补充法律意见书(一)

上海市锦天城律师事务所关于江苏赛融科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)上海市锦天城律师事务所地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼电话:021-20511000传真:021-20511999邮编:200120补充法律意见书(一)上海市锦天城律师事务所关于江苏赛融科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)致:江苏赛融科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受江苏赛融科技股份有限公司(以下简称"公司"、"赛融科技")的委托,并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让(以下简称"本次挂牌转让")的特聘专项法律顾问.
本所已于2017年8月29日出具了《江苏赛融科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》").
根据全国中小企业股份转让系统公司于2017年9月27日出具的《关于江苏赛融科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"《反馈意见》"),本所律师将对《反馈意见》中本所律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见.
补充法律意见书(一)第一部分律师应声明的事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
二、本所仅就与公司本次公开转让有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.
在本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证.
三、本补充法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.

四、本补充法律意见书的出具已经得到公司如下保证:1、公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见.
六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
七、本所同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按全国中小企业股份转让系统(以下简称"股转系统")审核要求引用本补充法律意见书内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
八、本补充法律意见书仅供公司为本次公开转让之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的.
补充法律意见书(一)九、本补充法律意见书系《法律意见书》的补充和完善,本补充法律意见书应与《法律意见书》一并理解和使用,在内容有不一致之处以本补充法律意见书为准,《法律意见书》未发生变化内容仍然有效.
十、除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》中的含义相同.
综上所述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和股转系统的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书.
补充法律意见书(一)第二部分正文一、关于关联方.
(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司实际控制人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性.
(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况.
请公司补充披露上述相关内容.
回复:(1)公司确认并经本所律师核查,公司主要关联方、关联交易如下:关联方1、控股股东、实际控制人公司控股股东为李涛,公司实际控制人为李涛.
(详见法律意见书"六、公司的发起人、股东(追溯至公司的实际控制人)/(三)控股股东及实际控制人"2、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员序号关联方姓名/名称关联关系1韩斌配偶2李延清父亲3魏雁芳母亲4韩成光岳父5花逢香岳母3、公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的主体补充法律意见书(一)苏州锐研企业管理咨询有限公司公司名称:苏州锐研企业管理咨询有限公司法定代表人:李涛设立日期:2017年4月20日注册资本:200.
00万元公司住所:苏州工业园区仁爱路99号B4-131经营范围:企业管理咨询、文化信息咨询、教育信息咨询、会务会展服务、礼仪服务、企业形象策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码:91320594MA1NTNU309A苏州汇兴睿捷企业管理中心(有限合伙)名称:苏州汇兴睿捷企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人:李涛设立日期:2017年4月20日类型:有限合伙企业住所:苏州工业园区仁爱路99号B4-128经营范围:企业管理咨询、市场营销策划、投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码:91320594MA1NTNU28D苏州尚融企业营销策划有限公司公司名称苏州尚融企业营销策划有限公司法定代表人宗建锋设立日期2017年6月1日注册资本200万元人民币公司住所苏州工业园区仁爱路99号D415经营范围企业营销策划、企业管理服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91320594MA1P449D8Q股权结构李涛认缴注册资本60万元,持股比例为30%;宗建锋认缴注册资本140万元,持股比例为70%;补充法律意见书(一)苏州塞弗沃特环保设备有限公司公司名称苏州塞弗沃特环保设备有限公司法定代表人李涛设立日期2014年6月30日注册资本200万元人民币公司住所苏州市东大街58号4层经营范围批发、零售:环保净化设备、过滤器材及配件、过滤材料、五金,提供所售产品的技术服务及售后服务;自营和代理商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码91320508302286219J股权结构潘达伟认缴注册资本120万元,持股比例为60%;杨旦沈认缴注册资本80万元,持股比例为40%;经公司说明并经本所律师核查,李涛业已不再担任从苏州塞弗沃特环保设备有限公司的执行董事,只担任苏州塞弗沃特环保设备有限公司的法定代表人.

4、其他持有公司5%以上的股东其他持有公司5%以上股份的股东为汇兴睿捷、苏州锐研、王薇娜.
(详见法律意见书"六、公司的发起人、股东(追溯至公司的实际控制人)"5、其他主要关联方(1)其他主要法人关联方序号关联方姓名/名称关联关系1无锡市皓宇科技有限公司股东王薇娜担任监事;王薇娜母亲姚忠仙担任法定代表人,并持有50.
25%的股份经公司及公司股东王薇娜说明并经本所律师核查,王薇娜母亲已将该部分股东转让给无关联关系的第三方,王薇娜业已从任职的岗位离职.
(2)其他主要自然人关联方公司持股5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员,均属于与公司存在关联方关系的自然人关联方,关系密切的家庭成补充法律意见书(一)员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母.
公司董事、监事、高级管理人员的任职情况详见法律意见书正文之"十六/(一)公司董事、监事、高级管理人员的任职".
6、报告期内曾经存在的关联方截至本补充法律意见书出具之日,报告期初至今与公司之间曾经具备关联关系,因发生离职、股份转让、法人资格注销等情形导致关联关系消除的情况如下:序号关联方名称与发行人的关联关系备注1盐城瑞信通信息科技有限公司股东方墨林曾持有股份并担任职务经公司及公司股东方墨林说明并经本所律师核查,盐城瑞信通信息科技有限公司业已转让给无关联关系的第三方.
本所律师经核查后认为:上述主要关联方均符合《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条、第四条规定的关联方认定的要求,根据相关规定应认定为主要关联方的均已纳入上述关联方之中,不存在应认定为主要关联方而未认定为关联方的情形.
综上所述,本所律师认为,关于公司主要关联方的认定准确、披露全面,存在应披露未披露的关联方和关联交易.
关联交易根据公司提供的资料及《审计报告》及本所律师核查,公司在报告期内与其关联方存在如下重大关联交易:担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕2015年度李涛恒元华建1,000,000.
002015年12月25日2016年4月7日是合计1,000,000.
00经本所律师核查,实际控制人为本公司的提供担保,不会侵害公司和其他股东的利益,是公司对外融资的必要条件,且已经履行完毕.
补充法律意见书(一)本所律师认为公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期存在的关联交易具有必要性,因其系实际控制人为公司提供担保,不存在侵害公司和其他股东利益的情况,同时是无偿担保,定价公允,且已经履行完毕.
为避免公司与关联方存在重大依赖、影响公司的独立性的情况出现,公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策与控制制度》规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,并为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排作出了规定,同时,持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》等解决措施.
公司实际控制人的亲属不存在对外持有权益的公司,公司实际控制人严格按照《公司法》、《公司章程》等规定管理公司,实际控制人、控股股东控制的公司同公司的经营范围不重合、不冲突,不存在同业竞争的情况,公司成立后建立了相应的规避同业竞争的制度,且公司实际控制人、控股股东出具了避免同业竞争的承诺,相应的规范措施合法有效.
(2)报告期初至今,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形,具体情况如下:关联方名称拆借金额起始日到期日备注2015年度折入李涛1,330,000.
002015年12月4日2015年12月22日未支付利息2016年度拆出李涛1,000,000.
002016年3月7日2016年6月6日未支付利息李涛1,000,000.
002016年6月30日2016年12月30日未支付利息经公司确认并经本所律师核查,公司控股股东及其他关联方在报告期内存在占用公司资金的情形,但截止2016年12月30日业已清理完毕.
自公司设立以来,公司制定并通过了《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度,完善了避免公司控股股东及其关联方占用公司资金、资产的规范,至今未出现公司控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金的情形.
补充法律意见书(一)本所律师认为公司在报告期内存在公司控股股东及其他关联方存在占用公司资金的情形,但业已经整改完毕,且在公司设立后建立了一系列防止公司控股股东及其他关联方在报告期内存在占用公司资金的制度并严格有效的执行,符合《业务规则》、《挂牌条件标准指引》规定的挂牌条件.
二、请主办券商和律师补充核查公司是否(曾)在区域股权交易中心挂牌;若已在区域股权交易中心摘牌的,请公司提交摘牌证明文件,并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求;尚未摘牌的,请暂停转让.
请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见:(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过200人.
(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰.
(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形.
(4)公司是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容.

回复:经公司说明并经本所律师核查确认,公司在向全国股转系统提交申请挂牌文件前未在区域股权转让市场进行挂牌,不会因在区域股权转让市场进行挂牌而对本次挂牌产生影响.
三、关于研发投入.
公司报告期内研发投入不断加大.
(1)请公司结合研发模式、研发项目情况等说明并补充披露将研发支出全部费用化的原因;(2)请公司说明研发人员的分工、教育背景、相关从业经验等,研发人员能否完成研发任务,是否具备独立研发能力;(3)请公司说明并补充披露研发过程中是否接受外协服务,如是,请公司补充披露合作项目、合作期限,知识产权及收益分配方式等;(4)请主办券商及律师核查公司知识产权权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷,公司对研发机构是否存在依赖,并就前述事项发表明确意见.
回复:补充法律意见书(一)经本所律师核查,公司的知识产权情况如下:1、软件著作权报告期内,公司拥有的计算机软件著作权情况如下:序号软件名称著作权人证书号登记号开发完成日期首次发表日期1恒元华建工单系统软件V1.
0恒元华建软著登字第0707210号2014SR0379662013.
6.
28未发表2恒元华建API管理软件[简称:API管理软件]V1.
0恒元华建软著登字第1463322号2016SR2847052016.
7.
202016.
7.
203恒元华建APP管理软件[简称:APP管理软件]V1.
0.
1恒元华建软著登字第1463324号2016SR2847072016.
6.
212016.
6.
214恒元华建shell框架软件[简称:shell框架]V1.
0恒元华建软著登字第1442620号2016SR2640032016.
6.
262016.
6.
265恒元华建查询视图模型管理软件[简称:查询视图模型管理软件]V1.
0.
1恒元华建软著登字第1433624号2016SR2550072016.
8.
212016.
8.
216恒元华建开发平台软件[简称:开发平台]V1.
0.
1恒元华建软著登字第1433966号2016SR2553492016.
6.
212016.
6.
217恒元华建开发者管理软件[简称:开发者管理软件]V1.
0.
1恒元华建软著登字第1463307号2016SR2846902016.
6.
212016.
6.
218恒元华建企业网站软件[简称:企业网站软件]V1.
0恒元华建软著登字第1202999号2016SR0243822015.
7.
15未发表9恒元华建数据资源模型管理软件[简称:数据资源模型管理软件]V1.
0.
1恒元华建软著登字第1436570号2016SR2579532016.
8.
212016.
8.
2110恒元华建微信服恒元华建软著登字第2016SR02015.
9.
20未发表补充法律意见书(一)务平台软件[简称:微信服务平台]V1.
01202995号2437811恒元华建系统APP订阅软件[简称:APP订阅软件]V1.
0恒元华建软著登字第1441941号2016SR2633242016.
6.
262016.
6.
2612恒元华建系统消息中心软件[简称:消息中心软件]V1.
0恒元华建软著登字第1442065号2016SR2634482016.
6.
262016.
6.
2613恒元华建系统用户中心管理软件[简称:用户中心管理软件]V1.
0恒元华建软著登字第1442068号2016SR2634512016.
6.
262016.
6.
2614恒元华建用户后台管理软件[简称:用户后台管理软件]V1.
0恒元华建软著登字第1442616号2016SR2639992016.
6.
262016.
6.
2615恒元华建运维门户管理软件[简称:运维门户管理软件]V1.
0.
1恒元华建软著登字第1433626号2016SR2550092016.
6.
212016.
6.
2116恒元华建运营者管理软件[简称:运营者管理软件]V1.
0.
1恒元华建软著登字第1463317号2016SR2847002016.
6.
212016.
6.
2117恒元华建设备维修管理系统软件V1.
0恒元华建软著登字第0585941号2013SR0811792013.
2.
1未发表2、域名根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司拥有的域名情况如下:序号域名所有者备案号注册日期1Inno-view.
cn恒元华建苏ICP备15052047号-12015.
10.
27本所律师认为,公司由恒元华建整体变更为股份有限公司前后是同一主体,因此,赛融科技合法拥有上述域名.
补充法律意见书(一)3、经公司确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司拥有的软件著作权均系公司员工在公司组织下进行的研发,相应的著作申请权、著作权系归公司所有,不涉及其他单位的职务作品、不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在对研发机构依赖的情形.
经公司董事、监事、高级管理人员及核心人员确认,表明:"一、本人不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形;二、本人不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;三、本人不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
"本所律师登陆中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、全国法院失信被执行人名单查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn)对公司的诉讼、仲裁情况进行了检索(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统),截至本补充法律意见书出具之日,公司不存在因知识产权纠纷而产生的诉讼、仲裁纠纷.
综上所述,本所律师认为,公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形,公司在知识产权方面不存在对研发机构依赖的情况,不会影响公司资产、业务的独立性,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.

四、关于公司业务资质.
请公司修改"软件及信息技术服务行业无需准入资质、业务许可、认证、特许经营权等.
"的表述.
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:公司业务资质的齐备性;公司是否存在超越经营范围经营的情形.
回复:经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,公司已取得如下相关行政许可及资质证书:序号资质或证书名称证号或编号发证机关有效日期1企业信用等级证书201711611115700中国中小企业协会2017.
4.
20-2020.
4.
192GB/T19001-2008/ISO9001:200801116Q20166R0S北京赛西认证有限责任公司2016.
9.
2-2018.
9.
153ISO/IEC20000-1:20110112016ITSM039R0C北京赛西认证有限2016.
9.
2-20补充法律意见书(一)序号资质或证书名称证号或编号发证机关有效日期MN责任公司19.
9.
14ISO/IEC27001:201301116IS2004IRIS北京赛西认证有限责任公司2016.
6.
20-2019.
6.
195软件产品登记证书苏DGY-2013-E0625江苏省经济和信息化委员会2013.
11.
4-2018.
11.
36软件企业认定证书苏R-2013—E0100江苏省经济和信息化委员会--7高新技术企业证书GR201632002264江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局2016.
11.
30-2019.
11.
298信息技术服务运行维护标准叁级证书ITSS-YW-3-320020170076中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会2017.
4.
24-2020.
4.
23经公司说明并经本所律师核查,公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证.
公司所获得上述资质均在有效期内,公司经营中不存在超越资质、经营范围经营、使用过期资质的情况.
五、请主办券商和律师核查公司订单获取是否需要通过招投标程序,若是,请公司补充披露:(1)所投的标的来源、招投标模式.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
请主办券商及律师就对相关合同的签署是否合法合规、是否有效,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
回复:经公司说明并经本所律师核查:(1)公司所投的标的来源、招投标模式公司主要为政府、医疗、企事业单位等机构用户提供云计算系统技术服务,包括技术咨询、方案设计、系统集成、技术实施、运行维护等系统全生命周期的技术服务,其客户主要为政府部门、事业单位和企业.
通过查阅相关法律文件、公司资质证书、业务合同的招标文件及合同条款对业务资质的要求以及对公司总经理进行访谈了解到:①政府及国有企事业单位采购中,对达到《招标投标法》及相关政策法规规定条件的项目,需要通过招投标方式取得,一般分为公开招标和邀请招标两种方式.
公司设立了市场部负责市场开发,包括收集招投标信息、补充法律意见书(一)分析招标项目的竞争状况、协助投标文件制作、投标文件报名、招投标商务沟通等工作.
②一般的民营企业采购中,通常采取竞争性谈判的方式进行,公司销售人员会根据拟承建项目的具体情况进行报价及谈判、成本预算编制人员、法务人员进行审核,总经理审批.
公司通过公开招投标、邀标及竞争性谈判的方式,通过为客户提供信息化技术服务和集成类产品销售,从而实现收入与盈利.

综上,公司的客户中,涉及政府及国有企事业单位的采购的,达到《招标投标法》及相关政策法规规定条件的项目,需要通过招投标方式取得.
(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重政府及国有企事业单位采购中,对达到《招标投标法》及相关政策法规规定条件的项目,需要标和邀标两种方式.
公开招标是一种无限竞争性招标,采用这种做法时,招标人要在国内外主要报刊上刊登招标广告,凡对该项招标内容有兴趣的人均有机会购买招标资料进行投标;邀请招标,它是有限竞争性招标.
采用这种做法时,招标人不在报刊上刊登广告,而是根据自己具体的业务关系和情报资料由招标人对客商进行邀请,进行资格预审后,再由他们进行投标.
公司承接业务的招标模式主要是公开招标.
报告期内,通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重如下:项目2015年2016年2017年1-4月订单数量25236订单金额23,377,658.
2018,950,350.
021,022,800.
00招投标当期收入(含税)25,788,064.
6034,837,774.
156,912,530.
29当期销售收入(含税)29,673,234.
5338,050,688.
237,913,125.
82订单占销售收入比重(含税)86.
91%91.
56%87.
36%综上,本所律师认为,公司针对不同客户确认了不同的合同签订方式,具体为:客户为政府及国有企事业单位采购的,对达到《招标投标法》及相关政策法规规定条件的项目需要通过招投标方式的,公司依照相应的招投标文件参与招投标并签订合同,客户为非政府及国有企事业单位或不采用招投标方式的政府及国有企事业单位的,公司按照《合同法》等相关法律法规与交易对方友好协商签订补充法律意见书(一)合同.
上述合同签订方式符合《招标投标法》、《合同法》等相关法律法规,合法、合规、有效,不会对公司持续经营存在不利影响.

六、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
回复:根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求,本所律师核查如下:(1)本所律师核查了信用中国1、中国执行信息公开网2、全国法院被执行人信息查询系统3、国家企业信用信息公示系统4、中国裁判文书网5、证券期货市场失信记录查询平台6、公司和子公司的《企业信用报告》、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》.
经核查,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司自报告期初至申报审查期间不存在被列入失信被执行名单、被执行联合惩戒的情形,符合监管要求.
(2)本所律师经查阅苏州市环境保护局网站、苏州市工商局网站、苏州市食品药品监督管理局网站、苏州市国家税务局网站、苏州市地方税务局网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、中国证券监督管理委员会等公开网站等网站,不存在公司、公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员因违法违规而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
另外,公司取得了江苏省苏州市工业园区市场监督管理局、苏州工业园区劳动和社会保障局、苏州工业园区人1http://www.
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cn/补充法律意见书(一)民检察院、苏州工业园区国税局、江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具的合法合规证明,证明公司在报告期内不存在重大违法违规事项.
同时公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具合法合规的声明与承诺,承诺其不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
综上,本所律师认为,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员非为失信联合惩戒对象,公司符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关监管要求,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,符合"合法规范经营"的挂牌条件.
七、关于公司章程完备性.
(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
回复:(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、补充法律意见书(一)信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)经本所律师核查:为进一步完善公司挂牌后治理机构,公司于2017年7月通过了公司挂牌后适用的《江苏赛融科技股份有限公司章程(草案)》.
2017年9月18日公司召开第三次临时股东大会,按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定对挂牌后适用的《公司章程》进行修订.
截至本补充法律意见书出具之日,公司挂牌后适用的《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款具备可操作性.
1、公司股票的登记存管机构及股东名册的管理《公司章程》第十五条规定:公司的股份采取股票的形式.
公司股票采用记名方式.
若公司股票将来在全国中小企业股份转让系统挂牌,则公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司登记存管.
《公司章程》第二十八条规定:公司应当建立股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得其股份的日期.
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
《公司章程》第二十九条规定:股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
股东名册应当置备于公司,股东有权查阅.
公司应当根据《公司法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、证券登记存管机构的相关要求对股东名称进行管理.
2、保障股东权益的具体安排《公司章程》第三十一条规定公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;补充法律意见书(一)(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
《公司章程》第三十二条规定:股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
《公司章程》第三十三条规定:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
《公司章程》第三十四条规定:"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
补充法律意见书(一)他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
"《公司章程》第三十五条规定:"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
"3、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排(1)为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排公司在章程中就关联交易的决策程序、关联方回避表决等作出如下安排:《公司章程》第四十条规定:公司下列交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
《公司章程》第四十一条规定::公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保.
《公司章程》第七十八条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决.
股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避.
补充法律意见书(一)关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力.

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效.
但是,该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效.
《公司章程》第一百〇八条规定:除本章程另有规定外,董事会有权就公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),在符合下列标准之一时作出决议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过2000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过300万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过2000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过300万元.
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算.
交易标的为股权,且收购或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入.
公司投资设立公司,依据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为计算标准.
公司进行"提供财务资助"、"委托理财"等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算.
公司进行"提供担保"、"提供财务资助"、"委托理财"等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计补充法律意见书(一)算的原则计算交易额.
公司与关联方达成的关联交易总额在1000万元以上,且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上,需由公司股东大会批准.
《公司章程》第一百一十七条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(2)为防止股东及关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的,公司第一届第一次董事会会议、公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会会议审议通过了《关联交易决策与控制制度》、《对外担保管理制度》,《防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》等制度对关联交易的的决策事项、程序等内容作出了详细规定.
4、控股股东和实际控制人的诚信义务《公司章程》第三十八条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
具体防范措施由《江苏赛融科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》规定.
公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;公司高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员.
5、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围《公司章程》第三十九条规定股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权:补充法律意见书(一)(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议股权激励计划;(十五)审议公司申请股票向社会公开转让;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
《公司章程》第四十条规定:公司下列交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;补充法律意见书(一)(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
6、重大担保事项的范围《公司章程》第四十一条规定:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保;(七)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为.
7、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排《公司章程》第一百〇六条规定:董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策.
董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为章程的.

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估8、公司依法披露定期报告和临时报告的安排《公司章程》第一百五十条规定:若公司股票将来在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司应当依法披露定期报告和临时报告.
公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(网址:http://v2.
neeq.
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cn/)为披露信息的媒体.
9、信息披露负责机构及负责人补充法律意见书(一)《公司章程》第一百五十一条规定:公司信息披露工作将由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜.
公司设董事会办公室,为信息披露事务工作的日常管理部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作.
10、利润分配制度《公司章程》第一百五十七条规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决议,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
《公司章程》第一百五十八条规定:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
《公司章程》第一百五十九条规定:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.

《公司章程》第一百六十条规定:公司利润分配政策为:根据公司当年的实际经营情况,由股东大会决定是否进行利润分配,可采取现金或者股票方式分配股利.
11、投资者关系管理工作的内容和方式补充法律意见书(一)《公司章程》第一百五十二条规定:若公司股票将来在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司将制定《投资关系管理制度》,投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)公司的其他相关信息.
《公司章程》第一百五十三条规定:公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等.
公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率,降低沟通成本.
12、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)《公司章程》第十条规定:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
《公司章程》第十一条规定:依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
《公司章程》第一百九十五条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决.
13、关联股东和关联董事回避制度补充法律意见书(一)《公司章程》第七十八条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决.
股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避.
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力.

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效.
但是,该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效.
《公司章程》第一百〇七条规定:董事会有权就尚未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议决定事项标准的对外担保行为做出决议.
董事会在其权限范围内做出对外担保决议的,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意;涉及为关联人提供担保的,须经非关联董事三分之二以上通过.
14、累积投票制度(如有)《公司章程》未涉及累积投票制度15、独立董事制度(如有)《公司章程》未设置独立董事制度(2)请律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
对照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,本所律师核查了公司章程的具体规定,确认:1、公司章程符合《公司法》的规定公司章程符合《公司法》的相关规定,具体如下:《公司法》第八十一条规定:"股份有限公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份补充法律意见书(一)总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项.
"经核查,《公司章程》分别在"第一章总则"、"第二章经营宗旨和范围"、"第三章股份"、"第四章股东和股东大会"、"第五章董事会"、"第七章监事会"、"第八章信息披露"、"第十章财务会计制度、利润分配和审计"、"第十一章通知"、"第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算"中对上述事项做出了明确的规定,符合《公司法》的相关规定.
2、公司章程符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定公司章程符合《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定,具体如下:(1)《非上市公众公司监督管理办法》中第六条规定:"公众公司应当依法制定公司章程.
中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定,规范公司章程的制定和修改.
"(2)《非上市公众公司监督管理办法》中第十七条规定:"公众公司应当按照法律的规定,同时结合公司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度.
"《公司章程》第七十八条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决.
股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避.
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力.
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效.
但是,该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所补充法律意见书(一)持表决权的2/3以上通过方为有效.
《公司章程》第一百一十七条规定:第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
公司章程中建立了关联股东和关联董事的表决权回避制度,符合《非上市公众公司监督管理办法》中第十七条的相关规定.
(3)《非上市公众公司监督管理办法》中第十八条规定:"公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制.
股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益.
"《公司章程》第十条规定:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
《公司章程》第三十四条规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
《公司章程》第三十五条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
公司章程中建立了完善的纠纷解决机制,符合《非上市公众公司监督管理办法》中第十八条的相关规定.
补充法律意见书(一)3、《公司章程》符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定公司章程符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定,具体如下:(1)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第一条指出:"公司章程应当符合本指引的相关规定.
"第二条指出"章程总则应当载明章程的法律效力,规定章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
"《公司章程》第十条规定:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
《公司章程》的上述条款规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第二条的要求.
(2)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第三条指出:"章程应当载明公司股票采用记名方式,并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定.
"《公司章程》第十五条规定:第十五条公司的股份采取股票的形式.
公司股票采用记名方式.
若公司股票将来在全国中小企业股份转让系统挂牌,则公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司登记存管.
公司章程中的上述条款载明了公司股票的记名方式,明确了公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定,符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第三条的要求,具备较强的可操作性.
(3)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第四条指出:"章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排.
"《公司章程》第三十一条规定:公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、补充法律意见书(一)行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
《公司章程》中的上述条款保障了股东权利,符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第四条的要求,具备较强的可操作性.
(4)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第五条指出:"章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排.
"《公司章程》第四十条规定:公司下列交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
《公司章程》第四十一条规定:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保.
《公司章程》第七十八条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情补充法律意见书(一)况,并明确表示不参与投票表决.
股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避.
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力.
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效.
但是,该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效.
《公司章程》第一百〇八条规定:除本章程另有规定外,董事会有权就公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),在符合下列标准之一时作出决议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过2000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过300万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过2000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过300万元.
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算.
交易标的为股权,且收购或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入.
公司投资设立公司,依据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为计算标准.
公司进行"提供财务资助"、"委托理财"等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算.
公司进行"提供担保"、"提供财务资助"、"委托理财"等之外的其他交补充法律意见书(一)易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额.
公司与关联方达成的关联交易总额在1000万元以上,且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上,需由公司股东大会批准.
《公司章程》第一百一十七条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(5)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第六条指出:"章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务.
明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
"《公司章程》第三十八条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
具体防范措施由《江苏赛融科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》规定.
公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;公司高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员.
《公司章程》第三十八条的规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第六条的要求,具备较强的可操作性.
(6)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第七条指出:"章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围.
章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围.
公司还应当在章程中载明重大担保事项的范补充法律意见书(一)围.
"《公司章程》第三十九条规定股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议股权激励计划;(十五)审议公司申请股票向社会公开转让;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
《公司章程》第四十条规定:公司下列交易事项(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
《公司章程》第四十一条规定:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提补充法律意见书(一)供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保;(七)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为.
《公司章程》上述规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第七条的规定.
(7)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第八条指出:"章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
"《公司章程》第一百〇六条规定:董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策.
董事会议事规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为章程的.

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
《公司章程》第一百〇六条的规定符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第八条的要求,具备较强的可操作性.
(8)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第九条指出:"章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告.
"《公司章程》第一百五十条规定:若公司股票将来在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司应当依法披露定期报告和临时报告.
公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(网址:http://v2.
neeq.
com.
cn/)为披露信息的媒体.
上述款项符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第九条的要求,具备较强的可操作性.
(9)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十条指出:"章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人.
如公司设置董事会秘书的,则应当由董事会秘书负责信息披露事务.
"《公司章程》第一百五十一条规定:公司信息披露工作将由董事会统一领导补充法律意见书(一)和管理,董事长是公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜.
公司设董事会办公室,为信息披露事务工作的日常管理部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作.
上述款项符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十条的要求,具备较强的可操作性.
(10)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十一条指出:"章程应当载明公司的利润分配制度.
章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定.
"《公司章程》第一百五十七条规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,经股东大会决议,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
《公司章程》第一百五十八条规定:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
《公司章程》第一百五十九条规定:公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.

《公司章程》第一百六十条规定:公司利润分配政策为:根据公司当年的实际经营情况,由股东大会决定是否进行利润分配,可采取现金或者股票方式分配股利.
上述款项符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十一补充法律意见书(一)条的要求,具备较强的可操作性.
(11)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十二条指出:"章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式.
"《公司章程》第一百五十二条规定:若公司股票将来在全国中小企业股份转让系统挂牌,公司将制定《投资关系管理制度》,投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、股利分配等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业文化建设;(六)公司的其他相关信息.
《公司章程》第一百五十三条规定:公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等.
公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联网络提高沟通效率,降低沟通成本.
(12)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十三条指出:"股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并明确股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户.
"《公司章程》第二十五条:"公司的股份可以依法转让,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户.
"《公司章程》第二十七条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员补充法律意见书(一)离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份.
"《公司章程》的上述条款规定符合《章程必备条款》第十三条的要求,具备较强的可操作性.
(13)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条指出:"公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决.
如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁.
"《公司章程》第一百九十五条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,应当提交公司住所地法院通过诉讼方式解决.
符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条的要求,具备较强的可操作性.
(14)《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十五条指出:"公司股东大会选举董事、监事,如实行累积投票制的,应当在章程中对相关具体安排作出明确规定.
公司如建立独立董事制度的,应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序.
公司如实施关联股东、董事回避制度,应当在章程中列明需要回避的事项.
"《公司章程》第七十八条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决.
股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避.
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力.
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效.
但是,该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效.
补充法律意见书(一)《公司章程》第一百〇七条规定:董事会有权就尚未达到本章程第四十一条规定的须经股东大会审议决定事项标准的对外担保行为做出决议.
董事会在其权限范围内做出对外担保决议的,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意;涉及为关联人提供担保的,须经非关联董事三分之二以上通过.
《公司章程》的上述款项对关联股东和关联董事的回避制度作出了详细的规定,符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十五条的要求,具备较强的可操作性.
公司不实行累积投票制度及独立董事制度,因此《公司章程》中未对相关事项作出规定.
《公司章程》的上述款项对关联股东和关联董事的回避制度作出了详细的规定,符合《章程必备条款》第十五条的要求,具备较强的可操作性.