扬州立德粉末冶金股份有限公司

公公开开转转让让说说明明书书主办券商二O一四年三月扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险:(一)汽车行业周期波动的风险公司业务是向汽车、摩托车减振器厂商销售粉末冶金零配件,在汽车产业链中属于整车的二级供应商.
全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产和消费带来影响.
当宏观经济整体向好时,针对各类型汽车产品的投资和消费都会增加.
反之,当宏观经济整体下滑时,企业和个人会压缩相应的开支.
尽管公司的主要客户都是国内外知名的减振器厂商,抗风险能力较强,但如果公司客户的经营状况同时受到全球宏观经济波动的不利影响,将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况.
因此,公司生产经营会面临汽车行业周期波动影响的风险.
(二)公司采购对供应商依赖的风险2011年、2012年和2013年1-9月公司前五名供应商相对稳定,公司向其采购额占全年采购总额的比例分别为93.
37%、96.
94%和96.
99%,特别是近两年对第一大供应商马鞍山钢铁的采购金额所占比重高达50%左右,这一方面说明公司经过多年的优化供应商结构等措施建立了较为稳定的供应渠道,另一方面也反映出供应商的高度集中与对其的依赖性,倘若这些供应商自身的经营同时出现问题,将会对公司业务造成一定影响.
(三)应收账款余额较大的风险2011年末、2012年末和2013年9月末,公司应收账款余额分别为7,909,741.
32元、9,792,411.
88元和11,258,301.
91元,占营业收入的比重分别为42.
75%、39.
66%、48.
18%,报告期末应收账款余额较大.
虽然公司应收账款的主要客户为公司长期合作客户,信用状况良好,且95%以上为账龄在1年以内的应收账款,历史上回款状况良好,但由于公司应收账款数额较大,一旦发生坏账,会对公司经营造成不利影响.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书4目录释义.
6第一节基本情况.
9一、公司基本情况.
9二、股票挂牌情况.
9三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺.
10四、公司股权结构及主要股东持股情况.
10五、公司股本形成及变化和资产重组情况14六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.
22七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表24八、本次挂牌的相关机构24第二节公司业务.
28一、公司主营业务、主要产品(或服务)及其用途.
28二、公司内部组织结构及业务流程.
29三、公司业务关键资源要素32四、公司收入及成本情况40五、公司商业模式.
49六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.
50第三节公司治理.
61一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
.
61二、董事会对公司治理机制执行情况的评估62三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.
63四、公司独立运作情况.
64五、同业竞争情况及其承诺65六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书5情况说明66七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
70八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因72第四节公司财务.
74一、最近两年及一期经审计的财务报表.
74二、公司主要会计政策、会计估计及其变更97三、主要会计数据和财务指标.
108四、关联方、关联方关系及关联交易137五、期后事项、或有事项及其他重要事项139六、资产评估情况.
141七、股利分配政策.
142八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况143九、风险因素.
144十、经营目标和计划146第五节有关声明.
149一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.
149二、主办券商声明.
150三、律师事务所声明151四、审计机构声明.
152五、资产评估机构声明.
153第六节154扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书6释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:常用词语释义扬州立德、本公司或公司指扬州立德粉末冶金股份有限公司立德有限指扬州立德粉末冶金有限责任公司、江都市立德粉末冶金有限责任公司(本公司的前身)江苏立德指子公司江苏立德粉末冶金股份有限公司,变更组织形式后为江苏立德粉末冶金有限公司本说明书指扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书实际控制人指葛莲章程、公司章程指扬州立德粉末冶金股份有限公司的公司章程证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》新会计准则指财政部于2006年颁布的《企业会计准则》主办券商指首创证券有限责任公司元指人民币元报告期、最近二年及一期指2011年、2012年、2013年1-9月审计机构指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)资产评估机构指中京民信(北京)资产评估有限责任公司律师指北京市康达律师事务所减振器指车辆的重要部件之一,其目的是加速车架与车身振动的衰减,以改善汽车的行驶平顺性(舒适性).
还原铁粉指利用固体或气体还原剂(焦炭、木炭、无烟煤、扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书7水煤气、转化天然气、分解氨、氢等)还原铁的氧化物(铁精矿、轧钢铁鳞等)来制取海绵状的铁.
水雾化还原铁粉指通过熔融铁或铁合金用高压水雾化生产铁基粉末.
ISO/TS16949指对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001的特殊要求,其适用于汽车生产供应链的组织形式.
目前,国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949认证,确保各供应商具有高质量的运行业绩,并提供持续稳定的长期合作,以实现互惠互利.
ISO指国际标准化组织(InternationalOrganizationforStandardization)的英文简称.
IATF指国际汽车工作组(InternationalAutomotiveTaskForce),是由世界上主要的汽车制造商及协会于1996年成立了一个专门机构.
天纳克(Monroe)指世界知名的汽车零部件生产厂商之一,总部位于美国伊利诺斯州,为全球主要汽车品牌提供减震器和排气系统产品,在汽车领域内享有声望.
昭和(showa)指日本昭和株式会社(ShowaCorporation),为日本本田汽车的下属企业,专业从事减振器等汽车零部件制造业务.
上海昭和指上海昭和汽车配件有限公司,为昭和在中国上海设立的子公司,专业从事汽车减震器等零部件的制造业务.
日本东机工指日本东机工株式会社,专业从事减振器等汽车零部件制造业务.
一汽东机工指一汽东机工减振器有限公司,是由富奥汽车零部件股份有限公司与日本东机工合资兴办的企业,扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书8主要生产乘用车和商用车减振器系列产品,目前已为国内多家著名汽车厂商配套.
KYB指日本KYB株式会社,专业从事电子控制等复合技术的开发和产品,满足广大范围内汽车、摩托车、建设、铁道、航空机、船舶等各种领域用户的需要.
BYD指比亚迪股份有限公司,旗下拥有IT、汽车、新能源三大业务板块.
其汽车业务板块已建成西安、北京、深圳、上海、长沙五大汽车产业基地,在整车制造、模具研发、车型开发等方面都达到了国际领先水平,产业格局日渐完善并已迅速成长为中国最具创新的新锐品牌.
注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书9第一节基本情况一、公司基本情况中文名称扬州立德粉末冶金股份有限公司英文名称YANGZHOULEADERPOWDERMETALLURGYCO.
,LTD法定代表人葛莲有限公司设立日期1998年1月12日股份公司设立日期2013年11月12日注册资本660万元住所扬州市江都区宜陵镇七里集镇文化路13号邮编225225电话0514-86739718-8009传真0514-86739507网址http://www.
pm-leader.
com董事会秘书或信息披露负责人朱建华电子邮箱gelian@pm-leader.
com组织机构代码62838568-X所属行业按证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引(2012年修订)》划分的行业分类,为C33金属制品业;按国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)划分的行业分类,为C3391锻件及粉末冶金制品制造经营范围粉末冶金制品制造、粉末冶金制品及材料销售,节能设备、汽车配件加工、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)主营业务粉末冶金零配件产品的生产与销售二、股票挂牌情况1、股份代码:4307012、股份简称:立德股份扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书103、股票种类:人民币普通股4、每股面值:1.
00元5、股票总量:660万股6、挂牌日期:【】年【】月【】日三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺公司股东对本次挂牌前所持有的公司股份,除依据《公司法》第142条和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条的规定以及《公司章程》第27条的约定做出锁定承诺外,未作出其他自愿锁定的承诺.
公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结情况本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量(股)1葛莲4,550,00068.
93%否/2王赢935,00014.
17%否935,0003滕会怡400,0006.
06%否/4葛冰275,0004.
17%否/5王璐275,0004.
17%否/6章荣彪110,0001.
67%否110,0007周佩文33,0000.
50%否33,0008谭东海22,0000.
33%否22,000合计6,600,000100%1,100,000四、公司股权结构及主要股东持股情况(一)公司股权结构1、公司股权结构图截止本说明书签署日,公司股权结构如下图所示:扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书112、控股子公司情况江苏立德粉末冶金有限公司系由扬州立德、葛莲投资设立,设立时注册资本为4000万元,实收资本900万元,其中,扬州立德认缴出资3600万元、实缴出资810万元,葛莲认缴出资400万元、实缴出资90万元.
江苏立德设立时于2013年4月10日取得江苏省扬州工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(321000000087577),设立时公司名称为江苏立德粉末冶金股份有限公司,公司类型为股份有限公司,住所为扬州市江都区沿江开发区,法定代表人为葛莲,经营范围为"许可经营项目:无.
一般经营项目:高精度复杂形状粉末冶金铁基零部件生产、研发、销售;各类粉末冶金制品、各类新金属材料制品研制;粉末冶金模具、粉末冶金设备、粉末冶金材料销售;粉末冶金技术咨询",经营期限为2013年4月10日至长期.
2013年12月,江苏立德变更组织形式为有限责任公司,名称变更为江苏立德粉末冶金有限公司,2013年12月19日取得扬州市江都工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(321000000087577),公司类型为有限公司.
2013年12月,经公司股东会决议,江苏立德将注册资本由4,000万元减少至900万元,并在报纸上发布了减资公告.
2014年2月18日取得扬州市江都工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(321000000087577),注册资本和实收资本均为900万元,其中,扬州立德认缴出资810万元、实缴出资68.
93%1.
67%扬州立德粉末冶金股份有限公司谭东海葛莲14.
17%0.
33%王赢滕会怡葛冰王璐章荣彪周佩文6.
06%4.
17%0.
50%4.
17%江苏立德粉末冶金有限公司10%90%扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书12810万元,葛莲认缴出资90万元、实缴出资90万元.
(1)子公司的设立目的及目前运营情况江苏立德设立于2013年4月,当初的目的是拟以扬州市江都区大桥镇果木良种场为新址建设新的生产基地,新生产基地建成后扬州立德现有的生产设施将全部搬迁至此地,同时考虑到未来在证券市场上市等资本运作,故设立时采取了股份有限公司的组织形式.
截至目前,子公司江苏立德的生产基地尚处于筹建阶段,江苏立德未开展任何经营业务.
(2)子公司购置土地情况说明子公司江苏立德购置的土地位于扬州市江都区大桥镇果木良种场,占地面积为9887平方米,江苏立德于2014年2月25日经招拍挂程序拍得该宗国有土地使用权,并于2014年3月7日与扬州市江都区国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》,目前国有土地使用权证的相关手续正在办理之中.
(3)子公司变更组织形式的原因及法律程序扬州立德以股份公司形式设立控股子公司江苏立德的初衷是计划以江苏立德作为未来资本运作的主体,后经重新考虑,决定以扬州立德为运作主体为宜,遂决定将江苏立德组织形式变更为有限公司.
2013年11月1日,子公司江苏立德召开临时股东大会,审议通过将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司,公司名称变更为江苏立德粉末冶金有限公司,审议通过《江苏立德粉末冶金有限公司章程》.
2013年12月5日,扬州汇诚联合会计师事务所针对此次组织形式变更出具扬汇会验字[2013]第418号《验资报告》.
2013年12月9日,江苏立德在江苏省扬州市工商局办理了变更登记,并于12月18日迁入扬州市江都工商局,12月19日取得注册号为321000000087577的企业法人营业执照.
(二)公司控股股东、实际控制人的基本情况截止本说明书签署日,公司控股股东和实际控制人为葛莲女士,葛莲女士直接持有公司的股份数为455万股,占公司股份总数的68.
93%.
公司自2003年以来的控股股东和实际控制人一直为葛莲女士,未发生变化.

葛莲女士简历详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"六、公扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书13司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事会成员".
(三)其他股东情况公司股权结构及其他股东的持股情况如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例(%)1葛莲45568.
93%2王赢93.
514.
17%3滕会怡406.
06%4葛冰27.
54.
17%5王璐27.
54.
17%6章荣彪111.
67%7周佩文3.
30.
50%8谭东海2.
20.
33%合计660100.
00%公司股东的简历如下:1、葛莲女士,中国国籍,无境外永久居留权,1970年2月出生,硕士学历,身份证号:11010819700228****,现任公司董事长、总经理,简历详见本说明书"公司董事、监事、高级管理人员基本情况"部分.
2、王赢先生,1982年2月出生,住址为山东省淄博市博山区沿河东路5号楼,身份证号:37030419820224****.

3、滕会怡女士,中国国籍,无境外永久居留权,1996年11月出生,高中在读,身份证号:32011219961105****.
4、葛冰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1971年12月出生,本科学历,身份证号:51020219711230****.
1996年7月至2010年6月任职于重庆市中山医院,2010年7月至今任职于东芝医疗中国有限公司成都分公司.
5、王璐女士,中国国籍,无境外永久居留权,1988年6月出生,本科学历,身份证号:32108819880601****,现任公司监事,简历详见本说明书"公司董事、监事、高级管理人员基本情况"部分.
6、章荣彪先生,1969年11月出生,住址为浙江省上虞市道墟镇杜浦村千字溇,身份证号:33062219691119****.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书147、周佩文女士,1975年5月出生,住址为北京市朝阳区广渠门外大街5号院,身份证号:31022119750528****.

8、谭东海先生,1966年12月出生,住址为北京市平谷区南岔子街,身份证号:11010719661215****.
(四)公司现有股东之间的关联关系公司现有股东之间,葛莲与葛冰系姐弟关系,葛莲与滕会怡系母女关系,葛莲与王璐系继母女关系.
(五)股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况.
五、公司股本形成及变化和资产重组情况(一)公司股份形成及变化情况1、立德有限设立(1998年1月)(1)立德有限设立扬州立德粉末冶金股份有限公司前身为江都市立德粉末冶金有限责任公司,于1998年1月12日经江都市工商行政管理局核准依法设立.
有限公司系由滕兆鹏、顾余文和杨跃共计3名自然人共同以货币出资设立,有限公司注册资本51万元,法定代表人滕兆鹏,公司住所为江都市七里镇文化路13号,经营范围:粉末冶金制品制造、粉末冶金制品及材料销售.
1998年1月8日,江都会计师事务所出具江会验字(98)第3号《验资报告》.
经验证,截至1998年1月6日,江都市立德粉末冶金有限责任公司已收到全体股东投入的资本51万元,其中实收资本51万元,与上述投入资本相关的资产总额为51万元,其中货币资金10万元,实物资产37万元,无形资产3.
5万元(场地使用费),开办费0.
5万元.
根据《验资报告》二《验资事项说明》,滕兆鹏投入货币资金17万元、顾余文投入货币资金17万元、杨跃投入货币资金17万元,会计已入账.
1998年1月12日,立德有限经江都市工商行政管理局核准依法设立.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书15立德有限设立时的股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1滕兆鹏1733.
33货币2杨跃1733.
33货币3顾余文1733.
33货币合计51100.
00(2)设立时出资形式认定因公司设立时的股东对公司设立的流程、规定不熟悉,将出资资金缴存公司财务部之后,未经银行缴存和验资程序,直接用于筹建期间添置实物资产和各项开支,使得设立资金形态发生了变化,公司设立时用于添置实物资产和各项开支的具体情况如下:名称金额(元)文件柜7,040液氨钢瓶4,700车床、磨床等79,000四柱式万能压机148,000汽车一辆76,689烧结炉39,500配电柜9,000预付设备款8,000厂房租金35,000开办费5,000合计411,929从上表可以看出,公司设立时用于添置实物资产和各项开支的总额为41万元,与公司设立时股东出资资金形态发生变化的41万元相符.
因此次出资时存在筹建期间添置实物资产和各项开支,资金形态发生变更的情形,申报会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)针对此次出资出具了瑞华专审字【2013】第90630013号《验资复核报告》,复核结论为:基于本报告所述的工作,我们没有注意到江都会计师事务所于1998年1月8日出具的关于扬州立德公司设立验资报告注册资本实收情况的验资报告江会验字[98]第3号,在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况.
公司设立时的出资因股东不熟悉设立流程和验资要求,股东将出资资金缴扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书16存公司财务部已表明出资形式为货币资金,未将出资资金缴存银行并经验资是公司设立出资时的程序瑕疵,同时此次设立出资验资报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验资复核,因此公司设立出资时的程序瑕疵不影响公司设立时出资形式为货币资金的事实,亦不影响公司设立的合法合规性.
2、立德有限第一次股权转让(2002年3月)2002年3月8日,立德有限召开股东会并通过决议,同意股东顾余文出让其28.
33%股权比例给滕兆鹏,杨跃出让其13.
33%股权比例给滕兆鹏.
经转让方顾余文书面确认,顾余文将其所持28.
33%股权转让给滕兆鹏,转让价格为144,500元,经转让方杨跃书面确认,杨跃将其所持13.
33%股权转让给滕兆鹏,转让价格为68,000元,滕兆鹏已支付上述全部股权转让价款.
2002年3月8日,滕兆鹏、顾余文、杨跃共同签署了《公司章程修订案》,修改了章程的股东名称、出资方式及出资额条款.
本次股权转让完成后,立德有限股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1滕兆鹏38.
2575货币2杨跃10.
2020货币3顾余文2.
555货币合计511003、立德有限第二次股权转让(2003年8月)(1)因公司原股东滕兆鹏于2003年6月16日去世,葛莲、滕会怡、张长华、滕益国均为其第一顺序法定继承人,2003年7月8日,四方签署《遗产分割协议书》,同意将滕兆鹏所持有的立德有限75%股权按如下方式继承:(1)滕益国继承滕兆鹏所有的立德有限股权15%,计76,500元;(2)张长华继承滕兆鹏所有的立德有限股权13.
5%,计68,850元;(3)葛莲继承滕兆鹏所有的立德有限股权35.
25%,计179,775元;(4)滕会怡继承滕兆鹏所有的立德有限股权11.
25%,计57,375元,因滕会怡尚未成年,其所持股权,暂由其法定监护人葛莲代为行使.
2003年7月9日,江苏省江都市公证处出具《公证书》((2003)江证民内字第527号),对《遗产分割协议书》进行了公证.
(2)2003年7月9日,立德有限召开股东会,决议杨跃将其持有的立德有限20%股权中的11.
75%转让给葛莲,4.
5%转让给张长华,3.
75%转让给滕会怡;扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书17顾余文将其持有的立德有限5%股权转让给滕益国.
2003年7月,杨跃与葛莲、滕会怡、张长华签订《股权转让协议》,约定杨跃将其持有的立德有限20%股权中的11.
75%转让给葛莲、4.
5%转让给张长华、3.
75%转让给滕会怡.
同时,顾余文与滕益国签订《股权转让协议》,约定顾余文将其持有的立德有限5%股权转让给滕益国.
2003年8月19日,立德有限在扬州市江都工商局办理完毕本次股权转让的变更登记手续.
本次股权转让完成后,立德有限股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1葛莲23.
9747货币2滕益国10.
2020货币3张长华9.
1818货币4滕会怡7.
6515货币合计511004、立德有限第三次股权转让(2005年7月)2005年7月4日,立德有限召开股东会,决议张长华将其18%股权中的55.
6%(计5.
1万元出资额)无偿转让给葛莲和滕会怡,其中葛莲受让2.
55万元出资额,滕会怡受让2.
55万元出资额.
同日,张长华与葛莲、滕会怡签订《股权转让协议》,约定该转让事项.
2005年7月13日,立德有限在扬州市江都工商局办理完毕本次股权转让的变更登记手续.
本次股权转让完成后,立德有限股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1葛莲26.
5252货币2滕益国10.
2020货币3滕会怡10.
2020货币4张长华4.
088货币合计511005、立德有限第一次增资(2006年5月)2006年3月12日,立德有限召开股东会并通过决议,同意公司注册资本由51万元增加至200万元,新增注册资本149万元由各股东按公司章程的出资比例扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书18以货币增加出资.
2006年3月22日,江都立信会计师事务所有限公司出具江信会字(2005)第179号《验资报告》,经审验,截至当日,公司已收到全体股东以货币新增投入注册资本合计149万元,其中葛莲出资77.
48万元、滕益国出资29.
80万元、滕会怡出资29.
80万元、张长华出资11.
92万元.
此次增资后,立德有限新增注册资本149万元,变更后的累计注册资本为200万元,注册资本足额到位.
2006年5月17日,立德有限在扬州市江都工商局办理完毕本次增资的变更登记手续.
本次增资完成后,立德有限股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1葛莲10452货币2滕益国4020货币3滕会怡4020货币4张长华168货币合计2001006、立德有限第四次股权转让(2007年4月)2007年1月31日,立德有限召开股东会,决议:(1)股东滕益国将其名下的立德有限20%的股权以40万元的价格,转让给股东葛莲;(2)股东张长华将其名下的立德有限8%的股权以16万元的价格,转让给股东葛莲.
同日,三方签订《股权转让协议》约定该转让事项.
2007年4月10日,立德有限在扬州市江都工商局办理完毕本次股权转让的变更登记手续.
本次股权转让完成后,立德有限股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1葛莲16080货币2滕会怡4020货币合计2001007、立德有限第二次增资(2010年6月)2010年5月22日,立德有限召开股东会,决议增加郭志猛为公司的股东,变更注册资本至350万元,增资部分由新股东郭志猛以货币形式在2010年6月2扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书19日前出资到位.
2010年6月2日,江都立信会计师事务所有限公司出具江信会字(2010)第377号《验资报告》,经审验,截至当日,公司已收到郭志猛以货币缴纳的新增注册资本150万元.
此次增资后,立德有限新增注册资本150万元,变更后的累计注册资本为350万元,注册资本足额到位.
2010年6月7日,立德有限在扬州市江都工商局办理完毕本次增资的变更登记手续.
本次增资完成后,立德有限股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1葛莲16045.
71货币2郭志猛15042.
86货币3滕会怡4011.
43货币合计3501008、立德有限第三次增资(2013年4月)2013年4月18日,立德有限(2012年3月,立德有限更名为扬州立德粉末冶金有限责任公司)召开股东会并通过决议,同意公司注册资本由350万元增加至550万元,新增注册资本200万元由股东葛莲以货币方式出资.
2013年4月18日,扬州立信会计师事务所有限公司出具扬信会字(2013)第333号《验资报告》,经审验,截至当日,公司已收到葛莲以货币缴纳的新增注册资本200万元.
此次增资后,立德有限新增注册资本200万元,变更后的累计注册资本为550万元,注册资本足额到位.
2013年4月25日,立德有限在扬州市江都工商局办理完毕此次增资的变更登记手续.
本次增资完成后,立德有限股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1葛莲36065.
46货币2郭志猛15027.
27货币3滕会怡407.
27货币合计550100扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书209、立德有限第五次股权转让(2013年9月)2013年9月26日,公司原股东郭志猛与葛莲签订《股权转让协议》,将其持有的扬州立德150万元股权中的95万元(占公司注册资本的17.
27%)以104.
5万元的价格转让给葛莲.
同日,郭志猛与葛冰签订《股权转让协议》,将其持有的扬州立德150万元股权中的27.
5万元(占公司注册资本的5%)以30.
25万元的价格转让给葛冰;郭志猛与王璐签订《股权转让协议》,将其持有的扬州立德150万元股权中的27.
5万元(占公司注册资本的5%)以30.
25万元的价格转让给王璐.
2013年9月26日,立德有限召开股东会,审议通过上述转让事项.
此次股权转让后,公司新增葛冰、王璐两位自然人股东,其中葛莲出资455万元,占注册资本的82.
73%,滕会怡出资40万元,占注册资本的7.
27%,葛冰出资27.
5万元,占注册资本的5%,王璐出资27.
5万元,占注册资本的5%.
本次股权转让完成后,立德有限股权结构如下:序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式1葛莲45582.
73货币2滕会怡407.
27货币3葛冰27.
55货币4王璐27.
55货币合计55010010、扬州立德粉末冶金有限责任公司整体变更为股份有限公司(2013年10月)根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字[2013]第90630001号《审计报告》,截至2013年9月30日,公司经审计的账面净资产值为10,858,874.
73元;根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2013)第186号《资产评估报告》,截至2013年9月30日,公司净资产评估值为1,371.
82万元.
2013年10月17日,立德有限召开股东会并通过了整体变更为股份有限公司的决议,同意公司以截止2013年9月30日经审计的净资产折股为550万股股本,多余部分计入资本公积.
2013年10月17日,有限公司全体股东签署发起人协议,约定以经审计净扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书21资产10,858,874.
73元为基础折股550万股,其余净资产额计入资本公积.
2013年10月18日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,决议设立扬州立德粉末冶金股份有限公司.
2013年10月31日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2013]第90630001号《验资报告》.
经验证,截至2013年10月31日止,公司已经收到全体股东缴纳的注册资本5,500,000.
00元.
根据发起人协议、公司章程的规定,公司全体股东将截至2013年9月30日止经审计的净资产折合股份总额5,500,000.
00股,每股面值1元,股本总计5,500,000.
00元,余额计入资本公积.
2013年11月12日,江苏省扬州工商行政管理局核发了股份公司的《企业法人营业执照》(注册号为321088000078936),法定代表人为葛莲,注册资本为550万元,公司住所为扬州市江都区宜陵镇七里集镇文化路13号,经营范围为粉末冶金制品制造、粉末冶金制品及材料销售,节能设备、汽车配件加工、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),公司成立日期为2013年11月12日.
本次股份制改造完成后,公司股权结构如下所示:序号发起人姓名持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1葛莲455.
082.
73净资产折股2滕会怡40.
07.
27净资产折股3葛冰27.
55.
00净资产折股4王璐27.
55.
00净资产折股合计550100.
0011、扬州立德粉末冶金股份有限公司增资(2013年11月)2013年11月3日,经扬州立德粉末冶金股份有限公司2013年临时股东大会审议,同意王赢、章荣标、周佩文和谭东海以货币向公司增资500.
5万元,其中110万元计入注册资本,390.
5万元计入资本公积.
增资完成后,公司股本变更为660万股.
2013年11月18日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2013]第90630004号《验资报告》.
经验证,截至2013年11月14日止,公司已收到王赢、章荣彪、周佩文和谭东海缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书22110万元,其中王赢出资93.
5万元、章荣彪出资11万元、周佩文出资3.
3万元、谭东海出资2.
2万元.
2013年12月2日,江苏省扬州工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为321088000078936),注册资本为660万元.
本次增资完成后,公司股权结构如下所示:序号股东姓名或名称持股数量(万股)持股比例(%)1葛莲45568.
932王赢93.
514.
173滕会怡406.
064葛冰27.
54.
175王璐27.
54.
176章荣彪111.
677周佩文3.
30.
508谭东海2.
20.
33合计660100.
00(二)公司重大资产重组情况报告期内,公司不存在重大资产重组的情况.
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事会成员公司现任董事5名,分别为葛莲、朱建华、刘永俊、李桂军和鲍文.
公司现任董事的简历如下:1、葛莲女士,1970年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
硕士学历,研究生毕业于南京大学高级工商管理专业,本科毕业于北京科技大学粉末冶金专业.
1991年8月至1997年12月,历任南京钢铁集团公司技术科科员、副科长;1998年1月至2003年8月,任立德有限生产部经理;2003年8月至2013年10月任立德有限执行董事、总经理;2013年10月至今任公司董事长、总经理.
葛莲现持有公司股份455万股.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书232、朱建华女士,1964年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于江苏广播电视大学工业企业管理专业,大专学历.
1988年1月至2005年12月,历任江都市凯通电力器材公司核算员、现金出纳、分账会计、总账会计;2006年2月至2013年10月任立德有限主管会计;2013年10月至今任公司董事、财务负责人、董事会秘书.
3、刘永俊先生,1959年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于南京理工大学模具与机械制造专业,大专学历.
1981年12月至2002年3月,历任江苏有线电厂技术科副科长、工艺科科长、开发部主任;2002年4月至2007年4月任立德有限技术部经理,2007年4月至2013年10月任立德有限监事、技术部经理;2013年10月至今任公司董事、副总经理.
4、李桂军先生,1973年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于扬州大学工学院机电一体化专业,大专学历.
1996年9月至2011年12月,历任扬州保来得科技实业有限公司调试员、研发人员、成形课主管、东莞分公司制造部课长;2011年12月至2013年10月任立德有限生产部经理;2013年10月至今任公司董事、副总经理.
5、鲍文女士,1986年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于扬州环境资源职业技术学院,本科学历.
2007年3月至2013年9月任立德有限销售经理;2013年9月至10月任立德有限监事、销售经理,2013年10月至今任公司董事、销售经理.
公司董事任期自2013年10月18日起至2016年10月17日止.
(二)监事会成员公司现任监事3名,分别为乔高华、王璐、韩仕芳,其中乔高华为监事会主席,韩仕芳、乔高华为职工代表监事,职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一.
公司现任监事的简历如下:1、乔高华女士,1984年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于泰州师范高等专科学校,大专学历.
2006年7月至2011年1月就职于扬州新知源培训中心,2011年1月至2013年10月任立德有限销售助理,2013年10月至今任公司监事会主席、销售助理.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书242、王璐女士,1988年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于扬州大学经济学院国际商务专业,本科学历.
2011年1月至2012年12月在江都区新闻信息中心从事记者工作,2012年12月至今在扬州市江都区人民法院任文员;2013年10月至今任公司监事.
王璐现持有公司股份27.
5万股.
3、韩仕芳女士,1971年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中毕业.
1987年8月至1994年4月任职于矿务机械设备厂,1995年2月至2000年1月任职于能源利用设备厂,2000年2月至2013年10月任立德有限检验员,2013年10月至今任公司监事、检验员.
公司监事任期自2013年10月18日起至2016年10月17日止.
(三)高级管理人员公司现任高级管理人员4名,总经理由葛莲兼任,刘永俊、李桂军担任公司副总经理,财务负责人、董事会秘书由朱建华兼任.
公司现任高级管理人员的简历如下:1、葛莲女士,简历详见本节第六项董事会成员部分,现任公司总经理.
2、刘永俊先生,简历详见本节第六项董事会成员部分,现任公司副总经理.
3、李桂军先生,简历详见本节第六项董事会成员部分,现任公司副总经理.
4、朱建华女士,简历详见本节第六项董事会成员部分,现任公司财务负责人、董事会秘书.
公司高级管理人员任期自2013年10月18日起至2016年10月17日止.
七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表项目2013.
9.
302012.
12.
312011.
12.
31资产总计(万元)3,170.
562,396.
101,977.
50股东权益合计(万元)1,175.
89527.
63459.
66归属于申请挂牌公司的股东权益合计1,175.
89527.
63459.
66扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书25(万元)每股净资产(元)2.
141.
511.
31归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)2.
141.
511.
31资产负债率(母公司)65.
19%77.
98%76.
76%流动比率(倍)1.
000.
790.
90速动比率(倍)0.
900.
720.
77项目2013年1-9月2012年度2011年度营业收入(万元)2,336.
812,468.
801,850.
24净利润(万元)358.
2667.
9776.
77归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)358.
2667.
9776.
77扣除非经常性损益后的净利润(万元)292.
7332.
0366.
36归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)292.
7332.
0366.
36毛利率(%)43.
08%30.
79%30.
43%净资产收益率(%)43.
80%13.
77%18.
22%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)35.
79%6.
49%15.
75%基本每股收益(元/股)0.
65--稀释每股收益(元/股)0.
65--应收帐款周转率(次)2.
252.
822.
36存货周转率(次)11.
4714.
548.
99经营活动产生的现金流量净额(万元)43.
16312.
6735.
49每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
080.
890.
10八、本次挂牌的相关机构(一)主办券商名称:首创证券有限责任公司法定代表人:吴涛地址:北京市西城区德胜门外大街115号扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书26电话:010-59366171传真:010-59366280项目负责人:刘宏项目小组成员:方伟、杨晓雨、黄金腾、刘永杰、范小娇(二)律师事务所名称:北京市康达律师事务所负责人:付洋地址:北京市朝阳区建外大街19号国际大厦2301电话:010-58918166传真:010-58918199经办律师:王盛军、陆彤彤(三)会计师事务所名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:顾仁荣地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层电话:010-88095588传真:010-88091190经办注册会计师:韩勇、徐宇清(四)资产评估机构名称:中京民信(北京)资产评估有限公司法定代表人:周国章地址:北京海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座703电话:010-82961362传真:010-82961376经办注册评估师:肖莉红、李朝霞(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书27法定代表人:戴文华地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:(0755)25938000传真:(0755)25988122(六)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦邮编:100033电话:010-63889512公司与本次挂牌及公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书28第二节公司业务一、公司主营业务、主要产品(或服务)及其用途(一)主营业务公司主营业务为粉末冶金零配件产品的生产与销售.
公司自前身杨州立德粉末冶金有限责任公司设立以来,一直从事该项业务,迄今未发生变化.
(二)主要产品(或服务)及其用途公司的主要产品为汽车、摩托车减振器用粉末冶金零配件,包括汽车减振器导向器、汽车减振器活塞、汽车减振器底阀、摩托车减振器导向器、摩托车减振器活塞、摩托车减振器杆座等,具体见下图.
公司产品的销售对象是专业从事汽车、摩托车减振器制造的厂商.
就汽车、摩托车整车而言,减振器厂商为整车制造商的一级供应商,粉末冶金零配件厂商则成为其二级供应商.
汽车减振器导向器汽车减振器活塞扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书29汽车减振器底阀摩托车减振器导向器摩托车减振器活塞摩托车减振器杆座二、公司内部组织结构及业务流程(一)公司内部组织结构图股东大会董事会总经理监事会董事会秘书技术部采购部生产部财务部综合部江苏立德粉末冶金有限公司业务部品保部扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书30(二)公司主要业务流程1、公司主要业务流程公司从事减振器粉末冶金零配件的生产与销售,属于典型的制造业,其业务环节主要包括采购、生产和销售,其中生产工艺流程包括混料、压制、烧结、精整、后加工、清洗、检验、包装等阶段,具体见下图示:混料:根据不同厂家对产品性能的密度和硬度要求,对原材料还原铁粉、雾化铁粉、铜、石墨等进行材料配比,并将原料粉末放入混料机中进行均匀混合.
压制:混合好的粉末装入模具内在压力机上压制成所需的零件毛坯.
烧结:将压制好的零件毛胚置于在高温炉中进行烧结.
烧结过程中,粉末颗粒通过扩散、再结晶、熔焊、化合、溶解等一系列的物理化学过程,将粉末颗粒间的机械啮合变为原子间结合,成为具有一定孔隙度的冶金产品.
精整:将烧后毛坯放入模具中在压力机上整形,目的是提高零件的精度.
后加工:后加工包括表面处理和机加工.
2、公司委外加工情况说明(1)委外加工在公司业务中所处的环节和地位公司从事减振器粉末冶金零配件的生产与销售,生产工艺流程包括混料、压制、烧结、精整、后加工、清洗、检验、包装等阶段,其中后加工包括表面处理和机加工,表面处理是对产品进行热处理,以达到增加硬度、强度、抗氧化防腐蚀能力等目的,由公司自行完成.
机加工是对产品进行适量的车、磨等工艺,包括活塞的切槽、导向器的倒角和钻孔等,以满足用户的交货要求.
对于机加工环节,由于场地受限及资金等原因,公司无自己的机加工车间,只能通过外协方式完成.
产品是否需要机加工,视客户的需求和产品的技术规格而定,并非所有的零配件产品都需要进行机加工.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书31(2)委外加工厂商的名称报告期内,公司的委外加工厂商主要包括江都区正方机械厂、江都区宜陵镇威翔五金厂、江都区丁伙镇鹏飞环保机械厂、江都区立德机械厂、江都市立业机械厂、浙江双飞无油轴承股份有限公司、山西新环橡塑制品有限公司和苏州轩朗塑料制品有限公司.
(3)委外加工厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系公司及公司的董事、监事、高级管理人员与上述委外加工厂商不存在任何关联关系.
(4)公司与委外加工厂商的定价机制公司的委外加工主要是通过数控仪表车对产品进行适量的车、磨等工艺,定价机制为:委外加工厂商根据设计图纸要求进行产品打样后,将工序价格提供至公司,公司部门经理根据报价进行核价,通常由公司机加工外协员至委外加工厂商现场,核对一个产品机加工的时间、刀具费用等,并将时间等数据反馈至公司财务部,由财务核算零件加工费用,根据财务核算的价格,机加工外协员与委外加工厂商谈判议价,确定价格后由机加工外协员填写零件价格登记表,部门经理审核,总经理批准.
(5)委外加工产品成本的占比情况公司委外加工费主要是根据用户需求对公司生产的零部件进行切槽、倒角、钻孔等工序支付给委外加工厂商的加工费,2011年、2012年和2013年1-9月,委外加工费占当年主营业务成本的比重分别为15.
19%、16.
83%和14.
40%.
(6)委外加工产品的质量控制措施为保证委外加工产品的质量,公司采取了以下质量控制措施:①公司指定采购部的机加工外协员和品质保证部的供应商质量管理员及部门经理作为委外加工产品质量的主要责任人,负责委外加工厂商的选定及委外加工产品质量的审核、验收,并制定了《外协机加工转序管理办法》、《不合格品管理程序》、《成品(外协)件检验规程》等文件,对委外加工产品的质量进行全程控制.
②委外加工厂商在加工生产过程中要及时反馈产品的加工信息,如发现产品扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书32毛坯有质量问题、公司提供的图纸或技术要求不合理,应及时通知公司,不及时通知的,后果由委外加工厂商承担.
③为保证产品的质量和数量,公司通过协议要求委外加工厂商不得为别的厂家同时加工与公司产品规格、型号、尺寸相类似的产品.
④在委外加工过程中,公司派专人不定期到委外加工厂商巡检产品质量,核对产品数量.
⑤加工产品完成后,交付时履行报验手续,公司品质保证部按图纸的技术要求及双方约定的要求进行验收,验收合格后方可入库.
三、公司业务关键资源要素(一)产品(或服务)使用的主要技术公司始终谋求以高精度、高质量的粉末冶金产品赢得客户,围绕这一经营理念,公司在多年的生产实践中不断探索,在粉末冶金工艺技术的重点环节进行了持续创新,形成了如下几方面的核心技术:1、原料处理技术公司通过松装密度和流动性的有效管控,使国产原料在压制填充中,能保证单重的一致以及填充的均匀,最终确保零件的密度均匀,从而缩小了国产原料和进口原料的差距,提高压制工序的正品率,在国内同行属领先水平.
2、模具设计和应用技术模具设计的结构,不仅要能成型零件,更要保护模具寿命,这样才能实现批量生产.
模具在使用中,装配的合理性也很重要,合理的装配有利于调整出的零件密度更均匀.
公司在导向器、活塞和阀座三大产品中,针对不同形状,都积累了丰富的经验、相关数据以及装配的模式,能保证成型直径最小0.
9mm的圆孔,以及毛坯各种细微容易坏损的部位成型强度得到保证,从而减少了后续加工成本,缩短周转时间以及减少周转的坏损,达到国内先进水平.
3、烧结生产工艺技术公司运用一定的工艺管控,包括工装夹具,来规避烧结中出现的脱碳,氧化等影响零件性能的不合格项,有效控制制品烧结变形,材质脱碳,表面氧化等工艺缺陷,从而确保零件精度,提高了零件的材质力学性能,达到国内先进水平.

扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书334、整形工艺技术公司通过生产工艺的探索与总结,形成一整套独特的管控方法,并运用SPC统计技术,有效提高产品尺寸精度以及过程能力指数,从而有效控制产品的尺寸精度,并不断提高过程能力指数,满足高端汽车减振器粉冶零件国产化的需求,在国内达到领先水平.
(二)主要无形资产1、国有土地使用权公司拥有1宗国有土地使用权,具体情况如下:序号权利人国有土地使用证号土地座落位置面积(平方米)终止日期用途使用权类型1扬州立德粉末冶金股份有限公司江国用(2013)第20909号扬州市江都区宜陵镇七里文化路13号20002050年10月31日工业出让2、商标公司拥有的注册商标情况如下:序号注册人商标注册号核定使用商品类别有效期限1扬州立德粉末冶金股份有限公司6867433第6类:粉末状金属;粉末冶金;金属管道配件;五金器具;金属建筑构件;窗用金属2010年5月7日至2020年5月6日3、专利(1)公司拥有的专利权情况如下:序号专利名称专利类型专利号申请日专利权人1粉末冶金制品压制模具实用新型ZL201220440407.
22012.
08.
31扬州立德粉末冶金股份有限公司2粉末冶金制品烧结舟实用新型ZL201220440098.
92012.
08.
31扬州立德粉末冶金股份有限公司3内螺纹粉末冶金成型模具实用新型ZL201120423290.
22011.
10.
31扬州立德粉末冶金股份有限公司扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书344柱塞和与其配合的套筒实用新型ZL201120373396.
62011.
09.
30扬州立德粉末冶金股份有限公司5粉末冶金制品烧结用具实用新型ZL201220440337.
02012.
08.
31扬州立德粉末冶金股份有限公司6新型粉末冶金压制模具实用新型ZL200720046149.
92007.
09.
14扬州立德粉末冶金股份有限公司(2)公司已申请并获受理的专利申请情况如下:序号专利名称专利类型申请号申请日专利权人1内螺纹粉末冶金成型模具发明专利201110337363.
02011.
10.
31江都市立德粉末冶金有限责任公司(注)2一种汽油机活塞胀圈及其制备方法发明专利201310735227.
62013.
12.
28扬州立德粉末冶金股份有限公司3一种汽油机排气阀座及其制备方法发明专利201310735225.
72013.
12.
28扬州立德粉末冶金股份有限公司注:公司已至国家知识产权局办理相关名称变更手续,相关手续尚未办理完毕.

(3)独占许可专利情况2009年11月29日,北京科技大学与扬州立德签订《专利实施许可合同》,北京科技大学同意将其拥有的复杂形状金属零部件的无毒性凝胶注模成型方法(专利号为ZL200510086725.
8;专利类型为技术发明创造;申请日为2005年10月26日)许可立德有限使用,许可方式是独占许可,使用费为80万元,合同有效期至2019年11月29日.
同日,双方签订《关于的补充协议》,把许可性质修改为:全球范围内十年的独占许可.
国家知识产权局于2010年5月20日出具《专利实施许可合同备案证明》(注),准予该事项备案,备案号为2010320000659,合同有效期为2009年11月29日至2019年11月29日.
注:公司已至相关部门办理被许可方名称变更手续,相关手续正在办理之中.

扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书35(三)公司资质1、质量管理体系认证证书公司从事粉末冶金产品的生产与销售,该项业务不属于国家行政许可的范围,无需取得相关的行政许可资格.
公司产品定位于高端减振器粉末冶金零配件的生产与销售,下游客户包括天纳克(Monroe)、昭和(showa)、日本东机工和KYB国际四大减振器生产厂商,国际汽车部件厂商一般都要求其上游零配件供应商取得汽车行业质量管理体系ISO/TS16949认证证书.
立德有限取得ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书,认证范围是汽车用铁基粉末冶金零件的生产,颁证机构为QualityAustriaTraining,CertificationandEvaluationGmbH,颁证日期为2012年12月12日,有效期至2015年12月11日.
公司正在办理名称变更登记手续,相关手续尚未办理完毕.
2、高新技术企业证书2010年9月17日,公司被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局联合认定为高新技术企业,有效期为三年,高新技术企业证书编号为GR201032000219.
公司于2013年7月向政府有关部门上报了高新技术企业认定复审申请材料,截至目前,复审申请已经通过江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组审查并完成公示,尚待颁发新的高新技术企业证书.
3、《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》2007年5月23日,公司取得扬州海关颁发的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册登记编码:3210961518),有效期至2016年5月23日.
4、《对外贸易经营者备案登记表》2013年12月9日,公司取得《对外贸易经营者备案登记表》(编号:01365885),进出口企业代码为320062838568X.
(四)特许经营权公司业务不涉及特许经营权等相关事项.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书36(五)主要固定资产截止2013年9月30日,公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公用品及其他,具体情况如下:固定资产类别2013年9月30日原值(万元)累计折旧(万元)净值(万元)房屋及建筑物158.
96104.
7054.
26机器设备1,042.
48424.
14618.
35运输工具49.
0323.
1925.
84办公用品及其他34.
0329.
104.
94合计1,284.
51581.
12703.
391、公司拥有房屋产权证情况公司拥有1处房屋的所有权,具体情况如下:权利人证书编号房屋坐落用途建筑面积(平方米)扬州立德粉末冶金股份有限公司江房权证宜陵字第2013013849号扬州市江都区宜陵镇七里文化路13号非居住14482、公司其他合法占有、使用的土地房产公司受让自宜陵广播电视站的土地占地面积为1947平方米,在该宗土地上有办公楼、成品库和包装清洗仓库,房屋占地面积约为1334平方米,其中办公楼主要用于公司员工办公,成品库和包装清洗仓库建设于2003年,成品库主要用于产成品及待发货产品的储存,包装清洗仓库主要用于产成品的清洗、装箱.

(1)受让自宜陵广播电视站的土地房产2002年6月28日,立德有限与宜陵广播电视站、江都市宜陵镇人民政府、江都市七里农村信用合作社签署《房屋买卖合同》,其中,立德有限为受让方,宜陵广播电视站为转让方,江都市宜陵镇人民政府为见证方,七里信用社为债权人.
宜陵广播电视站同意将坐落在振兴路6号的原七里广播站办公楼一幢以及附属房屋让售给立德有限,含上述房屋占地的土地使用权,双方协商价格计34万元;付款方式为,首付2.
2万元,直接交给宜陵广播电视站,余款中24.
8万元偿还原七里广播站所欠贷款、4.
6万元偿还光纤电缆贷款,剩余2.
4万元由立德有限办理两证;政府免收立德有限在办理以上房屋及土地手续时一切费用扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书37并免征此块土地的土地有偿使用费.
但宜陵广播电视站(原名称为七里镇广播电视站)出卖前述土地房产时尚未办理相关权证.
根据江都市国土管理局于1998年8月19日出具的《关于补办征用土地并拨给七里镇广播电视站使用的批复》(江国土征(1998)731号),前述土地为宜陵广播电视站于1985年占用的七里镇七里村田夏组非耕地,面积2.
011亩,江都市国土管理局已收到补办建设用地申报表及,同意宜陵广播电视站补办征用前述土地,并拨给其建设办公楼,用地位置为东至补剂厂、南至刘永宏住宅、西至镇西路、北至振兴路.
因此,宜陵广播电视站取得前述土地房产并不存在实质性障碍.
2013年10月22日,江都市宜陵镇人民政府出具《证明》,证明宜陵广播电视站为江都市宜陵镇人民政府下属单位,认可宜陵广播电视站将坐落在振兴路6号的原七里广播站办公楼一幢以及附属房屋让售给立德有限,含上述房屋占地的土地使用权(位置为东至补剂厂、南至刘永宏住宅、西至镇西路、北至振兴路),江都市宜陵镇人民政府对立德有限就上述房产享有占有、使用、收益、处分等权利无任何异议.
根据扬州市江都区国土资源局于2013年10月29日出具的证明,自2011年1月1日以来,公司遵守国家有关土地管理法律、行政法规和规范性文件规定,未发生任何因违反土地管理法律、行政法规而受到行政处罚的情况.
(2)上述土地上公司新建的成品库和包装清洗仓库公司在上述土地上新建成品库和包装清洗仓库,房屋面积403.
2平方米.
该仓库的报建已于2003年8月27日取得《江都市建设项目环境影响登记表》、已于2003年8月27日取得《建设项目选址意见书》、已于2003年9月3日取得《建设用地规划许可证》.
根据扬州市江都区城乡建设局于2013年10月28日出具的证明,公司自2011年1月1日以来不存在任何因违反规划、建设法律、行政法规而受到行政处罚的情况.
(3)受让自宜陵广播站的土地房产及其上新建房产对生产经营的影响公司从事减振器粉末冶金零配件的生产与销售,其产品生产工艺流程包括混料、压制、烧结、精整、后加工、清洗、检验、包装等环节,生产工艺中混料、压制、烧结、精整等核心环节均在公司拥有所有权的土地(土地使用权证:江国扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书38用(2013)第20909号)和车间(房屋所有权证:江房权证宜陵字第2013013849号)中进行,公司业务生产的核心环节未在受让自宜陵广播站的土地上实施.

2003年公司根据业务需要在上述土地上建设的成品库、包装清洗仓库,已使用十年以上,在使用期间,未发生任何因违反土地管理法律、行政法规而受到行政处罚的情况,至今从未发生过关于该宗土地房产的产权纠纷,且公司已取得江都市宜陵镇人民政府、扬州市江都区国土资源局和扬州市江都区城乡建设局出具的证明,对公司就上述土地房产的占有、使用、收益、处分等权益予以了确认.
同时,公司考虑到现有厂区面积太小,不利于公司下一步的快速发展,于2013年设立控股子公司江苏立德粉末冶金有限公司,新生产基地建成后,公司计划将现有生产设施搬迁至新生产基并通过招拍挂程序取得占地9887平方米的土地使用权,计划建设新的生产基地地,现有厂区不再用于产品生产.
公司控股股东葛莲已出具承诺函,承诺如公司目前使用的土地房产因未取得权属证书、合法建设手续等原因被相关行政主管机关或司法机关拆除或受到处罚,其将保证采取措施不因此影响公司的正常生产经营并无条件承担公司因此受到的全部经济损失.
综上,上述土地房产不存在权利纠纷,且相关主管部门已出具守法证明,公司控股股东亦承诺就此向公司承担损失赔偿责任,公司占有、使用上述土地房产不存在法律障碍.
公司受让宜陵广播站土地性质不明确对公司产生的潜在影响很小.
3、租赁情况(1)2013年1月1日,扬州立德与江都农村商业银行签订《房屋租赁合同》,江都农村商业银行将坐落在宜陵镇七里文化路的房屋租赁给扬州立德从事生产经营,租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日,租金每年1.
1万元.
2013年10月,立德有限与江苏江都农村商业银行股份有限公司续签上述房屋的《租赁合同》,约定租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日,租金每年2万元,同时约定出租方在合同期限内不使用或出售该处房产,对立德有限已搭建的厂房不要求拆除,对立德有限已搭建的厂房,在租赁合同终止时,立德有限无条件拆除,恢复原貌,或无偿归出租方拥有.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书39(2)2013年4月1日,江苏立德与江都沿江开发有限公司签订《经营场所租赁合同》,江都沿江开发有限公司同意将自有的坐落在江都沿江开发区建筑面积为200平方米的房屋5间出租给江苏立德用于生产、经营,租赁期为三年.
(六)公司员工及核心技术人员情况1、公司员工整体情况截止2013年9月30日,公司在职员工共计149名.
在职员工的年龄构成、学历构成及岗位分布情况如下:(1)员工年龄结构年龄区间人数占员工总数的比例(%)30岁以下3624%31-40岁2517%41-50岁8859%合计149100%(2)员工学历结构学历类别人数占员工总数的比例(%)硕士及以上10.
6%大学本科85.
4%大专及以下14094%合计149100%(3)员工岗位分布岗位分工人数占员工总数的比例(%)管理人员117.
4%行政人员1610.
7%财务人员21.
3%技术人员3322.
1%生产人员8154.
4%采购人员21.
3%销售人员42.
8%合计149100%扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书402、公司核心技术人员情况公司核心技术人员为葛莲、刘永俊、李桂军三人,最近两年内公司的核心技术人员未发生重大变化.
核心技术人员所任公司职务及持有公司股份情况如下:序号姓名职务持股数量(万股)持股比例持股方式1葛莲董事长、总经理45568.
93%直接持股2刘永俊董事、副总经理无//3李桂军董事、副总经理无//核心技术人员简历详见"第一节公司基本情况"之"六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况".
四、公司收入及成本情况(一)收入构成报告期内,公司营业收入全部来自于粉末冶金制品业务形成的收入.
公司收入构成情况如下表所示:单位:万元产品类别2013年1-9月2012年度2011年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)粉末制品收入2,336.
81100.
002,468.
80100.
001,850.
24100.
00合计2,336.
81100.
002,468.
80100.
001,850.
24100.
00(二)产品(或服务)的主要消费群体及前五名客户情况1、产品(或服务)的主要消费群体(1)公司的主要客户公司产品的销售对象主要为汽车、摩托车减振器制造厂商或其指定的配套供应商.
近年来,公司凭借过硬的产品质量和优良的性价比与下游减振器厂商建立了稳定的合作关系,成功进入美国天纳克、日本东机工、日本KYB和日本昭和等国际大型减振器厂商的全球采购体系,并通过其选定的配套供应商如天纳克(北京)汽车减振器有限公司、自润轴承(苏州)有限公司等向其供货.
公司近年来的其他主要客户还包括厦门开发减震器有限公司、天津天德减震器有扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书41限公司、比亚迪汽车有限公司和江苏明星减振器有限公司等企业.
(2)公司进入国际大型减震器厂商采购体系的审核流程和合作模式汽车、摩托车是由大量零部件组合而成的复杂集合体,为确保整车性能质量,汽车厂商对其各级零配件供应商的产品质量、供货能力及其稳定性要求极高,因此汽车厂商及主要零部件厂商在选定各级供应商时,都需要经过严谨、漫长的定型、审核过程.
扬州立德主要生产汽车、摩托车减振器用粉末冶金零配件.
公司在成为国际大型减振器厂商选定的配套供应商时,需要经过以下审核流程:首先由减振器厂商审查公司提供的书面文字材料,并多次派驻产品开发部、品质保证部专家组到公司现场勘察,对公司生产、质量、工艺、管理等方面进行严格考核,待审核通过后,减振器厂商与公司签订技术开发协议,由公司根据设计图纸要求生产样品,样品经减振器厂商检测尺寸规格满足图纸要求并通过耐久试验后,给予该产品OTS(外协产品首件样品)认可,随后进行三次小批量试生产,经认可合格后,再根据减振器厂商下达的月订单进行大批量生产.
整个审核过程需要两年左右,一旦经减振器厂商认可合格且进入大批量生产阶段,公司与减振器厂商即建立起长期稳定的合作关系,一个系列产品稳定供货期可达3-5年,有的使用周期更长.
在合作关系稳定,并赢得客户信赖的基础上,公司无须与配套供应商签订载明需求量和总金额的销售合同,通常在年初签订年度价格协议或通过订单约定价格、数量、供货期等要素,并根据需求下达订单,订单多以传真或电子邮件形式下达,公司根据订单进行生产和供货.
2、公司对前五名客户的销售情况(1)2013年1-9月前五名客户销售情况单位:元序号客户名称销售收入占营业收入比例(%)产品或服务类别1天纳克(北京)汽车减振器有限公司7,705,546.
3832.
97粉末冶金制品2自润轴承(苏州)有限公司2,103,416.
519.
00粉末冶金制品3厦门开发减震器有限公司2,023,881.
858.
66粉末冶金制品4天津天德减震器有限公司1,422,840.
076.
09粉末冶金制品扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书425比亚迪汽车有限公司1,394,315.
265.
97粉末冶金制品合计14,650,000.
0862.
69(2)2012年前五名客户销售情况单位:元序号客户名称销售收入占营业收入比例(%)产品或服务类别1天纳克(北京)汽车减振器有限公司6,477,164.
7526.
24粉末冶金制品2天津天德减震器有限公司2,009,931.
038.
14粉末冶金制品3自润轴承(苏州)有限公司1,977,330.
358.
01粉末冶金制品4厦门开发减震器有限公司1,716,913.
426.
95粉末冶金制品5江苏明星减振器有限公司1,544,275.
206.
26粉末冶金制品合计13,725,614.
7455.
60(3)2011年前五名客户销售情况单位:元序号客户名称销售收入占营业收入比例(%)产品或服务类别1江苏明星减振器有限公司2,649,921.
5114.
34粉末冶金制品2天津天德减震器有限公司2,441,098.
0913.
21粉末冶金制品3天纳克(北京)汽车减振器有限公司1,968,389.
0810.
65粉末冶金制品4厦门开发减震器有限公司1,643,935.
718.
89粉末冶金制品5吉林省长盛滑动轴承有限公司1,546,239.
058.
37粉末冶金制品合计10,249,583.
4455.
46目前公司客户众多,2011年、2012年和2013年1-9月,公司前五大客户销售额占营业收入的比重分别为55.
46%、55.
60%和62.
69%,第一大客户销售额占比分别为14.
34%、26.
24%和32.
97%,因此公司不存在客户集中的风险,亦不存在对大客户的依赖.
从上述表格来看,美国天纳克的配套供应商北京天纳克,日本东机工的配套供应商一汽东机工、吉林长盛、苏州自润等均已进入公司前五名客户,而日本KYB、日本昭和的配套供应商常州福惠、万达豪等并未进入公司前五名客户,具体说明如下:报告期内,公司向日本KYB和日本昭和的销售收入情况如下:扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书43单位:元公司于2010年经审核纳入日本KYB的全球供应商体系,主要向马来西亚KYB和印度尼西亚KYB批量供货,其中通过其选定的配套供应商常州福惠向马来西亚KYB供货,通过其选定的配套供应商万达豪向印度尼西亚KYB供货.
因公司产能不足等原因,目前公司向常州福惠和万达豪的供货量无法满足其需求,导致销售金额小,暂未进入公司前五大客户.
公司于2011年6月经审核纳入日本昭和的全球供应商体系,供货对象包括印尼昭和、上海昭和、宁江昭和、广州昭和、泰国昭和等,其中公司通过日本昭和指定的供应商万达豪向印尼昭和供货,其他直接向各地昭和子公司供货.

公司从2012年才开始供货,双方的合作尚属初期阶段,从日本昭和的期望来看,公司对其供货量未来将进一步增加.
从目前来看,虽然2013年1-9月公司对日本昭和的销售收入较2012年大幅增长,但仍未进入公司销售对象的前五名.
(三)成本构成及前五名供应商情况1、主营业务成本结构报告期内,公司主营业务成本结构如下表所示:成本类别2013年1-9月2012年度2011年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)直接材料4,161,742.
3131.
295,872,946.
6034.
375,118,287.
2339.
76直接人工2,274,418.
4417.
102,330,010.
7413.
641,741,667.
2513.
53外协加工1,915,265.
5614.
402,875,438.
3916.
831,955,352.
9615.
19制造费用4,950,110.
7337.
216,007,405.
9935.
164,057,453.
9431.
52合计13,301,537.
04100.
0017,085,801.
72100.
0012,872,633.
06100.
00项目配套供应商2013年1-9月2012年2011年日本KYB常州福惠268,025.
64771,133.
33903,509.
83万达豪1,165,505.
051,141,070.
89-日本昭和万达豪、上海昭和、宁江昭和、泰国昭和、广州昭和1,215,870.
0934,144.
35-扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书44公司的主营业务成本由直接材料、直接人工、外协加工、制造费用构成,其中直接材料和制造费用所占比重较高.
原材料包括生产用还原铁粉、水雾化铁粉、铜粉、石墨、铁合金粉等,制造费用包括设备折旧费、厂部员工薪酬、模具费、物料消耗、水电费等.
报告期内,公司直接材料占总成本的比例逐步降低,一方面得益于主要材料采购成本逐年下降,另一方面得益于工艺水平的上升和熟练程度的提高带来的原材料利用率的提高;直接人工占比由2011年度的13.
53%逐步上升到2013年1-9月的17.
10%,主要因近年来生产工人工资水平逐年提升;制造费用所占比重逐年上升,主要系公司初期投入的生产设备正面临着大修理,2012年、2013年内发生大额固定资产修理费用所致.
2、公司对前五名供应商的采购情况(1)2013年1-9月前五名供应商采购情况序号供应商名称采购金额(万元)占采购总额比例(%)采购类别1安徽马钢粉末冶金有限公司223.
1549.
17还原铁粉2建德市易通金属粉材有限公司87.
9519.
38水雾化铁粉3有研粉末新材料(北京)有限公司54.
1711.
94铜粉4鞍钢重型机械有限责任公司48.
9710.
79水雾化粉5赫格纳斯(中国)有限公司25.
905.
71铁合金粉合计440.
1496.
99(2)2012年前五名供应商采购情况序号供应商名称采购金额(万元)占采购总额比例(%)采购类别1马鞍山钢铁股份有限公司粉末冶金公司299.
7352.
20还原铁粉2建德市易通金属粉材有限公司118.
9720.
72水雾化铁粉3有研粉末新材料(北京)有限公司78.
0613.
60铜粉4鞍钢重型机械有限责任公司36.
246.
31水雾化铁粉5赫格纳斯(中国)有限公司23.
614.
11铁合金粉合计556.
6196.
94(3)2011年前五名供应商采购情况序号供应商名称采购金额(万元)占采购总额比例(%)采购类别1马鞍山钢铁股份有限公司粉末冶214.
3238.
93还原铁粉扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书45金公司2建德市易通金属粉材有限公司109.
5119.
89水雾化铁粉3有研粉末新材料(北京)有限公司91.
4716.
61铜粉4武汉钢铁集团粉末冶金有限公司71.
8813.
05还原铁粉5鞍钢重型机械有限责任公司26.
924.
89水雾化铁粉合计514.
1093.
37公司采购的原材料主要包括还原铁粉、水雾化铁粉、铜粉、石墨、铁合金粉,主要供应商集中在国内大型钢铁集团下属铁粉生产企业.
公司2011年、2012年和2013年1-9月前5名供应商采购总金额相对稳定和集中,占全年采购总额的比例分别为93.
37%、96.
94%和96.
99%.
安徽马钢粉末冶金有限公司为马鞍山钢铁股份有限公司(证券简称:600808)的控股子公司,系由马鞍山钢铁股份有限公司粉末冶金公司全部资产与安徽长江科技有限公司合资成立,注册资本1亿元.
2012年11月30日,扬州立德与安徽马钢粉末冶金有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司粉末冶金公司签署三方协议,由安徽马钢粉末冶金有限公司承接马鞍山钢铁股份有限公司粉末冶金公司与公司的全部业务,并确保对公司的正常稳定供应.
因此,马鞍山钢铁股份有限公司粉末冶金公司与安徽马钢粉末冶金有限公司可视为同一延续主体,为报告期内公司的第一大供应商,以下统称为"安徽马钢".
报告期内,公司于每年年初与安徽马钢签署年度供货协议,约定采购的还原铁粉规格、数量范围及单价等,并约定供货方式、运输方式、结算方式等条款,在实际供货时,以公司下达的采购订单数量为准.
在报告期内,安徽马钢均能按照公司订单要求保质保量的供应原材料,供货稳定.
因此,虽然公司对第一大供应商安徽马钢的采购金额占比较高,但安徽马钢为公司经过多年的优化供应商结构等措施建立的稳定供应渠道,合作信誉良好,不会对公司的持续稳定经营产生不利影响.
(四)重大业务合同及其履行情况1、销售合同报告期内,公司主要客户集中在国际大型减振器厂商和国内大型汽车零部件制造厂商.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书46公司在与客户形成互相信任、彼此认可的稳定合作关系之后,合作模式包括两种:一种是客户在年初与公司签订价格协议,如天纳克(北京)汽车减振器有限公司、天津天德减震器有限公司、常州福惠国际贸易有限公司等,再根据需求不定期下达载明产品规格、数量、供货时间等要素的采购订单,因此公司将与其签订的价格协议予以披露;另一种是客户基于与公司的稳定合作关系,未签订正式的价格协议,而是以单价签决单、交货通知单、供货计划单或采购订单的方式约定单价、数量、交货期等要素,如近几年公司前五名销售客户中的厦门开发减震器有限公司、江苏明星减震器有限公司、吉林省长盛滑动轴承有限公司、自润轴承(苏州)有限公司等,且通常在订单下达后一月左右完成供货,因此公司未披露与其签订的价格协议.
截至目前,公司已经履行完毕的重大销售合同如下:(1)2013年1月1日,公司与比亚迪汽车有限公司签订配套零部件供货清单及价格协议,约定比亚迪汽车有限公司向公司采购前减导向套、后减导向套等零配件,并对含税单价进行了约定,协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日.
在协议有效期内,公司向比亚迪汽车有限公司实现不含税销售额1,773,487.
45元.
(2)2013年2月19日,公司与天津天德减震器有限公司签订《生产物料采购临时供货结算协议》(协议编号:TDS-2013-02-001),天津天德减震器有限公司向公司采购物料,并对结算单价进行了约定,供货期限自2013年1月1日至2013年12月31日.
在协议有效期内,公司向天津天德减振器有限公司实现不含税销售额1,983,891.
15元.
(3)2013年3月18日,公司与天纳克(北京)汽车减振器有限公司签订《价格协议》(合同号:LD20130318),天纳克北京向立德有限采购压缩阀座、活塞、导向器等零件并对零件的2013年不含税价格进行了约定,交货地点和方式为天纳克北京库房或其指定的其他地点,结算方式及期限为货到验收合格后天纳克以开票日期计算以三个月为周期进行电汇结算.
在2013年1月1日至2013年12月31日期间,公司向天纳克(北京)汽车减振器有限公司实现不含税销售额10,381,822.
83元.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书47(4)2013年2月26日,公司与一汽东机工减振器有限公司签订价格协议,约定由公司供应阀座、活塞、导向座等零件,并对价格进行了约定,有效期自2013年1月1日至2013年12月31日.
在协议有效期内,公司向一汽东机工减振器有限公司实现不含税销售额852,175.
29元.
(5)2011年3月22日,公司与天纳克(北京)汽车减振器有限公司签订《价格协议》(合同号:LD20100110),天纳克北京向立德有限采购压缩阀座、活塞、导向器等零件并对零件的不含税价格进行了约定,交货地点和方式为天纳克北京库房,结算方式及期限为货到验收合格后,天纳克以开票日期计算,以三个月为周期进行电汇结算.
在2011年1月1日至2011年12月31日期间,公司向天纳克(北京)汽车减振器有限公司实现不含税销售额1,968,389.
08元.
(6)2012年4月5日,公司与天纳克(北京)汽车减振器有限公司签订《价格协议》(合同号:LD20120405),天纳克北京向立德有限采购压缩阀座、活塞、导向器等零件并对零件的不含税价格进行了约定,交货地点和方式为天纳克北京库房或其指定的其他地点,结算方式及期限为货到验收合格后,天纳克以开票日期计算以三个月为周期进行电汇结算.
在2012年1月1日至2012年12月31日期间,公司向天纳克(北京)汽车减振器有限公司实现不含税销售额6,477,164.
75元.
(7)2011年1月1日,公司与天津天德减振器有限公司签订《采购合同》(合同号:PO2011TD0046),天津天德减震器有限公司向公司采购导向器、阀座等零件,并对零件的价格进行了约定,合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日.
在合同有效期内,公司向天津天德减振器有限公司实现不含税销售额2,441,098.
09元.
(8)2012年1月1日,公司与天津天德减振器有限公司签订《采购合同》(合同号:PO2012TD0035),天津天德减震器有限公司向公司采购导向器、阀座等零件,并对零件的价格进行了约定,合同有效期自2012年1月1日至2012年12月31日.
在合同有效期内,公司向天津天德减振器有限公司实现不含税销售额2,009,931.
03元.
(9)2011年1月5日,公司与常州福惠国际贸易有限公司签订《加工承揽协议书》,约定由公司加工七种粉末冶金件产品(图号为10182-16004、扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书48A0101-00594-G、A0141-01925、A0941-00573、A0101-01943、A0941-01937、10181-01601),并对零件的价格进行了约定.
协议到期如无变更,协议延续生效.
在公司实际经营中,该协议自2011年执行以来一直延续至今,2011年1月至2011年12月,公司向常州福惠国际贸易有限公司实现不含税销售额903,509.
83元.
2012年1月至2012年12月,公司向常州福惠国际贸易有限公司实现不含税销售额771,133.
33元.
2013年1月至2013年12月,公司向常州福惠国际贸易有限公司实现不含税销售额363,101.
01元.
(10)2011年10月6日,公司与万达豪商贸(深圳)有限公司签订《价格协议》,由公司生产四种粉末冶金件产品(图号为SA252-16001、SA301-00501、ST251-00501、SA251-00505),并对零件的价格进行了约定.
2012年1月至2012年12月,公司向万达豪商贸(深圳)有限公司实现销售额1,141,070.
89元.
2013年1月至2013年12月,公司向万达豪商贸(深圳)有限公司实现销售额1,237,933.
68元.
(注:该协议为公司向KYB供货的协议)(11)2012年1月5日,公司与万达豪商贸(深圳)有限公司签订《价格协议》,由公司生产五种减振器粉末冶金零件(零件号:HKYJ2-240-00-IN、HKYJ2-246-00-IN、HKPH2-270-40-IN、30009-201-00-IN、47302-246-20-IN、),并对价格进行了约定.
2013年1月至2013年12月,公司向万达豪商贸(深圳)有限公司实现销售额1548657.
52元.
(注:该协议为公司向印尼昭和供货的协议)2014年初公司尚未签订新一年度的价格协议或供货协议,在2014年度价格协议签订之前,公司继续根据订单向客户供货,暂按2013年价格约定进行供货和结算,待协议签订后再按实际调整,因此公司目前尚无新签订的需要披露的重大销售合同.
2、采购合同公司正在履行及已经履行完毕的重大采购合同如下:序号签署日期合同对象标的物、数量、单价履行情况12014.
2.
24安徽马钢粉末冶金有限公司还原铁粉,700~900吨,5550元/吨正在履行扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书4922013.
2.
17安徽马钢粉末冶金有限公司还原铁粉,800~1000吨,5700元/吨履行完毕32012.
3.
15马鞍山钢铁股份有限公司粉末冶金公司还原铁粉,600-720吨,6050元/吨履行完毕42011.
3.
11马鞍山钢铁股份有限公司粉末冶金公司还原铁粉,550-620吨,6100元/吨履行完毕五、公司商业模式公司从事粉末冶金产品的生产与销售,就商业模式而言,属于典型的制造业,即按照订单组织生产,向客户交付产品,以此获得经济利益.
但由于公司产品应用领域为汽车行业,属于汽车制造业务链的二级供应商,因此其商业模式特别是在销售环节有一定的独特性,具体如下:(一)销售模式公司产品的销售方式是直销.
直接与下游减振器厂商或其指定的配套供应商签订购销合同,根据合同向客户销售其所需粉末冶金零配件产品.
在汽车产业链中,国际减振器等汽车部件厂商对于所需零配件一般都建立有全球采购体系,不断在物色、筛选其上游零配件供应商,以整合和优化其供应商结构,在与零配件厂商确立业务关系前,要对零配件厂商在生产、质量、工艺、管理等方面进行严格考核,在产品试制检测合格后才能够入选,整个过程长达18--30个月,但双方关系一经确立,一个系列产品稳定供货期可达3-5年,有的使用周期更长,在合作关系稳定,并赢得客户信赖的基础上,减振器厂商也会将新型产品订单交给供应商.
从上述特点来看,过硬的产品质量、工艺技术、业务团队、工厂管理水平、供货能力与优良的性价比是零配件厂商赢得客户的关键,并不仅仅依赖于单纯的"上门推销".
(二)生产模式公司按照订单组织生产,生产工艺流程包括混料、压制、烧结、精整、后加工、清洗、检验、包装等阶段,其中后加工程序中的机加工是对产品进行适量的车、磨等工艺,包括活塞的切槽、导向器的倒角和钻孔等,以达到提高精度的目的.
产品是否需要机加工,视客户的需求和产品的技术规格而定,并非所有的零配件产品都需要进行机加工.
对于客户要求进行机加工的零配件产品,公司通过外协方式完成.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书50高端减振器厂商除对零配件产品质量严格检测外,对生产工艺过程也有严格的要求,经常派出专门人员赴现场跟踪生产过程,以保证工艺过程的稳定性.

(三)采购模式公司的上游供应链主要为粉末金属(铁基粉)制造商,公司与这些供应商保持了多年的合作关系,一般每年年初都签订全年的年度采购合同.
在采购环节,公司采取密切跟踪、比价采购等多方面措施不断优化供应商结构,在保证原材料质量的前提下,积极谋求降低成本.
(四)盈利模式公司业务定位于高端减振器粉末冶金零配件的生产与销售,这类产品的特点是精度质量要求高,利润率高.
另外,公司通过创新与技术积累,生产所需原料与机器设备均实现了国产化,进一步降低了生产成本.
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征(一)公司所处行业概况1、行业分类公司所从事的业务属于粉末冶金行业,按证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引》(2012年修订)划分的行业分类,公司属于大类"C制造业"中的子类"33金属制品业";按国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)划分的行业分类,公司属于C3391锻件及粉末冶金制品制造.
粉末冶金是冶金和材料科学的一个分支,是以制造金属粉末和以金属粉末(包括混入少量非金属粉末)为原料,用成形——烧结法制造材料与制品的行业.
粉末冶金行业是机械工业中重要基础零部件制造的行业之一.
其基本制造工序包括:混料、压制、烧结、精整和后加工.
与传统的铸造和机械加工方式相比,采用粉末冶金工艺制造零部件有下列突出的特点:(1)绝大多数难熔金属及其化合物、假合金、多孔材料只能用粉末冶金方法来制造.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书51(2)由于粉末冶金方法能压制成最终尺寸的压坯,而不需要或很少需要随后的机械加工,故能大大节约金属,降低产品成本.
用粉末冶金方法制造产品时,金属的损耗只有1-5%,而用一般熔铸方法生产时,金属的损耗可能会达到80%.
(3)由于粉末冶金工艺在材料生产过程中并不熔化材料,也就不怕混入由坩埚和脱氧剂等带来的杂质,而烧结一般在真空和还原气氛中进行,不怕氧化,也不会给材料任何污染,故有可能制取高纯度的材料.
(4)粉末冶金法能保证材料成分配比的正确性和均匀性.
(5)粉末冶金适宜于生产同一形状而数量多的产品,特别是齿轮等加工费用高的产品,用粉末冶金法制造能大大降低生产成本.
2、行业监管体制和监管政策粉末冶金制品业属金属制品业,在市场经济条件下,粉末冶金行业已成为一个遵循市场模式、依靠竞争发展的行业.
目前,我国粉末冶金行业的监管部门是国家工业和信息化部,行业自律组织是中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会.
(1)国家工业和信息化部粉末冶金行业的行政主管部门是国家工业和信息化部,其主要职责包括:提出新型工业化发展战略和政策;制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策,起草相关法律法规草案,制定规章;拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准,推动软件业、信息服务业和新兴产业发展;推进信息化和工业化融合,推进高新技术与传统工业改造结合,推进军民结合、寓军于民,促进工业由大变强,加快推进国家信息化建设.
(2)中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会(PowderMetallurgyAssociationOfChinaGeneralMachineComponentsIndustryAssociation)缩写:CMPMA,简称:中国机协粉末冶金专业协会,成立于1988年.
其主要工作任务是:调查研究粉末冶金行业的现状与发展方向,向政府反映行业和企业的意见和要求、协助政府编制行业规划,提出有关技术经济政策建议、组织交流企业改革、管理、技术、质量、经济等方面的信息和经验、组织行业统计信息发布;为行业扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书52企业提供信息与咨询服务、开发人力资源,组织人才培训及行业培训;推广应用新技术、新成果、组织国内外经济技术交流与合作、积极推广应用国际先进标准,组织制、修订国内行业标准、加强会员企业间的联系与团结,协调会员关系.

公司所处行业已实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营,政府职能部门进行产业宏观调控,行业协会进行自律规范.
(3)主要产业政策时间名称颁布部门对行业的相关规定2011年产业结构调整指导目录(2011年本)国家发改委新型粉末冶金零件:高密度(≥7.
0克/立方厘米)、高精度、形状复杂结构件被列为鼓励类2011年《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业"十二五"发展规划》工业和信息化部将高精度汽车粉末冶金零件,粉末冶金含油轴承,大型客机、高速列车、船舶制动用高性能粉末冶金摩擦材料及刹车片列为发展重点之一.
国家颁布的上述有关行业政策将粉末冶金零部件制造业列为鼓励和重点发展的产业之一,将进一步推动和促进我国粉末冶金行业规模和整体水平的提高,进一步缩小与国际先进水平的差距.
3、行业与上下游的关系公司所处行业上下游关系见下图示:扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书53(1)与上游行业的关系粉末冶金行业的主要原材料为铁基粉末、合金铁粉等,而钢铁粉末是粉末冶金铁基材料和制品的主要原料,也是钢铁产品系列中的一种高效钢材,具有显著的节能效果.
目前钢铁粉末产品主要有还原铁粉和水雾化钢铁粉末等系列产品.

目前,我国钢铁铁粉制造厂商主要为大型钢铁企业,如鞍山钢铁集团、马鞍山钢铁集团等.
伴随汽车工业的发展,我国钢铁粉末工业走过了十年快速发展期,2011年我国钢铁粉末纳入产量统计的单位为34家,铁基粉末总产量为34.
78万吨,是2000年的4.
7倍,2000年-2011年我国铁基粉末产量年平均增长率达到18%.
钢铁粉末的生产逐步由分散走向集中,钢铁粉末生产的规模化优势正在显现,为粉末冶金制品行业提供了有利保障.
在产品质量方面,随着装备水平和管理水平的不断提高,国产粉末的质量与国外粉末质量的差距在不断缩小,在中低档次纯铁粉产品质量方面,国产和进口铁粉基本相近,目前的差距主要表现在高端产品的质量水品有差距,部分产品化学成分和物理性能随能达到国外同类水平,但是用性能较差,另外产品质量均一化和长期稳定性有差距.
我国是钢铁行业大国,对粉末冶金行业所需的钢铁粉末供应充足,进一步保障了粉末冶金行业的需求.
(2)与下游行业的关系目前粉末冶金零件技术在汽车、家电、工程机械、电动工具等领域得到了广泛应用,然而,国内外粉末冶金制品在主要应用领域存在显著差异.
从发达国家或地区的粉末冶金产品结构来看,汽车工业是粉末冶金零件行业最大的下游需求行业.
截止2010年,北美、欧洲、日本和韩国的粉末冶金汽车零件产量占其粉末冶金产品总产量的比重分别约为70%、80%、90%和90%.

由于中国的汽车产业发展较晚,使得中国粉末冶金行业的产品结构不同于发达国家.
目前中国粉末冶金汽车零件占粉末冶金零件总产量的比例为50%左右,远低于发达国家的占比水平.

扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书54中国的汽车产业、摩托车产业、家电产业,以及工程机械、电动工具等都是传统的粉末冶金零件行业巨大的市场.
正是因为中国有着对粉末冶金产业巨大的市场需求,吸引了越来越多的国际著名粉末冶金企业在中国投资设厂,也正是中国巨大的粉末冶金市场为中国的粉末冶金企业带来了前所未有的发展,并已得到国际粉末冶金行业的关注.
因为中国巨大的市场需求,以汽车产业、家电产业为代表的中国产业在未来仍具有很大的发展空间,也为中国的粉末冶金零件产业提供了新的发展机会.

4、行业发展现状与市场规模根据中国机协粉末冶金专业协会公布的统计数据,近年来粉末冶金零件产销快速增长,产业规模不断壮大,2006~2011年粉末冶金零件行业主要经济指标统计数据如下表所示:指标名称2006年2007年2008年2009年2010年2011年53个零件企业统计数据工业销售产值(现行价)(万元)250347340195339428362592497272525198主营业务收入(万元)246469329033324638346407484088519017粉末冶金机械零件销售产量(吨)83695107414103625112969161711161297从表中看出,工业销售产值从2006年的25亿元增加至2010年的近50亿元,五年间增长了1倍,主营业务收入和粉末冶金制品销售产量翻了近一番,中国的粉末冶金产业规模迅速扩大,已位居亚洲第一位.
"九五"至"十一五"期间,中国机协粉末冶金专业协会统计的粉末冶金销量平均复合年增长率为15.
4%,销售收入平均复合年增长率达16.
2%.
5、行业竞争情况我国粉末冶金制品行业上世纪50年代中期起步,后随着汽车工业的发展,加上自身具有的节材性,日益受到重视,1991~2004年,我国粉末冶金零件产量在14年内增长了7.
3倍,目前已进入高速发展期.
面对这个巨大的市场,除了不断有新的国内企业涉足,国外主要粉末冶金企业也积极进入,并与我国现有厂家争夺市场,从而导致国内粉末冶金市场呈现出下列几方面的竞争特点.

扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书55(1)企业数量多、规模小,产业集中度低,缺少大型综合竞争力强的企业集团.
我国目前粉末冶金企业约有400家左右,但具有一定批量和生产规模,且列入行业统计的仅50多家.
(2)企业在高、中、低档产品市场的定位逐渐确立.
有相当规模和技术的企业主攻中高端产品市场;一般企业或小型企业则在低端产品市场展开竞争.

(3)国内高端市场的竞争日趋国际化.
各国粉末冶金制造企业纷纷在我国独资或合资建厂,实施对产品的梯度转移.
如美国的Metaldyne、GKN、霍克公司,意大利的微齿公司,加拿大的Stackpole、QMP公司,日本的住友、日立、三菱公司等.
这些国外企业对中国粉末冶金行业的状况,如产品的档次、生产能力、产品价格、质量等情况越来越了解,并都在加紧制定竞争对策和扩张计划.
(4)在竞争激烈的中、低端市场,产品质量在不断提高的同时,价格则逐年下降.
由于新企业的不断涌入,向老企业提出挑战,小企业则给大企业带来威胁;主机厂也在要求更高质量和服务的同时,不断提出降价要求.
在该领域中小企业最具有竞争优势.
(5)国产优质原材料逐步替代进口材料,为降低成本压力,许多原来用进口材料的企业开始选用优质的国产材料,而同等原材料国内外的价差超过20%.
(6)优质国产设备将被普遍采用.
国产设备如压机和电炉的性能不断提高,且国产同等性能和吨位的机械压机价格只是进口压机的三分之一,同样为降低成本压力,众多企业开始选用国产优质设备.
(7)行业内各种形式的联合在加速.
面对市场的严峻考验,为了生存和发展,各企业从竞争走向竞合,大企业希望通过联合做大做强,中型企业希望通过合作保持自有的一块领地,小企业则想维持生存,都在寻求各种形式的联合.

6、行业进入壁垒(1)进入汽车产业链下游厂家的全球采购体系粉末冶金主要应用在汽车零部件生产,而且汽车生产高度集中在少数跨国公司,且一般要求其零配件供应商通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证,因扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书56此进入其全球采购体系,就意味着获得了一定的市场份额.
而从事中低端产品制造的粉末冶金企业极难进入这一体系.
(2)技术持续创新能力汽车行业主要面向大众,需求日新月异,所以,持续的技术创新能力是汽车产业链的核心竞争力,跟不上创新步伐的就会被淘汰.
(3)大批量和稳定的生产能力下游厂家需要粉末冶金厂家能够在稳定产品性能指标的前提下,大批量生产.
否则,一旦产品质量不稳定,就会影响到汽车产业链终端整车生产的进度.

(4)成本控制能力汽车行业产业集中度非常高,导致产业链上游厂家议价能力较弱,而且,车用粉末冶金零件种类多,数量大,稳定性要求高,不易控制成本.
只有领先企业能够通过技术创新和有效管理,生产国产化程度高的粉末冶金产品,保持低成本优势,无法降低成本的粉末冶金厂家逐渐被淘汰出市场.
(5)长期工艺技术经验的积累市场对粉末冶金企业提出的零件规格多样,高达上千种.
只有在工艺技术经验长期积累的企业,才能够在短时间内解决不时出现的技术和工艺问题,满足客户需求.
7、行业发展前景由于粉末冶金具有原材料利用率高、材料综合性好、可近净成型、产品精度高且稳定等优点,且还可制造传统铸造方法和机械加工方法无法制备的材料和难以加工的零件,因此,粉末冶金技术已被广泛应用于交通、机械、电子、航空等领域.
尤其在汽车制造领域,汽车工业的快速发展极大地推动了粉末冶金在汽车零部件制备中的应用,使汽车行业成为粉末冶金零部件的最大应用领域之一.
目前,欧洲平均每辆汽车的粉末冶金制品使用量是14kg,日本为9kg,美国已达到19.
5kg以上,预计未来几年可能达到22kg.
而我国2012年平均每辆汽车粉末冶金制品的用量却只有5~6kg,因此,我国汽车领域的粉末冶金制品发展空间巨大.
粉末冶金行业正进入成长期,对其他材料产品的替代效应越来越强烈.
粉末冶金顺应了节约、环保、绿色的经济发展趋势,势必加快替代步伐.
根据中国机扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书57协粉末冶金协会统计,"九五"至"十一五"期间,中国机协粉末冶金分会统计的粉末冶金销量平均复合年增长率为15.
4%,销售收入平均复合年增长率达16.
2%.
保持持续增长的态势.
近年来,随着中国汽车、家电产业的迅速发展,粉末冶金行业保持快速增长.
预计粉末冶金行业的需求年增长率在20%以上.
从产品替代性而言,粉末冶金产品处在替代传统产品的过程,且暂时没有被替代的可能.
8、影响行业发展的主要因素(1)影响行业发展的有利因素1)国家政策对本行业的支持国家政策已将粉末冶金列为重点发展的产业之一,有利于进一步推动行业的快速健康发展.
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》,新型粉末冶金零件:高密度(≥7.
0克/立方厘米)、高精度、形状复杂结构件被列为鼓励类;根据工业和信息化部颁布的《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业"十二五"发展规划》,高精度汽车粉末冶金零件,粉末冶金含油轴承,大型客机、高速列车、船舶制动用高性能粉末冶金摩擦材料及刹车片被列为发展重点之一,同时,提出粉末冶金行业销售额年均增长9%、2015年达到130亿元的发展目标.
综上所述,国家的政策扶持,为粉末冶金行业的持续快速发展提供了良好的政策环境.
2)广阔的市场需求空间根据中国机协粉末冶金协会的统计,"九五"至"十一五"期间,中国机协粉末冶金分会统计的粉末冶金销量平均复合年增长率为15.
4%,销售收入平均复合年增长率达16.
2%,保持持续增长的态势.
近年来,随着中国汽车、家电产业的迅速发展,粉末冶金行业保持快速增长.
随着国内外粉末冶金制造技术的不断升级,粉末冶金工艺不但可替代部分常规金属加工工艺(如铸造、锻造、精铸、金切等工艺),而且其生产的制品可获得常规金属加工工艺无法实现的特殊性能,因此其应用领域得以迅速扩大.
目前,扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书58粉末冶金机械零部件已成为汽车、摩托车、家用电器、电动工具、农业机械、办公机械等行业不可缺少的配套基础零部件,特别是在汽车、家电领域的应用范围越来越广.
另一方面,中国加入世贸组织后,不仅国外家电、汽车等行业的配套主机厂及零部件采购商在国内批量订购粉末冶金制品,而且国外主机企业纷纷在我国投资设厂,促使配套粉末冶金制品供应的本土化需求不断扩大,这些需求量的扩大给我国粉末冶金企业的发展带来了难得的机遇.
3)技术进步推动行业发展技术改造是企业为实现技术进步、促进产品升级换代的重要途径.
已有一批粉末冶金零件企业在"十一五"期间,进行了较大规模的技术改造,采用高新技术和先进适用技术改造提升企业工艺、装备和管理水平.
促使我国粉末冶金行业的整体技术水平有了一定提高.
(2)影响行业发展的不利因素1)核心技术缺乏企业缺少拥有自主知识产权的核心技术,缺乏核心竞争力.
我国粉末冶金企业缺乏高端研发人才、技术体系、知识产权方面的积累,国内粉末冶金企业的专利技术主要集中在实用新型和外观上,发明专利较少,而高端技术多集中在国外公司.
2)行业集中度低国内粉末冶金企业数量多,规模小,缺少大型综合竞争力强的企业集团,市场竞争主要体现在价格竞争,特别是在中低端产品.
3)总体发展战略不够明晰粉末冶金产业总体发展战略不够明晰,粉末冶金企业缺乏自主发展的战略思想,自主品牌建设缺乏规划.
中国粉末冶金行业尽管已经先后制订了行业"十五"、"十一五"、"十二五"的发展规划,但行业整体发展战略目标、任务及措施操作性和指导性,难于对行业企业发展起到积极的引导作用.
(二)公司所处行业风险特征公司业务是向汽车、摩托车减振器厂商销售粉末冶金零配件,在汽车产业链中属于整车的二级供应商.
全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书59和消费带来影响.
当宏观经济整体向好时,针对各类型汽车产品的投资和消费都会增加.
反之,当宏观经济整体下滑时,企业和个人会压缩相应的开支.
因此,公司所处行业面临汽车行业周期波动影响的风险.

(三)公司所处行业地位1、公司所处行业地位公司在粉末冶金这一技术主导性强、下游应用领域广阔、品种种类繁多的行业里,充分发挥自身的专业技术背景优势,定位于高端减振器粉末冶金零配件业务,成功进入国际四大减振器厂商的全球采购体系,从而确立了在减振器粉末冶金零配件这个细分领域的领先地位.
2、公司竞争优势(1)团队及专业背景优势以葛莲女士为核心的公司管理团队长期在粉末冶金行业浸润,有着丰富的技术开发、管理和市场营销经验,获得了客户的认可和信赖,特别是葛莲女士系北京科技大学粉末冶金专业科班出身且在行业积累经验近20年,其专业背景对公司发展起到了至关重要的作用.
(2)技术创新优势公司充分发挥核心团队专业背景优势,对原料处理、压制、烧结和精整等各个重要工序环节进行了持续不断的技术创新,开创了以国产原料、国产设备生产出高端粉末冶金产品的局面,确立了成本、产品性能及精度在行业内的竞争优势.
(3)市场定位优势公司坚持走专业化的路子,以"成为减振器粉末冶金零配件专家"为目标,市场定位于中高端客户,并成功进入美国天纳克、日本东机工、日本KYB和日本昭和国际四大减振器厂商的供应商体系,这四家厂商在国际中高端减振器市场具有绝对的统制和垄断地位.
(4)ISO/TS16949质量管理体系认证优势公司于2009年月通过ISO/TS16949质量管理体系认证.
该认证是由ISO与IATF(国际汽车工作组)共同制定并颁布的针对国际汽车行业的技术规范.

该标准的针对性和适用性非常明确,只适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商,同时对所认证厂家的资格也有着严格的限定.
目前,该认证已成为众多扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书60中高端整车制造商对供应商的基本资质要求.
Ford,GM,Daimler-Chrysler,Peugeot,Renault,Nissan等品牌已强制要求其供应商必须通过TS16949的认证.
3、公司竞争劣势(1)企业规模偏小,资金实力不强公司与业内东睦股份等大企业相比规模偏小,资金实力弱,对扩大业务规模造成了较大制约.
(2)产能不足,难以满足客户新增需求公司目前的生产规模较小,难以满足下游减振器企业对公司产品认可后不断增加的订单需求,生产能力已尽极限.
为此,公司将积极推进新生产基地的建设,以进一步扩大生产规模,解决产能不足的问题.
4、公司采取的竞争策略和应对措施公司的竞争略是定位于高端减振器粉末冶金零配件业务,通过不断的技术创新降低生产成本、提高产品质量,以过硬的产品质量和优良的性价比赢得客户.

针对上述竞争劣势,公司拟通过进入资本市场以开拓新的融资渠道,解决规模扩张中资金不足的问题,另一方面,公司将积极推进新生产基地的建设,以进一步扩大生产规模,解决产能不足的问题.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书61第三节公司治理一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司阶段,因公司规模较小,治理结构较为简单,公司未设立董事会,仅设1名执行董事;未设立监事会,仅设1名监事.
在有限公司经营的重大事项上,公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,就增资、股权转让、变更住所和整体变更等事项召开股东会并形成决议.
但也存在股东会会议文件保存不完整、会议通知不规范、会议记录未保存、董事和监事任期届满未及时换届等,公司治理存在一定不规范之处,但该瑕疵未对公司实际经营及中小股东的权益造成损害.
2013年10月18日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会,公司第一届董事会由五名董事组成,第一届监事会由股东大会选举产生的一名股东代表监事及两名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成.
公司运行过程中,职工代表监事按照法律法规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东大会,发挥检查公司财务,监督公司管理层等方面的作用.
此外,公司还建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《对外投资制度》、《对外担保管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等治理细则.
股份公司成立后,针对上述不规范之处,公司切实加强规范治理方面的培训,公司管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会;确保三会文件保存完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议及会议记录均能够正常签署,会议决议能有效执行;切实履行董事会、监事会的各项职权,保障公司的对外投资、对外担保、关联交易等行为履行相关决策程序,严格执行关联方回避制度;董事会扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书62参与公司战略目标的制订并检查其执行情况;建立管理层业绩评估机制,以确保公司经营目标实现.
整体变更为股份有限公司后,公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行.
截至本说明书出具日,公司共计召开三次股东大会、三次董事会、两次监事会,均符合《公司法》以及《公司章程》的要求,会议程序规范、会议记录完整,会议决议的内容没有违反《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则的规定;公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职,履行勤勉忠诚的义务,没有损害股东、债权人及第三人的合法利益.
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估有限公司阶段,公司按照《公司法》、《公司章程》的规定,设立了股东会、执行董事兼经理及一名监事,初步建立了公司法人治理结构,相关人员能够各司其职.
在有限公司经营的重大事项上,如增资、股权转让、变更住所和整体变更等,有限公司均召开了股东会并形成决议.
但公司治理结构较为简单,公司治理存在一定缺陷,如股东会会议文件保存不完整、董事和监事任期届满未及时换届、公司与关联方之间的资金往来股东以口头协商未形成决议等.
公司治理存在一定不规范之处,但该瑕疵未对公司实际经营及股东的权益造成损害.
股份公司设立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较规范的法人治理结构.
公司完善了《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《对外投资制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等管理制度,建立健全公司治理结构,完善公司内部控制体系.
完善股东保护相关制度,注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权,在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利.
《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定,在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利;《公司章程》明确规定了纠纷解决机制,确定公司、股东、董事、监事、高级管扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书63理人员之间发生纠纷时,应当先通过协商解决,协商不成的,由公司住所地人民法院管辖;建立投资者关系管理制度,细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项;制定《关联交易制度》等制度,对公司关联交易的程序及内容作了细致规定,进一步明确了关联股东及董事回避制度,确保公司能独立于控股股东规范运行.
报告期内,公司曾存在实际控制人占用公司资金的情形,但截至本说明书签署之日公司已对此进行了规范.
针对此问题,《公司章程》规定公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产.
发生公司控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份.

凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资产.
公司董事会认为,公司现有的治理机制能够提高公司治理水平,保护公司股东尤其中小股东的各项权利.
同时,公司内部控制制度的建立,基本能够适应公司现行管理的要求,能够预防公司运营过程中的经营风险,提高公司经营效率、实现经营目标.
但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要,公司内部控制体系仍需不断调整与优化,满足公司发展的要求.
在未来的公司治理实践中,公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度;继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力.
此外,公司还将注重发挥监事会的监督作用,督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责,使公司规范治理更加完善.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况(一)公司最近两年内存在的违法违规行为及受处罚情况最近两年内,公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营活动,不存在违法违规行为,也不存在被相关政府主管部门处罚的情况.
(二)控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规行为及受处罚情况扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书64最近两年内,公司控股股东、实际控制人不存在违法违规行为,也不存在被相关政府主管部门处罚的情况.
四、公司独立运作情况公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力.
(一)业务独立公司主要从事粉末冶金零配件产品的生产与销售业务,拥有独立、完整的研发、设计、采购、生产和销售服务系统,具有直接面向市场独立经营的能力,各项经营业务均不构成对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖关系,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间也不存在同业竞争关系或业务上依赖其他关联方的情况.
(二)资产独立公司拥有独立完整的资产,与生产经营相关的固定资产、无形资产均为公司合法拥有,公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件,公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,资产产权界定清晰.
截至本说明书签署之日,公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形.
(三)人员独立公司独立管理员工劳动、人事和工资以及缴纳社会保险,并根据《中华人民共和国劳动法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同;公司高级管理人员与核心技术人员均专职在本公司及下属公司任职,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职或领薪的情形.
公司的财务人员专职在本公司工作并领取薪酬,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪.

扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书65公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预公司人事任免决定的情形.

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪.
公司财务人员未在其他单位兼职.

(四)财务独立公司设立独立的财务会计部门,设财务负责人一名并配备了专业财务人员,建立了独立的会计核算体系,能够独立作出财务决策.
公司独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况.
(五)机构独立公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,建立了较为完善的公司治理结构.
公司建立健全组织结构,设立了财务部、业务部、生产部、技术部、品保部、综合部等职能部门,制定了较为完备的内部管理制度,不存在股东和其他单位、个人干预公司机构设置的情况.
公司各机构和各职能及业务部门均按《公司章程》及内部管理制度规定的职责独立运作,与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形.
五、同业竞争情况及其承诺(一)同业竞争情况截至本说明书签署之日止,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书66(二)避免同业竞争承诺函为避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人葛莲及持有公司5%以上股份的股东均已出具书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动.
其中,控股股东、实际控制人葛莲签署的《避免同业竞争承诺函》内容如下:"1、截至本承诺函签署日,本人没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接).
2、在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前,本人将不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与股份公司业务相竞争的任何活动.
3、在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前,不会利用股份公司实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益的经营活动.
4、如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失,本人将对股份公司遭受的损失作出赔偿.
5、自本函出具之日起,本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销.
"六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况报告期内,公司与控股股东、实际控制人之间存在资金占用行为,具体如下:往来项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日金额(元)占所属项目比例金额(元)占所属项目比例金额(元)占所属项目比例其他应收款-王祥//1,500,000.
0077.
63%1,500,000.
0081.
35%扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书67其他应付款-葛莲//319,958.
1427.
11%269,668.
8538.
80%注:葛莲与王祥系夫妻关系.
有限公司阶段,由于公司规模较小、治理不够规范,存在控股股东、实际控制人占用公司资金及控股股东、实际控制人代公司垫付款项等行为,截至2013年9月30日,公司控股股东、实际控制人占用公司资金及代公司垫付款项已清理完毕.
股份公司成立后,公司强化规范经营意识,建立了相关内部控制制度,并通过《公司章程》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度规范大股东及关联方资金占用行为,其中《公司章程》中规定:"公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益.
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产.
发生公司控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份.
凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资产".
《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》对大股东及关联方占用公司资金进行了更为详尽的制度规定.
截至本说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
(二)为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况截至本说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排股份公司成立后,股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定,制定了《对外投扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书68资制度》、《关联交易制度》等管理制度,公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序,明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施,可以有效保护公司及中小股东的利益.
具体规定如下:1、《公司章程》的有关规定如下:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益.
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产.
发生公司控股股东侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份.
凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资产.
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(十五)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在200万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易.
公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项,应建立严格的审查和决策程序.
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书69董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.

出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
2、《董事会议事规则》的有关规定如下:在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的,应当对有关提案回避表决.

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议.
3、《关联交易制度》的有关规定股份公司成立后,公司召开临时股东大会,审议通过了《关联交易制度》,其中相关规定如下:公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于200万元且占公司最近一期经审计净资产值的5%的,应当提交股东大会批准并予以披露.
未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准.
董事会在权限范围内授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额在3万元以下的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额在20万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以下的关联交易.
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定.
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议.
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,与关联法人发生的交易金额在200万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当及时披露.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书70七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况序号姓名职务持股数量(万股)持股比例持股方式备注1葛莲董事长、总经理45568.
93%直接持股无2滕会怡/406.
06%直接持股滕会怡与葛莲系母女关系3葛冰/27.
54.
17%直接持股葛冰与葛莲系姐弟关系4王璐监事27.
54.
17%直接持股王璐与葛莲系继母女关系合计55083.
33%截至本说明书签署日止,除上述情况外,其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系截至本说明书签署日止,本公司董事、监事、高级管理人员中,除葛莲与王璐为继母女关系外,公司其他的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及做出的重要承诺1、签订的重要协议及其履行情况在公司担任职务的董事、监事、公司高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》,对双方的权利义务进行了约定.
截至本说明书签署日止,上述有关合同履行正常.
2、重要承诺及其履行情况(1)股份锁定的承诺公司发起人股东葛莲、滕会怡、葛冰、王璐及作为股东的董事、监事、高级管理人员葛莲、王璐均出具了关于股份锁定的承诺,具体情况详见第一章第二节"股份挂牌情况"之"(二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺".
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书71(2)关于诚信状况的声明公司董事、监事及高级管理人员出具诚信状况的书面说明,详见本说明书"第三节公司治理"之"七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明"之"(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况".
(四)在其他单位兼职情况截至本说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:姓名在本公司任职情况兼职单位兼任职务与公司关联关系葛莲董事长、总经理江苏立德粉末冶金有限公司董事长、总经理控股子公司朱建华董事、财务负责人、董事会秘书江苏立德粉末冶金有限公司监事会主席控股子公司鲍文董事江苏立德粉末冶金有限公司董事控股子公司乔高华监事会主席江苏立德粉末冶金有限公司董事控股子公司韩仕芳监事江苏立德粉末冶金有限公司董事控股子公司王璐监事江都区人民法院职员无关联关系公司董事、监事、高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情况,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬.
(五)对外投资与公司存在的利益冲突情况姓名本公司职务被投资企业情况企业名称与本公司关系注册资本(万元)实收资本(万元)投资比例主营业务葛莲董事长、总经理江苏立德粉末冶金有限公司控股子公司,本公司持有其90%股权400090010%粉末冶金零配件产品的生产与销售根据公司董事、监事、高级管理人员的声明,截至本说明书签署日,除上述葛莲在本公司下属控股子公司的投资外,公司董事、监事、高级管理人员无其他扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书72对外投资情况.
(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况截至本说明书签署日止,公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定的任职资格.
公司董事、监事、高级管理人员声明:1、最近两年内本人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚和纪律处分;2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;3、最近二年内本人不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、本人不存在欺诈或其他不诚实行为的情况;6、最近两年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况.
八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因最近两年董事、监事、高级管理人员任职变化情况如下表所示:序号姓名有限公司阶段股份公司阶段1葛莲执行董事、总经理董事长、总经理2朱建华/董事、财务负责人、董事会秘书3刘永俊监事董事、副总经理4李桂军/董事、副总经理5鲍文监事董事6乔高华/监事会主席7王璐/监事8韩仕芳/监事扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书73(一)董事变动情况(1)截至2013年10月17日,立德有限不设董事会,由葛莲担任执行董事.
(2)2013年10月18日,公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,选举葛莲、朱建华、鲍文、李桂军、刘永俊为公司董事;葛莲、朱建华、鲍文、李桂军、刘永俊组成公司第一届董事会.
同日,公司第一届董事会第一次会作出决议,选举葛莲为董事长.
(二)监事变动情况(1)截至2013年9月26日,立德有限设监事一人,由刘永俊担任.
(2)2013年9月26日,立德有限召开股东会,选举鲍文担任监事.
(3)2013年10月18日,公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,选举王璐为股东代表监事;同日,公司职工代表大会选举乔高华、韩仕芳为职工代表监事;王璐、乔高华、韩仕芳组成公司第一届监事会.
同日,公司第一届监事会作出决议,选举乔高华为监事会主席.
(三)高级管理人员变动情况(1)截至2013年10月17日,葛莲为立德有限总经理.
(2)2013年10月18日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任葛莲为公司总经理,刘永俊、李桂军为公司副总经理,朱建华为公司财务负责人兼董事会秘书.
公司董事、监事和高级管理人员的变动系因完善股份公司法人治理结构而增选,上述任职变化履行了必要的法律程序,符合相关法律法规和《公司章程》的规定.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书74第四节公司财务一、最近两年及一期经审计的财务报表(一)最近两年及一期财务报表审计意见本公司2011年度、2012年度及2013年1-9月财务报表已经具有从事证券期货审计业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了瑞华审字[2013]第90630008号标准无保留意见的审计报告.
(二)财务报表的编制基础公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定(以下简称"企业会计准则").
公司最近两年及一期的财务报表系按照企业会计准则、以持续经营为基础编制.
(三)合并财务报表范围及其变化本公司在报告期内将以下子公司纳入合并财务报表编制范围:子公司名称纳入合并报表依据纳入合并报表期间2013年1-9月2012年2011年江苏立德粉末冶金有限公司能够对其实施控制√--江苏立德设立于2013年4月10日,扬州立德持股90%,本公司能够对其实施控制,将其纳入财务报表合并范围.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书75(四)最近两年及一期财务报表1、合并资产负债表单位:元资产2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日流动资产:货币资金1,700,020.
031,556,857.
71939,671.
92交易性金融资产应收票据200,000.
00606,006.
39827,061.
30应收账款11,087,169.
999,678,705.
617,834,691.
27预付款项659,612.
47250,428.
91430,063.
56应收利息应收股利其他应收款4,223,046.
591,337,747.
741,596,309.
09买入返售金融资产存货2,101,368.
491,372,786.
931,971,019.
83一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计19,971,217.
5714,802,533.
2913,598,816.
97非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产7,033,884.
426,552,202.
266,127,728.
73在建工程180,462.
50工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书76资产2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日商誉长期待摊费用递延所得税资产60,014.
54106,216.
4348,406.
01其他非流动资产4,460,000.
002,500,000.
00非流动资产合计11,734,361.
469,158,418.
696,176,134.
74资产总计31,705,579.
0323,960,951.
9819,774,951.
71流动负债:短期借款10,900,000.
0011,000,000.
009,800,000.
00交易性金融负债应付票据应付账款5,010,309.
944,801,315.
453,561,160.
82预收款项978,774.
131,249,502.
78866,834.
58应付职工薪酬201,846.
08145,797.
5976,586.
85应交税费462,754.
48307,988.
47178,779.
86应付利息20,509.
15应付股利其他应付款2,372,510.
521,180,079.
59695,000.
38一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计19,946,704.
3018,684,683.
8815,178,362.
49非流动负债合计负债合计19,946,704.
3018,684,683.
8815,178,362.
49所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)5,500,000.
003,500,000.
003,500,000.
00资本公积减:库存股专项储备盈余公积985,713.
17627,452.
51559,484.
62未分配利润4,373,161.
561,148,815.
59537,104.
60外币报表折算差额归属于母公司股东的所有者权益合计10,858,874.
735,276,268.
104,596,589.
22扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书77资产2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日少数股东权益900,000.
00所有者权益合计11,758,874.
735,276,268.
104,596,589.
22负债和所有者权益总计31,705,579.
0323,960,951.
9819,774,951.
712、合并利润表单位:元项目2013年1-9月2012年度2011年度一、营业总收入23,368,059.
0824,687,961.
6518,502,439.
63其中:营业收入23,368,059.
0824,687,961.
6518,502,439.
63二、营业总成本19,924,197.
1824,311,120.
9317,721,758.
01其中:营业成本13,301,537.
0417,085,801.
7212,872,633.
06营业税金及附加172,886.
85169,911.
2799,075.
86销售费用1,368,293.
05824,979.
61502,862.
08管理费用4,616,543.
264,690,538.
063,021,985.
16财务费用772,949.
661,154,487.
42941,107.
22资产减值损失-308,012.
68385,402.
85284,094.
63加:公允价值变动收益(损失投资收益(损失以"-"号填其中:对联营企业和合营企业汇兑收益(损失以"-"号填三、营业利润(亏损以"-"3,443,861.
90376,840.
72780,681.
62加:营业外收入883,000.
00426,700.
00150,000.
00减:营业外支出112,030.
583,918.
5027,477.
19其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以4,214,831.
32799,622.
22903,204.
43减:所得税费用632,224.
69119,943.
34135,480.
67五、净利润(净亏损以"-"3,582,606.
63679,678.
88767,723.
76归属于母公司所有者的净利润3,582,606.
63679,678.
88767,723.
76少数股东损益六、每股收益:(一)基本每股收益0.
65--(二)稀释每股收益0.
65--七、其他综合收益扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书78项目2013年1-9月2012年度2011年度八、综合收益总额3,582,606.
63679,678.
88767,723.
76归属于母公司所有者的综合收3,582,606.
63679,678.
88767,723.
76归属于少数股东的综合收益总3、合并现金流量表单位:元项目2013年1-9月2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金18,320,183.
3422,072,339.
4314,855,529.
34收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金2,048,097.
69932,344.
08946,546.
83经营活动现金流入小计20,368,281.
0323,004,683.
5115,802,076.
17购买商品、接受劳务支付的现金7,010,413.
059,455,073.
137,732,555.
68支付给职工以及为职工支付的现金4,235,226.
054,393,626.
833,136,688.
50支付的各项税费2,226,456.
461,956,576.
331,274,303.
15支付其他与经营活动有关的现金6,464,543.
294,072,750.
853,303,647.
19经营活动现金流出小计19,936,638.
8519,878,027.
1415,447,194.
52经营活动产生的现金流量净额431,642.
183,126,656.
37354,881.
65二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,348,075.
002,582,195.
65504,104.
16投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计2,348,075.
002,582,195.
65504,104.
16扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书79项目2013年1-9月2012年度2011年度投资活动产生的现金流量净额-2,348,075.
00-2,582,195.
65-504,104.
16三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金2,900,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金900,000.
00取得借款收到的现金13,900,000.
0017,200,000.
0016,800,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计16,800,000.
0017,200,000.
0016,800,000.
00偿还债务支付的现金14,000,000.
0016,000,000.
0015,970,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金740,404.
861,127,274.
93896,033.
04其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计14,740,404.
8617,127,274.
9316,866,033.
04筹资活动产生的现金流量净额2,059,595.
1472,725.
07-66,033.
04四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额143,162.
32617,185.
79-215,255.
55加:期初现金及现金等价物余额1,556,857.
71939,671.
921,154,927.
47六、期末现金及现金等价物余额1,700,020.
031,556,857.
71939,671.
92扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书804、合并股东权益变动表单位:元项目2013年度1-9月归属于母公司股东的所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额3,500,000.
00-627,452.
511,148,815.
59-5,276,268.
10加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,500,000.
00627,452.
511,148,815.
595,276,268.
10三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)2,000,000.
00358,260.
663,224,345.
97900,000.
006,482,606.
63(一)净利润3,582,606.
633,582,606.
63(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计3,582,606.
633,582,606.
63(三)所有者投入和减少资本2,000,000.
00900,000.
002,900,000.
001、所有者投入资本2,000,000.
00900,000.
002,900,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(四)利润分配358,260.
66-358,260.
661、提取盈余公积358,260.
66-358,260.
66扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书81项目2013年度1-9月归属于母公司股东的所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润2、提取一般风险准备3、对所有者(或股东)的分配4、其他(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额5,500,000.
00985,713.
174,373,161.
56900,000.
0011,758,874.
73扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书82合并所有者权益变动表(续1)单位:元项目2012年度归属于母公司股东的所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额3,500,000.
00559,484.
62537,104.
604,596,589.
22加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,500,000.
00559,484.
62537,104.
604,596,589.
22三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)67,967.
89611,710.
99679,678.
88(一)净利润679,678.
88679,678.
88(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计679,678.
88679,678.
88(三)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(四)利润分配67,967.
89-67,967.
891、提取盈余公积67,967.
89-67,967.
89扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书83项目2012年度归属于母公司股东的所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润2、提取一般风险准备3、对所有者(或股东)的分配4、其他(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额3,500,000.
00627,452.
511,148,815.
595,276,268.
10扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书84合并所有者权益变动表(续2)单位:元项目2011年度归属于母公司股东的所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额3,500,000.
00499,806.
33-170,940.
873,828,865.
46加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,500,000.
00499,806.
33-170,940.
873,828,865.
46三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)59,678.
29708,045.
47767,723.
76(一)净利润767,723.
76767,723.
76(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计767,723.
76767,723.
76(三)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(四)利润分配59,678.
29-59,678.
291、提取盈余公积59,678.
29-59,678.
292、提取一般风险准备扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书85项目2011年度归属于母公司股东的所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润3、对所有者(或股东)的分配4、其他(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额3,500,000.
00559,484.
62537,104.
604,596,589.
22扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书865、母公司资产负债表单位:元资产2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日流动资产:货币资金1,700,020.
031,556,857.
71939,671.
92交易性金融资产应收票据200,000.
00606,006.
39827,061.
30应收账款11,087,169.
999,678,705.
617,834,691.
27预付款项659,612.
47250,428.
91430,063.
56应收利息应收股利其他应收款223,046.
591,337,747.
741,596,309.
09买入返售金融资产存货2,101,368.
491,372,786.
931,971,019.
83一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计15,971,217.
5714,802,533.
2913,598,816.
97非流动资产:发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资8,100,000.
00投资性房地产固定资产7,033,884.
426,552,202.
266,127,728.
73在建工程31,584.
50工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书87资产2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日商誉长期待摊费用递延所得税资产60,014.
54106,216.
4348,406.
01其他非流动资产2,500,000.
00非流动资产合计15,225,483.
469,158,418.
696,176,134.
74资产总计31,196,701.
0323,960,951.
9819,774,951.
71流动负债:短期借款10,900,000.
0011,000,000.
009,800,000.
00交易性金融负债应付票据应付账款5,010,309.
944,801,315.
453,561,160.
82预收款项978,774.
131,249,502.
78866,834.
58应付职工薪酬201,846.
08145,797.
5976,586.
85应交税费462,754.
48307,988.
47178,779.
86应付利息20,509.
15应付股利其他应付款2,763,632.
521,180,079.
59695,000.
38应付分保账款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计20,337,826.
3018,684,683.
8815,178,362.
49非流动负债:非流动负债合计负债合计20,337,826.
3018,684,683.
8815,178,362.
49所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)5,500,000.
003,500,000.
003,500,000.
00资本公积减:库存股专项储备盈余公积985,713.
17627,452.
51559,484.
62未分配利润4,373,161.
561,148,815.
59537,104.
60外币报表折算差额扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书88资产2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日所有者权益合计10,858,874.
735,276,268.
104,596,589.
22负债和所有者权益总计31,196,701.
0323,960,951.
9819,774,951.
716、母公司利润表单位:元项目2013年1-9月2012年度2011年度一、营业总收入23,368,059.
0824,687,961.
6518,502,439.
63其中:营业收入23,368,059.
0824,687,961.
6518,502,439.
63二、营业总成本13,301,537.
0417,085,801.
7212,872,633.
06其中:营业成本13,301,537.
0417,085,801.
7212,872,633.
06营业税金及附加172,886.
85169,911.
2799,075.
86销售费用1,368,293.
05824,979.
61502,862.
08管理费用4,616,543.
264,690,538.
063,021,985.
16财务费用772,949.
661,154,487.
42941,107.
22资产减值损失-308,012.
68385,402.
85284,094.
63加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)3,443,861.
90376,840.
72780,681.
62加:营业外收入883,000.
00426,700.
00150,000.
00减:营业外支出112,030.
583,918.
5027,477.
19四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)4,214,831.
32799,622.
22903,204.
43减:所得税费用632,224.
69119,943.
34135,480.
67五、净利润(净亏损以"-"号填列)3,582,606.
63679,678.
88767,723.
76六、其他综合收益七、综合收益总额3,582,606.
63679,678.
88767,723.
76扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书897、母公司现金流量表单位:元项目2013年1-9月2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金18,320,183.
3422,072,339.
4314,855,529.
34收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金2,048,097.
69932,344.
08946,546.
83经营活动现金流入小计20,368,281.
0323,004,683.
5115,802,076.
17购买商品、接受劳务支付的现金7,010,413.
059,455,073.
137,732,555.
68支付给职工以及为职工支付的现金4,235,226.
054,393,626.
833,136,688.
50支付的各项税费2,226,456.
461,956,576.
331,274,303.
15支付其他与经营活动有关的现金6,613,421.
294,072,750.
853,303,647.
19经营活动现金流出小计20,085,516.
8519,878,027.
1415,447,194.
52经营活动产生的现金流量净额282,764.
183,126,656.
37354,881.
65二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,199,197.
002,582,195.
65504,104.
16投资支付的现金8,100,000.
00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计10,299,197.
002,582,195.
65504,104.
16投资活动产生的现金流量净额-10,299,197.
00-2,582,195.
65-504,104.
16三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金2,000,000.
00取得借款收到的现金13,900,000.
0017,200,000.
0016,800,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金9,000,000.
00扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书90项目2013年1-9月2012年度2011年度筹资活动现金流入小计24,900,000.
0017,200,000.
0016,800,000.
00偿还债务支付的现金14,000,000.
0016,000,000.
0015,970,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金740,404.
861,127,274.
93896,033.
04其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计14,740,404.
8617,127,274.
9316,866,033.
04筹资活动产生的现金流量净额10,159,595.
1472,725.
07-66,033.
04四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额143,162.
32617,185.
79-215,255.
55加:期初现金及现金等价物余额1,556,857.
71939,671.
921,154,927.
47六、期末现金及现金等价物余额1,700,020.
031,556,857.
71939,671.
92扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书918、母公司股东权益变动表单位:元项目2013年度1-9月归属于母公司股东的所有者权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额3,500,000.
00627,452.
511,148,815.
595,276,268.
10加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,500,000.
00627,452.
511,148,815.
595,276,268.
10三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)2,000,000.
00358,260.
663,224,345.
975,582,606.
63(一)净利润3,582,606.
633,582,606.
63(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计3,582,606.
633,582,606.
63(三)所有者投入和减少资本2,000,000.
002,000,000.
001、所有者投入资本2,000,000.
002,000,000.
002、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(四)利润分配358,260.
66-358,260.
66扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书92项目2013年度1-9月归属于母公司股东的所有者权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润1、提取盈余公积358,260.
66-358,260.
662、提取一般风险准备3、对所有者(或股东)的分配4、其他(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额5,500,000.
00985,713.
174,373,161.
5610,858,874.
73扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书93母公司股东权益变动表(续1)单位:元项目2012年度归属于母公司股东的所有者权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额3,500,000.
00559,484.
62537,104.
604,596,589.
22加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,500,000.
00559,484.
62537,104.
604,596,589.
22三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)67,967.
89611,710.
99679,678.
88(一)净利润679,678.
88679,678.
88(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计679,678.
88679,678.
88(三)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(四)利润分配67,967.
89-67,967.
891、提取盈余公积67,967.
89-67,967.
89扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书94项目2012年度归属于母公司股东的所有者权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润2、提取一般风险准备3、对所有者(或股东)的分配4、其他(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额3,500,000.
00627,452.
511,148,815.
595,276,268.
10扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书95母公司股东权益变动表(续2)单位:元项目2011年度归属于母公司股东的所有者权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额3,500,000.
00499,806.
33-170,940.
873,828,865.
46加:会计政策变更0前期差错更正0其他0二、本年年初余额3,500,000.
00499,806.
33-170,940.
873,828,865.
46三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)59,678.
29708,045.
47767,723.
76(一)净利润767,723.
76767,723.
76(二)其他综合收益0上述(一)和(二)小计767,723.
76767,723.
76(三)所有者投入和减少资本1、所有者投入资本2、股份支付计入所有者权益的金额3、其他(四)利润分配59,678.
29-59,678.
291、提取盈余公积59,678.
29-59,678.
29扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书96项目2011年度归属于母公司股东的所有者权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润2、提取一般风险准备3、对所有者(或股东)的分配4、其他(五)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额3,500,000.
00559,484.
62537,104.
604,596,589.
22扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书97二、公司主要会计政策、会计估计及其变更(一)主要会计政策和会计估计1、会计期间公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止.
2、记账本位币公司记账本位币为人民币.
3、计量属性公司财务报表项目采用历史成本为计量属性,对于符合条件的项目,采用公允价值计量.
4、合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围包括公司及公司控制的子公司.
控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益.
受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中.
公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在公司最终控制方对其开始实施控制时纳入公司合并范围,并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整.
公司在编制合并财务报表时,自公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入公司合并资产负债表,被合并子公司的经营成果及现金流量纳入公司合并利润表及合并现金流量表.
公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果及现金流量纳入公司财务报表中.
公司自子公司的少数股东处购买股权,因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额,均调整合并资产扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书98负债表中的资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,公司会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益.
购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益.
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益.
如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益.
公司内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销.
公司内部交易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失.
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目后单独列示.
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.

5、现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资.
6、应收款项及坏账准备公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书99时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等).
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率.
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
坏账损失的核算方法:本公司坏账损失的核算采用备抵法,当发生坏账损失时,报经董事会或相关当局批准后冲销计提的坏账准备.
期末对于关联方、职工业务性质借款、押金、保证金性质的应收款项(包括应收账款、其他应收款)单独进行减值测试.
如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
除单独测试后的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备.
公司将金额为人民币600.
00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项.
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)0-3个月003-6个月336-12个月551-2年10102-3年30303-4年5050扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书1004-5年80805年以上1001007、存货(1)存货的初始确认存货,是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
存货同时满足下列条件的,才能予以确认:①与该存货有关的经济利益很可能流入企业;②该存货的成本能够可靠地计量.
(2)存货分类存货主要包括库存商品、在产品等.
(3)存货的初始计量存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.
(4)发出存货的计价方法发出时按加权平均法计价.
(5)存货的盘存制度存货的盘存采用永续盘存制.
(6)存货跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响.
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书1018、长期股权投资(1)投资成本确定①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本.
②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
③其他方式取得的长期股权投资除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定.
与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本.
(2)后续计量及损益确认方法对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算.

此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资.
①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书102际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认.
②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销.
对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积.
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.
此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益.
③收购少数股权在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.
④处置长期股权投资扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书103在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益.
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益.
对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产,并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量.
涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的,按相关规定进行追溯调整.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益.
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在.
重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素.
(4)减值测试方法及减值准备计提方法本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象.
如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.
如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益.
长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
9、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
(2)各类固定资产的折旧方法固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量.
固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧.
各扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书104类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物20年5.
004.
75机器设备5-10年5.
009.
50-19.
00运输设备4-5年5.
0019.
00-23.
75办公用品3-4年5.
0023.
75-31.
67(3)固定资产的减值公司于资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.
估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
(4)固定资产的处置固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理.
10、在建工程(1)在建工程核算方法在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等.
在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产.
(2)在建工程结转为固定资产的时点在建工程达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算.
若在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.

扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书105(3)在建工程减值准备公司在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象.

如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.
估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
11、无形资产和研发支出(1)无形资产的初始计量无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.
无形资产按成本进行初始计量.
与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本.
除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益.
取得的土地使用权通常作为无形资产核算.
自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算.
如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理.
(2)无形资产的后续计量①无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产,自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不予摊销,期末进行减值测试.
本公司至少于每年年度终了时,对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整.
②无形资产的减值公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象.
如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.
估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
如果资产或资扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书106产组的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益.
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
(3)研发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出.
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
12、收入确认(1)销售商品销售商品收入,同时满足下列条件时予以确认:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;相关的经济利益很可能流入本公司;相关的收入和成本能够可靠的计量.
报告期内,公司从事粉末冶金制品的销售,以发出货物,对方确认收到货物并验收合格后,确认收入实现.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书107(2)提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入.
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定.
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理.
(3)让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入本公司,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:①利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定.
②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
13、政府补助政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本.
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
(1)政府补助的确认与计量政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
(2)政府补助的会计处理与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书108已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
(二)主要会计政策和会计估计变更1、会计政策变更报告期内,公司未发生会计政策变更.
2、会计估计变更报告期内,公司未发生会计估计变更.
三、主要会计数据和财务指标(一)营业收入1、营业收入确认的具体方法公司营业收入确认的具体方法详见本节"二、公司采用的主要会计政策和会计估计"之"(一)主要会计政策和会计估计"之"12、收入确认".
2、营业收入构成及变动分析(1)按产品类别列示的营业收入构成单位:万元产品类别2013年1-9月2012年度2011年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)粉末冶金制品2,336.
81100.
002,468.
80100.
001,850.
24100.
00合计2,336.
81100.
002,468.
80100.
001,850.
24100.
00(2)按地区列示的营业收入构成单位:万元地区类别2013年度1-9月2012年度2011年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)华北1,021.
7543.
72946.
2138.
33444.
3224.
01华东596.
1525.
51750.
6530.
40870.
8547.
07东北127.
625.
46233.
739.
47275.
6214.
9华南194.
518.
32252.
6110.
2391.
164.
93扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书109华中85.
553.
66101.
504.
1173.
373.
97西北139.
435.
97102.
874.
1794.
935.
13西南22.
470.
97----国外149.
336.
3981.
223.
29--合计2,336.
81100.
002,468.
80100.
001,850.
24100.
00(3)营业收入变动分析报告期内,公司的收入结构未发生变动,全部销售收入均来自于粉末冶金制品,销售区域主要集中在华北和华东地区.
2011年、2012年和2013年1-9月公司营业收入分别为1,850.
24万元、2,468.
80万元和2,336.
81万元,2012年的收入相比2011年增长33.
43%,2013年1-9月收入已接近2012年全年水平,近几年营业收入的快速增长主要得益于公司自2008年开始进行业务转型,服务领域从原来的中低端汽车、摩托车零配件逐步向高端汽车配件拓展,成功进入国际四大减振器厂商的全球采购体系,公司在保持对原有客户业务的基础上,对所开拓的国际四大减振器厂商等高端客户的业务近年来呈现了大幅增长态势.
公司的业务是向汽车、摩托车减振器厂商销售粉末冶金零配件,在汽车产业链中属于整车的二级供应商.
公司在成立后长期从事摩托车减振器及低端汽车减振器零配件产品业务,竞争实力较弱.
在2008年公司依托自身的专业技术背景优势,开始实施业务转型,重心逐步定位于高端减振器粉末冶金零配件业务,公司积极拓展高端产品市场,并在近几年成功进入美国天纳克、日本东机工、日本KYB和日本昭和等国际四大减振器厂商的全球采购体系.
公司凭借过硬的产品质量和优良的性价比获得了高端客户的认可,与国际四大减振器厂商建立了稳定的合作关系,近几年销售收入大幅增长,具体销售情况如下:报告期内,公司向国际四大减振器厂商实现的销售收入情况如下:单位:元项目2013年1-9月2012年2011年备注美国天纳克7,705,546.
386,477,164.
751,968,389.
08北京天纳克日本KYB1,433,530.
691,912,204.
22903,509.
83常州福惠、万达豪日本东机工3,516,075.
564,322,221.
151,874,262.
69吉林长盛、一汽东机工、苏州自润、山西新环粉末扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书110日本昭和1,215,870.
0934,144.
35-万达豪、上海昭和、宁江昭和、泰国昭和、广州昭和合计13,871,022.
7212,745,734.
484,746,161.
60公司营业收入23,368,059.
0824,687,961.
6518,502,439.
63四大销售收入占营业收入比例59.
36%51.
63%25.
65%注:公司向四大减振器厂商供货的具体客户包括其下属企业和其指定的其他配套供应商,如公司向日本东机工供货的具体客户包括其下属企业一汽东机工和其指定的配套供应商吉林长盛、苏州自润和山西新环粉末,上表中公司向日本东机工的销售金额为公司向一汽东机工、吉林长盛、苏州自润、山西新环粉末销售金额的合计数,公司向其它减振器厂商的销售金额统计方法亦同.
从上表可以看出,2011年、2012年和2013年1-9月公司向国际四大减振器厂商的销售收入分别为474.
62万元、1,274.
57万元和1,387.
10万元,且占营业收入的比重分别为25.
65%、51.
63%和59.
36%,实现快速增长.
3、毛利构成及变动分析(1)按产品类别列示的毛利率构成产品类别2013年1-9月2012年2011年毛利率比例(%)毛利率比例(%)毛利率比例(%)粉末冶金制品43.
08%100.
0030.
79%100.
0030.
43%100.
00合计43.
08%100.
0030.
79%100.
0030.
43%100.
00同行业上市公司同期毛利率见下表:证券代码证券简称产品类别2012年毛利率2011年毛利率600114东睦股份粉末冶金制品24.
37%26.
81%注:依据所属行业、主营业务、业务模式等指标,公司选择专业从事粉末冶金制品制造、业务模式相近的A股上市公司东睦新材料集团股份有限公司(证券代码:"600114",证券简称:"东睦股份")作为同行业可比上市公司.
(2)毛利率变动原因分析2011年、2012年、2013年1-9月,公司的综合毛利率分别为30.
43%、30.
79%、43.
08%,呈持续增长的趋势.
公司2013年1-9月毛利率较前两年大幅提升,主要得益于产品平均销售单扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书111价的提升、原材料成本逐年下降、工艺水平及熟练度的提升和设备利用率的提高.
从平均销售单价来看,公司业务定位逐步向高端粉末冶金产品倾斜,近年来技术含量高、利润率高的高端零配件产品比重不断增长,因此报告期内单位产品平均售价不断上升,产品平均单价从2011年的0.
7545元/只上升至2013年1-9月的1.
1056元/只.
从原材料采购成本来看,公司生产用主要原材料主要包括还原铁粉、水雾化铁粉、铜粉、铁合金粉,2011年、2012年、2013年1-9月份,还原铁粉、水雾化铁粉、铜粉、铁合金粉平均采购单价逐年降低,其中还原铁粉平均降幅2.
92%,水雾化铁粉平均降幅6.
34%,铜粉平均降幅7.
76%.
从工艺水平和熟练度来看,2011年、2012年、2013年1-9月,公司的废品率分别为1.
37%、1.
52%、1.
34%.
2012年公司承接日本昭和等客户的50多种新项目处于小批量试制生产阶段,废品率较正常生产高出10%左右,相关废品成本直接计入生产成本,提高了单位完工产品生产成本.
2012年度废品率的上升抵消了平均销售单价上升和原材料采购成本降低对毛利率提升的促进作用,使得2012年毛利率较2011年增幅不大.
2013年,日本KYB、日本东机工项目已进入大规模批量生产阶段,废品率回归到正常水平,单位完工产品成本较以前年度有所下降.
东睦股份2011年、2012年度粉末冶金制品毛利率分别为26.
81%、24.
37%,公司2011年、2012年毛利率水平均高于东睦股份同期水平.
一方面得益于公司较好的成本控制措施;另一方面因东睦股份生产的粉末冶金制品按产品类别可划分为汽车配件、摩托车配件、压缩机配件等,而公司生产的粉末冶金制品主要用于汽车减震器配件,产品结构和工艺的差别导致毛利率差异.
4、营业收入和利润总额的变动趋势单位:元项目2013年1-9月2012年2011年营业收入23,368,059.
0824,687,961.
6518,502,439.
63营业成本13,301,537.
0417,085,801.
7212,872,633.
06综合毛利10,066,522.
047,602,159.
935,629,806.
57营业利润3,443,861.
90376,840.
72780,681.
62扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书112利润总额4,214,831.
32799,622.
22903,204.
43净利润3,582,606.
63679,678.
88767,723.
765、净利润与经营活动现金净流量的匹配分析单位:元项目2013年1-9月2012年2011年净利润3,582,606.
63679,678.
88767,723.
76经营活动现金净流量431,642.
183,126,656.
37354,881.
652011年、2012年2013年1-9月,经营活动产生的现金流量净额分别为35.
49万元、312.
67万元、43.
16万元,同期净利润分别为76.
77万元、69.
97万元、358.
26万元.
2011年,经营活动产生的现金流量略低于同期净利润水平.
2012年,经营活动产生的现金流量高于同期净利润,现金流量状况良好.
2013年1-9月经营活动产生的现金净流量低于同期净利润水平,主要是因为2013年1-9月经营性应收项目增加467.
89万元,增加了资金占用,使得经营活动现金净流量低于同期净利润.
(二)主要费用1、公司最近两年及一期的期间费用情况单位:元项目2013年度1-9月2012年度2011年度金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例销售费用1,368,293.
055.
86%824,979.
613.
34%502,862.
082.
72%管理费用4,616,543.
2619.
76%4,690,538.
0619.
00%3,021,985.
1616.
33%财务费用772,949.
663.
31%1,154,487.
424.
68%941,107.
225.
09%三项费用合计6,757,785.
9728.
92%6,670,005.
0927.
02%4,465,954.
4624.
14%营业收入23,368,059.
08100.
00%24,687,961.
65100.
00%18,502,439.
63100.
00%扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书113同行业上市公司同期收入与主要费用配比情况见下表:单位:元项目东睦股份2013年1-9月2012年度2011年度金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例销售费用25,832,426.
483.
03%36,493,461.
973.
76%36,446,467.
233.
63%管理费用92,308,650.
1510.
83%100,697,885.
8010.
39%92,667,765.
099.
23%财务费用37,966,260.
744.
46%44,774,009.
794.
62%48,658,384.
184.
85%三项费用合计156,107,337.
3718.
32%181,965,357.
5618.
77%177,772,616.
5017.
70%营业收入852,063,223.
98100.
00%969,436,120.
43100.
00%1,004,102,249.
96100.
00%2、公司最近两年及一期的期间费用变动分析公司销售费用主要由运费、业务宣传费、三包费、劳务费等构成,报告期内,公司销售费用逐年增加,主要原因一方面是随着公司销售规模扩大,产品运输费用逐年增加,另一方面是公司加大了产品的宣传力度,积极参与各种产品发布会、展销会、行业交流宣讲会以推广自身产品,使得业务宣传费逐年增加.
公司2011年、2012年销售费用占比均低于东睦股份同期水平,2013年1-9月略高于东睦股份同期水平.
公司管理费用主要由职工薪酬、研发费用、保险费、维修费、业务招待费、差旅费等构成,2012年公司管理费用较2011年增加较多,主要原因一是2012年公司为昭和50多种新产品进行研发定型,研发费用相应增加较多,二是随着公司业务规模的扩大,为加强内部管理,公司新增较多基层行政人员和中层管理人员,职工薪酬、保险费等相应增加较多.
2011年、2012年、2013年1-9月,公司管理费用占比均高于东睦股份同期水平,管理费用控制有待提高.
公司财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益等构成,近年来公司扩大生产经营所需资金主要来自内部留存收益和银行借款,报告期内公司财务费用主要是公司银行借款产生的利息支出.
2011年、2012年、2013年1-9月公司财务费用占比与东睦股份同期水平趋同.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书1143、公司最近两年及一期研发费用及其变动情况2011年度、2012年度和2013年1-9月研发费用明细如下:单位:元项目2013年1-9月2012年2011年材料成本291,174.
47125,479.
7445,193.
47低值易耗品15,308.
91--外协加工费24,638.
9839,107.
17-模具费239,306.
74475,574.
62362,245.
85折旧费101,824.
55135,523.
32126,249.
95人工费739,280.
99612,366.
54442,068.
60其他107,489.
50143,413.
09114,444.
15合计1,519,024.
141,531,464.
481,090,202.
022011年度、2012年度和2013年1-9月研发费用占收入的比例如下:单位:元项目2013年1-9月2012年度2011年度研发费用(元)1,519,024.
141,531,464.
481,090,202.
02主营业务收入(元)23,368,059.
0824,687,961.
6518,502,439.
63比例6.
50%6.
20%5.
89%公司的研发投入主要包括材料成本、研发人员的工资、模具费、研发设备的折旧费等.
报告期内,研发费用占主营业务收入的比重分别为5.
89%、6.
20%、6.
50%,保持稳定的增长趋势,主要因公司加大了技术创新和新产品、新技术开发的投入力度,力求进一步提升在核心技术上的竞争优势.
(三)重大投资收益、非经常性损益、纳税情况1、重大投资收益情况报告期内,公司无重大投资收益.
2、非经常性损益报告期内,公司非经常性损益情况如下表所示:单位:元项目2013年1-9月2012年2011年非流动资产处置损益-99,123.
92扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书115项目2013年1-9月2012年2011年越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)883,000.
00426,700.
00150,000.
00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12,906.
66-3,918.
50-27,477.
19其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益总额770,969.
42422,781.
50122,522.
81减:非经常性损益的所得税影响数115,645.
4163,417.
2318,378.
42扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书116项目2013年1-9月2012年2011年非经常性损益净额655,324.
01359,364.
28104,144.
39减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后)归属于公司普通股股东的非经常性损益655,324.
01359,364.
28104,144.
39公司2011年、2012年、2013年1-9月份非经常性损益总额分别为12.
25万元、42.
28万元、77.
10万元,主要包括政府补贴收入、处置固定资产损益等项目,非经常性损益净额占净利润的比重分别为13.
57%、52.
87%、18.
29%.
公司非经常性损益中,计入营业外收入的全部来自政府补助,2011年、2012年、2013年1-9月份政府补贴分别为15万元、42.
67万元、88.
30万元.
该政府补贴主要来自公司所在地人民政府根据企业在科技创新、新产品开发和科技成果推广应用等方面所作贡献给予的奖励,以及所在地市人才工作领导小组办公室给予创业创新领军人才的资助款.
公司按照收付实现原则计入营业外收入.

单位:元政府补助项目2013年01-09月2012年度2011年度绿扬金凤资助款700,000.
0000双创计划资助资金170,000.
00200,000.
000科技创新及进步奖10,000.
00220,000.
00140,000.
00其他3,000.
006,700.
0010,000.
00合计883,000.
00426,700.
00150,000.
00公司非经常性损益中,计入营业外支出的罚款支出全部来自公司车辆交通违章罚款支出,2011年、2012年和2013年1-9月公司交通违章罚款支出分别为10,050元、1,718元和2,500元,其中2011年罚款支出较2012年度、2013年1-9月增幅较大,主要系2011年扬州市城市道路改造,公司新聘用驾驶员对路况不熟悉,且当时江都区交通管理部门尚未开通交通违章实时短信提醒系统,持续发生超速、违反规定转弯等违章却未知晓,直到车辆年检时才发现违章,缴纳罚款并纠正.
3、纳税情况(1)主要税种和适用税率税种计税依据税率增值税应税收入按规定的税率17%扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书117税种计税依据税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴城市维护建设税应缴纳流转税额5%教育费附加应缴纳流转税额3%地方教育费附加应缴纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额15%(2)享受的主要税收优惠政策根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》等规定,企业通过高新技术企业认定,证书编号GR201032000219,可享受15%的企业所得税税收优惠.
公司于2010年9月17日取得高新技术企业资质,2010年9月17日至2013年9月17日期间减按15%的税率征收企业所得税.
公司于2013年7月向政府有关部门上报了高新技术企业认定复审申请材料,截至目前,复审申请已经通过江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组审查并完成公示,尚待颁发新的高新技术企业证书.
(四)主要资产报告期内,公司拥有的主要资产及其构成情况如下表所示:单位:元项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日金额占总资产比例(%)金额占总资产比例(%)金额占总资产比例(%)货币资金1,700,020.
035.
361,556,857.
716.
50939,671.
924.
75应收账款11,087,169.
9934.
979,678,705.
6140.
397,834,691.
2739.
62其他应收款4,223,046.
5913.
321,337,747.
745.
581,596,309.
098.
07存货2,101,368.
496.
631,372,786.
935.
731,971,019.
839.
97流动资产合计19,971,217.
5762.
9914,802,533.
2961.
7813,598,816.
9768.
77固定资产7,033,884.
4222.
196,552,202.
2627.
356,127,728.
7330.
99其他非流动资产4,460,000.
0014.
072,500,000.
0010.
4300非流动资产合计11,734,361.
4637.
019,158,418.
6938.
226,176,134.
7431.
23资产总计31,705,579.
03100.
0023,960,951.
98100.
0019,774,951.
71100.
00扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书118各报告期末,公司资产总额持续增长,2012年末、2013年9月末分别较上期末同比增长21.
17%、32.
32%.
资产构成比例较为稳定,流动资产占比维持在60%到70%之间,非流动资产占比维持在30%到40%之间.
在流动资产中,占比最大的为应收账款,变化幅度较大的为其他应收款;非流动资产中,占比最大的为固定资产,变化幅度较大的为其他非流动资产.
1、货币资金报告期各期末,公司货币资金余额如下表所示:单位:元项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日库存现金274,546.
0583,327.
91121,130.
27银行存款1,425,473.
981,473,529.
80818,541.
65合计1,700,020.
031,556,857.
71939,671.
922、应收账款(1)公司报告期内应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况公司报告期各期末应收账款余额、坏账准备及占营业收入比重如下表所示:单位:元项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日账面余额11,258,301.
919,792,411.
887,909,741.
32坏账准备171,131.
92113,706.
2775,050.
05账面价值11,087,169.
999,678,705.
617,834,691.
27账面余额占营业收入比例48.
18%39.
66%42.
75%账面余额占资产总额比例35.
51%40.
87%40.
00%2011年末、2012年末和2013年9月末,公司应收账款余额占营业收入的比例分别为42.
75%、39.
66%、48.
18%,应收账款余额占资产总额的比例分别为40.
00%、40.
87%、35.
51%,总体维持在相对稳定的状态.
报告期内,应收账款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书119(2)按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况单位:元账龄2013年9月30日账面余额比例(%)坏账准备净额0至3个月9,584,179.
9985.
1209,584,179.
993至6个月950,819.
228.
4528,524.
58922,294.
646至12个月392,586.
913.
4919,629.
35372,957.
561-2年101,644.
420.
910,164.
4491,479.
982-3年8,610.
630.
082,583.
196,027.
443-4年220,460.
741.
96110,230.
36110,230.
38合计11,258,301.
91100.
00171,131.
9211,087,169.
99单位:元账龄2012年12月31日账面余额比例(%)坏账准备净额0至3个月8,225,351.
0784.
0008,225,351.
073至6个月1,056,354.
7410.
7931,690.
641,024,664.
106至12个月264,766.
582.
7013,238.
33251,528.
251-2年25,022.
740.
262,502.
2722,520.
472-3年220,916.
752.
2566,275.
03154,641.
72合计9,792,411.
88100.
00113,706.
279,678,705.
61单位:元账龄2011年12月31日账面余额比例(%)坏账准备净额0-至3个月6,492,588.
4282.
0806,492,588.
423至6个月616,707.
597.
8018,501.
23598,206.
366至12个月469,914.
275.
9423,495.
71446,418.
561-2年330,531.
044.
1833,053.
10297,477.
94合计7,909,741.
32100.
0075,050.
057,834,691.
27报告期内,应收账款余额按账龄组合计提坏账准备.
公司接受客户订单、生产、销售的整个过程经历的周期较短,一般为2-3个月左右,公司应收账款账龄大部分集中在1年以内.
2011年末、2012年末、2013年9月末,账龄在1年以内的应收账款占比分别为95.
82%、97.
49%、96.
92%,发生坏账的可能扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书120性较小.
(3)应收账款余额前五名情况单位:元债务人名称与本公司关系2013年9月30日账龄占应收账款余额的比例(%)天纳克(北京)汽车减振器有限公司非关联方客户3,754,584.
940至3月33.
35厦门开发减震器有限公司非关联方客户1,121,178.
110至3月9.
96天津天德减震器有限公司非关联方客户818,210.
330至3月7.
27自润轴承(苏州)有限公司非关联方客户674,117.
290至3月5.
99万达豪商贸(深圳)有限公司非关联方客户663,271.
540至3月5.
89合计--7,031,362.
21--62.
46单位:元债务人名称与本公司关系2012年12月31日账龄占应收账款余额的比例(%)天纳克(北京)汽车减振器有限公司非关联方客户3,281,898.
880至3月33.
52天津天德减震器有限公司非关联方客户754,429.
050至3月7.
70自润轴承(苏州)有限公司非关联方客户738,465.
910至3月7.
54厦门开发减震器公司非关联方客户694,023.
350至3月7.
09吉林省长盛滑动轴承有限公司非关联方客户692,355.
740至12月7.
07合计--6,161,172.
93--62.
92单位:元债务人名称与本公司关系2011年12月31日账龄占应收账款余额的比例(%)天津天德减震器有限公司非关联方客户1,678,609.
750至3月21.
22天纳克(北京)汽车减振器有限公司非关联方客户1,433,670.
850至3月18.
13厦门开发减震器公司非关联方客户653,506.
960至3月8.
26惠州比亚迪电池有限公司非关联方客户650,821.
520至3月8.
23吉林省长盛滑动轴承有限公司非关联方客户539,871.
540至6月6.
83合计--4,956,480.
62--62.
67扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书121公司应收账款余额前五名均为公司的产品销售客户.
2011年末、2012年末和2013年9月末,应收账款前五名金额合计占应收账款余额的比例分别为62.
67%、62.
92%、62.
46%,前五大客户应收款集中度高且相对稳定,主要系公司一直和四大减震器厂商及国内大型汽车制造厂商保持密切合作关系,产能优先满足其需求.
(4)应收账款期后回款情况各报告期末应收账款回款情况如下表所示:单位:元2011年末以前年度应收账款在2012年度回款以前年度应收账款在2012年度回款率2012年度2012年末应收账款余额新增应收账款应收账款余额7,909,741.
327,314,686.
4992.
48%9,197,357.
109,792,411.
882012年末以前年度应收账款在2013年1-9月回款以前年度应收账款在2013年1-9月回款率2013年1-9月新增应收账款2013年9月末应收账款余额期后回款应收账款余额(截止2013年10月31日)9,792,411.
888,933,175.
0891.
23%10,399,065.
1111,258,301.
912,789,987.
232011年末应收账款在2012年回款7,314,686.
49元,回款额占2011年末应收账款余额的92.
48%;2012年末应收账款在2013年1-9月回款7,314,686.
49元,回款额占2012年末应收账款余额的91.
23%.
上一期末应收账款在本期收回的比例均高于90%,应收账款回款情况良好,无法收回的风险较小.
3、预付款项(1)预付款项账龄构成单位:元账龄2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内588,812.
4789.
27133,128.
9153.
16311,163.
5672.
351-2年0000118,900.
0027.
65扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书1222-3年00117,300.
0046.
84003年以上70,800.
0010.
730000合计659,612.
47100.
00250,428.
91100.
00430,063.
56100.
00各报告期末,预付账款账龄主要集中在1年以内.
预付账款的构成较稳定,主要为预付生产用原材料采购款、负控电费、运输用油费、设备维修款等.

2013年9月末,账龄3年以上的预付账款包括:预付江苏省电力公司扬州市江都供电公司6万元负控电费,该预付款为押金性质,公司每月按实际用电量支付费用;预付扬州星力机械制造有限公司1万元设备维修款,未来直接计入制造费用;预付阿里巴巴中国网络技术有限公司800元网络费,因取得发票的可能性较小,未来直接转为费用后纳税调增.
(2)预付款项金额前五名情况单位:元债务人名称与本公司关系款项性质2013年9月30日账龄占预付款项总额的比例(%)江苏省电力公司扬州市江都供电公司非关联方负控电费140,000.
001年以内/3年以上21.
22中石化江都石油分公司非关联方汽油费43,000.
001年以内6.
52建德市易通金属粉材有限公司非关联方原材料采购款30,323.
051年以内4.
6扬州天禾科技实业有限公司非关联方设备款采购款22,500.
001年以内3.
41南京亚驰公司非关联方设备修理费12,850.
001年以内1.
95合计----248,673.
05--37.
70单位:元债务人名称与本公司关系款项性质2012年12月31日账龄占预付款项总额的比例(%)江苏省电力公司扬州市江都供电公司非关联方负控电费100,000.
002至3年39.
93中石化江都石油分公司非关联方汽油费27,000.
001年以内10.
78莱钢集团粉末冶金公司非关联方原材料采购款11,608.
001年以内4.
64扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书123债务人名称与本公司关系款项性质2012年12月31日账龄占预付款项总额的比例(%)扬州星力机械制造有限公司非关联方设备维修费10,000.
001年以内3.
99泰州健风五金厂非关联方外协加工费5,438.
001年以内2.
17合计----154,046.
00--61.
51单位:元债务人名称与本公司关系款项性质2011年12月31日账龄占预付款项总额的比例(%)江苏省电力公司扬州市江都供电公司非关联方负控电费100,000.
001至2年23.
25中石化江都石油分公司非关联方汽油费11,000.
001年以内2.
56扬州星力机械制造有限公司非关联方设备维修费10,000.
001至2年2.
33金昌长庆金属粉末有限公司非关联方原材料采购款4,000.
001至2年0.
93上海迪沃勒展览服务有限公司非关联方展览费2,500.
001至2年0.
58合计----127,500.
00--29.
654、其他应收款(1)按组合计提坏账准备的其他应收款账龄分布情况单位:元账龄2013年9月30日账面余额比例(%)坏账准备净额0至3个月4,048,010.
2690.
9304,048,010.
263至6个月00006至12个月72,000.
001.
623,600.
0068,400.
001-2年00002-3年46,768.
351.
0514,030.
5032,737.
853-4年70,972.
971.
5935,486.
4935,486.
484-5年192,060.
004.
31153,648.
0038,412.
005年以上22,200.
000.
5022,200.
000.
00合计4,452,011.
58100.
00228,964.
994,223,046.
59扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书124单位:元账龄2012年12月31日账面余额比例(%)坏账准备净额0至3个月97,049.
745.
02097,049.
743至6个月11,000.
000.
57330.
0010,670.
006至12个月13,000.
000.
67650.
0012,350.
001-2年58,068.
353.
015,806.
8452,261.
512-3年1,500,000.
0077.
63450,000.
001,050,000.
003-4年230,832.
9711.
95115,416.
49115,416.
484-5年00005年以上22,200.
001.
1522,200.
000合计1,932,151.
06100594,403.
321,337,747.
74单位:元账龄2011年12月31日账面余额比例(%)坏账准备净额0至3个月32,655.
601.
77032,655.
603至6个月461.
100.
0313.
83447.
276至12个月44,607.
452.
422,230.
3742,377.
081-2年1,500,000.
0081.
35150,000.
001,350,000.
002-3年244,041.
6313.
2373,212.
49170,829.
143-4年00004-5年00005年以上22,200.
001.
222,200.
000合计1,843,965.
78100247,656.
691,596,309.
09(2)其他应收款金额前五名情况单位:元单位名称与本公司关系2013年9月30日年限占其他应收款总额的比例(%)诸刚非关联方4,000,000.
000至3个月89.
85宜陵镇政府非关联方192,060.
004至5年4.
31龙诚担保非关联方72,000.
006至12个月1.
62宜陵镇资金互助信用中心非关联方39,000.
003至4年0.
88张春香员工/非关联方15,079.
920至3个月0.
34合计4,318,139.
9297.
00扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书125单位:元单位名称与本公司关系2012年12月30日年限占其他应收款总额的比例(%)王祥关联方1,500,000.
002至3年77.
63宜陵镇政府非关联方192,060.
003至4年9.
94江苏龙诚担保有限公司非关联方72,000.
000至3月3.
73陈伟明员工/非关联方13,078.
201至2年0.
68陈德龙员工/非关联方13,025.
281至2年0.
67合计1,790,163.
4892.
65单位:元债务人名称与本公司关系2011年12月31日账龄占其他应收款总额的比例(%)王祥关联方1,500,000.
001至2年81.
35宜陵镇政府非关联方192,060.
002至3年10.
42陈伟明员工/非关联方13,078.
206至12个月0.
71陈德龙员工/非关联方13,025.
286至12个月0.
71阚星月员工/非关联方10,000.
000至3个月0.
54合计--1,728,163.
48--93.
73报告期内,其他应收款均按账龄组合计提坏账准备.
其他应收款主要为个人借款、担保费用支出、员工业务性质备用金.
2012年末较2011年末其他应收款基本持平,2013年9月末较2012年增长1.
5倍,主要系公司借予诸刚个人款项400万元所致,2013年10月31日诸刚已归还上述个人借款款项.
公司控股股东葛莲配偶王祥2010年6月1日借款150万元,截止2013年9月30日,已归还上述个人借款款项.
诸刚为控股股东葛莲多年的朋友,王祥为控股股东葛莲的配偶,他们曾为公司选择、取得经营场地、解决公司经营发展中的一些困难方面提供了大力帮助,同时基于其良好的个人信誉,他们在资金困难时向公司借款,公司也给予了帮助.
因当时扬州立德为有限公司阶段,内部控制制度不健全,规范经营意识不够,该借款事项经公司执行董事葛莲批准后予以借出,未签订借款协议,也未约定借款利息.
截至2013年10月底,上述个人借款款项均已归还,未对公司造成不利影响.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书126另外,2013年9月末其他应收款余额中,公司应收宜陵镇政府19.
21万元,账龄较长,主要是公司多年经营过程中未收回当地政府欠款,形成长期挂账;龙诚担保为公司银行贷款提供担保,双方约定,公司支付其保证金7.
20万元,贷款担保解除后保证金将归还公司;宜陵镇资金互助信用中心为公司银行贷款提供担保,公司支付其担保费用1.
54万元,款项已经支付,但尚未收到对方开具的发票,待收到发票后即由其他应收款转入相关费用账户;应收张春香15,079.
92元系公司员工张春香个人暂借款.
因张春香家庭遇到困难,考虑到其自公司成立起即就职于公司,为公司服务多年,公司暂时借予其周转.
应收陈伟明、陈德龙、阚星月款项为正常经营过程中的员工业务性质备用金.

5、存货(1)存货分类构成单位:元项目2013年9月30日账面余额跌价准备账面价值原材料170,596.
810170,596.
81库存商品441,423.
290441,423.
29在产品1,489,348.
3801,489,348.
38合计2,101,368.
4902,101,368.
49单位:元项目2012年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料291,919.
500291,919.
50库存商品554,283.
280554,283.
28在产品526,584.
150526,584.
15合计1,372,786.
9301,372,786.
93单位:元项目2011年12月31日账面余额跌价准备账面价值原材料251,708.
130251,708.
13库存商品953,411.
500953,411.
50在产品765,900.
200765,900.
20合计1,971,019.
8301,971,019.
83扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书127(2)存货变动情况分析报告期内,公司存货主要由原材料、在产品及产成品构成.
原材料指公司生产粉末冶金制品所需的各种原辅料,包括还原铁粉、水雾化铁粉、铜粉、石墨、铁合金粉等.
在产品指公司正处于生产中,尚未完工的粉末冶金制品.
产成品指公司已完工的粉末冶金制品,包括导向器、活塞、底阀等.
2011年末、2012年末和2013年1-9月末,公司存货分别为197.
10万元、137.
28万元、210.
14万元,分别占同期总资产的9.
97%、5.
73%、6.
63%.
存货占总资产比例较小主要系公司采用订单式生产方式,在满足日常订单需求的情况下,留存存货较少.
公司的存货管理水平逐步增强,近年来占比总体呈下降趋势,节约了存货占用资金的成本.
6、固定资产固定资产原值、累计折旧及净额明细表:单位:元项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日一、账面原值合计12,845,087.
3412,578,953.
6311,064,943.
58其中:房屋及建筑物1,589,587.
791,511,619.
291,511,619.
29机器设备10,424,845.
3410,210,586.
628,719,488.
34运输工具490,317.
15522,137.
15522,137.
15办公用品及其他340,337.
06334,610.
57311,698.
80二、累计折旧5,811,202.
926,026,751.
374,937,214.
85其中:房屋及建筑物1,047,022.
60813,005.
64741,203.
64机器设备4,241,350.
444,765,928.
873,910,793.
46运输工具231,873.
23196,847.
55107,685.
98办公用品及其他290,956.
65250,969.
31177,531.
77三、账面净值合计7,033,884.
426,552,202.
266,127,728.
73其中:房屋及建筑物542,565.
19698,613.
65770,415.
65机器设备6,183,494.
905,444,657.
754,808,694.
88运输工具258,443.
92325,289.
60414,451.
17办公用品及其他49,380.
4183,641.
26134,167.
03四、减值准备合计000其中:房屋及建筑物000扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书128项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日机器设备000运输工具000办公用品及其他000五、账面价值合计7,033,884.
426,552,202.
266,127,728.
73其中:房屋及建筑物542,565.
19698,613.
65770,415.
65机器设备6,183,494.
905,444,657.
754,808,694.
88运输工具258,443.
92325,289.
60414,451.
17办公用品及其他49,380.
4183,641.
26134,167.
032012年11月20日,公司与江苏江都农村商业银行股份有限责任公司签订了编号为572320121120303号的《最高额抵押合同》,期限至2015年11月20日,最高贷款额度为110.
00万元.
公司以江房权证宜陵字第2013013849号房屋所有权及江国用(2013)第20909号土地使用权作为抵押物.
该笔抵押合同项下银行借款已于2013年11月15日偿还,所附固定资产和无形资产抵押已解除.
7、其他非流动资产项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日其他非流动资产4,460,000.
002,500,000.
000合计4,460,000.
002,500,000.
000其他非流动资产2012年末、2013年9月末分别为250万、446万元,该资产的形成系公司成立控股子公司江苏立德,购置生产经营用土地分期缴纳的土地出让金所致,待办理好相关土地权属证书即转入无形资产.
8、主要资产减值准备报告期内,主要资产减值准备的计提与转回情况:单位:元减值准备2012年12月31日本期计提本期减少2013年9月30日转回转销坏账准备708,109.
59-308,012.
6-400,096.
91存货跌价准备固定资产减值准备扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书129减值准备2012年12月31日本期计提本期减少2013年9月30日转回转销在建工程减值准备无形资产减值准备合计708,109.
59-308,012.
6-400,096.
91单位:元减值准备2011年12月31日本期计提本期减少2012年12月31日转回转销坏账准备322,706.
74385,402.
8--708,109.
59存货跌价准备固定资产减值准备在建工程减值准备无形资产减值准备合计322,706.
74385,402.
8--708,109.
59截至2013年9月30日,公司除对应收款项、其他应收款计提坏账准备外,其他资产未发生减值情况,未计提资产减值准备.
(五)主要负债报告期内,公司的主要负债及其构成情况如下表所示:单位:元项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日金额占总负债比例(%)金额占总负债比例(%)金额占总负债比例(%)短期借款10,900,000.
0054.
6511,000,000.
0058.
879,800,000.
0064.
57应付账款5,010,309.
9425.
124,801,315.
4525.
703,561,160.
8223.
46预收账款978,774.
134.
911,249,502.
786.
69866,834.
585.
71应付职工薪酬201,846.
081.
01145,797.
590.
7876,586.
850.
50应交税费462,754.
482.
32307,988.
471.
65178,779.
861.
18其他应付款2,372,510.
5211.
891,180,079.
596.
32695,000.
384.
58流动负债19,946,704.
30100.
0018,684,683.
88100.
0015,178,362.
49100.
00非流动负债000000扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书130负债合计19,946,704.
30100.
0018,684,683.
88100.
0015,178,362.
49100.
00报告期内公司负债全部由流动负债构成,流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款等.
2012年末公司负债总额较2011年末增长23.
10%,主要增加项目为短期借款、应付账款等,2013年9月末公司负债总额较2012年末增长6.
75%,主要增加项目为应付账款、其他应付款等.
1、短期借款(1)短期借款分类构成情况单位:元项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日抵押借款1,000,000.
001,000,000.
001,000,000.
00保证借款9,900,000.
0010,000,000.
008,800,000.
00合计10,900,000.
0011,000,000.
009,800,000.
00(2)2013年9月末短期借款明细情况序号贷款银行金额(万元)贷款期间利率(%)担保方1江都农村商业银行宜陵支行1002012.
11.
30-2013.
11.
159.
84公司房地产抵押22002013.
1.
21-2014.
1.
1510.
80江苏龙坤集团有限公司、葛莲31202013.
1.
17-2014.
1.
159.
84扬州市江都区宜陵镇资金互助信用中心、葛莲4902013.
3.
7-2014.
2.
206.
15江苏龙诚担保有限公司、江苏华夏电力成套设备有限公司51802013.
3.
22-2014.
3.
1511.
07江苏龙坤集团有限公司6中国银行扬州分行江都支行2002013.
7.
12-2014.
1.
106.
22江苏兴都玻璃制品有限公司、葛莲、王祥72002013.
8.
16-2014.
2.
166.
22江苏龙坤集团有限公司、葛莲、王祥合计1,090注:2012年11月,公司向江都农村商业银行宜陵支行借款100万元,以江房权证宜陵字第2013013849号房屋所有权及江国用(2013)第20909号土地使用权作为抵押.
该笔借款已于2013年11月15日偿还,所附抵押已解除.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书1312、应付账款(1)应付账款账龄构成分析单位:元账龄2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日金额比例金额比例金额比例1年以内4,265,929.
9585.
144,374,055.
4191.
102,916,879.
7181.
911年以上744,379.
9914.
86427,260.
048.
90644,281.
1118.
09合计5,010,309.
94100.
004,801,315.
45100.
003,561,160.
82100.
00报告期内,账龄在1年以内的应付账款占比分别为81.
91%、91.
10%、85.
14%,应付账款账龄主要集中在1年以内,账龄较短.
报告期内,应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项.
(2)应付账款金额前五名情况单位:元债权人名称与本公司关系款项性质2013年9月30日账龄占应付帐款总额的比例(%)安徽马钢粉末冶金有限公司供应商/非关联方原材料采购588,563.
771年以内11.
74宁波汇众粉末设备公司供应商/非关联方机械设备采购396,673.
111年以内7.
92江都区宜陵镇威翔五金厂供应商/非关联方外协加工376,148.
041年以内7.
51东莞黄江象上模具厂供应商/非关联方模具采购356,159.
991年以内7.
11扬州达成精密模具公司供应商/非关联方模具采购218,769.
251年以内4.
37合计--1,936,314.
16--38.
65单位:元债权人名称与本公司关系款项性质2012年12月31日账龄占应付帐款总额的比例(%)马鞍山钢铁股份有限公司粉末冶金公司供应商/非关联方原材料采购710,547.
201年以内14.
80宁波汇众粉末设备公司供应商/非关联方机械设备采购550,814.
001年以内11.
47江都区宜陵镇威翔五金厂供应商/非关联方外协加工391,476.
941年以内8.
15东莞黄江象上模具厂供应商/非关联方模具采购290,690.
001年以内6.
05扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书132苏州轩朗塑料制品有限公司供应商/非关联方外协加工249,917.
591年以内5.
21合计--2,193,445.
73--45.
68单位:元债权人名称与本公司关系款项性质2011年12月31日账龄占应付帐款总额的比例(%)东莞黄江象上模具厂供应商/非关联方模具采购373,485.
001年以内10.
49宁波汇众粉末设备公司供应商/非关联方机械设备采购246,817.
001年以内6.
93苏州轩朗塑料制品有限公司供应商/非关联方外协加工227,099.
651年以内6.
38扬州达成精密模具公司供应商/非关联方模具采购211,518.
251年以内5.
94江苏华中石油股份有限公司供应商/非关联方辅料采购200,925.
001年以内5.
64合计--1,259,844.
90--35.
38公司应付账款主要为应付原辅料采购款、外协加工款,模具采购款、机械设备采购款.
2011年末、2012年末、2013年9月末,应付账款余额分别为356.
12万元、4,80.
13万元、501.
03万元,呈逐步增长态势,主要系公司为扩大生产经营,加大了机械设备、模具等生产性物资的投入,同时随着产量的增加,原辅料的采购也逐步增加.
3、预收款项(1)预收款项账龄构成分析单位:元账龄2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内978,774.
13100.
001,249,502.
78100.
00762,076.
1587.
911年以上0000104,758.
4312.
09合计978,774.
13100.
001,249,502.
78100.
00866,834.
58100.
00各报告期末,预收账款账龄主要集中在1年以内.
预收账款的构成较稳定,主要是预收客户货款或模具款.
预收客户模具款指的是根据双方的约定,客户预付给公司一定比例的模具费,公司用以订做生产客户所需零配件的相应模具.
公扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书133司与部分客户签订的销售合同约定,若客户单件采购量超过一定数量时,公司将返还客户预付的模具费;若单件采购量低于一定数量时,客户预付的模具费不予返还.
(2)预收款项金额前五名情况单位:元债权人名称与本公司关系款项性质2013年9月30日账龄占预收款项总额的比例(%)俄罗斯BLOXXLTD.
76DEANSTREET客户预收货款、模具款373,732.
19滚动38.
18ERICOINTERNATIONALCORPORATIONATTN:ACCOUNTINGDEPTERICOINC(简称美国艾力高公司)客户预收模具款217,304.
982-3年22.
20HDSYSTEMCO.
,LTD.
(简称韩国HD公司公司)客户预收货款、模具款126,177.
19滚动12.
89(JW)MIV-NAKSEALINGTECHNOLOGIESS/BNO14AFIRSTFLOORBLOCK1(马来西亚公司)客户预收货款110,473.
151-2年11.
29芜湖天佑汽车技术有限公司客户预收货款70,000.
002-3年7.
15合计--897,687.
51--91.
72单位:元债权人名称与本公司关系款项性质2012年12月31日账龄占预收款项总额的比例(%)俄罗斯BLOXXLTD.
76DEANSTREET客户预收货款、模具款645,236.
88滚动51.
64ERICOINTERNATIONALCORPORATIONATTN:ACCOUNTINGDEPTERICOINC(简称美国艾力高公司)客户预收模具款217,304.
981-2年17.
39HDSYSTEMCO.
,LTD.
(简称韩国HD公司公司)客户预收货款、模具款157,722.
88滚动12.
62(JW)MIV-NAKSEALINGTECHNOLOGIESS/BNO14AFIRSTFLOORBLOCK1(马来西亚公司)客户预收货款65,860.
561年5.
27扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书134北京国科合经贸有限公司客户预收模具款53,661.
502年4.
29合计--1,139,786.
8091.
22单位:元债权人名称与本公司关系款项性质2011年12月31日账龄占预收款项总额的比例(%)俄罗斯BLOXXLTD.
76DEANSTREET客户预收货款、模具款365,016.
71滚动42.
11ERICOINTERNATIONALCORPORATIONATTN:ACCOUNTINGDEPTERICOINC(简称美国艾力高公司)客户预收模具款133,515.
111年15.
4北京国科合经贸有限公司客户预收模具款81,740.
001年9.
43芜湖艾科汽车技术有限公司客户预收模具款70,000.
001年8.
08HDSYSTEMCO.
,LTD.
(简称韩国HD公司公司)客户预收货款、模具款46,039.
93滚动5.
31合计--696,311.
7580.
334、其他应付款(1)其他应付款账龄构成分析单位:元账龄2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内1,617,492.
0668.
18545,074.
4346.
1923,575.
223.
391年以上755,018.
4631.
82635,005.
1653.
81671,425.
1696.
61合计2,372,510.
52100.
001,180,079.
59100.
00695,000.
38100.
00(2)其他应付款金额前五名情况单位:元债权人名称与本公司关系款项性质2013年9月30日账龄占其他应付款总额比例(%)润德建筑非关联方借款1,000,000.
001年以内42.
15陈晓路非关联方借款400,000.
001-2年16.
86工资非关联方预留工资350,000.
001年以内14.
75嘶马建筑非关联方房屋维修款178,600.
001年以内7.
53袁小俊非关联方房屋维修款83,167.
103年以上3.
51合计--2,011,767.
10--84.
80扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书135单位:元债权人名称与本公司关系款项性质2012年12月31日账龄占其他应付款总额比例(%)葛莲股东公司业务报销款319,958.
143年以上27.
11陈晓路非关联方借款400,000.
001年以内33.
90袁小俊非关联方房屋维修款83,167.
102-3年7.
05凌云非关联方借款79,430.
003年以上6.
73陈萍非关联方借款40,000.
003年以上3.
39合计--922,555.
24--78.
18单位:元债权人名称与本公司关系款项性质2011年12月31日账龄占其他应付款总额比例(%)葛莲股东公司业务报销款269,668.
552-3年38.
80袁小俊非关联方房屋维修款119,587.
101-2年17.
21凌云非关联方借款79,430.
002-3年11.
43陈萍非关联方借款40,000.
002-3年5.
76韩爱民非关联方借款33,801.
002-3年4.
86合计--542,486.
65--78.
06报告期内,其他应付款主要为应付非关联公司借款、应付个人借款和应付员工公司业务报销款.
其他应付款2013年9月末较2012年末增长1.
01倍,主要系2013年润德建筑无偿借入100万元解决公司临时性资金需求所致,该笔借款已于2013年10月8日归还.
其他应付款2012年末较2011年末增长69.
80%,主要系为解决公司临时性资金需求,2012年11月借入陈晓路40万元,公司与陈晓路签订了借款合同,约定借款期限为1年,资金使用费年利率8%,利息每六个月支付一次,到期归还本金.
2013年11月,公司与陈晓路签订了借款补充合同,借款期限延长至2014年11月.
公司实行当月工资下个月发放的制度,当月计提的工资未实际发放,放在"其他应付款"科目的贷方,下月发放.
其他应付款2013年9月末预留工资35万元为计提的9月份工资,2013年10月已实际发放.
2011年末、2012年末,应付控股股东葛莲26.
97万元、32.
00万元,款项均为应付葛莲业务性质的报销扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书136款,因公司资金紧张,葛莲无偿将该笔款项留存在公司供生产经营使用.
应付袁小俊款项为公司应支付其提供的房屋维修劳务费,公司已和袁小俊达成协议将分期支付该笔款项.
另外,其他应付款中,公司应付凌云、陈萍、韩爱民的款项账龄较长,长期滚动至今,因相关债权人下落不明,款项无法支付,企业承诺尽快处理长期挂账的此类性质款项.
(六)股东权益1、股东权益构成情况单位:元项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日股本5,500,000.
003,500,000.
003,500,000.
00资本公积000盈余公积985,713.
17627,452.
51559,484.
62未分配利润4,373,161.
561,148,815.
59537,104.
60归属于母公司股东权益合计10,858,874.
735,276,268.
104,596,589.
22少数股东权益900,000.
0000股东权益合计11,758,874.
735,276,268.
104,596,589.
222、资本公积变动情况分析报告期内,公司不存在资本公积及变动.
2013年10月17日,经公司股东会决议,公司以2013年9月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司.
整体变更设立后,股份公司注册资本为550万元,未折股差额部分5,358,874.
73元列入资本公积.
2013年11月3日,经公司股东大会审议通过,新股东王赢、章荣彪、周佩文、谭东海以货币向公司增资500.
5万元,其中110万元计入注册资本,390.
5万元计入资本公积.
3、盈余公积变动情况分析根据《公司法》规定,公司按当期实现利润的10%提取盈余公积.
4、未分配利润变动情况分析报告期各期末的未分配利润全部为提取盈余公积后的累计已实现利润金额.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书1375、尚未实施完毕的股权激励计划报告期内,公司无尚未实施完毕的股权激励计划.
四、关联方、关联方关系及关联交易(一)主要关联方及关联方关系关联方名称直接/间接持有公司股权比例与公司关联关系类型葛莲68.
93%控股股东、实际控制人、董事长、总经理、法定代表人自然人滕会怡6.
06%股东,葛莲之女自然人王璐4.
17%股东、监事,葛莲之继女自然人葛冰4.
17%股东,葛莲之弟自然人王赢14.
17%股东自然人刘永俊/董事、副总经理自然人李桂军/董事、副总经理自然人朱建华/董事、财务负责人、董事会秘书自然人鲍文/董事自然人乔高华/监事会主席自然人韩仕芳/监事自然人王祥/葛莲配偶自然人江苏立德粉末冶金有限公司/本公司的控股子公司有限责任公司关联方基本情况见本说明书"第一节公司基本情况"之"四、控股股东和主要股东情况"之"(二)公司控股股东和实际控制人基本情况"和本说明书"第一节公司基本情况"之"六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况",控股子公司江苏立德粉末冶金有限公司的基本情况见本说明书"第一节公司基本情况"之"四、控股股东和主要股东情况/(一)公司股权结构/2、控股子公司情况".
(二)关联交易的决策权限和决策程序公司关于关联交易的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性以及减少和规范关联交易的具体安排,详见本说明书"第三节公司治理"之扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书138"六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明"之"(三)为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源行为发生而采取的具体安排".
(三)报告期内的重大关联交易报告期内,公司存在关联担保、关联资金拆借、关联方资产转让三种关联交易行为.
关联担保是关联方为公司提供借款或授信额度的保证,关联方资产转让主要基于公司生产经营的需要,以上两类关联交易均不会损害公司利益.

关联方资金拆借占用属于股东占用公司资金行为,截止2013年9月30日,关联方已还清该笔借款.
(1)关联担保担保方被担保方担保金额担保方式借款期间江苏龙坤建设工程有限公司、葛莲扬州立德粉末冶金有限责任公司200万保证担保2012年3月4日至2014年3月4日扬州东都建筑安装工程有限公司、葛莲、王祥扬州立德粉末冶金有限责任公司280万保证担保2012年3月15日至2014年3月15日扬州市江都区宜陵镇资金互助信用中心、葛莲扬州立德粉末冶金有限责任公司120万保证担保2013年1月17日至2014年1月15日江苏兴都玻璃制品有限公司、江苏龙坤建设工程有限公司、葛莲、王祥扬州立德粉末冶金有限责任公司400万元授信额度保证担保协议生效日至2013年10月11日注:所列担保方中"葛莲"、"王祥"属于公司的关联方,其他担保方与公司不存在关联方关系.
江苏龙坤建设工程有限公司后更名为"江苏龙坤集团有限公司".
其中扬州东都建筑安装工程有限公司、葛莲、王祥共同担保的280万元银行借款已于2013年3月归还.
(2)关联资金拆借控股股东葛莲配偶王祥于2010年6月1日借款150万元,利率为0,截止2013年9月30日,已归还上述个人借款.
(3)关联方资产转让扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书139关联方名称交易内容交易时间定价原则交易金额葛莲专利权转让2013年10月28日无偿转让0注:2013年10月28日,扬州立德和葛莲签订《专利转让合同》,葛莲无偿将新型粉末冶金压制模具专利权(专利号:ZL200720046149.
9)转让给扬州立德.
公司已到国家知识产权局办理该项专利权人的变更手续,目前已收到国家知识产权局变更手续合格通知书.

(四)关联方往来余额单位:元往来项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日金额占所属项目比例金额占所属项目比例金额占所属项目比例其他应收款——王祥0/1,500,000.
0077.
63%1,500,000.
0081.
35%其他应付款——葛莲0/319,958.
1427.
11%269,668.
8538.
80%王祥于2010年6月1日借款150万元,利率为0.
截止2013年9月30日,已归还上述个人借款.
2011年末、2012年末,应付控股股东葛莲26.
97万元、32.
00万元,款项均为应付葛莲业务性质的报销款,因公司资金紧张,葛莲无偿将该笔款项留存在公司供生产经营使用.
(五)占有主要客户或供应商的权益情况截至本说明书签署之日止,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在公司主要客户或供应商中占有权益.
五、期后事项、或有事项及其他重要事项(一)期后事项2013年11月3日,公司召开2013年临时股东大会,审议通过王赢、章荣彪、周佩文、谭东海以货币向公司增资500.
5万元,其中110万元计入注册资本,390.
5万元计入资本公积.
2013年12月2日,公司取得了江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为321088000078936的《企业法人营业执照》,注册资本为660万元.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书140(二)或有事项2013年8月8日,借款人江苏龙坤集团有限公司与江苏江都农村商业银行股份有限公司签订编号为江农商借575320130808101的借款合同,约定从2013年8月8日至2015年8月7日,贷款人向借款人江苏龙坤集团有限公司发放贷款330万元.
2013年8月8日,公司与江苏龙坤集团有限公司签订编号为江农商高保575320130808101号的《最高额担保合同》,为江苏龙坤集团有限公司与江苏江都农村商业银行长江支行签订的编号为江农商循借575320130808101的《流动资金循环借款合同》提供最高额连带保证责任担保.
1、江苏龙坤集团有限公司的经营状况说明江苏龙坤集团有限公司成立于1989年,为国家房屋建筑工程施工总承包壹级资质企业,主要从事房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包等业务,注册资本和实收资本为20,669.
07万元.
根据中兴华富华会计师事务所有限公司江苏分所出具的中兴华富华江审(2014)4号审计报告,江苏龙坤2013年末的总资产和净资产分别为9.
92亿元和4.
85亿元,2013年度的主营业务收入和净利润分别为20.
31亿元和0.
92亿元.
江苏龙坤的资产及业务规模远大于本公司,且经营状况良好,具有还款能力.
2、公司采取的反担保措施为了确保公司的权益,公司与江苏龙坤集团有限公司签订股权质押合同,出质人江苏龙坤集团有限公司自愿以其在江苏江都农村商业银行股份有限公司的330万元股权向公司提供质押反担保.
2013年8月14日,前述出质股权已办理登记.
3、报告期内对外担保情况报告期内,公司有两笔对外担保,一是上述对江苏龙坤集团有限公司330万元银行借款的对外担保事项,且采取了有效的反担保措施,二是对江都市兴都玻璃制品有限公司100万元银行借款提供担保,该笔担保已于2011年7月解除,除此之外,报告期内公司无其他对外担保事项.
4、互保行为对公司经营的影响扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书141目前,公司与江苏龙坤集团有限公司存在互保关系,公司为江苏龙坤330万元银行借款提供担保,江苏龙坤为公司780万元银行借款提供担保,由于公司对江苏龙坤330万元银行借款对外担保采取了上述股权质押的有效保护措施,且江苏龙坤的资产、业务规模较大,经营状况较好,因此该互保行为对公司未来经营产生不利影响的可能性极小.
5、公司的风险管理措施为规范管理公司的对外担保,降低经营风险,公司制定了《对外担保管理制度》,主要规定如下:"公司所有对外担保,必须事先经董事会或股东大会审议批准.
应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批.
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力.
公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人(以下简称"责任人")应根据申请担保人提供的基本资料进行调查,确定资料是否真实.
责任人有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段,骗取公司担保.

责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况,不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保.
公司董事会审议担保事项前,应当要求申请担保人提供反担保,对方不能提供的,应拒绝为其担保.
申请担保人提供的反担保,必须与需担保的数额相对应.
申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,应当拒绝担保.
"(三)其他重要事项截至本说明书签署日止,公司不存在需披露的其他重要事项.
六、资产评估情况公司2013年10月整体变更设立股份公司时,中京民信(北京)资产评估有限公司对母公司2013年9月30日的资产负债情况进行了评估,并于2013年10月17日出具了《资产评估报告书》(京信评报字(2013)第186号).
本次资产评估主要采用重置成本法和成本逼近法.
根据评估结果,本公司净资产账面价值1,085.
89万元,评估值1,371.
82万元,评估增值285.
93万元,增值扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书142率26.
33%,公司未根据评估结果调整账面数据.
七、股利分配政策(一)股利分配政策根据股东会审议通过的《公司章程》规定,报告期内公司每年的税后利润按如下顺序进行分配:1、弥补以前年度亏损.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
2、提取法定盈余公积金.
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
3、提取任意盈余公积金.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
4、分配股利.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.

(二)实际股利分配情况公司积极扩大生产经营规模,以满足客户订单需求,最近两年及一期实现的利润积累的留存收益将用于内部发展,未进行股利分配.
(三)公开转让后股利分配政策根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《扬州立德粉末冶金股份有限公司章程》规定,公司经批准在全国股份转让系统挂牌公开转让后,公司的股利分配政策为:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书143应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司利润分配政策为:公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后,按股东持有公司股份比例进行分配.
公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况(一)控股子公司情况控股子公司基本情况详见本说明书"第一节基本情况"之"四、控股股东和主要股东情况"之"(一)公司股权结构/2、控股子公司情况".
1、截至2013年9月30日控股子公司财务状况控股子公司江苏立德粉末冶金有限公司财务数据如下:2013年9月30日资产负债表:单位:元资产2013年9月30日负债和所有者权益2013年9月30日其他应收款4,391,122.
00实收资本9,000,000.
00预付账款4,460,000.
00未分配利润-148,878.
00流动资产合计8,851,122.
00所有者权益8,851,122.
00资产总计8,851,122.
00负债和所有者权益8,851,122.
002013年1-9月利润表:单位:元项目2013年1-9月营业收入0管理费用148,878.
00营业利润-148,878.
00净利润-148,878.
00扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书1442013年9月末,江苏立德其他应收款为439.
11万元,主要系子公司借予诸刚个人款项400万元所致,2013年10月31日诸刚已归还上述个人借款款项.
2、目前子公司主要资产情况目前江苏立德的主要资产为土地使用权,该宗土地位于扬州市江都区大桥镇果木良种场,占地面积为9887平方米,江苏立德已与扬州市江都区国土资源局签订土地出让合同,目前国有土地使用权证的相关手续正在办理之中.
截至2014年2月底,江苏立德共预付土地出让金486万元,包括上述9887平方米土地出让金193万元和公司为购买上述地块周边35亩土地向有关部门预付的定金293万元.
同时,江苏立德另一主要资产为预付给施工企业的基建款,目前江苏立德已在上述土地上开始基建,包括生产车间和办公楼,预计2014年内建成投产.
待上述厂房和办公楼建成后,江苏立德将根据相关规定办理完工验收手续,并申请办理房屋所有权证的相关手续.
上述土地使用权和房屋建筑物的所有权人均为子公司江苏立德粉末冶金有限公司.
(二)纳入合并报表的其他企业情况报告期内,不存在纳入合并报表的其他企业.
九、风险因素(一)汽车行业周期波动的风险公司业务是向汽车、摩托车减振器厂商销售粉末冶金零配件,在汽车产业链中属于整车的二级供应商.
全球和国内经济的周期性波动都将对汽车的生产和消费带来影响.
当宏观经济整体向好时,针对各类型汽车产品的投资和消费都会增加.
反之,当宏观经济整体下滑时,企业和个人会压缩相应的开支.
尽管公司的主要客户都是国内外知名的减振器厂商,抗风险能力较强,但如果公司客户的经营状况同时受到全球宏观经济波动的不利影响,将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况.
因此,公司生产经营会面临汽车行业周期波动影响的风险.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书145(二)应收账款余额较大的风险2011年末、2012年末和2013年9月末,公司应收账款余额分别为7,909,741.
32元、9,792,411.
88元和11,258,301.
91元,占营业收入的比重分别为42.
75%、39.
66%、48.
18%,报告期末应收账款余额较大.
虽然公司应收账款的主要客户为公司长期合作客户,信用状况良好,且95%以上为账龄在1年以内的应收账款,历史上回款状况良好,但由于公司应收账款数额较大,一旦发生坏账,会对公司经营造成不利影响.
(三)公司采购对供应商依赖的风险2011年、2012年和2013年1-9月公司前五名供应商相对稳定,公司向其采购额占全年采购总额的比例分别为93.
37%、96.
94%和96.
99%,特别是近两年对第一大供应商安徽马钢的采购金额所占比重高达50%左右,这一方面说明公司经过多年的优化供应商结构等措施建立了较为稳定的供应渠道,另一方面也反映出供应商的高度集中与对其的依赖性,倘若这些供应商自身的经营同时出现问题,将会对公司业务造成一定影响.
(四)管理风险为进一步扩大生产规模,公司拟以下属企业江苏立德为载体实施"高精度复杂形状粉末冶金铁基零部件"建设项目,该项目建成后,将成为公司新的生产基地,业务规模进一步扩大,在资源整合、技术研发、市场开拓、营运管理等方面将对公司提出更高的要求,虽然多年来公司始终注重人才和管理团队建设,但仍将面临着业务规模迅速扩张引致的经营管理风险.
(五)核心技术人员和技术骨干流失的风险公司从事减振器粉末冶金零配件生产与销售业务,并通过多年的技术创新与经验积累成功实现了原材料和设备的国产化,过硬的性能和质量使公司产品进入了国际四大减振器厂商的供应体系,公司业务对核心技术人员和技术骨干的依赖性很强,其流失将对公司业务造成较大的损失.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书146(六)技术失密的风险制造水平是决定产品质量的关键因素,经过多年的科学试验及生产经验,公司已自主开发出一系列成熟的制造技术,该类专有技术构成公司核心竞争力的技术基础.
尽管公司制定了较为严格的技术保密制度,但若出现专有技术泄密的不测事件,可能给公司生产经营造成不利影响.
(七)税收优惠政策变动的风险根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》等规定,公司已申请并于2010年9月17日取得高新技术企业资质,2010年9月17日至2013年9月17日期间按15%的税率交纳企业所得税.
其后,公司于2013年7月向政府有关部门上报了高新技术企业认定复审申请材料,截至目前,复审申请已经通过江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组审查并完成公示,尚待颁发新的高新技术企业证书.
倘若国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化,或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件,本公司将不能继续享受上述优惠政策,公司的盈利水平将受到一定程度的不利影响.
公司将密切关注与跟踪国家关于高新技术企业相关扶植政策的变动与发展动态.
从现阶段来看,公司将根据市场需求趋势,追踪国内外新产品的研发动态,不断开发高精度、高密度、复杂形状的粉末冶金产品,以扩大现有产品品种和种类,优化公司产品结构,提高公司盈利能力;同时加大在技术研发方面人力和财力的投入力度,进一步提升公司的技术水平.
十、经营目标和计划(一)公司总体发展战略与发展目标公司总体发展战略与发展目标是:积极把握粉末冶金零配件在汽车行业中的巨大市场发展空间及国家对粉末冶金行业的一系列鼓励政策的良好机遇,充分发挥公司多年积累的专业背景优势,加快开拓现有减振器粉末冶金零配件产品市场的步伐,力争通过三到五年的努力,使公司发展成为国内最具竞争力的汽车粉末冶金零配件制造厂商.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书147(二)公司最近三年的具体发展目标公司最近三年(2014年-2016年)的具体发展目标是:建设新的生产基地,扩大生产规模,有效解决目前产能严重不足这一制约公司发展的短板,稳步扩大对以国际四大减振器厂商为核心客户的销售份额,进一步巩固公司在减振器粉末冶金零配件领域的竞争地位.
(三)实现上述目标的具体实施计划1、加快建设新基地,扩大产品产能公司将加快由控股子公司江苏立德实施的"高精度复杂形状粉末冶金铁基零部件"项目建设进度,力争在2014年建成投产,进一步提升公司承接高端粉末冶金零配件订单的能力,为实现公司总体发展目标提供产能上的保障.
2、强化团队及人力资源建设,适应公司快速发展需要人才是公司实现上述战略目标和发展计划的根本保障,为此,公司将继续奉行长期以来"尊重知识、尊重人才、唯才是举、量才施用"的用人之道,采取自己培养和外部引进相结合的方式,培养和引进大量的优秀人才.
(1)充分发挥现有合作院校产学研实践基地的作用,招募培养行业及相关行业领域科研人员,为公司提供所需高层次专业技术、管理人才储备.
公司将进一步加强与专业技工学校联系,为公司定向培养所需的技术型员工,以适应公司业务规模不断扩大的需要.
(2)做好员工职业规划,强化企业全员培训制度.
公司根据员工职业规划分批对各层次、各类别员工进行岗位专业技能、管理技能培训,通过内部培养、外部培训,发掘人才、推荐人才、培养人才、重用人才,整体提高公司员工素质的同时,保障公司战略发展的人力资源支持.
3、持续深入开展技术创新,增强把握国际市场需求的前瞻性公司将进一步整合与提升现有产品设计和研发能力,根据国家产业政策,密切关注目标市场的需求趋势,以市场为导向,以增强企业经济效益和市场竞争力为中心,通过自主研发与引进吸收相结合,不断提升企业技术创新能力和科技成果转化能力.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书148(1)产品开发计划公司将根据市场需求趋势,追踪国内外新产品的研发动态,不断开发高精度、高密度、复杂形状的粉末冶金产品,以扩大现有产品品种和种类,优化公司产品结构.
(2)技术开发及创新计划公司将加大在技术研发方面人力和财力的投入力度,继续完善和充实公司科研条件,以进一步提升公司的技术水平;根据客户对粉末冶金产品需求趋势,不断优化工艺流程和设备选型,有效控制和降低产品生产成本;以提高粉末冶金产品整体性能为目标,进一步拓展产品的适应性,拓宽产品应用领域;以提高生产效率为重点,开发系列专用工装和多功能模具,提高生产效率、稳定生产工艺过程和生产工艺动态控制水平;加强与大专院校、科研单位及国外知名生产企业的技术交流,以保持公司技术水平的持续领先.
4、深化改革和组织结构调整,建立更加适应国际市场竞争的管理体制公司将进一步规范法人治理结构,不断提高公司治理水平,完善现有绩效管理办法,形成"战略落实到预算、预算落实到个人、个人落实到考核"的绩效管理体系,进一步调动全体员工积极性.
同时,公司将建立完善的信息披露制度,加强与公众的沟通与交流,维护良好的投资者关系,提升公司的市场形象.

5、拓宽融资渠道,有效解决公司发展所需资金为实现上述目标,公司拟通过股权融资的方式,筹集建设新生产基地的部分资金,同时,公司将根据业务发展对资金的需求情况和公司的财务状况,比较银行利率水平的变化趋势,综合比较各融资方式的融资成本,以及公司未来业绩增长情况,选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金.
扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书149第五节有关声明一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签名:葛莲朱建华刘永俊李桂军鲍文全体监事签名:乔高华王璐韩仕芳高级管理人员签名:葛莲朱建华刘永俊李桂军扬州立德粉末冶金股份有限公司年月日扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书150二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:吴涛项目负责人:刘宏项目小组成员:方伟杨晓雨黄金腾刘永杰范小娇首创证券有限责任公司年月日扬州立德粉末冶金股份有限公司公开转让说明书151三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.