******基金有限合伙募集说明书
*****有限公司
2010年11月
摘要
在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下 中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定 *****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金有限合伙 具体名称以工商登记为准下同 专门从事创业型企业的股权投资以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇谋求基金资产的快速增值。
基金名称 *****基金有限合伙 以下简称“本基金”
基金类型有限合伙制股权投资基金
基金管理人 ******有限公司
投资方向拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、
创业型企业
基金期限 5+2年
基金规模 5亿元人民币首期募集3亿元人民币
基金管理费 20112013年各年度年管理费为基金总规模
的2 2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投
资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%但某年度
已经完全退出的项目 自下一年度起将不再视为处于投资
管理状态。
预期投资收益率 80% 预期投资收益率不作为最终承诺
投资收益分配基金就其任何项目投资取得现金收入基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且在合伙人的投资收益率小于等于15% “优先收益” 的情况下基金管理人不享受业绩分成在合伙人的投资收益率大于15%的情况下 由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利详见《*****投资基金有限合伙合伙协议》 。为避免疑义上述投资收益率的计算方法为投资收益率=基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额 /合伙人总实缴出资额*100%。认购期限 2010年xx月xx日至2011年xx月xx日基金份额 共100份 500万元人民币/份
最低认购额人民币1000万元人民币
目 录
摘要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
第一章中国私募股权投资机会分析. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
1. 1发达的制造业. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
1. 1. 1世界级的制造中心. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
1. 1.2大量接近上市的公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
1. 1.3与制造业相关的投资机会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
1.2加速来临的行业整合. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
1.2. 1行业集中度低. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
1.2.2行业整合加速. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
1.2.3与行业整合相关的投资机会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
1.3快速进程中的城市化. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
1.3. 1未来世界最大的消费市场. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
1.3.2未来世界流通业龙头. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
1.3.3高速成长的品牌消费品行业. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
1.3.4与城市化相关的投资机会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
第二章基金的组织、运行与管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
2. 1. 1组织形式. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
2.2设立方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
2. 1.2责任. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
2.2. 1基金定位. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
2.2.2基金名称. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
2.2.3基金性质. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
2.2.4注册地址. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
2.2.5设立方式. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
2.2.6基金规模. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12
2.2.7基金份额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
2.2.8初始认购价格. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
2.2.9认购限额. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
2.2. 10认购起止时间. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
2.2. 12收益的分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
2.2. 13基金主要费用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
2.2. 14基金募集方式和对象. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
2.2. 15基金存续期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
2.2. 16基金投资期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
2.2. 17基金投资方向. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
2.2. 18禁止从事的经营活动. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
2.2. 19基金风险控制. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
2.3有限合伙人入伙条件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
2.4管理与决策. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩. . . . . . . . . . . . . . . . .18
3. 1基金的理念. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
3.2基金的投资策略. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
3.2. 1行业选择. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
3.2.2投资对象企业的定位. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
3.2.3拟投目标企业标准. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
3.2.4投资的项目组合. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21
3.2.5投资决策流程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21
3.2.5投资的价值创造. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
3.2.6投资的管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
3.2.7投资的退出. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
3.3基金的管理团队. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
3.4基金的竞争优势. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
3.5基金管理团队的投资业绩. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
第四章基金的风险提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
4. 1管理风险与规避策略. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
4.2特别风险提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
第五章基金的募集与认购. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
5. 1基金的募集. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
5.2基金的认购. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26
5.3基金认购流程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26
预约认购意向书. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
第一章中国私募股权投资机会分析
1. 1发达的制造业
1. 1. 1世界级的制造中心
根据资料显示 2009年 中国占有全球制造业11.783万亿美元增加值的17%超过美国所占的16%。这一变化将终结美国在制造业领域长达100多年的主导地位也将使得中国回归1840年之前占据了1800年的全球制造中心的地位。
现在“Made in China”无处不在 中国产品几乎成了全世界人民日常生活中不可或缺的部分。
2007年按照国际标准工业分类的22个大类中 中国有7大类制造业占世界第一。其中烟草类占比49.8%纺织品类占比29.2%衣服、皮毛类占比24. 7%皮革、皮革制品、鞋类占比33.4%碱性金属占比23.8% 电力装备占比28.2%其他交通工具占比34. 1%。中国还有有15个大类名列世界前三。而且除机动车、拖车、半拖车一个大类外其他21个大类所占份额均名列世界前六位。家电、通讯设备、纺织、医药、机械装备、化工等行业的172种中国制造的产品的产量和出口量居世界第一位。
2007年主要农产品中谷物45632万吨 、 肉类6866万吨 、棉花762万吨 、花生1302万吨 、油菜籽1057万吨 、
茶叶117万吨 、水果18136万吨等产品产量已稳居世界第一位。甘蔗11295万吨 、大豆1720万吨分别居第二、四位。主要工业产品中钢56561万吨 、煤25.26亿吨 、水泥13.6亿吨 、化肥5825万吨 、棉布675亿米居第一位。糖 1271万吨居第三位。发电量32816亿千瓦小时居第二位。原油产量18632万吨居第五位。
1. 1.2大量接近上市的公司
通过改革开放30年的发展 国内制造业各细分行业都得到长足发展大量公司已经确立上市发展战略或已经启动IPO进程接近上市具有很高的投资价值对这些企业进行上市前的股权投资构成了一个丰富的投资基础。此外 目前中国制造业的分散度较高各细分行业内的领袖企业正在形成投资于已经确立IPO发展战略并具有在
13年内上市潜力的潜在行业领袖公司帮助其借助资本的力量实现快速成长 已经成为高回报的投资机会。
1. 1.3与制造业相关的投资机会
在制造业各细分行业尤其是附加值较高、具有一定行业进入壁垒的工业及高科技制造细分行业有大量接近上市的公司。 *****投资基金将用一定比例的资金投资于这些周期短、 回报高的上市前Pre-IPO项目。
在风险投资阶段投资周期37年上市率20%而到了PE阶
段 由于公司相对更加成熟投资风险显著降低一般投资周期只需
13年上市成功率相对较高。因此定位于投资周期短、回报高的上市前Pre-IPO项目将直接缩短投资周期并大大提高项目上市退出的成功率具有短周期、低风险、高回报的特征。
1.2加速来临的行业整合
1.2. 1行业集中度低
目前中国大多数行业集中度低行业内存在着大量的同质竞争者。例如玩具行业仅广东就存在30000多家生产企业。行业集中度低导致了重复投资、低效率、价格战的恶性循环企业经营规模难以扩大核心竞争力也难以快速提升。
1.2.2行业整合加速
随着资本市场的成熟各行各业将通过上市、收购等手段加速行业整合。龙头企业通过融资收购同行业其他企业扩大市场份额通过上市进一步融资用于再收购及进一步扩大市场份额从而成长为行业的领袖家电零售行业的国美和苏宁成长为行业的领袖就是典型的案例。这样的故事已经在、正在、在未来一段时间内还将在中国不断发生。
1.2.3与行业整合相关的投资机会
美国的发展经验表明第一每个行业将留下几个行业领袖 占
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