股权新中欧创业投资基金募集说明书

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投资摘要

 广阔的行业前景

随着我国经济的持续增长和金融政策的日益开放，私人股权投资基金特别是国际私人股权投资基金开始在中国快速发展。据清科研究中心统计， 2006年中外私募股权基金共对129家大陆及大陆相关企业进行了投资，参与投资的私募股权机构数量达到75家，投资总额达到129.73亿美元，居亚洲之冠。为鼓励本土私人股权投资基金的发展， 2006年3月 1 日我国正式实施《创业投资企业管理暂行办法》，为创业投资公司的设立和发展提供了保障，民间资本投入创投基金将是大势所趋。同时2006年8月27 日在第十届全国人大常委会第二十三次会议上高票通过的《合伙企业法》（2007年6月已正式实施），使合伙人制度和双重税收等两大问题得到解决，扫清了我国发展私人股本投资的法律障碍。

国家政策鼓励和国民经济持续快速发展使得私募基金具有广阔的发展空间，中国的创业投资从来没有象今天这样面临好的机会，也从来没有象今天这样存在重大的战略性商机。

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 独特稳定的盈利模式

针对国内股市实现全流通和创业板即将推出的历史机遇,本基金利用基金管理人独特的投资银行资源优势和网络，主要从事拟上市公司“最后一公里”的投资，以追求投资绩效的低风险和高收益。 同时为了提高基金股东的股份流动性和股东价值最大化，本基金将通过后续溢价扩募和境（内）外上市的方式， 实现基金股东的权益增值和股份流通。

 优秀的顾问和管理团队

本基金拟聘请亚州排名第一的商学院中欧国际工商学院（CEIBS）金融研究中心作为首席金融顾问，并拥有包括来自证券监管机构、交易所、 国内著名律师事务所和会计师事务所等专家组成的顾问团，结合基金发起人中来自国内产业界的企业领袖， 为基金的投资项目和价值增值提供专业的决策咨询和顾问服务。

本基金管理人“上海新中欧创业投资管理有限公司 （筹） ”的管理层汇集资深投资银行专家、著名管理咨询专家、著名金融证券专家、实力雄厚的实业投资人等行业翘楚，拥有丰富的投资银行专业经验和敏锐的判断力及成熟的企业管理经验， 为投资项目提供管理、销售、兼并收购等服务，提高其业绩、核心竞争力，并与管理团队的资源优势相结合，能在最短的时间内实现上市，以求得迅速增值。 国内最先进的管理模式和治理机制

本基金率先在国内采用有限合伙制的模式来管理和经营基金，基金管理人作为普通合伙人，受托执行资产管理业务，管理人受到严格的约束。管理人由管理团队以现金入股， 同时管理人作为普通合伙人以现金持有基金一定比例的股份，依据《合伙企业法》，承担无限责任。这种机制将管理团队与投资合伙公司股东利益紧密结合并形成管理团队之间的相互制约和监督，形成有效的道德风险控制体系。

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第一章 市场环境分析

一、私人股权投资基金的定义

私人股权投资基金(Private Equity Fund)，并非指基金主要通过私募筹集，而是主要相对于证券市场的“公众”公司而言，这类基金主要投资于私人股权(即非上市公司股权)，待所投资股权升值后出售退出而获利。

私人股权投资基金的完美闭合操作，是以股权投资方式进入企业，以其专业技能帮助企业提升内在价值，并实现成功上市；最终在合适时机以股权转让、售卖等方式退出企业，从而获得原始投资的高倍增值。

根据投资对象的不同，私人股权投资基金可以分成创业风险投资基金（Venture Capital Fund） 、 收购基金（Buyout Fund）和过桥融资基金（Mezzanine/Bridge Financing Fund）。

创业风险投资基金主要投资于科技企业创业阶段，为其提供研发资金和营运资金。百度、阿里巴巴等互联网科技公司的崛起背后都有着风险投资身影。值得欣慰的是，风险投资也开始在他行业新创公司的融资中扮演重要角色。分众传媒凭借其独特的盈利模式，获得软银、高盛、 3i、德丰杰等众多国际知名风险投资的投资。

收购基金以成熟企业为主要投资对象，它通过杠杆并购重组，改善其经营，增值后出售获利。收购基金其收购的目标企业一般处于行业中的龙头企业，其关键要获得控制权。通过获得控制权，实施重组，提升其价值。凯雷基金收购徐工集团，华平基金收购哈药集团可以说是私人股权投资在中国并购时代的开始。

过桥融资基金主要投资于为解决短期资金困难或出于改善财务结构为目的的Pre-IPO上市过渡期企业。此类投资主要看重的是企业初步达IPO条件，其资金在短期内就能套现这一关键因素。蒙牛乳业在IPO之前，通过获得摩根斯坦利、鼎晖投资和商联投资三家国际基金投资，改善其财务结构，从而顺利在香港上市募集大量资金。

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二、私人股权投资基金的发展概况

在最初的几十年中，私人股权投资行业只有在美国才有。它起源于19世纪末20世纪初的那些为富有个人管理财富的家庭办公室。但第一家正式的私人股权投资机构直到第二次世界大战之后才成立。 American Research andDevelopment （美国研究与发展）公司（ARD）在1946年由麻省理工学院校长Karl Compton、哈佛商学院教授Georges F.Doriot以及一些当地的商业领袖共同创建，并向那些主要利用第二次世界大战期间军事技术的新兴公司进行风险投资。第一家有限合伙制的风险投资机构Draper、Gaither和Anderson成立于1958年，模仿者很快跟进，但资金规模仍然较小，在最初的30年间流向私人股权投资的资金不超过几亿美元。

私人股权投资行业的活动在20世纪70年代末和80年代初得到了极大的增长，近5年来，美国的私人股权投资基金总量增长了一倍， 目前达到约7000亿美元的规模。根据欧洲私人股权投资与创业资本协会统计， 2003年欧洲私人股权投资基金的总投资额达到291亿欧元，总的融资量达到270亿欧元。 1998年到2005年，全球私人股权投资基金已经累积9000亿美元的资金，完成投资7000亿美元左右的规模，还有2000多亿的资金需要寻求新的投资机会。

中国目前私人股权投资基金主要分为外资私人股权投资基金和本土风险投资机构。据中国科技金融促进会提供的调查统计数据，从1985年开始经过近20年的发展，截至2003年底，我国共有各类创业机构(在一定程度上可以视为“私人股权投资”机构)250多家，管理资金超过400亿元人民币。我国目前的创业投资机构，主要包括国有独资、政府参股、民营三大类型，另外还包括金融机构、大学、事业单位等其他类型的创业投资机构，目前外资私募基金仍占据主导地位。至2006年12月31 日为止有40支投资亚洲市场（包括中国大陆地区）的私募股权基金成功募集141 .96亿美元资金。 同时， 中外私募股权投资机构在中国大陆地区共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元，为亚洲之冠（除日本外）。

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清科集团发布的《2007年第一季度中国企业上市报告》，合计今年一季度有41家中国企业在境内外上市，融资总计140.74亿美元。此外，一季度共有17只可投资于中国内地的亚洲私募股权基金完成募集，募集资金额达到75.94亿美元，比去年同期大幅增长，增幅达329.5%。与此同时，在中国内地，共有38家企业得到私募股权投资，参与投资的私募股权机构数量达到43家，投资额为24.94亿美元。

附图 本土与外资基金募资统计

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三、私人股权投资基金在中国的产业前景

中国经济的持续快速发展特别是中小型民营企业的蓬勃发展、资本市场基础建设的完善和市场的发展为私人股权基金发展提供了广大的市场。

1.宏观经济持续稳定发展

自1978年改革开放以来， 中国经济整体实力有了明显的增强。进入新世纪后，宏观经济始终保持着良好的发展态势。中国政府的“整体推进、重点突破”的改革战略正在有效实施。

2006年中国GDP已超过20万亿元， 同比增长10.7%。

最近5年我国国民经济主要指标增长幅度如下表示： （单位：%）

2.证券市场的发展与建设

2006年对于我国证券市场来说是具备划时代意义的一年、是转折之年、是承前启后的一年，这一年内A股市场告别了长达5年的“熊市” ，而且阻碍证券市场发展的根本性问题——股权分置亦在今年内得到有效解决，我国证券市场未来的发展道路由此变得光明，一个崭新的大国资本市场将逐步繁荣壮大。

随着证券市场股权分置改革的实施，深圳中小企业板的扩展，创业投资管理办法的颁布，股票发行制度的完善，都为创业投资企业的发展壮大提供了良好的法律制度和政策扶持环境，而国内宏观经济持续稳定发展又为实体企业提供了巨大的成长空间，境内外创投企业已在中国市场获得巨大成功。

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自2004年5月创设中小企业板以来，截止2006年12月25日，一共有95家上市公司，总市值1845亿元，平均市盈率40.43倍。中小企业板激活了创业投资机制，成为最重要的退出渠道之一。 2006年深圳指数（399001 .SZ）已超过美国纳斯达克的指数（IXIC）增长。

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股权分置改革的顺利进行，使长期困扰中国资本市场发展的重大制度性缺陷得以纠正。这不仅解决了股权割裂的问题，更为重要的是为发起人持有的股票创造了流动性和资本大幅度增值的可能性。创业投资发展的最大桎梏和长期困扰中国创业投资发展的根本问题得到完全解决。

新的《公司法》和《证券法》正式实施，为推进资本市场的发展和创新消除了诸多限制。 2005年底国家发改委和证监会等十部委联合发布《创业投资企业管理暂行办法》，为创投企业提供了特别的法律保护和政策扶持。同时2006年8月27日在第十届全国人大常委会第二十三次会议上高票通过的《合伙企业法》（2007年6月正式实施），使合伙人制度和双重税收等两大问题得到解决，扫清了我国发展私人股本投资的法律障碍。中国证监会股票发行制度的改革，加快了拟上市公司的上市步伐，缩短了创业投资的投资周期。

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