创业投资基金有限合伙协议
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》 以下简称“ 《合伙企业法》 ” 及有关法律、行政法规、规章的有关规定经协商一致订立本协议。
第二条本合伙企业为有限合伙企业是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章依法纳税守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的 以法律、行政法规、规章为准。
第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利履行义务。
第五条本协议承诺不以任何方式公开募集和发行基金。
第二章合伙企业的名称和住所
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第六条合伙企业名称 创业投资基金该名称为暂定名应以工商行政管理部门校准的名称为准 以下简称“本合伙企业”或“合伙企业” 。
第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第八条合伙目的从事投资事业为合伙人创造满意的投资回报。
第九条合伙经营范围 受托管理私募股权投资基金从事投融资管理及相关咨询服务。
第十条合伙期限为7年上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的
形式
第十一条本合伙企业的合伙人共 人其中普通合伙人为人有限合伙人为 人。除本协议另有规定外未经全体合伙人一致同意不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下
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一普通合伙人
投资管理有限公司
二有限合伙人
1、 身份证
2、 身份证
3、 住所
第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。
第十三条经全体合伙人一致同意普通合伙人可以转变为有限合伙人或者有限合伙人可以转变为普通合伙人但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人
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的对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十四条本合伙企业总出资额为人民币 亿元。
第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1、普通合伙人的出资情况
单位万元
2、有限合伙人的出资情况
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单位万元
第十六条作为合伙企业之资本合伙协议签字之日起 个工作日内各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30% 即为首期出资。
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第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本如果合伙人不能按时缴纳后期出资则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%为投资股本重新计算合作各方之间的出资比例。
第六章利润分配、亏损分担方式
第十八条合伙企业的利润有合伙人按如下方式分配
1、对于合伙企业取得的项目投资收益普通合伙人将获得收益分成 比例为合伙企业投资收益总额的20%
合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
2、计提办法合伙企业的平均年收益率未达到6%时所有合伙人按权益比例分配收益合伙企业年平均收益率达到并超过6% 含时普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定的标准提取收益分成。
现金流分配顺序本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资资本回收账户的现金按下列顺序分配
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1有限合伙人按原始出资额取回出资
2普通合伙人按出资额取回出资
3有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益
4普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益
5本合伙企业收益率超过了6%/年时普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。
3、分配时间本合伙企业对每年度本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度以下同已实现并收回的利润全部进行分配每年度分配一次利润如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后可以在其他时间进行分配。
4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的合伙企业在向其分配利润和投资成本时有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的应当补缴出资并补交上述费用。
第十九条合伙企业费用
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用
1、支付给资产管理公司的管理费用
2、开办费
3、合伙人会议费用
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4、托管机构发生的托管费
5、合伙企业年度审计所发生的审计费
6、必要的媒体费用
7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。
合伙企业费用由合伙企业支付并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向资产管理公司支付管理费
投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用培育期和回收期内按投资项目尚未退出的投资成本的2%收取年管理费如果回收期延迟一年则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。
管理费每半年收取一次首次管理费的支付 由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。
第二十条本合伙企业发生亏损时的债务承担
1、普通合伙人岁合伙企业的债务承担无限连带责任
2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任
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3、合伙财产不足以清偿债务时债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
第二十一条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时应当通知全体合伙人。在同等条件下其他合伙人有优先的购买权。
第七章合伙事务的执行
第二十二条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人以下简称“执行合伙人” 对外代表合伙企业。
第二十三条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下
1、 由执行合伙人 投资管理有限公司委派负责具体执行合伙事务执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。
2、本合伙企业同时委托执行合伙人 投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务资产
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