此乃要件請即處理二零一一年五月二十四日

閣下如對本章程之任何內容或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問.
閣下如已將名下之股份全部售出或轉讓,應立即將章程文件送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人.
本章程連同本章程附錄三「送呈公司註冊處之文件」一段列明之文件,已依據香港公司條例第342C條之規定送呈香港公司註冊處登記.
香港公司註冊處及香港證券及期貨事務監察委員會對上述文件之內容概不負責.
待供股股份獲准在聯交所上市及買賣後,供股股份將獲香港結算(定義見本章程)接納為合資格證券,可由供股股份開始買賣之日或香港結算可能釐定之有關其他日期起,於中央結算系統(定義見本章程)內寄存、結算及交收.
聯交所參與者間於任何交易日進行之交易,須於其後第二個交收日於中央結算系統內進行交收.
中央結算系統之所有活動均須依據不時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行.
閣下應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問有關該等交收安排之詳情,以及該等安排可能對閣下之權利及權益構成之影響.
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本章程之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本章程全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任.
MEDIACHINACORPORATIONLIMITED華億傳媒有限公司(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:419)建議按於記錄日期每持有兩股合併股份獲配一股供股股份之基準配發1,439,726,484股供股股份進行供股供股之包銷商新鴻基國際有限公司申請供股股份之最後接納時間及繳付股款之時間為二零一一年六月八日(星期三)下午四時正(「最後接納時間」).
接納申請及繳付股款手續載於本章程第15頁至第17頁.
股份(定義見本章程)已自二零一一年五月十七日(星期二)起按除權基準進行買賣.
股份將於供股之條件尚未達成時進行買賣.
按除權基準買賣股份之任何人士須承擔供股可能不成為無條件或未必會進行之風險.
有意買賣股份之股東如有任何疑問,建議諮詢其專業顧問.
包銷協議載有條文,賦予包銷商權利,可於本章程第3頁至第4頁「終止包銷協議」一節所載之若干事件發生時,於二零一一年六月十三日(星期一)下午四時正前以書面形式通知本公司終止包銷協議.
倘包銷商終止包銷協議,或倘包銷協議之條件並無根據包銷協議之條款達成或獲包銷商豁免,則供股不會進行.
因此,股東於買賣股份時務須極其審慎行事,如彼等對其狀況有任何疑問,建議諮詢彼等之專業顧問.
i目錄頁次釋義ii預期時間表.
1終止包銷協議3董事會函件.
5附錄一—本集團之財務資料19附錄二—本集團之未經審核備考財務資料112附錄三—一般資料.
116ii釋義於本章程內,除文義另有所指外,以下詞彙具有下列涵義:「該公佈」指本公司於二零一一年五月六日刊發之公佈「聯繫人士」指具上市規則所賦予之涵義「董事會」指董事會「營業日」指香港持牌銀行一般於正常營業時間開門營業之日子(惟星期六、星期日或公眾假期除外)「中央結算系統」指由香港結算設立及操作之中央結算系統「公司法」指開曼群島公司法(二零一零年修訂本)(經修訂)「公司條例」指香港法例第32章公司條例「本公司」指華億傳媒有限公司,一家於開曼群島註冊成立之有限公司,其股份於聯交所主板上市「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義「合併股份」或「現有股份」指於股份合併生效後,本公司已發行及未發行股本中每股面值0.
1港元之合併普通股「董事」指本公司董事「額外供股股份申請表格」指供有意申請額外供股股份之合資格股東使用之申請表格,其格式為本公司與包銷商可能協定之一般格式「除外股東」指董事會於作出查詢後認為基於有關地區法例之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定不向彼等提呈供股股份乃屬必要或合宜之該等海外股東iii釋義「本集團」指本公司及其附屬公司「香港財務報告準則」指香港財務報告準則「香港結算」指香港中央結算有限公司「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「港元」指香港現時之法定貨幣港元「彌償保證」指賣方作出之無條件及不可撤銷彌償保證,保證目標集團根據香港財務報告準則計算之二零一一年及二零一二年各年度經審核除稅後淨利潤虧損合共不少於人民幣80,000,000元「不可撤回承諾」指日期為二零一一年五月五日,並由RichPublic作出及以本公司及包銷商為受益人之不可撤回承諾「最後可行日期」指二零一一年五月十九日,即本章程付印前確定其所載若干資料之最後可行日期「最後交易日」指二零一一年五月五日,即刊發本公佈前現有股份之最後一個交易日「最後接納時間」指二零一一年六月八日(星期三)下午四時正(或本公司與包銷商可能協定之較後時間或日期),為接納供股股份及繳付股款之最後時間「最後終止時間」指最後接納時間後第三個營業日下午四時正(或本公司與包銷商可能協定之較後時間或日期),為終止包銷協議之最後時間「上市規則」指聯交所證券上市規則「海外股東」指於記錄日期在本公司股東名冊所示註冊地址位於香港境外之股東iv釋義「暫定配額通知書」指建議向合資格股東發出有關供股之可放棄暫定配額通知書,其格式為本公司與包銷商可能協定之一般格式「寄發日期」指二零一一年五月二十四日,或包銷商與本公司可能書面協定之較後日期,亦即章程文件之寄發日期「中國」指中華人民共和國,就本章程而言,不包括香港、澳門及台灣「章程」指本公司將就供股刊發之章程「章程文件」指章程、暫定配額通知書及額外供股股份申請表格「合資格股東」指除外股東以外於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東「記錄日期」指二零一一年五月二十三日(星期一),即將會釐定供股配額之參考日期「股份過戶登記處」指卓佳登捷時有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓,即本公司之香港股份過戶登記分處「RichPublic」指RichPublicLimited,一家於英屬處女群島註冊成立之公司,由MingBangLimited全資擁有,而MingBangLimited由本公司主席兼執行董事袁海波先生擁有「供股股份」指根據供股建議向合資格股東提呈以供認購之1,439,726,484股新合併股份「供股」指建議根據章程文件所載及本章程所概述之條款,按於記錄日期每持有兩股合併股份獲配一股供股股份之基準向合資格股東以供股方式發行供股股份「人民幣」指中國法定貨幣人民幣v釋義「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指合併股份「股東」指股份持有人「股份合併」指將本公司已發行及未發行股本中每十股每股面值0.
01港元之普通股合併為本公司已發行及未發行股本中一股每股面值0.
1港元之合併股份,於二零一一年五月十三日舉行之本公司股東特別大會上獲批准.
該股份合併於二零一一年五月十六日起生效「購股權」指根據購股權計劃授出以認購股份之購股權「購股權計劃」指本公司於二零零二年七月三十日採納之購股權計劃「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購價」指每股供股股份0.
18港元之認購價「新鴻基」或「包銷商」指新鴻基國際有限公司,一家可從事證券及期貨條例項下第一類(證券交易)、第四類(就證券提供意見)、第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)受規管活動之持牌法團「目標集團」指SmartTitleLimited、能榮有限公司、能榮文化(北京)有限公司、歡樂時代文化發展(北京)有限公司及北京北湖九號商務酒店有限公司「包銷協議」指本公司與包銷商於二零一一年五月五日就供股訂立之包銷協議「包銷股份」指現有股份持有人根據供股有權認購之供股股份總數減包銷商同意認購或將會認購之供股股份數目不少於1,226,651,484股及不多於1,356,625,547股供股股份「賣方」指賀鵬先生,香港永久居民1預期時間表二零一一年供股之預期時間表記錄日期.
五月二十三日(星期一)恢復辦理股份過戶登記五月二十四日(星期二)寄發章程文件五月二十四日(星期二)買賣未繳股款供股股份之首日.
五月二十六日(星期四)分拆未繳股款供股股份之最後時限五月三十日(星期一)下午四時正指定經紀開始入市提供買賣合併股份碎股之對盤服務.
五月三十日(星期一)以新每手買賣單位10,000股合併股份買賣合併股份之原有櫃位(該櫃位僅可買賣五月三十日(星期一)合併股份之新股票)重新開設上午九時正並行買賣開始五月三十日(星期一)上午九時正買賣未繳股款供股股份之最後日期六月二日(星期四)最後接納時間六月八日(星期三)下午四時正最後終止時間六月十三日(星期一)下午四時正公佈供股之結果六月十七日(星期五)預期寄發全部或部份不成功額外供股股份申請之退款支票六月二十日(星期一)或之前預期寄發供股股份股票六月二十日(星期一)或之前以每手買賣單位5,000股合併股份買賣六月二十日(星期一)(以現有股票形式)之臨時櫃位關閉下午四時正2預期時間表合併股份之並行買賣(以合併股份新股票及現有股票形式)終止六月二十日(星期一)下午四時正指定經紀停止入市提供買賣合併股份碎股之對盤服務.
六月二十日(星期一)繳足股款供股股份開始買賣.
六月二十二日(星期三)上午九時正現有股票免費換領合併股份之新股票之最後日期.
六月二十二日(星期三)本章程所列之所有時間均指香港時間.
本章程所述供股(或與其有關)時間表內事件之日期或期限僅屬指示性,並可由本公司延長或更改.
倘供股之預期時間表有任何改動,則本公司將另作公佈.
惡劣天氣對接納供股股份及繳付股款最後時間之影響在以下情況下,接納供股股份及繳付股款之最後時間將不會發生:(i)八號或以上熱帶氣旋警告;或(ii)「黑色」暴雨警告:暴雨警告訊號於二零一一年六月八日(星期三)中午十二時正前任何本地時間在香港生效,但於中午十二時正後取消.
在該情況下,接納供股股份及繳付股款之最後時間將順延至同一營業日下午五時正;或暴雨警告訊號於二零一一年六月八日(星期三)中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間在香港生效.
在該情況下,接納供股股份及繳付股款之最後時間將改為下一個營業日(在該日上午九時正至下午四時正期間任何時間並無懸掛任何該等警告訊號)下午四時正.
倘接納供股股份及繳付股款之最後時間並無於二零一一年六月八日(星期三)下午四時正發生,則「預期時間表」一節所述日期或會受到影響.
倘預期時間表有任何改動,本公司將於可行情況下盡快刊發公佈知會股東.
3終止包銷協議倘於最後終止時間下午四時正前,包銷商合理認為:(a)供股成功與否將受下列情況影響:(i)頒佈任何新法例或法規或現行法例或法規(或其司法詮釋)出現任何變動或發生任何其他性質相若事件,而包銷商合理認為,其可能對本集團整體業務、財務或營業狀況或前景構成重大不利影響,或就供股而言屬於重大不利;或(ii)發生任何本地、國家或國際事件或性質屬政治、軍事、金融、經濟或其他性質(不論是否與任何前述者同類)之變動(不論是否構成於本公佈日期前及或後發生或持續之一連串事件或變動之一部份),或性質為任何本地、國家及國際性對峙局面或軍事衝突或此等對峙或衝突之升級,或影響本地證券市場之事件或變動,而包銷商合理認為,其可能對本集團整體業務或財務或營業狀況或前景構成重大不利影響,或對供股之成功造成重大不利損害,或使進行供股變為不宜或不智;或(iii)本集團整體業務或財務或營業狀況出現任何重大不利變動;或(b)市場狀況(包括但不限於財政或貨幣政策、外匯或貨幣市場變化、證券買賣遭暫停或限制)之任何重大不利變動發生,而包銷商合理認為其可能對供股之成功構成重大不利影響,或使進行供股變為不宜或不智;或(c)章程於刊發時載有於本章程日期前並未由本公司公佈或刊發之資料(有關本集團業務前景或狀況者或有關其遵守任何法例或上市規則或任何適用規例者),而包銷商合理認為其可能就本集團整體而言屬重大及可能影響供股之成功或可能導致審慎投資者不會接納其獲暫定配發之供股股份.
包銷商將有權於最後終止時間前以書面形式通知本公司終止包銷協議.
4終止包銷協議倘最後終止時間前發生以下情況,包銷商將有權以書面形式通知撤銷包銷協議:(a)包銷商知悉任何包銷協議所載之保證或承諾遭嚴重違反;或(b)於訂立包銷協議後但於最後終止時間前發生之任何事件或產生之任何事宜如於包銷協議日期前發生或產生,將會令包銷協議內之任何保證變得失實或不確.
5董事會函件MEDIACHINACORPORATIONLIMITED華億傳媒有限公司(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:419)執行董事袁海波先生(主席)張長勝先生王虹先生非執行董事熊曉鴿先生(副主席)田溯寧先生獨立非執行董事魏新教授黃友嘉博士太平紳士袁健先生註冊辦事處CricketSquareHutchinsDriveP.
O.
Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands香港總辦事處及主要營業地點香港金鐘道89號力寶中心第2座35樓3503室敬啟者:建議按於記錄日期每持有兩股合併股份獲配一股供股股份之基準配發1,439,726,484股供股股份進行供股緒言本公司建議透過按每股供股股份0.
18港元之價格,以供股方式(基準為於記錄日期每持有兩股合併股份獲配一股供股股份,股款須於接納時繳足)發行1,439,726,484股供股股份,集資約259,150,767港元(扣除開支前).
6董事會函件合資格股東可額外申請彼等於供股項下各自之供股配額以外之供股股份.
供股不會擴大至包括除外股東.
本章程旨在向閣下提供有關供股之進一步資料,包括有關申請程序及付款資料及本集團若干財務資料及其他資料.
供股發行統計數字供股基準:於記錄日期每持有兩股合併股份獲配一股供股股份認購價:每股供股股份0.
18港元,建議供股股份於股份合併生效後按此價格提呈以供認購於股份合併生效後之已發行合併股份數目:2,879,452,969股合併股份供股股份數目:1,439,726,484股供股股份RichPublic根據不可撤回承諾承諾認購之供股股份數目:根據不可撤回承諾,於供股並無終止之情況下,RichPublic已承諾認購其於供股項下之所有配額,即173,075,000股供股股份.
包銷股份總數:包銷商已有條件同意在包銷協議之條款及條件規限下,根據包銷協議以悉數包銷基準包銷未獲股東認購之供股股份餘額(不包括RichPublic根據不可撤回承諾同意認購之供股股份數目),即合共1,266,651,484股供股股份.
於供股完成後之已發行合併股份總數:4,319,179,453股合併股份7董事會函件於最後可行日期,除於二零一一年二月二十二日本公司公佈之非常重大收購事項完成後將予配發及發行之最多300,000,000股合併股份,以及已授出但尚未行使以認購179,948,125股合併股份之179,948,125份購股權外,本公司並無任何附帶權利可認購、轉換為或交換為現有股份之尚未行使已發行可換股證券、購股權或認股權證.
合資格股東為符合參與供股之資格,股東必須於記錄日期前登記為本公司股東.
為於記錄日期前登記為本公司股東,必須於二零一一年五月十八日(星期三)下午四時三十分(香港時間)前將所有股份過戶文件(連同有關股票)送交本公司之香港股份過戶登記分處.
本公司之香港股份過戶登記分處為:卓佳登捷時有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓.
本公司將會向合資格股東寄發章程文件,亦會向除外股東寄發章程,惟僅供彼等參考之用.
暫停辦理股份過戶登記手續本公司已於二零一一年五月十九日(星期四)至二零一一年五月二十三日(星期一)(首尾兩日包括在內)期間暫停辦理股份過戶登記手續.
期間不可辦理股份過戶登記手續.
認購價每股供股股份0.
18港元,合資格股東須於接納供股項下之供股股份暫定配額或申請額外供股股份或於放棄任何供股股份暫定配額或未繳股款供股股份之承讓人申請供股股份時悉數支付.
認購價較︰(i)合併股份於最後交易日在聯交所所報之經調整收市價每股0.
240港元折讓約25.
00%;(ii)合併股份於截至最後交易日止(包括當日)最後連續五個交易日在聯交所所報之平均經調整收市價每股0.
234港元折讓約23.
08%;(iii)合併股份於截至最後交易日止(包括當日)最後連續十個交易日在聯交所所報之平均經調整收市價每股0.
251港元折讓約28.
29%;8董事會函件(iv)根據合併股份於最後交易日在聯交所所報之經調整收市價每股0.
24港元計算之理論除權價0.
22港元折讓約18.
18%;(v)合併股份於二零一零年十二月三十一日之經審核合併資產淨值每股約0.
31港元折讓約41.
94%;及(vi)股份於最後可行日期於聯交所所報之收市價每股0.
182港元折讓約1.
10%.
認購價乃本公司與包銷商經公平原則磋商後達致,並已參考股份於當前市況下之市價.
董事認為,供股之條款(包括佣金比率)屬公平合理,亦符合本公司及股東之整體最佳利益.
暫定配額基準合資格股東於記錄日期營業時間結束時每持有兩股合併股份獲配一股供股股份(以未繳股款形式).
合資格股東應將填妥之暫定配額通知書連同所申請供股股份之股款一併交回,以申請所有或任何部份之暫定配額.
供股股份之地位供股股份(於配發、發行及繳足股款後)將在各方面與當時已發行之合併股份享有同等權利.
繳足股款供股股份之持有人將有權收取所有於供股股份配發及發行日期後宣派、作出或派付之未來股息及分派.
已繳足股款供股股份之股票待供股之條件達成或獲包銷商全部或部份豁免後,所有繳足股款供股股份之股票預期將於二零一一年六月二十日(星期一)前以平郵方式寄發予已接納供股股份及繳付股款之合資格股東,郵誤風險概由彼等承擔.
申請人將就所配發之所有供股股份獲發一張股票.
供股之退款支票有關全部或部份不成功之額外供股股份申請之退款支票(如有)預期將於二零一一年六月二十日(星期一)或之前以平郵方式寄發予申請人,郵誤風險由彼等承擔.
9董事會函件零碎供股股份本公司暫不會配發任何零碎之未繳股款供股股份.
所有零碎供股股份將會彙集,彙集而成之所有未繳股款供股股份將於市場出售,倘扣除開支後能取得溢價,所得款項淨額將會歸本公司所有.
任何未售之零碎供股股份將安排以供額外申請.
海外股東之權利本公司不擬根據香港以外任何司法權區之適用證券法例登記章程文件.
倘扣除開支後能取得溢價,本公司將會就供股股份作出安排,使除外股東原應獲暫定配發之供股股份,可於未繳股款供股股份開始買賣後於實際可行情況下盡快以未繳股款形式於市場出售.
每宗出售之所得款項於扣除開支後如為100港元以上,將會按比例支付予除外股東.
100港元或以下之個別金額將會歸本公司所有.
除外股東之任何未售配額連同暫定配發但未獲接納之任何供股股份,將安排讓合資格股東作額外申請.
倘於記錄日期營業時間結束時,股東於本公司股東名冊之地址位於香港以外地區,則該名股東可能不符合參與供股之資格,原因為章程文件將不會根據香港以外任何司法權區之適用證券法例登記及或備案.
經審閱本公司於記錄日期之股東名冊後,本公司注意到以海外地址登記之股東位於美利堅合眾國、加拿大、英國、馬爾他、新加坡、澳洲及中國.
本公司已遵照上市規則第13.
36(2)(a)條(包括附註1及2)一切所需規定,並根據有關地方法例及有關監管機關或證券交易所之規定,就將供股擴展至海外股東之可行性諮詢法律顧問.
按照中國、英國、馬爾他及新加坡法律顧問提供之法律意見,董事認為可將供股對象擴大至位於中國、英國、馬爾他及新加坡之股東,原因為該司法權區並無對向股東提呈供股設有本公司難以遵從之限制或繁重限制.
然而,按照加拿大、美利堅合眾國及澳洲有關法律顧問提供之法律意見,在未有遵守登記或其他特別手續之情況下向以加拿大、美利堅合眾國或澳洲海外地址登記之股東提呈供股股份,將會或可能不合法或不切實可行,而且倘在該等司法權區提呈供股股份,產生之成本將超出有關海外股東及本公司可能取得之利益.
因此,董事認為就供股不接受加拿大、美利堅合眾國及澳洲海外股東之認購申請屬必須及恰當做法,而該等海外股東將被視為除外股東.
因此,供股將不會擴展至以加拿大、美利堅合眾國或澳洲地址登記之海外股東.
本公司將向除外股東寄發售股章程以供彼等參照,惟不會向彼等寄發暫定配額通知書及額外申請表格.
除外股東於供股項下之未售配額將接受額外申請.
10董事會函件申請認購額外供股股份合資格股東有權申請認購除外股東之任何未售配額、由零碎供股股份彙集而成之任何未售供股股份、未獲合資格股東接納之任何暫定配發供股股份.
合資格股東可填妥額外供股股份申請表格,連同所申請額外供股股份之獨立股款一併交回,以提出申請.
董事將會按照公平公正之基準酌情分配額外供股股份,所按之原則為將按照合資格股東申請認購額外供股股份之比例,配發額外供股股份予彼等,並盡可能配發一手完整買賣單位.
股東或有意投資者須注意,倘彼等以不同方式申請認購額外供股股份,例如以本身名義提出申請或透過同時為其他股東投資者持有股份之代名人提出申請,所獲配發之額外供股股份數目或會有別.
由代名人公司持有股份之投資者應注意,就上述原則而言,董事會將根據本公司股東名冊視代名人公司為單一股東.
因此,以代名人公司名義登記股份之投資者應注意上述有關分配額外供股股份之安排將不會延伸至個別實益擁有人.
股東及投資者如對應否以本身名義登記股權及自行申請額外供股股份有任何疑問,應諮詢專業顧問之意見.
購股權計劃根據本公司於二零零二年七月三十日採納之購股權計劃條款,於供股成為無條件後,本公司須對尚未行使購股權作出調整.
本公司將會宣布調整之進一步詳情.
申請上市本公司將向聯交所上市委員會申請批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣.
本公司概無任何證券於其他證券交易所上市或買賣,或正在尋求或建議於其他證券交易所上市或買賣.
預期未繳股款供股股份現暫時以每手10,000股買賣.
買賣未繳股款及繳足股款供股股份均須繳納印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資者賠償徵費或於香港適用之任何其他費用及收費.
待供股股份獲准在聯交所上市及買賣後,供股股份將獲香港結算接納為合資格證券,可由供股股份開始在聯交所買賣之日或香港結算釐定之有關其他日期起,於中央結算系統內寄存、結算及交收.
聯交所參與者間於任何交易日進行之交易,須於其後第二個交易日於中央結算系統內進行交收.
中央結算系統之所有活動均須依據不時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行.
11董事會函件包銷安排包銷協議日期:二零一一年五月五日包銷商:新鴻基國際有限公司,一家於香港註冊成立之公司,其註冊辦事處位於香港銅鑼灣希慎道33號利園42樓據董事所深知及盡悉,新鴻基國際有限公司為獨立於本公司及其關連人士,且與本公司及其關連人士概無關連之第三方.
已發行合併股份數目:2,879,452,969股合併股份供股股份數目:不少於1,439,726,484股及不多於1,529,700,547股供股股份RichPublic根據不可撤回承諾承諾認購之供股股份數目:根據不可撤回承諾,於供股並無終止之情況下,RichPublic已不可撤回地承諾認購其於供股項下之所有配額,即173,075,000股供股股份.
包銷供股股份總數:包銷商已有條件同意,根據包銷協議以悉數包銷基準包銷未獲股東認購之供股股份餘額(不包括RichPublic根據不可撤回承諾同意認購之供股股份數目),即合共不少於1,266,651,484股及不多於1,356,625,547股供股股份.
佣金:包銷商已包銷之包銷股份總數之認購價總額3%.
應付包銷商之3%佣金乃由本公司與包銷商按一般商業條款並參考市場價格後,經公平磋商而釐定.
12董事會函件不可撤回承諾於本公佈日期,RichPublic擁有合共346,150,000股合併股份之權益,佔本公司已發行股本約12.
02%.
根據不可撤回承諾,RichPublic已向本公司及包銷商承諾,於供股並無終止之情況下,(i)其將根據供股之條款,就其所持有之合併股份認購及確認接納構成供股股份暫定配額之供股股份;及(ii)其將不會於包銷協議日期起至記錄日期營業時間結束止期間出售所持有之股份.
供股之條件供股須待(其中包括)下列條件達成後,方可作實:(a)(如有需要)遵照公司法之規定,將經全體董事或一名董事(代表全體董事)正式簽署之章程文件及所有其他隨附文件之一份副本呈交開曼群島公司註冊處存檔;(b)遵照上市規則及公司條例之規定,於章程寄發日期前將經兩名董事(或彼等正式書面授權之代理人)分別正式核證已獲董事決議案批准之各份章程文件(及所有其他須予隨附之文件)之一份副本分別送交聯交所及呈交香港公司註冊處登記;(c)於寄發日期寄發一份章程文件予合資格股東;(d)聯交所上市委員會無條件或在本公司接受之條件(而該等條件(如有及如適用)於有關批准指定之日期前達成)規限下,批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣,且於章程寄發日期或之前並無撤回或撤銷有關上市及買賣批准;(e)完成股份合併;及(f)RichPublic遵守並履行其於不可撤回承諾項下之全部承諾及義務.
倘上述條件未能於寄發日期(或包銷商與本公司可能協定之較後日期)或之前達成及或獲包銷商全部或部份豁免,或倘條件(d)未能於最後終止時間下午四時正(或包銷商與本公司可能協定之較後日期)或之前達成,則包銷協議訂約各方之所有責任將告終止及結束,任何一方均不能向另一方提出索償(分包銷費用及相關開支除外).
13董事會函件於最後可行日期,上述b項條件已達成.
買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告現有股份將由二零一一年五月十七日起以除權基準買賣.
供股股份將於二零一一年五月二十六日(星期四)至二零一一年六月二日(星期四)期間(首尾兩日包括在內)以未繳股款形式買賣.
倘包銷商於二零一一年六月十三日(星期一)下午四時正前(或包銷商與本公司可能協定之較後日期)終止包銷協議(見上文「終止包銷協議」一分節)或供股之條件(見上文「供股之條件」一節)未能達成(或獲豁免(如適用)),則供股將不會進行.
於該公佈日期直至供股之所有條件達成(或獲豁免(如適用))當日期間進行之任何股份買賣,以及於二零一一年五月二十六日(星期四)至二零一一年六月二日(星期四)期間(首尾兩日包括在內)以未繳股款形式進行之任何供股股份買賣,均須承擔供股未必能成為無條件或未必進行之風險.
擬買賣股份或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士,務請徵詢專業顧問之意見.
本公司之股權結構以下為本公司於緊接股份合併及供股完成前後之股權結構:於本章程日期緊隨供股完成後(假設概無合資格股東認購其於供股項下之配額,惟RichPublic認購其全部配額(即173,075,000股供股股份)除外)緊隨供股完成後(假設所有合資格股東認購彼等各自之配額)股份%股份%股份%RichPublicLimited(附註1)346,150,00012.
02519,225,00012.
02519,225,00012.
02CBCChinaMediaLimited(附註2)285,155,4899.
90285,155,4896.
60427,733,2339.
90IDG-AccelChinaGrowthFundGPIIAssociationLtd.
202,000,0007.
02202,000,0004.
68303,000,0007.
02包銷商001,266,651,48429.
3300其他股東2,046,147,48071.
062,046,147,48047.
373,069,221,22071.
06合計2,879,452,969100.
004,319,179,453100.
004,319,179,453100.
0014董事會函件附註1.
RichPublic由本公司主席兼執行董事袁海波先生間接全資擁有.
2.
田溯寧先生為CBCChinaMediaLimited之執行董事.
進行供股之原因及所得款項用途本公司之主要業務為投資控股.
本集團主要從事電視廣告業務、內容製作業務及透過共同控制企業持有投資物業.
供股之所得款項淨額估計將約為251,000,000港元.
董事會計劃於供股完成後,運用該筆供股所得款項為本公司於二零一一年二月二十二日公佈之非常重大收購事項融資.
倘本公司於二零一一年二月二十二日公佈的非常重大收購事項不再進行,董事會計劃運用該筆供股所得款項加強本集團之營運資金狀況,以及提升本集團之業務運作,包括於商機出現時用作未來投資及收購.
有關供股之估計開支(包括財務、法律及其他專業顧問費用、包銷佣金(假設包銷最大上限數目之包銷股份)、印刷及翻譯開支)約8,000,000港元將由本公司承擔.
經考慮本集團之其他集資方法(包括銀行借貸及配售新股份等)及計及各項方法之利益及成本後,供股可讓本集團在毋須面對利率上升之情況下加強其資產負債狀況.
董事認為,由於供股為所有合資格股東提供一個均等機會參與擴大本公司股本基礎,並讓合資格股東能夠維持彼等於本公司之權益比例以及在彼等願意之情況下繼續參與本公司之未來發展,故供股符合本公司及股東之整體利益.
然而,有權但並未認購供股股份之合資格股東應注意,彼等於本公司之股權將被攤薄.
本公司於緊接最後可行日期前十二個月之集資活動本公司於緊接最後可行日期前十二個月內並無進行任何集資活動.
15董事會函件本集團之財務及貿易前景本集團主要從事電視廣告業務、內容製作業務及透過共同控制企業持有投資物業.
誠如截至二零零九年十二月三十一日止年度之本集團年報所披露,管理層密切關注文化及旅遊產業之最新發展,並預測相關產業發展潛力巨大.
本集團致力透過擴大文化及旅遊業務,並連同現有媒介業務,打造成為一個融合傳統與新型媒介的綜合平台.
本集團計劃運用供股所得款項淨額為本公司於二零一一年二月二十二日公佈之非常重大收購事項融資.
於上述收購事項完成後,本集團將參與旅遊業務,並主要專注於休閒度假村方面,因本公司認為高質素休閒娛樂度假區的市場成長迅速且潛在需求強勁.
本公司相信,鑒於旅遊業增長強勁,預計上述收購事項能夠為本集團帶來持續現金流及可觀回報.
接納及付款手續本章程隨附暫定配額通知書,以供各合資格股東使用,該通知書賦予閣下權利可認購當中所示之供股股份數目.
閣下如欲行使閣下之權利認購暫定配額通知書所列明閣下暫定配額內之所有供股股份,則必須按其上印列之指示填妥暫定配額通知書,連同接納時應付之全數股款,於二零一一年六月八日(星期三)下午四時正前送達股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓.
所有股款須以港元支付.
支票須由香港持牌銀行之賬戶開出,或銀行本票須由香港持牌銀行發出,並註明抬頭人為「MEDIACHINACORPORATIONLIMITED–RIGHTSISSUEACCOUNT」及以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出.
謹請注意,除非已填妥之暫定配額通知書連同適當股款已於二零一一年六月八日(星期三)下午四時正前送達股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓,否則相關暫定配額及其項下之所有權利及權益將被視為已被放棄並將予註銷,而相關供股股份將提供予合資格股東透過申請表格申請該額外供股股份.
暫定配額通知書載有閣下接納全部或部分暫定配額時須依循之手續之所有資料.
所有支票及銀行本票將於收取後立即過戶,而有關款項所賺取之所有利息將撥歸本公司所有.
凡隨附之支票或銀行本票於首次過戶時未能兌現之暫定配額通知書,均可遭拒絕受理,而在該情況下,相關供股股份暫定配額及其項下之所有權利將視為已被放棄並將予註銷.
16董事會函件本公司並無採取任何行動,以獲准在香港以外任何地區提呈供股股份或分發本章程或暫定配額通知書.
受限於上文「海外股東之權利」一段,任何人士如在香港以外任何地區獲得供股股份暫定配額通知書,均不得視之為供股股份之要約或邀請,除非可在毋須遵守任何登記或其他法律及監管規定之情況下在該相關地區合法提呈有關要約或邀請.
除下文另有規定外,香港境外任何人士如欲申請供股股份,均有責任自行遵守相關地區或司法權區之法例及規例,包括取得任何政府或其他同意,以及就此繳付任何有關地區規定須繳付之任何稅項及稅款.
除非本公司按其絕對酌情權信納有關申請不會違反任何適用法例或監管規定或需要遵守任何登記或其他法律或監管規定,否則將不會接納地址位於香港境外之任何人士提出之供股股份申請.
本公司保留權利在其相信申請供股股份將違反申請人居住地區之適用證券或其他法例或規例之情況下,拒絕接納任何供股股份申請.
倘包銷商於最後終止時間之前行使權利終止其於包銷協議項下之責任,則供股將告停止,而就接納供股股份所收取之款項將不計息返還予合資格股東,有關支票將劃線註明「只准入抬頭人賬戶」,並於二零一一年六月二十日(星期一)當日或之前以平郵方式寄往彼等之登記地址,而倘屬聯名申請人,則寄往本公司股東名冊上名列首位之申請人之登記地址,郵誤風險由彼等自行承擔.
任何收取之申請款項均不會獲發收據.
申請認購額外供股股份合資格股東有權申請認購除外股東之任何未售配額(見上文「海外股東之權利」一段),由零碎供股股份彙集而成的任何未售供股股份,以及暫定配發予合資格股東但不獲接納之任何供股股份.
作為一名合資格股東,倘閣下除本供股章程隨附之暫定配額通知書所示閣下之暫定配額外,仍欲申請認購任何供股股份,則閣下必須按印列指示填妥並簡簽隨附之額外供股股份申請表格,並將其連同所申請之額外供股股份於申請時應付之全數獨立股款,於二零一一年六月八日(星期三)下午四時正前寄往股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓.
所有股款均須以港元支票或銀行本票支付.
支票須由香港持牌銀行之賬戶開出,或銀行本票須由香港持牌銀行發出,並註明抬頭人為「MEDIACHINACORPORATIONLIMITED–EXCESSAPPLICATIONACCOUNT」及以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出.
股東需注意僅經合資格股東發出或簽署之支票方獲接納.
17董事會函件所有支票及銀行本票將於收取後立即過戶,而有關款項所賺取之所有利息將撥歸本公司所有.
凡隨附之支票或銀行本票於首次過戶時未能兌現之額外供股股份申請表格,均可遭拒絕及註銷.
如無配發予合資格股東之額外供股股份,則預計將於二零一一年六月二十日(星期一)當日或之前,以平郵方式將提交申請額外供股股份之全數支票不計息寄返合資格股東於本公司股東名冊上的地址,郵誤風險由其自行承擔.
倘配發予合資格股東之額外供股股份數目少於申請數目,則預計將於二零一一年六月二十日(星期一)當日或之前,以平郵方式將多餘之申請款項支票不計息寄返合資格股東於本公司股東名冊上的地址,郵誤風險由其自行承擔.
本公司並無採取任何行動,以獲准在香港以外任何地區提呈供股股份或分發本章程或額外供股股份申請表格.
因此,除外股東不可使用額外供股股份申請表格.
受限於上文「海外股東之權利」一段,任何人士如在香港以外任何地區獲得額外供股股份申請表格,均不得視之為申請額外供股股份之要約或邀請,除非可在毋須遵守任何登記或其他法律及監管規定之情況下在該相關地區合法提呈有關要約或邀請.
除下文另有規定外,香港境外任何人士如欲申請額外供股股份,均有責任自行遵守相關地區之法例及規例,包括取得任何政府或其他同意,以及就此繳付任何有關地區規定須繳付之任何稅項及稅款.
除非本公司按其絕對酌情權信納有關申請不會違反任何適用法例或監管規定或需要遵守任何登記或其他法律或監管規定,否則將不會接納地址位於香港境外之任何人士提出之額外供股股份申請.
本公司保留權利在其相信申請額外供股股份將違反申請人居住地區之適用證券或其他法例或規例之情況下,拒絕接納任何供股股份申請.
倘包銷商於最後終止時間之前行使權利終止其於包銷協議項下之責任,則供股將告停止,而就申請額外供股股份所收取之款項將不計息返還予合資格股東,有關支票將劃線註明「只准入抬頭人賬戶」,並於二零一一年六月二十日(星期一)當日或之前以平郵方式寄往彼等之登記地址,而倘屬聯名申請人,則寄往本公司股東名冊上名列首位之申請人之登記地址,郵誤風險由彼等自行承擔.
額外供股股份申請表格僅供名列其中之人士使用,且不得轉讓.
任何收取之申請款項均不會獲發收據.
18董事會函件其他資料謹請閣下垂注本章程各附錄所載之其他資料.
此致列位合資格股東台照僅供列位除外股東參照承董事會命華億傳媒有限公司主席袁海波二零一一年五月二十四日19附錄一本集團之財務資料1.
財務資料概要以下為本集團截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止三個年度各年之財務狀況及業績概要.
除另作披露外,本附錄列示之財務資料(包括但不限於每股(虧損)盈利)並未計及於二零一一年五月十六日起生效之股份合併.
綜合收益表截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)持續經營業務銷售186,008284,058171,308銷售成本(235,256)(181,377)(116,944)毛(損)利(49,248)102,68154,364其他收入及收益淨額12,43277,37335,526市務及銷售費用(25,862)(24,006)(19,462)行政費用(188,629)(61,677)(76,660)無形資產減值撥備(173,843)—(478,428)分佔聯營公司之溢利37,4493,3356,931融資費用(55,499)(31,291)(1,125)除稅前(虧損)溢利(443,200)66,415(478,854)稅項2,078(421)(4,813)年內來自持續經營業務之(虧損)溢利(441,122)65,994(483,667)已終止業務年內來自已終止業務之虧損—(64,618)—年內(虧損)溢利(441,122)1,376(483,667)下列者應佔:本公司股權持有人(441,117)1,383(483,463)非控制權益(5)(7)(204)(441,122)1,376(483,667)20附錄一本集團之財務資料截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)年內本公司股權持有人應佔(虧損)溢利之每股(虧損)盈利港仙港仙港仙每股基本(虧損)盈利—來自持續經營業務(2.
49)0.
35(1.
70)—來自已終止業務—(0.
34)—(2.
49)0.
01(1.
70)每股攤薄(虧損)盈利—來自持續經營業務(2.
49)0.
35(1.
70)—來自已終止業務—(0.
34)—(2.
49)0.
01(1.
70)股息———21附錄一本集團之財務資料綜合全面收益表截至十二月三十一日止年度二零零八年二零零九年二零一零年千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)年內(虧損)溢利(441,122)1,376(483,667)其他全面(開支)收入:匯兌差額(10,279)58,81913,582年內其他全面(開支)收入,扣除稅項(10,279)58,81913,582年內全面(開支)收入總額(451,401)60,195(470,085)下列者應佔全面(開支)收入總額:本公司股權持有人(451,396)60,202(469,913)非控制權益(5)(7)(172)(451,401)60,195(470,085)22附錄一本集團之財務資料綜合資產負債表於十二月三十一日二零零八年二零零九年二零一零年千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)非流動資產物業、廠房和設備8,6543,8163,730無形資產1,054,263511,141114,670投資物業——359,890於聯營公司之權益285,287253,144268,986借予共同控制企業之貸款—非流動62,53462,63464,809遞延稅項資產50,11218,46818,737其他非流動資產10,9261,8521,7411,471,776851,055832,563流動資產獨家廣告代理權401,911—51,121應收賬款55,497127,88222,474應收共同控制企業及其附屬公司款項36,55932,49526,747按公平值列賬並在損益處理之財務資產11,130—28,000預付款項、按金及其他應收款項129,22140,58736,849現金及現金等額226,894648,072236,678861,212849,036401,869持作出售之出售組別資產——118,347861,212849,036520,216流動負債應付代理費—流動785,367167,117136,492應付賬款24,88736,0892,383預收款項、其他應付款項及應計負債135,06092,689159,413應付一間聯營公司款項54,90530,61932,848即期所得稅負債36,14113,99717,5331,036,360340,511348,669持作出售之出售組別負債——36,3471,036,360340,511385,01623附錄一本集團之財務資料於十二月三十一日二零零八年二零零九年二零一零年千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)流動(負債)資產淨值(175,148)508,525135,200資產總值減流動負債1,296,6281,359,580967,763非流動負債應付代理費—非流動418,209——可換股票據44,27147,875—遞延稅項負債18,394—74,130480,87447,87574,130資產淨值815,7541,311,705893,633權益本公司股權持有人應佔資本及儲備股本186,976277,293287,945儲備627,7621,033,403604,851814,7381,310,696892,796非控制權益1,0161,009837權益總額815,7541,311,705893,63324附錄一本集團之財務資料截至二零零八年十二月三十一日止年度管理層討論及分析業務回顧及展望於二零零八年,金融海嘯肆虐全球,令中國經濟以至整個亞洲地區經濟均遭受到嚴重衝擊.
不過,在中國政府推出連串刺激經濟措施支持下,期內國內生產總值仍錄得9%的增長,城鎮人均可支配收入按年上升8.
4%,令內地經濟繼續成為推動全球經濟發展的發動機.
由於國內經濟整體表現相對較佳,令中國的媒體廣告市場在國際同業中表現一枝獨秀.
根據央視市場研究(CTRMarketResearch)調查報告顯示,在北京奧運的推動下,去年中國的媒體廣告開支較二零零七年上升15%,而同期內很多發達國家的媒體廣告開支增幅均不到5%,有些甚至出現倒退.
以金額計,中國去年的媒體廣告總開支僅次於美國.
而電視廣告開支在中國各類媒體廣告開支中所佔的比重仍居首位,達到76%.
同時,去年電視廣告開支錄得16%增幅,較整個媒體廣告市場的開支增幅還高.
化妝品浴室用品、食品、藥品、商業及服務性行業和飲料是投放電視廣告開支最多的五個行業,其中以商業及服務性行業投放的開支增幅最大,高達34%.
業績表現於二零零八年,本集團實現營業額186,008,000港元,其中本集團的電視廣告業務營業額比二零零七年保持理想增長,並成功取得廣東衛視的獨家廣告代理權,進一步提升本集團的競爭實力.
至於內容製作業務,本集團採取比較審慎的運營策略,而本年度也沒有大型的投資項目,致年內內容製作業務的營業額較低.
本集團二零零八年之銷售成本主要來自旅遊衛視六年期獨家廣告代理權之攤銷開支(在性質上屬固定成本).
由於六年期獨家廣告代理權產生之廣告收入不足以支付攤銷開支,且二零零八年之應付代理費並未下調,故本集團於年內錄得毛損.
減值開支與本集團之內容製作業務有關.
內容製作創現單位的現金流量預測已作調整,以反映當前經濟環境轉讓的影響,得出商譽減值開支117,166,000港元(二零零七年:零).
25附錄一本集團之財務資料二零零八年,股東應佔虧損為441,117,000港元及每股基本虧損為2.
49港仙.
年內本集團虧損較二零零七年擴大的主要原因是,考慮到當前的經濟環境情況,管理層決定在二零零八年度賬目內對商譽、節目及電影版權、製作中之節目及電影和來自以前年度銷售的應收款項作出非現金減值共約249,746,000港元.
管理層認為,上述減值準備已足夠應付有關資產於二零零八年末可能出現的損失,並預期在二零零九年度的賬目內不需再作出類似重大的減值準備.
另外,期內本公司根據購股權計畫授出若干非現金購股權,涉及的非現金以股份為基礎之付款開支為77,135,000港元.
業務回顧二零零八年是本集團發展的一個重要里程碑.
隨著中國寬帶產業基金(ChinaBroadbandCapitalPartners,L.
P.
)成為本公司的最大單一股東,董事會進行了重大改組,引入媒體管理經驗豐富的人才加入管理層,重新調整戰略發展方向,致力將本集團發展成為中國領先的跨媒體傳媒集團.
本公司的名稱由二零零八年十月二十日起,從原來的華億新媒體(集團)有限公司改為華億傳媒有限公司,以更清晰地明確我們未來的業務發展方向,即通過積極拓展傳統衛星電視頻道的同時,探索和發展包括數碼電視頻道、手機電視和網絡電視在內的新媒體管道,藉此建立一個融合傳統媒體和新媒體的跨媒體平台.
電視廣告業務儘管去年的經營環境充滿挑戰,但中國的電視廣告行業仍有不俗的表現.
由於二零零八年內發生很多大事件,提高了省級衛星電視受關注的程度,帶動省級衛星電視頻道的廣告開支亦有較高的增長.
本集團的電視廣告業務於二零零八年亦保持理想增長.
截至二零零八年十二月三十一日止年度,來自電視廣告業務的營業收入達177,818,000港元.
本集團於二零零八年度的電視廣告收益主要來自三塊業務:(1)作為省級衛視頻道「旅遊衛視」之獨家廣告代理;(2)作為廣東電視台衛星頻道之獨家廣告代理;及(3)為國際廣告代理公司作媒體資源購買.
由於後兩塊業務來自於二零零八年度第四季度新收購的項目,因此大部份的二零零八年度電視廣告業務營業收入還是因為出售旅遊衛視廣告資源而來的.
26附錄一本集團之財務資料由於旅遊衛視的觀眾群一般擁有較高的消費力,並且較注重生活品味,已成為知名品牌廣告客戶宣傳推廣的重要目標.
為了吸引這群目標觀眾群,本集團在期內積極引入優秀的媒體內容製作人才,在節目內容方面不斷創新,豐富節目類型,使內容涵蓋旅遊、生活時尚、劇集和高爾夫球等不同範疇,以精彩和全面的內容更有效的強化旅遊衛視在旅遊休閒和生活時尚節目的市場定位與商業價值.
根據央視市場研究的調查報告顯示,旅遊衛視的受歡迎指數持續上升,86.
6%的受訪觀眾認為旅遊衛視的節目內容「健康、時尚」;另外,旅遊衛視被《中國電視網路影響力報告(2008)》評為二零零七年度中國最具網路影響力的十大省級衛視頻道第三名.
這些報告充份顯示,旅遊衛視在中國國內不但深受觀眾歡迎,並且具有龐大的影響力.
清晰的市場定位,令旅遊衛視在年內吸納了來自金融、汽車、消費品和旅遊休閒產品等不同行業的中外廣告客戶,相繼與本集團簽署為期約一年的廣告合約,其中包括冠名贊助、預告片標語贊助及全面品牌推廣節目等,為本集團帶來穩定收入,並有效提高旅遊衛視的形象.
於二零零八年十月,本集團成功收購了BlowerInvestmentsLimited全部已發行股份,並透過其附屬公司廣州湛視廣告有限公司,成為廣東電視台衛星頻道的獨家廣告代理,為期三年,由二零零九年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止.
覆蓋全國約6.
9億人口,而全球覆蓋人口更達20億以上的廣東衛視為廣東電視台之衛星電視頻道,向全國播放多種電視節目,包括劇集、新聞和其他紀錄片等.
在廣東省可接收頻道市場份額排行中,廣東衛視排名第二.
以廣東衛視與旅遊衛視合計,本集團擁有的廣告資源每年價值達到人民幣60億元.
管理層認為,廣東衛視的業務與旅遊衛視業務可產生協同效益,有助加強我們服務廣告客戶的能力,推動營業額高速增長.
透過此項收購,本集團有信心在中國媒體廣告市場爭取更大的佔有率,為本集團的業務長遠發展奠下更穩固的基礎.
同時,通過BlowerInvestmentsLimited旗下的廣東中觀傳媒有限公司,本集團開始積極拓展媒體資源購買業務.
媒體資源購買業務的服務對象主要為大型國際廣告代理公司,本集團為該等客戶集中購買全國各地的地方電視台的廣告資源,並提供一站式的投播、監播、付款安排等服務.
管理層認為,在原來中國媒體廣告市場的豐富營銷經驗和良好關係網的基礎下,再加上本集團財務支持的配合,廣東中觀傳媒有限公司的媒體資源購買業務將會有突破性的發展,為本集團的電視廣告業務提供另一個增長的動力.
27附錄一本集團之財務資料內容製作業務於二零零八年,內容製作業務收入較二零零七年顯著減少.
相關收入大幅減少,是因為本集團在二零零八年暫沒有在這方面作新的投資項目.
對於內容製作業務,本集團是採取一個較長期的策略,並會以審慎態度參與投資製作電影及電視節目,而投資重點是中小規模、具投資效益之電影和節目,這策略既可有效控制風險,同時可確保為本集團帶來穩定收入.
本集團於去年年底開始在旅遊衛視頻道黃金時段推出由著名雜誌社「時尚芭莎」與本集團成立之合資公司製作之兩輯時尚類節目,觀眾反應相當不俗.
新媒體市場正不斷成長,根據市場統計及研究顯示,中國的網絡電視(IPTV)用戶群約197萬,而奧運期間的手機電視使用者已超過120萬,加上電視數碼化將會在二零一五年全面實施,現時全國正加緊進行電視數碼化的轉換工作,相信中國的新媒體在可預見未來將會有迅速的發展.
管理層深信,這些媒體將不但為本集團的電影及電視劇提供更多的播放媒介,更可與其他現有業務如電視廣告業務產生協合效益.
業務展望面對金融海嘯的衝擊,預期全球經濟在二零零九年仍然會相當波動,相信國內媒體市場的經營環境仍然將充滿挑戰.
不過,預期中央和地方政府將陸續推出新的刺激經濟措施,積極推動內需,確保內地經濟維持平穩發展,這些措施將對國內媒體市場的發展產生正面支持.
另一方面,本集團將結合旅遊衛視和廣東電視台衛星頻道的廣告資源優勢,以準確的市場定位及鮮明的內容特色,不斷擴大市場覆蓋率,同時抓緊內地新媒體蓬勃發展所帶來的機遇,加強成本效益控制和優化管理流程,致力將本集團打造成一個融合傳統媒體和新媒體的綜合平台,充分發揮各業務間協同效益,為發展成為中國領先的跨媒體業務經營商之一奠下穩固的基礎,為股東創造更大的投資價值.
財務回顧流動資金及財務資源於二零零八年十二月三十一日,本集團持有現金及銀行結餘約226,894,000港元,較二零零七年十二月三十一日大幅增加,主要是由於本年度透過股份發行所籌集之資金尚未全數用作投資及動用.
流動比率輕微下降至二零零八年十二月三十一日之0.
83.
資本負債比率(即長期負債與淨資產之比率)下降至二零零八年十二月三十一日之0.
59.
28附錄一本集團之財務資料本集團主要在中國經營,面對人民幣所產生主要與港元有關之外匯風險.
年內之所有借貸均按市場利率計算.
於二零零八年十二月三十一日,本集團並無任何尚未償還之銀行貸款.
外匯風險於截至二零零八年十二月三十一日止年度,本集團錄得匯兌收益約22,891,000港元.
本集團主要於中國經營,因而面臨中國人民幣外匯風險,主要與港元相關.
本集團並無使用任何遠期合約、貨幣借貸或其他方法對沖外匯風險,但透過持續監察管理盡可能限制風險淨額.
集團資產抵押於二零零八年十二月三十一日,概無本集團資產用作擔保抵押.
或然負債於二零零八年十二月三十一日,本集團並無任何重大或然負債.
資本負債比率本集團之資本負債比率(即長期負債與淨資產之比率)下降至二零零八年十二月三十一日之0.
59.
資本結構本集團主要依賴股本及內部產生的現金流量為營運籌集資金.
於二零零八年十二月三十一日,本集團並無任何未償還之借貸.
年內,本公司已(i)於認股權證獲行使時按每股0.
0991港元發行1,900,000,000股新普通股;(ii)於完成一項收購時發行700,000,000股新普通股;及(iii)按每股0.
038港元的平均成本購回120,600,000股普通股.
所持有之重大投資於二零零八年十二月三十一日,本公司持有於附屬公司之權益約790,685,000港元,本集團於聯營公司之權益約為285,287,000港元.
本集團擁有應收共同控制企業及其附屬公司款項約99,093,000港元.
於二零零八年十二月三十一日,本集團持有約11,130,000港元之按公平值列賬並在損益處理之財務資產.
29附錄一本集團之財務資料重大收購及出售附屬公司及聯營公司之詳情於二零零八年十月,本公司完成收購BlowerInvestmentsLimited之全部已發行股本.
本公司已發行700,000,000股普通股作為收購的首批代價.
根據收購協議,本公司將再發行不超過1,400,000,000股普通股作為收購的第二批及第三批代價,惟須受若干條件規限,其中一項條件為BlowerInvestmentsLimited及其附屬公司(「Blower集團」)截至二零零九年六月三十日及二零一零年六月三十日止十二個月的綜合純利(經若干調整)是否分別相等於或超過80,000,000港元及100,000,000港元.
詳情請參閱本公司於二零零八年九月十七日刊發之通函.
Blower集團其中一項主要資產為與廣東電視台衛星頻道(「廣東衛視」)的獨家廣告代理協議,按此Blower集團的全資附屬公司廣州湛視廣告有限公司獲委任為廣東衛視於二零零九年一月一日至二零一一年十二月三十一日期間的獨家廣告代理.
該獨家廣告代理權須每年續期.
年內,Blower集團於二零零八年十月至二零零八年十二月三十一日期間對本公司股權持有人的銷售及溢利貢獻分別為6,171,000港元及1,585,000港元.
倘收購於二零零八年一月一日進行,本公司股權持有人應佔本集團的銷售及溢利將分別增加4,223,000港元及3,093,000港元.
未來前景面對金融海嘯的衝擊,預期全球經濟仍然會相當波動,相信國內媒體市場的經營環境仍然將充滿挑戰.
不過,中央和地方政府將陸續推出新的刺激經濟措施,積極推動內需,以確保內地經濟維持平穩發展,這些措施將對國內媒體市場的發展產生正面支持.
本集團將結合旅遊衛視和廣東電視台衛星頻道的廣告資源優勢,以準確的市場定位及鮮明的內容特色,不斷擴大市場覆蓋率,同時抓緊內地新媒體蓬勃發展所帶來的機遇,加強成本效益控制和優化管理流程,致力將本集團打造成一個融合傳統媒體和新媒體的綜合平台,充分發揮各業務間協同效益,為發展成為中國領先的跨媒體業務經營商之一奠下穩固的基礎,為股東創造更大的投資價值.
30附錄一本集團之財務資料人力資源於二零零八年十二月三十一日,本集團共有5名香港全職僱員及約79名中國僱員.
本集團於截至二零零八年十二月三十一日止年度之總員工成本(包括以股份為基礎之付款)約為38,168,000港元.
本集團為銷售部門及非銷售部門之僱員訂有不同薪酬計劃.
銷售人員之薪酬會根據目標盈利之方式計算,包括薪金及銷售佣金.
非銷售部門人員則會獲取月薪,而本集團會不時檢討並根據表現而調整.
除薪金外,本集團為員工提供醫療保險、員工公積金供款及酌情培訓津貼等福利.
本集團亦會視乎本集團之業績表現而酌情給予購股權及花紅.
截至二零零九年十二月三十一日止年度管理層討論及分析業績回顧及展望二零零九年,本集團的持續經營業務實現收入284,058,000港元,較二零零八年大幅上升53%;來自持續經營業務的毛利和盈利分別為102,681,000港元和65,994,000港元,成功實現轉虧為盈.
此外,本公司於二零零九年十二月完成公開發售和股份配售計劃,成功籌集約4.
3億港元資金,並引入著名專業投資基金IDG資本成為我們的戰略股東,使我們的股東基礎和資本實力更雄厚.
IDG資本對中國的媒體、文化和旅遊產業有深入認識,擁有豐富的市場經驗,並且在相關產業的投資有多項成功案例.
在完成公開發售和股份配售計劃後,本集團的財務實力進一步改善,擁有更充裕的流動資金,為我們的業務持續發展奠下穩固的根基.
截至二零零九年十二月三十一日,本集團的現金和銀行結餘達到648,072,000港元,約是二零零八年末的三倍;流動資產淨值為508,525,000港元,而二零零八年末則錄得流動負債淨值為175,148,000港元;股東權益總額為1,311,705,000港元,較二零零八年末增加61%.
另外,由於廣州湛視廣告有限公司經營的廣東電視台衛星頻道獨家廣告代理業務盈利能力和業務前景均欠佳,本集團管理層於去年上半年決定出售有關業務,以集中資源發展其他具有良好增長潛力的媒體業務.
年內相關虧損列作為已終止業務虧損,預期二零一零年起不會再出現該等虧損.
31附錄一本集團之財務資料行業回顧二零零九年上半年,中國經濟受到出口下跌影響顯著放緩,但下半年外圍經濟情況逐步改善,加上政府推出多項刺激內需的政策,內地經濟在下半年出現明顯的反彈,全年國內生產總值更錄得8.
7%的實質增長.
由於經濟氣氛轉佳,廣告客戶恢復信心投放資源進行推廣活動,因此中國廣告市場經歷了一段低沉期後強勁反彈.
根據央視市場研究調查報告顯示,去年中國內地的廣告開支較二零零八年大幅增加13.
5%,達到740億美元,其中電視繼續成為內地廣告商進行宣傳推廣的首選媒體.
二零零九年,中國的電視廣告開支超逾人民幣3,952億元,較二零零八年上升15%,佔國內廣告市場總開支的78%.
化妝品浴室用品、商業及服務行業、食品、飲料和藥品這五大行業投放最多的資源進行宣傳推廣.
另外,去年中國電影業的表現亦相當驕人,全國城市電影票房收入超過人民幣62億元,較二零零八年大幅增加43%,其中票房總收入超過人民幣1億元的國產電影有十二部,反映內地的電影業已進入新的「黃金期」.
此外,中國政府陸續推出振興文化產業發展的政策,加快電影業的改革,並鼓勵金融機構加大對電影業的財務支持力度.
業務回顧電視廣告業務繼續是本集團最大的收入來源,去年該分部業務的銷售收入達到274,410,000港元,較二零零八年大幅上升54%,遠較中國整體電視廣告開支的15%增幅高,並實現分部盈利69,442,000港元.
為國際廣告代理公司和直接客戶提供媒體資源採購服務,以及獨家代理「旅遊衛視」廣告業務為本集團之電視廣告業務主要收入來源.
另外,去年內容製作業務的銷售收入為9,648,000港元.
本集團於二零零九年重新投入資源製作電影和電視節目,其中包括於去年底上演的年度鉅片《十月圍城》.
電視廣告業務本集團的媒體資源採購服務主要經由本集團全資附屬公司廣東中觀傳媒有限公司(「中觀」)提供,該公司乃由本集團於二零零八年第四季完成收購.
中觀與多家國際廣告代理公司建立起良好的關係網絡,協助他們在中國各地的地方電視台採購媒體資源,提供包括策劃、播放及廣告付費流程管理的一站式解決方案.
在繼續發展與國際廣告代理機構的戰略夥伴關係的同時,中觀更成功與直接客戶開展業務關係,擴大媒體資源採購服務至直接客戶群.
於二零零九年,媒體資源採購業務的發展理想,來自媒體資源採購業務的收入佔電視廣告業務總收入的9%,相信這比重在今年還會上升,進一步擴大本集團的收入基礎.
憑藉其對中國市場的深厚認識,中觀將致力開發國內的中、大型客戶,擴大客戶基礎,為他們提供具國際水準的廣告代理專業服務.
32附錄一本集團之財務資料本集團電視廣告業務的另一個主要收入來源為「旅遊衛視」獨家廣告代理業務.
二零零九年,來自「旅遊衛視」的廣告收入較二零零八年大幅增長41%,約佔本集團電視廣告業務收入之91%.
這方面業務的銷售收入大幅增長,主要可歸功於以下因素:「旅遊衛視」舉辦了一系列全國性真人秀和競賽節目,並藉助廣告贊助商在其他媒體進行的推廣活動加強宣傳這些節目,成功擴大「旅遊衛視」的廣告收入來源;調整節目導向,加強與廣告商合作,使來自特約贊助和冠名贊助等廣告的收入大幅上升;開始向更多的二線城市做落地投入.
此外,本集團成功爭取將二零零八年和二零零九年「旅遊衛視」獨家廣告代理費合共調低人民幣5,000萬元,使本集團的營運成本大幅降低.
本集團與海南廣播電視總台達成共識,雙方對「旅遊衛視」的運營將有更全面的深度合作.
本集團與海南廣播電視總台之全資附屬公司成立了一家新的合營公司,於二零一零年一月一日起開始全權代理「旅遊衛視」的廣告經營.
重組後,本集團與海南廣播電視總台實質各自擁有「旅遊衛視」的營運約50%之經濟利益,並已委任前「湖南衛視」副總編輯王平女士出任新合營公司和海南海視旅遊衛視傳媒有限責任公司(「海南衛視」)海南海視的總經理,統籌「旅遊衛視」的營運和廣告業務.
王平被譽為中國「綜藝女王」,先後製作多個在中國全國大受歡迎的綜藝節目,其中包括《音樂不斷》、《超級女聲》和《舞動奇跡》,而《舞動奇跡》更成為二零零七年全國綜藝節目和湖南衛視的收視冠軍.
本公司管理層相信,在一個更穩定及可持續發展的營運結構下,加上王平及一班經驗豐富的管理創作團隊的領導,「旅遊衛視」的節目質素和廣告收益將更上一層樓.
內容製作業務二零零九年,本集團重新啟動內容製作業務,其首次投資製作之電影《十月圍城》於二零零九年十二月公映,票房反應十分理想,其中在內地的累積票房收入逼近人民幣3億元,而在香港、新加坡和馬來西亞的票房收入亦相當不俗,預期有關收入可於二零一零年度內入賬.
《十月圍城》由著名導演陳德森執導,黃江新及陳可辛共同監製,演員陣容匯聚兩岸三地的超級巨星,包括甄子丹、范冰冰、黎明、謝霆鋒和胡軍等.
33附錄一本集團之財務資料另外,本集團已落實與國內著名的上海文廣新聞傳媒集團(「上海文廣」)聯合投資拍攝國產電視連續劇《大國手》.
該劇的劇本創作已在最後階段,並預計於本年內開鏡拍攝.
《大國手》是一部題材恢宏的大型勵志電視劇,內容講述圍棋國手的奮鬥歷程,情節跌宕起伏,相信其獨特題材會於競爭激烈的國內電視劇市場脫穎而出,為觀眾帶來驚喜.
本集團亦已落實與IDG資本旗下公司等機構合作投資電影《雪花秘扇》.
該齣電影講述兩對女孩在兩個不同年代的親密故事,主角為著名影星李冰冰和全智賢.
影片由《喜福會》的華裔導演王穎執導,現正在開鏡拍攝.
其他業務二零零九年,其他業務的分部盈利為8,388,000港元,主要來自出售投資證券所得之收益.
財務回顧持續經營業務截至二零零九年十二月三十一日止年度之銷售收入為284,058,000港元,較去年增長53%.
大幅增長主要是由於年內電視廣告分部銷售額增長96,592,000港元或54%所致.
本公司擴大廣告收入來源至籌劃大型活動及真人秀之策略使本公司亦可利用旅遊衛視播放時間以外之媒體資源,加上特約贊助及節目冠名贊助之收入大幅增長,旅遊衛視年內廣告收入增加41%.
此外,中觀業務亦透過媒體資源採購服務貢獻淨銷售收入25,000,000港元.
銷售成本主要為獨家廣告代理權之應付平均代理費,並扣除年內一次性削減應付代理費人民幣50,000,000元.
因此,儘管年內銷售收入有所增加,年內銷售成本減少23%,導致本年度毛利為102,681,000港元,而去年則為毛損49,248,000港元.
其他收益淨額主要包括出售獨家廣告代理權的收益、借予共同控制企業之貸款之利息收入、銀行利息收入及按公平值列賬並在損益處理之財務資產之公平值盈利.
其他收益淨額大幅增加,主要歸因於錄得出售獨家廣告代理權的一次性收益66,290,000港元.
34附錄一本集團之財務資料市務及銷售費用主要來自電視廣告分部.
儘管年內電視廣告分部銷售收入較去年增長54%,惟由於有效控制成本,尤其透過定期檢討佣金政策,年內市務及銷售費用較去年輕微減少7%至24,006,000港元(二零零八年︰25,862,000港元).
年內行政費用總額為61,677,000港元(二零零八年︰188,629,000港元),較去年減少67%.
行政費用減少主要由於以下原因:i)匯兌收益(主要由於人民幣兌港元升值所致)由去年之22,891,000港元大幅減少至年內之806,000港元;ii)非現金以股份為基礎之付款由去年之77,135,000港元減少至年內之13,762,000港元;及iii)去年之行政費用包括應收賬款及其他應收款項之減值撥備75,903,000港元,而本年度則撥回有關撥備3,359,000港元.
由於本公司一直致力控制成本,倘不計及所有上述因素,則年內其他實際行政費用較去年下降11%至52,080,000港元(二零零八年︰58,482,000港元).
年內融資費用(主要為可換股票據之名義非現金利息增長及獨家廣告代理權事先協定之定期付款)較去年下降44%至31,291,000港元(二零零八年︰55,499,000港元).
該數額乃根據相關財務報告準則計算,惟實際並無現金利息付款.
預期二零一零年起再無類似融資費用產生.
已終止業務年內已終止業務虧損64,618,000港元,乃與出售透過廣州湛視廣告有限公司(「廣州湛視」)經營之廣東電視台衛星頻道獨家廣告代理業務有關.
預期二零一零年起不會再出現該等虧損.
流動資金及資金資源流動資金及庫務管理於二零零九年十二月三十一日,本集團持有現金及現金等額約648,072,000港元,較二零零八年十二月三十一日之結餘增加約兩倍.
35附錄一本集團之財務資料本集團擁有流動資產淨額508,525,000港元,而於二零零八年十二月三十一日則擁有流動負債淨額175,148,000港元.
於二零零八年十二月三十一日,雖然應付旅遊衛視未來十二個月之代理費尚未到期,且尚無相關廣告銷售(包括相應之有關現金流入及應收賬款),惟根據相關財務報告準則計入流動負債,使流動負債數額高於正常數額,導致本集團有流動負債淨額.
倘不計入該等應付旅遊衛視之未到期代理費,則本集團於二零零八年十二月三十一日有流動資產淨額49,370,000港元.
年內流動資產淨額增加,主要是因為本集團於二零零九年十二月完成公開發售及股份配售而籌集之所得款項淨額所致.
經調整流動比率(即流動資產總額除流動負債總額,不包括應付旅遊衛視之未到期代理費)自二零零八年十二月三十一日之1.
06大幅增加至二零零九年十二月三十一日之2.
49.
負債資產比率(即借貸及可換股票據總額除權益總額)自二零零八年十二月三十一日之0.
05減少至二零零九年十二月三十一日之0.
04,仍屬極低水平.
除可換股票據外,本集團於二零零九年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日並無尚未償還借貸.
外匯風險於截至二零零九年十二月三十一日止年度,本集團錄得匯兌收益約806,000港元.
本集團主要於中國經營,僅有中國人民幣外匯風險,主要與港元相關.
因此,本集團之匯率風險較低.
本集團並無使用任何遠期合約、貨幣借貸或其他方法對沖外匯風險,但透過持續監察管理盡可能限制風險淨額.
資本結構本集團主要依靠其權益及內部現金流量應付營運所需.
於二零零九年十二月三十一日,除可換股票據外,本集團並無未償還借貸.
年內,本公司於完成公開發售(每持有八股股份獲發三股發售股份)及股份配售(配售價為每股0.
048港元)後,發行9,031,616,992股新普通股.
有關公開發售及股份配售之詳情於本公司日期為二零零九年十一月二十五日之通函內披露.
36附錄一本集團之財務資料資產抵押及或然負債於二零零九年十二月三十一日,本公司概無抵押資產,亦無任何重大或然負債或擔保.
資本負債比率本集團之資本負債比率(即本集團之長期負債與淨資產之比率)由二零零八年十二月三十一日的0.
59大幅下降至二零零九年十二月三十一日之0.
04.
人力資源於二零零九年十二月三十一日,本集團於香港及中國共有93名全職僱員.
本集團於截至二零零九年十二月三十一日止年度之總員工成本(包括以股份為基礎之付款)約為35,037,000港元.
本集團銷售部門及非銷售部門之僱員適用不同薪酬計劃.
銷售人員之薪酬根據目標盈利待遇計算,包括薪金及銷售佣金.
非銷售人員則獲取月薪,而本集團會不時檢討並根據績效調整.
除薪金外,本集團為員工提供之福利包括醫療保險、員工公積金供款及酌情培訓津貼.
本集團亦視乎本集團業績酌情授出購股權及花紅.
重大收購及出售附屬公司及聯營公司之詳情於二零零九年六月二十五日,本集團已訂立協議,出售其於廣州湛視廣告有限公司(「廣州湛視」)之全部股本權益予多名獨立第三方.
廣州湛視之主要業務為廣告代理,並已獲委任於二零零九年一月一日至二零一一年十二月三十一日期間擔任廣東電視台衛星頻道之獨家廣告代理.
有關詳情,請參閱本公司於二零零九年六月二十五日刊發之公佈.
所持有之重大投資於二零零九年十二月三十一日,本公司持有於附屬公司之權益約812,705,000港元,本集團於聯營公司之權益約為253,144,000港元.
本集團擁有應收共同控制企業及其附屬公司款項約95,129,000港元.
37附錄一本集團之財務資料未來前景隨著公開發售和配售股份計劃的完成,本集團於二零零九年十二月三十一日擁有逾6億港元的現金.
我們會將其中約1.
5億港元資金用作加強媒體資源採購業務的發展,包括作為流動資金、新媒體和互聯網廣告業務的研發與收購.
此外,本集團亦會專注於國內中、大型企業客戶的開發.
事實上,中國有超過一半的廣告投放是通過非國際廣告公司的網絡進行的,當中包括不少國內大型及中型企業的廣告投放.
相關業務相信會成為本集團未來核心收入來源之一.
至於「旅遊衛視」業務方面,隨著本集團與海南廣播電視總台的利益一致化,加上王平女士帶領的團隊統籌「旅遊衛視」的營運和廣告經營,我們預期「旅遊衛視」今年的廣告收入更勝去年.
根據未經審計管理資料顯示,「旅遊衛視」二零一零年一月及二月份的廣告刊播收入較去年同期錄得30%的增長,已簽約的廣告合同總值已達約人民幣1.
6億元.
除了繼續舉辦大型活動和增加特約贊助和冠名贊助收入外,「旅遊衛視」在二零一零年還會積極開展與地方政府及旅遊局在旅遊相關宣傳節目的合作,其中廣東省旅遊局已落實與「旅遊衛視」合作制作《全亞洲看廣東》.
另外,「旅遊衛視」在二零一零年還會增加品牌宣傳、人材引進、節目和電視劇的制作和採購預算,並加大二、三線城市的落地投入,目標是逐步達到覆蓋6億人口.
中長期而言,新管理層已為「旅遊衛視」定下明確目標一在五年時間內實現突破廣告銷售收入人民幣7億元.
另一方面,本集團將與戰略股東合作,通過股權投資或併購,積極拓展文化和旅遊產業.
文化和旅遊產業被國家定為振興經濟的戰略性產業,隨著國內消費需求的快速增長,將呈現巨大的發展空間.
我們將利用以「旅遊衛視」為核心的強大跨媒體平台來宣傳和推廣文化、旅遊業務,提高其文化、旅遊業務的影響力,並將進一步豐富其傳媒業務的內容資源.
本公司已與陝西省旅遊局簽訂合作意向書,參與對陝西省重點旅遊項目以及旅遊龍頭企業的投資.
陝西省政府計劃對省內重點旅遊項目及旅遊龍頭企業進行重組改制,推動這些改制後的企業和項目上市,而本公司將可享有優先權利和以優惠條件入股和收購這些企業和項目.
預計這方面的總投資額將不超過人民幣1億元.
於二零一零年,我們在內容製作業務方面的預算金額為1億港元.
我們將繼續尋找有實力的合作夥伴,在有效控制風險的前提下與他們合作投資製作更多高質素的電影和電視節目.
38附錄一本集團之財務資料本集團致力發展成為一家融合傳統媒體和新媒體的綜合平台,在進一步發展媒體業務的基礎上拓展文化和旅遊業務.
內地積極推行的「三網合一」政策,相信可為我們帶來新的發展機遇.
我們將不斷努力,使本集團各業務之間的協同效益能充分發揮,為股東創造更大的投資價值.
截至二零一零年十二月三十一日止年度之本集團管理層討論及分析業務分部業績業務回顧銷售收入分部業績二零一零年二零零九年二零一零年二零零九年持續經營業務:千港元千港元千港元千港元廣告161,340274,41013,95769,442內容製作4,7879,648(8,604)(7,732)物業投資5,181—1,974—其他———8,388合計171,308284,0587,32770,098廣告業務本集團的廣告業務收入主要來自為國際廣告代理公司和直接客戶提供媒體資源採購服務,以及透過本集團與海南廣播電視總台組成的合營公司全權代理「旅遊衛視」廣告業務,其中「旅遊衛視」廣告業務繼續是本集團的主要收入來源.
「旅遊衛視」的主要目標廣告客戶為旅遊服務運營商和中高端消費品和服務供應商.
去年內地零售表現強勁,多種中高端消費品的零售額均錄得雙位數增長,而旅遊業的收入亦較二零零九年增加逾兩成,令本集團來自旅遊、汽車和電子消費品的廣告錄得理想增長.
但是,誠如前文所述,面對市場激烈的競爭和持續上漲的節目製作成本,加上適用貼現率之上調,本集團對廣告業務未來現金流量預測作出修訂,引致本集團需要就非現金商譽賬面淨值作出約470,444,000港元之減值準備.
39附錄一本集團之財務資料為了集中資源發展核心業務和加快收回營運資金,管理層於二零一零年十一月決定以總代價8,200萬港元出售中觀傳媒集團旗下的媒體資源採購業務,而所得資金將用作發展具有更高增長潛力的業務.
於二零一零年年底,本集團成功購入了北京火車站和北京西火車站部分行業廣告的三年期獨家廣告經營權.
北京是全國火車運輸的樞紐,媒體廣告的發展空間相當龐大,管理層相信,經過對廣告資源的改造投入並配合國家鐵路及高鐵網絡的迅速發展,此項目將有巨大的發展空間,有助本集團進一步擴闊其收入來源.
內容製作業務去年,本集團在內容製作業務上的投資超過6,000萬港元,其中由張藝謀導演的《山楂樹之戀》已於去年下半年推出,這齣純愛電影不但備受各方讚賞,而且錄得理想的票房成績;至於由韓國著名影星全知賢和國內紅星李冰冰主演的電影《雪花秘扇》,其拍攝工作亦進行得如火如荼.
管理層預期,上述兩部電影及其他電影電視劇投資將陸續在二零一一年為本集團帶來回報.
物業投資業務於二零一零年九月份,本集團以代價2.
8億港元間接收購了「深圳天安國際大廈」共約31,700平方米樓面面積的部分辦公樓及商場的50%權益及其物業管理公司的50%權益.
「深圳天安國際大廈」位於深圳羅湖區人民南路,目前上述大部分辦公樓及商場已出租予第三方.
流動資金及資金資源本公司已根據策略計劃及政策採取審慎庫務管理措施,旨在重點保障及維持現資流量充足,滿足本公司各項資金需求.
於二零一零年十二月三十一日,本集團持有現金及現金等額約236,678,000港元,較二零零九年十二月三十一日之結餘減少63%.
本集團於二零一零年十二月三十一日擁有流動資產淨額135,200,000港元(二零零九年:508,525,000港元).
流動比率(即流動資產總額除流動負債總額)自二零零九年十二月三十一日之2.
49減少至二零一零年十二月三十一日之1.
35.
負債資產比率(即借貸及可換股票據總額除權益總額)自二零零九年十二月三十一日之0.
04減少至二零一零年十二月三十一日之零.
本集團於二零一零年十二月三十一日並無尚未償還借貸.
40附錄一本集團之財務資料外匯風險截至二零一零年十二月三十一日止年度,本集團錄得匯兌收益約15,963,000港元.
本集團主要於中國經營,僅有中國人民幣外匯風險,主要與港元相關.
因此,本集團之匯率風險較低.
資產抵押及或然負債於二零一零年十二月三十一日,本集團概無抵押資產,亦無任何重大或然負債或擔保.
資本負債比率本集團之資本負債比率(即長期負債與淨資產之比率)由二零零九年十二月三十一日的0.
04上升至二零一零年十二月三十一日的0.
08.
人力資源於二零一零年十二月三十一日,本集團於香港及中國共有約70名全職僱員.
本集團於截至二零一零年十二月三十一日止年度之員工成本(包括以股份為基礎之付款)約為30,991,000港元.
本集團銷售部門及非銷售部門之僱員適用不同薪酬計劃.
銷售人員之薪酬根據目標盈利待遇計算,包括薪金及銷售佣金.
非銷售人員則獲取月薪,而本集團會不時檢討並根據績效調整.
除薪金外,本集團為員工提供之福利包括醫療保險、員工公積金供款及酌情培訓津貼.
本集團亦視乎本集團業績酌情授出購股權及花紅.
資本結構本集團主要依靠其權益及內部現金流量應付營運所需.
於二零一零年十二月三十一日,本集團並無未償還借貸.
年內,本公司(i)按每股0.
046港元之兌換價兌換可換股票據後發行1,065,217,391股新普通股;及(ii)行使購股權後發行49,995股新普通股.
41附錄一本集團之財務資料重大收購及出售附屬公司及聯營公司之詳情於二零一零年九月十日,本公司及本公司全資附屬公司EffortWonderLimited與宏信集團有限公司(「宏信集團」)及天安中國投資有限公司簽訂一份收購協議.
據此,於協議完成日期,本集團將購買GreenHarmonyInvestmentsLimited(「GreenHarmony」)及GreenVillaInvestmentsLimited(「GreenVilla」)的全部已發行股本,以及GreenVilla結欠宏信集團的股東貸款,代價為280,000,000港元.
GreenHarmony及GreenVilla的主要資產包括持有深圳國貿天安物業有限公司(「深圳國貿」)及深圳天安國際大廈物業管理有限公司(「深圳天安」)(該兩間公司均為於中國成立之合營企業)註冊資本50%.
深圳國貿於中國深圳之深圳天安國際大廈擁有多層樓面及多個單位.
大部份上述樓面及單位目前已租予第三方.
深圳天安現時從事物業管理業務,管理上述深圳天安國際大廈.
上述交易已於二零一零年九月底完成.
本集團亦於二零一零年十二月前完成收購上海真樂見廣告有限公司(「上海真樂見」)全部註冊資本,代價為人民幣500,000元(相當於588,000港元).
上海真樂見主要於中國從事廣告代理業務.
於二零一零年十一月十六日,本公司與嘉匯投資控股有限公司(「嘉匯投資」)訂立協議,據此,本公司同意出售及嘉匯投資同意收購本公司於SinofocusMedia(Holdings)Limited(「Sinofocus」)之全部股本權益及本公司借予Sinofocus之貸款,總代價為82,000,000港元.
本公司之全資附屬公司Sinofocus乃投資控股公司,擁有多間從事廣告代理及媒體資源採購業務之附屬公司.
上述出售事項己根據本公司與嘉匯投資於二零一一年四月十五日訂立之終止契約予以終止.
於二零一一年五月十九日,本公司與天地數碼(控股)有限公司(「天地數碼」)訂立一份協議,據此,本公司同意出售及天地數碼同意收購本公司於Sinofocus之全部股本權益及本公司借予Sinofocus之貸款,總代價為82,000,000港元.
出售事項完成後,Sinofocus將不再為本公司之附屬公司.
所持有之重大投資於二零一零年十二月三十一日,本集團透過一間於二零一零年收購並間接持有50%權益之共同控制企業所持有位於中國之投資物業金額約為359,890.
000港元.
截至二零一零年十二月三十一日止年度,於損益中確認之投資物業金額約為2,170,000港元.
於二零一零年十二月三十一日,本公司於附屬公司之權益約為855,917,000港元,本集團於聯營公司之權益約為268,986,000港元.
於二零一零年十二月三十一日,本集團應收一間共同控制企業及其附屬公司之款項約為91,556,000港元.
42附錄一本集團之財務資料於二零一零年十二月三十一日,本集團擁有按公平值列賬並在損益處理之財務資產金額為28,000,000港元.
無形資產波動及獨家廣告代理權本集團之無形資產由二零零九年十二月三十一日之約511,141,000港元大幅減少至二零一零年十二月三十一日之約114,670,000港元.
無形資產大幅減少乃主要由於扣除本集團商譽減值開支金額約470,444,000港元所致.
減值開支乃經考慮下列因素後作出,管理層已將本集團廣告業務下一個五年期之預測年度現金流入淨額下調,其中包括:—二零一零年下半年廣告業務之按年銷售增長速度較二零一零年上半年減慢;—節目製作之廣告銷售及成本相關之市務及銷售費用自二零一零年下半年起一直上升,預期升勢將於不久將來持續;—中國廣告市場之市場競爭依然非常激烈;及—建議出售SinofocusMedia(Holdings)Limited及旗下從事廣告代理及媒體資源採購業務之附屬公司.
經計及上述現金流量預測調整及適用貼現率上調後,商譽減值測試得出減值虧損約470,444,000港元(二零零九年:零).
本集團擁有兩項獨家廣告代理權,分別確認為非流動及流動資產.
獨家廣告代理權之非流動及流動資產均分別由二零零八年十二月三十一日之569,427,000港元及401,911,000港元大幅減少至二零零九年十二月三十一日之零港元.
非流動獨家廣告代理權之非流動資產減少乃主要由於金額為380,225,000港元之出售事項及扣除非流動獨家廣告代理權攤銷開支190,113,000港元所致.
本集團獨家廣告代理權之流動資產大幅減少乃主要由於以147,606,000港元出售一間附屬公司及扣除二零零九年攤銷開支239,121,000港元所致.
本集團獨家廣告代理權之流動資產由二零零九年十二月三十一日之零港元增加至二零一零年十二月三十一日之51,121,000港元,乃主要由於本集團於二零一零年為北京火車站和北京西火車站購入部分行業之獨家廣告代理權所致.
43附錄一本集團之財務資料未來前景展望二零一一年,中國媒體及廣告市場前景依然亮麗.
國務院總理溫家寶在發表二零一一年政府工作報告時強調,政府將積極推動服務業發展,大力促進文化消費和旅遊消費.
早前國務院更公佈《關於加快發展旅遊業的意見》,要求把旅遊業培養成國民經濟的戰略性支柱產業,目標自二零一一年至二零一五年,旅遊業總收入年均增長12%,顯出中國大力發展旅遊業的決心.
管理層相信,有關政策將為媒體和旅遊行業營造良好的營商環境,有利於「旅遊衛視」的經營.
根據中國國家統計局資料顯示,國內人均生產總值近年保持高速增長,二零零六年至二零零九年間,人均生產總值由約人民幣16,000元,提升至約人民幣25,000元.
隨著內地居民收入逐漸提高,國內遊客的旅遊模式由觀光旅遊向休閑度假旅遊轉變,為旅遊業帶來新業務機遇.
為把握國內旅遊業迅速發展所帶來的商機,本集團於二零一一年二月公佈了有條件收購北京「北湖九號俱樂部」的建議,並計劃將該項目打造成本集團首個休閑旅遊旗艦項目,藉此實現產業鏈的延伸.
「北湖九號俱樂部」位於中國北京市中心附近,乃會員制豪華會所,建有商務酒店設施、一個18洞高爾夫球場、發球練習場設施、主題餐廳及咖啡廳、水療設施、零售商店以及亞洲首家以職業高爾夫協會(PGA)冠名及管理之高爾夫學院,主要面向有能力享受休閑娛樂旅遊之高資產值人士.
管理層認為,休閑旅遊業務在未來將有偌大的發展空間,本集團將以「北湖九號俱樂部」項目作為起點,積極尋找更多這方面業務的商機.
於本公佈日期,上述收購項目還沒有完成.
附註:1一般資料華億傳媒有限公司(「本公司」)及其附屬公司(統稱「本集團」)主要從事廣告業務及節目內容製作業務,並透過共同控制企業進行物業投資.
本公司於二零零二年五月二十七日在開曼群島根據開曼群島公司法(二零零二年修訂本)(第22章)註冊成立為受豁免有限公司.
本公司註冊辦事處之地址為CricketSquare,HutchinsDrive,P.
O.
Box2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands.
本公司於香港聯合交易所有限公司上市.
除另有指明外,財務報表乃按千港元呈列.
44附錄一本集團之財務資料2主要會計政策編撰該等綜合財務報表時所應用之主要會計政策載列如下.
除另有指明外,此等政策已貫徹應用至各呈報年度.
(a)編製基準本公司之綜合財務報表根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)以歷史成本法編製,並就重估按公平值列賬並在損益處理之財務資產及按公平值列賬之投資物業作出修訂.
編製符合香港財務報告準則之財務報表須使用若干重大會計估計,而管理層應用本集團會計政策時亦須自行作出判斷.
需要較多判斷或較複雜的範疇或假設及估計對綜合財務報表屬重大之範疇已在附註4披露.
會計政策及披露變動:(i)本集團已採納之新訂及經修訂準則以下新訂準則及準則修訂須於二零一零年一月一日開始之財政年度強制採納且與本集團相關.
香港財務報告準則第3號(經修訂)「業務合併」,以及其後對香港會計準則第27號「綜合及獨立財務報表」、香港會計準則第28號「於聯營公司之投資」及香港會計準則第31號「於合營公司之權益」之相應修訂,適用於收購日期為二零零九年七月一日或之後開始之首個年度報告期間或之後的業務合併.
此項經修訂準則繼續對業務合併應用購買法,但與香港財務報告準則第3號相比,有若干重大更改.
例如,收購業務之所有付款乃按收購日期之公平值入賬,而分類為債務之或有付款其後須透過綜合收入表重新計量.
於計量被收購方之非控股權益時,可選擇個別收購按公平值或按非控股權益應佔被收購方資產淨值之比例計量.
所有收購相關成本必須予以支銷.
香港會計準則第27號(經修訂)規定倘控制權並無變動,且與非控制性權益進行的所有交易將不再導致商譽或收益和虧損,則此等交易之影響必須在權益中呈列.
此項準則亦列明失去控制權時的會計處理方法.
任何在實體內之剩餘權益按公平值重新計量,並在損益中確認收益或虧損.
由於非控股權益概無虧絀結餘,故香港會計準則第27號(經修訂)對本年度並無任何影響;失去實體控制權後並無進行導致保留實體權益之交易,亦無與非控股權益進行交易.
香港會計準則第1號(修訂本)「財務報表之呈列」.
該修訂本闡明,透過發行權益之潛在償債方式與其分類為流動或非流動並不相關.
透過修訂流動負債之定義,該修訂本容許將負債分類為非流動負債,前提是該實體有權無條件透過轉讓現金或其他資產將還款期延遲至會計期間後至少12個月,即使該實體之對手方可能要求其隨時以股份償還負債.
45附錄一本集團之財務資料香港會計準則第36號(修訂本)「資產減值」,由二零一零年一月一日起生效.
該修訂本闡明,就減值測試應獲分配商譽之最大創現單位(或單位組別)須為香港財務報告準則第8號「經營分部」第5段所界定之經營分部(即於合併計算具有類似經濟特徵之分部之前).
香港財務報告準則第5號(修訂本)「持作出售非流動資產及已終止業務」.
該修訂本闡明,香港財務報告準則第5號列明有關分類為持作出售非流動資產(或出售組別)或已終止業務規定之披露事項,以及香港會計準則第1號之一般規定仍然適用,尤其是香港會計準則第1號第15段(達致公平呈列)及第125段(估計不確定因素之來源).
(ii)須於二零一零年一月一日開始之財政年度首次強制採納但目前與本集團無關之新訂及經修訂準則和詮釋(儘管其或會影響日後交易及事件之會計處理)香港會計準則第17號(修訂本)「租賃」刪除有關土地租賃分類之特定指引,從而消除與租賃分類之一般指引之不一致性.
因此,土地租賃應根據香港會計準則第17號之一般原則分類為融資或經營租約,即視乎租賃是否將資產擁有權附帶之絕大部分風險及回報轉移至承租人.
於修訂前,土地權益(其所有權預期不會於租賃期完結時轉移至本集團)分類為經營租賃,呈列為「租賃土地及土地使用權」,並於租賃期內攤銷.
香港(國際財務報告詮釋委員會)詮釋第17號「向擁有人分派非現金資產」,於二零零九年七月一日或以後生效.
此項詮釋乃於二零零八年十一月頒佈,就實體向股東分派非現金資產作為儲備分派或股息之安排之會計處理提供指引.
香港財務報告準則第5號亦已作修訂,規定資產只能夠在其現狀下可供分派且極有可能作出分派時方可分類為持作分派.
香港(國際財務報告詮釋委員會)詮釋第18號「從客戶轉讓之資產」,就於二零零九年七月一日或以後收到之資產轉讓生效.
此項詮釋闡明了對實體從客戶處取得一項物業、廠房及設備之協議要求,而實體須將該項物業、廠房及設備用於將客戶連接入網或向客戶持續提供商品或服務(例如電、燃氣或水的供應).
在某些情況下,實體會從客戶處取得現金,而該等現金須僅用於收購或建造將客戶連接入網或向客戶持續提供商品或服務(或兩者皆作)所需之物業、廠房及設備.
香港(國際財務報告詮釋委員會)詮釋第9號「重估嵌入式衍生工具」及香港會計準則第39號「金融工具:確認及計量」,由二零零九年七月一日起生效.
該項香港(國際財務報告詮釋委員會)詮釋第9號之修訂本規定,當實體從「按公平值列賬並在損益處理」類別重新分類出混合財務資產時,實體須評估嵌入式衍生工具是否須與主合約分開.
此項評估須根據於該實體首次成為有關合約訂約方之日期或作出任何使合約現金流量出現大幅變動之合約修訂之日期(以較後者為準)存在之狀況進行.
倘實體無法進行此項評估,則該混合工具必須全數保持分類為按公平值列賬並在損益處理.
46附錄一本集團之財務資料香港(國際財務報告詮釋委員會)詮釋第16號「海外業務淨投資對沖」,由二零零九年七月一日起生效.
此項修訂規定,於海外業務淨投資對沖中,合資格對沖工具可由集團內任何一個或多個實體(包括海外業務本身)持有,只要符合香港會計準則第39號有關淨投資對沖在指定、文件及效力方面之規定.
特別是,集團須明確記錄其對沖策略,因為在集團不同層面可能存在不同之指定.
香港會計準則第38號(修訂本)「無形資產」,由二零一零年一月一日起生效.
該修訂本闡明了業務合併所獲無形資產公平值之計量指引,並容許於各項資產擁有類似可用經濟年期之情況下將無形資產分類為單項資產.
香港財務報告準則第2號(修訂本)「集團以現金結算及以股份為基礎之付款交易」,於二零一零年一月一日起生效.
除收錄香港(國際財務報告詮釋委員會)詮釋第8號「香港財務報告準則第2號之範圍」及香港(國際財務報告詮釋委員會)詮釋第11號「香港財務報告準則第2號—集團及庫存股份交易」外,該修訂本擴大香港(國際財務報告詮釋委員會)詮釋第11號之指引,針對該詮釋以往並未涵蓋之集團安排之分類.
(iii)已經頒佈但於二零一零年一月一日開始之財政年度尚未生效且本集團並無提早採納之新準則、修訂及詮釋.
香港會計準則第32號(修訂本)供股之分類香港(國際財務報告詮釋委員會)以股本工具抵銷財務負債–詮釋第19號香港會計準則第24號(經修訂)關連方披露香港(國際財務報告詮釋委員會)最低資金規定之預付款項–詮釋第14號香港財務報告準則第9號金融工具香港財務報告準則二零一零年之修訂:香港財務報告準則第3號(經修訂)業務合併香港財務報告準則第7號(修訂本)金融工具:披露香港會計準則第1號(修訂本)財務報表之呈列香港會計準則第27號(修訂本)綜合及獨立財務報表本集團已開始評估新準則、現有準則之修訂或詮釋之影響,但尚未適宜表明該等新準則、現有準則之修訂及詮釋會否對本集團之經營業績及財務狀況造成重大影響.
(b)集團會計(i)綜合賬目綜合財務報表包括本公司及所有附屬公司截至十二月三十一日之財務報表.
(ii)附屬公司附屬公司指本集團有權監管其財務及經營政策之所有公司(包括為特定目的經營之公司),通常附帶過半數投票權之股權.
評估本集團是否控制另一公司時,會考慮現時有否可行使或可轉換之潛在投票權及其影響.
附屬公司自其控制權轉移至本集團當日起全面綜合入賬,至控制權終止當日終止綜合入賬.
47附錄一本集團之財務資料本集團採用收購會計法處理業務合併.
為收購附屬公司而轉讓之代價為本集團所轉讓資產、所產生負債及所發行股本權益之公平值.
所轉讓代價包括或然代價安排所產生之任何資產或負債之公平值.
收購相關成本乃於產生時支銷.
業務合併時所收購之可識別資產以及所承擔負債及或然負債首先按收購日期之公平值計量.
按逐項收購基準,本集團會按公平值或非控股權益應佔被收購方資產淨值之比例確認任何於被收購方之非控股權益.
於附屬公司之投資按成本扣除減值入賬.
成本經調整以反映因或然代價修訂所產生之代價變動.
成本亦包括直接應佔之投資成本.
所轉讓代價、被收購方之任何非控股權益金額及於任何先前被收購方之股本權益於收購日期之公平值超過所收購可識別資產淨值之公平值之差額入賬列作商譽.
倘該數額低於以廉價購入附屬公司之資產淨值之公平值,則該差額會直接於綜合收益表內確認.
集團內公司間交易、結餘及未變現收益會互相抵銷,未變現虧損亦會抵銷.
本公司會在必要情況下更改附屬公司之會計政策,確保與本集團採納之政策一致.
(iii)與非控股權益之交易本集團將與非控股權益進行之交易視為與本集團股權持有人進行之交易.
對於向非控股權益之購買,任何已付代價與相關應佔所收購附屬公司資產淨值賬面值之差額乃於權益入賬.
本集團向非控股權益出售所產生之盈虧於權益入賬.
當本集團不再擁有控制權或重大影響力時,於該實體的任何保留權益將按其公平值重新計量,而賬面值之變動則在損益確認.
就其後入賬列作聯營公司、合營公司或金融資產之保留權益而言,公平值指初始賬面值.
此外,先前於其他全面收益內確認與該實體有關之任何金額按猶如本集團已直接出售有關資產或負債之方式入賬.
這可能意味著先前在其他全面收益內確認之金額重新分類為溢利或虧損.
倘於聯營公司之所有權權益減少,而重大影響力獲保留,則先前於其他全面收益內確認之金額僅有一定比例部份重新分類為溢利或虧損(如適用).
(iv)聯營公司聯營公司指本集團對其有重大影響力但無控制權之實體,通常附帶有20%至50%投票權之股權.
於聯營公司之權益以權益會計法入賬,首先以成本確認.
本集團於聯營公司之權益包括收購時所識別之商譽(扣除任何累積減值虧損).
本集團應佔收購後聯營公司之溢利或虧損於綜合收益表確認,而應佔收購後其他全面收益之增減則於其他全面收益確認.
收購後累積增減會根據投資賬面值調整.
倘本集團應佔一間聯營公司之虧損等於或超過所持聯營公司之權益(包括任何其他無抵押應收款項),本集團不會再確認虧損,除非本集團有責任或已經代表聯營公司付款.
48附錄一本集團之財務資料本集團與聯營公司間交易之未變現收益會對銷,以本集團所持聯營公司權益為限.
除非有證據顯示交易中所轉讓資產出現減值,否則未變現虧損亦會對銷.
聯營公司之會計政策已作出所需修訂,確保與本集團之政策一致.
因持有聯營公司權益而產生之攤薄收益及虧損乃於綜合收益表內確認.
(v)共同控制企業(「共同控制企業」)共同控制企業指本集團及其他合營方從事經濟活動而須受共同控制之合資公司,參與方對經濟活動均無單方面之控制權.
於以往年度,於共同控制企業之權益以權益法入賬,據此,應佔收購後共同控制企業之溢利或虧損於綜合收益表確認,而收購後累積增減會根據綜合資產負債表所列投資賬面值調整.
倘本集團應佔共同控制企業之虧損等於或超過所持共同控制企業之權益(包括任何其他無抵押應收款項),本集團不會再確認虧損,除非本集團有責任或已經代表共同控制企業付款.
由二零一零年一月一日起,本集團就確認於共同控制企業之權益採納香港會計準則第31號「於合營公司之權益」所載之比例綜合法.
本公司之董事認為,採用比例綜合法可更準確反映本集團於共同控制企業權益之具體及經濟現實,並使所呈列之本集團資料更可靠及相關.
根據比例綜合法,本集團按逐項基準將其應佔共同控制企業之各項收益及開支、資產及負債及現金流量與本集團財務報表中之類似項目進行合併.
本集團會確認其他合營方因本集團向共同控制企業出售資產而應佔之部分盈虧.
本集團不會確認其因本集團向共同控制企業收購資產而應佔共同控制企業的溢利或虧損,直至其將資產轉售予獨立方為止.
然而,倘該虧損提供證據顯示流動資產可變現淨值減少或出現減值虧損,則交易虧損會立即確認.
儘管該會計政策變動不會對本集團於二零零九年十二月三十一日及二零零九年一月一日之資產淨值及本集團截至二零零九年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止年度之本公司股權持有人應佔溢利造成任何影響,但會使綜合財務報表個別項目出現若干變動.
該新會計政策已獲追溯應用,而比較數字亦已就此重列.
49附錄一本集團之財務資料(i)對綜合收益表的影響截至二零零九年十二月三十一日止年度(以往已申報)會計政策變動的影響截至二零零九年十二月三十一日止年度(經重新列賬)千港元千港元千港元持續經營業務:銷售276,4517,607284,058銷售成本(179,472)(1,905)(181,377)毛利96,9795,702102,681其他收入及其他收益淨額84,408(7,035)77,373市務及銷售費用(24,006)—(24,006)行政費用(51,251)(10,426)(61,677)分佔共同控制企業虧損(8,342)8,342—應佔一間聯營公司溢利—3,3353,335融資費用(31,291)—(31,291)除稅前溢利66,497(82)66,415稅項(413)(8)(421)持續經營業務之年內溢利66,084(90)65,994已終止業務:已終止業務之年內虧損(64,618)—(64,618)年內溢利1,466(90)1,376下列者應佔:本公司股權持有人1,383—1,383非控股權益83(90)(7)1,466(90)1,37650附錄一本集團之財務資料截至二零零八年十二月三十一日止年度(以往已申報)會計政策變動的影響截至二零零八年十二月三十一日止年度(經重新列賬)千港元千港元千港元持續經營業務:銷售179,4316,577186,008銷售成本(230,144)(5,112)(235,256)毛利(50,713)1,465(49,248)其他收入及其他收益淨額12,588(156)12,432市務及銷售費用(25,862)—(25,862)行政費用(177,681)(10,948)(188,629)無形資產減值撥備(173,843)—(173,843)分佔共同控制企業溢利13,328(13,328)—應佔一間聯營公司溢利—37,44937,449融資費用(40,963)(14,536)(55,499)除稅前虧損(443,146)(54)(443,200)稅項2,091(13)2,078持續經營業務之年內虧損(441,055)(67)(441,122)已終止業務:已終止業務之年內虧損———年內虧損(441,055)(67)(441,122)下列者應佔:本公司股權持有人(441,117)—(441,117)非控股權益62(67)(5)(441,055)(67)(441,122)51附錄一本集團之財務資料(ii)對綜合全面收益表的影響截至二零零九年十二月三十一日止年度(以往已申報)會計政策變動的影響截至二零零九年十二月三十一日止年度(經重新列賬)千港元千港元千港元年內溢利1,466(90)1,376其他全面收益:匯兌差額58,819—58,819年內其他全面收益,扣除稅項58,819—58,819年內全面收益總額60,285(90)60,195下列者應佔全面收益總額:本公司股權持有人60,202—60,202非控股權益83(90)(7)60,285(90)60,195截至二零零八年十二月三十一日止年度(以往已申報)會計政策變動的影響截至二零零八年十二月三十一日止年度(經重新列賬)千港元千港元千港元年內虧損(441,055)(67)(441,122)其他全面開支:匯兌差額(10,279)—(10,279)年內其他全面開支,扣除稅項(10,279)—(10,279)年內全面開支總額(451,334)(67)(451,401)下列者應佔全面開支總額:本公司股權持有人(451,396)—(451,396)非控股權益62(67)(5)(451,334)(67)(451,401)52附錄一本集團之財務資料(iii)對綜合資產負債表的影響二零零九年十二月三十一日(以往已申報)會計政策變動的影響二零零九年十二月三十一日(經重新列賬)千港元千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備3,1316853,816無形資產434,93876,203511,141於共同控制企業之權益264,260(264,260)—於一間聯營公司之權益—253,144253,144借予共同控制企業之貸款—非流動部份—62,63462,634遞延稅項資產18,468—18,468其他非流動資產—1,8521,852720,797130,258851,055流動資產應收賬款129,054(1,172)127,882應收共同控制企業及其附屬公司款項91,300(58,805)32,495預付款項、按金及其他應收款項26,68013,90740,587現金及現金等額643,0375,035648,072890,071(41,035)849,036流動負債應付代理費167,117—167,117應付賬款34,8111,27836,089預收款項、其他應付款項及應計負債36,22256,46792,689應付一間聯營公司款項—30,61930,619即期所得稅負債13,42357413,997251,57388,938340,511流動資產淨值638,498(129,973)508,525資產總值減流動負債1,359,2952851,359,58053附錄一本集團之財務資料二零零九年十二月三十一日(以往已申報)會計政策變動的影響二零零九年十二月三十一日(經重新列賬)千港元千港元千港元非流動負債可換股票據47,875—47,875資產凈值1,311,4202851,311,705權益本公司股權持有人應佔資本及儲備股本277,293—277,293儲備1,033,403—1,033,4031,310,696—1,310,696非控股權益7242851,009權益總額1,311,4202851,311,70554附錄一本集團之財務資料二零零九年一月一日(以往已申報)會計政策變動的影響二零零九年一月一日(經重新列賬)千港元千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備7,4891,1658,654無形資產978,06076,2031,054,263於共同控制企業之權益267,639(267,639)—於一間聯營公司之權益—285,287285,287借予共同控制企業之貸款—非流動部份—62,53462,534遞延稅項資產35,79414,31850,112其他非流動資產—10,92610,9261,288,982182,7941,471,776流動資產獨家廣告代理權401,911—401,911應收賬款55,24824955,497應收共同控制企業及其附屬公司款項106,798(70,239)36,559按公平值列賬並在損益處理之財務資產11,130—11,130預付款項、按金及其他應收款項121,1968,025129,221現金及現金等額216,51110,383226,894912,794(51,582)861,212流動負債應付代理費—流動785,367—785,367應付賬款24,880724,887預收款項、其他應付款項及應計負債79,53255,528135,060應付一間聯營公司之款項—54,90554,905即期所得稅負債30,0626,07936,141919,841116,5191,036,36055附錄一本集團之財務資料二零零九年一月一日(以往已申報)會計政策變動的影響二零零九年一月一日(經重新列賬)千港元千港元千港元流動負債淨值(7,047)(168,101)(175,148)資產總值減流動負債1,281,93514,6931,296,628非流動負債應付代理費—非流動418,209—418,209可換股票據44,271—44,271遞延稅項負債4,07614,31818,394466,55614,318480,874資產淨值815,379375815,754權益本公司股權持有人應佔資本及儲備股本186,976—186,976儲備627,762—627,762814,738—814,738非控股權益6413751,016權益總額815,379375815,754香港會計師公會已公佈公開草擬文件第9號「共同安排」,當中建議取消就實體於共同控制企業投資的按比例合併列賬方法.
倘公開草擬文件第9號生效,則本集團將須更改其就共同控制企業權益的比例綜合法會計政策為權益會計法.
(c)外幣換算(i)功能和列賬貨幣本集團各公司之財務報表所列項目均以該公司營運所在主要經濟環境之貨幣人民幣(「功能貨幣」)計量.
由於本公司乃於香港聯交所主板上市,故董事認為採用港元為本集團及本公司呈列貨幣會更合適,因此綜合財務報表以港元列賬.
(ii)交易及結餘外幣交易採用交易日之匯率換算為功能貨幣.
結算此等交易產生之匯兌盈虧以及結算以年終匯率換算的外幣計值貨幣資產和負債而產生之匯兌盈虧在綜合收益表確認.
56附錄一本集團之財務資料(iii)集團公司功能貨幣與列賬貨幣不同之所有本集團公司(當中概無嚴重通脹經濟之貨幣)之業績和財務狀況按下列方法換算為列賬貨幣:a)每份資產負債表內呈報之資產和負債按相關結算日之收市匯率換算;b)每份收益表之收支按平均匯率換算(倘此平均匯率並非交易日期累積匯率之合理約數,則收支項目按交易日期匯率換算);及c)所有由此產生之匯兌差額於其他全面收益內確認.
收購海外實體產生之商譽及公平值調整視為該海外實體之資產及負債,按收市匯率換算.
綜合賬目時,換算海外業務之淨投資以及換算借貸及其他指定作為該等投資對沖之貨幣工具所產生之匯兌差額列入其他全面收益.
當部分出售或售出一項海外業務時,列入權益之匯兌差額在綜合收益表確認為出售盈虧之一部份.
(d)投資物業投資物業主要包括租賃土地及辦公樓宇,乃持有作長期租金回報,而並非由本集團佔用.
其亦包括正在興建或發展作為投資物業供未來使用之物業.
當符合投資物業之其餘定義時,根據經營租約持有之土地乃入賬列為投資物業.
在有關情況下,有關經營租約乃猶如其為融資租約入賬.
投資物業初始按成本(包括相關交易成本)計量.
於初始按成本確認後,投資物業乃按公平值列賬,即於各報告日期由外部估值師所釐定之公開市值.
公平值乃按活躍市價得出,並就特定資產之性質、地點或狀況之任何差異作出調整(如有需要).
倘無資料,本集團將採用其他估值方法,如較不活躍市場之近期價格或經貼現現金流量預測.
公平值之變動乃於綜合收益表內入賬列作其他收入內的估值收益或虧損的一部分.
(e)物業、廠房及設備物業、廠房及設備(包含租賃土地及樓宇、廠房、設備以及其他資產)按歷史成本減累積折舊及累積減值虧損(如有)入賬.
歷史成本包括與收購該等項目直接有關之開支.
該項目的其後成本僅於本集團有可能獲得有關項目之未來經濟利益,且能準確計量項目成本時,方計入資產賬面值或確認為獨立資產(視情況而定).
重置部分的賬面值已終止確認.
所有其他維修及保養開支在所涉財政期間的綜合收益表支銷.
57附錄一本集團之財務資料物業、廠房及設備折舊採用直線法按下列估計可使用年期將成本減餘值計算:物業、廠房及設備3至10年資產之餘值與可使用年期於各報告期間結束時檢討並於適當時調整.
倘資產賬面值超過估計可收回金額,則須即時撇減至可收回金額(附註2(w)).
出售盈虧相當於所得款項與賬面值的差額,於綜合收益表確認.
(f)無形資產(i)商譽商譽指收購成本超逾本集團佔所收購附屬公司聯營公司共同控制企業可識別資產淨值於收購當日公平值之數額.
收購附屬公司共同控制企業之商譽計入無形資產.
收購聯營公司之商譽計入於聯營公司之權益.
商譽會每年檢測有否減值,並按成本減累積減值虧損列賬.
商譽之減值虧損不會撥回.
出售公司之盈虧包括被出售公司相關商譽之賬面值.
檢測有否減值時,商譽會分配至預期可從根據經營分部確認產生商譽之業務合併獲益之創現單位或創現單位組合.
(ii)獨家廣告代理權獨家廣告代理權包括以獨家代理身份在中華人民共和國(「中國」)出售電視頻道廣告資源之權利.
本集團已簽訂合約,於擔任獨家代理期間定期支付事先協定之款項.
獨家廣告代理權費用指擔任獨家代理期間定期支付事先協定款項之淨現值,而該等事先協定定期支付之款項屬於須交付現金或其他貨幣資產之合約承擔,因此視為財務負債.
獨家廣告代理權按直線法自權利生效日期起於獨家代理期間攤銷,扣除累積攤銷及減值虧損(如有)後按成本列賬.
事先協定定期支付之款項現值之應計利息自綜合收益表之財務費用扣除.
(iii)節目及電影版權對外收購之節目及電影版權按收購成本加電影改進成本減累積攤銷及減值虧損(如有)入賬.
自製節目及電影產品為已完成節目及電影,按成本或可變現淨值之較低者入賬.
各節目及電影產品之成本(包括製作成本、服務成本、直接勞力成本、於製作節目或電影時運用之設施及原料)獨立入賬.
節目及電影版權成本按預期可獲得經濟利益的時間按所佔估計未來收益之比例自綜合收益表扣除.
倘估計未來收益少於過往估計,則會計入增加攤銷.
各節目或電影之估計未來收益會定期獨立檢討.
58附錄一本集團之財務資料倘售出節目及電影版權,則該等節目及電影版權之賬面值會於確認有關收益之年度確認為開支.
任何節目或電影版權撇減至可變現淨值之數額及節目及電影版權之一切虧損均於出現撇減或虧損之年度確認為開支.
於各結算日,節目及電影版權的資產按內部及外界市場資訊評估有否減值.
如有跡象顯示該等資產減值,則估算其賬面值,及在有關情況下於綜合收益表確認減值虧損.
(iv)製作中節目及電影各製作中節目及電影按成本減累積減值虧損(如有)獨立入賬.
製作中節目及電影之成本包括製作成本、服務成本、直接勞工成本、於製作節目或電影時運用之設施及原料.
完成製作後,該等製作中節目及電影將重新分類為節目或電影版權.
(g)持作出售之非流動資產(或出售組別)當非流動資產(或出售組別)之賬面值將主要透過一項出售交易收回而該項出售被視為非常可能,則分類為持作出售之資產.
如該等資產之賬面值將主要透過一項出售交易而非持續使用而收回,且該項出售被視為非常可能,則該等資產按賬面值與公平值減出售成本兩者的較低者列賬.
(h)財務資產分類本集團將財務資產分為按公平值列賬並在損益處理之財務資產、貸款及應收款項.
分類方式視乎購入財務資產的目的而定.
管理層在首次確認時釐定財務資產分類.
(i)按公平值列賬並在損益處理之財務資產按公平值列賬並在損益處理之財務資產為持作買賣的財務資產.
主要為在短期內出售而購入的財務資產歸入此類別.
衍生工具除非被指定為對沖工具,否則亦分類為持作買賣.
此類別的資產分類為流動資產.
(ii)貸款及應收款項貸款及應收款項為有固定或可釐定付款且並無活躍市場報價之非衍生財務資產.
此等款項計入流動資產,惟到期日自報告期間結束時起計超過12個月者則分類為非流動資產.
本集團貸款及應收款項包括綜合資產負債表的「借予共同控制企業之貸款」、「應收賬款及其他應收款項」、「應收共同控制企業及其附屬公司款項」及「現金及現金等額」.
59附錄一本集團之財務資料確認及計量財務資產之常規買賣在交易日確認.
交易日即本集團承諾購入或出售資產當日.
並非按公平值列賬並在損益處理之所有財務資產首先按公平值加交易成本確認.
按公平值列賬並在損益處理之財務資產首先按公平值確認,而交易成本則於綜合收益表支銷.
當從財務資產收取現金流量之權利已到期或已轉讓,而本集團已轉讓擁有權之絕大部份風險和回報時,財務資產即終止確認.
按公平值列賬並在損益處理之財務資產其後按公平值列賬.
貸款及應收款項利用實際利率法按攤銷成本列賬.
因「按公平值列賬並在損益處理之財務資產」類別之公平值增減而產生之收益或虧損在產生期間的綜合收益表呈列為「其他收入及其他收益淨額」.
當本集團收取股息之權利確立時,按公平值列賬並在損益處理之財務資產之股息收入於綜合收益表確認計入「其他收入及其他收益淨額」.
有報價投資之公平值根據當時之買盤價計算.
倘財務資產市場交投不活躍(及為非上市證券),則本集團採用估值技術確定公平值.
估值技術包括參考最近按公平基準進行之交易、參考其他大致相同的工具、現金流量貼現分析及期權定價模式,盡量使用市場數據而減少倚賴公司提供之數據.
本集團在各報告期間評估有無客觀證據證明個別財務資產或財務資產組合已減值.
貸款及應收款項的減值測試載於附註2(i).
(i)應收賬款及其他應收款項應收賬款及其他應收款項首先以公平值確認,其後以實際利率法計算之攤銷成本扣除減值撥備計量.
當有客觀證據證明本集團無法根據原有條款全數收回應收款項時,會就應收賬款及其他應收款項作出減值撥備.
債務人有重大財政困難、債務人可能破產或進行財務重組及拖欠款項均視為有關應收款項減值的指標.
此撥備額即資產賬面值與按原有實際利率貼現之估計未來現金流量現值之差額.
資產賬面值透過撥備賬減少,而虧損金額於綜合收益表之「行政費用」確認.
倘無法收回應收賬款,會在撥備賬撇銷應收款項.
先前已撇銷之金額如於其後收回,則會計入綜合收益表之「行政費用」.
(j)現金及現金等額現金及現金等額包括手頭現金及銀行通知存款.
(k)股本普通股及優先股乃列作權益.
因為本公司並無任何契約權利將優先股轉換為任何負債外流,故優先股會列作權益.
發行新股或購股權之直接遞增成本於權益列示為所得款項扣減額(已扣除稅項).
購回已發行普通股份的直接應佔成本於權益列作扣減,而所購回股份面值由保留盈利轉撥至資本贖回儲備.
60附錄一本集團之財務資料(l)股息分派向本公司股東分派之股息在獲得本公司股東或董事(倘適用)批准分派股息期間於本集團綜合財務報表確認為負債.
(m)應付賬款應付賬款乃就日常業務過程中購買供應商提供之產品或服務而應支付之債務.
倘應付賬款之支付日期在一年或以內(如仍在正常營運周期中,則可較長),其被分類為流動負債.
否則,分類為非流動負債.
應付賬款首先按公平值確認,其後使用實際利率法按攤銷成本計量.
(n)借貸借貸扣除所涉交易成本後首先按公平值確認,隨後以攤銷成本列賬.
所得款項(經扣除交易成本)與贖回值之任何差額使用實際利率法於借貸期內在綜合收益表確認.
可換股票據之負債部分公平值按相等之非可換股票據市場利率釐定.
該金額按攤銷成本列為負債,直至該等票據因兌換或到期而失效為止.
所得款項之餘下部份分配至換股權,並於扣除所得稅影響後於股東權益確認.
除非本集團可無條件將負債結算遞延至報告期間結束後至少十二個月,否則借貸將劃分為流動負債.
(o)即期及遞延所得稅年內稅項開支包括即期及遞延稅項.
稅項會於綜合收益表內確認,惟與於其他全面收益或直接於權益中確認項目相關者則除外.
在這種情況下,稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益中確認.
即期所得稅開支按結算日本公司及其附屬公司、共同控制企業及聯營公司營運及產生應課稅收入之已頒佈或實質頒佈之稅法計算.
管理層定期檢討報稅表中對於有關須詮釋之適用稅務規例之立場,並根據預期須向稅務機關支付款項之數額建立適當之撥備.
遞延所得稅採用負債法按資產及負債之稅基與綜合財務報表所呈列賬面值之暫時差額確認.
然而,倘遞延所得稅源自首次確認交易(業務合併除外)所涉資產或負債,而交易當時並無影響會計或應課稅溢利或虧損,則不會入賬.
遞延所得稅採用結算日前已頒佈或實質頒佈並在有關遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債結算時預期會適用之稅率(及法律)釐定.
倘可能有未來應課稅溢利與可動用暫時差額抵銷,則確認遞延所得稅資產.
遞延所得稅就附屬公司、共同控制企業及聯營公司之投資產生之暫時差額而計提撥備,惟就遞延所得稅負債而言,倘可控制暫時差額之撥回時間,並有可能在可預見未來不會撥回暫時差額則除外.
61附錄一本集團之財務資料(p)撥備倘本集團現時因過往事件而涉及法定或推定責任,而履行責任可能須耗用資源,且款項已可靠估計,則確認撥備.
並無就未來經營虧損確認撥備.
倘有多項類似責任,會整體考慮責任類別以釐定償付時可能耗用的資源.
即使在同一責任類別所包含之任何一個項目相關之資源流出可能性極低,仍須確認撥備.
撥備按預期償付責任所需開支以除稅前比率(反映當時市場對責任之貨幣時間值及特定風險之評估)計算之現值計量.
隨時間產生之撥備增加確認為利息開支.
(q)收入確認收入包括本集團日常業務過程中出售貨品及服務之已收取或應收代價之公平值.
收入已扣除增值稅、回扣和折扣及抵銷集團內部銷售額.
倘收入金額能可靠計量,而未來經濟利益可能流入實體及倘下述本集團各項業務符合特定標准,則本集團會確認收入.
廣告及佣金收入於提供服務及能可靠計量收益時確認.
當交換服務以換取相似性質及價值之服務時,此交換不視為產生收入之交易.
當提供服務以換取不同服務時,此交換視為產生收入之交易.
收入按所獲服務之公平值計量,並按所收到或支付之任何現金或現金等額之金額作出調整.
當所獲服務之公公平值不能可靠計算時,收入按於易貨交易所提供服務之公平值(參考同類服務之非易貨交易)計算,並按所收到或支付之任何現金或現金等額之金額作出調整.
銷售電視節目及電影版權之收入於擁有權之風險及回報轉讓時確認,一般與電視節目及電影版權交付客戶及所有權移交或權利轉讓同時發生.
授出或轉授電視節目及電影版權之收入根據相關合約條款於預錄影音產品及錄像正片之材料交予客戶時確認.
倘授出及轉授電影版權須視乎票房收益而定,則收入僅於可能將收取授權費用時確認,一般於事件發生時確認.
來自投資物業的租金及管理費收入在租期內以直線法於綜合收益表中確認.
利息收入使用實際利率法按時間比例確認.
股息收入於收取股息之權利確立時確認.
62附錄一本集團之財務資料(r)僱員福利(i)僱員可享有的假期僱員所享有的年假及長期服務假期於計算僱員有關假期時確認,並按截至結算日應向僱員就所提供服務而估計享有的年假及長期服務假期作出撥備.
僱員之病假、產假及其他不可累積之補假於僱員休假時方會確認.
(ii)退休福利成本本集團根據強制性公積金計劃條例為所有合資格僱員設立定額供款退休福利計劃(「強積金計劃」).
強積金計劃已於二零零零年十二月一日生效.
有關供款按僱員之基本薪金百分比計算,並於根據強積金計劃規則應付時自綜合收益表扣除.
強積金計劃之資產由獨立管理基金持有,與本集團資產分開管理.
本集團根據強積金計劃作出僱主供款後,有關供款即全數屬僱員所有,惟倘僱員在可全數收取供款前離職,則本集團之僱主自願供款將根據強積金計劃規則退還予本集團.
本公司於中國(不包括香港)之附屬公司均參與中國(不包括香港)政府設立之國家管理退休福利計劃.
該退休福利計劃之供款即該等附屬公司須向該計劃支付之供款額,乃根據附屬公司僱員薪金之若干百分比計算,並於作出供款之期間自綜合收益表扣除.
就以上退休福利計劃而言,倘基金所持資產不足以就本期或過往期間僱員服務向所有僱員支付福利,則本集團並無法律或推定責任作進一步供款.
可確定現金退款或未來付款減少時,預繳供款方會確認為資產.
(iii)離職福利離職福利於本集團在正常退休日期前終止僱用或於僱員接受自願遣散以換取此等福利時支付.
本集團於其明確承諾終止僱用現有僱員(無撤回可能)時確認離職福利.
倘為鼓勵自願遣散而提出要約,則離職福利根據願意接納要約的僱員數目計量.
報告期間結束後十二個月到期的福利貼現至現值.
(iv)分享溢利及花紅計劃本集團根據一項公式就花紅及溢利分享確認負債及開支,該公式考慮了於作出若干調整後的本公司股東應佔溢利.
本集團就合約責任或倘若因過往慣例曾產生推定責任而確認撥備.
63附錄一本集團之財務資料(s)以股份為基礎之付款本集團設有數項以權益結算、以股份支付之薪酬計劃,據此,公司自僱員獲取服務,作為本集團股本工具(購股權)之代價.
僱員為獲授購股權而提供之服務公平值會確認為開支.
將列作開支之總額乃參考所授出購股權之公平值釐定:包括任何市場表現條件;不包括任何服務及非市場表現歸屬條件(例如,盈利能力、銷售增長目標及公司僱員於指定期間仍然留任)之影響;及不包括任何非歸屬條件之影響.
有關預期歸屬之購股權數目之假設包括非市場歸屬條件.
開支總額乃於歸屬期間確認,即所有特定歸屬條件將會達成之期間.
在各報告期間結束時,公司根據非市場歸屬條件,修訂本身對預期將歸屬之購股權數目之估計.
本集團在綜合收益表確認對原先估算修訂(如有)之影響,並對權益作出相應調整.
因行使購股權所發行股份而用作認購之現金乃記入股本(面值)及股份溢價,並扣除任何直接應佔交易成本.
本公司向本集團附屬企業僱員所授出有關其股本工具之購股權被視為出資.
所獲取僱員服務之公平值乃參照授予日期之公平值計量,並於歸屬期間確認為於附屬企業之投資增加,並相應記入權益.
(t)借貸成本借貸成本於產生期間支銷.
(u)經營租約由出租人承擔資產擁有權絕大部份風險及回報之租約分類為經營租約.
經營租約租金(包括就租賃土地及土地使用權作出之預付款項)扣除出租人給予的任何優惠後在租期內以直線法自綜合收益表扣除.
(v)分部報告經營分部之報告方式與向主要經營決策者提供之內部報告方式一致.
主要經營決策者負責分配資源及評估經營分部之表現,而主要經營決策者被界定為作出策略決定之統籌委員會.
(w)於附屬公司、共同控制企業及聯營公司之投資與非財務資產之減值未有釐定使用年期的資產(如商譽)無需攤銷,惟每年進行一次減值測試.
當有事件出現或情況改變顯示賬面值可能無法收回時檢討資產有否減值.
減值虧損按資產賬面值超出可收回金額之差額確認.
可收回金額以資產公平值扣除銷售成本或使用價值之較高者為準.
評估減值時,資產會分類為各個最基本的可識別現金流量(創現單位)組合.
於各報告日期,將檢討已減值之非財務資產(商譽除外)能否撥回減值.
64附錄一本集團之財務資料3財務風險管理(i)財務風險因素本集團之業務面對現金流量與公平值利率風險、信貸風險、外匯風險、價格風險及流動資金風險等多種財務風險.
本集團之整體風險管理計劃集中處理金融市場之不明朗因素及致力減低對本集團財務表現之潛在不利影響.
(a)現金流量與公平值利率風險本集團以借予共同控制企業之貸款及存入信譽良好之銀行之現金結餘獲得利息收入.
按浮動利率計息之借貸令本集團面對現金流量利率風險.
按固定利率計息之借貸令本集團面對公平值利率風險.
本集團並無使用任何利率掉期對沖利率風險.
本集團按市場波動分析利率風險,並考慮再融資、續訂現有利率持倉及其他融資等多種假設情況.
本集團根據該等假設情況計算既定利率調整對損益之影響.
各假設情況均採用相同利率調整.
僅為反映主要浮息持倉之財務資產及負債而考慮假設情況.
根據所作出之假設情況,且所有其他變數不變,倘利率增加減少60個基準點,則截至二零一零年十二月三十一日止年度本公司股權持有人應佔虧損會分別減少增加約1,420,000港元(二零零九年:1,723,000港元).
(b)信貸風險本集團並無重大集中之信貸風險.
銀行結餘、應收賬款及預付款項、按金及其他應收款項之賬面值乃本集團在財務資產方面之最高信貸風險.
本集團設有政策限制來自任何財務機構之信貸風險金額.
本集團亦設有政策確保向有良好信貸紀錄之客戶銷貨,而本集團亦會定期評估客戶之信用.
由於交易對手為信貸紀錄良好之財務機構,故銀行結餘之信貸風險有限.
除銀行結餘存放於若干信貸評級良好之若干銀行而使信貸風險集中外,本集團之信貸風險分散於多名交易對手,故並無重大集中之信貸風險.
(c)外匯風險本集團主要在中國經營業務,主要面對人民幣兌港元之外匯風險.
外匯風險來自未來商業交易、已確認資產與負債及海外業務之投資淨額.
本集團並無使用任何遠期合約、貨幣借貸或其他方法對沖外匯風險,但透過持續監察管理盡可能限制風險淨額.
本集團擁有若干以人民幣計值之海外業務投資,其資產淨值涉及外匯風險.
該等貨幣價值之波動將於匯兌儲備之變動反映.
65附錄一本集團之財務資料於二零一零年十二月三十一日,倘人民幣兌港元升值貶值5%,而所有其他變數保持不變,年內虧損及累積虧損將減少增加26,435,000港元(二零零九年:溢利增加減少21,528,000港元),主要是由於換算借予附屬公司之貸款墊款(以人民幣計值)產生外匯收益虧損所致.
本集團並無因各集團公司相關功能貨幣換算淨額情況而承受重大外幣風險.
(d)流動資金風險審慎之流動資金風險管理包括維持充足現金及銀行結餘.
由於本集團相關業務性質多變,故本集團監控當前及預期流動資金需求,並維持充足現金及現金等額而保持融資靈活性,以應付營運需求及掌握可能出現之投資機會.
下表按於結算日至合約到期日的餘下時間將本集團及本公司之財務負債分類為相關有效期組別作分析.
表中所披露金額為合約未貼現現金流量.
由於貼現影響不大,故於十二個月內到期之結餘相等於其賬面結餘.
少於1年1至2年2至5年千港元千港元千港元本集團於二零一零年十二月三十一日應付代理費136,492——應付賬款、其他應付款項及應計負債161,796——應付一間聯營公司款項32,848——於二零零九年十二月三十一日(經重新列賬(附註2))應付代理費167,117——應付賬款、其他應付款項及應計負債128,778——應付一間聯營公司款項30,619——本公司於二零一零年十二月三十一日其他應付款項及應計負債41,850——於二零零九年十二月三十一日其他應付款項及應計負債3,288——(e)價格風險管理層認為本集團並無重大價格風險.
66附錄一本集團之財務資料(ii)資金風險管理本集團管理資本旨在保障本集團持續經營之能力,從而向股東提供回報及向其他股權持有人提供利益,以及維持最佳資本結構,減低資金成本.
為維持或調整資本結構,本集團可能調整派付予股東之股息金額、向股東退還資本、發行新股或出售資產以減少債務.
本集團按銀行借貸總額對權益總額比率監察資本結構.
於二零一零年,本集團之策略為維持銀行借貸總額對權益總額比率低於10%.
於二零一零年十二月三十一日,銀行借貸總額對權益總額比率為0%(二零零九年:0%).
(iii)公平值估計本集團金融工具之公平值與其賬面值並無重大差異.
並無在活躍市場買賣的金融工具之公平值乃參照以貼現現金流量技術釐定的金額釐定.
假設應收及應付賬款之賬面值扣除減值撥備後與公平值相若.
用作披露的財務負債公平值按當時本集團同類金融工具之市場利率貼現未來合約現金流量而估計.
下表分析以估值方法按公平值列賬之金融工具.
不同級別的定義如下:相同資產或負債在活躍市場之報價(未經調整)(第一級).
除第一級包括之報價以外而可以觀察到之資產或負債數據,無論以直接(即利用價格)或間接(即從價格得出)方式(第二級).
並非根據可觀察市場數據得出之資產或負債數據(即非觀察數據)(第三級).
下表呈列二零一零年十二月三十一日本集團按公平值計量之資產及負債:第一級第二級第三級總計千港元千港元千港元千港元按公平值列賬並在損益處理之財務資產—上市股權證券28,000––28,000於活躍市場買賣的金融工具之公平值基於結算日所報市價計算.
倘交易所、證券商、經紀、行業集團、定價服務或監管機構能夠隨時及定期提供報價,而有關報價代表實際及定期按公平原則出現的市場交易,則被視為活躍市場.
用於本集團所持財務資產的市價為現行買價.
第一級已包括該等工具.
第一級所包括的工具主要由上市股權投資組成.
67附錄一本集團之財務資料4關鍵會計估算及判斷估算及判斷會持續根據過往經驗及其他因素(包括在有關情況下認為合理之未來事件預測)評估.
本集團對未來作出估算及假設,顧名思義,所得之會計估算及判斷很少會與實際結果相同.
很可能導致下個財政年度之資產及負債賬面值有重大調整之估算及假設載列如下.
(i)商譽之估計減值本集團每年根據香港會計準則第36號「資產減值」(「香港會計準則第36號」)測試商譽有否減值.
創現單位之可收回金額根據公平值減出售成本計算,計算時須使用估計.
倘用於貼現現金流量之稅前貼現率、收入增長率及末期增長率與管理層之估計有別,則商譽或會減值.
有關假設詳情載於綜合財務報表附註15.
(ii)獨家廣告代理權之減值每當出現香港會計準則第36號情況下之事件或變動時,會檢討獨家廣告代理權之減值.
可收回金額根據公平值減出售成本計算,計算時須運用估計.
釐定公平值減出售成本時,代理權產生之預測現金流量會貼現至現值,而貼現須對有關所出售播放時間、出售價及經營成本之水平作出重大判斷.
本集團釐定可收回金額之合理估計時採用所有可用資料,包括根據出售量、售價及經營成本之合理及有根據假設及預測而作出的估計.
倘實際結果與管理層估計有別,則獨家廣告代理權或會減值.
(iii)節目及電影版權之攤銷及減值節目及電影版權按預期產生經濟利益期間之估計預期收益攤銷,若估計預期收益較先前估計少,則會作額外攤銷.
節目及電影版權按以預計收入估算之可變現淨值減值.
實際收入或會有別於相關未來收入預測.
就此而言,管理層就各重大節目及電影編製及定期更新詳細收益預測.
倘實際收益與管理層之估計有別,則節目及電影版權或會減值.
(iv)重大應收賬款之可收回性本集團有重大應收賬款結餘,主要來自電視廣告業務及內容製作業務.
管理層定期檢討可否收回應收賬款.
當根據特定識別方法確認應收賬款可能無法收回時,即計提呆賬撥備.
釐定充足呆賬撥備時,管理層需作出判斷.
影響本集團應收賬款可收回性之條件可能導致實際撇銷金額與所保留者有重大差異.
68附錄一本集團之財務資料(v)所得稅本集團按預期須繳納之稅項金額確認所得稅負債.
倘最終稅務結果與首次入賬之金額不同,則有關差額將影響稅務釐定期內之即期及遞延所得稅資產及負債.
(vi)電影製作投資之可收回性管理層每年在各結算日主要參考當時市況及交易紀錄評估節目及製作中電影有否減值.
倘該等投資之預測現金流入下降,則可能須作出減值撥備.
(vii)收購金額分攤於收購日收購的附屬公司資產公平值按管理層所評估資產公平值釐定.
部份收購金額按業務現金流量預測分攤至所收購附屬公司的業務.
倘管理層釐定收購日收購的附屬公司資產公平值有所不同,且預測所收購附屬公司業務現金流量時採用不同假設,則會導致收購日的資產值與商譽有異.
(viii)投資物業之估計公平值本集團按公平值將其投資物業入賬,公平值變動在損益中確認.
投資物業至少每年取得獨立估值.
於各報告期間結束時,管理層會參考慮最近期的獨立估值以更新彼等對各物業公平值之評估.
釐定所用的主要假設及董事估計該等假設時對投資物業賬面值的敏感性載於附註17.
69附錄一本集團之財務資料5銷售及其他收入及其他收益淨額本集團主要從事廣告業務、節目內容製作業務以及透過一間共同控制企業從事物業投資業務.
年內確認之收入如下:本集團二零一零年二零零九年千港元千港元(經重列)(附註2)銷售廣告161,340274,410批授及轉授電影及電視節目4,7879,648租金及管理費收入5,181—171,308284,058其他收入及其他收益淨額出售獨家廣告代理權收益(附註16)—66,290按公平值列賬並在損益處理之財務資產的股息收入—277利息收入9,5741,802按公平值列賬並在損益處理之財務資產的公平值(虧損)收益(1,836)8,176負商譽(附註31)10,344—匯兌收益15,963806雜項1,4812235,52677,373總計206,834361,431年內,商品或服務交易所產生之非現金收入計入廣告銷售,約為8,686,000港元(二零零九年:8,191,000港元).
6分部資料主要經營決策者即管理委員會,包括本集團首席執行官及首席財務官.
管理委員會審閱本集團內部報告以評估表現及分配資源.
管理委員會已基於該等報告釐定經營分部.
管理委員會已釐定本集團有三個主要經營分部:(i)廣告業務;(ii)內容製作業務;及(iii)物業投資.
管理委員會根據各分部業績衡量分部表現.
由於管理委員會更改對資料的列報方式,因此於二零一零年呈列的經營分部出現若干變動.
於二零零九年呈列為「其他」的經營分部,主要代表本集團於金融工具投資的業績,將不再列為一項獨立的經營分部.
由於本集團於投資物業的投資,因此於二零一零年呈列新分部「物業投資」.
各經營分部間概無銷售活動.
70附錄一本集團之財務資料本集團三個經營分部均於中國經營,故並無呈列地區分部資料.
二零一零年廣告內容製作物業投資持續經營業務總計已終止業務總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元銷售161,3404,7875,181171,308—171,308分部業績13,957(8,604)1,9747,327—7,327匯兌收益15,963—15,963以股份為基礎之付款(3,011)—(3,011)商譽減值撥備(470,444)—(470,444)負商譽10,344—10,344融資費用(1,125)—(1,125)未分配成本淨值(37,908)—(37,908)除稅前虧損(478,854)—(478,854)稅項(4,813)—(4,813)年內虧損(483,667)—(483,667)非控股權益204—204本公司股權持有人應佔虧損(483,463)—(483,463)分部資產127,019118,195391,853637,067—637,067於一間聯營公司之權益268,986——268,986—268,986商譽43,611——43,611—43,611應收共同控制企業及其附屬公司款項26,747—26,747借予共同控制企業之貸款64,809—64,809持作出售之出售組別資產118,347—118,347未分配資產193,212—193,212總資產1,352,779—1,352,779分部負債151,315104,11929,941285,375—285,375持作出售之出售組別負債36,347—36,347未分配負債137,424—137,424總負債459,146—459,146資本開支—已分配51,47465,658672117,804—117,804—未分配1,903—1,903折舊—已分配40541725847—847—未分配1,317—1,317攤銷—1,828—1,828—1,82871附錄一本集團之財務資料二零零九年廣告內容製作其他持續經營業務總計已終止業務總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(經重列)(經重列)(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)(附註2)(附註2)(附註2)(附註2)銷售274,4109,648—284,058206,240490,298分部業績69,442(7,732)8,38870,098(34,242)35,856向共同控制企業貸款之利息收入836—836匯兌收益806—806以股份為基礎之付款(13,762)—(13,762)無形資產減值撥備—(21,173)(21,173)出售附屬公司虧損,扣除應收代價撥備—(13,159)(13,159)出售獨家廣告代理權收益66,290—66,290融資費用(31,291)—(31,291)未分配成本淨值(26,562)—(26,562)除稅前溢利(虧損)66,415(68,574)(2,159)稅項(421)3,9563,535年內溢利(虧損)65,994(64,618)1,376非控股權益7—7本公司股權持有人應佔溢利(虧損)66,001(64,618)1,383分部資產225,53996,768—322,307—322,307於聯營公司之投資253,144——253,144—253,144商譽496,653——496,653—496,653應收共同控制企業及其附屬公司款項32,495—32,495借予共同控制企業之貸款62,634—62,634未分配資產532,858—532,858總資產1,700,091—1,700,091分部負債260,69562,269—322,964—322,964未分配負債65,422—65,422總負債388,386—388,386資本開支—已分配117483—6005605—未分配———折舊—已分配620730—1,350481,398—未分配1,179—1,179攤銷190,4463,964—194,410239,121433,53172附錄一本集團之財務資料二零零九年一月一日廣告內容製作其他持續經營業務總計已終止業務總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(經重列)(經重列)(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)(附註2)(附註2)(附註2)(附註2)分部資產1,114,971128,55711,1961,254,724—1,254,724於聯營公司之投資285,287——285,287—285,287商譽466,405——466,405—466,405應收共同控制企業及其附屬公司款項36,559—36,559借予共同控制企業之貸款62,534—62,534未分配資產227,479—227,479總資產2,332,988—2,332,988分部負債1,354,41060,184—1,414,594—1,414,594未分配負債102,640—102,640總負債1,517,234—1,517,234分部資產主要包括有形及無形資產、投資物業、其他非流動資產、應收款項及營運現金,不包括商譽、借予共同控制企業之貸款、遞延稅項資產、應收共同控制企業及其附屬公司款項以及供公司使用之現金及現金等額.
分部負債由營運負債組成,包括應付及應計負債,不包括可換股票據、即期所得稅負債以及遞延稅項負債等項目.
資本開支由物業、廠房及設備、投資物業以及無形資產之添置組成,包括透過業務合併之收購所產生之添置.
7融資費用本集團二零一零年二零零九年千港元千港元名義非現金利息:—可換股票據1,1253,604—就獨家廣告代理權事先協定之定期付款—27,6871,12531,29173附錄一本集團之財務資料8除稅前(虧損)溢利除稅前(虧損)溢利已計入及扣除下列各項:本集團二零一零年二零零九年千港元千港元(經重列)(附註2)計入出售物業、廠房及設備之收益127346應收賬款及其他應收款項減值撥備回撥—3,359扣除物業、廠房及設備折舊(附註15)2,1642,529無形資產攤銷(附註16)1,828194,410核數師酬金3,3522,215應收賬款減值撥備(附註22)9,548—其他應收款項減值撥備671—經營租約租金—土地及樓宇6,7086,457捐款114—員工成本:董事袍金656720工資及薪金23,94317,893以股份為基礎之付款3,01113,762對定額供款退休金計劃之供款3,3812,66230,99135,0379稅項香港利得稅按年內估計應課稅溢利以16.
5%(二零零九年:16.
5%)稅率撥備.
香港以外地區之利得稅就本年度估計應課稅溢利按本集團業務所在地區國家之通行稅率計算.
自二零零八年一月一日起,本公司於中國註冊成立的附屬公司須根據全國人民代表大會於二零零七年三月十六日批准的中國企業所得稅法(「新企業所得稅法」)及國務院於二零零七年十二月六日批准的新企業所得稅法實施細則(「實施細則」)計算及繳納企業所得稅(「企業所得稅」).
74附錄一本集團之財務資料根據新企業所得稅法及實施細則,內資及外商投資企業的所得稅稅率自二零零八年一月一日起統一為25%.
本集團二零一零年二零零九年千港元千港元(經重列)(附註2)即期所得稅—香港利得稅———中國企業所得稅4,453(15,684)遞延所得稅36016,105所得稅開支4,813421本集團除稅前(虧損)溢利之稅項與使用相關國家已綜合實體之除稅前溢利或虧損所適用之當地稅率計算的理論金額差異如下:本集團二零一零年二零零九年千港元千港元(經重列)(附註2)除稅前(虧損)溢利(478,854)66,415按適用於相關國家所得溢利或虧損之當地稅率計算之稅項(81,010)11,893毋須納稅之收入(9,202)(16,767)不可扣稅之開支82,9915,541動用先前未確認之稅務虧損(389)(8,772)未確認之稅務虧損12,4238,526所得稅開支4,813421加權平均適用稅率為16.
9%(二零零九年:17.
9%).
倘可合法將即期稅項資產抵銷即期稅項負債且遞延所得稅資產及負債與同一稅務機關對計劃以淨額結算結餘的同一應課稅實體或不同應課稅實體所徵收的所得稅有關時,遞延所得稅資產與負債則可抵銷.
遞延稅項資產及遞延稅項負債分析如下:本集團二零一零年二零零九年千港元千港元於超過十二個月後收回之遞延稅項資產18,73718,468於超過十二個月後收回之遞延稅項負債(附註31)(74,130)—遞延稅項(負債)資產淨額(55,393)18,46875附錄一本集團之財務資料總遞延稅項資產及負債於年內之變動(並無計及同一稅務司法權區的結餘抵銷)如下:遞延稅項資產:本集團中國減速稅項攤銷減值虧損稅務虧損總計千港元千港元千港元千港元於二零零九年一月一日26,16814,9998,94550,112扣除自綜合收益表(19,194)(7,420)(5,086)(31,700)匯兌差額27181156於二零零九年十二月三十一日7,0017,5973,87018,468扣除自綜合收益表——(360)(360)匯兌差額243264122629於二零一零年十二月三十一日7,2447,8613,63218,737遞延稅項負債:本集團投資物業無形資產匯兌差額總計千港元千港元千港元千港元於二零零九年一月一日—(4,076)(14,318)(18,394)計入綜合收益表—4,07614,33018,406匯兌差額——(12)(12)於二零零九年十二月三十一日————收購附屬公司及共同控制企業(附註31)(74,130)——(74,130)於二零一零年十二月三十一日(74,130)——(74,130)倘若可能透過未來應課稅溢利變現相關稅務利益時,則會就結轉稅項虧損確認遞延稅項資產.
於二零一零年十二月三十一日,本集團有約346,217,000港元(二零零九年:290,937,499港元)之未確認稅項虧損結轉,以抵銷未來應課稅收入,惟須先獲香港稅務局及中國地方稅務局同意.
中國附屬公司之稅項虧損的有效期為五年,而香港附屬公司之稅項虧損並無限期.
為數65,898,000港元(二零零九年:66,001,000港元)及26,537,000港元(二零零九年:零)之虧損分別於二零一三年及二零一五年屆滿.
76附錄一本集團之財務資料本集團並未就若干附屬公司的未匯出盈利的應付預扣稅及其他稅項確認遞延所得稅負債8,994,000港元(二零零九年:350,000港元).
於二零一零年十二月三十一日,未匯出盈利合共89,944,000港元(二零零九年:3,496,000港元).
10已終止業務—本集團於二零零九年六月二十五日,本集團已訂立協議,出售其於廣州湛視廣告有限公司(「廣州湛視」)之全部股本權益予多名獨立第三方.
廣州湛視之主要業務為廣告代理,並已獲委任於二零零九年一月一日至二零一一年十二月三十一日期間擔任廣東電視台衛星頻道之獨家廣告代理.
(a)已終止業務之經營業績分析如下:二零一零年二零零九年千港元千港元銷售—206,240銷售成本(附註16)—(239,121)毛損—(32,881)其他收入—2市務及銷售費用—(652)行政費用—(711)無形資產減值撥備(附註16)—(21,173)出售附屬公司虧損,扣除應收代價撥備—(13,159)除稅前虧損—(68,574)稅項—3,956已終止業務虧損—(64,618)本公司股權持有人應佔虧損—(64,618)(b)已終止業務之現金流量分析如下:二零一零年二零零九年千港元千港元來自經營業務之現金流出淨額—(423)來自投資活動之現金流出淨額—(5)現金及現金等額減少—(428)77附錄一本集團之財務資料(c)出售已終止業務之現金流入淨額:二零一零年二零零九年千港元千港元所出售淨資產:無形資產—商譽(附註16)—24,813獨家廣告代理權(附註16)—147,606物業、廠房及設備(附註15)—246應收賬款—13,489預付款項、按金及其他應收款項—5,669現金及現金等額—353應付代理費—(119,240)應付款項及應計負債—(50,836)—22,100出售附屬公司之虧損,扣除應收代價撥備—(13,159)出售附屬公司時之已收現金—8,941所出售附屬公司之現金及現金等額—(353)出售附屬公司之現金流入淨額—8,58811本公司股權持有人應佔虧損於本公司財務報表入賬之本公司股權持有人應佔虧損約為368,057,000港元(二零零九年:虧損28,411,000港元).
12每股(虧損)盈利每股基本(虧損)盈利每股基本(虧損)盈利乃按本公司股權持有人應佔(虧損)溢利除以年內已發行普通股之加權平均數計算.
二零一零年二零零九年已發行普通股之加權平均數(千股)28,356,75919,068,808本公司股權持有人應佔之持續經營業務(虧損)溢利(千港元)(483,463)66,001本公司股權持有人應佔之持續經營業務每股基本(虧損)盈利(每股港仙)(1.
70)0.
35本公司股權持有人應佔之已終止業務虧損(千港元)—(64,618)本公司股權持有人應佔之已終止業務每股基本虧損(每股港仙)—(0.
34)78附錄一本集團之財務資料每股攤薄(虧損)盈利每股攤薄(虧損)盈利乃假設悉數轉換具攤薄影響的潛在普通股而調整已發行普通股之加權平均數計算.
於二零一零年十二月三十一日,本公司僅有一類潛在普通股:購股權(二零零九年:購股權及可換股票據).
本集團根據未行使購股權隨附之認購權貨幣價值,釐定可按公平值(即本公司股份一年內的平均市價)收購之股份數目.
按上述方式計算之股份數目乃與假設行使購股權而發行之股份數目作比較.
轉換所有潛在普通股會對截至二零一零年十二月三十一日止年度每股基本(虧損)盈利具反攤薄效應(二零零九年:相同).
13股息董事不建議派發截至二零—零年十二月三十一日止年度之末期股息(二零零九年:無).
14董事及高級管理層酬金(a)董事酬金年內已付或應付本公司董事之酬金總額如下:二零一零年二零零九年千港元千港元袍金656720薪金、花紅、津貼及實物利益3,4231,604對定額供款退休金計劃之供款2012小計4,0992,336以股份為基礎之付款(i)3584,912總計4,4577,248(i)以股份為基礎之付款指本公司向董事所授出購股權之公平值於歸屬期內的確認.
79附錄一本集團之財務資料各董事截至二零一零年十二月三十一日止年度之薪酬載列如下:董事姓名袍金薪金、花紅、津貼及實物利益對定額供款退休金計劃之供款小計以股份為基礎之付款(i)總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元袁海波先生(ii)熊曉鴿先生張長勝先生80615—695—695王虹先生(ii)—1,576121,5883591,947田溯寧先生蔣建寧先生144——144—144魏新教授(iii)26——26—26黃友嘉博士144——144—144袁健先生144——144—144趙安建先生(iv)—1,23281,240—1,240黎瑞剛先生(v)118——118—118(ii)於二零一零年八月獲委任.
(iii)於二零一零年十月獲委任.
(iv)於二零一零年八月辭任.
(v)於二零一零年十月辭任.
各董事截至二零零九年十二月三十一日止年度之薪酬載列如下:董事姓名袍金薪金、花紅、津貼及實物利益對定額供款退休金計劃之供款小計以股份為基礎之付款(i)總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元田溯寧先生————975975熊曉鴿先生(vi)趙安建先生—1,604121,6161,5023,118張長勝先生144——144487631蔣建寧先生144——144487631黎瑞剛先生144——144487631黃友嘉博士144——144487631袁健先生144——144487631(vi)於二零零九年十二月獲委任.
除上文呈列者外,於二零零九年及二零一零年:(1)並無有關董事訂立安排放棄或同意放棄任何酬金;及(2)本集團概無向董事支付酬金作為加入本集團或加入後之獎勵或失去職位之補償.
80附錄一本集團之財務資料(b)五名最高薪人士本集團年內五名最高薪酬人士包括兩名(二零零九年:一名)董事,其酬金見上文分析.
年內應付其餘三名(二零零九年:四名)人士之酬金如下:本集團二零一零年二零零九年千港元千港元薪金、花紅、津貼及實物利益4,3934,847以股份為基礎之付款1,1175,211對定額供款退休金計劃之供款35805,54510,138酬金所屬組別如下:人數二零一零年二零零九年酬金組別1,500,001港元至2,000,000港元212,000,001港元至2,500,000港元1—2,500,001港元至3,000,000港元—33481附錄一本集團之財務資料15物業、廠房及設備—本集團物業、廠房及設備千港元(經重列)(附註2)成本於二零零九年一月一日17,359添置—持續經營業務259添置—已終止業務5出售—持續經營業務(6,670)出售附屬公司—已終止業務(附註10(c))(300)匯兌差額11於二零零九年十二月三十一日10,664累積折舊於二零零九年一月一日8,705出售—持續經營業務(4,383)出售附屬公司—已終止業務(附註10(c))(54)折舊—持續經營業務2,529折舊—已終止業務48匯兌差額3於二零零九年十二月三十一日6,848賬面淨值:於二零零九年十二月三十一日3,81682附錄一本集團之財務資料物業、廠房及設備千港元成本於二零一零年一月一日10,664添置2,964收購附屬公司及共同控制企業(附註31)1,010出售(4,997)匯兌差額318重新分類至持作出售之出售組別資產(附註31)(1,342)於二零一零年十二月三十一日8,617累積折舊於二零一零年一月一日6,848出售(3,906)折舊2,164匯兌差額174重新分類至持作出售之出售組別資產(附註31)(393)於二零一零年十二月三十一日4,887賬面淨值:於二零一零年十二月三十一日3,7302,164,000港元(二零零九年:2,006,000港元)之折舊開支已列入行政費用.
83附錄一本集團之財務資料16無形資產—本集團非流動資產流動資產商譽獨家廣告代理權節目及電影版權製作中之節目及電影其他總計獨家廣告代理權千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(經重列)(經重列)(經重列)(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)(附註2)(附註2)(附註2)(附註2)(附註2)截至二零零九年十二月三十一日止年度年初賬面淨值466,405569,42714,2433,8553331,054,263401,911添置—持續經營業務———341—341—減值撥備—已終止業務(5,104)5,104)(16,069)出售—持續經營業務—(380,225)380,225)—出售附屬公司—已終止業務(附註10(c))(24,813)24,813)(147,606)重新分類——3,294(3,294)———攤銷開支—持續經營業務—(190,113)(3,964)—(333)(194,410)—攤銷開支—已終止業務239,121)匯兌差額60,16591167—61,089885年終賬面淨值496,653—13,579909—511,141—於二零零九年十二月三十一日成本496,653—96,950909—594,512—累積攤銷及減值——(83,371)——(83,371)—賬面淨值496,653—13,579909—511,141—84附錄一本集團之財務資料非流動資產流動資產商譽獨家廣告代理權節目及電影版權製作中之節目及電影其他總計獨家廣告代理權千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元截至二零一零年十二月三十一日止年度年初賬面淨值496,653—13,579909—511,141—添置———65,485—65,48550,248重新分類——16,378(16,378)———攤銷開支——(1,828)——(1,828)—減值開支(470,444)—(7,984)——(478,428)—匯兌差額17,402—284614—18,300873年終賬面淨值43,611—20,42950,630—114,67051,121於二零一零年十二月三十一日成本43,611—105,96550,630—200,20651,121累積攤銷及減值——(85,536)——(85,536)—賬面淨值43,611—20,42950,630—114,67051,121攤銷1,828,000港元(二零零九年︰194,410,000港元)計入銷售成本.
減值478,428,000港元(二零零九年:零)計入行政費用.
於二零一零年十二月,本集團已為北京火車站及北京西火車站取得若干行業之獨家廣告代理權.
代理權期間為自二零一一年一月一日起計持續三年,且本集團有權自行酌情提前終止,而已付之按金會被沒收.
於截至二零零六年十二月三十一日止年度,本集團之全資附屬公司北京華億千思廣告有限公司(「千思」)與本集團之共同控制企業之聯營公司海南海視旅遊衛視傳媒有限責任公司(「海南海視」)訂立獨家廣告代理協議(「該協議」).
根據該協議,千思獲得出售海南海視全部廣告資源之獨家權利,自二零零六年一月一日起最長為期六年.
千思則同意於同期每月向海南海視支付事先協定之款項.
千思及海南海視已於二零零九年十二月訂立補充協議,據此將上述獨家權利之到期日改為二零零九年十二月三十一日,故相關380,225,000港元之無形資產被視為已出售,而二零零九年十二月三十一日後期間應付之相關代理費用446,515,000港元已不予確認.
有關差異66,290,000港元已計入截至二零零九年十二月三十一日止年度之「其他收益淨額」(附註5)作為獨家廣告代理權的出售收益.
本集團認為,獨家廣告代理權代表可出售廣告資源之權利之無形資產.
於其後年度支付之事先協定定期付款之已資本化現值會於綜合資產負債表入賬列為無形資產,而該等事先協定定期付款屬於須交付現金之合約承擔,因此被視為財務負債.
獨家廣告代理權乃以直線法自權利生效日期起於餘下特許期間及不可註銷特許期間(以較短者為準)內攤銷,並經扣除累積攤銷後列賬.
事先協定定期付款(如有)現值之應計利息自綜合收益表之融資費用扣除.
根據各重大節目及電影之收益預測,管理層認為可變現淨值低於其賬面值,因此確認減值.
85附錄一本集團之財務資料商譽之減值測試商譽按下文根據經營分部分配至本集團已識別之創現單位(「創現單位」)︰二零一零年二零零九年千港元千港元(經重新列賬)(附註2)廣告業務43,611496,653創現單位之可收回款額以公平值減銷售成本按根據管理層所批准五年期財政預算案而作出之現金流量預測計算.
五年後之現金流量則按下述估計比率推算.
增長率不超逾該創現單位所經營業務之長期平均增長率.
計算公平值減銷售成本之主要假設:廣告業務二零一零年二零零九年—五年期間(二零零九年:六年期間)內之年複合收入增長率22%23%—五年期間(二零零九年:六年期間)後之年增長率4%3%—貼現率17.
4%15%管理層按過去表現及對市場發展之期望釐定平均年收入增長率.
所用貼現率反映相關分部之特定風險.
編製廣告業務創現單位之五年期現金流量預測時,管理層經考慮下列因素後,已將下一個五年期之預測年度現金流入淨額下調,其中包括:—二零一零年下半年廣告業務創業單位之按年銷售增長速度較二零一零年上半年減慢;—節目製作之廣告銷售及成本相關之市務及銷售費用自二零一零年下半年起一直上升,預期升勢將於不久將來持續;—中國廣告市場之市場競爭依然非常激烈;及—建議出售SinofocusMedia(Holdings)Limited及旗下從事廣告代理及媒體資源採購業務之附屬公司(詳情見附註31).
經計及上述現金流量預測及適用貼現率之調整後,商譽減值測試得出減值虧損約470,444,000港元(二零零九年:零).
倘所採用之首五年期間內之年複合增長率較管理層於二零一零年十二月三十一日之預測下調1%及所採用之貼現率較管理層於二零一零年十二月三十一日之預測調高1%且所有其他變數不變,則須於二零一零年十二月三十一日為廣告業務創現單位之商譽作進一步減值撥備43,611,000港元.
86附錄一本集團之財務資料17投資物業本集團二零一零年二零零九年千港元千港元按公平值:於一月一日之期初結餘——收購附屬公司及共同控制企業(附註31)359,004—匯兌差額886—於十二月三十一日之結餘359,890—投資物業位於中國,乃透過一間於二零一零年收購之50%間接所有共同控制企業持有.
根據比例綜合法,投資物業公平值之50%計入本集團之綜合財務報表.
(a)就投資物業於損益確認之金額二零一零年二零零九年千港元千港元租金及管理費收入5,181—產生租金收入之物業之直接營運開支(3,011)—不產生租金收入之物業之直接營運開支——2,170—(b)估值基礎本集團至少每年就其投資物業取得獨立估值.
於各報告期間末,董事更新對各物業公平值之評估,當中考慮由保柏國際評估有限公司(一間與本集團並無關連之獨立及合資格專業估值公司)進行之最近期獨立估值.
董事於一系列合理估計之公平值範圍內釐定物業價值.
投資物業公平值估值之基礎是類似投資物業於活躍市場上之現價.
87附錄一本集團之財務資料(c)租賃安排若干投資物業按長期經營租約租賃予租戶,租金按月支付.
在未於財務報表確認之投資物業不可撤銷經營租約項下,本集團於最低租賃付款之權益的應付情況如下:二零一零年二零零九年千港元千港元於一年內9,125—於一年後但不遲於五年28,651—於五年後49,196—86,972—18於附屬公司之權益—本公司本公司二零一零年二零零九年千港元千港元非上市股份,按成本(附註a)793,913790,979減值虧損撥備(634,827)(634,827)159,086156,152借予附屬公司之貸款墊款1,058,788656,553減值虧損撥備(361,957)—696,831656,553855,917812,705與附屬公司之所有結餘均為無抵押、免息且毋須於可見未來償還.
主要附屬公司資料載於綜合財務報表附註36.
附註a:本公司向(i)本集團附屬公司若干僱員,及(ii)本集團附屬公司的服務供應商所授購股權的相關開支會確認為視作於附屬公司的投資.
88附錄一本集團之財務資料19於一間聯營公司之權益本集團二零一零年二零零九年千港元千港元於一月一日253,144285,287分佔溢利6,9313,335股息分派—(29,712)匯兌差額8,911(5,766)於十二月三十一日268,986253,144上述結餘包括:商譽:於一月一日132,577135,013匯兌差額4,604(2,436)於十二月三十一日137,181132,577應付聯營公司款項為無抵押、免息且須於要求時償還.
本年度內聯營公司之商譽無減值跡象.
於二零一零年十二月三十一日,聯營公司之詳情如下:名稱成立地點及法定地位註冊資本間接持有權益主要業務及營業地點海南海視旅遊衛視傳媒有限責任公司中國,有限責任公司人民幣115,963,100元49%在中國為「旅遊衛視」製作電視節目(新聞除外)89附錄一本集團之財務資料於二零一零年十二月三十一日,本集團應佔聯營公司之業績及總資產(包括商譽)及負債如下:二零一零年二零零九年千港元千港元資產:非流動資產121,205124,833流動資產327,320261,371448,525386,204負債:流動負債(89,873)(58,132)淨資產358,652328,072收入197,582128,157年內溢利18,8599,075並無與本集團於聯營公司權益有關的或然負債及資本承擔,聯營公司本身亦無或然負債及資本承擔.
20應收共同控制企業及其附屬公司款項—本集團本集團二零一零年二零零九年二零零九年一月一日千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)借予共同控制企業之貸款—非流動部份64,80962,63462,534應收共同控制企業及其附屬公司款項—流動部份26,74732,49536,55991,55695,12999,093於二零一零年、二零零九年十二月三十一日及二零零九年一月一日,借予共同控制企業之貸款為無抵押、按通行市場利率計息及毋須於未來十二個月內償還.
應收共同控制企業及其附屬公司款項之流動部份為無抵押、免息及須於要求時償還.
90附錄一本集團之財務資料於二零一年十二月三十一日之主要共同控制企業及其附屬公司詳情如下:名稱成立地點及法定地位註冊資本間接持有權益主要業務及營業地點二零一零年二零零九年深圳國貿天安物業有限公司(2)中國,中外合資合營企業8,880,000美元50%—在中國持有及出租投資物業深圳天安國際大廈物業管理有限公司(2)中國,中外合資合營企業人民幣3,000,000元50%—在中國從事物業管理業務海南海旅廣告有限責任公司中國,有限責任公司人民幣1,000,000元50%50%廣告代理、設計及製作保利華億集團北京保利華億傳媒文化有限公司(1)中國,有限責任公司人民幣120,000,000元50%50%在中國投資電視劇、電影製作及廣告製作北京英氏影視藝術有限責任公司中國,有限責任公司人民幣500,000元30%30%在中國製作電視劇北京華億山和水廣告有限公司中國,有限責任公司人民幣1,020,000元25.
50%25.
50%在中國從事廣告製作(1)於二零零七年七月三日,本集團與保利文化藝術有限公司(「保利文化藝術」)訂立協議,本集團已同意代保利華億向保利文化藝術償還股東貸款約人民幣150,000,000元.
另一方面,保利文化藝術已同意向本集團轉讓其享有保利華億以保留可分派溢利所支付的未來股息及其他分派25%的權利.
於本集團償還上述股東貸款後,保利華億將繼續為本集團之共同控制企業,惟本集團可分享保利華億之溢利比率將由50%增至75%.
本集團已於二零零七年代保利華億全數償還上述股東貸款.
於二零零九年五月十日,保利華億股東已通過一項決議,據此,保利文化藝術已同意向本集團轉讓其於未來三年享有保利華億以保留可分派溢利所支付的股息及其他分派剩餘25%的權利,作為每年收取固定代價人民幣3,000,000元的交換.
因此,保利華億將繼續為本集團之共同控制企業,惟在該三年期間,本集團可分享保利華億之溢利比率將達100%.
扣除代價後額外分佔的保利華億業績的25%已計入綜合收益表的「行政費用」.
(2)於二零一零年九月收購(詳情請參閱附註31).
91附錄一本集團之財務資料21按種類劃分之金融工具—本集團及本公司金融工具之會計政策應用於下列各項︰本集團於綜合資產負債表列賬之資產貸款及應收款項按公平值列賬並在損益處理之財務資產總計千港元千港元千港元(經重列)(附註2)於二零一零年十二月三十一日應收賬款22,474—22,474應收共同控制企業及其附屬公司之款項26,747—26,747按公平值列賬並在損益處理之財務資產—28,00028,000預付款項、按金及其他應收款項36,849—36,849現金及現金等額236,678—236,678持作出售之出售組別資產118,347—118,347總計441,09528,000469,095於二零零九年十二月三十一日應收賬款127,882—127,882應收共同控制企業及其附屬公司之款項32,495—32,495預付款項、按金及其他應收款項40,587—40,587現金及現金等額648,072—648,072總計849,036—849,036於二零零九年一月一日應收賬款55,497—55,497應收共同控制企業及其附屬公司之款項36,559—36,559按公平值列賬並在損益處理之財務資產—11,13011,130預付款項、按金及其他應收款項129,221—129,221現金及現金等額226,894—226,894總計448,17111,130459,30192附錄一本集團之財務資料本集團於綜合資產負債表列賬之負債按攤銷成本列賬之其他財務負債千港元(經重列)(附註2)於二零一零年十二月三十一日應付代理費136,492應付賬款2,383預收款項、其他應付款項及應計負債159,413應付一間聯營公司款項32,848持作出售之出售組別負債36,347總計367,483於二零零九年十二月三十一日應付代理費167,117應付賬款36,089預收款項、其他應付款項及應計負債92,689應付一間聯營公司款項30,619可換股票據47,875總計374,389於二零零九年一月一日應付代理費1,203,576應付賬款24,887預收款項、其他應付款項及應計負債135,060應付一間聯營公司款項54,905可換股票據44,271總計1,462,69993附錄一本集團之財務資料本公司於資產負債表列賬之資產貸款及應收款項千港元於二零一零年十二月三十一日預付款項、按金及其他應收款項14應收附屬公司款項696,831現金及現金等額56,476總計753,321於二零零九年十二月三十一日應收附屬公司款項656,553現金及現金等額425,059總計1,081,612本公司於資產負債表列賬之負債按攤銷成本列賬之其他財務負債千港元於二零一零年十二月三十一日其他應付款項及應計負債41,850總計41,850於二零零九年十二月三十一日其他應付款項及應計負債3,288可換股票據47,875總計51,16394附錄一本集團之財務資料22應收賬款—本集團於二零一零年十二月三十一日,應收賬款之賬齡分析如下︰本集團二零一零年二零零九年千港元千港元(經重列)(附註2)0至3個月64,030120,5164至6個月7,1586,1486個月以上14,0511,21885,239127,882重新分類至持作出售之出售組別資產(附註31)(53,051)—32,188127,882呆賬撥備(全數為賬齡6個月以上之應收賬款作出)(9,714)—22,474127,882本集團之應收賬款之賬面淨值以人民幣計值.
本集團通常要求客戶預先付款,但對若干客戶授出30至90日之信貸限期.
信貸風險指交易對手未能按合約履行還款責任時應於報告日期確認入賬之會計虧損.
於二零一零年十二月三十一日,應收賬款9,714,000港元被視為減值(二零零九年:零).
已逾期但並未減值之應收賬款之賬齡分析如下:本集團二零一零年二零零九年千港元千港元4至6個月7,1586,1486個月以上4,3371,21811,4957,366重新分類至持作出售之出售組別資產(3,438)—8,0577,366管理層預期不會因該等交易對手不履行責任而引致任何重大損失,蓋因該等損失與多位獨立客戶有關,而該等客戶近期並無違約紀錄.
95附錄一本集團之財務資料本集團之呆賬撥備變動如下:本集團二零一零年二零零九年千港元千港元於一月一日—29,659呆賬撥備9,548—超額撥備回撥—(3,359)撇銷應收賬款—(26,300)匯兌差額166—於十二月三十一日9,714—增設及解除呆賬撥備已計入綜合收益表(附註8)之行政費用.
倘預期不會收回額外現金,通常會撇銷自撥備賬扣除之金額.
應收賬款之賬面值與各自公平值相若.
於結算日,本集團承受之最高信貸風險為上文所披露之應收賬款賬面值.
本集團並無持有任何抵押品作為抵押.
23按公平值列賬並在損益處理之財務資產—本集團本集團二零一零年二零零九年二零零九年一月一日千港元千港元千港元股本證券:於香港上市28,000—11,130上市證券之市值28,000—11,130按公平值列賬並在損益處理之財務資產列入現金流轉表「經營業務」的營運資金變動部分(附註30(a)).
按公平值列賬並在損益處理之財務資產的公平值變動於綜合收益表的「其他收益淨額」列賬(附註5).
股本證券之公平值根據於活躍市場當時之買盤價計算.
96附錄一本集團之財務資料24預付款項、按金及其他應收款項—本集團及本公司本集團本公司二零一零年二零零九年二零零九年一月一日二零一零年二零零九年千港元千港元千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)預付款項、按金及其他應收款項36,84963,422129,22114—呆賬應收款項之撥備—(22,835)———36,84940,587129,22114—應收關連公司款項為無抵押、免息及須於要求時償還.
本集團及本公司之預付款項、按金及其他應收款項之賬面值以下列貨幣計值:本集團本公司二零一零年二零零九年二零零九年一月一日二零一零年二零零九年千港元千港元千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)港元19,10019,03260,87614—人民幣17,74921,55568,345——36,84940,587129,22114—預付款項、按金及其他應收款項之賬面值與公平值相若.
於結算日,本集團承受之最高信貸風險為上文所披露之預付款項、按金及其他應收款項之賬面值.
97附錄一本集團之財務資料25現金及現金等額—本集團及本公司本集團本公司二零一零年二零零九年二零零九年一月一日二零一零年二零零九年千港元千港元千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)現金及銀行結餘236,678648,072226,89456,476425,059236,678648,072226,89456,476425,059以下列貨幣計值:港元147,415580,250161,33056,474425,057人民幣79,85958,21855,839——美元9,4049,6049,72522236,678648,072226,89456,476425,059最高信貸風險236,368647,996226,89456,476425,05926應付賬款、預收款項、其他應付款項及應計負債—本集團及本公司本集團本公司二零一零年二零零九年二零零九年一月一日二零一零年二零零九年千港元千港元千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註2)(附註2)應付賬款2,38336,08924,887——預收款項5,35811,05045,175——其他應付款項及應計負債154,05581,63989,88541,8503,288總計161,796128,778159,94741,8503,288於二零一零年十二月三十一日,其他應付款項及應計負債包括作為建議出售部分代價之按金40,000,000港元(附註31).
98附錄一本集團之財務資料於二零一零年十二月三十一日,應付賬款之賬齡分析如下:本集團二零一零年二零零九年千港元千港元(經重列)(附註2)0至3個月11,38221,6704至6個月56,7436個月以上2,3837,67613,77036,089重新分類至持作出售之出售組別負債(附註31)(11,387)—2,38336,089應付賬款、預收款項、其他應付款項及應計負債之賬面值與其公平值相若.
27可換股票據—本集團及本公司本公司於二零零六年九月發行可換股票據(「第二批可換股票據」),作為收購AngloAllianceCo.
,Ltd全部股本權益(已於二零零五年五月完成)之額外代價.
第二批可換股票據可按每股0.
049港元之換股價兌換為3,202,234,673股普通股(可予調整).
年內,所有餘下第二批可換股票據已按每股0.
046港元的已調整轉換價轉換為1,065,217,391股本公司普通股.
於二零一零年十二月三十一日並無尚未兌換之可換股票據.
第二批可換股票據之公平值分為負債與權益兩部份,詳情如下:本集團及本公司二零一零年二零零九年千港元千港元權益部份年初56,52356,523兌換(56,523)—年終—56,523負債部份年初47,87544,271利息增加1,1253,604兌換(49,000)—年終—47,875公平值總額年初104,398100,794年終—104,39899附錄一本集團之財務資料28股本法定每股面值0.
01港元之優先股每股面值0.
01港元之普通股總計股份數目股份數目千股千港元千股千港元千港元於二零一零年十二月三十一日240,7602,40860,000,000600,000602,408於二零零九年一月一日及二零零九年十二月三十一日240,7602,40830,000,000300,000302,408已發行及繳足每股面值0.
01港元之優先股每股面值0.
01港元之普通股總計股份數目股份數目千股千港元千股千港元千港元於二零零九年一月一日——18,697,646186,976186,976因公開發售及配售而發行股份(1)——9,031,61790,31790,317於二零零九年十二月三十一日——27,729,263277,293277,293於二零一零年一月一日——27,729,263277,293277,293因轉換可換股票據而發行股份(i)——1,065,21710,65210,652因行使購股權而發行股份——50——於二零一零年十二月三十一日——28,794,530287,945287,945普通股截至二零一零年十二月三十一日止年度,本公司已發行之普通股如下:(i)於二零一零年五月,所有餘下第二批可換股票據已按經調整後每股0.
046港元的已調整轉換價轉換為1,065,217,391股本公司普通股.
截至二零零九年十二月三十一日止年度,本公司已發行之普通股如下:(1)於二零零九年十二月,於每八股獲三股發售股份之公開發售及股份配售完成後,本公司以每股0.
048港元分別發行7,011,616,992股及2,020,000,000股新普通股.
公開發售及配售之詳情披露於本公司日期為二零零九年十一月二十五日之通函內.
100附錄一本集團之財務資料購股權根據本公司於二零零二年七月三十日採納為期十年之購股權計劃(「購股權計劃」),本公司可向合資格人士(定義見購股權計劃)授出購股權,而合資格人士須就每份所獲授購股權向本公司支付1.
00港元之代價.
每名合資格人士於任何12個月期間因行使所獲授購股權(包括已行使、已註銷及未行使之購股權)而發行及即將發行之股份總數,不得超過當時已發行股份1%.
根據本公司於二零零八年六月十日舉行之股東週年大會上通過之決議案,本公司可向合資格人士授出最多1,811,824,531份購股權.
據此,本公司已向合資格人士授出880,000,000份購股權.
根據購股權計劃每份購股權之認購價不得低於(i)向合資格人士授出購股權當日聯交所每日報價表所示股份收市價;或(ii)授出購股權之前5個交易日聯交所每日報價表所示之股份平均收市價;或(iii)本公司股份面值(以最高者為準).
年內於綜合收益表扣除以股份為基礎之付款約為3,011,000港元(二零零九年:13,762,000港元).
購股權於本年度及以往年度內之變動如下:購股權數目批次授出購股權之日期於二零一零年一月一日未行使於年內授出於年內已註銷失效於年內行使於二零一零年十二月三十一日未行使於二零一零年十二月三十一日可行使行使價(經調整)歸屬期間到期日港元1二零零八年三月七日788,906,250———788,906,250631,125,0000.
149自二零零八年四月一日至二零一一年三月一日二零一二年十二月三十一日2二零零八年五月五日134,062,500—(10,312,500)—123,750,000123,750,0000.
130自二零零九年四月一日起二零一五年十二月三十一日3二零零八年十一月四日907,500,000—(20,625,000)(49,995)886,825,005835,262,5050.
043自二零零九年三月八日至二零一一年三月八日二零一五年十二月三十一日1,830,468,750—(30,937,500)(49,995)1,799,481,2551,590,137,505購股權數目批次授出購股權之日期於二零零九年一月一日未行使於年內授出於年內已註銷失效於年內調整於二零零九年十二月三十一日未行使於二零零九年十二月三十一日可行使行使價(經調整)歸屬期間到期日港元1二零零八年三月七日798,000,000—(33,000,000)23,906,250788,906,250315,562,5000.
149二零零八年四月一日至二零一一年三月一日二零一二年十二月三十一日2二零零八年五月五日130,000,000——4,062,500134,062,500134,062,5000.
130自二零零九年四月一日起二零一五年十二月三十一日3二零零八年十一月四日880,000,000——27,500,000907,500,000752,812,5000.
043二零零九年三月八日至二零一一年三月八日二零一五年十二月三十一日1,808,000,000—(33,000,000)55,468,7501,830,468,7501,202,437,500該等批次之已發行購股權並無規定任何表現條件或市場條件.
101附錄一本集團之財務資料29儲備本集團股份溢價合併儲備可換股票據權益部分法定儲備購股權儲備資本贖回儲備匯兌儲備累積虧損總計非控股權益總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註ii)(附註i)(附註iii)(附註iv)(附註2)(附註2)於二零零九年一月一日之結餘916,039860,64056,5234777,1351,206(11,589)(1,272,239)627,7621,016628,778本年度溢利(虧損)1,3831,383(7)1,376以股份為基礎之付款開支————13,762———13,762—13,762因公開發售及股份配售而發行股份331,677331,677—331,677匯兌差異58,819—58,819—58,819法定儲備轉撥———438———(438)———於二零零九年十二月三十一日之結餘1,247,716860,64056,52348590,8971,20647,230(1,271,294)1,033,4031,0091,034,412股份溢價合併儲備可換股票據權益部分法定儲備購股權儲備資本贖回儲備匯兌儲備累積虧損總計非控股權益總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元(經重列)(經重列)(附註ii)(附註i)(附註iii)(附註iv)(附註2)(附註2)於二零一零年一月一日之結餘1,247,716860,64056,52348590,8971,20647,230(1,271,294)1,033,4031,0091,034,412本年度虧損483,463)(483,463)(204)(483,667)以股份為基礎之付款————3,011———3,011—3,011因轉換可換股票據而發行股份94,871—(56,523)38,348—38,348因行使購股權而發行股份22—2匯兌差異13,550—13,5503213,582法定儲備轉撥———111———(111)———於二零一零年十二月三十一日之結餘1,342,589860,640—59693,9081,20660,780(1,754,868)604,851837605,688102附錄一本集團之財務資料本公司股份溢價可換股票據權益部分購股權儲備資本贖回儲備累積虧損總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元(附註ii)(附註iv)於二零零九年一月一日916,03956,52377,1351,206(458,623)592,280以股份為基礎之付款——13,762——13,762因公開發售及股份配售而發行股份331,677————331,677本年度虧損28,411)(28,411)於二零零九年十二月三十一日1,247,71656,52390,8971,206(487,034)909,308於二零一零年一月一日1,247,71656,52390,8971,206(487,034)909,308以股份為基礎之付款——3,011——3,011因轉換可換股票據而發行股份94,871(56,523)———38,348因行使購股權而發行股份2————2本年度虧損368,057)(368,057)於二零一零年十二月三十一日1,342,589—93,9081,206(855,091)582,612附註:(i)本集團之合併儲備來自根據二零零二年集團重組收購友利電訊工業有限公司全部已發行股本而發行的本公司股份面值與所收購友利電訊工業有限公司綜合資產淨值的差額.
根據開曼群島公司法(二零零三年修訂本)(第22章),合併儲備可在若干指定情況下分派予股東.
(ii)本公司之股份溢價指已發行股份公平值超出本公司作為交換代價而發行的股份面值之差額.
根據開曼群島公司法(二零零三年修訂本)(第22章),公司可在若干情況下從股份溢價中撥款分派予股東.
(iii)中國法律及法規指明,在中國註冊的公司向股權持有人分派溢利前,須自各法定財務報表所呈報的淨利潤(抵銷以往年度的累積虧損後)中劃撥若干款項作為法定儲備金.
所有法定儲備金均為特別用途而設立.
中國公司於分派當年度的除稅後溢利時,須向法定盈餘儲備劃撥法定淨利潤的10%.
如公司法定盈餘儲備的總和超過註冊資本的50%,公司可停止劃撥.
法定盈餘儲備只可用作彌補公司虧損、擴大公司生產營運或增加公司資本.
此外,按照董事會的決議案,公司可使用除稅後溢利酌情再撥款至盈餘儲備.
(iv)截至二零零八年十二月三十一日止年度,本公司於聯交所購回120,600,000股已發行普通股.
該等購回股份於購回時即時註銷.
收購該等已發行普通股的應付總額4,609,000港元自股東權益扣除.
相等於購回股份面值的金額1,206,000港元已自累積虧損轉撥至資本贖回儲備.
103附錄一本集團之財務資料30綜合現金流轉表之附註(a)除稅前(虧損)溢利與營運所用現金的對賬二零一零年二零零九年千港元千港元(經重列)(附註2)持續經營業務除稅前(虧損)溢利(478,854)66,415調整:—應佔一間聯營公司溢利(6,931)(3,335)—利息收入(9,574)(1,802)—折舊2,1642,530—出售物業、廠房及設備之收益(127)(346)—無形資產減值撥備478,428——無形資產之攤銷1,828194,410—以股份為基礎之付款3,01113,762—按公平值列賬並在損益處理之財務資產之公平值虧損(收益)1,836(8,176)—負商譽(10,344)——融資費用1,12531,291營運資金變動前經營(虧損)溢利(17,438)294,749營運資金變動:—應收共同控制企業及其附屬公司款項減少5,74823,747—應收賬款、預付款項、按金及其他應收款項減少(增加)19,621(1,071)—應付代理費、應付賬款、預收款項、其他應付款項及應計負債及應付一間聯營公司款項減少(26,641)(344,983)—短期投資(增加)減少(29,836)19,306營運所用現金(48,546)(8,252)(b)重大非現金交易如附註16所詳述,千思及海南海視已在二零零九年簽訂補充協議,據此,獨家廣告代理權之到期日已改為二零零九年十二月三十一日,相關無形資產被當作已出售資產處理,而相關代理費用已終止確認.
據此,截至二零零九年十二月三十一日止年度,相關無形資產之淨額380,225,000港元與應付代理費用446,515,000港元抵銷.
104附錄一本集團之財務資料31業務合併及持作出售(a)業務合併於二零一零年九月十日,本公司及本公司全資附屬公司EffortWonderLimited與宏信集團有限公司(「宏信集團」)及天安中國投資有限公司簽訂一份收購協議.
據此,於協議完成日期,本集團將購買GreenHarmonyInvestmentsLimited(「GreenHarmony」)及GreenVillaInvestmentsLimited(「GreenVilla」)的全部已發行股本,以及GreenVilla結欠宏信集團的股東貸款,代價為280,000,000港元.
GreenHarmony及GreenVilla的主要資產包括持有深圳國貿天安物業有限公司(「深圳國貿」)及深圳天安國際大廈物業管理有限公司(「深圳天安」)(該兩間公司均為於中國成立之合營企業)註冊資本50%.
深圳國貿於中國深圳之深圳天安國際大廈擁有多層樓面及多個單位.
大部份上述樓面及單位目前已租予第三方.
深圳天安現時從事物業管理業務,管理上述深圳天安國際大廈.
上述交易已於二零一零年九月底完成.
本集團亦於二零一零年十二月前完成收購上海真樂見廣告有限公司(「上海真樂見」)全部註冊資本,代價為人民幣500,000元(相當於588,000港元).
上海真樂見主要於中國從事廣告代理業務.
下表概列本集團就上述收購所支付的總代價,以及於收購當日確認的收購資產及承擔負債的金額:千港元代價:—現金280,588總代價280,588收購相關成本(計入截至二零一零年十二月三十一日止年度之綜合收益表之行政費用)218所收購的可識別資產及所承擔的負債之確認金額物業、廠房及設備(附註15)1,010投資物業(附註17)359,004應收賬款1,610預付款項、按金及其他應收款項5,138現金及現金等額26,351應付賬款(2,809)預收款項、其他應付款項及應計負債(24,818)即期所得稅負債(424)遞延稅項負債(附註9)(74,130)可識別淨資產總額290,932負商譽(附註5)10,344業務合併的現金流出淨額:現金280,588所收購附屬公司及共同控制企業之現金及現金等額(26,351)總計254,237105附錄一本集團之財務資料自相關收購日期以來,由所收購附屬公司貢獻並計入綜合收益表內之銷售額為5,181,000港元.
該等所收購附屬公司亦於同期貢獻溢利12,534,000港元.
倘於二零一零年一月一日將該等所收購附屬公司合併,則綜合收益表將錄得銷售額19,534,000港元及溢利11,818,000港元.
(b)持作出售於二零一零年十一月十六日,本公司與嘉匯投資控股有限公司(買方)訂立協議,據此,本公司同意出售及買方同意收購本公司於SinofocusMedia(Holdings)Limited(「Sinofocus」)之全部股權及本公司給予Sinofocus之貸款,總代價為82,000,000港元.
本公司之全資附屬公司Sinofocus乃投資控股公司,擁有多間從事廣告代理及媒體資源採購業務之附屬公司.
出售事項完成後,Sinofocus將不再為本公司之附屬公司.
上述代價應由買方按以下方式以現金分期支付:(i)按金及部份代價40,000,000港元已於該協議簽訂當日由買方支付予本公司(計入二零一零年十二月三十一日之綜合資產負債表內之預收款項、其他應付款項及應計負債);及(ii)剩餘代價42,000,000港元應於出售完成時支付.
董事會定期審閱本集團之策略,並重新評估其各項業務是否符合其策略.
誠如本公司二零零九年年報所披露,本集團致力拓展可以為其現有業務帶來良好協同效益之文化及旅遊業務.
為將本集團之資源及精力集中發展其核心業務及加快收回營運資金,董事會決定出售Sinofocus旗下之廣告代理及媒體資源採購業務.
於二零一零年十二月三十一日之持作出售之出售組別資產:千港元物業、廠房及設備(附註15)949應收賬款(附註22)53,051預付款項、按金及其他應收款項43,331現金及現金等額21,016118,347於二零一零年十二月三十一日之持作出售之出售組別負債:千港元應付賬款(附註26)11,387預收款項、其他應付款項及應計負債24,473即期所得稅負債48736,347106附錄一本集團之財務資料32承擔於二零一零年十二月三十一日,本集團根據不可註銷營業租約須於日後支付之最低租金總額如下:土地及樓宇二零一零年二零零九年千港元千港元一年內到期5,8386,199一年後但不超過五年5,0496,63610,88712,83533關聯方交易(i)除其他部份所披露者外,本集團於年內進行之重大關聯方交易如下:二零一零年二零零九年千港元千港元(經重列)(附註2)向共同控制企業貸款之利息收入—836應付海南海視之代理費減少—56,787共同控制企業收取之諮詢費及廣告製作費—(2,019)年內已豁免向共同控制企業貸款之利息.
全部與關聯方的交易均按關聯方同意的條款訂立.
(ii)主要管理人員薪酬主要管理人員薪酬包括附註14(a)所披露已付本公司董事之款項及附註14(b)所披露已付若干最高薪僱員之款項.
107附錄一本集團之財務資料34結算日後事項於二零一一年一月二十六日,本集團與賀鵬先生(「賣方」)訂立買賣協議,據此,本集團已有條件地同意收購SmartTitleLimited之全部並無產權負擔股權,代價為500,000,000港元.
代價500,000,000港元須按以下方式支付:(i)代價中395,000,000港元須於收購事項完成時以現金支付;(ii)代價中70,000,000港元須於收購事項完成時透過發行2,000,000,000股每股面值0.
035港元之本公司新普通股支付;及(iii)代價中餘下之35,000,000港元須透過發行最多1,000,000,000股每股面值0.
035港元之本公司新普通股支付,惟:(a)倘SmartTitleLimited及其附屬公司(「目標集團」)於二零一一年及二零一二年年度之經審核除稅後淨利潤合共少於人民幣80,000,000元,則本公司將發行之新普通股數目將會按等額基準下調;(b)於扣除根據上文(a)分段發行之新普通股價值後,倘仍存在差額,則賣方須按等額基準以現金補償有關差額;及(c)倘目標集團於二零一一年及二零一二年年度錄得除稅後淨虧損總額,則除上文(a)及(b)分段項下之補償外,賣方須按等額基準向本集團補償虧損總額.
收購事項之完成須待若干先決條件達成後,方可作實.
於本章程日期,收購事項尚未完成.
目標集團主要透過管理「北湖九號俱樂部」,提供休閒度假旅遊服務.
該俱樂部乃會員制豪華會所,建有商務酒店設施、一個18洞高爾夫球場、發球練習場設施、主題餐廳及咖啡廳、水療設施、零售商店以及亞洲首家以職業高爾夫協會(PGA)冠名及管理之高爾夫學院.
「北湖九號俱樂部」位於中國北京市中心附近.
35批准綜合財務報表董事會已於二零一一年三月二十一日批准此綜合財務報表.
108附錄一本集團之財務資料36主要附屬公司之詳情董事認為對本集團本年度業績有主要影響或屬於其資產淨值重大部份之本公司附屬公司載於下表.
董事認為,提供其他附屬公司之資料會過於冗長.
名稱註冊成立成立地點及法定地位已發行普通股註冊資本之面值所持權益主要業務及營業地點AngloAllianceCo.
,Ltd.
(1)英屬處女群島,有限責任公司2美元普通股100%投資控股北京華億浩歌傳媒文化有限公司中國,合作合營企業人民幣120,000,000元100%於中國投資控股及批授電影和電視劇北京華億千思廣告有限公司(3)中國,合作有限責任公司人民幣5,000,000元100%於中國從事廣告代理EffortWonderLimited(1)(3)英屬處女群島,有限責任公司1美元普通股100%投資控股SinofocusMedia(Holdings)Limited(1)英屬處女群島,有限責任公司2美元普通股100%投資控股SinofocusMediaLimited(2)香港,有限責任公司10,000港元普通股100%於香港從事廣告代理廣東中觀傳媒有限公司中國,外商獨資企業人民幣50,000,000元100%於中國從事廣告代理北京合縱聯橫廣告有限公司中國,有限責任企業人民幣5,000,000元100%於中國從事廣告代理上海真樂見廣告有限公司(3)中國,有限責任公司人民幣500,000元100%於中國從事廣告代理MediaChina(HongKong)Limited(1)(2)香港,有限責任公司2港元普通股100%於香港提供集團司庫及行政管理服務友利電訊工業有限公司(1)(2)香港,有限責任公司499,373,000港元普通股43,337,000港元優先股100%於香港投資控股及批授電影(1)股份由本公司直接持有.
(2)該等公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之法定財務報表由羅兵咸永道會計師事務所審核.
(3)於二零一零年收購(詳情請參閱附註31).
109附錄一本集團之財務資料本集團之業務趨勢及營運前景截至二零零九年十二月三十一日止年度與截至二零零八年十二月三十一日止年度比較截至二零零九年十二月三十一日止年度,本集團來自持續經營業務之營業額及股東應佔全面收入總額分別為2.
84億港元(二零零八年:1.
86億港元)及6,000萬港元(二零零八年:全面開支總額4.
51億港元).
與二零零八年同期相比,營業額增長約9,800萬港元,與此同時,本集團轉虧為盈,從虧損淨額4.
41億港元轉為淨利潤100萬港元.
表現大幅改善主要乃由於(i)營業額顯著增長並由毛損轉為毛利;(ii)其他收入及其他收益增長;及(iii)行政費用及無形資產減值支出明顯減少.
截至二零一零年十二月三十一日止年度與截至二零零九年十二月三十一日止年度比較截至二零一零年十二月三十一日止年度,本集團來自持續經營業務之營業額及股東應佔全面開支總額分別為1.
71億港元(二零零九年:2.
84億港元)及4.
70億港元(二零零九年:全面收入總額6,000萬港元).
與二零零九年同期相比,營業額減少約1.
13億港元,而本集團由淨利潤約100萬港元轉為虧損淨額4.
84億港元.
是項明顯虧損主要乃由於無形資產減值支出約4.
78億港元所致.
前景本集團主要從事電視廣告業務、內容製作業務及透過共同控制企業持有投資物業.
誠如截至二零零九年十二月三十一日止年度之本集團年報所披露,管理層密切關注文化及旅遊產業之最新發展,並預測相關產業發展潛力巨大.
本集團致力透過擴大文化及旅遊業務,並連同現有媒介業務,打造成為一個融合傳統與新型媒介的綜合平台.
本集團計劃運用供股所得款項淨額為本公司於二零一一年二月二十二日公佈之非常重大收購事項融資.
於上述收購事項完成後,本集團將參與旅遊業業務,並主要專注於休閒度假村方面,因本公司認為高質素休閒娛樂度假區的市場成長迅速且潛在需求強勁.
本公司相信,鑒於旅遊業增長強勁,預計上述收購事項能夠為本集團帶來持續現金流及可觀回報.
110附錄一本集團之財務資料本集團之債務借貸於二零一一年三月三十一日(即本通函付印前就本債務聲明而言之最後可行日期)營業時間結束時,本集團並無任何尚未償還借貸.
或然負債於最後可行日期,北京華億浩歌傳媒文化有限公司(「華億浩歌」,本公司之一家間接全資附屬公司),為一宗可能進行之中國訴訟之一方.
海南海視旅遊衛視傳媒有限責任公司(「海南海視」)已在該訴訟中獲海南省洋浦經濟開發區人民法院頒令,凍結其涉及指稱華億浩歌結欠海南海視之款項人民幣79,900,000元之資產.
該筆指稱款項來自本集團於二零零八年十二月三十一日前經營之海南海視獨家廣告代理業務.
該業務自本集團與海南海視於二零零六年五月十二日簽訂獨家廣告代理協議起開始經營.
該應付予海南海視之金額經已自截至二零零八年十二月三十一日止年度起計入本集團之綜合財務報表,而截至最後可行日期,本集團尚未償還該金額.
董事認為本集團備有充足財務資源以清償該項債務.
除上文所披露者及集團內公司間負債外,本集團於二零一一年三月三十一日營業時間結束時概無任何未償還按揭、抵押、債券、借貸資本及透支或其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債(一般貿易票據除外)、或承兌信貸、或任何擔保或其他重大或然負債.
董事並不知悉本集團自二零一零年十二月三十一日以來有關債務或其他或然負債之任何重大變動.
營運資金聲明考慮到本集團可動用之內部資源及供股之估計所得款項淨額,董事認為在排除不可預計情況後,本集團具備充裕營運資金應付其目前(即自本章程刊發日期起計至少未來十二個月)所需.
重大變動除於第121頁披露之潛在訴訟(已於本集團賬目內計提撥備)外,就董事所知,本集團之財務或營運狀況或前景自二零一零年十二月三十一日(即本集團編製最近期刊發經審核綜合財務報表之日期)以來並無任何重大不利變動.
111附錄一本集團之財務資料股款限制根據中國現行法律,中國公司的股息僅可以稅後利潤(根據中國會計原則計算)派付,而中國會計原則在多方面與其他司法權區公認的會計原計有別.
此外,中國法律規定外資企業(例如其位於中國的營運附屬公司)預留其部分淨利潤為法定儲備.
本公司的中國附屬公司每年須將中國法定財務報表所呈報該年度的稅後淨利潤至少10%劃撥為該等中國附屬公司的法定盈餘儲備金.
此項儲備不可中斷,直至累計金額達到中國附屬公司註冊資本的50%.
除本公司清盤外,該等法定儲備不用作分派予本公司.
根據中國會計準則及法規計算的可分派利潤與根據香港財務報告準則計算的可分配利潤在若干方面有所分別.
因此,倘本公司於中國的附屬公司並無根據中國會計準則及法規釐定的可分派利潤,則即使其已根據香港財務報告準則釐定該年度利潤,亦可能無法於某一年度向本公司派付任何股息.
其他事項根據於二零一一年一月二十六日訂立之有條件買賣協議及於二零一一年五月十六日訂立之買賣協議補充協議,本公司一間全資附屬公司計劃購入SmartTitleLimited(「STL」)之全部已發行股本,以及STL結欠賣方之全部貸款,總代價為500,000,000港元.
代價中395,000,000港元須以現金支付,而70,000,000港元則須由本公司於完成時配發並發行200,000,000股每股面值0.
35港元之股份支付.
餘下代價35,000,000港元將由本公司配發並發行不超過100,000,000股每股面值0.
35港元之股份(「代價股份」)支付,惟:(i)倘目標集團於二零一一年及二零一二年年度之經審核除稅後淨利潤合共少於人民幣80,000,000元,所發行價股份數目將會根據有關規定按等額基準下調;(ii)於扣除代價股份之價值後,倘與彌償保證仍存在差額,本公司毋須發行代價股份,而賣方須按等額基準以現金補償有關差額;及(iii)倘目標集團於二零一一年及二零一二年年度錄得除稅後淨虧損總額,則除上文兩段項下之補償外,賣方須按等額基準補償虧損總額,而本公司毋須發行代價股份.
STL為一間投資控股公司,其附屬公司透過管理北京「北湖九號俱樂部」,從事提供休閒度假旅遊服務業務.
該俱樂部乃會員制豪華會所,建有商務酒店設施、一個18洞高爾夫球場、發球練習場設施、主題餐廳及咖啡廳、水療設施、零售商店、以及以職業高爾夫協會(PGA)冠名及管理之高爾夫學院.
112附錄二本集團之未經審核備考財務資料本章程載列根據上市規則第4.
29段編製之財務資料乃作說明用途,以便向潛在投資者提供有關供股完成(假設供股已於二零一零年十二月三十一日完成)對本集團財務資料可能造成之影響之進一步資料.
有關報表僅供說明用途,因其性質使然,未必能真實反映本集團於供股完成後之財務狀況.
(A)本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表以下為按照下文附註所載基準編製之本公司權益持有人應佔本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值說明報表,以說明倘供股於二零一零年十二月三十一日進行所造成之影響.
此未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表僅為說明用途而編製,且由於其假設性質,未必能真實反映假設供股於二零一零年十二月三十一日或任何未來日期完成之本集團財務狀況.
於二零一年十二月三十一日本公司權益持有人應佔本集團經審核綜合有形資產淨值估計來自供股所得款項淨額於供股完成後本公司權益持有人應佔本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值於供股完成後本公司權益持有人應佔每股未經審核備考經調整綜合有形資產淨值千港元千港元千港元港元(附註1)(附註2)(附註3及4)根據將按認購價每股供股股份0.
18港元發行之1,439,726,484股供股股份(附註2)計算778,126251,3111,029,4370.
24113附錄二本集團之未經審核備考財務資料附註:(1)本公司權益持有人於二零一零年十二月三十一日應佔本集團之綜合有形資產淨值乃按本公司權益持有人於二零一零年十二月三十一日應佔本集團經審核綜合資產淨值約892,796,000港元計算,並已就無形資產約114,670,000港元作出調整(上述資料摘錄自本集團已刊發截至二零一零年十二月三十一日止年度之年度報告).
(2)本公司股本中每十(10)股已發行及未發行股份合併成一(1)股合併股份(「股份合併」)於二零一一年五月十三日舉行之本公司股東特別大會上獲批准.
該股份合併於二零一一年五月十六日起生效.
估計來自供股所得款項淨額乃根據認購價每股供股股份0.
18港元將予發行之1,439,726,484股供股股份(按於最後可行日期每持有兩(2)股合併股份獲發一(1)股供股股份之比例)及經扣除估計有關開支約8,000,000港元.
(3)每股未經審核備考經調整綜合有形資產淨值乃經作出上文附註2所述之調整後,及按股份合併生效後之已發行合併股份4,319,179,453股及假設供股於最後可行日期已完成.
(4)除上文所述外,概無對本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值作出調整,以反映本集團於二零一零年十二月三十一日後之經營業績或所進行之其他交易.
114附錄二本集團之未經審核備考財務資料(B)申報會計師就本集團未經審核備考財務資料發出之報告以下為申報會計師羅兵咸永道會計師事務所(香港執業會計師)就本集團未經審核備考財務資料所編製的報告全文,以供載入本章程.
未經審核備考財務資料的會計師報告致華億傳媒有限公司董事本所謹就華億傳媒有限公司(「貴公司」)建議供股而於二零一一年五月二十四日刊發的章程(「章程」)中附錄二標題為「本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表」(「未經審核備考財務資料」)內所載有關貴公司及其附屬公司(以下統稱「貴集團」)的未經審核備考財務資料(載於第112至113頁)作出報告.
未經審核備考財務資料由貴公司董事編製,僅供說明用途,以提供資料說明供股對貴集團的相關財務資料可能造成的影響.
未經審核備考財務資料的編製基準載於章程第112至113頁.
貴公司董事與申報會計師各自的責任貴公司董事須就根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第4.
29段(「上市規則」)並參考由香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的會計指引第7條「編製備考財務資料以載入投資通函內」而編製的未經審核備考財務資料負上編製的全責.
本所的責任是根據上市規則第4.
29(7)段的規定,就未經審核備考財務資料表達意見並向閣下報告.
對於就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料而由本所在過往發出的任何報告,除於報告刊發日期對該等報告的發出對象所負的責任外,本所概不承擔任何責任.
115附錄二本集團之未經審核備考財務資料意見的基礎本所是根據會計師公會頒佈的香港投資通函報告聘用協定準則300「投資通函中的備考財務資料的會計師報告」執行工作.
本所的工作並不涉及對任何相關財務資料的獨立審閱,而主要包括比較於二零一零年十二月三十一日貴集團經審核綜合資產淨值與貴集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表作出比較,考慮調整的支持文件,及與貴公司董事討論未經審核備考財務資料.
本所在策劃和進行工作時,均以取得本所認為必需的資料及解釋為目標,以便獲得充分憑證,就未經審核備考財務資料已由貴公司董事按照所述的基準適當編製、該基準與貴集團的會計政策一致、且調整就根據上市規則第4.
29(1)段所披露的未經審核備考財務資料而言是適當的,作出合理的確定.
未經審核備考財務資料是根據貴公司董事的判斷和假設編製,僅供說明用途,而基於其假設性質,其不提供任何保證或顯示任何事項將於未來發生,亦未必能代表貴集團於二零一零年十二月三十一日或任何未來日期的經調整有形資產淨值.
意見本所認為:(a)未經審核備考財務資料已由貴公司董事按照所述基準適當編製;(b)該基準與貴集團的會計政策一致;及(c)就根據上市規則第4.
29(1)段所披露的未經審核備考財務資料而言,該等調整乃屬適當.
羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港,二零一一年五月二十四日116附錄三一般資料1.
責任聲明本章程遵照上市規則提供有關本公司之資料.
董事就本章程所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後確認就彼等所知及所信,本章程並無遺漏任何其他事實,以致本章程之任何聲明產生誤導.
2.
股本股本本公司於(i)最後可行日期;及(ii)緊隨供股完成後之法定及已發行股本已及將如下:(i)於最後可行日期法定:6,000,000,000股每股面值0.
10港元之合併股份600,000,000港元240,760,000股每股面值0.
01港元之優先股股份2,407,600港元已發行及已繳足股款:2,879,452,969股每股面值0.
10港元之已發行合併股份287,945,296.
90港元117附錄三一般資料(ii)緊隨供股完成後法定:6,000,000,000股每股面值0.
10港元之合併股份600,000,000港元240,760,000股每股面值0.
01港元之優先股股份2,407,600港元已發行及已繳足股款:4,319,179,453股每股面值0.
10港元之已發行合併股份431,917,945.
30港元所有已發行及將予發行之股份(於繳足股款後)現時及將在各方面互相享有同等地位,包括收取股息、投票及退還資本之權利.
於最後可行日期,除供股之外,本公司概無就現金或其他項目發行或擬發行股份或借貸資本,且概無就發行或出售任何有關資本而授出任何佣金、折讓、經紀費或其他特別條款.
股份於聯交所主板上市.
本公司任何股份或借貸資本概無於任何其他證券交易所上市或買賣,亦無正在或建議尋求批准於任何其他證券交易所上市或買賣.
概無放棄或同意放棄未來股息之安排.
除本章程所披露者外,本公司或本集團任何成員公司之股份或借貸資本概無附有購股權或有條件或無條件同意附有購股權,亦無發行或授出或有條件或無條件同意發行或授出影響股份之認股權證或兌換權.
118附錄三一般資料3.
董事之證券權益於最後可行日期,本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債權證中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所(包括根據證券及期貨條例相關條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉);(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於其中所述之登記冊;或(c)根據上市公司董事進行證券交易之標準守則(「標準守則」)須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下:董事姓名權益性質擁有權益或視為擁有權益之合併股份數目(好倉)佔本公司已發行股本之概約百分比袁海波先生受控制公司權益(附註1)423,075,00014.
69%田溯寧先生受控制公司權益(附註2)245,155,4898.
51%實益權益(附註3)6,187,5000.
21%張長勝先生實益權益(附註3)3,093,7500.
11%王虹先生實益權益(附註3)9,281,2500.
32%家族權益230,0000.
01%黃友嘉先生實益權益(附註3)3,093,7500.
11%袁健先生實益權益(附註3)3,093,7500.
11%附註:1.
袁海波先生被視為擁有其全資法團MingBangLimited及RichPublicLimited所持423,075,000股合併股份之權益.
2.
田溯寧先生被視為擁有CBCChinaMediaLimited所持245,155,489股合併股份之權益.
3.
該等權益為田溯寧先生、張長勝先生、王虹先生、黃友嘉先生及袁健先生行使各自根據購股權計劃獲授之購股權時將予配發及發行之股份.
119附錄三一般資料除上文所披露者外,於最後可行日期,本公司董事及主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份或債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所(包括根據證券及期貨條例相關條文彼等被當作或視為擁有之權益及淡倉(如有));(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於其中所述之登記冊;或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉.
4.
主要股東之權益就本公司董事或主要行政人員所知,於最後可行日期,以下人士(本公司董事或主要行政人員除外)於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露之權益或淡倉,或於附帶權利可於任何情況在本集團任何其他成員公司之股東大會表決之任何類別股本面值中直接或間接擁有10%或以上權益.
股東名稱權益性質擁有權益或視為擁有權益之合併股份數目(好倉)佔本公司已發行股本之概約百分比RichPublicLimited實益擁有人(附註a)423,075,00014.
69%MingBangLimited受控制公司權益(附註b)423,075,00014.
69%賀鵬先生實益擁有人(附註c)300,000,00010.
42%CBCChinaMediaLimited實益擁有人(附註d)245,155,4898.
51%IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.
P.
實益擁有人(附註e)186,728,8006.
48%IDG-AccelChinaGrowthFundIIAssociatesL.
P.
受控制公司權益(附註e)186,728,8006.
48%IDG-AccelChinaGrowthFundGPIIAssociatesLtd.
受控制公司權益(附註e)202,000,0007.
02%麥戈文先生受控制公司權益(附註e)202,000,0007.
02%周全先生受控制公司權益(附註e)202,000,0007.
02%120附錄三一般資料附註:a.
RichPublicLimited為一家於英屬處女群島註冊成立之投資控股公司,其全部已發行股本由MingBangLimited實益擁有.
b.
MingBangLimited為一家於英屬處女群島註冊成立之投資控股公司,其全部已發行股本由本公司主席兼執行董事袁海波先生實益擁有.
袁先生亦為MingBangLimited之董事.
c.
於二零一一年一月二十六日,賀鵬先生(作為賣方)與UniqueTalentGroupLimited(作為買方)及本公司(作為買方擔保人)訂立有條件買賣協議並於二零一一年五月十六日訂立補充買賣協議,內容有關買賣SmartTitleLimited的全部已發行股本及轉讓SmartTitleLimited結欠賀鵬先生之貸款.
根據有條件買賣協議,本公司將於完成時發行最多300,000,000股合併股份予賀鵬先生.
d.
CBCChinaMediaLimited為一家於英屬處女群島註冊成立之投資控股公司.
田溯寧先生為本公司之非執行董事及CBCChinaMediaLimited之董事.
e.
IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.
P.
及IDG-AccelChinaInvestorsIIL.
P.
分別持有186,728,800股合併股份及15,271,000股合併股份.
麥戈文先生及周全先生透過若干公司(即IDG-AccelChinaGrowthFundIIAssociatesLtd.
及IDG-AccelChinaGrowthFundIIAssociatesL.
P.
)持有IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.
P.
及IDGAccelChinaInvestorsIIL.
P.
逾三分之一已發行股本.
於最後可行日期,侯弘先生擁有本公司附屬公司北京那小嘴文化有限公司之30%已發行股份權益.
除上文所披露者外,就本公司董事或主要行政人員所知,本公司並不知悉於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份或債權證中有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露之任何其他權益或淡倉,或任何人士(本公司董事或主要行政人員除外)於最後可行日期於附帶權利可於任何情況在本集團任何其他成員公司之股東大會表決之任何類別股本面值中直接或間接擁有10%或以上權益.
5.
服務合約(a)於最後可行日期,概無董事與本集團任何成員公司簽訂或擬簽訂任何不可於一年內屆滿或於一年內不作賠償(法定賠償除外)則不可由本集團該成員公司終止之服務合約.
(b)於最後可行日期前六個月內,概無任何董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司訂立或修訂任何有效服務合約(包括持續及定期服務合約).
121附錄三一般資料(c)任何董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司之間概無須給予十二個月或以上通知期之任何有效持續服務合約.
(d)任何董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司之間概無尚餘十二個月以上(不論通知期長短)之任何有效定期服務合約.
6.
訴訟除下文所披露者外,於最後可行日期,本集團任何成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁,且就董事所知,本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或面臨之重大訴訟或索償.
北京華億浩歌傳媒文化有限公司(「華億浩歌」,本公司之一家間接全資附屬公司),為一宗可能進行之中國訴訟之一方.
海南海視旅遊衛視傳媒有限責任公司(「海南海視」)已在該訴訟中獲海南省洋浦經濟開發區人民法院頒令,凍結其涉及指稱華億浩歌結欠海南海視之款項人民幣79,900,000元之資產.
該筆指稱款項來自本集團於二零零八年十二月三十一日前經營之海南海視獨家廣告代理業務.
該業務始自於本集團與海南海視於二零零六年五月十二日訂立之獨家廣告代理協議.
應付予海南海視之金額經已自截至二零零八年十二月三十一日止年度起計入本集團之綜合財務報表,而董事認為本集團備有充足財務資源以清償該項債務.
7.
競爭權益於最後可行日期,就董事所知,概無董事及彼等各自之聯繫人士於與本集團業務構成或可能構成競爭(無論直接或間接)之任何業務中擁有權益,或根據上市規則與本集團有或可能有任何其他利益衝突.
8.
董事於合約及資產之權益於最後可行日期,概無任何董事擁有重大權益或對本集團業務關係重大之合約或安排存續.
於最後可行日期,概無董事於本集團任何成員公司自二零一零年十二月三十一日(即本集團編製最近期刊發經審核綜合賬目之日期)以來所購入、出售或租賃或本集團任何成員公司擬購入、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益.
122附錄三一般資料9.
專業人士及同意書本章程載有其函件及報告之專業人士資格如下:名稱專業資格羅兵咸永道會計師事務所(「羅兵咸永道」)執業會計師羅兵咸永道已發出且並無撤回刊發本章程之同意書,同意以本章程所載之形式及內容載入其意見及或引述其名稱.
於最後可行日期,羅兵咸永道概無(i)在本集團任何成員公司中持有任何股權,亦無持有可認購或提名人士認購本集團任何成員公司之證券之權利(不論可否依法強制執行),及(ii)於本集團任何成員公司自二零一零年十二月三十一日(即本集團編製最近期刊發賬目之日期)以來所購入、出售或租賃或本集團任何成員公司擬購入、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益.
10.
重大合約下列合約乃本集團之成員公司於緊接本章程刊發日期前兩年內訂立之重大或可能屬於重大之合約(非於日常業務過程中訂立之合約):(a)本公司與天地數碼(控股)有限公司於二零一一年五月十九日訂立之買賣協議,據此,本公司同意出售於SinofocusMedia(Holdings)Limited之全部已發行股本及轉讓SinofocusMedia(Holdings)Limited結欠天地數碼(控股)有限公司之貸款,總代價為82,000,000港元.
(b)包銷協議;(c)二零一一年四月十五日,本公司與嘉匯投資控股有限公司訂立之終止契約,據此,雙方同意終止本公司與嘉匯投資控股有限公司於二零一零年十一月十六日訂立之買賣協議(「出售協議」),由二零一一年四月十五日起生效;(d)賣方(作為賣方)與本公司全資附屬公司UniqueTalentGroupLimited(作為買方)及本公司(作為買方擔保人)於二零一一年一月二十六日就以總代價500,000,000港元買賣SmartTitleLimited之全部已發行股本及轉讓SmartTitleLimited結欠賣方之貸款而訂立之有條件買賣協議及於二零一一年五月十六日訂立之買賣協議補充協議;(e)出售協議,據此,本公司同意出售本公司於SinofocusMedia(Holdings)Limited之全部股權及轉讓本公司給予SinofocusMedia(Holdings)Limited之貸款,總代價為82,000,000港元;123附錄三一般資料(f)本公司之全資附屬公司EffortWonderLimited及本公司與宏信集團有限公司及天安中國投資有限公司於二零一零年九月十日訂立之買賣協議,內容有關EffortWonderLimited將購買而宏信集團有限公司將出售GreenHarmonyInvestmentsLimited之全部已發行股本、GreenVillaInvestmentsLimited之全部已發行股本及GreenVillaInvestmentsLimited結欠宏信集團有限公司之貸款減若干金額,代價為280,000,000港元;(g)北京華億千思廣告有限公司(「千思」)與海南海視旅遊衛視傳媒有限責任公司(「海南海視」)於二零零九年十二月十四日就獨家廣告代理協議訂立之補充協議,內容有關千思於二零零八年及二零零九年應付予海南海視之每年定額代理費由人民幣198,000,000元分別減至人民幣166,000,000元及人民幣180,000,000元.
上述獨家廣告代理協議之到期日則改為二零零九年十二月三十一日.
(h)本公司、東英亞洲有限公司及CBCChinaMediaLimited於二零零九年十一月十九日就配售協議訂立之補充協議,該協議補充及修訂上述於二零零九年十一月三日訂立之配售協議,內容有關根據上述配售協議促成認購全部或絕大部分配售股份之承配人如少於六名,東英亞洲有限公司須盡快向本公司提供該等承配人之必須資料;及(i)本公司、東英亞洲有限公司及CBCChinaMediaLimited於二零零九年十一月十九日就包銷協議訂立之補充協議,該協議補充及修訂於二零零九年十一月三日訂立之包銷協議,內容有關更改上述包銷協議內若干先決條件最後達成時間之條款;(j)本公司及東英亞洲有限公司於二零零九年十一月三日訂立之配售協議,內容有關東英亞洲有限公司,以竭誠盡力基準,按股份合併前每股配售股份0.
048港元之配售價,於股份合併前配售最多2,020,000,000股新股份予不少於六名承配人,而配售佣金為配售價之2.
25%乘以實際配售之配售股份數目;(k)本公司、東英亞洲有限公司及CBCChinaMediaLimited於二零零九年十一月三日訂立之包銷協議,內容有關本公司按於二零零九年十一月二十四日由合資格股東每持有八股現有股份獲發三股發售股份之基準,以股份合併前每股發售股份0.
048港元之認購價向該等股東於股份合併前發行不少於約7,011,616,992股發售股份,而包銷佣金為認購價之2.
25%乘以實際包銷之發售股份數目;及(l)廣東中觀傳媒有限公司(「中觀」)、羅勝、陳學誠、莊卓彪及廣州湛視廣告有限公司(「廣州湛視」)於二零零九年六月二十五日訂立之終止及償還協議,內容有關償還廣州湛視與中觀間之公司間金額為人民幣28,000,000元之債務,以及以代價人民幣500,000元終止中觀、羅勝、陳學誠及黃明國於二零零八年八月十三日訂立之股權轉讓協議.
124附錄三一般資料11.
公司資料註冊辦事處CricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands總部及香港主要營業地點香港金鐘道89號力寶中心第2座35樓3503室授權代表王虹中國北京市朝陽區京順路5號曙光大廈B座郵編:100028號侯偉文香港金鐘道89號力寶中心第2座35樓3503室合資格會計師及公司秘書侯偉文英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員核數師及申報會計師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港中環太子大廈二十二樓法律顧問有關香港法律羅拔臣律師事務所香港皇后大道中99號中環中心57樓香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓主要往來銀行恒生銀行香港德輔道中83號中國民生銀行北京市西城區復興門內大街2號中國民生銀行大廈125附錄三一般資料12.
董事及高級管理人員資料姓名辦公地址執行董事袁海波(副主席)中國北京市朝陽區京順路5號曙光大廈B座郵編:100028張長勝中國北京市朝陽區京順路5號曙光大廈B座郵編:100028王虹中國北京市朝陽區京順路5號曙光大廈B座郵編:100028非執行董事熊曉鴿先生(副主席)中國北京建國門內大街8號中糧廣場A座616室郵編:100005田溯寧中國北京市朝陽區日壇北路日壇公園內具服殿內郵編:100020獨立非執行董事魏新北京市海淀區成府路298號中關村方正大廈9層郵編:100871黃友嘉香港中環威靈頓街98號翡翠中心7樓袁健香港九龍觀塘敬業街61-63號利維大廈9樓高級管理人員侯偉文香港金鐘道89號力寶中心第2座35樓3503室126附錄三一般資料13.
送呈公司註冊處之文件各份章程文件連同本附錄「專業人士及同意書」一段所述之同意書,已按公司條例第342C條之規定送呈香港公司註冊處登記.
14.
約束力假如依據本章程提出申請,章程文件即具效力,使一切有關人士須受香港公司條例第44A及第44B條的所有適用條文(罰則除外)約束.
15.
其他事項該等章程文件之中英文本如有歧義,概以英文本為準.
16.
可供查閱之文件下列文件之副本在二零一一年六月七日(包括該日)之前於正常辦公時間在本公司主要營業地點香港金鐘道89號力寶中心2座35樓3503室可供查閱:(a)本公司之組織章程大綱及組織章程細則;(b)本公司截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止兩個財政年度之年度報告;(c)本附錄「重大合約」一段所述之重大合約;(d)本公司自二零一零年十二月三十一日(即本公司編製最近期刊發經審核綜合財務報表之日期)以來,根據上市規則第14及或14A章所載規定刊發之各份通函之副本;(e)羅兵咸永道就本章程附錄二所述之本集團未經審核備考財務資料發出之函件;(f)本附錄「專業人士及同意書」一節所述之羅兵咸永道發出之同意書;(g)包銷協議;及(h)本章程.
127附錄三一般資料17.
董事之詳細資料主席兼執行董事袁海波先生,47歲,於二零一零年八月獲委任為主席兼執行董事,並獲委任為兩家附屬公司之董事.
袁先生亦為本公司主要股東(根據證券及期貨條例第XV部)MingBangLimited的股東及董事.
袁先生現任北京市青年聯合會常務委員會委員.
從一九九零年以來先後從事貿易、房地產、旅遊以及服務等行業,積累了豐富的商業經驗,於二零零五年被北大青鳥集團聘為高級副總裁,主要分工管理下屬房地產、文化傳媒等產業,同時參與了集團資產重組、資本運作等諸多方面的工作,並有所建樹,以突出的商業業績及個人社會影響連續多年獲提名為北京市青年聯合會委員及其常務委員會委員.
副主席兼非執行董事熊曉鴿先生,54歲,於二零零九年十二月獲委任為副主席兼非執行董事,自一九九三年起任IDG資本之創始合夥人,同時自二零零五年及二零零八年起分別擔任IDG-Accel中國成長基金及IDG-Accel投資基金之創始合夥人.
於一九九三年,熊先生協助IDG之創始人及董事長麥戈文先生創立中國第一個2,000萬美元之技術創業投資基金.
IDG資本目前在中國管理總額達25億美元之風險基金.
熊先生於一九九六年秋季學期畢業於哈佛大學商學院高級管理班.
彼於一九八七至八八年期間進入弗萊徹法律與外交學院攻讀亞洲經濟與國際商務研究生課程,並於一九八七年獲波士頓大學新聞傳播學碩士學位.
在此前,彼於一九八六年畢業於中國社會科學院研究生院新聞系,並早於一九八二年獲湖南大學頒發文學士學位.
彼自二零零五年起任波士頓大學校董.
熊先生乃納斯達克上市公司中國金融在線有限公司之主席,以及香港聯合交易所有限公司上市公司美亞娛樂資訊集團有限公司之非執行董事.
熊先生曾獲委任為香港聯合交易所有限公司上市公司金蝶國際軟件集團有限公司之非執行董事,其後於二零零八年三月呈辭.
128附錄三一般資料執行董事張長勝先生,63歲,自二零零八年起獲委任為副主席兼獨立非執行董事,並於二零一零年七月獲調任為執行董事.
張先生於二零零三年起至今任中國網路通信集團公司副總經理,二零零四年起至今任中國網通(集團)有限公司高級副總裁,二零零五年起至今任中國網通(集團)有限公司總法律顧問.
張長勝先生於一九九五年至二零零三年任江蘇省人民政府省長助理及省政府秘書長;在此之前曾任中華人民共和國(「中國」)人事部副處長、處長、副司長及司長,以及中國國務院軍轉辦主任.
張先生於一九九九年就讀於南京經濟學院金融研究生課程,一九八一年畢業於中國人民解放軍軍事學院基本系.
王虹先生,46歲,自二零零八年起獲委任為首席執行官,並於二零一零年八月獲委任為本公司執行董事.
王先生亦獲委任為本公司多家附屬公司董事.
王虹先生負責公司全面運營.
二零零三年至二零零八年任職「旅遊衛視」總裁,重新建立了新的「旅遊衛視」,並且將其從年收入不到人民幣3,000萬元打造成為年收入約人民幣2億元的專業衛星台.
二零零三年至二零零八年期間,王虹先生還任職保利集團下屬文化公司副總經理,負責公司投資業務,參與並執行保利文化多項文化產業投資項目.
王虹先生在美國工作十二年,積累了在美國公司運營及地產投資項目管理方面的豐富經驗,熟悉美國公司管理有關法律、稅務及人力資源等諸多方面,有極強的國際國內工作背景.
非執行董事田溯寧先生,48歲,自二零零八年起獲委任為非執行董事.
同時於各機構兼任之其他職務有:美國紐約交易所上市公司MasterCardIncorporated(萬事達公司)獨立董事;KohlbergKravisRoberts資深顧問;香港聯合交易所有限公司上市公司聯想集團有限公司獨立非執行董事;美國紐約交易所上市公司亞信聯創公司董事;泰康人壽保險股份有限公司獨立非執行董事;美國哈佛商學院顧問委員會委員(MemberofHarvardBusinessSchoolAsiaAdvisoryCommittee)等.
於二零零二年至二零零六年,田先生擔任中國網通集團董事會副董事長兼首席執行官,該公司於香港聯合交易所有限公司及紐約證券交易所上市.
一九九九年,田先生受邀創建中國網通(「中國網通」)並擔任中國網通之總裁兼首席執行官.
在此之前,田先生創建了亞信聯創公司(前稱亞信科技(中國)有限公司).
亞信聯創是在美國納斯達克成功上市之第一家中國高科技企業.
129附錄三一般資料一九九八年,田先生獲世界經濟論壇(WorldEconomicForum)推舉為「明日世界領袖」.
彼獲亞洲週刊選為「中國互聯網十大人物」(TenPeopleofInternetinChina)之一.
美國雜誌《RedHerring》選出田先生為二零零零年「年度企業家」(EntrepreneuroftheYear).
於二零零一年,田先生獲中國中央電視台推舉為「年度經濟人物」,彼亦於同年獲商業週刊選為「亞洲之星」.
二零零三年七月,田先生獲中國科學技術協會頒發「年度求是傑出青年成果轉化獎」(OutstandingYouthoftheYear).
二零零三年八月,榮獲中國教育部全國留學回國人員優秀個人獎(OutstandingReturnedScholarAward).
二零零四年,田先生為首批獲中央政府選為「中國新世紀百千萬人才工程優秀人材」之一,而於二零零七年,彼獲《人物週刊》雜誌選為「年度中國魅力50人」之一.
田先生畢業於德州理工大學,取得資源管理博士學位.
獨立非執行董事魏新教授,55歲,於二零一零年十月獲委任為獨立非執行董事.
魏教授現任北大方正集團有限公司之董事長、香港聯合交易所有限公司上市公司方正控股有限公司之執行董事及馬來西亞證券交易所創業板上市公司PUCFounder(MSC)Berhad之非獨立非執行董事.
魏教授持有北京大學管理學博士學位,現兼任北京大學教育學院常務副院長.
黃友嘉博士太平紳士,53歲,自二零零零年起獲委任為獨立非執行董事.
黃博士持有芝加哥大學經濟學博士學位.
黃博士於直接投資及企業融資方面具豐富經驗.
黃博士現為中國風電集團有限公司獨立非執行董事及事安集團有限公司非執行董事,兩家公司均於香港聯合交易所有限公司上市.
袁健先生,56歲,自二零零四年起獲委任為獨立非執行董事.
袁先生持有加拿大多倫多大學之工商管理碩士學位.
袁先生為加拿大特許會計師,亦為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會之資深會員.
彼現為香港聯合交易所有限公司上市公司精電國際有限公司之執行董事及首席財務官.