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广州万物信息科技股份有限公司GUANGZHOUVANVOVINFORMATIONTECHNOLOGYCO.
,LTD公开转让说明书(申报稿)主办券商(湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦)二零一八年九月广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:(一)单一客户依赖风险2018年1-5月、2017年度、2016年度公司对中山达华智能科技股份有限公司的销售收入分别为7,132,525.
67元、20,209,444.
96元、6,711,265.
02元,销售金额占当期营业收入比重分别为99.
08%、98.
85%、100.
00%,对单一客户的销售额占当期销售总额的比例超过50%,公司存在对单一客户的依赖风险.
虽然中山达华智能科技股份有限公司为公司战略合作伙伴,合作关系相对稳定且客户信誉良好,未来双方继续合作仍具有可持续性,但如果达华智能内部发展战略、对公司产品采购意愿、财务状况发生变化,可能给公司经营业绩带来不利影响.
(二)公司治理风险股份公司设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制,制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度.
但由于股份公司成立时间较短,各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,并在日常经营中不断完善.
随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员增加,特别是公司在股转系统挂牌后,对公司规范治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续健康发展的风险.
(三)实际控制人不当控制的风险截至本公开转让说明书签署之日,众志科技作为公司控股股东持有公司65.
00%的股权,李绵东持有众志科技18.
40%的股权.
2018年3月31日,众志科技全体股东及广州市兆翔智能科技有限公司实际控制人李克友就有关万物信息经营发展的重大事项行使表决权等股东权利时采取一致行动的事宜达成一致,签署了《保持一致行动协议书》,2018年9月17日签署了《保持一致行动协议书》补充协议.
根据《保持一致行动协议书》及其补充协议,各方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动.
若出现意见不一致时,按照下列方式统一意见:1)各方应首先进行友好协商,以协商一致的意见为准;2)协商不广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书3成的,以股东李绵东的意见为准.
其次,自万物有限设立以来,李绵东历任公司的执行董事、董事长,一直担任公司的总经理,全面主持公司的经营管理工作,对其他股东、董事、高级管理人员、公司重大事项决策具有重大影响力,能够对公司股东大会决议、董事会决议及公司经营决策产生实质性影响,能够实际支配公司行为.
综上,李绵东通过一致行动能够控制公司,为公司的实际控制人,对公司重大事项决策、日常经营管理均可施予重大影响.
公司存在实际控制人利用其在公司的决策地位对重大事项决策施加影响,从而使得公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险.
(四)人才流失风险物联网行业是技术密集型行业,技术人员,特别是高端技术人才是发展的重要基础.
维持公司人才队伍的稳定,并不断吸引优秀的人员加盟,是公司能够在行业内保持领先优势、确保经营稳定性及公司可持续发展的必要前提.
物联网产业的广阔市场前景吸引了大批新加入的物联网企业,随着行业竞争日益加剧,行业对人才的需求与日俱增,加剧了对高端技术人才的争夺.
对行业内企业而言,存在人才流失的风险.
(五)持续性关联采购的风险报告期内,公司向关联方众志科技采购程序烧录等加工服务,2018年1-5月、2017年度、2016年度该项交易金额分别为250,409.
52元、609,085.
39元、148,209.
09元.
众志科技拥有组装线及良好的程序烧录技术,同时与公司地理位置相邻,运输成本、沟通成本低,且合作过程中可信赖度高,因此报告期内与其进行了关联采购.
关联方按照市场人工耗费及利润报价,公司按市场报价采购,价格公允.
公司预计后期仍然将此程序外包,基于前期与众志科技合作良好的情况,未来仍会继续与其合作,因此该部分关联交易具有可持续性.
未来公司将继续向众志科技采购加工服务,如果关联交易相关制度不能得到有效执行,与关联方发生未经审批的关联交易,将对公司独立性造成不利影响,还有可能引发关联交易公允性无法得到保证的风险,进而加剧中小股东利益受到损害的潜在可能性.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书4目录挂牌公司声明1重大事项提示2(一)单一客户依赖风险.
2(二)公司治理风险.
2(三)实际控制人不当控制的风险.
2(四)人才流失风险.
3(五)持续性关联采购的风险.
3释义6第一节公司概况8一、公司基本情况.
8二、股份挂牌情况.
9三、公司股东情况.
11四、公司历史沿革.
14五、子公司及分支机构基本情况.
18六、重大资产重组情况.
18七、公司董事、监事及高级管理人员情况.
18八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.
21九、本次挂牌的有关机构.
22第二节公司业务25一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.
25二、公司内部组织结构.
32三、公司商业模式.
36四、公司及子公司关键资源要素.
38五、公司主营业务相关情况.
55六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.
70七、持续经营能力分析.
90第三节公司治理99一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
99二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.
101三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.
103四、环境保护、产品质量、安全生产情况.
104五、公司独立运营情况.
105六、同业竞争情况及其承诺.
107七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.
116八、董事、监事、高级管理人员.
118九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况.
121第四节公司财务123一、财务报表.
123二、审计意见.
137三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.
137四、主要会计政策和会计估计.
137五、主要税项.
146广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书5六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析.
148七、营业收入、利润及变动情况.
157八、主要成本、费用及变动情况.
160九、重大投资收益.
163十、非经常损益.
165十一、主要资产.
166十二、主要负债.
177十三、股东权益情况.
181十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.
183十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
189十六、报告期内,公司进行资产评估情况.
189十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.
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189十八、子公司或纳入合并报表的其他主体的基本情况.
191十九、特有风险提示.
191第五节有关声明196一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.
196二、主办券商声明.
197三、律师声明.
198四、审计机构声明.
199五、资产评估师事务所声明.
200第六节201一、主办券商推荐报告.
201二、财务报表及审计报告.
201三、法律意见书.
201四、公司章程.
201五、其他与公开转让有关的重要文件.
201广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书6释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:一、普通术语公司、股份公司、万物信息指广州万物信息科技股份有限公司有限公司、万物有限指广州万物信息科技有限公司众志科技指广州众志物联网科技有限公司兆翔智能指广州市兆翔智能科技有限公司衣邦狼指广州衣邦狼物联科技有限公司云海智慧指广州云海智慧无人科技有限公司万牧科技指广州万牧物联网科技有限公司爱啪啪指深圳爱啪啪娱乐互动有限公司盛享科技指广州盛享信息科技有限公司迈捷科技指深圳市迈捷科技有限公司奇志智能指深圳市奇志智能科技有限公司股东会指有限公司股东会股东大会指股份公司股东大会董事会指股份公司董事会监事会指股份公司监事会高级管理人员指总经理、财务负责人、董事会秘书管理层指公司董事、监事、高级管理人员三会指股份公司股东大会、董事会、监事会"三会"议事细则指股份公司《股东大会议事细则》、《董事会议事细则》、《监事会议事细则》《公司章程》指广州万物信息科技股份有限公司章程报告期指2016年01月01日至2018年05月31日改制基准日指2018年03月31日申报基准日指2018年05月31日元/万元指人民币元/万元广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书7长江证券指长江证券股份有限公司广信君达指广东广信君达律师事务所大信会计师指大信会计师事务所(特殊普通合伙)中联国际评估指中联国际评估咨询有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)《工作指引》指全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月8日发布实施的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会二、专业术语物联网指把所有物品通过信息传感设备与互联网连接起来,进行信息交换,即物物相息,以实现智能化识别和管理.
所谓开放的物联网通常是指一个开放的技术平台可以为各行各业的企业或个人提供社会化的物联网相关的服务;封闭的是相对于开放的,通常是指一个技术平台,应用于指定的范围内提供非社会化的专业服务.
RFID指RFID(RadioFrequencyIdentification)技术,又称无线射频识别,是一种通信技术,可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触.
智慧城市指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息,从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应.
其实质是利用先进的信息技术,实现城市智慧式管理和运行,进而为城市中的人创造更美好的生活,促进城市的和谐、可持续成长.
APP指应用程序,Application的缩写,一般指手机软件.
有源标签指主动式标签,内建电池,可利用自有电力在标签周围形成有效活动区,主动侦测周遭有无读取器发射的呼叫信号,并将自身的资料传送给读取器.
M2M指广义上M2M可代表机器对机器(MachinetoMachine)人对机器(MantoMachine)、机器对人(MachinetoMan)、移动网络对机器(MobiletoMachine)之间的连接与通信,它涵盖了所有实现在人、机器、系统之间建立通信连接的技术和手段.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书8第一节公司概况一、公司基本情况公司名称:广州万物信息科技股份有限公司英文名称:GuangzhouVanvovinformationtechnologyco.
,LTD法定代表人:李绵东有限公司设立日期:2015年10月09日股份公司设立日期:2018年05月29日注册资本:500万元住所:广州市天河区车陂祠堂大街2号全部(部分:440房)邮编:510000电话:020-28137760传真:020-28137760统一社会信用代码:91440106MA59AAL93X信息披露负责人:欧钰杏电子信箱:Vanv@vanvov.
com所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业";根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业";根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司隶属大类"I65软件和信息技术服务业"中的子类"I6520信息系统集成服务";根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司隶属大类"17信息技术"中的子类"17101111物联网技术与服务".
主营业务:有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品的开发、销售及技术服务.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书9经营范围:软件开发;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;电子产品批发;电子产品零售;信息电子技术服务;电子工程设计服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件批发;软件零售;工程和技术研究和试验发展;网络技术的研究、开发;技术进出口;电力电子技术服务;教学设备的研究开发;电子元器件批发;电子元器件零售;货物进出口(专营专控商品除外);数据处理和存储服务;集成电路设计;集成电路布图设计代理服务;计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售;软件服务;信息技术咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);助动自行车维修;车辆工程的技术研究、开发;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
二、股份挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码:股票简称:万物信息股票种类:人民币普通股每股面值:每股人民币1.
00元股票总量:5,000,000股挂牌日期:【】年【】月【】日股票转让方式:集合竞价转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书10司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定".
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外".
《公司章程》第二十七条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
法.
"第二十八条规定:"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.
"除上述情况外,公司股东对其所持股份未作出自愿锁定的承诺.
截至本公开转让说明书签署之日,公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下:序号股东名称职务持股数量(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结本次可进入全国股转系统转让的股份数量(股)1广州众志物联网科技有限公司不适用3,250,000.
0065.
00否02黄智群监事1,750,000.
0035.
00否0合计5,000,000.
00100.
000广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书11三、公司股东情况(一)公司股权结构图(二)公司股东持股情况1、公司股东持股情况序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份是否存在质押或争议1广州众志物联网科技有限公司3,250,000.
0065.
00境内法人否2黄智群1,750,000.
0035.
00境内自然人否合计5,000,000.
00100.
00截至本公开转让说明书签署之日,公司各股东所持股份全部登记在其本人名下,为其本人合法所有,不存在质押、被司法查封、冻结等情形,也不存在代其他第三方持有公司股权的情况.
2、公司股东基本情况(1)广州众志物联网科技有限公司,统一社会信用代码:91440106094203449P;公司类型:其他有限责任公司;法定代表人:李绵东;成立日期:2014年3月22日;主要经营场所:广州市天河区车陂祠堂大街2号全部(部位:441房);经营范围:软件开发;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;电子产品批发;电子产品零售;信息电子技术服务;电子工程设计服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件批发;软件零售;工程和广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书12技术研究和试验发展;网络技术的研究、开发;技术进出口;电力电子技术服务;教学设备的研究开发;电子元器件批发;电子元器件零售;货物进出口(专营专控商品除外);数据处理和存储服务;集成电路设计;集成电路布图设计代理服务;计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售;贸易咨询服务;策划创意服务;市场调研服务;软件服务;信息技术咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(2)黄智群,女,1955年9月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权.
高中学历.
1971年9月至2005年9月,就职于佛山顺德勒流黄连纸箱厂;2005年10月至2015年9月,退休后在家休养;2015年10月至2018年5月,任万物有限监事;2018年5月至今,任股份公司监事.
(三)股东之间关联关系公司股东之间不存在关联关系,亦无通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系,无任何直系或三代以内旁系血亲、姻亲关系.
(四)控股股东、实际控制人1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况经核查,众志科技直接持有公司股份3,250,000.
00股,占公司总股本的65.
00%,持股比例超过50.
00%,为公司控股股东.
自公司设立至今,众志科技一直持有公司65.
00%的股份,报告期内,公司控股股东未发生变化.
公司的实际控制人为李绵东,认定为公司实际控制人的主要依据如下:(1)截至本公开转让说明书签署之日,众志科技作为公司控股股东持有公司65.
00%的股权,李绵东持有众志科技18.
40%的股权;王文雄、广州市兆翔智能科技有限公司分别持有众志科技16.
80%的股权;郑木勇、赵文晓分别持有众志科技12.
50%的股权;李伟锋、钱建文分别持有众志科技11.
50%的股权.
为确保万物信息控制权、股权结构稳定,促进公司持续高速发展,2018年3月31日,众志科技全体股东及广州市兆翔智能科技有限公司实际控制人李克友就有关万物信息经营发展的重大事项行使表决权等股东权利时采取一致行动的事宜达成广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书13一致,签署了《保持一致行动协议书》,2018年9月17日签署了《保持一致行动协议书》补充协议.
根据《保持一致行动协议书》及其补充协议,各方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动.
各方同意就有关万物信息经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致;若出现意见不一致时,按照下列方式统一意见:1)各方应首先进行友好协商,以协商一致的意见为准;2)协商不成的,以股东李绵东的意见为准.
本协议自各方签署之日起生效,除各方协商一致外,不得撤销,有效期为五年.
综上,李绵东通过众志科技可实际控制公司65.
00%的股份对应的表决权.
自万物有限设立以来,李绵东历任公司的执行董事、董事长,一直担任公司的总经理,全面主持公司的经营管理工作,对其他股东、董事、高级管理人员、公司重大事项决策具有重大影响力,能够对公司股东大会决议、董事会决议及公司经营决策产生实质性影响,能够实际支配公司行为,符合《公司法》二百一十六条第三款规定的公司实际控制人的认定条件,系公司的实际控制人.
(2)报告期初,李绵东持有众志科技18.
40%的股权;王文雄、广州市兆翔智能科技有限公司分别持有众志科技16.
80%的股权;郑木勇、赵文晓分别持有众志科技12.
50%的股权;李伟锋、钱建文分别持有众志科技11.
50%的股权.
众志科技的股权结构较为分散,不存在任一股东能够仅凭其持股比例所享有的表决权对众志科技的董事会过半数成员的任免、股东会决议产生重大影响,亦无法通过众志科技间接对万物有限的股东会决议产生实质性影响,因此,报告期初,公司无实际控制人.
2018年3月31日,众志科技全体股东就万物有限经营发展的重大事项签署了《保持一致行动协议书》,2018年9月17日签署了《保持一致行动协议书》补充协议.
李绵东通过一致行动能够控制公司,为公司的实际控制人.
综上,李绵东通过一致行动能够控制公司,为公司的实际控制人,认定理由和依据充分、合法.
报告期内,虽公司实际控制人发生变动,但并不会对公司持续经营造成不利影响,不会成为本次挂牌的实质性障碍.
2、控股股东、实际控制人基本情况广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书14(1)公司控股股东众志科技的基本情况参见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股东情况"之"(二)公司股东持股情况"之"2、公司股东基本情况".
(2)公司实际控制人李绵东基本情况如下:李绵东,男,1988年2月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2011年7月至2013年7月,就职于广州致远电子有限公司,任手持机和万用表的全国市场总监职务;2013年8月至2014年2月,自由职业,为筹建众志科技做准备工作;2014年3月至2015年12月,就职于广州众志物联网科技有限公司,任执行董事兼总经理;2016年1月至2018年5月,就职于万物有限,任执行董事兼总经理;2018年5月至今,就职于万物信息,任股份公司董事长兼总经理.
公司自然人股东具备完全的民事权利能力和民事行为能力,不存在违法犯罪的情形,不属于国家公务员或者依照和参照公务员管理的人员、党员领导干部等法律法规规定的禁止或限制直接或间接持股的人员,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的情形,公司股东资格适格.
公司1名法人股东,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规定的私募投资基金及基金管理人,无需办理相关私募投资基金备案登记手续.
四、公司历史沿革(一)2015年10月,有限公司设立2015年9月28日,广州市工商局天河分局核发穗名核内字【2015】第06201509280482号《企业名称预先核准通知书》,同意核准万物有限名称为"广州万物信息科技有限公司".
2015年10月9日,公司股东黄智群、众志科技共同签署了《广州万物信息科技有限公司章程》.
公司不设董事会,设执行董事一名,执行董事为公司的法定代表人;公司不设监事会,设监事一名;公司设经理一名.
根据公司《董事、监事、经理、法定代表人任职证明》,公司设立时,李绵东为执行董事(法定代广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书15表人)兼经理,黄智群为公司监事.
2015年10月9日,广州市工商局天河分局向公司核发了穗工商(天)内设字【2015】第06201509280482号《准予设立(开业)登记通知书》,核准万物有限登记设立.
有限公司设立时的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1广州众志物联网科技有限公司65.
000.
0065.
00货币2黄智群35.
000.
0035.
00货币合计100.
000.
00100.
00—公司设立后至2018年3月一直未实缴注册资本,是由于公司前期未对实缴注册资本进行规范.
公司成立之初,黄智群向公司出借5万元,众志科技向公司出借2.
5万元,合计7.
5万元作为公司初始经营的资金,且成立之时已有项目与客户洽谈成功并收取合作项目的预付款,通过收取的订单预付款能够支持公司的日常经营需求.
(二)2018年3月,万物有限第一次实缴注册资本2018年3月2日,广州中勤会计师事务所出具中勤验字【2018】第0015号《验资报告》确认,截至2018年2月7日,万物有限已收到股东缴纳的注册资本人民币100万元,均以货币出资.
本次实缴完成后,万物有限股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1广州众志物联网科技有限公司65.
0065.
0065.
00货币2黄智群35.
0035.
0035.
00货币合计100.
00100.
00100.
00—(三)2018年3月,万物有限第一次增加注册资本2018年3月22日,万物有限召开股东会会议,决议通过:(1)同意增加广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书16公司注册资本至500万元,新增的注册资本400万元分别由众志科技认缴260万元、黄智群认缴140万元;(2)同意新增的注册资本400万元,其中340万元以公司截至2018年2月28日的未分配利润转增为股本(各股东按持股比例转增),60万元由各股东按持股比例以货币方式出资;(3)同意废除旧的公司章程,启用新的公司章程.
同日,万物有限全体股东签署了新的公司章程.
2018年3月15日,广州成鹏会计师事务所出具编号为成鹏审字【2018】第P058号的《广州万物信息科技有限公司2018年第1月到第2月审计报告》,截至2018年2月28日,期末未分配利润为3,830,679.
72元.
2018年3月30日,广州成鹏会计师事务所出具编号为成鹏验字【2018】第P004号的《验资报告》确认,截至2018年3月26日,万物有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币400万元,其中340万元由公司截至2018年2月28日的未分配利润按个股东持股比例分配转增实收资本,60万元由各股东以货币出资.
万物有限于2018年3月27日已代扣代缴黄智群所需缴纳的个人所得税238,000元.
2018年3月27日,广州市工商局天河分局核准了上述变更事项并向公司核发了新的《营业执照》.
本次增加注册资本后,公司的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1广州众志物联网科技有限公司325.
00325.
0065.
00货币/未分配利润转股2黄智群175.
00175.
0035.
00货币/未分配利润转股合计500.
00500.
00100.
00—(四)2018年5月,有限公司整体变更为股份有限公司2018年5月16日,万物有限在广州红盾信息网(www.
gzaic.
gov.
cn)自主申报的名称为"广州万物信息科技股份有限公司"已经系统通过,有效期至2018年广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书176月15日.
2018年5月17日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(大信审字【2018】第22-00059号),确认截至2018年3月31日,万物有限经审计的净资产值为5,979,196.
30元.
2018年5月17日,中联国际评估出具《资产评估报告书》(中联国际评字【2018】第VHMPD0266号),截至2018年3月31日,经采用资产基础法对万物有限股东权益(净资产)价值进行评估,万物有限的所有者权益(净资产)评估值为601.
68万元.
2018年5月17日,万物有限召开股东会临时会议,全体股东一致同意将有限公司以整体变更方式发起设立广州万物信息科技股份有限公司,以万物有限截至2018年3月31日经大信会计师事务所(特殊普通合伙)经审计的净资产5,979,196.
30元,按1:0.
8362折为股份公司的股份总数5,000,000股,每股面值为1元.
其余净资产979,196.
30元计入公司资本公积.
同日,各发起人共同签署了《发起人协议》.
2018年5月17日,万物有限全体股东出具《声明函》,确认已收到并知晓万物信息创立大会暨第一次股东大会的所有议案内容,作为股东的知情权、表决权权利均已得到保障,全体股东同意豁免公司提前15日通知召开创立大会的义务,同意于2018年5月22日召开万物信息创立大会暨第一次股东大会.
2018年5月22日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过万物有限整体变更设立股份有限公司的折股方案,审议通过了股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事.
2018年5月23日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《广州万物信息科技股份有限公司(筹)验资报告》(大信验字【2018】第22-00004号),验证截至2018年5月23日止,各发起人以万物有限截至2018年3月31日的净资产中的5,000,000.
00元折为股份公司股本5,000,000股,净资产折合股本后余额979,196.
30元计入公司资本公积.
股份公司的注册资本为人民币5,000,000.
00元,各发起人均已缴足其认购的股份.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书182018年5月29日,公司取得了广州市工商局核发的统一社会信用代码为91440106MA59AAL93X的《营业执照》.
整体变更设立股份公司后,公司股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)出资方式1广州众志物联网科技有限公司325.
00325.
0065.
00净资产2黄智群175.
00175.
0035.
00净资产合计500.
00500.
00100.
00—五、子公司及分支机构基本情况(一)子公司基本情况截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在控股子公司.
(二)参股公司情况截至本公开转让说明书签署之日,公司未参股设立公司.
(三)分支机构基本情况截至本公开转让说明书签署之日,公司未设立分支机构.
六、重大资产重组情况截至本公开转让说明书签署之日,报告期内,公司未发生重大资产重组情形.
七、公司董事、监事及高级管理人员情况(一)董事会成员情况公司设董事会,由七名董事组成,分别是李绵东、李伟锋、王文雄、赵文晓、郑木勇、钱建文、欧钰杏,李绵东担任董事长,本届董事任期自2018年05月至2021年05月,董事会成员简历如下:李绵东,董事长,简历见"第一节公司概况"之"三、公司股东情况"之"(四)控股股东、实际控制人"之"2、控股股东、实际控制人基本情况".
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书19李伟锋,董事,男,1987年4月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2011年7月至2013年10月,就职于广州周立功单片机科技有限公司,任嵌入式系统工程师;2013年11月至2014年3月,于北京华清远见科技发展有限公司系统学习嵌入式Linux工程课程;2014年4月至2014年12月,就职于阳普医疗科技股份有限公司,任产品开发工程师;2015年1月至2015年12月,就职于广州众志物联网科技有限公司,任研发经理;2016年1月至2018年5月,就职于万物有限,任研发经理;2018年5月至今,就职于万物信息,任股份公司董事兼研发经理.
王文雄,董事,男,1985年9月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2011年7月至2014年2月,就职于广州周立功单片机科技有限公司,任嵌入式工程师和技术支持工程师;2014年3月至今,就职于众志科技,任监事兼综合管理经理;2018年5月至今,任股份公司董事.
赵文晓,董事,男,1988年2月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2012年7月至2014年5月,就职于广州周立功单片机科技有限公司,任销售工程师;2014年5月至今,就职于众志科技,历任销售总监、总经理;2018年5月至今,任股份公司董事.
郑木勇,董事,男,1986年5月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2011年7月至2014年7月,就职于广州周立功单片机科技有限公司,任技术支持工程师;2014年8月至2015年12月,就职于众志科技,任项目经理;2016年1月至2018年5月,就职于万物有限,担任项目总监;2018年5月至今,就职于万物信息,任股份公司董事兼项目总监.
钱建文,董事,男,1987年9月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2011年7月至2014年4月,就职于广州周立功单片机科技有限公司,任嵌入式系统工程师;2014年4月至2014年12月,就职于海华电子(中国)有限公司,任航标产品开发工程师;2015年1月至2015年12月,就职于众志科技,任研发经理;2016年1月至2018年5月,就职于万物有限,任研发经理;2018年5月至今,就职于万物信息,任股份公司董事兼研发经理.
欧钰杏,董事兼董事会秘书,女,1987年1月出生,汉族,中国国籍,无广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书20境外永久居留权,中专学历.
2009年8月至2014年1月,就职于广州剑奇贸易有限公司,任销售职务;2014年2月至2016年10月,就职于广州周立功单片机科技有限公司,任销售代表;2016年11月至2018年5月,就职于万物有限,任采购工程师;2018年5月至今,就职于万物信息,任股份公司董事、董事会秘书兼采购工程师.
(二)监事会成员情况公司设监事会,由三名监事组成,分别是高艳玲(监事会主席、职工监事)、黄智群、李克友,本届监事任期自2018年05月至2021年05月,监事会成员简历如下:高艳玲,监事会主席、职工监事,女,1987年8月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2009年10月至2011年6月,就职于广州明美电子有限公司,任计划员;2011年8月至2014年4月,就职于广州致远电子有限公司,任计划员;2014年4月至2015年12月,就职于众志科技,任采购专员;2016年1月至2018年5月,就职于万物有限,任采购主管;2018年5月至今,就职于万物信息,任股份公司监事会主席、职工监事兼采购专员.
黄智群,监事,简历见"第一节公司概况"之"三、公司股东情况"之"(二)公司股东持股情况"之"2、公司股东基本情况".
李克友,监事,男,1985年1月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2006年1月至2008年12月,就职于深圳精实模具加工部,任工程师;2009年1月至2010年7月,就职于广州晴阳汽配有限公司,任跟单员;2010年7月至今,就职于广州市兆翔智能科技有限公司,任总经理;2018年5月至今,任股份公司监事.
(三)高级管理人员情况李绵东,总经理,简历见"第一节公司概况"之"三、公司股东情况"之"(四)控股股东、实际控制人"之"2、控股股东、实际控制人基本情况".
欧钰杏,董事会秘书,简历见"第一节公司概况"之"七、公司董事、监事及高级管理人员情况"之"(一)董事会成员情况".
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书21林静,财务负责人,女,1993年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2015年8月至2015年12月,就职于众志科技,任财务专员;2016年1月至2018年5月,就职于万物有限,任财务主管;2018年5月至今,就职于万物信息,任股份公司财务负责人.
(四)董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系根据公司说明并经核查,公司董事郑木勇与公司董事兼董事会秘书欧钰杏系夫妻关系.
除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系.
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表项目2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日资产总计(万元)1,172.
86559.
50338.
08股东权益合计(万元)597.
13323.
600.
88归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)597.
13323.
600.
88每股净资产(元)1.
19--归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
19--资产负债率(母公司)(%)49.
1142.
1699.
74流动比率(倍)1.
982.
210.
96速动比率(倍)1.
371.
370.
51项目2018年1-5月2017年度2016年度营业收入(万元)719.
892,044.
51671.
13净利润(万元)113.
53349.
726.
15归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)113.
53349.
726.
15扣除非经常性损益后的净利润(万元)87.
18338.
496.
15归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)87.
18338.
496.
15毛利率(%)37.
4035.
0030.
95净资产收益率(%)19.
56199.
00277.
87扣除非经常性损益后净15.
02192.
61277.
88广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书22资产收益率(%)基本每股收益(元/股)0.
23--稀释每股收益(元/股)0.
23--应收帐款周转率(次)41.
32117.
36-存货周转率(次)1.
647.
525.
95经营活动产生的现金流量净额(万元)-8.
8840.
2550.
84每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
00--注:1、毛利率按照"(营业收入-营业成本)/营业收入"计算.
2、净资产收益、基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)有关要求计算.
3、每股净资产按照"当期末净资产/期末注册实收资本"计算.
由于报告期内2016年、2017年注册资本未实缴,因此2016年末、2017年末数据无法计算.
4、每股经营活动产生的现金流量净额按照"当期经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数"计算.
5、资产负债率按照母公司"期末负债/期末资产"计算.
6、流动比率按照"期末流动资产/期末流动负债"计算.
7、速动比率按照"(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债"计算.
8、应收账款周转率按照"当期营业收入/应收账款平均余额"计算.
由于公司2018年5月末、2016年末、2016年初无应收账款,因此2016年应收账款周转率无数据.
9、存货周转率按照"当期营业成本/存货平均余额"计算.
九、本次挂牌的有关机构(一)主办券商名称:长江证券股份有限公司法定代表人:尤习贵住所:湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦联系电话:027-65799694广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书23传真:027-65799576项目小组负责人:单衍明项目小组成员:单衍明、解常玉、易君乐(二)律师事务所名称:广东广信君达律师事务所主任/执行事务合伙人:王晓华住所:广州市天河区珠江新城江东路6号广州周大福金融中心(广州东塔)29层、10层联系电话:020-37181333传真:020-37181388经办律师:张雪芳、何淑芬(三)会计师事务所名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:胡咏华、吴卫星住所:北京海淀区知春路1号学院国际大厦15层联系电话:010-82330558传真:010-82332287经办注册会计师:龚勇、余水金(四)资产评估机构名称:中联国际评估咨询有限公司法定代表人:胡东全住所:中国广州市越秀区中山六路232号越秀新都会东座20楼联系电话:020-88905028传真:020-38010829经办注册评估师:许恒、梁瑞莹(五)证券登记结算机构广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书24名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-50939980传真:010-50939716(六)拟挂牌场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:谢庚住所:北京市西城区金融大街丁26号电话:010-63889512广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书25第二节公司业务一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途(一)主营业务公司的主营业务为有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品的开发、销售及技术服务.
公司立足于智慧城市物联网(IoT)行业,致力于为客户提供低成本、低功耗、高可靠的有源RFID整体解决方案,在智慧城市RFID应用领域处于行业相对领先地位.
RFID技术用于城市电动车监控管理应用领域为公司目前主要的业务领域,公司定位为智慧出行最佳综合解决方案提供商,将公司自主研发的城市电动车监控管理系统作为切入点,解决城市电动车的管理难题,保证车主安全使用车辆的同时,为公安、交警提供快速破案的手段和依据.
此外,利用多年在物联网应用领域的技术积累和服务经验,公司也在不断开拓老人防走失定位管理、宠物管理、特殊物品防盗及定位管理、学生定位管理、物流行业托盘管理等应用领域,部分产品已进入市场测试阶段,未来将实现公司物联网智慧城市产业链的横向延伸发展.
报告期内,公司营业收入情况如下:单位:万元2018年1-5月2017年度2016年度业务类别收入金额占比收入金额占比收入金额占比主营业务669.
6693.
02%1,954.
7795.
61%658.
0498.
05%其他业务50.
246.
98%89.
744.
39%13.
091.
95%合计719.
90100.
00%2,044.
51100.
00%671.
13100.
00%公司自2015年设立以来,持续经营,稳定增长.
2016年度、2017年度及2018年1-5月,公司主营业务收入分别为6,580,410.
26元、19,547,717.
43元和6,696,578.
43元,主营业务收入占当期营业收入比重分别为98.
05%、95.
61%和93.
02%.
公司自设立以来主营业务没有发生重大变化,主营业务突出,业务明确.
(二)主要产品或服务及其用途广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书26公司主要是以解决方案的方式向客户提供其自主研发的软件产品、硬件产品及技术服务,建立满足客户需求的应用系统.
1、公司硬件产品如下表所示:序号产品类别产品名称产品介绍产品图片1防盗标签防盗标签是城市电动车监控管理系统的基础设备,可用于电动车管理、人员管理、特种行业管理及公安相关业务管理等.
标签采用环保低功耗设计,内置电池供电,出厂时已经设置不可变更的全球唯一的防盗编码,并以球面波的方式向基站和手持机搜索设备发送该防盗编码,此编码与电动车的其他信息唯一绑定.
标签外壳采用工业级ABS工程塑料,防水防尘防震动.
2特警卡特警卡是物联网系统的基础设备,定时向周围发送自身全球唯一的ID号,可应用于人员管理、人员定位等.
特警卡采用环保低功耗设计,内置电池供电,使用超声波密封技术,外壳防水.
3有源标签微型人员卡(MINI学生卡、老人卡)人员卡定时向周围发送自身全球唯一的ID号,可应用于人员管理、人员定位、学生多功能校园卡等.
人员卡采用环保低功耗设计,内置电池供电,使用超声波密封技术,外壳防水,四周采用菱形设计,小巧精致.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书274校徽标签校徽标签定时向周围发送自身全球唯一的ID号,主要应用于学生管理及定位等.
校徽标签采用环保低功耗设计,内置锂电池供电,使用超声波密封技术,外壳防水.
可贴于袖口、胸前等位置,起到自然隐藏的效果.
5儿童防丢标签儿童防丢标签是物联网系统的基础设备,定时向周围发送自身全球唯一的ID号.
儿童防丢标签带有紧急求救按键,紧急情况下,可通过按键向周围的基站发送求救信号.
6老人腕表老人腕表是物联网系统的基础设备,定时向周围发送自身全球唯一的ID号,带有紧急求救按钮,发生紧急情况时,可以主动向周围的基站发出求救信号.
7主机及系统物联网基站基站是城市电动车监控管理系统的基础设备,主要建设在城区的各个主要交通路口、商业区、工业区、住宅区及乡镇的人民密集场所、乡村主要出入口等区域.
一般安装于治安监控杆或交通杆上,也可安装在墙上.
基站采用环保低功耗设计,采集自身区域范围内防盗标签的唯一防盗编码,通过以太网或者3G网络等方式上传至后台系统.
基站外壳采用工业级ABS工程塑料,防水防尘防暴晒.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书288移动雷达主机移动雷达主机应用在基站范围以外的区域.
一般安装在汽车车顶,移动采集其周围的有源标签ID,通过3G网络的方式上传到后台系统.
9副基站副基站是城市电动车监控管理系统的组网设备,需配合基站使用,主要建设在城市或乡镇农村中没有以太网或者3G网络信号的特殊区域.
副基站通过自组网的方式与基站通讯,采集自身区域的防盗标签的唯一防盗编码,并将采集的数据信息定时传送给相邻的副基站,由相邻的副基站转送到下一个相邻的副基站,最终将数据传送给基站,并由基站通过以太网或者3G网络的方式上传至后台系统.
一个基站可以管理多个副基站,每一个副基站唯一对应一个基站,相邻副基站的距离不超过1千米.
副基站采用环保低功耗设计,外壳采用工业级ABS工程塑料,防水防尘防暴晒.
10手持机手持搜索设备手持搜索设备主要用于精确搜索防盗标签,采用安卓系统设计,小巧便捷、操作简单,执法人员随身携带.
结合手持机APP,精确搜索自身范围内的防盗标签,也可单独稽查可疑的防盗标签.
2、公司RFID城市电动车监控管理系统技术实现过程广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书29上图为公司RFID城市电动车监控管理系统的拓扑图,整个监控管理过程通过物联网技术的三个层级实现:物体识别层、中间传输层及应用层.
物体识别层:由安装在电动车上的有源标签及主机组成,完成数据识别.
有源标签每3秒钟对外发送广播包以标识其独一无二的身份,随后将进入休眠状态以节省功耗,以使电池的寿命长达3年以上.
通过对标签发送数据包的发射功能进行控制,使标签与主机之间的有效通讯距离为60m左右,以保证车辆定位的精度.
主机接收到标签广播包后,完成数据的解密、校验及重组,重组的数据包含接收标签数据的时间及主机本身ID号.
中间传输层:由主机及服务器组成.
主机完成对标签数据重组后,通过2G/3G/4G无线模块作收发器,以TCP协议配合RAW原生字节流数据格式以最优的传输效率向后台送数据.
后台服务采用高并发软件框架及负载匀衡技术解决大数据的并发问题,通过解码主机上传的数据,后台可获取标签(电动车)在具体的时间点出现在具体的主机所在位置,以此方式获得车辆的移动轨迹,完成对电动车的动态定位.
应用层:由手持机、浏览器应用组成.
用户可通过手持机或浏览器获取后台服务,如绑定标签、车辆信息、车主信息等;同时可观察车辆运动及当前位置情况.
3、公司提供的智慧城市有源RFID整体解决方案涉及的应用很广,包括电动自行车监控管理、老人防走失定位管理、宠物管理、特殊物品防盗及定位管理、学生定位管理等等.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书30公司目前重点布局城市电动自行车监控管理,在全国范围内推广城市电动车监控管理系统,截止目前,在线基站数达3.
5万个,物联网连接点达350万个,服务于5省40多个县市.
城市电动自行车监控管理系统功能包括:(1)信息录入/查询:对电动车的车架、发票、出厂合格证、保险单号、车主身份证、电话、防盗编码号等信息进行录入,每辆电动车配一个唯一防盗编码,此编码和标签相对应.
对信息进行分类管理,输入任意一项都可以查询到对应车主和车辆所有信息.
(2)电子围栏:每辆电动车设置三道电子围栏,当电动车离开设定的区域范围时系统会自动报警.
(3)定位功能:基站采用防重复读取机制,全天24小时对其范围内装有防盗芯片的电动车进行定位识别,可随时发送对车辆的单次定位、位置信息描述详细精确,间隔发送若干个车辆的当前位置信息给后台服务器.
(4)轨迹追踪:对车辆进行轨迹追踪,可预判车辆的路线.
(5)提高破案率:基站安装在治安监控探头杆上,通过系统主动报警和查询功能的配合,输入被盗车辆经过时间地点,调取对应的监控视频,可查看被盗车辆的实时情况和作案人员基本特征,从而大大提高破案率.
(6)手持机定位搜索:当有黑车出现时,公安人员通过系统可以查看可疑车辆的行车轨迹,定位到该黑车最后经过的基站位置,并进行黑车搜索,手持机具有方向指导性.
(7)数据统计及分析:可按辖区或派出所统计车辆情况,按时间、地点统计电动车流量,分析车辆行驶高峰,为治理城市交通拥堵提供有效数据.
(8)报警功能:当挂失车辆通过基站接收范围时,后台系统自动报警,提高破案效率.
城市电动自行车监控管理系统主要有四大模块,涉及智慧城市的四个方面:电动车管理、人员管理、公安业务管理和特种行业管理.
用户通过web浏览的广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书31方式登录系统,根据用户登录权限显示其对应的模块.
管理系统登录界面后台管理系统界面轨迹追踪线路图广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书32二、公司内部组织结构(一)公司内部组织机构图(二)主要职能部门的主要职责职能部门名称部门职责市场销售部负责客户开拓,行业、产品规划和战略布局;负责具体产品销售业务;下辖美工设计部门负责公司VI和形象设计,网站设计与维护.
项目部负责整体项目管理;技术方案前期评估;产品功能定义;辅助市场部开拓市场.
研发部负责硬件和软件产品的具体设计和开发;技术和解决方案储备;产品功能、性能、可靠性等测试和规范化.
综合部综合部包括采购、PMC、质检、仓库及信管5个子部门.
采购:负责具体采购计划和事务,供应商管理工作;PMC:负责生产计划和实施,委外下单和收发料管理;质检:负责建立品质管理制度,日常来料、半产品和成品质检工作;仓库:负责收料、转运、发料、存储、盘点管理;信管:负责工程化管理、邮件/管家婆/共享账号权限等.
财务部负责公司财务核算工作;税务申报以及筹划;负责出纳和报销管理;税局/工商局/银行等外联工作.
人力资源部负责公司人事、招聘工作;文化制度建设;公司行政内务;科技项目申报工作.
(三)公司主要生产或服务流程及方式公司定位为专业提供智慧城市RFID技术整体解决方案的科技型企业,采用轻资产经营模式.
公司整体业务流程如下图:广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书33公司的产品及服务的业务流程包括采购流程、销售流程、研发流程.
公司将所有产品贴片、组装加工等生产过程通过外协生产方式完成.
1、采购流程销售部接到客户订单或市场需求后,即向PC下达《销售订单》或《生产计划单》→PC通过订单数量和库存计算物料采购和生产所需数量→采购主管下达《进货订单》和《委外加工单》/《委外服务单》给各采购员→PC综合所有物料、生产、质检交期制定预期的入库和发货计划→采购主管下达《请购单》→采购员和PC及时跟进物料到货时间并根据质检要求提交《送检单》→PC根据生产要求打印《配料单》,仓库根据明细表进行配料→PC审核仓库配料并发送给对应外协厂商→外协产品到货后提交质检部检验,通过后通知销售员产品入库→销售员通知仓库部产品打包发货→生产余料退回后仓库部按物料全部重新清单,区分入库.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书34采购流程图如下:2、外协生产流程公司采取轻资产经营模式,整个产品生产环节委托外部厂商外协加工完成,主要是线路板外发加工SMT/AI(机器贴片、机器插件),半成品外发程序烧录及电池、外壳组装加工等.
公司比照供应商管理方式,对外协厂商的资质、加工质量等进行严格的评估和检验.
外协生产流程图如下:广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书353、销售流程销售部业务员对客户进行直接拜访→与老客户直接签订《订单协议》;新客户开发中,商务谈判阶段如涉及价格或重要条款决议,需经总经理审批通过后方可与新客户签订《销售合同》→向采购部下达《销售订单》或《生产计划单》,备货完成并确认应付货款已清后安排出库发货→客户验收后按约定催收款项→将付款回执交与财务部确认后申请开具发票→负责客户后期维护及售后服务,根据客户的具体问题反馈到相关部门(技术问题到技术支持部,品质问题到生产质检部).
销售流程图如下:业务员进行客户拜访及开发总经理审批签订合同/订单商务谈判涉及重要条款YES通过下销售订单/生产计划单入库发货客户验收收款并开具发票后期客户维护售后服务跟进NO4、研发流程项目经理根据项目需求形成项目立项报告→进行需求分析,完成总体设计及详细设计→确定硬件实现方案或软件实现方案→完成样机后进行硬件测试或软件测试→硬件产品测试通过后整理相关文档后提交生产部门进行量化生产;软件产品通过测试后整理相关文档后可直接交付上线.
研发流程图如下:广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书36项目立项需求分析总体设计及详细设计硬件实现或软件实现硬件测试或软件测试产品维护产品发布项目总结三、公司商业模式公司是一家专注于智慧城市物联网行业,致力于为客户提供低成本、低功耗、高可靠的有源RFID整体解决方案的高新技术企业.
报告期内,公司通过销售有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品并提供技术服务获取收入和利润.
公司具有较强自主研发能力,倡导创新,在核心技术上具有自主知识产权,目前拥有7项实用新型专利,另有1项发明专利正在申请;公司拥有13项软件著作权、3项域名权;公司产品通过公安部安全与警用电子产品质量检测中心及中国赛宝实验室检测.
公司与智慧城市RFID行业上下游各大知名企业建立良好合作关系,并与中山达华智能科技股份有限公司(股票代码:002512)、惠州亿纬锂能股份有限公司(股票代码:300014)、利尔达科技集团股份有限公司(股票代码:832149)等公司建立战略合作关系.
亿纬锂能、利尔达等供应商将为公司提供最优质的服务,最前沿的技术应用介绍,以及在保证品质的前提下提供最优惠的价格.
达华智能作为公司重要客户,与公司建立战略合作关系,在全国范围内推广"城市电动车监控管理系统"等.
公司商业模式清晰,业务结构完整,目前已形成了较为稳定的采购模式、外协生产模式、销售模式、研发模式.
(一)采购模式公司综合部下采购部子部门负责原材料、辅料及包装材料的采购.
公司市场销售部根据客户需求下达《生产计划单》,PC通过订单数量和库存计算物料采购和生产所需数量反馈给采购部,采购主管拟定《进货订单》和《委外加工单》,并根据公司规定经审批后,由采购部负责原材料、辅料及包装材料等的采购.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书37公司建立了严格的供应商管理制度,对供应商进行选择与考核及信息管理.
供应商的选择与考核,从经营情况、供应能力、品质能力等方面评定,监控管理并定期从质量、运货、价格、逾期率、是否配合等方面综合打分,多个供应商进行监控管理询价、议价、比价,按照供应商优质程度分为三个等级:一级、二级、三级.
按各项目监控管理应用的物料优先选择一级供应商,一级级往下操作.
(二)外协生产模式公司进行轻资产运营.
公司定位为科技型企业,为最高效利用资源,公司将客户所下订单涉及的基站、有源标签等硬件产品生产加工的非核心技术过程委外给合格的外协厂商完成.
公司掌握核心的产品研发设计部分,并向外协厂商提供符合公司产品高品质的优质原材料.
公司对外协加工过程进行跟进,并根据公司制定的《检测要求》对已完成加工产品进行质量检测验收,验收合格后入库.
公司综合考虑生产质量、成本、交货速度等因素选取合作外协厂商,确保产品的指标满足客户的要求,保证成品质量.
(三)销售模式公司为客户提供智慧城市RFID应用领域专业解决方案,主要采用直销的销售模式.
公司设立市场销售部负责市场调研、产品宣传、产品销售和售后服务等工作.
公司主要客户为中高端知名的上市公司企业,公司销售人员通过对目标客户直接拜访进行产品销售.
公司成立之初即开始致力于开发智慧城市RFID行业中一线品牌客户,并通过互惠互利的价格定位、全面严格的品质管控、行业领先的定位技术及快速优质的服务意识与客户建立长期稳定的合作关系.
公司未来将更多参与大型行业展会、举办专项推介会和培训会等方式,在巩固与深化现有客户合作关系的同时,进一步扩大客户群,同时提高公司的知名度、影响力.
(四)研发模式公司的研发模式主要是自主研发.
公司专设研发部门,致力于软硬件产品研发和技术创新,建立跨部门沟通协作机制,建立完善严谨的研发管理体系.
公司的市场销售部在开发新客户及维护老客户的过程中,对客户需求及产品需求进行充分了解,将市场需求反馈给项目部,经过对市场需求及实现技术难点进行分析广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书38后,为研发部进行新产品研发提供方向性指引.
同时,公司会组织人员参加RFID行业协会等组织的行业交流会或行业展会,根据会上提出的技术问题及行业发展方向等信息确定研发方向.
公司制定了严谨的研发工作流程,包括需求阶段、设计阶段、实现阶段、测试阶段及上线运行阶段五大过程.
通过研发流程的严格把控,能够有效降低研发风险,确保产品研发质量.
四、公司及子公司关键资源要素(一)产品或服务所使用的主要技术1、公司目前产品所用成熟的核心技术公司的核心技术主要来源于公司研发团队的自主创新以及行业经验积累,主要包括电动车监控管理系统、硬件智能云平台、有源射频识别(RFID)技术、射频天线设计技术等.
具体情况如下:序号技术名称技术特点描述1电动车监控管理系统(1)电动车轨迹追踪功能:系统提供被追踪车辆的经纬度信息.
在实际应用中,当被盗车辆经过安装有基站的路段时,车辆被基站所识别,结合基站所在的安装位置的经纬度信息(安装位置的经纬度信息是通过设备提前用测量所得到的)可准确判断车辆的位置信息.
车主通过报案并向执法人员提供车牌号或身份证信息,执法人员调用系统追踪功能,可对车辆进行指定时间段轨迹查询或实时追踪,快速撑握车辆移动情况,并展开抓捕.
(2)多地方接入:本系统前身只支持一个县级市车辆信息的接入,通过升级改造后本系统支持按地区结构接入,即支持多县区、多市及多省接入,数据权限按地区划分,地级市可访问其下所有县区数据,但各县区的数据则是独立的,同理,省级可访问其下的地级市的数据,而各地级市的数据则是独立的.
支持多级组织接入,使数据汇总到一起,为不同的地方信息数据互通打下了基础.
(3)实时通知功能:系统具有黑车告警模块,对于不法车辆的移动有告警提示功能,实时在线监测不法车辆的移动情况.
执法人员看到告警提示后,可查看具体的不法车辆,并通过上述轨迹追踪功能快速展开抓捕行动,第一时间撑握打击范罪主动权.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书39序号技术名称技术特点描述(4)大数据挖掘与分析:车辆与车主的信息会录入本系统,车辆移动会产生大量的轨迹数据,系统可通过分析车辆轨迹数据作大数据分析,如,不同年龄层的车主在不同的时间段偏好出现在哪些场所;深夜时,哪些车辆时常无目的地移动,可作为关注对象等等.
2硬件智能云平台(1)数据转换:硬件与后台系统需要建立通讯来互通数据,但处理器的资源有限,不适合走通用于后台系统的上层通讯协议.
硬件智能云平台为解决上述通讯问题,引入"协议转换"技术:硬件与硬件智能云平台采用非常适合于硬件通讯的TCP传送协议加RAW数据格式,配合公司研发的"RAW数据处理"算法,能高效地解码数据,并通过通用于后台系统的上层通讯协议及数据格式向目标后台系统传送重组的数据包,以此来完成协议数据转换.
(2)数据格式配置:本平台支持多种硬件设备的接入,不同应用场景的设备采用的通讯数据格式不同,为适应于不同设备的接入,平台提供数据的格式配置操作,为数据区域定义含义.
如此一来,平台就能自动根据所配置的方式来解读数据,不必重新开发平台的通讯接口.
(3)硬件高并发接入:公司出厂的绝大部份硬件都连接到本平台上,所以硬件接入平台的数据与并发量(同一时刻与系统通讯)是一个倍受关注的问题.
为解决上述问题,平台通过高效的负载均衡机制适应设备的数量及并发量的持续增长,引入该技术后,如果硬件接入量增大,平台处理不过来时,直接为平台增加服务器即可,具有良好的托展性.
3有源射频识别(RFID)技术(1)自主开发有源射频识别系统,整个射频识别系统包括有源电子标签、标签数据基站网关、标签搜索器、标签配置器.
有源电子标签工作于Sub1G和2.
4G通信频段,体积小、功耗低、工作寿命长,支持多种工作模式:待机模式、测试模式、活动模式、激活模式.
(2)针对无线通信环境的情况,有源标签支持单频点、双频点和多工作频点轮询的工作方式,可实现单向、双向通信,通信数据经过动态加密,安全可靠.
标签数据基站网关兼容接收多种标签的数据,通过远程网络通信的方式,把标签数据集以及基站网关的设备信息、时间信息打包传送到后台服务器,提供区域定位的原始数据.
(3)标签搜索器集成板载天线标签接收模块,接收模块可以识别接收标签的信号强度,通过信号强度估算有源标签的距离与方位,搜索器通过蓝牙与手机连接,实现手机对有源标签的识别与跟踪.
标签配置器通过标签的工作信道与标签通信,发送配置与控制指令,配置标签的信息,以满足各种场合有源标广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书40序号技术名称技术特点描述签的应用.
4射频天线设计技术(1)射频天线设计是有源RFID电子标签和基站网管、标签搜索器等系统设备中的关键技术,直接影响通讯距离和接收性能.
(2)公司掌握独立设计和验证PCB射频天线的完整机制和理论实践经验,能够根据产品和项目需求,设计不同频段、不同形式的PCB天线.
在信号接收方面,通过滤波设计,可以准确控制接收频点,保证强抗干扰能力.
(3)自主的射频天线设计技术保证了产品的多样性,目前已开发出电动车标签、人员卡标签、物品标签、宠物标签、主机接收器、便携式接收器等多种产品.
2、核心技术特点公司主要技术储备围绕城市定位管理技术,使系统具有数据高速处理能力、高可用、低功耗等特点,具体内容如下:(1)数据高速处理能力:为解决与嵌入式硬件设备数据通讯的瓶颈,专门开发出字节流数据的高速处理算法及相关软件架构.
(2)高效负载均衡算法:后台服务同时处理的硬件设备数量庞大,通过高效的高效负载均衡算法适应设备的高并发特点.
(3)大数据存取:通过数据库的集群并配合均衡算法、索引机制、数据库集合优化以加速数据的存取速度.
(4)高可用:双机热备机制解决单点热备问题,备用服务顶替故障服务,以达到不间断地对外提供服务.
(5)低功耗:低功耗技术使在有限的电池容量的供提下,最大限度地提高有源标签的生命周期.
(6)射频通讯:自主研发射频天线及组网技术,为无线产品奠定了通讯的高效、可靠、远距离的特点.
(7)室外定位:通过"定位辅助基站"实现目标定位,该方式为预先确定各"定位辅助基站"的位置,再结合目标与"定位辅助基站"的通讯,即可定位目标.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书413、公司技术的领先性公司拥有充满创造力、年轻且专业实力过硬的研发技术团队,公司产品均拥有自主知识产权,具备在RFID技术在智慧城市应用领域对产品及应用方案的丰富技术经验,以上构成了公司的技术优势.
4、公司的研发情况(1)先进的技术研发水平公司以RFID技术为支撑点和核心竞争力,研发紧跟行业领先技术的步伐,致力于将RFID技术在智慧城市中不同场景中应用达到最优.
公司通过与关键供应商及客户建立战略合作伙伴,能够最快获取最新行业资讯,从而确保研发方向及技术的先进性.
(2)持续的研发投入公司始终坚持技术领先战略,保持研发投入的持续性,为已有产品的升级换代和新产品的研发提供资金保障.
2016年、2017年和2018年1-5月,公司研发费用分别为148.
66万元、239.
33万元和86.
75万元,占当期营业收入的比例分别为22.
15%、11.
71%和12.
05%.
公司技术储备充足,能满足行业技术进步和市场发展的需要,公司正在研发中的产品情况如下:序号项目研发目标预计完成时间实现阶段1双频、单频人员卡物品卡标签物品管理标签用于物品或人员产品线,通过粘贴或悬挂的方式与仪器、电脑主机等固定资产进行绑定,人员卡是佩戴于人身上,与室内定位基站配合使用,实现物品与人员定位管理.
要求做到外观小巧,电池可更换.
(1)带低频激活功能,要求激活距离达到4米;(2)带868M通信功能,要求空旷状态下距离达到50米;(3)工作时间不少于两年,电池可更换;(4)带低电提示提醒功能,当剩余电量时间少于2个月时,发出提醒信号.
2018.
08.
01(已完成)试产验证广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书422射频通信模块开发(蓝牙、868M)蓝牙模块、868M模块用于"电动车防盗追踪系统"项目的产品中,嵌入在便携搜索器(中继器)中作为人机交互桥梁.
(1)具备串口功能,能通过串口收发数据;(2)兼容低功耗蓝牙4.
0功能,能跟智能手机通讯;(3)无线通信距离尽量做大,10米以上;(4)具备链接指示引脚、指示蓝牙是否已经连接(低电平表示已连接);(5)具备低功耗控制引脚、用于控制蓝牙模块功耗(高电平进入低功耗模式);(6)要求尽量做到兼容Android和iphone多款主流机型的蓝牙通信;(7)蓝牙模块睡眠时功耗要求10uA以下.
2018.
07.
01(已完成)试产验证3飞行猎人搜索器飞行猎人用于"电动车防盗系统"项目,结合蓝牙搜索器和电动车防盗管理平台,丰富有源标签的搜索方式,增加标签搜索距离.
(1)带856M通讯功能,与电动车有源标签通信;(2)带840.
35M通讯功能,将在空中搜索到的标签信息转发到蓝牙搜索器上,要求传输距离500米;(3)电池续航时间不少于30分钟;(4)使用锂电池供电,电池可充电;(5)带指示灯,显示工作状态.
2018.
12.
01正在研发4RFBT手环RFBT手环需具备有源RFID和蓝牙通信功能,可以实现对小孩、老人的追踪定位,同时实现运动计步功能.
要求如下:(1)蓝牙通信:10米以上;(2)RFID通信30米以上;(3)计步功能准确率90%以上;(4)可以通过USB充电.
2019.
03.
01正在研发5Linux平台电动车管理主机Linux主机用于"电动车防盗系统"项目,接收电动车标签发来的信号并集中处理,转发到后台.
(1)带868M通讯功能,与电动车标签通讯;(2)带LoRa通讯功能,与LoRa标签通讯;(3)带OpenLinux主机功能,至少支持移动2G/3G/4G,联通2G/3G/4G;(4)市电220V供电;(5)产品外壳防水;(6)功能跟全网通4G主机类似.
2019.
03.
01正在研发广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书436电动车主机硬件管理平台1、系统管理功能:(1)用户管理:新增、编辑、删除用户信息,重置用户密码;(2)角色管理:新增、编辑、删除角色信息,配置用户权限;2、设备管理功能:(1)主机管理:查询主机状态信息,升级主机,查看主机日志,发送命令,导出主机信息;(2)应用管理:新增、编辑、删除主机固件信息;(3)电量管理:统计接收标签的数量,监测标签电量情况;(4)3G固件管理:新增、编辑、删除3G模块固件.
2018.
12.
01正在研发7人员管理系统人员管理系统主要实现对老人和学生的日常活动轨迹查询,以及学生的进出自动考勤等功能.
(1)学生进出门考勤;(2)学生校外轨迹查询;(3)学生校内轨迹查询;(4)学校定点基站查询;(5)老人管理功能;(6)老人轨迹查询;(7)系统管理;(8)帐户权限管理;(9)移动端接口2018.
12.
01正在研发8托盘物品盘点系统开发在出库前,托盘阅读器与货物标签进行绑定,方便确认货物与托盘相对位置.
(1)快速盘点:传统的盘点方式通过条码作为货物的标识,需要一箱一箱地盘点,效率较低.
使用货物标签,可实现30米内高速盘点验收,同时盘点多箱货物,大大提升盘点和验收效率.
(2)运输管理:货物运输过程中,需要对物流信息进行跟踪,托盘接收器中嵌入货物标签接收模块,可接收托盘发出的信号,并通过网络转发到后台.
2018.
04.
30(已完成)试产验证(3)优秀的研发团队公司的研发团队由具备专业技术背景和多年研发经验的人员组成,在物联网RFID技术方面具有较强实践能力.
公司研发团队能紧跟行业技术发展方向,积极参与行业展会、与同行业交流,并为公司获得多项行业荣誉.
公司的核心技术团队由电子科学与技术、电子信息工程、自动化、软件技术、计算机网络技术等领域的专业人才组成,具有扎实的专业理论功底和较强的技术研发能力,并且具备丰富的经验.
因此,公司在核心技术开发和产品应用开发上具有比较优势.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书44(二)主要无形资产情况1、专利截止本公开转让说明书签署之日,公司拥有7项专利,具体情况如下:序号专利名称专利权人专利类型专利号有效期取得方式1一种车辆防盗追踪系统万物有限实用新型ZL201620169663.
02016.
03.
04-2026.
03.
03自主申请2一种基于自组网基站的定位系统万物有限实用新型ZL201720230621.
82017.
03.
09-2027.
03.
08自主申请3一种基于自组网主基站的定位系统万物有限实用新型ZL201620169615.
12016.
03.
04-2026.
03.
03自主申请4一种具有状态切换功能的可定位有源标签万物有限实用新型ZL201620172891.
32016.
03.
04-2026.
03.
03自主申请5一种可增强信号的巡检设备及应用该巡检设备的系统万物有限实用新型ZL201620169504.
02016.
03.
04-2026.
03.
03自主申请6一种有源标签搜索设备万物有限实用新型ZL201620169673.
42016.
03.
04-2026.
03.
03自主申请7门禁收发器和门禁系统万物有限实用新型ZL201820093070.
X2018.
01.
19-2028.
01.
18自主申请2、正在申请的专利权截至本公开转让说明书签署日,公司正在申请的专利权情况如下:序号专利名称申请人专利类型申请号申请日期状态1一种车辆防盗追踪系统万物有限发明专利201610125987.
92016.
03.
04实质审查3、软件著作权截止本公开转让说明书签署之日,公司拥有13项软件著作权,具体情况如下:序号名称登记号证书编号首次发表日取得方式1车辆防盗追踪系统2016SR096827软著登字第1275444号2015.
11.
02原始取得广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书45序号名称登记号证书编号首次发表日取得方式2定位基站软件2016SR096300软著登字第1274917号2015.
11.
01原始取得3定位主基站软件2016SR157031软著登字第1335643号未发表原始取得4巡检基站软件2016SR096248软著登字第1274865号2015.
11.
02原始取得5有源标签软件2016SR096257软著登字第1274874号2015.
11.
02原始取得6有源标签搜索设备应用软件2016SR095846软著登字第1274463号2015.
11.
02原始取得7物品监控系统2017SR197004软著登字第1782288号2016.
09.
12原始取得8主基站定位管理软件2017SR499660软著登字第2084944号未发表原始取得9万物有源标签中继器软件2018SR093732软著登字第2422827号未发表原始取得10万物托盘物品盘点设备软件2018SR094946软著登字第2424041号未发表原始取得11防盗神盾软件2018SR094935软著登字第2424030号2017.
10.
19原始取得12物联网硬件管理平台2018SR094928软著登字第2424023号2017.
08.
15原始取得13物联网综合智能定位追踪服务平台2018SR094952软著登字第2424047号2017.
10.
01原始取得注:根据《中华人民共和国著作权法》第二十一条规定:法人或者其他组织的软件著作权,保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日.
根据公司董监高、核心技术人员出具的声明:"1、本人不存在违反竞业禁止的法律规定或与本人原任职单位约定的情形;截至本声明函出具之日,本人未与其他经济组织发生竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷.
2、本人自入职公司后,不存在执行本人原任职单位(或其他单位)工作任务或利用原任职单位(或其他单位)物质技术条件进行技术研发的情形,不存在披露、使用或者允许他人使用原任职单位(或其他单位)的技术信息、经营信息等相关商业秘密、或者违反保密业务的情形;截至本声明函出具之日,本人未与原任职单位(或其他单位)发生知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
3、如本人与其他公司因竞业禁止事宜发生纠纷的,本人承诺将自行承担因涉及竞业禁止义务而导致的任何法律责任;如因本人对承担的竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书46任,由本人承担一切法律责任,并自愿承担公司因该等事宜而遭受的任何损失.
"公司取得的专利、软件著作权均为原始取得,不存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止等问题,相应技术不存在纠纷或潜在纠纷.
3、商标截止本公开转让说明书签署之日,公司尚未持有注册商标.
4、域名截止本公开转让说明书签署之日,公司拥有3项域名,具体情况如下:序号域名网站备案/许可证号注册日期到期日期状态1vanvov.
com粤ICP备16031696号-12016.
03.
042019.
03.
04正常2vanvov.
cn粤ICP备16031696号-22016.
03.
042019.
03.
04正常3vanvov.
net粤ICP备16031696号-32016.
03.
042019.
03.
04正常5、土地使用权截止本公开转让说明书签署之日,公司无土地使用权.
6、公司无形资产期末账面价值截至2018年5月31日,公司无形资产情况如下:单位:元无形资产类别账面原值累计摊销减值准备账面价值软件使用权279,487.
1641,880.
400237,606.
76合计279,487.
1641,880.
400237,606.
76公司的无形资产主要为软件使用权,截至2018年5月31日公司的无形资产账面原值为279,487.
16元,累计摊销为41,880.
40元,账面价值为237,606.
76元.
公司无形资产使用情况良好,不存在减值情形,符合目前公司发展趋势及实际运营状况.
(三)取得的业务许可资格或资质情况广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书471、企业资质证书公司的主营业务为有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品的开发、销售及技术服务.
目前公司已就其业务合法经营取得了各项许可、资质或产品认证证书,具体如下:序号证书名称发证单位证书编号取得时间有效期证书内容1《检验报告》国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心(北京)、公安部安全与警用电子产品质量检测中心公京检第1710506号2017.
04.
06/综合智能定位追踪服务平台功能检验2《检测报告》中国赛宝实验室E1603WT8888-004842016.
04.
05/一种具有状态切换功能的可定位有源标签/一种基于自组网主基站的定位系统电磁兼容特性试验3《检测报告》中国赛宝实验室CEPREI/REC-D-BG-160152016.
03.
28/一种具有状态切换功能的可定位有源标签/一种基于自组网主基站的定位系统高低温和功耗测试4《检测报告》中国赛宝实验室CEPREI/REC-D-BG-160252016.
04.
28/一种具有状态切换功能的可定位有源标签振动试验5高新技术企业证书广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局GR2017440001382017.
11.
09三年/6广东省高新技术产品证书广东省高新技术企业协会粤高企协【2017】29号2017.
12三年万物电动车监控管理系统截止本公开转让说明书签署之日,公司已经依法取得经营所需的全部业务资质.
报告期内,公司依照《企业法人营业执照》记载的经营范围开展业务,不存在超越经营范围、资质、使用过期资质开展经营业务的情况.
2、物联网RFID行业的国家标准广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书48序号标准编号标准名称标准种类标准性质1GB16796-2009安全防范报警设备安全要求和实验方法国家标准强制性标准2GB/T17626.
2-2006电磁兼容试验和测量技术静电放电抗扰度试验国家标准推荐性标准3GB/T17626.
3-2006电磁兼容试验和测量技术射频电磁场辐射抗扰度试验国家标准推荐性标准4GB/T17626.
4-2008电磁兼容试验和测量技术电快速瞬变脉冲群抗扰度试验国家标准推荐性标准5GB/T17626.
6-2008电磁兼容试验和测量技术射频场感应的传导骚扰抗扰度国家标准推荐性标准6GB/T17626.
8-2006电磁兼容试验和测量技术工频磁场抗扰度试验国家标准推荐性标准7GB/T2423.
1-2008电工电子产品环境试验第2部分:试验方法试验A:低温国家标准推荐性标准8GB/T2423.
2-2008电工电子产品环境试验第2部分:试验方法试验B:高温国家标准推荐性标准9GB/T29261.
3-2012信息技术自动识别和数据采集技术词汇第3部分:射频识别国家标准推荐性标准10GB/T33459-2016商贸托盘射频识别标签应用规范国家标准推荐性标准11GB/T29768-2013信息技术射频识别800-900MHz空中接口协议国家标准推荐性标准3、主要荣誉序号奖项名称获奖时间授奖部门1RFID行业年度新锐企业奖2018.
03中国互联网产业应用联盟/"物联之星"评选组委会22017中国最具影响力物联网定位企业奖2018.
03中国互联网产业应用联盟/"物联之星"评选组委会3战略合作书2016.
08.
01中山达华智能科技股份有限公司4战略合作伙伴2017.
12.
19利尔达科技集团股份有限公司5战略合作伙伴2017.
12.
05惠州亿纬锂能股份有限公司广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书49序号奖项名称获奖时间授奖部门6战略合作伙伴2018.
05.
16中山乐创智能科技有限公司7战略合作伙伴2018.
01.
18广州金升阳科技有限公司8战略合作伙伴2018.
01.
20深圳中电国际信息科技有限公司(四)特许经营权截止本公开转让说明书签署之日,公司无特许经营权.
(五)主要生产设备情况1、主要固定资产情况截至2018年5月31日,公司固定资产情况如下:固定资产类别账面原值(元)累计折旧(元)账面价值(元)成新率(%)电子设备171,334.
0886,377.
9284,956.
1649.
59合计171,334.
0886,377.
9284,956.
1649.
59公司的固定资产主要为电子设备,截至2018年5月31日,公司的固定资产账面原值为171,334.
08元,累计折旧为86,377.
92元,账面价值为84,956.
16元,固定资产成新率为49.
59%.
公司固定资产运行状态良好,不存在减值情形.
目前公司的固定资产能够满足生产经营所需.
2、房屋情况公司目前的生产经营场所为租赁取得,具体情况为:序号出租方承租方房产位置租赁面积(m2)租金(元月)租赁期限租赁用途1黄鸿晖万物信息广州市天河区车陂东岸祠堂大街2号东瑞大厦405号191,000.
002018.
07.
01-2019.
06.
30办公2黄鸿晖万物信息广州市天河区车陂东岸祠堂大街2号东瑞大厦422号19917.
002018.
05.
27-2019.
05.
26办公广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书50序号出租方承租方房产位置租赁面积(m2)租金(元月)租赁期限租赁用途3黄鸿晖万物信息广州市天河区车陂东岸祠堂大街2号东瑞大厦438号42.
52,008.
002018.
05.
01-2019.
04.
30办公4黄鸿晖万物信息广州市天河区车陂东岸祠堂大街2号东瑞大厦439号1155,408.
002018.
06.
01-2019.
05.
31办公5黄鸿晖万物信息广州市天河区车陂东岸祠堂大街2号东瑞大厦440号115.
85,408.
002018.
06.
01-2019.
05.
31办公6黄鸿晖万物信息广州市天河区车陂东岸祠堂大街2号东瑞大厦448号19918.
002018.
05.
27-2019.
05.
26办公7黄鸿晖万物信息广州市天河区车陂东岸祠堂大街2号东瑞大厦449号36.
81,678.
002018.
02.
01-2019.
01.
31办公上述租赁场所已取得《广州市集体土地房产证》(穗集地证字第0092349号),权属人为广州市天河区车陂街车陂村第十四股份合作经济社(以下简称"股份合作社"),土地用途为商服用地,并已于2015年2月13日,进行了竣工验收消防备案(备案号:440000WYS150004871),根据《建设工程消防监督管理规定》的规定,该工程未被确定为抽查对象.
2013年10月21日,股份合作社出具《证明》,将广州市天河区车陂街东岸祠堂大街2号全部物业委托黄鸿晖全权代为出租、管理及经营,代理期限从2013年7月1日至2028年6月30日.
2017年5月17日,广州市天河区住房和建设水务局出具《房屋租赁登记备案证明》(穗租备2017G0600300220号),2017年5月17日至2020年5月17日期间,黄鸿晖承租股份合作社位于天河区车陂祠堂大街2号全部的物业,租赁用途为商业用房.
综上,公司与黄鸿晖签订租赁合同真实、合法、有效.
同时,经核查,报告期内,公司已按照租赁合同约定缴纳了租金,租赁合同有效且正常履行,不存在广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书51租赁纠纷或者潜在纠纷.
虽然公司与黄鸿晖签订的是合同期限为一年的租赁合同,但由于公司承租的租赁场所均为办公使用,公司的经营模式对办公场地无特殊要求,且主要办公设备为电脑、电话等易搬迁的设备和物品,若公司被要求搬离,则比较容易、快速完成搬迁工作,不会对公司造成重大不利影响.
(六)员工情况1、截至2018年7月31日,公司员工总数32人.
公司在职员工分布情况如下表:(1)专业结构分工人数占员工总数的比例管理人员618.
75%财务人员26.
25%研发人员1134.
38%销售人员39.
38%采购人员515.
63%后勤人员515.
63%合计32100.
00%(2)学历结构学历人数占员工总数的比例本科及以上1340.
63%大专1443.
75%中专13.
13%高中及以下412.
50%合计32100.
00%(3)年龄结构广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书52年龄人数占员工总数的比例25岁(含)以下1340.
63%26—30岁1340.
63%31—35岁618.
75%合计32100.
00%公司员工年龄集中在30岁以下,公司以充满创造力的年轻人为主,年龄结构合理.
目前公司业务以有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品的开发、销售及技术服务为主,将产品研发作为核心竞争力,因此研发人员占比较大,公司专业人员结构能够满足公司现有的业务需要,公司员工的岗位结构、教育背景、年龄结构与行业特性和业务特点相匹配.
公司现有员工的教育背景和和职业经历与公司业务匹配,能够支持公司的持续发展.
未来随着公司的发展,会持续吸纳相应人才进入公司.
(4)公司用工形式和合法规范①劳动合同签署情况截至2018年7月31日,公司在职员工32名,公司已依照《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定,与所有在职员工签订《劳动合同》,公司不存在劳务派遣的情形.
②社会保险缴纳情况截至2018年7月31日,公司已为30名员工缴纳了社会保险,尚有2名员工未在公司缴纳社会保险,原因是:该2名员工为2018年7月新入职,公司将从8月开始为其缴纳社会保险.
③住房公积金缴纳情况截至2018年7月31日,公司已为29名员工缴纳了住房公积金,尚有3名员工未公司缴纳住房公积金,具体原因如下:A.
2名员工为2018年7月新入职,公司将从8月开始为其缴纳住房公积金;B.
1名员工已于2018年7月离职,离职当月该员工为提取公积金而放弃购买.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书53④公司用工形式的规范情况公司实际控制人李绵东已作出承诺;"如因公司违反劳动合同法、社会保险法及相关的法律、法规和政策,或因违反住房公积金的相关规定而被社保及住房公积金主管部门要求补缴或受到任何行政处罚,或因员工追索而被司法部门或相关主管部门判令赔偿的,实际控制人同意无条件并无偿代公司承担补缴和赔偿义务或责任,并承担公司因此而受到的任何处罚或损失.
如违反上述承诺,作为公司的实际控制人愿意承担由此引起的一切法律责任.
"根据广州市人力资源和社会保障局及广州住房公积金管理中心出具的书面证明,公司报告期内不存在因违反国家劳动保障法律法规而受到行政处罚的情况;公司住房公积金缴存账户开立以来不存在因违反国家、地方有关住房公积金缴存方面的法规、规章而被处罚的情况.
2、核心技术(业务)人员情况(1)核心技术人员简介莫多昇,男,1989年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2012年3月至2014年4月就职于广州艾摩思信息技术有限公司,任开发工程师职务;2014年5月至2015年3月就职于广州中软信息技术有限公司,任开发工程师职务;2015年4月至2016年7月就职于广州通众电气实业有限公司,任研发主管职务;2016年8月至2018年5月就职于万物有限,任研发主管职务;2018年5月至今,就职于万物信息,任研发主管职务.
谢接长,男,1992年5月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2015年7月至2016年7月在就职于广州周立功单片机科技有限公司,任嵌入式软件工程师职务;2016年8月至2018年5月就职于万物有限,任嵌入式工程师职务;2018年5月至今就职于万物信息,任嵌入式工程师职务.
陈锦贤,男,1993年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2016年3月至2018年5月就职于万物有限,任嵌入式工程师职务;2018年5月至今就职于万物信息,任嵌入式工程师职务.
李汉林,男,1994年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书542015年11月至2016年09就职于智慧猫软件技术有限公司,任java工程师职务;2016年10至2018年5月就职于万物有限,任研发工程师职务;2018年5月至今就职于万物信息,任研发工程师职务.
刘坤耀,男,1993年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2014年11月至2016年3月就职于广州协衡网络有限公司,任java工程师职务;2016年3月至2017年4月就职于广州闪购网络有限公司,任java工程师职务;2017年5月至2018年5月就职于万物有限,任java工程师职务;2018年5月至今就职于万物信息,任java工程师职务.
(2)核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况(包括直接持股和间接持股)核心技术人员姓名直接持股数量(股数)间接持股数量(股数)直接持股比例间接持股比例合计持股比例莫多昇000.
00%0.
00%0.
00%谢接长000.
00%0.
00%0.
00%陈锦贤000.
00%0.
00%0.
00%李汉林000.
00%0.
00%0.
00%刘坤耀000.
00%0.
00%0.
00%合计000.
00%0.
00%0.
00%(七)公司研发投入情况公司作为科技型高新技术企业,重视自主研发,为保证研发工作的顺利开展,公司不仅配置了较为完善的软硬件设备,也配备了相应的专业技术人员.
公司研发系统运行良好,发展战略清晰,能够满足公司未来发展的需要,具体情况如下:公司研发费用及其占主营业务收入表单位:元2018年1-5月2017年2016年项目金额金额金额研发费用867,485.
982,393,251.
671,486,586.
19营业收入7,198,944.
0720,445,085.
996,711,265.
02研发费用占营业收入比重(%)12.
0511.
7122.
15广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书55公司自成立以来一直致力于智慧城市物联网RFID技术及相关产品的研发.
从上表可看出,报告期内,公司的研发费用占营业收入比重较高,均超过10%,符合《高新技术企业认定管理办法》对研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例要求.
根据公司的业务发展和研发计划,公司未来将持续稳定地进行RFID技术在智慧城市中不同应用领域的技术研发支出.
公司研发费用的投入情况与公司目前的发展阶段相适应.
公司研发费用主要包括原辅料等直接投入、研发人员人工工资、折旧费用与长期待摊费用摊销、无形资产摊销、其他费用等.
根据会计的谨慎性原则,公司研发费用均计入管理费用,全部费用化处理.
报告期内,公司的研发费用明细如下:单位:元研发费用明细2018年1-5月2017年2016年直接投入103,535.
41328,581.
67470,351.
54人工工资701,111.
981,713,822.
28913,646.
63折旧与长期待摊21,062.
0447,276.
0711,588.
35无形资产摊销21,367.
5012,820.
50其他20,409.
05290,751.
1590,999.
67合计867,485.
982,393,251.
671,486,586.
19五、公司主营业务相关情况(一)主要产品或服务的营业收入情况1、营业收入构成情况单位:元2018年1-5月2017年度2016年度业务类别收入金额占比(%)收入金额占比(%)收入金额占比(%)主营业务6,696,578.
4393.
0219,547,717.
4395.
616,580,410.
2698.
05其他业务502,365.
646.
98897,368.
564.
39130,854.
761.
95合计7,198,944.
07100.
0020,445,085.
99100.
006,711,265.
02100.
00广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书56报告期内,公司主营业务收入主要来源于城市电动车监控管理系统相关软硬件产品的销售收入.
2018年1-5月、2017年度和2016年度主营业务收入占比分别为93.
02%、95.
61%和98.
05%,公司主营业务突出.
2、主营业务收入按产品类别构成情况单位:元2018年1-5月2017年度2016年度业务类型金额占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)有源标签3,698,717.
9855.
2311,785,593.
3060.
293,735,555.
5056.
77主机及系统2,982,614.
5044.
546,885,086.
5435.
222,456,820.
5537.
34手持机15,245.
950.
23589,572.
653.
02328,205.
154.
99系统软件287,464.
941.
4759,829.
060.
91合计6,696,578.
43100.
0019,547,717.
43100.
006,580,410.
26100.
00报告期内,公司的营业收入主要来源于有源标签的销售及技术服务收入,2017年度、2016年度有源标签产品产生的收入占比分别为60.
29%、56.
77%.
来自有源标签产品的收入在2017年度增长了215.
50%,收入增加8,050,037.
80元;来自主机及配套管理软件的收入在2017年度增长了180.
24%,收入增加4,428,265.
99元;来自手持机产品的收入在2017年度大幅增长79.
64%,收入增加261,367.
50元.
系统软件在主营业务收入中占比较少,属于偶发性收入,2018年1-5月未发生系统软件的销售.
3、主营业务收入按销售地区构成情况单位:元地区分布2018年1-5月2017年度2016年度广东省6,696,578.
4319,547,717.
436,580,410.
26合计6,696,578.
4319,547,717.
436,580,410.
26报告期内,公司主营业务收入主要来源于广东省.
公司与中山达华智能科技股份有限公司建立战略合作关系,万物信息成为达华智能在智慧城市市场的优质供应商,万物信息向达华智能销售有源电子标签、主机及配套管理软件、手持机等整套电动车防盗系统,公司产品的终端消费者遍布全国5个省40多个县市.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书57(二)产品或服务的主要消费群体1、主要服务对象公司所处行业为物联网RFID行业,主营业务为有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品的开发、销售及技术服务.
公司目前主要的业务领域为物联网RFID技术用于城市电动车监控管理应用领域,客户群体为智慧城市物联网RFID产业链中大中型制造或贸易企业,产品最终服务于城市电动车使用者及终端市场中公安、交警等当地执法部门.
销售区域主要集中在广东省.
2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况(1)2018年1-5月客户名称销售收入(元)占当期销售收入总额比重(%)中山达华智能科技股份有限公司7,132,525.
6799.
08深圳市圣禾堂科技有限公司28,448.
280.
40广州众志物联网科技有限公司22,724.
170.
32奥特朗电器(广州)有限公司9,775.
860.
14广州耀邦信息科技有限公司5,470.
090.
08前五名客户合计7,198,944.
07100.
00(2)2017年度客户名称销售收入(元)占当期销售收入总额比重(%)中山达华智能科技股份有限公司20,209,444.
9698.
85广州众志物联网科技有限公司170,940.
180.
84广州力象软件科技有限公司62,222.
220.
30任子行网络技术股份有限公司2,478.
630.
01前五名客户合计2044,5085.
99100.
00(3)2016年度广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书58客户名称销售收入(元)占当期销售收入总额比重(%)中山达华智能科技股份有限公司6,711,265.
02100.
00前五名客户合计6,711,265.
02100.
002018年1-5月、2017年度、2016年度公司前五大客户的销售金额占当期营业收入均为100%,对单一客户的销售额占当期销售总额的比例超过50%,公司存在对单一客户的依赖的情况.
具体如下文所示及参见"重大事项提示"中"对单一客户依赖风险":①销售情况2018年1-5月、2017年度、2016年度公司对中山达华智能科技股份有限公司的销售收入分别为7,132,525.
67元、20,209,444.
96元、6,711,265.
02元,销售金额占当期营业收入比重分别为99.
08%、98.
85%、100.
00%.
②交易背景公司于成立之初即开始将公司业务定位为智慧城市RFID行业中智慧出行最佳综合解决方案提供商,并将公司自主研发的城市电动车监控管理系统作为切入点开发市场.
在行业交流展会中,公司凭借成熟的城市定位技术,与中山达华智能科技股份有限公司建立合作,万物信息成为达华智能在智慧城市市场的优质供应商,经过一段时间良好的合作过程,双方于2016年8月1日签署《战略合作书》,万物信息与达华智能成为战略合作伙伴,万物信息向达华智能销售有源电子标签、智能网关、手持终端、应用系统等整套电动车防盗系统,共同开发智慧城市市场.
中山达华智能科技股份有限公司现有的产业主要是以物联网产业(基础)、OTT为核心的业务体系.
达华智能于2010年12月3日在深交所中小板上市,经过多年快速发展,目前在物联网领域拥有领先的技术,通过不断完善产品研发、销售及服务体系,不断深入拓展业务,达华智能已成为国内物联网产业的龙头企业.
公司从企业长远发展的战略布局出发,从成立之初即把城市定位物联网RFID技术产品作为公司的主要研发和生产产品,同时,经过行业市场的深入分广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书59析,把达华智能作为公司的核心客户,是行业的选择,也是企业业务迅速增长的选择.
③获取方式公司主要客户达华智能的获取方式为行业展会及商业谈判,业务发展初期,公司凭借自身过硬技术实力进入客户达华智能的供应商名单,建立初始合作关系.
随着公司业务的发展、规模的扩大、技术的日益成熟以及产品质量的提高,逐渐发展成为达华智能重点供应商,双方已达成长期战略合作关系.
④合作模式双方就城市电动车监控管理系统达成战略合作,达华智能与公司充分发挥各自优势,共同促进城市电动车监控管理系统项目实现落地.
项目推进过程中,前期基站铺设需要投资资金量较大,在目标县市推广该项目需要当地资源及相关渠道,而达华智能作为物联网行业龙头上市公司,具有足够的资金及渠道资源.
达华智能为项目落地垫付部分资金,并负责市场开拓及渠道搭建,公司则主要负责产品研发及技术支持等,保证产品性能的高稳定性及可靠性.
达华智能在开发全国电动车智能防盗市场过程中,向公司下达采购信息并进行产品报价,万物信息接受下单并根据客户需求进行产品研发和委外生产,产品完成后向客户销售以实现销售收入.
⑤定价政策公司产品定价政策为在考虑人工费用、材料成本及期间费用等产品实际成本的基础上,以市场供求关系为导向的市场竞价机制.
公司产品市场竞争充分价格公允,为开拓新的客户,公司出于战略考虑也会在适当范围内降低价格.
⑥客户依赖的影响达华智能为公司长期合作伙伴,合作关系相对稳定且客户信誉良好,未来双方继续合作具有可持续性,故报告期内虽存在依赖单一客户情形,但不会对公司经营运作产生重大不利影响.
在维护现有客户关系的同时,公司将努力拓展客户资源,以降低对单一客户依赖程度.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书60综上,主办券商认为,公司上述风险对公司的持续经营及本次挂牌不会造成重大不利影响.
主办券商通过查阅企业工商信息、与公司高管确认、访谈重大客户等方式核实,截至公开转让说明书签署之日,公司董事长兼总经理李绵东及李伟锋、钱建文、赵文晓、郑木勇、王文雄5位董事分别持有广州众志物联网科技有限公司18.
40%、11.
50%、11.
50%、12.
50%、12.
50%、16.
80%的股权;公司监事李克友间接持有广州众志物联网科技有限公司14.
448%的股权.
截至本公开转让说明书签署日,除在广州众志物联网科技有限公司中占有权益外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述其他客户中占有权益.
(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况1、原材料、能源及供应情况公司产品所需原材料主要包括芯片、通讯类模块(3G/4G、无线等)、线路板、电容电阻等电子元器件、锂电池、塑胶外壳、辅料及包装材料等.
原材料中电子元器件及线路板受国家政策及市场供求关系影响,价格有一定波动;由于公司采购的大多数为进口芯片,因此采购价格受国际环境及汇率波动影响较大.
公司日常经营的能源供应主要来源于电力,公司生产经营所需用电、用水情况,通过当地市政供电、供水部门提供.
目前公司的能源供应情况较为稳定.
2、成本构成情况报告期内,公司主营业务成本的构成情况如下:单位:元2018年1-5月2017年度2016年度成本构成金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)直接材料4,080,495.
3190.
5511,813,686.
5388.
894,105,600.
4688.
59委外加工及服务426,035.
029.
451,475,926.
7811.
11528,754.
6311.
41合计4,506,530.
33100.
0013,289,613.
31100.
004,634,355.
08100.
00广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书613、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况(1)2018年1-5月供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例(%)杭州利尔达展芯科技有限公司1,963,453.
8735.
37深圳市伊贝特电子有限公司705,556.
1412.
71惠州亿纬锂能股份有限公司697,346.
1512.
56深圳市合泰达电子有限公司469,134.
508.
45广州跃昌实业有限公司361,068.
896.
50前五名供应商合计4,196,559.
5675.
60(2)2017年度供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例(%)杭州希贤科技有限公司2,714,123.
9322.
43惠州亿纬锂能股份有限公司2,477,546.
1520.
47杭州利尔达展芯科技有限公司2,222,705.
1318.
37广州众志物联网科技有限公司719,427.
275.
95倍微电子(深圳)有限公司703,417.
095.
81前五名供应商合计8837219.
5873.
03(3)2016年度供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例(%)惠州亿纬锂能股份有限公司835,128.
2114.
49深圳市润泰供应链管理有限公司767,129.
4413.
31倍微电子(深圳)有限公司617,673.
5910.
71北京意同创科技有限公司574,358.
989.
96广州周立功单片机科技有限公司474,698.
218.
23前五名供应商合计3,268,988.
4356.
712018年1-5月、2017年、2016年公司向前五大供应商采购原材料的采购额广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书62占当期原材料采购额比分别为75.
60%、73.
03%、56.
71%,其中第一大供应商占比分别为35.
37%、22.
43%、14.
49%.
报告期内,公司除2018年1-5月对杭州利尔达展芯科技有限公司采购量占比超过30%之外,不存在其他单一供应商采购量占比超过30%情形.
公司对杭州利尔达展芯科技有限公司的采购主要为芯片,该类产品市场竞争充分,因此公司不存在对单一供应商过度依赖的情况.
主办券商通过查阅企业工商信息、与公司高管确认、访谈重大供应商等方式核实,截至公开转让说明书签署之日,公司董事长兼总经理李绵东及李伟锋、钱建文、赵文晓、郑木勇、王文雄5位董事分别持有广州众志物联网科技有限公司18.
40%、11.
50%、11.
50%、12.
50%、12.
50%、16.
80%的股权;公司监事李克友间接持有广州众志物联网科技有限公司14.
448%的股权.
截至本公开转让说明书签署日,除在广州众志物联网科技有限公司中占有权益外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述其他供应商中占有权益.
报告期内,广州众志物联网科技有限公司既为公司供应商、又为公司客户,具体原因及其合理性:公司分别于2018年1-5月和2017年向众志科技销售了一批电子元器件、IC、晶体振荡器、无线模块及车辆防追踪系统,同时众志科技作为万物信息委外商,为其提供有源标签及主机产品的程序烧录技术服务及简单组装外协加工.
以上业务涉及金额较少,业务往来具有商业合理性.
公司与众志科技按市场行情定价,与公司从其他非关联方采购同类产品或接受劳务、向其他非关联方销售产品的定价保持一致,价格公允.
根据公司提供的《广州万物信息科技股份有限公司控股股东、实际控制人及董监高关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》,"公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易及资金往来.
对于无法避免的关联交易,公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易".
对于上述交易,公司收款与付款分开核算,不存在收付款相抵的情况.
4、外协生产及服务情况(1)报告期内公司所有外协厂商名称、外协内容、金额及占比情况如下:广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书632016年度外协厂商名称外协内容外协加工金额/元占当期总成本比重(%)广州高达电子科技有限公司贴片、焊电池加工207,092.
104.
47广州众志物联网有限公司组装、程序烧录142,482.
083.
07广州未知电子科技有限公司技术支持服务89,830.
001.
94广州方硅信息技术有限公司技术支持服务30,000.
000.
65广州锐新电子有限公司贴片、裁板29,811.
980.
64深圳市迈捷科技有限公司技术支持服务29,538.
470.
64合计528,754.
6311.
412017年度外协厂商名称供应内容外协加工金额/元占当期总成本比重(%)广州众志物联网有限公司组装、程序烧录579,346.
974.
36广州高达电子科技有限公司贴片551,543.
904.
15中山达华智能科技股份有限公司组装101,986.
790.
77深圳市迈捷科技有限公司技术支持服务93,111.
540.
70广州市兆翔智能科技有限公司技术支持服务87,264.
150.
66广州锐新电子有限公司贴片62,673.
430.
47合计1,475,926.
7811.
112018年1-5月外协厂商名称供应内容外协加工金额/元占当期总成本比重(%)广州众志物联网有限公司组装、程序烧录250,912.
105.
57广州高达电子科技有限公司贴片101,566.
492.
25广州锐新电子有限公司贴片71,818.
981.
59深圳市智伟创电子科技有限公司组装、程序烧录1,294.
740.
03中山达华智能科技股份有限公司组装442.
710.
01合计426,035.
029.
45广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书64(2)报告期内外协产品成本占比情况如下:报告期外协成本总成本外协成本占比(%)2016年528,754.
634,634,355.
0811.
412017年1,475,926.
7813,289,613.
3111.
112018年1-5月426,035.
024,506,530.
339.
45(2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况报告期内公司外协厂商包括:广州高达电子科技有限公司、广州锐新电子有限公司、广州众志物联网科技有限公司、广州方硅信息技术有限公司、广州未知电子科技有限公司、深圳市迈捷科技有限公司、广州市兆翔智能科技有限公司、中山达华智能科技股份有限公司、深圳市智伟创电子科技有限公司.
公司与上述部分外协厂商存在关联关系,具体如下:序号外协厂商关联关系1广州众志物联网科技有限公司该企业为公司的控股股东;公司实际控制人/董事长/总经理李绵东担任该企业的执行董事;公司董事赵文晓、王文雄任职于该企业,赵文晓担任总经理,王文雄担任监事及综合管理经理;公司董事李绵东、李伟锋、王文雄、钱建文、赵文晓、郑木勇为该企业的股东.
公司监事李克友间接持有该企业14.
448%的股权.
2深圳市迈捷科技有限公司该企业为董事李伟锋弟弟李伟奇对外投资的企业,李伟奇持有该企业100%的股权;公司董事李伟锋担任该公司监事.
3广州市兆翔智能科技有限公司公司监事李克友直接持有该企业86%的股权;公司监事李克友担任该企业的执行董事兼总经理、法定代表人;该企业间接持有公司10.
92%的股份.
除上述关联关系外,现公司的持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司的外协厂商及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
(3)与外协厂商的定价机制广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书65公司向外协厂商采购的定价模式采用市场化定价,以市场行情为基准.
公司综合部先对厂商的整体规模、生产能力、技术水平进行考察,筛选出合格且能满足公司需求的外协加工厂商,通过比较各外协加工商的综合报价水平,判断其报价的合理性,最终确定外协加工方和外协加工单价.
(4)外协厂商是否依法具备相应资质,外协产品的质量控制措施报告期内与公司保持合作的广州高达电子科技有限公司于2016年1月25日取得北京纵横认证中心颁发的质量管理体系认证证书(证书号:USA16Q20557R1M),适用范围:线路板的加工;广州锐新电子有限公司于2018年6月21日取得中鉴认证有限责任公司颁发的质量管理体系认证证书(证书号:0070218Q51960R0S),适用范围:电路板组件的生产和销售;广州方硅信息技术有限公司于2018年3月14日取得中规(北京)认证有限公司颁发的知识产权管理体系认证证书(证书编号:18118IP0970R0S),认证范围:在线教育平台系统软件、网上商城平台系统软件的研发、销售、上述过程相关采购的知识产权管理;中山达华智能科技股份有限公司于2015年1月12日取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的全国工业产品生产许可证(证书编号:XK009-008-00113),产品名称:集成电路卡及集成电路卡读写机;于2016年5月10日取得方圆标志认证集团颁发的职业健康安全管理体系认证(证书编号:00216S10874R1M),认证范围:无触点IC卡的设计、生产及相关管理活动;于2018年5月23日取得方圆标志认证集团颁发的环境管理体系认证证书(证书编号:00218E31398R5M),认证范围:无触点IC卡的设计、生产及相关管理活动;于2018年5月23日取得方圆标志认证集团颁发的质量管理体系认证证书(证书编号:00218Q22807R5M),认证范围:无触点IC卡的设计、生产.
公司所有外发加工的物料均经公司质检部检验合格.
外协厂加工时,加工完成首件产品需经过公司确认合格,必要时,公司质检部派员进驻外协厂进行适时监控,监督外协加工厂的生产质量.
外协加工完成的产品需经公司按照公司制定的产品检验标准检验合格后方可办理入库.
公司每年会对外协厂进行考核,品质不合格或配合不到位将暂停供货,以保证生产需要和产品质量.
(5)外协在公司整个业务中所处的环节和所占地位重要性广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书66公司将主机、有源标签等硬件产品生产加工的非核心技术过程委外给合格的外协厂商完成.
公司掌握核心的产品研发设计部分,并向外协厂商提供符合公司产品高品质的优质原材料.
外协厂商仅是代为加工的环节,产品工艺较成熟且简单,其市场化程度较高,具备较多的合格厂商可供选择,所占地位并非重要,公司对外协厂商不存在依赖性.
(四)重大业务合同及履行情况公司重大业务合同主要为项目合作协议、销售合同、采购合同、委托加工合同.
报告期内公司重大业务合同(订单)执行情况良好,未出现纠纷或其它无法执行情况.
根据公司的实际业务情况,重大业务合同披露的具体标准为:项目合作协议、合同金额在100万元以上的销售合同、合同金额在30万以上的采购合同、公司与重要加工厂商签订的委托加工框架协议.
1、项目合作协议序号合作方名称项目名称合同内容签订日期有效期执行情况1中山达华智能科技股份有限公司城市电动车监控管理系统公司向合作方提供城市电动车监控管理系统的产品和技术.
2016.
08.
013年正在履行2中山达华智能科技股份有限公司托盘定位扫描器公司向合作方提供有源标签和有源读写模块以及相应的技术支持.
2017.
08.
043年正在履行3河北众志馨诚物联网科技有限公司电动车监控管理公司向合作方提供管理系统软件、基站/主机、有源标签和手持机.
2018.
05.
293年正在履行4浙江臻峰电子科技有限公司电动车监控管理公司向合作方提供管理系统软件、基站/主机、有源标签和手持机.
2018.
06.
043年正在履行广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书672、销售合同序号客户名称合同金额签订日期合同标的执行情况1中山达华智能科技股份有限公司1,777,000.
00元2015.
11.
30有源标签、移动基站、手持机、扫描枪、二代身份证阅读器、系统软件履行完毕2中山达华智能科技股份有限公司1,875,000.
00元2015.
11.
30固定基站、主机履行完毕3中山达华智能科技股份有限公司1,157,800.
00元2016.
03.
10主机、固定基站、有源标签、系统软件履行完毕4中山达华智能科技股份有限公司1,420,000.
00元2016.
05.
05电动车有源标签履行完毕5中山达华智能科技股份有限公司1,333,000.
00元2016.
11.
03有源标签、主机、手持机履行完毕6中山达华智能科技股份有限公司2,278,200.
00元2016.
11.
11手持机、系统软件及APP接口维护、主机履行完毕7中山达华智能科技股份有限公司4,260,000.
00元2017.
03.
24电动车有源标签履行完毕8中山达华智能科技股份有限公司4,200,000.
00元2017.
04.
27有源标签履行完毕9中山达华智能科技股份有限公司2,800,000.
00元2017.
07.
18有源标签履行完毕10中山达华智能科技股份有限公司1,400,000.
00元2017.
08.
30电动车有源标签履行完毕11中山达华智能科技股份有限公司2,737,300.
00元2017.
09.
27定位主基站、主基站定位管理软件履行完毕12中山达华智能科技股份有限公司2,023,600.
00元2017.
09.
27基站、主基站定位管理软件、软件及功能费用履行完毕13中山达华智能科技股份有限公司4,350,000.
00元2018.
01.
02电动车有源标签履行完毕14中山达华智能科技股份有限公司1,820,000.
00元2018.
04.
16基站、主基站定位管理软件履行完毕广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书68序号客户名称合同金额签订日期合同标的执行情况15中山达华智能科技股份有限公司1,820,000.
00元2018.
04.
17基站、主基站定位管理软件履行完毕16中山达华智能科技股份有限公司5,460,000.
00元2018.
05.
07基站、主基站定位管理软件正在履行17中山达华智能科技股份有限公司14,500,000.
00元2018.
05.
07电动车有源标签正在履行3、采购合同序号供应商名称合同金额签订日期合同标的执行情况1惠州亿纬锂能股份有限公司300,000.
00元2016.
01.
08锂电池履行完毕2惠州亿纬锂能股份有限公司438,900.
00元2016.
06.
27锂电池履行完毕3惠州亿纬锂能股份有限公司900,000.
00元2017.
04.
12锂电池履行完毕4惠州亿纬锂能股份有限公司900,000.
00元2017.
05.
02锂电池履行完毕5惠州亿纬锂能股份有限公司2,700,000.
00元2018.
05.
22锂电池履行完毕6杭州利尔达展芯科技有限公司331,360.
00元2018.
05.
23集成电路(IC)履行完毕7杭州利尔达展芯科技有限公司417,225.
00元2018.
06.
29集成电路(IC)、晶体振荡器履行完毕8杭州利尔达展芯科技有限公司560,645.
80元2018.
07.
18集成电路(IC)、晶体振荡器履行完毕9杭州利尔达展芯科技有限公司645,480.
00元2017.
12.
25集成电路(IC)履行完毕10杭州利尔达展芯科技有限公司654,530.
00元2018.
06.
20集成电路(IC)、晶体振荡器履行完毕11杭州利尔达展芯科技有限公司692,449.
96元2017.
10.
10集成电路(IC)、晶体振荡器履行完毕广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书69序号供应商名称合同金额签订日期合同标的执行情况12杭州利尔达展芯科技有限公司765,577.
50元2018.
05.
30集成电路(IC)、晶体振荡器履行完毕13杭州利尔达展芯科技有限公司778,025.
00元2017.
09.
08集成电路(IC)、晶体振荡器履行完毕14杭州希贤科技有限公司359,789.
97元2017.
04.
17集成电路(IC)、晶体振荡器履行完毕15杭州希贤科技有限公司392,145.
00元2017.
04.
26集成电路(IC)、晶体振荡器履行完毕16杭州希贤科技有限公司1,169,255.
00元2017.
05.
05集成电路(IC)、晶体振荡器履行完毕17深圳市伊贝特电子有限公司410,720.
00元2018.
04.
184G模块履行完毕4、委托加工合同序号加工商委托事项框架合同期限签订日期履行情况1深圳市智伟创电子科技有限公司烧录代工服务2018.
03.
31至2019.
03.
302018.
04.
02正在履行2广州众志物联网科技有限公司2016.
05.
06至2016.
12.
312016.
05.
06履行完毕3广州众志物联网科技有限公司2017.
01.
01至2017.
12.
312017.
01.
01履行完毕4广州众志物联网科技有限公司程序烧录及组装服务2018.
01.
01至2018.
12.
312018.
01.
01正在履行5广州高达电子科技有限公司2016.
03.
08至2016.
12.
312016.
03.
08履行完毕6广州高达电子科技有限公司2017.
01.
01至2017.
12.
312017.
01.
01履行完毕7广州高达电子科技有限公司PCBA半成品的贴片、插件及其他加工服务2018.
01.
01至2018.
12.
312018.
01.
01正在履行8广州锐新电子有限公司2016.
06.
30至2016.
12.
312016.
06.
30履行完毕9广州锐新电子有限公司2017.
01.
01至2017.
12.
312017.
01.
01履行完毕10广州锐新电子有限公司PCBA半成品的贴片、插件及其他加工服务2018.
01.
01至2018.
12.
312018.
01.
01正在履行广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书70六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(一)行业分类、监管体制及行业政策1、公司所处行业分类情况公司的主营业务为有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品的开发、销售及技术服务.
公司立足于智慧城市物联网(IoT)行业,致力于为客户提供低成本、低功耗、高可靠的有源RFID整体解决方案,在智慧城市RFID应用领域处于行业相对领先地位.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业";根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业";根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司隶属大类"I65软件和信息技术服务业"中的子类"I6520信息系统集成服务";根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司隶属大类"17信息技术"中的子类"17101111物联网技术与服务".
2、行业监管体制及行业政策公司所处行业的主管部门主要有国家工信部、国家科技部、国家发改委.
国家工信部主要负责统筹推进国家信息化工作,制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策,推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等;国家科技部主要是研究提出科技发展的宏观战略和科技促进经济社会发展的方针、政策、法规,研究确定科技发展的重大布局和优先领域等;国家发改委主要负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等,拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划,统筹协调经济社会发展,推进经济结构战略性调整等.
公司所属的行业自律性组织主要有中国RFID产业联盟及中国自动识别技术协会.
中国RFID产业联盟(中国信息产业商会射频识别与电子标签应用分会),其宗旨是联合国内致力于射频识别与电子标签产业发展与应用推广,提出促进产业与应用发展的建设性意见,协助相关政府部门研究制定有利于射频识别与电子标签产业发展与应用示范工程建设的重大产业政策和应用促进条例;中国自动识别技术协会,其主管部门是中国国家质量监督检验检疫总局,接受中华人民共和广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书71国民政部的监督管理,具有独立法人地位,该协会是由从事自动识别技术研究、生产、销售和使用的企事业单位及个人自愿结成的全国性、行业性、非营利性的社会团体.
3、主要法律法规及产业政策表1:物联网行业法律法规及政策规划制定部门法律法规及政策规划发布时间主要内容国务院《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》2010年10月10日使节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车七大产业用20年达世界先进水平.
加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化,加快推进三网融合,促进物联网、云计算的研发和示范应用.
财政部、工信部《关于印发"物联网发展专项资金管理行办法"通知》2011年4月6日中央财政预算安排专项资金,用于支持物联网研发、应用和服务等方面.
工信部、科技部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》2011年4月20日把智能发展作为信息化与工业化融合长期努力的方向,推动云计算、物联网等新一代信息技术应用,促进工业产品、基础设施、关键装备、流程管理的智能化和制造资源与能力协同共享,推动产业链向高端跃升.
工信部《物联网"十二五"发展规划》2011年11月28日到2015年,我国要在核心技术研发与产业化、关键标准研究与制定、产业链条建立与完善、重大应用示范与推广等方面取得显著成效,初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局.
工信部《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》2012年4月6日提出"以重点领域应用示范和产业化项目为牵引,发展一批面向智慧城市、智能交通、医疗卫生、教育科普、文化资源、生产制造、中小企业等领域的云计算服务示范应用".
国务院《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》2013年2月5日在公共安全、社会保障、医疗卫生、城市管理、民生服务等领域,围绕管理模式和服务模式创新,实施物联网典型应用示范工程,构建更加便捷高效和安全可靠的智能化社会管理和公共服务体系.
国家发改委《战略性新兴产业重2013年3月基于物联网的信息感知、信息传输、广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书72制定部门法律法规及政策规划发布时间主要内容点产品和服务指导目录》7日信息处理,包括智能交通、电网、水务、医疗、环保、物流、安防、供热、供气、监控、公共安全等服务,以及信息系统集成、数据处理和存储、软件及应用系统等软件和新兴信息服务产业均属于目录范围.
国家发改委、工信部、教育部、科技部等《物联网发展专项行动计划》2013年9月5日到2015年,我国将在工业、农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、社会事业、城市管理、安全生产等领域开展物联网应用示范,部分领域实现规模化推广.
为了实现这一目标,10个行动计划还在顶层设计、标准制定、技术研发、政策扶持、法律保障、人才培养等诸多方面提出了具体措施,为物联网应用及其产业化解除各种束缚.
国家发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、交通运输部《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》2014年8月27日提出智慧城市是新一代信息技术支撑、知识社会下一代创新(创新2.
0)环境下的城市形态.
要求到2020年,建成一批特色鲜明的智慧城市,聚集和辐射带动作用大幅增强,综合竞争优势明显提高,在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效.
国务院国务院关于印发《中国制造2025》的通知2015年5月8日加快开展物联网技术研发和应用示范,培育智能监测、远程诊断管理、全产业链追溯等工业互联网新应用.
实施工业云及工业大数据创新应用试点,建设一批高质量的工业云服务和工业大数据平台,推动软件与服务、设计与制造资源、关键技术与标准的开放共享.
工信部工业和信息化部关于印发贯彻落实《国务院关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》行动计划(2015-2018年)的通知2015年11月25日出台《车联网发展创新行动计划(2015—2020年)》,推动车联网技术研发、标准制定,组织开展车联网试点、基于5G技术的车联网示范.
制定《智能硬件创新发展行动计划》,推动智能穿戴、服务机器人等新型智能硬件产品研发和产业化,持续推进国家智慧家庭应用示范基地创建.
第十二届全国人民代表大会中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要2016年3月16日加强现代信息基础设施建设,推进大数据和物联网发展,建设智慧城市.
积极推进云计算和物联网发展.
鼓励广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书73制定部门法律法规及政策规划发布时间主要内容(2016-2020年)互联网骨干企业开放平台资源,加强行业云服务平台建设,支持行业信息系统向云平台迁移.
推进物联网感知设施规划布局,发展物联网开环应用.
国务院国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见2016年5月13日面向生产制造全过程、全产业链、产品全生命周期,实施智能制造等重大工程,支持企业深化质量管理与互联网的融合,推动在线计量、在线检测等全产业链质量控制,大力发展网络化协同制造等新生产模式.
工信部工业和信息化部关于印发信息通信行业发展规划(2016-2020年)的通知2016年12月18日物联网正进入跨界融合、集成创新和规模化发展的新阶段,迎来重大的发展机遇.
为推动物联网产业健康有序发展,制定信息通信业"十三五"规划物联网分册.
工信部工业和信息化部办公厅关于全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知2017年6月6日建设广覆盖、大连接、低功耗移动物联网(NB-IoT)基础设施、发展基于NB-IoT技术的应用,有助于推进网络强国和制造强国建设、促进"大众创业、万众创新"和"互联网+"发展.
鼓励各地因地制宜,结合城市管理和产业发展需求,拓展基于NB-IoT技术的新应用、新模式和新业态,开展NB-IoT试点示范,并逐步扩大应用行业和领域范围.
工信部、应急管理部、财政部、科技部四部委关于加快安全产业发展的指导意见2018年6月29日积极发展安全管理与技术咨询、产品展览展示、教育培训与体验、应急演练演示等与国外存在较大差距的安全服务,重点发展基于物联网、大数据、人工智能等技术的智慧安全云服务.
(二)行业概况1、物联网整体行业概况物联网是新一代信息技术的重要组成部分,也是"信息化"时代的重要发展阶段,其基本含义是一个万物互联的智能网络.
具体来说,物联网是指利用条码、RFID、传感器、GPS、机器视觉等信息传感设备,按约定的协议,实现人与人、人与物、物与物在任何时间、任何地点的连接,从而进行信息交换和通讯,实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络.
从技术架构上来看,物联网可以分为三层:感知层、网络层与应用层(详见广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书74图1).
图1:物联网技术架构感知层:由各种传感器网关和传感器构成,包括温度传感器、二氧化碳浓度传感器、二维码标签、湿度传感器、摄像头、RFID标签和读写器、GPS等感知终端.
感知层的作用就像人的感觉器官,它是物联网获取识别物体、采集信息的来源,主要功能是识别物体、采集信息.
网络层:由互联网、私有网络、无线和有线通信网、网络管理系统和云计算平台等组成的,网络层就相当于人的大脑和神经中枢,主要负责传递和处理感知层获取的信息.
应用层:是物联网和用户(包括个人、组织或者其他系统)的接口,它与行业发展应用需求相结合,实现物联网的智能化服务应用.
它可以涵盖社会生活中的各行各业,如智能交通、智能家居、智能制造、智慧城市、智慧校园、智能物流、智慧餐饮等等.
我国物联网发展与全球同处于起步阶段,初步具备了一定的技术、产业和应用基础,呈现出良好的发展态势.
目前我国已形成包括芯片、元器件、设备、软件、系统集成、运营、应用服务在内的较为完整的物联网产业链.
2015年物联网产业规模达到7500亿元,"十二五"年复合增长率为25%.
公众网络机器到机器(M2M)连接数突破1亿,占全球总量31%,成为全球最大市场.
物联网产业已形成环渤海、长三角、泛珠三角以及中西部地区四大区域聚集发展的格局,无锡、重庆、杭州、福州等新型工业化产业示范基地建设初见成效.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书75我国物联网产业已拥有一定规模,设备制造、网络和应用服务具备较高水平,技术研发和标准制定取得突破,物联网与行业融合发展成效显著.
但仍面临着产业生态竞争力不强、产业链协同性不强、标准体系仍不完善、网络与信息安全等亟待解决的问题.
2、RFID行业发展状况RFID射频识别技术是物联网感知层的重要组成部分,是一项利用射频信号通过空间电磁耦合实现无接触信息传递并通过所传递的信息达到物体识别的技术.
(1)RFID的分类射频识别技术RFID(RadioFrequencyIdentificaTion)是通过射频信号对某个目标的ID进行自动识别得到对象信息,并获取相关数据的技术.
不同于传统的磁卡和IC卡,RFID技术解决了无源和免接触两大问题,同时它可实现运动目标和多目标识别,能够广泛应用于各类场合.
根据供电方式的不同,可以将RFID分为两类:无源RFID和有源RFID.
无源RFID工作时,标签通过读写器的电磁场获得能量,标签本身不需要电池.
有源RFID则恰恰相反,需要提供全部器件工作所需的电源,电子标签需要自备电池.
与无源标签相比,有源RFID标签有着对阅读器的发射功率要求低、有效阅读距离远的优点.
(2)RFID系统组成及工作原理有源RFID系统由有源标签、阅读器和应用系统三部分组成(如图2所示).
有源标签具有唯一的身份识别码(即ID),一些有源标签内部还集成了传感器,用于对特定物理量的测量.
在阅读器的有效工作范围内,电子标签主动地将自己的ID和所测得的物理量以电磁波的形式发送给阅读器,阅读器将相关信息存储在自己的存储设备中,存储在阅读器中的数据可以通过以太网口、RS-232、USB等通信接口传送给应用系统,以便对数据进行进一步处理.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书76图2有源RFID系统结构图对于无源系统,阅读器通过耦合元件发送一定频率的射频信号,当标签进入该区域时,通过耦合元件从中获得能量以驱动后级芯片与阅读器进行通信.
阅读器读取标签的自身编码等信息并解码后送至数据交换、管理系统处理.
(3)RFID产品及应用领域RFID产品常见的是感应式电子芯片、感应卡、非接触卡、电子标签、电子条码等.
作为条形码的无线版本,RFID技术具有条形码所不具备的防水、防磁、耐高温、使用寿命长、读取距离大、标签上数据可以加密、存储数据容量更大、存储信息更改自如等优点.
随着中国经济的高速发展,RFID在金融支付、物流、零售、制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、动物识别、图书馆、汽车、航空、军事等其他领域都将发挥越来越重要的作用.
表2:RFID主要应用领域应用领域应用内容物流货物追踪,信息自动采集,仓储应用,港口运用,快递零售商品销售数据实时统计,补货,防盗制造生产数据的实时监控,质量追踪,自动化生产服装自动化生产,仓储管理,品牌管理,单品管理,渠道管理,串货管理医疗医疗器械管理,病人身份识别,婴儿识别身份识别护照,身份证,学生证防伪贵重物品(烟,酒,药品)的防伪,票证的防伪等资产管理各类资产(重要或者数量庞大的同类物品)交通智能交通,高速收费,出租车管理,公交,铁路系统食品各类食品的溯源,保鲜管理图书书店,图书馆,出版社等应用航空旅客机票,行李包裹追踪军事枪支,弹药,物资,人员,卡车等识别与追踪广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书77(4)RFID行业发展状况根据中国产业信息研究网发布的《2017-2022年中国RFID行业运行现状分析与市场发展态势研究报告》数据显示,我国RFID在各个领域的应用市场占比中,目前金融支付是其应用最大的市场,占到26.
73%;其次是交通管理为11.
56%(详见图3).
图3:2016年我国RFID行业主要应用市场结构数据来源:中国产业信息研究网在RFID产业发展方面,我国已经初步形成了RFID产业链,推动RFID市场规模快速增长,RFID应用领域不断扩大.
在RFID硬件方面,已具有自主开发、生产低频、高频电子标签与读写器的技术能力,超高频、微波技术的研发与应用在稳步进行中,标签、读写器设计与制造企业有数十家;在RFID软件和系统集成方面,其产值比重逐年增加,现已拥有RFID应用系统软件开发和系统集成企业逾千家;在RFID应用服务方面,提供RFID标准、咨询、培训、解决方案和管理维护等支持服务的RFID公共技术支持中心已经在各地建设和完善.
RFID标签具有体积小、容量大、寿命长、可重复使用等特点,可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别、定位及长期跟踪管理.
RFID技术广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书78与互联网、通讯等技术相结合,可实现全球范围内物品跟踪与信息共享.
RFID技术应用于物流、制造、公共信息服务等行业,可大幅提高管理与运作效率,降低成本.
随着相关技术的不断完善和成熟,RFID产业将成为一个新兴的高技术产业群.
3、与行业上下游关系物联网RFID行业的上游行业为电子元器件、半导体、新材料、基础能源等行业,下游行业非常广泛,包括生产管理和控制、物流与供应链管理、交通管理、军事应用、畜牧管理、防伪打假、学校、公安等.
目前公司主要面对的下游行业包括城市管理、学校、物流等行业.
物联网RFID行业与上游行业的关联性主要体现在其采购成本的变化和物联网RFID行业对上游行业的促进作用上.
下游行业对物联网RFID行业的发展具有较大的牵引和驱动作用,其需求变化直接决定了物联网RFID行业未来的发展现状.
上游行业(除水电供应外)基本属于竞争性行业,上游行业的产能、需求变化对物联网RFID行业自身发展的影响较小,在产品成本构成中不具有决定性作用.
随着上游行业的不断发展,物联网RFID行业所需的大多数原材料及配件都可以得到充足的供应.
物联网RFID行业与下游行业的发展密切相关,智慧城市及智慧校园的建设、养老院幼儿园等场景的RFID应用、现代物流行业管理领域对RFID大规模的采用均是决定物联网RFID行业未来需求的重要部分,因此下游行业的状况直接影响本行业的发展速度.
随着下游行业不断提高对RFID产品功能的要求,使得本行业必须不断加大在技术研发、科技进步和降低成本方面的投入,以更好地满足下游客户的要求.
(三)市场规模1、物联网整体行业市场规模及发展趋势目前,我国物联网发展成效显著,进入一个快速发展期,市场前景广阔.
物联网在我国政府直接推动下发展非常迅速,产业年增长率保持在30%以上.
从2009年的1,725亿元增长到2017年的11,605亿元,年复合增长率达到27%(详广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书79见图4).
物联网产业体系日趋完善,初步形成了覆盖芯片和元器件、设备、软件、系统集成、电信运营、物联网服务在内的较为完善的产业链.
图4:2009年-2017年中国物联网市场规模统计图数据来源:wind数据库我国物联网未来发展的三大趋势:(1)物联网标准体系是一个渐进发展、逐步成熟的过程,将呈现从成熟应用方案提炼形成行业标准,以行业标准带动关键技术逐步演进形成标准体系的趋势.
(2)针对物联网领域的商业模式创新将是把技术与人的行为模式充分结合的结果.
物联网将机器、人、社会的行动都互联在一起,新的商业模式将是把物联网相关技术与人的行为模式充分结合的结果.
(3)中国物联网产业发展以应用为先导,存在着从公共管理和服务市场到企业和行业应用市场再到个人家庭市场逐步发展成熟的细分市场递进趋势.
2、RFID行业市场规模及发展趋势据易观国际统计资料分析,2005年是中国RFID市场真正开始启动的一年,广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书80经过多年发展,中国RFID市场规模已从2006年的42.
70亿元增长到2016年的608.
80亿元,年复合增长率为30%(详见图5).
随着RFID技术的成熟和普及,政府意识到应用RFID技术会给众多行业的发展带来的积极作用,加快了制定相关政策、推动RFID产业发展的步伐.
近年来,政府有关部门对RFID的政策扶持力度持续加大,为RFID的发展创造了一个良好的成长环境.
随着技术的进一步成熟和成本的进一步降低,中国RFID的应用从政府主导项目逐步向各行各业扩散.
图5:2006年-2016年中国RFID市场规模统计图数据来源:wind数据库我国RFID行业未来两大发展趋势:(1)高频依然是主流,超高频是未来发展趋势.
在中国,RFID在电子票证、出入控制、手机支付等领域已经形成了成熟的应用模式,这些领域的应用多集中于低高频段.
高频应用方面,国内厂商的芯片设计、制造和票证制作工艺、封装技术等都呈现出很强的竞争实力和优势,经过这几年的发展,国内RFID高频产业链已经赶上国际水平,成为这一市场的新兴力量.
目前,超高频RFID在整体市场的占有率仅为10%左右,但未来几年内它将成为RFID市场的主流.
(2)软件和系统集成的市场潜力巨大.
我国信息化基础比较薄弱,真正发广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书81挥RFID优势的应用还比较少.
软件在简单的RFID应用中价格依然比较低,有的甚至是提供给用户的附赠品,集成费用也比较低.
随着大规模物流应用及开环方式应用的发展,软件将是RFID项目支出中相当重要的部分,在某些应用中,甚至会超过硬件的费用.
3、RFID行业智慧城市应用领域发展状况及前景智慧城市是以互联网、物联网、视联网、电信网、广电网、无线宽带网等多网融合为基础,以智慧技术高度集中、互联互通、智慧产业高端发展、智慧服务高效便民、服务民生为主要特征的城市创新发展,特别是城镇化创新发展的新模式.
物联网技术是创建智慧城市的关键技术,智慧城市的兴起正是源于物联网技术的突破性进展.
物联网技术的应用体现在智慧城市建设的方方面面,目前智慧城市建设正处在一个快速发展、全面提升的阶段.
据世界银行测算,一个百万人口以上的智慧城市的建成,在投入不变的前提下,实施智慧化管理和服务将能增加城市的发展红利2.
5-3倍,为了抢占智慧城市的至高点,世界各国掀起了智慧城市建设的热潮.
近年来,我国智慧城市产业发展迅速,智慧城市数量不断增长.
相关资料显示,截至2016年6月,我国95%的副省级城市、76%的地级城市,总计超过500座城市,明确提出构建智慧城市的相关方案.
《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市(区、镇)试点指标体系(试行)》首批国家智慧城市试点共90个,其中地级市37个,区(县)50个,镇3个.
截至2015年4月7日,国家住建部分三批及专项公布了340个智慧城市试点城市,目前我国部分城市的智慧城市建设已经驶入快车道.
智慧城市建设的关键在于实现物与物的互联互通,目前实现物与物的互联互通技术主要有红外线技术、地磁感应技术、RFID技术、条码识别技术、视频识别技术和无线通信技术等.
相较于上述其他识别技术,RFID技术的优点主要表现在:(1)存储容量大.
最大存储容量可达数兆字节.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书82(2)读取速度快.
读取速度在100ks以内,并可同时读取多个标签.
(3)可以重复使用.
可以重复地增加、修改、删除存储的数据.
(4)感应距离远.
最大感应距离可达100米,甚至更远.
公司提供的智慧城市有源RFID整体解决方案涉及的应用很广,包括电动自行车监控管理、老人防走失定位管理、宠物管理、特殊物品防盗及定位管理、学生定位管理等等(详细应用场景如图6所示).
图6:智慧城市有源RFID整体解决方案应用场景公司目前重点布局城市电动自行车定位防盗管理,在全国范围内推广城市电动车监控管理系统,截止目前,在线基站数达3.
5万个,物联网连接点达350万个,服务于5省40多个县市.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书83电动自行车以其轻便、省时省力、环保、价格低等优点,迅速成为居民中短距离的出行的新型代步工具,在满足广大市民交通需求方面发挥了重要的作用.
从1995年清华大学研制的第一台轻型电动车问世,到现在林林总总的电动车系列产品,过去的二十年中,中国电动自行车事业从无到有,目前已成为全球最大的轻型电动车产业.
近年来我国电动自行车保有量快速增长,已从2009年的0.
95亿辆增长到2015年的2.
25亿辆(详见图7).
图7:2009年-2015年中国电动车保有量统计数据来源:智研咨询随着我国经济持续增长和城乡居民收入水平的提高,以及电动自行车便捷、环保、经济等特点满足了居民日常出行的需求,电动自行车市场呈现出稳定的发展势头,我国电动自行车具有较大市场容量及良好发展前景:1、我国经济的持续增长和人均收入的提高是电动自行车行业发展的基础;2、日益拥挤的交通环境和日益增加的交通成本为电动自行车的发展提供了良好的机遇;3、城镇化进程加快推动电动自行车行业的快速发展;4、乡镇市场是电动自行车行业重要发展市场;5、"低碳出行、节能减排"让电动自行车拥有更多的消费群体;6、国际市场需求能为我国电动自行车行业带来新的增长点;7、技术的进步推动了电动自行车市场的成长.
随着城市经济的快速发展,电动自行车作为公民日常出行的主要交通工具,广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书84数量急速增多,全国电动自行车数量2015年底已达到2.
25亿辆,并且每年以两千万辆增加,相对治安问题也是逐年加重,电动车频繁被盗,不仅给自身带来麻烦,也给警务工作带来了压力.
大多数电动自行车都没有经过登记上牌,被偷之后难以寻回,查获的被偷车辆也难以确认其失主,电动自行车防盗管理急需加强.
随着处理速度快、数据准确、自动识别能力强的RFID技术日益成熟,给电动自行车装上"RFID身份证"的"RFID城市电动车监控管理系统"应运而生,从源头上做好电动车和高价值自行车等车辆的管理工作.
借助城市物联网感知体系,能够让车主安全使用车辆,也能够为公安、交警提供快速破案的手段和依据.
RFID城市电动车监控管理系统利用安装在电动自行车上的有源RFID电子标签,以及部署在街道公共区域的RFID定位基准,借助智慧城市基础网络、视频监控体系、智慧城市地理空间系统,实现对车辆的自动感知、自动识别、智能定位和进程监控,形成人与物、物与物相联,实现信息化、进程管理控制和智能化的管理网络(系统拓扑图详见图8).
图8:RFID城市电动车监控管理系统拓扑图RFID城市电动自行车监控管理系统是集物联网技术、RFID技术,以及智慧广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书85城市信息化基础设施智能应用与一体的综合性管理平台.
平台的建设是将新一代信息技术广泛应用政府管理、社会服务、城市运行管理领域的具体体现,能够促成城市文明建设,实现精细化、智能化、可视化、动态可控的城市运行管理,是实现城市科学发展、促进民生幸福的有力支撑.
系统的建设,符合智慧城市对城市智慧治理的要求,可以充分挖掘利用各种潜在的人、车、出行等信息资源,引导公众绿色出行,降低生产、生活等经济发展对环境的负面影响,促进经济和环境的协调发展,助力城市全国文明城市的创建.
系统的建设,是推动智慧城市建设在各领域应用的具体体现,在加速智慧城市建设的深度和广度,以智慧的应用驱动新一代信息技术产业的发展,加速高端要素聚集,提升产业层次,优化产业布局,成为产业发展的高地.
(四)影响行业发展的重要因素1、有利因素(1)产业政策成为物联网发展的有力推动通过前述国家出台的相关政策可以看出,物联网作为国家战略型新兴产业,是国家鼓励发展的高科技产业,被视为需要重点发展的领域.
《物联网"十二五"发展规划》首次对我国物联网产业的发展提出了明晰的战略规划,确立了核心技术研发、关键标准的研究和制定、产业链的完善、九大重点领域的应用示范和推广等主要发展目标.
由国家发展改革、工业和信息化部、教育部、科技部等多部委颁布的《物联网发展专项行动计划》则从标准制定、技术研发、应用推广、商业模式、安全保障等方面制定了10个物联网发展专项行动计划,为物联网发展也指明了方向.
中央财政连续四年安排物联网发展专项资金,物联网被纳入高新技术企业认定和支持范围.
各地区加大政策支持力度,设立专项资金,多层次、全方位推进地方物联网发展.
相关政策的制定为物联网未来的持续快速发展奠定了良好的政策环境.
(2)技术进步为物联网行业发展提供保障我国信息产业经过多年发展,为物联网发展提供了坚实保证.
随着信息化建设的推进,通信技术、网络技术、计算机软硬件技术等信息技术得到了快速发展与广泛使用,极大地促进了物联网的技术革新.
从上游产业发展情况来看,我国广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书86已建立了较完整的敏感元件、传感器以及基础电子元器件、电路板等相关产业,产业规模稳步增长,为物联网RFID的发展提供了原材料与应用基础.
(3)广泛的应用领域为行业发展创造巨大空间物联网的理念、技术和应用推广与国家提倡的"工业化"和"信息化"融合具有密切的相关性.
在政府投资的带动下,文化、交通、安全、环保等政府公共服务领域的物联网应用将会呈现出快速发展的趋势.
物联网所体现的智能化、实时化、远程化等特点,契合了现代工商业的发展需要,物联网在工业生产和现代服务业中已得到一定程度的应用,未来随着社会对生产效率要求的进一步提升,行业的自发需求将会促进物联网与行业应用的进一步结合.
2、不利因素(1)行业标准尚未建立由于物联网涉及的技术环节较多,各环节的标准化尚未建立,且不同行业对物联网需求各异,包括设备、软件供应商以及综合解决方案服务供应商在内的物联网企业通常只选择部分细分应用领域开展业务.
随着国家各项政策的落实和地方对物联网产业的鼓励,行业的统一标准有望在不远的将来建立.
(2)物联网关键技术能力尚需加强虽然我国物联网产业已形成一定规模,但在物联网产业链的多数环节,我国企业的研发能力和产业化水平相对国外发达国家仍然存在差距.
比如在基于传感器和传感网的应用方面,部分高端传感器价格高昂、无法规模化应用,而国内的传感器或者生产能力不具备,或者精度达不到应用要求,关键技术能力的不足延缓了我国物联网的发展步伐.
(五)基本风险特征1、核心技术泄露风险物联网行业技术壁垒较高,对核心技术的掌握是行业内企业维持其竞争力的最重要手段之一.
如果企业的核心技术出现泄露、被竞争对手模仿或复制,企业竞争力将受到较大的负面影响.
虽然行业内大多数掌握核心技术的企业均已通过广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书87申请专利保护等措施对其核心技术进行保护,但技术泄露的风险依旧存在.
2、国内市场竞争加剧风险受国家产业政策的推动,物联网市场需求强劲增长,将会吸引更多的厂家进入该行业,在研发、生产环节投入大量的人力和资金,从而造成产品价格及毛利率水平下降,如果行业内企业不能持续提升技术水平、增强创新能力,在市场竞争中则可能无法保持快速增长,甚至失去已有的市场份额.
3、人才流失风险物联网行业是技术密集型行业,技术人员,特别是高端技术人才是发展的重要基础.
维持公司人才队伍的稳定,并不断吸引优秀的人员加盟,是公司能够在行业内保持领先优势、确保经营稳定性及公司可持续发展的必要前提.
物联网产业的广阔市场前景吸引了大批新加入的物联网企业,随着行业竞争日益加剧,行业对人才的需求与日俱增,加剧了对高端技术人才的争夺.
对行业内企业而言,存在人才流失的风险.
(六)行业竞争格局1、公司在行业中的竞争地位公司所处物联网行业在下游需求行业应用的细分领域多,行业集中度低,每个产业环节都有众多的中小企业或者少数大企业,且主要专注于各自的优势领域,行业目前尚缺乏权威的统计数据.
公司立足于智慧城市物联网行业,致力于为客户提供低成本、低功耗、高可靠的有源RFID整体解决方案,在智慧城市RFID技术用于城市电动车监控管理应用领域中,国内解决方案提供商企业规模普遍偏小,大部分企业专业化程度不高,对产品及服务的研发投入及升级力度小,缺乏自身的品牌和特色品种,技术开发和创新能力弱,缺乏具有差异化竞争的产品特色.
凭借在城市电动车监控管理应用领域的专业能力和成熟产品,公司产品经过多年市场检验,已得到客户的广泛好评及认可,目前在该细分领域中处于行业领先地位.
由公司自主研发的城市电动车监控管理系统能够有效解决城市电动车易被盗且难破案的城市治安管理难题,在同类产品及服务中能够最高效帮助公安破广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书88案,因此公司产品在所覆盖的全国5省40多个县市中拥有良好终端客户资源和口碑,有利于公司未来进一步的业务拓展.
公司在城市电动车监控管理细分应用领域内的主要竞争对手有:序号企业名称企业简介1浙江天地人科技有限公司浙江天地人科技有限公司成立于2001年,是物联网、云计算技术解决方案提供商、云服务运营商、物联网产品电子商务运营商,业务涵盖信息化顶层设计、软件开发、智能产品、系统集成、运营服务.
2深圳市海振邦科技实业有限公司深圳市海振邦科技实业有限公司成立于2004年,是专业从事物联网及通讯产品研发、生产和销售以及智慧平安城市建设的国家级高新技术企业.
公司于2015年2月在上海股交中心挂牌上市,股交代码203910.
3上海朝为电子科技有限公司上海朝为电子科技有限公司成立于2010年,以物联网RFID技术为核心,整合物联网、云计算、大数据、人工智能等技术;以城市数据湖为主体,发展智慧治安、智慧社区、公共安全服务、家庭安全与健康业务;将线上与线下相结合,科技与文化相融合,重点打造以物联网、移动互联网、大数据为核心的智慧城市建设服务商,为政府、社会、家庭提供安全与健康服务,成为政府社会化服务的主要提供商.
4上海仁微电子科技股份有限公司上海仁微电子科技股份有限公司成立于2009年,是一家专注于射频识别(RFID)产品研发和生产的高科技公司.
致力于向社会提供先进的、成熟的"物联网+安防"产品与成套技术解决方案.
5上海秀派电子科技股份有限公司上海秀派电子科技股份有限公司成立于2004年,是专业致力于2.
45G有源RFID产品及解决方案的高科技企业,公司依托创新的SUPERRFID核心技术平台,集科研开发、工程设计、产品制造、系统集成和工程服务为一体,为客户提供整体解决方案,已形成"产品生产、系统集成、专业化服务"三大业务板块,是国内优秀的有源RFID制造和服务提供商.
2、公司竞争优势与劣势(1)公司竞争优势①技术和研发优势产品技术水平决定产品的市场竞争力.
公司始终把自主创新放在首位,并于2017年取得高新技术企业证书.
自设立以来,公司即确立了以市场为导向的技术创新理念,使产品和技术最大化地满足客户需求.
截至目前,公司已获授权实广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书89用新型专利7项、正在申请的发明专利1项、软件著作权13项.
业内领先的技术水平和研发能力,是公司赢得市场竞争的重要基础.
②人才优势公司现有员工32人,拥有大专及以上学历的人员27人,占公司总人数的84.
38%.
公司注重吸纳技术人才,以适应经济高速发展的需要.
在研发与技术方面,公司拥有具有强大研发能力、富有行业经验的研发队伍,并在城市电动车监控管理应用研发方面,领先竞争对手,拥有多项技术储备与专利技术.
③终端客户资源优势由公司自主研发的城市电动车监控管理系统在同行业中具有较强竞争力,能够最高效帮助公安破案,公司产品在所覆盖的全国浙江、江西、安徽、河南、河北等5省40多个县市中拥有良好终端客户资源和口碑.
良好的口碑和终端客户资源是公司规模与效益并增的基础,也是公司在竞争中的重要优势.
(2)公司竞争劣势①融资渠道单一公司自成立至今,公司的资金来源主要通过股东投资、公司内部积累的方式取得.
近年来随着公司经营规模的快速扩大、新产品的不断推出以及新市场的不断开拓,资金已成为公司发展的瓶颈.
从长远看,公司完全依靠股东投资、内部积累的方式如不能得以改善,将制约公司对技术研发的投入、承接大额项目的能力,最终制约公司发展.
②公司较为年轻,经验积累不足虽然公司成立以来快速成长为城市电动车监控管理细分领域内技术领先企业,但与跨国企业和经过长期发展的国内大型企业相比,由于成立时间较短,在产品技术、行业经验、企业品牌等方面积累有所不足,未来可能会对公司的快速成长造成一定的影响.
③经营管理能力有待提高目前依照《公司法》等法律规范,公司已建立了"三会"制度,形成了规范的广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书90管理体系,并能够实现"三会"的有效运作,但是由于股份公司成立时间较短,管理能力仍存在不成熟的一面,进而导致效率不高、决策程序不够完善等缺点.
随着公司规模的不断扩大和业务的迅速增长,这对公司的科学管理提出了更高的要求,公司管理流程的规范度、管理的效率和质量都有待进一步提高.
3、公司采取的竞争策略及应对措施针对民营企业管理机制灵活、管理环节少的特点,结合公司在行业竞争中的优势、劣势,公司采取的竞争策略和应对措施主要包括:(1)紧跟行业先进技术,及时调配研发资源,及时投入研发,快速抢占市场,构建了一支开发能力很强的团队,可以迅速吸收消化国内外先进技术,开发与生产出具有国际先进水平且符合市场需求的产品,并及时推向市场;(2)按照现代企业制度要求,引进国内外先进的企业管理理念,并针对企业的实际情况进行管理,通过灵活、多样的激励机制,有效提高科研人员的积极性、主动性和创造性;(3)强化产品质量控制,提高产品品质,确保公司所提供的产品及服务能够满足终端客户的需求.
七、持续经营能力分析公司业务明确,具有核心竞争力,持续经营能力良好,具有较大的发展潜力.
报告期内公司与达华智能形成战略合作关系,双方共同开发智慧城市市场.
随着公司业务不断发展、市场领域的深入拓展及产业链的深度整合,结合公司所处行业巨大的市场发展前景,公司未来的业务具备较强的可持续性.
具体分析如下:(一)公司与达华智能的合作模式公司主要客户是中山达华智能科技股份有限公司,从报告期前五大客户看,达华智能稳居第一大客户.
达华智能作为物联网行业龙头上市企业及新型智慧城市运营商,利用智慧城市运营平台、大数据,互联网金融及智慧城市的运营,促进智慧城市产业健康有序的快速发展,提供智慧城市政务、智慧交通、智慧教育、智慧城市基础建设、智慧民生综合应用等,以提升市民的安全保障,便捷绿色生广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书91活.
达华智能公开资料显示,2017年其物联网产业实现营业收入11.
74亿元.
城市电动车监控管理系统作为达华智能智慧城市建设中一个重要项目,于2015年底开始启动.
经过严格的供应商遴选机制及公司近8个月与达华智能管理层的层层商务谈判,达华智能与公司于2016年8月1日签署《战略合作书》,双方建立了长期稳定的合作关系.
达华智能与公司充分发挥各自优势,共同促进城市电动车监控管理系统项目实现落地.
项目推进过程中,前期基站铺设需要投资资金量较大,在目标县市推广该项目需要当地资源及相关渠道,而达华智能作为物联网行业龙头上市公司,具有足够的资金及渠道资源.
达华智能为项目落地垫付部分资金,并负责市场开拓及渠道搭建,公司则主要负责产品研发及技术支持等,保证产品性能的高稳定性及可靠性.
(二)公司产品的经营特征及不可替代性公司为达华智能提供整套城市电动车监控管理系统产品,包括主机及有源标签等硬件产品、主机系统及平台等软件产品.
公司产品从最初投入市场到目前已占领相当市场领域,低功耗、高可靠性等产品性能均已通过市场及客户3年的检验,公司产品质量已获得客户较高认可度高.
截至目前,公司城市电动车监控管理系统服务于5省40多个县市,在线基站数达3.
5万个,物联网连接点达350万个.
主机铺设范围相对较广,且经过不断的系统测试、升级与完善,主机系统及后台系统均已较稳定.
由公司自主研发的城市电动车监控管理系统中的软件和硬件必须配套使用,如达华智能更换系统供应商,则已投入市场的主机、有源标签等的硬件产品或与主机配套的系统软件均需同步更换,将产生高昂的原材料、人力及时间成本.
原材料成本主要体现在主机方面,目前公司主机产品已经覆盖全国5省40多个县市,在线基站数达3.
5万个,基站成本已超3000多万元,如达华智能更换供应商,基站的重新铺设及系统的重建均将产生较高成本投入.
此外,达华智能新供应商的产品研发、产品推广、市场验证、合作默契度等均需长时间磨合,也将成为达华智能更换供应商的成本,如达华智能进行自主研发,更是需要投入大量研发费用及研发精力,有悖达华智能在智慧城市领域迅速抢占市场的业务战略发展广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书92规划.
综上,公司与达华智能是客观的战略合作关系,从合作实质来看为相互依赖而非单一的依赖关系,公司产品具有不可替代性.
(三)公司期后订单情况截至2018年8月31日,公司正在履行的重大销售合同中金额在100万以上的订单情况如下:序号客户名称合同金额签订日期合同标的执行情况1中山达华智能科技股份有限公司5,460,000.
00元2018.
05.
07基站、主基站定位管理软件正在履行2中山达华智能科技股份有限公司14,500,000.
00元2018.
05.
07电动车有源标签正在履行2018年6-8月,公司共实现新增销售收入8,550,929.
83元(未经审计),新增收入占2017年全年销售收入的41.
82%,目前正在履行的合同总金额为19,960,000.
00元,今年内会将顺利履行完毕,预计2018年收入规模将会进一步快速增长.
(四)公司与达华智能合作的稳定性根据达华智能公开资料信息,达华智能在物联网领域拥有领先的技术,不断完善产品研发、销售及服务体系,不断深入拓展业务,达华智能已成为国内物联网产业的龙头企业.
达华智能充分发挥物联网感知层的领先优势.
并在物联网网络层、应用层,积极布局新产品、新技术,通过核心技术的产业化,提升自身在物联网产业链上的服务领先优势,形成以硬件制造、系统集成、中间软件、整体解决方案以及物联网运营为核心的业务体系.
2017年度,达华智能物联网产业(包括硬件及软件等整体解决方案)实现营业收入11.
74亿元,占营业收入比重为34.
24%,其中卡类及电子标签和系统集成分别实现营业收入2.
22亿元、9.
51亿元.
根据达华智能2018年半年报,达华智能定位是"基于通信能力的综合信息服务提供商".
通过融合达华智能的物联网产业资源,运营商资源,云通信产品能力和大数据,目标是在硬件层面,促进和实现物联网和智能终端的销售;解决方广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书93案层面,为企事业客户提供领先的多样化的物联网解决方案和通信解决方案;在应用和数据层面,提升达华智能应用开发的能力和数据产品能力,从而打造其核心竞争力,不断提升其可持续发展能力.
可以看出,达华智能在物联网产业战略布局短期内并不会转移和变化,而公司作为其在城市电动车监控管理系统项目中的唯一供应商,双方合作关系稳定且长期,公司与达华智能可持续经营合作.
(五)公司新项目开发情况公司正在积极开展托盘定位扫描器项目的产品研发,目前该项目的研发产品已经入小批量试产阶段,预计未来将使公司收入高速增长并将成为公司新的利润增长点.
项目技术描述:在物流托盘上安装智能终端,智能终端集成有源标签接收功能、定位功能和移动通信数据上传功能.
每个运输的货物与有源标签唯一绑定.
当货物放在托盘上时,货物有源标签发出自身唯一ID号,托盘智能终端接收货物标签发出的信号,通过移动通信模块把货物标签数据发送到后台服务器.
托盘定位扫描器项目可以实现如下功能:通过货物有源标签与托盘智能终端的数据发送及服务器数据监控,可清晰掌握每个托盘上面运输的货物品类及名称,运输途中托盘及货物的位置,运输途中货物的丢失情况.
另外,可以通过手持终端对货物标签进行快速出入库货物盘点.
公司新项目所在托盘市场领域行业空间广阔.
截至2017年底,中国托盘市场保有量达到12.
63亿片,同比增长8.
0%.
2017年,全国托盘生产总量首次超过3亿片,达到31080.
3万片,同比增长9.
0%,增速较2016年提高2.
7个百分点.
为了控制我国物流运输成本,打造一个标准化、高效率的物流运输环境,国家陆续出台扶持政策,大力推动标准化托盘、租赁托盘的普及.
托盘行业未来发展前景良好.
(六)公司其他渠道拓展能力公司目前以维护好现有优质客户为重点,同时利用公司现有技术优势不断拓展智慧城市应用新领域,拓展不同领域中的新客户.
公司凭借较强的核心技术、性能稳定的软硬件产品及成熟的经营策略,能够广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书94逐步拓展多个渠道.
公司已于2018年6月4日与浙江臻峰电子科技有限公司就电动车监控管理项目签订合作协议;于2018年5月29日与河北众志馨诚物联网科技有限公司就电动车监控管理项目签订合作协议,项目将扩展到广东省、湖北省及河北省,公司产品及服务覆盖范围将进一步扩大.
在城市电动车监控管理系统项目在不同县市落地的过程中,公司产品得到终端客户认可,并一定程度上打响了行业知名度.
公司有能力挖掘其他细分领域的合作伙伴及销售渠道.
(七)公司收入及利润具有可持续性公司自2015年设立以来,持续经营,稳定增长.
2016年度、2017年度及2018年1-5月,公司主营业务收入分别为6,580,410.
26元、19,547,717.
43元和6,696,578.
43元,2017年度比2016年度收入增长了197.
06%,收入增加12,967,307.
17元.
2017年度、2016年度有源标签产品产生的收入占比分别为60.
29%、56.
77%,来自有源标签产品的收入在2017年度增长了215.
50%.
由于有源标签内装有电池,目前公司提供的有源标签产品一般使用寿命为3年,电动车上安装的有源标签3年后报废需要重新更换,也即应用于城市电动车上的有源标签属于使用时间较长的消耗品.
在原有市场区域中,基站铺设完成后,在城市电动车管理项目中,公司将通过有源标签的销售实现持续不断的收入及利润来源.
(八)公司技术研发能力与核心竞争力1、公司技术研发能力与核心竞争力公司作为研发型高新技术企业,具有较强研发实力,公司现有员工32人,拥有大专及以上学历的人员27人,占公司总人数的84.
38%.
公司设立专门的研发部进行产品研发,包括软件研发部经理、嵌入式研发部经理、设计主管、嵌入式工程师、资深软件工程师,软件工程师等,研发人员共11人,占公司总人数的34.
38%.
在研发与技术方面,公司拥有具有强大研发能力、富有行业经验的研发队伍,并在城市电动车监控管理应用研发方面,领先竞争对手,拥有多项技术储备与专广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书95利技术.
公司产品应用的主要技术储备围绕城市定位管理技术,使系统具有数据高速处理能力、高可用、低功耗等,这些技术的使用经过客户及市场的检验,已经相对成熟,逐渐形成了技术领域的核心竞争力.
公司已完成13项软件著作权和3项域名权的注册,已获得7项实用新型专利,1项发明专利正在申请中.
公司的核心技术主要来源于公司研发团队的自主创新以及行业经验积累,主要包括电动车监控管理系统、硬件智能云平台、有源射频识别(RFID)技术、射频天线设计技术等.
公司产品具有质量稳定性及技术先进性,产品通过多个权威机构检验检测,包括由国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心(北京)及公安部安全与警用电子产品质量检测中心检验通过的综合智能定位追踪服务平台功能;由中国赛宝实验室检验通过的一种具有状态切换功能的可定位有源标签/一种基于自组网主基站的定位系统电磁兼容特性试验/低温和功耗测试试验、一种具有状态切换功能的可定位有源标签振动试验等.
公司通过将技术成果及时申请知识产权保护,以保持公司的创造力和核心竞争力.
此外,公司的核心竞争力还体现在人才优势、终端客户资源优势等方面.
详细说明参见本公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、公司所处行业概况"之"(六)行业竞争格局"之"2、公司竞争优势与劣势"之"(1)公司竞争优势"部分.
2、公司新产品开发计划公司将以现有技术和产品为基础,前瞻性地把握行业技术发展趋势和市场需求动态.
根据客户及市场需求进行新产品和新技术的研发,使产品性能在不同应用场景中得到充分发挥,改善产品结构,提高产品附加值,不断加大对新产品及新技术的研究和开发力度.
公司目前技术储备充足,能满足行业技术进步和市场发展的需要.
公司正在研发或者正在试产验证的项目包括:双频/单频人员卡物品卡标签、射频通信模块开发(蓝牙、868M)、飞行猎人搜索器、RFBT手环、Linux平台电动车管理主机、电动车主机硬件管理平台、人员管理系统、托盘物品盘点系统开发等.
具体研发目标及实现阶段详细说明参见本公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、公司及子公司关键资源要素"之"(一)产品或服务所使用的主要技术"广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书96之"4、公司的研发情况"之"(2)持续的研发投入"部分.
(九)公司合作伙伴资源优势公司与智慧城市RFID行业上下游各大知名企业建立良好合作关系,并与中山达华智能科技股份有限公司(股票代码:002512)、惠州亿纬锂能股份有限公司(股票代码:300014)、利尔达科技集团股份有限公司(股票代码:832149)等公司建立战略合作关系.
亿纬锂能、利尔达等供应商将为公司提供最优质的服务,最前沿的技术应用介绍,以及在保证品质的前提下提供最优惠的价格.
达华智能作为公司重要客户,与公司建立战略合作关系,在全国范围内推广"城市电动车监控管理系统"等.
从公司成立发展到现在,公司已积累了数十家优质战略合作伙伴,具有合作伙伴资源优势.
未来公司将继续以建立战略合作伙伴关系的模式,与智慧城市生态圈中上游供应商及下游传统应用行业龙头企业或上市公司形成紧密联系.
公司将通过缜密市场分析,挖掘具有较大市场潜力的细分应用领域,整合上下游资源,将RFID产品应用到不同场景中,最大化企业经营效率,致力于发展智慧城市生态圈.
(十)公司未来市场发展情况由于城市电动车防盗监控管理系统能够为公安、交警提供快速破案的手段和依据,已运用此系统的县市内电动车偷盗案件侦破率显著提高,因此目前该系统在目标县市内能够迅速铺开.
而城市电动车监控管理系统中的基站一旦完成大范围铺设,将为智慧城市定位管理场景的广泛应用提供必要条件.
由于公司研发的主机系统与有源标签为配套使用,也即在基站辐射范围内,嵌入公司有源标签产品的人员或物品均可实现定位管理.
目前公司已经完成产品研发并投入市场的产品包括老人防走失定位管理、宠物管理、特殊物品防盗及定位管理、学生定位管理等等.
这些下游应用场景均对应着不同的行业,未来公司将与这些行业的龙头企业进行合作,深入挖掘市场需求.
(十一)行业空间及发展前景我国物联网产业体系日趋完善,初步形成了覆盖芯片和元器件、设备、软件、广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书97系统集成、电信运营、物联网服务在内的较为完善的产业链.
发展物联网所需的自动控制、信息传感、射频识别等技术和产业已基本成熟.
物联网已较为成熟的运用于安防监控、智能交通、智能电网、智能物流等领域.
目前,我国物联网发展成效显著,进入一个快速发展期,市场前景广阔.
物联网在我国政府直接推动下发展非常迅速,产业年增长率保持在30%以上.
从2009年的1,725亿元增长到2017年的11,605亿元,年复合增长率达到27%.
根据中国RFID产业联盟,自2010年中国物联网发展被正式列入国家发展战略后,中国RFID及物联网产业迎来了难得的发展机遇.
据易观国际统计资料分析,2005年是中国RFID市场真正开始启动的一年,经过多年发展,中国RFID市场规模已从2006年的42.
70亿元增长到2016年的608.
80亿元,年复合增长率为30%.
物联网的理念、技术和应用推广与国家提倡的"工业化"和"信息化"融合具有密切的相关性.
在政府投资的带动下,文化、交通、安全、环保等政府公共服务领域的物联网应用将会呈现出快速发展的趋势.
物联网所体现的智能化、实时化、远程化等特点,契合了现代工商业的发展需要,物联网在工业生产和现代服务业中已得到一定程度的应用,未来随着社会对生产效率要求的进一步提升,行业的自发需求将会促进物联网与行业应用的进一步结合.
物联网及RFID产业具有较大的发展空间及良好的发展前景.
(十二)公司总体发展战略公司是一家专注于射频识别(RFID)产品及解决方案的高新技术企业.
公司的战略目标是紧抓一个中心,两个基本点.
公司将以高科技研发型企业定位为中心,深入耕耘智慧城市应用;以有源RFID射频技术为基本,整合上下游资源,致力于设计更低成本、更低功耗、更高可靠性的RFID产品,使公司产品能够满足不同场景应用需求;以系统集成为基本,将"物"与"联网"紧密结合,协调工作,高效运转,提供全面稳定的整体解决方案.
公司将以智慧城市为核心领域,逐步发展成为国内领先、走向国际的专业RFID技术整体解决方案提供商.
综上所述,根据《公开转让说明书》之"第二节公司业务"之"七、持续经营能力分析"部分对公司与达华智能的合作模式、公司产品的经营特征及不可替代广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书98性、公司期后订单情况、公司与达华智能合作的稳定性、公司新项目开发情况、公司其他渠道拓展能力、公司收入及利润具有可持续性、公司技术研发能力与核心竞争力、公司合作伙伴资源优势、公司未来市场发展情况及行业空间及发展前景等分析,以及《公开转让说明书》之"第四节公司财务"之"六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析"部分对关键财务指标等因素综合分析,公司具备持续经营能力.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书99第三节公司治理一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况自股份公司设立以来,公司已建立健全股东大会、董事会、监事会和高级管理人员,形成"三会一层"的公司治理机制.
目前,公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司投资者关系管理制度》、《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外借款管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等各项规章制度.
《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关规定,相关条款具备可操作性.
股份公司自成立以来,股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律法规和《公司章程》及公司规章制度的规定依法合规运作,未出现违法违规情形.
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况1、股东大会制度的建立健全情况根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,公司股东依法享有权利,承担义务.
股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》,《公司章程》的规定合法合规运作,公司已依法制定了《股东大会议事规则》,规范了股东大会的性质和职权,股东大会的召集、通知,股东大会的提案及议事内容,股东大会的召开、决议、纪律、记录,股东大会决议的执行和信息披露规定等事项.
2、股东大会制度的运行情况股份公司股东大会现由1名法人股东和1名自然人股东组成.
股份公司自设立以来,召开股东大会(含创立大会)3次,就公司整体变更折股方案、公司章程、三会议事规则、各项规章制度、董事会成员选举、股东代表监事成员选举、确认公司报告期内的关联交易未损害公司股东及客户利益、公司股票挂牌并公开转让、修改公司章程、变更住所等事宜作出了有效决议.
股东大会的召集、通知、广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书100召开方式、表决程序、决议内容及会议记录依照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作.
(二)董事会制度的建立健全及运行情况1、董事会的建立健全情况公司设董事会,现由李绵东、李伟锋、王文雄、赵文晓、郑木勇、钱建文、欧钰杏7名董事组成第一届董事会,李绵东为董事长.
自股份公司设立以来,公司召开董事会3次,董事会对股东大会负责,董事会设董事长1名,由李绵东担任,董事由股东大会选举产生,董事长由董事会选举产生.
公司依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定制定了《董事会议事规则》,并经过股东大会审议通过,《董事会议事规则》对董事会日常事务,定期会议,临时会议,会议的召集、主持、通知、召开和出席,会议的审议程序,会议表决,会议决议的执行,会议档案的保存等事项进行了规范.
2、董事会的运行情况股份公司自设立以来,共召开3次董事会会议,就选举董事长、聘任总经理、财务负责人、董事会秘书、审议《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、关于确认公司报告期内关联交易情况、调整公司整体变更折股比例、公司股票挂牌并公开转让、修改公司章程、变更住所等事宜作出了有效决议.
公司董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容等事项均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定.
(三)监事会制度的建立健全及运行情况1、监事会制度的建立健全情况公司设监事会,现由高艳玲、黄智群、李克友3名监事组成,其中高艳玲为监事会主席、职工监事.
监事会主席由全体监事选举产生,职工监事由公司职工代表大会民主选举产生.
监事会的组成包括股东代表监事和适当比例的职工监事,监事会的建立合法合规.
公司依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定制定了《监事会议事规则》,并经过股东大会审议通过.
《监事会议事规则》对监事会的日常事务,广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书101监事会定期会议和临时会议,会议的召集和主持,会议的通知、召开、审议程序,会议决议,会议记录,会议决议的执行,会议档案的保存等事项进行了规范.
2、监事会制度的运行情况股份公司自设立以来,公司召开监事会会议1次,依照《公司法》、《公司章程》等规定规范运作,对选举监事会主席等事宜作出了有效决议.
职工代表监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行监督职能.
监事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容、会议记录等事项均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,合法规范进行.
(四)上述机构和相关人员履行职责情况上述机构所涉相关人员均符合《公司法》及相关法律法规规定的任职资格要求,基本均能按照《公司章程》、三会议事规则等规章制度勤勉尽责地履行其自身职责.
鉴于股份公司成立时间较短,公司三会人员部分任职时间亦较短,公司及管理层均需不断加强规范运作意识,提高自身管理水平和专业运作能力,切实落实公司各项规章制度,保障公司合法合规运行.
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果(一)公司现有治理机制下对股东提供的保护股份公司自设立以来,建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员,形成了"三会一层"的法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司投资者关系管理制度》、《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外借款管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度.
公司的治理结构与治理制度符合《公司法》及其他现行有关法律、法规的规定,能够满足公司经营管理需要,并为股东提供合适的保护,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书102(二)投资者关系管理制度、纠纷解决机制、累积投票制度建设情况1、投资者关系管理制度建设情况为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系,提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力,实现公司价值最大化和股东利益最大化,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及其他相关法律、法规和规范性文件,结合公司实际情况,公司制定了《公司投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度,对投资者关系管理的内容与方式、投资者关系管理负责人及工作职责、投资者关系管理信息披露等方面做出规定.
公司与投资者沟通的内容主要包括:公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告;公司依法披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;公司依法披露的重大事项;企业文化建设;投资者关心的其他相关信息(公司保密事项除外).
2、纠纷解决机制建设情况《公司章程》规定:公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先通过协商解决.
协商不成的,通过诉讼方式解决.
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
3、累积投票制度建设情况《公司章程》第八十四条规定,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书103东大会表决.
当董事、监事的候选人多于当次拟选举的董事、监事席位数量时,股东大会就选举董事、监亊进行表决的,实行累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况.
(三)财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况《公司章程》规定:公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度;公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告;每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制半年度财务会计报告.
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制.
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿.
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储;公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘.
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所.
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报.
(四)董事会对公司治理机制的评估结果公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为,根据公司的实际情况,公司已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度,以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度.
自股份公司设立以来,前述制度能得以有效执行.
公司将根据未来的发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益.
三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况(一)最近两年公司违法违规及受处罚情况广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书104截至本公开转让说明书签署之日,公司最近两年不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
(二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况公司控股股东为众志科技,实际控制人为李绵东.
截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形.
(三)公司及控股股东、实际控制人是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求,通过核查全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/);报告期内公司的营业外支出明细;中国人民银行出具的公司、控股股东、实际控制人《信用报告》;实际控制人所在辖区派出所出具的无违法犯罪记录证明;另经查询中国裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search)、全国法院失信被执行人名单查询系统(http://shixin.
court.
gov.
cn)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.
csrc.
gov.
cn/honestypub/);前述主体出具的书面确认函;截至本公开转让说明书签署之日,未发现公司、控股股东、实际控制人被列入失信联合惩戒对象的情形.
据此,公司符合监管要求.
四、环境保护、产品质量、安全生产情况(一)环境保护情况报告期内,公司的主营业务为有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品的开发、销售及技术服务.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业";根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业";根广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书105据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司隶属大类"I65软件和信息技术服务业"中的子类"I6520信息系统集成服务";根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司隶属大类"17信息技术"中的子类"17101111物联网技术与服务".
综上,公司不属于环境保护部办公厅颁布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》所列行业范围内,公司所处行业不属于重污染行业,无在建项目,无需取得相应的环保资质.
经核查并经公司说明,公司近两年在环境保护方面遵守国家和地方有关环保法律法规的规定,没有因环境违法受到相关部门行政处罚的情况.
(二)产品质量情况报告期内,公司的主营业务为有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品的开发、销售及技术服务.
公司最近两年在产品质量方面遵守国家和地方有关产品质量法律法规的规定,没有因产品质量违法受到相关部门行政处罚的情况.
广州市质量技术监督局出具《证明》,证实公司报告期内不存在因违反质量技术监督法律法规受到行政处罚的记录.
(三)安全生产情况根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》等有关法律法规的规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度,企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动.
公司的主营业务为有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品的开发、销售及技术服务.
不属于《安全生产法》、《安全生产许可证条例》等有关法律法规规定的实行安全生产许可制度的企业.
据此,公司无需取得安全生产许可,也不存在建设项目安全设施需要验收的情形.
五、公司独立运营情况(一)业务独立情况广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书106报告期内,公司的主营业务为有源RFID标签、穿戴设备、智能网关、手持终端、应用系统、APP及小程序等软硬件产品的开发、销售及技术服务.
公司内部设置了市场销售部、项目部、研发部、综合部、财务部、人力资源部,建立了相应的内部管理制度,比较科学的划分了每个部门的职责权限.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形,具有独立面向市场自主经营的能力,公司业务独立.
(二)资产完整情况公司是通过有限公司整体变更方式设立的股份公司,原有限公司的资产及业务体系等由公司全部承继;公司拥有其办公设备、知识产权等资产的所有权,具备与生产经营业务体系相配套的资产;公司资产均由公司实际控制和使用.
截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司权益的情况,公司资产独立.
(三)机构独立情况公司依照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制定了《公司章程》并设置了相应的组织机构,建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构,建立了符合自身经营特点,独立完整的组织结构,各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度行使职权.
公司的生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,不存在混合经营、合署办公的情况,公司机构独立.
(四)人员独立情况公司的董事、监事以及总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的产生,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行,董事、股东代表监事由股东大会选举产生,总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员由董事会聘任,不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形.
公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书107级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬.
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司拥有独立运行的人力资源部,独立管理公司人力资源,建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系,能够自主招聘管理人员和职工,与公司员工签订了劳动合同,公司人员独立.
(五)财务独立情况公司设有独立的财务部门,已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度.
公司在银行独立开户,独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
六、同业竞争情况及其承诺(一)同业竞争情况报告期内,公司控股股东、实际控制人及其近亲属实际控制或持股的公司如下:广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书108序号企业名称经营范围出资人出资额(万元)出资比例(%)是否存在同业竞争李绵东36.
8018.
40李伟锋23.
0011.
50王文雄33.
6016.
801广州众志物联网科技有限公司软件开发;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;电子产品批发;电子产品零售;信息电子技术服务;电子工程设计服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件批发;软件零售;工程和技术研究和试验发展;网络技术的研究、开发;技术进出口;电力电子技术服务;教学设备的研究开发;电子元器件批发;电子元器件零售;货物进出口(专营专控商品除外);数据处理和存储服务;集成电路设计;集成电路布图设计代理服务;计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售;贸易咨询服务;策划创意服务;市场调研服务;软件服务;信息技术咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)赵文晓25.
0012.
50众志科技是公司的控股股东,市场定位为室内定位系统的应用,其产品主要是餐厅内部定位送餐系统、仪器定位标签、桌椅标签、定位主机等,主要客户为连锁餐厅等餐饮企业;而万物信息市场定位为智慧城市RFID运营商的室外定位系统的应用,主要产品是城市电动车监控管理系统、室外定位追踪系统,与中山达华智能科技股份有限公司签订战略合作协议,就全国城市电动车监控管理达成战略合作.
其次,众志科技拥有3项独立的专利权,同时拥有12项计算机软件著作权,该等软件著作权主要适用于定位送餐系统、仪器定位管理、室内商品同步等范围,众志科技拥有的专利权、计算机软件著作权涉及的技术与万物信息的知识产权存在明显差异,众志科技仅凭其自身拥有的知识产权无法从事与万物信息相同或近似的业务.
再次,众志科技的核心技术为采用高频射频技术与低频125k唤醒技术相融合的半有源标签,结合半有源室内基站,实现室内小区域定位,定位精度一般在1米左右,而万物信息是采用sub1G、广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书109序号企业名称经营范围出资人出资额(万元)出资比例(%)是否存在同业竞争钱建文23.
0011.
50郑木勇25.
0012.
50广州市兆翔智能科技有限公司33.
6016.
802.
4G低功耗有源RFID技术,结合有源RFID基站和大数据平台,实现室外区域定位,定位精度一般为几十米.
综上,众志科技拥有独立的知识产权,与公司在市场定位、主营业务、客户群体、核心技术和定位精度等方面均存在明显差异,二者不存在同业竞争,不存在利益冲突.
李克友8.
6086.
00唐红1.
0010.
002广州市兆翔智能科技有限公司软件开发;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;电子产品批发;电子产品零售;信息电子技术服务;电子工程设计服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;陈作0.
404.
00兆翔智能是公司间接持股5%以上的股东,市场定位是为缺乏技术或技术不完善的企业提供技术支持及技术维护服务,主营业务是软件开发、软硬件架构设计,与公司在市场定位、主营业务方面均存在明显差异,二者不存在同业竞争,不存在利益冲突.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书110序号企业名称经营范围出资人出资额(万元)出资比例(%)是否存在同业竞争广州众志物联网科技有限公司15.
0030.
003广州衣邦狼物联科技有限公司物联网技术研究开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;工程和技术研究和试验发展;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;射频识别(RFID)设备的研究开发;软件服务;计算机及通讯设备租赁;电子工业专用设备制造;射频识别(RFID)设备制造;安全智能卡类设备和系统制造;软件开发;信息技术咨询服务;集成电路设计;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;信息电子技术服务;射频识别(RFID)设备销售;电子产品批发;电子产品零售;软件批发;货物进出口(专营专控商品除外);电子元器件批发;电子元器件零售;技术进出口;软件零售;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售;电力电子技术服务;电子工程设计服务;通讯设备修理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广州市链链不忘软件科技有限责任公司35.
0070.
00衣邦狼是公司控股股东众志科技对外投资的企业,市场定位为服装行业智能化物联网的应用,产品主要是服装行业的来料生产管理系统、仓库智能化管理系统等,主要客户为大型服装类企业,核心技术为利用13.
56M、900M无源RFID,或者半有源RFID技术,结合手持终端、网关和云平台,实现服装领域从生产、仓储到门店三大场景的智能化应用.
与公司在市场定位、主营业务、客户群体及核心技术等方面均存在明显差异,二者不存在同业竞争,不存在利益冲突.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书111序号企业名称经营范围出资人出资额(万元)出资比例(%)是否存在同业竞争杨国昌65.
0065.
004广州云海智慧无人科技有限公司网络技术的研究、开发;物联网技术研究开发;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;工程和技术研究和试验发展;集成电路布图设计代理服务;计算机及通讯设备租赁;电子工业专用设备制造;安全智能卡类设备和系统制造;数据处理和存储服务;电子产品批发;计算机批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);软件批发;计算机零售;技术进出口;软件零售;射频识别(RFID)设备销售;通讯终端设备批发;信息电子技术服务;电力电子技术服务;射频识别(RFID)设备的研究开发;互联网商品零售(许可审批类商品除外);无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售;通讯设备及配套设备批发;货物进出口(专营专控商品除外);计算机零配件批发;商品零售贸易(许可审批类商品除外);集成电路设计;信息技术咨询服务;软件开发;射频识别(RFID)设备制造;软件服务;通讯设备修理;电子工程设计服务;计算机零配件零售;电子产品零售;信息系统广州众志物联网科技有限公司35.
0035.
00云海智慧是公司控股股东众志科技对外投资的企业,市场定位为无人零售行业的智能化应用,主营无人售货便利店的软硬件配套系统的开发及销售,产品主要是无人便利店的管理系统、中央控制器、监控设备、报警处理设备等,客户群体主要为零售行业的运营商,核心技术为利用13.
56M无源RFID识别商品,扫二维码AB门智能进出控制,远程视频监控,室内语音对讲系统等技术,结合后台支付管理系统和手机小程序,支持微信支付和支付宝支付,为无人零售行业提供整体软硬件解决方案.
与公司在市场定位、主营业务、主要产品、客户群体及核心技术等方面均存在明显差异,二者不存在同业竞争,不存在利益冲突.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书112序号企业名称经营范围出资人出资额(万元)出资比例(%)是否存在同业竞争集成服务;广州眺望电子科技有限公司24.
5024.
505广州万牧物联网科技有限公司网络信息技术推广服务;物联网技术研究开发;新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;电力电子技术服务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机器人的技术研究、技术开发;通信技术研究开发、技术服务;互联网区块链技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务;防伪标签技术开发、技术服务;电子防伪系统技术开发、技术服务;射频识别(RFID)设备的研究开发;计算机硬件的研究、开发;珠海易同联科技有限公司35.
0035.
00万牧科技是公司控股股东众志科技对外投资的企业,市场定位为养殖场设备智能控制系统、实时环境信息监测系统、孵化机温控系统等的研发及销售,产品主要是翻耙机智能控制系统、保温灯智能控制系统、孵化机温控系统、环保设备管理系统、智能环控产品等,客户群体主要为畜牧养殖场及畜牧养殖类企业,核心技术为利用温度、湿度、水分等传感器技术,结合智能网关、后台管理系统和小程序,实现对养殖场的环境监控及动物的温度、健康情况进行监测.
与公司在市场定位、主营业务、主要产品、客户群体及核心技术等方面均存在明显差异,二者不存在同业竞争,不存在利益冲突.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书113序号企业名称经营范围出资人出资额(万元)出资比例(%)是否存在同业竞争广州众志物联网科技有限公司30.
0030.
00电子工程设计服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;数据处理和存储服务;软件批发;软件零售;软件服务;软件测试服务;计算机批发;计算机零配件零售;计算机房维护服务;计算机和辅助设备修理;通信线路和设备的安装;监控系统工程安装服务;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)彭小武10.
5010.
506深圳爱啪啪娱乐互动有限公司经营电子商务(涉及行政许可的,须取得行政许可文件后方可经营);数据库服务及管理;一类医疗器械、通讯设备、机械设备、电子产品、计算机软件、信息系统软件的开发销售;技术推广及转让;玩具、饰品、工艺品、针纺织品、服装、日用百货、成人性用品、计生用品的销售;国内贸易,货物及技术进出广州市兆翔智能科技有限公司100.
00100.
00爱啪啪是公司间接持股5%以上的股东对外投资的企业,公司市场定位为情趣用品接入到互联网的应用,暂未实际经营,与公司在市场定位、主营业务方面存在明显差异,二者不存在同业竞争,不存在利益冲突.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书114序号企业名称经营范围出资人出资额(万元)出资比例(%)是否存在同业竞争口.
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)广州市兆翔智能科技有限公司824.
0082.
40汪洪斌100.
0010.
007广州盛享信息科技有限公司软件开发;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;电子产品批发;电子产品零售;信息电子技术服务;电子工程设计服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;张聪76.
007.
60盛享科技是公司间接持股5%以上的股东对外投资的企业,市场定位为从事企业管理行业整体解决方案的研发,为企业定制智能管理系统,致力于全方位改进企业的信息一体化建设,主营蚁管家企业内部软件(ERP),蚁管家小程序,蚁管家APP等,与公司在市场定位、主营业务方面均存在明显差异,二者不存在同业竞争,不存在利益冲突.
8深圳市迈捷科技有限公司智能硬件开发与销售,智能穿戴产品、智能家居产品、智能控制技术及周边产品研发与销售,电子产品的开发与销售,信息技术与网络系统的设计、开发及技术咨询、技术服务、技术转让,国内贸易,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得允许后方可经营).
李伟奇50.
00100.
00迈捷科技是公司董事李伟锋弟弟李伟奇投资的公司,主营业务是国内外贸易、进出口业务,电子技术咨询、服务及转让,电子产品的开发与销售,与公司在主营业务方面存在明显差异,二者不存在同业竞争,不存在利益冲突.
吴绍锦61.
0061.
009深圳市奇志智能科技有限公司IC智能卡、非接触式IC卡读卡器、电子标签、移动手持终端产品的技术开发、销售;自动识别产品、射频识别系统及产品、物联网智能服务系统及产品、电李宝杏39.
0039.
00奇志智能是公司股东黄智群丈夫吴绍锦投资的公司,主营业务为非接触式IC卡读卡器、无源电子标签等产品的技术开发、组装和销售,与公司主营业务存在明显差异,二者不存在同业竞争,不广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书115序号企业名称经营范围出资人出资额(万元)出资比例(%)是否存在同业竞争子产品、计算机软件的研发、销售及相关技术服务;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外).
IC智能卡、非接触式IC卡读卡器、电子标签、移动手持终端产品的组装.
存在利益冲突.
除上表所列对外控制或投资的企业外,公司控股股东、实际控制人不存在其他对外控制或者投资企业的情形.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书116(二)关于避免同业竞争的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争,公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:"截至本承诺函签署之日,本人未投资任何法人或经济组织,生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业.
自承诺函签署之日起,本人将不生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业.
自承诺函签署之日起,如公司进一步拓展产品和业务范围,本人将不与公司拓展后的产品或业务相竞争;若与公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争.
本人在持有公司股份期间,或担任公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月以内,本承诺均有效,本承诺为不可撤销之承诺.
本人若违反上述承诺,将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的赔偿并承担相应法律责任.
"七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况公司报告期内存在实际控制人,关联方占用公司资金的情形,具体情况参见"第四节公司财务"之"十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易".
截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金、资产被实际控制人占用的情况.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书117(二)为关联方担保情况截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.
(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排2018年05月22日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了《公司关联交易管理制度》,就关联交易的构成、原则、关联交易的决策权限、会议表决程序、关联交易的执行等事项做出了明确规定.
同时,审议通过了《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》.
公司管理层将严格按照《公司关联交易管理制度》的规定,在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序.
同时,公司还将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为.
此外,《公司章程》规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
公司的控股股东、实际控制人员违反相关法律、法规及公司章程规定,给公司和公司其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前,公司控股股东及实际控制人不得转让所持有、控制的公司股份.
公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股份的锁定手续.
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务.
公司董广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书118事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产.
公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理.
公司及持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺如下:"公司已按法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限公司要求披露所有关联交易事项,不存在应披露而未披露之情形;公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易及资金往来.
对于无法避免的关联交易,公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易,严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序,不利用该等交易损害公司及公司股东(特别是中小股东)的合法权益;关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格;在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益;公司承诺避免关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动;公司保证不利用关联交易转移公司的利润,不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益;公司将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等相关法律、法规及其他规范性文件,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序.
公司完全知悉所作上述声明及承诺的责任,如该等声明及承诺有任何不实,公司愿承担全部法律责任.
"八、董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况序号姓名任职情况直接接持股数量(股)直接持股比例(%)间接持股数量(股)间接持股比例(%)1李绵东董事长兼总经理//598,000.
0011.
962李伟锋董事//373,750.
007.
475广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书119序号姓名任职情况直接接持股数量(股)直接持股比例(%)间接持股数量(股)间接持股比例(%)3王文雄董事//546,000.
0010.
924郑木勇董事//406,250.
008.
1255赵文晓董事//406,250.
008.
1256钱建文董事//373,750.
007.
4757欧钰杏董事兼董事会秘书////8高艳玲监事会主席////9黄智群监事1,750,000.
0035.
00//10李克友监事//469,560.
009.
391211林静财务负责人////12合计1,750,000.
0035.
003,173,560.
0063.
4712(二)相互之间存在亲属关系情况公司董事郑木勇与董事兼董事会秘书欧钰杏系夫妻关系.
除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系.
(三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况根据公司提供的材料并经核查,截至本公开转让说明书签署之日,在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司或子公司已签订《劳动合同》,规定了上述人员的勤勉、尽责等义务.
2、董事、监事、高级管理人员做出的主要承诺公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺主要包括《避免同业竞争的承诺》、《减少和规范关联交易的承诺函》,具体详见本公开转让说明书本节第"六同业竞争情况及其承诺"之"(二)关于避免同业竞争的承诺"以及第"七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明"之"(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排".
(四)在其他单位兼职情况广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书120董事、监事、高级管理人员在公司之外的兼职情况如下:序号姓名在本公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系广州众志物联网科技有限公司执行董事公司控股股东广州衣邦狼物联科技有限公司监事公司控股股东众志科技对外投资的企业广州云海智慧无人科技有限公司监事公司控股股东众志科技对外投资的企业1李绵东董事长兼总经理广州万牧物联网科技有限公司监事公司控股股东众志科技对外投资的企业2李伟锋董事深圳市迈捷科技有限公司监事李伟锋弟弟李伟奇投资的公司3王文雄董事任职单位:广州众志物联网科技有限公司担任职务:监事公司控股股东4郑木勇董事///5赵文晓董事任职单位:广州众志物联网科技有限公司担任职务:总经理公司控股股东6钱建文董事///7欧钰杏董事兼董事会秘书///8高艳玲监事会主席///9黄智群监事///任职单位:广州市兆翔智能科技有限公司担任职务:执行董事兼总经理公司间接持股5%以上的股东广州盛享信息科技有限公司监事公司股东兆翔智能的控股子公司10李克友监事深圳爱啪啪娱乐互动有限公司监事公司股东兆翔智能的全资子公司11林静财务负责人///广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书121(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况序号姓名公司任职对外投资公司名称持股比例(%)对外投资单位与公司关系1李绵东董事长兼总经理广州众志物联网科技有限公司18.
40公司控股股东2李伟锋董事广州众志物联网科技有限公司11.
50公司控股股东3王文雄董事广州众志物联网科技有限公司16.
80公司控股股东4郑木勇董事广州众志物联网科技有限公司12.
50公司控股股东5赵文晓董事广州众志物联网科技有限公司12.
50公司控股股东6钱建文董事广州众志物联网科技有限公司11.
50公司控股股东7欧钰杏董事兼董事会秘书///8高艳玲监事会主席///9黄智群监事///10李克友监事广州市兆翔智能科技有限公司86.
00公司间接持股5%以上的股东11林静财务负责人///(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到股转公司公开谴责的情况,不存在被列入失信联合惩戒对象的情形.
九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况公司整体变更为股份有限公司时,为了适应股份公司完善治理机制及公司自身规范发展的需要,公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员"三会一层"的治理机制,增加了部分董事、监事、高级管理人员,有利于公司业务开拓发展及法人治理机制的完善和规范运行.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书122(一)公司董事的变动情况有限公司阶段,公司未设董事会,设执行董事1名,报告期初至2018年05月,李绵东任万物有限执行董事;2018年05月22日,公司召开创立大会暨首次股东大会,选举李绵东、李伟锋、王文雄、赵文晓、郑木勇、钱建文、欧钰杏为股份公司第一届董事会董事,同日,公司召开第一届董事会一次会议选举李绵东为董事长.
(二)公司监事的变化情况有限公司阶段,公司未设监事会,设监事1名,报告期初至2018年05月,黄智群任有限公司监事;2018年05月22日,有限公司召开职工代表大会,选举高艳玲为职工代表监事,任期三年;2018年05月22日,公司召开创立大会暨首次股东大会,选举黄智群、李克友为公司第一届监事会股东代表监事,同日,公司召开第一届监事会第一次会议选举高艳玲为监事会主席.
(三)公司高级管理人员的变化情况报告期期初至2018年05月,李绵东任公司经理;2018年05月22日,公司召开第一届董事会第一次会议聘任李绵东为公司总经理,聘任欧钰杏为公司董事会秘书,聘任林静为公司财务负责人.
除上述人员变动外,近两年公司董事、监事、高级管理人员未发生变动.
上述变动为公司根据实际情况作出的人事调整和增补,不会对公司持续经营产生不利影响.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书123第四节公司财务一、财务报表资产负债表单位:元项目2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日流动资产:货币资金3,963,277.
831,989,477.
43360,808.
83以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据2,750,000.
00应收账款348,407.
08预付款项234,947.
74183,424.
87431,037.
23应收利息应收股利其他应收款106,624.
25274,460.
7015,726.
72存货3,503,596.
211,999,736.
781,535,086.
36持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产852,418.
38427,377.
25900,000.
00流动资产合计11,410,864.
415,222,884.
113,242,659.
14非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产84,956.
16107,317.
15116,189.
47在建工程工程物资广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书124项目2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产237,606.
76260,897.
3621,923.
06开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产699.
533,908.
49其他非流动资产非流动资产合计323,262.
45372,123.
00138,112.
53资产总计11,734,126.
865,595,007.
113,380,771.
67广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书125资产负债表(续表)单位:元项目2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日流动负债:短期借款1,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据1,412,174.
001,420,484.
00应付账款456,276.
75235,461.
11197,885.
59预收款项3,666,967.
2526,587.
272,787,651.
10应付职工薪酬171,280.
99327,524.
88194,527.
03应交税费8,269.
64272,964.
1672,783.
65应付利息应付股利44,100.
00其他应付款47,874.
7975,000.
0075,000.
00持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计5,762,843.
422,359,021.
423,371,947.
37非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书126项目2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日负债合计5,762,843.
422,359,021.
423,371,947.
37所有者权益:股本5,000,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积979,196.
30减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积355,008.
575,292.
43未分配利润-7,912.
862,880,977.
123,531.
87所有者权益合计5,971,283.
443,235,985.
698,824.
30负债和所有者权益总计11,734,126.
865,595,007.
113,380,771.
67广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书127利润表单位:元项目2018年1-5月2017年度2016年度一、营业收入7,198,944.
0720,445,085.
996,711,265.
02减:营业成本4,506,530.
3313,289,613.
314,634,355.
08税金及附加70,419.
64124,654.
8316,698.
95销售费用77,413.
46221,919.
6389,997.
23管理费用1,794,971.
503,362,711.
091,897,700.
29财务费用-1,041.
41-293.
451,907.
50资产减值损失-21,393.
1226,056.
62加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)-投资收益(损失以"-"号填列)5,155.
0721,004.
93131.
51其中:对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益(损失以"-"号填列)其他收益154,371.
68359,612.
05二、营业利润(亏损以"-"号填列)931,570.
423,801,040.
9470,737.
48加:营业外收入300,000.
0318.
39减:营业外支出0.
60260.
710.
63三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1,231,569.
853,800,798.
6270,736.
85减:所得税费用96,272.
10303,637.
239,188.
12四、净利润(净亏损以"-"号填列)1,135,297.
753,497,161.
3961,548.
73持续经营净利润1,135,297.
753,497,161.
3961,548.
73终止经营净利润五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书128项目2018年1-5月2017年度2016年度动2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1.
权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额2.
可供出售金融资产公允价值变动损益3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.
现金流量套期损益的有效部分5.
外币财务报表折算差额6.
其他六、综合收益总额1,135,297.
753,497,161.
3961,548.
73七、每股收益(一)基本每股收益0.
23(二)稀释每股收益0.
23广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书129现金流量表单位:元项目2018年1-5月2017年度2016年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金7,871,518.
5817,729,751.
479,514,831.
10收到的税费返还250,808.
30120,775.
43收到其他与经营活动有关的现金1,500,504.
691,330,943.
369,850.
50经营活动现金流入小计9,622,831.
5719,181,470.
269,524,681.
60购买商品、接受劳务支付的现金5,042,169.
8011,421,208.
857,132,838.
15支付给职工以及为职工支付的现金1,155,680.
782,225,679.
881,042,459.
66支付的各项税费1,460,658.
661,302,991.
3484,470.
77支付其他与经营活动有关的现金2,053,140.
463,829,099.
05756,540.
82经营活动现金流出小计9,711,649.
7018,778,979.
129,016,309.
40经营活动产生的现金流量净额-88,818.
13402,491.
14508,372.
20二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金3,305,155.
0711,951,004.
9350,131.
51取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计3,305,155.
0711,951,004.
9350,131.
51购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金10,225.
00297,931.
47152,889.
77投资支付的现金2,900,000.
0011,430,000.
00950,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书130项目2018年1-5月2017年度2016年度支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计2,910,225.
0011,727,931.
471,102,889.
77投资活动产生的现金流量净额394,930.
07223,073.
46-1,052,758.
26三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金1,600,000.
00取得借款收到的现金1,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金302,000.
00203,000.
001,080,103.
99筹资活动现金流入小计1,902,000.
00204,000.
001,080,103.
99偿还债务支付的现金1,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金1.
54286,380.
00支付其他与筹资活动有关的现金225,000.
00335,000.
001,082,503.
99筹资活动现金流出小计226,001.
54621,380.
001,082,503.
99筹资活动产生的现金流量净额1,675,998.
46-417,380.
00-2,400.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额1,982,110.
40208,184.
60-546,786.
06加:期初现金及现金等价物余额568,993.
43360,808.
83907,594.
89六、期末现金及现金等价物余额2,551,103.
83568,993.
43360,808.
83广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书131股东权益变动表2018年1-5月单位:元2018年1-5月项目股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年期末余额355,008.
572,880,977.
123,235,985.
69加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额355,008.
572,880,977.
123,235,985.
69三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)5,000,000.
00979,196.
30-355,008.
57-2,888,889.
982,735,297.
75(一)综合收益总额1,135,297.
751,135,297.
75(二)股东投入和减少资本1,600,000.
001,600,000.
001.
股东投入的普通股1,600,000.
001,600,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配3,400,000.
00-3,400,000.
001.
提取盈余公积广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1322018年1-5月项目股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计2.
对股东的分配3,400,000.
00-3,400,000.
00-3,400,000.
003.
其他(四)股东权益内部结转979,196.
30-355,008.
57-624,187.
731.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他979,196.
30-355,008.
57-624,187.
73(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额5,000,000.
00979,196.
30-7,912.
865,971,283.
44广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书133股东权益变动表2017年度单位:元2017年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年期末余额5,292.
433,531.
878,824.
30加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额5,292.
433,531.
878,824.
30三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)349,716.
142,877,445.
253,227,161.
39(一)综合收益总额3,497,161.
393,497,161.
39(二)股东投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配349,716.
14-619,716.
14-270,000.
001.
提取盈余公积349,716.
14-349,716.
14广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1342017年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计2.
对股东的分配-270,000.
00-270,000.
003.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额355,008.
572,880,977.
123,235,985.
69广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书135股东权益变动表2016年度单位:元2016年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年期末余额-8,624.
43-8,624.
43加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额-8,624.
43-8,624.
43三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)5,292.
4312,156.
3017,448.
73(一)综合收益总额61,548.
7361,548.
73(二)股东投入和减少资本1.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配5,292.
43-49,392.
43-44,100.
001.
提取盈余公积5,292.
43-5,292.
43广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1362016年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计2.
对股东的分配-44,100.
00-44,100.
003.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本2.
盈余公积转增资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额5,292.
433,531.
878,824.
30广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书137二、审计意见大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年5月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的资产负债表,2018年1-5月、2017年度、2016年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了大信审字【2018】第22-00064号标准无保留意见《审计报告》.
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况(一)财务报表编制基础公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称"企业会计准则").
报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制.
(二)合并范围1、合并报表范围确认原则公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行.
公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围.
根据企业会计准则的规定,对于因同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生,从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表.
2、报告期内,公司无纳入合并范围子公司及特殊目的主体.
四、主要会计政策和会计估计(一)遵循企业会计准则的声明公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部颁布的《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
本财务报表所载财务信息的广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书138会计期间为2016年1月1日起至2018年5月31日止.
(三)营业周期公司营业周期为12个月.
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币.
(五)现金及现金等价物的确定标准本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款.
在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(六)应收款项本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款.
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失.
应收款项采用的坏账准备计提方法是账龄分析法.
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项账面余额在200.
00万以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行测试,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认2、按组合计提坏账准备的应收款项未单独计提坏账准备的应收款项,根据其风险特征进行不同组合,结合现实情况确定本期计提坏账准备的比例,具以计算本期应计提的坏账准备.
确定组合的依据款项性质及风险特征组合1单项金额不重大且风险不大的款项组合2无风险组合,不用计提坏账准备的款项按组合的分类按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不用计提坏账准备广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书139组合:账龄组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)551至2年10102至3年20203至4年30304至5年50505年以上100100组合中,无风险组合中,不用计提坏账准备情况:组合名称方法说明无风险组合代扣代缴等经测试无风险的应收款项3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由单项金额不重大但有客观证据表明其发生了减值坏账准备的计提方法单独减值测试,个别认定(七)存货1、存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
主要包括原材料、半成品、周转材料、委托加工物资、产成品(库存商品)等.
2、发出存货的计价方法存货发出时,采取移动加权平均法确定其发出的实际成本.
3、存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备.
4、存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1405、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销.
(八)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产分类和折旧方法本公司固定资产主要分为:电子设备等;折旧方法采用年限平均法.
根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧.
资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)电子设备3-55-1031.
68-18(九)借款费用1、借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
2、资本化金额计算方法资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间.
借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化.
借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书141借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额.
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法.
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率.
(十)无形资产1、无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量.
购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本.
投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额.
本公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销.
2、使用寿命不确定的判断依据本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产.
使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限.
每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1423、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算.
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点.
(十一)职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
1、短期薪酬在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外.
本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本.
职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量.
企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书143本.
2、离职后福利本公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
3、辞退福利本公司向职工提供辞退福利时,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
4、其他长期职工福利本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,应当按照有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
(十二)收入1、销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2、提供劳务本公司提供劳务在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收合同或协议价款的金额确认劳务收入:①已收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工进度能够可靠地确定;④交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量.
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书144部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理.
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理.
(十三)政府补助1、政府补助类型政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入的资本),主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型.
2、政府补助会计处理与资产相关的政府补助,在2017年1月1日前收到的,确认为递延收益,相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益.
在2017年1月1日及以后收到的,确认为递延收益.
确认为递延收益的金额,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益.
其中与本公司日常活动相关的,计入其他收益,与本公司日常活动无关的,计入营业外收入.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益.
用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
计入当期损益时,与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与本公司日常活动无关的政府补助,计入营业外收入.
3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助,除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助.
若政府文件未明确规定补助对象,将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据:①政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书145该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;②政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助.
4、政府补助的确认时点按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认.
除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认.
5、政策性优惠贷款贴息的会计处理(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用.
(2)财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用.
(十四)递延所得税资产和递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值.
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产.
(十五)租赁广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1461、经营租赁的会计处理方法:经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益.
2、融资租赁的会计处理方法:以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销.
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示.
(十六)主要会计政策变更、会计估计变更的说明财政部于2016年度发布了《企业会计准则第22号——税金及附加》,修订后的准则自2016年5月1日起施行,对于施行日存在的与增值税相关交易,影响资产、负债等金额的,按该规定调整.
利润表中的"营业税金及附加"项目调整为"税金及附加"项目,房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费,自2016年5月1日起调整计入"税金及附加".
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理.
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》,修订后的准则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助,要求采用未来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后的准则进行调整.
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表.
本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称2018年1-5月2017年度2016年度1.
与本公司日常活动相关的政府补助计入其他收益其他收益154,371.
68359,612.
05五、主要税项广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书147(一)公司主要税项税种计税依据税率增值税应税收入17%、16%、6%城市维护建设税应交流转税7%教育费附加应交流转税3%地方教育费附加应交流转税2%企业所得税应税所得15%、25%企业所得税税率情况如下:纳税年度所得税税率2016年度25%2017年度15%2018年1-5月15%(二)税收优惠情况1、小型微利企业优惠广州万物信息科技股份有限公司2016年度符合财税〔2014〕34号规定:自2015年1月1日至2017年12月31日,对年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
2、企业所得税税收优惠广州万物信息科技有限公司于2017年11月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号为GR201744000138,有效期三年,2017年度、2018年度、2019年度享受按15%税率计缴企业所得税.
3、加计扣除优惠广州万物信息科技有限公司属于科技型中小企业,证书编号为:201844010608005916,已在广州市国家税务局通过研发费用加计扣除备案,公司在2017年度、2018年度的研发费用支出中享受加计扣除比例为75%.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1484、增值税即征即退的减免优惠公司已取得由广州市天河区国家税务局通过软件产品增值税即征即退的减免税备案事项备案.
六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析(一)财务状况分析1、资产结构分析单位:元财务指标2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日流动资产11,410,864.
415,222,884.
113,242,659.
14非流动资产323,262.
45372,123.
00138,112.
53其中:固定资产84,956.
16107,317.
15116,189.
47总资产11,734,126.
865,595,007.
113,380,771.
67公司2018年5月末、2017年末、2016年末的资产总额分别为11,734,126.
86元、5,595,007.
11元、3,380,771.
67元,公司资产总额呈逐年增长态势.
2018年5月末较2017年增长6,139,119.
75元,增幅109.
72%,一方面是公司股本实缴后带来货币资金增加,另一方面公司存货备货也有所增长.
2017年末较2016年末增长2,214,235.
44元,主要是业绩增长带来的货币资金增加.
2、负债结构分析单位:元财务指标2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日流动负债5,762,843.
422,359,021.
423,371,947.
37非流动负债---总负债5,762,843.
422,359,021.
423,371,947.
37公司2018年5月末、2017末、2016年末的负债总额分别为5,762,843.
42元、2,359,021.
42元、3,371,947.
37元,公司2018年5月末较2017年末增加3,403,822.
00元,增幅144.
29%,主要是公司预收账款较2017年末有较大增加.
公司的负债主要为应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书149公司报告期内无非流动负债.
(二)财务指标分析1、盈利能力分析(1)盈利能力分析财务指标2018年1-5月2017年度2016年度毛利率37.
40%35.
00%30.
95%净利率15.
77%17.
11%0.
92%净资产收益率19.
56%199.
00%277.
87%扣除非经常性损益的净资产收益率15.
02%192.
61%277.
88%基本每股收益(元/股)0.
23--稀释每股收益(元/股)0.
23--公司2018年1-5月、2017年、2016年综合毛利率分别为37.
40%、35.
00%、30.
95%,报告期内公司的主营业务收入和结构基本维持稳定,公司目前的收入主要来源于监控管理系统相关的有源标签、主机基站、配套软件、手持机等.
报告期内毛利率呈上升趋势,一方面是公司的主要产品有源标签物料升级替换,单位成本降低约10%,使得毛利率提升;另一方面随着业务量增大,采购量增加,对供应商的议价能力不断增强.
报告期内,公司芯片、电池等采购价格均有一定的降幅,也使得毛利率不断提高.
公司2018年1-5月、2017年度、2016年度净利率分别为15.
77%、17.
11%、0.
92%,2016年公司净利率较低主要是因为公司成立时间较短,在系统后台研发方面投入了较大的资源,而同期收入规模有限,当期研发费收入占比达到22.
15%,导致期间费用收入占比较高,净利率较低.
公司2018年1-5月、2017年度、2016年度加权平均净资产收益率分别为19.
56%、199.
00%、277.
87%,公司2018年1-5月大幅降低主要是公司完成了注册资本实缴及增资,导致净资产增加所致.
公司2018年1-5月的基本每股收益分别为0.
23元/股(股改前按实收资本折算成1股/1元计算),2017年度、2016年度公司未完成实缴,实收资本为零.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书150(2)可比公司分析同行业上市公司或挂牌企业中,未发现与公司主营业务水平和产品完全相同或对应的企业,仅上海英内物联网科技股份有限公司与重庆微标科技股份有限公司有部分类似.
新三板挂牌公司上海英内物联网科技股份有限公司(以下简称"英内物联",证券代码837970),主营RFID铝蚀刻天线、标签和智能卡的研发、生产和销售,与公司业务类似;新三板挂牌公司重庆微标科技股份有限公司(以下简称"微标科技",证券代码834569)提供基于超高频射频识别系统(RFID)的系统综合解决方案,包括射频识别(RFID)设备的研发、生产、销售,以及基于行业的系统集成、信息服务平台建设等,服务于智能轨道交通、智能工业制造与智能物流等工业互联网领域,满足行业和客户所需的"互联互通、数据管理、高度集成、定制化生产"的工业互联网需求,与公司业务类似.
公司可比公司报告期内盈利能力情况如下表所示:期间可比公司毛利率营业净利率加权平均净资产收益率基本每股收益(元)英内物联41.
81%11.
95%12.
67%0.
70微标科技39.
13%9.
59%17.
57%0.
272017年度公司数据35.
00%17.
11%199.
00%-英内物联39.
80%15.
81%27.
61%0.
94微标科技44.
37%15.
24%29.
17%0.
362016年度公司数据30.
95%0.
92%277.
87%-注:需要注意的是,由于英内物联、微标科技主营业务、产品类别、性能、公司规模及客户群体存在一定差异,因此对比数据仅具有参考意义.
如上表所示,报告期内公司毛利率低于英内物联及微标科技,一方面公司与可比公司虽处于同行业,但产品及收入结构、客户均有一定差异.
根据英内物联资料,英内物联收入主要来源于RFID标签及天线,且以海外客户为主.
微标科技主营轨道交通、装备制造、智能物流工业互联网,服务内容及范围较广.
公司主营监控管理系统,且公司仅销售监控系统相关产品,不进行铺设安装等其他服务,收入结构及客户与目标公司有一定差异,毛利率相对较低;另一方面,英内物联、微标科技2017年收入规模分别达到283,606,076.
93元、68,478,914.
26元,前五大客户销售占比分别35.
55%、47.
27%,收入规模及客户多样化程度与公司广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书151相比有一定优势.
而公司成立时间较短,客户以达华智能为主,公司仅提供相关产品的研发与销售,仍处于前期市场积累中,定价不宜过高,因此毛利率略低于同行业.
2016年度公司营业净利率均低于同行业可比公司,2017年度公司营业净利率高于可比公司,主要原因是2016年公司成立时间短,投入了较大的资源进行后台系统开发,导致当期研发费用较高,净利率低.
2017年公司收入增长较大,研发费用收入占比降低,费用控制能力提高,因此营业净利率高于可比公司.
相对于可比公司,公司处于前期发展阶段,毛利率水平符合公司业务结构和发展阶段的特点.
随着公司的业务规模不断扩大、管理趋于规范,公司的盈利能力将进一步得到提升.
净资产收益率2017年度、2016年度分别为199.
00%、277.
87%,公司注册资本截止2017年末仍未实缴,每股收益无可比性.
与可比公司相比,公司保持了良性稳定增长的势头,表明公司的盈利能力在不断改善并保持持续性增长.
2、偿债能力分析(1)偿债能力分析财务指标2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日资产负债率49.
11%42.
16%99.
74%流动比率1.
982.
210.
96速动比率1.
371.
370.
51公司2018年5月末、2017年末、2016年末的资产负债率分别为49.
11%、42.
16%、99.
74%,流动比率分别为1.
98倍、2.
21倍、0.
96倍,速动比率分别为1.
37倍、1.
37倍、0.
51倍.
公司2017年末的资产负债率较2016年末大幅降低,主要是公司2015年10月成立,成立时间短,利润积累较少,且注册资本未实缴,所以2016年末资产负债率很高.
随着2017年公司利润积累,公司所有者权益达到3,235,985.
69元,2017年资产负债率大幅降低.
2018年5月末资产负债率较2017年末有所上升,主要是公司5月签订了1,450.
00万元的有源标签以及546.
00万元的基站销售合同,并预收了部分前期合同款,使得当期预收账款增幅较大.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书152公司2017年末流动比率较2016年末有较大提升,主要是公司2017年前三季度签订了全年大部分订单,四季度主要生产发货导致新签合同少,合计不到50.
00万元,因此截止年末的预收账款较低,使得流动负债较低,流动比率提高.
2018年5月末流动比率有所降低,主要是公司5月签订了约2,000.
00万的大额合同,预收款较高.
公司速动比率变动与流动比率变动较为一致,2018年5月末较2017年末略微提高主要是剔除存货变动的影响.
(2)可比公司分析期间可比公司资产负债率流动比率速动比率英内物联20.
37%5.
203.
99微标科技39.
23%2.
391.
862017年度公司数据42.
16%2.
211.
37英内物联45.
67%1.
671.
17微标科技45.
73%2.
001.
762016年度公司数据99.
74%0.
960.
51注:需要注意的是,由于英内物联、微标科技主营业务、产品类别、性能、公司规模及客户群体存在一定差异,因此对比数据仅具有参考意义.
公司2017年末、2016年末的资产负债率分别为42.
16%、99.
74%.
2016年末、2017年末公司的资产负债率高于同行业,主要是公司成立时间短,利润积累少,同时公司注册资本截止2017年末仍未实缴,导致公司资产负债率高.
公司2017年末、2016年末流动比率与速动比率均低于同行业,2016年末大幅低于可比公司.
一方面是公司与客户多为先预收部分款项,再生产发货,年末以预收账款为主,应收账款金额很少,2016年末预收账款2,787,651.
10元,应收账款0元,因此与同行业相比流动负债占比较高.
另一方面公司在2016年、2017年未实缴资本,也在一定程度上使得流动资产低于可比公司.
公司目前盈利稳定,公司负债主要系经营性负债,公司不存在较高的偿付到期流动债务的压力,偿债风险较低.
3、营运能力分析(1)营运能力分析广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书153财务指标2018年1-5月2017年度2016年度应收账款周转率(次)41.
32117.
36-应收账款周转天数(天)8.
713.
07-存货周转率(次)1.
647.
525.
95存货周转天数(天)219.
8147.
8860.
48注:根据营业收入、应收账款平均数计算应收账款周转率(次),由于公司2016年期初期末应收账款余额为0,2016年度无应收账款周转次数及周转天数数据.
公司2018年1-5月、2017年度的应收账款周转率分别为41.
32次、117.
36次.
公司基本以预收方式结算,2016年末、2018年5月末应收账款金额均为0,2017年末应收账款金额348,407.
08元,公司应收账款报告期内处于较低水平,周转率较高,显示公司在资金周转方面有良好的管理能力,同时也体现出公司产品在市场上具有较强的竞争力.
公司2018年1-5月、2017年度、2016年度存货周转率分别为1.
64、7.
52、5.
95.
2018年1-5月份较低主要是当期营业成本仅1-5月份发生额,与年度数据相比可比性低.
2017年度公司存货周转率较2016年度有所提高,主要原因在于公司销售规模逐年上升,为减少不必要的资金占用,公司对存货备货量进行更为有效的管控,且四季度公司新签订单不多,使得公司在2017年末存货备货量增长不大,存货的流转加快.
综上所述,公司以预收款方式结算为主,应收账款周转率高,资金周转能力强;公司根据订单情况合理备货,存货周转率呈逐期加快趋势.
(2)可比公司分析期间可比公司应收账款周转率(次)存货周转率(次)英内物联5.
003.
38微标科技1.
904.
052017年度公司数据117.
367.
52英内物联5.
494.
23微标科技1.
614.
932016年度公司数据-5.
95注:需要注意的是,由于英内物联、微标科技主营业务、产品类别、性能、公司规模及客户群体存在一定差异,因此对比数据仅具有参考意义.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书154公司2016年度期初、期末无应收账款余额,因此无应收账款周转率(次),公司2017年度应收账款周转率远高于同行业,说明公司在资金周转、货款回笼方面具有优于同行业的管理能力,同时也体现出公司产品在市场上具有更强的竞争力.
公司报告期内存货周转率均高于同行业,体现了公司在存货备货量方面具有更为有效的管控能力.
4、获取现金能力分析单位:元财务指标2018年1-5月2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额-88,818.
13402,491.
14508,372.
20投资活动产生的现金流量净额394,930.
07223,073.
46-1,052,758.
26筹资活动产生的现金流量净额1,675,998.
46-417,380.
00-2,400.
00现金及现金等价物净增加额1,982,110.
40208,184.
60-546,786.
06各项目的变化及原因具体如下:(1)公司2018年1-5月、2017年度、2016年经营活动产生的现金流量净额分别为-88,818.
13元、402,491.
14元、508,372.
20元.
2017年经营性现金流量净额较2016年减少105,881.
06元、2018年1-5月较2017年度减少491,309.
27元.
2018年1-5月公司经营性现金流入9,622,831.
57元,主要为销售商品、提供劳务收到的现金7,871,518.
58元,收到其他与经营活动有关的现金1,500,504.
69元,其中收到与经营活动有关的现金主要为收到的当期政府补助以及收回的保证金.
经营活动现金流出小计9,711,649.
70元,主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金等,其中支付其他与经营活动有关的现金主要为经营性费用及保证金.
2017年度:公司经营活动现金流入19,181,470.
26元,主要为销售商品、提供劳务收到的现金17,729,751.
47元,收到其他与经营活动有关的现金1,330,943.
36元,其中收到与经营活动有关的现金主要为收到的当期政府补助以及收回的保证金.
经营活动现金流出小计18,778,979.
12元,主要为购买商品、广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书155接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金等.
2016年度:公司经营活动现金流入9,524,681.
60元,主要为销售商品、提供劳务收到的现金9,514,831.
10元,收到其他与经营活动有关的现金9,850.
50元.
经营活动现金流出小计9,016,309.
40元,主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金等.
(2)公司2018年1-5月、2017年度、2016年投资活动产生的现金流量净额分别为394,930.
07元、223,073.
46元、-1,052,758.
26元.
各报告期内投资活动的内容如下:2018年1-5月:投资活动现金流入3,305,155.
07,全部为收回投资收到的现金,投资活动现金流出2,910,225.
00,主要为购买理财产品支付的现金.
2017年度:投资活动的现金流入11,951,004.
93元,投资活动现金流出为11,727,931.
47元,主要是购买固定资产、无形资产及投资理财.
2016年:投资活动的现金流入50,131.
51元,投资活动现金流出为购买固定资产等支付152,889.
77元及投资支付的现金950,000.
00元.
(3)公司2018年1-5月、2017年度、2016年度筹资活动产生的现金流为1,675,998.
46元、-417,380.
00元、-2,400.
00元.
各报告期内筹资活动的内容如下:2018年1-5月:筹资活动现金流入1,852,000.
00元,主要是增资160万,筹资活动现金流出176,001.
54元.
2017年:筹资活动现金流入204,000.
00元,主要为关联方往来暂借款,筹资活动现金流出621,380.
00元,主要是分配股利以及归还暂借款.
2016年:筹资活动现金流入为1,080,103.
99元,主要为广州众志物联网科技有限公司暂借款.
筹资活动现金流出1,082,503.
99元,主要是归还暂借款.
(4)净利润与经营活动现金流量金额的匹配关系广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书156单位:元项目2018年1-5月2017年度2016年度1.
将净利润调节为经营活动现金流量净利润1,135,297.
753,497,161.
3961,548.
73加:资产减值准备-21,393.
1226,056.
62固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧22,360.
9950,393.
5513,623.
38无形资产摊销23,290.
6017,435.
941,153.
86长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)1.
54投资损失(收益以"-"号填列)-5,155.
07-21,004.
93-131.
51递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)3,208.
96-3,908.
492,041.
48递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)-存货的减少(增加以"-"号填列)-1,503,859.
43-464,650.
42-1,512,980.
98经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-3,147,392.
35-1,685,066.
57-182,230.
13经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)3,404,822.
00-1,013,925.
952,125,347.
37其他经营活动产生的现金流量净额-88,818.
13402,491.
14508,372.
202.
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.
现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额2,551,103.
83568,993.
43360,808.
83减:现金的期初余额568,993.
43360,808.
83907,594.
89加:现金等价物的期末余额广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书157项目2018年1-5月2017年度2016年度减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额1,982,110.
40208,184.
60-546,786.
06七、营业收入、利润及变动情况(一)营业收入情况1、主营业务收入占营业收入比例2018年1-5月2017年度2016年度项目金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入6,696,578.
4393.
0219,547,717.
4395.
616,580,410.
2698.
05其他业务收入502,365.
646.
98897,368.
564.
39130,854.
761.
95合计7,198,944.
0710020,445,085.
991006,711,265.
02100根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业";根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业";根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司隶属大类"I65软件和信息技术服务业"中的子类"I6520信息系统集成服务";根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司隶属大类"17信息技术"中的子类"17101111物联网技术与服务"报告期内,主营业务收入占公司营业收入的比例分别为93.
02%、95.
61%、98.
05%,主营业务突出,主要为有源RFID标签、主机、手持终端、系统软件等产品的开发、销售及技术服务.
2、主营业务收入结构(1)按产品类别单位:元2018年1-5月2017年度2016年度业务类型金额比例金额(元)比例金额(元)比例广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书158有源标签3,698,717.
9855.
23%11,785,593.
3060.
29%3,735,555.
5056.
77%主机及系统2,982,614.
5044.
54%6,885,086.
5435.
22%2,456,820.
5537.
34%手持机15,245.
950.
23%589,572.
653.
02%328,205.
154.
99%系统软件287,464.
941.
47%59,829.
060.
91%合计6,696,578.
43100.
00%19,547,717.
43100.
00%6,580,410.
26100.
00%公司主营业务按构成主要有四大类:有源标签、主机及系统、手持机、软件.
其中公司收入主要来源于有源标签与主机及系统,2018年1-5月、2017年度、2016年度合计占比达到主营业务收入的99.
77%、95.
51%、94.
10%.
公司主要销售有源标签、主机、手持机以及系统软件.
收入确认需满足以下条件:公司已根据合同或生产订单约定将产品交付给购货方并办理产品移交手续或出具验收单,且产品销售收入金额已确定,相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量.
(2)按地区分布单位:元地区分布2018年1-5月2017年度2016年度广东省6,696,578.
4319,547,717.
436,580,410.
26合计6,696,578.
4319,547,717.
436,580,410.
26报告期内,公司客户主要是中山达华智能科技股份有限公司,公司产品均销售至广东省内.
(二)主营业务收入变动趋势及原因2018年1-5月、2017年度、2016年度主营业务收入金额分别为6,696,578.
43元、19,547,717.
43元、6,580,410.
26元.
主营业务收入由2016年度的6,580,410.
26元增至2017年度的19,547,717.
43元,增加12,967,307.
17元,增幅197.
06%,重要产品销售基本同步增长,主要原因是:1)客户需求量提升.
中山达华智能科技股份有限公司为报告期内公司最主要的客户,公司也是达华智能电动车防盗系统核心供应商.
电动车防盗管理系统广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书159前期需要投入大量基站设备,以完成城市区域覆盖建设,后期通过有源标签销售及应用实现收入.
2017年达华智能拓展了相关销售区域,从前期的浙江拓展至江西、安徽等省份,设备投入量及标签销售量较2016年大幅增加,因此采购额也对应大幅提高.
2)公司产品性能不断优化,市场认可度逐步提高,销售规模随之增长.
2017年较2016年度,公司标签类产品不断升级,功耗更优,主机产品新增如LORA技术、3G升级为4G等功能,产品性能的提升有效协助达华智能拓宽市场,增加销售量.
2018年1-5月公司主营业务收入占2017年全年34.
26%,与2017年同期收入全年占比较为接近,主要是上半年受传统春节影响,有一段时期为生产销售淡季.
(三)毛利率波动情况报告期内,公司业务毛利率情况如下:毛利率2018年1-5月2017年度2016年度有源标签16.
68%15.
85%5.
73%主机57.
81%56.
60%62.
49%手持机28.
80%45.
55%50.
77%系统软件100.
00%100.
00%综合毛利率35.
03%32.
34%30.
03%公司2018年1-5月、2017年度、2016年度综合毛利率分别为35.
03%、32.
34%、30.
03%,报告期内公司综合毛利率呈上升趋势.
公司有源标签毛利率2018年1-5月、2017年度、2016年度分别为16.
68%、15.
85%、5.
73%,2017年度毛利率大幅上升,主要原因是公司2017年标签物料升级,部分芯片等原材料进行替换,如2017年逐步使用意法半导体生产的芯片替代原台湾生产商苼科电子芯片,使得该芯片成本降低25%以上,总成本降低约10%,芯片成本降低使得标签产品整体毛利率提高.
2018年1-5月公司标签产品毛利率小幅提高,一方面是单价提升超过成本提升幅度,另一方面是采购量加大,议价能力增强,采购成本降低.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书160公司主机产品毛利率2018年1-5月、2017年度、2016年度分别为57.
81%、56.
60%、62.
49%,2017年度毛利率有所降低,主要是公司为快速打开市场,有一定程度让利.
2018年1-5月与2017年度差别不大.
公司手持机毛利率2018年1-5月、2017年度、2016年度分别为28.
80%、45.
55%、50.
77%.
2017年公司手持机毛利有所降低,主要是公司2017年对一次性采购量大的订单给予优惠.
2018年1-5月手持机毛利率降幅较大,主要是公司2017年底开始替换新方案,新款产品配合APP使用,定价低,公司意在通过低价方案快速打开新产品市场.
公司系统软件收入为前期研发成熟的软件,主要是偶发的零星销售,收入占比很低,相关投入已在研发阶段费用化,因此毛利率为100%.
(四)利润变动情况单位:元2018年1-5月2017年度2016年度项目金额金额增长率金额营业收入7,198,944.
0720,445,085.
99204.
64%6,711,265.
02营业成本4,506,530.
3313,289,613.
31186.
76%4,634,355.
08营业利润931,570.
423,801,040.
945273.
45%70,737.
48利润总额1,231,569.
853,800,798.
625273.
15%70,736.
85净利润1,135,297.
753,497,161.
395581.
94%61,548.
732017年度较2016年度公司的营业利润有大幅的增长,主要受公司收入大幅增长的影响,同样,公司2017年的利润总额和净利润也有较大幅度的增长.
八、主要成本、费用及变动情况(一)主要成本情况报告期内,公司主营业务成本的构成情况如下:广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书161单位:元2018年1-5月2017年度2016年度成本构成金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)直接材料4,080,495.
3190.
5511,813,686.
5388.
894,105,600.
4688.
59委外加工及服务426,035.
029.
451,475,926.
7811.
11528,754.
6311.
41合计4,506,530.
33100.
0013,289,613.
31100.
004,634,355.
08100.
00公司进行轻资产运营.
公司定位为科技型企业,为最高效利用资源,公司将基站、有源标签等硬件产品生产加工的非核心过程委外给合格的外协厂商完成.
报告期内,公司主营业务成本主要包括直接材料和委外加工服务费用.
直接材料主要包括芯片、无线模块(3G/4G等)、线路板、电容电阻等电子元器件、锂电池、塑胶外壳、辅料及包装材料等.
委外加工服务主要是广州高达电子科技有限公司、广州锐新电子有限公司、广州众志物联网有限公司的贴片、焊电池、组装、程序烧录等加工服务费.
报告期内,公司直接材料及委外加工服务费占比基本维持稳定,波动不大.
(二)主要费用情况项目2018年1-5月2017年度2016年度销售费用(元)77,413.
46221,919.
6389,997.
23管理费用(元)1,794,971.
503,362,711.
091,897,700.
29财务费用(元)-1,041.
41-293.
451,907.
50销售费用占营业收入比重1.
08%1.
09%1.
34%管理费用占营业收入比重24.
93%16.
45%28.
28%财务费用占营业收入比重-0.
01%0.
00%0.
03%期间费用占营业收入比重25.
99%17.
53%29.
65%2018年1-5月、2017年度、2016年度期间费用分别为1,871,343.
55元、3,584,337.
27元、1,989,605.
02元.
2017年度较2016年度期间费用占比有所下降,主要是2016年公司成立期初投入较大资源进行后台系统研发,而2016年收入较低,导致当期研发费收入占比较高.
2018年1-5月公司期间费用收入占比较2017年度略有上升,主要是新三板上市、人员新增等原因所致.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书162公司销售费用明细如下:单位:元项目2018年1-5月2017年度2016年度职工薪酬49,117.
80145,906.
1851,478.
86差旅费8,525.
0033,302.
5031,495.
67办公费6,659.
9718,303.
46854.
7运杂费13,110.
6924,407.
496,168.
00合计77,413.
46221,919.
6389,997.
23公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费、办公费、运杂费构成,销售费用各项明细合计在2018年1-5月、2017年度、2016年度占营业收入的比例为1.
08%、1.
09%、1.
34%,占比有所下降,主要是收入增长所致的规模效应.
销售费用的增长主要来源于工资薪酬福利的增长,由于公司2017年增加了销售人员,因此工资薪酬福利有所增长.
另外随着销售收入的提升,公司运杂费也有所增长.
管理费用明细如下:单位:元项目2018年1-5月2017年度2016年度研发费用867,485.
982,393,251.
671,486,586.
19新三板服务费320,751.
76--职工薪酬245,942.
81498,759.
27147,903.
30办公费及其他255,766.
01187,005.
2994,337.
93租金61,772.
22140,631.
2869,671.
72差旅费28,768.
13109,512.
8676,161.
26无形资产摊销1,923.
104,615.
441,153.
86物业水电费11,262.
5425,817.
8019,851.
00折旧费1,298.
953,117.
482,035.
03合计1,794,971.
503,362,711.
091,897,700.
29公司管理费用主要由研发费用、新三板服务费、职工薪酬、办公费、租金、差旅费等构成.
2018年1-5月、2017年度、2016年度管理费用分别占营业收入的24.
93%、16.
45%、28.
28%.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1632017年度管理费用较2016年有大幅的增长,管理费用的增长主要来源于研发费、管理人员职工薪酬、办公费、房屋租赁费等的增加.
主要原因:1)2017年公司研发人员及投入增加,当期研发费用增加.
公司研发费用的最主要构成是研发人员薪酬,2017年占比70%以上.
2016年公司成立时间短,研发人员全年平均13人,随着规模扩大人员增长,2017年研发人员全年平均增至18人,人数约是2016年的1.
4倍.
同时,公司对研发人员予以一定幅度涨薪,导致2017年研发人员人工费用增幅较高,研发费用增长60.
99%;2)基于业务发展新增部分管理人员,并对管理人员进行了涨薪,导致职工薪酬及办公费用增加,2016年管理人员年平均2人,2017年随着规模扩大增长至6人,同时人均薪酬也有较大的提高,导致2017年管理人员薪酬费用增长237.
22%;3)办公面积扩大,租金增加.
2016年度公司人员少,2017年年均人数增至2016年2倍,办公面积从一间陆续扩展至多间,因此租金也同步增长,2017年较2016年租金费用增长101.
85%;2018年1-5月公司管理费用占2017年度全年53.
38%,主要是公司基于新三板上市需要聘请了相关中介机构,支付了中介费用,而2017年度无此费用.
剔除新三板上市服务费用后,公司2018年1-5月管理费用占2017年度43.
84%,基本与2017年均衡.
财务费用明细如下:单位:元项目2018年1-5月2017年度2016年度利息支出1.
54--减:利息收入6,789.
667,577.
791,850.
50手续费支出5,746.
717,284.
343,758.
00合计-1,041.
41-293.
451,907.
50公司报告期内仅有1笔1000元短期借款,计息天数4天.
其他支出为银行的账户管理费和收款手续费.
九、重大投资收益为提高资金使用效益,报告期内,公司有利用闲置资金购买非保本浮动收益广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书164型理财产品,该理财产品无固定周期,报告期内该产品投资收益情况如下:单位:元类别2018年1-5月2017年度2016年度理财产品收益5,155.
0721,004.
93131.
51合计5,155.
0721,004.
93131.
51理财产品本金计入其他流动资产,根据资金需求赎回,损益计入投资收益.
报告期内,理财产品购买及赎回情况如下:单位:元时间购买/赎回金额2016年12月购买理财产品9500002016年12月赎回理财产品500002017年1月赎回理财产品4000002017年2月赎回理财产品6000002017年2月购买理财产品11000002017年3月赎回理财产品10000002017年3月购买理财产品10000002017年4月赎回理财产品20000002017年4月购买理财产品20000002017年5月赎回理财产品12000002017年5月购买理财产品20000002017年6月赎回理财产品9000002017年6月购买理财产品20000002017年7月赎回理财产品24000002017年7月购买理财产品9000002017年8月赎回理财产品10000002017年8月购买理财产品10000002017年9月赎回理财产品8000002017年9月购买理财产品4000002017年10月赎回理财产品8500002017年11月赎回理财产品30000广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书165时间购买/赎回金额2017年11月购买理财产品10300002017年12月赎回理财产品7500002018年1月赎回理财产品6000002018年1月购买理财产品27000002018年2月赎回理财产品14000002018年2月购买理财产品2000002018年3月赎回理财产品1300000十、非经常损益(一)非经常损益明细单位:元项目2018年1-5月2017年度2016年度1.
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)310,000.
00132,400.
002.
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.
06-242.
32-0.
633.
所得税影响额-46,499.
99-19,862.
760.
16合计263,499.
95112,294.
92-0.
47公司2018年1-5月、2017年度、2016年度的非经常性损益净额分别为263,499.
95元、112,294.
92元、-0.
47元.
其中计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)如下:单位:元项目2018年1-5月2017年度2016年度与资产相关/与收益相关广州市创业带动就业补贴30,000.
00与收益相关广州市专利工作专项2,400.
00与收益相关广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书166项目2018年1-5月2017年度2016年度与资产相关/与收益相关资金补贴广州市天河区支持软件业发展和企业R@D投入补贴100,000.
00与收益相关广州天河区支持新增"四上"企业经费补贴10,000.
00与收益相关广东省2017年度第一批高新技术企业培育入库奖补资金300,000.
00与收益相关合计310,000.
0013,2400.
00--(二)非经常损益对经营成果的影响单位:元项目2018年1-5月2017年度2016年度非经常性损益净额263,499.
95112,294.
92-0.
47净利润1,135,297.
753,497,161.
3961,548.
73非经常损益占净利润比重23.
21%3.
21%0.
00%公司非经常损益占净利润比重2018年1-5月、2017年度、2016年度分别为23.
21%、3.
21%、0.
00%.
2016年度、2017年度占比不高,对净利润影响很小.
2018年1-5月有所上升,对净利润有一定影响,但公司盈利不对此构成重大依赖.
十一、主要资产(一)货币资金单位:元类别2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日现金11,932.
4436,708.
01210,862.
83银行存款2,539,171.
39532,285.
42149,946.
00其他货币资金1,412,174.
001,420,484.
00合计3,963,277.
831,989,477.
43360,808.
83注:其他货币资金为银行承兑汇票保证金.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书167报告期内,公司货币资金主要由现金、银行存款、其他货币资金构成.
2018年5月31日、2017年12月31日、2016年12月31日,公司货币资金余额分别为3,963,277.
83元、1,989,477.
43元、360,808.
83元.
其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金,除保证金外,公司各期末不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项.
(二)应收账款1、应收账款按种类披露单位:元2017年12月31日类别账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款366,744.
3010018,337.
225348,407.
08其中:账龄组合366,744.
3010018,337.
225348,407.
08单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计366,744.
3010018,337.
225348,407.
082、组合中按账龄分析法的应收账款单位:元2017年12月31日账面余额账龄账面金额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额1年以内366,744.
3010018,337.
225348,407.
08合计366,744.
3010018,337.
225348,407.
08公司2018年5月末、2017年末、2016年末应收账款账面价值分别为0元、348,407.
08元、0元.
报告期内,公司的主要客户为中山达华智能科技股份有限公司,公司销售产品,通常先收取部分货款,再进行备货生产,产品交付验收后一般当月付清尾款,广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书168因此公司应收账款较少.
2017年末公司应收账款主要是部分维修升级等服务费用,当期已履行完毕而未收回款项,该款项已于2018年收回.
3、报告期各期期末,应收账款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
4、报告期各期期末,应收账款前五名单位如下:单位名称2017年12月31日余额(元)占应收账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄中山达华智能科技股份有限公司366,744.
30100否销售款1年以内合计366,744.
30100(三)其他应收款1、其他应收款分类披露情况单位:元2018年5月31日类别账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合93,270.
0077.
34,663.
50588,606.
50组合2:无风险组合18,017.
7516.
1918,017.
75单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计111,287.
751004,663.
504.
19106,624.
25单位:元2017年12月31日类别账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)账面价值单项金额重大并单独计提广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1692017年12月31日类别账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)账面价值坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合154,388.
0054.
717,719.
405146,668.
60组合2:无风险组合127,792.
145.
29127,792.
10单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计282,180.
10100.
007,719.
402.
74274,460.
70单位:元2016年12月31日类别账面余额比例(%)坏账准备计提比例(%)账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款组合1:账龄组合组合2:无风险组合15,726.
72100.
0015,726.
72单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计15,726.
72100.
000.
000.
0015,726.
722、组合中按账龄组合的其他应收款单位:元2018年5月31日账面余额账龄账面金额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额1年以内93,270.
001004,663.
50588,606.
50合计93,270.
00100.
004,663.
50588,606.
50单位:元广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1702017年12月31日账面余额账龄账面金额比例(%)坏账准备计提比例(%)净额1年以内154,388.
001007,719.
405146,668.
60合计154,388.
001007,719.
405146,668.
602018年5月末、2017年末、2016年末公司的其他应收款账面价值分别为106,624.
25元、274,460.
70元、15,726.
72元.
主要为应退税金、押金保证金、暂借款等.
2017年末的其他应收款金额较高,主要是部分员工及关联方的暂借款所致.
3、报告期内,其他应收款中应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项如下:2017年12月31日关联方账面余额占其他应收款总额比例(%)高艳玲100,000.
0035.
444、报告期各期期末,其他应收款前五名单位如下:单位:元单位名称2018年5月31日账面余额(元)占应收账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄谢接长50,000.
0044.
93否暂借款1年以内广州市东瑞物业管理有限公司22,388.
0020.
12否押金1年以内李育涛20,000.
0017.
97否暂借款1年以内代扣代缴社保10,394.
709.
34否代扣代缴1年以内代扣代缴所得税4,092.
053.
68否应退税款1年以内合计106,874.
7596.
04单位:元单位名称2017年12月31日账面余额(元)占应收账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄即征即退税额106,436.
6237.
72否即征即退税额1年以内广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书171高艳玲100,000.
0035.
44是暂借款1年以内广州市东瑞物业管理有限公司22,388.
007.
93否押金1年以内李育涛20,000.
007.
09否暂借款1年以内谭家宝12,000.
004.
25否暂借款1年以内合计260,824.
6292.
43单位:元单位名称2016年12月31日账面余额(元)占应收账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄广州市天河区国税局9,378.
1259.
63否应退税款1年以内社保6,348.
6040.
37否代扣代缴1年以内合计15,726.
72100.
00(四)预付账款1、账龄分析单位:元账龄2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日1年以内234,947.
74183,424.
87431,037.
23合计234,947.
74183,424.
87431,037.
232018年5月末、2017年末、2016年末公司的预付账款余额分别为234,947.
74元、183,424.
87元、431,037.
23元.
主要为预付的业务款项及服务费用.
公司2017年末预付账款金额较低,主要是四季度公司新签订单少,2017年末无客户预收账款,再加上当期公司库存较为充足,因此预付供应商款项较少.
2、报告期各期期末,预付账款中本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东及其他关联方单位如下:单位:元2018年5月31日2016年12月31日关联方账面余额占比账面余额占比广州众志物联网科107,841.
9145.
90%广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书172技有限公司深圳市迈捷科技有限公司24,700.
005.
73%3、报告期各期期末,预付账款前五名单位如下:单位:元单位名称2018年5月31日余额(元)占预付账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄广州众志物联网科技有限公司107,841.
9145.
90是预付加工费1年以内南京宝泰不锈钢制品有限公司29,700.
0012.
64否预付货款1年以内深圳中电国际信息科技有限公司16,641.
037.
08否预付货款1年以内深圳市物联传媒有限公司12,420.
005.
29否预付服务费1年以内广州键腾电脑有限公司10,225.
004.
35否预付设备款1年以内合计176,827.
9475.
26单位:元单位名称2017年12月31日余额(元)占预付账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄杭州利尔达展芯科技有限公司109,121.
6459.
49否预付货款1年以内广州跃昌实业有限公司39,114.
4521.
32否预付货款1年以内广州华进联合专利商标代理有限公司16,500.
009.
00否预付服务费1年以内杭州希贤科技有限公司5,400.
002.
94否预付货款1年以内深圳市连兴创电子科技有限公司4,980.
002.
72否预付货款1年以内合计175,116.
0995.
47广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书173单位:元单位名称2016年12月31日余额(元)占预付账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄惠州亿纬锂能股份有限公司150,000.
0034.
80否预付货款1年以内深圳市伊贝特电子有限公司110,562.
0025.
65否预付货款1年以内黄文生38,232.
008.
87否预付技术服务费1年以内深圳市君诺达科技有限公司35,061.
008.
13否预付货款1年以内深圳市迈捷科技有限公司24,700.
005.
73是预付货款1年以内合计358,555.
0083.
18(五)存货1、存货结构单位:元2018年5月31日存货项目账面余额跌价准备账面价值比重原材料1,448,534.
431,448,534.
4341.
34%委托加工物资1,267,584.
681,267,584.
6836.
18%发出商品533,511.
69533,511.
6915.
23%半成品165,442.
05165,442.
054.
72%库存商品75,840.
5075,840.
502.
16%周转材料12,682.
8612,682.
860.
36%合计3,503,596.
213,503,596.
21100.
00%单位:元2017年12月31日存货项目账面余额跌价准备账面价值比重原材料1,717,045.
531,717,045.
5385.
86%半成品101.
7101.
70.
01%库存商品121,671.
93121,671.
936.
08%周转材料11,111.
7811,111.
780.
56%广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书174委托加工物资149,805.
84149,805.
847.
49%合计1,999,736.
781,999,736.
78100.
00%单位:元2016年12月31日存货项目账面余额跌价准备账面价值比重原材料1,253,582.
241,253,582.
2481.
66%半成品1,807.
931,807.
930.
12%库存商品244,886.
67244,886.
6715.
95%周转材料2,564.
102,564.
100.
17%委托加工物资32,245.
4232,245.
422.
10%合计1,535,086.
361,535,086.
36100.
00%2018年5月末、2017年末、2016年末,公司存货分别为3,503,596.
21元、1,999,736.
78元、1,535,086.
36元,公司存货主要由原材料、半成品、库存商品、周转材料、委托加工物资组成,其中原材料、库存商品及委托加工物资占比较高.
2018年5月末,公司存货金额较大,主要是公司5月份与客户签订了较大数量的标签销售订单,相关产品已陆续投入生产,因此委托加工物资及原材料金额较大.
2、报告期各期末,存货减值情况报告期内公司存货主要是根据订单再备货,库存周转较快,库存商品保存良好,市场价格未出现大幅波动,所以未计提存货跌价准备.
(六)其他流动资产单位:元项目2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日预缴税金836,728.
7027,377.
25-待认证进项税11,320.
75--银行短期理财产品-400,000.
00900,000.
00合计852,418.
38427,377.
25900,000.
00公司其他流动资产2018年5月末、2017年末、2016年末分别为852,418.
38元、427,377.
25元、900,000.
00元,公司的其他流动资产主要是预缴税金、待认广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书175证进项税以及银行短期理财产品.
2018年5月末公司预缴税金较高,主要是公司于2017年11月通过高新技术企业认证,2017年度、2018年度、2019年度享受按15%税率计缴企业所得税,而之前公司按照25%税率申报预缴2017年度所得税,因此预缴税金较高.
公司的银行短期理财产品为工商银行理财产品(0701CDQB),风险等级PR1,非保本浮动收益型无且无固定期限.
(七)固定资产1、固定资产变动情况单位:元项目2018年1月1日本期增加本期减少2018年5月31日固定资产原值171,334.
08171,334.
08电子设备171,334.
08171,334.
08累计折旧64,016.
9322,360.
9986,377.
92电子设备64,016.
9322,360.
9986,377.
92固定资产净值107,317.
1584,956.
16电子设备107,317.
1584,956.
16单位:元项目2017年1月1日本期增加本期减少2017年12月31日固定资产原值129,812.
8541,521.
23171,334.
08电子设备129,812.
8541,521.
23171,334.
08累计折旧13,623.
3850,393.
5564,016.
93电子设备13,623.
3850,393.
5564,016.
93固定资产净值116,189.
47107,317.
15电子设备116,189.
47107,317.
15单位:元项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年12月31日固定资产原值129,812.
85129,812.
85电子设备129,812.
85129,812.
85累计折旧13,623.
3813,623.
38广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书176电子设备13,623.
3813,623.
38固定资产净值116,189.
47电子设备116,189.
47公司固定资产主要为公司日常经营使用的电子设备,主要用于日常办公及实验研发.
截至2018年5末公司的固定资产的成新率为49.
59%,使用状况良好,基本满足公司的日常办公及实验需求.
2、固定资产折旧方法固定资产折旧采用直线法计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下:资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)电子设备3-55-1031.
68-183、公司期末固定资产不存在减值的情况,故未计提固定资产减值准备.
期末无暂时闲置、拟处置的固定资产.
(八)主要资产减值准备计提依据与实际计提情况报告期内,公司按照所执行的会计政策对应收账款、其他应收款计提了坏账准备.
资产减值准备实际计提情况如下:单位:元项目2018年1-5月2017年度2016年度坏账准备4,663.
5026,056.
620.
00合计4,663.
5026,056.
620.
00报告期内,公司应收账款、其他应收款的减值准备主要随各期末余额的变动而变动.
公司已按照公司的经营特点和《企业会计准则》的规定制定相应的资产减值准备政策和计提比例,并已对相关资产计提了减值准备,提取情况与资产状况相符.
截至报告期末,不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情形.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书177十二、主要负债(一)应付账款1、账龄分析单位:元账龄2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日1年以内456,276.
75235,461.
11197,885.
59合计456,276.
75235,461.
11197,885.
59公司的应付账款主要是供应商的货款.
2、报告期各期期末,应付账款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东及其他关联方如下:单位:元关联方2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日广州众志物联网科技有限公司-121,585.
4411,350.
293、报告期各期期末,应付账款前五名单位如下:单位:元单位名称2018年5月31日余额(元)占应付账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄深圳市合泰达电子有限公司204,670.
9144.
86否货款1年以内广州高达电子科技有限公司85,301.
8618.
70否加工费1年以内广州周立功单片机科技有限公司61,410.
0013.
46否货款1年以内深圳市奔强电路有限公司39,224.
148.
60否货款1年以内广州锐新电子有限公司33,000.
007.
23否加工费1年以内合计423,606.
9192.
85单位:元广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书178单位名称2017年12月31日余额(元)占应付账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄广州众志物联网科技有限公司121,585.
4451.
64是加工费1年以内深圳市合泰达电子有限公司85,993.
5536.
52否货款1年以内广州周立功单片机科技有限公司13,846.
155.
88否货款1年以内武汉微安通科技有限公司10,278.
124.
37否货款1年以内广州市东瑞物业管理有限公司1,997.
000.
85否租金1年以内合计233,700.
2699.
25单位:元单位名称2016年12月31日余额(元)占应付账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄深圳汉德霍尔科技有限公司66,666.
6433.
69否货款1年以内深圳市奔强电路有限公司49,967.
0925.
25否货款1年以内广州跃昌实业有限公司31,092.
8515.
71否货款1年以内广州市德芯电子科技有限公司15,000.
007.
58否货款1年以内深圳市智尚世纪科技有限公司13,111.
286.
63否货款1年以内合计162,726.
5888.
86(二)其他应付款1、账龄分析单位:元账龄2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日1年以内47,874.
7925,000.
001至2年25,000.
0050,000.
002至3年50,000.
00合计47,874.
7975,000.
0075,000.
00报告期各期末,其他应付款主要为暂借款及尚未支付的员工报销费用.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1792、报告期各期期末,其他应付款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东及其他关联方款项如下:单位:元项目名称关联方2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日其他应付款李伟锋4,615.
89其他应付款钱建文3,258.
90其他应付款黄智群50,000.
0050,000.
00其他应付款广州众志物联网科技有限公司25,000.
0025,000.
003、报告期各期期末,其他应付款前五名单位如下:单位:元单位名称2018年5月31日余额(元)占应付账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄陈小清40,000.
0083.
55%否暂借款1年以内李伟锋4,615.
899.
64%是报销款1年以内钱建文3,258.
906.
81%是报销款1年以内合计47,874.
79100.
00%单位:元单位名称2017年12月31日余额占其他应付款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄黄智群50,000.
0066.
67%是暂借款2-3年广州众志物联网科技有限公司25,000.
0033.
33%是暂借款1-2年合计75,000.
00100%单位:元单位名称2016年12月31日余额占其他应付款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄黄智群50,000.
0066.
67%是暂借款1-2年广州众志物联网25,000.
0033.
33%是暂借款1年以内广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书180科技有限公司合计75,000.
00100%(三)预收账款1、账龄分析单位:元账龄2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日1年以内3,666,967.
2526,587.
272,787,651.
10合计3,666,967.
2526,587.
272,787,651.
10预收账款主要为预收客户的货款,为降低铺货风险,公司通常对其产品采用预收款的方式结算.
公司的客户主要为中山达华智能科技股份有限公司,2017年末公司预收账款较低,主要是公司2017年前三季度签订了全年大部分订单,四季度主要生产发货,新签合同合计不到50万,该客户当期结算的货款均已完成发货,因此截止年末的预收账款较低.
2018年5月末,公司预收账款较高,主要是公司2018年5月签订了约2000万大金额的销售合同,预收了部分账款.
2、报告期各期期末,预收账款中预收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东及其他关联方款项如下:单位:元关联方2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日广州众志物联网科技有限公司26,587.
273、报告期各期期末,预收账款前五名单位如下:单位:元单位名称2018年5月31日余额占预收账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄中山达华智能科技股份有限公司3,636,367.
2599.
16否预收货款1年以内张宁19,000.
000.
52否预收货款1年以内广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书181广州力象软件科技有限公司8,400.
000.
23否预收货款1年以内广州耀邦信息科技有限公司3,200.
000.
09否预收货款1年以内合计3,666,967.
25100单位:元单位名称2017年12月31日余额占预收账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄广州众志物联网科技有限公司26,587.
27100是预收货款1年以内合计26,587.
27100单位:元单位名称2016年12月31日余额占预收账款总额比例(%)是否关联方款项性质账龄中山达华智能科技股份有限公司2,787,651.
10100否预收货款1年以内合计2,787,651.
10100(四)应交税费单位:元税种2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日个人所得税8,030.
143,709.
34印花税239.
50447.
70增值税245,820.
7265,116.
32城市维护建设税13,408.
734,472.
61教育费附加5,746.
601,916.
83地方教育费附加3,831.
071,277.
89合计8,269.
64272,964.
1672,783.
65十三、股东权益情况(一)实收资本(或股本)广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书182单位:元股东名称或姓名2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日广州众志物联网科技有限公司3,250,000.
00黄智群1,750,000.
00合计5,000,000.
00(二)资本公积单位:元项目2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日资本(股本)溢价979,196.
30合计979,196.
30资本公积979,196.
30元系2018年5月公司整体变更为股份制公司时折股形成的溢价部分.
(三)盈余公积单位:元项目2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日盈余公积355,008.
575,292.
43合计355,008.
575,292.
43(四)未分配利润单位:元项目2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日调整前上期末未分配利润2,880,977.
123,531.
87-8,624.
43调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润2,880,977.
123,531.
87-8,624.
43加:本期归属于母公司所有者的净利润1,135,297.
753,497,161.
3961,548.
73减:提取法定盈余公积349,716.
145,292.
43提取任意盈余公积提取一般风险准备广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书183项目2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日应付普通股股利270,000.
0044,100.
00转作股本的普通股股利3,400,000.
00净资产折股转至资本公积624,187.
73期末未分配利润-7,912.
862,880,977.
123,531.
87十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易(一)关联方及关联关系1、存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系众志科技公司控股股东李绵东实际控制人、公司董事长兼总经理2、不存在控制关系的关联方关联方名称与公司关系黄智群持股5%以上的股东、公司监事李伟锋间接持股5%以上的股东、公司董事王文雄间接持股5%以上的股东、公司董事郑木勇间接持股5%以上的股东、公司董事赵文晓间接持股5%以上的股东、公司董事钱建文间接持股5%以上的股东、公司董事欧钰杏公司董事兼董事会秘书高艳玲公司监事会主席李克友间接持股5%以上的股东、公司监事林静公司财务负责人广州市兆翔智能科技有限公司间接持股5%以上的股东,监事李克友对外投资的公司广州衣邦狼物联科技有限公司公司控股股东众志科技对外投资的企业;李绵东担任该公司监事广州云海智慧无人科技有限公司公司控股股东众志科技对外投资的企业;李绵东担任该公司监事广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书184广州万牧物联网科技有限公司公司控股股东众志科技对外投资的企业;李绵东担任该公司监事深圳爱啪啪娱乐互动有限公司公司间接持股5%以上的股东兆翔智能的全资子公司;李克友担任该公司监事广州盛享信息科技有限公司公司间接持股5%以上的股东兆翔智能的控股子公司;李克友担任该公司监事深圳市迈捷科技有限公司李伟锋弟弟李伟奇投资的公司;李伟锋担任该公司监事深圳市奇志智能科技有限公司黄智群丈夫吴绍锦投资的公司;(二)关联交易1、经常性关联交易(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易1)采购商品和接受劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容2018年1-5月2017年度2016年度广州众志物联网科技有限公司组装及技术服务250,409.
52609,085.
39148,209.
09广州众志物联网科技有限公司太阳能开发板、移动物联网锁开发板等110,341.
88广州市兆翔智能科技有限公司技术服务87,264.
15广州市兆翔智能科技有限公司技术服务188,679.
25广州市兆翔智能科技有限公司无形资产256,410.
24深圳市迈捷科技有限公司技术服务92,650.
0030,000.
00深圳市迈捷科技有限公司模块51,300.
0035,200.
00合计250,409.
521,395,730.
91213,409.
09报告期内,公司向关联方广州众志物联网科技有限公司、广州市兆翔智能科技有限公司、深圳市迈捷科技有限公司采购商品和接受劳务.
众志物联网科技有限公司主要从事衣、食、住传统行业的物联网应用,在广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书185RFID物联网技术运用方面与万物信息具有共通性,众志科技拥有组装线及良好的程序烧录技术,同时与公司地理位置相邻,运输成本、沟通成本低,且合作过程中可信赖度高,因此报告期内与其进行了关联采购.
公司预计后期仍然将此程序外包,基于前期与众志科技合作良好,信息泄露风险可控的情况,未来仍会继续与其合作,因此该部分关联交易具有可持续性.
万物信息在2017年尝试开发太阳能主机业务,而众志科技之前已有相关共用技术积累,因此公司在2017年购买这部分材料进行后续开发并采购其部分零部件.
该业务开发具有偶然性,且目前已完成开发,未来不具有可持续性.
公司与众志科技按市场行情定价,与公司从其他非关联方采购同类产品或接受劳务的定价保持一致,价格公允.
2017年,公司研发团队集中力量投入电动车防盗系统后台开发,因此对非核心软件产品直接进行外购.
广州市兆翔智能科技有限公司主营软件开发、计算机技术开发服务等业务,软件产品及服务质量较好,因此2017年公司向其采购部分软件.
另外,由于研发人员紧缺,公司2017年委托兆翔智能进行了部分技术研发与服务,广州市兆翔智能科技有限公司依据工作量及人员工时按市场行情向公司报价,公司评估报价后采购,价格公允.
该部分交易为公司特殊时期的采购行为,目前公司研发人员充足、产品性能稳定,该项交易未来不具有可持续性.
2016年、2017年由于新产品刚投入市场,与市场融合度不高,需在实践中进行程序修补及维护,而公司研发人员均投入后台系统开发,因此公司向深圳市迈捷科技有限公司针对新投入的主机产品采购技术服务.
迈捷科技依据工作量及人员工时按市场行情向公司报价,公司评估报价后采购,价格公允.
随着公司产品不断优化、性能逐渐稳定、操作人员对产品熟悉度不断增强,公司产品已不再需要相关服务,该交易不具有可持续性.
公司向迈捷科技采购的模块主要是出于应急使用向其采购的部件,发生频率低、金额很小,公司按市场价格向其采购.
综上,报告期内公司的关联采购是基于业务需要或研发需要进行的,有其必要性,关联方按照市场人工耗费及利润报价,公司按市场报价采购,价格公允.
除向众志科技采购的烧录、加工技术服务外,公司其他关联采购均不具有可持续性.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书1862)出售商品和提供劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容2018年1-5月2017年度2016年度广州众志物联网科技有限公司电容、电阻、模块、IC等22,724.
17-广州众志物联网科技有限公司车辆防盗追踪系统170,940.
18-合计22,724.
17170,940.
18-2018年1-5月,公司曾向众志科技出售少量电容、电阻、模块、IC等,主要是众志科技偶发的零星短缺,需求量小,而供应商习惯批量出售,出于便利性考虑,众志科技直接按市场价向公司采购,该交易未来不具有可持续性.
2017年,众志科技开发的新业务与公司的定位技术具有共通性,计划在公司已有的数据库框架基础上进行后续研发,因此公司按研发成本加上一定的利润向其出售车辆防盗追踪系统产品,该交易未来不具有可持续性.
2、偶发性关联交易(1)关联方资金拆借单位:元时间关联方期初余额(其他应付款"+"其他应收款"-")向关联方拆入向关联方拆出期末余额(其他应付款"+"其他应收款"-")广州众志物联网科技有限公司25,000.
00100,000.
00125,000.
00-黄智群50,000.
0050,000.
00-2018年1-5月高艳玲-100,000.
00150,000.
0050,000.
00-广州众志物联网科技有限公司25,000.
0025,000.
00黄智群50,000.
0050,000.
00高艳玲100,000.
00-100,000.
002017年李绵东200,000.
00200,000.
00-2016年广州众志物联网25,000.
00450,010.
00450,010.
0025,000.
00广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书187时间关联方期初余额(其他应付款"+"其他应收款"-")向关联方拆入向关联方拆出期末余额(其他应付款"+"其他应收款"-")科技有限公司黄智群50,000.
00--50,000.
00李绵东2,400.
00630,000.
00632,400.
00-高艳玲作为公司成立期初加入的员工,因个人原因需资金周转,公司出于激励关怀员工考虑,曾向高艳玲借出资金.
关联方向公司拆入资金系公司临时拆入,金额不大.
公司向高艳玲拆出款项构成关联方资金占用情形,截至2018年5月31日高艳玲已将占用公司款项全部归还.
归还后至本公开转让说明书签署之日起不存在关联方占用公司资金,侵占公司利益的情形.
(三)关联方往来1.
应收关联方款项单位:元项目名称关联方2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日预付账款广州众志物联网科技有限公司107,841.
91预付账款深圳市迈捷科技有限公司24,700.
00其他应收款高艳玲100,000.
002.
应付关联方款项单位:元项目名称关联方2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日其他应付款李伟锋4,615.
89其他应付款钱建文3,258.
90应付账款广州众志物联网科技有限公司121,585.
4411,350.
29其他应付款黄智群50,000.
0050,000.
00广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书188项目名称关联方2018年5月31日2017年12月31日2016年12月31日预收账款广州众志物联网科技有限公司26,587.
27其他应付款广州众志物联网科技有限公司25,000.
0025,000.
00(四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响报告期内,公司主要的关联交易为接受关联方商品及劳务、向关联方提供商品及劳务及资金拆借往来.
2018年1-5月、2017年度、2016年度公司报告期内向关联方采购金额分别为250,409.
52元、1,395,730.
91元、213,409.
09元,除2017年公司因研发需要而直接向关联公司采购软件或服务导致当期采购金额较高外,关联采购比例控制在5%以下.
公司出于业务便利性以及保密性考虑,向关联方采购软件产品或加工服务,并按照市场价格定价,但该技术并不具有独特性,即使合作出现变化,公司也可在市场上快速找到适当的合作方,对公司业务独立性影响不大.
公司的关联方采购对本公司本期及未来财务状况、经营成果影响较小.
2018年1-5月、2017年,公司向关联方出售商品及劳务分别为22,724.
17元、170,940.
18元,主要是偶发的临时需求,对公司业务独立性影响不大.
公司参照市场价格定价,该交易不具有持续性,对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小.
报告期内关联方资金拆入拆出均未收取资金占用费,但公司资金拆借往来金额小、频率低,对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小.
(五)挂牌公司规范关联交易的制度安排报告期初至股份公司成立前,公司未制定有关关联交易决策制度,关联交易决策程序存在瑕疵.
股份公司成立后,公司制定了《公司关联交易管理制度》,其中具体规定了关联交易的审批程序;同时公司管理层承诺将严格按照公司章程和《公司关联交易管理制度》的规定,在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序.
对此,2018年7月30日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过《关于确认公司报告期内关联交易情况的议案》、审议通过《关广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书189于预计2018年度日常性关联交易的议案》,并于2018年8月14日召开的第三次临时股东大会,确认了公司报告期内的关联交易未损害公司股东及客户利益、审议通过公司对2018年6月至12月的日常性关联交易预计的情况,2018年6月至12月的日常性关联交易主要为与广州众志物联网科技有限公司在采购、销售商品的日常关联交易,预计发生额为5,000,000.
00元.
此外,公司将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为.
公司目前已制定的关联交易决策措施和安排,具有可执行性,可以规范公司的关联交易.
十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项公司不存在需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
十六、报告期内,公司进行资产评估情况2018年,中联国际评估咨询有限公司接受委托,以2018年3月31日为评估基准日,采用资产基础法对广州万物信息科技有限公司整体变更为股份有限公司之公司净资产价值提供评估,并出具了《广州万物信息科技有限公司拟股份制改造涉及广州万物信息科技有限公司所有者权益(净资产)价值资产评估报告》(中联国际评字【2018】第VHMPD0266号),评估结果如下:单位:万元项目账面净值评估价值增减值增值率(%)资产总计821.
34825.
103.
760.
46%负债总计223.
42223.
420.
000.
00%股东权益价值597.
92601.
683.
760.
63%公司未根据该评估结果调账.
除上述资产评估事项外,报告期内公司未发生其他资产评估行为.
十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策1、股利分配的一般政策广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书190公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补以前年度亏损;(2)提取法定公积金.
法定公积金按税后利润的10.
00%提取,法定公积金累计额为注册资本50.
00%以上的,可不再提取;(3)经股东大会决议,提取任意公积金;(4)分配股利.
公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施.
2、最近两年股利分配情况(1)2016年11月,第一次股份分红2016年11月30日,万物有限召开股东会会议,决议通过:(1)同意进行利润分配,将公司截止至2016年11月30日的可分配利润中的44100元进行利润分配;(2)本次利润分配方案为股东黄智群可分得利润44100元,股东众志科技可分得利润0元;(3)本次利润分配所涉及的税费缴纳,由各股东按照法律法规承担,由公司进行代缴代扣.
同日,各股东就上述修订事宜签署《公司章程修正案(一)》.
本次股份分红未按照比例进行分配,是由于公司成立之初,黄智群、众志科技按照66.
7%、33.
3%的比例向公司出借资金,其中,黄智群向公司出借5万元、众志科技向公司出借2.
5万元,作为初始经营资金.
同时黄智群为公司介绍了客户,增加了业务,促进了公司稳步向上发展.
前期公司相关业务的开展和运营,离不开黄智群提供的资金及客户资源支持.
本次利润分配时,考虑到公司仍需要资金进行持续经营,因此,众志科技为了公司的持续经营发展,放弃了参与本次利润分配.
2016年11月30日,公司召开股东会会议,各股东一致同意上述利润分配方案.
(2)2017年9月,第二次股份分红2017年9月30日,万物有限召开股东会会议,决议通过:(1)同意进行利润分配,将公司截止至2017年9月30日的可分配利润中的270000元进行利润分配;(2)本次利润分配方案为股东黄智群可分得利润为94500元,股东众广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书191志科技可分得利润为175500元;(3)本次利润分配所涉及的税费缴纳,由各股东按照法律法规承担,由公司进行代缴代扣.
同日,各股东就上述修订事宜签署《公司章程修正案(二)》.
(3)2018年3月,未分配利润转增股本2018年3月22日,万物有限召开股东会会议,决议通过:(1)同意增加公司注册资本至500万元,新增的注册资本400万元分别由众志科技认缴260万元、黄智群认缴140万元;(2)同意新增的注册资本400万元,其中340万元以公司截至2018年2月28日的未分配利润转增为股本(各股东按持股比例转增),60万元由各股东按持股比例以货币方式出资;(3)同意废除旧的公司章程,启用新的公司章程.
同日,万物有限全体股东签署了新的公司章程.
除上述事项外公司最近两年无其他股利分配事项.
十八、子公司或纳入合并报表的其他主体的基本情况报告期内,公司无子公司或纳入合并报告的其他主体.
十九、特有风险提示(一)单一客户依赖风险2018年1-5月、2017年度、2016年度公司对中山达华智能科技股份有限公司的销售收入分别为7,132,525.
67元、20,209,444.
96元、6,711,265.
02元,销售金额占当期营业收入比重分别为99.
08%、98.
85%、100.
00%,对单一客户的销售额占当期销售总额的比例超过50%,公司存在对单一客户的依赖风险.
虽然达华智能为公司战略合作伙伴,合作关系相对稳定且客户信誉良好,未来双方继续合作仍具有可持续性,但如果达华智能内部发展战略、对公司产品采购意愿、财务状况发生变化,可能给公司经营业绩带来不利影响.
应对措施:截至本公开转让说明书签署日,公司与达华智能的合作仍在正常执行中,公司与达华智能合作关系较为稳定.
公司将继续在业务上积极创新,不断增强公司核心技术实力,满足包括达华智能在内的目标客户多方面的需求,提广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书192高现有客户的粘性,稳定现有业务市场份额的同时,公司还将积极开发新的业务,积极拓展新增客户,分散客户集中的风险.
公司在经营过程中,在得到客户认可的同时积极加强自身努力及市场危机意识,公司为加强市场拓展专门成立市场销售部,争取新的市场份额,降低对单一客户的依赖程度.
在巩固浙江、江西、安徽、河南等已覆盖省市的同时,逐步增加其他省市份额,并且都取得较大突破,如目前已建立合作的浙江臻峰电子科技有限公司、河北众志馨诚物联网科技有限公司都是市场拓展的成果,接下来将在电动车监控管理项目中逐步加强合作;拓展产品应用场景,加强本身潜力挖掘,将电动车监控管理项目的成功合作经验复制到其他应用场景中,如平安校园、养老院幼儿园、智慧托盘等,通过多应用场景的深度挖掘,迅速扩大智慧城市应用领域市场份额,增强产品知名度及行业影响力;拓展新项目,增加对RFID技术在不同应用领域的项目储备.
新项目意味着新的业务机会及新客户的出现,丰富公司客户的构成,减低单一客户依赖性;抓住资源,利用自身优势深度整合上下游产业链,不断与不同应用领域行业龙头合作,拓展公司在本行业影响力,逐步发展壮大.
(二)公司治理风险股份公司设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制,制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度.
但由于股份公司成立时间较短,各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,并在日常经营中不断完善.
随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员增加,特别是公司在股转系统挂牌后,对公司规范治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续健康发展的风险.
应对措施:公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司投资者关系管理制度》、《关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外借款管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等各项规章制度,公司将严格执行各广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书193项规章制度并将持续不断地完善公司内部控制体系,逐步实现以高效透明的内部治理机制促进公司持续、健康、稳定的发展.
(三)实际控制人不当控制的风险截至本公开转让说明书签署之日,众志科技作为公司控股股东持有公司65.
00%的股权,李绵东持有众志科技18.
40%的股权.
2018年3月31日,众志科技全体股东及广州市兆翔智能科技有限公司实际控制人李克友就有关万物信息经营发展的重大事项行使表决权等股东权利时采取一致行动的事宜达成一致,签署了《保持一致行动协议书》,2018年9月17日签署了《保持一致行动协议书》补充协议.
根据《保持一致行动协议书》及其补充协议,各方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动.
若出现意见不一致时,按照下列方式统一意见:1)各方应首先进行友好协商,以协商一致的意见为准;2)协商不成的,以股东李绵东的意见为准.
其次,自万物有限设立以来,李绵东历任公司的执行董事、董事长,一直担任公司的总经理,全面主持公司的经营管理工作,对其他股东、董事、高级管理人员、公司重大事项决策具有重大影响力,能够对公司股东大会决议、董事会决议及公司经营决策产生实质性影响,能够实际支配公司行为.
综上,李绵东通过一致行动能够控制公司,为公司的实际控制人,对公司重大事项决策、日常经营管理均可施予重大影响.
公司存在实际控制人利用其在公司的决策地位对重大事项决策施加影响,从而使得公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险.
应对措施::公司将严格执行各项规章制度,保障各股东的利益不受实际控制人不当控制而产生损害.
(四)人才流失风险物联网行业是技术密集型行业,技术人员,特别是高端技术人才是发展的重要基础.
维持公司人才队伍的稳定,并不断吸引优秀的人员加盟,是公司能够在行业内保持领先优势、确保经营稳定性及公司可持续发展的必要前提.
物联网产业的广阔市场前景吸引了大批新加入的物联网企业,随着行业竞争日益加剧,行广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书194业对人才的需求与日俱增,加剧了对高端技术人才的争夺.
对行业内企业而言,存在人才流失的风险.
应对措施:针对可能产生的人才流失风险,公司一方面加强企业文化的培养,将严格的规章制度与人性化管理相结合,形成了良好的企业文化氛围和高度和谐的团队协作精神;另一方面,公司建立了有效的薪酬体系与人才激励制度,将工作及项目目标激励与物质激励相结合,同时完善岗位职能制度建设,使各类员工都能够充分发挥才能.
未来,公司将在现有人才激励计划的基础上,继续完善人才激励机制和奖励制度,为人才提供足够的发展平台和成长空间,从而能有效地吸引和留住关键人才,保证公司业务发展和产品研发的稳定性和持续性.
(五)持续性关联采购的风险报告期内,公司向关联方众志科技采购程序烧录等加工服务,2018年1-5月、2017年度、2016年度该项交易金额分别为250,409.
52元、609,085.
39元、148,209.
09元.
众志科技拥有组装线及良好的程序烧录技术,同时与公司地理位置相邻,运输成本、沟通成本低,且合作过程中可信赖度高,因此报告期内与其进行了关联采购.
关联方按照市场人工耗费及利润报价,公司按市场报价采购,价格公允.
公司预计后期仍然将此程序外包,基于前期与众志科技合作良好的情况,未来仍会继续与其合作,因此该部分关联交易具有可持续性.
未来公司将继续向众志科技采购加工服务,如果关联交易相关制度不能得到有效执行,与关联方发生未经审批的关联交易,将对公司独立性造成不利影响,还有可能引发关联交易公允性无法得到保证的风险,进而加剧中小股东利益受到损害的潜在可能性.
应对措施:公司已于2018年8月14日召开第三次临时股东大会,确认了公司报告期内的关联交易未损害公司股东及客户利益、审议通过公司对2018年6月至12月的日常性关联交易预计的情况.
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》等文件中对关联交易决策程序进行规定,以确保关联交易的公开、公允、合理,从而保护公司全体股东及公司利益.
对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按照相关制度的规定,认真履行关联交易决策程序并予以充分及时地披广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书195露.
同时,公司将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为.
公司已制定的关联交易决策措施和安排,具有可执行性,可以规范公司的关联交易.
广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书196第五节有关声明一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章全体董事:全体监事全体高级管理人员:广州万物信息科技股份有限公司【】年【】月【】日广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书197二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目小组成员:项目负责人:法定代表人:长江证券股份有限公司【】年【】月【】日广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书198三、律师声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师:律师事务所负责人:广东广信君达律师事务所【】年【】月【】日广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书199四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师:会计师事务所负责人:大信会计师事务所(特殊普通合伙)【】年【】月【】日广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书200五、资产评估师事务所声明本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册资产评估师:资产评估机构负责人:中联国际评估咨询有限公司【】年【】月【】日广州万物信息科技股份有限公司公开转让说明书201第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、其他与公开转让有关的重要文件