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重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书重庆萌梓影视传媒股份有限公司ChongqingMengziTelevisionCo.
,Ltd.
(重庆市渝中区较场口88号A幢26-2#)公开转让说明书主办券商二〇一六年八月重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书3重大事项提示公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险:本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素.
投资者应认真阅读公开转让说明书"第二节公司业务"之"六、公司所处行业情况"之"(三)基本风险特征"以及"第四节公司财务"之"十二、风险因素"的全部内容,充分了解公司所披露的风险因素.
1、审查和投资收益不确定性风险根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》的相关规定,我国对电视剧产品的制作、发行等环节均实行备案许可制度,作品的题材立项、拍摄内容等方面都要受到国家相关部门的审查,未经备案的电影剧本不得拍摄,未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口.
通过审查是公司投拍剧目对外发行实现投资收益的前提,一旦作品未能通过审查,则制作单位的前期投资就无法收回亦无法形成利润.
公司自成立以来,一直严格执行内部审查程序,遵守国家在题材立项、内容审查等方面法律法规,合理把握电视剧作品发行时机,投拍电视剧均取得了发行许可证并实现了盈利.
但并不能保证公司在未来制作的电视剧都能通过内容审查、实现发行并盈利,因此,客观上存在公司投拍作品不能通过作品审查和投资收益不确定的风险.
2、市场竞争加剧的风险经过20多年的发展,截止至2015年我国持有《电视剧制作许可证(甲种)》的机构有133家,持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构有8563家(国家广电总局公布数据).
在8000余家的机构中,部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模,且多数精品电视剧能够受到卫星频道的青睐在黄金时段播出,剧集产品畅销盈利能力较强;而大量小微型影视制作机构可能几年都难以实现一部电视剧的完整制作.
制作机构还为了保持并扩大自己的市场份额,掌控更多的行业资源,会进行更加激烈的市场争夺.
细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争,扩大企业之间的实力差距,中小规模的电视剧制重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书4作机构将被逐步淘汰出局,能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导,市场竞争风险也因此增大.
3、适销性风险影视剧作为一种文化产品,缺失客观质量检测标准,检验影视剧质量的方式主要为市场对作品的接受程度,体现为影视剧发行后的收视率或点击率.
市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关,观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧,并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中,公司如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断,可能造成公司制作完成的影视剧适销性达不到公司预期的风险.
4、成本结转采用"计划收入比例法"导致净利润波动的风险由于影视行业的成本结转往往存在跨周期情形,根据《电影企业会计核算办法》(财会[2004]19号)的规定,影视剧业务的成本结转多采用计划收入比例法.
在该办法下,成本与收入配比的准确程度依赖于对影视剧收入预测的准确性.
公司存在经济环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因,导致预测收入与实际收入差异较大的可能,公司将依据实际情况重新进行预测并调整销售成本率,从而可能导致公司净利润波动的风险.
5、应收账款金额较大的风险公司应收账款在2014年12月31日、2015年12月31日、2016年4月30日的账面价值分别为1,637,135.
90元、26,727,950.
70元和33,229,498.
50元,占流动资产的比例分别为4.
66%、43.
53%和45.
26%,占总资产的比例分别为4.
58%、42.
86%和44.
87%.
应收账款金额较大,占资产比例较高.
公司电视剧作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的关系,如果期末影视作品的发行量大,一般会形成较大金额的应收账款.
虽然公司应收账款余额较大,占资产比例较高,但是由于公司的客户主要为各大电视台,普遍信用良好,应收账款的坏账风险较低,公司报告期内没有发生坏账损失,且公司应收账款账龄均为一年以内,应收账款质量较好,计提坏账准备对公司当期经营业绩的影响也较小.
但是,公司应收账款的收回仍然受到电视台资金状况、付款审批流程和电视剧发行状况等的影响,重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书5存在不能按时收回相关款项的可能性,从而给公司带来资金短缺的风险.
针对上述风险,公司一方面通过加强应收账款管理,争取尽可能快的收回资金,另一方面,公司也通过吸收联合投资等方式平滑应收账款带来资金短缺的影响.
6、资金不足的风险影视剧制作与发行行业具有资金密集型特点,尤其是近年来大成本影视剧作品推向市场后所引发的轰动效应和取得高票房收入或高收视率,大大推高了影视剧行业的整体制作成本.
公司目前规模较小、资金实力较弱,目前主要依靠自有资金、银行贷款、权益融资和股东资金支持发展业务,同时也在积极通过联合摄制等方式扩大资金来源、降低经营风险.
但是,如果公司的自有资金不能满足公司影视剧作品的制作与发行需求,同时无法获得新的权益融资,或者无法与第三方进行联合摄制,将使公司面临资金不足的风险,影响公司的业务发展.
7、知识产权纠纷的风险对影视制作行业而言,著作权是最重要的知识产权,根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定,"电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有,但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权,并有权按照与制片者签订的合同获得报酬.
电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权.
"公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形,为了避免出现主张权利的纠纷,公司与各合作单位或个人等权利方签订合约、约定了详细的权利范围.
如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼,除可能直接影响公司经济利益外,还可能影响公司的行业形象,最终对公司业务开展带来不利影响.
尽管报告期内公司未发生知识产权纠纷引起的诉讼,但公司无法确保未来不发生此类情形.
公司影视作品还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书6目录声明2重大事项提示3目录6释义8第一节公司基本情况10一、公司基本情况10二、股票挂牌情况11三、公司股东及股权结构情况13四、公司股本形成及变化22五、重大资产重组情况29六、公司董事、监事和高级管理人员情况32七、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标34八、与本次挂牌有关的机构36第二节公司业务38一、公司主营业务、主要产品以及用途38二、公司组织结构及业务流程40三、公司业务关键资源要素46四、主营业务相关情况52五、公司商业模式57六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征60七、对公司持续经营能力的评估76第三节公司治理78一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况78二、董事会关于现有公司治理机制评估结果79三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况81四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况82五、同业竞争83六、公司报告期内资金占用和对外担保情况85七、董事、监事、高级管理人员86重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书7第四节公司财务91一、财务报表91二、审计意见113三、财务报表编制基础及合并范围变化情况113四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况115五、主要税项133六、报告期主要财务数据及财务指标分析133七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易165八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项176九、报告期资产评估情况176十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策177十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况178十二、风险因素180第五节有关声明182一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明182二、主办券商声明183三、律师事务所声明184四、会计师事务所声明185五、资产评估机构声明186第六节187重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书8释义在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义:公司、萌梓影视指重庆萌梓影视传媒股份有限公司萌梓有限指重庆萌梓影视传媒有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、西南证券指西南证券股份有限公司会计师事务所指天健会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所指北京德恒律师事务所资产评估机构指开元资产评估有限公司《审计报告》指天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2016年4月30日为审计基准日对重庆萌梓影视传媒有限公司的财务报表进行审计后于2016年5月18日出具的天健审【2016】8-263号《审计报告》《评估报告》指开元资产评估有限公司以2016年4月30日为评估基准日对重庆萌梓影视传媒有限公司的整体资产价值进行评估后出具的开元评报字【2016】279号《资产评估报告》两年一期指2014年度、2015年度、2016年1-4月股东大会指重庆萌梓影视传媒股份有限公司股东大会股东会指重庆萌梓影视传媒有限公司股东会董事会指重庆萌梓影视传媒股份有限公司董事会监事会指重庆萌梓影视传媒股份有限公司监事会本次挂牌指在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指萌梓影视2016年第三次临时股东大会审议通过,将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的公司章程三会指股东(大)会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》重庆展景(有限合伙)指重庆展景企业管理咨询中心(有限合伙)上海萌梓指上海萌梓影视传媒有限公司(公司之全资子公司)大地广告指重庆大地广告公司(公司实际控制人担任法定代表人的公司)重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书9本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
大地会展指重庆大地会展服务有限责任公司(公司实际控制人之兄弟属控制的公司)独家摄制指由公司单独出资拍摄形成影视剧作品联合摄制指由两个或两个以上的投资人联合进行投资,财产为几个投资者共同所有,根据投资协议来确定各方收益的分配执行制片方指在影视剧联合摄制各方中,负责剧组的组建、具体拍摄工作以及资金的管理和摄制成本核算的一方非执行制片方指在影视剧联合摄制各方中,将部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方,并按照约定获得版权以及相应的投资收益的一方,其一般不参与具体的摄制管理卫星频道指采用卫星传输标准的电视频道,信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国地面频道指采用地面传输标准的电视频道,其信号覆盖面限于某个地区收视率指在某个时段收看某个电视节目的目标观众人数占总目标人群的比重,以百分比表示.
一般由第三方数据调研公司,通过电话、问卷调查、机上盒或其他方式抽样调查来得到收视率母带指经剪辑、配(修)音和动效、音乐制作及混录合成、字幕制作,符合电视剧相关技术标准,并经国家广播电影电视行政管理部门审核批准,获得发行许可证的电视剧的声像磁带电视剧制作许可证指电视剧在拍摄之前经过国家新闻出版广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件,包括《电视剧制作许可证(乙种)》和《电视剧制作许可证(甲种)》.
电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄电视剧发行许可证指电视剧摄制完成后,经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过后取得的行政性许可文件,只有取得发行许可证后方可发行电视剧广电总局指国家新闻出版广电总局剧组指影视剧制作行业特有的一种生产单位和组织形式,是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队剧本指经由导演处理,用于演出的影视剧的脚本或演出本,由对白、场景、情节、动作等舞台指示组成,是影视剧艺术创作的基础重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书10第一节公司基本情况一、公司基本情况项目内容公司中文名称重庆萌梓影视传媒股份有限公司统一社会信用代码91500103565613584P法定代表人熊雄有限公司成立日期2010年11月26日股份公司成立日期2016年6月16日注册资本18,875,970.
00元人民币公司住所重庆市渝中区较场口88号A幢26-2#邮政编码400010董事会秘书刘亚平所属行业依据分类结果《上市公司行业分类指引》(R86)广播、电视、电影和影视录音制作业《国民经济行业分类与代码》(R86)广播、电视、电影和影视录音制作业下的电影和影视节目制作(8630)和电影和影视节目发行(8640)全国中小企业股份转让系统管理型行业分类(R8640)电影和影视节目发行全国中小企业股份转让系统投资型行业分类(13131011)电影与娱乐主营业务电视剧的制作与发行经营范围制作、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目.
(按许可证核定范围及期限从事经营);承办经批准的文化艺术交流活动(国家有专项规定的除外);演员的个人经纪代理活动(国家有专项规定的除外).
【以上范围法律、法规、国务院禁止经营的不得经营;法律、法规、国务院规定应经审批而未获审批前不得经营】公司电话023-63923322公司传真023-63717588重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书11二、股票挂牌情况(一)挂牌股票情况(二)股票限售安排1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定.
"《业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"项目内容股票代码股票简称萌梓影视股票种类人民币普通股每股面值人民币1.
00元股票总量18,875,970股挂牌日期挂牌后的转让方式协议转让重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书12《公司章程》第二十七条规定:发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺除以上规定外,截至本公开转让说明书签署之日,公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
3、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2016年6月16日,截至本公开转让说明书签署之日,公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股份数量如下:序号股东姓名/名称任职情况持股数量(股)持股比例(%)本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量(股)是否存在质押或冻结情况1熊雄董事长、总经理13,500,00071.
520否2重庆展景(有限合伙)无1,937,97010.
270否3黄文利无1,000,0005.
300否4熊丹监事会主席500,0002.
650否5王鹏举无484,5002.
570否6王学峰董事484,5002.
570否7王正无484,5002.
570否8熊国宏董事484,5002.
570否合计18,875,970100.
000-截至本公开转让说明书签署之日,公司全体股东所持公司股权不存在被冻结、质押或者其他任何形式的限制转让的情形.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书13三、公司股东及股权结构情况(一)股权结构图(二)子公司和分公司情况截至本公开转让说明书签署之日,萌梓影视仅有一家全资子公司,即上海萌梓影视传媒有限公司,无其他参股子公司、分公司.
公司名称上海萌梓影视传媒有限公司注册资本3,000,000.
00元人民币注册地上海市松江区富永路425弄212号1504室统一社会信用代码91310117086213292Q成立日期2013年12月17日企业类型一人有限责任公司(法人独资)法定代表人熊雄经营范围影视策划与咨询,文化艺术活动交流策划,企业形象策划,文学创作,动漫、动画设计,设计、制作、代理、发布各类广告,摄影摄像服务,影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,会展服务,礼仪服务,黄文利2.
57%5.
30%71.
52%10.
27%熊丹2.
65%熊雄2.
57%王正2.
57%王鹏举熊国宏2.
57%重庆展景(有限合伙)王学峰重庆萌梓影视传媒股份有限公司上海萌梓影视传媒有限公司100.
00%重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书14商务信息咨询(除经纪).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本公开转让说明书签署日,上海萌梓的股权结构如下:股东名称/姓名认缴额(万元)实缴额(万元)持股比例(%)重庆萌梓影视传媒股份有限公司300.
00300.
00100.
00合计300.
00300.
00100.
001、上海萌梓的设立2013年11月26日,上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》(沪工商注名预核字第01201311260267号),预先核准企业名称为"上海萌梓影视传媒有限公司".
2013年12月5日,上海萌梓召开首次股东会,全体股东一致通过如下决议:审议通过设立上海萌梓影视传媒有限公司,审议通过《上海萌梓影视传媒有限公司章程》,选举熊雄为公司执行董事,选举熊丹为公司监事.
2013年12月9日,上海百川会计师事务所出具"百川沪验字(2013)第21689号"的验资报告,审验截至2013年12月5日止,上海萌梓已收到股东投入资本人民币200.
00万元,实收资本200.
00万元,出资方式为货币.
2013年12月17日,上海市工商行政管理局松江分局向上海萌梓核发注册号为310117003077053的《企业法人营业执照》,据此,上海萌梓正式成立.
根据该《企业法人营业执照》,上海萌梓的法定代表人为熊雄,住所地为上海市松江区富永路425弄212号1504室,注册资本为300.
00万元,实收资本为200.
00万元,经营范围包括影视策划与咨询,文化艺术活动交流策划,企业形象策划,文学创作,动漫、动画设计,设计、制作、代理、发布各类广告,摄影摄像服务,影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,会展服务,礼仪服务,商务信息咨询(除经纪)【经营项目涉及行政许可的,凭许可证经营】.
上海萌梓的营业期限为2013年12月17日至2033年12月16日.
上海萌梓设立时的股权结构如下:重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书15股东名称/姓名认缴额(万元)实缴额(万元)持股比例(%)熊雄285.
00190.
0095.
00熊丹15.
0010.
005.
00合计300.
00200.
00100.
002、上海萌梓实收资本变更2014年1月23日,上海百川会计师事务所出具"百川沪验字(2014)第20035号"的验资报告,审验截至2014年1月16日止,上海萌梓股东本次出资连同第1期出资,累计实缴注册资本为300.
00万元,实收资本300.
00万元,占已登记注册资本总额的100%,出资方式为货币.
上海萌梓就上述变更依法办理了工商变更登记,并于2014年6月3日取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》.
本次实收资本变更后,上海萌梓的股权结构如下:股东名称/姓名认缴额(万元)实缴额(万元)持股比例(%)熊雄285.
00285.
0095.
00熊丹15.
0015.
005.
00合计300.
00300.
00100.
003、上海萌梓第一次股权转让2015年7月16日,上海萌梓召开临时股东会,全体股东一致同意审议通过如下事项:同意股东熊雄将其所持有本公司95%股权转让给重庆萌梓影视传媒有限公司.
同日,熊雄与萌梓有限签订《股权转让协议》,约定由熊雄将其所持有的上海萌梓95%的股权(出资额285.
00万元)作价285.
00万元转让给萌梓有限.
上海萌梓就上述变更依法办理了工商变更登记,并于2015年8月6日取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》.
本次股权转让完成后,上海萌梓的股权结构如下:股东名称/姓名认缴额(万元)实缴额(万元)持股比例(%)重庆萌梓影视传媒有限公司285.
00285.
0095.
00重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书16熊丹15.
0015.
005.
00合计300.
00300.
00100.
004、上海萌梓第二次股权转让2015年11月10日,上海萌梓召开股东会,全体股东一致同意审议通过如下事项:同意股东熊丹将其所持有本公司5%股权转让给重庆萌梓影视传媒有限公司.
同日,熊丹与萌梓有限签订《股权转让协议》,约定由熊丹将其所持有的上海萌梓5%的股权(出资额15.
00万元)作价15.
00万元转让给萌梓有限.
上海萌梓就上述变更依法办理了工商变更登记,并于2015年11月19日取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》.
本次股权转让完成后,上海萌梓的股权结构如下:股东名称/姓名认缴额(万元)实缴额(万元)持股比例(%)重庆萌梓影视传媒有限公司300.
00300.
00100.
00合计300.
00300.
00100.
00(三)控股股东、实际控制人基本情况1、控股股东、实际控制人的认定公司控股股东、实际控制人为熊雄.
认定熊雄为公司控股股东、实际控制人的依据如下:根据《公司法》第二百一十六条规定"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
"截至本公开转让说明书签署之日,熊雄直接持有公司13,500,000股,占公司股本总额的71.
52%,为公司控股股东.
此外,熊雄占公司另一股东重庆展景(有限合伙)54.
00%的出资额,能够对重庆展景(有限合伙)实现控制,而重庆展景(有重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书17限合伙)持有萌梓影视1,937,970股,占股本总额10.
27%.
综上,熊雄能够有效控制和影响公司合计81.
79%的表决权,并且熊雄任公司董事长兼总经理,能够对公司股东大会、董事会作出的决议产生重大影响,因此为公司实际控制人.
熊雄是公司的创始人,熊雄在公司的发展过程中发挥着重要的作用,对公司的生产经营拥有绝对的控制权,认定熊雄为公司控股股东、实际控制人具有充分理由及依据,符合相关法律法规的规定.
2、控股股东、实际控制人的基本情况熊雄,男,1963年8月出生,中国国籍,无境外永久居住权,1982年7月毕业于四川灯具厂技工学校,中专学历.
1982年9月至1985年11月历任四川灯具厂厂长秘书、全质办主任;1985年12月至1987年9月任重庆与世界杂志社记者;1987年10月至1992年8月历任重庆现代工人报社广告部记者、专题部副主任;1992年8月至今任重庆大地广告公司法定代表人;2005年8月至2016年5月任重庆大地会展服务有限责任公司执行董事;2010年11月至2016年5月任重庆萌梓影视传媒有限公司董事长兼总经理;2013年12月至今任上海萌梓影视传媒有限公司执行董事;2016年6月至今任重庆萌梓影视传媒股份有限公司董事长兼总经理.
3、控股股东、实际控制人合法合规状况根据萌梓影视控股股东、实际控制人熊雄的声明与承诺、户口所在地派出所出具的《无违法犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》及其他公开信息,公司控股股东、实际控制人熊雄最近24个月内未受到过刑事处罚、未受到与公司规范经营相关的情节严重的行政处罚、不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形;不存在因违反证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入情形,未受到过中国证监会的行政处罚或股份转让系统公司采取的监管措施或违规处分的情形.
(四)公司控股股东、实际控制人报告期内变化情况报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变化.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书18(五)前十名及持有5%以上股份股东的情况序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质股份质押或其他争议事项1熊雄13,500,00071.
52自然人无2重庆展景(有限合伙)1,937,97010.
27有限合伙无3黄文利1,000,0005.
30自然人无4熊丹500,0002.
65自然人无5王鹏举484,5002.
57自然人无6王学峰484,5002.
57自然人无7王正484,5002.
57自然人无8熊国宏484,5002.
57自然人无合计18,875,970100.
001、公司自然人股东情况熊雄,男,具体情况详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(三)控股股东、实际控制人基本情况".
黄文利,男,1974年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1989年6月毕业于广州市王圣堂新风小学,小学学历.
1998年6月至2002年11月任执行导演,2002年12月至今任导演,2015年9月至2016年6月先后任萌梓有限、萌梓影视副董事长,2015年11月至今,任常州黄文利影视艺术工作室经理.
熊丹,女,1987年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年7月毕业于重庆舞蹈学校,中专学历.
2005年7月至2006年11月为重庆湖广会馆艺员,2006年12月至2013年5月任重庆大地会展服务有限责任公司策划员,2013年6月至2016年5月任重庆大地会展服务有限责任公司监事,2016年6月至今任重庆萌梓影视传媒股份有限公司监事会主席.
王鹏举,男,1954年11月出生,中国国籍,无境外永久居住权,1985年毕业于中国广播电视大学,本科学历.
1972年12月至1990年12月在中国人民解放军北京军区服役,1991年1月至1993年1月在国务院台湾事务办公室工作,1993年2月至2006年7月任九州音像出版公司副总经理、总编辑,2006年8月至2014重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书19年8月任首都广播电视节目制作协会秘书长,2013年4月至今任中国电视剧制作产业协会副会长兼秘书长.
王学峰,男,1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2007年12月毕业于南开大学,政治经济学博士.
1997年7月至2001年7月任中国科技国际信托投资公司研究员,2001年7月至2008年4月任宏源证券北京营业部总经理,2008年4月至2010年10月任宏源证券机构业务部总经理,2010年10月至今任上海瀚叶投资控股有限公司北京咨询公司总经理,2014年9月至今任北京瀚元投资管理有限公司执行董事,2016年6月至今任萌梓影视董事.
王正,男,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居住权,1994年毕业于北京体育大学,本科学历.
1994年7月至1998年10月任北京大学医学部教师,1998年11月至今,日本留学、生活.
熊国宏,男,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居住权.
1986年8月毕业于唐山工程技术学院,获学士学位.
1986年9月至1997年8月历任河北承德钢铁公司技术员、工程师、段长、厂长,1997年9月至2008年6月就读于北京科技大学,先后获硕士、博士学位.
2008年6月至2012年8月北京麦尔得科技有限公司总经理,2012年9月至今任北京麦尔得科技有限公司执行董事、总经理;2016年6月至今,任北京北钢光大水处理研究所法人;2003年12月至今,任承德市宏兴环保技术有限责任公司监事;2016年3月至今,任北京正德同利投资管理咨询有限公司监事;2016年7月至今,任萌梓影视董事.
截至本公开转让说明书签署之日,公司上述股东为自然人,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,无须按规定履行备案程序.
2、重庆展景(有限合伙)情况重庆展景(有限合伙)的统一社会信用代码为91500103MA5U5JN76W,成立于2016年4月19日,住所为重庆市渝中区较场口88号A座26-4#,执行事务合伙人为熊雄,企业类型为有限合伙企业,经营范围为:"企业管理咨询【以上范围法律、重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书20法规、国务院决定禁止经营的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营】".
合伙期限为2016年4月19日至永久.
重庆展景(有限合伙)为公司管理层和员工持股平台,截至本公开转让说明书签署之日,重庆展景(有限合伙)的出资结构如下:序号合伙人姓名出资额(元)出资比例(%)出资方式在萌梓影视任职情况1熊雄2,710,795.
8854.
00货币董事长、总经理2陆永寿602,399.
0912.
00货币董事、副总经理、财务负责人3哈博501,999.
2410.
00货币副总经理4刘亚平501,999.
2410.
00货币副总经理、董事会秘书5吴中畅250,999.
625.
00货币副总经理6张宗颖150,599.
773.
00货币文学策划部经理7时红100,399.
852.
00货币董事8杨桂英75,299.
891.
50货币已退休财务部员工9张成萍75,299.
891.
50货币财务部员工10王中一50,199.
921.
00货币职工监事合计5,019,992.
39100.
00----重庆展景(有限合伙)系由公司员工出资设立,为公司管理层和员工持股平台,利用自有资金进行投资.
截至本公开转让说明书签署之日,重庆展景(有限合伙)并未开展除投资萌梓影视之外的其他业务.
重庆展景(有限合伙)不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,无须按规定履行备案程序.
主办券商核查了重庆展景(有限合伙)的合伙协议、工商资料、合伙人会议决议,对重庆展景(有限合伙)的合伙人进行了访谈,并取得了重庆展景(有限合伙)全体合伙人与萌梓影视签订的劳动合同及所有合伙人关于其持有的重庆展景(有限合伙)权益无代持、无纠纷或潜在纠纷的承诺.
经核查,主办券商认为:重庆展景(有限合伙)系依法在工商局登记设立的合伙企业;其合伙人人数重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书21未超过《合伙企业法》相关规定,职工持股平台系在萌梓有限增资时成为萌梓有限的股东,符合《公司法》关于有限公司股东人数的规定;职工持股平台的合伙人均为公司管理层和员工,不存在向不特定人群集资情形;合伙协议不存在固定利息、保本收益等条款,不属于非法集资、非法吸收存款等情形.
重庆展景(有限合伙)成立的目的系员工持股平台,出资人均为萌梓影视员工,成立时经过了全体合伙人一致同意,并办理工商登记手续,成立合法合规;截至本公开转让说明书出具之日,重庆展景(有限合伙)未发生过变更;重庆展景(有限合伙)不存在强制、诱导、非法集资等情形.
重庆展景(有限合伙)作为公司员工持股平台成立于2016年04月19日,截至本公开转让说明书出具之日,重庆展景(有限合伙)的合伙人人数为10名,均为公司管理层、员工及退休员工,不存在《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定的通过持股平台间接持股的安排导致萌梓影视实际股东人数超过200人的情形.
综上所述,主办券商认为,公司职工持股平台合法有效,无代持情形,不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷;该持股平台出资形成、变更均合法合规;重庆展景(有限合伙)不存在清理情形,其出资权益真实、合法,不存在股份支付或变相的股份支付行为;持股平台存续合法合规,不存在争议和潜在纠纷.
(六)股东之间关联关系经公司股东说明并经主办券商核查,截至本公开转让说明书签署之日,除熊雄和熊丹为父女关系,熊雄为重庆展景(有限合伙)执行事务合伙人外,公司股东之间不存在关联关系.
(七)股东股份质押情况截至本公开转让说明书签署之日,公司股东所持股份不存在股份质押情况.
(八)私募基金备案情况截至本公开转让说明书签署之日,公司及其公司股东不属于《证券投资基金重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书22法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,无须按规定履行备案程序.
(九)股东适格性截至本公开转让说明书签署之日,公司股东中的非自然人股东重庆展景(有限合伙)为在中国境内依据《合伙企业法》设立的合伙企业,中国境内有住所,合法合规经营.
根据公司7名自然人股东出具的书面声明及主办券商核查:公司的自然人股东均为中国公民,具有完全的民事权利能力和行为能力,均在中国境内有住所,均非公务员,均未在党政机关任职,各股东的父母、配偶、子女均非党政机关处级以上干部,非高等学校校级党政领导班子成员,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形.
公司全部7名自然人股东均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形,也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题.
四、公司股本形成及变化(一)公司自设立以来的股本形成、变化以及股权转让情况序号项目时间注册资本股权结构1萌梓有限成立2010年11月3,168,000.
00元熊雄出资120.
38万元,陈静出资196.
42万元.
2萌梓有限第一次2013年6月3,168,000.
00元熊雄出资300.
96万元,熊丹出资重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书23股权转让15.
84万元.
3萌梓有限第一次增资2015年9月10,000,000.
00元熊雄出资850.
00万元,熊丹出资50.
00万元,黄文利出资100.
00万元.
4萌梓有限第二次增资2016年1月15,000,000.
00元熊雄出资1,350.
00万元,熊丹出资50.
00万元,黄文利100.
00万元.
5萌梓有限第三次增资2016年4月18,875,970.
00元熊雄出资1,350.
00万元,熊丹出资50.
00万元,黄文利100.
00万元,王鹏举出资48.
45万元,王学峰出资48.
45万元,王正出资48.
45万元,熊国宏出资48.
45万元,重庆展景(有限合伙)出资193.
797万元6股份公司设立2016年6月18,875,970.
00元熊雄持股71.
52%,重庆展景(有限合伙)持股10.
27%,黄文利持股5.
30%,熊丹持股2.
65%,王鹏举持股2.
57%,王学峰持股2.
57%,王正持股2.
57%,熊国宏持股2.
57%.
1、萌梓有限设立2010年11月23日,重庆市工商局核发《名称预先核准通知书》(渝名称预核准字[2010]渝中第289063号),预先核准企业名称为"重庆萌梓影视传媒有限公司".
2010年11月24日,萌梓有限召开首次股东会,全体股东决议:审议通过并承诺严格遵守公司章程,选举熊雄为公司执行董事,选举陈静为公司监事;聘熊雄为公司经理.
2010年11月25日,重庆市文化广播电视局核发《广播电视节目制作经营许可证》((渝)字第170号).
2010年11月25日,重庆中鼎会计师事务所出具(中鼎会师内验(2010)第117号)的验资报告:截至2010年11月24日,萌梓有限(筹)已实际收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币316.
80万元,出资方式为货币.
2010年11月26日,重庆市工商行政管理局渝中区分局向萌梓有限核发了注册号为500103000100683的《企业法人营业执照》,据此,重庆萌梓影视传媒有限重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书24公司正式成立.
根据该《企业法人营业执照》,萌梓有限的法定代表人为熊雄,住所地为重庆市渝中区较场口88号A幢26-2#,注册资本为316.
8万元,实收资本为316.
8万元,经营范围包括许可经营项目:制作、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目;一般经营项目:非学历教育培训,承办经批准的文化艺术交流活动(国家有专项规定的除外),从事投资业务.
萌梓有限的营业期限为2010年11月26日至永久.
公司设立时的股权结构如下:单位:元序号股东姓名出资金额实收资本持股比例(%)出资方式1熊雄1,203,840.
001,203,840.
0038.
00货币2陈静1,964,160.
001,964,160.
0062.
00货币合计3,168,000.
003,168,000.
00100.
00-2、萌梓有限第一次股权转让2013年6月7日,萌梓有限召开股东会,并作出如下决议:同意股东陈静将其持有萌梓有限57%的股份转让给熊雄,将其持有萌梓有限5%的股份转让给熊丹.
并对公司章程作出相应修改.
2013年6月7日,股东陈静分别与熊雄、熊丹分别签订了《重庆萌梓影视传媒有限公司股权转让协议》,协议分别约定陈静将其所持有的萌梓有限57%(出资额180.
576万元)的股权转让给熊雄,陈静将其所持的萌梓有限5%(出资额15.
84万元)的股权转让给熊丹.
本次股权转让情况如下表所示:序号转让方受让方转让出资额(元)转让价格(元)1陈静熊雄1,805,760.
000.
002熊丹158,400.
000.
00合计1,964,160.
000.
00注:此次股权转让,股东陈静以零对价转让所持股权给熊雄与熊丹,是由于陈静与熊雄的离婚财产分割所致.
2013年6月9日,重庆市工商行政管理局渝中区分局向公司核发了新的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,萌梓有限的股权结构为:重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书25序号股东姓名出资方式出资金额(元)持股比例(%)1熊雄货币3,009,600.
0095.
002熊丹货币158,400.
005.
00合计3,168,000.
00100.
003、萌梓有限第一次增资2015年9月6日,萌梓有限召开股东会并作出如下决议:同意注册资本由316.
80万元增加至1000.
00万元,增资部分由熊雄增加出资549.
04万元,由熊丹增加出资34.
16万元,由新增股东黄文利出资100.
00万元,出资方式均为货币,出资时间为2015年12月31日前.
2015年11月25日,重庆中鼎会计师事务所出具《验资报告》(中鼎会验(2015)第006号):截至2015年10月24日止,萌梓有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计陆佰捌拾叁万贰仟元整,股东均以货币出资.
截至2015年10月24日止,萌梓有限变更后的注册资本为人民币1,000.
00万元,累计实收资本为人民币1,000.
00万元.
2015年12月24日,重庆市工商行政管理局局渝中区分局向萌梓有限核发了统一社会信用代码为91500103565613584P的《营业执照》,注册资本为1,000.
00万元;本次增资后,萌梓有限的股权结构如下:序号股东姓名出资方式出资金额(元)持股比例(%)1熊雄货币8,500,000.
0085.
002熊丹货币50,000.
005.
003黄文利货币1,000.
000.
0010.
00合计10,000,000.
00100.
004、萌梓有限第二次增资2016年1月21日,萌梓有限召开股东会并作出如下决议:同意注册资本由1000.
00万元增加至1500.
00万元,增资部分由熊雄增加出资500.
00万元,出资方式为货币,熊丹、黄文利放弃本次等比例增资的权利.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书26重庆中鼎会计师事务所对本次增资进行审验并出具的中鼎会师内验(2016)第001号《验字报告》:截至2016年1月27日,萌梓有限已收到股东熊雄缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币伍佰万元整,均以货币出资.
2016年3月8日,重庆市工商行政管理局渝中区分局向萌梓有限核发了统一社会信用代码为91500103565613584P的《营业执照》,注册资本变更为壹仟伍佰万元整;本次增资后,股东情况及股权比例如下:序号股东姓名出资方式出资金额(元)持股比例(%)1熊雄货币13,500,000.
0090.
002熊丹货币50,000.
006.
673黄文利货币1,000.
000.
003.
33合计15,000,000.
00100.
005、萌梓有限第三次增资2016年4月16日,萌梓有限召开股东会并作出如下决议:同意五名股东向重庆萌梓影视传媒有限公司出资1,000.
00万元人民币,其中387.
597万元计入新增注册资本,另外612.
403万元计入资本公积;同意公司注册资本由1,500.
00万元增加至1,887.
597万元,增资部分由王鹏举出资48.
45万元,王学峰出资48.
45万元,王正出资48.
45万元,熊国宏出资48.
45万元,重庆展景(有限合伙)出资193.
797万元.
重庆中鼎会计师事务所对本次增资进行审验并出具的中鼎会师内验(2016)第002号《验资报告》:经审验,截至2016年4月27日止,萌梓有限已收到新增股东缴纳的出资额壹仟万元整,前后新增注册资本(实收资本)合计叁佰捌拾柒万伍仟玖佰柒拾元整,陆佰壹拾贰万肆仟零叁拾元整作为资本公积,股东均以货币出资.
2016年4月28日,萌梓有限取得重庆市工商行政管理局渝中区分局向萌梓有限核发了统一社会信用代码为91500103565613584P的《营业执照》,注册资本变更为壹仟捌佰捌拾柒万伍仟玖佰柒拾元整.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书27本次增资后,股东情况及股权比例如下:序号股东姓名/名称出资方式出资金额(元)持股比例(%)1熊雄货币13,500,000.
0071.
522重庆展景(有限合伙)货币1,937,970.
0010.
273黄文利货币1,000,000.
005.
304熊丹货币500,000.
002.
655王鹏举货币484,500.
002.
576王学峰货币484,500.
002.
577王正货币484,500.
002.
578熊国宏货币484,500.
002.
57合计18,875,970.
00100.
006、整体变更为股份公司2016年5月,萌梓有限召开临时股东会,审议通过关于整体变更设立股份有限公司的决议.
2016年5月18日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审【2016】8-263号《审计报告》,根据该《审计报告》,截至2016年4月30日,萌梓有限经审计的账面净资产为30,957,509.
80元.
2016年5月20日,开元资产评估有限公司出具《重庆萌梓影视传媒股份有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》(开元评报字(2016)279号),经评估:截至评估基准日2016年4月30日,符合《公司法》规定的出资条件的净资产评估值为3,805.
10万元.
2016年6月6日,公司召开创立大会暨第一次临时股东大会并作出如下决议:同意采取发起设立的方式由"重庆萌梓影视传媒有限公司"整体变更设立为"重庆萌梓影视传媒股份有限公司",整体变更后的股份有限公司发行的股份总数为18,875,970股,每股面值人民币1.
00元,注册资本为人民币18,875,970元,股份有限公司设立时发起的股份全部由原重庆萌梓影视传媒有限公司股东作为发起人以其出资所对应的截止至2016年4月30日经审计的有限责任公司账面净资产折股认购;根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2016】8-263号重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书28《审计报告》,有限责任公司截至2016年4月30日账面净资产为人民币30,957,509.
80元,公司全体发起人股东对上述审计值予以确认,并同意以2016年4月30日为基准日,将有限责任公司经审计的账面净资产30,957,509.
80元折为股份有限公司股本18,875,970.
00元,余额12,081,539.
80元计入资本公积.
2016年6月14日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《验资报告》(天健验[2016]8-65号)确认:截止至2016年4月30日,公司已收到全体出资者所拥有的截至2016年4月30日止重庆萌梓影视传媒有限公司经审计的净资产30,957,509.
80元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合股份有限公司股本18,875,970.
00元,余额12,081,539.
80元计入资本公积.
2016年6月16日,重庆市工商行政管理局渝中区分局向公司核发了《营业执照》,统一社会信用代码为91500103565613584P.
此次整体变更为股份公司后,公司股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式1熊雄13,500,00071.
52净资产2重庆展景(有限合伙)1,937,97010.
27净资产3黄文利1,000,0005.
30净资产4熊丹500,0002.
65净资产5王鹏举484,5002.
57净资产6王学峰484,5002.
57净资产7王正484,5002.
57净资产8熊国宏484,5002.
57净资产合计18,875,970100.
00(二)公司股权清晰状况自公司成立以来至本公开转让说明书签署之日,股权清晰,权属分明,历次股份发行、转让合法合规,不存在代持股等权属争议或潜在纠纷现象.
公司各股东已经按公司章程规定出资,出资真实、足额.
公司设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书29主办券商经核查后认为:(1)公司股东历次出资真实、并已足额缴纳;(2)公司历次出资、股权变更及改制,均依据当时的法律法规召开了股东会或股东大会,签署了相应的协议,并在法律规定的时间内在工商部门进行了相应的登记,出资履行程序完备、合法合规;(3)公司历次出资均经专业机构履行了验资程序并出具相应的专业报告,公司股东出资形式与比例合法合规;(4)公司不存在虚假出资事项,历次的增资均依法履行了必要程序,合法、合规,公司符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件;(5)公司系由萌梓有限按照审计净资产值整体变更设立的股份有限公司,设立时投入的资产已履行验资程序并由会计师事务所出具验资报告,不存在以评估值入资设立股份公司的情形;(6)公司历次股权转让合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷,公司历次股权转让均为当事人真实意愿的表现,并已办理了相关登记,公司不存在股份代持的情形,也不存在纠纷及潜在纠纷的情形,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
五、重大资产重组情况报告期内,公司存在重大资产重组,具体情况如下:2015年7月16日,公司与熊雄签订股权转让协议,熊雄将其持有的上海萌梓95%的股权以285.
00万元的价格转让给公司,相关股权转让工商变更已于2015年8月6日完成.
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2016】8-263号审计报告及天健渝审【2016】1382号审计报告,上海萌梓于2015年7月31日的财务报表数据以及萌梓有限于2014年12月31日的财务报表数据如下:单位:元重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书30财务项目上海萌梓(2015年7月31日)萌梓有限(2014年12月31日)占比(%)总资产52,393,476.
9224,089,574.
09217.
49净资产8,564,723.
272,549,419.
88335.
95根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上.
参照上述标准,萌梓有限报告期内收购上海萌梓的股权构成重大资产重组,且构成关联交易.
(一)决策过程2015年7月15日,萌梓有限召开股东会并作出如下决议:同意向熊雄收购其持有的上海萌梓95%的股权(对应出资额285.
00万元),作价285.
00万元.
2015年7月16日,上海萌梓召开股东会并作出决议:同意股东熊雄将其所持本公司95%股权转让给重庆萌梓影视传媒有限公司.
同日,熊雄与萌梓有限签订《股权转让协议》,约定由熊雄将其所持有的上海萌梓95%的股权(出资额285.
00万元)作价285.
00万元转让给萌梓有限.
上海萌梓就上述变更依法办理了工商变更登记,并于2015年8月6日取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》.
至此,上海萌梓成为萌梓有限的控股子公司.
2015年11月9日,萌梓有限召开股东会并作出如下决议:同意公司拟出资收购上海萌梓股东熊丹5%的股权.
2015年11月10日,上海萌梓召开股东会,全体股东一致同意审议通过如下事项:同意股东熊丹将其所持有本公司5%股权转让给重庆萌梓影视传媒有限公司.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书31同日,熊丹与萌梓有限签订《股权转让协议》,约定由熊丹将其所持有的上海萌梓5%的股权(出资额15.
00万元)作价15.
00万元转让给萌梓有限.
至此,上海萌梓成为萌梓有限的全资子公司(二)定价依据本次交易的定价依据经双方协商一致,萌梓有限按照1元/元注册资本的价格收购熊雄、熊丹分别持有的上海萌梓95%和5%的股权,对应出资额分别为285.
00万元和15.
00万元,交易总价合计为300.
00万元.
(三)收购的必要性本次交易前,上海萌梓和萌梓有限作为同一实际控制人控制的企业,其主营业务与公司完全一致,系实际控制人为了便于在东部沿海地区开展业务而设立的公司.
报告期内,萌梓有限与上海萌梓的合作模式主要为:萌梓有限负责电视剧立项、剧本审查及修改、申请电视剧制作许可证,电视剧的具体拍摄制作主要由上海萌梓委托第三方完成,电视剧制作完成并取得发行许可证后,由上海萌梓进行电视剧的对外发行销售.
为了避免产生同业竞争的情形,减少不必要的关联交易,萌梓有限向熊雄、熊丹收购上海萌梓的股权,将上海萌梓转变为公司的全资子公司,本次收购具有必要性.
(四)收购后对公司业务及经营的具体影响通过此次收购上海萌梓的股权,有利于消除同业竞争以及减少关联交易,有利于公司业务链条的完整性.
收购完成后,公司主要业务未发生改变,对公司业务及经营无重大影响.
(五)收购价格的公允性本次收购定价为1元/元注册资本,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健渝审【2016】1382号审计报告,上海萌梓在合并日的净资产为8,564,723.
27元,收购价格较低的原因主要是由于:1)本次收购是为了消除同业竞争,减少关联交易,收购时,公司及上海萌梓的股东均为熊雄、熊丹,不存在损害其他非关联股东利益的情形;2)上海萌梓并未独立开展业务,其收入主要来重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书32自于收取萌梓有限的委托承制费,以及买断萌梓有限的电视剧版权后对外发行销售,且其本身并无员工,主要由萌梓有限的员工开展业务,以注册资本面值定价具备合理性.
本次收购定价合理,不存在损害公司利益及向关联方输送利益的情形.
六、公司董事、监事和高级管理人员情况(一)公司董事基本情况熊雄,董事长,具体情况详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(三)控股股东、实际控制人基本情况".
熊国宏,董事,具体情况详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名及持有5%以上股份股东的情况".
王学峰,董事,具体情况详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名及持有5%以上股份股东的情况".
时红,董事,女,1958年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1998年9月毕业于重庆市党校,本科学历,高级会计师.
1976年4月至1998年12月历任中国核工业建峰化工总厂财务处会计、科长、副处长,1999年1至2000年7月任涪陵宏声集团财务总监,2000年8月至2014年3月任重庆烟草工业公司副总经理,2014年4月至2014年12月任涪陵宏声集团监事会主席,2015年12月至2016年6月任重庆萌梓影视传媒有限公司顾问,2016年6月至今任重庆萌梓影视传媒股份有限公司董事.
陆永寿,董事,男,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2008年7月毕业于中央广播电视大学,本科学历,1991年7月至2005年12月历任重庆建峰工业集团有限公司会计、副科长、科长、副处长,2006年1月至2008年4月任重庆建峰化工股份有限公司财务部部长,2008年5月至2014年6月重庆建峰工业集团有限公司财务部部长,2014年7月至2014年9月任重庆拓海燃料有限公司财务总监,2014年10月至2015年11月任重庆正明投资有限公司副总经理兼财务总监,2015年12月至2016年6月任重庆萌梓影视传媒有限公司财务负责人,重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书332016年6月至今任重庆萌梓影视传媒股份有限公司董事、副总经理、财务负责人.
(二)公司监事基本情况熊丹,监事会主席,具体情况详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名及持有5%以上股份股东的情况".
代欣桐,女,1983年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年7月毕业于重庆广播电视大学,专科学历.
2005年7月至2007年3月任三星(电子)中国投资有限公司行政助理,2007年4月至2011年3月任重庆天桥文化传媒有限公司行政经理,2011年6月至2015年12月任中国建筑第三工程有限责任公司西南分公司贵阳项目资料员,2016年2月至2016年5月任重庆萌梓影视传媒有限公司行政部秘书,2016年6月至今,任重庆萌梓影视传媒股份有限公司行政部秘书,2016年7月至今,任重庆萌梓影视传媒股份有限公司监事.
王中一,职工监事,男,1987年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2009年7月毕业于北京师范大学,本科学历,2009年9月至2010年6月任重庆木通传媒有限公司主管,2010年6月至2012年7月任重庆大地会展服务有限责任公司部门副经理,2012年7月至2016年6月任重庆萌梓影视传媒有限公司部门副经理,2016年6月至今任重庆萌梓影视传媒股份有限公司监事.
(三)公司高级管理人员情况熊雄,总经理,具体情况详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(二)控股股东、实际控制人基本情况".
刘亚平,副总经理、董事会秘书,女,1971年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1994年7月毕业于重庆商学院,大专学历,拥有高级会计师职称、董事会秘书证;1994年7月至2012年12月历任重庆建峰工业集团有限公司会计、财务科长,2013年1月至2015年11月任重庆建峰化工股份有限公司证券事务代表,2015年12月至2016年5月,任重庆萌梓影视传媒有限公司副总经理,2016年6月至今任重庆萌梓影视传媒股份有限公司副总经理、董事会秘书.
陆永寿,副总经理,财务负责人,具体情况详见本节之"六、公司董事、监事、重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书34高级管理人员情况"之"(一)公司董事基本情况".
哈博,副总经理,男,1979年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2007年7月毕业于伦敦电影学院,硕士学历,2007年9月至2009年7月任中央美术学院城市设计学院电影系讲师,2007年1月至2010年7月任颜磊工作室策展人、艺术家,2009年7月至2010年11月任北京联盛嘉华影视文化传播有限公司制片人、文学部总监,2010年12月2016年4月任北京锦绣映画影视文化传播有限公司总经理、制片人,2016年5月至2016年6月任重庆萌梓影视传媒有限公司制片人,2016年6月至今任重庆萌梓影视传媒股份有限公司副总经理.
吴中畅,副总经理,女,1986年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年1月毕业于重庆西南大学,本科学历,2008年5月至2009年3月任重庆高仕教育MBA助教,2009年4月至2010年5月任长安福特4S店客户经理,2010年6月至2011年8月任中国建设银行杨家坪支行大堂经理,2011年9月至2016年5月历任重庆萌梓影视传媒有限公司行政部、宣传部、发行部经理,2016年6月至今任重庆萌梓影视传媒股份有限公司副总经理.
七、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)7,405.
316,235.
993,571.
64股东权益合计(万元)3,589.
581,832.
80517.
62归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)3,589.
581,832.
80504.
49每股净资产(元)1.
901.
831.
63归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
901.
831.
59资产负债率(%)(母公司)46.
5966.
3989.
42流动比率(倍)1.
971.
431.
23速动比率(倍)1.
360.
770.
15项目2016年1-4月2015年度2014年度营业收入(万元)2,098.
735,727.
05-净利润(万元)256.
79931.
97-153.
69归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)256.
79879.
87-151.
82重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书35扣除非经常性损益后的净利润(万元)213.
13198.
31-131.
38归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)213.
13147.
48-131.
38毛利率(%)26.
9225.
12-净资产收益率(%)10.
9993.
23-26.
52扣除非经常性损益后净资产收益率(%)9.
1221.
32-41.
96基本每股收益(元/股)0.
192.
04-0.
48稀释每股收益(元/股)0.
192.
04-0.
48应收帐款周转率(次)0.
673.
74-存货周转率(次)0.
721.
56-经营活动产生的现金流量净额(万元)348.
59-678.
24-1,026.
38注:计算上述财务指标时,有限公司期间以注册资本模拟股本进行计算.
1、毛利率按照"(当期营业收入-当期营业成本)/当期营业收入"计算;2、净资产收益率按照"归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资产"计算;3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照"扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产"计算;4、每股收益按照"归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本"计算;5、扣除非经常性损益后的每股收益按照"扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本"计算;6、每股净资产按照"期末净资产/当期加权平均股本"计算;7、每股经营活动产生的现金流量净额按照"当期经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均股本"计算;8、应收账款周转率按照"当期营业收入/(期初应收账款余额/2+期末应收账款余额/2)"计算;9、存货周转率按照"当期营业成本/(期初存货余额/2+期末存货余额/2)"计算;10、资产负债率按照"期末母公司负债总额/期末母公司资产总额"计算;11、流动比率按照"期末流动资产/期末流动负债"计算;12、速动比率按照"(期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末一年内到期的非流动资产-期末其他流动资产)/期末流动负债"计算;13、当期加权平均净资产=E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0其中:NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数;14、当期加权平均股本S=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk其中:S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书36增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
八、与本次挂牌有关的机构(一)主办券商:西南证券股份有限公司法定代表人:吴坚联系地址:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦联系电话:023-67095675传真:023-67003783项目负责人:艾青项目组成员:练为军、肖坤彬、岑德智(二)律师事务所:北京德恒律师事务所负责人:王丽联系地址:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层联系电话:010-52682988传真:010-52682999经办律师:程璐、任巧燕(三)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:龙文虎联系地址:杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层联系电话:023-86218609传真:023-86218621经办注册会计师:弋守川、唐明重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书37(四)资产评估机构:开元资产评估有限责任公司法定代表人:胡劲为联系地址:北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层联系电话:010-62143639传真:010-62197312经办注册资产评估师:张佑民、申时钟(五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977(六)申请挂牌证券交易场所:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号联系电话:010-63889512传真:010-63889514邮编:100033重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书38第二节公司业务一、公司主营业务、主要产品以及用途(一)公司主要业务公司从事电视剧制作、发行业务,所产生的电视剧产品主要在电视台、新媒体等渠道播放.
公司筹划剧本、投资拍摄、制作完成电视剧,形成可售的电视剧作品.
与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同,将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外许可使用的方式获取发行收入.
公司秉承"创造精品,塑造经典"的企业宗旨,坚持"剧本是根,发行是源"的企业理念,全面汇聚业界精英,强势整合多方资源,精益求精,追求卓越.
公司通过这几年的发展,与多家发行渠道建立了良好的关系,已发行的电视剧作品在各家渠道中获得了良好评价,在电视剧市场中有着自身的竞争优势.
公司自成立以来,主营业务未发生重大变化,收入主要来源于电视剧作品的发行收入.
2014年,由于前期电视剧作品的收入已经确认完毕,后期电视剧尚处于拍摄中,故公司2014年未实现收入.
公司2015年、2016年1-4月份的营业收入分别为5,727.
05万元、2,098.
73万元,净利润分别为931.
97万元和256.
79万元.
(二)公司主要产品、服务及其用途1、公司的主要产品公司电视剧业务摄制完毕并获得电视剧发行许可证后即可开始销售电视剧产品.
电视剧作为公司的主要产品,通常销往电视台、网络新媒体、音像制品公司等.
公司的主要销售收入来自于以下几个方面:(1)公司与电视台签订播放许可协议,许可使用电视剧的播放权,形成发行收入,公司的电视剧播放权收入主要来自于省市级的地方频道和卫视频道.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书39(2)公司与新媒体签订播放许可协议,授权通过优酷、爱奇艺、搜狐、乐视、腾讯等方式播放电视剧,从而形成发行收入.
(3)公司在电视台播放电视剧的同时,将电视剧音像制品版权转让给音像制品公司,取得版权转让收入.
自公司成立5年来,公司所有电视剧均为联合摄制,其中担任执行制片方的有《铁核桃》和《玉海棠》,其余的均为非执行制片方的联合摄制,包括《母亲,母亲》、《兄弟兄弟》、《云水怒》、《向前一步是幸福》、《火线出击》五部,公司电视剧拍摄题材涉及反特谍战、言情、社会伦理等多个类型,具体如下所示:名称导演主要演员奖项《铁核桃》黄文利傅程鹏、侯梦莎等2015年度昆明广播电视台收视贡献奖;2015年度中国电视剧品质盛典"提升贡献奖";2015年影视京榜新春盛典BTV年度最佳收视奖;2015年度湖南经视730剧场"长沙市场收视贡献奖";2015年重庆卫视剧王;2015年北京影视频道剧王;2015年山西影视频道剧王;2015年黑龙江影视频道剧王《玉海棠》黄文利傅程鹏、杨舒《云水怒》嵇天毅徐洪浩、刘晓洁、齐芳、王庆祥、周惠林等2015年影视京榜新春盛典BTV年度最佳收视奖;2015湖南经视730剧场收视卓越贡献奖湖南市场年度第三名;2016"南方盛典"电视剧收视率贡献奖;《向前一步是幸福》嵇天毅傅程鹏、刘晓洁《火线出击》黄文利徐洪浩、杨舒《母亲,母亲》李云亮斯琴高娃、袁立、胡亚捷、石天琦等国剧盛典2012年度"十佳电视剧"第二名;BTV2012年度收视贡献奖;北京市广播电影电视局2012年度观众最喜爱的优秀电视剧《兄弟兄弟》范元陈建斌、斯琴高娃、黄曼等注:公司联合摄制的《向前一步是幸福》在前期合同签订时暂用名为《往前一步是幸福》.
2、电视剧作品用途重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书40电视剧作品能够满足观众对文化精神生活的需求,提升人的精神素养和精神境界,是弘扬和传播精神文化的重要载体.
一方面,电视剧作为电视台播出的主要内容产品,是人们休闲娱乐生活不可缺少的一部分;另一方面,电视剧中的素材都是来自于生活,经过了一系列的艺术加工后,形成了对生活的提炼和升华.
在一定程度上客观反映了一定时期的社会现象或者价值取向,可以带来巨大的社会效应和对观众的教育作用.
二、公司组织结构及业务流程(一)公司组织结构图公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合公司的实际情况,设置了有关各部门及职能机构.
截至本公开转让说明书签署之日,公司内部组织结构情况如下:公司各职能部门职责如下:重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书41部门名称部门职能文学策划部1、严格遵守国家影视剧管理相关法律法规及条例,开展影视剧本创作及相关联系工作.
根据公司年度工作计划,负责制定本部门的年度工作计划并组织实施.
负责影视剧项目的开发和市场分析等、剧本征集、审定及相关组织、协调工作、负责剧本(含剧本大纲、分集大纲)的撰写、撰写影视剧项目的可行性分析报告.
负责新项目的立项工作以及公司相关项目剧本的编剧撰写工作;2、了解全国影视编剧动态,搜集当前热门话题和题材;制作部1、根据公司年度计划,负责编制部门计划并组织实施;负责电视剧项目的立项审批、电视剧项目整体筹划筹备,编制制作方案及预算;负责电视剧制作过程全程监控、处理项目生产制作中大的外联工作以及电视剧项目后期制作的审查管理;2、负责公司生产制作的影视剧目供带工作以及公司其它部门关于制作工作的协调、协作;发行部1、根据公司年度工作计划,负责制定本部门的年度工作计划并组织实施;制定公司的发行目标完成发行任务并及时收款;负责影视剧发行渠道及资源的开拓、经营及维护;负责影视剧作品发行工作的对外协调、联系;2、负责影视剧市场调研、相关信息收集汇总及分析工作;媒介部1、根据公司年度工作计划,负责制定本部门的年度工作计划并组织实施;负责公司整体形象的包装及宣传工作、影视剧作品的宣传工作;负责公司官网、微博、微信等对外宣传平台的维护工作;负责公司与合作媒体的关系维护工作;负责开发、运用、维护新媒体宣传途径工作;负责解决公司、剧目、艺人的危机公关工作;2、负责同行业相关资讯收集工作、公司网剧的立项、开发、拍摄、宣传工作;运营部1、根据公司年度工作计划,负责制定本部门的年度工作计划并组织实施;负责影视剧联合出品方、联合摄制方、特别鸣谢方、特别支持方的洽谈、联系、协调工作、影视剧运营工作的整体策划;影视剧赞助活动及回报条件的策划工作;2、负责影视剧联合出品、联合摄制、赞助方案的拟定及回报条件的落实工作;负责影视剧市场调研、相关信息收集汇总及分析工作;财务部1、负责公司制定公司财务、会计核算管理制度,建立健全公司财务管理、会计核算、稽核审计有关制度,督促各项制度的实施和执行;监督、检查各部门(单位)生产经营计划及经营指标的执行完成情况;负责与有关财务报表的汇总、分析、呈报工作;配合中介机构开展审计和评估工作;为公司的重大经营决策提供财务数据支持,参与公司重大经济合同评审;2、负责公司的筹融资工作,为公司经营发展筹集资金;负责公司各项费用的审核、报销、记账及会计报表编制等工作;编制公司的年度财务预算,并对执行情况进行监控;监控公司财务支出,审核并控制公司及各单位的各项成本和费用;3、负责公司员工薪资发放,代扣代缴个人所得税等;与财政、税务、金融部门联系,完成有关财务工作往来函件的处理及相关手续的办理;各项税收及附加的核算和纳税申报、解缴工作;公司财务票据、有价证券、现金和财务印章的管理;重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书424、负责公司资产的清核、固定资产的登记造册工作,协助对公司物资进行盘点;负责公司财务信息化建设,促进公司财务管理向规范化、精细化、数字化和信息化迈进;对公司重大投资项目进行财务风险分析、控制;5、负责对子公司财务工作的指导;证券部1、组织学习、贯彻执行《公司法》、《证券法》、新三板规则指引、公司章程及"三会"议事规则等;并根据需要组织修订、完善公司章程、"三会"议事规则、内部控制、内幕信息管理及信息披露管理等制度;2、负责牵头实施公司章程、"三会"议事规则、内部控制、内幕信息管理及信息披露管理等制度;负责"三会"相关议案编制及审核、"三会"组织筹备、会议召开、会议记录及信息披露工作;3、负责公司定期报告和临时报告的信息披露工作;证券市场筹融资方案策划、审批、实施及持续跟进工作;4、负责关注、收集、上报公司重大信息,经审批予以披露;负责做好公司未公开重大信息的保密工作;负责按照公司信息披露管理制度进行内幕信息管理工作;以及公司投资者关系管理及维护工作;5、负责与审计、律师、券商、评估等中介机构的联络与协调工作,负责与监管机构的联络与协调工作,负责与媒体、网站的联络与协调工作;对公司网站、微博、微信、媒体、网吧、交易所平台等媒介舆情管理、跟踪、回复等工作;6、负责有关会议决议、记录、文件、合同、协议、上级批文、股权证书等电子文档及纸质文档的保管工作,负责公司董监高、内幕信息知情人履历及其变动档案保管工作;行政部1、协助公司领导完成公司行政事务工作及部门内部日常事务工作;协助起草、修订公司各项管理规章制度,进行日常行政工作的组织与管理各项规章制度监督与执行;参与公司绩效管理、考勤等工作、会务安排:做好会前准备、会议记录和会后内容整理工作;公司行政、办公用品采购发放等事务管理;2、负责材料收集、文书起草、公文制定等工作;负责公司各部门之间的协调工作、公司的保安,保洁等工作;3、根据公司年度工作计划,负责制定本部门的人事年度工作计划并组织实施;负责联系人力资源和社会保障局等政府职能部门;根据公司发展战略,制定管理构架、部门职能及人力资源管理规划;负责根据公司发展战略岗位设置,负责人才招聘工作;负责根据公司发展战略,负责组织实施人才梯队及人才储备;负责公司人事档案管理和职工教育培训、职工职业规划;办理职工各项社会保障及劳动合同签订、变更等工作;对公司相关人事报表统计,办考勤、奖惩、差假、调动等管理、归档;(二)公司业务流程公司业务流程包括以下几个阶段:策划与编剧、拍摄与后期制作、审核与发行.
其主要业务流程图如下:重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书431、策划与编剧(1)策划与编剧公司剧本部分主要通过以下两种方式完成:①委托创作公司委托创作剧本是指公司委托外部独立的专业编剧进行剧本创作.
公司根据电视剧市场的消费偏好情况,物色专业编剧,对其从业资历和已发布作品进行综合评估,决定是否签约.
公司与外部专业编剧进行专题讨论,确定创作方向,再签署剧本委托创作合同.
公司根据剧本各阶段所完成的情况与编剧共同研讨,提出研讨意见,并进行综合评估,再由编剧进行修改,直到双方达到共识.
②购买版权对外来投稿剧本,组织相关部门、人员就其艺术性、市场性等方面进行综合评估,出具评估意见决定是否购买其版权.
(2)公司内部立项公司将综合评估剧本,结合客户和相关方的意见修改完成后,由公司相关各部门对项目进行多方面的核算(制作及发行计划、拟聘用的主创人员、资金需求、项目收益及社会影响等),并评估剧本的社会价值和商业价值.
待形成立项初审意见后,提交至公司总经理审核.
公司总经理再结合各部门立项初审意见,最终审定项目是否立项.
审核通过的项目进入下一流程,审核未通过项目不予立项.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书44(3)备案公示、制作许可①备案公示:根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定,电视剧制作机构应对其拍摄制作的电视剧进行备案公示.
经电视剧拍摄制作备案公示后,公司在规定时间内开机拍摄制作.
②制作许可:公司将电视剧项目报重庆市文化委员会或其他监管部门审定剧本及版权注册,审定后颁发《制作许可证》或提出修改意见继续修改后重新上报审批.
2、拍摄、后期制作及内审(1)委托拍摄及后期制作报告期内,公司尚未具备电视剧拍摄的能力,电视剧立项并经公示后,公司将电视剧的拍摄及后期制作全部委托给有经验的电视剧制作方,如无锡星时代影视文化传媒有限公司.
公司经过多年的经验积累,逐渐具备电视剧制作能力.
公司于2016年7月开拍的《铁核桃之无间风云》采用了自行拍摄、后期制作的方式,在降低电视剧制作成本的同时也提升了公司的综合能力.
(2)内部审查完成后期制作的作品提交至公司制作部进行内容初审,制作部对项目的内容、质量等方面形成初审意见,提交公司审核.
公司会根据初审意见并从政治、历史、文化、市场等多方面对项目进行审核.
经审核通过后的电视剧再提交监管部门进行电视剧内容审查;审核过程中发现问题的,及时调整及修正后重新报审.
3、审核与发行广电总局或省级广播影视行政部门根据《电视剧内容管理规定》对电视剧进行审核,审核通过后发放《电视剧发行许可证》.
取得发行许可证后,公司进行电视剧的正式发售.
公司电视剧通常可在卫视、地面频道、网络、海外进行发行.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书45(三)子公司情况1、子公司基本情况截止至2016年4月30日,公司共有1家子公司,即上海萌梓影视传媒有限公司.
上海萌梓的主要业务为电视剧宣传、制作和发行等.
具体情况详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权结构情况"之"(二)子公司和分公司情况".
2、公司与子公司的分工合作模式公司与子公司的分工合作模式主要有:2015年8月之前,尽管上海萌梓并非萌梓有限的子公司,但均由公司实际控制人熊雄控制,上海萌梓和萌梓有限存在较为稳定的合作模式.
总体而言,重庆萌梓影视传媒有限公司主要承担剧本策划、项目营运、行政管理方面的工作,上海萌梓影视传媒公司主要负责电视剧的制作、宣传、发行工作.
具体上,萌梓有限对公司剧集作品进行立项、编剧策划筹备以及前期的申报备案等工作,待相应的许可证办理完成以后,再交由上海萌梓进行制作工作,完成前后期的拍摄制作后再销售至萌梓有限,由萌梓有限进行发行申报等工作,待相关证件全部取得之后进行发行,同时由上海萌梓进行发行宣传等工作.
2015年8月之后,重庆萌梓影视传媒有限公司完成对上海萌梓影视传媒有限公司的股权全资收购,公司的策划、运营、行政、制作、宣传及发行均交由重庆萌梓影视传媒有限公司完成.
3、子公司收入占公司总收入情况报告期内,上海萌梓收入占重庆萌梓影视传媒有限公司总收入的情况如下:子公司名称2016年1-4月份2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)上海萌梓5,283,341.
0825.
1756,562,964.
7398.
76--合计5,283,341.
0825.
1756,562,964.
7398.
76--重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书46注:上海萌梓上述数据为合并抵消后的收入由于上海萌梓和萌梓有限分工合作模式的变化,上海萌梓收入占公司总收入的比例下降较大.
4、子公司的主要客户及供应商由于公司下属子公司主要负责电视剧的制作、发行等工作,子公司的主要客户为各方发行渠道,主要供应商为剧本提供方和后期制作方,具体见本节之"四、主营业务相关情况"之"(二)产品或服务的主要消费群体"和之"(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况"5、公司对子公司的控制情况公司对子公司的持股比例如下:序号子公司名称公司持股比例1上海萌梓100.
00%上海萌梓为公司的全资控股子公司,公司在股权方面拥有绝对控制权.
6、公司对子公司的决策机制在重大事项决策方面,子公司重大事项均需按照公司治理制度经公司董事会或股东大会审议通过;财务方面,子公司财务由公司直接负责、统一管理;人事方面,子公司主管级以上人员和副经理级以上人员均由公司任命,各类员工均由公司统一招聘;业务方面,子公司的各项业务管理制度均由公司统一制定并规范,子公司各项采购、销售均由公司统一管理、统筹安排.
通过上述管理层面的安排,可以保证对于公司制定的决策事项,子公司能够有效的执行.
7、利润分配在利润分配方面,根据《公司章程》的规定,公司行使股东权利,可以决定子公司的利润分配方案,依法享受相应的利润分配.
三、公司业务关键资源要素重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书47(一)主要产品或服务所使用的主要技术1、专业稳定的核心团队公司秉承"创造精品,塑造经典"的经营理念,公司的核心团队自公司设立以来保持稳定,由一流的制片、导演、编剧与制作团队组建而成,充分保障了公司剧作的技术质量.
公司股东王鹏举,中国电视剧十大制片人(资深制片人),中国广播电视节目制作业协会常务副会长兼秘书长,有多年影视行业从业经历,在行业中积累了丰富的经验和资源,组织生产电视剧《京华烟云》、《末代皇妃》、等两千多集;诸多剧目获全国大奖.
公司股东、著名导演黄文利,主要作品《狼毒花》、《猜心妙手》、《一江春水》等热播剧集.
杨影,公司合作导演(现为中国电影集团公司导演),执导作品电视剧《鲁冰花》(1989年获得第一届全国电影制片厂优秀电视剧二等奖)、电视电影《近乡情更怯》(2012年入围第12届"百合奖"评选).
2、严格的质量控制体系公司经营策略稳健,严格把控立项作品的质量、控制投拍数量、追求精品制作模式,从而降低公司的经营风险.
文学策划部门形成创意后,通过剧本研讨等多种方式向各个相关部门或客户征求意见,通过内部的立项审核等流程方式保证剧本的质量,减小未来在制作、发行等方面的风险.
从表面看,公司每年投拍剧目较少,对单个剧目存在一定的依赖性,但由于公司立项、拍摄质量管控严格、前期市场调研充分,剧目销售情况较好,实际降低了经营风险.
严格的质量控制体系保证了公司的稳健持续经营.
3、有效的发行营销网络公司自成立以来,凭借着在业界良好的口碑和多年与电视台合作的业务经验,与行业内20多家省市级的地面频道、省市级卫星频道建立了良好的业务关系,已经与重庆广电总台、深圳广电总台建立了合作关系.
此外,公司还与爱奇艺、优酷土豆、腾讯视频、PPTV、迅雷看看等视频网站建立了良好的关系.
公司的发行销售渠道较为全面的覆盖了大部分内地市场.
公司一直秉承"创造精品,塑造经典"的宗旨,为公司作品的发行奠定了良好的基础.
公司近年出品的电视剧重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书48《铁核桃》、《玉海棠》、《云水怒》获得较好的口碑和经济效益.
(二)主要无形资产1、商标截至本公开转让说明书签署之日,公司未拥有注册商标.
2、公司拥有的域名截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有域名如下:序号网址备案/许可证号有效期1http://www.
mzmedia.
net/渝ICP备15006611号2010/11/25–2018/11/253、著作权截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有的著作权如下:序号作品名称权利主体取得方式作品类型1《铁核桃》萌梓有限委托作品剧本2《玉海棠》萌梓有限委托作品剧本3《铁核桃之无间风云》萌梓影视受让取得剧本4《铁核桃》萌梓有限重庆电影集团有限公司重庆演艺集团有限责任公司原始取得电视剧5《玉海棠》萌梓有限无锡星时代影视文化传媒有限公司重庆银龙影视有限公司原始取得电视剧6《向前一步是幸福》萌梓有限无锡星时代影视文化传媒有限公司原始取得电视剧7《云水怒》萌梓有限无锡星时代影视文化传媒有限公司原始取得电视剧8《火线出击》萌梓有限无锡星时代影视文化传媒有限公司原始取得电视剧注:对于委托作品,公司在合同签订时明确约定著作权归属于萌梓影视;对于原始取得的著作权,共有方按照合同约定享有著作权.
上述著作权正在更名为"萌梓影视"过程中.
4、专利权重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书49截至本公开转让说明书签署之日,公司未拥有专利.
5、主要无形资产的归属情况归属于"萌梓有限"的无形资产权利所有人均为公司本身,公司改制完成后,相关权属由原来的"有限公司"名下变更到"股份公司"名下,明确归属"重庆萌梓影视传媒股份有限公司",变更正在办理中,不存在变更障碍,对公司的持续经营不产生影响.
公司无形资产不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,不存在对他方知识产权的依赖,公司无知识产权的诉讼或仲裁.
(三)主要固定资产情况1、公司拥有的主要固定资产为通用设备,截至2016年4月30日,公司固定资产情况如下:单位:元固定资产类别折旧年限账面原值累计折旧账面净值成新率(%)通用设备5年73,358.
0030,792.
2342,565.
7758.
02合计73,358.
0030,792.
2342,565.
7758.
022、主要房屋租赁序号承租方出租方地址租赁时间付款方式1上海萌梓上海仓城文化创意发展有限公司上海市松江区富永路425弄212号1504室2013/12/5-2033/12/04无偿提供2萌梓影视熊雄重庆市渝中区较场口88号A座26-2#2014/1/1-2016/12/3110,000元/月3萌梓影视熊雄重庆市渝中区较场口88号A座26-4#2016/5/1-2016/12/318,500元/月4萌梓影视王伶北京市朝阳区延静里中街甲18号3号楼8单元12012016/8/7-2019/8/615,750元/月注:上海萌梓影视传媒有限公司注册在上海仓城影视文化产业园,该产业园通过税收的优惠政策,吸引了来自全国各地的影视文化企业前来注册,并无偿为注册于该产业园的公司提供办公地址,并协助代办工商税务等方面的手续.
3、公司固定资产的权属公司的固定资产不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,公重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书50司不存在固定资产产权共有以及对他方重大依赖的情形,公司的固定资产不会影响公司资产、业务的独立性.
(四)公司拥有的业务许可资格或资质证书1、萌梓影视及其子公司取得行业主管部门颁发的业务经营许可证序号证书名称证书编号持证人有效期限发证机关发证时间1广播电视节目制作经营许可证(渝)字第170号萌梓有限2016.
4.
1-2018.
4.
1重庆市文化委员会2016.
4.
12广播电视节目制作经营许可证(沪)字第1035号上海萌梓2015.
3.
16-2017.
4.
1上海市文化广播影视管理局2016.
3.
162、公司完成、参投及正在创作的作品取得的资质许可剧名证号类型有效期取得日期取得主体适用范围《铁核桃》(渝)乙第2014-00002号制作许可证2014.
4.
28-2014.
10.
282014年4月28日萌梓有限/《铁核桃》(渝)剧审字(2015)第001号发行许可证/2015年1月6日萌梓有限全国《玉海棠》(渝)乙第2015-00001号制作许可证2015.
5.
12-2015.
12.
112015年5月12日萌梓有限/《玉海棠》(渝)剧审字(2015)第005号发行许可证/2015年11月9日萌梓有限全国《铁核桃之无间风云》(渝)乙第2016-00003号制作许可证2016.
7.
14-2017.
2.
32016年7月14日萌梓影视/注:公司作为非执行制片方投拍的电视剧,包括《兄弟兄弟》、《母亲,母亲》、《火线出击》、《向前一步是幸福》、《云水怒》均由各部电视剧的执行制片方进行相关资质(《制作许可证》《发行许可证》)的取得.
(五)公司员工情况截至2016年4月30日,公司共有员工23人,具体员工分工及年龄情况如下:1、员工岗位结构截至2016年4月30日,公司员工岗位结构如下表:重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书51岗位结构人数占比(%)管理人员939.
13财务人员313.
04营销人员626.
09创作人员14.
34制作人员28.
70服务人员28.
70合计23100.
002、员工教育结构截至2016年4月30日,公司员工教育结构如下表:教育结构人数占比(%)研究生及以上28.
69本科626.
09大专1147.
83中专及以下417.
39合计23100.
003、年龄结构截至2016年4月30日,公司员工的年龄结构如下表:年龄结构人数占比(%)50岁以上417.
4040-50岁834.
7830-40岁834.
7830岁以下313.
04合计23100.
00(六)人员、资产、业务的匹配性分析公司拥有完整的与生产经营相关的资产,员工本科以上学历人数占比为34.
78%,管理人员、财务人员、营销人员、制作人员、服务人员和创作人员占公重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书52司总人数的比重分别为39.
13%、13.
14%、26.
09%、8.
70%、8.
70%、4.
34%,主要核心业务人员及管理人员均在传媒行业工作多年,学历水平较高、工作经验丰富,公司年龄层次适中,学历结构呈现梯队化.
公司全体员工分工明确,各岗位人员配置结构合理,配置上互补性较强,能满足公司发展的特殊需要,与公司的业务相匹配.
四、主营业务相关情况(一)主要产品或服务的营业收入情况1、报告期内主营业务收入构成情况类别2016年1-4月2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入20,987,303.
38100.
0056,562,964.
7398.
76--其他业务收入--707,547.
171.
24--合计20,987,303.
38100.
0057,270,511.
90100.
00--公司主营业务主要为电视剧的制作与发行,2015年度、2016年1-4月公司主营业务收入占比分别为98.
76%和100.
00%,公司主营业务明确.
(二)产品或服务的主要消费群体1、主要消费群体公司从事电视剧制作、发行业务,所产生的电视剧产品主要在电视台、新媒体等渠道播放.
公司筹划剧本、投资拍摄、制作完成电视剧,形成可售的电视剧作品,因此,公司的主要消费群体为电视台、新媒体等播放平台.
2、报告期内前五名客户情况(1)2016年1-4月前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例(%)重庆广播电视集团(总台)12,479,245.
2859.
46重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书53北京长江传媒有限公司1,405,660.
386.
70四川广播电视台1,384,905.
666.
60山西广播电视台1,066,415.
105.
08广西电视台954,716.
984.
55前五名客户合计17,290,943.
4082.
39(2)2015年前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例(%)抚州环球电广影视传媒有限公司15,111,981.
0426.
39无锡星时代影视文化传媒有限公司5,287,427.
379.
23上海东方娱乐传媒集团有限公司4,861,862.
998.
49江苏省广播电视集团有限公司3,990,291.
266.
97天视卫星传媒股份有限公司2,416,213.
594.
22前五名客户合计31,667,776.
2555.
30(3)2014年前五名客户销售金额及占比2014年,公司没有实现收入.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益.
(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况1、主要产品或服务的原材料及其供应情况公司从事电视剧制作、发行业务,所产生的电视剧产品主要在电视台、新媒体等渠道播放.
公司采购主要包括剧本、作品后期制作.
2、报告期内前四名供应商情况基于电视剧行业采购的特殊性以及公司的规模,公司的采购对象相对较少,主要集中于联合摄制的费用、剧本采购等,因此以下仅披露前四大供应商.
(1)2016年1-4月前四名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例(%)重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书54无锡星时代影视文化传媒有限公司7,200,000.
0091.
35张昕工作室371,067.
964.
71杨影工作室278,737.
863.
54重庆易得票务有限公司10,680.
000.
14前四名供应商合计7,860,485.
8299.
60(2)2015年前四名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例(%)无锡星时代影视文化传媒有限公司24,002,264.
2275.
56南京飞扬影视文化传播有限公司4,000,000.
0012.
59上海土德影视文化传媒有限公司1,825,000.
005.
74马竞50,000.
000.
16前四名供应商合计29,877,264.
2294.
05(3)2014年度前四名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例(%)南京飞扬影视文化传播有限公司23,000,000.
0081.
20上海土德影视文化传媒有限公司2,010,000.
007.
10马竞175,000.
000.
62水磊30,000.
000.
11前四名供应商合计25,215,000.
0089.
03报告期内,由于公司的规模及所处行业的特殊性,公司分别对南京飞扬影视文化传播有限公司(2014年)、无锡星时代影视文化传媒有限公司(2015年、2016年1-4月)存在采购占比较高的情形,主要是由于公司委托南京飞扬影视文化传播有限公司和无锡星时代影视文化传媒有限公司摄制《铁核桃》、《玉海棠》所致,公司在制作《铁核桃》、《玉海棠》两部电视剧时尚不具备自行摄制的能力.
公司不存在对单一采购商的依赖,主要基于以下原因:1)目前国内具备电视剧制作经验的公司较多,即使公司与无锡星时代影视文化传媒有限公司、南京飞扬影视文化传媒有限公司不再继续合作,仍可以较快的在市场上寻找到其他影视制作公司;重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书552)公司经过前期的经验积累、资本积累及专业能力的积累,公司逐渐更多的承担执行制片方,并且公司已经开始自行摄制电视剧,公司于2016年7月开拍的《铁核桃之无间风云》已经采用自行摄制的模式,公司后续的电视剧将更多的采用这种模式,在降低公司的制作成本,提高毛利率的同时,更能增强公司的整体实力.
(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况截至本公开转让说明书签署之日,公司正在履行和将要履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同,具体如下:1、销售合同截至本公开转让说明书签署之日,将金额150万元以上的合同认定为重大合同,其履行情况如下:单位:元序号客户名称签订时间合同主要标的合同金额或结算金额履行情况1重庆广播电视集团(总台)/抚州环球电广影视传媒有限公司2015年5月5日《铁核桃》播映权16,018,700.
00履行完毕2重庆广播电视集团(总台)2016年4月21日《玉海棠》播映权14,428,000.
00履行完毕3上海东方娱乐传媒集团有限公司2014年11月28日《铁核桃》播映权2,570,700.
00履行完毕4江苏省广播电视集团有限公司2014年12月5日《铁核桃》播映权2,050,000.
00履行完毕5天视卫星传媒股份有限公司2015年5月8日《铁核桃》播映权2,488,700.
00履行完毕6北京电视台2015年4月23日《铁核桃》播映权2,324,700.
00履行完毕7天津风华视界文化传播有限公司2015年1月10日《铁核桃》播映权1,845,000.
00履行完毕8广东南方电视台2014年12月18日《铁核桃》播映权1,763,000.
00履行完毕9北京长江传媒有限公司2015年2月10日《铁核桃》播映权1,650,250.
00履行完毕重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书5610四川广播电视台2015年1月7日《铁核桃》播映权1,504,700.
00履行完毕11上海东方娱乐传媒集团有限公司2015年12月2日《玉海棠》播映权2,508,000.
00履行完毕12江苏省广播电视集团有限公司2015年11月20日《玉海棠》播映权2,120,000.
00履行完毕13深圳广播电影电视集团2015年11月9日《玉海棠》播映权1,858,000.
00履行完毕14华视网剧(常州)文化传媒有限公司2015年12月18日《玉海棠》播映权2,000,000.
00履行完毕注:上述合同1为公司与重庆广播电视集团(总台)、抚州环球广影视传媒有限公司签订三方协议.
由公司授权重庆广播电视集团(总台)进行播映,由抚州环球广影视传媒有限公司向公司付款.
2、采购合同截至本公开转让说明书签署之日,将金额300万元以上的采购合同认定为重大合同,其履行情况如下:单位:元序号客户名称签订时间合同主要标的合同金额或结算金额履行情况1南京飞扬影视文化传播有限公司2014年4月20日《铁核桃》联合摄制24,000,000.
00正在履行2无锡星时代影视文化传媒有限公司2015年4月26日《玉海棠》联合摄制20,100,000.
00正在履行3无锡星时代影视文化传媒有限公司2015年7月18日《往前一步是幸福》联合摄制3,600,000.
00正在履行4无锡星时代影视文化传媒有限公司2015年11月18日《火线出击》联合摄制3,600,000.
00正在履行5无锡星时代影视文化传媒有限公司2015年12月20日《云水怒》联合摄制4,800,000.
00正在履行6杨影(上海)影视文化工作室2016年5月3日《结发妻子》剧本创作4,000,000.
00正在履行7张昕(上海)影视文化工作室2016年5月3日《我想回家》剧本创作4,000,000.
00正在履行8常州天毅影视2016年7月1日《铁核桃之无间3,000,000.
00正在履行重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书57艺术工作室风云》剧本购买合同9常州黄文利影视艺术工作室2016年7月22日《铁核桃之无间风云》导演创作服务合同4,000,000.
00正在履行10北京中视华阳国际文化传播有限公司2016年7月18日《铁核桃之无间风云》联合摄制协议书5,000,000.
00正在履行11深圳广播电影电视集团2016年8月9日《铁核桃之无间风云》联合摄制合同书3,450,000.
00正在履行3、重大借款合同截至本公开转让说明书出具之日,公司正在履行的重大借款合同如下:单位:元序号借款方合同编号借款金额期限利率(%)用途1上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行合同编号:830120162800115,000,000.
0012个月浦发银行基础年利率补充流动资金2重庆宏大房地产开发有限公司/2,000,000.
0012个月12.
80%补充流动资金3重庆银行股份有限公司小龙坎支行(2015)年(重庆小龙坎)贷字第(2651)号7,000,000.
0012个月7.
5%补充流动资金五、公司商业模式公司在影视剧投资、制作与发行方面主要以电视剧为主.
电视剧收入主要来自于向各大电视台出售播映权,成本主要包括剧本购买成本和摄制成本.
报告期内,公司电视剧的投资拍摄模式主要为联合摄制.
(一)盈利模式电视剧行业的经营模式具有行业的独特性.
经营模式大致可以分为公司采购电视剧相关要素后,通过制作完成电视剧产品,再销售至下游电视台、新媒体或者是音像版权制作商,形成收入和现金流.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书58(二)采购模式报告期内,公司的采购主要包括影视剧的联合摄制采购、剧本采购、电视剧的拍摄、后期制作(担任执行制片方的电视剧).
公司的影视剧联合摄制采购是指公司作为非执行制片方参投其他电视剧,公司经过内部讨论,在充分评估拟参投电视剧的风险、收益情况后进行决策并采购;对于公司担任执行制片方的电视剧,包括《铁核桃》、《玉海棠》,公司需向编剧采购剧本.
此外,由于公司报告期内尚不具备自行摄制电视剧的能力,公司还需对具备电视剧拍摄、制作能力的第三方采购电视剧的拍摄、后期制作.
(三)生产模式公司影视剧业务以剧组作为生产单位,剧组是影视行业中特有的一种生产单位和组织形式,在影视剧拍摄阶段临时成立的工作团队.
影视剧的投拍制作主要分为以下三种模式:1、独家投资摄制通常对于市场前景好、投资风险小的项目,在公司投资资金充裕的情况下,所有费用由公司一家出资完成拍摄制作的影视作品.
公司独家享有影视剧全部版权收益和独自承担全部投资风险.
(报告期内公司暂未采用这种拍摄方式完成电重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书59视剧作品)2、联合投资拍摄(担任执行制片方)对于投资规模较大、投资风险较高的项目,为了缓解资金压力,分散投资风险,公司通常与其他投资方共同出资进行摄制,按出资比例或者按合同约定分享利益和风险.
在此模式下,公司担任执行制片方,对剧组组建、拍摄、资金安排等工作进行统筹,其他投资方一般不参与管理过程(公司目前主要采用联合投资拍摄模式,多数剧目担任执行制片方).
3、联合摄制(非执行制片方)公司作为该项目的财务投资方,按照与其他投资方约定投资期限和投资收益率,不参与影视剧的具体拍摄工作.
报告期内公司参投实现收益的剧目只有《云水怒》.
《向前一步是幸福》、《火线出击》尚未播映,未实现收入,暂计入公司存货科目.
《母亲,母亲》、《兄弟兄弟》两部电视剧为2012、2013年参投,未计入报告期内.
(四)销售模式电视剧销售实质就是版权的销售(包括发行权、播放权、修改权、署名权、复制权等人身和财产方面的权益),通过预售、多轮次发行销售等形式直接销售给电视台、新媒体公司、音像制品公司等.
一般情况下,公司采取多轮次发行销售模式(首轮、二轮).
首轮发行是指部分电视台可以按约定的顺序在取得发行许可证后24个月内(部分剧目可延长至36至60个月)先后开始播放的权利;二轮发行销售是指向部分电视台首轮播放权销售完毕后,向其他电视台继续销售电视剧播放权.
公司根据不同电视剧的风格,选择不同的发行策略.
一般情况下,公司谍战片系列电视剧占比较大,所以通常选择采用"先地面后卫星"的销售模式,即第一轮播放一般先进行全国部分省市地面频道播放,待地面电视频道播放3-6个月后再开始首轮卫视播放,然后再开始多家卫星频道的播放.
这种销售模式有助于实现部分电视剧销售的最大化,也是当下针对部分种类剧集发行的主要销售方式.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书60六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(一)行业概况根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》规定,公司属于"R文化、体育和娱乐业",具体属于"R文化、体育和娱乐业"中的子类"R86广播、电视、电影和影视录音制作业"行业.
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》国家标准(GB/T4754-2011),公司属于大类"R86广播、电视、电影和影视录音制作业"中的子类"电影和影视节目制作(8630)"、"电影和影视节目发行(8640)".
1、行业所处生命周期目前,我国经济正逐步进入经济结构转型、城镇化提升的阶段.
在国民经济保持稳步增长的过程中,社会消费结构将向教育、科技、文化、旅游等领域转移,为文化产业的发展提供了更广泛的市场需求.
电视剧行业作为文化传媒行业中的一个细分行业,与国民经济的快速发展和人民生活水平显著提高有较为密切的关系.
因此,在经济萧条期间,电视剧行业相较传统制造业,受经济景气周期的影响较小.
电视剧这类大众化、廉价化消费产品,在经济低迷的时期仍能体现出较强的抗衰退性特征.
2、与行业上下游的关系(1)行业上游情况及其影响公司所从事的电视剧行业的上游是剧集制作方,主要包括剧本创作、演职人员劳务、摄制耗材、道具、服装等相关用品的采购、以及专用设施、设备及场景的租赁等.
优秀的创作团队、制片人、导演、编剧、演员和主持人的参与,往往能够显著提升视频节目内容的整体质量和市场影响力.
社会制作机构可以通过签约合作等形式,获得创作团队、制片人、导演、编剧、演员和主持人等资源,进行资源整合,提升整体盈利能力.
服装、化妆、道具等也是节目内容不可缺少的要素,均有专业的服务团队,重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书61市场化充分,社会制作机构可以选择经验丰富、成本控制严格的合作者;专用设施、设备和场景的租赁市场主体众多,价格透明,社会制作机构主要通过租赁的方式取得.
(2)行业下游情况及其影响电视剧行业的下游主要为电视台、新媒体以及音像制品出版公司等.
电视台、网络新媒体是电视剧最主要的播出渠道和载体,来自电视台和网络新媒体的电视剧播映权收入目前是电视剧制作企业最主要的收入来源.
电视剧行业和电视台是相互依存、相互促进的关系.
一方面,电视剧是电视台和新媒体播出和收视比重较大的电视节目,优质电视剧作品有助于提高电视台的收视率和新媒体的点播率,进而提高广告收入和会员收入;另一方面,电视台和新媒体广告收入的增加会增加其对电视剧播映权的采购支出,从而推动电视剧制作企业加大电视剧制作投入,提高电视剧制作质量,从而进一步提升盈利能力.
3、行业壁垒(1)政策壁垒电视剧行业属于国家许可经营范围,须取得《广播电视节目制作经营许可证》方可经营电视剧的制作、发行.
同时,国家广电总局对电视剧的制作、发行、引进、播出等都制定了一套严格且具体的规定加强对行业的行政管理.
根据《外商投资产业指导目录(2007年修订)》,广播电视节目制作经营公司是属于禁止外商投资产业目录.
国家实行严格的行业准入和监管政策,给新进入影视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒,保护了公司的现有业务和行业地位.
(2)发行壁垒国内电视剧的销售渠道是电视台、新媒体公司和音像出版社等.
目前电视剧制作机构90%以上的收入都是通过向电视台销售实现的,电视台是电视剧的主要传播媒体.
电视剧发行市场是个特殊的市场,发行价格取决于电视台的购买需求、播出需求,电视剧制作公司对电视台的发行渠道合作关系的维护尤为重要.
中央重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书62及各省级电视台由于覆盖面及影响力均优于其他地方电视台,成为各制作机构积极争夺的客户资源.
因此,新成立的制作机构在短时间内是难以打开销售渠道的.
(3)人才壁垒电视剧制作的专业化程度要求较高,需要相关专业的人员和团队来进行电视剧的制作.
在电视剧拍摄前期阶段,需要经验丰富、能敏锐把握市场主题、注重电视剧社会效益和经济效益相统一的选题人员,精通创作、熟悉电视剧拍摄方式的专业编剧.
在拍摄及后期制作阶段,需要具备管理能力卓越的制片人、能综合各种创作元素的导演、表演功底深厚的演员以及技术专业的拍摄团队.
在发行阶段,也是产业链中极为关键的环节,需要大量经验丰富的专业发行人员是优秀电视剧制作公司不可缺少的人才.
电视剧行业的专业人才需要通过长期的实践积累才能培养完成,因此行业内优秀的专业人才一直处于稀缺状态.
这成为知名度较低、实力较弱、无力聘任优秀专业人才的制作机构的进入壁垒.
(4)资金壁垒电视剧制作属于资金密集型行业,电视剧投资制作的业务模式要求制作机构前期需投入大量资金用于支付剧本、导演、演员、剧组等费用.
由于行业的特殊性,从电视剧制作开始至销售回款周期较长.
因此,对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业而言,电视剧行业的资金壁垒十分明显.
4、行业监管(1)行业主管部门及监管体制①中共中央宣传部中共中央宣传部简称中宣部,是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门.
中宣部对电视剧、电影行业的监管体现在对电视剧题材、立意、导向等方面的管理.
其相关的职能包括:负责指导全国理论研究、学习与宣传工作;负责引导社会舆论;负责从宏观上指导精神产品的生产;负责规划、部署全局性的思想政治工作任务;会同有关部门研究和改进群众思想教育工作;负责提出宣传思想文化重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书63事业发展的指导方针,指导宣传文化系统制定政策、法规,按照党中央的统一工作部署,协调宣传文化系统各部门之间的关系.
②中华人民共和国国家新闻出版广电总局中华人民共和国国家新闻出版广电总局是我国电视剧、电影行业主管部门,其电视剧、电影相关的监管职能包括:负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策,把握正确的舆论导向和创作导向;负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案,制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查;负责制定新闻出版广播影视领域事业发展政策和规划;负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展,制定发展规划、产业政策并组织实施,推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革;依法负责新闻出版广播影视统计工作;负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量,实施依法设定的行政许可并承担相应责任,指导对市场经营活动的监督管理工作,组织查处重大违法违规行为;指导监管广播电视广告播放;负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管,审查其内容和质量;负责推进新闻出版广播影视与科技融合,依法拟订新闻出版广播影视科技发展规划、政策和行业技术标准,并组织实施和监督检查;负责对广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出进行监管,推进广电网与电信网、互联网三网融合,推进应急广播建设;负责广播影视节目的进口、收录管理,协调推动新闻出版广播影视领域"走出去"工作.
负责新闻出版广播影视和著作权管理领域对外及对港澳台的交流与合作;负责著作权管理和公共服务,组织查处有重大影响和涉外的著作权侵权盗版案件,负责处理涉外著作权关系和有关著作权国际条约应对事务.
此外,中华人民共和国国家新闻出版广电总局在地方(省、自治区、直辖市)设置地方管理机构负责所在地文化广播影视事业的行业管理,并履行国家新闻出版广电总局赋予的行政审批权等.
③文化部文化部负责拟订文化艺术方针政策,起草文化艺术法律法规草案;制定有关音像制品的相关规定.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书64(2)主要法律法规及政策中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担,监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面,具体如下:①电视剧制作资格准入根据《广播电视节目制作经营管理规定》,国家对设立广播电视节目制作经营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度,设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》.
国家新闻出版广电总局及省级广播电影电视行政管理部门负责《广播电视节目制作经营许可证》的审批手续.
依法设立的广播电台、电视台制作经营广播电视节目无需另行申领《广播电视节目制作经营许可证》.
②电视剧备案公示和摄制行政许可根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》,依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行.
根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》,国家新闻出版广电总局负责向国家新闻出版广电总局直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全国电视剧拍摄制作的公示管理;省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理;解放军总政宣传部艺术局、中央电视台负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理.
国家新闻出版广电总局按规定对拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准,审核通过的通过国家新闻出版广电总局政府网站电视剧电子政务平台公示.
公示内容包括:剧名、题材、体裁、制作机构、集数和内容提要等.
根据《广播电视节目制作经营管理规定》,电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证(乙种)》(以下简称"乙证")和《电视剧制作许可证(甲种)》(以下简称"甲证")两种.
乙证由省级以上广播电影电视行政管理部门核发,电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧(3集以上/部)重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书65的,可按程序向国家新闻出版广电总局申请甲证资格.
甲证有效期限为两年,如仍符合上述条件可以申请延期,有效期届满前,对持证机构制作的所有电视剧均有效.
对于未持有甲证的电视剧制作机构,在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制作电视剧的乙证,乙证仅限于该证所标明的剧目使用,以后制作新的电视剧须重新履行许可审批程序.
乙证有效期限不超过180日,特殊情况下经发证机关批准后,可适当延期.
③电视剧内容审查根据《电视剧内容管理规定》,电视剧实行内容审查和发行许可制度,即电视剧制作完成后,必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行.
国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会,负责审查直接备案制作机构制作的电视剧;审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧;审查合拍剧剧本(或者分集梗概)和完成片;审查引进剧;审查由省级广播电影电视行政管理部门电视剧审查机构提请国家新闻出版广电总局审查的电视剧;审查引起社会争议的,或者因公共利益需要国家新闻出版广电总局审查的电视剧.
省级广播电影电视行政管理部门审查本行政区域内制作机构制作的、不含国外人员参与创作的国产剧.
国家新闻出版广电总局设立电视剧复审委员会,负责对送审机构不服有关电视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行审查.
④电视剧播出管理电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后,即进入发行和播出阶段,电视剧的播出业务由电视台经营,根据《电视剧内容管理规定》,电视台对其播出电视剧的内容,应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准,进行播前审查和重播重审.
国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控.
目前,我国基本形成了以《中华人民共和国著作权法》为指导、《电视剧管理规定》为基础,涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理、产业体制改革等方面的法律法规和政策体系.
目前对本公司电视剧业务的开展较为重要的法律法规和政策如下:重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书66序号名称生效日期文件编号1《中华人民共和国著作权法》(2010修正)2010年4月1日国家主席令[2010]第26号2广播电视管理条例1997年9月1日国务院令[1997]第2283《文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见》2003年9月4日文产发[2003]38号4互联网等信息网络传播视听节目管理办法2004年10月11日国家广电总局令[2004]第39号5《广播电视节目制作经营管理规定》2004年8月20日国家广播电影电视总局令[2004]第34号6关于印发《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的通知2006年5月1日广发剧字[2006]15号7广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知2010年5月1日剧规字〔2009〕第56号8《关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知》2007年9月16日广发[2007]98号9《国家知识产权战略纲要》2008年6月5日国发[2008]第18号10《文化产业振兴规划》2009年9月26日国发[2009]第30号11《广播电视广告播出管理办法》2010年1月1日国家广电总局令[2009]第61号12《关于金融支持文化产业振兴和繁荣发展的指导意见》2010年3月19日银发[2010]第94号13《电视剧内容管理规定》2010年7月1日国家广播电影电视总局令[2010]第63号14《"十二五"时期文化产业倍增计划》2012年2月23日文产发[2012]7号15《"一剧两星"关于推动传统媒体和新兴媒体融合发》2014年4月1日广电总局"全国电视剧播出工作会议"16《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》2015年3月31日新广发〔2015〕32号5、影响行业的重要因素(1)有利因素①国家政策大力支持近年来国家推出多项政策,大力支持文化产业的发展,为电视剧行业实现快速发展提供了良好的政策环境,营造了一个较为宽松和有利的发展环境.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书672009年9月,国务院发布《文化产业振兴规划》指出,要重点发展影视制作等重点文化产业,影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力,扩大影视制作、发行、播映和后产品开发,满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求;鼓励非公有资本进入影视制作等领域;支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动;落实税收政策,加大税收扶持力度,支持文化产业发展;加大金融支持,鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度,支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资.
2010年3月,中宣部、银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》,明确进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务,支持文化产业振兴和发展繁荣,积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式,进一步改进和完善对文化企业的金融服务,推动符合条件的文化企业上市融资,加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备,支持其中符合条件的企业上市.
2012年2月15日,《国家"十二五"时期文化改革发展规划纲要》指出,明确增强文化产业发展活力,转变文化产业发展方式,充分发挥文化产业在促进经济社会发展、推进社会主义核心价值体系建设、传播先进文化、提升国家文化软实力中的积极作用.
同时倡导以建立现代企业制度为重点,培育骨干文化企业;以政府采购、信贷支持、加强服务等多种形式,扶持中小文化企业发展.
2014年8月,中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》,强调了推动传统媒体和新兴媒体融合发展,要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律,强化互联网思维,坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展,坚持先进技术为支撑、内容建设为根本,推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合,着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体,建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团,形成立体多样、融合发展的现代传播体系.
②经济高速发展,居民消费能力提升2016年2月,国家统计局发布数据显示,2011年-2015年,我国城镇居民人重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书68均可支配收入从14,551元增长至21,966元,年复合增长率约7%.
2015年全年全国居民人均可支配收入21966元,比上年增长8.
92%,扣除价格因素,实际增长7.
4%.
随着人均可支配收入逐步增加,居民的生活质量不断提高,人民对精神文化产品的需求也随之增大,给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展的空间.
③新媒体的快速发展传统电视媒体是通过广播电视网络渠道,以电视机为终端的媒体.
新媒体是采用数字化技术、移动技术、网络技术等通过互联网、无线通信网、卫星等渠道以及手机、电脑、数字电视机等终端,向客户提供信息和娱乐服务的传播形态和媒体形态.
随着人们生活水平和节奏的加快,大量的年轻受众群体将目光投向了网络电视剧.
年轻电视剧受众群的消费需求呈现多元化、个性化,在观影类型的选择上不会单一的局限在某一类型电视剧中,而是更偏好于选择更自由、方便、广告时间更少的播放平台.
新媒体的出现一定程度上扩宽了电视剧的受众的观影模式,壮大了电视剧的受众群体,也给中国电视剧市场带来了新的青春和活力,为中国的电视剧市场吸引了更多的受众群体.
(2)不利因素①资金瓶颈制约影视剧制作行业属于资金密集型行业,只有充足的资金投入才能保证这个行2011年2012年2013年2014年2015年全国居民人均可支配收入(元)1455116510183112016721966增长率13.
46%10.
91%10.
14%8.
92%14551165101831120167219660.
00%2.
00%4.
00%6.
00%8.
00%10.
00%12.
00%14.
00%16.
00%0500010000150002000025000重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书69业的持续运营和快速发展.
结合我国现状,国内大部分影视剧制作机构存在资产规模小,轻资产运营的行业特性,由于缺乏房屋产权、土地使用权、机器设备等抵押物,并且股东资金实力有限较难获得第三方担保,导致企业在银行或低成本金融机构难获取债务融资,从而面临资金瓶颈制约.
②侵权或网络盗版的冲击虽然政府和电视剧制作机构采取了多种措施对侵权或盗播电视剧进行打击,但仍难以完全消除上述现象.
侵权或盗播现象严重影响了电视剧行业的健康发展,分流了部分电视台观众,造成了收视率下降.
侵权盗播现象还会引起音像制品机构和信息网络传播市场无法正常发展,导致电视剧制作企业来源于上述市场的收入较低,降低了电视剧制作企业的盈利水平.
(二)市场规模1、电视剧行业市场规模(1)电视剧制作机构规模2010-2015年我国获得《电视剧制作证(甲种)》和《广播电视节目制作经营许可证》数量电视剧是由获得到相关部门的批准,并持有相关许可的资质的影视机构进行制作生成,如:持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级(含)以重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书70上电视台(含广播电视台、广播影视集团)或持有《摄制电影许可证》的电影制片机构等,并且事先还必须另行取得电视剧制作许可证.
截止至2015年,我国已有133家机构持有《电视剧制作许可证(甲种)》资质,8563家机构持有《广播电视节目制作经营许可证》;整体看来,《电视剧制作许可证(甲种)》合格机构数量比较稳定,保持在130多家左右.
而持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数则在连年增加,2010年至2015年的五年期间,有制作经营许可证的机构由4057家增长至8563家,增速十分明显.
(2)电视剧发行规模2010-2014年全国生产完成并获得发行许可证的电视剧集数和部数2014年全国电视剧产量总体平稳,全年共计生产完成并获得发行许可证的电视剧共计429部15,983集,电视剧部数比2013年441部略有下降,电视剧集数相较2013年15,770集略有增长.
2014年以来,全国电视剧的制作量和播出量略有持续理性回落,而电视剧产业进入了提质升级期,市场逐步转为精品化.
我国电视剧产业的市场竞争日益激烈,行业的优胜劣汰形势让资金实力弱、管理团队能力偏弱的小微电视剧制作企业逐步淘汰出局,同时,由于影视剧制作行业前景普遍看好,新进入者较多,市场竞争性提高.
2014年以来,电视台定制剧、自制剧大量出现,电视台纷纷从制作前端把握市场竞争的主动权.
定制自14685149421770315770159834364695064414293804004204404604805005200200040006000800010000120001400016000180002000020102011201220132014电视剧集数电视剧部数重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书71制的生产方式一方面扭转了电视台在选剧上的被动局面,另一方面通过独有版权实现价值最大化,相应的行业竞争门槛也逐渐升高.
2015年,随着"一剧两星、每晚两集"政策的落地,各家卫视纷纷将有限的购剧资金精准投放到可控剧目上,如湖南卫视、江苏卫视、安徽卫视、山东卫视等一线卫视在未来几年的重点剧目均转型为自制剧和定制剧.
(3)广播电视产业收入2014年,广播电视产业实现稳步增长.
2014年全国广播电视行业总收入达到4,226.
27亿元,比2013年的3,734.
88亿元增加了491.
39亿元,同比增长13.
16%,较2013年14.
26%的增幅下降1.
1%.
2010-2014年全国广播电视总收入及增长情况广播电视行业总收入增幅持续放缓,其主要原因:一是受中国经济发展整体放缓的影响;二是由于各种新媒体、新业务对传统广播电视业务的挑战和冲击,作为广播电视主要收入的广告收入和有线电视收视费收入增幅明显收窄,二者的增幅分别为5.
59%、4.
46%,比2013年分别降低了3.
6%和2.
77%.
(三)基本风险特征2301.
872717.
323268.
793734.
884226.
2724.
23%18.
05%20.
29%14.
26%13.
16%0.
00%5.
00%10.
00%15.
00%20.
00%25.
00%30.
00%05001000150020002500300035004000450020102011201220132014广播电视总收入增长率重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书721、产业政策变动的风险目前,国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督、管理较为严格,国家对电影电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度,并禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让电视剧各类许可证.
1997年9月1日起实施的《广播电视管理条例》(中华人民共和国国务院令第228号)规定:"广播电视节目由广播电台、电视台和省级以上人民政府广播电视行政部门批准设立的广播电视节目制作经营单位制作.
广播电台、电视台不得播放未取得广播电视节目制作经营许可的单位制作的广播电视节目","广播电台、电视台对其播放的广播电视节目内容,应当依照本条例第三十二条的规定进行播前审查,重播重审"2000年6月15日起实施的《电视剧管理规定》(国家广电总局令第2号)规定:"国家广播电影电视总局对电视剧制作单位和《电视剧制作许可证》实行总量控制,动态管理".
国家从资格准入到内容审查,对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中,如果视频节目在制作、发行过程中违反了相关监管规定,将受到行业监管部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚,情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入.
2、审查和投资收益不确定性风险根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》的相关规定,我国对电视剧产品的制作、发行等环节均实行备案许可制度,作品的题材立项、拍摄内容等方面都要受到国家相关部门的审查,未经备案的电影剧本不得拍摄,未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口.
通过审查是公司投拍剧目对外发行实现投资收益的前提,一旦作品未能通过审查,则制作单位的前期投资就无法收回亦无法形成利润.
公司自成立以来,一直严格执行内部审查程序,遵守国家在题材立项、内容审查等方面法律法规,合理把握电视剧作品发行时机,投拍电视剧均取得了发行许可证并实现了盈利.
但并不能保证公司在未来制作的电视剧都能通过内容审查、实现发行并盈利,因此,客观上存在公司投拍作品不能通过作品审查和投资收益不确定的风险.
3、市场竞争加剧的风险重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书73经过20多年的发展,截止至2015年我国持有《电视剧制作许可证(甲种)》的机构有133家,持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构有8563家(国家广电总局公布数据).
在8000余家的机构中,部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模,且多数精品电视剧能够受到卫星频道的青睐在黄金时段播出,剧集产品畅销盈利能力较强;而大量小微型影视制作机构可能几年都难以实现一部电视剧的完整制作.
制作机构还为了保持并扩大自己的市场份额,掌控更多的行业资源,会进行更加激烈的市场争夺.
细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争,扩大企业之间的实力差距,中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局,能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导,市场竞争风险也因此增大.
4、适销性风险影视剧作为一种文化产品,缺失客观质量检测标准,检验影视剧质量的方式主要为市场对作品的接受程度,体现为影视剧发行后的收视率或点击率.
市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关,观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧,并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中,公司如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断,可能造成公司制作完成的影视剧适销性达不到公司预期的风险.
5、盗版侵权的风险影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧.
由于生产盗版音像制品能牟取高额利润,且消费者能以低廉的价格、方便的渠道购买盗版产品,因此侵权盗版现象一直屡禁不止.
这影响了正版音像制品的销售,直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑,音像制品市场几近萎缩,间接地减少了制作机构的音像制品版权收入.
而且,侵权盗版产品分流了电视剧观众,影响了电视剧尤其是精品剧的收视率,间接影响制作企业的播映权转让收入.
虽然国家已通过各种手段促使商家、观众提高版权意识,力图建设更为完整的知识产权保护体系,为影视行业的整体发展提供更好的机遇.
但侵权盗版行为很难杜绝,这对影视剧制作企业影视剧版权的销售造成很大的不利影响.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书74(四)行业竞争格局1、公司在行业中的竞争地位公司和实际控制人在经营过程中秉承了"创造精品,塑造经典"的经营理念,制片过程中要求精益求精,所以制片数量与同业大型机构有一定的差距.
公司拥有专业的管理团队、创作团队和技术团队,公司各部门能够围绕公司据品的制作工作进行协作办公.
公司的发行渠道多元化,已经覆盖全国20余省市及自治区,并与各大媒体保持着长期良好的合作关系,有效地保证了影视作品的及时推广和上映播出.
在电视剧领域,公司采用买断区域播映权,或是联合投资拍摄的方式进行了多部电视剧制作发行工作,其中《铁核桃》、《玉海棠》和《云水怒》等均取得了较好的经济效益.
2、公司主要竞争对手(1)重庆必然传媒股份有限公司重庆必然传媒股份有限公司(股票代码:832985)是立足于重庆本土的综合性传媒集团,主营业务涵盖影视剧投资、制作及衍生品开发;广告代理及整合运营、活动行销策划等,公司近几年高速发展,现已成为重庆领先的传媒企业.
重庆首家挂牌新三板同时也是首家登陆资本市场的文化传媒企业.
必然传媒一直与全国各大电视台、各大媒体保持良好合作,多年蝉联重庆电视台"十佳广告代理公司",现在必然传媒公司业务重心也逐步由广告传媒方向转型至电视剧制作方向.
在重庆企业界、传媒界极具有良好的口碑.
(2)重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司成立于2004年,是一家以影视策划、制作、拍摄、发行等为强项的综合性文化产业实体.
公司获得省级"著名商标"、"诚信企业"、"全国精神文明单位"等荣誉,公司董事长傅晓阳是中宣部"四个一批"人才(文化经营管理类)、国务院政府特殊津贴获得者(文化艺术)、任重庆市广播电视协会副会长,国家一级编剧、获2011年重庆市"十大经济人物".
成立时间较早,早期成熟作品较多,与发行渠道方有着长期合作优势,目前在重庆影视重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书75传媒市场中具有一定的优势.
3、公司竞争优势与劣势(1)公司竞争优势①专业化人才优势公司经过多年的发展,公司的管理团队经验及资源渠道较为丰富.
公司股东王鹏举,系中国广播电视节目制作业协会常务副会长兼秘书长,著名资深制片人.
共组织拍摄电视剧《京华烟云》、《末代皇妃》、《天龙八部》等两千多集,诸多剧目获全国各大奖项,被评为中国电视剧十大制片人之一.
公司股东、著名导演黄文利,中国第七代导演的代表人物之一,主要作品包括《狼毒花》、《猜心妙手》、《一江春水》等热播剧.
此外,与公司合作的编剧,包括习兮、刘红焰、张昕、高恬、黄笑江、王静茹、张晓芸、桑晓琳均是全国优秀编剧.
②完善的发行网络和渠道公司自设立以来,凭借着良好的口碑和多年的与电视台合作业务经验,已经与24个省市地面频道建立了良好的合作关系;已与重庆卫视、深圳卫视、天津卫视、河南卫视、上海东方卫视等卫视频道建立了战略合作或项目合作关系;公司已与优酷、爱奇艺、搜狐等八大视频网站建立了长期合作关系,为公司的发行奠定了良好的基础.
③成本控制优势公司通过实施摄制管理和财务监督一体化管控模式,突出精细化预算控制,建立供应商评估和选择体系,不断强化成本控制能力.
公司通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任,对项目成本实行三级管理体制,公司通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人员,以及由公司成本会计对成本支出进行复核,实施三级财务监督体制,形成了摄制管理和财务监督一体化的管控模式,进而对摄制组各项支出进行科目细分,实施精细化成本控制.
公司基本完成了对上游供应商及专业的剧组管理和承制机构的细分和甄选.
影视剧主创人员的选择以及化妆、服装、道具、置景等规模化采购等需经重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书76由剧组报公司批准.
上述措施有效防范了采购过程中的道德风险,降低了采购成本.
公司在成本控制方面的努力是公司实现良好经营业绩的重要保证.
(2)公司竞争劣势①公司规模较小,制片产量较小影视行业的不断发展壮大,使得市场资源形成了两极化,行业龙头的拥有资金与行业人才等优势,使得其具有更好的盈利能力和市场竞争能力,对市场的份额也在逐步的吞噬.
与国内大型的民营影视文化公司及行业龙头机构相比,公司的资产规模和业务规模仍存在一定的劣势.
②融资渠道单一,发展资金不足公司所属的影视行业具有高风险,轻资产的特点,公司发展主要依靠自有资金,导致公司产能受到了一定的限制,特别是精品剧集的制作方面需要大量的资金投入.
这样对公司整合各方资源进行精品剧打造的转型过程产生了一定的阻碍,还对于公司开拓新的产业链造成了一定的影响.
因此,发展资金不足是公司目前的竞争劣势之一.
(3)公司采取的竞争策略和应对措施近年来文化创意产业得到了国家的大力扶持,以及人民对文化娱乐生活更多、更高、更复杂的需求,人们对文化产业消费投入逐步增长.
公司自成立以来主要以自有资金发展,经过多年的积累,公司已经进入快速发展期,公司将通过对精品剧的制作、知名艺人和专业人员的引进、对自有品牌产品研发及产业化的投入等方式帮助公司的业务规模扩大和技术升级,增加公司在市场的竞争力.
公司的资金缺口将是面临的一个问题.
公司在目前的经营状况下,实现稳步增长,逐步加大资金投入以促进技术、人才的引进,扩大生产规模,增大市场占有份额.
规模增长后,公司再通过外部融资方式,对各项资源进行整合,提高销售收入.
七、对公司持续经营能力的评估重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书77报告期内,公司经过前期稳健的发展和不断的经验积累,在报告期内通过《铁核桃》、《玉海棠》等电视剧实现收入和利润.
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2016】8-263号《审计报告》,公司2014年未实现收入.
公司2015年、2016年1-4月份的主营业务收入分别为56,562,964.
73元和20,987,303.
38元,占比分别达到98.
76%和100.
00%,净利润分别为931.
97万元和256.
79万元.
此外公司2015年、2016年1-4月的毛利率分别为25.
12%、26.
92%,保持相对稳定的态势.
公司营业收入及毛利率的稳定趋势使公司利润得以保证,也为公司带来了充足的现金流.
公司2014年未实现收入主要是由于前期电视剧的收入已经在2012年、2013年确认完毕,因此公司在2014年未确认收入,而后期的电视剧,包括《铁核桃》等电视剧又尚未开始发行,在2014年年末仅形成存货29,850,971.
68元.
公司业务在报告期内应有持续的营运记录;公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表;公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项;具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)已出具标准无保留意见的天健审【2016】8-263号《审计报告》;公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关于持续经营能力的要求.
综上所述,公司具备持续经营能力.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书78第三节公司治理一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会的建立健全情况萌梓有限成立至2015年9月,因萌梓有限股东较少、规模较小,公司未设立董事会、监事会,仅设置了执行董事、监事,但股东会有效运行.
2015年9月,公司规模扩大,为规范公司运行,萌梓有限成立董事会、监事会,董事会由熊雄、黄文利、李维娜组成,监事会由熊丹、张宗颖及杨佳英组成.
股份公司成立后,根据《公司法》的规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)股东大会、董事会、监事会的运作情况1、股东大会截至本公开转让说明书签署之日,公司共计召开3次股东大会.
股东大会是公司的最高权力机构,依法忠实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务.
公司历次股东大会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》等规定,会议记录完整规范,运作较为规范.
2、董事会截至本公开转让说明书签署之日,公司董事会由5名董事组成.
公司共计召开3次董事会.
董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构,是股东大会决议的执行机构,对股东大会负责,由股东大会选举产生,依法忠实履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务.
公司历次董事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书79司章程》等规定,会议记录完整规范,运作较为规范.
3、监事会截至本公开转让说明书签署之日,公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1人.
公司共计召开3次监事会.
监事会是公司的常设监督机构,对股东大会负责并报告工作,由股东大会和公司职工民主选举产生.
公司监事会及监事严格按照《公司法》和《公司章程》等规定,依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责.
公司监事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录较为完整规范,运作较为规范.
二、董事会关于现有公司治理机制评估结果(一)董事会对现有公司治理机制的讨论1、股东权利保护股份公司成立后,公司建立了较为完善的公司治理机制.
公司按照《公司法》等有关规定,设立了股东大会、董事会、监事会法人治理机构,并且依法制定了《公司章程》.
《公司章程》明确规定股东享有监督权、知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
同时,《公司章程》规定了纠纷解决机制,明确股东为了公司的合法利益,可以以自身名义进行诉讼,为股东提供了合适的保护.
公司已逐步建立健全了符合《公司法》等法律、法规和规范性文件要求的治理机构,保证股东特别是中小股东充分行使权力.
2、纠纷解决机制《公司章程》第九条规定了公司的纠纷解决机制,具体如下:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.
依据本章程,股东可以起诉股东,股重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书80东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
3、关联股东和董事回避制度《公司章程》第七十八条规定了审议关联交易事项时,关联关系股东应履行的回避及表决程序:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权对关联股东提出回避申请.
董事会应根据法律法规和全国中小企业股份转让系统的有关规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断.
如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东.
董事会应在发出召开股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露.
关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过.
关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的决议归于无效.
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股东大会照常进行,但所审议的事项应当由出席该股东大会的全部股东(包括股东代理人)一致表决通过.
《公司章程》第一百一十八条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书81席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(二)公司治理制度的建设情况根据《公司法》等有关规定,公司依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《防范控股股东及其关联方资金占用内部控制制度》、《关联交易内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》、《信息管理及披露制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度.
此外,公司将根据发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益.
(三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为,公司已根据公司的具体情况,建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度,以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度.
自股份公司设立以来,前述制度能得以有效执行.
公司将根据发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效的执行各项内部制度,更好的保护全体股东的利益.
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况公司最近两年不存在重大违法违规行为,也不存在影响公司持续经营能力重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
公司已出具说明,郑重承诺:公司最近两年不存在重大违法违规行为,且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况.
此外,公司也取得工商、税务及主管部门的无重大违法违规证明,证明公司报告期内不存在重大违法违规行为.
公司控股股东、实际控制人熊雄最近两年不存在违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项.
熊雄已出具声明,郑重承诺:自2014年1月1日起本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书82受到刑事、行政处罚或纪律处分.
此外,熊雄所在辖区的派出所出具《无违法犯罪记录证明》,证明公司实际控制人熊雄在报告期内不存在违法违规行为.
四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况(一)业务分开情况公司主要业务为电视剧的制作与发行.
公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的制作、销售系统,独立签署各项与生产经营相关的合同,独立开展各项生产经营活动,并独立获取营业收入及利润.
公司拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权,不存在控股股东对公司业务活动进行干预而损害公司利益的情形.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
公司独立对外签订业务合同,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形.
(二)资产分开情况公司系萌梓有限整体变更而来,完全继承了有限公司时期的业务、资产、机构及债权、债务,未进行任何业务和资产剥离.
公司租赁股东的房产进行经营,租赁手续齐全,合法拥有与生产经营有关的资产的使用权等,不存在重大权属纠纷.
公司的资产与股东的资产权属关系界定明确,不存在资产被任何股东占用的情形.
(三)人员分开情况公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度.
公司独立自主地确定公司人员的聘用、解聘.
公司董事、监事、高管均按照相关法律法规及公司章程规定的程序产生,不存在控股股东、实际控制人越过公司直接干预上述人员任免的情形.
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管除已披露的兼职外,均在公司工作及领薪,未在控股股东、实际控制人及其控制的重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书83其他企业担任除董事、监事以外的其他职务.
公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离.
(四)财务分开情况公司依法设立了专门的财务会计部门,建立了完善的财务会计核算体系和财务制度以及风险控制等内部管理制度,公司聘有专门的财务人员,且财务人员未在任何关联单位兼职,能够独立作出财务决策,公司依法纳税.
公司单独开设基本银行账户、单独办理税务登记证,拥有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和财务制度以及风险控制等内部管理制度,能够独立做出财务决策.
公司的财务人员专职在公司任职,并领取薪酬,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、合并申报纳税的情形.
(五)机构分开情况公司建立了股东大会、董事会、监事会,并制定了完善的议事规则,建立了完整、独立的法人治理结构,公司股东大会、董事会、监事会的运作独立于各个股东.
公司按照公司章程和内部规章制度的规定,根据其生产经营需要设置了相应的职能部门,具有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开运营业务的能力,不存在机构混同的情形,公司机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开.
(六)主办券商的核查意见经主办券商核查认为:萌梓影视与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务方面相互分开,拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力.
五、同业竞争(一)控股股东、实际控制人担任法定代表人而具有重大影响的其他企业情况1、重庆大地广告公司重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书84重庆大地广告公司成立于1992年8月28日,住所为重庆市渝中区长江支路30号1-2#,注册资本84万元,法定代表人熊雄,公司类型为集体经济,统一社会信用代码91500103202921705X.
大地广告的经营范围为:设计、制作、发布字牌、路牌、招牌、灯箱、霓虹灯、橱窗(电子显示屏)广告;广告信息咨询服务.
(以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营)公司类型是集体经济,法定代表人的职责范围依照国家法律及其他政策规定,决定或提请审批企业的各项经营计划,聘任或解聘职工.
提出工资、奖金分配方案和职工生活福利等重大事项.
由职工代表大会对相应议案进行投票选举,形成最终决议.
因此,重庆大地广告公司为控股股东、实际控制人熊雄能够实施重大影响的其他企业.
(二)控股股东、实际控制人报告期内实际控制企业的情况重庆大地会展服务有限责任公司成立于2005年8月24日,住所在重庆市渝中区巴蜀路8号24-12#,注册资本80万元,法定代表人熊伟.
统一社会信用代码915001037784697900.
大地会展的经营范围:承办经批准的会展活动(法律、法规规定需审批或许可的项目除外),商务信息咨询(法律、法规规定需许可或审批的项目除外);销售工艺美术品(不含文物);设计、制作、代理、发布字牌、招牌、路牌、灯箱、霓虹灯、橱窗、电子显示屏广告;计算机软件设计、开发;演出、策划、组织、联络、制作、营销等经营活动和演出的代理、行纪、居间等经纪活动(以上范围按营业性演出许可证核定事项从事经营).
(以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营)大地会展设立之初,法定代表人为熊雄,股东为熊雄、陈静,分别持股90.
00%和10.
00%.
2013年6月7日,大地会展召开股东会,陈静将持有的大地会展10.
00%的股份转让给熊丹并签署了股权转让协议.
2016年4月10日,大地会展召开股东会,熊雄将所持有的大地会展90.
00%的股份无偿转让给熊伟,选举熊伟为公司的执行董事和经理,并于2016年4月25日签署了股权转让协议.
2016年6月1日,重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书85大地会展召开股东会,熊丹将所持大地会展10.
00%的股份无偿转让给熊燕,选举熊燕为监事,并于同日签署了股权转让协议.
熊伟与熊雄系亲兄弟关系,熊雄与熊燕为兄妹关系.
2016年8月,熊伟、熊燕出具《无代持承诺》,承诺其不存在为熊雄、熊丹代为持有重庆大地会展有限责任公司股权的情形.
至此,重庆大地会展有限责任公司不再属于实际控制人、控股股东熊雄实际控制的其他企业,但由于大地会展现阶段的股东和法定代表人系萌梓影视实际控制人、控股股东的直系亲属,因此,大地会展成为公司的关联方企业.
(三)同业竞争分析截至本公开转让说明书签署之日,不存在公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况.
(四)关于避免同业竞争的措施目前,公司控股股东、实际控制人和持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:"本人郑重承诺:本人目前未从事或参与任何与重庆萌梓影视传媒股份有限公司(以下简称"公司")存在同业竞争的行为,并承诺不直接或间接从事、参与与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为;不为自己或他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务;保证不利用股东、董事、监事或高级管理人员的地位损害公司及其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益;保证关系密切的家庭成员也能遵守以上承诺,如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的企业违反上述承诺和保证,本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失.
"六、公司报告期内资金占用和对外担保情况(一)资金占用重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书86截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产的情况.
公司股东、董事、监事及高级管理人员均签订了《关于不占用公司资源的承诺函》:严格遵守《非上市公众公司监督管理办法》、《重庆萌梓影视传媒股份有限公司章程》、《重庆萌梓影视传媒股份有限公司关联交易内部控制制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求,不以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源.
(二)对外担保情况公司在报告期内不存在对外担保情况.
(三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排公司成立后,通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》等制度,对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定,严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行,完善了专项治理制度,有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为.
七、董事、监事、高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况序号姓名公司任职情况持股数量(股)持股比例(%)持股平台间接出资额(元)持股平台出资比例(%)1熊雄董事长、总经理13,500,00071.
522,710,795.
8854.
002熊国宏董事484,5002.
57-3王学峰董事484,5002.
57-4时红董事--100,399.
852.
005陆永寿董事、副总经理、财务负责人--602,399.
0912.
00重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书876哈博副总经理--501,999.
2410.
007吴中畅副总经理--250,999.
625.
008刘亚平副总经理、董事会秘书--501,999.
2410.
009熊丹监事会主席500,0002.
65-10代欣桐监事----11王中一职工监事--50,199.
921.
00合计15,484,50082.
044,718,792.
8494.
00除上述持股情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有公司股份.
(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系公司董事长熊雄与监事会主席熊丹系父女关系,除此之外,董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履行情况公司与高级管理人员签订了《劳动合同》,公司实际控制人及股东、董事、监事、高级管理人员做出了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于不占用公司资源的承诺函》.
除此之外,不存在其他与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形.
(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况序号姓名公司任职情况在外兼职情况1熊雄董事长、总经理任重庆大地广告公司法定代表人任重庆展景企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人2熊国宏董事北京麦尔得科技有限公司执行董事、总经理北京北钢光大水处理研究所法人承德市宏兴环保技术有限责任公司监事北京正德同利投资管理咨询有限公司监事3王学峰董事北京瀚元投资管理有限公司执行董事上海瀚叶投资控股有限公司北京咨询公司总经理4时红董事重庆紫光化工股份有限公司独立董事重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书885陆永寿董事、副总经理、财务负责人-6哈博副总经理-7吴中畅副总经理-8刘亚平副总经理、董事会秘书-9熊丹监事会主席-10代欣桐监事-11王中一职工监事-截至本公开转让说明书签署之日,除上述外,公司董事、监事、高级管理人员均不存在兼职情况,不存在违反关于竞业禁止的约定、法律法规的情形,也不存在纠纷或潜在纠纷.
(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况序号姓名本公司任职情况投资的其他企业持股比例(%)1熊雄董事长、总经理重庆展景(有限合伙)54.
002熊国宏董事北京麦尔得科技有限公司73.
68北京北钢光大水处理研究所20.
00承德市宏兴环保技术有限责任公司80.
00北京正德同利投资管理咨询有限公司95.
003王学峰董事上海瀚叶投资控股有限公司北京咨询公司0.
76上海威派格智慧水务股份有限公司2.
004时红董事重庆展景(有限合伙)2.
005陆永寿董事、副总经理、财务负责人重庆展景(有限合伙)12.
006哈博副总经理重庆展景(有限合伙)10.
007吴中畅副总经理重庆展景(有限合伙)5.
008刘亚平副总经理、董事会秘书重庆展景(有限合伙)10.
009熊丹监事会主席--10代欣桐监事--11王中一职工监事重庆展景(有限合伙)1.
00截至本公开转让说明书签署之日,除上述外,公司董事、监事、高级管理人重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书89员不存在其他对外投资情况,公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司有利益冲突的个人投资的情况.
(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责.
(七)董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不存在违反竞业禁止的约定、法律规定的情形,不存在竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
(八)董事、监事、高级管理人员的变动情况1、董事会成员的变动情况自公司设立以来,公司的董事会成员变动情况如下表所示:序号时间任职情况备注12010.
11.
26熊雄(执行董事)有限公司设立22015.
09.
06熊雄、黄文利、李维娜有限公司时期32016.
06.
06熊雄、黄文利、王学峰、时红和陆永寿股份公司成立42016.
07.
13熊雄、熊国宏、王学峰、时红和陆永寿股份公司时期2、监事会成员的变动情况:自公司设立以来,公司监事会成员变动情况如下表所示:序号时间任职情况备注12010.
11.
26陈静有限公司设立22015.
09.
06熊丹、张宗颖、杨桂英有限公司时期32016.
06.
06熊丹、曹雪萍、王中一股份公司成立42016.
07.
29熊丹、代欣桐、王中一监事更换重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书903、高级管理人员的变动情况自公司设立以来,公司高级管理人员的变动情况如下表所示:序号时间任职情况12010.
11.
26熊雄(经理)22015.
09.
07熊雄、李维娜32016.
06.
06熊雄、吴中畅、哈博、陆永寿、刘亚平上述董事、监事、高级管理人员的变化主要系股改后为了完善公司治理结构、加强公司经营管理需要等正常原因而发生,并依法履行了必要的法律程序.
股份公司成立后,公司股东大会、董事会、监事会已按照《公司章程》及相关治理制度规范运行.
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持续稳定,未发生重大变更,对公司经营没有影响.
(九)董事、监事、高级管理人员的任职资格及合法合规情况公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到行政处罚、刑事处罚或被司法机关立案调查且尚未有明确结论意见的情形及其他重大违法违规行为.
公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,不存在不能担任该职情形,其任职合法合规.
公司的董事、监事、高级管理人员及核心工作人员在公司工作期间未发生因违反竞业禁止约定或法律规定、侵犯原任职单位知识产权、商业秘密导致第三方提起诉讼、仲裁等情形,公司董事、监事、高级管理人员以及核心人员不存在违反关于竞业禁止约定或法律规定的情形,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书91第四节公司财务一、财务报表(一)合并报表合并资产负债表单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金16,693,320.
244,248,704.
992,181,595.
47交易性金融资产应收票据2,000,000.
00应收账款33,229,498.
5026,727,950.
701,637,135.
90预付款项3,573,985.
002,911,150.
001,125,370.
00应收利息其他应收款611,006.
98356,869.
99370,278.
83存货17,479,961.
6625,054,420.
0329,850,971.
68一年内到期的非流动资产其他流动资产1,826,235.
0395,864.
19流动资产合计73,414,007.
4161,394,959.
9035,165,351.
88非流动资产:发放委托贷款及垫款长期股权投资固定资产42,565.
7742,454.
7144,060.
42在建工程无形资产16,074.
06长期待摊费用递延所得税资产580,426.
40922,498.
82506,978.
15其他非流动资产重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书92非流动资产合计639,066.
23964,953.
53551,038.
57资产总计74,053,073.
6462,359,913.
4335,716,390.
45合并资产负债表(续表)项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款12,000,000.
007,000,000.
0012,000,000.
00应付票据应付账款68,000.
00110,000.
00120,000.
00预收款项应付职工薪酬应交税费1,915,953.
324,164,326.
57478,406.
64应付利息其他应付款23,202,431.
2031,786,750.
8316,000,000.
00一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计37,186,384.
5243,061,077.
4028,598,406.
64非流动负债:长期借款专项应付款递延所得税负债其他非流动负债970,873.
78970,873.
781,941,747.
57非流动负债合计970,873.
78970,873.
781,941,747.
57负债合计38,157,258.
3044,031,951.
1830,540,154.
21所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)18,875,970.
0010,000,000.
003,168,000.
00资本公积6,626,424.
59502,394.
592,850,000.
00盈余公积71,368.
5971,368.
5954,517.
65未分配利润10,322,052.
167,754,199.
07-1,027,622.
23外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计35,895,815.
3418,327,962.
255,044,895.
42重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书93少数股东权益131,340.
82所有者权益合计35,895,815.
3418,327,962.
255,176,236.
24负债和所有者权益总计74,053,073.
6462,359,913.
4335,716,390.
45合并利润表单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度一、营业总收入20,987,303.
3857,270,511.
90其中:营业收入20,987,303.
3857,270,511.
90利息收入二、营业总成本其中:营业成本15,337,006.
5342,881,547.
80营业税金及附加209,863.
366,990.
29销售费用544,558.
911,044,014.
78515,933.
65管理费用840,188.
521,422,654.
31753,666.
40财务费用1,033,484.
171,616,454.
08765,826.
61资产减值损失82,745.
06183,678.
8172,672.
23加:公允价值变动收益投资收益三、营业利润3,149,320.
199,912,298.
76-2,115,089.
18加:营业外收入570,000.
002,625,926.
22200,000.
00减:营业外支出12,929.
89四、利润总额3,706,390.
3012,538,224.
98-1,915,089.
18减:所得税费用1,138,537.
213,218,498.
97-378,215.
14五、净利润2,567,853.
099,319,726.
01-1,536,874.
04归属于母公司的净利润2,567,853.
098,798,672.
24-1,518,218.
17少数股东损益521,053.
77-18,655.
87六、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益归属于母公司所有者的其他综合收益归属于少数股东的其他综合收益重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书94八、综合收益总额2,567,853.
099,319,726.
01-1,536,874.
04归属于母公司所有者的综合收益总额2,567,853.
098,798,672.
24-1,518,218.
17归属于少数股东的综合收益综合收益总额521,053.
77-18,655.
87合并现金流量表单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金17,653,724.
9332,628,563.
00收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金7,528,513.
6253,733,452.
9228,210,577.
08经营活动现金流入小计25,182,238.
5586,362,015.
9228,210,577.
08购买商品、接受劳务支付的现金11,171,184.
5442,698,870.
8425,154,262.
00支付给职工以及为职工支付的现金507,337.
60598,475.
27548,725.
89支付的各项税费3,586,823.
511,896,459.
24支付其他与经营活动有关的现金6,431,017.
6147,950,605.
0512,771,362.
18经营活动现金流出小计21,696,363.
2693,144,410.
4038,474,350.
07经营活动产生的现金流量净额3,485,875.
29-6,782,394.
48-10,263,772.
99二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金24,710.
0011,198.
00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额3,000,000.
00支付其他与投资活动有关的现金重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书95投资活动现金流出小计24,710.
003,011,198.
00投资活动产生的现金流量净额-24,710.
00-3,011,198.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金15,000,000.
006,832,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金5,000,000.
007,000,000.
0012,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金2,000,000.
0014,000,000.
00筹资活动现金流入小计22,000,000.
0027,832,000.
0012,000,000.
00偿还债务支付的现金12,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金641,550.
041,171,708.
34760,000.
00其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金12,375,000.
002,799,589.
6623,710.
00筹资活动现金流出小计13,016,550.
0415,971,298.
00783,710.
00筹资活动产生的现金流量净额8,983,449.
9611,860,702.
0011,216,290.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额12,444,615.
252,067,109.
52952,517.
01加:期初现金及现金等价物余额4,248,704.
992,181,595.
471,229,078.
46六、期末现金及现金等价物余额16,693,320.
244,248,704.
992,181,595.
47重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书96合并股东权益变动表2016年1-4月单位:元项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额10,000,000.
00502,394.
5971,368.
597,754,199.
0718,327,962.
25加:会计政策变更前期差错更正同一控制下的企业合并其他二、本年年初余额10,000,000.
00502,394.
5971,368.
597,754,199.
0718,327,962.
25三、本年增减变动金额8,875,970.
006,124,030.
002,567,853.
0917,567,853.
09(一)净利润2,567,853.
092,567,853.
09(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计2,567,853.
092,567,853.
09(三)所有者投入和减少资本8,875,970.
006,124,030.
0015,000,000.
001.
所有者投入资本8,875,970.
006,124,030.
0015,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书973.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额18,875,970.
006,626,424.
5971,368.
5910,322,052.
1635,895,815.
34重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书98合并股东权益变动表2015年度单位:元项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额3,168,000.
0054,517.
65-673,097.
772,549,419.
88加:会计政策变更前期差错更正同一控制下的企业合并2,850,000.
00-354,524.
46131,340.
822,626,816.
36其他二、本年年初余额3,168,000.
002,850,000.
0054,517.
65-1,027,622.
23131,340.
825,176,236.
24三、本年增减变动金额6,832,000.
00-2,347,605.
4116,850.
948,781,821.
30-131,340.
8213,151,726.
01(一)净利润8,798,672.
248,798,672.
24(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)所有者投入和减少资本6,832,000.
00-2,347,605.
41-131,340.
824,353,053.
771.
所有者投入资本6,832,000.
006,832,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他-2,347,605.
41-131,340.
82-2,478,946.
23(四)利润分配16,850.
94-16,850.
941.
提取盈余公积16,850.
94-16,850.
94重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书992.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额10,000,000.
00502,394.
5971,368.
597,754,199.
0718,327,962.
25重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书100合并股东权益变动表2014年度单位:元项目所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额3,168,000.
0054,517.
65490,658.
853,713,176.
50加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并1,900,000.
00-62.
9199,996.
691,999,933.
78其他二、本年年初余额3,168,000.
001,900,000.
0054,517.
65490,595.
9499,996.
695,713,110.
28三、本年增减变动金额950,000.
00-1,518,218.
1731,344.
13-536,874.
04(一)净利润-1,518,218.
17-18,655.
87-1,536,874.
04(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-1,518,218.
17-18,655.
87-1,536,874.
04(三)所有者投入和减少资本950,000.
0050,000.
001,000,000.
001.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他950,000.
0050,000.
001,000,000.
00(四)利润分配1.
提取盈余公积重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1012.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额3,168,000.
002,850,000.
0054,517.
65-1,027,622.
23131,340.
825,176,236.
24重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书102(二)母公司报表母公司资产负债表单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金16,293,819.
261,961,449.
522,123,982.
61交易性金融资产应收票据应收账款16,416,378.
009,452,000.
001,637,135.
90预付款项3,573,985.
002,911,150.
001,125,370.
00应收利息其他应收款4,649,565.
4223,025,428.
8313,172,278.
83存货8,195,143.
24313,617.
405,479,768.
18一年内到期的非流动资产其他流动资产314,599.
50流动资产合计49,443,490.
4237,663,645.
7523,538,535.
52非流动资产:发放委托贷款及垫款长期股权投资8,286,487.
118,286,487.
11固定资产42,565.
7742,454.
7144,060.
42在建工程无形资产16,074.
06长期待摊费用递延所得税资产170,504.
37146,231.
07506,978.
15其他非流动资产非流动资产合计8,515,631.
318,475,172.
89551,038.
57资产总计57,959,121.
7346,138,818.
6424,089,574.
09重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书103母公司资产负债表(续表)项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款12,000,000.
007,000,000.
0012,000,000.
00应付票据应付账款4,902,000.
0082,000.
00120,000.
00预收款项应付职工薪酬应交税费370,085.
551,057,945.
76478,406.
64应付利息其他应付款8,758,652.
6021,518,484.
937,000,000.
00一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计26,030,738.
1529,658,430.
6919,598,406.
64非流动负债:长期借款专项应付款递延所得税负债其他非流动负债970,873.
78970,873.
781,941,747.
57非流动负债合计970,873.
78970,873.
781,941,747.
57负债合计27,001,611.
9330,629,304.
4721,540,154.
21所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)18,875,970.
0010,000,000.
003,168,000.
00资本公积11,410,517.
115,286,487.
11盈余公积71,368.
5971,368.
5954,517.
65未分配利润599,654.
10151,658.
47-673,097.
77外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计30,957,509.
8015,509,514.
172,549,419.
88负债和所有者权益总计57,959,121.
7346,138,818.
6424,089,574.
09重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书104母公司利润表单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度一、营业总收入15,703,962.
3059,345,282.
78其中:营业收入15,703,962.
3059,345,282.
78利息收入二、营业总成本其中:营业成本13,363,396.
3057,291,126.
81营业税金及附加75,540.
956,990.
29销售费用40,526.
46415,891.
34513,133.
65管理费用745,248.
121,076,959.
59378,378.
03财务费用1,032,900.
131,619,133.
30772,797.
56资产减值损失178,894.
86-80,315.
0570,672.
23加:公允价值变动收益投资收益三、营业利润342,996.
43-1,053,054.
16-1,741,971.
76加:营业外收入200,000.
002,285,926.
22200,000.
00减:营业外支出12,929.
89四、利润总额530,066.
541,232,872.
06-1,541,971.
76减:所得税费用82,070.
91391,264.
88-378,215.
14五、净利润447,995.
63841,607.
18-1,163,756.
62归属于母公司的净利润447,995.
63841,607.
18-1,163,756.
62少数股东损益六、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益归属于母公司所有者的其他综合收益归属于少数股东的其他综合收益八、综合收益总额447,995.
63841,607.
18-1,163,756.
62归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益综合收益重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书105总额母公司现金流量表单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金8,494,403.
332,050,000.
00收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金36,274,778.
3739,662,278.
0013,101,514.
47经营活动现金流入小计44,769,181.
7041,712,278.
0013,101,514.
47购买商品、接受劳务支付的现金14,979,437.
549,675,000.
001,820,000.
00支付给职工以及为职工支付的现金507,337.
60400,255.
27353,425.
89支付的各项税费835,952.
2091,474.
81支付其他与经营活动有关的现金23,072,824.
5840,557,585.
0120,249,046.
65经营活动现金流出小计39,395,551.
9250,724,315.
0922,422,472.
54经营活动产生的现金流量净额5,373,629.
78-9,012,037.
09-9,320,958.
07二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金24,710.
0011,198.
00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额3,000,000.
00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计24,710.
003,011,198.
00投资活动产生的现金流量净额-24,710.
00-3,011,198.
00三、筹资活动产生的现金流量:重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书106吸收投资收到的现金15,000,000.
006,832,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金5,000,000.
007,000,000.
0012,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金2,000,000.
0014,000,000.
00筹资活动现金流入小计22,000,000.
0027,832,000.
0012,000,000.
00偿还债务支付的现金12,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金641,550.
041,171,708.
34760,000.
00其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金12,375,000.
002,799,589.
6623,710.
00筹资活动现金流出小计13,016,550.
0415,971,298.
00783,710.
00筹资活动产生的现金流量净额8,983,449.
9611,860,702.
0011,216,290.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额14,332,369.
74-162,533.
091,895,331.
93加:期初现金及现金等价物余额1,961,449.
522,123,982.
61228,650.
68六、期末现金及现金等价物余额16,293,819.
261,961,449.
522,123,982.
61重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书107母公司股东权益变动表2016年1-4月单位:元项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额10,000,000.
005,286,487.
1171,368.
59151,658.
4715,509,514.
17加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
005,286,487.
1171,368.
59151,658.
4715,509,514.
17三、本年增减变动金额8,875,970.
006,124,030.
00447,995.
6315,447,995.
63(一)净利润447,995.
63447,995.
63(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计447,995.
63447,995.
63(三)所有者投入和减少资本8,875,970.
006,124,030.
0015,000,000.
001.
所有者投入资本8,875,970.
006,124,030.
0015,000,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1083.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额18,875,970.
0011,410,517.
1171,368.
59599,654.
1030,957,509.
80重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书109母公司股东权益变动表2015年度单位:元项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额3,168,000.
0054,517.
65-673,097.
772,549,419.
88加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,168,000.
0054,517.
65-673,097.
772,549,419.
88三、本年增减变动金额6,832,000.
005,286,487.
1116,850.
94824,756.
2412,960,094.
29(一)净利润841,607.
18841,607.
18(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计841,607.
18841,607.
18(三)所有者投入和减少资本6,832,000.
005,286,487.
1112,118,487.
111.
所有者投入资本6,832,000.
006,832,000.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他5,286,487.
115,286,487.
11(四)利润分配16,850.
94-16,850.
941.
提取盈余公积16,850.
94-16,850.
942.
提取一般风险准备重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1103.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额10,000,000.
005,286,487.
1171,368.
59151,658.
4715,509,514.
17重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书111母公司股东权益变动表2014年度单位:元项目所有者权益所有者权益合计实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润一、上年年末余额3,168,000.
0054,517.
65490,658.
853,713,176.
50加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,168,000.
0054,517.
65490,658.
853,713,176.
50三、本年增减变动金额-1,163,756.
62-1,163,756.
62(一)净利润-1,163,756.
62-1,163,756.
62(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-1,163,756.
62-1,163,756.
62(三)所有者投入和减少资本1.
所有者投入资本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1123.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额3,168,000.
0054,517.
65-673,097.
772,549,419.
88重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书113二、审计意见天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2016年4月30日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债表,2016年1-4月、2015年度、2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了天健审﹝2016﹞8-263号标准无保留《审计报告》.
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况(一)财务报表编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制.
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
(二)合并范围变化情况报告期末,公司财务报表合并范围包括:公司及公司的全资子公司上海萌梓影视传媒有限公司.
1、合并财务报表范围变化情况根据本公司于2015年7月16日与熊雄签订的《股权转让协议》,并经上海萌梓股东会决议,同意熊雄将其持有的上海萌梓285.
00万元的出资额(占注册资本的95%)以285.
00万元的价格转让给本公司.
由于熊雄持有上海萌梓95%的股权,本次股权转让前,上海萌梓与本公司同受实际控制人熊雄控制且该项控制非暂时的,故该项合并为同一控制下的企业合并.
上海萌梓已于2015年8月6日完成相关重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书114工商变更登记手续,已拥有该公司的实质控制权,故将2015年8月6日确认为合并日.
2015年1-7月,本公司将其纳入合并财务报表范围,并依据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定,相应调整了合并财务报表的比较数据.
被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据2015年度上海萌梓影视传媒有限公司95%受同一控制人控制2015年7月股权转让协议及工商变更(续上表)被合并方名称合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润2015年度上海萌梓影视传媒有限公司69,621,905.
385,937,906.
91-373,117.
422、合并成本项目2015年度上海萌梓影视传媒有限公司合并成本2,850,000.
00现金2,850,000.
003、合并日被合并方资产、负债的账面价值项目2015年度上海萌梓影视传媒有限公司2015年7月31日2014年12月31日资产52,393,476.
9223,626,816.
36货币资金2,554,517.
3057,612.
86应收账款28,083,409.
20预付账款720,000.
00其他应收款37,912.
47198,000.
00存货20,926,720.
2523,371,203.
50递延所得税资产70,917.
70负债43,828,753.
6521,000,000.
00重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书115应付账款5,058,000.
00应交税费2,414,955.
55其他应付款36,355,798.
1021,000,000.
00净资产8,564,723.
272,626,816.
36减:少数股东权益取得的净资产8,136,487.
112,495,475.
54四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况(一)主要会计政策和会计估计1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息.
2、会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度.
本报告期间为2014年1月1日至2016年4月30日.
3、营业周期公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准.
4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币,编制财务报表采用的货币为人民币.
5、同一控制下和非同一控制下吸收合并的会计处理方法(1)同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量.
公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书116(2)非同一控制下企业合并的会计处理方式公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
6、合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围.
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
7、金融工具(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书117款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益.
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书118所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值.
公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等.
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书119的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
2)对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失.
3)可供出售金融资产A、表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:①债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;③公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况.
B、表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本.
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查.
对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书120投资是否发生减值.
对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值.
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失.
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益.
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益.
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回.
8、应收款项(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准结合公司实际情况,以金额50万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项为标准.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项1)具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法合并范围内关联往来组合不计提坏账2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含,下同)1.
001.
001-2年5.
005.
002-3年50.
0050.
003年以上100.
00100.
00重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书121(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄和合并范围内关联往来为信用风险特征的应收款项组合中的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
9、存货(1)存货的分类本公司存货分类为:原材料、库存商品、在产品等.
原材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出,在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧成本.
在产品系公司尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电视剧发行许可证》的影视剧.
库存商品系公司投资拍摄完成并已取得《电视剧发行许可证》的影视剧.
(2)存货取得和发出的计价方法本公司存货的购入和入库按实际成本计价.
当公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务时,按以下规定和方法执行:1)联合摄制业务中,由公司负责摄制成本核算的,在收到合作方按合同约定预付的制片款项时,先通过"预收制片款"科目进行核算;当影片完成摄制结转入库时,再将该款项转作影片库存成本的备抵,并在结转销售成本时予以冲抵.
其他合作方负责摄制成本核算的,公司按合同约定支付合作方的拍片款,参照委托摄制业务处理.
2)受托摄制业务中,公司收到委托方按合同约定预付的制片款项时,先通过"预收制片款"科目进行核算.
当影片完成摄制并提供给委托方时,将该款项冲减该片的实际成本.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1223)在委托摄制业务中,公司按合同约定预付给受托方的制片款项,先通过"预付制片款"科目进行核算;当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时,按实际结算金额将该款项转作影片库存成本.
存货发出计价方法:发出存货采用个别计价法,自符合收入确认条件之日起,按以下方法结转销售成本:一次性卖断国内全部著作权的,在确认收入时,将全部实际成本一次性结转销售成本.
用按票款、发行收入等分账结算方式,或采用多次、局部(一定区域或一定时期内)将发行权、播放权转让给电视台等,且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧,应在符合收入确认条件之日起不超过24个月的期间内,采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本.
4)成本结转方法基于公司所从事的影视剧制作业务的行业特点,本公司根据《电影企业会计核算办法》(财会[2004]19号)及参考国内外成熟传媒企业的通行做法之后,采用了"计划收入比例法"作为每期结转成本的会计核算方法.
"计划收入比例法"是指公司从首次确认销售收入之日起,在成本配比期内,以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数,计算确定本期应结转的相应成本.
该方法在具体使用时,一般由影视片的主创、销售和财务等专业人员,结合以往的数据和经验,对发行或播映的影视作品的市场状况,本着谨慎性原则进行预测,并估算出该片在规定成本配比期内可能获得收入的总额.
在此基础上,计算其各期应结转的销售成本.
计算公式为:计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销售收入总额*100%本期(月)应结转成本额=本期(月)影视剧销售收入额*计划销售成本率在影视剧成本配比期内,因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生,预期收入与实际收入严重偏离的情况时,企业应该及时重新预测,依据重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书123实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额,使预测收入的方法更科学,结果更准确.
本公司目前主要产品为电视剧,其预期收入的测算方法如下:A、电视剧项目的收入构成电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、信息网络播映权转让收入、音像版权转让收入等.
在国内目前的知识产权环境下,电视播映权转让收入和信息网络播映权转让收入占主导,音像版权转让收入占比很小.
此外,国内电视剧的国际化水平不高,海外发行市场收入很少.
在电视播映权的转让中,包括首轮播映权转让和二轮播映权转让.
首轮播映权是部分电视台可以按约定的顺序在2年内(部分剧目延长到3-5年)先后开始播放的权利;二轮播映权是指在首轮播放结束后,其他部分电视台继续播放的权利.
由于二轮播映权在播放时间上要滞后较多,观众接受度不高,因此二轮播映权的销售价格与首轮播映权相比也会下降很多,通常单集价格仅为首轮播放的10%甚至更低.
相应地,二轮播映权的转让收入与首轮播映权转让收入相比差距甚大.
B、电视剧项目的收入预测电视播映权转让收入中,主要为首轮播映权转让收入,通常在24个月之后进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期性.
因此,本着谨慎性原则,本公司以为期24个月的首轮电视播映权转让预计实现的收入和信息网络传播权、音像制品出版权转让预计实现的收入作为电视剧项目的预期收入.
(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书124部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
公司原材料、在产品、库存商品存在以下情形(包括但不限于)时应计提跌价准备,具体如下:1)原材料:公司原材料主要核算影视剧本成本,当影视剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触导致其较长时间内难以立项时,应计提跌价准备.
2)在产品:公司影视产品投入制作后,因在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触导致其较长时间内难以取得发行(放映)许可证时,应计提跌价准备.
3)库存商品:公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法,包含了对影视产品可变现净值的预测,可变现净值低于库存商品账面值部分计提跌价准备.
公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场,则将该影视剧未结转的成本予以全部结转.
(4)存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制,其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法.
10、长期股权投资(1)共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制.
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响.
(2)投资成本的确定1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书125益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于"一揽子交易".
属于"一揽子交易"的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理.
不属于"一揽子交易"的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本.
合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:A、在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本.
B、在合并财务报表中,判断是否属于"一揽子交易".
属于"一揽子交易"的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理.
不属于"一揽子交易"的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益.
但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外.
C、除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书126第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本.
(3)后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算.
(4)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法1)个别财务报表对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益.
对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算.
2)合并财务报表A、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于"一揽子交易"的.
在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益.
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.
B、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于"一揽子交易"的.
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理.
但是,重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书127在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
11、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认.
(2)各类固定资产的折旧方法类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)通用设备年限平均法531912、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益.
(2)借款费用资本化期间1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:A、资产支出已经发生;B、借款费用已经发生;C、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书128(3)借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
13、无形资产(1)初始计量无形资产包括软件等,按成本进行初始计量.
(2)使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)软件514、部分长期资产减值对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额.
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益.
15、职工薪酬(1)职工薪酬类型职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
(2)短期薪酬的会计处理方法重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书129在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
(3)离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划.
1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:A、根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间.
同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;B、设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产.
设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;C、期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额.
(4)辞退福利的会计处理方法向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书130(5)其他长期职工福利的会计处理方法向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本.
16、预计负债因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
17、收入(1)收入确认原则1)销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;C、收入的金额能够可靠地计量;D、相关的经济利益很可能流入;E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
本公司的销售商品收入主要包括电视剧销售收入等,其具体确认原则为:公司在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过,取得《电视剧发行许可证》后,电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方,相关经济利益很可能流入本公司时确认收入.
收入确认的具体时点通常为电视剧母带移交的日期,金额为双方签订的合同金额.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1312)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
3)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
18、政府补助(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
19、递延所得税资产、递延所得税负债重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书132根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
20、租赁经营租赁的会计处理方法公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
(二)报告期会计政策、会计估计变更情况1、重要会计政策变更本报告期公司主要会计政策未发生变更.
2、重要会计估计变更重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书133本报告期本公司主要会计估计未发生变更.
五、主要税项(一)税项税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务3%、6%城市维护建设税应缴流转税税额5%、7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%、25%报告期内,公司及子公司上海萌梓曾为增值税小规模纳税人,适用3%的增值税税率.
公司已于2015年12月变更为一般纳税人,上海萌梓已于2015年7月变更为一般纳税人,适用6%的增值税税率.
报告期内,公司所得税均采取查账征收方式.
2014年度,上海萌梓所得税为核定征收,自2015年度起已变更为查账征收方式.
(二)税收优惠情况根据《重庆市渝中区国家税务局办税服务厅税务事项通知书》(渝中国税税通(2016)694号),公司符合财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)第二条规定,被认定为西部鼓励类产业企业.
公司2015年所得税减按15%税率征收.
公司2016年1-4月经营范围未发生变化,暂按15%所得税率计缴.
六、报告期主要财务数据及财务指标分析(一)营业收入及成本1、营业收入结构、变动趋势及原因(1)营业收入分类重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书134类别2016年1-4月2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)主营业务收入20,987,303.
38100.
0056,562,964.
7398.
76--其他业务收入--707,547.
171.
24--合计20,987,303.
38100.
0057,270,511.
90100.
00--公司主营业务主要为电视剧的制作与发行,2015年度、2016年1-4月公司主营业务收入占比分别为98.
76%和100.
00%,主营业务明确.
2015年度,公司实现其他业务收入707,547.
17元,主要是为"2015长安福特新蒙迪欧中国重庆国际时装周"提供电视网络形象宣传、设计、创意类工作取得的收入.
(2)主营业务收入按产品及服务类别类别2016年1-4月2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)电视剧销售20,987,303.
38100.
0056,562,964.
73100.
00--合计20,987,303.
38100.
0056,562,964.
73100.
00--公司专注于电视剧的制作与发行,主营业务收入全部来自于电视剧销售收入.
报告期内,公司经营规模和营业收入大幅增长,2014年、2015年和2016年1-4月公司主营业务收入分别为0元、5,656.
30万元和2,098.
73万元.
2014年度,公司主要处于创作资源、制作资源和发行渠道资源的累积阶段,由公司投资拍摄的电视剧作品均未完成摄制,尚未实现销售收入.
2015年度,随着《铁核桃》和《玉海棠》陆续摄制完成、取得电视剧发行许可证并取得较好的发行收入,营业收入实现大幅增长.
(3)电视剧销售收入按剧目分类剧目名称2016年1-4月2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)《铁核桃》517,641.
482.
4742,745,348.
6875.
57重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书135《玉海棠》19,749,622.
6594.
108,530,188.
6815.
08《云水怒》720,039.
253.
435,287,427.
379.
35合计20,987,303.
38100.
0056,562,964.
73100.
00--2015年、2016年1-4月,公司共有3部电视剧取得发行收入,其中《铁核桃》和《玉海棠》系由公司担任联合摄制业务中执行制片方的电视剧,《云水怒》为公司参与联合摄制并担任非执行制片方的电视剧.
《铁核桃》于2015年1月6日取得发行许可证,2015年度和2016年1-4月分别实现销售收入4,274.
53万元和51.
76万元,占主营业务收入的比例分别为75.
57%和2.
47%.
《玉海棠》于2015年11月9日取得发行许可证,2015年度和2016年1-4月分别实现销售收入853.
02万元和1,974.
96万元,占主营业务收入的比例分别为15.
08%和94.
10%.
《云水怒》于2015年9月10日取得发行许可证,公司于2015年度和2016年1-4月分别取得联合摄制分账收入528.
74万元和72.
00万元,占主营业务收入的比例分别为9.
35%和3.
43%.
(4)主营业务收入按地区分布类别2016年1-4月2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)华东地区1,516,265.
657.
2234,357,968.
4160.
74华北地区2,519,245.
2812.
0010,761,579.
9319.
03华南地区1,015,094.
344.
844,816,025.
828.
51东北地区718,773.
583.
422,773,617.
344.
90西南地区14,817,924.
5370.
602,024,297.
503.
58华中地区400,000.
001.
911,421,067.
962.
51西北地区408,407.
770.
72合计20,987,303.
38100.
0056,562,964.
73100.
00--2、营业成本结构、变动趋势及原因类别2016年1-4月2015年度2014年度金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)制作成本7,809,546.
2050.
9228,742,976.
4267.
16重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书136联合摄制成本7,527,460.
3349.
0814,056,571.
3832.
84合计15,337,006.
53100.
0042,799,547.
80100.
00--报告期内,公司主营业务成本全部为电视剧成本,主要包括制作成本及联合摄制成本.
其中:制作成本系公司作为执行制片方时,为拍摄电视剧发生的剧本支出、委托承制费、导演及监制费等,按照计划收入比例法结转成本;联合摄制成本包括公司作为非执行制片方投拍的电视剧在实现销售时,依照计划收入比例法结转的成本,以及公司作为执行制片方支付给联合摄制中其他合作方的分账成本.
2014年度,由于公司投拍的电视剧尚未开始发行销售,当期无营业成本.
2015年度、2016年1-4月,公司主营业务成本分别为4,279.
95万元和1,533.
70万元,其中联合摄制成本占比分别为32.
84%和49.
08%.
2016年1-4月,公司联合摄制成本占比较2015年度有所上升,主要是由于2016年1-4月公司以《玉海棠》的发行销售为主,2015年度公司的发行销售收入主要来自于《铁核桃》,《玉海棠》和《铁核桃》的联合摄制投资占比分别为40.
00%和20.
00%,玉海棠的分账比例较高使得公司2016年1-4月联合摄制成本占比较大.
3、报告期内,公司各电视剧预期收入与实际收入的差异及原因电视剧名称预计总收入(元)实际收入(截至2016年4月30日)差异(元)差异率《铁核桃》43,417,452.
8343,262,990.
16154,462.
670.
36%《玉海棠》49,650,943.
4028,279,811.
3321,371,132.
0743.
04%《云水怒》7,741,698.
116,007,466.
621,734,231.
4822.
40%上述三部电视剧都尚在成本配比期内,差异主要是由于预测收入尚未完全实现导致.
其中,《铁核桃》于2015年1月6日取得发行许可证,截至2016年4月30日,预计总收入已基本实现,差异率非常小;《玉海棠》和《云水怒》差异率较大的原因主要是由于其分别于2015年11月和2015年9月才取得发行许可证,目前仍在成本配比期内.
报告期内,公司没有已满24个月已过成本配比期的电视剧,但是从《铁核桃》的实际发行情况与预计总收入的对比来看,公司对电视剧收入的预计较为合理,公司按照"计划收入比例法"结转电视剧的成本,符合收入配比原则,核算合理.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书137公司预测总收入的流程如下:公司在电视剧的制作过程以及完成报审阶段,发行部会持续与客户就电视剧的题材、主创团队、投资制作情况及电视剧卖点等进行沟通,并根据沟通情况制定发行预测情况表,主要内容包括拟发行的电视台、发行预估价格等,并预估出发行销售总价.
发行预测情况表由发行部制定并复核,由董事长审定通过.
4、主营业务毛利率类别2016年1-4月2015年度2014年度毛利(元)毛利率(%)毛利(元)毛利率(%)毛利(元)毛利率(%)电视剧销售5,650,296.
8526.
9213,763,416.
9324.
33--合计5,650,296.
8526.
9213,763,416.
9324.
33--(1)主营业务毛利率构成分析2015年、2016年1-4月,公司的主营业务综合毛利率分别为24.
33%和26.
92%,主营业务毛利全部来自于电视剧业务.
2016年1-4月,公司各剧目确认的收入、结转的成本及毛利率情况如下:电视剧名称收入结转的成本毛利率(%)制作成本联合摄制成本小计《铁核桃》517,641.
48307,735.
04-60,938.
30246,796.
7452.
32《玉海棠》19,749,622.
657,501,811.
067,141,960.
6114,643,771.
6725.
85《云水怒》720,039.
25-446,438.
02446,438.
0238.
00合计20,987,303.
387,809,546.
107,527,460.
3315,337,006.
5326.
922015年度,公司各剧目确认的收入、结转的成本及毛利率情况如下:电视剧名称收入结转的成本毛利率(%)制作成本联合摄制成本小计《铁核桃》42,745,348.
6825,502,820.
107,492,540.
9032,995,361.
0022.
81《玉海棠》8,530,188.
683,240,156.
323,285,725.
006,525,881.
3223.
50《云水怒》5,287,427.
37-3,278,305.
483,278,305.
4838.
00合计56,562,964.
7328,742,976.
4214,056,571.
3842,799,547.
8024.
33(2)主营业务毛利率波动分析重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书138报告期内,公司主营业务毛利率较为稳定,波动较小.
2016年1-4月,《铁核桃》的毛利率较2015年度大幅上升,主要是受到联合摄制成本确认的影响.
2015年末,公司根据《铁核桃》的发行销售收入以及《联合摄制协议》约定的分账比例确认联合摄制方重庆演艺集团有限责任公司、重庆电影集团有限公司的分账收益,并据此结转联合摄制成本.
2016年4月,由于《铁核桃》发行销售情况较好,重庆演艺集团有限责任公司、重庆电影集团有限公司为奖励公司,同意各自承担10万元的发行销售费用,同时各自承担18万元的制作成本税费,公司据此调整了《铁核桃》的联合摄制成本,冲回了以前年度多确认的联合摄制成本,使得2016年1-4月当期联合摄制成本为负,且毛利率较高.
(3)公司毛利率与同行业可比公司毛利率比较分析可比公司主营业务毛利率(%)2015年度2014年度新文化(300336)影视剧制作与发行40.
3936.
59华录百纳(300291)电视剧投资制作24.
4433.
78华策影视(300133)影视剧制作与发行36.
9239.
62平均值33.
9236.
66萌梓影视电视剧制作与发行24.
33-注1:上述数据来均来自于巨潮资讯网发布的上市公司2015年年度报告,并选取各家公司电视剧业务的毛利率进行比较分析;注2:2014年度,由于公司未实现销售收入,当期未计算毛利率.
与同行业上市公司新文化、华录百纳和华策影视相比,2015年度公司毛利率与华录百纳基本持平,但低于上市公司平均值,公司毛利率与同行业上市公司相比较低的原因主要是由于:1)所处发展阶段不同,由于电视剧业务需投入的资金量较大,公司目前处于发展初期,为缓解资金压力,公司更多的采取吸收合作方联合摄制投资的方式来拍摄电视剧,分账成本较高使得毛利率较低;2)摄制模式不同,为降低运营风险,报告期内公司主要采取轻资产运营方式,公司主导拍摄的电视剧均委托第三方专业机构承制,制作成本较高也使得毛利率较低;3)发行客户不同,报告期内,公司主要的发行销售客户为地面频道及二、三线卫星频道,公司的客户结构属性使得公司毛利率较低.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书139(二)主要费用情况项目2016年1-4月2015年度2014年度营业收入20,987,303.
3857,270,511.
90-销售费用(元)544,558.
911,044,014.
78515,933.
65管理费用(元)840,188.
521,422,654.
31753,666.
40其中:研发费用(元)---财务费用(元)1,033,484.
171,616,454.
08765,826.
61销售费用占营业收入比重(%)2.
59%1.
82%-管理费用占营业收入比重(%)4.
00%2.
48%-研发费用占营业收入比重(财务费用占营业收入比重(%)4.
92%2.
82%-期间费用占营业收入比重(%)11.
52%7.
13%-1、销售费用项目2016年1-4月2015年度2014年度差旅费113,411.
6093,034.
1017,510.
88业务宣传费286,019.
37547,947.
3492,800.
00快递费、磁带费、复制费99,227.
008,936.
003,968.
20职工薪酬28,276.
46359,746.
34367,881.
00招待费34,146.
0021,607.
00其他17,624.
48205.
0012,166.
57合计544,558.
911,044,014.
78515,933.
65公司销售费用主要核算差旅费,业务宣传费,快递、磁带、复制费,职工薪等费用,2015年度销售费用出现快速增长主要是由于公司销售规模大幅增长带动业务宣传费、差旅费等费用均出现一定幅度增长.
报告期内,销售费用占营业收入的比例分别为0.
00%、1.
82%、2.
59%,占比较低.
2、管理费用项目2016年1-4月2015年度2014年度职工薪酬474,010.
19245,516.
93232,837.
06办公费120,486.
61130,224.
10116,652.
20差旅费41,820.
7055,662.
30120,745.
25重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书140房租77,800.
00229,800.
00228,000.
00福利费27,090.
709,691.
80招待费21,942.
2034,189.
2011,724.
00税金32,176.
5064,623.
30800.
50折旧及无形资产摊销5,597.
1012,803.
717,037.
35中介机构服务费16,110.
56590,000.
00其他50,244.
6632,744.
0726,178.
24合计840,188.
521,422,654.
31753,666.
40公司管理费用主要核算职工薪酬、差旅费、办公费、房租、福利费、招待费、税金、折旧及无形资产摊销和中介机构服务费等费用.
报告期内,公司管理费用分别为753,666.
40元、1,422,654.
31元和840,188.
52元,公司各期管理费用占营业收入的比例分别为0.
00%、2.
48%、4.
00%,占比均较低.
公司2014年没有产生营业收入,致使2014年占比为零.
3、财务费用项目2016年1-4月2015年度2014年度利息支出881,717.
711,171,708.
34760,000.
00减:利息收入2,651.
8518,897.
5320,682.
21加:手续费29,418.
3114,053.
612,798.
82担保费等125,000.
00449,589.
6623,710.
00合计1,033,484.
171,616,454.
08765,826.
61报告期内,公司财务费用分别为765,826.
61元、1,616,454.
08元和1,033,484.
17元,占营业收入的比例分别为0.
00%、7.
13%、11.
52%,逐年上升,主要原因为公司的担保费用和利息支出有所增加.
(三)重大投资收益情况报告期内,公司无重大投资收益.
(四)非经常性损益项目2016年1-4月2015年度2014年度计入当期损益的政府补助(元)570,000.
002,625,436.
90200,000.
00同一控制下企业合并产生的子公-5,138,616.
98-373,117.
42重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书141项目2016年1-4月2015年度2014年度司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12,929.
89489.
32-非经常性损益合计557,070.
117,764,543.
20-173,117.
42所得税影响额(元)120,560.
52427,888.
9350,000.
00少数股东所占份额(元)-12,750.
00-18,655.
87归属于母公司股东的非经常性损益净额(元)436,509.
597,323,904.
27-204,461.
55当期归属于母公司股东的净利润2,567,853.
098,798,672.
24-1,518,218.
17扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润2,131,343.
501,474,767.
98-1,313,756.
62非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润的比例(%)17.
0083.
2413.
47报告期内各期,公司非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为13.
47%、83.
24%和17.
00%.
其中,2015年度非经常性损益净额占比较高,主要是受到当期同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益金额较高的影响.
其中政府补助明细:单位:元补贴事由2016年1-4月2015年度2014年度其他说明影视补贴资金-1,985,436.
90-收益相关贷款贴息补贴-300,000.
00-收益相关企业扶持补助570,000.
00340,000.
00200,000.
00收益相关合计570,000.
002,625,436.
90200,000.
00-(五)主要资产情况1、货币资金单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日现金-75,000.
00450,992.
02银行存款16,693,320.
244,173,704.
991,730,603.
45合计16,693,320.
244,248,704.
992,181,595.
47重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1422、应收票据单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日银行承兑汇票-2,000,000.
00-合计-2,000,000.
00-截至2016年4月30日,公司无应收票据余额,不存在已贴现或已背书但尚未到期的应收票据.
3、应收账款(1)报告期各期末应收账款期末余额情况:单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日应收账款余额33,565,150.
0026,997,930.
001,723,300.
95坏账准备335,651.
50269,979.
3086,165.
05应收账款净额33,229,498.
5026,727,950.
701,637,135.
90报告期内,公司应收账款在2014年12月31日、2015年12月31日、2016年4月30日的期末账面价值分别为1,637,135.
90元、26,727,950.
70元和33,229,498.
50元,占资产总额的比例分别为4.
58%、42.
86%和44.
87%.
应收账款在资产总额中占比较大,主要为公司属于轻资产类企业,办公场所均为租赁,资产主要由应收账款和存货构成,另一方面,公司应收账款回收周期较长,一般为3至6个月所致.
(2)按类别分类①截止到2016年4月30日应收账款按类别划分情况:单位:元种类2016年4月30日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备33,565,150.
00100.
00335,651.
5033,229,498.
50单项金额虽不重大但单项计提坏重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书143账准备的应收账款合计33,565,150.
00100.
00335,651.
5033,229,498.
50②截止到2015年12月31日应收账款按类别划分情况:单位:元种类2015年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备26,997,930.
00100.
00269,979.
3026,727,950.
70单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计26,997,930.
00100.
00269,979.
3026,727,950.
70③截止到2014年12月31日应收账款按类别划分情况:单位:元种类2014年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备1,723,300.
95100.
0086,165.
051,637,135.
90单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计1,723,300.
95100.
0086,165.
051,637,135.
90(3)按账龄分类①截止到2016年4月30日应收账款按账龄分类情况:单位:元账龄2016年4月30日金额(元)比例(%)坏账准备净额1年以内33,565,150.
00100.
00335,651.
5033,229,498.
50合计33,565,150.
00100.
00335,651.
5033,229,498.
50②截止到2015年12月31日应收账款按账龄分类情况:单位:元重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书144账龄2015年12月31日金额(元)比例(%)坏账准备净额1年以内26,997,930.
00100.
00269,979.
3026,727,950.
70合计26,997,930.
00100.
00269,979.
3026,727,950.
70③截止到2014年12月31日应收账款按账龄分类情况:单位:元账龄2014年12月31日金额(元)比例(%)坏账准备净额1年以内1,723,300.
95100.
0086,165.
051,637,135.
90合计1,723,300.
95100.
0086,165.
051,637,135.
90报告期内,公司应收账款账龄全部是为1年以内,其占应收账款总额的比例均为100%.
公司应收账款欠款主要为行业正常的发行销售回款周期所致,回款风险较小.
(4)报告期各期期末,应收账款前五名单位如下:①截止到2016年4月30日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2016年4月30日占比(%)款项性质账龄1抚州环球电广影视传媒有限公司14,018,700.
0041.
77销售款1年以内2重庆广播电视集团(总台)13,228,000.
0039.
41销售款1年以内3山西广播电视台1,130,400.
003.
37销售款1年以内4广西电视台综艺频道1,012,000.
003.
02销售款1年以内5深圳广播电影电视集团929,000.
002.
77销售款1年以内合计30,318,100.
0090.
34-截至2016年4月30日,公司账面价值15,644,524.
50元的应收账款已用于银行借款反担保质押.
②截止到2015年12月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书145序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄1抚州环球电广影视传媒有限公司14,018,700.
0051.
93销售款1年以内2上海东方娱乐传媒集团有限公司2,508,000.
009.
29销售款1年以内3天视卫星传媒股份有限公司2,488,700.
009.
22销售款1年以内4江苏省广播电视集团有限公司2,120,000.
007.
85销售款1年以内5深圳广播电影电视集团1,858,000.
006.
88销售款1年以内合计22,993,400.
0085.
17③截止到2014年12月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司1,723,300.
95100.
00销售款1-2年合计1,723,300.
95100.
00(5)坏账准备计提政策与同行业可比公司比较分析公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上唐德影视1.
00%5.
00%50.
00%100.
00%100.
00%100.
00%华谊兄弟1.
00%5.
00%50.
00%100.
00%100.
00%100.
00%萌梓影视1.
00%5.
00%50.
00%100.
00%100.
00%100.
00%公司坏账政策参照同行业上市公司的标准并结合实际情况制定,经与相关上市公司唐德影视(300426)、华谊兄弟(300027)相比,公司应收账款坏账准备计提比例符合谨慎性原则,坏账准备计提充分、合理.
(6)报告期内应收账款期末余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方的情况.
4、预付账款(1)报告期各期末预付账款期末余额情况:单位:元账龄2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日账面余额比例(%)账面余额比例(%)账面余额比例(%)重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书146账龄2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日账面余额比例(%)账面余额比例(%)账面余额比例(%)1年以内760,635.
0021.
281,791,150.
0061.
531,125,370.
00100.
001至2年1,753,350.
0049.
061,120,000.
0038.
472至3年1,060,000.
0029.
66合计3,573,985.
00100.
002,911,150.
00100.
001,125,370.
00100.
00报告期各期末,公司预付账款期末余额主要是预付支付且尚未结算的剧本支出.
截至2016年4月30日,公司预付账款期末余额中超过2年的款项明细如下:序号单位名称金额账龄未结转原因1刘红焰700,000.
002-3年预付剧本费用,尚未进行结算2张晓芸240,000.
002-3年预付剧本费用,尚未进行结算3金莎120,000.
002-3年预付剧本费用,尚未进行结算合计1,060,000.
00(2)预付账款前五名单位情况:①截止到2016年4月30日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2016年4月30日占比(%)款项性质账龄1刘红焰2,950,000.
0082.
54预付剧本费0-3年2张晓芸240,000.
006.
72预付剧本费2-3年3王静茹225,000.
006.
30预付剧本费1-2年4金莎120,000.
003.
36预付剧本费2-3年5重庆铭鼎出国咨询服务有限公司7,635.
000.
20预付服务费1年以内合计3,542,635.
0099.
12②截止到2015年12月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2016年4月30日占比(%)款项性质账龄1刘红焰2,200,000.
0075.
57预付剧本费0-2年2张晓芸240,000.
008.
24预付剧本费1-2年3王静茹225,000.
007.
73预付剧本费1年以内4金莎120,000.
004.
12预付剧本费1-2年重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书147序号单位名称2016年4月30日占比(%)款项性质账龄5北京上康城66,150.
002.
27预付房租1年以内合计2,851,150.
0097.
94③截止到2014年12月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1刘红焰700,000.
0062.
20预付剧本费0-2年2张晓芸240,000.
0021.
33预付剧本费1-2年3金莎120,000.
0010.
66预付剧本费1-2年4重庆辣妹项目65,370.
005.
81差旅费1年以内合计1,125,370.
00100.
00(4)报告期内预付账款期末余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方的情况.
5、其他应收款(1)报告期各期末其他应收款期末余额情况:单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日其他应收款611,006.
98356,869.
99370,278.
83合计611,006.
98356,869.
99370,278.
83报告期各期末,公司其他应收款账面价值分别为370,278.
83元、356,869.
99元和611,006.
98元,主要是员工备用金、保证金、押金等.
(2)按类别分类①截止到2016年4月30日,其他应收款按类别划分情况:单位:元种类2016年4月30日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书148按信用风险特征组合计提坏账准备631,684.
59100.
0020,677.
61611,006.
98单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计631,684.
59100.
0020,677.
61611,006.
98②截止到2015年12月31日,其他应收款按类别划分情况:单位:元种类2015年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备360,474.
74100.
003,604.
75356,869.
99单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计360,474.
74100.
003,604.
75356,869.
99③截止到2014年12月31日,其他应收款按类别划分情况:单位:元种类2014年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备374,019.
02100.
003,740.
19370,278.
83单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计374,019.
02100.
003,740.
19370,278.
83(3)按账龄分类①截止到2016年4月30日,其他应收款按账龄划分情况:单位:元账龄2016年4月30日账面余额坏账准备净额金额比例(%)1年以内272,665.
5743.
162,726.
65269,938.
921至2年359,019.
0256.
8417,950.
96341,068.
06重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书149合计631,684.
59100.
0020,677.
61611,006.
98②截止到2015年12月31日,其他应收款按账龄划分情况:单位:元账龄2015年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)1年以内360,474.
74100.
003,604.
75356,869.
99合计360,474.
74100.
003,604.
75356,869.
99③截止到2014年12月31日,其他应收款按账龄划分情况:单位:元账龄2014年12月31日账面余额坏账准备净额金额比例(%)1年以内374,019.
02100.
003,740.
19370,278.
83合计374,019.
02100.
003,740.
19370,278.
83(4)报告期各期期末,其他应收款前五名单位如下:①截至2016年4月30日,公司其他应收款余额前五名的情况:单位:元序号单位名称2016年4月30日占比(%)款项性质账龄1重庆文开投资有限责任公司600,000.
0094.
98保证金1年以内、1-2年2石也9,000.
001.
42房屋押金1-2年3张宗颖14,600.
002.
32员工备用金1年以内4李志海5,000.
000.
79员工备用金1年以内5上海仓胜企业管理有限公司1,456.
120.
23往来款1年以内合计630,056.
1299.
74②截至2015年12月31日,公司其他应收款余额前五名的情况:单位:元序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄1重庆文开投资有限责任公司350,000.
0097.
09保证金1年以内2石也9,000.
002.
50保证金1年以内重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书150序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄3上海仓胜企业管理有限公司1,455.
720.
40往来款1年以内4铁核桃出品办公室(注)19.
020.
01往来款1年以内合计360,474.
74100.
00注:中共重庆市渝中区委宣传部投资300.
00万元拍摄《铁核桃》,根据重庆市渝中区人民政府办公室会议纪要(渝中府办函﹝2012﹞6号)"该部分资金需在区财政设立专户,专款专用".
因此,以"铁核桃出品办公室"名义在重庆市渝中区财政资金支付中心开立了专门的银行账户,截至2016年4月30日,该账户尚有余额19.
02元,纳入其他应收款核算.
③截至2014年12月31日,公司其他应收款余额前五名的情况:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1李维娜200,000.
0053.
47备用金1年以内2熊雄150,000.
0040.
10往来款1年以内3北京办事处租房保证金24,000.
006.
42保证金1年以内4铁核桃出品办公室19.
020.
01往来款1年以内合计374,019.
02100.
00(5)报告期各期末,其他应收款中应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项,详见本节"七"之"(三)"之"1、应收关联方款项余额".
6、存货(1)报告期各期末,公司存货构成及变动分析单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)原材料995,143.
245.
69313,617.
401.
251,526,918.
335.
12在产品7,200,000.
0041.
197,200,000.
0028.
7428,324,053.
3594.
88库存商品9,284,818.
4253.
1217,540,802.
6370.
01存货账面余额17,479,961.
66100.
0025,054,420.
03100.
0029,850,971.
68100.
00跌价准备存货账面价值17,479,961.
66100.
0025,054,420.
03100.
0029,850,971.
68100.
00重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书151报告期内,公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成,其中:原材料为公司为剧本发生的相关支出,在产品为公司尚在摄制过程中或已经摄制完成但未取得电视剧发行许可证的电视剧产品,库存商品系公司投资拍摄完成并已取得电视剧发行许可证的电视剧产品.
报告期各期末,公司存货余额分别为29,850,971.
68元、25,054,420.
03元和17,479,961.
66元,分别占总资产的比例为83.
58%、40.
18%和23.
60%,公司存货余额较高且占总资产的比例较大,这是与公司所处影视行业的特点相匹配的,公司处于正常生产经营过程中,为了项目储备以及实现公司未来的发展目标,存货必然是公司资产的主要构成部分.
截至2016年4月30日,公司原材料余额为995,143.
24元,均为公司剧本储备的相关支出,剧目包括:电视剧《铁核桃之无间风云》、《我想回家》、《重庆辣妹》、《三十不凑合》、《大哥》.
截至2016年4月30日,公司在产品、库存商品中各电视剧剧目金额、取得制作许可证时间及状态如下:项目剧目名称账面余额(元)取得制作许可证时间状态摄制类型在产品《火线出击》3,600,000.
002015年12月29日尚未取得发行许可证联合摄制-非执行制片方《向前一步是幸福》3,600,000.
002015年9月25日尚未取得发行许可证联合摄制-非执行制片方库存商品《铁核桃》91,827.
222014年4月28日发行中联合摄制-执行制片方《玉海棠》8,117,734.
702015年5月12日发行中联合摄制-执行制片方《云水怒》1,075,256.
49电视剧制作学许可证(甲种)发行中联合摄制-非执行制片方公司在产品中包括电视剧《火线出击》、《向前一步是幸福》,库存商品中包括电视剧《铁核桃》、《玉海棠》和《云水怒》.
截至公开转让说明书签署之日,《向前一步是幸福》已取得发行许可证.
(2)截至2016年4月30日,公司无存货可变现净值低于成本的情形,无需提取跌价准备.
公司存货不存在担保和抵押情形.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1527、其他流动资产单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日待抵扣进项税1,826,235.
0395,864.
19合计1,826,235.
0395,864.
198、固定资产(1)2016年1-4月固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年4月30日固定资产原值通用设备68,798.
004,560.
0073,358.
00累计折旧通用设备26,343.
294,448.
9430,792.
23减值准备通用设备固定资产账面价值通用设备42,454.
7142,565.
77(2)2015年度固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日固定资产原值通用设备57,600.
0011,198.
0068,798.
00累计折旧通用设备13,539.
5812,803.
7126,343.
29减值准备通用设备固定资产账面价值通用设备44,060.
4242,454.
71(3)2014年度固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日固定资产原值重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书153通用设备32,700.
0024,900.
0057,600.
00累计折旧通用设备6,502.
237,037.
3513,539.
58减值准备通用设备固定资产账面价值通用设备21,643.
0044,060.
42报告期内,公司固定资产金额较小,均为通用电子设备,主要包括电视机、电脑、打印机等.
报告期内,公司固定资产无用于抵押或担保的情况.
9、无形资产(1)无形资产构成及其变动①2016年1-4月无形资产构成及其变动情况单位:元项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年4月30日无形资产原值软件17,222.
2217,222.
22累计摊销软件1,148.
161,148.
16减值准备软件无形资产账面价值软件16,074.
0616,074.
06(2)主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限.
资产名称取得方式初始金额(元)摊销法摊销期限(月)最近一期末累计摊销额(元)摊余价值(元)摊销期限(月)软件购买17,222.
22直线法601,148.
1616,074.
06410、递延所得税资产单位:元重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书154项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备335,651.
5067,330.
68269,979.
3067,094.
8386,165.
0521,541.
26收到影视资助款970,873.
80145,631.
07970,873.
80145,631.
071,941,747.
57485,436.
89未实现内部交易1,469,858.
60367,464.
652,839,091.
68709,772.
92合计2,776,383.
90580,426.
404,079,944.
78922,498.
822,027,912.
62506,978.
1511、减值准备(1)2016年1-4月减值准备变动情况:单位:元项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年4月30日转回转销坏账准备其中:应收账款269,979.
3065,672.
20335,651.
50其他应收款3,604.
7517,072.
8620,677.
61合计273,584.
0582,745.
06356,329.
11(2)2015年度减值准备变动情况:单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日转回转销坏账准备其中:应收账款86,165.
05183,814.
25269,979.
30其他应收款3,740.
19-135.
443,604.
75合计89,905.
24183,678.
81273,584.
05(3)2014年度减值准备变动:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日转回转销坏账准备重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书155其中:应收账款17,233.
0168,932.
0486,165.
05其他应收款3,740.
193,740.
19合计17,233.
0172,672.
2389,905.
24(六)主要负债1、短期借款(1)分类情况项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日保证借款12,000,000.
007,000,000.
0012,000,000.
00合计12,000,000.
007,000,000.
0012,000,000.
00(2)截至2016年4月30日借款具体情款如下:借款单位借款金额(元)借款期限利率备注重庆银行小龙坎支行7,000,000.
002015年12月21日至2016年12月20日7.
50%保证担保浦发银行重庆分行5,000,000.
002016年1月13日至2017年1月13日浦发银行基础利率保证担保公司短期借款主要是为了补充营运资金,公司没有到期尚未偿还的短期借款.
截至2016年4月30日,公司尚未偿还的银行借款包括:1)重庆银行小龙坎支行贷款7,000,000.
00元,系由熊雄、熊丹和重庆文化产业融资担保有限责任公司提供保证担保,熊雄、熊丹、上海萌梓、大地会展提供保证反担保,上海萌梓以其应收账款1,600.
00万元作为质押反担保,熊雄以其房产提供抵押反担保;2)浦发银行重庆分行贷款5,000,000.
00元,系由熊雄、熊丹和重庆文化产业融资担保有限责任公司提供保证担保,熊雄、熊丹、上海萌梓、大地会展提供保证反担保,上海萌梓以其应收账款1,600.
00万元作为质押反担保,熊雄以其房产提供抵押反担保.
2、应付账款(1)账龄及期末余额变动分析单位:元账龄2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1561年以内68,000.
00100.
00110,000.
00100.
00120,000.
00100.
00合计68,000.
00100.
00110,000.
00100.
00120,000.
00100.
00报告期各期末,公司应付账款余额分别为120,000.
00元、110,000.
00元和68,000.
00元,主要系应付房租款等.
(2)报告期各期期末,应付账款前五名单位如下:①截止到2016年4月30日,应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2016年4月30日占比(%)款项性质账龄1熊雄40,000.
0058.
82应付房租1年以内1中国邮政集团公司重庆市渝中区分公司28,000.
0041.
18应付采购款1年以内合计68,000.
00100.
00②截止到2015年12月31日,应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄1重庆亿光影视文化传播有限公司82,000.
0074.
55应付采购款1年以内2中国邮政集团公司重庆市渝中区分公司28,000.
0025.
45应付采购款1年以内合计110,000.
00100.
00③截止到2014年12月31日,应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1熊雄120,000.
00100.
00应付房租1年以内合计120,000.
00100.
00(3)报告期各期期末,应付账款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项,详见本节"七"之"(三)"之"2、应付关联方款项余额".
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1572、其他应付款(1)账龄及期末余额变动分析单位:元账龄2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1年以内23,202,431.
20100.
0031,786,750.
83100.
0016,000,000.
00100.
00合计23,202,431.
20100.
0031,786,750.
83100.
0016,000,000.
00100.
00报告期内各期末,公司其他应付款余额分别为16,000,000.
00元、31,786,750.
83元和23,202,431.
20元,主要是由联合摄制本金及收益款、拆借款等构成.
(2)其他应付款按款项性质分类列示单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日拆借款2,000,000.
0012,000,000.
00应付联合摄制本金6,470,000.
009,970,000.
0012,000,000.
00应付联合摄制分账款14,332,431.
209,066,750.
83900,000.
00其他400,000.
00750,000.
003,100,000.
00合计23,202,431.
2031,786,750.
8316,000,000.
00(2)报告期各期期末,其他应付款前五名单位如下:①截止到2016年4月30日,其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2016年4月30日占比(%)款项性质账龄1无锡星时代影视文化传媒有限公司6,974,422.
0030.
06联合摄制分账款1年以内2深圳广播电影电视集团3,691,984.
9315.
91联合摄制本金及收益1年以内3中共重庆市渝中区委宣传部3,066,667.
6713.
22联合摄制本金及收益1年以内4重庆银龙影视有限公司2,637,754.
0011.
37联合摄制分账款1年以内5重庆电影集团有限公司2,215,801.
309.
55联合摄制分账款1年以内6重庆演艺集团有限责任公司2,215,801.
309.
55联合摄制分账款1年以内重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书158序号单位名称2016年4月30日占比(%)款项性质账龄合计20,802,431.
2089.
66②截止到2015年12月31日,其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2015年12月31日占比(%)款项性质账龄1北京瀚元投资管理有限公司9,000,000.
0028.
31拆借款1年以内2中共重庆市渝中区委宣传部6,000,000.
0018.
88联合摄制本金及收益1年以内3无锡星时代影视文化传媒有限公司4,221,120.
0013.
28联合摄制分账款1年以内4深圳广播电影电视集团3,518,484.
9311.
07联合摄制本金及收益1年以内5重庆华龙文惠信息技术服务有限公司3,000,000.
009.
44拆借款1年以内合计25,739,604.
9380.
982015年度,公司向北京瀚元投资管理有限公司借款900.
00万元,根据双方签订的《借款协议》,借款期限为2015年10月28日至2016年1月26日,年利率为8.
50%.
截至2016年1月26日,公司已归还该笔借款.
2015年度,公司在重庆华龙文惠信息技术服务有限公司借款300.
00万元,根据双方签订的《融资借款协议》,借款期限为2015年3月7日至2016年3月6日,利息合计304,166.
67元.
公司已于2016年3月1日归还上述款项.
③截止到2014年12月31日,其他应付款前五名单位如下:单位:元序号单位名称2014年12月31日占比(%)款项性质账龄1重庆演艺集团有限责任公司6,000,000.
0037.
50联合摄制本金1年以内2中共重庆市渝中区委宣传部3,900,000.
0024.
38联合摄制本金及收益1年以内重庆电影集团有限公司3,000,000.
0018.
75联合摄制本金1年以内3黄志兰1,700,000.
0010.
63往来款1年以内4刘国珍800,000.
005.
00往来款1年以内合计15,400,000.
0096.
25重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书159(3)报告期各期期末,其他应付款中应付持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项.
详见本节"七"之"(三)"之"2、应付关联方款项余额".
4、应付职工薪酬(1)报告期内应付职工薪酬情况如下:①2016年1-4月应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2016年1月1日本期增加本期减少2016年4月30日短期薪酬441,460.
11441,460.
11其中:工资、奖金、津贴和补贴385,321.
00385,321.
00职工福利费19,625.
0019,625.
00社会保险26,763.
1126,763.
11其中:医疗保险费23,879.
3023,879.
30工伤保险费1,627.
001,627.
00生育保险费1,256.
811,256.
81住房公积金9,751.
009,751.
00离职后福利-设定提存计划54,426.
5454,426.
54其中:基本养老保险51,834.
8051,834.
80失业保险费2,591.
742,591.
74合计495,886.
65495,886.
65②2015年度应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日短期薪酬385,892.
04385,892.
04其中:工资、奖金、津贴和补贴359,746.
34359,746.
34职工福利费26,145.
7026,145.
70社会保险15,087.
1215,087.
12其中:医疗保险费13,900.
9513,900.
95工伤保险费597.
85597.
85生育保险费588.
32588.
32重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书160住房公积金--离职后福利-设定提存计划29,236.
8229,236.
82其中:基本养老保险26,748.
9726,748.
97失业保险费2,487.
852,487.
85合计430,215.
98430,215.
98③2014年度应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日短期薪酬374,629.
80374,629.
80其中:工资、奖金、津贴和补贴367,881.
00367,881.
00职工福利费6,748.
806,748.
80社会保险12,567.
8612,567.
86其中:医疗保险费11,390.
8611,390.
86工伤保险费493.
79493.
79生育保险费683.
21683.
21住房公积金--离职后福利-设定提存计划24,969.
2024,969.
20其中:基本养老保险22,577.
1522,577.
15失业保险费2,392.
052,392.
05合计412,166.
86412,166.
86公司实行劳动合同制,员工按照《劳动法》与公司签订《劳动合同》,承担义务并享受权利.
公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规,依法办理劳动用工手续,执行统一的社会保障制度,员工均按时足额缴纳社会保险及住房公积金.
5、应交税费单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日增值税155,797.
77企业所得税1,893,867.
024,058,242.
17315,618.
58城市维护建设税42,403.
904,077.
67教育费附加18,173.
101,747.
57地方教育费附加12,115.
401,165.
05重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书161代扣代缴个人所得税2,847.
201,017.
00-其他19,239.
1032,375.
00-合计1,915,953.
324,164,326.
57478,406.
646、其他非流动负债单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日收到重庆市宣传委的《重庆辣妹》影视补助970,873.
78970,873.
78970,873.
78收到重庆市宣传委的《铁核桃》影视补助970,873.
79合计970,873.
78970,873.
781,941,747.
572014年,公司收到重庆市委宣传部对《铁核桃》及《重庆辣妹》的影视资助款各100.
00万元(含税),根据协议约定,若电视剧未能按约制作完成,公司需将资助金一次性返还.
因此,公司将收到的影视资助款放在其他非流动负债中核算,当电视剧制作完成之后转入营业外收入.
(七)股东权益情况1、实收资本(或股本)(1)截至2016年4月30日,公司实收资本变动情况:单位:元股东2015年12月31日本期增加额本期减少额2016年4月30日熊雄8,500,000.
005,000,000.
0013,500,000.
00熊丹500,000.
00500,000.
00黄文利1,000,000.
001,000,000.
00王鹏举484,500.
00484,500.
00王学峰484,500.
00484,500.
00王正484,500.
00484,500.
00熊国宏484,500.
00484,500.
00重庆展景企业管理咨询中心1,937,970.
001,937,970.
00合计10,000,000.
008,875,970.
0018,875,970.
00(2)截至2015年12月31日,公司实收资本变动情况:重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书162单位:元股东2014年12月31日本期增加额本期减少额2015年12月31日熊雄3,009,600.
005,490,400.
00-8,500,000.
00熊丹158,400.
00341,600.
00-500,000.
00黄文利-1,000,000.
00-1,000,000.
00合计3,168,000.
006,832,000.
00-10,000,000.
00(3)截至2014年12月31日,公司实收资本变动情况:单位:元股东2013年12月31日本期增加额本期减少额2014年12月31日熊雄3,009,600.
00--3,009,600.
00熊丹158,400.
00--158,400.
00合计3,168,000.
00--3,168,000.
00报告期内实收资本增减原因及依据详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司股本形成及变化".
2、资本公积单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日资本溢价6,626,424.
59502,394.
592,850,000.
00合计6,626,424.
59502,394.
592,850,000.
002014年度,公司资本溢价增加2,850,000.
00元,系因2015年7月同一控制下企业合并95%股权对2014年末财务报表数据进行追溯调整所致.
2015年度,资本溢价减少2,850,000.
00元系转出期初因2015年7月同一控制下企业合并95%重述财务报表增加的资本公积;资本溢价增加502,394.
59元系2015年11月购买少数股权支付的对价与按照新增持股比例5%计算应享有子公司自购买日开始计算的可辨认净资产份额之间的差额(13,047,891.
77*5%-150,000.
00=502,394.
59)调整增加合并财务报表的资本公积.
2016年1-4月,资本溢价增加6,124,030.
00元,详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司股本形成及变化".
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1633、盈余公积单位:元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日法定盈余公积71,368.
5971,368.
5954,517.
65合计71,368.
5971,368.
5954,517.
654、未分配利润单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度调整前上期末未分配利润余额7,754,199.
07-673,097.
77490,658.
85调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)-354,524.
46-62.
91调整后期初未分配利润7,754,199.
07-1,027,622.
23490,595.
94加:本期净利润2,567,853.
098,798,672.
24-1,518,218.
17减:提取法定盈余公积16,850.
94年末未分配利润余额10,322,052.
167,754,199.
07-1,027,622.
23(八)报告期主要财务指标分析1、偿债能力分析项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日资产负债率(母公司)(%)46.
5966.
3989.
42流动比率(倍)1.
971.
431.
23速动比率(倍)1.
360.
770.
15(1)报告期内,公司资产负债率分别为89.
42%、66.
39%和46.
59%,呈大幅下降的趋势,主要为1)公司处于快速发展阶段,营业收入大幅增长,持续盈利带来较为充足的流动性;2)2016年度,股东新增投入货币资金1,500.
00万元.
公司目前长期偿债能力较好;(2)报告期内,公司流动比率分别为1.
23倍、1.
43倍和1.
97倍,呈上升的趋势,主要为公司目前处于快速发展阶段,随着营业收入规模的增加,盈利能力持续增强.
在现金流较为充足的前提下,公司具有较强的短期偿债能力,且债务到期无法偿还的风险较低;重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书164(3)报告期内,公司速动比率分别为0.
15倍、0.
77倍和1.
36倍,呈上升的趋势.
公司现金流较为充足,具有较强的短期偿债能力,且债务到期无法偿还的风险较低.
在未来的经营中,公司还将积极采取措施,拓宽融资渠道,提高偿债能力,同时做好筹资管理,加强负债管理,以优化资本结构、降低资金成本和公司财务风险.
2、营运能力分析项目2016年1-4月2015年度2014年度应收账款周转率(次)0.
673.
73-应收账款周转天数17997-存货周转率(次)0.
721.
56-存货周转天数166231-注:由于2014年度尚未开始发行销售,营业收入、营业成本均为零,未计算应收账款周转率与存货周转率.
(1)报告期内,公司应收账款周转率分别为0.
00、3.
73和0.
67,呈下降趋势,主要为发行销售规模快速增长导致应收账款期末余额增长较快.
对应收账款期末余额变动的说明详见本节"六"之"(五)"之"3"之"(1)报告期各期末应收账款期末余额情况";(2)2015年、2016年1-4月,公司存货周转率分别为0.
00、1.
56次和0.
72次,报告期内公司存货周转率较低主要是影视制作行业特征决定了公司期末存货余额较高,为公司资产的主要构成.
3、盈利能力分析项目2016年1-4月2015年度2014年度净利润(元)2,567,853.
099,319,726.
01-1,536,874.
04毛利率(%)26.
9225.
12-净资产收益率(%)10.
9993.
23-26.
52净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)9.
1221.
32-41.
96基本每股收益(元/股)0.
192.
04-0.
48稀释每股收益(元/股)0.
192.
04-0.
48重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书165(1)净利润报告期内,公司净利润分别为-153.
69万元、931.
97万元和256.
79万元.
2014年度,由于公司尚未完成剧目的摄制,未实现营业收入,因此当期为亏损.
2015年起,随着公司投拍的电视剧《铁核桃》和《玉海棠》陆续开始发行销售,净利润大幅增加.
(2)净资产收益率和每股收益报告期内,公司净资产收益率分别为-26.
52%、93.
23%和10.
99%,扣除非经常性损益净资产收益率分别为-41.
96%、21.
32%和9.
12%,每股收益分别为-0.
48元、2.
04元和0.
19元.
2015年度各项指标较2014年度均有大幅增长,主要为销售规模增大带来的利润大幅增长所致.
4、获取现金能力分析单位:元项目2016年1-4月2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额3,485,875.
29-6,782,394.
48-10,263,772.
99投资活动产生的现金流量净额-24,710.
00-3,011,198.
00-筹资活动产生的现金流量净额8,983,449.
9611,860,702.
0011,216,290.
00现金及现金等价物净增加额12,444,615.
252,067,109.
52952,517.
01期末现金及现金等价物余额16,693,320.
244,248,704.
992,181,595.
47(1)经营活动产生的现金流量净额报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,263,772.
99元、-6,782,394.
48元和3,485,875.
29元.
2014年、2015年,公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要是由于公司处于电视剧的投拍阶段,投入资金量较大,而且2015年实现的销售收入尚未完全回款所致,2016年1-4月,随着公司前期发行销售陆续回款,经营活动现金净流量有较大改善.
(2)报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为0元、-3,011,198.
00元和-24,710.
00元,2015年度公司投资活动现金流出主要系2015年公司购买子重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书166公司上海萌梓股权;(3)报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为11,216,290.
00元、11,860,702.
00元和8,983,449.
96元.
2014年度,为了满足投拍电视剧的资金需求,公司从银行借款12,000,000.
00元;2015年度,公司收到股东增资款6,832,000.
00元,在偿还上年度的借款后,从银行等渠道取得借款21,000,000.
00元;2016年1-4月,公司收到股东增资款15,000,000.
00元.
报告期内,公司的资金来源主要为银行借款、股东借款及股权融资,为公司快速发展提供资金支持.
综上,随着公司主导拍摄剧目的摄制完成和成功发行,公司从经营活动中获取现金的能力逐步增强.
公司资产负债率较低,信用状况良好,具备较强的筹资能力,通过应收账款回收、银行借款以及股东投入资本能够获得日常经营及业务扩张所需的资金.
公司期末现金及现金等价物余额能够保证短期资金需求.
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易(一)关联方及关联关系1、公司实际控制人关联方名称与公司关系熊雄实际控制人2、持有公司5%及以上股份的股东关联方名称与本公司关系持股比例(%)重庆展景(有限合伙)持股5%以上股东10.
27黄文利持股5%以上股东5.
303、公司现任董事、监事和高级管理人员关联方名称任职情况持有股份数量(股)熊国宏董事484,500.
00王学峰董事484,500.
00时红董事-陆永寿董事、副总经理、财务负责人-熊丹监事会主席500,000.
00重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书167代欣桐监事-王中一职工监事-吴中畅副总经理-哈博副总经理-刘亚平副总经理、董事会秘书-4、公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的自然人股东与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业关联方名称与本公司关系重庆大地广告公司公司实际控制人熊雄担任法定代表人的企业重庆大地会展服务有限责任公司公司实际控制人熊雄之直系亲属控制的企业常州黄文利影视艺术工作室持有公司5%以上股份的自然人股东黄文利控制的企业5、公司现任董事、监事和高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业关联方名称与本公司关系北京麦尔得科技有限公司公司董事熊国宏能够施加重大影响的企业承德市宏兴环保技术有限责任公司公司董事熊国宏能够施加重大影响的企业北京正德同利投资管理咨询有限公司公司董事熊国宏能够施加重大影响的企业北京北钢光大水处理研究所法人公司董事熊国宏担任法定代表人的企业北京瀚元投资管理有限公司公司董事王学峰担任执行董事的企业上海瀚叶投资控股有限公司北京咨询公司公司董事王学峰能够施加重大影响的企业上海威派格智慧水务股份有限公司公司董事王学峰担任该公司独立董事并持有其2%的股份重庆紫光化工股份有限公司公司董事时红担任独立董事的企业6、报告期内,公司控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业关联方名称与本公司关系大地会展公司实际控制人熊雄报告期内曾经控制的其他企业大地会展原为公司实际控制人熊雄控制的企业,注册资本80万元人民币.
2016年6月,熊雄与熊伟签订《股权转让协议》,将其持有的大地会展股权全部转让给熊伟,此次股权转让完成后,熊雄不再持有大地会展的股权.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1687、其他关联方关联方名称与公司关系李志海实际控制人的女婿张宗颖实际控制人的弟媳黄志兰实际控制人的母亲(二)关联交易1、经常性关联交易(1)关联租赁情况单位:元出租方名称租赁资产种类2016年1-4月确认的租赁费2015年度确认的租赁费2014年度确认的租赁费熊雄办公房屋40,000.
00120,000.
00120,000.
00(2)关键管理人员报酬项目2016年1-4月2015年度2014年度关键管理人员报酬217,000.
00315,308.
19233,300.
002、偶发性关联交易(1)关联方资金拆借报告期内,关联方向公司拆借资金的情况:单位:元关联方其他应收款期初余额拆出收回期末余额2015年熊雄150,000.
003,870,000.
004,020,000.
00-大地会展900,000.
00900,000.
002014年熊雄-3,600,000.
003,450,000.
00150,000.
00报告期内,公司向关联方拆借资金的情况:单位:元关联方其他应付款拆入归还期末余额重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书169期初余额2015年熊雄-21,153,000.
0021,153,000.
00-大地会展-1,000,000.
001,000,000.
00-2014年熊雄310,494.
003,750,000.
004,060,494.
00-(2)关联方担保报告期内,关联方为公司提供的担保情况如下:单位:元借款人反担保事项担保方担保金额担保起始期间是否履行完毕公司无大地广告2,000,000.
002016-4-27至2017-4-27否公司熊雄、熊丹、大地会展提供保证反担保,熊雄以其房产提供抵押反担保熊雄、熊丹、重庆文化担保5,000,000.
002016-1-13至2017-1-13否公司熊雄、熊丹、大地会展提供保证反担保,熊雄以其房产提供抵押反担保熊雄、熊丹、重庆文化担保7,000,000.
002015-12-21至2016-12-20否公司无熊雄、熊丹、王长富、大地会展2,000,000.
002015-7-17至2015-8-16是公司熊雄、大地会展提供保证反担保,熊雄以其房产提供抵押反担保熊雄以其房产提供抵押担保12,000,000.
002014-5-5至2015年11月5日是报告期内,不存在公司为关联方提供担保的情形.
(3)关联方股权转让单位:元关联方关联交易内容2016年1-4月2015年度2014年度熊雄股权转让2,850,000.
00熊丹股权转让150,000.
002015年7月,熊雄将其持有的上海萌梓95%的股权(出资额285.
00万元)作价285.
00万元转让给公司;2015年11月,熊丹将其持有的上海萌梓5%的股重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书170权(出资额15.
00万元)作价15.
00万元转让给公司,详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"五、重大资产重组情况".
(4)其他关联交易关联方关联交易内容2016年1-4月2015年度2014年度大地会展高管薪酬120,700.
0071,500.
00大地广告高管薪酬65,900.
0074,400.
003、报告期后的关联交易关联方关联关系关联交易内容关联交易期间关联交易金额(元)是否履行决策程序常州黄文利影视艺术工作室持股5.
00%以上的股东控制的其他企业《铁核桃之无间风云》导演创作服务合同2016年7月22日-取得电视剧发行许可证4,000,000.
00是重庆萌梓影视传媒股份有限公司于2016年7月22日与常州黄文利影视艺术工作室签订《铁核桃之无间风云》导演创作服务合同,合同总金额为400.
00万元人民币,工作期限自合同签署生效后,至该剧依法经国家广播电视总局核查合格并取得电视剧发行许可证后结束.
黄文利系常州黄文利影视艺术工作室的法定代表人,持股100.
00%,黄文利持有重庆萌梓影视传媒股份有限公司5.
30%股份,因此,此笔交易构成关联交易.
公司已履行相应的关联交易决策程序,具体情况如下:公司于2016年2月29日召开重庆萌梓影视传媒有限公司2016年临时股东会,审议通过同意黄文利担任电视剧《铁核桃之无间风云》导演,公司需支付黄文利导演相应报酬.
黄文利回避了表决.
2016年7月13日,公司召开重庆萌梓影视传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司2016年下半年关联交易预计的议案》,预计下半年公司将发生关联交易额为500万元.
上述议案,黄文利回避了表决.
(三)报告期末应收应付关联方款项余额1、应收关联方款项余额重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书171①截至2016年4月30日应收关联方款项为:单位:元会计科目关联方单位金额占比(%)款项性质其他应收款李志海5,000.
000.
79备用金张宗颖14,600.
002.
32备用金②截至2015年12月31日无应收关联方款项余额.
③截至2014年12月31日应收关联方款项为:单位:元会计科目关联方单位金额占比(%)款项性质其他应收款熊雄150,000.
0040.
10往来款2、应付关联方款项余额①截至2016年4月30日应付关联方款项为:单位:元会计科目关联方单位金额占比(%)款项性质应付账款熊雄40,000.
0058.
82应付房租②截至2015年12月31日无应付关联方款项余额.
③截止2014年12月31日应付关联方款项为:单位:元会计科目关联方单位金额占比(%)款项性质应付账款熊雄120,000.
00100.
00应付房租其他应付款李志海300,000.
001.
88往来款张宗颖300,000.
001.
88往来款黄志兰1,700,000.
0010.
63往来款(四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响(1)报告期内,公司向实际控制人租赁房屋,2014年度、2015年度和2016年1-4月确认的房租金额分别为12.
00万元、12.
00万元和4.
00万元,对公司各期财务状况和经营成果的影响较小;(2)报告期内,公司与实际控制人熊雄及关联方大地会展存在资金往来,重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书172主要是公司向实际控制人及关联方借款用于资金周转,公司未支付资金占用费,同时,也存在实际控制人占用公司资金的情形,公司也未收取资金占用费,对公司各期财务状况与经营成果影响较小.
(五)公司规范关联交易的制度安排1、《公司章程》的规定第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.
如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份.
凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产.
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权对关联股东提出回避申请.
董事会应根据法律法规和全国中小企业股份转让系统的有关规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断.
如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东.
董事会应在发出召开股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露.
关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书173上通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过.
关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避,涉及该关联事项的决议归于无效.
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股东大会照常进行,但所审议的事项应当由出席该股东大会的全部股东(包括股东代理人)一致表决通过.
2、《关联交易内部控制制度》的规定第十三条关联交易决策权限1、公司与所有关联人达成的关联交易总额在300万元以上的,必须经公司股东大会审议通过后方可实施.
2、公司拟与所有关联人达成的关联交易总额在30万元至300万元(含)的,必须经公司董事会审议通过后方可实施.
3、公司拟与所有关联人达成的关联交易总额在30万元(含)以下的,由公司董事长批准.
4、公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易,应当适用累计计算的原则.
5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
第十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东的回避和表决程序为:1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书1742、如经董事会或其他召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会或其他召集人应书面通知关联股东.
3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作.
4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权.
第十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
3、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》的规定第三条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险.
公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方.
公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配.
第六条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助.
第七条公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时,应当严格履行审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助.
公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限,应严格按照签订的合同执行.
第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款;重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书175(三)委托控股股东及其关联方进行投资活动;(四)为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及其关联方偿还债务;(六)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金;(七)不及时追偿公司承担对其的担保责任而形成的债务;(八)监管部门认定的其他方式.
第十条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照全国中小企业股份转让系统、公司《关联交易内部控制制度》、公司《章程》等有关规定进行决策和实施.
4、《对外担保管理制度》的规定公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过.
(六)关联交易的公允性和必要性报告期内,公司向实际控制人租赁房屋作为办公场所,有利于公司正常生产经营,具有必要性,其租金定价主要参考同一写字楼其他租户的价格,价格公允.
报告期内,公司接受关联方为其借款提供担保或者接受关联方资金支持,主要是由于公司发展初期资金压力较大,且影视剧行业周转资金需求量大、资金回笼周期长,为了支持公司业务发展,关联方为公司对外借款提供担保、反担保或者无偿借款给公司使用,具有必要性.
关联方为公司提供担保或者借款给公司使用,均未收取费用,未损害公司及股东的利益.
报告期内,公司向关联方收购上海萌梓的股权,主要是由于上海萌梓作为实际控制人控制的企业,与公司从事相同业务,构成了同业竞争,为了彻底解决同业竞争,公司向关联方收购上海萌梓的股权.
另一方面,报告期内,《铁核桃》及《玉海棠》的发行销售主要由上海萌梓进行,收购上海萌梓有利于公司业务的完整性.
因此,公司向关联方收购上海萌梓的股权具有必要性.
公司收购上海萌重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书176梓股权的定价依据主要为上海萌梓的注册资本金额,上述交易价格经萌梓有限股东会审议通过,未损害公司及其他股东的利益.
公司整体变更为股份有限公司前的公司治理结构比较简单,没有设立专门的规范关联交易的制度,部分关联方交易往来亦未履行适当的程序,报告期内的关联交易已经公司2016年第二次临时股东大会进行了补充确认.
同时,公司发展阶段资金需求较大,融资能力相对匮乏,与公司发展阶段的资金需求相适应.
随着公司盈利能力的持续增强,公司正逐步减少对股东及关联方的资金占款,不会导致公司对股东等关联方的资金依赖.
公司预计短期内因业务发展的需求,难免会向股东及关联方发生资金拆借行为,公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求履行相应的审批程序.
(七)减少和规范关联交易的具体安排公司制定了《关联交易管理制度》,具体规定了关联交易的审批程序,公司严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,在实践中履行相关的总经理会议、董事会或股东大会审批程序.
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项.
(二)或有事项公司在报告期内无需要披露的或有事项.
(三)其他重要事项公司在报告期内无需要披露的其他重要事项.
九、报告期资产评估情况因本次挂牌需要,公司聘请了开元资产评估有限责任公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所,出具了开元评报字[2016]279号《资产评估报告重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书177书》,评估基准日为2016年04月30日,评估方法为资产基础法,评估情况如下:单位:万元项目账面值评估值增减值增值率(%)流动资产4,944.
354,945.
050.
700.
01非流动资产851.
561,560.
21708.
6483.
22长期股权投资828.
651,537.
67709.
0285.
56固定资产4.
263.
76-0.
50-11.
74无形资产1.
611.
720.
116.
83递延所得税资产17.
0517.
05--资产总计5,795.
916,505.
26709.
3412.
24流动负债2,603.
072,607.
07--非流动负债97.
0997.
09--负债合计2,700.
162,700.
16--净资产3,095.
753,805.
10709.
3422.
91公司未按照评估值进行账务调整.
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策(一)报告期公司股利分配政策1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
2、公司分配当年利润时,存在股东违规占用公司资金情况的,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性.
4、公司利润分配政策为:根据公司盈利情况和其他实际情况,采取现金或者股份方式支付股东股利.
(二)报告期实际利润分配情况重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书178报告期内,公司未进行股利分配.
(三)公司股票公开转让后的股利分配政策根据《公司章程》第一百六十条的规定,公司的利润分配政策如下:利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见;如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金;在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,可以进行中期分红;利润分配具体政策如下:1.
利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润;2.
公司现金分红的条件和比例:公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利.
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过;3.
公司发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过.
利润分配方案的审议程序:公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,通过后提交股东大会审议.
股东大会审议利润分配方案时,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书179利润分配政策的调整:公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议后提交股东大会审议.
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限公司的相关规定.
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况截至本公开转让说明书签署之日,公司下设一家全资子公司,即上海萌梓影视传媒有限公司,其基本情况如下:(一)基本情况企业名称上海萌梓影视传媒有限公司统一社会信用代码91310117086213292Q住所上海市松江区富永路425弄212号1504室法定代表人熊雄注册资本300.
00万元人民币股权结构萌梓影视占比100%类型一人有限责任公司(法人独资)成立日期2013年12月17日营业期限2013年12月17日至2033年12月16日经营范围影视策划与咨询,文化艺术活动交流策划,企业形象策划,文学创作,动漫、动画设计,设计、制作、代理、发布各类广告,摄影摄像服务,影视领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,会展服务,礼仪服务,商务信息咨询(除经纪).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务电视剧的制作与发行取得方式企业合并(二)主要财务数据项目2016年1-4月金额(元)2015年度金额(元)2014年度金额(元)营业收入18,646,737.
38106,657,304.
33净利润2,142,474.
0710,607,437.
60-373,117.
42项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日资产总额35,434,374.
4058,362,900.
6723,626,816.
36重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书180负债总额20,057,646.
3745,128,646.
7121,000,000.
00净资产15,376,728.
0313,234,253.
962,626,816.
36注:上表中上海萌梓各期财务数据均为合并抵消前数据.
十二、风险因素(一)成本结转采用"计划收入比例法"导致净利润波动的风险由于影视行业的成本结转往往存在跨周期情形,根据《电影企业会计核算办法》(财会[2004]19号)的规定,影视剧业务的成本结转多采用计划收入比例法.
在该办法下,成本与收入配比的准确程度依赖于对影视剧收入预测的准确性.
公司存在经济环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因,导致预测收入与实际收入差异较大的可能,公司将依据实际情况重新进行预测并调整销售成本率,从而可能导致公司净利润波动的风险.
(二)应收账款金额较大的风险报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为1,637,135.
90元、26,727,950.
70元和33,229,498.
50元,占流动资产的比例分别为4.
66%、43.
53%和45.
26%,占总资产的比例分别为4.
58%、42.
86%和44.
87%.
应收账款金额较大,占资产比例较高.
公司电视剧作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的关系,如果期末影视作品的发行量大,一般会形成较大金额的应收账款.
虽然公司应收账款余额较大,占资产比例较高,但是由于公司的客户主要为各大电视台,普遍信用良好,应收账款的坏账风险较低,公司报告期内没有发生坏账损失,且公司应收账款账龄均为一年以内,应收账款质量很好,计提坏账准备对公司当期经营业绩的影响也较小.
但是,公司应收账款的收回仍然受到电视台资金状况、付款审批流程和电视剧发行状况等的影响,存在不能按时收回相关款项的可能性,从而给公司带来资金短缺的风险.
针对上述风险,公司一方面通过加强应收账款管理,争取尽可能快的收回资金,另一方面,公司也通过吸收联合投资等方式平滑应收账款带来资金短缺的影响.
(三)资金不足的风险影视剧制作与发行行业具有资金密集型特点,尤其是近年来大成本影视剧作重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书181品推向市场后所引发的轰动效应和取得高票房收入或高收视率,大大推高了影视剧行业的整体制作成本.
公司目前规模较小、资金实力较弱,目前主要依靠自有资金及权益融资和股东资金支持发展业务,同时也在积极通过联合摄制等方式扩大资金来源、降低经营风险.
但是,如果公司的自有资金不能满足公司影视剧作品的制作与发行需求,同时无法获得新的权益融资,或者无法与第三方进行联合摄制,将使公司面临资金不足的风险,影响公司的业务发展.
(四)知识产权纠纷的风险对影视制作行业而言,著作权是最重要的知识产权,根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定,"电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有,但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权,并有权按照与制片者签订的合同获得报酬.
电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权.
"公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形,为了避免出现主张权利的纠纷,公司与各合作单位或个人等权利方签订合约、约定了详细的权利范围.
如果发生上述纠纷、涉及法律诉讼,除可能直接影响公司经济利益外,还可能影响公司的行业形象,最终对公司业务开展带来不利影响.
尽管报告期内公司未发生知识产权纠纷引起的诉讼,但公司无法确保未来不发生此类情形.
公司影视作品还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险.
重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书182第五节有关声明一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事签名:熊雄郭强刘金波常伟东李惠全体监事签名:袁雪芹王小琳隋旭娥全体高级管理人员签名:熊雄郭强刘金波常伟东李惠杨慧君重庆萌梓影视股份有限公司(公章)2016年月日重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书183二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人签字:余维佳项目负责人签字:艾青项目小组人员签字:练为军肖坤彬岑德智西南证券股份有限公司(公章)2016年4月日重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书184三、律师事务所声明本所及本所经办律师同意在重庆萌梓影视股份有限公司公开转让说明书中引用的本所出具的法律意见书相关内容,对重庆萌梓影视股份有限公司将法律意见书相关内容纳入公开转让说明书无异议.
律师事务所负责人签名:经办律师签名:北京德恒(重庆)律师事务所2016年月日重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书185四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《重庆萌梓影视股份有限公司公开转让说明书》等申请文件,确认申请文件中引用的相关内容与本所出具的《审计报告》([2016]京会兴审字第60000033号)不存在矛盾.
本所及签字注册会计师对《重庆萌梓影视股份有限公司公开转让说明书》等申请文件中引用的审计报告相关内容无异议,确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
会计师事务所负责人签名:经办注册会计师签名:天健会计师事务所(特殊普通合伙)2016年月日重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书186五、资产评估机构声明本公司及本公司经办评估师同意在重庆萌梓影视股份有限公司公开转让说明书中引用的本公司出具的评估报告相关数据,并对重庆萌梓影视股份有限公司将资产评估报告内容纳入公开转让说明书无异议.
评估机构负责人签名:注册评估师签名:开元资产评估有限责任公司年月日重庆萌梓影视传媒股份有限公司公开转让说明书187第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程