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北京大成律师事务所关于北京英诺威尔科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书大成证字〔2015〕第215号www.
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com北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层(100020)7/F,BuildingD,No.
9,DongdaqiaoRoad,ChaoyangDist.
,Beijing100020,ChinaTel:+8610-58137799,Fax:+8610-58137788北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书2北京大成律师事务所关于北京英诺威尔科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书大成证字〔2015〕第215号北京英诺威尔科技股份有限公司:北京大成律师事务所(以下简称本所)根据与北京英诺威尔科技股份有限公司(以下简称公司)签订的《法律服务合同》,以特聘专项法律顾问的身份,就公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜(以下简称申请挂牌)出具本《法律意见书》.
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,出具本《法律意见书》.
根据相关法律、法规规定及公司委托,本所就与公司本次申请挂牌相关的事实与法律问题进行了核查.
公司已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的.
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了资料调取.
该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的文件资料亦构成本所出具本《法律意见书》的基础.
为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书3一、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具.
对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见.
二、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论.
在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述.
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见.
三、本所同意公司按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求,在其公开转让说明书中引用本《法律意见书》的意见及结论,但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行.
四、本《法律意见书》仅供公司本次申请挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所同意将本《法律意见书》作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.
五、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次申请挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对公司本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见.
基于上述声明,本所发表法律意见如下:北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书4目录一、公司本次申请挂牌的批准和授权.
6二、公司本次申请挂牌的主体资格.
6三、本次申请挂牌的实质条件.
7四、公司的设立10五、公司的独立性13六、发起人、股东和实际控制人.
16七、公司的股本及演变.
20八、公司的业务35九、关联交易及同业竞争.
38十、公司的主要财产.
51十一、公司的重大债权债务.
55十二、公司重大资产变化及收购兼并.
59十三、公司章程的制定与修改.
59十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作60十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
62十六、公司的税务.
66十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.
68十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
69十九、推荐机构.
69二十、律师认为需要说明的其他问题.
69二十一、结论意见.
73北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书5释义本《法律意见书》中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义:公司指北京英诺威尔科技股份有限公司,以及变更为股份有限公司前的北京英诺威尔科技有限公司英诺威尔有限指北京英诺威尔科技有限公司天津分公司指北京英诺威尔科技股份有限公司天津分公司西安分公司指北京英诺威尔科技股份有限公司西安分公司北京软赢科技指北京软赢科技有限公司石家庄英诺通信指石家庄英诺通信技术服务有限公司上海英诺威尔指上海英诺威尔科技有限公司呼和浩特英威通信指呼和浩特市英威通信技术服务有限公司重庆英聚威尔指重庆英聚威尔科技有限公司香港英诺威尔指英诺威尔(香港)控股有限公司委内瑞拉英诺威尔指北京英诺威尔科技股份有限公司委内瑞拉子公司孟加拉英诺威尔指EnovellBangladeshCo.
,Limited尼日利亚英诺威尔指EnovellNegiraCo.
,Limited上海贝尔指上海贝尔股份有限公司《公司章程》指《北京英诺威尔科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法(2013年修订)》《证券法》指《中华人民共和国证券法(2014年修订)》《公司登记管理条例》指《中华人民共和国公司登记管理条例(2014年修订)》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《法律意见书》指《关于北京英诺威尔科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(大成证字"2015"第215号)申请挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌股份转让系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部工商局指工商行政管理局农业银行指中国农业银行股份有限公司北京银行指北京银行股份有限公司杭州银行指杭州银行股份有限公司中关村融资担保公司指北京中关村科技融资担保有限公司安信证券指安信证券股份有限公司大华会计指大华会计师事务所(特殊普通合伙)本所指北京大成律师事务所报告期指2013年度、2014年度及2015年1-5月元指人民币元北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书6正文一、公司本次申请挂牌的批准和授权公司于2015年6月17日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,并决定召开临时股东大会,将申请挂牌及授权相关议案提交股东大会审议表决.
公司于2015年7月3日召开2015年第六次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,批准公司本次申请挂牌,并授权董事会全权办理本次申请挂牌的相关事宜.
经本所律师核查,该次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,决议内容合法有效.
该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效.
根据《业务规则》及《基本标准指引》等相关规定,公司本次申请挂牌尚待取得股转公司出具的同意挂牌审查意见.
综上,本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需股转公司审核同意.
二、公司本次申请挂牌的主体资格(一)公司的主体资格公司系根据《公司法》及有关法律、法规的规定,由英诺威尔有限于2011年5月27日按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司(变更设立过程请详见本《法律意见书》第四部分公司的设立的相关内容).
(二)公司的有效存续北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书7公司现持有北京市工商局丰台分局核发的《营业执照》(注册号:110106009211460).
根据其工商登记信息,公司住所为北京市丰台区南四环西路188号五区26号楼(园区);法定代表人为甘海波;注册资本为6,000万元;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);经营范围为通信工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机网络工程的勘察设计;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口;营业期限:自2005年12月19日至长期.
根据其《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.
经核查,公司已通过自设立以来至2012年度的历次工商年检,并按《企业信息公示暂行条例》规定公示了《2013年度报告》及《2014年度报告》.
经核查全国企业信用信息公示系统,公司登记状态显示为存续.
根据公司的声明和承诺并经本所律师适当核查,截至本《法律意见书》出具日,公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,依法有效存续.
综上,经核查,本所律师认为,公司为依法设立且有效存续的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,具备申请挂牌的主体资格.
三、本次申请挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》及股转公司发布的其他有关规定,对公司本次申请挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查并认为,公司具备在股份转让系统申请挂牌的实质条件,具体如下:(一)公司存续满两年公司设立于2005年12月19日,并于2011年5月27日由英诺威尔有限按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司.
截至本《法律意见书》出具日,公司依法存续已满两年.
本所律师认为,公司符合《业务规则》2.
1条第(一)项和《基本标准指引》第一条的规定.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书8(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、业务明确根据公司所持有的《营业执照》及《公司章程》,公司的经营范围为:通信工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机网络工程的勘察设计;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口.
根据公司的书面说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件,公司的主要业务(详见本《法律意见书》第八部分公司的业务)为通信工程服务、软件平台开发服务及系统集成服务.
根据大华出具的《审计报告》(大华审字[2015]第006000号),公司2013年度、2014年度及2015年1-5月的主要业务收入分别为149,596,688.
15元、118,166,812.
23元及38,616,188.
82元,分别占公司当年度收入总额的99.
96%、99.
47%及96.
24%.
综上,本所律师认为,公司的业务明确.
2、具有持续经营能力经核查,公司业务在报告期内有持续的营运记录;公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》或《公司章程》规定终止经营的情形,也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
综上,本所律师认为,公司具有持续经营能力,符合《业务规则》2.
1条第(二)项和《基本标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律、法规和规范性文件规定建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构,制定通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《累积投票制度》、《独立董事制度》、《关联交易准则》等一系列公司治理规章制度.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书9经核查,公司在报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或因重大违法违规受到行政处罚的情形;公司现任董事、监事和高级管理人员具备并遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;根据公司书面说明并经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责(详见本《法律意见书》第十四部分公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的相关内容).
综上,本所律师认为,公司治理机制健全、合法规范经营,符合《业务规则》2.
1条第(三)项和《基本标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规经本所律师核查,公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;公司股权结构清晰明确,全体股东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷.
公司的设立及历次增资和转让均履行了必要的法律程序,符合当时的法律、法规及规范性文件的规定,真实、有效.
公司自设立之日起至本《法律意见书》出具日止,公司股份转让未发生下列情形:最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为不存在违法违规行为,符合《业务规则》2.
1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,公司已与安信证券签署《北京英诺威尔科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于全国中小企业股份转让系统挂牌推荐并持续督导之协议书》.
该协议书约定公司委托安信证券负责推荐公司股票在股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制;安信证券同意接受委托.
本所律师认为,公司已就本次申请挂牌与安信证券确立推荐并持续督导关系,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项和《基本标准指引》第五条的规定.
综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《业北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书10务规则》等法律、法规和规范性文件关于申请挂牌的各项实质性条件规定.
四、公司的设立(一)英诺威尔有限的设立1、英诺威尔有限的设立程序2005年12月15日,根据股东周容红及甘海波申请,北京市工商局核发《企业名称预先核准通知书》((京)企名预核(内)字[2005]第12022893号),同意预先核准企业名称为北京英诺威尔科技有限公司.
2005年12月16日,股东周容红及甘海波分别缴纳其对英诺威尔有限的出资70万元及30万元.
2005年12月19日,北京市工商局向英诺威尔有限核发《企业法人营业执照》(注册号:1101062921146).
根据该《企业法人营业执照》,英诺威尔有限住所为北京市丰台区星火路1号(昌宁大厦)6E室;法定代表人为甘海波;注册资本为100万元;经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营,法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营,法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动;经营期限自2005年12月19日至2025年12月18日.
2、英诺威尔有限设立时未验资的法律问题英诺威尔有限设立时,其股东缴纳的出资未经验资机构验资并出具证明,不符合当时《公司法》的要求.
但当时有效的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发[2004]19号)规定,投资人以货币形式出资的,应到设有'注册资本(金)入资专户'的银行开立'企业注册资本(金)专用帐户'交存货币注册资本(金).
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额.
经核查银行入账凭证及北京市工商局企业入资核查系统信息,2005年12月16日,甘海波及周容红分别向英诺威尔有限出资30万元及70万元.
英诺威尔有限根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》向北京市工商局提交相关银行入账凭证等资料并办理了工商登记手续.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书11公司主管工商局出具证明,确认公司在报告期内无违法违规行为,且未受到行政处罚.
同时,公司实际控制人甘海波及邢涛作出书面承诺,如公司及其子公司因历史沿革存在任何瑕疵导致其资产损失或受到经济处罚,甘海波及邢涛对该等损失全额补偿,并承担连带责任.
综上,英诺威尔有限设立时,其股东缴纳的出资未经验资机构验资并出具证明,虽不符合当时《公司法》的要求,但经核查,股东已实际缴纳出资,且英诺威尔有限根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》由北京市工商局为其办理了公司设立登记,并由主管工商局确认其不存在违法违规行为,因此,本所律师认为,英诺威尔有限设立时其股东缴纳的出资未经验资机构验资并出具证明对公司设立及合法存续不构成实质法律障碍,对公司本次申请挂牌不构成实质障碍.
(二)公司的设立1、股份有限公司变更设立程序(1)2011年4月27日,天健正信会计师事务所对英诺威尔有限截至2010年12月31日的净资产进行审计,出具《审计报告》(天健正信审(2011)NZ字第010788号).
2011年4月27日,北京天健兴业资产评估有限公司对英诺威尔有限截至2010年12月31日的净资产进行评估,出具《资产评估报告书》(天兴评报字(2011)第140号).
(2)2011年4月26日,英诺威尔有限召开股东会,同意以2010年12月31日为评估基准日,以账面净资产值中的6,000万元按1:1比例折股,英诺威尔有限整体变更为股份有限公司.
(3)2011年5月3日,英诺威尔有限全体股东签订《发起人协议》,同意按英诺威尔有限截至2010年12月31日的账面净资产值折股,将英诺威尔有限整体变更为股份有限公司.
(4)2011年5月3日,天健正信会计师事务所审验并出具《验资报告》(天健正信验(2011)综字第010052号),确认公司出资全部到位.
(5)2011年5月3日,公司发起人召开创立大会(第一次股东大会),审议通过了《北京英诺威尔科技股份有限公司筹备工作报告》、《北京英诺威尔科技股份有限公司筹办费用报告》、《北京英诺威尔科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易准北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书12则》、《累积投票制度》及《独立董事制度》等议案,并选举产生公司第一届董事会及监事会成员.
(6)2011年5月27日,北京市工商局向公司核发《企业法人营业执照》(注册号:110106009211460),注册资本为6,000万元;法定代表人为甘海波;企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);经营范围为通信工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机网络工程的勘察设计;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口.
2、公司变更设立为股份有限公司时的法律问题公司设立时,英诺威尔有限于2011年4月26日召开股东会同意公司以账面净资产值中的6,000万元折股整体变更设立为股份有限公司,本次变更所依据的《审计报告》(天健正信审(2011)NZ字第010788号)及《资产评估报告书》(天兴评报字(2011)第140号)出具日期均为2011年4月27日,晚于该次股东会召开时间.
因此,公司变更设立为股份有限公司时,股东会决议所载相关《审计报告》及《资产评估报告》的出具情况与该等报告实际出具日期不一致.
公司设立时的《公司法》对有限责任公司按账面净资产值整体变更设立为股份有限公司的股东会的召开及《审计报告》及《资产评估报告》的出具先后顺序没有强制性规定,但股东会决议应根据该等报告的实际出具情况予以引用.
根据公司的书面说明,公司召开上述股东会时,虽然《审计报告》(天健正信审(2011)NZ字第010788号)及《资产评估报告》(天兴评报字(2011)第140号)未经正式出具,但该等报告内容均已确定,故在股东会决议中先行引用.
公司股东作出书面确认,上述股东会决议所载相关《审计报告》及《资产评估报告》的出具情况与该等报告实际出具日期不一致不影响该次股东会决议的效力,公司股东就此不存在争议及潜在纠纷.
公司实际控制人甘海波及邢涛作出书面承诺,如公司及其子公司因历史沿革存在任何瑕疵导致其资产损失或受到经济处罚,甘海波及邢涛对该等损失全额补偿,并承担连带责任.
同时,公司主管工商局出具证明,确认公司在报告期内无违法违规行为,且未受到行政处罚.
经核查,本所律师认为,公司设立的股东资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准.
公司的设立行为履行了规范北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书13的法律程序并办理了工商登记手续,公司设立合法有效.
公司股东就其设立过程中股东会决议的效力以及股东不存在因股东会决议所载相关《审计报告》及《资产评估报告》的出具情况与该等报告实际出具日期不一致引起争议或存在潜在纠纷予以确认,因此上述情况对公司变更设立为股份有限公司的合法性不构成实质影响,对本次申请挂牌不构成实质障碍.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立根据公司出具的书面声明、提交的业务资质文件、组织机构图等并经本所律师核查,公司取得了与经营业务有关的资质、许可,设臵了齐全的业务部门,具有独立的研发和销售系统,独立开展通信工程服务、软件平台开发服务及系统集成服务等业务单元的开发与经营,具有直接面向市场的独立经营能力.
经核查公司的主要销售客户及业务合同,公司不存在需依靠股东或其他关联方才能经营获利的情况.
根据《审计报告》(大华审字[2015]第006000号),2013年度、2014年度及2015年1-5月,公司营业收入分别为149,663,588.
15元、118,794,895.
29元及40,124,101.
45元.
公司前五大客户占其当期营业收入比例分别为95.
60%、94.
18%及95.
13%.
同时,报告期内,公司对第一大客户上海贝尔的销售占其当期营业收入比例分别为60.
09%、66.
00%及69.
32%.
因此,公司的客户集中度较高,对单一客户存在较大依赖.
公司对单一客户存在较大依赖存在客观原因,系由客户所在行业的市场格局决定.
公司所处行业领域为信息技术产业中的系统集成领域,下游客户主要为四大运营商和铁路行业客户.
上海贝尔是全球知名电信解决方案提供商,是中国高科技领域的第一家外商投资股份制公司.
自2005年公司设立,上海贝尔在国内市场占有较大份额,因此公司与上海贝尔建立了深入的合作关系,并通过长期的成功合作,维持了稳定的业务伙伴关系.
公司与上海贝尔的合作模式为公司为上海贝尔提供第三方交付服务,上海贝尔根据公司提供服务情况按合同规定的付款进度支付业务款项,通过这种模式,实现了公司与上海贝尔的双赢.
目前公司与上海贝尔业务收入占比较高,主要是通信设备生产行业集中度高、第三方通信服务行业存在普遍的外包现象以及公司与上海贝尔存在长期广泛的分包合作关系.
公司已在2015年下半年发展规划中计划加强与其他通信设备生产企业的业务往来.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书14通过进一步开发稳定的客户,公司将在未来实现客户的多元化,逐步降低上海贝尔在公司销售收入中的占比,减少对其的依赖程度.
经公司出具的书面声明、财务报告并经本所律师核查,公司的业务独立于控股股东、实际控制人,与控股股东、实际控制人间不存在足以构成业务依赖的关联交易.
本所律师认为,公司的业务独立.
(二)公司的资产独立完整根据公司各期验资报告,并经本所律师核查,公司股东认缴的6,000万元注册资本已全部缴足,相关产权手续已经办理完毕.
根据《审计报告》(大华审字[2015]第006000号),截至2015年5月31日,公司的总资产为245,020,667.
68元.
公司的资产主要包括土地使用权、房产、知识产权等.
根据公司出具的书面声明与承诺并经本所律师适当核查,公司合法拥有其各项财产,主要资产权利不存在产权归属争议或纠纷.
根据公司说明并经本所律师适当核查,除已披露的情况外,截至本《法律意见书》出具日,公司不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形.
本所律师认为,公司的资产独立完整.
(三)公司的人员独立经查阅公司劳动制度、员工名册及抽查劳动合同、工资明细表、社保缴纳凭证,公司具备独立的劳动、人事、社保及工资管理制度,人员独立于其关联企业.
经核查,公司的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定.
根据公司书面说明并经核查,截至本《法律意见书》出具日,公司总经理、副经理等高级管理人员均未在公司的控股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪,亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形;公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书15本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的机构独立公司根据经营管理需要,设立组织机构如下图:经本所律师核查并经公司确认,公司根据职能划分和经营管理需要设臵了内部机构.
公司建立了股东大会、董事会、监事会,并制定了完善的议事规则,公司股东大会、董事会、监事会及业务职能部门、内部控制管理机构的运作独立于控股股东及实际控制人.
本所律师认为,公司的机构独立.
(五)公司的财务独立公司设有独立的财务部门,已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度.
公司配备有专职财务人员,并由公司财务总监领导公司日常财务工作.
公司在银行独立开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司持有北京市国税局、北京市地税局于2012年5月12日颁发的《税务登记证》(证书编号:京税证字110106783995939号),公司依法独立纳税,不存北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书16在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
本所律师认为,公司的财务独立.
综上,本所律师认为,公司业务、资产、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及相应风险承受能力.
六、发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人根据《发起人协议》及《公司章程》,公司的发起人共有29名,均为自然人,各发起人的基本情况如下:1、甘海波,中国公民,住所为北京市海淀区太阳园1号楼XXXX号;居民身份证号码为23020819721213XXXX.
甘海波具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司董事长.
2、邢涛,中国公民,住所为北京市丰台区怡海花园恒泰园11楼1门XXX号;居民身份证号码为11010619690428XXXX.
邢涛具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司董事及总经理.
3、周容红,中国公民,住所为北京市丰台区怡海花园恒泰园11楼1门XXX号;居民身份证号码为43010319730701XXXX.
周容红具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司董事及副总经理.
4、傅国林,中国公民,住所为陕西省安康市汉滨区西站区安康工务段宿舍XXX号;居民身份证号码为61240119680424XXXX.
傅国林具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司董事.
5、李勇,中国公民,住所为北京市丰台区丰台镇东安街三条6号内X号;居民身份证号码为65010419730606XXXX.
李勇具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司副总经北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书17理.
6、贾靖宇,中国公民,住所为北京市丰台区大成南里一区22楼XXXX号;居民身份证号码为23020819721213XXXX.
贾靖宇具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司副总经理及大客户部总监.
7、蔡林,中国公民,住所为北京市海淀区皂君东里40号楼1门XXX号;居民身份证号码为11010819740627XXXX.
蔡林具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司副总经理.
8、丁小乔,中国公民,住所为北京市崇文区双玉中街37院2楼2单元XX号;居民身份证号码为62050219730909XXXX.
丁小乔具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司董事会秘书及人力资源部高级总监.
9、徐建萍,中国公民,住所为北京市丰台区怡海花园恒泰园15楼3门XXX号;居民身份证号码为63010219730604XXXX.
徐建萍具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司财务负责人.
10、韩学兵,中国公民,住所为北京市丰台区怡海花园恒泰园3楼9门XXX号;居民身份证号码为41020319680806XXXX.
韩学兵具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司监事会主席.
11、李海鹏,中国公民,住所为北京市海淀区马甸冠城北园6楼5单元6层C座;居民身份证号码为15252319770411XXXX.
李海鹏具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
现任公司监事及信息化产品部经理.
12、王林林,中国公民,住所为北京市朝阳区亮马桥路9号2楼5单元XXX号;居民身份证号码为11010819810911XXXX.
王林林具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
13、徐子铭,中国公民,住所为北京市丰台区南方庄2号6楼XXX号;居民身份证号码为11010119780406XXXX.
徐子铭具有完全民事行为能力,符合《公北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书18司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
14、雷志伟,中国公民,住所为北京市宣武区广安门外大街305号八区10号楼XXXX号;居民身份证号码为36220219781217XXXX.
雷志伟具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
15、邵长红,中国公民,住所为安徽省宿州市砀山县程庄镇袁刘庄自然村XXX;居民身份证号码为34222119761106XXXX.
邵长红具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
16、王浩,中国公民,住所为北京市崇文区东花市南里四区2号楼1单元XXX号;居民身份证号码为61232319760113XXXX.
王浩具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
17、易江南,中国公民,住所为广东省深圳市龙岗区布吉镇茂业城花园大厦2座XX;居民身份证号码为34080319700818XXXX.
易江南具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
18、俞力杰,中国公民,住所为北京市海淀区建材城富力桃园6号楼XXXX号;居民身份证号码为14010219781220XXXX.
俞力杰具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
19、贺伟民,中国公民,住所为北京市丰台区小屯西路66号院13楼3门XXX号;居民身份证号码为36243019760507XXXX.
贺伟民具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
20、黄乃紧,中国公民,住所为北京市丰台区益辰欣园8楼1门XXXX号;居民身份证号码为45273019720823XXXX.
黄乃紧具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
21、张旭辉,中国公民,住所为沈阳市和平区南九马路82-1号X-X-X;居民身份证号码为21010219701230XXXX.
张旭辉具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
22、何志通,中国公民,住所为内蒙古包头市东河区和平路西小区1号附楼X号;居民身份证号码为15020219780219XXXX.
何志通具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
23、杨海兴,中国公民,住所为新疆阿勒泰市解放路101栋2单元XXX室;北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书19居民身份证号码为65430119790320XXXX.
杨海兴具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
24、邓春江,中国公民,住所为天津市和平区河南路福生里X号;居民身份证号码为12010119720211XXXX.
邓春江具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
25、王京媛,中国公民,住所为北京市丰台区丰台镇新华街八里1号楼XXXX号;居民身份证号码为11010619740623XXXX.
王京媛具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
26、卿建波,中国公民,住所为湖南省武冈市普岭路86号附XXX号;居民身份证号码为43052619790406XXXX.
卿建波具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
27、张岚,中国公民,住所为北京市丰台区西四环南路乙XX号;居民身份证号码为41030219761017XXXX.
张岚具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
28、邹琳,中国公民,住所为上海市浦东新区台儿庄路579弄4号XXX室;居民身份证号码为42272819760128XXXX.
邹琳具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
29、张立东,中国公民,住所为吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县长山镇长化街铁西委四组;居民身份证号码为22232419760721XXXX.
张立东具有完全民事行为能力,符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资格的规定.
根据《发起人协议》、《公司章程》及《验资报告》,各发起人均以净资产出资,持有的公司股份详见本《法律意见书》第七部分公司的股本及演变相关内容.
甘海波等均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格.
本所律师认为,公司设立时的发起人数量、资格、住所、出资比例符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司的其他股东经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,除公司的发起人股东,公北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书20司不存在其他股东.
(三)公司的控股股东和实际控制人1、公司的控股股东截至本《法律意见书》出具日,甘海波持有公司2,280万股股份,占公司股本总额的38%,为公司的控股股东.
2、公司的实际控制人甘海波持有公司38%的股份,为公司控股股东;邢涛持有公司1,036万股股份,占公司股本的17.
27%,为公司第二大股东.
甘海波及邢涛合计控制公司3,316万股股份,占公司股本的55.
27%.
经访谈并根据甘海波及邢涛出具的《一致行动确认及承诺函》,自甘海波及邢涛作为公司股东之日起至签署确认函之日止,在公司各项重大经营管理事务决策中,双方均保持了一致意见;自签署确认函之日起,在决定公司重大经营管理事项时,双方仍将共同行使股东权利,特别在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动,为一致行动人.
根据本所律师对公司设立至今历次股东大会召开、议案提出、表决及决议形成情况的核查,甘海波及邢涛对公司股东大会决议的形成均具有重大影响并能够实际支配公司的行为.
因此,本所律师认为,甘海波及邢涛为公司实际控制人,报告期内未发生变化.
综上,公司的实际控制人为甘海波及邢涛,公司的实际控制人在报告期内未发生变化.
七、公司的股本及演变(一)公司的股本演变1、英诺威尔有限设立2005年12月19日,英诺威尔有限取得北京市工商局向其核发的《企业法人营业执照》(关于公司设立过程详见本《法律意见书》第四部分公司的设立).
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书21英诺威尔有限设立时,其股东及股权结构如下表:股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式1周容红707070货币2甘海波303030货币合计100100100——2、2006年4月,注册资本增加及股东变更2006年4月11日,英诺威尔有限召开股东会,决定公司新增股东邢涛、徐子铭、韩学兵、丁小乔、贺伟民、李海鹏、雷志伟、蔡林与原股东甘海波、周容红以货币形式对公司增资400万元,增资后公司注册资本变更为500万元;同意相应修改《公司章程》.
2006年4月12日,北京凌峰会计师事务所有限公司出具《变更验资报告书》([2006]京凌验字212号)确认,经审验,截至2006年4月11日,英诺威尔有限收到各股东缴纳的新增注册资本共计400万元;其中,邢涛出资174万元,甘海波出资132.
5万元,周容红出资23.
5万元,徐子铭出资10万元,韩学兵出资10万元,丁小乔出资10万元,贺伟民出资10万元,李海鹏出资10万元,雷志伟出资10万元,蔡林出资10万元.
2006年4月20日,北京市工商局丰台分局核准英诺威尔有限本次注册资本及股东变更登记.
本次注册资本增加及股东变更后,公司的股东及股权结构如下:股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式1邢涛174.
0174.
034.
8货币2甘海波162.
5162.
532.
5货币3周容红93.
593.
518.
7货币4徐子铭10.
010.
02.
0货币5韩学兵10.
010.
02.
0货币6丁小乔10.
010.
02.
0货币7贺伟民10.
010.
02.
0货币8李海鹏10.
010.
02.
0货币9雷志伟10.
010.
02.
0货币北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书22股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式10蔡林10.
010.
02.
0货币合计500.
0500.
0100.
0——3、2006年11月,股东变更因公司原股东李海鹏出国进修,并对新加入公司的高级管理人员贾靖宇进行激励,2006年11月6日,英诺威尔有限召开股东会,同意李海鹏向贾靖宇转让其对公司的出资10万元;同意相应修改《公司章程》.
同日,李海鹏与贾靖宇签订《转股协议》,就上述股权转让事宜作出约定.
2006年11月9日,北京市工商局丰台分局核准英诺威尔有限本次股东变更登记.
本次股东变更后,公司的股东及股权结构如下:股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式1邢涛174.
0174.
034.
8货币2甘海波162.
5162.
532.
5货币3周容红93.
593.
518.
7货币4徐子铭10.
010.
02.
0货币5韩学兵10.
010.
02.
0货币6丁小乔10.
010.
02.
0货币7贺伟民10.
010.
02.
0货币8贾靖宇10.
010.
02.
0货币9雷志伟10.
010.
02.
0货币10蔡林10.
010.
02.
0货币合计500.
0500.
0100.
0——4、2009年4月,注册资本增加及股东变更(1)本次注册资本增加及股东变更情况为进一步对公司管理人员进行激励,2009年2月28日,英诺威尔有限召开股东会,同意公司增加注册资本1,500万元,其中周容红、雷志伟、蔡林及邵长红以知识产权增加出资1,400万元,周容红以货币增加出资100万元;自签订《知识产北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书23权转移协议书》之日起,周容红、雷志伟、蔡林及邵长红共同拥有的非专利技术通信网综合网管系统软件归公司所有;同意相应修改《公司章程》.
就股东会决定的上述事项,周容红、雷志伟、蔡林及邵长红分别与英诺威尔有限签订《知识产权转移协议书》.
2009年2月27日,北京同创鼎业资产评估事务所有限公司出具《通信网综合网管系统软件知识产权-非专利技术评估报告书》(京同创咨字[2009]第1号)确认,截至评估基准日2009年2月25日,周容红、雷志伟、蔡林及邵长红共同拥有的非专利技术通信网综合网管系统软件评估值为1,400.
02万元;其中,周容红拥有的部分价值为603万元,雷志伟拥有的部分价值为90万元,蔡林拥有的部分价值为120万元,邵长红拥有的部分价值为587.
02万元.
2009年3月5日,北京凌峰会计师事务所有限公司出具《企业知识产权财产转移专项审计报告》(凌峰专审[2009]4号)确认,截至2009年3月5日,英诺威尔有限注册资本为2,000万元;其中,货币出资600万元,知识产权出资1,400万元.
同日,北京凌峰会计师事务所有限公司出具《变更验资报告书》(凌峰验[2009]58号)确认,经审验,截至2009年3月5日,英诺威尔有限收到各股东缴纳的新增注册资本共计1,500万元.
其中,周容红以知识产权出资603万元,以货币出资100万元;雷志伟以知识产权出资90万元;蔡林以知识产权出资120万元;邵长红以知识产权出资587万元.
2009年4月14日,北京市工商局丰台分局核准英诺威尔有限本次注册资本及股东变更登记,并通知公司其注册号进行变更.
本次注册资本增加及股东变更后,公司的股东及股权结构如下:股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式1邢涛174.
000174.
0008.
700货币2甘海波162.
500162.
5008.
125货币3周容红193.
500193.
50039.
825货币603.
000603.
000知识产权4徐子铭10.
00010.
0000.
500货币5韩学兵10.
00010.
0000.
500货币6丁小乔10.
00010.
0000.
500货币北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书24股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式7贺伟民10.
00010.
0000.
500货币8贾靖宇10.
00010.
0000.
500货币9雷志伟10.
00010.
0005.
000货币90.
00090.
000知识产权10蔡林10.
00010.
0006.
500货币120.
000120.
000知识产权11邵长红587.
000587.
00029.
350知识产权合计2,000.
0002,000.
000100.
000——(2)公司本次增资需要说明的问题2010年,因市场变化及相关技术发展,股东于2009年4月用于对公司出资的非专利技术通信网综合网管系统软件相关销售收入未达到预期,该软件相应发生评估减值.
2010年11月7日,中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中和评报字(2010)第v1239号)确认,从2009年铁路客运专线及铁路线路改造项目高速发展开始,已出现四到五家能够满足铁路综合网管系统功能的产品制造厂商,市场竞争异常激烈,截至2010年10月底,公司尚未就该软件著作权形成的产品签订销售合同,也未产生任何销售收入;以2010年9月30日为评估基准日,公司委托评估的通信网综合网管系统软件V1.
0(登记号:2009SR015170)评估价值为64.
48万元.
2010年11月13日,英诺威尔有限召开股东会,审议通过了《关于对通信网综合网管系统软件计提无形资产减值准备的议案》,同意对通信网综合网管系统软件计提无形资产减值准备.
为保证公司资产质量并充实资本金,2010年11月15日,英诺威尔有限召开股东会,审议通过了《关于提请全体股东按股权比例共同向公司投入货币1,400万元并计入资本公积的议案》,同意全体股东按各自股权比例共同向公司投入货币1,400万元并计入公司资本公积.
经核查银行进账单及记账凭证,截至2010年11月29日,公司当时的股东已按其持股比例以货币方式向公司投入1,400万元,并计入资本公积.
综上,本所律师认为,公司原股东用于出资的非专利技术通信网综合网管系统软件已依法办理了财产转移手续,出资真实、有效,并已足额到位;为确北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书25保公司资本充实,公司股东已按其持股比例以货币方式向公司投入1,400万元,补充用于公司出资的非专利技术通信网综合网管系统软件发生评估减值相对应的公司资产减少;本次投入的货币资金计入资本公积,属于公司股东对公司进行补充投资的行为,合法、有效.
5、2009年6月,股权转让为保持公司实际控制权稳定并进一步对公司管理人员进行激励,2009年5月15日,英诺威尔有限召开股东会,同意周容红向甘海波转让其对公司的货币出资50.
5万元、向邢涛转让其对公司的货币出资21万元、向邵长红转让其对公司的货币出资12万元,分别向丁小乔、徐子铭、蔡林、雷志伟、贺伟民、韩学兵及贾靖宇各转让其对公司的货币出资2万元,向邢涛转让对公司的知识产权出资379万元;同意邵长红向甘海波转让其对公司的知识产权出资497万元,向邢涛转让其对公司的知识产权出资62万元;同意蔡林分别向贺伟民、韩学兵、贾靖宇各转让其对公司的知识产权出资28万元,向邢涛转让对公司的知识产权出资8万元;同意雷志伟分别向丁小乔及徐子铭各转让其对公司的知识产权出资28万元,向邢涛转让对公司的知识产权出资6万元;同意修改后的《公司章程》.
就股东会决定的上述事项,各股权转让方分别与股权受让方签订《转股协议》.
2009年6月1日,北京市工商局丰台分局对英诺威尔有限本次股权转让进行备案.
本次股权转让后,公司的股东及股权结构如下:股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式1邢涛650.
00650.
0032.
50货币、知识产权2甘海波710.
00710.
0035.
50货币、知识产权3周容红320.
00320.
0016.
00货币、知识产权4徐子铭40.
0040.
002.
00货币、知识产权5韩学兵40.
0040.
002.
00货币、知识产权6丁小乔40.
0040.
002.
00货币、知识产权7贺伟民40.
0040.
002.
00货币、知识产权8贾靖宇40.
0040.
002.
00货币、知识产权9雷志伟40.
0040.
002.
00货币、知识产权10蔡林40.
0040.
002.
00货币、知识产权北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书26股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式11邵长红40.
0040.
002.
00货币、知识产权合计2,000.
002,000.
00100.
00——6、2010年11月,股权转让及股东变更(1)本次股权转让及股东变更情况为规范公司运营、将由邢涛代持的股权交由其原股东持有以及满足部分管理人员增持公司股权的意愿,2010年11月13日,英诺威尔有限召开股东会,同意邢涛分别向王浩、徐建萍、贾靖宇、李海鹏转让其对公司的出资40万元,向黄乃紧转让其对公司的出资20万元,分别向张旭辉、何志通转让其对公司的出资10万元,分别向杨海兴、邓春江、王林林转让其对公司的出资6万元,分别向王京媛、卿建波转让其对公司的出资5万元,分别向张立东、邹琳转让其对公司的出资4万元,向张岚转让其对公司的出资2万元;同意贺伟民向邢涛转让其对公司的出资20万元;同意修改后的《公司章程》.
就股东会决定的上述事项,各股权转让方分别与股权受让方签订《转权股让协议》.
2010年11月26日,北京市工商局丰台分局核准英诺威尔有限本次股权转让及股东变更登记.
本次股权转让及股东变更后,公司的股东及股权结构如下:股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式1邢涛432.
00432.
0021.
60货币、知识产权2甘海波710.
00710.
0035.
50货币、知识产权3周容红320.
00320.
0016.
00货币、知识产权4徐子铭40.
0040.
002.
00货币、知识产权5韩学兵40.
0040.
002.
00货币、知识产权6丁小乔40.
0040.
002.
00货币、知识产权7贺伟民20.
0020.
001.
00货币、知识产权8贾靖宇80.
0080.
004.
00货币、知识产权9雷志伟40.
0040.
002.
00货币、知识产权10蔡林40.
0040.
002.
00货币、知识产权北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书27股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式11邵长红40.
0040.
002.
00货币、知识产权12李海鹏40.
0040.
002.
00货币、知识产权13王浩40.
0040.
002.
00货币、知识产权14徐建萍40.
0040.
002.
00货币、知识产权15黄乃紧20.
0020.
001.
00货币、知识产权16张旭辉10.
0010.
000.
50货币、知识产权17何志通10.
0010.
000.
50货币、知识产权18杨海兴6.
006.
0000.
30货币、知识产权19邓春江6.
006.
000.
30货币、知识产权20王林林6.
006.
000.
30货币、知识产权21王京媛5.
005.
000.
25货币、知识产权22卿建波5.
005.
000.
25货币、知识产权23张立东4.
004.
000.
20货币、知识产权24邹琳4.
004.
000.
20货币、知识产权25张岚2.
002.
000.
10货币、知识产权合计2,000.
0002,000.
000100.
00——(2)关于公司本次股权转让及股东变更需要说明的问题1)本次股权转让前公司股权代持的基本情况2006年3月,邓春江、何志通、黄乃紧、卿建波、王浩、王京媛、王林林、徐建萍、杨海兴、张岚、张立东、张旭辉、邹琳等13位委托人分别与邢涛签订《委托书》,约定公司注册资本由100万元增加到500万元,各委托人分别出资1.
5万元、2.
5万元、5万元、1.
25万元、10万元、1.
25万元、1.
5万元、10万元、1.
5万元、0.
5万元、1万元、2.
5万元及1万元,由邢涛代为进行投资管理;邢涛代表委托人参加公司股东会,行使股东权利;委托人享有分红权.
经核查上述委托人出具的收据,邢涛已收到上述委托人支付的投资款.
2009年5月15日,英诺威尔有限召开股东会,同意雷志伟、周容红、蔡林、邵长红向公司其他股东转让其所持有的部分公司股权.
根据《委托书》及邢涛、各委托人和公司的书面确认,该次股权转让过程中,邢涛代邓春江受让雷志伟对公司的出资4.
2万元及周容红对公司的出资0.
3万元,代何志通受让邵长红对公司的出资7万元及周容红对公司的出资0.
5万元,代黄乃紧受让邵长红对公司的出资北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书2814万元及周容红对公司的出资1万元,代卿建波受让邵长红对公司的出资3.
5万元及周容红对公司的出资0.
25万元,代王浩受让邵长红对公司的出资28万元及周容红对公司的出资2万元,代王京媛受让邵长红对公司的出资3.
5万元及周容红对公司的出资0.
25万元,代王林林受让邵长红对公司的出资4.
2万元及周容红对公司的出资0.
3万元,代徐建萍受让邵长红对公司的出资28万元及周容红对公司的出资2万元,代杨海兴受让蔡林对公司的出资4.
2万元及周容红对公司的出资0.
3万元,代张岚受让雷志伟对公司的出资1.
4万元及周容红对公司的出资0.
1万元,代张立东受让雷志伟对公司的出资0.
4万元及周容红对公司的出资2.
6万元,代张旭辉受让邵长红对公司的出资7万元及周容红对公司的出资0.
5万元,代邹琳受让邵长红对公司的出资2.
5万元、蔡林对公司的出资0.
3万元及周容红对公司的出资0.
2万元.
经核查上述委托人出具的收据,邢涛已收到上述委托人支付的股权转让价款.
根据上述《委托书》及公司书面确认,截至2010年11月13日本次股权转让相关股东会会议召开日,邢涛代上述委托人(邓春江、何志通、黄乃紧、卿建波、王浩、王京媛、王林林、徐建萍、杨海兴、张岚、张立东、张旭辉、邹琳)分别持有对公司的出资6万元、10万元、20万元、5万元、40万元、5万元、6万元、40万元、6万元、2万元、4万元、10万元及4万元.
2)本次股权转让基本情况2010年11月13日,就本次因解除委托持股而发生的股权转让,公司召开股东会并作出相关决议.
同日,邢涛与各委托人分别签订《解除委托持股协议》,约定邢涛不再代委托人持有公司股权,解除委托持股以股权转让的形式进行,并相应办理法律手续.
根据该协议,各委托人声明,邢涛依据《委托书》代委托人在公司行使股东权利的行为符合委托人的真实意思,不存在侵犯委托人股东权利的情况;邢涛声明,委托人不存在违反《委托书》的约定对邢涛权利造成侵害的行为.
就股东会决定及《解除委托持股协议》约定的上述事项,邢涛与各委托人签订《股权转让协议》.
3)关于公司股权代持及解除情况的确认及承诺根据邢涛与各委托人书面确认,报告期内,除上述已披露的股权代持外,其不存在以任何其他方式代持或委托他人代持公司股权的情况;上述股权代持期间,邢涛按委托人的意愿行使股东权利,不存在侵害委托人利益或权益的情况;《股北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书29权转让协议》及《解除委托持股协议》内容为双方真实意思表示;本次股权转让后,邢涛与委托人之间股权清晰,不存在任何股权纠纷或潜在纠纷的风险.
根据公司书面确认,报告期内,除上述已披露的股权代持外,自公司设立以来,公司股东之间不存在任何以其他方式代持公司股权的情况.
公司实际控制人甘海波及邢涛作出书面承诺,如公司及其子公司因历史沿革存在任何瑕疵导致其资产损失或受到经济处罚,甘海波及邢涛对该等损失全额补偿.
经核查,本次股权转让前,股东邢涛作为名义出资人存在代实际出资人持有公司股权的情形;截至2010年11月,公司股东会已同意邢涛将其代持的股权转让给实际出资人,且公司已办理相关工商变更登记手续,该等股权代持关系已解除;邢涛作为名义出资人、各委托人作为实际出资人均确认,股权代持期间,邢涛按委托人的意愿行使股东权利,不存在侵害委托人利益或权益的情况,且解除代持后,邢涛与委托人之间股权清晰,不存在任何股权纠纷或潜在纠纷;且公司实际控制人已承诺就因此导致的损失全额补偿.
综上,本所律师认为,公司股东之间上述代持行为对公司本次挂牌不构成实质障碍.
7、2010年12月,股权转让及股东变更为激励新加入公司的高级管理人员并引进独立投资人,2010年12月22日,英诺威尔有限召开股东会,同意邢涛向傅国林转让其对公司的出资30万元,向李勇转让其对公司的出资14万元,向俞力杰转让其对公司的出资20万元,向易江南转让其对公司的出资40万元;同意周容红向李勇转让其对公司的出资16万元;同意相应修改《公司章程》.
就股东会决定的上述事项,各股权转让方分别与股权受让方签订《转股协议》.
2010年12月23日,北京市工商局丰台分局核准英诺威尔有限本次股权转让及股东变更登记.
本次股权转让及股东变更后,公司的股东及股权结构如下:股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式1邢涛328.
00328.
0016.
40货币、知识产权2甘海波710.
00710.
0035.
50货币、知识产权3周容红304.
00304.
0015.
20货币、知识产权4徐子铭40.
0040.
002.
00货币、知识产权北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书30股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴出资额占注册资本(%)出资方式5韩学兵40.
0040.
002.
00货币、知识产权6丁小乔40.
0040.
002.
00货币、知识产权7贺伟民20.
0020.
001.
00货币、知识产权8贾靖宇80.
0080.
004.
00货币、知识产权9雷志伟40.
0040.
002.
00货币、知识产权10蔡林40.
0040.
002.
00货币、知识产权11邵长红40.
0040.
002.
00货币、知识产权12李海鹏40.
0040.
002.
00货币、知识产权13王浩40.
0040.
002.
00货币、知识产权14徐建萍40.
0040.
002.
00货币、知识产权15易江南40.
0040.
002.
00货币、知识产权16傅国林30.
0030.
001.
50货币、知识产权17李勇30.
0030.
001.
50货币、知识产权18俞力杰20.
0020.
001.
00货币、知识产权19黄乃紧20.
0020.
001.
00货币、知识产权20张旭辉10.
0010.
000.
50货币、知识产权21何志通10.
0010.
000.
50货币、知识产权22杨海兴6.
006.
000.
30货币、知识产权23邓春江6.
006.
000.
30货币、知识产权24王林林6.
006.
000.
30货币、知识产权25王京媛5.
005.
000.
25货币、知识产权26卿建波5.
005.
000.
25货币、知识产权27张立东4.
004.
000.
20货币、知识产权28邹琳4.
004.
000.
20货币、知识产权29张岚2.
002.
000.
10货币、知识产权合计2,000.
002,000.
00100.
00——8、2011年5月,英诺威尔有限整体变更设立为股份有限公司2011年5月3日,英诺威尔有限以净资产折股,整体变更设立为股份公司,发起人为甘海波等29名自然人股东.
公司设立为股份有限公司时总股本为6,000万股,各发起人的持股数量及持股比例如下:北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书31发起人姓名持股数(万股)持股比例(%)出资方式甘海波2,130.
0035.
50净资产折股邢涛984.
0016.
40净资产折股周容红912.
0015.
20净资产折股贾靖宇240.
004.
00净资产折股徐子铭120.
002.
00净资产折股韩学兵120.
002.
00净资产折股丁小乔120.
002.
00净资产折股雷志伟120.
002.
00净资产折股蔡林120.
002.
00净资产折股邵长红120.
002.
00净资产折股李海鹏120.
002.
00净资产折股王浩120.
002.
00净资产折股徐建萍120.
002.
00净资产折股易江南120.
002.
00净资产折股傅国林90.
001.
50净资产折股李勇90.
001.
50净资产折股俞力杰60.
001.
00净资产折股贺伟民60.
001.
00净资产折股黄乃紧60.
001.
00净资产折股张旭辉30.
000.
50净资产折股何志通30.
000.
50净资产折股杨海兴18.
000.
30净资产折股邓春江18.
000.
30净资产折股王林林18.
000.
30净资产折股王京媛15.
000.
25净资产折股卿建波15.
000.
25净资产折股张立东12.
000.
20净资产折股邹琳12.
000.
20净资产折股张岚6.
000.
10净资产折股合计60,000.
00100.
00——9、2013年10月,股份转让因部分股东离职,2013年8月8日,公司召开2013年度第四次临时股东大会,同意徐子铭向甘海波转让其持有的公司股份90万元,转让价款为129.
6万元;同意雷志伟向甘海波转让其持有的公司股份60万元,转让价款为86.
4万元;同意修改《公司章程》.
同日,就上述股东大会审议通过的事项,徐子铭、雷志伟分别与甘海波签订《股权转让协议》.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书322013年10月28日,北京市工商局对公司本次股份转让进行备案.
本次股份转让后,公司的股东及股本结构如下:股东姓名本次转让前本次转让后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)甘海波2,130.
0035.
502,280.
0038.
00邢涛984.
0016.
40984.
0016.
40周容红912.
0015.
20912.
0015.
20贾靖宇240.
004.
00240.
004.
00韩学兵120.
002.
00120.
002.
00丁小乔120.
002.
00120.
002.
00蔡林120.
002.
00120.
002.
00邵长红120.
002.
00120.
002.
00李海鹏120.
002.
00120.
002.
00王浩120.
002.
00120.
002.
00徐建萍120.
002.
00120.
002.
00易江南120.
002.
00120.
002.
00傅国林90.
001.
5090.
001.
50李勇90.
001.
5090.
001.
50雷志伟120.
002.
0060.
001.
00俞力杰60.
001.
0060.
001.
00贺伟民60.
001.
0060.
001.
00黄乃紧60.
001.
0060.
001.
00徐子铭120.
002.
0030.
000.
50张旭辉30.
000.
5030.
000.
50何志通30.
000.
5030.
000.
50杨海兴18.
000.
3018.
000.
30邓春江18.
000.
3018.
000.
30王林林18.
000.
3018.
000.
30王京媛15.
000.
2515.
000.
25卿建波15.
000.
2515.
000.
25张立东12.
000.
2012.
000.
20邹琳12.
000.
2012.
000.
20张岚6.
000.
106.
000.
10合计60,000.
00100.
0060,000.
00100.
0010、2013年12月,股份转让因部分股东离职及对资金的需求,2013年12月31日,公司召开2013年度第五次临时股东大会,同意傅国林向邢涛转让其持有的公司股份90.
00万元,转让价款为120.
60万元;同意张立东向邢涛转让其持有的公司股份12.
00万元,转让价北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书33款为16.
08万元;同意修改《公司章程》.
同日,就上述股东大会审议通过的事项,傅国林、张立东分别与邢涛签订《股权转让协议》.
本次股份转让后,公司的股东及股本结构如下:股东姓名本次转让前本次转让后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)甘海波2,280.
0038.
002,280.
0038.
00邢涛984.
0016.
401,086.
0018.
10周容红912.
0015.
20912.
0015.
20贾靖宇240.
004.
00240.
004.
00韩学兵120.
002.
00120.
002.
00丁小乔120.
002.
00120.
002.
00蔡林120.
002.
00120.
002.
00邵长红120.
002.
00120.
002.
00李海鹏120.
002.
00120.
002.
00王浩120.
002.
00120.
002.
00徐建萍120.
002.
00120.
002.
00易江南120.
002.
00120.
002.
00李勇90.
001.
5090.
001.
50雷志伟60.
001.
0060.
001.
00俞力杰60.
001.
0060.
001.
00贺伟民60.
001.
0060.
001.
00黄乃紧60.
001.
0060.
001.
00徐子铭30.
000.
5030.
000.
50张旭辉30.
000.
5030.
000.
50何志通30.
000.
5030.
000.
50杨海兴18.
000.
3018.
000.
30邓春江18.
000.
3018.
000.
30王林林15.
000.
2518.
000.
30王京媛15.
000.
2515.
000.
25卿建波12.
000.
2015.
000.
25邹琳12.
000.
2012.
000.
20张岚6.
000.
106.
000.
10傅国林90.
001.
50————合计60,000.
00100.
0060,000.
00100.
0011、2015年4月,股份转让因部分股东离职,2015年4月28日,公司召开2015年度第四次临时股东大北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书34会,同意邵长红向易江南转让其持有的公司股份60.
00万元,转让价款为121.
80万元;同意邢涛向易江南转让其持有的公司股份50.
00万元,转让价款为101.
50万元;同意何志通向易江南转让其持有的公司股份10.
00万元,转让价款为20.
30万元;同意何志通向傅国林转让其持有的公司股份5.
00万元,转让价款为10.
15万元;同意修改《公司章程》.
同日,就上述股东大会审议通过的事项,各股份转让方分别与受让方签订《股权转让协议》.
本次股份转让后,公司的股东及股本结构如下:股东姓名本次转让前本次转让后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)甘海波2,280.
0038.
002,280.
0038.
00邢涛1,086.
0018.
101,036.
0017.
27周容红912.
0015.
20912.
0015.
20贾靖宇240.
004.
00240.
004.
00易江南120.
002.
00240.
004.
00韩学兵120.
002.
00120.
002.
00丁小乔120.
002.
00120.
002.
00蔡林120.
002.
00120.
002.
00李海鹏120.
002.
00120.
002.
00王浩120.
002.
00120.
002.
00徐建萍120.
002.
00120.
002.
00李勇90.
001.
5090.
001.
50邵长红120.
002.
0060.
001.
00雷志伟60.
001.
0060.
001.
00俞力杰60.
001.
0060.
001.
00贺伟民60.
001.
0060.
001.
00黄乃紧60.
001.
0060.
001.
00徐子铭30.
000.
5030.
000.
50张旭辉30.
000.
5030.
000.
50杨海兴18.
000.
3018.
000.
30邓春江18.
000.
3018.
000.
30王林林18.
000.
3018.
000.
30王京媛15.
000.
2515.
000.
25卿建波15.
000.
2515.
000.
25何志通30.
000.
5015.
000.
25邹琳12.
000.
2012.
000.
20张岚6.
000.
106.
000.
10傅国林————5.
000.
08合计60,000.
00100.
0060,000.
00100.
00北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书35根据公司提供的工商登记材料及本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,公司股东及股本结构如上表,未发生股东、股本及股本结构变动事项.
(二)公司的股份质押及第三方权利情况经查询公司提供的工商登记材料,并经公司股东确认并承诺,截至本《法律意见书》出具日,公司股东所持股份不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三人权益的情形.
综上,本所律师认为,公司设立时的股份设臵、股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷及风险;公司的股本演变符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续;全体股东所持股份不存在质押、冻结、委托持股等限制权利行使的情形,不存在纠纷或潜在纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司最新的《营业执照》记载并经本所律师核查,公司的经营范围为通信工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机网络工程的勘察设计;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口.
(二)公司经营范围的变更经本所律师核查,自公司设立至今,其经营范围变更情况如下:1、2005年12月19日,公司设立时的经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营,法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营,法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
2、2009年7月16日,公司经营范围变更为一般经营项目:货物进出口、代理进出口、技术进出口;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书36营项目开展经营活动.
3、2011年5月27日,公司经营范围变更为通信工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机网络工程的勘察设计;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口.
(三)公司的业务资质及其他相关证书经本所律师核查,公司及其分子公司持有的与开展经营业务相关的资质许可如下:1、计算机信息系统集成企业资质证书公司持有工信部于2013年5月20日核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》(证书编号:Z3110020130387),其计算机信息系统集成企业资质被认定为三级,有效期限至2016年5月19日.
2、通信信息网络系统集成企业资质证书1公司持有中国通信企业协会于2013年12月4日核发的《通信信息网络系统集成企业资质证书》(证书编号:通信(集)11201027),业务范围为通信业务网络、电信支撑网络、电信基础网络,等级资质为乙级,有效期限至2015年12月3日.
3、CMMI3证书公司持有卡内基梅隆大学软件工程研究所于2014年12月12日颁发的《CMMIDEVv1.
3成熟度等级三级》证书,有效期限为三年.
4、软件产品登记证书(1)2011年12月29日,北京市经济和信息化委员会向公司颁发《软件产品登记证书》(证书编号:京DGY-2011-2361),同意对宽带接入综合网管系统软件V1.
0进行登记,有效期为五年.
1公司已取得《通信信息网络系统集成企业资质证书》,可以承接通信业务网络、电信支撑网络、电信基础网络方面的业务,包括运营商的设备安装、调试、网络优化服务等.
目前,公司尚未从事网络代维业务,正在申请《通信网络代维企业甲级资质》.
中国通信企业协会委派的审核专家组已于9月16日至20日完成对公司的现场审核.
公司取得本资质后,可承揽运营商的网络代维业务.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书37(2)2012年2月29日,北京市经济和信息化委员会向公司颁发《软件产品登记证书》(证书编号:京DGY-2012-0579),同意对综合告警管理系统软件V1.
0进行登记,有效期为五年.
(3)2012年6月28日,北京市经济和信息化委员会向公司颁发《软件产品登记证书》(证书编号:京DGY-2012-1639),同意对NetView网络综合管理系统软件V2.
0进行登记,有效期为五年.
(4)2013年4月9日,北京市经济和信息化委员会向公司颁发《软件产品登记证书》(证书编号:京DGY-2013-1144),同意对电子运维管理系统软件V1.
0进行登记,有效期为五年.
(5)2013年7月2日,北京市经济和信息化委员会向公司颁发《软件产品登记证书》(证书编号:京DGY-2013-2474),同意对IPNMS综合网管系统软件V1.
0进行登记,有效期为五年.
(四)公司的主要业务根据公司的书面说明,公司的主要业务为通信工程服务、软件平台开发服务及系统集成服务.
根据《审计报告》(大华审字[2015]第006000号),2013年度、2014年度及2015年1-5月,公司营业收入状况如下表:单位:元2015年度1-5月2014年度2013年度主要业务收入38,616,188.
82118,166,812.
23149,596,688.
15营业收入40,124,101.
45118,794,895.
29149,663,588.
15主要业务占营业收入的百分比96.
24%99.
47%99.
96%(五)公司的持续经营根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,其经营范围和经营方式符合法律规定,经营期限为2005年12月19日至长期.
根据公司说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,公司不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,公司的主要经营性资产亦不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书38(六)公司在中国大陆以外的经营业务情况根据公司出具的书面声明及本所律师核查,公司在委内瑞拉、香港、孟加拉及尼日利亚等中国大陆以外的国家和地区从事业务活动(具体情况详见本《法律意见书》第九部分关联交易及同业竞争中关联方的相关内容).
综上,本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
公司的主要业务明确,具备可持续经营的能力.
截至本《法律意见书》出具日,公司不存在影响持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)关联方1、公司的控股股东和实际控制人甘海波持有公司2,280万股股份,占公司股本比例为38%,为公司控股股东.
邢涛持有公司1,036万股股份,占公司股本比例为17.
27%.
甘海波及邢涛合计控制公司3,316万股股份,占公司股本比例为55.
27%.
根据本所律师对公司设立至今历次股东大会召开、议案提出、表决及决议形成情况的核查,甘海波及邢涛对公司股东大会决议的形成均具有重大影响并能够实际支配公司的行为;同时根据甘海波及邢涛签署的关于一致行动的书面文件,本所律师认为,甘海波及邢涛为公司实际控制人.
2、持股5%以上的其他股东除控股股东外,持有公司5%以上股份的股东为周容红(具体情况详见本《法律意见书》第六部分公司的发起人和股东的相关内容).
3、公司的境内子公司截至本《法律意见书》出具日,公司下属4家境内全资子公司及1家境内控股子公司,具体如下:(1)北京软赢科技1)基本情况北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书39北京软赢科技系成立于2004年8月19日的有限责任公司,现持有北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》(注册号:110108007419654).
根据其工商登记信息,北京软赢科技的基本情况如下:住所为北京市海淀区北蜂窝2号9号楼205室;法定代表人为甘海波;注册资本为2,000万元;经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;生产、加工计算机软硬件;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
北京软赢科技的股东及股权结构为:英诺威尔出资2,000万元,股权比例为100%.
2)历史沿革a.
设立2004年4月14日,北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》((京海)企名预核(内)字[2004]第11306347号),同意预先核准企业名称北京软赢科技有限公司.
根据北京软赢科技设立时的《公司章程》及工商局企业入资核查系统所显示的数据,2004年8月18日,熊卫东以货币向北京软赢科技出资40万元,李冰以货币向北京软赢科技出资10万元.
2004年8月19日,北京软赢科技取得北京市工商局海淀分局向其核发的《企业法人营业执照》.
根据其设立时的工商登记信息,公司名称:北京软赢科技有限公司;住所:北京市海淀区学院路甲38号长城电脑大厦B405房间;法定代表人:熊卫东;注册资本:50万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营,法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营,法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
b.
2004年12月,股权转让2004年12月15日,北京软赢科技召开股东会,同意李冰将其持有的北京软赢科技股权10万元转让给孟晓兰;同意修改北京软赢科技《公司章程》.
同日,就上述股东会决议事项,李冰与孟晓兰签订《出资转让协议书》.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书40同日,北京市工商局海淀分局核准北京软赢科技本次股东变更登记.
c.
2005年5月,注册资本增加及股权转让2005年5月19日,北京软赢科技召开股东会,同意孟晓兰将其持有的北京软赢科技股权10万元转让给熊卫东;同意公司注册资本增加至2,000万元,其中熊小兵以非专利技术增资1,500万元,熊卫东以非专利技术增资450万元;同意修改北京软赢科技《公司章程》.
就上述股东会决定的股权转让事项,孟晓兰与熊卫东签订《出资转让协议书》.
2005年5月23日,北京正大会计师事务所具《铁路机车综合无限通信平台技术评估报告书》(正大评报字[2005]第W-16号)确认,截至评估基准日2005年5月16日,熊卫东、熊小兵共同拥有的铁路机车综合无限通信平台技术评估值为1,950万元.
其中,熊小东拥有该项非专利技术的77%,即1,500万元;熊卫东拥有该项非专利技术的23%,即450万元.
2005年5月24日,北京中审时代会计师事务所有限公司出具《关于对北京软赢科技有限公司实收资本中非专利技术产权转移的专项审计报告》(京中审审字[2005]108号)确认,截至2005年5月20日,熊卫东、熊小兵以其拥有的评估值为1,950万元的非专利技术铁路机车综合无限通信平台技术对北京软赢科技进行增资.
其中,熊小兵出资1,500万元,熊卫东出资450万元.
2005年5月25日,北京市工商局海淀分局核准北京软赢科技本次注册资本及股东变更登记.
d.
2012年5月,股权转让2012年5月3日,北京软赢科技召开股东会,同意熊小兵将其持有的北京软赢科技股权1,500万元转让给北京巨方通达科技有限公司,熊卫东将其持有的北京软赢科技股权500万元转让给王占饶;同意修改北京软赢科技《公司章程》.
就上述股东会决议事项,熊小兵、熊卫东分别与北京巨方通达科技有限公司、王占饶签订《出资转让协议书》.
2012年5月15日,北京市工商局海淀分局对北京软赢科技本次股东变更进行登记.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书41e.
2015年3月,股权转让2014年6月30日,北京软赢科技召开股东会,同意北京巨方通达科技有限公司及王占饶分别将其持有的北京软赢科技股权500万元及1,500万元转让给公司;同意修改北京软赢科技《公司章程》.
就上述股东会决议事项,北京巨方通达科技有限公司、王占饶分别与公司签订《出资转让协议书》.
2015年3月17日,北京市工商局海淀分局核准北京软赢科技本次股东变更登记.
3)北京软赢科技历史沿革中需说明的问题a.
北京软赢科技设立时,在其股东全部缴纳出资后,未按当时有效的《公司法》由法定的验资机构验资并出具证明.
但当时有效的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发[2004]19号)规定,投资人以货币形式出资的,应到设有'注册资本(金)入资专户'的银行开立'企业注册资本(金)专用帐户'交存货币注册资本(金).
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额.
根据工商局企业入资核查系统所显示数据,其设立时的股东熊卫东及李冰已于2004年8月18日向北京软赢科技在农业银行北京市海淀区支行银都大厦分理处开立的账户缴纳出资;且工商行政管理机关已根据北京软赢科技提交的银行入账凭证等资料为其办理工商登记手续.
b.
2005年5月,熊卫东、熊小兵以其共同拥有的铁路机车综合无限通信平台技术对北京软赢科技增资.
该次增资时,北京软赢科技未按当时《公司法》规定由法定的验资机构进行验资并出具证明;且非专利技术出资比例超过其注册资本的百分之二十,不符合当时的《公司法》的规定.
2005年5月19日,北京软赢科技召开股东会,熊小兵及熊卫东作为股东已签字确认以其共同拥有的铁路机车综合无限通信平台技术对北京软赢科技增资,且该项非专利技术所有权已实际转移至北京软赢科技并由其使用.
《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发[2004]19号)仅规定,投资人以非货币形式出资的,应当在申请登记注册时提交资产评估报告,未对验资做出要求;且工商行政管理机关已根据北京软赢科技北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书42提交的资产评估报告等资料办理工商变更登记手续.
c.
就其股东变更为公司,北京软赢科技于2014年6月召开股东会并作出决议,股权转让双方于2014年7月签订相关协议;此后,北京软赢科技于2015年3月办理股东变更登记.
根据《公司登记管理条例》第三十四条的规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记.
北京软赢科技该次股东变更未在规定时限内办理工商变更登记,不符合《公司登记管理条例》的相关规定.
但截至2015年3月,其已办理完毕上述股东变更的工商登记,该等程序瑕疵已得到补正.
北京软赢科技主管工商局出具证明,确认北京软赢科技报告期内无违法违规行为,且未受到行政处罚.
同时,公司实际控制人甘海波及邢涛作出书面承诺,如公司及其子公司因历史沿革存在任何瑕疵导致其资产损失或受到经济处罚,甘海波及邢涛对该等损失全额补偿.
综上,本所律师认为,北京软赢科技设立过程中存在的上述法律程序瑕疵对公司本次申请挂牌不构成实质障碍.
(2)石家庄英诺通信1)基本情况石家庄英诺通信系成立于2015年1月8日的有限责任公司,现持有石家庄市桥西区工商局核发的《营业执照》(注册号:130104000098140).
根据其工商登记信息,石家庄英诺通信的基本情况如下:住所为河北省石家庄市桥西区中华南大街380号盛景大厦415北;法定代表人为高振龙;注册资本为50万元;经营范围为通信工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统集成;计算机硬件、软件及辅助设备、机械设备、电子产品的批发零售;自营和代理各类商品、技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
石家庄英诺通信的股东及股权结构为:公司出资50万元,股权比例为100%.
2)历史沿革a.
设立2015年1月5日,作为股东,公司决定设立石家庄英诺通信,注册资本为50北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书43万元;委派高振龙担任执行董事及经理,杨晓丰担任监事.
2015年1月8日,石家庄英诺通信取得石家庄市桥西区工商局向其核发的《营业执照》.
b.
历次股权演变设立后至本《法律意见书》出具日,石家庄英诺通信股东及股权结构未发生变化.
(3)上海英诺威尔1)基本情况上海英诺威尔系成立于2012年10月11日的有限责任公司,现持有嘉定区市场监管局核发的《营业执照》(注册号:310114002453432).
根据其工商登记信息,上海英诺威尔的基本情况如下:住所为嘉定区南翔镇嘉美路1988号5幢3160室;法定代表人为甘海波;注册资本为100万元;经营范围为从事通信工程技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机服务(除互联网上网服务营业场所),网络工程,通讯器材、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、机械设备、电子产品的销售,从事货物进出口及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
上海英诺威尔的股东及股权结构为:公司出资100万元,股权比例为100%.
2)历史沿革a.
设立2012年8月21日,嘉定区市场监管局出具《企业名称预先核准通知书》(沪工商注名预核字第01201208210173号),同意预先核准企业名称上海英诺威尔科技有限公司.
2012年9月24日,上海佳安会计师事务所有限公司出具《验资报告》(佳安会验[2012]第4894号)确认,经审验,截至2012年9月18日,上海英诺威尔收到股东缴纳的货币出资100万元,占注册资本的100%.
2012年10月11日,上海英诺威尔取得嘉定区市场监管局向其核发的《企业北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书44法人营业执照》.
b.
历次股权演变设立后至本《法律意见书》出具日,上海英诺威尔股东及股权结构未发生变化.
(4)呼和浩特英威通信1)基本情况呼和浩特英威通信系成立于2013年9月4日的有限责任公司,现持有呼和浩特市工商局赛罕分局核发的《营业执照》(注册号:150105000082317).
根据其工商登记信息,呼和浩特英威通信的基本情况如下:住所为内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街中银城市广场A座3单元309室;法定代表人为王春辉;注册资本为50万元;经营范围为许可经营项目:无,一般经营项目:通信工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口.
呼和浩特英威通信的股东及股权结构为:公司出资50万元,股权比例为100%.
2)历史沿革a.
设立2013年7月25日,呼和浩特市同正会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(呼同正验字第1307-25-01号)确认,经审验,截至2013年7月25日,呼和浩特英威通信收到股东缴纳的实收资本50万元,占注册资本的100%.
2013年9月4日,呼和浩特英威通信取得呼和浩特市工商局赛罕分局向其核发的《企业法人营业执照》.
b.
历次股权演变设立后至本《法律意见书》出具日,呼和浩特英威通信股东及股权结构未发生变化.
(5)重庆英聚威尔北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书451)基本情况重庆英聚威尔系成立于2013年7月9日的有限责任公司,现持有重庆市工商局南岸区分局核发的《营业执照》(注册号:500108000134097).
根据其工商登记信息,重庆英聚威尔的基本情况如下:住所为重庆市南岸区南坪街道南坪西路2号2单元31-5号;法定代表人为蔡林;注册资本为100万元.
其经营范围为通信及计算机网络的系统集成开发、技术转让、技术咨询、技术服务;通信及计算机网络工程的勘察设计;销售:通信设备(不含地面发射和接收设备)、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品(不含电子出版物);货物进出口、技术进出口(法律法规禁止的项目除外,法律法规限制的项目取得许可后方可经营)(法律、行政法规禁止的项目,不得经营;法律、行政法规规定应经审批或许可的项目,经批准后方可经营).
重庆英聚威尔的股东及股权结构为:公司出资60万元,股权比例为60%;重庆聚讯通信技术开发有限公司出资40万元,股权比例为40%.
2)历史沿革a.
设立2013年3月4日,重庆市工商局核发《名称预先核准通知书》(渝名称预核准字[2013]渝直第205707号),同意预先核准公司名称重庆英聚威尔科技有限公司.
2013年6月3日,重庆渝证会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(渝证会所验字[2013]第451号)确认,截至2013年6月3日,威尔科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本100万元.
2013年7月9日,重庆英聚威尔取得重庆市工商局南岸区分局向其核发的《企业法人营业执照》.
b.
历次股权演变设立后至本《法律意见书》出具日,重庆英聚威尔股东及股权结构未发生变化.
经核查,除上述已披露的情况外,本所律师认为,公司子公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书46的批准.
4、公司境外投资的企业根据公司提供资料,截至本《法律意见书》出具日,公司境外直接及间接控制的公司共4家,其具体情况如下:公司名称注册资本主要业务股东及股权结构1委内瑞拉英诺威尔2.
3万美元通信网络建设及技术服务公司出资2.
3万美元,股权比例为100%2香港英诺威尔20万美元通信网络建设及技术服务公司出资20万美元,股权比例为100%3孟加拉英诺威尔15万美元通信网络建设及技术服务香港英诺威尔出资14.
85万美元,股权比例为99%;严军出资0.
15万美元,股权比例为1%4尼日利亚英诺威尔12.
5万美元通信网络建设及技术服务香港英诺威尔出资12.
375万美元,股权比例为99%;张杰出资0.
125万美元,股权比例为1%(1)委内瑞拉英诺威尔委内瑞拉英诺威尔于2011年12月19日在委内瑞拉注册成立,具体过程如下:2011年10月9日,公司召开2011年第二次临时股东大会,同意在委内瑞拉投资设立委内瑞拉英诺威尔,投资总额200万美元;委派蔡林、黄乃紧担任该公司董事.
2012年2月20日,公司取得商务部向其颁发的《企业境外投资证书》(编号:商境外投资证第1100201200042号),核准公司在委内瑞拉投资设立境外企业,投资总额200万美元;委内瑞拉英诺威尔注册资本为2.
3万美元,公司持有其100%的股权;其经营范围为通信工程技术服务,计算机系统服务,计算机网络工程的勘察设计,货物进出口、代理进出口、技术进出口.
(2)香港英诺威尔及其境外投资企业1)香港英诺威尔香港英诺威尔于2011年4月15日在香港地区注册成立,具体过程如下:2011年3月30日,公司召开董事会,审议通过《关于设立英诺威尔(香港)控股有限公司的议案》;委派甘海波、邢涛担任该公司董事,黄乃紧担任该公司负责人.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书472011年5月4日,公司取得商务部向其颁发的《企业境外投资证书》(编号:商境外投资证第1100201100098号),核准公司在香港地区投资设立境外企业,投资总额200万美元;香港英诺威尔注册资本为20万美元,公司持有其100%的股权;其经营范围为通信网络建设及技术服务.
2)香港英诺威尔投资的境外企业①孟加拉英诺威尔于2011年10月19日在孟加拉注册成立,设立时注册资本为5万美元.
其中,香港英诺维尔出资4.
95万美元,股权比例为99%;严军出资0.
05万美元,股权比例为1%.
根据公司书面说明,应当地法律要求,在当地办理海外公司注册时,须有1名自然人股东,因此严军作为公司海外工程部副经理以及孟加拉相关项目负责人持有孟加拉英诺威尔1%的股权.
②尼日利亚英诺威尔于2012年1月20日在尼日利亚注册成立,注册资本为12.
5万美元.
其中,香港英诺维尔出资12.
375万美元,股权比例为99%;张杰出资0.
125万美元,股权比例为1%.
根据公司书面说明,应当地法律要求,在当地办理海外公司注册时,须有1名自然人股东,因此张杰作为公司海外工程部副经理以及尼日利亚相关项目负责人持有尼日利亚英诺威尔1%的股权.
根据公司提供的书面说明,因孟加拉英诺威尔及尼日利亚英诺威尔投资人中均包括自然人,商务主管部门不予备案.
商务主管部门据此不予备案没有法律法规依据.
根据当时有效的《境外投资管理办法》第三十九条的规定,企业控股的境外企业的境外再投资,在完成法律手续后一个月内,应当由企业报商务主管部门备案.
公司未能对其投资的境外企业再投资进行备案,不符合该等境外再投资企业设立时的相关法律法规.
现行《境外投资管理办法》对于境外再投资已不再采用备案制,而采用报告制,未按规定向商务主管部门报告的,三年内不得享受国家有关政策扶持.
因此,公司存在三年内无法享受国家对境外投资企业有关扶持政策的风险.
经核查,公司直接投资的境外公司的设立已分别经公司董事会及股东(大)会审议通过,并获得商务部颁发的《企业境外投资证书》.
本所律师认为,公司境外直接投资的公司的设立符合中国相关法律法规的要求;公司未能对其投资的境外企业再投资在商务主管部门进行备案,不符合当时法律法规的规定,存在三年内无法享受国家对境外投资企业有关扶持政策的风险,该等风险对于公司本次申请挂牌不构成实质障碍.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书485、公司实际控制人控制的其他企业除上述关联方外,经公司实际控制人甘海波及邢涛书面确认并经本所律师核查,截至2015年5月31日,甘海波及邢涛无直接或间接控制的其他企业.
6、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本《法律意见书》第十五部分公司董事、监事和高级管理人员及其变化的相关内容.
经公司书面确认,公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员无直接或间接控制的其他企业.
(二)重大关联交易根据《审计报告》(大华审字[2015]第006000号)并经本所律师核查,公司报告期内发生的关联交易情况如下:1、关联方应收应付款项(1)应收关联方账款(账面余额)单位:元关联方截至2015.
5.
31截至2014.
12.
31截至2013.
12.
31甘海波46,276.
20111,035.
501,898,497.
74贾靖宇49,309.
0074,155.
00——周容红44,227.
38————蔡林40,982.
64————合计180,795.
22185,190.
501,898,497.
74(2)应付关联方账款(账面余额)单位:元关联方截至2015.
5.
31截至2014.
12.
31截至2013.
12.
31贾靖宇————9,158.
00周容红————93,229.
62邢涛18,506.
7079,660.
0086,000.
00蔡林——93,105.
36164,256.
16合计18,506.
70172,765.
36352,643.
78根据公司书面确认,报告期内,公司应收及应付关联方帐款系因实际控制人及高级管理人员预支差旅费而占用公司资金以及公司未及时支付上述人员报销费用而产生.
截至2015年5月31日,其占用公司资金180,795.
22元,公司对其应北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书49付金额为18,506.
70元.
上述款项为公司与其实际控制人及高级管理人员发生的正常资金往来.
根据公司书面确认并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,公司已制定通过《关联交易准则》,公司与关联方的资金往来规范,且公司财务独立,业务经营独立,与关联方的资金往来未影响公司的正常经营.
2、关联担保担保方被担保方协议名称债权人担保金额(万元)主债权期间保证方式是否履行完毕1甘海波、周容红、邢涛、穆敏、高玉香、徐瑞宏公司《最高额反担保(保证)合同》(2015年BZS0909)中关村融资担保公司6,0002015.
4.
20-2017.
4.
19连带责任保证否2甘海波、周容红、邢涛、穆敏、高玉香、徐瑞宏公司《保证合同》(2015年BZ0393号)中关村融资担保公司1,0002015.
2.
13-2015.
8.
12连带责任保证否3甘海波、周容红、邢涛、穆敏、高玉香、徐瑞宏公司《融资担保书》杭州银行中关村支行5002014.
6.
18-2015.
6.
17连带责任保证否4甘海波、周容红、邢涛、穆敏、高玉香、徐瑞宏公司《融资担保书》杭州银行中关村支行3002014.
7.
2-2015.
7.
1连带责任保证否5甘海波、周容红、邢涛、穆敏、高玉香、徐瑞宏公司《融资担保书》杭州银行中关村支行5002014.
8.
18-2015.
8.
17连带责任保证否6甘海波、周容红、邢涛、穆敏、高玉香、徐瑞宏公司《融资担保书》杭州银行中关村支行1902014.
12.
10-2015.
12.
9连带责任保证否本所律师认为,除关联方资金往来以外,公司与关联方之间的上述关联交易均系因银行或委托贷款公司与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治行为,未损害公司及股东利益,对公司经营未造成不利影响,对本次申请挂牌不构成障碍.
除上述关联交易外,公司报告期内无其他重大关联交易事项.
公司控股股东、持股5%以上的股东、全体董事、监事及高级管理人员于2015年7月作出《关于减少及避免关联交易的承诺》:(1)承诺人将尽可能避免与公司及其子公司之间的关联交易;(2)对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,承诺人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易准则》的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性;(3)承诺人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益.
本人不以向公司拆借、占北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书50用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金;(4)董事、监事及高级管理人员有关关联交易的承诺将同样适用于与其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,承诺人将在合法权限内促成上述人员履行避免关联交易的承诺;(5)如果违反上述承诺,承诺人将赔偿由此给公司及股东带来的损失.
(三)关联交易管理制度2011年5月3日,公司创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易准则》.
2015年7月3日,公司召开2015年第六次临时股东大会,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易准则》进行了修订.
综上,本所律师认为,公司对重要关联交易已经进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒;公司在相关制度文件中对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定.
(四)同业竞争1、同业竞争情况根据公司控股股东及董事、监事及高级管理人员出具的书面文件,不存在关联方与公司从事相同业务的情形.
2、避免同业竞争的承诺为避免同业竞争,保障公司的利益,公司控股股东、持股5%以上的股东、全体董事、监事及高级管理人员已于2015年7月出具了《避免同业竞争的承诺》,承诺:(1)除公司及其控制的企业外,承诺人及所控制的其他企业避免从事与公司及其控制企业的主要业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动;(2)承诺人及所控制的其他企业从事的业务或活动不存在与公司及其控制企业的主要业务有任何直接或间接竞争关系,未来也不会以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接经营与英诺威尔公司及其控制企业的主要业务构成同业竞争的业务或活动;(3)如未来承诺人及所控制的其他企业获得的商业机会与公司及其控制企业主要业务发生同业竞争北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书51或可能发生同业竞争的,本人将立即通知公司,并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予公司或其控制的企业,以确保公司及其全体股东利益不受损害;(4)如果违反上述承诺,承诺人将赔偿由此给公司带来的损失.
综上,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人不存在其他由其控制的企业,其与公司不存在同业竞争,且公司控股股东和实际控制人、重要股东、董事、监事、高级管理人员已作出有效承诺以避免同业竞争.
十、公司的主要财产(一)土地使用权、房产和房屋租赁1、土地使用权根据公司提供的资料并经核查,截至本《法律意见书》出具日,公司及其子公司拥有如下土地使用权:土地使用权人国有土地使用证号座落面积(m2)土地用途终止期限取得方式是否抵押公司京丰国用(2011出)0800339号丰台区南四环西路188号五区26号楼1,181.
24工业用地2053.
7.
26出让是根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司系通过出让方式取得上述土地使用权,取得合法完备的权属证书,拥有合法权利.
经公司书面确认并经核查,除已披露的抵押情况外,公司就其拥有的上述土地使用权不存在其他设定抵押等他项权利的情形.
2、房产根据公司提供的资料并经核查,截至本《法律意见书》出具日,公司及其分子公司的房产情况如下:根据公司提供的资料,经本所律师核查,公司系通过受让等方式取得上述房所有权人房产证号规划用途建筑面积(㎡)房屋坐落登记时间是否抵押公司X京房权证丰字第300748号工业用房1,915.
53丰台区南四环西路188号五区26号楼1至7层2011.
7.
27是北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书52屋所有权,取得完备的权属证书,拥有合法权利.
经公司书面确认并经核查,除已披露的抵押外,公司就其拥有的上述房产不存在其他设定抵押等他项权利的情形.
3、房屋租赁(1)公司自有房产出租1)公司与科伯特(北京)农业有限公司2014年3月15日,公司与科伯特(北京)农业有限公司签订《租赁合同》,约定将其北京市丰台区南四环西路188号5区26号楼二层的房屋出租给后者;房屋建筑面积为265平方米;年租金为328,865元,前两年租金不变,第三年上浮7%;租赁期限为自2014年3月15日至2017年3月14日.
2)公司与国家中药品种保护审评委员会2014年4月14日,公司与国家中药品种保护审评委员会签订《租赁合同》,约定将其北京市丰台区南四环西路188号5区26号楼四层的房屋出租给后者;房屋建筑面积为290平方米;年租金为391,645元;租赁期限为自2014年4月14日至2017年4月13日.
(2)公司境内分子公司房屋租赁情况具体如下:1)公司2015年1月1日,公司与天津华苑软件园建设发展有限公司签订《房屋租赁合同》,约定承租天津华苑软件园建设发展有限公司位于天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座301室-26、27、28号的房屋,年租金为95,981.
131元,租赁期限为自2015年1月1日至2015年12月31日.
2)西安分公司2014年12月30日,熊一羽作为西安分公司员工受公司委托与王静签订《房屋租赁合同》,约定承租王静位于西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际广场第1幢1单元14层11408号的房屋,月租金为3,200元,租赁期限为2015年1月15日至2016年1月14日.
3)北京软赢科技北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书532012年5月14日,北京软赢科技与北京市商业机械公司签订《租赁合同》,约定承租北京市商业机械公司位于北京市海淀区北蜂窝2号9号楼205室的房屋,年租金为67,000元,租赁期限为2012年5月16日至2016年5月15日.
4)石家庄英诺通信租赁2014年12月15日,石家庄英诺通信与陈进礼签订《房屋租赁合同》,约定承租陈进礼位于中华南大街380号盛景大厦第四层415北的房屋,年租金为14,232元,租赁期限为2014年12月15日至2015年12月14日.
5)上海英诺威尔房屋租赁2014年8月4日,高树里作为上海英诺威尔员工受其委托与袁耀熊签订《租赁合同》(编号:0000629),约定承租袁耀熊位于上海市浦东新区金豫路100幢815室的房屋,月租金为3,600元,租赁期限为自2014年8月12日至2016年8月9日.
6)呼和浩特英威通信房屋租赁2015年3月18日,呼和浩特英威通信与董瑞强签订《写字楼房屋租赁合同》,约定承租董瑞强位于新华东街中银城市广场A座第3层309号的房屋,年租金为40,000元,租赁期限自2015年3月18日至2018年3月18日.
7)重庆英聚威尔房屋租赁2015年7月8日,重庆聚讯通信技术开发有限公司出具《住所无偿使用证明》,将其位于重庆市南岸区南平街道南平西路2号2单元32-3号的办公住所无偿提供给重庆英聚威尔办公使用,已征得业主同意.
(二)知识产权截至本《法律意见书》出具日,公司及其子公司拥有的知识产权情况如下:1、公司拥有2项发明专利,具体情况如下表所示:专利权人专利名称专利号申请日公司一种网络资源更新方法ZL201210151444.
62012.
5.
15公司网络流量解析系统及方法ZL201210091099.
12012.
3.
302、公司拥有21项计算机软件著作权,具体情况如下:北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书54著作权人软件名称登记号取得方式权利范围首次发表日期1公司NetView网络综合管理系统V1.
52006SRBJ2077原始取得全部权利2006.
3.
112公司移动网络优化GNOS软件V1.
02008SR33084原始取得全部权利2007.
2.
13公司EnoveNFM网络流量监控系统V1.
02008SR31876原始取得全部权利2007.
6.
14公司IPNMS综合网管系统V1.
02008SRBJ3030原始取得全部权利2008.
6.
305公司固定资产投资计划分析系统V1.
02008SR33072原始取得全部权利2008.
7.
16公司通信网综合网管系统软件V1.
02009SR015170受让全部权利2008.
7.
17公司NAT日志管理子系统V1.
02011SR065296原始取得全部权利未发表8公司AAA集中认证系统1.
02011SR067807原始取得全部权利未发表9公司宽带业务开通系统1.
02011SR068336原始取得全部权利未发表10公司宽带接入综合网管系统V1.
02011SR072360原始取得全部权利未发表11公司综合告警管理系统V1.
02011SR073415原始取得全部权利未发表12公司传输综合网管系统V1.
02011SR073569原始取得全部权利未发表13公司大客户业务管理系统V1.
02011SR073388原始取得全部权利未发表14公司宽带测试管理系统V1.
02011SR073538原始取得全部权利未发表15公司综合资源管理系统V1.
02011SR077332原始取得全部权利未发表16公司NetView网络综合管理系统V2.
02012SR008902原始取得全部权利未发表17公司EPM综合多协议监测平台V1.
02012SR002025原始取得全部权利未发表18公司电子运维管理系统V1.
02012SR012588原始取得全部权利未发表19公司通信代维管理系统V1.
02012SR012756原始取得全部权利未发表20公司互联网全流量分析系统V1.
02012SR100958原始取得全部权利未发表21公司通信铁塔监控管理系统V1.
02012SR105419原始取得全部权利未发表3、公司拥有1项注册商标,具体情况如下:商标注册号注册人有效期核定服务项目8541732英诺威尔有限2021.
9.
6第38类:电话业务;移动电话通讯;计算机终端通讯;计算机辅助信息与图像传输;电信信息;信息传输设备出租;光纤通讯;电讯设备出租;电子公告牌服务(通讯服务);提供全球计算机网络用户接入服务上述注册商标证显示商标注册人为英诺威尔有限.
目前,该商标注册人的变更手续正在办理过程中,该项变更不存在法律障碍.
(三)对外投资北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书55公司的对外投资包括2家分公司、6家全资子公司、1家控股子公司及2家间接控股子公司(具体情况请见本《法律意见书》第九部分关联交易及同业竞争中关联方的相关内容).
(四)公司主要财产的取得方式及产权状况根据公司说明并经本所律师核查,公司的主要财产均系通过购买、受让、作价入股、自主研发等方式取得其所有权或使用权,不存在权属争议或纠纷.
(五)公司财产的权利限制情况根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,除已披露情况外,公司的主要资产未设定抵押、质押等担保物权,亦不存在其他担保或权利限制的情况.
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员书面确认并经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在知识产权、商业秘密方面与原任职单位或公司不存在侵权纠纷或潜在纠纷.
本所律师认为,公司的资产权属清晰、完整、独立,公司合法拥有与其经营业务相关的资产,公司的主要资产不存在权属争议或纠纷.
十一、公司的重大债权债务(一)借款合同及相关担保1、综合授信合同2015年4月20日,公司与北京银行总部基地支行签订《综合授信合同》(编号:0275202),约定最高授信额度为6,000万元;其中,本外币贷款额度为5,000万元,每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月,提款期为自合同订立日起24个月,保函额度为1,000万元;担保方式为保证担保,保证人为中关村融资担保公司.
2、借款合同截至2015年5月31日,公司正在履行的借款合同情况如下:贷款人借款人合同编号合同金额(万元)借款期限担保方式利率北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书561杭州银行中关村支行公司129C1102014001685002014.
6.
18-2015.
6.
17保证担保7.
2%2杭州银行中关村支行公司129C1102014001893002014.
7.
2-2015.
7.
1保证担保7.
2%3杭州银行中关村支行公司129C1102014002465002014.
8.
18-2015.
8.
17保证担保7.
2%4杭州银行中关村支行公司129C1102014003811902014.
12.
10-2015.
12.
9保证担保6.
72%5北京银行总部基地支行公司02401935002014.
9.
16-2015.
9.
15保证担保以提款日同期基准利率为基础上浮10%6北京银行总部基地支行公司02447375002014.
10.
17-2015.
10.
16保证担保以提款日同期基准利率为基础上浮10%7北京银行总部基地支行公司02498245002014.
11.
19-2015.
11.
18保证担保以提款日同期基准利率为基础上浮10%8北京银行总部基地支行公司02756755002015.
4.
23-2016.
4.
22保证担保以提款日同期基准利率为基础上浮10%9北京银行总部基地支行公司02768215002015.
5.
5-2016.
5.
4保证担保以提款日同期基准利率为基础上浮10%3、委托贷款合同2015年2月12日,公司与中关村融资担保公司签订《委托贷款合同》(编号:2015年WTDK0393号),约定中关村融资担保公司同意委托北京银行双秀支行为公司提供委托贷款;委托贷款金额为1,000万元;主合同履行期限为6个月.
同日,中关村融资担保公司(委托人)与北京银行双秀支行(受托人)签订《委托贷款协议》(编号:2015年委贷字第015号),约定借款人为公司;委托贷款金额为1,000万元;委托贷款期限为6个月,自贷款资金向借款人账户发放之日起算;贷款利率为贷款发放日中国人民银行公布适用的同币种同期贷款基准利率上浮30%;委托贷款用途为补充经营资金.
上述委托贷款相关的担保合同为《保证合同》(编号:2015年BZ0393号)及《房地产抵押合同》(编号:2015年DYF0393号).
4、担保合同截至2015年5月31日,公司上述《综合授信合同》、《借款合同》及《委托贷款合同》相关的正在履行的担保合同情况如下:北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书57担保人被担保人担保合同担保金额(万元)担保方式主合同保证期间1中关村融资担保公司公司《最高额委托保证合同》(2015年WT0909号)6,000连带责任保证《综合授信合同》(0275202)主债务履行期届满之日起两年2中关村融资担保公司公司《委托保证合同》(2015年WT0909-1号)500连带责任保证《借款合同》(0275675)主债务履行期届满之日起两年3中关村融资担保公司公司《委托保证合同》(2015年WT0909-2号)500连带责任保证《借款合同》(0276821)主债务履行期届满之日起两年4公司(出质人)中关村融资担保公司(质权人)《最高额反担保(应收账款质押)合同》(2015年QZYYS0909号)6,000一般保证《最高额委托保证合同》(2015年WT0909号)被担保的债权诉讼时效届满之日后两年5公司(抵押人)中关村融资担保公司(抵押权人)《最高额反担保(房地产抵押)合同》(2015年DYF0909号)16,000抵押《最高额委托保证合同》(2015年WT0909号)被担保的债权诉讼时效届满之日后两年6公司(抵押人)中关村融资担保公司(抵押权人)《房地产抵押合同》(2015年DYF0393号)21,000抵押《委托贷款协议》(2015年委贷字第015号)被担保的债权诉讼时效届满之日后两年注1:《最高额反担保(房地产抵押)合同》(2015年DYF0909号)约定,以X京房权证丰字第300748号房屋所有权、京丰国用(2011出)第0800339号国有土地使用权设定抵押担保.
注2:《房地产抵押合同》(2015年DYF0393号)约定,以X京房权证丰字第300748号房屋所有权、京丰国用(2011出)第0800339号国有土地使用权设定抵押担保.
(二)与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况公司与关联方之间的重大债权债务及担保情况详见本《法律意见书》第九部分同业竞争及关联交易相关内容.
截至2015年5月31日,除已披露事项外,经公司书面确认并经本所律师核查公司财务报告等,公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系和相互提供担保的情况.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书58(三)其他重大合同截至2015年5月31日,公司及其子公司销售合同金额在400万元以上、采购合同金额在100万元以上及其他对公司业务产生重要影响的合同如下:签约单位合同对方项目/设备名称合同金额(万元)签订日期履行情况销售合同1公司北京国铁华晨通信科技有限公司北京铁路局传输接入设备2,958.
292015.
1正在履行2公司北京国铁华晨通信科技有限公司广铁粤西环网传输接入设备2,762.
562015.
1正在履行3公司上海贝尔股份有限公司孟加拉Teletalk项目USD380.
132013.
11正在履行4公司乌鲁木齐铁路局工程项目管理所兰新线精伊霍线传输网改造工程:兰新线高频开关电源和附属配套设备采购安装及倒接调试830.
142014.
12.
29正在履行5公司北京国铁华晨通信科技有限公司北京局石太线传输接入设备584.
412014.
9正在履行6公司通号通信信息集团有限公司新疆分公司综合网管扩容549.
132014.
11.
26正在履行7公司中铁电气化局集团有限公司南广铁路黎塘西至肇庆东段四电系统集成工程通信物资综合网管设备440.
822013.
1.
19履行完毕8公司上海贝尔股份有限公司2013年河北联通网络优化项目425.
002014.
8.
13履行完毕9公司中铁电气化局集团第三工程有限公司、沈阳铁路局沈阳铁路局通信基础网设施改造工程综合网管项目410.
002015.
6.
12正在履行10公司上海贝尔股份有限公司2013年天津联通网络优化项目405.
202014.
8.
22履行完毕11公司北京国铁华晨通信科技有限公司铁路局通信基础网改造综合网管332.
102015.
1.
.
22正在履行12公司通号通信信息集团有限公司新疆分公司兰新铁路第二双线乌鲁木齐枢纽引入站后工程综合网管系统设备330.
002014.
1.
28正在履行采购合同13公司中国华信邮电经济开发中心北京项目ASB传输设备1,321.
002015.
3.
10正在履行14公司青岛志维软通通信有限公司工程分包框架协议245.
362014.
11.
9正在履行15公司山西众鼎恒利信息技术有限公司2011年工程分包199.
962013.
12.
20履行完毕16公司南京捷力星电子科技有限公司2014年工程分包框架-南京捷力星192.
202014.
4.
24正在履行北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书5917公司青岛志维宜信科技有限公司内蒙联通2014年有偿优化-租车框架142.
592014.
6.
4正在履行经核查,本所律师认为,上述合同均为公司在正常经营活动中产生的;合同主体均为公司或其子公司;合同的履行不存在法律障碍.
(四)侵权之债根据公司书面确认并经本所律师通过公开信息途径查询等方式核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
(五)其他应收款、其他应付款的情况经本所律师核查公司财务报告,公司其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生,不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险.
十二、公司重大资产变化及收购兼并(一)公司近两年重大股权、资产收购和出售经公司书面确认并经本所律师核查,除历次增资外,报告期内,公司未发生其他重大资产变化及收购兼并情况.
(二)公司拟进行的重大资产变化情况经公司书面确认,截至本《法律意见书》出具日,公司没有其他拟进行的资产臵换、资产剥离、资产出售或收购等事项.
十三、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定2011年5月3日,公司召开创立大会暨首届股东大会,审议通过了《北京英诺威尔科技股份有限公司章程》.
(二)近两年章程的修改北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书601、2013年8月,公司因股权转让,对章程进行修改.
2、2013年12月,公司因股权转让,对章程进行修改.
3、2015年4月,公司因股权转让,对章程进行修改.
4、2015年7月,公司因本次申请挂牌,对章程进行修改.
经核查,本所律师认为,《公司章程》的制定及近两年的历次修改履行了法律规定的程序;章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司主要机构1、股东大会股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,代表股东的利益,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力.
公司现有股东28人,均为自然人.
股东大会按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使职权.
2、董事会公司董事由股东大会选举产生或更换,董事任期3年.
董事任期届满,可连选连任.
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务.
董事会由7名董事组成.
董事会设董事长1名,独立董事3名.
董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权.
3、监事会公司设立监事会.
监事由股东代表监事和公司职工代表监事担任,职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一.
公司监事会由3名监事组成,其中职工代表1名.
监事会设主席1名.
监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书61权.
4、总经理公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,按照《公司法》、《公司章程》及《总经理工作细则》的规定行使职权.
5、董事会秘书公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘.
董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
6、其他主要职能部门公司在总经理下设副总经理、财务总监以及各职能部门,分别负责公司经营管理各项具体工作.
综上,本所律师认为,公司有健全的组织机构,上述组织机构的设臵符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
(二)三会议事规则的制定及重要制度文件2011年5月3日,公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
《股东大会议事规则》对股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等作出明确规定,确保股东大会合法召开并决策.
《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、表决和提案的提交、审议等内容作出规定,确保董事会高效运作和合法决策.
《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容,对监事会的召集、召开、表决和议案的提交、审议等内容作出了明确规定,确保监事会有效履行监督职责.
此外,公司还依法通过并实施了《总经理工作细则》、《累积投票制度》、《独立董事制度》、《关联交易准则》及《委员会工作细则》等重要制度.
综上,本所律师经核查认为,公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书62其他重要制度文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署根据公司所提供的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件并经本所律师核查,本所律师认为,公司历次股东大会、董事会、监事会的决议的内容、决议的签署、股东大会对董事会授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
经核查,公司存在部分股东大会、董事会和监事会未严格履行《公司章程》规定的通知和召开程序的情形,但未损害公司股东、债权人及第三人合法权益,本所律师认为,该等情况对公司本次申请挂牌不构成实质性障碍.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)董事1、公司现任董事(非独立董事)及基本情况公司现任董事(非独立董事)共4名,具体为:甘海波,中国国籍,无永久境外居留权,1972年出生,研究生学历,高级工程师.
曾任职于中国铁路通信信号总公司数字数据通信分公司、北京贝尔通信设备制造有限公司等单位,在公司的战略发展定位、市场拓展、客户维护方面有丰富的经验.
曾于2011年获得2010/2011年度通信网络外包维护服务领军人物、2012年获得北京市创先争优优秀共产党员、2013年获得丰台区优秀青年人才等称号,并担任丰台区青年联合委员会第五届委员会委员.
现任公司董事长.
邢涛,中国国籍,无永久境外居留权,1969年出生,研究生学历,高级工程师.
曾任职于北京二七通信工厂、中国铁路通信信号总公司数字数据通信分公司、北京贝尔通信设备制造有限公司等单位,在公司管理运作、工程服务交付方面拥有丰富的经验.
其先后参加德国飞利浦通信公司(PKI)的程控数字交换机生产培训、比利时安特卫普的阿尔卡特贝尔S1240交换机技术培训以及中欧管理中心EMBA课程培训.
现任公司董事及总经理.
周容红,中国国籍,无永久境外居留权,1973年出生,本科学历,高级工程师.
曾任职于中国铁路通信信号总公司数字数据通信分公司、北京贝尔通信设备制造有限公司等单位.
负责公司的研发、产品和技术工作,其主持开发的北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书63NETVIEW网络综合管理系统V1.
5获得北京市第十一批自主创新产品证书,并获得2010年度丰台区科学技术三等奖.
现任公司董事及副总经理.
傅国林,中国国籍,无永久境外居留权,1968年出生,研究生学历,高级经济师.
曾任职于郑州铁路局安康分局、海南深海投资股份有限公司、西门子(中国)有限公司、北京荣丰房地产开发有限公司、中铁吉盛物流基地有限公司、北京仟禧创新投资集团有限公司等单位,在公司财务管理、企业融资、资本市场方面具有丰富的经验.
现任公司董事.
2、独立董事公司独立董事3名,具体情况为:刘云,中国公民,中国国籍,无永久境外居留权,1955出生,研究生学历.
1975年至今先后任职于唐山市路南区委刘屯办事处、唐山市机械开关厂、北方交通大学电子信息工程学院通信系.
目前担任北京交通大学教师和工作人员代表大会副主席、校纪委委员、北京交通大学女教授协会会长、北京女教授协会理事以及国家科学技术奖、国家自然科学基金以及国家高技术研究发展计划评审专家.
享受政府特殊津贴专家,曾任海淀区第十三届人民代表大会代表、2009年北京市党代会代表及北京市第十二次妇女代表大会代表.
曾主持国家级及省部级的国家自然科学基金、铁道部课题等几十项重大课题,并获国家重大科技成果奖、詹天佑铁道科学技术奖、北京市三八红旗奖章、北京交通大学教学名师、红果园奖等荣誉.
现任公司独立董事.
戴永钧,中国公民,中国国籍,无永久境外居留权,1946出生,本科学历.
曾任职于郑州铁路局洛阳分局、铁道电气化工程局、原铁道部建设管理司技术标准处等单位.
现任公司独立董事.
乔国刚,中国公民,中国国籍,无永久境外居留权,1979出生,研究生学历,注册会计师.
2004年至今历任天职国际审计员、高级审计员、项目经理、高级项目经理、合伙人,在IPO、公司并购重组审计方面拥有丰富的经验.
现任公司独立董事.
上述独立董事书面确认其与公司无持股等关联关系,并确认无不符合独立董事任职资格的其他情况.
经核查,本所律师认为,公司独立董事的任职资格符合有关法律规定,其职北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书64权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定.
3、公司董事变化情况(1)2011年5月3日,公司创立大会暨首届股东大会选举甘海波、邢涛、周容红、傅国林、唐守廉、刘云、邱靖之为董事.
(2)2015年6月18日,公司2015年第五次临时股东大会选举甘海波、邢涛、周容红、傅国林为董事,刘云、戴永钧、乔国刚为独立董事;唐守廉及邱靖之不再担任公司独立董事.
(二)监事1、公司现任监事及基本情况公司现任监事共3名,其中职工监事1名,具体情况如下:韩学兵,中国国籍,无永久境外居留权,1968年出生,研究生学历,高级工程师.
曾任职于北京二七通信工厂、中国铁路通信信号总公司数字数据通信分公司、北京贝尔通信设备制造有限公司等单位.
现任公司监事会主席.
李海鹏,中国国籍,无永久境外居留权,1977年出生,研究生学历,高级工程师.
曾任职于上海贝尔股份有限公司内蒙分公司、北京贝尔通信设备制造有限公司等单位.
曾参与中国铁通多个省级下属公司光进铜退综合改造及中国铁路通信基础网光传输系统改造等大型集成项目,在通信网络建设、通信技术、交换机技术方面拥有丰富的经验.
现任公司监事及信息化产品部经理.
王林林,中国国籍,无永久境外居留权,1981年出生,本科学历.
曾任职于北京贝尔通信设备制造有限公司.
现任公司职工监事.
2、公司监事变化情况(1)2011年5月3日,公司创立大会暨首届股东大会选举韩学兵、徐建萍为监事,与职工代表王林林共同组成公司第一届监事会.
(2)2015年6月18日,公司2015年第五次临时股东大会选举韩学兵、李海鹏为监事,与职工代表王林林共同组成公司第二届监事会.
(三)高级管理人员北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书651、公司现任高级管理人员基本情况除前述任董事的高级管理人员之外,根据董事会聘任,公司其他高级管理人员的简历如下:丁小乔,中国国籍,无永久境外居留权,1973年出生,研究生学历,高级经济师.
曾任职于中国铁路通信信号总公司数字数据通信分公司、北京贝尔通信设备制造有限公司等单位.
持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书.
现任公司董事会秘书兼人力资源部高级总监.
李勇,中国国籍,无永久境外居留权,1973年出生,研究生学历,高级工程师.
曾任职于乌鲁木齐铁路局、中国铁通新疆分公司、中国铁通阿克苏分公司等单位,新疆通信学会第一至四届专家委员会成员.
现任公司副总经理.
杨欣,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历.
曾任职于中国铁路通信信号总公司数字数据通信分公司、北京贝尔通信设备制造有限公司、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、北京久盛鸿业科技有限公司等单位,在铁路通信市场销售、铁路传输领域拥有丰富的经验.
现任公司副总经理.
贾靖宇,中国国籍,无永久境外居留权,1973年出生,研究生学历.
曾任职于北京贝尔通信设备制造有限公司、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司等单位,担任中国通信企业协会通信网络运维专业委员会特聘专家、委员.
现任公司副总经理及大客户部总监.
蔡林,中国国籍,无永久境外居留权,1973年出生,研究生学历.
曾任职于北京贝尔通信设备制造有限公司.
负责公司通信技术服务工作,具有丰富的通信技术服务工作经验.
具有丰富的通信技术服务工作经验,持有项目经理证书、一级建造师资格证书.
现任公司副总经理.
徐建萍,中国国籍,无永久境外居留权,1973年出生,研究生学历,高级工程师、高级经济师.
曾任职于中国铁路通信信号总公司数字数据通信分公司、北京贝尔通信设备制造有限公司,具有丰富的通信企业商务运营及财务管理工作经验.
现任公司财务总监.
2、公司高级管理人员变化情况2011年5月3日,公司第一届董事会第一次会议聘任邢涛为总经理,、李勇为副总经理,傅国林为副总经理、财务负责人,周容红为总工程师,贾靖宇为经北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书66理助理,蔡林为高级总监,丁小乔为董事会秘书.
2014年5月5日,第一届董事会第十七次会议聘任邢涛为总经理,周容红、傅国林、李勇、贾靖宇、蔡林为副总经理,徐建萍为财务总监,丁小乔为董事会秘书.
2015年6月12日,第二届董事会第一次会议聘任杨欣为公司副总经理,同意傅国林因个人原因辞去副总经理职务.
本所律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;独立董事的任职资格符合有关规定,其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定.
报告期内,公司的董事、监事及高级管理人员的变化主要是由公司董事会正常换届选举、规范监事任职资格及部分高级管理人员个人原因引起,没有发生重大变化,对公司管理层稳定及正常生产经营不存在重大影响.
十六、公司的税务(一)税务登记经核查公司税务登记证,公司已按照法律、法规和规范性文件的规定,分别在北京市国家税务局和北京市地方税务局办理了税务登记,税务登记证号为京税证字110106783995939号.
公司各分支机构均于住所地税务主管部门办理了税务登记,取得《税务登记证》.
(二)税种及税率根据《审计报告》(大华审字[2015]第006000号)及公司的说明,截至本《法律意见书》出具日,公司执行的主要税种、税率如下表:适用税种计税依据适用税率营业税技术服务收入(建安业)3.
00%技术服务收入、房租收入5.
00%增值税境内销售;提供加工、修理修配劳务117.
00%技术服务收入6.
00%技术开发收入、技术转让收入2——城市维护建设税按实际缴纳的流转税7.
00%教育费附加按实际缴纳的流转税3.
00%地方教育费附加按实际缴纳的流转税2.
00%北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书67适用税种计税依据适用税率企业所得税应纳税所得额15.
00%房产税按房产原值的70%计征1.
20%注1:根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的规定,自2011年1月1日起,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
注2:根据财政部、国家税务总局《营业税改征增值税试点方案》(财税[2011]110号)规定,国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续;且根据北京《营改增交通运输业和部分现代服务业试点实施办法辅导》第四十四条规定,试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税.
(三)税收优惠根据《审计报告》(大华审字[2015]第006000号)及公司取得的《高新技术企业证书》,公司为高新技术企业,按15%享受企业所得税优惠.
除上述税收优惠外,公司及其分、子公司未享受其他税收优惠.
本所律师认为,公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求;公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效.
(四)财政补贴报告期内,公司享受的财政补贴如下表所示:项目2015年1-5月(万元)2014年度(万元)2013年度(万元)文件依据中关村科技园区管理委员会发放改革奖励————3.
70——管委会拨党支部活动费————0.
28——丰台园政策兑现奖金——100.
00——《中关村丰台园企业政策兑现通知》2014年北京市高新技术成果转化项目——100.
00——《北京市科学技术委员会关于下达2014年北京市高新技术成果转化项目经费的通知》北京中关村企业信用促进会中介资金——0.
60——《中关村自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》合计——200.
603.
98北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书68经核查,本所律师认为,公司及其分、子公司享受的财政补贴具有相应文件依据或相关进账凭证,真实、有效.
(五)依法纳税2015年6月10日,北京市丰台区国家税务局第二税务所出具证明确认,公司在该局办理了税务登记,2013年1月1日至2015年5月31日,该局信息管理系统显示公司无欠税、无行政处罚信息.
2015年6月8日,北京市丰台区地方税务局科技园区税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》(丰地税园[2015]148号)确认,2013年1月至2015年5月,公司未出现处罚情况.
根据公司各分、子公司主管税务机关出具的证明,并经核查,公司及分、子公司均依法纳税,不存在欠缴税款及因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形.
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准(一)环境保护根据公司书面确认并经核查,公司及其分、子公司不存在违反环境保护方面法律、法规或因而受到处罚的情形.
(二)产品质量和技术1、质量管理体系认证证书公司现持有北京恩格威认证中心有限公司核发的《质量管理体系认证证书》(证书编号:05315Q21438R0M),认证范围为软件的设计和开发,计算机信息系统、通信信息系统集成,运维服务;有效期至2018年7月14日.
2、高新技术企业证书公司现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于2014年10月30日核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201411002752),有效期为三年.
北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书69十八、诉讼、仲裁或行政处罚根据公司书面确认并经本所律师核查,公司遵守国家相关法律法规的规定,依法经营,规范运作,近两年未发生因违法、违规行为而受到国家行政机关或行业主管部门处罚的情形.
公司、持有公司5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚;公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚.
十九、推荐机构公司已聘请安信证券担任本次申请挂牌的推荐机构.
根据全国中小企业股份转让系统网站公示信息,安信证券具有全国中小企业股份转让系统主办券商资格.
经核查,公司所聘请的推荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系.
二十、律师认为需要说明的其他问题(一)公司的劳动用工、竞业禁止及社会保险金缴纳情况1、基本情况经本所律师核查公司提供的员工花名册及工资表,截至2015年5月31日,公司及其分、子公司的劳动用工人数为386人.
根据公司的书面说明,按专业结构划分,公司员工构成情况具体如下:专业人数占比(%)管理人员153.
89运维人员(工程服务)28974.
87技术人员(产品及软件研发、实施)6817.
62营销人员143.
63合计386100.
00北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书70综上,公司拥有与其经营业务相关的人员.
2、竞业禁止(1)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况公司董事、监事及高级管理人员及其基本情况详见本《法律意见书》第十五部分公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
除公司董事、监事及高级管理人员外,公司其他核心技术人员及其基本情况具体如下:1)俞力杰,中国国籍,无境外永久居留权,1978年12月出生,研究生学历.
2001年7月至2003年8月任北京贝尔通信设备制造有限公司固网事业部技术支持工程师;2007年9月至2010年12月任北京中星微电子有限公司架构工程师;2011年1月至2011年5月任英诺威尔有限软件研发部部门经理;2011年5月至今任公司软件研发部部门经理.
俞力杰负责主持公司自营软件产品的技术研究和规划工作,包括铁路通信运维支撑系统在GSM-R网络、光传输网、数据网等领域的市场机会分析、运维流程调研、产品应用点分析等,形成包括通信网综合管理、安全生产调度指挥、GSM-R网络数据分析、数据网综合监测与分析、传输网资源管理等应用方向的产品可行性、产品规划和技术研究等分析成果;负责软件研发体系的持续改进,监督公司软件研发体系符合CMMIL3的要求,以能够及时识别体系中的弱项并形成改进措施;负责公司自营软件产品的研发项目管理工作,包括软件项目的需求分析、设计、编码、测试到发布的全部流程,使其符合公司的软件研发体系,确保产品开发进度、成本综合满足市场需求.
2)张珺,中国国籍,无境外永久居留权,1982年8月出生,本科学历.
2005年7月至2007年5月任天安技术发展有限公司研发工程师;2007年6月至今历任公司高级研发工程师、产品经理、高级产品线经理、研发部副经理.
张珺负责公司软件产品的规划设计、研发及交付.
主持交换综合网管系统的设计和开发,负责系统在运营商市场的全面上线和使用;主持铁路行业信息化项目的规划设计和建设,负责系统设计、产品开发、集成建设等.
作为技术核心人员,参与开发了NETVIEW综合管理系统.
3)贺伟民,中国国籍,无境外永久居留权,1976年5月出生,本科学历,高级工程师.
1998年7月至1999年3月在北京贝尔通信设备制造有限公司交换事业部任职;1999年4月至2005年11月历任北京贝尔通信设备制造有限公司助工、北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书71工程师、固网事业部工程师、高级技术工程师;2005年12月至今任公司技术支持中心经理.
贺伟民,负责公司工程业务项目交付实施的技术管理工作.
曾主持开发、实施铁路专网主叫号码规范系统、北京联通GSM系统优化质量控制项目及2008年奥运合作伙伴北京联通奥运通信保障项目;负责公司的工程交付实施技术支持工作,支持完成开通了包括铁路、专网、联通等多个地方的通信网络交付实施工作;负责运营商骨干通信网项目设计、规划交付工作,参与规划建设铁通长途网和七号信令网、上海铁通长途网以及其下管局各点规划建设的技术方案及项目工程实施工作;主持北京、山西、河北铁通等地的本地智能网建设项目、北京联通NGN网络一二期改造项目的建设工作;完成了NGN设备实施交付技术工作、网络汇接控制中心、端局语音接入、网络管理的组建和系统建设以及北京联通GSM系统优化项目的交付支持工作.
4)黄乃紧,中国国籍,无境外永久居留权,1972年8月出生,本科学历.
1995年7月至1999年5月任广西铁路局工程处电务过程段助理工程师;1999年6月至2005年5月,在北京贝尔通信设备制造有限公司历任助工,IP网事业部工程师、项目经理,项目总经理,IP工程部门经理;2005年6月2009年5月,在深圳华为技术有限公司任项目经理、项目总经理;2009年6月至今,历任公司海外工程部副经理、经理以及传输项目部经理.
黄乃紧,通信工程和系统集成项目经验丰富,负责铁通互联网实验网项目、铁通互联网一期项目、尼日利亚VISAOFONECDMA无线网络建设项目、尼日利亚GALAXY国家数据中心机房建设项目、尼日利亚ETISALAT无线站点建设和维护项目、孟加拉TELTALK无线基站网络建设项目以及外蒙古MOBICOMLTE无线网络基站设备安装调试项目等.
5)王小辉,中国国籍,无境外永久居留权,1978年9月出生,本科学历.
2004年7月至2007年8月任天津立为电子科技有限公司软件工程师;2007年9月至今,历任公司任软件工程师、技术经理、项目经理、综合网管产品线经理.
王小辉,负责公司的综合网管产品线的需求调研、系统设计、产品开发、实施支持等.
参与或者主持开发的系统有中国铁通固定资产管理系统、中国铁通实业企业管理系统、NETVIEW综合交换网管系统、传输资源管理系统以及铁路通信综合网络管理系统.
(2)关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的核查根据公司提供的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历,并经本所律师核查公司的书面确认文件、上述人员的书面承诺、部分劳动合同及对网上公开信息进行检索,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书72竞业禁止的约定或法律规定的情形,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷.
3、社会保险及住房公积金的缴纳经核查,报告期内,公司社会保险及住房公积金缴纳人数、缴纳金额及缴纳比例等具体情况如下表所示:截至2015-5-31截至2014-12-31截至2013-12-31缴纳人数占比缴纳人数占比缴纳人数占比养老保险36996.
37%410100.
00%64399.
38%医疗保险36996.
37%410100.
00%647100.
00%工伤保险36996.
37%410100.
00%647100.
00%失业保险36595.
34%40598.
78%647100.
00%生育保险36595.
34%40598.
78%647100.
00%住房公积金36795.
85%39398.
00%59892.
43%总人数386——410——647——公司通过北京易才宏业管理顾问有限公司等社保代缴机构为其部分员工缴纳社会保险及住房公积金.
根据公司的书面说明,截至2015年5月31日,公司为365名员工缴纳了社会保险及住房公积金,尚有17名员工未缴纳养老保险、医疗保险及工伤保险,21名员工未缴纳失业保险及生育保险,19名员工未缴纳住房公积金.
根据公司书面确认,其中,17名员工为2015年5月新入职的员工,公司已于2015年6月为其办理并缴纳了社会保险及住房公积金;对于4名非城镇户籍员工,公司根据《2015年上海市职工社会保险缴费标准》的规定为其缴纳养老保险、医疗保险及工伤保险;其余2名未缴纳住房公积金的员工,其住房公积金由原单位为其缴纳.
4、主管部门出具的证明2015年7月23日,北京市丰台区劳动和社会保障局出具《守法证明》确认,未发现公司在2013年1月1日起至2015年5月期间有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,未受到本行政机关的行政处罚或行政处理.
根据公司各分、子公司的劳动及社保主管机关出具的证明,并经核查,公司分、子公司不存在因违反劳动及社保法律法规而受到行政处罚的情形.
5、公司控股股东承诺就公司在报告期内未能给全体员工缴纳社会保险及住房公积金以及通过北京易才宏业管理顾问有限公司等社保代缴机构为其部分员工缴纳社会保险及住房公北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书73积金事项,公司的控股股东、实际控制人甘海波及邢涛承诺,如应主管部门要求或决定,公司需要为员工补缴任何社会保险及住房公积金,或公司因未为部分员工足额缴纳社会保险(即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险)费用及住房公积金而承担任何罚款或损失,其将承担需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金和/或该等罚款或损失,并就需补缴费用、罚款或损失承担连带责任.
综上,本所律师认为,公司已为未在入职当月缴纳社会保险及住房公积金的员工办理并缴纳了社会保险及住房公积金;公司不存在因违反劳动及社保相关法律法规而受到行政处罚的情形;上述不规范的行为不构成重大违法违规,对公司申请挂牌不构成实质障碍.
二十一、结论意见综上,本所律师认为,公司具备申请挂牌的主体资格,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,公司符合申请挂牌的各项条件,本次申请挂牌不存在实质性法律障碍.
本《法律意见书》仅供公司本次申请挂牌目的使用,任何人不得用作其他任何目的.
本《法律意见书》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效,正本一式六份.
(以下无正文)北京英诺威尔科技股份有限公司法律意见书74(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于北京英诺威尔科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》签字页)北京大成律师事务所经办律师:(盖章)许惠劼负责人:经办律师:彭雪峰刘燕经办律师:张彦婷二一五年月日