珠海宽带测试
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com北京市君合律师事务所关于珠海中慧微电子股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书二零一五年九月2目录释义.
3正文.
7一、公司本次挂牌的授权和批准.
7二、公司本次挂牌的主体资格.
8三、公司本次挂牌的实质条件.
9四、公司的设立.
12五、公司的独立性.
13六、发起人和股东.
15七、公司的股本及其演变.
17八、公司的业务.
27九、关联交易和同业竞争.
28十、公司的主要财产.
40十一、公司的重大债权债务.
50十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
53十三、公司章程的制定与修改.
53十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
53十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
54十六、公司的税务.
56十七、公司的环境保护、产品质量和安全生产.
59十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
63十九、本次挂牌的总体结论性意见.
643释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列简称和术语具有下述涵义:珠海中慧、公司指珠海中慧微电子股份有限公司中慧有限指珠海中慧微电子股份有限公司的前身珠海中慧微电子有限公司本次挂牌指珠海中慧之股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让中慧工业指珠海中慧工业有限公司长沙瑞生指长沙瑞生电子科技有限公司晟和投资指湖南晟和投资有限公司珠海慧吉指珠海慧吉股权投资合伙企业(有限合伙)珠海慧信指珠海慧信微电子有限公司长沙润智指长沙润智电源有限公司湖南威科指湖南威科电力仪表有限公司湖南威铭指湖南威铭能源科技有限公司湖南威远指湖南威远信息技术有限公司五新重装指湖南五新重型装备有限公司康心医疗指珠海康心医疗科技有限公司利升投资指利升投资有限公司威胜控股指威胜集团控股有限公司(3393.
HK)威胜信息指长沙威胜信息技术有限公司威胜进出口指长沙威胜进出口有限公司威胜集团指威胜集团有限公司,原名为长沙威胜电子有限公司威胜电气指威胜电气有限公司威佳创建指威佳创建有限公司乔康技术指乔康技术有限公司,原名为乔康国际有限公司深圳博科指深圳市博科供应链管理有限公司鹏达源指深圳市鹏达源电子科技有限公司珠海华骏指珠海华骏实业有限公司珠海利升指珠海利升投资有限公司珠海中凰指珠海中凰企业有限公司香港亿都指香港亿都液晶片有限公司金胜澳门指金胜澳门离岸商业服务有限公司长沙紫阳指长沙紫阳商务咨询有限公司伟泰塑胶指长沙伟泰塑胶科技有限公司中坤电气指长沙中坤电气科技有限公司中阳投资指湖南中阳投资有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统4全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国企业信用系统指全国企业信用信息公示系统珠海商事主体信息平台指珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台中国证监会指中国证券监督管理委员会电力工业部指中华人民共和国电力工业部,现职能由国家电力监管委员会行使工商局指工商行政管理局商标局指中华人民共和国国家工商局商标局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局建设银行指中国建设银行股份有限公司珠海市分行《公开转让说明书》指《珠海中慧微电子股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》《公司法》指第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于1993年12月29日通过、自1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充或修订《证券法》指第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日通过、自1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充或修订《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》指根据上下文意所需,指当时有效的《珠海中慧微电子股份有限公司章程》及其修正案《审计报告》指天健会计出具的《审计报告》(天健审[2015]3-331号)报告期指2013年度、2014年度及2015年1-6月天风证券指天风证券股份有限公司天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)本所指北京市君合律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括台湾、香港及澳门地区5北京市君合律师事务所关于珠海中慧微电子股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书珠海中慧微电子股份有限公司:北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所.
本所根据与珠海中慧签订的《法律服务协议》,委派律师以特聘法律顾问的身份,就珠海中慧申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜,出具本法律意见书.
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定而出具.
根据有关法律、法规的要求和珠海中慧的委托,本所律师就珠海中慧申请本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件等相关事实的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见.
本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见.
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格.
对于珠海中慧等相关主体的相关工商信息资料和诉讼、仲裁信息资料,本所律师依赖于全国企业信用系统(http://gsxt.
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cn/)、珠海商事主体信息平台(http://ssgs.
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cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
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cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
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本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见.
为出具本法律意见书,本所律师审查了珠海中慧提供的有关文件及其复印件,并基于珠海中慧向本所律师作出的如下保证:珠海中慧已提供了出具本法律6意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;珠海中慧所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;珠海中慧所提供的副本材料或复印件与原件完全一致,各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、珠海中慧或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的适当核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书仅供珠海中慧本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所律师同意珠海中慧将本法律意见书作为其本次挂牌的申请材料的组成部分,并对本法律意见书承担责任.
本所律师根据《证券法》的要求,按照相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对珠海中慧提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具本法律意见书如下:7正文一、公司本次挂牌的授权和批准2015年8月1日,珠海中慧召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,同意珠海中慧申请进入全国股份转让系统进行股份挂牌并以协议转让方式公开转让,并提请召开股东大会审议上述申请事项和同意授权公司董事会办理公司股份进入全国股份转让系统进行股份挂牌及公开转让等事宜.
2015年8月18日,珠海中慧召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,同意珠海中慧申请进入全国股份转让系统进行股份挂牌并以协议转让方式公开转让,并同意授权公司董事会办理公司股份进入全国股份转让系统进行股份挂牌报价转让的有关事宜.
根据上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,公司股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的有关事宜,授权内容包括:1、在公司履行与股票挂牌有关的程序时,作出相关决策或同意签署相关文件;2、履行与公司股票挂牌并公开转让有关的程序,包括但不限于向全国股份转让系统公司提出公司股票挂牌并公开转让的申请及相关备案事宜,回复全国股份转让系统公司、证券监管机构的反馈意见,并于获准挂牌并公开转让后办理在全国股份转让系统挂牌并公开转让的相关工作;3、批准、修订及签署与股票挂牌并公开转让相关的文件、合同,包括但不限于挂牌协议、持续督导协议等;4、聘请参与申请股票挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;5、获准挂牌并公开转让后根据本次挂牌的具体情况修改或修订《公司章8程》,并授权公司工作人员办理上述章程的工商备案登记手续及向其他有关机构办理审批、核准或登记、备案手续;6、办理与股票挂牌并公开转让相关的其他事宜.
7、授权期限为自股东大会审议批准之日起两年内有效.
经核查,本所律师认为,上述股东大会决议的内容和形式合法有效,公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效.
综上所述,公司本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权,尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意.
二、公司本次挂牌的主体资格(一)根据公司提供的工商局登记备案档案资料,珠海中慧系中慧有限依法整体变更,由发起人梁克难、石强、朱家训、谷继、长沙瑞生、珠海慧吉、晟和投资共同发起设立的股份有限公司,于2015年7月22日取得珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为440400000019294).
(二)根据珠海中慧目前持有的《企业法人营业执照》(注册号为440400000019294)、其现行有效的《公司章程》以及本所律师通过全国企业信用系统和珠海商事主体信息平台的查询,珠海中慧的住所为珠海国家高新区科技创新海岸科技六路19号,法定代表人为梁克难,注册资本为3,300万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为集成电路的研发及销售;电子产品、仪器仪表、通讯模块的研发、生产与销售;嵌入式软件、计算机应用软件的研发及销售;汽车电子器件的研发及销售;自有物业租赁;其他商业批发、零售(不含许可经营项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),经营期限为长期.
(三)根据珠海中慧的确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧不存在根据《公司法》第一百八十条及其《公司章程》之规定应予终止或解散的情形.
(四)根据珠海市工商行政管理局于2015年8月7日出具的《证明》,珠海中慧自2006年12月4日起至2015年8月6日的期间无违反工商法律、法规、规章的记录.
综上所述,珠海中慧系由中慧有限整体变更设立并有效存续的股份有限公司;截至本法律意见书出具之日,其不存在根据法律、法规、规范性文件及《公9司章程》之规定依法应予终止或解散的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、公司本次挂牌的实质条件(一)依法设立且存续满两年1、如本法律意见书第四部分"公司的设立"所述,珠海中慧设立的主体、程序合法、合规;公司股东出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定.
珠海中慧的前身中慧有限成立于2006年12月4日;珠海中慧系由中慧有限整体变更设立的股份有限公司,珠海中慧持续经营时间从中慧有限成立之日起计算已经超过两年.
2、根据天健会计师于2015年7月8日出具的《验资报告》(天健验[2015]3-79号),珠海中慧已收到全体发起人足额缴纳的出资.
据此,珠海中慧依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1、根据珠海中慧的确认和《公开转让说明书》,珠海中慧的主营业务为:开展智能电表计量类和通信类产品的研究、开发、测试和整体解决方案的设计与市场推广,为智能电表生产企业和电网公司提供易于使用、安全可靠的智能计量技术服务和通信连接技术服务.
根据《审计报告》及珠海中慧的确认,2013年、2014年纪2015年1-6月公司主营业务收入分别为123,010,361.
04元、148,346,419.
02元和59,469,570.
59元,分别占其同期营业收入总额的99.
75%、100%和100%.
2、如本法律意见书第八部分"公司的业务"所述,珠海中慧已具有经营目前业务所需的必要资质或许可.
3、公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》中规定的限制类或淘汰类产业,符合国家相关产业政策.
4、如本法律意见书第十七部分"公司的环境保护、产品质量和安全生产"所述,公司在报告期内没有因违反环境保护、产品质量或安全生产的法律、法规而遭受重大行政处罚.
5、根据《审计报告》及珠海中慧的确认,珠海中慧最近两年一期具有持续的营运记录,珠海中慧不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经10营》中列举的影响公司持续经营能力的相关事项,且天健会计师已就珠海中慧最近两年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告.
6、根据珠海中慧目前持有的《企业法人营业执照》(注册号为440400000019294)、其现行有效的《公司章程》以及本所律师通过全国企业信用系统和珠海商事主体信息平台的查询,珠海中慧为永久存续的股份有限公司.
根据珠海中慧的确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧不存在根据《公司法》第一百八十条及其《公司章程》之规定应予终止或解散的情形.
综上,仅根据法律专业知识所能够作出的判断,本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧已经依法建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等公司治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会秘书工作规则》及《总经理工作规则》等一系列治理制度,公司治理机制健全.
2、珠海中慧董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估并出具书面报告;根据公司股东大会、董事会、监事会会议文件以及公司的确认并经本所经办律师核查,整体变更为股份有限公司以来公司的股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责.
3、根据珠海市工商局、珠海市质量技术监督局、珠海市高新区国税局、珠海市高新区地税局、珠海市公安局高新分局防火监督大队、珠海市住房公积金管理中心、珠海市劳动保障监察支队、珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局、珠海市住房和城乡规划建设局出具的证明及珠海中慧的确认,珠海中慧最近24个月内不存在重大违法违规情形,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
4、如本法律意见书第六部分"发起人和股东"所述,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
5、如本法律意见书第十五部分"公司董事、监事和高级管理人员及其变化"所述,公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
116、如本法律意见书第九部分"关联交易和同业竞争"所述,报告期内公司存在关联方占用公司资金的情况,截至本法律意见书出具之日,相关关联方已将资金归还给公司,公司制定的《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
据此,珠海中慧的公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、根据珠海中慧股东的确认,珠海中慧的股份为各股东实际拥有,不存在任何代持、信托或其他协议安排,该等股份未被设置质押及其他第三方权益,亦不存在被冻结或保全的情况,各股东所持公司股份不存在任何权属争议或潜在纠纷,据此并如本法律意见书第四部分"公司的设立"及第七部分"公司的股本及其演变"所述,珠海中慧股权明晰.
2、如本法律意见书第六部分"(一)发起人、股东的主体资格"所述,珠海中慧的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格.
3、珠海中慧设立为股份公司后不存在股份发行和转让行为.
根据珠海中慧的确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
综上,珠海中慧的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导根据珠海中慧与天风证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》,珠海中慧已聘请天风证券担任本次挂牌的推荐机构并持续督导.
经本所律师适当核查,天风证券已经全国股份转让系统公司备案,具有主办券商的资格,且天风证券已对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,珠海中慧本次挂牌符合《业务规则》第2.
1条规定的关于申请进入全国股份转让系统挂牌的条件.
12四、公司的设立珠海中慧系由中慧有限整体变更设立的股份有限公司,中慧有限的股权演变详见本法律意见书第七部分"公司的股本及其演变".
整体变更前,中慧有限的注册资本为3,300万元,股东及其出资比例如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币1,5841,58448%石强货币2972979%长沙瑞生货币646.
8646.
819.
6%朱家训货币244.
2244.
27.
4%谷继货币32.
0132.
010.
97%晟和投资货币165.
99165.
995.
03%珠海慧吉货币33033010%合计3,3003,300100%根据天健会计师于2015年5月22日出具的天健深审(015)1015号《审计报告》,截至2015年4月30日,中慧有限的账面净资产为人民币81,451,248.
27元.
根据湖北众联资产评估有限公司于2015年6月13日出具的鄂众联评报字[2015]第1094号《评估报告》,在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下,中慧有限总资产账面价值为12,910.
48万元,评估值为13,746.
34万元,增资额为835.
86万元,增值率为6.
47%;总负债账面价值为4,117.
92万元,评估值为4,117.
92万元,无增减值;净资产账面价值为8,792.
56万元,净资产评估值为9,628.
42万元,增值额为835.
86万元,增值率为9.
51%.
2015年6月8日,中慧有限召开股东会,审议通过了中慧有限整体变更设立为"珠海中慧微电子股份有限公司"的决议.
2015年6月30日,中慧有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》,并制定了珠海中慧《公司章程》.
2015年6月30日,珠海中慧召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《珠海中慧微电子股份有限公司章程》和其他相关议案,并于当日召开了董事会会议和监事会会议.
根据中慧有限股东会决议及《发起人协议》,中慧有限经审计的截至2015年4月30日的净资产为87,925,602.
98元,珠海中慧将前述净资产中的33,000,000元折为33,000,000股,每股面值为人民币1元,剩余54,925,602,98元计入珠海中慧的资本公积,中慧有限整体变更为股份公司.
珠海中慧各发起人的出资额、出13资方式、认购股份数及持股比例如下:序号发起人姓名/名称持股数量(万股)出资额(万元)持股比例1梁克难1,5841,58448%2石强2972979%3长沙瑞生646.
8646.
819.
6%4朱家训244.
2244.
27.
4%5谷继32.
0132.
010.
97%6晟和投资165.
99165.
995.
03%7珠海慧吉33033010%合计3,3003,300100%2015年7月8日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验[2015]3-79号),验证截至2015年6月30日,珠海中慧已收到全体发起人足额缴纳的出资.
2015年7月22日,珠海中慧取得了珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440400000019294).
经核查,公司在整体变更过程中注册资本未发生变化,不存在以未分配利润或盈余公积金转增股本的情形,自然人股东在公司整体变更过程中无需缴纳个人所得税.
综上所述,珠海中慧为依法设立的股份有限公司,其设立的程序、资格、条件、方式均符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)资产独立完整根据珠海中慧提供的文件及其确认,珠海中慧拥有与经营有关的经营系统和配套设施;如本法律意见书第十部分"公司的主要财产"所述,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧拥有与其目前经营有关的房屋、办公设备以及专利、商标等知识产权的所有权或使用权,除本法律意见书第十部分"公司的主要财产\(四)珠海中慧及其子公司拥有的无形资产"所披露的共有知识产权情形外,该等资产由珠海中慧独立拥有或享有排他性使用权,不存在被股东单位或其他关联方占用的情形;就珠海中慧与其关联方威胜集团共有知识产权的情形,根据威胜集团的确认以及珠海中慧与威胜集团签署的《知识产权共有协议》,威胜集团未曾亦不会限制珠海中慧对该等共有知识产权的使用、处分并获得收益,威胜集团未曾亦不会就珠海中慧使用共有知识产权而收取任何费用;威胜集团未曾亦不会使用或处14置该共有知识产权,未曾亦不会在该共有知识产权上设置任何的质押或担保,亦不会将拥有的知识产权共有权转让给除珠海中慧以外的任何第三方.
据此,公司的资产独立完整.
(二)业务独立根据珠海中慧的确认、《审计报告》和《公开转让说明书》,珠海中慧的主营业务为:开展智能电表计量类和通信类产品的研究、开发、测试和整体解决方案的设计与市场推广,为智能电表生产企业和电网公司提供易于使用、安全可靠的智能计量技术服务和通信连接技术服务;公司独立从事其主营业务,具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及采购、销售渠道.
如本法律意见书第"关联交易和同业竞争"所披露,珠海中慧与实际控制人间不存在严重影响公司独立性的重大或显失公允的关联交易,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争.
据此,公司的业务独立.
(三)人员独立根据珠海中慧及其高级管理人员的书面确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和营运负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事或监事外的其他职务或领薪;珠海中慧的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
据此,公司的人员独立.
(四)财务独立根据珠海中慧提供的资料及其书面确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧设立了独立的财务会计部门,建立了独立的财务会计核算体系,能够独立作出财务决策;依法独立在银行设立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行帐户的情形;依法独立履行纳税申报及缴纳义务.
据此,公司的财务独立.
(五)机构独立如本法律意见书第十四部分"公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"和第十五部分"公司董事、监事和高级管理人员及其变化"所述,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧已设立股东大会、董事会和监事会等机构,且已聘请总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和营运负责人等高级管理人员,并在公司内部设立了相应的职能部门,内部经营管理机构健全,独立行使经营管理15职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
据此,公司的机构独立.
综上所述,公司的资产、业务、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
六、发起人和股东(一)发起人和股东如本法律意见书第四部分"公司的设立"所述,珠海中慧设立时的发起人为梁克难、石强、长沙瑞生、朱家训、谷继、晟和投资和珠海慧吉,其持股具体情况如下:序号发起人姓名/名称持股数量(万股)持股比例1梁克难1,58448%2石强2979%3长沙瑞生646.
819.
6%4朱家训244.
27.
4%5谷继32.
010.
97%6晟和投资165.
995.
03%7珠海慧吉33010%合计3,300100%根据公司提供的资料,各发起人的信息如下:1、梁克难:男,中国国籍,身份证号码为430104*31;拥有澳门永久居留权,澳门证件号码为141****(4);拥有冈比亚永久居留权,冈比亚证件号码为120***.
2、石强:男,中国国籍,身份证号为431002*19,无境外永久居留权.
3、朱家训:中国国籍,身份证号为610103*36,无境外永久居留权.
4、谷继:中国国籍,身份证号为430105*13,无境外永久居留权.
5、长沙瑞生:根据长沙市工商局于2014年12月23日核发的长沙瑞生的《企业法人营业执照》(注册号430193000021376)、《长沙瑞生电子科技有限公司章程》以及本所律师通过全国企业信用系统的查询,截至本法律意见书出具之日,16长沙瑞生的注册资本为1,000万元,住所为长沙高新开发区桐梓坡西路468号二号楼二楼,经营范围为电子产品研发、汽车租赁、电子产品销售、通用仪器仪表、环境监测专用仪器仪表、电子测量仪器、电子元件、计算机应用电子设备、配电开关控制设备、电子电力元器件、变压器、整流器和电感器、模具的制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),企业类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为黄庆.
6、晟和投资:根据长沙市工商局于2014年7月25日核发的《企业法人营业执照》(注册号430193000030168)、《湖南晟和投资有限公司章程》以及本所律师通过全国企业信用系统的查询,截至本法律意见书出具之日,晟和投资的注册资本为3,000万元,住所为长沙高新开发区银盆南路359号威胜大厦三楼,经营范围为国家法律、法规、政策允许的实业投资、风险投资、非融资性担保服务;商务信息咨询.
(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营),企业类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为邹启明.
根据晟和投资的确认,晟和投资为长沙紫阳的全资子公司,长沙紫阳对晟和投资的出资为其自有资金,不存在向他人募集资金的情形,长沙紫阳是由李旭和廖学东出资设立的有限责任公司,李旭和廖学东对长沙紫阳的出资均为其自有资金,不存在向他人募集资金的情形,晟和投资不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,也未担任任何私募投资基金的管理人.
据此,本所律师认为,晟和投资不属于"以进行投资活动为目的"以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,因此不属于私募投资基金,不需要按照私募基金备案规定等相关法律法规履行登记备案程序.
7、珠海慧吉:根据珠海市工商局于2015年4月28日核发的《企业法人营业执照》(注册号440407000001022)、珠海慧吉全体合伙人于2015年4月24日签订的《合伙协议》以及本所律师通过全国企业信用系统和珠海商事主体信息平台的查询,截至本法律意见书出具之日,珠海慧吉的注册资本为872.
3万元,住所为珠海市唐家湾镇科技六路19号厂房1-A-208,经营范围为股权投资,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为梁克难.
根据珠海慧吉的《合伙协议》、珠海慧吉的确认并经本所律师适当核查,珠海慧吉的合伙人均为珠海中慧的自然人股东,珠海慧吉的设立目的是作为珠海中慧实施员工股权激励的持股平台,珠海慧吉不会进行其他投资活动;珠海慧吉的执行事务合伙人为梁克难,珠海慧吉未专门指定专业的基金管理人进行投资管理.
据此,本所律师认为,珠海慧吉不属于"以进行投资活动为目的"以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,因此不属于私募投资基金,不需要按照私17募基金备案规定等相关法律法规履行登记备案程序.
根据公司及其发起人的确认,截至本法律意见出具之日,公司现有股东目前及此前均不存在任何法律法规或《公司章程》规定的不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形,均已具备成为公司股东的主体资格.
综上,珠海中慧的发起人暨股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人及股东的资格.
(二)股东的人数、住所及出资根据珠海中慧提供的资料、珠海中慧及其股东的确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧现有股东7名,住所地均在中国境内.
如本法律意见书第四部分"公司的设立"和第七部分"公司的股本及其演变"所述,珠海中慧的设立及历次增资的出资均已经足额缴纳.
据此,珠海中慧的股东人数、住所、出资均符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司的实际控制人截至本法律意见书出具之日,梁克难直接持有珠海中慧48%的股份,为珠海中慧第一大股东;同时梁克难通过珠海慧吉间接持有珠海中慧0.
6%的股份,且担任珠海慧吉的普通合伙人,通过珠海慧吉间接控制珠海中慧10%的股份.
因此,梁克难为公司的控股股东和实际控制人.
根据梁克难的确认、珠海市公安局南屏派出所出具的《证明》(证字[201508]9841号)并经本所律师适当核查,公司实际控制人梁克难最近24个月内未有受到行政处罚、重大违法违规或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论的情形,不存在被中国证监会行政处罚或者被采取市场禁入措施的情形,不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
七、公司的股本及其演变(一)中慧有限的设立2006年11月16日,中慧工业、史谦和石强共同签署了《珠海中慧微电子有限公司章程》,共同投资设立中慧有限,注册资本为1,000万元,其中:(1)中慧工业以货币出资600万元,占注册资本总额的60%,首期出资205万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起12个月内缴足;(2)18石强以货币出资240万元,占注册资本总额的24%,首期出资240万元;(3)史谦以货币出资160万元,占注册资本总额的16%,首期出资60万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起12个月内缴足.
2006年11月29日,珠海正德合伙会计师事务所出具《验资报告》(珠海正德验字[2006]W0157号),验证截至2006年11月17日止,中慧有限已分别收到石强实缴的注册资本240万元、中慧工业实缴的注册资本205万元和史谦实缴的注册资本60万元,合计505万元,均为货币出资.
2006年12月4日,中慧有限取得了珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号4404002493900).
中慧有限成立时,住所为珠海市斗门区白蕉镇工业开发集团公司一楼(联港路与斗珠公路南交界处),法定代表人为梁克难,注册资本为1,000万元.
中慧有限设立时,各股东出资方式、出资额和持股比例如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例中慧工业货币60020560%石强货币24024024%史谦货币1606016%合计1,000505100%(二)中慧有限的股本演变1、2007年4月第一次股权转让2007年3月6日,中慧有限全体股东通过决议,同意中慧工业将其所持中慧有限60%的股权(对应出资额600万元,其中实缴205万元)全部无偿转让给梁克难.
同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2007年3月22日,中慧工业与梁克难签署《股权转让协议书》,约定中慧工业将其所持有中慧有限60%的股权(对应出资额600万元,其中实缴205万元)无偿转让给梁克难.
根据公司提供的资料,中慧工业已于2013年12月5日完成工商注销登记,中慧工业注销时的股东为利升投资.
根据梁克难和利升投资的确认,中慧工业向中慧有限认缴的205万元出资款系由梁克难提供,此次股权转让前,由于资金紧张,中慧工业一直未能偿还梁克难提供的上述205万元借款;后经协商,中慧工业和梁克难一致同意由中慧工业将中慧有限60%的股权无偿转让给梁克难,以抵19偿梁克难对中慧工业享有的205万元债权;此次股权转让完成后,中慧工业不再对中慧有限享有任何权益,中慧工业、利升投资、梁克难对此次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷,中慧工业和利升投资对前述事宜不存在异议,利升投资未来亦不会就前述事宜提出任何异议.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2007年4月28日取得了珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号4404002493900).
本次股权转让完成后,中慧有限的股权结构变更为:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币60020560%石强货币24024024%史谦货币1606016%合计1,000505100%2、2007年9月实收资本变更2007年9月5日,中慧有限全体股东通过决议,同意股东缴付第二期出资,其中梁克难缴付395万元,史谦缴付100万元.
2007年8月2日,珠海正德合伙会计师事务所出具了《验资报告》(珠海正德验字[2007]W0128号),验证截至2007年6月27日,中慧有限已收到股东梁克难、史谦缴付的第二期出资合计495万元,出资方式为货币;中慧有限注册资本已缴足.
2007年9月10日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次变更办理了工商变更登记,并于2007年9月14日取得了珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币60060060%石强货币24024024%史谦货币16016016%合计1,0001,000100%3、2009年12月第二次股权转让2009年12月8日,中慧有限全体股东通过决议,同意股东梁克难将其所持20珠海中慧60%的股权全部转让给王建丰.
2009年12月8日,全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2009年12月8日,梁克难与王建丰签署《股权转让协议书》,以700万元的价格将所持珠海中慧的600万元出资对应的股权转让给王建丰.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2009年12月18日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2009]第0900206210号).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例王建丰货币60060060%石强货币24024024%史谦货币16016016%合计1,0001,000100%根据公司提供的资料及梁克难、王建丰的确认,本次股权转让实质为建立代持关系;由于梁克难已取得澳门临时居留权并正申请澳门永久居留权,其担心因身份变化可能会引起中慧有限性质发生改变,进而可能会导致中慧有限变更登记需履行更多的审批程序或开展业务将受到额外的限制,为避免出现前述情形,经与王建丰协商一致,由王建丰代梁克难持有中慧有限股权.
由于本次股权转让实为王建丰代梁克难持有公司股权,因此股权转让价款并未实际支付;本次股权转让后至王建丰于2011年5月将其持有的中慧有限股权转回给梁克难前,一直由王建丰代梁克难持有公司股权.
4、2010年1月第三次股权转让2009年12月20日,中慧有限全体股东通过决议,同意股东王建丰、石强、史谦分别将其持有的公司6%股权、公司2.
4%股权、公司1.
6%股权转让给邓超艳.
同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
邓超艳分别与王建丰、石强、史谦签署了相应的《股权转让协议》,约定邓超艳以121.
65万元的价格购买王建丰所持有公司6%的股权,以48.
66万元的价格购买石强所持有公司2.
4%的股权,以32.
44万元的价格购买史谦所持有公司1.
6%的股权.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2010年1月13日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》21(珠核变通内字[2010]第1000001168号).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例王建丰货币54054054%石强货币21621621.
6%史谦货币14414414.
4%邓超艳货币10010010%合计1,0001,000100%5、2010年4月第四次股权转让2010年4月22日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意股东王建丰将其所持有公司3.
4%的股权转让给石强;同意股东邓超艳将其所持有公司0.
9%的股权转让给石强;同意股东史谦将其持有公司1.
3%的股权转让给石强;同意股东王建丰将其所持有公司1.
2%的股权转让给谷继;同意股东史谦将其所持有公司13.
1%的股权转让给史亚绥.
同日,中慧有限股东签署了变更后的《公司章程》.
同日,石强分别与王建丰、邓超艳、史谦就本次股权转让签署了相应的《股权转让协议》,约定王建丰将其持有公司3.
4%的股权以34万元的价格转让给石强,邓超艳将其持有公司0.
9%的股权以9万元价格转让给石强,史谦将其持有公司1.
3%的股权以13万元转让给石强;王建丰与谷继就本次股权转让签署了《股权转让协议书》,约定王建丰将其持有公司1.
2%的股权以12万元转让给石强;史谦与史亚绥就本次股权转让签署了《股权转让协议》,约定史谦将其持有公司13.
1%的股权以131万元的价格转让给史亚绥.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2010年4月30日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2010]第1000076292号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例王建丰货币49449449.
4%石强货币27227227.
2%史亚绥货币13113113.
1%邓超艳货币91919.
1%谷继货币12121.
2%22合计1,0001,000100%6、2010年7月第一次增资2010年7月1日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意长沙瑞生对公司出资800万元,其中234.
57万元计入公司新增注册资本,溢价款565.
43万元计入公司资本公积;同意公司注册资本变更为1,234.
57万元.
同日,中慧有限股东签署了变更后的《公司章程》.
2010年6月,王建丰、石强、史亚绥、邓超艳、谷继与长沙瑞生签署了《珠海中慧微电子有限公司投资协议书》,约定:长沙瑞生按照注册资本溢价及委托贷款方式向中慧有限投资共计2,300万元;其中800万元作为增资款,增资款中234.
57万元进入注册资本,剩余565.
43万元进入资本公积.
增资后中慧有限的注册资本变更为1,234.
57万元,长沙瑞生占股19%.
2010年7月2日,珠海正德合伙会计师事务所(普通合伙)出具了《验资报告》(珠海正德验字[2010]0104号),验证截至2010年6月22日,中慧有限已收到长沙瑞生以货币缴付的新增注册资本234.
57万元,中慧有限变更后的注册资本为1,234.
57万元.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次增资办理了工商变更登记,并于2010年7月21日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2010]第1000151832号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例王建丰货币49449440.
01%石强货币27227222.
03%长沙瑞生货币234.
57234.
5719%史亚绥货币13113110.
61%邓超艳货币91917.
37%谷继货币12120.
97%合计1,234.
571,234.
57100%7、2010年8月第五次股权转让2010年7月20日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意股东石强将其持有公司0.
6%的股权转让给长沙瑞生.
同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
232010年7月20日,石强与长沙瑞生签署了《股权转让协议》,约定石强将其持有公司0.
6%的股权以7.
4万元的价格转让给长沙瑞生.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2010年8月6日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2010]第1000161572号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例王建丰货币49449440.
01%石强货币264.
6264.
621.
43%长沙瑞生货币241.
97241.
9719.
6%史亚绥货币13113110.
61%邓超艳货币91917.
37%谷继货币12120.
97%合计1,234.
571,234.
57100%8、2011年5月第六次股权转让2011年4月6日,中慧有限全体股东一致通过决议,股东王建丰将其持有公司40%的股权转让给梁克难;同意股东史亚绥将其持有公司10.
6%的股权转让给梁克难;同意股东邓超艳将其持有公司7.
4%的股权转让给朱家训.
同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2011年4月6日,就本次股权转让,相关股东分别签署了相应的《股权转让协议》,约定王建丰将其持有公司40%的股权以600万元的价格转让给梁克难,史亚绥将其持有公司10.
6%的股权以160万元的价格转让给梁克难,邓超艳将其持有公司7.
4%的股权以91万元的价格转让给朱家训.
就本次股权转让中邓超艳所持股权的转让定价问题,根据邓超艳的确认,由于资金周转等原因其当时急于退出中慧有限,因此自愿将持有的中慧有限7.
37%的股权作价91万元转让给朱家训,朱家训已向其付清前述股权转让价款,邓超艳对此股权转让不存在任何争议及纠纷或潜在纠纷.
根据王建丰及梁克难的确认,本次股权转让中,王建丰向梁克难转让股权系还原王建丰代梁克难持股的事实,因此本次股权转让中,梁克难实际并未向王建丰支付股权转让对价款.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更24登记,并于2011年5月17日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2011]第1100085098号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币62562550.
62%石强货币264.
6264.
621.
43%长沙瑞生货币241.
97241.
9719.
6%朱家训货币91917.
37%谷继货币12120.
97%合计1,234.
571,234.
57100%9、2011年8月第七次股权转让2011年8月11日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意股东梁克难将其持有公司2%的股权转让给朱家训.
同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2011年8月11日,梁克难与朱家训签署了《股权转让协议》,约定梁克难将其持有公司2%的股权以36万元的价格转让给朱家训.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2011年8月30日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2011]第1100177215号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币60060048.
6%石强货币264.
6264.
621.
43%长沙瑞生货币241.
97241.
9719.
6%朱家训货币1161169.
4%谷继货币12120.
97%合计1,234.
571,234.
57100%10、2012年6月第二次增资2012年6月1日,中慧有限全体股东一致通过决议,将公司注册资本由1,234.
57万元增加至1,800万元,新增注册资本565.
43万元由公司资本公积按照股东持股比例同比例转增.
25同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2012年5月29日,珠海正德合伙会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(珠海正德验字[2012]0118号),验证截至2012年5月28日,中慧有限已收到股东以资本公积转增资本565.
43万元,公司变更后注册资本为1,800万元.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次增资办理了工商变更登记,并于2012年6月14日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2012]第1200145224号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币874.
80874.
8048.
60%石强货币385.
74385.
7421.
43%长沙瑞生货币352.
80352.
8019.
60%朱家训货币169.
20169.
209.
40%谷继货币17.
4617.
460.
97%合计1,8001,800100%11、2014年4月第三次增资2014年3月10日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意将公司2013年12月31日以前结余的资本公积金1,500万元按照股东持股比例全部转增为注册资本,转增后中慧有限注册资本增至3,300万元;公司实收资本由1,800万元变更为3,300万元.
2014年4月4日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2014年3月25日,众环海华会计师事务所有限公司珠海分所出具《验资报告》(众环海华(珠海)验字[2014]00032号),验证截至2014年3月10日止,中慧有限已收到股东以资本公积转增资本1,500万元,公司变更后注册资本为3,300万元.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次增资办理了工商变更登记,并于2014年4月4日取得了珠海市工商局高新技术区分局核发的《核准变更登记通知书》(高新核变通内字[2014]第zh14040300136号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:26股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币1,603.
81,603.
848.
6%石强货币707.
19707.
1921.
43%长沙瑞生货币646.
8646.
819.
6%朱家训货币310.
2310.
29.
4%谷继货币32.
0132.
010.
97%合计3,3003,300100%12、2015年4月第八次股权转让2015年4月20日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意股东石强将其持有公司的165.
99万元出资(对应5.
03%股权)转让给晟和投资;同意股东石强将其持有公司的244.
2万元出资(对应7.
4%股权)转让给珠海慧吉;同意股东朱家训将其持有公司的66万元出资(对应2%股权)转让给珠海慧吉;同意股东梁克难将其持有公司的19.
8万元出资(对应0.
6%股权)转让给珠海慧吉.
2015年4月30日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
石强与晟和投资签订了《股权投资协议》,约定将其持有公司5.
03%的股权以600万元的价格转让给晟和投资;石强亦与珠海慧吉签订了《股权投资协议》,约定将其持有公司7.
4%的股权作价出资至珠海慧吉,转让后石强将拥有珠海慧吉74%的合伙份额;梁克难与珠海慧吉签订了《股权投资协议》,约定将其持有公司0.
6%的股权作价出资至珠海慧吉,转让后梁克难将拥有珠海慧吉6%的合伙份额;朱家训与珠海慧吉签订了《股权投资协议》,约定将其持有公司2%的股权作价出资至珠海慧吉,转让后朱家训将拥有珠海慧吉20%的合伙份额.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2015年4月30日取得了珠海市工商局高新技术区分局核发的《核准变更登记通知书》(高新核变通内字[2015]第zh15043000095号).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币1,5841,58448%石强货币2972979%长沙瑞生货币646.
8646.
819.
6%朱家训货币244.
2244.
27.
4%谷继货币32.
0132.
010.
97%晟和投资货币165.
99165.
995.
03%珠海慧吉货币33033010%合计3,3003,300100%27(三)珠海中慧的股本情况根据珠海中慧提供的资料、珠海中慧及其股东的确认以及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧的股本结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(万股)出资额(万元)持股比例1梁克难1,5841,58448%2石强2972979%3长沙瑞生646.
8646.
819.
6%4朱家训244.
2244.
27.
4%5谷继32.
0132.
010.
97%6晟和投资165.
99165.
995.
03%7珠海慧吉33033010%合计3,3003,300100%综上所述,自中慧有限设立以来,除存在代持情形外,公司的历次股本变动真实、合法、有效;虽然在股本演变过程中,中慧有限存在股权代持等情形,但基于(1)相关代持已经解除且代持人及被代持人均确认该等代持及解除合法有效,不存在纠纷及潜在纠纷;及(2)珠海中慧现有的相关股东对其涉及的代持情况已出具确认文件对涉及的代持股权变动情况及其目前持有珠海中慧股份情况进行了确认,珠海中慧股权演变历史上存在的代持情形不会对公司本次挂牌产生重大不利影响.
(四)股份状况根据珠海中慧股东的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧各股东所持股份不存在信托持股、委托持股的情况,各股东所持股份未设置质押及其他第三方权益,所持股份无被冻结或保全的情况.
八、公司的业务(一)经营范围根据珠海中慧的《公司章程》,珠海中慧的经营范围为:集成电路的研发及销售;电子产品、仪器仪表、通讯模块的研发、生产与销售;嵌入式软件、计算机应用软件的研发及销售;汽车电子器件的研发及销售;自有物业租赁;其他商业批发、零售(不含许可经营项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
28(二)主营业务根据《公开转让说明书》及珠海中慧的确认,珠海中慧最近两年一期的主营业务一直为开展智能电表计量类和通信类产品的研究、开发、测试和整体解决方案的设计与市场推广,为智能电表生产企业和电网公司提供易于使用、安全可靠的智能计量技术服务和通信连接技术服务,主营业务未发生变更.
根据《审计报告》及珠海中慧的确认,珠海中慧2013年度、2014年度、2015年1-6月主营业务收入分别为123,010,361.
04元、148,346,419.
02元和59,469,570.
59元,分别占其同期营业收入总额的99.
75%、100%和100%.
据此,珠海中慧的主营业务突出.
(三)经营资质和许可基于上述第(一)、(二)点所述并根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,本所律师认为珠海中慧可以按照工商局核准的经营范围开展经营活动,珠海中慧已具有经营目前业务所需的必要资质或许可,公司不存在超越资质和范围经营或使用过期资质的情况.
(四)持续经营1、根据珠海中慧《公司章程》的规定,珠海中慧为永久存续的股份公司.
2、根据珠海中慧的确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧不存在《公司章程》规定的导致其解散并清算的情形.
据此,珠海中慧不存在影响其持续经营的重大法律障碍.
九、关联交易和同业竞争(一)关联方根据《公司法》、财政部"财会[2006]3号"《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧的关联方包括:1、珠海中慧控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员序号姓名关联关系证件号码1.
梁克难公司控股股东、实际控制人、董事长430104*31292.
李穗芳梁克难的配偶430103*273.
梁振华梁克难的母亲430102*254.
吉为梁克难之兄430102*155.
吉琳梁克难之姐430105*206.
梁潇梁克难之子440106*112、其他持有珠海中慧5%以上股份的股东序号名称/姓名关联关系类型证件号码1长沙瑞生持有公司19.
6%的股份4301930000213762珠海慧吉持有公司10%的股份4404070000010223晟和投资持有公司5.
03%的股份4301930000301684石强持有公司9%的股份431002*195朱家训持有公司7.
4%的股份担任公司董事、总经理610103*363、持有珠海中慧5%以上股份的自然人或法人股东控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业序号名称关联关系营业执照号码注册地址经营范围注册资本成立日期股权结构1珠海中凰梁克难控制并担任执行董事兼经理440400000069701珠海市拱北侨光路314号2单元3层02-15房B区303室化工原料(不含化学危险品)、仪器仪表、五金、建筑材料、普通机械、日用百货、农畜产品(不含国家专营项目、电梯的批发零售;室内装饰(凭资质证经营)150万元1998.
3.
16梁克难占股90%;吉琳占股10%2珠海利升梁克难担任执行董事兼经理440400000014524珠海市国家高新区科技创新海岸科技六路19号厂房1-B-301室项目投资软件开发及服务;化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、普通机械、仪器仪表、电子产品的批发、零售1,000万元2007.
8.
30梁克难占股50%;吉琳占股50%3珠海华骏梁克难担任董事长440400000279911珠海市拱北侨光路314号2单元3层02-15房B区321室旅业、餐饮、卡拉OK、歌舞厅、接待文艺演出、歌舞表演、棋牌、桌球、游泳服务、网球服务、烟类零售、酒类零售、足底按摩、桑拿(以上限分支机构经营);照片冲印;商务服务(不含许可经营项目;代订机票、船票、车100万元1997.
1.
17珠海中凰占股75%,珠海利升占股25%30票、火车票、景点门票4乔康技术梁克难担任董事1415343(BVI公司注册号码)P.
O.
Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands可开展在英属维尔京群岛法律允许的范围内的任何业务或交易100美元2007.
11.
22梁克难占股34%,许永平占股30%;石强占股20%,史谦占股16%5长沙威华置业有限公司晟和投资控制的企业430100000019414长沙市岳麓区银盆南路357-3号威胜大厦1117室房地产开发经营(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)5,580.
31万元2002.
7.
8晟和投资占股82.
08%,湖南威远占股17.
92%4、珠海中慧的子公司序号名称珠海中慧持股比例1珠海慧信100%2长沙润智100%5、除前述已披露关联方之外的珠海中慧董事、监事、高级管理人员序号姓名关联关系证件号码1李旭公司董事430103*122冯喜军公司董事140104*563周德元公司董事440401*384周灿灿公司监事430203*205龙雨韵公司监事430302*846吴斌公司副总经理512223*5X7徐向健公司董事会秘书430602*388陈晓达公司财务总监430105*909陈勇伦公司营运总监430322*106、除前述已披露关联方之外,珠海中慧董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他其企业:序号名称关联关系营业执照号码注册地址经营范围注册资本成立日期股权结构1中坤电气李旭间接控制,担任董430193000040长沙高新开发区银盆电气技术的研究、开发;继电器、变压器、互感器、仪器仪表及其产品管理终端和相关计算机软件系统、插头、插座2,000万元2011.
12.
2中阳投资占股100%31事长483南路359号A座3层和4层的研究、开发、生产和销售.
(需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营)2中阳投资李旭间接控制430000000085654长沙市开福区芙蓉北路二段151号伍家岭商业中心5号栋618室法律、法规允许的实业投资;非融资性担保服务.
1,000万元2011.
3.
17长沙紫阳占股100%3长沙紫阳李旭控制并担任执行董事和总经理430193000033556湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银盆南路359号威胜大厦三楼经济与商务咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管理咨询服务;企业形象策划服务;会议及展览服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)50万元2011.
3.
3李旭占股50%;廖学东占股50%4康心医疗李旭间接控制1440400400024792珠海市唐家湾镇科技六路19号一号厂房第三层A区小型心电监护仪和电子芯片的研发:II类6821医用电子仪器设备的研发、生产和销售(许可证有效期至2016年9月26日)264.
54万元2008.
12.
16中阳投资占股100%5五新重装李旭担任董事430194000005340长沙经济技术开发区盼盼路18-1号建筑工程用机械、城市轨道交通设备、矿山机械、改装汽车、钢结构、通用零部件的制造;通用机械设备的销售;专用设备销售、安装(电梯、锅炉除外)、进出口;机械配件的零售;建筑钢结构、预制构件工程的安装服务;机械设备租赁;建筑劳务分包.
(依法须经批准的7,200.
00万元2010.
8.
4湖南五新投资有限公司占股41.
67%;晟和投资占股27.
78%;1根据公司提供的资料,康心医疗的唯一股东为中阳投资,中阳投资的唯一股东为长沙紫阳,李旭持有长沙紫阳50%股权,为并列第一大股东,且担任长沙紫阳的执行董事和总经理.
32项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)湖南中铁五新重工有限公司占股9.
92%;长沙创梦投资合伙企业占股6.
74%;华菱津杉(湖南)信息产业创业投资基金企业(有限合伙)占股9.
14%;华菱津杉(湖南)创业投资有限公司占股3.
31%;陈安裕占股1.
44%6湖南威远李旭担任董事430000400001125长沙高新技术产业开发区银盆南路359号威胜大厦计算机、通讯系统软件及其他软件项目、税控装置、计量器具等电子产品、电力市场技术支持系统的研究、开发、生产和销售,为上述项目提供技术和信息咨询、培训.
14,300万元1999.
12.
16香港金盈投资有限公司占股63.
15%;深圳市华兴科科技有限公司占股36.
85%7、除前述已经披露关联方之外,在报告期内与珠海中慧存在关联交易的其他企业序号名称关联关系营业执照号码注册地址经营范围注册资本成立日期股权结构1威胜集团实际控制人梁克难之430100400001长沙高新技术开发区生产本企业制造计量器具许可证核定范围内的产品;研究、开发电表、水表、燃气表、热计量表及其集抄系统和上述6亿元2000.
4.
11威佳创建占股100%33兄吉为控制的企业2271桐梓坡西路468号产品的销售;计算机软件的开发、生产及产品自销;节能环保产品、低压智能化配电监控和保护产品的研究、开发、生产、销售和推广应用;家用插头、插座的研发、生产、销售;机电设备的安装及工程服务;投资咨询与服务;建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成、安装及服务;计量箱、智能断路器、配变低压综合配电箱的研发、生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2威胜信息实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业430100400001280长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号计算机软件、电力市场技术支持系统的开发、生产及产品自销;为上述项目提供技术服务和信息咨询(涉及行政审批许可经营的凭许可证经营)2.
7亿元2004.
5.
8威胜集团占股60%,威佳创建占股40%3湖南威科实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业430000400001109长沙市银盆南路高新技术产业开发区M14大楼B座电子智能表系列产品及其他电子产品、集抄系统、电子元器件、计算机和通讯设备所需软硬件及配套产品的研制、开发、生产、销售(凭制造计量器具许可证经营);低压智能化配电监控和保护产品的研究、开发、生产、销售和推广应用;以及以上产品的售后服务1亿港元2002.
5.
24威胜集团占股60%;威佳创建占股40%4威胜进出口实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业430193000000918长沙高新开发区桐梓坡西路468号机电仪器仪表的销售及其相关的技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1,000万元2007.
8.
3威胜集团占股100%5湖南威铭实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业430000400000569长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号研究、开发、生产和销售水、电、气、热等能源计量、监测产品(凭制造计量器具许可证经营)及其管理软件;能源管理产品的咨询培训、工程和技术服务;计算机、通讯设备所需软、硬件及配套产品的研制、开发、生产和销售以及上述项目相关的技术和信息咨询与5,000万元2002.
5.
24威胜集团占股60%;威佳创建占股40%2根据公司提供的资料,威胜集团的唯一股东是威佳创建,威佳创建的唯一股东是威胜控股,根据威胜控股2014年年报,吉为持有威胜控股54.
62%股权,并担任威胜控股董事会主席.
34培训;仪器、仪表、计算机的销售及其代理6威胜电气实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业3430300400002043湘潭市九华经济区富洲路98号九华服务大楼输配电及控制设备研发、设计、制造、销售.
相关设备成套、技术研究、服务,输配电工程所属的设备、材料及一般货物或技术进出口业务.
20,000万元2013.
9.
27威胜电气集团有限公司占股100%7金胜澳门实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业4SO19693(澳门企业注册号码)澳门宋玉生广场315-363号获多利中心8楼商业代办及中介服务;遥距售卖业务;取得及提供商业资讯;提供文件服务;接待客户,为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务100万澳门元2004.
10.
15OceanbaseGroupLimited占股100%8伟泰塑胶实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业5430124000019122宁乡经济开发区站前路18号塑胶、五金模具、电子产品及变压器、互感器的研究、开发、生产.
(涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营)2,000万元2009.
4.
1照辉投资有限公司占股100%依据《公司法》、财政部"财会[2006]3号"《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则,根据珠海中慧的确认、《审计报告》并经本所律师适当核查,本所律师认为公司上述关联方的认定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易(单位:元)根据公司的确认和《审计报告》,公司在报告期内与关联方存在的采购/销售商品和接受/提供劳务情况如下:3根据公司提供的资料,威胜电气集团有限公司的唯一股东是威佳创建,威佳创建的唯一股东是威胜控股,根据威胜控股2014年年报,吉为持有威胜控股54.
62%股权,并担任威胜控股董事会主席.
4根据公司提供的资料,OceanbaseGroupLimited的唯一股东是威胜控股,根据威胜控股2014年年报,吉为持有威胜控股54.
62%股权,并担任威胜控股董事会主席.
5根据公司提供的资料,照辉投资有限公司的唯一股东是OceanbaseGroupLimited,OceanbaseGroupLimited的唯一股东是威胜控股,根据威胜控股2014年年报,吉为持有威胜控股54.
62%股权,并担任威胜控股董事会主席.
35(1)采购商品和接受劳务的关联交易关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度威胜集团采购商品(电能表、智能电表、集中器)139,280.
59642,296.
701,663,674.
88威胜信息采购商品(通讯模块、集中器、采集器)124,382.
0490,970.
95372,248.
78湖南威铭采购商品(付费水表、控水表、集中器)33,649.
58伟泰塑胶采购商品57,425.
54611,535.
12110,497.
59小计321,088.
171,344,802.
772,180,070.
83(2)出售商品和提供劳务的关联交易关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度威胜信息销售商品(模块、方案套片、芯片)18,845,904.
5651,875,853.
9153,991,981.
45湖南威科销售商品(芯片、模块)6,694,796.
3623,645,884.
549,135,854.
46威胜集团销售商品(复位芯片、通讯芯片、模块)9,520,180.
877,610,588.
816,575,973.
74威胜电气销售商品(通信模块、电流互感器、模块)1,074,321.
605,022,748.
71湖南威铭销售商品(模块)201,550.
45209,135.
05926,422.
94威胜进出口销售商品(模块)7,948.
924,966.
02伟泰塑胶提供技术服务23,584.
9147,169.
8167,452.
83中坤电气提供技术服务20,754.
7246,226.
4248,490.
57小计36,381,093.
4788,465,556.
1770,751,142.
01(3)公司通过深圳博科向关联方销售关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度金胜澳门销售商品4,089,686.
438,394,781.
562、关联租赁情况(单位:元)(1)公司出租情况出租方名称租赁资产种类2015年1-6月确认的租赁费2014年度确认的租赁费2013年度确认的租赁费康心医疗房产291,000.
00(2)公司承租情况出租方名称租赁资产种类2015年1-6月确认的租赁费2014年度确认的租赁费2013年度确认的租赁费威胜集团房产4,800.
009,600.
0036李穗芳车辆10,000.
0020,000.
0010,000.
00此外,公司自2013年1月1日至2015年6月30日无偿承租长沙瑞生电子科技有限公司位于长沙市高新区桐梓坡西路468号11号房屋四楼的办公用房开展业务.
3、关键管理人员报酬(单位:元)项目2015年1-6月2014年度2013年度关键管理人员报酬917,499.
991,808,916.
561,485,732.
004、关联方往来款余额(单位:元)根据公司的确认和《审计报告》,公司在报告期内与关联方存在的往来款项余额情况如下:(1)应收关联方款项项目名称2015.
06.
302014.
12.
312013.
12.
31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收票据威胜信息1,800,000.
001,200,000.
003,700,000.
00湖南威科800,000.
003,900,000.
001,650,000.
00湖南威铭700,000.
00威胜集团2,600,000.
004,920,000.
00威胜电气800,000.
00小计5,200,000.
0010,820,000.
006,050,000.
00应收账款威胜信息12,552,881.
40627,644.
0711,037,666.
06551,883.
3116,926,026.
46846,301.
32湖南威科6,207,328.
15310,366.
414,186,177.
35209,308.
875,140,710.
45257,035.
52威胜集团20,189.
071,009.
453,019,353.
51150,967.
684,475,013.
80223,750.
69湖南威铭23,554.
001,177.
70154,137.
827,706.
89威胜进出口11,400.
48570.
0211,400.
48570.
025,700.
24285.
01威胜电气5,077,041.
21253,852.
064,874,275.
98243,713.
80小计23,868,840.
311,193,442.
0123,152,427.
381,157,621.
3826,701,588.
771,335,079.
43预付款项伟泰塑胶112,507.
51小计112,507.
51其他应收款吴斌94,663.
004,733.
158,500.
00425.
0037徐向健99,401.
404,970.
0743,979.
002,198.
9515,000.
00750.
00李穗芳80,000.
008,000.
0090,000.
009,000.
00110,000.
005,500.
00石强36,562.
501,828.
131,237.
0061.
85珠海利升198,678.
009,933.
90818,678.
0040,933.
90梁克难42,234.
802,111.
74威胜信息200,000.
0020,000.
00200,000.
0010,000.
00康心医疗1,348,696.
30116,178.
941,158,684.
7657,934.
24624,667.
1431,233.
36中坤电气48,204.
002,410.
20小计2,069,642.
70166,226.
262,398,639.
06124,431.
96750,904.
1437,545.
21(2)应付关联方款项项目名称2015.
6.
302014.
12.
312013.
12.
31应付账款威胜集团1,591,453.
621,503,304.
471,835,925.
49威胜信息221,016.
2859,465.
6996,835.
15湖南威科3,528.
5344,154.
533,528.
53伟泰塑胶384,636.
93324,248.
59小计2,200,635.
361,931,173.
281,936,289.
17预收款项湖南威铭324,631.
98小计324,631.
98其他应付款威胜集团835,763.
418,658,184.
028,648,196.
74珠海利升2,500,000.
00石强713.
5075,965.
24朱家训72,025.
00小计836,476.
918,658,184.
0211,296,186.
98根据公司提供的资料及确认,截至本法律意见书出具之日,上述关联方其他应收款中,公司向吴斌、徐向健的其他应收款项为吴斌和徐向健各自为公司业务开发而从公司领取的备用金,截至本法律意见书出具之日,二人的备用金已经结清;公司向李穗芳的其他应收款项为公司依据与李穗芳于2013年9月30日签署的《车辆长期租赁合同》,租用李穗芳拥有的一辆汽车,租期至2018年9月30日止,合计租金12万元,公司已一次性支付全部租金,因此在账面记载存在向李穗芳的应收款项;公司向珠海利升的其他应收款项为中慧有限向珠海利升提供的临时资金周转款,该款项已于2015年7月8日由珠海利升偿还给公司;公司向威胜信息的其他应收款项为商品押金,因公司与威胜信息存在持续的关联交38易,因此该项商品押金持续存在;公司向康心医疗的其他应收款项为中慧有限向康心医疗提供的临时资金周转款,该款项已于2015年8月13日由康心医疗偿还给公司;公司向中坤电气的其他应收款为中坤电气协助公司产品送检而发生的往来款,2015年7月31日公司已与中坤电气结清上述款项.
珠海中慧第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议以及2015年第一次临时股东大会以审议通过了《关于确认公司2013年、2014年及2015年1-6月关联交易的议案》,对上述报告期内关联交易内容及相关内部决策程序予以确认.
(三)关联交易公允决策程序的规定根据本所律师的适当核查,珠海中慧根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的决策程序,且有关议事规则及决策制度已经股东大会审议通过,该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
根据本所律师的适当核查,珠海中慧第一届董事第四次会议、2015年第二次临时股东大会分别于2015年8月20日和2015年8月21日审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》,相关关联董事及关联股东已回避表决,关联交易决策程序规范.
(四)关联交易的有关承诺珠海中慧控股股东、实际控制人梁克难和持股5%以上的自然人股东石强、朱家训及公司董事、监事及高级管理人员出具了《规范和减少关联交易承诺函》,承诺:"一、本人将尽量避免本人及本人控制的企业与珠海中慧或其子公司之间产生关联交易事顷,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
二、本人将严格遵守珠海中慧章程及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照珠海中慧关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,敦促珠海中慧及时对关联交易事项进行披露.
三、本人保证不会利用关联交易转移珠海中慧利润,不会通过影响珠海中慧的经营决策来损害珠海中慧及其他股东的合法权益.
"珠海中慧持股5%以上的非自然人股东长沙瑞生、晟和投资及珠海慧吉出具了《规范和减少关联交易承诺函》,承诺:"一、本企业将尽量避免本企业或本企39业控制的企业与珠海中慧或其子公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
二、本企业将严格遵守珠海中慧章程及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照珠海中慧关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,敦促珠海中慧及时对关联交易事项进行披露.
三、本企业保证不会利用关联交易转移珠海中慧利润,不会通过影响珠海中慧的经营决策来损害珠海中慧及其他股东的合法权益.
"(五)关联方资金(资源)占用如本法律意见书第九部分"关联交易和同业竞争"所述,根据《审计报告》和公司确认,珠海中慧在报告期内存在珠海利升和康心医疗占用公司资金的情况,但截至本法律意见书出具之日,珠海利升和康心医疗已将相关款项归还给公司;除上述情形外,报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情况.
珠海中慧第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议以及2015年第一次临时股东大会以审议通过了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(六)同业竞争根据珠海中慧及其子公司、控股股东和实际控制人梁克难控制的各公司的《企业法人营业执照》记载的经营范围及珠海中慧的确认,珠海中慧及其子公司与控股股东、实际控制人梁克难控制的除珠海中慧及其子公司以外的其他企业之间不存在同业竞争.
珠海中慧持股5%以上的自然人股东、公司全体董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:"截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的近亲属或家庭成员及其控制的企业未直接或间接从事与珠海中慧相同或相竞争业务;在本人直接或间接持有珠海中慧5%以上股份或担任珠海中慧董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的近亲属或家庭成员及其控制的企业亦将不直接或间接从事与珠海中慧相同或相竞争的业务.
"珠海中慧持股5%以上的非自然人股东长沙瑞生、晟和投资、珠海慧吉出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:"截至本承诺函出具之日,本企业及本企业控40制的企业未直接或间接从事与珠海中慧相同或相竞争业务;在本企业直接或间接持有珠海中慧5%以上股份的期间,本企业及本企业控制的企业亦将不直接或间接从事与珠海中慧相同或相竞争的业务.
"综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争;同业竞争规范措施充分、合理,相关承诺得到有效执行,不存在影响公司经营的情形.
十、公司的主要财产(一)公司的分支机构根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧无分支机构,仅在长沙设有办事处.
(二)公司的子公司根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧拥有2家子公司,具体情况如下:1、珠海慧信根据珠海市工商局于2014年11月25日核发的珠海慧信的《企业法人营业执照》(注册号440400000465709)、珠海慧信的公司章程等资料以及本所律师通过全国企业信用系统和珠海商事主体信息平台的查询,珠海慧信的基本信息和所持证照情况如下:公司名称珠海慧信微电子有限公司注册号440400000465709住所珠海市唐家湾镇创新海岸科技六路19号厂房1-C-201室法定代表人梁克难注册资本4,000万元企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围集成电路的研究、开发、设计及销售;计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、通信设备的研发、设计、生产与销售.
计算机应用软件的研究及销售;汽车电子器件的研发及销售;自有物业租赁;其他商业批发、零售(不含许可经营项目)经营期限2013年12月27日至长期根据中慧有限于2013年12月24日签署的珠海慧信公司章程,中慧有限独资设立珠海慧信,设立时的注册资本为人民币1,000万元,未缴出资1,000万元41于2028年12月31日前缴足.
2013年12月27日,珠海市工商局向珠海慧信核发了《企业法人营业执照》(注册号:440400000465709),珠海慧信注册成立.
2014年3月4日,珠海和通泰会计师事务所于出具《验资报告》(和通泰验字2014-01-0008号),验证截至2014年3月3日止,珠海慧信股东已经缴付首期出资400万元.
2014年11月19日,中慧有限作为珠海慧信的唯一股东作出股东决定,公司注册资本由1,000万元变更为4,000万元(认缴出资3,600万元,实缴出资400万元);出资方式为以货币出资1,000万元,以知识产权出资2,000万元,以实物出资1,000万元.
中慧有限于同日签署了珠海慧信变更后的公司章程.
2014年11月25日,珠海市工商局就本次注册资本变更向珠海慧信核发了《核准变更登记通知书》(高新核变通内字[2014]第zh14112100527号).
2015年1月8日,珠海和通泰会计师事务所于出具《验资报告》(和通泰验字第2015-01-0001号),验证截至2015年1月8日止,珠海慧信股东已缴付第2期出资1,400万元,珠海慧信累计实收资本为1,800万元.
2015年1月13日,珠海市工商局就珠海慧信实收资本变化向珠海慧信核发了《备案通知书》(高新备通内字[2015]第zh15011300291号).
据此,珠海慧信是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,珠海中慧持有珠海慧信的股权不存在纠纷或潜在的纠纷.
2、长沙润智根据长沙市工商局于2015年4月22日核发的《企业法人营业执照》(注册号430193000060113)、长沙润智的公司章程等资料以及本所律师通过全国企业信用系统的查询,长沙润智的基本情况如下:公司名称长沙润智电源有限公司注册号430193000060113住所长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A275号法定代表人崔吉雷注册资本200万元企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围电工仪器仪表、电力电子元器件、变压器、整流器、电感器、集成电路的设计、销售.
(需许可证、资质证的项目取得相应的有效42许可证、资质证后方可经营)经营期限2013年12月10日至2063年12月9日2013年12月9日,王建丰作为长沙润智的唯一股东作出股东决定,投资设立长沙润智.
根据王建丰签署的长沙润智的公司章程,长沙润智设立时的注册资本为人民币200万元.
根据湖南智超联合会计师事务所于2013年12月9日出具的《验资报告》(润智超验字[2013]第CS12-055号),截至2013年12月9日,长沙润智已收到王建丰缴纳的注册资本(实收资本)200万元.
2013年12月10日,长沙市工商局向长沙润智核发了《企业法人营业执照》(注册号:430193000060113),长沙润智注册成立.
2015年4月10日,长沙润智作出股东决定,同意王建丰将公司股权100%转让给中慧有限.
同日,王建丰与中慧有限签订了《股权转让协议书》,约定王建丰将其持有长沙润智100%的股权以200万元的价格转让给中慧有限.
同日,中慧有限作为长沙润智新股东作出股东决定,通过公司新的章程.
2015年4月22日,长沙市工商局就本次股权转让向长沙润智换发了《企业法人营业执照》(注册号:430193000060113).
根据王建丰、梁克难的确认,王建丰实为代梁克难持有长沙润智的全部股权,2015年4月长沙润智的股权全部转让给中慧有限,王建丰代梁克难持有长沙润智股权的代持关系终止,王建丰与梁克难对中慧有限受让长沙润智股权的交易均无任何争议,就相关代持事宜亦无任何争议.
据此,长沙润智是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,珠海中慧持有长沙润智的股权不存在纠纷或潜在的纠纷.
(三)珠海中慧及其子公司拥有和使用的土地使用权和房产1、自有物业根据珠海中慧的确认及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧拥有3项房地权证并因此合法持有该等房地产权,基本情况如下:43序号权利人权属证书编号坐落面积(m2)用途土地使用权终止期限抵押登记61.
中慧有限粤房地权证珠字第0100144804号珠海市高新区科技创新海岸科技六路19号厂房110,312.
83工业2057.
7.
24有2.
中慧有限粤房地权证珠字第0100144805号珠海市高新区科技创新海岸科技六路19号厂房24,045.
26工业2057.
7.
24有3.
中慧有限粤房地权证珠字第0100144806号珠海市高新区科技创新海岸科技六路19号门卫室20.
12工业2057.
7.
24有2、租赁物业截至本法律意见书出具之日,珠海中慧及其子公司有如下租赁物业:序号承租方出租方出租方权利文件坐落面积(m2)租赁期限月租金(元)用途1.
珠海中慧长沙瑞生长房权证岳麓字第714120080号长沙市高新区桐梓坡西路468号11号房屋四楼东头1,1002015.
7.
1-2016.
6.
3023,400珠海中慧长沙办事处2.
长沙润智长沙中电软件园有限公司长房权证岳麓字第712229995号长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A275号892014.
12.
4-2015.
12.
3无偿长沙润智注册地址3.
长沙润智湖南麓华微电子有限公司长房权证岳麓字第712130994号长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A275号416.
012013.
12.
23-2015.
12.
2212,480.
3长沙润智办公场所4.
珠海慧信珠海中慧粤房地权证珠字第0100144804号珠海市高新区科技创新海岸科技六路19号1-c-201房4402013.
12.
31-2025.
12.
31无偿珠海慧信注册及办公场所就上述1-4项租赁物业,公司未向本所提供上述各项租赁物业的租赁备案登6中慧有限与建设银行于2014年2月24日签署了《人民币流动资金贷款合同》,建设银行向中慧有限提供2,500万元贷款,期限自2014年3月3日至2015年3月2日;同日,中慧有限与建设银行签署了《最高额抵押合同》,约定中慧有限将其持有的三项房地产权抵押给建设银行用于建设银行在2014年2月23日至2019年2月24日期间向中慧有限提供的人民币和外币贷款的抵押担保,担保的最高限额为4,200万元.
根据公司提供的建设银行网上电子回单,中慧有限已于2015年3月5日偿还了建设银行相关贷款本金及利息.
根据公司的确认,截至本法律意见书出具之日,中慧有限不存在向建设银行的借款,前述抵押担保已经不存在主债权,但为了未来向建设银行申请借款时手续上的便利,公司暂未申请解除三项房地产权证上的抵押登记.
44记文件.
根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并自2011年2月1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》,房屋租赁合同订立后30日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案;未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以1,000元以下罚款;单位逾期不改正的,处以1,000元以上10,000元以下罚款.
鉴于各租赁合同的出租方是出租房屋的合法产权所有人,有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护,并根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定,本所律师认为上述1-4项租赁物业的租约为有效合同,未办理租赁登记备案手续不影响该等租赁合同的效力.
综上所述,除前述已经披露的租赁物业瑕疵外,根据珠海中慧提供的资料及本所律师的适当核查,珠海中慧作为承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋,其作为承租方使用该等租赁房屋的合法权利受到中国法律的保护.
(四)珠海中慧及其子公司拥有的无形资产1、商标根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,截至2015年6月30日,珠海中慧及子公司拥有国家商标局颁发的6项《商标注册证》,具体情况如下:序号图形商标类别注册号有效期权利人1.
979170532011.
3.
28-2021.
3.
27中慧有限2.
979170082011.
9.
14-2021.
9.
13中慧有限3.
979169732011.
3.
28-2021.
3.
27中慧有限4.
4279169142011.
3.
14-2021.
3.
13中慧有限5.
9129709552015.
2.
7-2025.
2.
6中慧有限6.
42129709222015.
4.
14-2025.
4.
13中慧有限根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,珠海中慧为上述商标的合法所有权人,有权依法独立享有对上述商标的占有、使用、处分和收益的权利,上述商标不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保.
452、专利权根据公司提供的资料并经本所律师的核查,截至2015年6月30日,珠海中慧及其子公司目前拥有56项专利所有权,具体情况如下:序号专利名称专利类别专利号申请日权利人取得方式1一种延时复位控制电路及方法发明ZL200710032893.
82007.
12.
26中慧有限原始取得2自激励多频振荡器实用新型ZL200820042571.
12008.
1.
7中慧有限原始取得3复位监控芯片及方法发明ZL200810025950.
42008.
1.
21中慧有限原始取得4协议转换系统及其协议转换过程发明ZL200810028057.
72008.
5.
13中慧有限、威胜集团原始取得5电源监控芯片实用新型ZL200820050929.
52008.
7.
18中慧有限原始取得6嵌入式系统的功耗管理电路实用新型ZL200920194849.
12009.
9.
16中慧有限原始取得7电能计量芯片的电源管理模块实用新型ZL201020244011.
12010.
6.
30中慧有限原始取得8双锰铜电流采样电路实用新型ZL201020261284.
72010.
7.
16中慧有限原始取得9电流电压同步采样相位自动补偿系统及方法发明ZL201010241291.
52010.
7.
30中慧有限原始取得10用于宽范围电能表中的小信号滤波算法发明ZL201010241299.
12010.
7.
30中慧有限原始取得11智能电表的功率校表系统及方法发明ZL201010276939.
22010.
9.
8中慧有限原始取得12SOC智能电表的电压特性检测系统及方法发明ZL201010276935.
42010.
9.
8中慧有限原始取得13三相SOC智能电表实用新型ZL201020523223.
32010.
9.
8中慧有限原始取得14通用微功率无线通信模块实用新型ZL201120233861.
62011.
6.
30中慧有限原始取得15宽范围电能表的电流通道增益动态调整方法发明ZL201110198134.
52011.
7.
15中慧有限原始取得16一种宽范围电能表的电流测量电路实用新型ZL201120249732.
62011.
7.
15中慧有限原始取得17智能电能表硬件RTC误差补偿系统实用新型ZL201120278587.
42011.
8.
2中慧有限原始取得4618基于ADE7878芯片的三相谐波电能表实用新型ZL201120521941.
12011.
12.
13中慧有限原始取得19多路时钟测试仪实用新型ZL201220290074.
X2012.
6.
17中慧有限原始取得20基于SW172x芯片的电源监控电路实用新型ZL201220285776.
92012.
6.
17中慧有限原始取得21基于SW172x芯片的静电栓锁保护电路实用新型ZL201220290060.
82012.
6.
17中慧有限原始取得22电力线载波通信路由的远程升级方法发明ZL201210349694.
02012.
9.
18中慧有限原始取得23用于集成电路SOC芯片的带多路复位源的复位电路实用新型ZL201220565493.
X2012.
10.
30中慧有限原始取得24无输出滤波电容超低功耗低压差线性调节器实用新型ZL201220565489.
32012.
10.
30中慧有限原始取得25适用于电能表的无极性485通讯电路实用新型ZL201220655741.
X2012.
11.
30中慧有限原始取得26电力线载波通信抄表系统实用新型ZL201220742746.
62012.
12.
28中慧有限原始取得27用于电力线载波通信的抄控器实用新型ZL201320032154.
X2013.
1.
21中慧有限原始取得28智能电表无线通信模块实用新型ZL201320044656.
42013.
1.
25中慧有限原始取得29采用电荷补偿的自电容感测电路及方法发明ZL201310042170.
12013.
1.
31中慧有限原始取得30采用电荷补偿的互电容感测电路实用新型ZL201320061420.
12013.
1.
31中慧有限原始取得31集成电路SOC芯片中FLASH存储单元的低功耗接口电路实用新型ZL201320465418.
02013.
7.
31中慧有限原始取得32一种通用微功率无线通信模块实用新型ZL201320480404.
62013.
8.
7中慧有限原始取得33一种单层多点电容触摸屏实用新型ZL201320519534.
62013.
8.
16中慧有限原始取得34单层多点电容式触摸屏实用新型ZL201320504966.
X2013.
8.
16中慧有限原始取得35RC振荡器实用新型ZL201320540259.
62013.
8.
30中慧有限原始取得36通讯接口同步电路实用新型ZL201320539953.
62013.
8.
30中慧有限原始取得37基于SWF2L23A型芯片的计量电路实用新型ZL201320687039.
62013.
10.
31中慧有限原始取得4738三相电网信号采样的锁相同步电路实用新型ZL201320686833.
92013.
11.
1中慧有限原始取得39一种风扇控制电路实用新型ZL201320686810.
82013.
11.
1中慧有限原始取得40电能表计的功能测试电路实用新型ZL201320792650.
52013.
12.
4中慧有限原始取得41智能电表的可靠性测试系统实用新型ZL201320878983.
X2013.
12.
27中慧有限原始取得42新式扣封实用新型ZL201420062096.
X2014.
2.
11中慧有限原始取得43电缆型电流互感器实用新型ZL201420266075.
X2014.
5.
22中慧有限原始取得44零序电流互感器实用新型ZL201420266074.
52014.
5.
22中慧有限原始取得45钳形电流互感器实用新型ZL201420266073.
02014.
5.
22中慧有限原始取得46一种电容触控屏及使用该触控屏的电子设备实用新型ZL201420301238.
32014.
6.
6中慧有限、鹏达源原始取得47一种触控显示模组及使用该触控显示模组的触控屏实用新型ZL201420307739.
22014.
6.
10中慧有限、鹏达源原始取得48用于电能表检测的多功能时钟测试仪实用新型ZL201420347755.
42014.
6.
26中慧有限原始取得49基于SiT15XX有源振荡器的SOC电能表RTC电路实用新型ZL201420369359.
12014.
7.
4中慧有限原始取得50一种自侦测自恢复RS485通讯电路实用新型ZL201420418665.
X2014.
7.
28中慧有限原始取得51低压电力线载波通信的自适应调整系统及方法发明ZL201010193851.
42010.
6.
7珠海慧信受让取得52电力线载波通信自组网的路由模块实用新型ZL201120180841.
72011.
5.
31珠海慧信受让取得53电力线载波通信性能指标全自动测试装置实用新型ZL201120233863.
52011.
6.
30珠海慧信受让取得54一种载波中继器实用新型ZL201320003266.
22013.
1.
4珠海慧信受让取得55电力线载波通信仿真测试系统实用新型ZL201320023579.
42013.
1.
16珠海慧信受让取得56一种电力线宽带载波通信模块组网测试系统实用新型ZL201420585365.
02014.
10.
10珠海慧信原始取得根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,除上述第4、46、47项专利外,珠海中慧或其子公司为上述专利的唯一合法所有权人,有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利.
上述专利不存在转让或授权他人使用的48情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保.
就上述第4、46、47项专利,珠海中慧有权以共有人的身份对专利享有相应的占有、使用、处分和收益的权利.
3、集成电路布图设计根据公司提供的资料并经本所律师的核查,截至2015年6月30日,珠海中慧拥有11项集成电路布图设计专有权,具体情况如下:序号布图设计名称登记号申请日权利人1.
ZH1716电源管理数据保护芯片BS.
08500136.
82008.
3.
11中慧有限2.
ZH1726电源管理数据保护芯片BS.
08500135.
X2008.
3.
11中慧有限3.
ZH1736电源管理数据保护芯片BS.
08500133.
32008.
3.
11中慧有限4.
ZH1746电源管理数据保护芯片BS.
08500134.
12008.
3.
11中慧有限5.
SW1623液晶驱动芯片BS.
10500304.
22010.
5.
25中慧有限6.
PUMA-触摸控制芯片BS.
12501359.
02012.
9.
30中慧有限7.
BANDGAP-带隙基准模块BS.
12501360.
42012.
10.
1中慧有限8.
BANDGAP-带隙基准模块BS.
13500738.
02013.
6.
28中慧有限9.
SW1726多功能复位监控芯片BS.
13500452.
72013.
5.
9中慧有限10.
电流模DAC模块BS.
13500739.
92013.
6.
28中慧有限11.
SW88X-触摸控制芯片BS.
13500737.
22013.
6.
28中慧有限根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,珠海中慧为上述集成电路布图设计专有权的合法所有权人,有权依法独立享有对上述布图设计专有权的占有、使用、处分和收益的权利.
上述集成电路布图设计专有权不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保.
4、计算机软件著作权根据公司提供的资料并经本所律师的核查,截至2015年6月30日,珠海中慧及其子公司共拥有48项已登记计算机软件著作权,具体情况如下:序号著作权名称登记号登记日权利人1.
IEC62056基于HDLC的客户端协议栈V1.
02008SR367062008.
12.
23中慧有限、威胜集团2.
单相智能电表计量算法软件V1.
02011SR0245782011.
4.
29中慧有限3.
单相智能电能表逻辑功能管理软件V1.
02011SR0245762011.
4.
29中慧有限4.
电力线载波通信算法软件V1.
02011SR0245792011.
4.
29中慧有限5.
复位监控芯片时间计量软件V1.
02011SR0245802011.
4.
29中慧有限6.
三相多功能智能电表管理软件V1.
02011SR0245752011.
4.
29中慧有限7.
基于ADE7858计量芯片校表软件V1.
02011SR0684932011.
9.
23中慧有限8.
开放平台的终端方案应用系统软件V1.
02012SR0831682012.
9.
4中慧有限9.
三相SOC智能电表管理软件V1.
02012SR0831702012.
9.
4中慧有限4910.
GPRS数据通信管理软件V1.
02012SR0882062012.
9.
17中慧有限11.
新一代单相智能电能表功能管理软件V1.
02012SR0885152012.
9.
18中慧有限12.
270kHz采集器电力线载波通信软件V1.
02012SR0953902012.
10.
12中慧有限13.
低压电力线载波路由模块分析软件V1.
02012SR0952862012.
10.
11中慧有限14.
电力线载波通信硬路由远程升级系统V1.
02012SR0952892012.
10.
11中慧有限15.
中慧载波工装测试软件V1.
02012SR1262622012.
12.
17中慧有限16.
单相智能电能表二次开发管理软件V1.
02013SR0140102013.
2.
18中慧有限17.
电力线载波通信(270kHz)自动中继算法软件V1.
02013SR0139882013.
2.
18中慧有限18.
电力线载波中继器虚拟电表软件V1.
02013SR0140142013.
2.
18中慧有限19.
载波通信调试软件V1.
02013SR0268302013.
3.
22中慧有限20.
中慧载波硬路由嵌入式软件V1.
02013SR0386562013.
4.
27中慧有限21.
分体式电能表P2P载波通信软件V1.
02013SR0753392013.
7.
27中慧有限22.
中慧电力终端管理软件V1.
02013SR0637812013.
7.
5中慧有限23.
低压电力线路由接口协议测试软件V1.
02013SR1202172013.
11.
6中慧有限24.
低压电力线载波通信节点注册测试软件V1.
02013SR1199402013.
11.
6中慧有限25.
中慧路由测试软件V1.
02013SR1081902013.
10.
14中慧有限26.
基于中慧SWF2L23A芯片的计量管理软件V1.
02013SR1472022013.
12.
16中慧有限27.
433MHz微功率无线通信模块测试软件V1.
02014SR0169942014.
2.
13中慧有限28.
国网微功率无线测试软件V1.
02014SR0171132014.
2.
13中慧有限29.
Linux触摸测试驱动软件V1.
02014SR0257582014.
3.
4中慧有限30.
Android触摸测试软件V1.
02014SR0257552014.
3.
4中慧有限31.
中慧智能电表电力线载波通信嵌入式软件V1.
02014SR0460082014.
4.
21中慧有限32.
中慧采集器电力线载波通信嵌入式软件V1.
02014SR0472632014.
4.
22中慧有限33.
中慧SW89A60芯片量产测试主控软件V1.
02014SR0518352014.
4.
29中慧有限34.
中慧SW89A60芯片量产测试控制软件V1.
02014SR0460282014.
4.
21中慧有限35.
SW88和SW89系列触控芯片底层软件V1.
02014SR0472662014.
4.
22中慧有限36.
基于MSP430F149的电能表记功能测试控制电路软件V1.
02014SR0556372014.
5.
7中慧有限37.
集中器微功率无线模块软件V1.
02014SR0575222014.
5.
9中慧有限38.
微功率无线电能表通信单元自组网软件V1.
02014SR0586342014.
5.
12中慧有限39.
基于中慧SWF2L23A芯片的单相智能电能表管理软件V1.
02014SR0717812014.
6.
5中慧有限40.
中慧基于BL6523B芯片的计量软件V1.
02014SR0804282014.
6.
18中慧有限41.
中慧单相智能电能表结算冻结软件V1.
02014SR1229612014.
8.
19中慧有限42.
智能电表按键类报警控制软件V1.
02014SR1667072014.
11.
3中慧有限43.
微功率无线掌机调试工具软件V1.
02015SR0322342015.
2.
15中慧有限44.
微功率无线掌机无线传输软件V1.
02015SR0324932015.
2.
15中慧有限45.
无线工装测试软件V1.
02015SR0386922015.
3.
4中慧有限46.
宽带测试平台虚拟智能表软件V1.
02014SR1979762014.
12.
17珠海慧信47.
宽带电力线载波通信协议处理软件V1.
02015SR0136072015.
1.
23珠海慧信48.
宽带载波测试管理软件V1.
02015SR0764152015.
5.
7珠海慧信50根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,除上述表格中第1项著作权外,珠海中慧或其子公司为上述著作权的唯一合法所有权人,有权依法独立享有对上述著作权的占有、使用、处分和收益的权利.
上述著作权不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保;就上述表格中第1项著作权,珠海中慧有权以共有人的身份享有相应的占有、使用、处分和收益的权利.
5、域名根据公司提供的资料并经本所律师的适当核查,截至2015年6月30日,珠海中慧拥有5项域名,具体情况如下:序号域名有效期域名注册人1.
sinowell-ic.
com2010.
8.
9-2018.
8.
9中慧有限2.
sinowell-ic.
cn2010.
8.
9-2018.
8.
9中慧有限3.
sinowell-ic.
com.
cn2010.
8.
9-2019.
8.
9中慧有限4.
wisecomm.
cn2014.
10.
20-2015.
10.
20中慧有限5.
wellthing.
cn2014.
10.
23-2019.
10.
23中慧有限根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,珠海中慧合法拥有该等域名.
(五)权利负担根据珠海中慧的确认,珠海中慧及其子公司所拥有的上述主要财产权属清晰,需要取得产权证书的资产已取得有权部门核发的权属证书,该等资产上不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制珠海中慧及其子公司依法行使权利的情形.
十一、公司的重大债权债务(一)正在履行的重大合同根据珠海中慧提供的资料及其确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧正在履行的重大合同具体如下:1、采购合同根据《审计报告》及公司确认,珠海中慧及其子公司与2015年1-6月前五大供应商正在履行的主要购销合同情况如下:序号客户名称合同名称签订时间1深圳博科购销合同2015.
4.
242长沙航特电子科技有限公司购销合同2015.
5.
43深圳友迅达科技股份有限公司购销合同2015.
6.
151序号客户名称合同名称签订时间4深圳市有方科技有限公司购销合同2015.
4.
85长沙弘旭电子技术有限公司购销合同2015.
2.
62、销售合同根据公司的确认,公司与部分客户签署有关于产品销售的年度采购协议,在年度采购协议的基础上就具体产品的销售签署订单,与其他客户未签署年度采购协议,采用签订逐笔销售合同的方式进行销售.
根据《审计报告》及公司确认,珠海中慧及其子公司与2015年1-6月前五大客户正在履行的年度采购协议或主要销售合同情况如下:序号供应商名称合同名称签订时间1威胜信息年度采购协议2015.
7.
12青岛乾程电子科技有限公司销售合同2015.
1.
43威胜集团年度采购协议2015.
7.
14湖南威科年度采购协议2015.
7.
15深圳博科销售合同2015.
6.
183、其他正在履行的标的在500万元以上的协议(1)珠海中慧与香港亿都于2013年7月2日签订了关于珠海中慧的触控IC测试的《战略合作协议书》,约定香港亿都为珠海中慧提供触控IC测试、渠道拓展、公关协调等相关技术支持与服务,珠海中慧为香港亿都提供威胜集团液晶屏显示模块测试、渠道拓展、公关协调等相关支持与服务等合作事宜,交易金额为货物信用额度500万元,合同有效期至2016年7月1日.
(2)珠海中慧与无锡华润矽科微电子有限公司于2013年9月16日签订了《战略合作框架协议书》,约定了适应智能计量市场的单相表SoC系列芯片以及在此基础上封装形式不同的适应非电力行业智能计量应用的全SoC系列芯片的定制及合作开发事宜,整体开发费用预计783万元,双方平等分摊,合同有效期至2015年9月15日.
根据珠海中慧的确认,上述"(一)珠海中慧正在履行的重大合同"项下所列的各项重大合同的履行不存在重大障碍,亦不存在与合同相对方产生纠纷的情形及其他潜在风险.
根据本所律师适当核查,珠海中慧的上述重大合同内容和形式不违反法律和行政法规的禁止性规定,合法有效.
(二)重大侵权之债根据珠海中慧的确认以及珠海市工商局、珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局、珠海市质量技术监督局、珠海市劳动保障监察支队出具的证明,截52至本法律意见书出具之日,珠海中慧及其子公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债.
(三)珠海中慧与关联方的重大债权债务关系及担保情况根据珠海中慧的确认以及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧与关联方之间存在尚未履行完毕的重大债权债务,详见本法律意见书第九部分"关联交易和同业竞争".
(四)金额较大的其他应收、应付款情况根据《审计报告》,截至2015年6月30日,珠海中慧的其他应收款金额前5名的情况如下:单位名称款项性质账面余额(元)账龄占其他应收款余额的比例(%)深圳市中兴微电子技术有限公司往来款3,000,000.
001年以内43.
19康心医疗往来款373,813.
881年以内5.
38974,882.
421-2年14.
04威胜信息押金保证金200,000.
001-2年2.
88珠海利升往来款198,678.
001年以内2.
86肖丹备用金180,000.
001-2年2.
59合计4,927,374.
3070.
94根据公司的确认,深圳市中兴微电子技术有限公司与公司的往来款系研发合作开发费用,康心医疗与公司的往来款已于2015年8月13日清偿完毕,威胜信息与公司的应付款项为商品押金,珠海利升与珠海中慧的往来款已于2015年7月8日清理完毕.
肖丹为公司员工,备用金系为开展日常业务活动所需而借予该等员工.
根据公司提供的资料,截至2015年6月30日,珠海中慧的其他应付款金额前5名的情况如下:单位名称款项性质账面余额(元)账龄占其他应付款余额的比例(%)威胜集团社保费590,2001年以内30.
70%深圳市沃特沃德科技有限公司往来款538,001-2年2.
80%南京能瑞自动化设备股份有限公司保证金52,0001-2年2.
71%工会经费旅游14,0001年以内0.
73%中电装备山东电子有限公司质量押金12,0001年以内0.
62%小计722,00037.
56%53根据公司的确认,珠海中慧应付威胜集团的社保费为威胜集团历史上代珠海中慧长沙办事处员工缴纳的社保费用,珠海中慧与深圳市沃特沃德科技有限公司的往来款系在业务活动中的预收货款.
根据珠海中慧的确认并经本所律师适当核查,除与关联方之间的债权债务外,其余金额较大的其他应收、其他应付款项属于在公司生产经营活动中形成,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧尚未清偿完毕的金额较大的其他应收、其他应付款项不存在违反法律法规的情形.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并根据《审计报告》、珠海中慧的确认以及本所律师适当核查,珠海中慧报告期内不存在重大资产变化及收购兼并之行为.
十三、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定与修改1、经本所律师核查,珠海中慧设立时的《公司章程》是由珠海中慧的发起人共同制定,该《公司章程》已由珠海中慧于2015年6月30日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过.
2、根据公司的确认,珠海中慧自设立以来未修改过公司章程.
(二)公司章程内容的合法性根据本所律师对珠海中慧《公司章程》的审查,珠海中慧现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定.
综上所述,珠海中慧设立后公司章程的制定已履行法定程序,珠海中慧现行《公司章程》符合法律、法规和规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)珠海中慧具有健全的组织机构根据珠海中慧的《公司章程》及本所律师的适当核查,珠海中慧已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和54营运负责人等健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,珠海中慧已按照《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度.
据此,珠海中慧具有健全的法人治理结构,符合《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的相关规定.
(二)珠海中慧股东会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况经本所律师核查,珠海中慧于2015年6月30日召开创立大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,并于同日召开的公司第一届董事会第一次会议中审议通过了《总经理工作细则》.
珠海中慧具有健全的股东大会、董事会及监事会的议事规则以及总经理的工作细则,该等议事规则的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
经核查珠海中慧历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、记录、决议等相关会议文件,珠海中慧自成立以来股东大会、董事会、监事会的决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)现任董事、监事和高级管理人员根据珠海中慧现行《公司章程》的规定,珠海中慧董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中,股东代表监事2名,职工监事1名.
公司董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定,监事会的组成符合《公司法》第一百一十七条的规定.
珠海中慧现任董事会由5名董事组成,包括梁克难、朱家训、李旭、冯喜军、周德元,其中梁克难为董事长.
现任监事会成员为吉琳、周灿灿、龙雨韵,其中吉琳和周灿灿为股东代表监事,龙雨韵为职工代表监事,吉琳为监事会主席.
公司现有高级管理人员包括总经理朱家训、副总经理吴斌、董事会秘书徐向健、财务负责人陈晓达和营运负责人陈勇伦.
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,不存在违反法律法规、《公司章程》及所兼职单位(如有)规定的任职限制等任职资格方面的55瑕疵;不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的义务的情形;不存在最近24个月内有重大违法违规行为或有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在最近24个月内曾受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据公司现任董事、监事和高级管理人员和核心技术人员的确认,公司现任董事、监事和高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
综上并经本所律师核查,本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规以及公司章程的规定.
(二)珠海中慧董事、监事、高级管理人员报告期内的变化情况根据珠海中慧提供的文件及其确认,自2013年1月1日至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:1、董事变动情况2013年1月1日,中慧有限的董事为梁克难、朱家训、冯喜军、谷继、吉琳.
2015年6月30日,珠海中慧召开第一次股东大会,选举产生公司第一届董事会,由5名董事组成,包括梁克难(董事长)、朱家训、冯喜军、李旭、周德元,任期至2018年6月止.
截至本法律意见书出具之日,前述董事人员未发生变化.
2、监事变动情况2013年1月1日,中慧有限的监事为王建丰.
2015年6月30日,珠海中慧召开创立大会暨第一次股东大会,选举吉琳、周灿灿为公司第一届监事会股东代表监事,与公司职工代表大会选举的职工代表监事龙雨韵共同组成公司第一届监事会,任期至2018年6月止.
截至本法律意见书出具之日,前述监事人员未发生变化.
3、高级管理人员的变动情况2013年1月1日,中慧有限的高级管理人员包括:总经理朱家训、副总经理吉琳和吴斌、财务负责人陈晓达.
562015年6月30日,珠海中慧第一届董事会第一次会议依据《公司章程》选举产生的公司新的高级管理人员,包括总经理朱家训、副总经理吴斌、董事会秘书徐向健、财务负责人陈晓达和营运负责人陈勇伦.
截至本法律意见书出具之日,前述高级管理人员未发生变化.
公司上述董事、监事和高级管理人员变化主要是在公司改制为股份公司时,为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构而进行的调整.
综上所述,珠海中慧董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,珠海中慧的董事及高级管理人员在报告期内未发生重大变化.
十六、公司的税务(一)税务登记证截至本法律意见书出具之日,珠海中慧及其子公司持有如下税务登记证:1、珠海中慧现持有珠海市国家税务局和珠海市地方税务局于2015年7月31日共同核发的《税务登记证》(粤税珠字440421796239809号、粤地税字440403796239809号).
2、珠海慧信现持有广东省珠海市国家税务局于2014年1月17日核发的粤国税字440401090143522号《税务登记证》和广东省珠海市地方税务局于2014年1月16日核发的粤地税字440401090143522号《税务登记证》.
3、长沙润智现持有长沙市高新区国家税务局于2015年5月21日核发的湘国税登字430104087609379号《税务登记证》和长沙市高新技术产业开发区地方税务局于2015年5月21日核发的税地字湘4301040876009379号《税务登记证》.
(二)珠海中慧适用的主要税种、税率根据珠海中慧提供的资料及其确认、《审计报告》以及本所律师的适当核查,珠海中慧及其子公司目前适用的主要税种、税率如下:主体企业所得税增值税营业税珠海中慧12.
5%17%,6%5%珠海慧信25%17%5%长沙润智25%17%5%(三)珠海中慧近两年一期享受的税收优惠571、软件企业所得税"两免三减半"珠海中慧于2011年11月2日获得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》,自2011年起珠海中慧享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策.
公司目前持有广东省经济和信息化委员会于2013年5月10日换发的《软件企业认定证书》(证书编号为粤R-2013-0078,有效期至2015年11月11日).
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2000]18号)的规定,在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策.
新创业软件企业经认定后,自获利年度起,享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策.
珠海市高新技术开发区国家税务局于2014年4月11日出具了《企业所得税减免优惠备案表》,依据财税[2012]27号文对珠海中慧在2013年度享有软件企业所得税两免三减半的税收优惠进行了备案.
珠海市高新技术开发区国家税务局于2015年3月1日出具了《企业所得税优惠事项备案表》,依据财税[2012]27号文对珠海中慧在2014年度享有软件企业所得税两免三减半的税收优惠进行了备案.
2、高新技术企业所得税税率为15%公司持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2012年12月26日联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为GR201244000700,有效期为三年.
根据《企业所得税法》第28条的规定,珠海中慧作为高新技术企业有权享受15%的企业所得税优惠税率.
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号),软件企业依照该通知的规定可以享受的企业所得税优惠政策与企业所得税其他相同方式优惠政策存在交叉的,由企业选择一项最优惠政策执行,不叠加享受.
根据珠海中慧的确认,公司已选择享受软件企业所得税两免三减半的税收优惠,2013年和2014年享受所得税减半的税收优惠.
3、软件产品增值税优惠根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2000]18号)及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,对实际税负超过3%的部分即征即退.
58根据珠海市高新技术开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》、《纳税人减免税申请审批表》以及本所律师的核查,珠海中慧的下述16个软件产品的增值税即征即退优惠事项已经获得了珠海市高新技术开发区国家税务局的备案.
序号软件产品名称软件产品登记证书编号有效期至1.
三相多功能智能电表管理软件V1.
0粤DGY-2011-06842016.
6.
282.
复位监控芯片时间计量软件V1.
0粤DGY-2011-06852016.
6.
283.
电力线载波通信算法软件V1.
0粤DGY-2011-06862016.
6.
284.
单相智能电能表逻辑功能管理软件V1.
0粤DGY-2011-06872016.
6.
285.
单相智能电表计量算法软件V1.
0粤DGY-2011-06882016.
6.
286.
中慧电力终端管理软件V1.
0粤DGY-2013-21622018.
11.
287.
GPRS数据通信管理软件V1.
0粤DGY-2013-26182018.
12.
308.
中慧载波硬路由嵌入式软件V1.
0粤DGY-2014-07842019.
5.
289.
新一代单相智能电能表功能管理软件V1.
0粤DGY-2014-07852019.
5.
2810.
三相SOC智能电表管理软件V1.
0粤DGY-2014-07862019.
5.
2811.
基于ADE7858计量芯片校表软件V1.
0粤DGY-2014-07872019.
5.
2812.
分体式电能表P2P载波通信软件V1.
0粤DGY-2014-07882019.
5.
2813.
单相智能电能表二次开发管理软件V1.
0粤DGY-2014-07892019.
5.
2814.
微功率无线电能表通信单元自组网软件V1.
0粤DGY-2014-12602019.
8.
1815.
集中器微功率无线模块软件V1.
0粤DGY-2014-12612019.
8.
1816.
SW88和SW89系列触控芯片底层软件V1.
0粤DGY-2014-12622019.
8.
18本所律师认为,珠海中慧所享受的上述税收优惠具有相应的法律依据和政策支持.
(四)珠海中慧近两年一期享受的财政补贴根据《审计报告》、珠海中慧提供的资料及其确认以及本所律师的适当核查,珠海中慧最近两年一期获得的政府补助不存在违反法律、行政法规和地方法规的情形.
(五)珠海中慧及其子公司报告期内的纳税情况1、珠海中慧根据珠海市地方税务局高新区税务分局于2015年8月11日出具的《证明》,珠海中慧在2013年1月1日至2015年6月30日期间,税款所属期2013年7月、2014年1月、2014年7月、2014年10月均存在逾期申报的行为,已按规定缴纳滞纳金,其他月份暂未发现税收违法行为.
根据广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于2015年8月10日出具的《证59明》(珠高国税证[2015]第0028号),珠海中慧自2013年1月1日至2015年6月30日,暂未发现有重大违纪违章记录.
2、珠海慧信根据珠海市地方税务局高新区税务分局于2015年8月11日出具的《证明》,珠海慧信自2013年1月1日至2015年6月30日期间,遵守国家有关税收方面的法律、法规和规章,按期申报纳税,暂未发现在纳税方面有违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情况.
根据广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于2015年8月10出具《证明》(珠高国税证[2015]第0029号),珠海慧信自2013年1月1日至2015年6月30日期间,未发现有重大违法违章记录.
3、长沙润智根据长沙市高新区地税局于2015年8月7日出具的《纳税证明》,长沙润智自2014年1月1日起至2015年7月30日期间无行政处罚记录.
根据长沙市高新区国税局于2015年8月7日出具的《涉税证明》,长沙润智自2014年1月1日起至2015年7月31日,暂未被发现重大税收违法违规不良记录,未受到长沙市高新区国税局的行政处罚.
综上,根据上述证明文件、《审计报告》、公司的确认并经本所律师适合核查,公司自2013年1月1日起至2015年6月30日不存在因违反税收法律法规的规定而被税务部门处罚的情形.
十七、公司的环境保护、产品质量和安全生产(一)环境保护根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)和《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号),重污染行业包括:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥、电解铝.
根据《公开转让说明书》和公司的确认,公司主要开展智能电表计量类和通信类产品的研究、开发、测试和整体解决方案的设计与市场推广,为智能电表生产企业和电网公司提供易于使用、安全可靠的智能计量技术服务和通信连接技术60服务.
基于上述,仅依据本所律师法律专业知识所能够作出的核查和判断,公司所处行业不属于重污染行业.
就公司及其子公司现有的生产经营建设项目涉及的环境保护事宜,珠海中慧及其子公司已取得以下文件:1、珠海中慧生产项目根珠海市环境保护局高新区分局于2008年1月30日向珠海中慧出具了《关于珠海中慧微电子有限公司生产项目环境影响报告表的批复》(珠高环建[2008]10号),对《珠海中慧微电子有限公司生产项目环境影响报告表》进行了批复,同意项目建设.
2、珠海中慧载波模块、GPRS模块、小无线模块、开关电源模块及电能表生产项目.
珠海市环境保护局高新区分局于2012年3月21日向珠海中慧出具了《关于珠海中慧微电子有限公司载波模块、GPRS模块、小无线模块、开关电源模块及电能表生产项目环境影响报告表的批复》(珠高环建[2012]26号),批准珠海中慧使用自建的1号厂房1楼和4楼作为生产场地,建筑面积5,156平方米,总投资1,234.
5万元,主要从事电子产品、仪器仪表、通讯模块产品的研发、生产和销售,同意项目建设.
综上,根据上述证明文件、《审计报告》、公司的确认并经本所律师适当核查,报告期内公司没有因违反环境保护的法律、法规而遭受重大行政处罚.
(二)产品质量根据公司提供的文件及公司的确认,珠海中慧目前持有北京航协认证中心有限责任公司出具的《质量管理体系认证证书》,认证珠海中慧质量管理体系符合GB/T19001-2008(ISO9001:2008),证书覆盖的产品包括:集成电路芯片、通信技术应用模块的设计开发与销售、通信技术应用模块的生产,证书注册号为03413Q20584R1M,证书有效期自2013年4月17日至2016年4月16日.
根据公司提供的文件及确认,公司目前执行的产品质量标准如下表所示:序号标准类型中文名称标准编号版本标准发布者1.
企业标准电力负荷管理系统通用技术条件Q/GDW129-20052005.
12.
15国家电网公司612.
企业标准电力负荷管理系统数据传输规约DL/T535-20092009.
12.
1国家能源局3.
企业标准智能电能表功能规范Q/GDW1354-20132013.
3.
21国家电网公司4.
企业标准单相智能电能表型式规范Q/GDW1355-20132013.
3.
21国家电网公司5.
企业标准三相智能电能表型式规范Q/GDW1356-20132013.
3.
21国家电网公司6.
企业标准单相智能电能表技术规范Q/GDW1364-20132013.
3.
21国家电网公司7.
企业标准电力用户用电信息采集系统功能规范Q/GDW1373-20132013.
3.
21国家电网公司8.
企业标准电力用户用电信息采集系统技术规范第3部分:通信单元技术规范Q/GDW1374.
3-20132013.
3.
21国家电网公司9.
企业标准电力用户用电信息采集系统型式规范第2部分:集中器型式规范Q/GDW1375.
2-20132013.
3.
21国家电网公司10.
企业标准电力用户用电信息采集系统型式规范第3部分:采集器型式规范Q/GDW1375.
3-20132013.
3.
21国家电网公司11.
企业标准电力用户用电信息采集系统通信协议第2部分:集中器本地通信模块接口协议Q/GDW1376.
2-20132013.
3.
21国家电网公司12.
企业标准电力用户用电信息采集系统检验技术规范第3部分:集中抄表终端检验技术规范Q/GDW1379.
3-20132013.
3.
21国家电网公司13.
企业标准电力用户用电信息采集系统检验技术规范第4部分:通信单元检验技术规范Q/GDW1379.
4-20132013.
3.
21国家电网公司14.
企业标准三相智能电能表技术规范Q-GDW1827-20132013.
3.
21国家电网公司15.
行业标准电能信息采集与管理系统第3-1部分:电能信息采集终端技术规范—通用要求DL/T698.
31-20102010.
10.
1国家能源局16.
行业标准电能信息采集与管理系统第3-5部分:低压集中抄表终端特殊要求DL/T698.
35-20102010.
5.
24国家能源局17.
行业标准电能信息采集与管理系统第4-1部分:通信协议—主站与电能信息采集终端通信DL/T698.
41-20102010.
5.
24国家能源局18.
行业标准电能信息采集与管理系统第DL/T2010.
5.
1国家能源局624-2部分:通信协议—集中器下行通信698.
42-201019.
行业标准多功能电能表通信协议DL/T645-20072007.
12.
3国家发改委根据《中华人民共和国标准化法实施条例》,企业生产的产品没有国家标准、行业标准和地方标准的,应当制定相应的企业标准,作为组织生产的依据;企业标准由企业组织制定(农业企业标准制定办法另定),并按省、自治区、直辖市人民政府的规定备案;对已有国家标准、行业标准或者地方标准的,鼓励企业制定严于国家标准、行业标准或者地方标准要求的企业标准,在企业内部适用.
根据公司的确认,公司生产的产品符合相关国际标准、国家标准、行业标准或企业标准并已取得相关认证,公司未曾因所生产的产品不符合有关质量标准而受到或即将受到有关主管政府部门的处罚.
根据《审计报告》及珠海中慧的确认,报告期内公司没有因违反产品质量技术监督方面法律、法规而被相关主管政府部门处以罚款.
根据广东省珠海市质量技术监督局于2015年8月10日出具的《证明》,珠海中慧自2006年12月4日起至2015年8月7日,没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到处罚的情形.
综上,仅依据法律专业知识所能作出的判断,本所律师认为公司执行的产品质量标准符合法律法规规定;报告期内公司没有因违反产品质量的法律、法规而遭受重大行政处罚.
(三)安全生产根据《安全生产许可证条例(2014年修订)》的规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度;根据《中华人民共和国安全生产法(2014年修正)》的规定,矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前,应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收.
根据本所律师仅依据法律专业知识所能作出的判断,公司无需取得相关部门的安全生产许可,也无需就其建设项目办理安全设施验收.
经公司确认,公司已制订相关安全生产制度,报告期内公司日常生产经营符合安全生产法律法规,不存在安全生产重大事故、纠纷,未因违反安全生产法律法规受到行政处罚,也不存在尚未了结的安全生产方面的行政处罚.
根据《审计报告》并经公司确认,报告期内公司没有因违反安全生产法律法63规而被相关主管政府部门处以罚款,或因发生安全生产事故、纠纷而支付赔偿款.
根据珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2015年8月14日出具的《安全生产守法证明》,公司自觉遵守有关安全生产、职业卫生的法律法规,自觉接受安全生产监督管理部门日常监督检查,自2008年1月1日至2015年8月10日期间没有因违反安全生产、职业卫生等法律法规而被行政处罚.
综上,仅依据法律专业知识所能作出的判断,本所律师认为公司无需取得相关部门的安全生产许可,也无需就其建设项目办理安全设施验收;公司已就安全生产制定了相应的制度,报告期内公司没有因违反安全生产的法律、法规而遭受重大行政处罚.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司及持有公司5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况1、公司的诉讼、仲裁根据公司的确认并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及中国裁判文书网,截至本法律意见出具之日,珠海中慧不存在尚未了结的单笔争议金额10万元以上的诉讼、仲裁案件.
2、公司的重大行政处罚根据珠海市工商局、珠海市质量技术监督局、珠海市高新区国税局、珠海市高新区地税局、珠海市公安局高新分局防火监督大队、珠海市住房公积金管理中心、珠海市劳动保障监察支队、珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局、珠海市住房和城乡规划建设局等部门出具的证明、公司的确认并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及中国裁判文书网,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧不存在尚未了结的重大行政处罚.
3、公司主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据持有公司5%以上股份的主要股东的确认,并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及中国裁判文书网,截至本法律意见出具之日,持有公司5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(二)公司董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况64根据珠海市公安局南屏派出所于2015年8月10日为梁克难出具的《证明》(证字[201508]9841号)、长沙市公安局天心分局金盆岭派出所于2015年8月20日为朱家训出具的《无违反犯罪记录证明》、公司董事长梁克难以及公司总经理朱家训的确认并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及中国裁判文书网,截至本法律意见出具之日,公司的董事长梁克难、总经理朱家训不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
十九、本次挂牌的总体结论性意见基于上述,鉴于公司目前直接和间接股东人数不超过200人,除公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意外,公司本次挂牌符合《业务规则》规定的实质条件.
本法律意见书正本叁份,副本若干,经本所律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)65(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于珠海中慧微电子股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书》之签署页)北京市君合律师事务所(盖章)负责人(签字)经办律师(签字)经办律师(签字)年月日
junhe.
com北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编:100005电话:(86-10)8519-1300传真:(86-10)8519-1350junhebj@junhe.
com北京市君合律师事务所关于珠海中慧微电子股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书二零一五年九月2目录释义.
3正文.
7一、公司本次挂牌的授权和批准.
7二、公司本次挂牌的主体资格.
8三、公司本次挂牌的实质条件.
9四、公司的设立.
12五、公司的独立性.
13六、发起人和股东.
15七、公司的股本及其演变.
17八、公司的业务.
27九、关联交易和同业竞争.
28十、公司的主要财产.
40十一、公司的重大债权债务.
50十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
53十三、公司章程的制定与修改.
53十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
53十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
54十六、公司的税务.
56十七、公司的环境保护、产品质量和安全生产.
59十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
63十九、本次挂牌的总体结论性意见.
643释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列简称和术语具有下述涵义:珠海中慧、公司指珠海中慧微电子股份有限公司中慧有限指珠海中慧微电子股份有限公司的前身珠海中慧微电子有限公司本次挂牌指珠海中慧之股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让中慧工业指珠海中慧工业有限公司长沙瑞生指长沙瑞生电子科技有限公司晟和投资指湖南晟和投资有限公司珠海慧吉指珠海慧吉股权投资合伙企业(有限合伙)珠海慧信指珠海慧信微电子有限公司长沙润智指长沙润智电源有限公司湖南威科指湖南威科电力仪表有限公司湖南威铭指湖南威铭能源科技有限公司湖南威远指湖南威远信息技术有限公司五新重装指湖南五新重型装备有限公司康心医疗指珠海康心医疗科技有限公司利升投资指利升投资有限公司威胜控股指威胜集团控股有限公司(3393.
HK)威胜信息指长沙威胜信息技术有限公司威胜进出口指长沙威胜进出口有限公司威胜集团指威胜集团有限公司,原名为长沙威胜电子有限公司威胜电气指威胜电气有限公司威佳创建指威佳创建有限公司乔康技术指乔康技术有限公司,原名为乔康国际有限公司深圳博科指深圳市博科供应链管理有限公司鹏达源指深圳市鹏达源电子科技有限公司珠海华骏指珠海华骏实业有限公司珠海利升指珠海利升投资有限公司珠海中凰指珠海中凰企业有限公司香港亿都指香港亿都液晶片有限公司金胜澳门指金胜澳门离岸商业服务有限公司长沙紫阳指长沙紫阳商务咨询有限公司伟泰塑胶指长沙伟泰塑胶科技有限公司中坤电气指长沙中坤电气科技有限公司中阳投资指湖南中阳投资有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统4全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国企业信用系统指全国企业信用信息公示系统珠海商事主体信息平台指珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台中国证监会指中国证券监督管理委员会电力工业部指中华人民共和国电力工业部,现职能由国家电力监管委员会行使工商局指工商行政管理局商标局指中华人民共和国国家工商局商标局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局建设银行指中国建设银行股份有限公司珠海市分行《公开转让说明书》指《珠海中慧微电子股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》《公司法》指第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于1993年12月29日通过、自1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充或修订《证券法》指第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于1998年12月29日通过、自1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充或修订《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》指根据上下文意所需,指当时有效的《珠海中慧微电子股份有限公司章程》及其修正案《审计报告》指天健会计出具的《审计报告》(天健审[2015]3-331号)报告期指2013年度、2014年度及2015年1-6月天风证券指天风证券股份有限公司天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)本所指北京市君合律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括台湾、香港及澳门地区5北京市君合律师事务所关于珠海中慧微电子股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书珠海中慧微电子股份有限公司:北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所.
本所根据与珠海中慧签订的《法律服务协议》,委派律师以特聘法律顾问的身份,就珠海中慧申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜,出具本法律意见书.
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定而出具.
根据有关法律、法规的要求和珠海中慧的委托,本所律师就珠海中慧申请本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件等相关事实的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见.
本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见.
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格.
对于珠海中慧等相关主体的相关工商信息资料和诉讼、仲裁信息资料,本所律师依赖于全国企业信用系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)、珠海商事主体信息平台(http://ssgs.
zhuhai.
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cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
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cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.
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cn/index.
html)及中国裁判文书网(http://www.
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cn/zgcpwsw/)等相关可以查询的信息并假设该等信息是最新且有效的.
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见.
为出具本法律意见书,本所律师审查了珠海中慧提供的有关文件及其复印件,并基于珠海中慧向本所律师作出的如下保证:珠海中慧已提供了出具本法律6意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;珠海中慧所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;珠海中慧所提供的副本材料或复印件与原件完全一致,各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、珠海中慧或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的适当核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书仅供珠海中慧本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所律师同意珠海中慧将本法律意见书作为其本次挂牌的申请材料的组成部分,并对本法律意见书承担责任.
本所律师根据《证券法》的要求,按照相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对珠海中慧提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具本法律意见书如下:7正文一、公司本次挂牌的授权和批准2015年8月1日,珠海中慧召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,同意珠海中慧申请进入全国股份转让系统进行股份挂牌并以协议转让方式公开转让,并提请召开股东大会审议上述申请事项和同意授权公司董事会办理公司股份进入全国股份转让系统进行股份挂牌及公开转让等事宜.
2015年8月18日,珠海中慧召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,同意珠海中慧申请进入全国股份转让系统进行股份挂牌并以协议转让方式公开转让,并同意授权公司董事会办理公司股份进入全国股份转让系统进行股份挂牌报价转让的有关事宜.
根据上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,公司股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的有关事宜,授权内容包括:1、在公司履行与股票挂牌有关的程序时,作出相关决策或同意签署相关文件;2、履行与公司股票挂牌并公开转让有关的程序,包括但不限于向全国股份转让系统公司提出公司股票挂牌并公开转让的申请及相关备案事宜,回复全国股份转让系统公司、证券监管机构的反馈意见,并于获准挂牌并公开转让后办理在全国股份转让系统挂牌并公开转让的相关工作;3、批准、修订及签署与股票挂牌并公开转让相关的文件、合同,包括但不限于挂牌协议、持续督导协议等;4、聘请参与申请股票挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;5、获准挂牌并公开转让后根据本次挂牌的具体情况修改或修订《公司章8程》,并授权公司工作人员办理上述章程的工商备案登记手续及向其他有关机构办理审批、核准或登记、备案手续;6、办理与股票挂牌并公开转让相关的其他事宜.
7、授权期限为自股东大会审议批准之日起两年内有效.
经核查,本所律师认为,上述股东大会决议的内容和形式合法有效,公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法有效.
综上所述,公司本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权,尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意.
二、公司本次挂牌的主体资格(一)根据公司提供的工商局登记备案档案资料,珠海中慧系中慧有限依法整体变更,由发起人梁克难、石强、朱家训、谷继、长沙瑞生、珠海慧吉、晟和投资共同发起设立的股份有限公司,于2015年7月22日取得珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号为440400000019294).
(二)根据珠海中慧目前持有的《企业法人营业执照》(注册号为440400000019294)、其现行有效的《公司章程》以及本所律师通过全国企业信用系统和珠海商事主体信息平台的查询,珠海中慧的住所为珠海国家高新区科技创新海岸科技六路19号,法定代表人为梁克难,注册资本为3,300万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为集成电路的研发及销售;电子产品、仪器仪表、通讯模块的研发、生产与销售;嵌入式软件、计算机应用软件的研发及销售;汽车电子器件的研发及销售;自有物业租赁;其他商业批发、零售(不含许可经营项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),经营期限为长期.
(三)根据珠海中慧的确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧不存在根据《公司法》第一百八十条及其《公司章程》之规定应予终止或解散的情形.
(四)根据珠海市工商行政管理局于2015年8月7日出具的《证明》,珠海中慧自2006年12月4日起至2015年8月6日的期间无违反工商法律、法规、规章的记录.
综上所述,珠海中慧系由中慧有限整体变更设立并有效存续的股份有限公司;截至本法律意见书出具之日,其不存在根据法律、法规、规范性文件及《公9司章程》之规定依法应予终止或解散的情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、公司本次挂牌的实质条件(一)依法设立且存续满两年1、如本法律意见书第四部分"公司的设立"所述,珠海中慧设立的主体、程序合法、合规;公司股东出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定.
珠海中慧的前身中慧有限成立于2006年12月4日;珠海中慧系由中慧有限整体变更设立的股份有限公司,珠海中慧持续经营时间从中慧有限成立之日起计算已经超过两年.
2、根据天健会计师于2015年7月8日出具的《验资报告》(天健验[2015]3-79号),珠海中慧已收到全体发起人足额缴纳的出资.
据此,珠海中慧依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1、根据珠海中慧的确认和《公开转让说明书》,珠海中慧的主营业务为:开展智能电表计量类和通信类产品的研究、开发、测试和整体解决方案的设计与市场推广,为智能电表生产企业和电网公司提供易于使用、安全可靠的智能计量技术服务和通信连接技术服务.
根据《审计报告》及珠海中慧的确认,2013年、2014年纪2015年1-6月公司主营业务收入分别为123,010,361.
04元、148,346,419.
02元和59,469,570.
59元,分别占其同期营业收入总额的99.
75%、100%和100%.
2、如本法律意见书第八部分"公司的业务"所述,珠海中慧已具有经营目前业务所需的必要资质或许可.
3、公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》中规定的限制类或淘汰类产业,符合国家相关产业政策.
4、如本法律意见书第十七部分"公司的环境保护、产品质量和安全生产"所述,公司在报告期内没有因违反环境保护、产品质量或安全生产的法律、法规而遭受重大行政处罚.
5、根据《审计报告》及珠海中慧的确认,珠海中慧最近两年一期具有持续的营运记录,珠海中慧不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经10营》中列举的影响公司持续经营能力的相关事项,且天健会计师已就珠海中慧最近两年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告.
6、根据珠海中慧目前持有的《企业法人营业执照》(注册号为440400000019294)、其现行有效的《公司章程》以及本所律师通过全国企业信用系统和珠海商事主体信息平台的查询,珠海中慧为永久存续的股份有限公司.
根据珠海中慧的确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧不存在根据《公司法》第一百八十条及其《公司章程》之规定应予终止或解散的情形.
综上,仅根据法律专业知识所能够作出的判断,本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧已经依法建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等公司治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会秘书工作规则》及《总经理工作规则》等一系列治理制度,公司治理机制健全.
2、珠海中慧董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估并出具书面报告;根据公司股东大会、董事会、监事会会议文件以及公司的确认并经本所经办律师核查,整体变更为股份有限公司以来公司的股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责.
3、根据珠海市工商局、珠海市质量技术监督局、珠海市高新区国税局、珠海市高新区地税局、珠海市公安局高新分局防火监督大队、珠海市住房公积金管理中心、珠海市劳动保障监察支队、珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局、珠海市住房和城乡规划建设局出具的证明及珠海中慧的确认,珠海中慧最近24个月内不存在重大违法违规情形,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
4、如本法律意见书第六部分"发起人和股东"所述,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
5、如本法律意见书第十五部分"公司董事、监事和高级管理人员及其变化"所述,公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
116、如本法律意见书第九部分"关联交易和同业竞争"所述,报告期内公司存在关联方占用公司资金的情况,截至本法律意见书出具之日,相关关联方已将资金归还给公司,公司制定的《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
据此,珠海中慧的公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、根据珠海中慧股东的确认,珠海中慧的股份为各股东实际拥有,不存在任何代持、信托或其他协议安排,该等股份未被设置质押及其他第三方权益,亦不存在被冻结或保全的情况,各股东所持公司股份不存在任何权属争议或潜在纠纷,据此并如本法律意见书第四部分"公司的设立"及第七部分"公司的股本及其演变"所述,珠海中慧股权明晰.
2、如本法律意见书第六部分"(一)发起人、股东的主体资格"所述,珠海中慧的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格.
3、珠海中慧设立为股份公司后不存在股份发行和转让行为.
根据珠海中慧的确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧不存在下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
综上,珠海中慧的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导根据珠海中慧与天风证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》,珠海中慧已聘请天风证券担任本次挂牌的推荐机构并持续督导.
经本所律师适当核查,天风证券已经全国股份转让系统公司备案,具有主办券商的资格,且天风证券已对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,珠海中慧本次挂牌符合《业务规则》第2.
1条规定的关于申请进入全国股份转让系统挂牌的条件.
12四、公司的设立珠海中慧系由中慧有限整体变更设立的股份有限公司,中慧有限的股权演变详见本法律意见书第七部分"公司的股本及其演变".
整体变更前,中慧有限的注册资本为3,300万元,股东及其出资比例如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币1,5841,58448%石强货币2972979%长沙瑞生货币646.
8646.
819.
6%朱家训货币244.
2244.
27.
4%谷继货币32.
0132.
010.
97%晟和投资货币165.
99165.
995.
03%珠海慧吉货币33033010%合计3,3003,300100%根据天健会计师于2015年5月22日出具的天健深审(015)1015号《审计报告》,截至2015年4月30日,中慧有限的账面净资产为人民币81,451,248.
27元.
根据湖北众联资产评估有限公司于2015年6月13日出具的鄂众联评报字[2015]第1094号《评估报告》,在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下,中慧有限总资产账面价值为12,910.
48万元,评估值为13,746.
34万元,增资额为835.
86万元,增值率为6.
47%;总负债账面价值为4,117.
92万元,评估值为4,117.
92万元,无增减值;净资产账面价值为8,792.
56万元,净资产评估值为9,628.
42万元,增值额为835.
86万元,增值率为9.
51%.
2015年6月8日,中慧有限召开股东会,审议通过了中慧有限整体变更设立为"珠海中慧微电子股份有限公司"的决议.
2015年6月30日,中慧有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》,并制定了珠海中慧《公司章程》.
2015年6月30日,珠海中慧召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《珠海中慧微电子股份有限公司章程》和其他相关议案,并于当日召开了董事会会议和监事会会议.
根据中慧有限股东会决议及《发起人协议》,中慧有限经审计的截至2015年4月30日的净资产为87,925,602.
98元,珠海中慧将前述净资产中的33,000,000元折为33,000,000股,每股面值为人民币1元,剩余54,925,602,98元计入珠海中慧的资本公积,中慧有限整体变更为股份公司.
珠海中慧各发起人的出资额、出13资方式、认购股份数及持股比例如下:序号发起人姓名/名称持股数量(万股)出资额(万元)持股比例1梁克难1,5841,58448%2石强2972979%3长沙瑞生646.
8646.
819.
6%4朱家训244.
2244.
27.
4%5谷继32.
0132.
010.
97%6晟和投资165.
99165.
995.
03%7珠海慧吉33033010%合计3,3003,300100%2015年7月8日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验[2015]3-79号),验证截至2015年6月30日,珠海中慧已收到全体发起人足额缴纳的出资.
2015年7月22日,珠海中慧取得了珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440400000019294).
经核查,公司在整体变更过程中注册资本未发生变化,不存在以未分配利润或盈余公积金转增股本的情形,自然人股东在公司整体变更过程中无需缴纳个人所得税.
综上所述,珠海中慧为依法设立的股份有限公司,其设立的程序、资格、条件、方式均符合法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)资产独立完整根据珠海中慧提供的文件及其确认,珠海中慧拥有与经营有关的经营系统和配套设施;如本法律意见书第十部分"公司的主要财产"所述,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧拥有与其目前经营有关的房屋、办公设备以及专利、商标等知识产权的所有权或使用权,除本法律意见书第十部分"公司的主要财产\(四)珠海中慧及其子公司拥有的无形资产"所披露的共有知识产权情形外,该等资产由珠海中慧独立拥有或享有排他性使用权,不存在被股东单位或其他关联方占用的情形;就珠海中慧与其关联方威胜集团共有知识产权的情形,根据威胜集团的确认以及珠海中慧与威胜集团签署的《知识产权共有协议》,威胜集团未曾亦不会限制珠海中慧对该等共有知识产权的使用、处分并获得收益,威胜集团未曾亦不会就珠海中慧使用共有知识产权而收取任何费用;威胜集团未曾亦不会使用或处14置该共有知识产权,未曾亦不会在该共有知识产权上设置任何的质押或担保,亦不会将拥有的知识产权共有权转让给除珠海中慧以外的任何第三方.
据此,公司的资产独立完整.
(二)业务独立根据珠海中慧的确认、《审计报告》和《公开转让说明书》,珠海中慧的主营业务为:开展智能电表计量类和通信类产品的研究、开发、测试和整体解决方案的设计与市场推广,为智能电表生产企业和电网公司提供易于使用、安全可靠的智能计量技术服务和通信连接技术服务;公司独立从事其主营业务,具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及采购、销售渠道.
如本法律意见书第"关联交易和同业竞争"所披露,珠海中慧与实际控制人间不存在严重影响公司独立性的重大或显失公允的关联交易,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争.
据此,公司的业务独立.
(三)人员独立根据珠海中慧及其高级管理人员的书面确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和营运负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事或监事外的其他职务或领薪;珠海中慧的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
据此,公司的人员独立.
(四)财务独立根据珠海中慧提供的资料及其书面确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧设立了独立的财务会计部门,建立了独立的财务会计核算体系,能够独立作出财务决策;依法独立在银行设立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行帐户的情形;依法独立履行纳税申报及缴纳义务.
据此,公司的财务独立.
(五)机构独立如本法律意见书第十四部分"公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"和第十五部分"公司董事、监事和高级管理人员及其变化"所述,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧已设立股东大会、董事会和监事会等机构,且已聘请总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和营运负责人等高级管理人员,并在公司内部设立了相应的职能部门,内部经营管理机构健全,独立行使经营管理15职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
据此,公司的机构独立.
综上所述,公司的资产、业务、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
六、发起人和股东(一)发起人和股东如本法律意见书第四部分"公司的设立"所述,珠海中慧设立时的发起人为梁克难、石强、长沙瑞生、朱家训、谷继、晟和投资和珠海慧吉,其持股具体情况如下:序号发起人姓名/名称持股数量(万股)持股比例1梁克难1,58448%2石强2979%3长沙瑞生646.
819.
6%4朱家训244.
27.
4%5谷继32.
010.
97%6晟和投资165.
995.
03%7珠海慧吉33010%合计3,300100%根据公司提供的资料,各发起人的信息如下:1、梁克难:男,中国国籍,身份证号码为430104*31;拥有澳门永久居留权,澳门证件号码为141****(4);拥有冈比亚永久居留权,冈比亚证件号码为120***.
2、石强:男,中国国籍,身份证号为431002*19,无境外永久居留权.
3、朱家训:中国国籍,身份证号为610103*36,无境外永久居留权.
4、谷继:中国国籍,身份证号为430105*13,无境外永久居留权.
5、长沙瑞生:根据长沙市工商局于2014年12月23日核发的长沙瑞生的《企业法人营业执照》(注册号430193000021376)、《长沙瑞生电子科技有限公司章程》以及本所律师通过全国企业信用系统的查询,截至本法律意见书出具之日,16长沙瑞生的注册资本为1,000万元,住所为长沙高新开发区桐梓坡西路468号二号楼二楼,经营范围为电子产品研发、汽车租赁、电子产品销售、通用仪器仪表、环境监测专用仪器仪表、电子测量仪器、电子元件、计算机应用电子设备、配电开关控制设备、电子电力元器件、变压器、整流器和电感器、模具的制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),企业类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为黄庆.
6、晟和投资:根据长沙市工商局于2014年7月25日核发的《企业法人营业执照》(注册号430193000030168)、《湖南晟和投资有限公司章程》以及本所律师通过全国企业信用系统的查询,截至本法律意见书出具之日,晟和投资的注册资本为3,000万元,住所为长沙高新开发区银盆南路359号威胜大厦三楼,经营范围为国家法律、法规、政策允许的实业投资、风险投资、非融资性担保服务;商务信息咨询.
(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营),企业类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为邹启明.
根据晟和投资的确认,晟和投资为长沙紫阳的全资子公司,长沙紫阳对晟和投资的出资为其自有资金,不存在向他人募集资金的情形,长沙紫阳是由李旭和廖学东出资设立的有限责任公司,李旭和廖学东对长沙紫阳的出资均为其自有资金,不存在向他人募集资金的情形,晟和投资不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,也未担任任何私募投资基金的管理人.
据此,本所律师认为,晟和投资不属于"以进行投资活动为目的"以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,因此不属于私募投资基金,不需要按照私募基金备案规定等相关法律法规履行登记备案程序.
7、珠海慧吉:根据珠海市工商局于2015年4月28日核发的《企业法人营业执照》(注册号440407000001022)、珠海慧吉全体合伙人于2015年4月24日签订的《合伙协议》以及本所律师通过全国企业信用系统和珠海商事主体信息平台的查询,截至本法律意见书出具之日,珠海慧吉的注册资本为872.
3万元,住所为珠海市唐家湾镇科技六路19号厂房1-A-208,经营范围为股权投资,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为梁克难.
根据珠海慧吉的《合伙协议》、珠海慧吉的确认并经本所律师适当核查,珠海慧吉的合伙人均为珠海中慧的自然人股东,珠海慧吉的设立目的是作为珠海中慧实施员工股权激励的持股平台,珠海慧吉不会进行其他投资活动;珠海慧吉的执行事务合伙人为梁克难,珠海慧吉未专门指定专业的基金管理人进行投资管理.
据此,本所律师认为,珠海慧吉不属于"以进行投资活动为目的"以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,因此不属于私募投资基金,不需要按照私17募基金备案规定等相关法律法规履行登记备案程序.
根据公司及其发起人的确认,截至本法律意见出具之日,公司现有股东目前及此前均不存在任何法律法规或《公司章程》规定的不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形,均已具备成为公司股东的主体资格.
综上,珠海中慧的发起人暨股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人及股东的资格.
(二)股东的人数、住所及出资根据珠海中慧提供的资料、珠海中慧及其股东的确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧现有股东7名,住所地均在中国境内.
如本法律意见书第四部分"公司的设立"和第七部分"公司的股本及其演变"所述,珠海中慧的设立及历次增资的出资均已经足额缴纳.
据此,珠海中慧的股东人数、住所、出资均符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)公司的实际控制人截至本法律意见书出具之日,梁克难直接持有珠海中慧48%的股份,为珠海中慧第一大股东;同时梁克难通过珠海慧吉间接持有珠海中慧0.
6%的股份,且担任珠海慧吉的普通合伙人,通过珠海慧吉间接控制珠海中慧10%的股份.
因此,梁克难为公司的控股股东和实际控制人.
根据梁克难的确认、珠海市公安局南屏派出所出具的《证明》(证字[201508]9841号)并经本所律师适当核查,公司实际控制人梁克难最近24个月内未有受到行政处罚、重大违法违规或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论的情形,不存在被中国证监会行政处罚或者被采取市场禁入措施的情形,不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.
七、公司的股本及其演变(一)中慧有限的设立2006年11月16日,中慧工业、史谦和石强共同签署了《珠海中慧微电子有限公司章程》,共同投资设立中慧有限,注册资本为1,000万元,其中:(1)中慧工业以货币出资600万元,占注册资本总额的60%,首期出资205万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起12个月内缴足;(2)18石强以货币出资240万元,占注册资本总额的24%,首期出资240万元;(3)史谦以货币出资160万元,占注册资本总额的16%,首期出资60万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起12个月内缴足.
2006年11月29日,珠海正德合伙会计师事务所出具《验资报告》(珠海正德验字[2006]W0157号),验证截至2006年11月17日止,中慧有限已分别收到石强实缴的注册资本240万元、中慧工业实缴的注册资本205万元和史谦实缴的注册资本60万元,合计505万元,均为货币出资.
2006年12月4日,中慧有限取得了珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号4404002493900).
中慧有限成立时,住所为珠海市斗门区白蕉镇工业开发集团公司一楼(联港路与斗珠公路南交界处),法定代表人为梁克难,注册资本为1,000万元.
中慧有限设立时,各股东出资方式、出资额和持股比例如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例中慧工业货币60020560%石强货币24024024%史谦货币1606016%合计1,000505100%(二)中慧有限的股本演变1、2007年4月第一次股权转让2007年3月6日,中慧有限全体股东通过决议,同意中慧工业将其所持中慧有限60%的股权(对应出资额600万元,其中实缴205万元)全部无偿转让给梁克难.
同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2007年3月22日,中慧工业与梁克难签署《股权转让协议书》,约定中慧工业将其所持有中慧有限60%的股权(对应出资额600万元,其中实缴205万元)无偿转让给梁克难.
根据公司提供的资料,中慧工业已于2013年12月5日完成工商注销登记,中慧工业注销时的股东为利升投资.
根据梁克难和利升投资的确认,中慧工业向中慧有限认缴的205万元出资款系由梁克难提供,此次股权转让前,由于资金紧张,中慧工业一直未能偿还梁克难提供的上述205万元借款;后经协商,中慧工业和梁克难一致同意由中慧工业将中慧有限60%的股权无偿转让给梁克难,以抵19偿梁克难对中慧工业享有的205万元债权;此次股权转让完成后,中慧工业不再对中慧有限享有任何权益,中慧工业、利升投资、梁克难对此次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷,中慧工业和利升投资对前述事宜不存在异议,利升投资未来亦不会就前述事宜提出任何异议.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2007年4月28日取得了珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号4404002493900).
本次股权转让完成后,中慧有限的股权结构变更为:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币60020560%石强货币24024024%史谦货币1606016%合计1,000505100%2、2007年9月实收资本变更2007年9月5日,中慧有限全体股东通过决议,同意股东缴付第二期出资,其中梁克难缴付395万元,史谦缴付100万元.
2007年8月2日,珠海正德合伙会计师事务所出具了《验资报告》(珠海正德验字[2007]W0128号),验证截至2007年6月27日,中慧有限已收到股东梁克难、史谦缴付的第二期出资合计495万元,出资方式为货币;中慧有限注册资本已缴足.
2007年9月10日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次变更办理了工商变更登记,并于2007年9月14日取得了珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币60060060%石强货币24024024%史谦货币16016016%合计1,0001,000100%3、2009年12月第二次股权转让2009年12月8日,中慧有限全体股东通过决议,同意股东梁克难将其所持20珠海中慧60%的股权全部转让给王建丰.
2009年12月8日,全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2009年12月8日,梁克难与王建丰签署《股权转让协议书》,以700万元的价格将所持珠海中慧的600万元出资对应的股权转让给王建丰.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2009年12月18日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2009]第0900206210号).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例王建丰货币60060060%石强货币24024024%史谦货币16016016%合计1,0001,000100%根据公司提供的资料及梁克难、王建丰的确认,本次股权转让实质为建立代持关系;由于梁克难已取得澳门临时居留权并正申请澳门永久居留权,其担心因身份变化可能会引起中慧有限性质发生改变,进而可能会导致中慧有限变更登记需履行更多的审批程序或开展业务将受到额外的限制,为避免出现前述情形,经与王建丰协商一致,由王建丰代梁克难持有中慧有限股权.
由于本次股权转让实为王建丰代梁克难持有公司股权,因此股权转让价款并未实际支付;本次股权转让后至王建丰于2011年5月将其持有的中慧有限股权转回给梁克难前,一直由王建丰代梁克难持有公司股权.
4、2010年1月第三次股权转让2009年12月20日,中慧有限全体股东通过决议,同意股东王建丰、石强、史谦分别将其持有的公司6%股权、公司2.
4%股权、公司1.
6%股权转让给邓超艳.
同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
邓超艳分别与王建丰、石强、史谦签署了相应的《股权转让协议》,约定邓超艳以121.
65万元的价格购买王建丰所持有公司6%的股权,以48.
66万元的价格购买石强所持有公司2.
4%的股权,以32.
44万元的价格购买史谦所持有公司1.
6%的股权.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2010年1月13日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》21(珠核变通内字[2010]第1000001168号).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例王建丰货币54054054%石强货币21621621.
6%史谦货币14414414.
4%邓超艳货币10010010%合计1,0001,000100%5、2010年4月第四次股权转让2010年4月22日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意股东王建丰将其所持有公司3.
4%的股权转让给石强;同意股东邓超艳将其所持有公司0.
9%的股权转让给石强;同意股东史谦将其持有公司1.
3%的股权转让给石强;同意股东王建丰将其所持有公司1.
2%的股权转让给谷继;同意股东史谦将其所持有公司13.
1%的股权转让给史亚绥.
同日,中慧有限股东签署了变更后的《公司章程》.
同日,石强分别与王建丰、邓超艳、史谦就本次股权转让签署了相应的《股权转让协议》,约定王建丰将其持有公司3.
4%的股权以34万元的价格转让给石强,邓超艳将其持有公司0.
9%的股权以9万元价格转让给石强,史谦将其持有公司1.
3%的股权以13万元转让给石强;王建丰与谷继就本次股权转让签署了《股权转让协议书》,约定王建丰将其持有公司1.
2%的股权以12万元转让给石强;史谦与史亚绥就本次股权转让签署了《股权转让协议》,约定史谦将其持有公司13.
1%的股权以131万元的价格转让给史亚绥.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2010年4月30日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2010]第1000076292号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例王建丰货币49449449.
4%石强货币27227227.
2%史亚绥货币13113113.
1%邓超艳货币91919.
1%谷继货币12121.
2%22合计1,0001,000100%6、2010年7月第一次增资2010年7月1日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意长沙瑞生对公司出资800万元,其中234.
57万元计入公司新增注册资本,溢价款565.
43万元计入公司资本公积;同意公司注册资本变更为1,234.
57万元.
同日,中慧有限股东签署了变更后的《公司章程》.
2010年6月,王建丰、石强、史亚绥、邓超艳、谷继与长沙瑞生签署了《珠海中慧微电子有限公司投资协议书》,约定:长沙瑞生按照注册资本溢价及委托贷款方式向中慧有限投资共计2,300万元;其中800万元作为增资款,增资款中234.
57万元进入注册资本,剩余565.
43万元进入资本公积.
增资后中慧有限的注册资本变更为1,234.
57万元,长沙瑞生占股19%.
2010年7月2日,珠海正德合伙会计师事务所(普通合伙)出具了《验资报告》(珠海正德验字[2010]0104号),验证截至2010年6月22日,中慧有限已收到长沙瑞生以货币缴付的新增注册资本234.
57万元,中慧有限变更后的注册资本为1,234.
57万元.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次增资办理了工商变更登记,并于2010年7月21日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2010]第1000151832号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例王建丰货币49449440.
01%石强货币27227222.
03%长沙瑞生货币234.
57234.
5719%史亚绥货币13113110.
61%邓超艳货币91917.
37%谷继货币12120.
97%合计1,234.
571,234.
57100%7、2010年8月第五次股权转让2010年7月20日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意股东石强将其持有公司0.
6%的股权转让给长沙瑞生.
同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
232010年7月20日,石强与长沙瑞生签署了《股权转让协议》,约定石强将其持有公司0.
6%的股权以7.
4万元的价格转让给长沙瑞生.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2010年8月6日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2010]第1000161572号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例王建丰货币49449440.
01%石强货币264.
6264.
621.
43%长沙瑞生货币241.
97241.
9719.
6%史亚绥货币13113110.
61%邓超艳货币91917.
37%谷继货币12120.
97%合计1,234.
571,234.
57100%8、2011年5月第六次股权转让2011年4月6日,中慧有限全体股东一致通过决议,股东王建丰将其持有公司40%的股权转让给梁克难;同意股东史亚绥将其持有公司10.
6%的股权转让给梁克难;同意股东邓超艳将其持有公司7.
4%的股权转让给朱家训.
同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2011年4月6日,就本次股权转让,相关股东分别签署了相应的《股权转让协议》,约定王建丰将其持有公司40%的股权以600万元的价格转让给梁克难,史亚绥将其持有公司10.
6%的股权以160万元的价格转让给梁克难,邓超艳将其持有公司7.
4%的股权以91万元的价格转让给朱家训.
就本次股权转让中邓超艳所持股权的转让定价问题,根据邓超艳的确认,由于资金周转等原因其当时急于退出中慧有限,因此自愿将持有的中慧有限7.
37%的股权作价91万元转让给朱家训,朱家训已向其付清前述股权转让价款,邓超艳对此股权转让不存在任何争议及纠纷或潜在纠纷.
根据王建丰及梁克难的确认,本次股权转让中,王建丰向梁克难转让股权系还原王建丰代梁克难持股的事实,因此本次股权转让中,梁克难实际并未向王建丰支付股权转让对价款.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更24登记,并于2011年5月17日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2011]第1100085098号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币62562550.
62%石强货币264.
6264.
621.
43%长沙瑞生货币241.
97241.
9719.
6%朱家训货币91917.
37%谷继货币12120.
97%合计1,234.
571,234.
57100%9、2011年8月第七次股权转让2011年8月11日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意股东梁克难将其持有公司2%的股权转让给朱家训.
同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2011年8月11日,梁克难与朱家训签署了《股权转让协议》,约定梁克难将其持有公司2%的股权以36万元的价格转让给朱家训.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2011年8月30日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2011]第1100177215号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币60060048.
6%石强货币264.
6264.
621.
43%长沙瑞生货币241.
97241.
9719.
6%朱家训货币1161169.
4%谷继货币12120.
97%合计1,234.
571,234.
57100%10、2012年6月第二次增资2012年6月1日,中慧有限全体股东一致通过决议,将公司注册资本由1,234.
57万元增加至1,800万元,新增注册资本565.
43万元由公司资本公积按照股东持股比例同比例转增.
25同日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2012年5月29日,珠海正德合伙会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(珠海正德验字[2012]0118号),验证截至2012年5月28日,中慧有限已收到股东以资本公积转增资本565.
43万元,公司变更后注册资本为1,800万元.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次增资办理了工商变更登记,并于2012年6月14日取得了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》(珠核变通内字[2012]第1200145224号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币874.
80874.
8048.
60%石强货币385.
74385.
7421.
43%长沙瑞生货币352.
80352.
8019.
60%朱家训货币169.
20169.
209.
40%谷继货币17.
4617.
460.
97%合计1,8001,800100%11、2014年4月第三次增资2014年3月10日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意将公司2013年12月31日以前结余的资本公积金1,500万元按照股东持股比例全部转增为注册资本,转增后中慧有限注册资本增至3,300万元;公司实收资本由1,800万元变更为3,300万元.
2014年4月4日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
2014年3月25日,众环海华会计师事务所有限公司珠海分所出具《验资报告》(众环海华(珠海)验字[2014]00032号),验证截至2014年3月10日止,中慧有限已收到股东以资本公积转增资本1,500万元,公司变更后注册资本为3,300万元.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次增资办理了工商变更登记,并于2014年4月4日取得了珠海市工商局高新技术区分局核发的《核准变更登记通知书》(高新核变通内字[2014]第zh14040300136号)及换发的《企业法人营业执照》(注册号440400000019294).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:26股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币1,603.
81,603.
848.
6%石强货币707.
19707.
1921.
43%长沙瑞生货币646.
8646.
819.
6%朱家训货币310.
2310.
29.
4%谷继货币32.
0132.
010.
97%合计3,3003,300100%12、2015年4月第八次股权转让2015年4月20日,中慧有限全体股东一致通过决议,同意股东石强将其持有公司的165.
99万元出资(对应5.
03%股权)转让给晟和投资;同意股东石强将其持有公司的244.
2万元出资(对应7.
4%股权)转让给珠海慧吉;同意股东朱家训将其持有公司的66万元出资(对应2%股权)转让给珠海慧吉;同意股东梁克难将其持有公司的19.
8万元出资(对应0.
6%股权)转让给珠海慧吉.
2015年4月30日,中慧有限全体股东签署了变更后的《公司章程》.
石强与晟和投资签订了《股权投资协议》,约定将其持有公司5.
03%的股权以600万元的价格转让给晟和投资;石强亦与珠海慧吉签订了《股权投资协议》,约定将其持有公司7.
4%的股权作价出资至珠海慧吉,转让后石强将拥有珠海慧吉74%的合伙份额;梁克难与珠海慧吉签订了《股权投资协议》,约定将其持有公司0.
6%的股权作价出资至珠海慧吉,转让后梁克难将拥有珠海慧吉6%的合伙份额;朱家训与珠海慧吉签订了《股权投资协议》,约定将其持有公司2%的股权作价出资至珠海慧吉,转让后朱家训将拥有珠海慧吉20%的合伙份额.
根据公司提供的工商登记文件,中慧有限已就本次股权转让办理了工商变更登记,并于2015年4月30日取得了珠海市工商局高新技术区分局核发的《核准变更登记通知书》(高新核变通内字[2015]第zh15043000095号).
本次变更后,中慧有限的股权结构如下:股东名称/姓名出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例梁克难货币1,5841,58448%石强货币2972979%长沙瑞生货币646.
8646.
819.
6%朱家训货币244.
2244.
27.
4%谷继货币32.
0132.
010.
97%晟和投资货币165.
99165.
995.
03%珠海慧吉货币33033010%合计3,3003,300100%27(三)珠海中慧的股本情况根据珠海中慧提供的资料、珠海中慧及其股东的确认以及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧的股本结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(万股)出资额(万元)持股比例1梁克难1,5841,58448%2石强2972979%3长沙瑞生646.
8646.
819.
6%4朱家训244.
2244.
27.
4%5谷继32.
0132.
010.
97%6晟和投资165.
99165.
995.
03%7珠海慧吉33033010%合计3,3003,300100%综上所述,自中慧有限设立以来,除存在代持情形外,公司的历次股本变动真实、合法、有效;虽然在股本演变过程中,中慧有限存在股权代持等情形,但基于(1)相关代持已经解除且代持人及被代持人均确认该等代持及解除合法有效,不存在纠纷及潜在纠纷;及(2)珠海中慧现有的相关股东对其涉及的代持情况已出具确认文件对涉及的代持股权变动情况及其目前持有珠海中慧股份情况进行了确认,珠海中慧股权演变历史上存在的代持情形不会对公司本次挂牌产生重大不利影响.
(四)股份状况根据珠海中慧股东的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧各股东所持股份不存在信托持股、委托持股的情况,各股东所持股份未设置质押及其他第三方权益,所持股份无被冻结或保全的情况.
八、公司的业务(一)经营范围根据珠海中慧的《公司章程》,珠海中慧的经营范围为:集成电路的研发及销售;电子产品、仪器仪表、通讯模块的研发、生产与销售;嵌入式软件、计算机应用软件的研发及销售;汽车电子器件的研发及销售;自有物业租赁;其他商业批发、零售(不含许可经营项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
28(二)主营业务根据《公开转让说明书》及珠海中慧的确认,珠海中慧最近两年一期的主营业务一直为开展智能电表计量类和通信类产品的研究、开发、测试和整体解决方案的设计与市场推广,为智能电表生产企业和电网公司提供易于使用、安全可靠的智能计量技术服务和通信连接技术服务,主营业务未发生变更.
根据《审计报告》及珠海中慧的确认,珠海中慧2013年度、2014年度、2015年1-6月主营业务收入分别为123,010,361.
04元、148,346,419.
02元和59,469,570.
59元,分别占其同期营业收入总额的99.
75%、100%和100%.
据此,珠海中慧的主营业务突出.
(三)经营资质和许可基于上述第(一)、(二)点所述并根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,本所律师认为珠海中慧可以按照工商局核准的经营范围开展经营活动,珠海中慧已具有经营目前业务所需的必要资质或许可,公司不存在超越资质和范围经营或使用过期资质的情况.
(四)持续经营1、根据珠海中慧《公司章程》的规定,珠海中慧为永久存续的股份公司.
2、根据珠海中慧的确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧不存在《公司章程》规定的导致其解散并清算的情形.
据此,珠海中慧不存在影响其持续经营的重大法律障碍.
九、关联交易和同业竞争(一)关联方根据《公司法》、财政部"财会[2006]3号"《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧的关联方包括:1、珠海中慧控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员序号姓名关联关系证件号码1.
梁克难公司控股股东、实际控制人、董事长430104*31292.
李穗芳梁克难的配偶430103*273.
梁振华梁克难的母亲430102*254.
吉为梁克难之兄430102*155.
吉琳梁克难之姐430105*206.
梁潇梁克难之子440106*112、其他持有珠海中慧5%以上股份的股东序号名称/姓名关联关系类型证件号码1长沙瑞生持有公司19.
6%的股份4301930000213762珠海慧吉持有公司10%的股份4404070000010223晟和投资持有公司5.
03%的股份4301930000301684石强持有公司9%的股份431002*195朱家训持有公司7.
4%的股份担任公司董事、总经理610103*363、持有珠海中慧5%以上股份的自然人或法人股东控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业序号名称关联关系营业执照号码注册地址经营范围注册资本成立日期股权结构1珠海中凰梁克难控制并担任执行董事兼经理440400000069701珠海市拱北侨光路314号2单元3层02-15房B区303室化工原料(不含化学危险品)、仪器仪表、五金、建筑材料、普通机械、日用百货、农畜产品(不含国家专营项目、电梯的批发零售;室内装饰(凭资质证经营)150万元1998.
3.
16梁克难占股90%;吉琳占股10%2珠海利升梁克难担任执行董事兼经理440400000014524珠海市国家高新区科技创新海岸科技六路19号厂房1-B-301室项目投资软件开发及服务;化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、普通机械、仪器仪表、电子产品的批发、零售1,000万元2007.
8.
30梁克难占股50%;吉琳占股50%3珠海华骏梁克难担任董事长440400000279911珠海市拱北侨光路314号2单元3层02-15房B区321室旅业、餐饮、卡拉OK、歌舞厅、接待文艺演出、歌舞表演、棋牌、桌球、游泳服务、网球服务、烟类零售、酒类零售、足底按摩、桑拿(以上限分支机构经营);照片冲印;商务服务(不含许可经营项目;代订机票、船票、车100万元1997.
1.
17珠海中凰占股75%,珠海利升占股25%30票、火车票、景点门票4乔康技术梁克难担任董事1415343(BVI公司注册号码)P.
O.
Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands可开展在英属维尔京群岛法律允许的范围内的任何业务或交易100美元2007.
11.
22梁克难占股34%,许永平占股30%;石强占股20%,史谦占股16%5长沙威华置业有限公司晟和投资控制的企业430100000019414长沙市岳麓区银盆南路357-3号威胜大厦1117室房地产开发经营(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)5,580.
31万元2002.
7.
8晟和投资占股82.
08%,湖南威远占股17.
92%4、珠海中慧的子公司序号名称珠海中慧持股比例1珠海慧信100%2长沙润智100%5、除前述已披露关联方之外的珠海中慧董事、监事、高级管理人员序号姓名关联关系证件号码1李旭公司董事430103*122冯喜军公司董事140104*563周德元公司董事440401*384周灿灿公司监事430203*205龙雨韵公司监事430302*846吴斌公司副总经理512223*5X7徐向健公司董事会秘书430602*388陈晓达公司财务总监430105*909陈勇伦公司营运总监430322*106、除前述已披露关联方之外,珠海中慧董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他其企业:序号名称关联关系营业执照号码注册地址经营范围注册资本成立日期股权结构1中坤电气李旭间接控制,担任董430193000040长沙高新开发区银盆电气技术的研究、开发;继电器、变压器、互感器、仪器仪表及其产品管理终端和相关计算机软件系统、插头、插座2,000万元2011.
12.
2中阳投资占股100%31事长483南路359号A座3层和4层的研究、开发、生产和销售.
(需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营)2中阳投资李旭间接控制430000000085654长沙市开福区芙蓉北路二段151号伍家岭商业中心5号栋618室法律、法规允许的实业投资;非融资性担保服务.
1,000万元2011.
3.
17长沙紫阳占股100%3长沙紫阳李旭控制并担任执行董事和总经理430193000033556湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银盆南路359号威胜大厦三楼经济与商务咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管理咨询服务;企业形象策划服务;会议及展览服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)50万元2011.
3.
3李旭占股50%;廖学东占股50%4康心医疗李旭间接控制1440400400024792珠海市唐家湾镇科技六路19号一号厂房第三层A区小型心电监护仪和电子芯片的研发:II类6821医用电子仪器设备的研发、生产和销售(许可证有效期至2016年9月26日)264.
54万元2008.
12.
16中阳投资占股100%5五新重装李旭担任董事430194000005340长沙经济技术开发区盼盼路18-1号建筑工程用机械、城市轨道交通设备、矿山机械、改装汽车、钢结构、通用零部件的制造;通用机械设备的销售;专用设备销售、安装(电梯、锅炉除外)、进出口;机械配件的零售;建筑钢结构、预制构件工程的安装服务;机械设备租赁;建筑劳务分包.
(依法须经批准的7,200.
00万元2010.
8.
4湖南五新投资有限公司占股41.
67%;晟和投资占股27.
78%;1根据公司提供的资料,康心医疗的唯一股东为中阳投资,中阳投资的唯一股东为长沙紫阳,李旭持有长沙紫阳50%股权,为并列第一大股东,且担任长沙紫阳的执行董事和总经理.
32项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)湖南中铁五新重工有限公司占股9.
92%;长沙创梦投资合伙企业占股6.
74%;华菱津杉(湖南)信息产业创业投资基金企业(有限合伙)占股9.
14%;华菱津杉(湖南)创业投资有限公司占股3.
31%;陈安裕占股1.
44%6湖南威远李旭担任董事430000400001125长沙高新技术产业开发区银盆南路359号威胜大厦计算机、通讯系统软件及其他软件项目、税控装置、计量器具等电子产品、电力市场技术支持系统的研究、开发、生产和销售,为上述项目提供技术和信息咨询、培训.
14,300万元1999.
12.
16香港金盈投资有限公司占股63.
15%;深圳市华兴科科技有限公司占股36.
85%7、除前述已经披露关联方之外,在报告期内与珠海中慧存在关联交易的其他企业序号名称关联关系营业执照号码注册地址经营范围注册资本成立日期股权结构1威胜集团实际控制人梁克难之430100400001长沙高新技术开发区生产本企业制造计量器具许可证核定范围内的产品;研究、开发电表、水表、燃气表、热计量表及其集抄系统和上述6亿元2000.
4.
11威佳创建占股100%33兄吉为控制的企业2271桐梓坡西路468号产品的销售;计算机软件的开发、生产及产品自销;节能环保产品、低压智能化配电监控和保护产品的研究、开发、生产、销售和推广应用;家用插头、插座的研发、生产、销售;机电设备的安装及工程服务;投资咨询与服务;建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成、安装及服务;计量箱、智能断路器、配变低压综合配电箱的研发、生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2威胜信息实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业430100400001280长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号计算机软件、电力市场技术支持系统的开发、生产及产品自销;为上述项目提供技术服务和信息咨询(涉及行政审批许可经营的凭许可证经营)2.
7亿元2004.
5.
8威胜集团占股60%,威佳创建占股40%3湖南威科实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业430000400001109长沙市银盆南路高新技术产业开发区M14大楼B座电子智能表系列产品及其他电子产品、集抄系统、电子元器件、计算机和通讯设备所需软硬件及配套产品的研制、开发、生产、销售(凭制造计量器具许可证经营);低压智能化配电监控和保护产品的研究、开发、生产、销售和推广应用;以及以上产品的售后服务1亿港元2002.
5.
24威胜集团占股60%;威佳创建占股40%4威胜进出口实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业430193000000918长沙高新开发区桐梓坡西路468号机电仪器仪表的销售及其相关的技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1,000万元2007.
8.
3威胜集团占股100%5湖南威铭实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业430000400000569长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号研究、开发、生产和销售水、电、气、热等能源计量、监测产品(凭制造计量器具许可证经营)及其管理软件;能源管理产品的咨询培训、工程和技术服务;计算机、通讯设备所需软、硬件及配套产品的研制、开发、生产和销售以及上述项目相关的技术和信息咨询与5,000万元2002.
5.
24威胜集团占股60%;威佳创建占股40%2根据公司提供的资料,威胜集团的唯一股东是威佳创建,威佳创建的唯一股东是威胜控股,根据威胜控股2014年年报,吉为持有威胜控股54.
62%股权,并担任威胜控股董事会主席.
34培训;仪器、仪表、计算机的销售及其代理6威胜电气实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业3430300400002043湘潭市九华经济区富洲路98号九华服务大楼输配电及控制设备研发、设计、制造、销售.
相关设备成套、技术研究、服务,输配电工程所属的设备、材料及一般货物或技术进出口业务.
20,000万元2013.
9.
27威胜电气集团有限公司占股100%7金胜澳门实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业4SO19693(澳门企业注册号码)澳门宋玉生广场315-363号获多利中心8楼商业代办及中介服务;遥距售卖业务;取得及提供商业资讯;提供文件服务;接待客户,为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务100万澳门元2004.
10.
15OceanbaseGroupLimited占股100%8伟泰塑胶实际控制人梁克难之兄吉为控制的企业5430124000019122宁乡经济开发区站前路18号塑胶、五金模具、电子产品及变压器、互感器的研究、开发、生产.
(涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营)2,000万元2009.
4.
1照辉投资有限公司占股100%依据《公司法》、财政部"财会[2006]3号"《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则,根据珠海中慧的确认、《审计报告》并经本所律师适当核查,本所律师认为公司上述关联方的认定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易(单位:元)根据公司的确认和《审计报告》,公司在报告期内与关联方存在的采购/销售商品和接受/提供劳务情况如下:3根据公司提供的资料,威胜电气集团有限公司的唯一股东是威佳创建,威佳创建的唯一股东是威胜控股,根据威胜控股2014年年报,吉为持有威胜控股54.
62%股权,并担任威胜控股董事会主席.
4根据公司提供的资料,OceanbaseGroupLimited的唯一股东是威胜控股,根据威胜控股2014年年报,吉为持有威胜控股54.
62%股权,并担任威胜控股董事会主席.
5根据公司提供的资料,照辉投资有限公司的唯一股东是OceanbaseGroupLimited,OceanbaseGroupLimited的唯一股东是威胜控股,根据威胜控股2014年年报,吉为持有威胜控股54.
62%股权,并担任威胜控股董事会主席.
35(1)采购商品和接受劳务的关联交易关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度威胜集团采购商品(电能表、智能电表、集中器)139,280.
59642,296.
701,663,674.
88威胜信息采购商品(通讯模块、集中器、采集器)124,382.
0490,970.
95372,248.
78湖南威铭采购商品(付费水表、控水表、集中器)33,649.
58伟泰塑胶采购商品57,425.
54611,535.
12110,497.
59小计321,088.
171,344,802.
772,180,070.
83(2)出售商品和提供劳务的关联交易关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度威胜信息销售商品(模块、方案套片、芯片)18,845,904.
5651,875,853.
9153,991,981.
45湖南威科销售商品(芯片、模块)6,694,796.
3623,645,884.
549,135,854.
46威胜集团销售商品(复位芯片、通讯芯片、模块)9,520,180.
877,610,588.
816,575,973.
74威胜电气销售商品(通信模块、电流互感器、模块)1,074,321.
605,022,748.
71湖南威铭销售商品(模块)201,550.
45209,135.
05926,422.
94威胜进出口销售商品(模块)7,948.
924,966.
02伟泰塑胶提供技术服务23,584.
9147,169.
8167,452.
83中坤电气提供技术服务20,754.
7246,226.
4248,490.
57小计36,381,093.
4788,465,556.
1770,751,142.
01(3)公司通过深圳博科向关联方销售关联方关联交易内容2015年1-6月2014年度2013年度金胜澳门销售商品4,089,686.
438,394,781.
562、关联租赁情况(单位:元)(1)公司出租情况出租方名称租赁资产种类2015年1-6月确认的租赁费2014年度确认的租赁费2013年度确认的租赁费康心医疗房产291,000.
00(2)公司承租情况出租方名称租赁资产种类2015年1-6月确认的租赁费2014年度确认的租赁费2013年度确认的租赁费威胜集团房产4,800.
009,600.
0036李穗芳车辆10,000.
0020,000.
0010,000.
00此外,公司自2013年1月1日至2015年6月30日无偿承租长沙瑞生电子科技有限公司位于长沙市高新区桐梓坡西路468号11号房屋四楼的办公用房开展业务.
3、关键管理人员报酬(单位:元)项目2015年1-6月2014年度2013年度关键管理人员报酬917,499.
991,808,916.
561,485,732.
004、关联方往来款余额(单位:元)根据公司的确认和《审计报告》,公司在报告期内与关联方存在的往来款项余额情况如下:(1)应收关联方款项项目名称2015.
06.
302014.
12.
312013.
12.
31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收票据威胜信息1,800,000.
001,200,000.
003,700,000.
00湖南威科800,000.
003,900,000.
001,650,000.
00湖南威铭700,000.
00威胜集团2,600,000.
004,920,000.
00威胜电气800,000.
00小计5,200,000.
0010,820,000.
006,050,000.
00应收账款威胜信息12,552,881.
40627,644.
0711,037,666.
06551,883.
3116,926,026.
46846,301.
32湖南威科6,207,328.
15310,366.
414,186,177.
35209,308.
875,140,710.
45257,035.
52威胜集团20,189.
071,009.
453,019,353.
51150,967.
684,475,013.
80223,750.
69湖南威铭23,554.
001,177.
70154,137.
827,706.
89威胜进出口11,400.
48570.
0211,400.
48570.
025,700.
24285.
01威胜电气5,077,041.
21253,852.
064,874,275.
98243,713.
80小计23,868,840.
311,193,442.
0123,152,427.
381,157,621.
3826,701,588.
771,335,079.
43预付款项伟泰塑胶112,507.
51小计112,507.
51其他应收款吴斌94,663.
004,733.
158,500.
00425.
0037徐向健99,401.
404,970.
0743,979.
002,198.
9515,000.
00750.
00李穗芳80,000.
008,000.
0090,000.
009,000.
00110,000.
005,500.
00石强36,562.
501,828.
131,237.
0061.
85珠海利升198,678.
009,933.
90818,678.
0040,933.
90梁克难42,234.
802,111.
74威胜信息200,000.
0020,000.
00200,000.
0010,000.
00康心医疗1,348,696.
30116,178.
941,158,684.
7657,934.
24624,667.
1431,233.
36中坤电气48,204.
002,410.
20小计2,069,642.
70166,226.
262,398,639.
06124,431.
96750,904.
1437,545.
21(2)应付关联方款项项目名称2015.
6.
302014.
12.
312013.
12.
31应付账款威胜集团1,591,453.
621,503,304.
471,835,925.
49威胜信息221,016.
2859,465.
6996,835.
15湖南威科3,528.
5344,154.
533,528.
53伟泰塑胶384,636.
93324,248.
59小计2,200,635.
361,931,173.
281,936,289.
17预收款项湖南威铭324,631.
98小计324,631.
98其他应付款威胜集团835,763.
418,658,184.
028,648,196.
74珠海利升2,500,000.
00石强713.
5075,965.
24朱家训72,025.
00小计836,476.
918,658,184.
0211,296,186.
98根据公司提供的资料及确认,截至本法律意见书出具之日,上述关联方其他应收款中,公司向吴斌、徐向健的其他应收款项为吴斌和徐向健各自为公司业务开发而从公司领取的备用金,截至本法律意见书出具之日,二人的备用金已经结清;公司向李穗芳的其他应收款项为公司依据与李穗芳于2013年9月30日签署的《车辆长期租赁合同》,租用李穗芳拥有的一辆汽车,租期至2018年9月30日止,合计租金12万元,公司已一次性支付全部租金,因此在账面记载存在向李穗芳的应收款项;公司向珠海利升的其他应收款项为中慧有限向珠海利升提供的临时资金周转款,该款项已于2015年7月8日由珠海利升偿还给公司;公司向威胜信息的其他应收款项为商品押金,因公司与威胜信息存在持续的关联交38易,因此该项商品押金持续存在;公司向康心医疗的其他应收款项为中慧有限向康心医疗提供的临时资金周转款,该款项已于2015年8月13日由康心医疗偿还给公司;公司向中坤电气的其他应收款为中坤电气协助公司产品送检而发生的往来款,2015年7月31日公司已与中坤电气结清上述款项.
珠海中慧第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议以及2015年第一次临时股东大会以审议通过了《关于确认公司2013年、2014年及2015年1-6月关联交易的议案》,对上述报告期内关联交易内容及相关内部决策程序予以确认.
(三)关联交易公允决策程序的规定根据本所律师的适当核查,珠海中慧根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的决策程序,且有关议事规则及决策制度已经股东大会审议通过,该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
根据本所律师的适当核查,珠海中慧第一届董事第四次会议、2015年第二次临时股东大会分别于2015年8月20日和2015年8月21日审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》,相关关联董事及关联股东已回避表决,关联交易决策程序规范.
(四)关联交易的有关承诺珠海中慧控股股东、实际控制人梁克难和持股5%以上的自然人股东石强、朱家训及公司董事、监事及高级管理人员出具了《规范和减少关联交易承诺函》,承诺:"一、本人将尽量避免本人及本人控制的企业与珠海中慧或其子公司之间产生关联交易事顷,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
二、本人将严格遵守珠海中慧章程及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照珠海中慧关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,敦促珠海中慧及时对关联交易事项进行披露.
三、本人保证不会利用关联交易转移珠海中慧利润,不会通过影响珠海中慧的经营决策来损害珠海中慧及其他股东的合法权益.
"珠海中慧持股5%以上的非自然人股东长沙瑞生、晟和投资及珠海慧吉出具了《规范和减少关联交易承诺函》,承诺:"一、本企业将尽量避免本企业或本企39业控制的企业与珠海中慧或其子公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
二、本企业将严格遵守珠海中慧章程及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照珠海中慧关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,敦促珠海中慧及时对关联交易事项进行披露.
三、本企业保证不会利用关联交易转移珠海中慧利润,不会通过影响珠海中慧的经营决策来损害珠海中慧及其他股东的合法权益.
"(五)关联方资金(资源)占用如本法律意见书第九部分"关联交易和同业竞争"所述,根据《审计报告》和公司确认,珠海中慧在报告期内存在珠海利升和康心医疗占用公司资金的情况,但截至本法律意见书出具之日,珠海利升和康心医疗已将相关款项归还给公司;除上述情形外,报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情况.
珠海中慧第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议以及2015年第一次临时股东大会以审议通过了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
(六)同业竞争根据珠海中慧及其子公司、控股股东和实际控制人梁克难控制的各公司的《企业法人营业执照》记载的经营范围及珠海中慧的确认,珠海中慧及其子公司与控股股东、实际控制人梁克难控制的除珠海中慧及其子公司以外的其他企业之间不存在同业竞争.
珠海中慧持股5%以上的自然人股东、公司全体董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:"截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的近亲属或家庭成员及其控制的企业未直接或间接从事与珠海中慧相同或相竞争业务;在本人直接或间接持有珠海中慧5%以上股份或担任珠海中慧董事/监事/高级管理人员期间,本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的近亲属或家庭成员及其控制的企业亦将不直接或间接从事与珠海中慧相同或相竞争的业务.
"珠海中慧持股5%以上的非自然人股东长沙瑞生、晟和投资、珠海慧吉出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:"截至本承诺函出具之日,本企业及本企业控40制的企业未直接或间接从事与珠海中慧相同或相竞争业务;在本企业直接或间接持有珠海中慧5%以上股份的期间,本企业及本企业控制的企业亦将不直接或间接从事与珠海中慧相同或相竞争的业务.
"综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争;同业竞争规范措施充分、合理,相关承诺得到有效执行,不存在影响公司经营的情形.
十、公司的主要财产(一)公司的分支机构根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧无分支机构,仅在长沙设有办事处.
(二)公司的子公司根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧拥有2家子公司,具体情况如下:1、珠海慧信根据珠海市工商局于2014年11月25日核发的珠海慧信的《企业法人营业执照》(注册号440400000465709)、珠海慧信的公司章程等资料以及本所律师通过全国企业信用系统和珠海商事主体信息平台的查询,珠海慧信的基本信息和所持证照情况如下:公司名称珠海慧信微电子有限公司注册号440400000465709住所珠海市唐家湾镇创新海岸科技六路19号厂房1-C-201室法定代表人梁克难注册资本4,000万元企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围集成电路的研究、开发、设计及销售;计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、通信设备的研发、设计、生产与销售.
计算机应用软件的研究及销售;汽车电子器件的研发及销售;自有物业租赁;其他商业批发、零售(不含许可经营项目)经营期限2013年12月27日至长期根据中慧有限于2013年12月24日签署的珠海慧信公司章程,中慧有限独资设立珠海慧信,设立时的注册资本为人民币1,000万元,未缴出资1,000万元41于2028年12月31日前缴足.
2013年12月27日,珠海市工商局向珠海慧信核发了《企业法人营业执照》(注册号:440400000465709),珠海慧信注册成立.
2014年3月4日,珠海和通泰会计师事务所于出具《验资报告》(和通泰验字2014-01-0008号),验证截至2014年3月3日止,珠海慧信股东已经缴付首期出资400万元.
2014年11月19日,中慧有限作为珠海慧信的唯一股东作出股东决定,公司注册资本由1,000万元变更为4,000万元(认缴出资3,600万元,实缴出资400万元);出资方式为以货币出资1,000万元,以知识产权出资2,000万元,以实物出资1,000万元.
中慧有限于同日签署了珠海慧信变更后的公司章程.
2014年11月25日,珠海市工商局就本次注册资本变更向珠海慧信核发了《核准变更登记通知书》(高新核变通内字[2014]第zh14112100527号).
2015年1月8日,珠海和通泰会计师事务所于出具《验资报告》(和通泰验字第2015-01-0001号),验证截至2015年1月8日止,珠海慧信股东已缴付第2期出资1,400万元,珠海慧信累计实收资本为1,800万元.
2015年1月13日,珠海市工商局就珠海慧信实收资本变化向珠海慧信核发了《备案通知书》(高新备通内字[2015]第zh15011300291号).
据此,珠海慧信是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,珠海中慧持有珠海慧信的股权不存在纠纷或潜在的纠纷.
2、长沙润智根据长沙市工商局于2015年4月22日核发的《企业法人营业执照》(注册号430193000060113)、长沙润智的公司章程等资料以及本所律师通过全国企业信用系统的查询,长沙润智的基本情况如下:公司名称长沙润智电源有限公司注册号430193000060113住所长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A275号法定代表人崔吉雷注册资本200万元企业类型有限责任公司(法人独资)经营范围电工仪器仪表、电力电子元器件、变压器、整流器、电感器、集成电路的设计、销售.
(需许可证、资质证的项目取得相应的有效42许可证、资质证后方可经营)经营期限2013年12月10日至2063年12月9日2013年12月9日,王建丰作为长沙润智的唯一股东作出股东决定,投资设立长沙润智.
根据王建丰签署的长沙润智的公司章程,长沙润智设立时的注册资本为人民币200万元.
根据湖南智超联合会计师事务所于2013年12月9日出具的《验资报告》(润智超验字[2013]第CS12-055号),截至2013年12月9日,长沙润智已收到王建丰缴纳的注册资本(实收资本)200万元.
2013年12月10日,长沙市工商局向长沙润智核发了《企业法人营业执照》(注册号:430193000060113),长沙润智注册成立.
2015年4月10日,长沙润智作出股东决定,同意王建丰将公司股权100%转让给中慧有限.
同日,王建丰与中慧有限签订了《股权转让协议书》,约定王建丰将其持有长沙润智100%的股权以200万元的价格转让给中慧有限.
同日,中慧有限作为长沙润智新股东作出股东决定,通过公司新的章程.
2015年4月22日,长沙市工商局就本次股权转让向长沙润智换发了《企业法人营业执照》(注册号:430193000060113).
根据王建丰、梁克难的确认,王建丰实为代梁克难持有长沙润智的全部股权,2015年4月长沙润智的股权全部转让给中慧有限,王建丰代梁克难持有长沙润智股权的代持关系终止,王建丰与梁克难对中慧有限受让长沙润智股权的交易均无任何争议,就相关代持事宜亦无任何争议.
据此,长沙润智是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,珠海中慧持有长沙润智的股权不存在纠纷或潜在的纠纷.
(三)珠海中慧及其子公司拥有和使用的土地使用权和房产1、自有物业根据珠海中慧的确认及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧拥有3项房地权证并因此合法持有该等房地产权,基本情况如下:43序号权利人权属证书编号坐落面积(m2)用途土地使用权终止期限抵押登记61.
中慧有限粤房地权证珠字第0100144804号珠海市高新区科技创新海岸科技六路19号厂房110,312.
83工业2057.
7.
24有2.
中慧有限粤房地权证珠字第0100144805号珠海市高新区科技创新海岸科技六路19号厂房24,045.
26工业2057.
7.
24有3.
中慧有限粤房地权证珠字第0100144806号珠海市高新区科技创新海岸科技六路19号门卫室20.
12工业2057.
7.
24有2、租赁物业截至本法律意见书出具之日,珠海中慧及其子公司有如下租赁物业:序号承租方出租方出租方权利文件坐落面积(m2)租赁期限月租金(元)用途1.
珠海中慧长沙瑞生长房权证岳麓字第714120080号长沙市高新区桐梓坡西路468号11号房屋四楼东头1,1002015.
7.
1-2016.
6.
3023,400珠海中慧长沙办事处2.
长沙润智长沙中电软件园有限公司长房权证岳麓字第712229995号长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A275号892014.
12.
4-2015.
12.
3无偿长沙润智注册地址3.
长沙润智湖南麓华微电子有限公司长房权证岳麓字第712130994号长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A275号416.
012013.
12.
23-2015.
12.
2212,480.
3长沙润智办公场所4.
珠海慧信珠海中慧粤房地权证珠字第0100144804号珠海市高新区科技创新海岸科技六路19号1-c-201房4402013.
12.
31-2025.
12.
31无偿珠海慧信注册及办公场所就上述1-4项租赁物业,公司未向本所提供上述各项租赁物业的租赁备案登6中慧有限与建设银行于2014年2月24日签署了《人民币流动资金贷款合同》,建设银行向中慧有限提供2,500万元贷款,期限自2014年3月3日至2015年3月2日;同日,中慧有限与建设银行签署了《最高额抵押合同》,约定中慧有限将其持有的三项房地产权抵押给建设银行用于建设银行在2014年2月23日至2019年2月24日期间向中慧有限提供的人民币和外币贷款的抵押担保,担保的最高限额为4,200万元.
根据公司提供的建设银行网上电子回单,中慧有限已于2015年3月5日偿还了建设银行相关贷款本金及利息.
根据公司的确认,截至本法律意见书出具之日,中慧有限不存在向建设银行的借款,前述抵押担保已经不存在主债权,但为了未来向建设银行申请借款时手续上的便利,公司暂未申请解除三项房地产权证上的抵押登记.
44记文件.
根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并自2011年2月1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》,房屋租赁合同订立后30日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案;未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以1,000元以下罚款;单位逾期不改正的,处以1,000元以上10,000元以下罚款.
鉴于各租赁合同的出租方是出租房屋的合法产权所有人,有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护,并根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定,本所律师认为上述1-4项租赁物业的租约为有效合同,未办理租赁登记备案手续不影响该等租赁合同的效力.
综上所述,除前述已经披露的租赁物业瑕疵外,根据珠海中慧提供的资料及本所律师的适当核查,珠海中慧作为承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋,其作为承租方使用该等租赁房屋的合法权利受到中国法律的保护.
(四)珠海中慧及其子公司拥有的无形资产1、商标根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,截至2015年6月30日,珠海中慧及子公司拥有国家商标局颁发的6项《商标注册证》,具体情况如下:序号图形商标类别注册号有效期权利人1.
979170532011.
3.
28-2021.
3.
27中慧有限2.
979170082011.
9.
14-2021.
9.
13中慧有限3.
979169732011.
3.
28-2021.
3.
27中慧有限4.
4279169142011.
3.
14-2021.
3.
13中慧有限5.
9129709552015.
2.
7-2025.
2.
6中慧有限6.
42129709222015.
4.
14-2025.
4.
13中慧有限根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,珠海中慧为上述商标的合法所有权人,有权依法独立享有对上述商标的占有、使用、处分和收益的权利,上述商标不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保.
452、专利权根据公司提供的资料并经本所律师的核查,截至2015年6月30日,珠海中慧及其子公司目前拥有56项专利所有权,具体情况如下:序号专利名称专利类别专利号申请日权利人取得方式1一种延时复位控制电路及方法发明ZL200710032893.
82007.
12.
26中慧有限原始取得2自激励多频振荡器实用新型ZL200820042571.
12008.
1.
7中慧有限原始取得3复位监控芯片及方法发明ZL200810025950.
42008.
1.
21中慧有限原始取得4协议转换系统及其协议转换过程发明ZL200810028057.
72008.
5.
13中慧有限、威胜集团原始取得5电源监控芯片实用新型ZL200820050929.
52008.
7.
18中慧有限原始取得6嵌入式系统的功耗管理电路实用新型ZL200920194849.
12009.
9.
16中慧有限原始取得7电能计量芯片的电源管理模块实用新型ZL201020244011.
12010.
6.
30中慧有限原始取得8双锰铜电流采样电路实用新型ZL201020261284.
72010.
7.
16中慧有限原始取得9电流电压同步采样相位自动补偿系统及方法发明ZL201010241291.
52010.
7.
30中慧有限原始取得10用于宽范围电能表中的小信号滤波算法发明ZL201010241299.
12010.
7.
30中慧有限原始取得11智能电表的功率校表系统及方法发明ZL201010276939.
22010.
9.
8中慧有限原始取得12SOC智能电表的电压特性检测系统及方法发明ZL201010276935.
42010.
9.
8中慧有限原始取得13三相SOC智能电表实用新型ZL201020523223.
32010.
9.
8中慧有限原始取得14通用微功率无线通信模块实用新型ZL201120233861.
62011.
6.
30中慧有限原始取得15宽范围电能表的电流通道增益动态调整方法发明ZL201110198134.
52011.
7.
15中慧有限原始取得16一种宽范围电能表的电流测量电路实用新型ZL201120249732.
62011.
7.
15中慧有限原始取得17智能电能表硬件RTC误差补偿系统实用新型ZL201120278587.
42011.
8.
2中慧有限原始取得4618基于ADE7878芯片的三相谐波电能表实用新型ZL201120521941.
12011.
12.
13中慧有限原始取得19多路时钟测试仪实用新型ZL201220290074.
X2012.
6.
17中慧有限原始取得20基于SW172x芯片的电源监控电路实用新型ZL201220285776.
92012.
6.
17中慧有限原始取得21基于SW172x芯片的静电栓锁保护电路实用新型ZL201220290060.
82012.
6.
17中慧有限原始取得22电力线载波通信路由的远程升级方法发明ZL201210349694.
02012.
9.
18中慧有限原始取得23用于集成电路SOC芯片的带多路复位源的复位电路实用新型ZL201220565493.
X2012.
10.
30中慧有限原始取得24无输出滤波电容超低功耗低压差线性调节器实用新型ZL201220565489.
32012.
10.
30中慧有限原始取得25适用于电能表的无极性485通讯电路实用新型ZL201220655741.
X2012.
11.
30中慧有限原始取得26电力线载波通信抄表系统实用新型ZL201220742746.
62012.
12.
28中慧有限原始取得27用于电力线载波通信的抄控器实用新型ZL201320032154.
X2013.
1.
21中慧有限原始取得28智能电表无线通信模块实用新型ZL201320044656.
42013.
1.
25中慧有限原始取得29采用电荷补偿的自电容感测电路及方法发明ZL201310042170.
12013.
1.
31中慧有限原始取得30采用电荷补偿的互电容感测电路实用新型ZL201320061420.
12013.
1.
31中慧有限原始取得31集成电路SOC芯片中FLASH存储单元的低功耗接口电路实用新型ZL201320465418.
02013.
7.
31中慧有限原始取得32一种通用微功率无线通信模块实用新型ZL201320480404.
62013.
8.
7中慧有限原始取得33一种单层多点电容触摸屏实用新型ZL201320519534.
62013.
8.
16中慧有限原始取得34单层多点电容式触摸屏实用新型ZL201320504966.
X2013.
8.
16中慧有限原始取得35RC振荡器实用新型ZL201320540259.
62013.
8.
30中慧有限原始取得36通讯接口同步电路实用新型ZL201320539953.
62013.
8.
30中慧有限原始取得37基于SWF2L23A型芯片的计量电路实用新型ZL201320687039.
62013.
10.
31中慧有限原始取得4738三相电网信号采样的锁相同步电路实用新型ZL201320686833.
92013.
11.
1中慧有限原始取得39一种风扇控制电路实用新型ZL201320686810.
82013.
11.
1中慧有限原始取得40电能表计的功能测试电路实用新型ZL201320792650.
52013.
12.
4中慧有限原始取得41智能电表的可靠性测试系统实用新型ZL201320878983.
X2013.
12.
27中慧有限原始取得42新式扣封实用新型ZL201420062096.
X2014.
2.
11中慧有限原始取得43电缆型电流互感器实用新型ZL201420266075.
X2014.
5.
22中慧有限原始取得44零序电流互感器实用新型ZL201420266074.
52014.
5.
22中慧有限原始取得45钳形电流互感器实用新型ZL201420266073.
02014.
5.
22中慧有限原始取得46一种电容触控屏及使用该触控屏的电子设备实用新型ZL201420301238.
32014.
6.
6中慧有限、鹏达源原始取得47一种触控显示模组及使用该触控显示模组的触控屏实用新型ZL201420307739.
22014.
6.
10中慧有限、鹏达源原始取得48用于电能表检测的多功能时钟测试仪实用新型ZL201420347755.
42014.
6.
26中慧有限原始取得49基于SiT15XX有源振荡器的SOC电能表RTC电路实用新型ZL201420369359.
12014.
7.
4中慧有限原始取得50一种自侦测自恢复RS485通讯电路实用新型ZL201420418665.
X2014.
7.
28中慧有限原始取得51低压电力线载波通信的自适应调整系统及方法发明ZL201010193851.
42010.
6.
7珠海慧信受让取得52电力线载波通信自组网的路由模块实用新型ZL201120180841.
72011.
5.
31珠海慧信受让取得53电力线载波通信性能指标全自动测试装置实用新型ZL201120233863.
52011.
6.
30珠海慧信受让取得54一种载波中继器实用新型ZL201320003266.
22013.
1.
4珠海慧信受让取得55电力线载波通信仿真测试系统实用新型ZL201320023579.
42013.
1.
16珠海慧信受让取得56一种电力线宽带载波通信模块组网测试系统实用新型ZL201420585365.
02014.
10.
10珠海慧信原始取得根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,除上述第4、46、47项专利外,珠海中慧或其子公司为上述专利的唯一合法所有权人,有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利.
上述专利不存在转让或授权他人使用的48情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保.
就上述第4、46、47项专利,珠海中慧有权以共有人的身份对专利享有相应的占有、使用、处分和收益的权利.
3、集成电路布图设计根据公司提供的资料并经本所律师的核查,截至2015年6月30日,珠海中慧拥有11项集成电路布图设计专有权,具体情况如下:序号布图设计名称登记号申请日权利人1.
ZH1716电源管理数据保护芯片BS.
08500136.
82008.
3.
11中慧有限2.
ZH1726电源管理数据保护芯片BS.
08500135.
X2008.
3.
11中慧有限3.
ZH1736电源管理数据保护芯片BS.
08500133.
32008.
3.
11中慧有限4.
ZH1746电源管理数据保护芯片BS.
08500134.
12008.
3.
11中慧有限5.
SW1623液晶驱动芯片BS.
10500304.
22010.
5.
25中慧有限6.
PUMA-触摸控制芯片BS.
12501359.
02012.
9.
30中慧有限7.
BANDGAP-带隙基准模块BS.
12501360.
42012.
10.
1中慧有限8.
BANDGAP-带隙基准模块BS.
13500738.
02013.
6.
28中慧有限9.
SW1726多功能复位监控芯片BS.
13500452.
72013.
5.
9中慧有限10.
电流模DAC模块BS.
13500739.
92013.
6.
28中慧有限11.
SW88X-触摸控制芯片BS.
13500737.
22013.
6.
28中慧有限根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,珠海中慧为上述集成电路布图设计专有权的合法所有权人,有权依法独立享有对上述布图设计专有权的占有、使用、处分和收益的权利.
上述集成电路布图设计专有权不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保.
4、计算机软件著作权根据公司提供的资料并经本所律师的核查,截至2015年6月30日,珠海中慧及其子公司共拥有48项已登记计算机软件著作权,具体情况如下:序号著作权名称登记号登记日权利人1.
IEC62056基于HDLC的客户端协议栈V1.
02008SR367062008.
12.
23中慧有限、威胜集团2.
单相智能电表计量算法软件V1.
02011SR0245782011.
4.
29中慧有限3.
单相智能电能表逻辑功能管理软件V1.
02011SR0245762011.
4.
29中慧有限4.
电力线载波通信算法软件V1.
02011SR0245792011.
4.
29中慧有限5.
复位监控芯片时间计量软件V1.
02011SR0245802011.
4.
29中慧有限6.
三相多功能智能电表管理软件V1.
02011SR0245752011.
4.
29中慧有限7.
基于ADE7858计量芯片校表软件V1.
02011SR0684932011.
9.
23中慧有限8.
开放平台的终端方案应用系统软件V1.
02012SR0831682012.
9.
4中慧有限9.
三相SOC智能电表管理软件V1.
02012SR0831702012.
9.
4中慧有限4910.
GPRS数据通信管理软件V1.
02012SR0882062012.
9.
17中慧有限11.
新一代单相智能电能表功能管理软件V1.
02012SR0885152012.
9.
18中慧有限12.
270kHz采集器电力线载波通信软件V1.
02012SR0953902012.
10.
12中慧有限13.
低压电力线载波路由模块分析软件V1.
02012SR0952862012.
10.
11中慧有限14.
电力线载波通信硬路由远程升级系统V1.
02012SR0952892012.
10.
11中慧有限15.
中慧载波工装测试软件V1.
02012SR1262622012.
12.
17中慧有限16.
单相智能电能表二次开发管理软件V1.
02013SR0140102013.
2.
18中慧有限17.
电力线载波通信(270kHz)自动中继算法软件V1.
02013SR0139882013.
2.
18中慧有限18.
电力线载波中继器虚拟电表软件V1.
02013SR0140142013.
2.
18中慧有限19.
载波通信调试软件V1.
02013SR0268302013.
3.
22中慧有限20.
中慧载波硬路由嵌入式软件V1.
02013SR0386562013.
4.
27中慧有限21.
分体式电能表P2P载波通信软件V1.
02013SR0753392013.
7.
27中慧有限22.
中慧电力终端管理软件V1.
02013SR0637812013.
7.
5中慧有限23.
低压电力线路由接口协议测试软件V1.
02013SR1202172013.
11.
6中慧有限24.
低压电力线载波通信节点注册测试软件V1.
02013SR1199402013.
11.
6中慧有限25.
中慧路由测试软件V1.
02013SR1081902013.
10.
14中慧有限26.
基于中慧SWF2L23A芯片的计量管理软件V1.
02013SR1472022013.
12.
16中慧有限27.
433MHz微功率无线通信模块测试软件V1.
02014SR0169942014.
2.
13中慧有限28.
国网微功率无线测试软件V1.
02014SR0171132014.
2.
13中慧有限29.
Linux触摸测试驱动软件V1.
02014SR0257582014.
3.
4中慧有限30.
Android触摸测试软件V1.
02014SR0257552014.
3.
4中慧有限31.
中慧智能电表电力线载波通信嵌入式软件V1.
02014SR0460082014.
4.
21中慧有限32.
中慧采集器电力线载波通信嵌入式软件V1.
02014SR0472632014.
4.
22中慧有限33.
中慧SW89A60芯片量产测试主控软件V1.
02014SR0518352014.
4.
29中慧有限34.
中慧SW89A60芯片量产测试控制软件V1.
02014SR0460282014.
4.
21中慧有限35.
SW88和SW89系列触控芯片底层软件V1.
02014SR0472662014.
4.
22中慧有限36.
基于MSP430F149的电能表记功能测试控制电路软件V1.
02014SR0556372014.
5.
7中慧有限37.
集中器微功率无线模块软件V1.
02014SR0575222014.
5.
9中慧有限38.
微功率无线电能表通信单元自组网软件V1.
02014SR0586342014.
5.
12中慧有限39.
基于中慧SWF2L23A芯片的单相智能电能表管理软件V1.
02014SR0717812014.
6.
5中慧有限40.
中慧基于BL6523B芯片的计量软件V1.
02014SR0804282014.
6.
18中慧有限41.
中慧单相智能电能表结算冻结软件V1.
02014SR1229612014.
8.
19中慧有限42.
智能电表按键类报警控制软件V1.
02014SR1667072014.
11.
3中慧有限43.
微功率无线掌机调试工具软件V1.
02015SR0322342015.
2.
15中慧有限44.
微功率无线掌机无线传输软件V1.
02015SR0324932015.
2.
15中慧有限45.
无线工装测试软件V1.
02015SR0386922015.
3.
4中慧有限46.
宽带测试平台虚拟智能表软件V1.
02014SR1979762014.
12.
17珠海慧信47.
宽带电力线载波通信协议处理软件V1.
02015SR0136072015.
1.
23珠海慧信48.
宽带载波测试管理软件V1.
02015SR0764152015.
5.
7珠海慧信50根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,除上述表格中第1项著作权外,珠海中慧或其子公司为上述著作权的唯一合法所有权人,有权依法独立享有对上述著作权的占有、使用、处分和收益的权利.
上述著作权不存在转让或授权他人使用的情况,也未设置任何抵押、质押及其他担保;就上述表格中第1项著作权,珠海中慧有权以共有人的身份享有相应的占有、使用、处分和收益的权利.
5、域名根据公司提供的资料并经本所律师的适当核查,截至2015年6月30日,珠海中慧拥有5项域名,具体情况如下:序号域名有效期域名注册人1.
sinowell-ic.
com2010.
8.
9-2018.
8.
9中慧有限2.
sinowell-ic.
cn2010.
8.
9-2018.
8.
9中慧有限3.
sinowell-ic.
com.
cn2010.
8.
9-2019.
8.
9中慧有限4.
wisecomm.
cn2014.
10.
20-2015.
10.
20中慧有限5.
wellthing.
cn2014.
10.
23-2019.
10.
23中慧有限根据珠海中慧的确认及本所律师的适当核查,珠海中慧合法拥有该等域名.
(五)权利负担根据珠海中慧的确认,珠海中慧及其子公司所拥有的上述主要财产权属清晰,需要取得产权证书的资产已取得有权部门核发的权属证书,该等资产上不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制珠海中慧及其子公司依法行使权利的情形.
十一、公司的重大债权债务(一)正在履行的重大合同根据珠海中慧提供的资料及其确认,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧正在履行的重大合同具体如下:1、采购合同根据《审计报告》及公司确认,珠海中慧及其子公司与2015年1-6月前五大供应商正在履行的主要购销合同情况如下:序号客户名称合同名称签订时间1深圳博科购销合同2015.
4.
242长沙航特电子科技有限公司购销合同2015.
5.
43深圳友迅达科技股份有限公司购销合同2015.
6.
151序号客户名称合同名称签订时间4深圳市有方科技有限公司购销合同2015.
4.
85长沙弘旭电子技术有限公司购销合同2015.
2.
62、销售合同根据公司的确认,公司与部分客户签署有关于产品销售的年度采购协议,在年度采购协议的基础上就具体产品的销售签署订单,与其他客户未签署年度采购协议,采用签订逐笔销售合同的方式进行销售.
根据《审计报告》及公司确认,珠海中慧及其子公司与2015年1-6月前五大客户正在履行的年度采购协议或主要销售合同情况如下:序号供应商名称合同名称签订时间1威胜信息年度采购协议2015.
7.
12青岛乾程电子科技有限公司销售合同2015.
1.
43威胜集团年度采购协议2015.
7.
14湖南威科年度采购协议2015.
7.
15深圳博科销售合同2015.
6.
183、其他正在履行的标的在500万元以上的协议(1)珠海中慧与香港亿都于2013年7月2日签订了关于珠海中慧的触控IC测试的《战略合作协议书》,约定香港亿都为珠海中慧提供触控IC测试、渠道拓展、公关协调等相关技术支持与服务,珠海中慧为香港亿都提供威胜集团液晶屏显示模块测试、渠道拓展、公关协调等相关支持与服务等合作事宜,交易金额为货物信用额度500万元,合同有效期至2016年7月1日.
(2)珠海中慧与无锡华润矽科微电子有限公司于2013年9月16日签订了《战略合作框架协议书》,约定了适应智能计量市场的单相表SoC系列芯片以及在此基础上封装形式不同的适应非电力行业智能计量应用的全SoC系列芯片的定制及合作开发事宜,整体开发费用预计783万元,双方平等分摊,合同有效期至2015年9月15日.
根据珠海中慧的确认,上述"(一)珠海中慧正在履行的重大合同"项下所列的各项重大合同的履行不存在重大障碍,亦不存在与合同相对方产生纠纷的情形及其他潜在风险.
根据本所律师适当核查,珠海中慧的上述重大合同内容和形式不违反法律和行政法规的禁止性规定,合法有效.
(二)重大侵权之债根据珠海中慧的确认以及珠海市工商局、珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局、珠海市质量技术监督局、珠海市劳动保障监察支队出具的证明,截52至本法律意见书出具之日,珠海中慧及其子公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债.
(三)珠海中慧与关联方的重大债权债务关系及担保情况根据珠海中慧的确认以及本所律师的适当核查,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧与关联方之间存在尚未履行完毕的重大债权债务,详见本法律意见书第九部分"关联交易和同业竞争".
(四)金额较大的其他应收、应付款情况根据《审计报告》,截至2015年6月30日,珠海中慧的其他应收款金额前5名的情况如下:单位名称款项性质账面余额(元)账龄占其他应收款余额的比例(%)深圳市中兴微电子技术有限公司往来款3,000,000.
001年以内43.
19康心医疗往来款373,813.
881年以内5.
38974,882.
421-2年14.
04威胜信息押金保证金200,000.
001-2年2.
88珠海利升往来款198,678.
001年以内2.
86肖丹备用金180,000.
001-2年2.
59合计4,927,374.
3070.
94根据公司的确认,深圳市中兴微电子技术有限公司与公司的往来款系研发合作开发费用,康心医疗与公司的往来款已于2015年8月13日清偿完毕,威胜信息与公司的应付款项为商品押金,珠海利升与珠海中慧的往来款已于2015年7月8日清理完毕.
肖丹为公司员工,备用金系为开展日常业务活动所需而借予该等员工.
根据公司提供的资料,截至2015年6月30日,珠海中慧的其他应付款金额前5名的情况如下:单位名称款项性质账面余额(元)账龄占其他应付款余额的比例(%)威胜集团社保费590,2001年以内30.
70%深圳市沃特沃德科技有限公司往来款538,001-2年2.
80%南京能瑞自动化设备股份有限公司保证金52,0001-2年2.
71%工会经费旅游14,0001年以内0.
73%中电装备山东电子有限公司质量押金12,0001年以内0.
62%小计722,00037.
56%53根据公司的确认,珠海中慧应付威胜集团的社保费为威胜集团历史上代珠海中慧长沙办事处员工缴纳的社保费用,珠海中慧与深圳市沃特沃德科技有限公司的往来款系在业务活动中的预收货款.
根据珠海中慧的确认并经本所律师适当核查,除与关联方之间的债权债务外,其余金额较大的其他应收、其他应付款项属于在公司生产经营活动中形成,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧尚未清偿完毕的金额较大的其他应收、其他应付款项不存在违反法律法规的情形.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并根据《审计报告》、珠海中慧的确认以及本所律师适当核查,珠海中慧报告期内不存在重大资产变化及收购兼并之行为.
十三、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定与修改1、经本所律师核查,珠海中慧设立时的《公司章程》是由珠海中慧的发起人共同制定,该《公司章程》已由珠海中慧于2015年6月30日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过.
2、根据公司的确认,珠海中慧自设立以来未修改过公司章程.
(二)公司章程内容的合法性根据本所律师对珠海中慧《公司章程》的审查,珠海中慧现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定.
综上所述,珠海中慧设立后公司章程的制定已履行法定程序,珠海中慧现行《公司章程》符合法律、法规和规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)珠海中慧具有健全的组织机构根据珠海中慧的《公司章程》及本所律师的适当核查,珠海中慧已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和54营运负责人等健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,珠海中慧已按照《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度.
据此,珠海中慧具有健全的法人治理结构,符合《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的相关规定.
(二)珠海中慧股东会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况经本所律师核查,珠海中慧于2015年6月30日召开创立大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,并于同日召开的公司第一届董事会第一次会议中审议通过了《总经理工作细则》.
珠海中慧具有健全的股东大会、董事会及监事会的议事规则以及总经理的工作细则,该等议事规则的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
经核查珠海中慧历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、记录、决议等相关会议文件,珠海中慧自成立以来股东大会、董事会、监事会的决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定.
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)现任董事、监事和高级管理人员根据珠海中慧现行《公司章程》的规定,珠海中慧董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中,股东代表监事2名,职工监事1名.
公司董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定,监事会的组成符合《公司法》第一百一十七条的规定.
珠海中慧现任董事会由5名董事组成,包括梁克难、朱家训、李旭、冯喜军、周德元,其中梁克难为董事长.
现任监事会成员为吉琳、周灿灿、龙雨韵,其中吉琳和周灿灿为股东代表监事,龙雨韵为职工代表监事,吉琳为监事会主席.
公司现有高级管理人员包括总经理朱家训、副总经理吴斌、董事会秘书徐向健、财务负责人陈晓达和营运负责人陈勇伦.
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,不存在违反法律法规、《公司章程》及所兼职单位(如有)规定的任职限制等任职资格方面的55瑕疵;不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的义务的情形;不存在最近24个月内有重大违法违规行为或有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在最近24个月内曾受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据公司现任董事、监事和高级管理人员和核心技术人员的确认,公司现任董事、监事和高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
综上并经本所律师核查,本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规以及公司章程的规定.
(二)珠海中慧董事、监事、高级管理人员报告期内的变化情况根据珠海中慧提供的文件及其确认,自2013年1月1日至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:1、董事变动情况2013年1月1日,中慧有限的董事为梁克难、朱家训、冯喜军、谷继、吉琳.
2015年6月30日,珠海中慧召开第一次股东大会,选举产生公司第一届董事会,由5名董事组成,包括梁克难(董事长)、朱家训、冯喜军、李旭、周德元,任期至2018年6月止.
截至本法律意见书出具之日,前述董事人员未发生变化.
2、监事变动情况2013年1月1日,中慧有限的监事为王建丰.
2015年6月30日,珠海中慧召开创立大会暨第一次股东大会,选举吉琳、周灿灿为公司第一届监事会股东代表监事,与公司职工代表大会选举的职工代表监事龙雨韵共同组成公司第一届监事会,任期至2018年6月止.
截至本法律意见书出具之日,前述监事人员未发生变化.
3、高级管理人员的变动情况2013年1月1日,中慧有限的高级管理人员包括:总经理朱家训、副总经理吉琳和吴斌、财务负责人陈晓达.
562015年6月30日,珠海中慧第一届董事会第一次会议依据《公司章程》选举产生的公司新的高级管理人员,包括总经理朱家训、副总经理吴斌、董事会秘书徐向健、财务负责人陈晓达和营运负责人陈勇伦.
截至本法律意见书出具之日,前述高级管理人员未发生变化.
公司上述董事、监事和高级管理人员变化主要是在公司改制为股份公司时,为加强公司的治理水平,规范公司法人治理结构而进行的调整.
综上所述,珠海中慧董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,珠海中慧的董事及高级管理人员在报告期内未发生重大变化.
十六、公司的税务(一)税务登记证截至本法律意见书出具之日,珠海中慧及其子公司持有如下税务登记证:1、珠海中慧现持有珠海市国家税务局和珠海市地方税务局于2015年7月31日共同核发的《税务登记证》(粤税珠字440421796239809号、粤地税字440403796239809号).
2、珠海慧信现持有广东省珠海市国家税务局于2014年1月17日核发的粤国税字440401090143522号《税务登记证》和广东省珠海市地方税务局于2014年1月16日核发的粤地税字440401090143522号《税务登记证》.
3、长沙润智现持有长沙市高新区国家税务局于2015年5月21日核发的湘国税登字430104087609379号《税务登记证》和长沙市高新技术产业开发区地方税务局于2015年5月21日核发的税地字湘4301040876009379号《税务登记证》.
(二)珠海中慧适用的主要税种、税率根据珠海中慧提供的资料及其确认、《审计报告》以及本所律师的适当核查,珠海中慧及其子公司目前适用的主要税种、税率如下:主体企业所得税增值税营业税珠海中慧12.
5%17%,6%5%珠海慧信25%17%5%长沙润智25%17%5%(三)珠海中慧近两年一期享受的税收优惠571、软件企业所得税"两免三减半"珠海中慧于2011年11月2日获得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》,自2011年起珠海中慧享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策.
公司目前持有广东省经济和信息化委员会于2013年5月10日换发的《软件企业认定证书》(证书编号为粤R-2013-0078,有效期至2015年11月11日).
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2000]18号)的规定,在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策.
新创业软件企业经认定后,自获利年度起,享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策.
珠海市高新技术开发区国家税务局于2014年4月11日出具了《企业所得税减免优惠备案表》,依据财税[2012]27号文对珠海中慧在2013年度享有软件企业所得税两免三减半的税收优惠进行了备案.
珠海市高新技术开发区国家税务局于2015年3月1日出具了《企业所得税优惠事项备案表》,依据财税[2012]27号文对珠海中慧在2014年度享有软件企业所得税两免三减半的税收优惠进行了备案.
2、高新技术企业所得税税率为15%公司持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2012年12月26日联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为GR201244000700,有效期为三年.
根据《企业所得税法》第28条的规定,珠海中慧作为高新技术企业有权享受15%的企业所得税优惠税率.
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号),软件企业依照该通知的规定可以享受的企业所得税优惠政策与企业所得税其他相同方式优惠政策存在交叉的,由企业选择一项最优惠政策执行,不叠加享受.
根据珠海中慧的确认,公司已选择享受软件企业所得税两免三减半的税收优惠,2013年和2014年享受所得税减半的税收优惠.
3、软件产品增值税优惠根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2000]18号)及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,对实际税负超过3%的部分即征即退.
58根据珠海市高新技术开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》、《纳税人减免税申请审批表》以及本所律师的核查,珠海中慧的下述16个软件产品的增值税即征即退优惠事项已经获得了珠海市高新技术开发区国家税务局的备案.
序号软件产品名称软件产品登记证书编号有效期至1.
三相多功能智能电表管理软件V1.
0粤DGY-2011-06842016.
6.
282.
复位监控芯片时间计量软件V1.
0粤DGY-2011-06852016.
6.
283.
电力线载波通信算法软件V1.
0粤DGY-2011-06862016.
6.
284.
单相智能电能表逻辑功能管理软件V1.
0粤DGY-2011-06872016.
6.
285.
单相智能电表计量算法软件V1.
0粤DGY-2011-06882016.
6.
286.
中慧电力终端管理软件V1.
0粤DGY-2013-21622018.
11.
287.
GPRS数据通信管理软件V1.
0粤DGY-2013-26182018.
12.
308.
中慧载波硬路由嵌入式软件V1.
0粤DGY-2014-07842019.
5.
289.
新一代单相智能电能表功能管理软件V1.
0粤DGY-2014-07852019.
5.
2810.
三相SOC智能电表管理软件V1.
0粤DGY-2014-07862019.
5.
2811.
基于ADE7858计量芯片校表软件V1.
0粤DGY-2014-07872019.
5.
2812.
分体式电能表P2P载波通信软件V1.
0粤DGY-2014-07882019.
5.
2813.
单相智能电能表二次开发管理软件V1.
0粤DGY-2014-07892019.
5.
2814.
微功率无线电能表通信单元自组网软件V1.
0粤DGY-2014-12602019.
8.
1815.
集中器微功率无线模块软件V1.
0粤DGY-2014-12612019.
8.
1816.
SW88和SW89系列触控芯片底层软件V1.
0粤DGY-2014-12622019.
8.
18本所律师认为,珠海中慧所享受的上述税收优惠具有相应的法律依据和政策支持.
(四)珠海中慧近两年一期享受的财政补贴根据《审计报告》、珠海中慧提供的资料及其确认以及本所律师的适当核查,珠海中慧最近两年一期获得的政府补助不存在违反法律、行政法规和地方法规的情形.
(五)珠海中慧及其子公司报告期内的纳税情况1、珠海中慧根据珠海市地方税务局高新区税务分局于2015年8月11日出具的《证明》,珠海中慧在2013年1月1日至2015年6月30日期间,税款所属期2013年7月、2014年1月、2014年7月、2014年10月均存在逾期申报的行为,已按规定缴纳滞纳金,其他月份暂未发现税收违法行为.
根据广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于2015年8月10日出具的《证59明》(珠高国税证[2015]第0028号),珠海中慧自2013年1月1日至2015年6月30日,暂未发现有重大违纪违章记录.
2、珠海慧信根据珠海市地方税务局高新区税务分局于2015年8月11日出具的《证明》,珠海慧信自2013年1月1日至2015年6月30日期间,遵守国家有关税收方面的法律、法规和规章,按期申报纳税,暂未发现在纳税方面有违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情况.
根据广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于2015年8月10出具《证明》(珠高国税证[2015]第0029号),珠海慧信自2013年1月1日至2015年6月30日期间,未发现有重大违法违章记录.
3、长沙润智根据长沙市高新区地税局于2015年8月7日出具的《纳税证明》,长沙润智自2014年1月1日起至2015年7月30日期间无行政处罚记录.
根据长沙市高新区国税局于2015年8月7日出具的《涉税证明》,长沙润智自2014年1月1日起至2015年7月31日,暂未被发现重大税收违法违规不良记录,未受到长沙市高新区国税局的行政处罚.
综上,根据上述证明文件、《审计报告》、公司的确认并经本所律师适合核查,公司自2013年1月1日起至2015年6月30日不存在因违反税收法律法规的规定而被税务部门处罚的情形.
十七、公司的环境保护、产品质量和安全生产(一)环境保护根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)和《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号),重污染行业包括:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥、电解铝.
根据《公开转让说明书》和公司的确认,公司主要开展智能电表计量类和通信类产品的研究、开发、测试和整体解决方案的设计与市场推广,为智能电表生产企业和电网公司提供易于使用、安全可靠的智能计量技术服务和通信连接技术60服务.
基于上述,仅依据本所律师法律专业知识所能够作出的核查和判断,公司所处行业不属于重污染行业.
就公司及其子公司现有的生产经营建设项目涉及的环境保护事宜,珠海中慧及其子公司已取得以下文件:1、珠海中慧生产项目根珠海市环境保护局高新区分局于2008年1月30日向珠海中慧出具了《关于珠海中慧微电子有限公司生产项目环境影响报告表的批复》(珠高环建[2008]10号),对《珠海中慧微电子有限公司生产项目环境影响报告表》进行了批复,同意项目建设.
2、珠海中慧载波模块、GPRS模块、小无线模块、开关电源模块及电能表生产项目.
珠海市环境保护局高新区分局于2012年3月21日向珠海中慧出具了《关于珠海中慧微电子有限公司载波模块、GPRS模块、小无线模块、开关电源模块及电能表生产项目环境影响报告表的批复》(珠高环建[2012]26号),批准珠海中慧使用自建的1号厂房1楼和4楼作为生产场地,建筑面积5,156平方米,总投资1,234.
5万元,主要从事电子产品、仪器仪表、通讯模块产品的研发、生产和销售,同意项目建设.
综上,根据上述证明文件、《审计报告》、公司的确认并经本所律师适当核查,报告期内公司没有因违反环境保护的法律、法规而遭受重大行政处罚.
(二)产品质量根据公司提供的文件及公司的确认,珠海中慧目前持有北京航协认证中心有限责任公司出具的《质量管理体系认证证书》,认证珠海中慧质量管理体系符合GB/T19001-2008(ISO9001:2008),证书覆盖的产品包括:集成电路芯片、通信技术应用模块的设计开发与销售、通信技术应用模块的生产,证书注册号为03413Q20584R1M,证书有效期自2013年4月17日至2016年4月16日.
根据公司提供的文件及确认,公司目前执行的产品质量标准如下表所示:序号标准类型中文名称标准编号版本标准发布者1.
企业标准电力负荷管理系统通用技术条件Q/GDW129-20052005.
12.
15国家电网公司612.
企业标准电力负荷管理系统数据传输规约DL/T535-20092009.
12.
1国家能源局3.
企业标准智能电能表功能规范Q/GDW1354-20132013.
3.
21国家电网公司4.
企业标准单相智能电能表型式规范Q/GDW1355-20132013.
3.
21国家电网公司5.
企业标准三相智能电能表型式规范Q/GDW1356-20132013.
3.
21国家电网公司6.
企业标准单相智能电能表技术规范Q/GDW1364-20132013.
3.
21国家电网公司7.
企业标准电力用户用电信息采集系统功能规范Q/GDW1373-20132013.
3.
21国家电网公司8.
企业标准电力用户用电信息采集系统技术规范第3部分:通信单元技术规范Q/GDW1374.
3-20132013.
3.
21国家电网公司9.
企业标准电力用户用电信息采集系统型式规范第2部分:集中器型式规范Q/GDW1375.
2-20132013.
3.
21国家电网公司10.
企业标准电力用户用电信息采集系统型式规范第3部分:采集器型式规范Q/GDW1375.
3-20132013.
3.
21国家电网公司11.
企业标准电力用户用电信息采集系统通信协议第2部分:集中器本地通信模块接口协议Q/GDW1376.
2-20132013.
3.
21国家电网公司12.
企业标准电力用户用电信息采集系统检验技术规范第3部分:集中抄表终端检验技术规范Q/GDW1379.
3-20132013.
3.
21国家电网公司13.
企业标准电力用户用电信息采集系统检验技术规范第4部分:通信单元检验技术规范Q/GDW1379.
4-20132013.
3.
21国家电网公司14.
企业标准三相智能电能表技术规范Q-GDW1827-20132013.
3.
21国家电网公司15.
行业标准电能信息采集与管理系统第3-1部分:电能信息采集终端技术规范—通用要求DL/T698.
31-20102010.
10.
1国家能源局16.
行业标准电能信息采集与管理系统第3-5部分:低压集中抄表终端特殊要求DL/T698.
35-20102010.
5.
24国家能源局17.
行业标准电能信息采集与管理系统第4-1部分:通信协议—主站与电能信息采集终端通信DL/T698.
41-20102010.
5.
24国家能源局18.
行业标准电能信息采集与管理系统第DL/T2010.
5.
1国家能源局624-2部分:通信协议—集中器下行通信698.
42-201019.
行业标准多功能电能表通信协议DL/T645-20072007.
12.
3国家发改委根据《中华人民共和国标准化法实施条例》,企业生产的产品没有国家标准、行业标准和地方标准的,应当制定相应的企业标准,作为组织生产的依据;企业标准由企业组织制定(农业企业标准制定办法另定),并按省、自治区、直辖市人民政府的规定备案;对已有国家标准、行业标准或者地方标准的,鼓励企业制定严于国家标准、行业标准或者地方标准要求的企业标准,在企业内部适用.
根据公司的确认,公司生产的产品符合相关国际标准、国家标准、行业标准或企业标准并已取得相关认证,公司未曾因所生产的产品不符合有关质量标准而受到或即将受到有关主管政府部门的处罚.
根据《审计报告》及珠海中慧的确认,报告期内公司没有因违反产品质量技术监督方面法律、法规而被相关主管政府部门处以罚款.
根据广东省珠海市质量技术监督局于2015年8月10日出具的《证明》,珠海中慧自2006年12月4日起至2015年8月7日,没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到处罚的情形.
综上,仅依据法律专业知识所能作出的判断,本所律师认为公司执行的产品质量标准符合法律法规规定;报告期内公司没有因违反产品质量的法律、法规而遭受重大行政处罚.
(三)安全生产根据《安全生产许可证条例(2014年修订)》的规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度;根据《中华人民共和国安全生产法(2014年修正)》的规定,矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前,应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收.
根据本所律师仅依据法律专业知识所能作出的判断,公司无需取得相关部门的安全生产许可,也无需就其建设项目办理安全设施验收.
经公司确认,公司已制订相关安全生产制度,报告期内公司日常生产经营符合安全生产法律法规,不存在安全生产重大事故、纠纷,未因违反安全生产法律法规受到行政处罚,也不存在尚未了结的安全生产方面的行政处罚.
根据《审计报告》并经公司确认,报告期内公司没有因违反安全生产法律法63规而被相关主管政府部门处以罚款,或因发生安全生产事故、纠纷而支付赔偿款.
根据珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2015年8月14日出具的《安全生产守法证明》,公司自觉遵守有关安全生产、职业卫生的法律法规,自觉接受安全生产监督管理部门日常监督检查,自2008年1月1日至2015年8月10日期间没有因违反安全生产、职业卫生等法律法规而被行政处罚.
综上,仅依据法律专业知识所能作出的判断,本所律师认为公司无需取得相关部门的安全生产许可,也无需就其建设项目办理安全设施验收;公司已就安全生产制定了相应的制度,报告期内公司没有因违反安全生产的法律、法规而遭受重大行政处罚.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司及持有公司5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况1、公司的诉讼、仲裁根据公司的确认并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及中国裁判文书网,截至本法律意见出具之日,珠海中慧不存在尚未了结的单笔争议金额10万元以上的诉讼、仲裁案件.
2、公司的重大行政处罚根据珠海市工商局、珠海市质量技术监督局、珠海市高新区国税局、珠海市高新区地税局、珠海市公安局高新分局防火监督大队、珠海市住房公积金管理中心、珠海市劳动保障监察支队、珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局、珠海市住房和城乡规划建设局等部门出具的证明、公司的确认并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及中国裁判文书网,截至本法律意见书出具之日,珠海中慧不存在尚未了结的重大行政处罚.
3、公司主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据持有公司5%以上股份的主要股东的确认,并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及中国裁判文书网,截至本法律意见出具之日,持有公司5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(二)公司董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况64根据珠海市公安局南屏派出所于2015年8月10日为梁克难出具的《证明》(证字[201508]9841号)、长沙市公安局天心分局金盆岭派出所于2015年8月20日为朱家训出具的《无违反犯罪记录证明》、公司董事长梁克难以及公司总经理朱家训的确认并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及中国裁判文书网,截至本法律意见出具之日,公司的董事长梁克难、总经理朱家训不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
十九、本次挂牌的总体结论性意见基于上述,鉴于公司目前直接和间接股东人数不超过200人,除公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审核同意外,公司本次挂牌符合《业务规则》规定的实质条件.
本法律意见书正本叁份,副本若干,经本所律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)65(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于珠海中慧微电子股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书》之签署页)北京市君合律师事务所(盖章)负责人(签字)经办律师(签字)经办律师(签字)年月日
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