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关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告保荐人(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)二零一九年十月北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-1上海证券交易所:贵所出具的上证科审(审核)〔2019〕317号《关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》(简称"审核问询函"、"本轮问询函")收悉.
中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商,与发行人、发行人律师、申报会计师对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实,现回复如下,请予审核.
如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同.
本回复报告的字体代表以下含义:黑体(不加粗):审核问询函所列问题宋体(不加粗):对审核问询函意见所列问题的回复楷体(加粗):对招股说明书(申报稿)及本轮问询回复内容的修改楷体(不加粗):对招股说明书(申报稿)及二轮问询回复内容的引用由于招股说明书涉及补充披露的内容较多,本回复报告补充披露部分主要采取"补充披露涉及内容开始部分++补充披露涉及内容结束部分"的方式.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-2目录问题1关于主要股东顺为与天津金米的关系3问题2关于小米生态链企业从事相同业务15问题3关于股本及股权结构变动21问题4关于产品技术先进性26问题5关于小米合作的影响32问题6关于欣旺达委托加工38问题7关于表述严谨性42问题8关于存货46问题9关于应收账款周转率51问题10其他问题56北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-3问题1关于主要股东顺为与天津金米的关系根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题5的回复,许达来持有顺为最终普通合伙人ShunweiCapitalPartnersIIIGPLimited75%股权,雷军持有25%股权;ShunweiCapitalPartnersIIIGPLimited的董事会负责具体行使其对ShunweiChinaInternetFundIII,L.
P.
(顺为唯一股东)进行对外投资及退出的决策权,雷军是ShunweiCapitalPartnersIIIGPLimited董事会成员之一.
请发行人补充说明:(1)顺为最终普通合伙人章程性文件关于重大事项决策权限、决策机制的规定,股东会和董事会的决策权限,简单多数、绝对多数或一致通过分别适用于哪些事项,董事会构成及其成员基本情况、与雷军和小米的关系,顺为最终普通合伙人是否委托外部管理人或设立投决会;(2)雷军在顺为各层基金的管理人、投决会中的任职或身份,在该等主体运作过程中所发挥的作用,顺为是否同受雷军控制;(3)作为中外合资企业期间投资者委派的董事基于"一票否决权"对公司可能施加的影响,在昌敬及其提名的董事不能对公司重大事项实施完全控制的情况下能否认定昌敬为实际控制人.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见.
问题1回复:北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-4问题1关于发行人说明的部分(1)顺为最终普通合伙人章程性文件关于重大事项决策权限、决策机制的规定,股东会和董事会的决策权限,简单多数、绝对多数或一致通过分别适用于哪些事项,董事会构成及其成员基本情况、与雷军和小米的关系,顺为最终普通合伙人是否委托外部管理人或设立投决会1)顺为最终普通合伙人章程性文件关于重大事项决策权限、决策机制的规定,股东会和董事会的决策权限,简单多数、绝对多数或一致通过分别适用于哪些事项根据顺为最终普通合伙人ShunweiCapitalPartnersIIIGPLimited(以下简称"顺为最终普通合伙人")的章程,顺为最终普通合伙人股东会决议分为特别决议和普通决议,其中特别决议指经出席会议的股东所持表决权至少三分之二表决通过或者在未召开会议的情况下经全体股东一致书面同意的决议,普通决议指经出席会议的股东所持表决权过半数表决通过或者在未召开会议的情况下经全体股东一致书面同意的决议.
根据顺为最终普通合伙人的章程和开曼群岛公司法,修改公司章程、与其他主体合并需要股东会特别决议批准;设置、增加或减少董事会构成人数,委派、罢免或替换任何董事可以由股东会普通决议批准.
除法律或章程明确约定应由股东会做出决议的事项外,董事会负责管理日常运营.
董事会做出决议,须经出席会议的董事的过半数通过.
具体如下表所示:决策层级决策程序事项董事会出席会议的董事过半数通过负责管理日常运营股东大会特别决议经出席会议的股东所持表决权至少三分之二表决通过或者在未召开会议的情况下经全体股东一致书面同意的决议修改公司章程、与其他主体合并等普通决议经出席会议的股东所持表决权过半数表决通过或者在未召开会议的情设置、增加或减少董事会构成人数,委派、罢免或北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-5况下经全体股东一致书面同意的决议替换任何董事2)董事会构成及其成员基本情况、与雷军和小米的关系顺为最终普通合伙人的董事会成员为4人,分别为许达来先生、雷军先生、RogerHowardHanson先生和DonWayneEbanks先生,其中RogerHowardHanson先生和DonWayneEbanks先生由许达来先生提名.
许达来先生担任小米集团(XiaomiCorporation)非执行董事,且根据小米集团(XiaomiCorporation)在香港交易所网站进行的披露,截至2019年5月28日,许达来先生实际控制的ShunweiVenturesLimited、BrightInspirationHoldingsLimited及GiftedJadeLimited三家公司合计持有小米集团(XiaomiCorporation)1.
93%股份.
RogerHowardHanson先生和DonWayneEbanks先生均为境外公民,从事专业投资顾问服务,与雷军先生及小米集团(XiaomiCorporation)无关联关系.
3)顺为最终普通合伙人是否委托外部管理人或设立投决会顺为最终普通合伙人委托ShunweiCapitalPartnersAlphaAdvisorLimited(一家在开曼群岛注册成立的有限公司,以下简称"顺为三期基金顾问公司")向ShunweiChinaInternetFundIII,L.
P.
(以下简称"顺为三期基金")提供投资机会推荐、投资架构设计、投资项目评估、投资项目退出建议等咨询服务.
顺为最终普通合伙人的董事会是顺为三期基金对外投资及退出的最终决策机构.
顺为、顺为三期基金、顺为三期基金的普通合伙人ShunweiCapitalPartnersIIIGP,L.
P.
层面,均未单独委托咨询顾问公司提供投资咨询服务或者单独设立与顺为最终普通合伙人的董事会类似的投资决策机构.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-6(2)雷军在顺为各层基金的管理人、投决会中的任职或身份,在该等主体运作过程中所发挥的作用,顺为是否同受雷军控制顺为逐层向上追溯的最终普通合伙人为ShunweiCapitalPartnersIIIGPLimited,顺为逐层向上追溯的股权结构图、许达来和雷军在顺为各层基金任职或身份如下:顺为逐层向上追溯股东或普通合伙人许达来任职或身份雷军任职或身份顺为最终普通合伙人(ShunweiCapitalPartnersIIIGPLimited)董事会成员之一董事会成员之一ShunweiCapitalPartnersIIIGP,L.
P.
无任职无任职ShunweiChinaInternetFundIII,L.
P.
无任职无任职公司股东顺为(ShunweiVenturesIII(HongKong)Limited)董事及授权代表无任职雷军在顺为各层基金本身及其管理人、投决会中的任职或身份,在该等主体运作过程中所发挥的作用具体如下:1)公司股东顺为层面,许达来自顺为设立以来一直担任顺为的董事及授权代表,有权决定顺为的业务运营和重大事项决策,代表顺为签字,雷军先生未在顺为层面任职.
2)ShunweiChinaInternetFundIII,L.
P.
是顺为的唯一股东.
许达来和雷军在北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-7ShunweiChinaInternetFundIII,L.
P.
层面均无任职.
3)ShunweiCapitalPartnersIIIGP,L.
P.
是ShunweiChinaInternetFundIII,L.
P.
的普通合伙人.
许达来和雷军在ShunweiCapitalPartnersIIIGP,L.
P.
层面均无任职.
4)ShunweiCapitalPartnersIIIGPLimited是ShunweiCapitalPartnersIIIGP,L.
P.
的普通合伙人.
顺为最终普通合伙人的董事会负责具体行使ShunweiCapitalPartnersIIIGPLimited对ShunweiChinaInternetFundIII,L.
P.
进行对外投资及退出的决策权,许达来先生和雷军先生均是顺为最终普通合伙人董事会成员之一.
顺为最终普通合伙人委托ShunweiCapitalPartnersAlphaAdvisorLimited向顺为三期基金提供投资机会推荐、投资架构设计、投资项目评估、投资项目退出建议等咨询服务.
许达来和雷军在顺为三期基金顾问公司的任职情况如下:顺为三期基金顾问公司许达来任职或身份雷军任职或身份ShunweiCapitalPartnersAlphaAdvisorLimited董事会成员之一董事会成员之一顺为最终普通合伙人的董事会是顺为三期基金对外投资及退出的最终决策机构.
顺为、顺为三期基金、顺为三期基金的普通合伙人ShunweiCapitalPartnersIIIGP,L.
P.
层面,均未单独委托咨询顾问公司提供投资咨询服务或者单独设立与顺为最终普通合伙人的董事会类似的投资决策机构.
顺为三期基金顾问公司向顺为三期基金提供投资咨询服务,但并非顺为三期基金对外投资及退出的最终决策机构,顺为三期基金对外投资及退出的最终决策机构是顺为最终普通合伙人的董事会.
根据顺为最终普通合伙人的章程及确认,其董事会成员为4人,分别为许达来先生、雷军先生、RogerHowardHanson先生和DonWayneEbanks先生,其中RogerHowardHanson先生和DonWayneEbanks先生由许达来先生提名.
董事会做出决议,须经出席会议的董事的过半数通过.
根据顺为最终普通合伙人的章程,持股超过50%的股东有权委派顺为最终普通合伙人的董事、撤销对该董事的任命或者委任其他人士替代该董事.
许达来持股100%的SilverUnicornVenturesLimited持有顺为最终普通合伙人75%的股权,许达来作为SilverUnicornVenturesLimited的唯一股东和唯一董事,有权通过北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-8SilverUnicornVenturesLimited委任、撤销和更换顺为最终普通合伙人的董事.
基于上述,许达来实际控制顺为各层基金的业务运营和重大事项决策,公司股东顺为的实际控制人为许达来,雷军不控制公司股东顺为.
(3)作为中外合资企业期间投资者委派的董事基于"一票否决权"对公司可能施加的影响,在昌敬及其提名的董事不能对公司重大事项实施完全控制的情况下能否认定昌敬为实际控制人1)该等"一票否决权"对公司可能施加的影响①"一票否决权"权利内容方面根据昌敬、毛国华、吴震、张志淳、万云鹏与丁迪、天津金米、拉萨顺盈、石头时代、高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达等投资者共同签署的《股权投资协议》《合资合同》等文件,投资者及其委派的董事享有的"一票否决权"涉及的事项主要为公司股本变动、后续融资、章程修改、更换董事会组成及人数等与投资人权益相关的特定事项,属于私募投资行业的惯例,该类"一票否决权"实际上为作为中小股东制约被投资公司的大股东滥用其控股地位而设置的保护性权利,投资者要求拥有"一票否决权"的意图也并非借此对公司的经营管理进行共同控制.
②"一票否决权"实际行使情况方面根据石头有限公司章程规定,中外合资企业期间,发行人最高权力机构为董事会,决定发行人的一切重大问题;管理层负责执行董事会会议的各项决议,组织领导发行人的日常经营管理工作.
中外合资企业期间,昌敬为石头有限董事长、总经理,石头有限历次董事会审议议案的提案、形成过程、提案人、表决情况如下:序号会议届次主要提案形成过程提案人表决情况1有限公司董事关于石头有限注册资本增董事长昌敬基于董事长昌全部北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-9会(2016年3月)加至39.
112万元人民币等议案公司发展需要,征求主要股东意见后提出敬通过2有限公司董事会(2016年7月)关于员工持股计划等议案董事长昌敬基于公司发展需要,征求主要股东意见后提出董事长昌敬全部通过3有限公司董事会(2016年8月)关于石头有限注册资本增加至120万元人民币等议案董事长昌敬基于公司发展需要,征求主要股东意见后提出董事长昌敬全部通过4有限公司董事会(2017年9月)关于股东昌敬、毛国华、吴震、万云鹏、张志淳转让股权等议案董事长昌敬基于股东毛国华、吴震、万云鹏、张志淳等的提议而提出董事长昌敬全部通过5有限公司董事会(2018年1月)关于石头有限注册资本增加至1,000万元人民币等议案董事长昌敬基于公司发展需要,征求主要股东意见后提出董事长昌敬全部通过6有限公司董事会(2018年9月)关于利润分配等议案董事长昌敬基于公司盈利情况,征求主要股东意见后提出董事长昌敬全部通过7有限公司董事会(2018年9月)关于前期会计差错更正等议案董事长昌敬基于公司管理层的提议而提出董事长昌敬全部通过8有限公司董事会(2018年12月)关于更换公司董事等议案董事长昌敬基于股东天津金米的提议而提出董事长昌敬全部通过9有限公司董事会(2018年12月)关于石头有限整体变更为股份公司等议案董事长昌敬基于公司发展需要,征求主要股东意见后提出董事长昌敬全部通过10有限公司董事会(2018年12月)关于员工持股计划等议案董事长昌敬基于公司发展需要,征求主要股东意见后提出董事长昌敬全部通过根据石头有限的合营各方作出的关于终止原合资合同、章程的决议,投资者享有的"一票否决权"等特殊权利在石头有限变更为股份公司时已终止.
基于上述,中外合资企业期间,投资者虽约定了"一票否决权",但并未实北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-10际行使"一票否决权",且"一票否决权"在石头有限变更为股份公司时已终止;中外合资企业期间,全体股东均按照公司章程约定行使表决权利,没有出现投资者委派的董事基于"一票否决权"对公司可能施加的影响,导致昌敬及其提名的董事不能对公司重大事项实施完全控制的情况.
2)昌敬及其提名的董事能够对公司重大事项实施有效控制根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.
1.
6条的规定,上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况,客观、审慎地认定控制权归属.
具有下列情形之一的,构成控制:(二)实际支配上市公司股份表决权超过30%.
根据《第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》规定,公司的实际控制权主要是决定和实质影响着公司的经营方针、决策和经营管理层的任免.
最近2年,在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理方面,昌敬作为发行人第一大股东能够对公司实施有效控制,具体如下:①股权结构方面中外合资企业期间,昌敬作为公司第一大股东,持有公司股份比例一直超过30%,公司股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利,历次董事会的相关议案均全部审议通过,投资者及其委派的董事虽约定了"一票否决权",但并未实际行使"一票否决权",且"一票否决权"在石头有限变更为股份公司时已终止,没有出现投资者委派的董事基于"一票否决权"对公司可能施加的影响,导致昌敬及其提名的董事不能对公司重大事项实施完全控制的情况.
中外合资企业变更为股份公司后,根据公司现行有效的章程及上市后适用的章程(草案),公司发行股份实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利,公司没有特殊表决权股份及类似安排.
昌敬仍为公司第一大股东,目前实际支配公司股份表决权超过30%,能够对公司重大事项实施有效控制.
②董事和高级管理人员的提名任免北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-11中外合资企业期间,石头有限董事会由7名董事组成,其中昌敬委派董事4人,天津金米、顺为、高榕各委派董事1人,昌敬委派的董事超过董事会人员的半数;同时,昌敬作为公司董事长及总经理,公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由其提名.
昌敬能够有效控制董事和经营管理层的任免.
中外合资企业变更为股份公司后,公司董事会由9名董事组成,其中昌敬提名非独立董事4人,天津金米、顺为各提名非独立董事1人,董事会提名独立董事3人,昌敬提名的非独立董事超过董事会非独立董事人员的半数;同时,昌敬作为公司董事长及总经理,公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由其提名,上述董事和高级管理人员经提名后均由股东大会、董事会予以选举或聘任,股东、董事均按照公司章程约定行使表决权利,没有特殊表决权及类似安排的情况.
昌敬能够有效控制董事和经营管理层的任免.
③其他内部治理方面中外合资企业期间,石头有限最高权力机构为董事会,决定石头有限的一切重大问题;管理层负责执行董事会会议的各项决议,组织领导石头有限的日常经营管理工作.
石头有限董事会、管理层均按照公司章程约定履行职责.
中外合资企业变更为股份公司后,公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,并完善了组织制度及其他内部管理制度,具备健全且运行良好的组织机构.
根据顺为、天津金米、丁迪等持有发行人5%以上股份的投资者出具的关于不谋求公司控制权的承诺函,顺为、天津金米等持有发行人5%以上股份的投资者确认,其不是公司的控股股东,对公司没有控制权,昌敬一直为公司的控股股东、实际控制人.
问题1关于保荐机构和发行人律师核查的部分请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见(1)保荐机构及发行人律师按执业要求履行的主要核查程序1)查阅了顺为填写的调查问卷;北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-122)查阅了顺为的最终普通合伙人的章程性文件、注册证书;3)查阅了顺为就其最终普通合伙人关于重大事项决策权限、决策机制、股东会和董事会的决策权限、董事会构成及其成员基本情况、与雷军和小米的关系,顺为最终普通合伙人是否委托外部管理人或设立投决会等事项出具的说明文件;4)查阅了顺为的公司章程、注册证书;5)查阅了顺为就其各层基金运作及实际控制人认定出具的说明文件;6)查阅了顺为、许达来、天津金米、雷军、小米及所投资的其他企业的招股说明书等公开披露文件;7)查阅了顺为就雷军在顺为各层基金本身及其管理人、投决会中的任职或身份,在该等主体运作过程中所发挥的作用,顺为是否同受雷军控制出具的说明文件;8)查阅了发行人的工商档案、公司章程及其修正案;9)查阅了昌敬、顺为、天津金米等公司股东填写的调查问卷;10)查阅了报告期内董事和总经理、财务总监等高级管理人员提名或委任的会议文件;11)查阅了报告期内历次股东会/股东大会、董事会会议文件;12)查阅了顺为、天津金米对公司的投资协议,发行人前身石头有限的合营各方作出的关于终止原合资合同、章程的决议,发行人股东就所持公司股份权属是否清晰明确出具的说明文件;13)查询/了解了公司实际控制人的认定情况;14)取得了顺为、天津金米、丁迪等持有发行人5%以上股份的主要股东出具的关于不谋求北京石头世纪科技股份有限公司控制权的承诺函.
(2)保荐机构及发行人律师核查意见北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-13经核查,保荐机构和律师认为:1)根据顺为最终普通合伙人的章程,其股东会决议分为特别决议和普通决议,特别决议指经出席会议的股东所持表决权至少三分之二表决通过或者在未召开会议的情况下经全体股东一致书面同意决议,普通决议指经出席会议的股东所持表决权过半数表决通过或者在未召开会议的情况下经全体股东一致书面同意的决议.
其中修改公司章程、与其他主体合并需要股东会特别决议批准;设置、增加或减少董事会构成人数,委派、罢免或替换任何董事可以由股东会普通决议批准.
除法律或章程明确约定应由股东会做出决议的事项外,董事会负责管理日常运营.
董事会做出决议,须经出席会议的董事的过半数通过.
2)顺为最终普通合伙人的董事会成员为4人,分别为许达来先生、雷军先生、RogerHowardHanson先生和DonWayneEbanks先生,其中RogerHowardHanson先生和DonWayneEbanks先生由许达来先生提名.
许达来先生担任小米集团(XiaomiCorporation)非执行董事,根据小米集团(XiaomiCorporation)在香港交易所网站进行的披露,截至2019年5月28日,许达来先生实际控制的ShunweiVenturesLimited、BrightInspirationHoldingsLimited及GiftedJadeLimited三家公司合计持有小米集团(XiaomiCorporation)1.
93%股份.
RogerHowardHanson先生和DonWayneEbanks先生均为境外公民,从事专业投资顾问服务,与雷军先生及小米集团(XiaomiCorporation)无关联关系.
3)顺为最终普通合伙人委托ShunweiCapitalPartnersAlphaAdvisorLimited向顺为三期基金提供投资机会推荐、投资架构设计、投资项目评估、投资项目退出建议等咨询服务.
顺为最终普通合伙人的董事会是顺为三期基金对外投资及退出的最终决策机构.
顺为、顺为三期基金、顺为三期基金的普通合伙人ShunweiCapitalPartnersIIIGP,L.
P.
层面,均未单独委托咨询顾问公司提供投资咨询服务或者单独设立与顺为最终普通合伙人的董事会类似的投资决策机构.
4)在发行人股东顺为各层基金本身及其管理人、投决会中,雷军在顺为逐层向上追溯的最终普通合伙人中担任董事、在顺为最终普通合伙人委托的顺为三期基金顾问公司中担任董事,并参与顺为三期基金对外投资及退出的决策.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-145)顺为三期基金顾问公司向顺为三期基金提供投资咨询服务,但并非顺为三期基金对外投资及退出的最终决策机构,顺为三期基金对外投资及退出的最终决策机构是顺为最终普通合伙人的董事会.
在顺为最终普通合伙人层面,雷军是顺为最终普通合伙人的董事会成员之一,许达来作为持有顺为最终普通合伙人75%股权的股东,有权根据其章程约定委派董事、撤销对该董事的任命或者委任其他人士替代该董事,据此,许达来实际控制发行人股东顺为各层基金的业务运营和重大事项决策,发行人股东顺为的实际控制人为许达来,雷军不控制发行人股东顺为.
6)中外合资企业期间投资者拥有的"一票否决权"为私募投资行业的惯例条款,该类"一票否决权"实际上为作为中小股东制约被投资公司的大股东滥用其控股地位而设置的保护性权利,投资者要求拥有"一票否决权"的意图也并非借此对公司的经营管理进行共同控制,投资者及其委派的董事享有的"一票否决权"并未实际行使,且"一票否决权"在发行人改制为股份公司时已终止.
中外合资企业期间,全体股东均按照公司章程约定行使表决权利,没有出现投资者委派的董事基于"一票否决权"对公司可能施加的影响,导致昌敬及其提名的董事不能对公司重大事项实施完全控制的情况.
7)昌敬作为发行人第一大股东,其持有发行人股份比例一直超过30%,报告期内一直担任发行人董事长、总经理,决定和实质影响着公司的经营方针、决策和经营管理层的任免,能够对公司实施有效控制;顺为、天津金米等持有发行人5%以上股份的投资者亦确认,其对公司没有控制权,昌敬一直为公司的控股股东、实际控制人,据此认定昌敬为实际控制人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定及公司治理的实际情况.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-15问题2关于小米生态链企业从事相同业务根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题9的回复,云米科技于2018年上市两款扫地机器人,其中VXRS01型号为惯性导航,与发行人小瓦品牌技术相近;VXVC01-JG为激光导航,与发行人石头品牌技术相近.
请保荐机构和发行人律师:(1)核查小米与云米科技共有专利或非专利技术的情况,云米科技相关产品是否使用发行人与小米共有的知识产权;(2)进一步核查小米与发行人是否存在现实的或潜在的竞争关系,小米是否采取措施避免与发行人竞争进而损害发行人及发行人其他股东的权益,该等措施是否可行、有效,并发表明确核查意见.
问题2回复:问题2关于保荐机构和发行人律师核查的部分(1)核查小米与云米科技共有专利或非专利技术的情况,云米科技相关产品是否使用发行人与小米共有的知识产权1)保荐机构和发行人律师按执业要求履行的主要核查程序①查阅了云米科技招股说明书、官方网站等公开披露文件或信息;②查阅了小米的招股说明书等公开披露文件;③查阅了发行人与小米通讯签署的业务合作协议、发行人相关知识产权专利;④查询了国家知识产权局网站等公开披露信息.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-162)保荐机构和发行人律师经核查发现的事实和依据①小米与云米科技共有专利或非专利技术的情况根据云米科技、小米的招股说明书等公开披露文件,云米科技与小米的合作和销售产品主要包括小米定制净水系统,净水器过滤器,以及水壶和水质仪表等其他配套产品.
在知识产权方面,小米自身拥有从云米科技向小米销售的该类产品的设计、开发、制造和销售过程中产生的所有ID(工业设计)知识产权.
小米和云米科技共同拥有从这些产品的设计、开发、制造和销售过程中产生的所有其他技术权利和相关知识产权.
根据云米科技、小米的招股说明书、云米科技官网公告的专利清单、知识产权局网站等公开披露信息,小米子公司小米科技有限责任公司与云米科技子公司佛山市云米电器科技有限公司共有专利包括"净水设备及其集成水路模块及集成水路模块的制造方法"、"净水机"、"净水器"、"滤芯和过滤装置"等小米定制净水系统相关产品相关的专利,该等共有专利与云米科技生产的自有品牌扫地机器人无关.
②云米科技相关产品是否使用发行人与小米共有的知识产权根据发行人与小米签署的业务合作协议、发行人提供的知识产权证书清单,及发行人确认,发行人与小米共有的知识产权属于公司在与小米合作生产定制化产品过程中形成,该类共有知识产权均与米家智能扫地机器人相关,不涉及云米科技相关的小米定制净水系统相关产品.
同时,根据发行人与小米签署的业务合作协议,公司及小米均有权自行实施使用共有知识产权,无需向另一方通报及分享收益,未经另一方事先同意,任何一方不得向第三方转让或者许可共有知识产权.
根据发行人确认,发行人未授权或许可小米向第三方转让或者许可双方共有的知识产权.
据此,对于云米科技目前生产的自有品牌扫地机器人相关产品,云米科技作为第三方无权使用发行人与小米共有的知识产权.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-173)保荐机构和发行人律师核查意见根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,保荐机构认为:小米与云米科技共有专利或非专利技术主要是与双方合作生产小米定制净水系统产品相关的专利或非专利技术,云米科技目前生产的自有品牌扫地机器人相关产品目前不存在使用发行人与小米共有知识产权的情形.
根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,发行人律师认为:小米与云米科技共有专利或非专利技术主要是与双方合作生产小米定制净水系统产品相关的专利或非专利技术,云米科技目前生产的自有品牌扫地机器人相关产品目前不存在使用发行人与小米共有知识产权的情形.
(2)进一步核查小米与发行人是否存在现实的或潜在的竞争关系,小米是否采取措施避免与发行人竞争进而损害发行人及发行人其他股东的权益,该等措施是否可行、有效,并发表明确核查意见1)保荐机构和发行人律师按执业要求履行的主要核查程序①查阅了小米的招股说明书等公开披露文件;②查阅了发行人与小米通讯签署的业务合作协议;③取得了天津金米的承诺;④取得了天津金米出具的说明文件;⑤对发行人相关人员进行了访谈,对小米相关人员进行了访谈.
2)保荐机构和发行人律师经核查发现的事实和依据①小米与发行人是否存在现实的或潜在的竞争关系发行人成立之初没有自有品牌,主要为小米生产定制产品"米家智能扫地机器人".
2016年9月发行人推出小米定制品牌"米家智能扫地机器人",2017年北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-189月发行人推出首款自有品牌"石头智能扫地机器人",2018年3月发行人推出自有品牌"小瓦智能扫地机器人".
根据公司与小米通讯签署的合作协议,对于小米定制产品,小米对小米定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权,并拥有发行人部分自有品牌产品在中国台湾地区的销售权;对于公司自有产品在台湾地区的销售,公司参考市场价格销售给小米,由小米在台湾小米商城、台湾小米之家及其他台湾本土渠道进行销售;同时根据公司与小米科技签订的有品代售合作协议,公司通过小米控制的有品平台代售自有产品.
基于上述,小米与发行人之间存在一定程度的潜在竞争关系,但该等潜在的竞争关系不构成发行条件中同业竞争,不影响发行条件.
②小米是否采取措施避免与发行人竞争进而损害发行人及发行人其他股东的权益,该等措施是否可行、有效根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条第(一)项关于发行条件的规定,发行人需符合"与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易".
公司实际控制人为昌敬,公司与实际控制人昌敬及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争.
公司属于小米参股企业,关于小米与发行人之间的竞争及小米采取措施避免损害发行人及发行人其他股东的权益情况如下:Ⅰ、发行人属于小米参股企业,小米对发行人没有控制权,发行人与小米的合作符合惯常商业逻辑,不存在利益输送安排根据小米及小米生态链企业的公开披露信息,小米通过投资参股的形式建设小米生态链,小米对生态链企业的投资主要为参股投资,不寻求控股权.
小米通过其控制的天津金米持有公司11.
85%的股权,顺为持有公司12.
85%的股权,但其均不参与公司日常经营管理;公司董事会现有成员9人,天津金米、顺为各委派1名董事之外并不指派或推荐公司管理层及财务人员.
据此,小米对发行人没有控制权.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-19经核查,公司在业务、机构、人员、资产、财务方面与小米均具有独立性.
公司与小米签署的相关合作协议并不禁止小米自行或通过第三方开展与发行人相竞争的业务,公司与小米之间按照市场化原则进行合作,对于分成模式的米家定制产品,公司与小米在研发、生产委外、产品销售、二次分成比例等方面的合作模式与小米生态链其他主要企业合作模式不存在重大差异;对于公司自有产品,公司自主负责整体开发、物料采购、生产和销售,并参考市场价格对外销售.
据此,小米与公司的合作符合惯常商业逻辑,小米与公司之间不存在利益输送安排.
基于上述,发行人属于小米参股企业,小米对发行人没有控制权,发行人与小米的合作符合惯常商业逻辑,不存在利益输送安排.
Ⅱ、小米已就与发行人的合作采取措施,该等措施可行、有效目前,公司与小米的合作遵循惯常商业逻辑,公司与小米签署的相关合作协议并不禁止小米自行或通过第三方开展与发行人相竞争的业务,但是根据公司与小米的业务合作协议,对于双方在小米定制产品合作过程中形成的共有知识产权,未经另一方事先同意,任何一方不得向第三方转让或许可共有知识产权,发行人有权自行实施使用共有知识产权,无需向小米通报及分享收益.
根据公司股东天津金米出具的相关承诺文件,天津金米承诺:作为石头科技股东,本公司将促使关联方持续保持现有业务模式及业务范围,对于关联方可能开展与石头科技相竞争的业务,本公司将促使关联方在平等、自愿的基础上按照公平、合理的商业条件进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,避免损害石头科技及其股东的合法权益.
本公司也不会利用对本公司关联方的影响力及其在石头科技的地位,在本公司及关联方与石头科技及其控股子公司的相关交易和业务往来中谋取不正当利益.
基于上述,小米已就与发行人的合作在相关业务合作协议中进行约定,并对双方合作形成的共有知识产权的使用进行了明确,天津金米已就可能涉及的竞争情况出具相关承诺,该等协议约定及承诺执行后能够避免对发行人及其他股东的权益产生不利影响,该等措施可行、有效.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-203)保荐机构和发行人律师核查意见根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,保荐机构认为:①小米作为独立运营的市场主体,小米可能自行或通过与其他第三方合作方式开展与发行人相竞争的业务,小米与发行人存在一定程度的竞争关系,但该等潜在的竞争关系不构成发行条件中同业竞争,不影响发行条件.
②发行人属于小米参股企业,小米对发行人没有控制权,发行人与小米的合作符合惯常商业逻辑,不存在利益输送安排.
小米已就与发行人的合作在相关业务合作协议中进行约定,并对双方合作形成的共有知识产权的使用进行了明确,天津金米已就可能涉及的竞争情况出具相关承诺,该等协议约定及承诺执行后能够避免对发行人及其他股东的权益产生不利影响,该等措施可行、有效.
根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,发行人律师认为:①小米作为独立运营的市场主体,小米可能自行或通过与其他第三方合作方式开展与发行人相竞争的业务,小米与发行人存在一定程度的竞争关系,但该等潜在的竞争关系不构成发行条件中同业竞争,不影响发行条件.
②发行人属于小米参股企业,小米对发行人没有控制权,发行人与小米的合作符合惯常商业逻辑,不存在利益输送安排.
小米已就与发行人的合作在相关业务合作协议中进行约定,并对双方合作形成的共有知识产权的使用进行了明确,天津金米已就可能涉及的竞争情况出具相关承诺,该等协议约定及承诺执行后能够避免对发行人及其他股东的权益产生不利影响,该等措施可行、有效.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-21问题3关于股本及股权结构变动根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题10的回复,北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》(京政发[2003]号)的规定"投资总额3,000万美元(含)以下非限制类外商投资项目的合同、章程及其变更事项由区、县政府审批"适用于外资并购项目,与《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定一致,本次外资并购的审批机关为适格主体,本次交易结果合法、有效.
请保荐机构和发行人律师进一步核查根据"并购规定"外资并购应由哪一级审批机关批准,商务部相关规定是否将外资并购审批权限下放至区级商务主管部门,北京市相关规定是否明确适用于外资并购项目,发行人该次外资并购是否取得有权主管部门的批准或确认,是否合法、有效,并发表明确核查意见,说明发表意见所依据的具体规定.
问题3回复:问题3关于保荐机构和发行人律师核查的部分(1)保荐机构及发行人律师按执业要求履行的主要核查程序1)查阅了2016年2月高榕等境外投资者对公司进行股权并购时的工商登记资料、商委批复/备案文件;2)查阅了北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告;3)查阅了高榕等境外投资者与公司股东签署的合资合同、章程;4)查询了北京市关于外资并购审批权限事项的公开披露信息;北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-225)取得了商务主管部门就本次外资并购事项出具的确认文件.
(2)保荐机构和发行人律师经核查发现的事实和依据1)根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号),外国投资者并购境内企业的审批机关为商务部或省级商务主管部门.
外国投资者股权并购的,投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业,依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定,向具有相应审批权限的审批机关报送审批文件.
根据商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》(商资发[2010]209号,2010年6月10日实施)的规定,《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5,000万美元(以下简称限额)以下的外商投资企业的设立及其变更事项,由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市(包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安)商务主管部门及国家级经济技术开发区(以下简称地方审批机关)负责审批和管理.
其中,外国投资者并购境内企业的限额按并购交易额计.
根据上述规定,商务部将限额以下的外商投资企业的设立及其变更事项审批权限下放至省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市商务主管部门及国家级经济技术开发区负责审批和管理.
该下放限额事项包括外国投资者并购境内企业.
外国投资者股权并购的,投资者依照设立外商投资企业的相关规定,向具有相应审批权限的审批机关报送审批文件.
2)2003年3月5日,北京市人民政府颁布《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》(京政发[2003]5号,2017年3月20日失效),根据该规定,投资总额3,000万美元(含)以下非限制类外商投资项目的合同、章程及其变更事项由北京市人民政府委托符合规定条件的区、县政府审批.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-23商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》(商资发[2010]209号,2010年6月10日实施)实施后,2010年11月11日,北京市商务委员会颁布《关于进一步做好本市外商投资企业合同章程及其变更事项审批工作的通知》(京商务资字[2010]969号),根据该规定,经北京市人民政府同意,投资额1亿美元(含)以下鼓励类、允许类外商投资企业合同、章程及其变更事项的审批工作由区县商务部门具体办理,并代发《外商投资企业批准证书》和《台港澳侨投资企业批准证书》.
北京市人民政府、北京市商务委员会的上述规定并未明确北京市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项是否包含外国投资者并购境内企业事项.
根据北京市商务委员会2011年12月12日对外资并购相关咨询问题的回复,外资并购事项如投资总额在1亿美元以下且经营范围属于《外商投资产业指导目录》(2007)中非限制类项目,原则由区县商务主管部门审批.
经查询潜能恒信(股票代码:300191)、嘉寓股份(股票代码:300117)公开披露信息:北京市关于外商投资审批权限的划分一直适用北京市人民政府颁布的《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》(京政发[2003]5号)文件,北京市商务委员会工作人员确认3,000万美元以下外商投资项目(包括外资并购)均由区政府审批,该等职权划分已实行数年.
3)根据2016年2月高榕等境外投资者对公司进行股权并购时的工商登记资料、北京东审资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、高榕等境外投资者与公司股东签署的合资合同、章程等文件,本次股权并购事项的并购交易额在3,000万美元以下、投资总额在1亿美元以下,且属于非限制类外商投资项目.
2019年5月,北京市海淀区商务局出具《关于北京石头世纪科技股份有限公司股权并购事项的确认意见》,确认:根据《商务部关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》(商资发[2010]209号)的相关规定,商务部下放外商投资审批权限包含外国投资者并购境内企业的审批权限,北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》(京政发[2003]5号)的规定适用于外资并购项目,与《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定一致.
2016年2月高榕等境外投资者对石头科技进行股权并购事项的北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-24投资总额在1亿美元以下,且属于非限制类外商投资项目,因此,由北京市海淀区商务委员会审批符合法律、法规相关规定,北京市海淀区商务委员会为适格的审批机关.
基于上述,根据"并购规定"外资并购应由商务部或省级商务主管部门审批,商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》(商资发[2010]209号)将外资并购审批权限下放至省级、副省级城市及国家级经济技术开发区商务主管部门,北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》(京政发[2003]5号)等相关规定适用于外资并购项目,发行人该次外资并购已取得北京市海淀区商务委员会的批准和确认.
北京市海淀区商务委员会有权限做出相关批准及确认,其批准、确认是合法、有效的.
4)根据公司提供的工商档案及保荐机构、发行人律师的核查,本次外资并购已根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定履行了内部审议、评估、审批等程序,具体如下:2015年12月,石头有限全体股东召开股东会,会议同意股东上海赫比将其持有的石头有限1.
78%、1.
55%、0.
3%、0.
3%、0.
51%股权分别转让给高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达.
2015年9月21日,北京东审资产评估有限责任公司出具了《北京石头世纪科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》(东评字[2015]第01-197号),对石头有限的股东全部权益价值进行了评估.
2016年2月4日,北京市海淀区商务委员会出具《关于北京石头世纪科技有限公司股权并购变更为外商投资企业的批复》(海商审字[2016]108号)文件,同意石头有限原股东上海赫比将其持有的石头有限1.
78%、1.
55%、0.
3%、0.
3%、0.
51%股权分别转让给高榕、启明、GIC、顺为、无锡沃达.
2016年2月6日,北京市人民政府向石头有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资京字[2016]20236号).
2016年3月7日,石头有限换领《营业执照》,公司类型由内资有限责任公司变更为有限责任公司(中外合资).
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-252019年5月,北京市海淀区商务局出具《关于北京石头世纪科技股份有限公司股权并购事项的确认意见》,根据该确认意见,本次交易已履行商务主管部门的相关审批程序,合法、有效.
(3)保荐机构和发行人律师核查意见根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,保荐机构认为:根据"并购规定"外资并购应由商务部或省级商务主管部门审批,商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》(商资发[2010]209号)将外资并购审批权限下放至省级、副省级城市及国家级经济技术开发区商务主管部门,北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》(京政发[2003]5号)等相关规定适用于外资并购项目,发行人该次外资并购已取得北京市海淀区商务委员会的批准和确认,本次外资并购的审批机关为适格主体,本次交易结果合法、有效.
根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,发行人律师认为:根据"并购规定"外资并购应由商务部或省级商务主管部门审批,商务部《关于下放外商投资审批权限的有关问题的通知》(商资发[2010]209号)将外资并购审批权限下放至省级、副省级城市及国家级经济技术开发区商务主管部门,北京市人民政府《关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》(京政发[2003]5号)等相关规定适用于外资并购项目,发行人该次外资并购已取得北京市海淀区商务委员会的批准和确认,本次外资并购的审批机关为适格主体,本次交易结果合法、有效.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-26问题4关于产品技术先进性根据二轮问询回复,发行人认为小米定制产品与同类功能产品的终端价格对比公允,在选取同类功能产品时发行人选取了功能相近、规划技术相同的售价1,699元的科沃斯地宝DE53及售价1,999元的浦桑尼克LDSR2,并认为米家品牌产品与科沃斯地宝DE53综合来看功能及配置相当,浦桑尼克LDSR2为扫拖一体机器人,而米家智能扫地机器人仅具有扫地功能.
目前科沃斯高端产品的售价为5,099元.
此外,发行人报告期内的研发人员人数分别为69人、80人、173人,大幅低于科沃斯的536人、610人、788人,研发费用也大幅低于科沃斯.
请发行人结合上述情况进一步说明:(1)公司产品在市场上选取的可比产品为竞争对手的中低档产品,发行人产品的技术在行业内是否具有先进性;(2)研发人员及研发费用金额大幅低于竞争对手,未来如何保持产品技术优势及竞争优势.
请保荐机构核查并发表意见.
问题4回复:问题4关于发行人说明的部分(1)公司产品在市场上选取的可比产品为竞争对手的中低档产品,发行人产品的技术在行业内是否具有先进性在二轮问询回复中,公司选取了科沃斯地宝DE53及浦桑尼克LDSR2与米家智能扫地机器人在功能及硬件配置方面进行了比较.
虽然功能相似,但公司产北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-27品在技术上具有先进性.
根据中国消费者协会和北京市消费者协会的实验数据,公司米家智能扫地机器人产品性能处于行业领先水平,具体情况如下:1)根据中国消费者协会于2018年4月公布的二十款扫地机器人对比实验结果,公司米家智能扫地机器人产品与科沃斯DM86G以及浦桑尼克SUZUKA在产品价格及性能方面的对比情况具体如下:指标米家智能扫地机器人科沃斯DM86G浦桑尼克SUZUKA价格1,6994,1582,789清扫覆盖效果五颗星一颗星两颗星边角清洁能力93.
13%(五颗星)86.
05%(四星半)60.
00%(三颗星)自动回充成功次数27次26次24次注1:上述产品价位为中国消费者协会于2018年4月公布的对比实验样品购买时的售价.
注2:清扫覆盖效果指拍摄记录清扫过程中机身的覆盖照片,后期处理后查看覆盖效果,综合进行比较.
注3:边角清洁能力指在边角测试区共设置两个拐角,灰尘延边散布,宽度为50mm,称量测试前后样机尘盒重量,计算边角清洁率.
注4:自动回充成功次数指将清洁机器人底座逐次放置在三个固定位置,每个位置测试3个点,每个点3次,总共测试27次,记录样机能够成功返回充电的次数.
注5:比较结果中某一项的星数越多,说明样品的该项性能越好.
由上表可知,虽然米家智能扫地机器人产品在价格上低于科沃斯DM86G以及浦桑尼克SUZUKA,但清扫覆盖效果、边角清洁能力及自动回充成功率均更优.
2)根据北京市消费者协会2018年第四季度公布的扫地机器人比较试验报告,公司米家智能扫地机器人产品与科沃斯DG36(截至2019年6月30日,该产品为科沃斯京东官方旗舰店售价最高、天猫旗舰店售价第二高的扫地机器人单体产品)、DR95在产品价格及性能方面的对比情况具体如下:指标米家智能扫地机器人科沃斯DG36科沃斯DR95价格1,6993,9992,499覆盖率80.
9%78.
2%77.
2%硬地板除尘能力89.
7%91.
3%89.
2%边角除尘能力74.
1%71.
4%68.
6%越障能力通过通过通过北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-28防跌落能力通过通过通过综合评价18.
5星17.
5星16星注1:上述产品价位为北京市消费者协会工作人员以普通消费者的身份通过京东商城、小米商城、国美在线、苏宁易购、天猫商城等网络平台随机购买的价格.
注2:比较试验委托中家院(北京)检测认证有限公司,依据QB/T4833-2015《家用和类似用途清洁机器人》对样品的覆盖率、硬地板除尘能力、边角除尘能力、防跌落能力、越障能力进行测试.
注3:覆盖率是在20平方米的房间中模拟家庭客厅环境,模拟摆放桌椅、柜子、沙发、落地灯等物品,使被测样品在房间内自动进行清扫不超过30分钟或被测样品提示清扫完成,计算被测样品的清洁头运行所覆盖的面积占房间可以清扫总面积的比值.
注4:防跌落能力试验是将扫地机器人样品放在10厘米高的跌落试验台中央,按照说明书规定的运行模式启动运行10分钟,观察样品在10分钟的测试时间内,是否会从试验台边缘跌落或卡死.
注5:综合评价满分为20颗星,星数越多说明样品的综合性能越好.
公司米家智能扫地机器人产品的性能综合评价在本次比较实验的30款产品中排名第一,所测试产品的价格区间为328元至6,490元.
由上表可知,虽然公司米家智能扫地机器人在价格上低于科沃斯DG36和DR95,但综合性能更优.
综上所述,公司产品性能处于行业领先水平,因此产品技术在行业内具有先进性.
(2)研发人员及研发费用金额大幅低于竞争对手,未来如何保持产品技术优势及竞争优势与竞争对手相比,公司成立时间较短,仍处于人员扩张的时期,因此研发人员数量相对较少.
公司虽然研发人员数量少于科沃斯,但研发人员占比及本科及以上学历员工占比均远高于科沃斯.
2016年至2018年,公司研发人员占员工人数的比例分别为71.
88%、56.
34%和53.
40%,远高于科沃斯8.
93%、9.
33%和12.
42%.
同时,2016年至2018年,公司本科及以上学历员工的比例分别为84.
38%、76.
06%和68.
52%,远高于科沃斯21.
78%、23.
06%和31.
78%.
根据科沃斯公开披露的招股说明书、2018年年度报告及2019年半年报,科沃斯的主要产品除扫地机器人外,还包括擦窗机器人、空气净化机器人、商用服务机器人和清洁类小家电产品等.
因此科沃斯产品研发的范围比公司广,使得其北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-29研发费用金额高于公司.
2016年至2018年,公司虽然研发费用低于科沃斯,但研发费用占营业收入的比例高于科沃斯,具体情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度科沃斯研发费用金额12,533.
6420,512.
9112,406.
789,818.
21研发费用占营业收入的比例5.
16%3.
60%2.
79%3.
07%石头科技研发费用金额8,075.
6011,661.
5610,627.
723,935.
93研发费用占营业收入的比例3.
80%3.
82%9.
50%21.
49%注:科沃斯数据取自Wind及公开披露的招股说明书、2018年年度报告和2019年半年报.
2016年、2017年,公司研发投入占比高于科沃斯,主要原因为公司创立初期研发投入较大且收入规模较小.
2018年,公司研发投入占比与科沃斯基本一致.
2019年上半年,公司继续加大研发投入,研发费用为8,075.
60万元.
公司在研发人员及费用方面的投入提升了公司的研发能力,公司通过自主研发取得了先进的核心技术:①石头科技自主研发的SLAM算法通过融合多传感器数据,实现了可在低功耗低算力的嵌入式处理器上运行的高鲁棒性、稳定性、实时性和自适应性的SLAM算法即同步定位与地图创建算法,从而满足了用户对智能扫地机器人的性价比期望以及普适于复杂多样的家庭环境的需求;②在导航系统的实现中,石头科技结合智能扫地机器人实际应用需求,自主研发了同时生成地图与覆盖区域算法,区域最优分割和选择算法,任务规划算法,运动规划算法,路径跟随算法,异常路径恢复算法,实时局部避障算法等适用于多样化家庭环境的高效导航算法;③石头科技研发的智能扫地机器人采用三层智能优化控制策略来实现智能扫地机器人的运动控制,分为感知层、决策层和控制层.
上述技术基于经典的技术理论,结合深度学习、异构计算、数据融合等技术方法,有效提升了智能扫地机器人相关核心技术指标,具有技术上的先进性.
因此在研发能力方面,公司处于行业前列,具有竞争优势.
未来公司将继续加大研发投入以保持智能扫地机器人产品的技术优势及竞北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-30争优势.
本次发行完成后,募集资金将投资于新一代扫地机器人项目、商用清洁机器人产品开发项目和石头智连数据平台开发项目,上述三个项目的研发投入合计52,339.
84万元.
同时,公司也将继续投入资金用于对现有产品的持续研发.
上述研发投入有助于增强公司研发实力和自主创新能力,进一步增强公司的核心竞争力,提高产品品质,提高产品附加值,增强公司盈利能力,保持产品技术优势及竞争优势.
问题4关于保荐机构核查的部分请保荐机构核查并发表意见(1)保荐机构按执业要求履行的主要核查程序1)查阅了中国消费者协会和北京市消费者协会关于扫地机器人的对比实验情况;2)通过公开渠道查询同行业可比公司的产品价格、功能等信息;3)查阅了科沃斯公开披露的招股说明书、定期报告等文件;4)访谈了发行人的相关人员.
(2)保荐机构经核查发现的事实和依据1)在二轮问询回复中,公司选取了科沃斯地宝DE53及浦桑尼克LDSR2与米家智能扫地机器人在功能及硬件配置方面进行了比较.
虽然功能相似,但公司产品在技术上具有先进性.
根据中国消费者协会和北京市消费者协会的实验数据,公司米家智能扫地机器人产品性能处于行业领先水平;2)与竞争对手相比,公司成立时间较短,仍处于人员扩张的时期,因此研发人员数量相对较少.
公司虽然研发人员数量少于科沃斯,但研发人员占比及本科及以上学历员工占比均远高于科沃斯.
科沃斯的主要产品除扫地机器人外,还包括擦窗机器人、空气净化机器人、商用服务机器人和清洁类小家电产品等.
因北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-31此科沃斯产品研发的范围比公司广,使得其研发费用金额高于公司.
未来公司将继续加大研发投入以保持智能扫地机器人产品的技术优势及竞争优势.
(3)保荐机构核查意见根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,保荐机构认为:发行人产品的技术在行业内具有先进性,未来将通过继续加大研发投入来保持产品技术优势及竞争优势.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-32问题5关于小米合作的影响根据问题4的回复,发行人在量化分析与小米合作对发行人成本、费用、销售等方面的积极影响时,以报告期公司实现的销售收入为基础,采用可比公司成本、费用占收入的比例来测算与公司实际成本、费用的差异.
上述测算未能体现出与小米合作对发行人的积极影响,仅调整了成本、费用占收入比例的构成.
请保荐机构结合发行人产品单位成本与同行业公司的比较及对整体成本的影响、期间费用率尤其是销售费用率与同行业的比较及对期间费用的影响等实际因素,结合问题4的题干全面审题,量化分析与小米合作对发行人成本、费用、销售等方面的积极影响.
问题5回复:问题5关于保荐机构分析的部分公司发展早期,采用小米模式使得公司迅速占领市场,销售规模快速增加,公司在与小米合作的过程中,积累了生产、销售、管理的经验,且通过米家品牌产品的推广、销售,提升了公司的品牌影响力,这对公司2017年推出自有品牌后的经营有一定的积极影响.
目前公司小米模式和自有品牌的经营模式均已比较成熟,自有品牌的销售具备独立面向市场盈利的能力,上述经营模式之间的影响较难以量化.
以下从公司与小米合作及与小米共享销售渠道产生收入方面对小米模式对公司销售积极影响进行分析,并结合同行业可比公司的成本费用率分析小米模式对公司成本、费用和利润总额的影响(1)对公司销售的影响小米模式对公司销售的影响主要体现在公司向小米销售米家定制产品,以及公司通过小米共享渠道销售的自有品牌产品.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-33报告期内,公司小米模式实现的营业收入分别为18,312.
70万元、101,095.
16万元、152,916.
54万元和91,404.
62万元,占当期营业收入的比例分别为100.
00%、90.
36%、50.
12%和43.
01%.
考虑公司自有品牌产品和米家品牌产品共享销售渠道实现收入情况,报告期内,公司与小米关联销售收入与共享销售渠道实现收入合计数分别为18,312.
70万元、105,371.
54万元、163,527.
04万元和98,230.
80万元,占当期营业收入比例分别为100%、94.
18%、53.
59%和46.
22%.
采用小米模式对公司报告期销售的积极影响为:报告期内公司营业收入分别增加了18,312.
70万元、105,371.
54万元、163,527.
04万元和98,230.
80万元,扣除上述影响,公司营业收入分别为0万元、6,510.
21万元、141,598.
00万元和114,299.
99万元.
(2)对成本、费用和利润总额的影响同行业公司中,科沃斯在收入规模等方面与公司可比,保荐机构选取科沃斯作为量化分析小米合作对发行人相关财务数据影响的可比公司.
分析方法具体为:以发行人报告期实现的收入为基础,选取可比的成本占营业收入的比例(以下简称"占收比")、各项费用占收比等指标,量化分析小米合作模式对公司成本、费用等方面的影响.
小米模式下,公司将定制的小米产品出售给小米,小米负责产品的推广和对外销售.
因此,公司在后续销售环节产生的费用较小,导致公司销售费用率比同行业可比公司低.
同时,在小米分成模式下,公司与小米按照50%:50%的比例进行利润分成,毛利率低于同行业可比公司,即成本占收入比例高于同行业可比公司.
具体影响测算如下:1)对成本影响测算①对发行人单位成本和同行业可比公司产品单位成本的分析发行人单位成本和同行业公司产品单位成本的情况如下:单位:元/台北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-34产品2017年1-6月2016年度2015年度2014年度科沃斯家庭服务机器人472.
05469.
67464.
73474.
90产品2019年1-6月2018年2017年2016年石头品牌1,037.
041,081.
221,063.
06不适用米家品牌969.
65985.
99981.
49957.
39注:科沃斯仅在招股说明书有披露相关单位成本,上市后相关文件中未披露,因此,科沃斯列示单位成本的期间为2014年-2017年1-6月.
同行业可比公司科沃斯在其招股说明书中披露了2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的家庭服务机器人的单位成本,其2016年和2017年1-6月的产品单位成本低于发行人石头品牌和米家品牌智能扫地机器人的单位成本,主要是由于科沃斯产品系列和型号较多,部分中低价位的产品拉低了其产品平均单位成本.
同行业可比公司的产品单位成本与发行人不可比.
②结合同行业可比公司,测算与小米合作对发行人成本的积极影响经查询科沃斯招股说明书、2018年度报告及2019年半年报,科沃斯营业收入及营业成本情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年2017年2016年营业收入242,738.
69569,365.
61455,102.
56327,674.
70营业成本152,254.
23353,911.
79288,604.
75216,651.
44成本占收入比例62.
72%62.
16%63.
42%66.
12%假设公司所有销售收入均来自于自有销售渠道且与同行业公司可比,以报告期公司实现的销售收入为基础,采用上述成本占收比测算公司的成本金额及与公司实际成本的差异如下:单位:万元项目计算公式2019年1-6月2018年度2017年度2016年度实际营业成本a143,456.
33217,287.
9287,669.
0814,794.
07模拟营业成本b133,306.
78189,662.
5870,950.
1812,107.
96差异金额c=a-b10,149.
5627,625.
3516,718.
902,686.
11差异比例c/a7.
08%12.
71%19.
07%18.
16%注:模拟营业成本=发行人营业收入*可比公司成本占收入比例.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-35由上表可见,按照同行业可比公司成本占收比进行测算,报告期内,公司营业成本分别减少2,686.
11万元、16,718.
90万元、27,625.
35万元及10,149.
56万元,减少比例分别为18.
16%、19.
07%、12.
71%和7.
08%.
由于与小米合作采取利润分成模式,因此小米模式与同行业比较导致公司毛利率相对较低,与小米合作增加了公司的营业成本,对公司的营业成本没有积极影响.
2)对费用影响测算经查询科沃斯招股说明书、2018年度报告及2019年半年报,科沃斯营业收入及各项费用情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年2017年2016年营业收入242,738.
69569,365.
61455,102.
56327,674.
70销售费用43,878.
59107,152.
1572,701.
3051,983.
04销售费用占收入比例18.
08%18.
82%15.
97%15.
86%管理费用及研发费用27,869.
9049,870.
7840,431.
6449,911.
80管理费用及研发费用占收比11.
48%8.
76%8.
88%15.
23%注:2016年和2017年度,研发费用包含在管理费用中列报,所以将管理费用和研发费用合并测算.
假设公司所有销售收入均来自于自有销售渠道且与同行业公司可比,以报告期公司实现的销售收入为基础,采用上述各项费用占收比测算公司的各项费用金额及与公司实际费用的差异如下:①销售费用单位:万元项目计算公式2019年1-6月2018年度2017年度2016年度实际销售费用a12,335.
9116,329.
302,881.
10154.
21模拟销售费用b38,418.
0757,423.
2217,872.
782,905.
17差异金额c=a-b-26,082.
15-41,093.
91-14,991.
68-2,750.
96差异比例c/a-211.
43%-251.
66%-520.
35%-1783.
94%注:模拟销售费用=发行人营业收入*可比公司销售费用占收入比例.
由上表可见,按照同行业可比公司销售费用占收比进行测算,报告期内,公司销售费用分别增加2,750.
96万元、14,991.
68万元、41,093.
91万元和26,082.
15北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-36万元.
因此,按照同行业可比公司销售费用率进行测算,小米模式对公司销售费用的积极影响是:报告期内,公司销售费用分别减少了2,750.
96万元、14,991.
68万元、41,093.
91万元和26,082.
15万元.
②管理费用及研发费用单位:万元项目计算公式2019年1-6月2018年度2017年度2016年度实际管理和研发费用a10,750.
2032,270.
7312,678.
404,886.
60模拟管理和研发费用b24,401.
6026,725.
939,939.
662,789.
41差异金额c=a-b-13,651.
405,544.
802,738.
742,097.
18差异比例c/a-126.
99%17.
18%21.
60%42.
92%注:模拟管理和研发费用=发行人营业收入*可比公司管理费用及研发费用占收入比例.
由上表可见,按照同行业可比公司管理费用和研发费用占收比进行测算,2016年至2018年,公司管理费用和研发费用分别减少2,097.
18万元、2,738.
74万元、5,544.
80万元,2019年上半年,公司管理费用和研发费用将增加13,651.
40万元.
因此,按照同行业可比公司管理费用和研发费用率进行测算,小米模式对公司管理费用和研发费用的积极影响是:2019年1-6月,公司管理费用和研发费用减少了13,651.
40万元,2016年、2017年和2018年没有积极影响.
3)对利润总额的影响综合考虑小米合作模式对成本、销售费用、管理费用和研发费用对公司利润总额的影响,小米模式对公司利润总额的积极影响及扣除该影响后的利润总额如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度对利润总额的积极影响29,584.
007,923.
76无无扣除小米模式积极影响后的利润总额16,065.
5730,267.
468,061.
47-1,123.
99问题5关于保荐机构结论的部分北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-37公司发展早期,采用小米模式使得公司迅速占领市场,销售规模快速增加,公司在与小米合作的过程中,积累了生产、销售、管理的经验,且通过米家品牌产品的推广、销售,提升了公司的品牌影响力,这对公司2017年推出自有品牌后的经营有一定的积极影响.
目前公司小米模式和自有品牌的经营模式均已比较成熟,自有品牌的销售具备独立面向市场盈利的能力,上述经营模式之间的影响较难以量化.
保荐机构从公司与小米合作及与小米共享销售渠道产生收入方面对小米模式对公司销售积极影响进行分析,并结合同行业可比公司的成本费用率分析小米模式对公司成本、费用和利润总额的影响.
同行业公司中,科沃斯在收入规模等方面与公司可比,保荐机构选取科沃斯作为量化分析小米合作对发行人相关财务数据影响的可比公司.
分析方法具体为:以发行人报告期实现的收入为基础,选取可比的成本占收比、各项费用占收比等指标,量化分析小米合作模式对公司成本、费用等方面的影响.
公司拥有独立完整的采购、研发和销售业务体系,上述测算仅为模拟测算采用小米模式和同行业公司的销售模式对发行人的影响.
根据以上分析和测算,小米合作对发行人成本、费用、销售等方面的积极影响如下:采用小米模式对公司报告期销售的积极影响为:报告期公司营业收入分别增加了18,312.
70万元、105,371.
54万元、163,527.
04万元和98,230.
80万元.
采用小米模式对公司成本没有积极影响.
采用小米模式对公司销售费用的积极影响是:2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司销售费用分别减少了2,750.
96万元、14,991.
68万元、41,093.
91万元和26,082.
15万元.
采用小米模式对公司管理费用和研发费用的积极影响是:2019年1-6月,公司管理费用和研发费用减少了13,651.
40万元,2016年、2017年和2018年没有积极影响.
综合考虑小米合作模式对成本、销售费用、管理费用和研发费用对公司利润总额的影响,采用小米模式对公司利润总额的积极影响为:2018年和2019北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-38年1-6月,公司利润总额分别增加了7,923.
76万元和29,584.
00万元.
2016年和2017年小米模式对公司利润总额没有积极影响.
问题6关于欣旺达委托加工根据二轮问询回复,发行人委托欣旺达加工米家扫地机器人的合同期限为2年,委托欣旺达加工石头扫地机器人的合同期限为2年、5年,委托欣旺达加工小瓦扫地机器人的合同期限为5年.
请发行人说明自有品牌签署合同期限较长的原因及考虑因素,签署合同期限较长是否会对发行人未来生产经营造成制约或不利影响,发行人各类产品是否对欣旺达委托代工存在依赖.
请保荐机构核查并发表意见.
问题6回复:问题6关于发行人说明的部分(1)请发行人说明自有品牌签署合同期限较长的原因及考虑因素公司与欣旺达针对产品型号签订委托加工合同,此委托加工合同为框架合同,在双方实际合作执行中以具体订单为准.
截至报告期末执行的框架协议中,公司与欣旺达针对米家扫地机器人和自有品牌石头扫地机器人的部分型号产品于2017年上半年签订2年期框架合同,并在合同中约定除非公司于合约期满前60天通知欣旺达终止合约,否则合约将于到期后自动延展一年.
此后随着公司与欣旺达合作的逐渐深入,为提升双方合同签订工作效率,2017年下半年及2018年上半年,公司与欣旺达针对新增合作的石头扫地机器人部分型号产品以及小瓦扫北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-39地机器人产品签订5年期框架合同,并约定同样的合约自动延展条款.
在委托加工协议方面,基于产品统一管理考虑和商业安排,公司与欣旺达于2019年上半年签订2年期框架合同,协议中未指定品牌,具体合作品牌以实际订单执行为准.
截至本回复出具日,报告期内公司与欣旺达针对不同产品签订的委托加工协议已终止,双方合作依据上述新签订框架协议执行.
(2)签署合同期限较长是否会对发行人未来生产经营造成制约或不利影响公司与欣旺达签署的委托加工合同均为框架协议,实际合作执行以具体订单为准,且合同中均有自动续约条款,即除非公司于合约期满前60天通知欣旺达终止合约,否则合约将于到期后自动延展一年.
因此在双方合作良好且公司针对具体型号产品生产经营计划不变的情况下,合同将自动延展.
同时公司与欣旺达签订的委托加工框架合同中均有相同的合约终止及违约责任条款,即公司可随时不附理由于60天前提出书面通知告知欣旺达终止合约.
其他合同终止情形包括任一方因财务状况不良申请破产等履行合约显有困难的情形且自事实发生之三十日内无法去除困难情形,或任一方违反合约重要条款或义务,而未能于收受对方通知后三十日内更正;违约责任包括违反合约方赔偿另一方因违约产生的一切损害,同时若欣旺达违约应付损害赔偿及违约金,公司通知欣旺达并由后者确认后,公司有权自支付欣旺达款项中抵扣.
因此,公司拥有无理由终止合约的权利,且不需要承担基于无理由终止合作的违约责任.
根据上述合同约定,公司在与欣旺达合作中享有主导权和决定权,有权决定合约到期后是否与欣旺达继续合作,公司在合同期间也拥有随时提前60天告知欣旺达即可无理由终止合作的权利,且不需要承担基于到期后不续约或无理由终止合作的违约责任.
同时欣旺达作为上市公司,自合作以来与公司一直保持良好的关系,双方合作稳定.
因此合同期限不会影响公司生产经营安排.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-40综上,合同期限较长不会对公司未来生产经营造成制约或不利影响.
(3)发行人各类产品是否对欣旺达委托代工存在依赖公司各类产品对欣旺达委托加工不存在依赖.
公司在与欣旺达的合作中居于主导地位,公司主导了各类产品的产线布局、工艺流程和生产方案设计,在技术和生产设计方面对欣旺达不存在依赖;同时公司在更换委托加工厂商时也处于主动地位,公司有权决定合约到期后是否与欣旺达继续合作,在合同期间也拥有无理由终止合作的权利.
公司目前已与其他代工厂商进行合作,以降低代工厂商的集中度.
因此,公司各类产品对欣旺达委托代工不存在依赖.
问题6关于保荐机构核查的部分请保荐机构核查并发表意见(1)保荐机构按执业要求履行的主要核查程序1)查阅了发行人与欣旺达签订的委托加工协议;2)对发行人相关负责人就与欣旺达合同签订及合作情况进行访谈;3)对欣旺达就双方合作情况进行访谈.
(2)保荐机构核查意见报告期内,发行人与欣旺达针对米家扫地机器人和自有品牌石头扫地机器人的部分型号产品签订2年期框架合同,后考虑到双方合作逐渐深入,为提升双方合同签订工作效率,发行人与欣旺达针对新增合作的石头扫地机器人部分型号产品以及小瓦扫地机器人产品签订5年期框架合同.
发行人与欣旺达针对产品型号签订的委托加工合同均为框架合同,在双方实际合作执行中以具体订单为准.
报告期内发行人部分自有品牌签署合同期限较长的原因及考虑因素具有合理性.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-41发行人在与欣旺达合作中享有主导权和决定权,有权决定合约到期后是否与欣旺达继续合作,发行人在合同期间也拥有随时提前60天告知欣旺达即可无理由终止合作的权利,且不需要承担到期后不续约或无理由终止合作的违约责任.
发行人与欣旺达一直保持良好的合作.
签署合同期限较长对发行人未来生产经营不会造成制约或不利影响.
发行人在与欣旺达的合作中居于主导地位,同时发行人在更换委托加工厂商时也处于主动地位,发行人目前已与其他代工厂商进行合作,以降低代工厂商的集中度.
发行人各类产品对欣旺达委托代工不存在依赖.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-42问题7关于表述严谨性根据二轮问询回复,"在完全不考虑米家产品和自有品牌通过共享销售渠道实现的收入利润,且期间费用不变的情况下,自有品牌产品仍可实现的营业利润大约为0.
84亿元,鉴于2018年有列入非经常性损益的股份支付造成费用增加较多等,扣除非经常性损益后的营业利润则为2.
34亿元.
因此,公司在不考虑米家产品和自有品牌通过共享销售渠道实现的收入利润情况下,公司仍具有独立面向市场获取业务的能力,仍具有持续盈利能力,且符合公司选择的上市相关财务指标.
公司与小米的关联交易不会对公司独立性造成影响.
"发行人本次申请文件中选择的上市指标为"预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元",上述指标中包含净利润为正的要求,营业利润并非为唯一直接衡量因素,请发行人充分论述上述表述的严谨性或修改相关表述,请保荐机构核查并发表意见.
问题7回复:问题7关于发行人论述部分(1)发行人及中介机构在二轮问询回复第2题和第9题中,分别进行了如下回复:第2题第(2)问中回复如下:"3)关联交易对公司独立性不具有重大影响北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-43……2018年公司期间费用合计金额为4.
87亿元,在完全不考虑米家产品和自有品牌通过共享销售渠道实现的收入利润,且期间费用不变的情况下,自有品牌产品仍可实现的营业利润大约为0.
84亿元,鉴于2018年有列入非经常性损益的股份支付造成费用增加较多等,扣除非经常性损益后的营业利润则为2.
34亿元.
因此,公司在不考虑米家产品和自有品牌通过共享销售渠道实现的收入利润情况下,公司仍具有独立面向市场获取业务的能力,仍具有持续盈利能力,且符合公司选择的上市相关财务指标.
公司与小米的关联交易不会对公司独立性造成影响.
"第9题第(2)问之"1)保荐机构和发行人律师说明"中回复如下:③发行人是否具有独立持续经营能力……2018年公司期间费用合计金额为4.
87亿元,在完全不考虑米家产品和自有品牌通过共享销售渠道实现的收入利润,且期间费用不变的情况下,自有品牌产品仍可实现的营业利润大约为0.
84亿元,鉴于2018年有列入非经常性损益的股份支付造成费用增加较多等,自有品牌产品可实现的扣除非经常性损益后的营业利润则为2.
34亿元.
因此,公司在不考虑米家产品情况下,仍具有独立面向市场获取业务的能力,仍具有持续盈利能力,且符合公司选择的上市相关财务指标.
第9题第(2)问之"3)保荐机构和发行人律师经核查发现的事实和依据"中回复如下:"③公司在不考虑米家产品情况下,仍具有独立面向市场获取业务的能力,仍具有持续盈利能力,且符合公司选择的上市相关财务指标.
"(2)发行人及中介机构对上述二轮问询中相关回复进行了充分的论证,并删除了"且符合公司选择的上市相关财务指标"相关表述,修改后的内容北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-44如下:第2题第(2)问中修改回复如下:"3)关联交易对公司独立性不具有重大影响……2018年公司期间费用合计金额为4.
87亿元,在完全不考虑米家产品和自有品牌通过共享销售渠道实现的收入利润,且期间费用不变的情况下,自有品牌产品仍可实现的营业利润大约为0.
84亿元,鉴于2018年有列入非经常性损益的股份支付造成费用增加较多等,扣除非经常性损益后的营业利润则为2.
34亿元.
因此,公司在不考虑米家产品和自有品牌通过共享销售渠道实现的收入利润情况下,公司仍具有独立面向市场获取业务的能力,仍具有持续盈利能力.
公司与小米的关联交易不会对公司独立性造成影响.
"第9题第(2)问之"1)保荐机构和发行人律师说明"中回复如下:③发行人是否具有独立持续经营能力……2018年公司期间费用合计金额为4.
87亿元,在完全不考虑米家产品和自有品牌通过共享销售渠道实现的收入利润,且期间费用不变的情况下,自有品牌产品仍可实现的营业利润大约为0.
84亿元,鉴于2018年有列入非经常性损益的股份支付造成费用增加较多等,自有品牌产品可实现的扣除非经常性损益后的营业利润则为2.
34亿元.
因此,公司在不考虑米家产品情况下,仍具有独立面向市场获取业务的能力,仍具有持续盈利能力.
第9题第(2)问之"3)保荐机构和发行人律师经核查发现的事实和依据"中回复如下:"③公司在不考虑米家产品情况下,仍具有独立面向市场获取业务的能力,仍具有持续盈利能力.
"北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-45问题7关于保荐机构核查部分(1)保荐机构按执业要求履行的主要核查程序1)通过与管理层及销售部门的访谈,并获取与关联方签订的销售合同,了解关联方交易的合作模式、交易流程、定价依据及结算方式.
查阅合同约定,了解公司的交易流程、定价依据及结算方式与销售合同约定是否一致;2)对小米进行实地走访,同经办公司业务的负责人就双方合作模式、交易定价原则、利益分配机制等进行访谈,了解双方是否按照公允定价原则确定交易价格,合作模式是否与其他小米生态链企业保持一致;3)选取已上市的小米生态链硬件企业,对比小米生态链企业与小米的合作模式、定价依据以及利益分配机制,验证公司与小米的定价模式以及利益分配机制是否存在重大差异.
(2)保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:1)发行人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易;2)发行人在不考虑米家产品情况下,仍具有独立面向市场获取业务的能力,仍具有持续盈利能力;3)发行人已删除了"且符合公司选择的上市相关财务指标"相关表述,修改后的表述严谨、准确.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-46问题8关于存货根据二轮问询回复对一轮问询回复的补充,小米模式下,公司采取订单生产模式,实现产销一致,其相应期末存货均有订单与之对应,无需大规模备货.
自有品牌期末存货占收入的比例较低,分别为18.
44%及11.
30%.
请发行人:(1)说明在小米模式下产销一致,报告期各期存货占收入比例波动较大的原因;(2)说明自有品牌存货占收入比例与同行业公司存在的差异并分析差异原因.
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见.
问题8回复:问题8关于发行人说明的部分(1)说明在小米模式下产销一致,报告期各期存货占收入比例波动较大的原因报告期各期,公司米家品牌存货占收入比例如下表所述:单位:万元品牌项目2019-6-302018-12-312017-12-312016-12-31米家品牌存货-材料及整机8,317.
159,680.
673,017.
422,271.
19收入86,257.
20143,892.
6298,855.
1118,051.
99存货占收入比例9.
64%6.
73%3.
05%12.
58%小米模式下,公司根据小米订单需求安排生产计划,米家品牌各年末存货主要为满足次年初产品的销售需求.
各期期末,米家品牌存货占收入比例分别为12.
58%、3.
05%、6.
73%及9.
64%.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-472017年米家品牌存货占收入比例呈现下降趋势,由2016年末的12.
58%下降至2017年末的3.
05%.
米家品牌产品于2016年9月上市销售,2016年仅有一个季度销售,故2016年全年销售收入较低,导致期末存货占收入比例较高.
2017年米家品牌产品销售收入大幅增长,全年销售收入上升至98,855.
11万元,上涨约447.
61%,导致期末存货占收入比例随之下降.
2018年米家品牌期末存货占收入比例呈现上升趋势,由3.
05%上升至6.
73%,主要是由于公司期末米家品牌产品存货增加所致,2017年及2018年末,米家品牌存货金额分别为3,017.
42万元及9,680.
67万元,增长约220.
83%.
存货的增加主要由于:1)一方面由于米家品牌产品上市后市场需求不断增加,随着米家品牌产品销售订单增加,公司按照以销定产的生产方式安排生产,故米家品牌产品存货随之增加.
另一方面,由于元旦、新年等节假日的促销活动集中于年底及次年年初,且元旦、春节放假等因素会使得次年第一季度生产工人较为紧缺,因此小米为避免出现年初出现供不应求的现象,于2018年第四季度增加了需要公司生产的订单数量,导致米家品牌产品期末存货金额增加,占收入比例上升.
2)小米模式下,公司根据小米发货指令从代工厂向小米发货,公司将产品交付至订单指定的交货地点,小米指定收货人对产品进行验收.
2018年底,公司按照小米销售订单生产完工的产成品尚未交付,故导致年底米家品牌存货金额较上年末相比增加,占收入比例上升.
2019年上半年米家品牌存货占收入的比例呈现上升趋势,由6.
73%上升至9.
64%,主要是由于2019年公司销售米家品牌产品产生的收入仅为上半年销售收入,因此与2018年末米家品牌存货占收入比例不直接具有可比性.
(2)说明自有品牌存货占收入比例与同行业公司存在的差异并分析差异原因报告期内,自有品牌存货占收入的比例与同行业公司科沃斯差异情况如下表所述:单位:万元北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-48品牌项目2019-6-302018-12-312017-12-312016-12-31自有品牌存货-材料及整机22,201.
6217,747.
411,986.
54-收入124,279.
67157,055.
1510,771.
11-存货占收入比例17.
86%11.
30%18.
44%-科沃斯存货109,222.
74117,464.
8363,211.
9858,174.
74收入*237,196.
40556,458.
22444,504.
23319,496.
75存货占收入比例46.
05%21.
11%14.
22%18.
21%注1:上述收入数据均为公司及科沃斯的主营业务收入金额.
2017年,自有品牌期末存货占收入比例为18.
44%,高于科沃斯的14.
22%,主要是由于自有品牌于2017年9月实现销售,因此销售期间较短,2017年自有品牌销售收入较低,导致自有品牌期末存货占收入比例较高.
2018年及2019年上半年,公司自有品牌期末存货占收入比例分别为11.
30%和17.
86%,低于科沃斯的21.
11%和46.
05%,主要由于公司与科沃斯不同销售渠道销售占比差异造成.
报告期内,公司自有品牌销售渠道包括线上销售(电商平台入仓和线上B2C销售)和线下经销.
其中,电商平台入仓模式和线下经销模式下,公司根据客户的订单计划安排生产,期末存货备量较小.
线上B2C销售模式,公司直接向终端消费者销售,因此需要保有备货量以保证及时向终端消费者发货.
报告期内,自有品牌及科沃斯主要销售渠道收入比例如下:销售模式2019-6-302018-12-312017-12-312016-12-31石头科技科沃斯石头科技科沃斯石头科技科沃斯石头科技科沃斯小米模式43.
01%/50.
17%/90.
36%/100.
00%/电商平台入仓7.
56%未披露11.
58%未披露1.
78%13.
36%-12.
41%线上B2C平台11.
41%未披露12.
87%未披露5.
85%26.
36%-27.
96%线上分销商/未披露/未披露/5.
76%/7.
10%线下销售38.
02%未披露25.
38%未披露2.
01%54.
52%-52.
53%合计100.
00%未披露100.
00%未披露100.
00%100.
00%100.
00%100.
00%注:小米模式主要为米家品牌产品;电商平台入仓、线上B2C平台、线上分销商、线下销售均为自有品牌.
2018年及2019年上半年,公司自有品牌线上B2C渠道销售收入比例分别北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-49为12.
87%和11.
41%.
科沃斯虽未披露2018年及2019年上半年线上B2C渠道销售比例,但根据2016及2017年数据,线上B2C销售渠道占比平均约为27.
16%,且保持稳定,以此数据相比较,科沃斯线上B2C销售渠道收入占比大幅高于公司自有品牌.
同时科沃斯线下销售渠道中包含线下零售,由于线上B2C平台销售和线下零售需要提前备货,因此,科沃斯需要保有较大规模备货以满足终端消费者购买需求,导致其期末存货占主营业务收入的比例高于公司自有品牌.
问题8关于保荐机构及申报会计师核查的部分请保荐机构及申报会计师核查并发表意见(1)保荐机构及申报会计师按执业要求各自履行的主要核查过程1)与发行人管理层进行访谈,了解与存货相关的内部控制;2)与发行人财务部访谈,了解发行人各期期末收入及存货变动的原因;3)检查存货的期后销售情况;4)对存放在欣旺达代工厂的原材料、委托加工物资及库存商品进行抽盘,查看存货的存放地点、存货状态等;5)对存放在第三方物流仓的存货情况进行函证.
(2)保荐机构和申报会计师经核查发现的事实1)小米模式下,发行人报告期内米家品牌存货占收入比例波动主要受市场整体及季节性需求波动,导致销售订单波动,具有商业合理性;2)由于公司自有品牌销售时间以及自有品牌不同销售渠道收入占比与可比公司科沃斯存在差异,发行人报告期内自有品牌存货占收入的比例与可比公司科沃斯存在差异是合理的.
(3)保荐机构和申报会计师核查意见根据上述核查过程及核查发现的事实,保荐机构认为:北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-501)发行人报告期内,米家品牌产品期末存货占主营业务收入比例波动较大具有合理性;2)发行人报告期内自有品牌存货占收入的比例与可比公司科沃斯存在差异是合理的.
根据上述核查过程及核查发现的事实,申报会计师认为:1)发行人报告期内,米家品牌产品期末存货占主营业务收入比例波动较大具有合理性;2)发行人报告期内自有品牌存货占收入的比例与可比公司科沃斯存在差异是合理的.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-51问题9关于应收账款周转率根据二轮问询回复对一轮问询回复的补充,报告期各期米家品牌的应收账款周转率分别为2.
93、4.
73、5.
54,2017、2018年自有品牌的应收账款周转率分别为2.
68和12.
65.
请发行人:(1)结合米家品牌按月结算、收票付款等销售、收款模式说明应收账款周转率存在较大波动的原因及合理性;(2)说明自有品牌应收账款周转率和同行业上市公司差异较大、变化趋势相反的原因及合理性.
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见.
问题9回复:问题9关于发行人说明的部分(1)结合米家品牌按月结算、收票付款等销售、收款模式说明应收账款周转率存在较大波动的原因及合理性2016年公司米家品牌应收账款周转率为2.
93,低于2017年及2018年的4.
73及5.
54.
主要原因为米家品牌产品自2016年第四季度投向市场,2016年度营业收入仅为第四季度营业收入,远小于2017及2018年全年收入金额;在计算应收账款周转率时使用的期初应收账款余额为0.
因此公司2016年米家品牌应收账款周转率与2017年及2018年不具有直接的可比性,数据小于2017及2018年.
单位:万元项目2019年1-6月2018年2017年2016年主营业务收入(米家品牌)87,552.
62145,721.
21100,889.
0418,312.
70应收账款余额(米家品牌)37,673.
7022,446.
3130,137.
8012,502.
50平均应收账款余额(米家品牌)30,060.
0126,292.
0621,320.
156,251.
25北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-52应收账款周转率2.
915.
544.
732.
932018年米家品牌应收账款周转率比2017年有一定提升,从4.
73增加至5.
54,主要由于公司2018年度米家品牌营业收入较2017年度增长44.
44%,但应收账款余额却下降25.
52%.
应收账款余额下降的原因主要为2017年末,受可开具发票数量所限,公司未能及时向小米开具发票并收款,导致2017年末小米品牌应收账款余额较大.
2018年度无此因素影响,公司应收账款余额出现下降.
因此,公司2018年比2017年应收账款周转率有所上升.
对于米家品牌的销售,通常在次月第五个工作日,小米通讯完成对账单的制作和核对.
双方对账无误之后公司向小米通讯开发票.
小米通讯通常在收到销售货款发票后30日内付款,在收到销售分成款发票后10个工作日内付款.
因此,各报告期末,公司米家品牌的应收账款余额主要包括期末2个月的货款及期末1个月的分成款.
结合实际运营过程中的正常波动,2017年及2018年应收账款周转率4.
73及5.
54具备商业合理性.
2019年上半年米家品牌计算出的应收账款周转率为2.
91,年化后为5.
82,与2018年度米家品牌应收账款周转率5.
54接近.
(2)说明自有品牌应收账款周转率和同行业上市公司差异较大、变化趋势相反的原因及合理性1)自有品牌应收账款周转率与同行业上市公司差异较大的原因报告期内各期公司自有品牌应收账款周转率与科沃斯应收账款周转率对比情况如下:公司名称2019年1-6月2018年度2017年度2016年度科沃斯3.
017.
868.
477.
95石头科技10.
7012.
652.
68-公司自2017年10月份起实现自有品牌销售,2017年公司销售自有品牌产生的营业收入仅为第四季度营业收入金额,在计算应收账款周转率时使用的期初北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-53应收账款余额为0,即2017年自有品牌应收账款周转率与科沃斯不具有直接的可比性.
2018年公司自有品牌应收账款周转率为12.
65,2019年1-6月公司自有品牌应收账款周转率为10.
70,均高于上市公司科沃斯.
导致公司2018年及2019年1-6月自有品牌应收账款周转率高于科沃斯的主要因素为:①科沃斯应收账款中包括部分产生自OEM/ODM业务的应收账款根据科沃斯2018年年报及2019年半年报披露,其应收账款中除了销售商品产生的应收账款,也同时存在因为向优罗普洛、创客实业及松下等客户提供OEM/ODM服务产生的应收账款.
公司自有品牌与科沃斯产生应收账款的业务存在一定的区别.
②公司经销模式收入的增长公司线下经销模式全部采用预收账款结算,不会产生应收账款余额.
2017年、2018年及2019年1-6月,公司经销模式销售收入占自有品牌销售收入的比例分别为20.
76%、50.
92%及64.
62%,呈逐年增长态势,采取预收款方式产生的销售收入占比逐年增加.
而根据科沃斯招股说明书显示,对于境外分销商,一般情况下,科沃斯给予一定的信用期,待双方约定的信用期满后,由分销商向科沃斯付款.
综上,因此2018年及2019年上半年公司自有品牌应收账款周转率高于科沃斯.
2)自有品牌应收账款周转率与同行业上市公司变动趋势相反的原因及合理性同行业上市公司科沃斯应收账款周转率从2017年的8.
47至2018年的7.
86呈下降趋势.
公司自有品牌应收账款周转率从2017年的2.
68至2018年的12.
65呈上升趋势,与科沃斯趋势相反.
公司名称2019年1-6月2018年度2017年度2016年度科沃斯3.
017.
868.
477.
95石头科技10.
7012.
652.
68-北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-54公司自有品牌应收账款周转率逐年上升.
公司自2017年10月份起实现自有品牌销售,2017年公司销售自有品牌产生的营业收入仅为第四季度营业收入金额.
2018年公司自有品牌全年均有销售收入,应收账款周转率较2017年有一定提升.
同时2018年公司自有品牌通过线下经销模式的销售比例进一步提高,自有品牌应收账款周转率进一步提高.
公司自有品牌与科沃斯的业务模式以及应收账款的构成存在差异.
根据科沃斯2018年年报披露信息显示,科沃斯的客户主要为优罗普洛、创科实业、京东、松下电器等.
科沃斯对优罗普洛、创客实业及松下电器的业务均为代工业务,其应收账款中,除了销售商品产生的应收账款,也同时存在因为代工产生的应收账款.
由于公司自有品牌应收账款和科沃斯应收账款构成存在差异,公司自有品牌与科沃斯的应收账款周转率变动趋势不一致存在商业合理性.
问题9关于保荐机构和申报会计师核查的部分请保荐机构及申报会计师核查并发表意见(1)保荐机构及申报会计师按执业要求履行的主要核查程序1)与发行人管理层进行访谈,审阅发行人与主要客户之间的销售合同,了解发行人各销售模式下的交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策安排及报告期内的变动情况;2)复核发行人计算的自有品牌及小米品牌应收账款周转率;3)查阅同行业上市公司的年报等公开文件,查询应收账款周转率,并与发行人数据进行比较分析.
(2)保荐机构及申报会计师核查发现的事实和依据1)米家品牌产品应收账款周转率2016年和2017年的波动原因为2016年发行人自第四季度开始销售,应收账款周转率相对较低;2017年和2018年的波动原因为发行人2018年末对小米应收账款余额比2017年有所减少,导致应收账款周转率提升;北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-552)发行人自有品牌应收账款周转率与同行业其他上市公司相比较高,主要是由于业务模式及应收账款构成上存在差异,发行人自有品牌应收账款周转率受此影响与科沃斯呈现变动方向不一致存在合理性.
(3)保荐机构和申报会计师核查意见经核查,保荐机构认为:发行人的米家品牌应收账款周转率波动存在商业合理性,自有品牌应收账款周转率和同行业上市公司差异较大、变化趋势相反具备合理性.
经核查,申报会计师认为:发行人的米家品牌应收账款周转率波动存在商业合理性,自有品牌应收账款周转率和同行业上市公司差异较大、变化趋势相反具备合理性.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-56问题10其他问题(1)关于小米定制产品销售分成根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题2的回复,公司按照成本价格将小米定制产品销售给小米,小米根据市场公平定价销售小米定制产品,并扣除小米对外销售过程中发生的成本以及相关费用后利润的50%向公司进行分成.
请发行人补充披露小米对外销售过程中发生的成本以及相关费用如何确定,报告期内其构成、各部分的确定依据及占比是否发生重大变化.
请保荐机构和申报会计师进一步核查是否存在小米向发行人利益输送或调节利润的情形,是否存在小米损害其他股东利益的可能性,并发表明确核查意见.
问题10(1)回复:问题10(1)关于发行人说明的部分请发行人补充披露小米对外销售过程中发生的成本以及相关费用如何确定,报告期内其构成、各部分的确定依据及占比是否发生重大变化发行人在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、公司的主营业务及主要产品情况"之"(二)主要经营模式"之"3、销售模式"补充披露如下:10)小米对外销售过程中发生的成本以及相关费用①成本及相关费用的构成及确定依据北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-57报告期内,小米对外销售发生的成本及相关费用主要包括小米定制产品的采购成本、物流费用及关税等销售相关费用.
小米对外销售发生的采购成本及销售相关费用均遵循公平交易原则,定价公平合理.
公司每月从小米获得其对外销售的分成对账单,并复核分成对账单中上述成本及相关费用的合理性.
报告期内,小米的采购成本、物流费用及关税等与销售相关的费用确定原则如下:I、采购成本根据公司与小米签订的《业务合作协议》约定,采购成本主要包含公司生产小米定制产品发生的原材料成本、代工费、模具摊销费以及将产成品运送至小米指定仓库而发生物流费用.
公司定期向小米提供成本报价单,小米复核成本报价单中各项明细,确认无误后小米以报价单中约定价格作为其采购单价,小米每月根据其对外销售数量及采购单价,计算小米定制产品的采购成本.
II、物流费用小米对外销售过程中发生的物流费用主要为将小米定制产品运送至销售客户过程中发生的运输费用.
物流费用依据运送货物的重量体积以及投递区域进行计费.
III、关税小米对外销售发生的关税主要为小米向台湾出口小米定制产品而缴纳的出口关税.
出口关税以出口货物的价格作为计税依据.
②成本及相关费用的构成没有发生重大变化报告期内,小米对外销售过程中发生的成本及相关费用构成如下:项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度采购成本97.
47%98.
02%97.
53%98.
64%物流费用2.
33%1.
68%1.
98%1.
36%关税0.
17%0.
26%0.
47%-其他0.
03%0.
04%0.
02%-合计100.
00%100.
00%100.
00%100.
00%北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-58报告期内,小米对外销售发生的采购成本、物流费用及关税等销售相关费用的占比没有发生重大变化.
小米对外销售发生的采购成本及销售相关费用均遵循公平交易原则,定价依据合理.
报告期内,小米对外销售过程中发生的成本及相关费用构成及占比均未发生重大变化,不存在小米向发行人进行利益输送或调节利润的情形,亦不存在小米损害其他股东利益的可能性.
问题10(1)关于保荐机构和申报会计师核查的部分请保荐机构和申报会计师进一步核查是否存在小米向发行人利益输送或调节利润的情形,是否存在小米损害其他股东利益的可能性,并发表明确核查意见1)保荐机构和申报会计师按执业要求履行的核查程序①查阅了公司与小米签署的《业务合作协议》及其相关附属协议,并就主要条款与公司小米销售负责人进行访谈,了解公司与小米的权利及义务,分成对账周期,分成计算方法以及扣减费用的计算依据等具体约定;②登录小米为公司提供的小米分销系统账户界面,获取报告期内各月"分成款对账单",与公司账面确认收入金额进行核对.
抽取2016年、2017年、2018年及2019年1-6月各月"分成款对账单",检查公司各月分成款的开票记录及银行回单等单据,判断收入确认时点的准确性.
③检查报告期内公司与小米是否按照合同约定的分成款对账周期进行结算,公司是否存在通过调整对账周期或者对账金额的方式调整分成收入的确认期间.
④根据分成款对账单中的采购成本及销售相关费用明细,检查各月单位采购成本与成本报价单是否一致,检查单位物流费用及出口关税的合理性以及报告期内是否存在重大变化;北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-59⑤根据获取的2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的"分成款对账单",以分成款对账单中记录的销售数据为基础,对销售情况及扣减费用情况进行如下分析:Ⅰ、分析报告期内各季度发货及小米销售情况是否存在异常变动、所销售产品是否存在异常集中等情形;Ⅱ、计算报告期内各季度小米定制产品的平均销售单价,分析平均售价的合理性以及各季度平均售价是否存在异常波动;Ⅲ、分析报告期内小米定制产品的平均扣减费用是否合理,小米对外销售过程中发生的营业成本及扣减费用的占比是否存在重大变化.
⑥获取小米提供的《关于与石头科技合作情况的说明》,小米声明其向公司提供的米家产品分成结算单及对外销售数据等相关信息准确、客观,不存在小米为公司利益输送或调节利润的情形,亦不存在损害公司其他股东利益的情况.
2)保荐机构和申报会计师经核查发现的事实和依据①公司与小米严格按照合同约定的分成款对账周期进行结算.
对账单出具时间及对账金额均记录于小米供应商后台系统,公司无权限修改.
公司不存在通过调整对账周期或者对账金额的方式调整分成收入的确认期间.
②公司通过复核分成对账单中的最终销售数量、对外平均销售价格、平均采购成本以及平均扣减销售费用的合理性,确保分成款对账单中扣减的采购成本及销售相关费用等数据的准确、客观.
③小米对外销售过程中发生的成本及销售相关费用主要包括小米定制产品的采购成本、物流费用及关税等费用,相关费用的扣费依据合理,且报告期内各项费用占比不存在重大变化.
3)保荐机构和申报会计师核查意见经核查,保荐机构认为:小米对外销售过程中发生的成本及销售相关费用依据公平交易原则,定价公平合理.
报告期内,相关成本及费用的构成及占比不存在重大变化.
不存在小米北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-60向发行人利益输送或调节利润的情形,不存在小米损害其他股东利益的可能性;相关补充披露真实、准确、完整.
经核查,申报会计师认为:小米对外销售过程中发生的成本及销售相关费用依据公平交易原则,定价公平合理.
报告期内,相关成本及费用的构成及占比不存在重大变化.
不存在小米向发行人利益输送或调节利润的情形,不存在小米损害其他股东利益的可能性;相关补充披露真实、准确、完整.
(2)关于一季度财务数据请发行人对2019年一季度的经营状况、主要财务信息及财务指标与上年同期相比的变化情况作简单分析,若发生较大变化的,应披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响.
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见.
请发行人、保荐机构及相关证券服务机构更新补充申请材料中与财务会计资料相关的其他文件.
问题10(2)回复:问题10(2)关于一季度分析的部分请发行人对2019年一季度的经营状况、主要财务信息及财务指标与上年同期相比的变化情况作简单分析,若发生较大变化的,应披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-61截至本回复出具日,发行人、保荐机构及相关服务机构已将申请材料中财务数据的截至日更新至2019年6月30日,针对本题中涉及补充披露的财务数据分析,同步更新至2019年半年度.
1)2019年上半年的经营状况近年来,全球智能扫地机器人行业处于快速发展阶段.
随着居民生活水平的提高,人们消费观念和习惯的改变带来消费升级,消费者尤其是年轻一代对智能产品替代繁琐家务劳动的需求日趋强烈,激发了对智能扫地机器人产品的需求增长.
与上年同期相比,2019年上半年公司的经营业务无重大变化,随着公司销售渠道的不断拓展和产品的市场认可度不断提高,公司产品销售保持增长态势.
2019年上半年,公司小米模式及非小米模式的销售占比分别为43.
01%和56.
99%,公司总营业收入212,530.
79元,较上年同期增长66,443.
83万元,涨幅45.
48%;归属于母公司股东的净利润38,552.
17元,较上年同期增长15,785.
07万元,涨幅69.
33%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润37,609.
24万元,较上年同期增长15,034.
93万元,涨幅66.
60%;截至2019年6月30日,公司净资产108,645.
02万元,较上年末增长38,706.
30万元,涨幅55.
34%.
公司总体经营保持持续稳定增长.
2)2019年上半年主要财务信息及财务指标变动、分析及披露情况发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十二、资产质量分析"中补充披露如下:(四)2019年上半年主要资产负债科目及财务指标变动分析公司对2019年6月末与上年末相比变动金额超过900万元及变动幅度超过20%的各资产负债表项目、以及2019年上半年的主要财务指标进行了分析,具体如下所示:1、合并资产负债表科目变动分析单位:万元项目2019年6月30日2018年12月31日变动金额变动比例注释北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-62流动资产:货币资金23,198.
692,587.
2920,611.
39796.
64%II交易性金融资产75,335.
42-75,335.
42/I-i以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-42,842.
57-42,842.
57-100.
00%I-i应收票据-839.
46-839.
46-100.
00%I-ii应收账款44,466.
8238,171.
446,295.
3816.
49%应收款项融资544.
21-544.
21/I-ii预付款项291.
28150.
67140.
6193.
32%其他应收款5,277.
685,524.
02-246.
34-4.
46%存货31,010.
2127,770.
233,239.
9811.
67%其他流动资产1,889.
421,644.
69244.
7214.
88%流动资产合计182,013.
71119,530.
3962,483.
3352.
27%非流动资产:其他非流动金融资产1,710.
00-1,710.
00/I-iii固定资产6,129.
494,877.
321,252.
1725.
67%III无形资产596.
63-596.
63/递延所得税资产179.
35112.
2767.
0859.
75%其他非流动资产623.
563,195.
22-2,571.
66-80.
48%I-iii非流动资产合计9,239.
028,184.
811,054.
2212.
88%资产总计191,252.
74127,715.
2063,537.
5449.
75%流动负债:应付账款69,433.
7240,402.
2329,031.
4971.
86%IV预收款项1,466.
7550.
001,416.
752833.
51%V应付职工薪酬2,891.
543,929.
16-1,037.
62-26.
41%VI应交税费7,442.
0210,401.
09-2,959.
07-28.
45%VII其他应付款744.
862,636.
79-1,891.
93-71.
75%VIII其他流动负债628.
82357.
20271.
6276.
04%流动负债合计82,607.
7157,776.
4724,831.
2442.
98%负债合计82,607.
7157,776.
4724,831.
2442.
98%北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-63股东权益:股本5,000.
005,000.
00-0.
00%资本公积55,299.
9255,298.
031.
890.
00%其他综合收益272.
7735.
25237.
52673.
80%盈余公积1,132.
521,141.
05-8.
53-0.
75%未分配利润46,939.
818,464.
3938,475.
42454.
56%IX归属于母公司股东权益合计108,645.
0269,938.
7238,706.
3055.
34%股东权益合计108,645.
0269,938.
7238,706.
3055.
34%负债和股东权益总计191,252.
74127,715.
2063,537.
5449.
75%Ⅰ、采用新金融工具准则的影响财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称"新金融工具准则"),公司已采用上述准则编制截至2019年6月30日止6个月期间的财务报表.
根据新金融工具准则的相关规定,公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,比较财务报表未重列.
新金融工具准则主要影响以下科目:ⅰ、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2019年,公司采用新金融工具准则后,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产报表项目不再适用,其原核算的短期理财产品转为在交易性金融资产科目列报.
2019年6月末,公司交易性金融资产余额75,335.
42万元,较2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额42,842.
57万元有所增加,主要是由于公司收入大幅增长,货币资金较为充足,购臵了理财产品.
ⅱ、应收票据、应收款项融资应收票据及应收款项融资科目核算的均为应收银行承兑汇票.
公司视日常资金管理的需要,将银行承兑汇票进行贴现和背书,公司管理银行承兑汇票的北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-64业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标.
故于2019年6月30日,公司将应收银行承兑汇票余额544.
21万元,列示为应收款项融资.
2019年6月末,公司应收款项融资余额544.
21万元较2018年末应收票据余额839.
46万元有所减少,系银行承兑汇票到期兑付所致.
ⅲ、其他非流动金融资产、其他非流动资产2019年,公司采用新金融工具准则后,公司持有的附有优先权利的股权投资从其他非流动资产重分类至其他非流动金融资产列报.
Ⅱ、货币资金公司货币资金以银行存款为主.
2019年6月末和2018年末,公司货币资金余额分别为23,198.
69万元和2,587.
29万元.
2019年6月末货币资金余额增加主要是由于公司生产及销售智能清洁设备及其配件产生经营活动现金净流入以及新增部分理财产品投资综合所致.
Ⅲ、固定资产2019年6月末公司固定资产为6,129.
49万元,较2018年末增加了1,252.
17万元,主要系公司生产经营规模扩大,新增购臵生产用模具所致.
IV、应付账款公司应付账款主要为应付材料款及委托加工费.
2019年6月末和2018年末,公司应付账款余额分别为69,433.
72万元和40,402.
23万元.
2019年6月末应付账款增加主要是由于公司生产经营规模扩大,应付代工厂委托加工费余额及供应商原材料款项上涨所致.
V、预收款项2019年6月末和2018年末,公司预收款项余额分别为1,466.
75万元和50万元.
预收账款增加主要是由于公司对线下经销商采用预收款模式开展销售业务,2019年上半年,公司的线下经销商数量增加,预收款项相应增加.
VI、应付职工薪酬北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-652019年6月末及2018年末,应付职工薪酬余额分别为2,891.
54万元及3,929.
16万元,余额减少主要为公司于2019年上半年支付2018年计提的员工年终奖金所致.
VII、应交税费2019年6月末及2018年末,应交税费余额分别为7,442.
02万元及10,401.
09万元,余额减少主要为公司于2019年上半年支付2018年末应交所得税、增值税以及附加税余额.
VⅢ、其他应付款2019年6月末及2018年末,其他应付款余额分别为744.
86万元及2,636.
79万元,余额减少主要是由于公司2019年上半年支付了中介及咨询服务费和普通股股利、退还了部分运输供应商的保证金所致.
IX、未分配利润2018年末及2019年6月末,未分配利润余额分别为8,464.
39万元及46,939.
81万元,余额增加主要系2019年上半年实现的净利润所致.
2、合并资产负债表主要财务指标主要财务指标2019年6月30日2018年12月31日变动流动比率(倍)2.
202.
070.
13速动比率(倍)1.
831.
590.
24资产负债率43.
19%45.
24%-2.
05%归属于母公司股东的每股净资产(元)21.
7313.
997.
742019年6月末的流动比率、速动比率及资产负债率与2018年末相比变动不大.
2019年6月末归属于母公司股东的每股净资产21.
73元较2018年末的13.
99元有所增加,主要是由于公司2019年上半年实现的净利润所致.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十一、经营成果分析"中补充披露如下:北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-66(七)2019年上半年经营成果与上年同期比较分析公司对2019年上半年与上年同期相比变动金额超过900万元且变动幅度超过20%的各利润表项目、以及2019年上半年的主要财务指标进行了分析,具体如下所示:1、合并利润表科目变动分析单位:万元项目2019年1-6月2018年1-6月变动金额变动比例注释一、营业收入212,530.
79146,086.
9666,443.
8345.
48%I减:营业成本143,456.
33107,185.
6536,270.
6833.
84%I税金及附加991.
78853.
80137.
9816.
16%销售费用12,335.
916,039.
596,296.
32104.
25%II管理费用2,674.
601,370.
191,304.
4195.
20%III研发费用8,075.
604,550.
183,525.
4277.
48%IV财务费用177.
5789.
4688.
1198.
50%加:其他收益108.
64-108.
64/投资收益551.
47181.
13370.
34204.
46%公允价值变动收益356.
6942.
63314.
06736.
71%信用减值损失196.
34——196.
34/V资产减值损失-205.
36-205.
36-100.
00%二、营业利润45,639.
4626,016.
4919,622.
9775.
43%加:营业外收入10.
113.
057.
06231.
58%减:营业外支出---/三、利润总额45,649.
5726,019.
5419,630.
0375.
44%减:所得税费用7,097.
403,252.
443,844.
96118.
22%VI四、净利润38,552.
1722,767.
1015,785.
0769.
33%注:2018年1-6月财务数据未经审计.
Ⅰ、营业收入、营业成本、营业毛利及营业毛利率公司销售渠道主要包括小米模式、线上及线下销售渠道.
其中,线上销售渠道主要包括京东、苏宁、天猫以及有品等线上电商平台.
线下销售渠道主要包括线下经销以及线下直销,线下经销为公司通过线下经销商对外进行分销,线下直销为公司直接对外销售.
2019年1-6月销售收入为212,530.
79万元,较北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-672018年1-6月销售收入146,086.
96万元增加66,443.
83万元,增长幅度约为45.
48%.
主要由于公司逐步开拓线下销售渠道,导致线下销售收入增长迅速.
2019年1-6月销售毛利率为32.
50%,较2018年1-6月销售毛利率26.
63%上升5.
87个百分点,主要由于公司自有品牌产品毛利率较高,随着自有品牌销售占比的提高,公司整体销售毛利率上升.
Ⅱ、销售费用2019年1-6月,公司销售费用发生额为12,335.
91万元,较上年同期增长6,296.
33万元,增长比例104.
25%,主要变化情况及分析如下:ⅰ、广告及市场推广费用2019年1-6月,公司广告及市场推广费用发生额为3,565.
53万元,较上年同期增长1,950.
02万元,增长比例120.
71%,同时,广告及市场推广费用占营业收入比例由上年同期的1.
11%增长至1.
68%,主要是由于为促进产品销售增长和业务规模扩大,公司加大了在京东、天猫、苏宁等电商平台的营销推广力度所致.
ⅱ、平台服务费及佣金2019年1-6月,公司平台服务费及佣金发生额为3,867.
37万元,较上年同期增长2,006.
70万元,增长比例107.
85%.
平台服务费及佣金增加主要是由于较上年同期公司新增美国亚马逊海外代销平台,且各代销平台销售额增加较大所致.
2019年1-6月,平台服务费及佣金占营业收入比例由上年同期的1.
27%增长至1.
82%,主要原因为公司自2018年3月末开始通过美国亚马逊开展代销业务,该平台服务费及佣金费率较高.
由于上年同期公司通过美国亚马逊的代销业务刚开始开展、销售规模较小,2019年1-6月公司通过该平台实现的销售额及占营业收入的比例较上年同期都有所增加,导致公司平台服务费及佣金占营业收入的比例也相应增加.
ⅲ、职工薪酬费用北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-682019年1-6月,销售费用中职工薪酬费用的发生额为2,001.
75万元,较上年同期增长1,238.
40万元,增长比例162.
23%.
主要原因为2019年1-6月销售人员平均人数为124人,较上年同期增长86人,公司销售费用中的职工薪酬发生额随员工人数的增加而增加.
同时,2019年上半年公司新增员工中,大部分属于售后服务人员,该类员工的平均薪酬较低,使得职工薪酬增长比例低于员工人数增长比例.
Ⅲ、管理费用公司2019年1-6月管理费用发生额为2,674.
60万元,较上年同期增长1,304.
42万元,增长比例95.
20%,主要是由于管理费用中的职工薪酬费用增加所致.
2019年1-6月管理人员平均人数为64人,较上年同期增长26人,公司管理费用中的职工薪酬发生额随员工人数增加而增加.
Ⅳ、研发费用2019年1-6月,公司研发费用发生额为8,075.
60万元,较上年同期增长3,525.
41万元,增长比例77.
48%,主要变化情况及分析如下:ⅰ、职工薪酬费用2019年1-6月,公司研发费用中职工薪酬费用发生额为5,626.
01万元,较上年同期增长2,297.
76万元,增长比例69.
04%.
主要原因为公司注重研发投入,研发人员平均人数由2018年1-6月的108人增长至2019年1-6月的210人,公司研发费用中的职工薪酬费用发生额随员工人数增加而增加.
ⅱ、研发材料费用2019年1-6月,公司研发材料费用发生额928.
55万元,较上年同期增长720.
41万元,增长比例346.
13%,主要原因为公司重视研发投入,2019年1-6月,随着公司三维感知扫拖机器人、电控水箱扫拖机器人等研发项目的不断开展和深入,公司发生的研发材料费用相应增加.
Ⅴ、信用减值损失北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-692019年1-6月,因采纳新金融工具准则的影响,应收款项计提的坏账损失从"资产减值损失"调整到"信用减值损失"项目列示.
Ⅵ、所得税费用2019年1-6月,公司所得税费用较上年同期有所增加,主要是由于税前利润总额增长所致.
2、合并利润表主要财务指标变动分析主要财务指标2019年1-6月2018年1-6月变动值毛利率32.
50%26.
63%5.
87%息税折旧摊销前利润(万元)46,901.
3226,577.
3920,323.
93归属于母公司股东的净利润(万元)38,552.
1722,767.
1015,785.
07归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)37,609.
2422,574.
3115,034.
93研发投入占营业收入的比例3.
80%3.
11%0.
69%加权平均净资产收益率43.
20%59.
12%-15.
92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率42.
36%58.
62%-16.
26%基本及稀释每股收益——归属于公司普通股股东的净利润(元)7.
714.
553.
16——扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(元)7.
524.
513.
012019年1-6月息税折旧摊销前利润、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润、基本及稀释每股收益均较上年同期有所增加,主要系公司生产及销售规模不断扩大,产生的利润相应增加所致.
公司2019年1-6月研发投入占营业收入比例为3.
80%,上年同期为3.
11%.
研发投入占营业收入的比例有所增加,主要原因为公司注重研发投入,研发人员平均人数由2018年1-6月的108人增长至2019年1-6月的210人,增长比例94.
44%,营业收入的增长幅度为45.
48%,研发人员平均人数的增长幅度较营业收入的增长幅度更大,使得研发投入占营业收入比例有所增加.
公司2019年1-6月加权平均净资产收益率较上年同期有所下降,主要原因为净资产基数较小,随公司利润增长,平均净资产增长率较大.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-70问题10(2)关于保荐机构和申报会计师核查意见的部分请保荐机构及申报会计师核查并发表意见1)保荐机构按执业要求履行的核查程序①与发行人管理层访谈,了解2019年上半年的主要经营情况;②将2019年上半年及2018年末的财务数据核对至经审计的申报财务报表,复核主要财务指标计算的准确性;③与发行人管理层进行访谈,了解发行人主要财务信息及财务指标与上年同期相比变化情况的原因;④对申报财务报表相关财务信息执行核查程序的基础上,对发行人2019年上半年的经营状况、主要财务信息及财务指标与上年同期相比的变化情况进行分析,识别是否存在异常变动情况,以及与执行核查程序时所审核的会计资料及申报财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况.
2)申报会计师按执业要求履行的核查程序①与发行人管理层访谈,了解2019年上半年的主要经营情况;②将2019年上半年及2018年末的财务数据核对至经审计的申报财务报表,复核主要财务指标计算的准确性;③与发行人管理层进行访谈,了解发行人主要财务信息及财务指标与上年同期相比变化情况的原因;④在对申报财务报表执行审计的基础上,对发行人2019年上半年的经营状况、主要财务信息及财务指标与上年同期相比的变化情况进行分析,识别是否存在异常变动情况,以及与审计申报财务报表时所审核的会计资料及申报财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况.
3)保荐机构和申报会计师经核查发现的事实和依据发行人2019年上半年的经营状况稳定、经营业绩持续增长,主要财务信息及财务指标真实、准确反映了公司的经营情况.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-714)保荐机构和申报会计师核查意见经核查,保荐机构认为:发行人对2019年上半年的经营状况、主要财务信息及财务指标与上年同期相比的变化情况及其分析具有合理性,主要财务信息和财务指标真实、准确反映了公司2019年上半年的经营情况.
经核查,申报会计师认为:发行人对2019年上半年的经营状况、主要财务信息及财务指标与上年同期相比的变化情况及其分析具有合理性,主要财务信息和财务指标真实、准确反映了公司2019年上半年的经营情况.
问题10(2)关于更新补充申请材料的部分请发行人、保荐机构及相关证券服务机构更新补充申请材料中与财务会计资料相关的其他文件发行人、保荐机构及相关证券服务机构已更新补充申请材料中与财务会计资料相关的其他文件.
(3)关于关联交易根据二轮问询回复,公司向小米采购的WiFi模组用于小瓦品牌产品的生产,2018年采购金额约209.
50万元,金额较少.
公司在报告期内未向其他公司采购相同规格产品.
请发行人补充说明小瓦品牌未来的业务拓展计划和生产计划,对关联交易规模变化趋势的影响,是否存在关联交易规模大幅增长的可能,北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-72如有请补充披露.
请保荐机构核查并发表意见.
问题10(3)回复:问题10(3)关于发行人补充说明的部分请发行人补充说明小瓦品牌未来的业务拓展计划和生产计划,对关联交易规模变化趋势的影响,是否存在关联交易规模大幅增长的可能,如有请补充披露1)小瓦品牌未来的业务拓展计划和生产计划2018年,公司的小瓦智能扫地机器人产量为140,986台.
2019年全年公司计划生产小瓦智能扫地机器人19万台左右,与2018年相比增长30%左右.
根据公司的业务规划,2019年公司小瓦智能扫地机器人产品将继续使用从小米采购的WiFi模组.
2)对关联交易规模变化趋势的影响若WiFi模组平均单价不变,公司2019年因生产小瓦智能扫地机器人产品而向小米采购WiFi模组的关联交易规模较2018年相比同样增长约30%左右.
若2019年公司营业成本较2018年相比保持不变,公司2019年向小米采购的WiFi模组占营业成本的比例将在0.
1%左右,占比很小.
综上所述,2019年公司与小瓦智能扫地机器人产品相关的关联交易规模将有所上升,但不存在关联交易规模大幅增长的可能.
问题10(3)关于保荐机构核查的部分请保荐机构核查并发表意见1)保荐机构按执业要求履行的主要核查程序北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-73①访谈了发行人的相关人员;②查阅了发行人向小米采购WiFi模组的关联交易明细;③查阅了发行人的相关业务规划文件.
2)保荐机构经核查发现的事实和依据2019年全年公司计划生产小瓦智能扫地机器人19万台左右,与2018年相比增长30%左右.
2019年公司小瓦智能扫地机器人产品将继续使用从小米采购的WiFi模组.
若WiFi模组平均单价不变,公司2019年因生产小瓦智能扫地机器人产品而向小米采购WiFi模组的关联交易规模约较2018年相比同样增长30%左右.
若2019年公司营业成本较2018年相比保持不变,公司2019年向小米采购的WiFi模组占营业成本的比例将在0.
1%左右,占比很小.
3)保荐机构核查意见根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,保荐机构认为:2019年,公司计划生产小瓦智能扫地机器人19万台左右,与2018年相比增长约30%左右,将导致公司小瓦品牌相关的关联交易规模相应上升,但不存在因小瓦品牌相关采购导致关联交易规模大幅增长的可能.
(4)关于审计截止日后发生的减资、增资2019年3月31日,公司就审计截止日后发生的减资、增资事项完成了外商投资企业变更登记备案手续,2019年4月1日普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关验资报告.
二轮问询要求发行人就最近一年末资产负债表日后发生减资、增资的情形增加一期审计,并提供经审计的财务报告,发行人提供了一季度审计报告.
请发行人说明上述增资的实际出资时点,并提供银行流水等相关单北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-74据.
请保荐机构核查并发表意见.
问题10(4)回复:问题10(4)关于发行人说明的部分请发行人说明上述增资的实际出资时点,并提供银行流水等相关单据2019年3月31日,公司就本次减资、增资事项完成外商投资企业变更登记备案手续和工商变更登记手续,并于当日获得了变更后的营业执照.
截至2019年3月31日,公司经过减资和增资后,注册资本仍为人民币5,000万元.
2019年3月29日,顺为通过硅谷银行账户向公司汇出出资款980,597.
02美元;2019年4月1日,公司收到顺为出资款,缴存于公司在浙商银行美元资本金账户内.
公司已提供实际出资的银行流水等相关单据.
问题10(4)关于保荐机构核查的部分请保荐机构核查并发表意见1)保荐机构按执业要求履行的主要核查程序①查阅了发行人外商投资企业变更备案回执和营业执照;②查阅了顺为汇出出资款的汇款凭证和发行人收到出资款的收款凭证.
2)保荐机构经核查发现的事实和依据①北京市海淀区商务委员会于2019年3月31日出具了关于此次减资和增资的外商投资企业变更备案回执;北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-75②北京市工商行政管理局海淀分局于2019年3月31日核发了本次增资后的营业执照;③顺为于2019年3月29日通过硅谷银行账户汇出出资款;④发行人于2019年4月1日通过浙商银行账户收到顺为出资款.
3)保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:截至2019年3月31日,发行人已完成减资及增资的外商投资企业变更备案和工商登记变更.
2019年3月29日,顺为通过硅谷银行账户向公司汇出出资款980,597.
02美元;2019年4月1日,公司收到顺为出资款,缴存于公司在浙商银行美元资本金账户内.
(5)关于股份支付请保荐机构及申报会计师核查发行人各股东是否存在发行人职工、客户、供应商等持股,发行人设立至今发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》,并对发行人是否存在应确认而未确认的股份支付全面核查并发表明确意见.
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见.
问题10(5)回复:问题10(5)关于保荐机构及申报会计师核查的部分1)发行人各股东是否存在发行人职工、客户、供应商等持股报告期内,公司股东清单如下:股东股东性质昌敬自然人股东天津金米境内法人股东北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-76上海赫比境内法人股东拉萨顺盈境内法人股东石头时代境内法人股东丁迪自然人股东高榕境外法人股东启明境外法人股东毛国华自然人股东吴震自然人股东无锡沃达境内法人股东万云鹏自然人股东张志淳自然人股东GIC境外法人股东顺为境外法人股东报告期内,自然人股东昌敬、毛国华、吴震、万云鹏及张志淳为员工直接持股.
境内法人股东石头时代为股权激励员工持股平台,其股东全部为公司员工.
境内法人股东天津金米为小米集团内企业,同时小米为公司的供应商和客户.
除此之外,发行人其他股东不存在员工、客户及供应商持股.
2)发行人设立至今发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》,并对发行人是否存在应确认而未确认的股份支付全面核查并发表明确意见报告期内,发行人增资和减资情况如下:时间增(减)资股东增加(减少)注册资本2014年7月昌敬122,400元毛国华34,000元吴震13,600元丁迪30,000元2015年3月上海赫比15,460元天津金米92,720元丁迪900元2015年9月石头时代39,112元2016年4月高榕17,254元北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-77启明14,982元GIC2,876元顺为2,876元无锡沃达4,940元2016年9月全体股东808,880元2018年3月全体股东8,800,000元2018年12月全体股东40,000,000元2019年3月拉萨顺盈(5,925,500)元顺为5,925,500元注:括号代表注册资本减少.
2014年7月,公司设立时注册资本为200,000元,由自然人股东昌敬、毛国华、丁迪及吴震共同出资设立,不适用《企业会计准则第11号—股份支付》.
丁迪与公司及创始人达成约定,丁迪有权继续以增资的方式认缴公司股权,但该部分继续认缴股权的价格应与丁迪已持有的公司3万股股权出资价格合并计算,实际投资价格为以人民币102.
59元的对价认购公司每一元注册资本,入股价格公允,故不适用《企业会计准则第11号—股份支付》.
2015年3月,公司获得A轮融资,其中:上海赫比出资人民币2,190,000元,获得公司15,460份股权,入股价格为142元/股;天津金米出资人民币13,140,000元,获得公司92,720份股权,入股价格为142元/股;入股价格公允,故不适用《企业会计准则第11号—股份支付》.
2015年9月,设立北京石头时代信息咨询合伙企业(有限合伙)作为公司员工持股平台.
员工持股平台持有公司10%股权(对应初始注册资本的金额为39,112元),分为20,000,000份期权份额.
公司已根据企业会计准则相关规定,从相应的期权份额授予日开始按照授予激励对象股票期权的公允价值确认相应股份支付费用.
2016年4月,公司获得B轮融资,其中:高榕出资人民币65,391,301元,获得公司17,254份股权,入股价格为3,790元/股;启明出资人民币56,781,441元,获得公司14,982份股权,入股价格为3,790元/股;GIC出资人民币10,898,546元,获得公司2,876份股权,入股价格为3,789元/股;顺为出资人民币10,898,546北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-78元,获得公司2,876份股权,入股价格为3,789元/股;无锡沃达出资人民币18,727,667元,获得公司4,940份股权,入股价格为3,791元/股;各投资者入股价值基本一致,且与公司公允价值相近,入股价格公允,故不适用《企业会计准则第11号—股份支付》.
2016年9月及2018年3月,公司分别由资本公积转增注册资本808,880元及8,800,000元,不涉及股份支付,故不适用《企业会计准则第11号—股份支付》.
2018年12月,公司整体变更为股份有限公司,变更后股本为5,000万元,不涉及股份支付,故不适用《企业会计准则第11号—股份支付》.
2019年3月,股东拉萨顺盈减资退出公司,同时股东顺为以同等出资额对公司继续增资,此次减资、增资行为属于股东内部重组,不涉及股份支付,故不适用《企业会计准则第11号—股份支付》.
报告期内,发行人股权转让情况如下:时间转让方受让方转让股比转让注册资本2015年9月毛国华万云鹏2.
2001%6,800元张志淳2.
2001%6,800元天津金米拉萨顺盈14.
9994%46,360元2016年3月上海赫比高榕1.
78%6,213元启明1.
55%5,395元GIC0.
30%1,036元顺为0.
30%1,036元无锡沃达0.
51%1,780元2017年9月昌敬高榕0.
30%3,600元毛国华0.
30%3,600元吴震启明0.
30%3,600元张志淳0.
30%3,600元万云鹏高榕0.
14%1,645元启明0.
04%481元GIC0.
12%1,474元北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-792015年9月,毛国华将代持部分股权转让给万云鹏、张志淳,不涉及股份支付.
天津金米将其持有公司的14.
9994%股份转让给拉萨顺盈;2016年3月,上海赫比将其持有公司的4.
44%股份转让给B轮投资者;2017年9月,公司自然人股东昌敬、毛国华、吴震、张志淳、万云鹏合计向高榕、启明及GIC转让1.
50%股权;上述股权转让价格公允,不涉及股份支付,故不适用《企业会计准则第11号—股份支付》.
3)请保荐机构及申报会计师核查并发表意见①保荐机构及申报会计师按执业要求各自履行的主要核查过程Ⅰ、获取并查阅公司各股东的股权结构资料,关注发行人股东是否存在公司员工、客户和供应商持股;Ⅱ、检查公司历次股份变动协议,董事会和股东会决议,关注其增资金额和持股比例等,关注是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》;Ⅲ、复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》及其他相关规定,确认发行人按照企业会计准则相关规定对股份支付进行恰当的会计处理;对股份支付费用进行重新计算,确认发行人在报告期内确认股份支付费用是准确的.
②保荐机构和申报会计师经核查发现的事实和依据Ⅰ、通过查阅公司各股东股权结构资料,公司创始人股东昌敬、毛国华、吴震、万云鹏及张志淳为员工直接持股,股权激励对象通过员工持股平台石头时代间接持股;天津金米受小米最终控制,为供应商、客户控股.
Ⅱ、2014年7月,公司设立时,由自然人股东昌敬、毛国华、丁迪及吴震共同出资设立,不涉及股份支付;2015年3月,公司进行A轮融资,A轮投资者均以公允价值出资;2015年9月,公司设立员工持股平台,员工持股平台在进行股权激励时已确认相关股份支付费用;2016年4月,公司进行B轮融资,B轮投资者均以公允价值出资;2016年9月及2018年3月,公司进行资本公积转北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-80增实收资本,不涉及股份支付;2018年,公司整体变更为股份有限公司,不涉及股份支付;2019年3月,公司减资、增资行为属于股东内部重组,不涉及股份支付.
③保荐机构和申报会计师核查意见经核查,保荐机构认为:Ⅰ、公司创始人股东昌敬、毛国华、吴震、万云鹏及张志淳为员工直接持股,股权激励对象通过员工持股平台石头时代间接持股;天津金米股权穿透后受小米最终控制,为供应商、客户控股.
除此之外,其他股东均不存在员工、供应商及客户持股.
Ⅱ、除公司员工持股平台进行股权激励而确认的股份支付费用外,公司设立至今发生的其他股份变动,均不适用《企业会计准则第11号-股份支付》,相应不存在应确认而未确认的股份支付费用.
经核查,申报会计师认为:Ⅰ、公司创始人股东昌敬、毛国华、吴震、万云鹏及张志淳为员工直接持股,股权激励对象通过员工持股平台石头时代间接持股;天津金米股权穿透后受小米最终控制,为供应商、客户控股.
除此之外,其他股东均不存在员工、供应商及客户持股.
Ⅱ、除公司员工持股平台进行股权激励而确认的股份支付费用外,公司设立至今发生的其他股份变动,均不适用《企业会计准则第11号-股份支付》,相应不存在应确认而未确认的股份支付费用.
(6)关于研发费用核算根据二轮问询回复,公司独立承担产品的研发全部工作,除共有知识产权的注册及维护管理费用由公司与小米共担之外,研发费用由公司自行承担并单独核算.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-81请发行人说明报告期内共有知识产权的注册及维护管理费用由公司与小米共担的具体情况及金额.
请保荐机构和申报会计师核查是否存在公司为小米承担费用或成本的情况,研发费用核算是否准确,是否符合企业会计准则的规定.
问题10(6)回复:问题10(6)关于发行人说明的部分请发行人说明报告期内共有知识产权的注册及维护管理费用由公司与小米共担的具体情况及金额报告期内,根据公司与小米的相关约定,公司与小米共有专利的国内注册及维护管理费用由小米承担,海外注册及维护管理费用由双方均摊.
报告期内,共有知识产权的海外注册及维护管理费用共发生161.
25万元,公司承担上述费用的50%,共计80.
62万元.
报告期内,公司承担共有知识产权的注册及维护管理费用的金额为:单位:万元年度2019年1-6月2018年度2017年度2016年度金额28.
4736.
3915.
77-问题10(6)关于保荐机构和申报会计师核查的部分请保荐机构和申报会计师核查是否存在公司为小米承担费用或成本的情况,研发费用核算是否准确,是否符合企业会计准则的规定1)保荐机构和申报会计师各自按执业要求履行的主要核查程序①与发行人研发部门及财务部门负责人进行访谈,了解发行人研发投入归集和核算方法,获取并检查研发项目费用支出的归集明细;北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-82②取得并查阅发行人研发活动的相关内部控制和管理制度,询问各内控环节的部门负责人内部控制的执行情况,对研发相关内部控制循环执行穿行测试及控制测试,包括有关研发支出列支的政策、用途和范围的规定、研发支出的审批等;③检查与研发费用相关的支持性文件,包括:薪酬计提表、期权授予协议、研发材料领用单、费用合同及发票等,确认相关费用与项目研发活动相关.
检查费用的性质,复核研发费用核算范畴,确认金额与支持性文件一致,结合《企业会计准则》、《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企[2007]194号)相关规定,分析公司相关支出计入研发费用的合理性,复核研发费用分摊底稿的准确性、合理性;④查阅发行人与小米签订的相关协议,了解合作研发的分工约定以及费用的分摊原则;⑤访谈发行人参与定制产品合作的负责人和技术人员,了解具体合作研发分工与方式;⑥访谈小米负责合作研发的产品经理,了解具体合作研发分工与方式以及费用的分摊原则;⑦查阅发行人与小米合作研发流程中的相关业务记录,了解公司与小米共有专利注册及维护管理费用的承担方式;⑧检查注册及维护管理费用的业务合同、对账单.
2)保荐机构和申报会计师经核查发现的事实及依据①报告期内,公司与小米共有专利的国内注册及维护管理费用由小米承担,海外注册及维护管理费用由双方均摊;②公司制定的研发相关制度健全,均按照企业制定的内部控制流程及制度执行,且执行有效;北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-83③报告期内,公司各研发项目的研发费用归集准确,研发费用的确认金额与支持性文件一致,相关数据来源和计算合规,且均与核心技术及其相关产品有关,不存在发行人为小米承担费用或成本的情况;④公司研发费用的确认符合《企业会计准则》和《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企[2007]194号)的规定.
3)保荐机构和申报会计师核查意见经核查,保荐机构认为:发行人与小米按照相关约定承担专利的注册及维护管理费用;报告期内发行人的研发投入归集准确,相关数据来源及计算合规,研发投入主要围绕核心技术及其相关产品,公司研发费用的确认符合《企业会计准则》和《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企[2007]194号)的规定,不存在发行人为小米承担费用或成本的情况.
经核查,注册会计师认为:发行人与小米按照相关约定承担专利的注册及维护管理费用;报告期内发行人的研发投入归集准确,相关数据来源及计算合规,研发投入主要围绕核心技术及其相关产品,公司研发费用的确认符合《企业会计准则》和《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企[2007]194号)的规定,不存在发行人为小米承担费用或成本的情况.
(7)关于二轮问询回复请保荐机构及相关证券服务机构对二轮回复问题1的第(5)(6)小问及问题2的第(1)(5)小问发表核查意见.
保荐机构认为销售模式变化造成公司经营模式产生了变化,但北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-84不存在重大变化.
请保荐机构核查发行人是否已在招股说明书中充分披露经营模式变化的相关情况.
请保荐机构和申报会计师对问题16线上渠道终端销售收入是否真实、准确发表明确核查意见.
问题10(7)回复:请保荐机构及相关证券服务机构对二轮回复问题1的第(5)(6)小问及问题2的第(1)(5)小问发表核查意见1)二轮回复问题1第(5)问"请分析说明2016年管理人员平均年薪显著较低的原因及合理性"①保荐机构及申报会计师各自按执业要求履行的主要核查程序Ⅰ、对发行人相关人员进行访谈,了解管理人员平均年薪报告期内发生变化的原因;Ⅱ、查阅了发行人资金流水;Ⅲ、查阅发行人报告期内的工资表及相关人员的劳动合同.
②保荐机构及申报会计师经核查发现的事实和依据发行人2016年产生收入时间较短,同时管理人员规模较小,2017年和2018年经营业绩大幅增长,管理人员工资和年终奖随之上升.
③保荐机构及申报会计师核查意见根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,保荐机构认为:2016年管理人员平均年薪相比2017年、2018年显著较低,主要由于公司于2016年9月推出首款产品,当年产生收入时间较短,且创业阶段管理团队规模较小,同时公司2017年、2018年经营业绩较2016年有较大幅度增长,因此,2016年管理人员工资和年终奖低于2017年和2018年水平.
上述原因北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-85合理.
根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,申报会计师认为:2016年管理人员平均年薪相比2017年、2018年显著较低,主要由于公司于2016年9月推出首款产品,当年产生收入时间较短,且创业阶段管理团队规模较小,同时公司2017年、2018年经营业绩较2016年有较大幅度增长,因此,2016年管理人员工资和年终奖低于2017年和2018年水平.
上述原因合理.
2)二轮回复问题1第(6)小问"请结合报告期各期质保金计提与实际发生的情况说明是否存在差异,质保金计提是否充分"保荐机构及申报会计师在第二轮问询回复如下:"报告期内,质保金的计提与实际发生情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度预计负债期初余额357.
20119.
8516.
98质保金当期计提金额395.
38561.
02105.
31维修及返修费当期实际发生金额294.
91428.
4752.
97预计负债期末余额628.
82357.
20119.
85报告期各期末预计负债金额增加主要是由于公司销量增加导致的,2018年公司销量由874,232台增加至2,128,455台,增长约143.
47%,预计负债金额随之增加约198.
04%.
2017年度,公司计提质保金105.
31万元,本期实际发生的维修及返修费用为52.
97万元;2018年度,公司计提质保金561.
02万元,本期实际发生维修及返修费用为428.
47万元;2019年1-6月,公司计提质保金395.
38万元,本期实际发维修及返修费用为294.
91万元.
报告期内,公司计提质保金金额大于当年实际发生的质保费用,各期计提质保金金额能够覆盖各期的维修支出,公司质保金计提充分.
"北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-86在本轮问询答复中,保荐机构及申报会计师就问题1的第(6)小问发表核查意见如下:①保荐机构及申报会计师各自按执业要求履行的主要核查程序Ⅰ、与发行人管理层访谈,审阅发行人与主要客户的销售合同,了解发行人不同销售模式下的售后服务安排;Ⅱ、结合企业会计准则的相关规定,分析发行人与售后服务安排相关的会计处理及其对收入确认会计处理影响分析的合理性;Ⅲ、复核报告期内发行人质保金的计提依据及计算过程,并与实际发生情况进行比较,评估管理层对质保金计提的充分性.
②保荐机构及申报会计师经核查发现的事实和依据Ⅰ、发行人对各种销售模式下售后服务安排、售后服务相关支出及履行义务的说明与实际情况相符;Ⅱ、发行人对质保金计提的会计处理符合企业会计准则的规定;Ⅲ、报告期内,发行人各期计提质保金金额能够覆盖各期的维修支出,质保金计提充分.
③保荐机构及申报会计师核查意见经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人计提质保金金额大于当年实际发生的质保费用,各期质保金计提与实际发生情况之间的差异具有合理性;各期计提质保金金额能够覆盖各期的维修支出,质保金计提充分.
经核查,申报会计师认为:报告期内,发行人计提质保金金额大于当年实际发生的质保费用,各期质保金计提与实际发生情况之间的差异具有合理性;各期计提质保金金额能够覆盖各期的维修支出,质保金计提充分.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-873)二轮回复问题2第(1)问中对"请具体回答小米模式下公司实际结转的成本与约定计价成本存在的差异及原因,并请说明小米对公司产品成本提供过哪些具体管理建议.
"①保荐机构及申报会计师按执业要求履行的核查程序Ⅰ、查阅了公司与小米签署的《业务合作协议》及其相关附属协议,并就约定计价成本的相关条款与公司小米销售负责人进行访谈,了解小米模式下双方约定计价成本的构成以及定期更新条款;Ⅱ、对比小米模式下公司实际结转成本与约定计价成本,向询问管理层询问存在差异的原因.
根据管理层对差异原因的解释,检查相关合同约定并与相关部门负责人进行访谈,分析差异原因的合理性;Ⅲ、就小米向公司产品成本提供过哪些具体管理建议与发行人进行访谈,了解公司与小米合作期间,小米提供的相关管理建议.
②保荐机构及申报会计师经核查发现的事实和依据Ⅰ、小米模式下公司实际结转的成本与约定计价成本略有差异,主要由于以下两个原因导致:i、物流费用不计入公司实际结转的成本,但包含于与小米的约定计价成本,导致公司结转的产品成本略低于与小米约定的计价成本;ii、公司实际结转成本会根据原材料采购价格及委托加工费实时调整,而双方约定的计价成本调整存在滞后.
由此,导致公司实际结转成本与双方约定的计价成本略有差异.
Ⅱ、公司与小米合作期间,小米利用其管理经验,建议公司采用供应商价格竞争机制,对于通用件采购至少引入两家及以上供应商,达到控制成本,提高企业经济效益的目的.
③保荐机构及申报会计师核查意见经核查,保荐机构认为:Ⅰ、在小米模式下,公司实际结转成本与约定计价成本略有差异,差异原因合理;北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-88Ⅱ、小米对公司产品成本提供过的建议公司采用供应商价格竞争机制的管理建议具有合理性.
经核查,申报会计师认为:Ⅰ、在小米模式下,公司实际结转成本与约定计价成本略有差异,差异原因合理;Ⅱ、小米对公司产品成本提供过的建议公司采用供应商价格竞争机制的管理建议具有合理性.
4)二轮回复问题2第(5)问"问题26,第一小问请首先具体分析披露未来小米模式销售比重变化对销售费用的影响,再根据情况说明是否充分提示风险,若存在未充分提示风险的情况,补充披露相关风险.
"①保荐机构及申报会计师各自按执业要求履行的主要核查程序Ⅰ、对发行人相关人员进行访谈,了解销售费用各明细项目的性质及与收入规模变动的关系,分析其在报告期内发生变化的原因;Ⅱ、对小米模式销售比重变化对销售费用影响进行敏感性分析.
②保荐机构及申报会计师经核查发现的事实和依据根据敏感性分析结果,在2018年整体销售费用率的基础上,假设未来公司销售费用和自有品牌产品收入同比例增长,未来小米模式销售比重每下降10%,整体销售费用率将随之增长约1.
07%,存在影响未来经营业绩的风险.
③保荐机构及申报会计师核查意见根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,保荐机构认为:根据发行人敏感性分析结果,在2018年整体销售费用率的基础上,假设未来公司销售费用和自有品牌产品收入同比例增长,未来小米模式销售比重每下降10%,整体销售费用率将随之增长约1.
07%,存在影响未来经营业绩的风险.
发行人已在招股说明书"第四节风险因素"之"四、财务风险"中充分北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-89披露风险,披露内容真实、准确.
根据上述核查过程及核查发现的事实和依据,申报会计师认为:根据发行人敏感性分析结果,在2018年整体销售费用率的基础上,假设未来公司销售费用和自有品牌产品收入同比例增长,未来小米模式销售比重每下降10%,整体销售费用率将随之增长约1.
07%,存在影响未来经营业绩的风险.
发行人已在招股说明书"第四节风险因素"之"四、财务风险"中充分披露风险,披露内容真实、准确.
保荐机构认为销售模式变化造成公司经营模式产生了变化,但不存在重大变化.
请保荐机构核查发行人是否已在招股说明书中充分披露经营模式变化的相关情况1)发行人补充披露发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、公司的主营业务及主要产品情况"之"(三)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况"中补充披露如下:(三)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况公司主营业务为智能清洁机器人等智能硬件的设计、研发、生产和销售,自设立以来没有发生改变.
公司主要产品为智能扫地机器人、手持无线吸尘器及相关配件,包括2016年9月推出的小米定制品牌"米家智能扫地机器人",2017年9月推出的首款自有品牌"石头智能扫地机器人"和2018年3月推出的自有品牌"小瓦智能扫地机器人".
2019年4月,公司推出小米定制品牌"米家手持无线吸尘器".
报告期内,公司采购模式和生产模式没有发生重大变化,公司销售模式变化造成公司经营模式发生了变化,但不存在重大变化.
公司销售模式变化主要体现为从营业收入全部通过小米模式实现逐步演变为通过小米模式、电商平台入仓模北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-90式、线上B2C模式以及线下销售模式等多种销售渠道进行销售,上述变化主要原因为公司报告期内先后推出米家产品和自有品牌产品,逐步拓展了销售渠道,增强了公司盈利能力.
公司目前仍采用上述经营模式开展经营,在可预见的未来公司经营模式不会发生重大变化.
主要销售模式情况如下:2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司通过小米模式产生的收入占主营业务收入比例分别为100%、90.
36%、50.
17%和43.
01%,公司自2016年采用小米模式销售,主要因为公司发展初期,采用小米模式与小米通讯合作,有利于公司迅速占领市场,实现产品销售.
影响小米模式的关键因素主要包括小米定制产品销售价格、公司与小米通讯的分成比例、公司向小米通讯的销售价格等.
公司米家智能扫地机器人和米家手持无线吸尘器均通过小米模式销售,其中分成模式的小米定制产品与小米通讯的利益分配机制为公司按照成本价格销售给小米通讯,产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售,小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成,米家手持无线吸尘器(国内版)根据双方协商,按照市场化价格的定价原则直接销售给小米通讯,除上述变化外,小米模式和关键因素在报告期内没有发生重大变化,可预见未来也不会发生重大变化.
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司通过电商平台入仓模式产生的收入占主营业务收入比例分别为0%、1.
78%、11.
58%和7.
56%,公司自2017年10月采用电商平台入仓模式销售,合作电商主要包括京东、苏宁、唯品会等,其中苏宁2018年5月之前与公司采用线上B2C平台销售模式,自2018年5月开始与公司改为电商平台入仓销售模式.
采用电商平台入仓模式销售原因主要为公司拟采取多种渠道推广自有品牌产品,扩大销售规模.
影响电商平台入仓模式的关键因素主要包括产品销售折扣、平台推广费等,上述因素在报告期内没有发生重大变化,可预见未来也不会发生重大变化.
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司通过线上B2C平台模式产生的收入占主营业务收入比例分别为0%、5.
85%、12.
87%和11.
42%,公司自2017年10月采用线上B2C平台模式销售,合作平台主要包括天猫、有品、北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-91苏宁、公司官网等,其中苏宁2018年5月之前与公司采用线上B2C平台销售模式,自2018年5月开始与公司改为电商平台入仓销售模式.
采用线上B2C平台模式销售原因主要为公司拟采取多种渠道推广自有品牌产品,扩大销售规模.
影响线上B2C平台模式的关键因素主要包括平台规模、平台服务费等,上述因素在报告期内没有发生重大变化,可预见未来也不会发生重大变化.
2016年、2017年和2018年和2019年1-6月,公司通过线下模式产生的收入占主营业务收入比例分别为0%、2.
01%、25.
38%和38.
02%,公司自2017年11月采用线下模式销售,合作经销商主要包括紫光、慕晨、国机等.
采用线下模式销售原因主要为公司拟采取多种渠道推广自有品牌产品,扩大销售规模.
影响线下模式的关键因素主要包括销售价格、结算方式等,上述因素在报告期内没有发生重大变化,可预见未来也不会发生重大变化.
2)保荐机构核查过程及核查结论保荐机构核查了发行人招股说明书中披露的相关内容,经核查,保荐机构认为发行人已在招股说明书中补充披露了如下内容:"报告期内,公司采购模式和生产模式没有发生重大变化,公司销售模式变化造成公司经营模式发生了变化,但不存在重大变化.
公司销售模式变化主要体现为从营业收入全部通过小米模式实现逐步演变为通过小米模式、电商平台入仓模式、线上B2C模式以及线下销售模式等多种销售渠道进行销售,上述变化主要原因为公司报告期内先后推出米家产品和自有品牌产品,逐步拓展了销售渠道,增强了公司盈利能力.
公司目前仍采用上述经营模式开展经营,在可预见的未来公司经营模式不会发生重大变化.
"发行人已在招股说明书中披露了经营模式变化的相关情况,披露内容充分、准确.
请保荐机构和申报会计师对问题16线上渠道终端销售收入是否真实、准确发表明确核查意见针对问题16的第(2)小问,保荐机构及申报会计师在第二轮问询答复中各自按执业要求履行了核查程序,发现了以下事实和依据:北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-92在线上B2C模式下,公司于天猫及有品平台的销售金额与回款金额核对一致,不存在异常情况.
同时,根据分析结果显示,公司线上B2C模式下客户数量与订单数量与销售收入保持同步增长.
报告期内,人均订单及平均销售价格保持相对平稳,全年累计消费金额低于3,000元以及累计消费次数低于3次的用户数量分别占用户总体的96%以及99%,占绝对多数.
公司的线上销售收入真实、准确,不存在通过刷单等方式虚增销售收入的异常情况.
在电商入仓模式下,公司对京东及苏宁等电商销售收入金额与结算金额、开票金额以及期后回款金额核对一致.
京东及苏宁等电商后台入库数量与物流单据核对一致,不存在异常情况.
此外,通过分析电商入仓模式的终端销售,在电商入仓模式下终端消费客户数量同公司销售收入保持同步增长,人均购买次数保持相对平稳,用户数量、订单数量及客单量随着公司线上品牌知名度的提升而呈上升趋势,业务交易数据与财务销售数据变动趋势一致,公司在电商入仓模式下的销售收入真实、准确.
经核查,保荐机构认为:报告期内,销售收入不存在异常波动,不存在发行人通过刷单等方式虚增收入的情况.
自有品牌线上销售终端销售收入真实、准确.
经核查,申报会计师认为:报告期内,销售收入不存在异常波动,不存在发行人通过刷单等方式虚增收入的情况.
自有品牌线上销售终端销售收入真实、准确.
北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-93(此页无正文,为《关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告》之签字页)北京石头世纪科技股份有限公司年月日北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-94(此页无正文,为《关于北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告》之签字页)保荐代表人:王彬曾春中信证券股份有限公司年月日北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-95保荐机构董事长声明本人已认真阅读北京石头世纪科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任.
董事长:张佑君中信证券股份有限公司年月日北京石头世纪科技股份有限公司第三轮审核问询函之回复报告8-4-3-96保荐机构总经理声明本人已认真阅读北京石头世纪科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任.
总经理:杨明辉中信证券股份有限公司年月日