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北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商二零一六年四月1释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:掌上有限、有限公司指掌上维度(北京)科技有限公司掌上维度、公司、本公司、股份公司指北京掌上维度科技股份有限公司福州中森指福州中森网络科技有限公司西安国海指西安国海景恒创业投资有限公司西藏国科指西藏国科鼎奕投资中心(有限合伙)贵州鼎信指贵州鼎信卓越创业投资有限公司弘润投资指共青城弘润投资管理合伙企业(有限合伙)前海科唐指深圳市前海科唐投资管理合伙企业(有限合伙)森星科技指森星(上海)科技有限公司上海素罗指上海素罗科技有限公司发起人指北京掌上维度科技股份有限公司的全部发起人中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工信部文化部指中华人民共和国文化部全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中审众环指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《尽调工作指引》指《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》《公司章程》指北京掌上维度科技股份有限公司章程最近两年、报告期指2014年和2015年股东会指掌上维度(北京)科技有限公司股东会股东大会指北京掌上维度科技股份有限公司股东大会董事会指北京掌上维度科技股份有限公司董事会监事会指北京掌上维度科技股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人元指人民币元我国、中国指中华人民共和国2App指Application的缩写,通常专指手机上的应用软件,或称手机客户端AppStore指由美国苹果公司开发的在线应用程序商店Android、安卓指是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统,主要使用于移动设备,如智能手机和平板电脑,由Google公司和开放手机联盟领导及开发Linux指Linux是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统,是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统SDK指软件开发工具包,一般都是用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合CPA模式指即CostPerAction模式,是移动应用分发行业普遍采用的一种结算方式.
该模式下,移动应用渠道商根据新增有效安装用户(或激活用户)数量和约定的单价计算收入360指奇虎360科技有限公司(美国纽约证券交易所NYSE:QIHU)是中国领先的互联网和手机安全产品及服务供应商注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
3声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
4重大事项提示公司特别提醒投资者关注如下事项:(一)行业政策风险公司属于信息技术服务业,主要业务是帮助移动应用开发商、发行商及渠道商提供推广渠道.
在移动应用产业快速发展的过程中,少数移动智能终端、移动应用及网络游戏等由于监管缺失或不到位造成了一些社会负面影响.
对此,近年相关监管部门逐渐重视移动应用的健康发展,针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施.
目前,公司已取得了《网络文化经营许可证》,并在移动应用分发业务中采取相应措施保证业务合法合规.
若公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质,则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚.
(二)业务拓展风险目前,公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台"掌维犀牛娱乐平台"和第三方应用分发渠道,为移动应用开发商、发行商及渠道商提供推广渠道,同时为用户提供丰富的移动应用和其他资源下载平台.
公司通过线下渠道将其移动应用分发平台"掌维犀牛娱乐平台"推广至最终用户,其中线下渠道主要与网吧、自动售货机合作.
因此,公司需要不断拓展并保持与线下渠道的合作关系.
如果线下渠道合作发生重大不利变化或移动智能终端进网管理及手机移动应用政策发生重大变化,则可能对公司的业务拓展产生重大不利影响,公司存在业务拓展风险.
(三)客户集中度较高的风险2014年和2015年,公司来自前五大客户的销售额占营业收入的比重分别是96.
41%和96.
26%,其中第一大客户的收入占比分别是80.
88%和73.
60%.
虽然2016年1季度公司第一大客户的占比有所下降,但仍然较高.
公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高,本公司存在客户相对集中的风险.
如果来自主要客户的收入大幅下降,则会严重影响公司盈利的稳5定性,公司业绩存在下滑的风险.
(四)CPA降低导致公司经营业绩下滑的风险公司的主要计费模式为CPA,即按照用户安装数量或激活数量付费.
CPA单价直接关系到公司的收入水平和盈利能力.
而CPA单价水平受到移动应用市场情况、移动应用分发平台竞争格局等诸多因素影响,具有一定的波动性.
如果公司未来移动应用分发的CPA单价下降,将对公司经营业绩造成不利影响.
(五)公司核心人员流失和技术泄密的风险公司拥有专业化的管理团队和技术人才队伍,该等核心人才对移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解.
经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是公司长远发展的重要因素.
如果公司不能有效保持管理团队和核心技术人员的稳定并根据环境变化而不断完善,将会影响到管理团队和核心技术人员积极性和创造性的发挥,有可能会出现人才流失的风险.
公司主要从事移动互联网的渠道建设,其开发技术和渠道是需要保密的重要环节.
为此,公司制订了较为严格的技术保密制度,但仍不能排除未来可能发生部分核心技术泄密,从而对公司的业务经营带来风险.
(六)应收账款回款风险截至2015年12月31日,公司应收账款净额为1,019.
34万元,占流动资产的24.
22%,占资产总额的22.
22%,其中6个月以内应收账款余额为991.
93万元,占应收账款余额的97.
17%.
公司应收账款金额较大,但绝大部分在合理信用期限内,账龄较短.
公司的主要欠款客户是福州中森.
福州中森是360、百度等移动应用发行商的下游渠道,是公司的战略合作伙伴,已通过公司严格的考核,且具有一定资金实力和经营管理经验.
虽然公司对福州中森应收账款发生坏账的可能性较小,但若福州中森现金流紧张,或者出现支付困难而拖欠公司销售款,则将对公司现金流和资金周转产生不利影响.
(七)非经常性损益占净利润比例较高的风险2015年度公司非经常性损益金额为113.
35万元,占当期净利润的比重为90.
53%.
非经常性损益对公司业绩的影响较大.
2015年公司非经常性损益主要由政府补助构成,公司未来如果不再获得政府补助,且公司主营业务未取得较快6增长,则公司业绩将受到较大影响.
(八)公司治理风险有限公司时期,公司法人治理结构不够完善,内控机制不够健全.
股份公司设立后,公司逐步健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展需要的内部控制制度.
但由于股份公司成立时间较短,公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻及执行水平仍需进一步提高.
随着公司的快速发展,经营规模的扩大,业务范围的不断扩展,公司规范性管理的难度会进一步增加.
因此,未来公司经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续稳定健康发展的风险.
(九)实际控制人不当控制风险公司实际控制人为林强,其直接持有公司61.
09%的股份.
同时,林强担任公司法定代表人、董事长和总经理,可对公司经营决策施予重大影响.
如果实际控制人利用其实际控制权对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东利益带来不利影响.
(十)第三方渠道集中度过高的风险2015年公司主要通过森星科技和上海素罗分销移动应用.
公司对第三方渠道具有较高的依赖性.
如果公司的第三方渠道不畅,则会影响公司的移动应用分销总量,从而降低公司的营业收入,公司业绩存在下滑的风险.
虽然公司2016年逐渐加强自有渠道建设,但是公司对第三方渠道的依赖仍然较高.
(十一)实际控制人可能回购西藏国科持有的本公司股份的风险2015年12月,公司的注册资本由1,000万元增加至1,250万元,其中西藏国科认缴250万元.
2015年11月30日,林强、华宏亮、于玉萍、冯湘云、弘润投资、前海科唐、贵州鼎信、西藏国科与公司共同签署《掌上维度(北京)科技有限公司之投资协议》和《掌上维度(北京)科技有限公司之股东协议》.
股东协议约定在一定条件下,投资人西藏国科可以要求公司股东林强回购其持有的公司全部股份.
具体内容见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(五)股本的形成及变化情况".
7目录释义.
1声明.
3重大事项提示.
4第一节公司基本情况9一、基本情况.
9二、股份挂牌情况.
9三、公司股东及股权变动情况.
11四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.
31五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.
34六、本次挂牌的有关机构情况.
35第二节公司业务.
38一、公司主要业务及产品和服务的情况.
38二、公司组织结构及主要运营流程.
41三、公司主要核心技术、资产和资质情况.
50四、公司员工情况.
54五、销售及采购情况.
56六、公司所处行业情况.
66七、公司持续经营能力.
83第三节公司治理.
87一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
87二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果.
88三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年是否存在违法违规及受处罚的情况.
91四、公司的独立性.
92五、同业竞争情况及其承诺.
93六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明95七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
97八、公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生变动情况及原因.
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100九、合法规范经营情况.
101第四节公司财务.
103一、报告期的审计意见.
103二、报告期内财务报表.
103三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更.
113四、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.
128五、报告期主要会计数据.
133六、公司最近两年的主要资产情况.
140七、公司重大债务情况.
1508八、公司股东权益情况.
154九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.
156十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项166十一、公司资产评估情况.
167十二、股利分配政策和最近两年的分配及实施情况.
168十三、特有风险提示.
169十四、公司经营目标和计划.
172第五节有关声明.
174一、申请人全体董事、监事、高级管理人员声明.
174二、主办券商声明.
175三、律师事务所声明.
176四、会计师事务所声明.
177五、资产评估机构声明.
178第六节179一、主办券商推荐报告.
179二、财务报表及审计报告.
179三、法律意见书.
179四、公司章程.
179五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.
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179六、其他与公开转让有关的重要文件.
1799第一节公司基本情况一、基本情况公司名称北京掌上维度科技股份有限公司法定代表人林强有限公司成立日期2012年2月23日股份公司设立日期2016年2月19日注册资本1,250万元人民币公司住所北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-210-124邮政编码100080统一社会信用代码911101085906378284公司网站http://www.
weidoo.
com.
cn董事会秘书或信息披露事务负责人韩飞所属行业根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于"I65软件和信息技术服务业";根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司属于"I信息传输、软件和信息技术服务业"中的"I65软件和信息技术服务业";根据股转公司挂牌公司管理型行业分类指引,公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I)中的互联网和相关服务(I64);根据股转公司挂牌公司投资型行业分类指引,公司所处行业为信息技术(17)中的软件与服务(1710)中的互联网软件与服务(17101010).
主要业务通过自主开发的移动应用分发平台和第三方渠道,为移动应用开发商、发行商及渠道商提供推广渠道.
经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、销售自行开发后的产品;经济贸易咨询;技术进出口、代理进出口、货物进出口.
二、股份挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码:股份简称:股票种类:人民币普通股每股面值:1元股票总量:1,250万股10转让方式:协议转让挂牌日期:(二)股东所持股份的限售情况1、股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
""挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
""因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十五条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
2、股东所持股份的限售安排有限公司于2016年2月19日整体变更为股份公司,因公司发起人持有的股份尚不满一年,根据《公司法》第一百四十二条"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让"的规定,发起人首次解除转让限制的时间应为2017年2月19日.
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量11如下:序号股东姓名职务持股数量(股)持股比例本次可进入股份转让系统转让的股份数量(股)1林强董事长、总经理7,635,63061.
09%-2西藏国科-2,500,00020.
00%-3贵州鼎信-625,0005.
00%-4于玉萍-500,0004.
00%-5华宏亮董事、副总经理489,3703.
91%-6弘润投资-250,0002.
00%-7前海科唐-250,0002.
00%-8汤熙若-250,0002.
00%-合计12,500,000100.
00%三、公司股东及股权变动情况(一)公司股权结构图自然人股东基本情况如下:序号发起人住址身份证号1林强福建省桃源镇桃源村351号35042519820516****2华宏亮北京市朝阳区十里堡东里125楼1809号11010819760225****3于玉萍北京市宣武区自新路物资楼东门7号11010419560210****4汤熙若广东省深圳市福田区福祥街2号4栋20444030119891214****北京掌上维度科技股份有限公司林强华宏亮于玉萍汤熙若3.
91%4%2%5%20%2%2%贵州鼎信西藏国科弘润投资前海科唐61.
09%12非自然人股东的基本情况及投资备案情况如下:1、西藏国科公司股东西藏国科的基本情况如下:西藏国科的合伙人情况如下:根据西藏国科鼎奕投资中心(有限合伙)与国科嘉和(北京)投资管理有限公司、拉萨国科嘉和投资管理有限公司之《委托管理合同》,西藏国科鼎奕投资中心(有限合伙)委托国科嘉和(北京)投资管理有限公司、拉萨国科嘉和投资管理有限公司作为基金管理人,提供投资业务及日常行政事务的管理服务.
根据中国证券投资基金业协会私募基金及私募基金管理人公示系统的查询,国科嘉和(北京)投资管理有限公司已于2014年5月4日完成私募投资基金管理人备案.
截至本公开转让说明书签署之日,西藏国科鼎奕投资中心(有限合伙)和拉萨国科嘉和投资管理有限公司的私募投资基金和管理人备案工作正在办理中.
公司名称西藏国科鼎奕投资中心(有限合伙)主要经营场所拉萨市金珠西路158号康达汽贸院内2号楼201室执行事务合伙人西藏国科嘉和投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:王戈)类型有限合伙企业经营范围投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务);资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理);股权投资、项目投资;财务咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年7月9日注册号/统一社会信用代码540091200017210序号合伙人名称合伙人类型认缴出资金额(万元)出资比例1西藏中鼎天成投资咨询合伙企业(有限合伙)有限合伙人5,70025.
45%2西藏悦凯欣荣投资中心(有限合伙)有限合伙人5,50024.
55%3拉萨庆华投资中心(有限合伙)有限合伙人5,00022.
32%4西藏神州润邦投资中心(有限合伙)有限合伙人5,00022.
32%5西藏国科嘉和投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人1,2005.
36%合计22,400100.
00%132、贵州鼎信公司股东贵州鼎信的基本情况如下:贵州鼎信的股权结构如下:根据中国证券投资基金业协会私募基金及私募基金管理人公示系统的查询,贵州鼎信属于私募投资基金,已于2014年4月29日完成备案.
贵州鼎信博成投资管理有限公司是其私募投资基金管理人,已于2014年4月29日完成备案.
贵州鼎公司名称贵州鼎信卓越创业投资有限公司公司住所贵州省贵阳市经济技术开发区贵阳经济技术开发区锦江路创业中心大楼206-8室法定代表人莫莉萍注册资本10,100万人民币元企业类型其他有限责任公司经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.
(创业投资.
****)成立日期2013年12月6日注册号/统一社会信用代码520114000169393序号股东名称股东类型出资金额(万元)出资比例1深圳市领修创业投资企业(有限合伙)合伙企业3,00029.
70%2科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心事业法人2,00019.
80%3贵州省科技风险投资有限公司企业法人2,00019.
80%4内蒙古鑫鹏商贸有限责任公司企业法人1,0009.
90%5浙江宏城创业投资有限公司企业法人1,0009.
90%6易庆庐自然人股东5004.
95%7铜仁市阳光投资有限公司企业法人3002.
97%8六盘水市科技创业投资有限公司企业法人2001.
98%9贵州鼎信博成投资管理有限公司企业法人1001.
00%合计10,100100.
00%14信已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定履行私募投资基金管理人备案登记程序.
3、弘润投资公司股东弘润投资的基本情况如下:弘润投资的合伙人情况如下:宏润投资投资设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况,亦未参与管理私募投资基金,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的私募投资基金或基金管理人.
4、前海科唐公司股东前海科唐的基本情况如下:公司名称共青城弘润投资管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所江西省九江市共青城私募基金园区405-35执行事务合伙人尹巍类型有限合伙企业经营范围投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年6月10日注册号/统一社会信用代码360405310006871序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例1尹巍普通合伙人2525%2刘云有限合伙人2525%3林强有限合伙人2525%4吕如羽有限合伙人2525%合计100100%公司名称深圳市前海科唐投资管理合伙企业(有限合伙)主要经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)执行事务合伙人丁云彪15前海科唐的合伙人情况如下:前海科唐投资设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况,亦未参与管理私募投资基金,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的私募投资基金或基金管理人.
根据公司现有股东的声明与承诺,截至本公开转让说明书签署之日,公司的各股东为依法设立、合法存续的法人、其他组织或具有民事行为能力的自然人,具有法律、法规及其他规范性法律文件规定的担任股东的资格.
类型有限合伙经营范围投资管理;对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务;接受金融机构委托从事金融服务外包;信息咨询;计算机软硬件的技术开发与技术服务;从事信息技术、电子产品、医疗器械、生物技术、化工产品(不含危险化学品)、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;投资科技型企业(具体项目另行申报);投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询;一类医疗器械的销售;国际、国内货运代理;供应链管理;物流方案设计;物流信息咨询(不含限制项目);创业投资业务;受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);贸易经纪与代理;港口经营.
成立日期2015年5月19日注册号440300602458453序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例1汤际瑜普通合伙人10020%2吴德云普通合伙人10020%3周妮有限合伙人5010%4陆卫东有限合伙人5010%5张仲明有限合伙人5010%6康秀萍有限合伙人5010%7张晶有限合伙人5010%8丁云彪普通合伙人5010%合计500100%16(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况截至本公开转让说明书签署之日,公司第一大股东为林强,直接持有公司763.
563万股股份,通过弘润投资间接持有公司6.
25万股股份,合计持股比例为61.
58%,为公司的控股股东.
同时,林强自有限公司成立以来一直担任公司高级管理人员,现为股份公司董事长、总经理,为公司核心管理人员,可对公司的经营管理和决策施予重大影响,为公司的实际控制人.
公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况如下:序号股东姓名或名称持股数量(股)持股比例股东性质股份质押情况1林强7,635,63061.
09%自然人不存在质押2西藏国科2,500,00020.
00%有限合伙不存在质押3贵州鼎信625,0005.
00%法人不存在质押4于玉萍500,0004.
00%自然人不存在质押5华宏亮489,3703.
91%自然人不存在质押6弘润投资250,0002.
00%有限合伙不存在质押7前海科唐250,0002.
00%有限合伙不存在质押8汤熙若250,0002.
00%自然人不存在质押合计12,500,000100.
00%(三)股东之间的关联关系公司股东林强持有弘润投资25%的出资,二者存在关联关系.
除此之外,公司其他股东之间不存在关联关系.
(四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人报告期内发生变化情况1、公司控股股东、实际控制人基本情况林强,男,1982年5月出生,中国国籍,无境外永久居住权,公司董事长、总经理.
2000年至2002年,任职五奥环(北京)电子有限公司设计主管、产品规划经理;2002年至2003年任职北京朗川软件科技有限公司项目经理;2003年任职尚阳(中国)科技有限公司产品设计总监兼市场推广主管;2004年参与创办掌中无限信息技术有限公司;2005年创立随信传媒科技有限公司任公司创始人兼CEO;2008至2011年合作创办华金国投任职合伙人;2011年至今与中17国农业科学院合作创办中农科产业发展基金任创始合伙人;2012年创办掌上维度(北京)科技有限公司,现任公司董事长、总经理;2015年7月至今担任信质电机股份有限公司董事.
2、实际控制人报告期内变化情况报告期内,公司实际控制人均是林强先生,未发生变化.
(五)股本的形成及变化情况1、有限公司设立及历史沿革(1)有限公司设立(2012年2月)2012年2月23日,有限公司经北京市工商行政管理局核准依法设立.
有限公司系由林强、杨俊刚、华宏亮、曾旭4名自然人共同以货币出资设立.
公司成立时注册资本为100万元,其中:林强出资人民币88万元,杨俊刚出资人民币5万元,华宏亮出资人民币5万元,曾旭出资人民币2万元.
公司法定代表人林强.
公司住所为北京市海淀区三里河路17号906,经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、销售自行开发后的产品;经济贸易咨询;技术进出口、代理进出口、货物进出口.
(未取得行政许可的项目除外)根据2012年3月23日中国工商银行北京市分行的交存入资资金凭证,林强、杨俊刚、华宏亮和曾旭缴纳的88万元、5万元、5万元和2万元已足额存入掌上维度(北京)科技有限公司在中国工商银行海淀支行开立的账户.
经核查,有限公司在设立登记时未进行验资,主要理由如下:首先,根据公司工商变更档案中中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证,公司股东林强、杨俊刚、华宏亮和曾旭已将出资款足额缴入有限公司账户;其次,公司设立时属于中关村国家自主创新示范区企业,且公司设立时提交了入资凭证,符合《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》、《中关村国家自主创新示范区条例》等规定;再次,2016年4月13日中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环验字(2016)1160006号复核报告,确认2012年2月23日公司收到股东出资人民币100万元.
18《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》第十二条规定,在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本,投资人以货币出资的,可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明;以非货币财产出资的,可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明.
《中关村国家自主创新示范区条例》第十三条规定,在示范区设立企业,以货币作为初次出资或者增资的,可以银行出具的企业交存入资资金凭证或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证;以非货币作价出资的,可以依法设立的评估机构出具的评估报告或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证.
掌上有限设立时的股权结构如下:序号股东认缴注册资本(万元)实缴出资金额(万元)所占比例出资方式1林强888888%货币2华宏亮555%货币3杨俊刚555%货币4曾旭222%货币合计100100100%-(2)有限公司第一次变更住所(2012年5月)2012年5月2日,掌上有限召开股东会,同意公司地址变更为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-210-124.
2012年5月15日,公司完成了上述住所变更的工商变更登记.
(3)有限公司第一次股权转让(2014年8月)2014年8月1日,掌上有限召开股东会,同意股东曾旭将所持2万元股权以人民币1元的价格转让给股东华宏亮,股东杨俊刚将所持5万元股权以人民币1元的价格转让给股东林强,同日以上各方分别签订了《出资转让协议书》.
经核查,本次股权转让及1元作为股权转让价格的原因系公司原股东杨俊刚、曾旭对公司的出资款实际为股东林强缴纳.
公司成立时股东达成约定,杨俊刚、曾旭须在公司服务满三年,杨俊刚、曾旭持有的公司股权归其实际拥有.
公司成立后,杨俊刚和曾旭因个人原因离职,且在公司服务年限未满三年.
为了激励核心员工,林强同意华宏亮以1元价格受让曾旭持有的2万元公司股权.
同时,林强19与华宏亮达成约定,华宏亮须在公司服务满三年,华宏亮受让的该部分股权归其实际拥有.
因此杨俊刚和曾旭分别以1元价格将其持有的公司股权转让给林强和华宏亮.
杨俊刚和曾旭分别于2016年1月25日和2016年2月1日发表声明,此次股权转让真实、有效,不存在代持的情况;此次股权转让不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
2014年8月11日,公司完成了上述股权变更的工商登记.
本次股权转让后,掌上有限的股权结构如下:序号股东认缴注册资本(万元)实缴出资金额(万元)所占比例1林强939393%2华宏亮777%合计100100100%(4)有限公司第一次增资(2014年11月)2014年10月22日,西安国海与林强、华宏亮、掌上有限共同签署《关于掌上维度(北京)科技有限公司之投资协议》.
根据协议,西安国海对掌上有限投资现金1,200万元,其中23.
0769万元作为其对公司的出资,剩余11,769,231元作为公司资本公积.
2014年10月22日,西安国海与林强、华宏亮、掌上有限共同签署《业绩保障及回购协议书》.
该协议对回购条件、回购价格进行了详细约定.
《业绩保障及回购协议书》约定的回购条件如下:"如果出现下述情况的任何一项,投资方有权根据具体情况自行决定是否选择要求标的公司和/或实际控制人回购投资方所持标的公司的股权;如投资方选择要求标的公司或/或实际控制人回购股权,标的公司和/或实际控制人必须根据投资方要求以及本协议的约定回购投资方所持股权:(1)标的公司未能达成任一业绩目标;(2)实际控制人或控股股东丧失对标的公司的控股权或实际控制权;(3)标的公司的主营业务发生重大变化,即标的公司未经投资方同意经营除营业执照规定业务范畴等业务之外的其他非主营业务,且该等非主营业务须投入的资金超过标的公司上一年度净资产的30%;(4)实际控制人、控股股东、标的公司任何一方在《投资协20议》项下的相关投资条款方面有重大违约行为;(5)实际控制人、控股股东、标的公司信息披露不真实,对投资方产生重大误导,并导致给投资方带来重大损失或可能导致给投资方带来潜在的重大损失;(6)标的公司被托管或进入破产程序.
"《业绩保障及回购协议书》约定的回购价格如下:"当发生约定回购条件的任一重大事项时,投资方有权选择书面通知控股股东、实际控制人和/或标的公司的任何一方或多方要求其以;(a)投资方总投资额加上年化15%的复利或;(b)投资方总投资额加上标的公司累计未支付股利("购买价款"),回购投资方持有的全部股份,具体以孰高为原则.
"2014年10月27日,掌上有限召开股东会,同意增加新股东西安国海景恒创业投资有限公司,注册资本增加至123.
0769万元,西安国海增加货币出资23.
0769万元.
2016年4月13日中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字(2016)1160006号复核报告.
经查验,从公司成立到2016年1月,掌上维度注册资本均已按照公司章程规定足额、及时缴纳,出资不存在瑕疵.
根据2014年11月3日《中国建设银行单位客户专用回单》,西安国海对公司的1,200万元投资款已足额缴纳存入掌上有限在建行北京恩济支行营业部开立的账户.
2014年11月4日,掌上有限完成了本次增资的工商变更登记.
本次增资后,掌上有限的股权结构如下:序号股东认缴注册资本(万元)实缴出资金额(万元)所占比例1林强93.
0093.
0075.
56%2西安国海23.
0823.
0818.
75%3华宏亮7.
007.
005.
69%合计123.
08123.
08100.
00%(5)有限公司第二次股权转让及第二次增资(2015年7月)2015年7月23日,西安国海与林强签订《股权转让协议书》,约定西安国海将其持有的掌上维度18.
75%股权转让给受让方林强.
转让价格为西安国海对掌21上维度的投资款本金1200万元加上15%年化复利.
经核查,西安国海此次股权转让的原因为:西安国海与掌上有限及其控股股东在经营理念、战略发展布局方面存在分歧.
股权转让价格高于2014年末公司对应的净资产额,不存在价格明显偏低的情形,本次股权转让不存在税赋风险.
2015年7月30日,掌上有限召开股东会,同意西安国海将其对公司的全部出资23.
0769万元转让给股东林强;弘润投资增加货币出资2.
7350万元;前海科唐增加货币出资2.
7350万元;于玉萍增加货币出资5.
4701万元;冯湘云增加货币出资2.
7350万元.
增资后的公司注册资本由123.
0769万元变更为136.
752万元.
2015年7月30日,掌上有限与弘润投资、前海科唐、冯湘云、于玉萍共同签署《掌上维度(北京)科技有限公司增资协议》.
根据协议,弘润投资对掌上有限投资现金200万元,其中2.
735042万元作为其对公司的出资,剩余197.
264958万元计入公司资本公积金;前海科唐对掌上有限投资现金200万元,其中2.
735042万元作为其对公司的出资,剩余197.
264958万元计入公司资本公积金;冯湘云对掌上有限投资现金200万元,其中2.
735042万元作为其对公司的出资,剩余197.
264958万元作为公司资本公积金;于玉萍对掌上有限投资现金400万元,其中5.
470084万元作为其对公司的出资,剩余394.
529916万元计入公司资本公积金.
2016年4月13日中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字(2016)1160006号复核报告.
经查验,从公司成立到2016年1月,掌上维度注册资本均已按照公司章程规定足额、及时缴纳,出资不存在瑕疵.
2015年7月31日,掌上有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记.
本次股权转让及增资后,掌上有限的股权结构如下:序号股东认缴注册资本(万元)实缴出资金额(万元)所占比例1林强116.
08116.
0884.
88%2华宏亮7.
007.
005.
12%3于玉萍5.
475.
474.
00%4弘润投资2.
742.
742.
00%5前海科唐2.
742.
742.
00%6冯湘云2.
742.
742.
00%22合计136.
75136.
75100.
00%根据2015年8月27日《中国建设银行单位客户专用回单》,弘润投资对公司的200万元投资款已足额缴纳存入公司在建行北京恩济支行营业部开立的账户;根据2015年7月7日《中国建设银行单位客户专用回单》,前海科唐对公司的200万元投资款已足额缴纳存入公司在建行北京恩济支行营业部开立的账户;根据2015年7月31日《中国建设银行单位客户专用回单》,于玉萍对公司的400万元投资款已足额缴纳存入公司在建行北京恩济支行营业部开立的账户;根据2015年7月24日、2015年7月29日、2015年8月21日《中国建设银行单位客户专用回单》,冯湘云对公司的200万元投资款已足额缴纳存入公司在建行北京恩济支行营业部开立的账户.
(6)有限公司第三次增资(2015年8月)2015年8月25日,掌上有限召开股东会,同意将资本公积863.
248万元转增为实收资本,其中将资本公积732.
7231万元转增作股东林强实收资本,将资本公积44.
2万元转增作股东华宏亮实收资本,将资本公积17.
265万元转增作股东弘润投资实收资本,将资本公积17.
265万元转增作股东前海科唐实收资本,将资本公积34.
5299万元转增作股东于玉萍实收资本,将资本公积17.
265万元转增作股东冯湘云实收资本.
2016年4月13日中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字(2016)1160006号复核报告.
经查验,从公司成立到2016年1月,掌上维度注册资本均已按照公司章程规定足额、及时缴纳,出资不存在瑕疵.
2015年8月27日,掌上有限完成了本次增资的工商变更登记.
本次增资后,掌上有限的股权结构如下:序号股东认缴注册资本(万元)实缴出资金额(万元)所占比例1林强848.
80848.
8084.
88%2华宏亮51.
2051.
205.
12%3于玉萍40.
0040.
004.
00%4弘润投资20.
0020.
002.
00%5前海科唐20.
0020.
002.
00%236冯湘云20.
0020.
002.
00%合计1,000.
001,000.
00100.
00%截至2015年8月31日,公司已将资本公积863.
248万元转增为注册资本,变更后的注册资本为1,000万元,累计实收注册资本1,000万元.
(7)有限公司第三次股权转让(2015年10月)2015年10月20日,掌上有限召开股东会,同意股东林强将其持有公司的50万元股权以500万元的价格转让给贵州鼎信.
同日林强与贵州鼎信签订了《出资转让协议书》.
目前,林强正在办理该次股权转让的个人所得税缴纳手续.
2016年4月22日,公司实际控制人林强出具声明,在公司历次股权转让及增资过程中,林强会按照现有法律、法规的要求缴纳相关的个人所得税.
如税务机关要求其在历次股权转让及增资过程中补缴个人所得税,对其出具行政处罚或对公司出具行政处罚,林强愿承担因此导致的全部责任和损失.
2015年10月30日,公司完成了上述股权变更的工商登记.
本次股权转让后,掌上有限的股权结构如下:序号股东认缴注册资本(万元)实缴出资金额(万元)所占比例1林强798.
80798.
8079.
88%2华宏亮51.
2051.
205.
12%3贵州鼎信50.
0050.
005.
00%4于玉萍40.
0040.
004.
00%5弘润投资20.
0020.
002.
00%6前海科唐20.
0020.
002.
00%7冯湘云20.
0020.
002.
00%合计1,000.
001,000.
00100.
00%(8)有限公司第四次增资及第四次股权转让(2015年12月)2015年12月9日,掌上有限召开股东会,同意冯湘云将其对公司的全部出资20万元转让给汤熙若,林强将其对公司的出资5万元转让给汤熙若,林强将其对公司的出资7.
737万元转让给于玉萍,林强将其对公司的出资5万元转让给弘润投资,林强将其对公司的出资5万元转让给前海科唐,林强将其对公司的出资12.
524万元转让给贵州鼎信,华宏亮将其对公司的出资2.
263万元转让给于玉萍;同意由西藏国科增加出资250万元.
增资后的公司注册资本由1,000万变更为1,250万元.
2015年12月9日,冯湘云与汤熙若、林强与汤熙若、林强与于玉萍、林强与弘润投资、林强与前海科唐、林强与贵州鼎信、华宏亮与于玉萍分别签订了《出资转让协议书》.
经核查,冯湘云转让此次股权未取得对价.
无偿方式转让股权的原因为:汤熙若系冯湘云之子,冯湘云将其持有公司20万元股权以无偿方式转让给汤熙若.
2016年2月1日,冯湘云发表声明,此次股权转让真实、有效,不存在代持的情况;此次股权转让不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
经核查,林强和华宏亮此次股权转让的原因为:西藏国科对公司增资前后,公司估值未发生变化.
为了弥补西藏国科增资后对原有股东的稀释,林强、华宏亮对上述股东进行了无偿的股权转让.
股权转让后,于玉萍、汤熙若、弘润投资、前海科唐和贵州鼎信持有公司的股权在增资前后保持不变.
2016年2月1日,林强、华宏亮分别发表声明,此次股权转让真实、有效,不存在代持的情况;此次股权转让不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
目前,林强、华宏亮正在办理股权转让相关的个人所得税的缴纳手续.
2016年4月22日,公司股东林强和华宏亮出具声明,在公司历次股权转让及增资过程中,林强、华宏亮会按照现有法律、法规的要求缴纳相关的个人所得税.
如税务机关要求其在历次股权转让及增资过程中补缴个人所得税,对其出具行政处罚或对公司出具行政处罚,林强、华宏亮愿承担因此导致的全部责任和损失.
2015年11月30日,林强、华宏亮、于玉萍、冯湘云、弘润投资、前海科唐、贵州鼎信、西藏国科与公司共同签署《掌上维度(北京)科技有限公司之投资协议》(以下简称"投资协议")和《掌上维度(北京)科技有限公司之股东协议》(以下简称"股东协议").
根据投资协议,西藏国科对掌上有限投资现金2,000万元,其中250万元作为其对公司的出资,剩余1,750万元作为公司资本公积.
股东协议中甲方为西藏国科,乙方为掌上有限,丙方为林强,丁方为华宏亮,戊方为于玉萍,己方为冯湘云,庚方为弘润投资,辛方为前海科唐,壬方为贵州鼎信.
股东协议主要约定如下:25"1、反摊薄调整在本协议约定的交割日之后直至上市之前,甲方均有权按一定的反稀释调整机制调整其在目标公司的权益比例,以确保其在目标公司的权益价值不被稀释.
即,如果公司增加额外的注册资本且认缴该新增注册资本的第三方("新股东")认缴该新增注册资本之前对公司的估值低于甲方届时持有的股权("反摊薄股权")对应的公司估值(为避免歧义,反摊薄股权对应的公司估值=甲方为取得反摊薄股权向公司支付的对价÷反摊薄股权占公司权益的比例,按该新增注册资本完成前状态计算,下同).
则甲方有权要求在新股东认缴该新增注册资本前调整其持有的反摊薄股权在公司的权益比例,调整后的反摊薄股权在公司对应的权益比例("反摊薄调整后反摊薄股权权益比例")按如下计算公式计算:反摊薄调整后反摊薄股权权益比例=A*(B÷C),其中:A=新股东认缴该新增注册资本紧临之前反摊薄股权在公司对应的权益比例B=反摊薄股权权益对应的公司的估值C=新股东认缴新增注册资本之前对公司的估值.
其中,新股东认缴该新增注册资本之前对公司的估值=(新股东认缴的新增注册资本的总价款÷新股东认缴之后所占的权益比例)-新股东认缴的新增注册资本的总价款.
在本协议约定的增资交割之后至上市之前,如果公司增加额外的注册资本且新股东认缴该新增注册资本所对应的公司的估值低于1亿元人民币,则甲方的股权比例调整为:甲方本次增资额(包括计入注册资本和资本公积的款项)除以届时的公司估值,创始股东需要按照该更低的投资定价对甲方所持股权进行股权比例调整,即创始股东应以零对价或届时法律允许的最低价格向甲方转让应调整的全部股权,使甲方的投资价格等同于该更低的投资定价.
2、业绩考核调整甲方同意按照本协议的约定以贰仟万元人民币($20,000,000)认购公司新增的注册资本贰佰伍拾万元人民币($2,500,000),获得增资后公司20%的股权.
该增资款价格系依据公司和公司现有股东向甲方做出的业绩考核期间(2016年7月1日至2016年12月31日)主营业务销售收入不低于3000万元人民币的预测做出的.
如果公司在业绩承诺期主营业务收入超过2500万元人民币,但低于300026万人民币,丙方无偿赠予甲方股权比例为2.
5%(指本轮增资后的股权比例);如公司在业绩承诺期的主营业务收入未超过2500万元人民币,乙方无偿赠予甲方股权比例为5%(指本轮增资后的股权比例).
3、股权调整程序如发生需依据上述约定的调整机制(反摊薄调整和业绩考核调整)调整甲方在公司的权益比例的情形,甲方有权随时要求丙方、丁方按照届时其各自的出资比例向甲方无偿转让公司出资,如果不能无偿转让公司出资,以甲方建议的法律允许的成本最低的方式调整各方的权益比例以实现上述调整之目的.
由此产生的任何成本和税费均由公司承担.
4、分红权自2018年开始,在确保公司正常经营所必须的费用外,各方同意按照如下原则在年度审计报告出具后的3个月内形成有关分红的股东会决议:1)公司有可分配利润;2)公司应预留符合经营计划和预算方案的资金;3)分红数额应不少于年度审计报告所确定的年度利润的20%或累计的每年10%复利计的未分配股息中的大者;及4)各方同意依据届时各自的股权比例分取红利.
5、优先认购权甲方增资后,公司新增资或发行任何类型的股权,除实施董事会同意的员工期权或股权激励计划之外,甲方对此有优先认购权.
6、公司治理除非经公司第一次通知甲方未能参加的,再推迟召开而仍未能参加之外,公司股东会(包括临时股东会)需经甲方参加为有效.
除非经公司第一次通知甲方未能参加的,再推迟召开而无正当理由仍然缺席之外,公司董事会需经甲方参加为有效.
7、赎回权及赎回价格交割完成后,如发生如下任何一种情况:1)如公司未能在交割日后4年内达到上市标准;或2)交割日起4年后达到上市标准,甲方提出上市要求而由于丙方原因(不可抗力除外)不能上市的;3)在交割日后4年内,虽然公司成功在全国27中小企业股份转让系统挂牌,但4年届满未能实现股票做市转让方式,则甲方有权("赎回权")通过向丙方发出书面通知的方式要求丙方以现金形式赎回甲方所持有的全部或部分公司股权.
赎回价格等于按以下两组公式计算结果之较大者:(x)要求赎回部分股权所实际缴纳的认购价款+(y)累计未分配的红利;或者(x)要求赎回部分股权所实际缴纳的认购价款+(y)投资款自缴纳增资认购款之日起按照年15%计算的复利.
就本条款而言,公司股票在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌交易,或者公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并按照《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》规定的方式进行股票转让交易均被视为"上市";公司股票在海外证券交易所挂牌交易的情况需另行协商.
8、赎回方式及程序甲方有权要求丙方出资用于回购甲方所持有的公司股权或适用法律允许且甲方届时可以接受的其他方式.
如丙方不能完全回购资金的支付义务,则公司应当承担连带责任.
9、优先分配甲方应优先于其它股权持有人获得优先分配额,且等于以下两项之和:(x)认购价款+10%年复利计的利息;(y)所有应向其分派但未支付的所有股利.
剩余部分由全体股东按当时各自的持股比例分配.
如甲方未能获得优先分配额,则创始股东应通过将其清算分配所得全部或部分转让给甲方的方式保障甲方最大化地获得足额的优先分配额.
10、强制随售权在同时满足下列条件的情况下:1)公司达到上市标准而丙方不同意上市;2)自增资交割日起已满4年;或者,在交割日后4年内,虽然公司成功在全国中小企业股份转让系统挂牌,但4年届满未能实现股票做市转让方式.
如第三人以不低于本轮甲方认购增资时的购股价格的4倍价格收购公司全部28或部分股权,则甲方要求公司现有其他股东与甲方一起按出资比例出售其持有的公司股权.
在本次增资交割结束48个月后且公司未能上市的情况下,如公司陷入经营困境(公司连续两年不能达到董事会制定的业绩指标),如第三人以不低于本轮甲方认购增资的价格收购公司全部股权,甲方要求现有股东与甲方一起按出资比例出售其持有的公司股权.
不同意上述交易的公司现有股东,应有义务按第三人提出的收购公司的价格购买甲方的全部股权.
在公司正式提交上市材料前,本条自动失效.
"2016年3月7日,林强、华宏亮、于玉萍、冯湘云、弘润投资、前海科唐、贵州鼎信、西藏国科与公司共同签署《掌上维度(北京)科技有限公司之股东协议之补充协议》,约定公司在向中国证监会报送IPO申请并被中国证监会受理后或者公司报送挂牌的申请并被受理后,投资协议之股东协议效力对公司自动终止.
投资协议之股东协议的相关条款与现有法律法规、中国证监会或全国中小企业股份转让系统的规定、公司章程相冲突的,该等条款的效力自行终止.
2016年4月13日中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字(2016)1160006号复核报告.
经查验,从公司成立到2016年1月,掌上维度注册资本均已按照公司章程规定足额、及时缴纳,出资不存在瑕疵.
2015年12月10日,掌上有限完成了本次增资及股权转让的工商变更登记.
本次增资及股权转让后,掌上有限的股权结构如下:序号股东认缴注册资本(万元)实缴出资金额(万元)所占比例1林强763.
56763.
5661.
09%2西藏国科250.
00250.
0020.
00%3贵州鼎信62.
5062.
505.
00%4于玉萍50.
0050.
004.
00%5华宏亮48.
9448.
943.
91%6弘润投资25.
0025.
002.
00%7前海科唐25.
0025.
002.
00%298汤熙若25.
0025.
002.
00%合计1,250.
001,250.
00100.
00%根据2015年12月25日《中国建设银行单位客户专用回单》,西藏国科对公司的2,000万元投资款已足额缴纳存入公司在建行北京恩济支行营业部开立的账户.
2、有限公司整体变更为股份有限公司2016年1月14日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环审字(2016)1160001号《审计报告》.
根据报告,截至2015年12月31日,有限公司经审计的账面净资产为4,297.
20万元.
2016年1月14日,北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具北京亚超评报字[2016]第06001号《评估报告》.
根据报告,截至2015年12月31日,有限公司经评估后的净资产为4,299.
99万元.
2016年1月14日,公司召开临时股东会,审议并通过了《关于掌上维度(北京)科技有限公司整体变更为股份公司的议案》,确认"全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司,并以截至2015年12月31日经审计的全部净资产42,972,005.
30元,折合为公司股本1,250万股,每股面值1元,余额30,472,005.
30元计入资本公积.
各发起人按原出资比例享受折合股本后的公司股份.
"2016年1月14日,股份公司全体发起人签署了《发起人协议》,对有限公司整体变更为股份公司的主要事项进行了约定.
2016年1月29日,股份公司召开创立大会暨2016年第一次股东大会,审议通过了公司章程,并选举产生了第一届董事会和第一届监事会.
2016年1月29日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字(2016)1160002号《验资报告》(以下简称"改制《验资报告》").
经验证,截至2015年12月31日,公司改制后的注册资本1,250万元,其中林强出资763.
563万元,西藏国科出资250万元,贵州鼎信出资62.
5万元,于玉萍出资50万元,华宏亮出资48.
937万元,弘润投资出资25万元,前海科唐出资25万元,汤熙若出资25万元,出资方式全部为净资产.
2016年2月19日,北京市工商局海淀分局核发了北京掌上维度科技股份有限公司的《营业执照》(统一社会信用代码:911101085906378284),公司法定30代表人为林强,注册资本1,250万元;公司住所为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-210-124;公司经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、销售自行开发后的产品;经济贸易咨询;技术进出口、代理进出口、货物进出口.
股份公司设立时的股权结构如下:序号股东名称持股数(股)所占比例1林强7,635,63061.
09%2西藏国科2,500,00020.
00%3贵州鼎信625,0005.
00%4于玉萍500,0004.
00%5华宏亮489,3703.
91%6弘润投资250,0002.
00%7前海科唐250,0002.
00%8汤熙若250,0002.
00%合计12,500,000100.
00%(六)公司存在的股权代持及解除情况公司不存在股权代持及解除情况.
(七)公司注册资本增减及验资情况2014年11月,西安国海对公司进行增资23.
0769万元.
增资后公司注册资本由100万元增加到123.
0769万元.
本次增资未验资,根据银行资金缴存凭证,本次增资已缴纳到位.
2015年7月,弘润投资、前海科唐、冯湘云和于玉萍分别对公司增资2.
7350万元、2.
7350万元、2.
7350和5.
4701万元,合计增资13.
6751万元.
增资后,公司注册资本由123.
0769万元增加到136.
752万元.
本次增资未验资,根据银行资金缴存凭证,本次增资已缴纳到位.
2015年8月,公司将资本公积863.
248万转增实收资本.
转增后,公司注册资本由136.
752万元增加到1,000万元.
本次增资未验资.
2015年12月,西藏国科对公司增加出资250万元.
增资后公司注册资本由1,000万元增加到1,250万元.
本次增资未验资,根据银行资金缴存凭证,本次增31资已缴纳到位.
2016年4月13日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环验字(2016)1160006号复核报告.
经查验,从公司成立到2016年1月,掌上维度注册资本均已按照公司章程规定足额、及时缴纳,出资不存在瑕疵.
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事会成员姓名职务性别出生年月是否持有本公司股票林强董事长男1982年5月是华宏亮董事男1976年2月是陈洪武董事男1970年4月否韩飞董事男1982年5月否王玲董事女1974年2月否林强简历详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人报告期内发生变化情况".
华宏亮,男,1976年2月出生,中国国籍,无境外永久居住权,硕士学历,公司董事、副总经理.
2002年1月,毕业于清华大学应用物理专业,获硕士学位.
2002年1月至2003年9月,任万向通信有限公司高级软件工程师;2003年10月至2004年1月,任尚阳科技(中国)有限公司软件工程师;2004年1月至2004年8月,个人创业;2004年9月至2011年7月,任掌中无限科技有限公司技术总监、经理;2012年8月至今,担任公司副总经理.
陈洪武,男,1970年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,公司董事.
1992年8月至1993年3月在福建三特有限公司任工程师,1993年4月至1994年4月在福建力之源有限公司任工程师;1994年5月至1996年11月在福建新大陆电脑有限公司销售部任销售经理;1997年1月至1998年5月在北京奥尼斯特有限公司电脑部任部门经理;1998年6月至2000年4月在北京金奥神有限公司任总经理;2000年6月至2002年7月在施乐中国北京代表处任产品方案经理;2004年3月至2009年1月IDG创业投资咨询(北京)有限公司副总裁;2009年232月至2011年12月在开投私募股权基金任合伙人;2012年1月至今担任国科嘉和基金合伙人、董事.
韩飞,男,1982年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,公司董事、财务总监、董事会秘书.
2003年毕业于中国农业大学计算机专业.
2003年-2006年,任北京尔普通讯设备有限公司市场经理;2006年-2008年,任随信传媒科技(北京)有限公司销售经理;2008年-2011年,个人创业;2012年2月至今,担任公司财务总监、董事会秘书.
王玲,女,1974年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,公司董事.
1997年,毕业于湖南财经学院国际金融专业,获学士学位;2004年,毕业于厦门大学国民经济专业,获硕士学位.
1997年-1999年,任湖南广电局财务处计财科科员;1999年-2000年,任湖南电广传媒股份有限公司投资部投资经理;2000年至今,担任深圳市达晨创业投资有限公司投资总监.
(二)监事会成员姓名职务性别出生年月是否持有本公司股票王静甜监事会主席女1987年4月否林承松监事会副主席男1989年9月否何倩职工代表监事女1987年12月否王静甜,女,1987年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2012年毕业于中国社会科学院研究生院金融学专业(在职).
2007年-2009年,任浙江省台州市对外经济贸易合作局中国汽车及零部件出口基地办公室科员;2009年-2010年,任浙江吉利控股集团北京代表处代表;2011年-2014年,任万信方达科技发展(北京)有限责任公司综合管理部经理;2014年至今,担任公司运营经理.
林承松,男,1989年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2011年毕业于福州大学,专科学历.
2010年11月-2011年3月,任福州九牧堂广告装潢有限公司项目经理;2011年3月-2011年9月;任厦门坤有网络科技有限公司市场经理;2011年9月-2012年4月,任上海三众华纳传媒有限公司执行总监;2012年4月-2015年6月,任厦门香克斯酒店有限公司总经理;2015年6月至今,担任公司渠道经理.
33何倩,女,1987年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2010年6月,毕业于北京人文大学财政学专业,专科学历.
2010年4月-2012年3月,任北京亿彩晨服装有限公司会计;2012年4月-2014年12月,任北京国联视讯信息技术股份有限公司会计;2014年12月至今,担任公司会计.
(三)高级管理人员姓名职务性别出生年月是否持有本公司股票林强总经理男1982年5月是华宏亮副总经理男1976年2月是安佰胜副总经理男1985年3月否雷衍威副总经理男1987年4月否韩飞财务总监、董事会秘书男1982年5月否林强简历详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人报告期内发生变化情况".
华宏亮,详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事会成员".
安佰胜,男,1985年3月出生,中国国籍,无境外永久居住权,公司副总经理.
2009年7月毕业于武汉大学计算机科学与技术专业,获学士学位.
2009年7月-2010年1月,任策尚传媒创始人;2010年3月-2010年12月,任北京搜房科技发展有限公司开发工程师;2011年1月-2012年3月,任易商互动软件咨询有限公司项目经理、高级开发工程师;2012年3月至今,担任公司产品总监、技术负责人.
雷衍威,男,1987年4月出生,中国国籍,无境外永久居住权,公司副总经理.
2010年7月毕业于湘南学院药学专业,获学士学位.
2011年6月至2015年9月,任北京奇客创想信息技术有限公司程序员;2015年10月至今,担任公司产品经理.
韩飞,详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事会成员".
34五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表财务指标2015年度2014年度营业收入(万元)1,637.
6630.
01净利润(万元)125.
20-161.
22归属于母公司股东的净利润(万元)125.
20-161.
22非经常损益(万元)113.
35-0.
84扣除非经常性损益后的净利润(万元)11.
85-160.
38归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)11.
85-160.
38毛利率(%)29.
37-162.
51净资产收益率(%)4.
58-24.
70扣除非经常性损益后净资产收益率(%)0.
43-24.
58应收账款周转率(次)3.
2118.
05存货周转率(次)29.
31-基本每股收益(元/股)0.
2563-1.
5818稀释每股收益(元/股)0.
2563-1.
5818扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.
0243-1.
5736扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.
0243-1.
5736经营活动产生的现金流量净额(万元)-824.
80-320.
80每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-1.
20-2.
88财务指标2015年12月31日2014年12月31日总资产(万元)4,586.
781,431.
62股东权益合计(万元)4,297.
201,172.
00归属于母公司股权权益合计(万元)4,297.
201,172.
00每股净资产(元/股)3.
449.
52归属于母公司股东的每股净资产(元/股)3.
449.
52母公司资产负债率(%)6.
3118.
13流动比率(倍)14.
536.
72速动比率(倍)14.
206.
68备注:1、毛利率按照"(营业收入-营业成本)/营业收入"计算;2、净资产收益率、每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》执行:净资产收益率按照"归属于申请挂牌公司股东的当期净利润/加权平均净资产"计算;扣除非经常性损益后净资产收益率按照"扣除非经常性损益的归属于申请挂牌公司股东的当期净利润/加权平均净资产"计算;35基本每股收益按照"归属于申请挂牌公司股东的当期净利润/普通股加权平均数"计算;3、每股净资产按照"当期净资产/期末股本"计算;4、应收账款周转率按照"当期营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)/2)"计算;5、存货周转率按照"当期营业成本/(期初存货+期末存货)/2)"计算;6、每股经营活动产生的现金流量净额按照"经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数"计算;7、资产负债率按照母公司"当期负债/当期资产"计算;8、流动比率按照"流动资产/流动负债"计算;9、速动比率按照"(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债"计算;六、本次挂牌的有关机构情况(一)主办券商名称:兴业证券股份有限公司法定代表人:兰荣注册地址:福建省福州市证券大厦联系地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦邮政编码:100133电话:0591-38281695传真:0591-38281707项目负责人:费月升项目小组成员:费月升、彭红娟、魏炜、吴燕华(二)律师事务所名称:国浩律师(北京)事务所负责人:王卫东联系地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮政编码:100026电话:010-65890699传真:010-65176800经办律师:程贤权、李懿雄36(三)会计师事务所名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:石文先联系地址:武汉市武昌区东湖路169号2-9层邮政编码:430077电话:027-85426261传真:027-85424329经办注册会计师:罗跃龙、胡芍(四)资产评估机构名称:北京亚超资产评估有限公司湖南分公司法定代表人:罗跃龙联系地址:湖南省长沙市芙蓉区远大一路280号湘域相遇北栋(B座)13楼邮政编码:410016电话:0731-84129668传真:0731-84129668经办资产评估师:曾毅凯、齐兴宏(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122(六)拟挂牌场所名称:全国中小企业股份转让系统37法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号邮编:100033电话:010-6388951238第二节公司业务一、公司主要业务及产品和服务的情况(一)主营业务情况公司是一家专注于移动应用及内容分发渠道建设的创新型平台企业.
公司自2012年成立以来,始终坚持"打造国内领先的移动娱乐内容应用线下分发平台"的目标,积极创建及扩大移动应用新入口,为用户带来更优质、更便捷的移动娱乐体验.
公司的主营业务是通过自有的"掌维犀牛娱乐平台"和第三方渠道为移动内容开发商、发行商和渠道商提供推广渠道.
2014年公司成功开发"掌维犀牛娱乐平台".
该平台用于移动应用及内容(包括APP、游戏及影音娱乐资源等)的推广.
"掌维犀牛娱乐平台"创新了APP线下推广模式,让APP线下推广从用户的被动接受转为用户的自主选择,帮助用户能快速获取所需移动应用及内容,并且不用支付流量费用.
2015年以来,公司专注发展移动应用及内容分发业务,与移动应用开发商、发行商和渠道商建立了良好的合作关系.
公司通过移动应用分发平台"掌维犀牛娱乐平台",以有效安装或激活方式将移动应用及内容直接推广至个人用户,积累了丰富的终端客户资源.
(二)主要产品和服务"掌维犀牛娱乐平台"是公司2014年成功研发并在2015年推出的针对Android手机的移动应用分发平台.
"掌维犀牛娱乐平台"是一个完整的离线娱乐资源分发站,致力于为广大安卓爱好者全面快捷的提供移动应用及内容的下载服务.
"掌维犀牛娱乐平台"在数据传输上,采用了独有的"云存储"、"云推送"、智能筛选及传输技术.
在满足智能手机充电的同时,为用户提供游戏、应用、影音等下载服务.
掌维犀牛娱乐平台支持95%以上的安卓手机,无需驱动;支持WIFI、具备智能路由及机顶盒功能;支持多台手机同时充电及安装应用;支持快速安装.
基于智能手机耗电快、充电次数多的痛点,公司以智能手机充电作为切入点,通过自有硬件设备(犀牛盒子)及软件(掌维犀牛)结合相关场景(例如:网吧、39自动售卖机等).
在场景内为用户提供免费充电、上网服务的同时,引导用户免费下载移动应用及内容.
移动应用开发商或发行商通过掌维犀牛娱乐平台可以快速积累用户数,并迅速获取用户对产品的实际反馈,加速产品的迭代和改进,并最终获得收入.
公司及合作方为开发商、发行商及用户提供了一个快速通道,让开发商、发行商和用户可以以最快的方式连接在一起产生互动,并为双方提供相关的增值服务.
"掌维犀牛娱乐平台"向用户提供大量的移动应用下载,囊括了当前受市场欢迎的主流应用.
2015年底,"掌维犀牛娱乐平台"的移动应用总数量为2,175个,其中工具类数量为1,293个,游戏类数量为882个.
2015年公司移动应用分发收入主要通过推广15个APP实现.
2015年,用户通过"掌维犀牛娱乐平台"下载移动应用的数量是4,778,470个.
"掌维犀牛娱乐平台"有完善的质量控制体系,每个上线的应用程序都经过多轮严格的测试,保证应用程序的安全.
2015年公司主要移动应用分发情况如下表:序号移动应用名称移动应用类型移动应用分发数量(次)1新闻看点APP工具类3,202,5352快速奔跑游戏类1,709,6093乐视TV工具类1,102,2284一路向前游戏类604,9855360手机助手工具类537,6826海底寻宝游戏类448,8547打僵尸游戏类430,0988超级蘑菇游戏类381,5819应用宝工具类287,30010360影视工具类274,31011360手机卫士工具类262,62812360浏览器工具类232,18813百度浏览器工具类59,17214QQ音乐5工具类34,73015搜房网工具类1,501合计9,569,401"掌维犀牛娱乐平台"由智能硬件设备"犀牛盒子"、手机管理工具"掌维40犀牛"和后台支持三部分组成.
1、犀牛盒子"犀牛盒子"以独有的微芯片处理、智能手机识别及同步、电流均衡负载、结合无线路由终端功能为载体的盒子终端,支持移动应用高速分发.
"犀牛盒子"芯片及外观如下图所示:"犀牛盒子"的功能主要包括:①支持150米半径内APP超速下载(16M/S);②支持安卓智能手机的安全、快捷充电及下载(8M/S);③支持海量移动应用、游戏免费下载;④支持App基于实际场景的定制与云更新.
2、掌维犀牛41"掌维犀牛"是一款手机管理工具,专注为安卓智能手机提供应用与游戏下载、手机管理和数据统计的服务,主要应用于与掌维犀牛娱乐平台广泛合作的网吧、客运大巴、工厂区、医院区等场所,由智能导览引导使用.
"掌维犀牛"外观简洁美观,操作简单方便.
用户点击进入"掌维犀牛"后默认精品推荐页面,以列表形式显示近期的热门应用,包括应用图标、应用名字、占用容量大小等.
3、后台支持公司后台支持部门可控制记录手机应用的安装激活和点击的数据,并将数据回传至系统后台.
通过后台,能够实现犀牛业务的日志纪录、备份、统计、分析和查询工作.
二、公司组织结构及主要运营流程(一)公司组织结构(二)公司各机构职责1、技术部股东大会董事会监事会总经理董事会秘书人事行政部运营部商务部渠道部技术部财务部证券投资部42技术部负责制订产品框架和产品的研发及测试使用;负责优化产品的用户体验,并根据运营部提交的意见及时修改BUG.
2、渠道部渠道部负责产品市场的开拓和产品架设;负责外地各省市产品市场的维护,提交外省市对产品需求及意见.
3、商务部商务部负责公司与外界的商务合作,对公司客户的维护.
4、运营部运营部负责产品的内容更新及活动运营;优化产品的用户体验;处理用户反馈,收集产品问题.
5、财务部财务部负责公司日常财务核算,根据公司资金运作情况,合理调配资金,确保公司资金正常运转,严格财务管理,加强财务监督,督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律,定期做好公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支报表资料并进行分析、提出建议,定期向总经理报告等.
6、人事行政部负责公司内部的组织协调及行政管理工作,组织协调公司的日常总务工作,负责公司的人事、劳资管理工作等.
7、证券投资部负责处理公司信息披露事务,建立并完善信息披露制度、重大信息内部报告制度;筹备公司股东大会、临时股东大会、董事会会议,并负责会议记录等.
(三)主要运营流程及商业模式1、公司在产业链中的位置移动应用分发的产业链参与者主要包括移动应用开发商、移动应用发行商、网络联盟、移动应用渠道商和移动应用用户.
公司以"掌维犀牛娱乐平台"为切入点,不断拓宽、深化移动应用渠道业务.
公司在产业链中处在移动应用程序渠43道商的位置,具体如下图:(1)移动应用开发商移动应用开发商根据其对市场需求的判断,组织策划并安排技术开发等人员按照一定的流程进行移动应用的开发,再经过多轮内部、外部测试及调整完善后形成正式的移动应用产品.
(2)移动应用发行商移动应用发行商是游戏类应用分发过程中的特殊参与者.
由于游戏类应用需要在较短的生命周期中获得较高的客户参与度与黏着度,所以游戏类应用的宣传推介尤为重要.
移动应用发行商则运用自身掌握的网页、论坛、广告位等资源和平台,进行移动端游戏的宣传、推广,提高游戏知名度、吸引用户下载体验相关游戏类应用.
(3)移动应用渠道商移动应用渠道商以其所掌握的线上线下渠道和众多用户资源,为移动应用开发商进行产品推广,为用户提供移动应用的下载.
目前移动应用行业中,规模较小或是缺乏发行推广经验的移动应用开发商通常会选择将产品交给移动应用渠道商代理和推广,专注于移动应用技术研发的开发商也会选择由渠道商进行产品推介.
部分分发能力较强的渠道商具备移动应用开发商授予的代理资格,其直接从开发商处获得分发业务,既可通过自有平台进行分发,也可将分发业务再次分移动应用开发商移动应用发行商游戏类应用移动应用渠道其他类型应用终端用户网络联盟44配给网络联盟或者下级渠道商;而分发能力相对较弱的渠道商则主要从上级渠道商或者网络联盟处获得某个移动应用的分发资格.
在移动应用分发渠道中,系统运营商平台(如AppStore)、电信运营商平台(如移动MM商城、联通沃商店)、终端厂商平台(如小米商店)、第三方推广平台(如360手机助手、应用宝等)是较为主流的推广渠道.
(4)网络联盟网络联盟掌握着众多移动应用渠道商资源,是渠道商之间的媒介,其从某一渠道商处获得一定的应用分发业务,再将发行任务分配给其他渠道商.
网络联盟仅发挥中介的作用,其既无移动应用开发商赋予的代理资格,也不会直接面向用户进行应用分发.
由于目前越来越多的渠道商选择直接与开发商或者具有代理资格的渠道商建立合作关系,网络联盟在移动应用分发产业链的参与度逐渐降低.
2、公司的盈利模式公司通过自有渠道和第三方渠道两种方式实现盈利.
自有渠道指公司通过"掌维犀牛娱乐平台"推广移动应用.
第三方渠道指公司通过下游渠道商分发移动应用.
公司的盈利模式为CPA(CostPerAction)模式.
CPA模式是指按照新增有效安装用户(或激活用户)数量取得收入,即用户通过公司的自销渠道或第三方渠道下载移动应用,移动应用开发商或发行商按照新增有效安装用户(或激活用户)数量根据合同约定单价计算费用支付给公司.
2015年公司与移动应用开发商或发行商结算的CPA单价区间为0.
70-3.
00元/次.
此外,公司根据第三方渠道的新增有效安装用户(或激活用户)数量按照合同约定单价计算费用支付给第三方渠道商.
2015年公司与第三方渠道商结算的CPA单价区间为1.
30-2.
50元/次.
2015年公司通过第三方渠道推广的移动应用主要是工具类APP.
游戏类APP主要通过公司"掌维犀牛娱乐平台"推广.
3、公司的商业模式(1)自有渠道公司自有渠道的商业模式如下图所示:45基于智能手机耗电快、充电次数多的痛点,公司以智能手机充电作为切入点,通过自有硬件设备(犀牛盒子)及软件(掌维犀牛)结合相关场景(例如:网吧、自动售卖机等).
在场景内为用户提供免费充电、上网服务的同时,引导用户免费下载移动应用及内容.
移动应用开发商或发行商通过掌维犀牛娱乐平台可以快速积累用户数,并迅速获取用户对产品的实际反馈,加速产品的迭代和改进,并最终获得收入.
公司及合作方为开发商、发行商及用户提供了一个快速通道,让开发商、发行商和用户可以以最快的方式连接在一起产生互动,并为双方提供相关的增值服务.
公司与不同场景的合作模式包括合作分成方式和固定收益方式.
合作分成方式指公司依托场景推广移动应用程序后,公司与场景按照约定方式分成.
公司与自动售卖机的合作方式主要采取合作分成方式.
固定收益方式指公司根据犀牛盒子端口数量和每个端口应支付的固定费用计算出公司应支付场景的金额.
公司与网吧的合作方式主要采取固定收益方式.
为了测试积分消费对移动应用下载量的影响,公司在极少数场景中推出积分消费模式.
用户下载移动应用程序获取积分奖励,积分达到一定数量后可以在场景中消费积分(如兑换上网时长、商品等).
公司目前已经签约合作并开始运营的场景有网吧和自动售货机,其中以网吧为主.
目前公司合作的网吧包括烟台九合互联网服务有限公司(简称"烟台九合")、山东万佳网络文化有限公司(简称"山东万佳")等.
目前与公司合作收益分成或其他合作方式积分消费(极少部分)娱乐、使用及消费移动应用下载充电、上网付费推广程序测试开发者、发行商等掌维犀牛娱乐平台用户网吧、自动售卖机等线下场景46的网吧网点数量为973家,主要分布在山东省潍坊市.
公司在合作网吧共布置犀牛盒子6,301个.
公司通过与上海齐胜市场营销策划公司(简称"上海齐胜")合作,将"犀牛盒子"安装铺设在其拥有的自动售卖机内,提供产品展示宣传服务.
目前上海齐胜与公司合作的自动售货机数量为43台.
(2)第三方渠道公司第三方渠道的商业模式如下图所示:为了满足移动应用开发商、发行商对分发数量的要求,公司通过第三方渠道推广部分移动应用,从而增加移动应用分发量.
第三方渠道通过自有渠道或者其他方渠道将移动应用推广至用户.
公司与移动应用开发商、发行商及第三方渠道均按照CPA模式结算.
2015年上半年,公司对第三方渠道的依赖性较高,主要原因是公司"掌维犀牛娱乐平台"于2015年上半年投入运营,运营初期"掌维犀牛娱乐平台"对于线下场景的覆盖有限,为了满足上游的分发数量要求,公司主要通过第三方渠道推广移动应用.
随着"掌维犀牛娱乐平台"覆盖网点的拓宽,公司自有渠道的移动应用分发能力不断提高,2015年下半年公司对第三方渠道的依赖逐渐降低.
2015年12月,公司通过第三方渠道推广的移动应用占比仅为15.
31%.
2015年3月至2015年12月,公司移动应用分销情况如下表:付费推广程序测试开发者、发行商等掌上维度第三方渠道用户付费推广移动应用下载娱乐、使用及消费47月份移动应用分发数量(次)第三方渠道推广数量(次)自有渠道推广数量(次)自有渠道占比2015.
3432,593392,40640,1879.
29%2015.
4632,526337,261295,26546.
68%2015.
5816,579691,329125,25015.
34%2015.
6676,500386,000290,50042.
94%2015.
7797,390427,500369,89046.
39%2015.
8758,460482,435276,02536.
39%2015.
9895,000758,250136,75015.
28%2015.
101,323,011498,800824,21162.
30%2015.
111,408,249536,950871,29961.
87%2015.
121,829,093280,0001,549,09384.
69%总计9,569,4014,790,9314,778,470-4、采购模式报告期内,公司采购内容主要包括主板和第三方渠道推广服务.
(1)主板公司"掌维犀牛娱乐平台"的智能终端"犀牛盒子"的主要部件-主板采用外协生产方式购进.
外协模式如下:①公司与主板供应商签订《主板委托开发合同》,合作开发确定主板,约定该主板开发所有权归属于掌上维度;②公司与主板供应商签订《主板购销合同》,从主板供应商处购置主板.
公司目前的主要主板供应商有深圳市全芯微信息技术有限公司和深圳市集芯辉科技有限责任公司.
公司根据各场景内安装、铺设掌维犀牛娱乐平台的情况,并预留一定存货(一般为半年所需存货),确认主板采购数量;③采购价格参照以往情况确定初步参考价格,如果市场发生较大波动,进行相应调整.
在主板采购完成后,公司根据供应商开具的发票申请财务部支付账款,财务部再集中付款.
(2)第三方渠道推广服务公司通常与第三方渠道签订信息服务合同,并根据市场情况确定不同移动应用推广的CPA单价.
然后,公司根据第三方渠道实际推广数量和双方确认的对账单进行月结.
最后,公司根据第三方渠道开具的发票和对账单申请财务部支付账48款,财务部再集中付款,第三方渠道推广流程结束.
目前,公司与第三方渠道的结算方式均是CPA模式.
双方根据签订的信息服务合同,月度对账及定期结算费用.
一般为次月核对完毕上月分发的汇总数量及结算金额.
5、销售模式公司作为移动应用分发渠道商,利用自有的"掌维犀牛娱乐平台"和第三方渠道为移动应用开发商、发行商和渠道商提供推广渠道.
目前,公司销售模式主要有两种方式:第一、移动应用新产品推广的及时介入.
在由互联网及移动互联网构成的产品范围内,公司密切跟踪行业内最新APP应用、手机游戏的推广宣传计划,持续筛选具有推广价值的潜在优质产品.
在锁定目标后,商务人员将主动进行新客户开发,商谈新产品在移动端的推广计划,跟进新产品推广效果.
第二、原有客户的深入合作.
移动端新产品更新换代速度较快,对于已经具有相当知名的APP应用软件,例如新闻看点APP、360手机助手、乐视TV等,也必须通过持续推广才能够持续保持产品知名度和客户量的增长.
通常,公司与客户在签订的合作协议中明确约定有效安装数量或激活数量的确认标准.
之后,公司负责按天统计数量,并根据约定方式与客户进行对账及定期结算收入,一般为次月核对完毕上月确认汇总数量以及结算金额.
根据不同客户的情况,结算周期为1-6个月.
6、掌维犀牛娱乐平台业务流程和第三方渠道推广业务流程掌维犀牛娱乐平台是公司自主研发的一个Android程序安装系统,由硬件终端和软件系统组成,可用于移动应用的线下分发.
掌维犀牛娱乐平台业务流程如下:49(1)场景经营者(如网吧、自动售货机)和公司双方达成合作意向,签署项目试运行协议;公司与移动应用开发商、发行商、渠道商达成合作意向,签署合作协议.
(2)场景经营者提供安装环境,安装不影响场景经营者的日常经营;公司对移动应用开发商、发行商、渠道商提供的移动应用进行测算,确保其合法合规.
(3)公司对场景经营者进行安装培训.
(4)场景经营者现场完成布线、安装、调试.
(5)公司对现场验收,并对场景经营者工作人员进行基础培训.
(6)场景经营者配合推广期间的线下宣传活动.
(7)后台查询数据,反馈运营信息,对账结算.
第三方渠道推广业务流程如下:(1)第三方渠道和公司双方达成合作意向,签署合作协议;公司与移动应用开发商、发行商、渠道商达成合作意向,签署合作协议.
(2)公司对移动应用开发商、发行商、渠道商提供的移动应用进行测算,确保其合法合规.
(3)第三方渠道利用自有或其他方渠道推广移动应用.
(4)后台查询数据,反馈运营信息,对账结算.
(1)合作(2)测试安装(4)结算(3)推广(1)合作(2)测试安装(5)验收(4)安装(3)培训(6)线下推广(7)结算50三、公司主要核心技术、资产和资质情况(一)公司主要核心技术1、现有技术公司现有技术情况如下:序号技术名称技术特点技术来源相关产品和服务1XINIU-BOX,即犀牛盒子以嵌入式LINUX系统、智能手机识别及同步、电流均衡负载、结合无线路由终端功能为载体的为Android/IOS等接入终端提供服务的智能设备,在数据传输上,犀牛盒子采用了独有的"云存储"、"云推送"、智能筛选及传输技术,为用户的移动设备提供影视、游戏、学习等多元的文化内容平台.
合作开发掌维犀牛娱乐平台2XINIU-MARKET,即犀牛应用市场客户端与犀牛盒子配合的手机客户端软件,直接为手机终端用户提供各类服务支持.
该客户端可通过犀牛盒子的配合,以缓存、代理下载等模式实现更快速的安装、下载服务.
自主研发掌维犀牛娱乐平台3XINIU-CLOUDPUSH,即犀牛云推送平台移动应用的推送分发平台自主研发掌维犀牛娱乐平台4XINIU-STAT,即犀牛数据统计后台实现犀牛全业务的日志纪录、备份、统计、分析和查询工作自主研发掌维犀牛娱乐平台5XINIU-ACTLIB,即犀牛SDK通过第三方软件开发商/内容提供商在其应用游戏中集成该SDK,犀牛数据统计后台可以实现精准的应用安装、启动、激活、注册等数据的纪录和统计,SDK通过数据加密、HTTPS传输以及验证手机终端硬件参数来保证数据的真实性和安全性.
自主研发掌维犀牛娱乐平台2、技术储备在研发掌维犀牛娱乐平台产品系列的同时,公司技术团队也在相关联的业务方向进行了积极的研发,包括:(1)掌薪公司于2015年11月开始研发"掌薪",一款基于O2O模式的应用推广客户端.
该款产品基于现有犀牛客户端的技术,进行产品形态、业务模型的全新探索,是公司现有业务的有益补充.
目前该产品已在多个城市进行试运行.
51(2)Android广告显示屏考虑到掌维犀牛娱乐平台覆盖的主要场景均是人口集中的场所,基于内容推送平台和硬件的Android平台兼容性,以及基于现有产品集成充电、应用推广的广告显示设备正在安排人员研发之中.
(二)公司主要资产情况1、无形资产公司无形资产主要为外购的用友软件.
截至2015年12月31日,公司无形资产的账面原值为1.
58万元,累计摊销0.
32万元,账面净值为1.
26万元,具体情况如下:单位:万元项目账面原值累计摊销账面净值用友软件1.
580.
321.
26合计1.
580.
321.
26(1)商标截至本公开转让说明书出具日,公司正在办理且处于待审状态的商标共6项,具体情况如下表所示:序号商标申请号类别法律状态申请日期117633041第42类待审中2015年8月10日218248391第42类待审中2015年11月5日319286488第42类待审中2016年3月11日419286858第42类待审中2016年3月11日519286737第42类待审中2016年3月11日619286750第42类待审中2016年3月11日注1:"掌维犀牛娱乐平台"系公司原"犀牛娱乐平台".
注2:上表中第1项至第2项商标已取得商标受理,第3项至第6项商标尚未取得商标受理.
(2)专利技术52截至本公开转让说明书出具日,公司无专利技术.
(3)软件著作权截至本公开转让说明书出具日,公司正在办理且处于待审状态的软件著作权共3项,具体情况如下表所示:序号软件名称受理号/流水号取得方式法律状态首次发表日期受理日期1亲近社交软件2016R11S059768原始取得待审中2013.
5.
12016.
3.
232掌维犀牛娱乐平台2016R11L096451原始取得待审中2015.
8.
1-3掌薪应用市场及有奖任务发布软件2016R11S055505原始取得待审中2015.
12.
12016.
3.
17注1:上表中第1项和第3项软件著作权已取得受理通知,第2项软件著作权尚未取得受理通知.
(4)域名截至本公开转让说明书出具日,公司现拥有23项顶级国际域名以及8项中国国家顶级域名,具体情况如下:序号顶级国际域名证书注册日期到期日期13dopay.
com2015.
2.
52017.
2.
523dobuy.
com2015.
2.
52017.
2.
53binglinchenxia.
com2015.
5.
302016.
5.
304qinjinn.
com2012.
4.
102016.
4.
105segabuy.
com2015.
2.
52017.
2.
56segapay.
com2015.
2.
52017.
2.
57segepal.
com2015.
2.
52017.
2.
58cocpay.
com2015.
2.
52017.
2.
59cokawa.
com2015.
2.
52017.
2.
510ichooseto.
club2015.
5.
282016.
5.
2711xiniubox.
com2013.
12.
222016.
12.
2212yao1xia.
com2015.
3.
112017.
3.
1213yao1yao.
mobi2015.
3.
112017.
3.
1214iqinjin.
com2012.
3.
162017.
3.
165315yaoyiyao.
mobi2015.
3.
112017.
3.
1216jobinap.
com2015.
5.
92016.
5.
917jobinmobi.
com2015.
5.
92016.
5.
918koeipay.
com2015.
2.
52017.
2.
519putaole.
com2015.
3.
32017.
3.
320surplive.
com2015.
8.
132016.
8.
1321zhangxin.
live2015.
11.
132016.
11.
1322handsmoney.
com2015.
11.
132016.
11.
132351zhangxin.
com2015.
11.
132016.
11.
13序号中国国家顶级域名注册日期到期日期1binglinchenxia.
cn2015.
5.
302016.
5.
3025line.
cn2013.
9.
232016.
9.
233androbox.
cn2013.
12.
182016.
12.
184xiniubox.
cn2013.
12.
222016.
12.
225ichooseto.
cn2015.
5.
282016.
5.
286jobinap.
cn2015.
5.
92016.
5.
97youthapp.
cn2012.
11.
212020.
11.
218youthapp.
com.
cn2012.
12.
212022.
12.
212、固定资产公司拥有的固定资产主要包括办公设备和机器设备.
截至2015年12月31日,公司拥有的各类主要固定资产情况如下表所示:单位:万元项目固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率办公设备43.
7624.
9418.
8343.
02%机器设备4.
381.
043.
3476.
25%合计48.
1425.
9822.
1746.
04%(三)业务许可和资质情况公司目前取得的与经营相关的资质及许可情况如下:资质名称发证主体证号经营范围有效期网络文化经营许可证北京市文化局京网文[2013]1099-1148号利用信息网经营动漫产品2017.
1.
3154四、公司员工情况(一)员工结构截至2015年12月31日,公司共有员工34人,已全部签订劳动合同,具体构成如下:1、按年龄分布年龄区间员工人数(人)占员工总数的比例20-292470.
59%30-39823.
53%40-4925.
88%合计34100.
00%2、按教育程度分布类别员工人数(人)占员工总数的比例本科2367.
65%高中及中专514.
71%大专514.
71%硕士12.
94%合计34100.
00%3、按岗位结构分布分工人数比例技术人员1544.
12%管理人员720.
59%运营人员617.
65%财务人员25.
88%人力资源人员25.
88%渠道人员25.
88%合计34100.
00%截至2015年12月31日,公司已为31名员工缴纳社会保险,其中3名员工因户籍所在地或以前工作地办理并缴纳社会保险而选择主动放弃缴纳社会保险.
截至2015年12月31日,公司已为28名员工缴纳住房公积金,其中6名员工因户籍所在55地或以前工作地办理并缴纳住房公积金而选择主动放弃缴纳住房公积金.
公司实际控制人林强先生出具《承诺书》,作出如下承诺:1、公司实际控制人将支持、督促公司遵守国家和地方的有关规定,履行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金义务,并承担相应责任.
2、如公司因没有为其在册员工全额缴纳"五险一金"而产生任何损失(包括但不限于补缴义务、罚款等),公司实际控制人将全额承担.
(二)核心技术人员情况公司核心技术人员情况如下表:姓名职务加入公司时间华宏亮董事、副总经理2012.
8安佰胜副总经理、产品总监、技术负责人2012.
3雷衍威副总经理、产品经理2015.
10刘医军工程师2014.
12华宏亮,详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事会成员".
安佰胜,男,1985年3月生,中国国籍,无永久境外居留权,2009年毕业于武汉大学,获计算机科学与技术学士学位.
2010年3月至2010年12月,任搜房网开发工程师;2011年1月至2012年3月,任易商互动软件咨询有限公司高级开发工程师;2012年3月加入掌上维度(北京)科技有限公司,现任副总经理、产品总监、技术负责人.
雷衍威,男,1987年4月生,中国国籍,无永久境外居留权,2010年毕业于湘南学院,获药学学士学位.
2011年6月至2015年9月,任北京奇客创想信息技术有限公司运营主管、项目主管、项目运营主管;2015年10月至今,加入掌上维度(北京)科技有限公司,现任副总经理、产品经理.
刘医军,男,1974年8月出生,中国国籍,无境外永久居住权,1997年本科毕业.
2009年9月至2011年7月,任北京创毅视讯科技有限公司高级程序员;2013年10月至2014年9月,任北京联想利泰软件有限公司项目经理.
2014年12月至今,担任公司工程师.
56(三)核心技术人员持有公司的股份情况截至本公开转让说明书签署日,公司核心技术人员中仅华宏亮一人持有公司股份,具体情况如下:序号股东姓名持股数量(万股)持股比例股东性质股份质押情况1华宏亮48.
943.
91%自然人无(四)核心技术(业务)人员变化情况报告期内,随着业务的不断增加,公司核心技术人员数量相应有所增加.
五、销售及采购情况(一)销售情况1、收入确定原则公司移动应用分发业务的收入确认主要按照新增用户有效的联网激活或者注册进行付费(CPA)而定.
收入确认原则为:根据客户提供的对账结算凭据,公司经核对认可后确认收入.
2014年公司"北京园博会志愿者手机客户端培训项目"的收入确认原则为:公司根据客户认可的完工进度按照完工百分比法确认劳务收入.
完工进度的依据和具体方法如下:①手机客户端培训项目提交手机客户端,并经客户完成功能验收后确认手机客户端项目进度50%;②手机客户端培训项目提交手机客户端,向客户提供相关培训,并经客户完成手机客户端性能验收后确认项目进度100%.
2、主要客户群体目前公司的主营业务是移动应用的分发,客户群体主要是移动应用的开发商或发行商,主要客户有福州中森网络科技有限公司,淮安爱赢互通科技有限公司,盛翔鸿泽科技(北京)有限公司,天行(上海)网络科技有限公司等.
2014年,公司业务处在转型期,主要客户是北京园博园运营有限公司.
3、收入结构57报告期内,公司主营业务收入均来源于信息技术服务,其具体情况如下表:单位:万元2015年2014年项目收入金额比例收入金额比例信息技术服务1,637.
66100.
00%30.
01100.
00%合计1,637.
66100.
00%30.
01100.
00%2014年公司收入主要来源于北京园博园运营有限公司(以下简称"园博园运营公司")的"北京园博会志愿者手机客户端培训"项目以及公司"青年应用汇"的推广服务费用.
(1)公司致力于移动应用分发平台建设,自主研发"掌维犀牛娱乐平台",具备手机客户端开发的经验和能力.
2013年公司与园博园运营公司签订合同金额为25万元的手机客户端开发项目协议.
公司根据园博园运营公司提供的手机客户端项目功能描述开发园博园志愿者手机客户端,并对相关操作人员和维护人员进行培训.
该项目在2014年完成并验收.
2014年公司对该项目确认收入24.
27万元.
项目组通过查阅合同和客户的验收报告、查看资金回款凭证和公司出具的发票、对公司业务人员和客户进行访谈等核查方式,核查该笔收入的真实性、完整性和准确性.
(2)2014年公司收入来源还包括"青年应用汇"平台的推广服务.
公司"青年应用汇"的推广模式是通过海报、单页、折页等形式在北京高校及北京地铁部分线路推广移动应用.
2015年公司移动应用分发收入按照不同渠道的分类情况如下表:单位:万元项目收入金额比例自有渠道639.
8639.
07%第三方渠道997.
8060.
93%合计1,637.
66100.
00%2015年,公司移动应用分发收入中第三方渠道占比60.
93%.
公司对第三方渠道的依赖性较高,主要原因是公司"掌维犀牛娱乐平台"于2015年上半年投58入运营,运营初期"掌维犀牛娱乐平台"对于线下场景的覆盖有限.
为了满足上游的分发数量要求,公司通过第三方渠道推广大部分移动应用.
随着"掌维犀牛娱乐平台"覆盖网点的拓宽,自有渠道的分发能力不断提高,2015年下半年公司对第三方渠道的依赖逐渐降低.
2015年12月,公司第三方渠道的移动应用数量占比仅为15.
31%.
随着公司加强自有渠道建设,预计未来收入中第三方渠道的比例将进一步下降.
4、报告期内向前五名客户销售情况报告期内,公司向前五名客户实现的营业收入情况如下表所示:(1)2015年度前五名客户情况单位:万元序号客户名称销售金额销售项目占当期营业收入的比例1福州中森网络科技有限公司1,205.
29推广"新闻看点"、"360手机助手"、"360手机卫士"、"乐视TV"等移动应用73.
60%2淮安爱赢互通科技有限公司129.
03推广"快速奔跑"移动应用7.
88%3盛翔鸿泽科技(北京)有限公司84.
50推广"一路向前"、"打僵尸"、"海底寻宝"、"超级蘑菇"等移动应用5.
16%4北京星临亿界科技有限公司83.
66推广"一路向前"、"打僵尸"、"海底寻宝"、"超级蘑菇"等移动应用5.
11%5天行(上海)网络科技有限公司73.
80推广"新闻看点"移动应用4.
51%合计1,576.
2796.
26%(2)2014年度前五名客户情况单位:万元序号客户名称销售金额销售项目占当期营业收入的比例1北京园博园运营有限公司24.
27提供北京园博会志愿者手机客户端服务80.
88%2北京飞舞拉丁文化俱乐部1.
98以海报、单页、折页等方式推广APP6.
6%3南京傲视智能科技有限公司1.
42以海报、单页、折页等方式推广APP4.
72%4北京暴风科技股份有限公司0.
78以海报、单页、折页等方式推广APP2.
59%5北京我爱聊网络科技有限公司0.
49以海报、单页、折页等方式推广APP1.
62%59合计28.
9396.
41%报告期内,公司收入中前五大客户的集中度较高,2015年和2014年前五大客户占主营业收入比例分别为96.
26%和96.
41%.
2015年公司来源于福州中森网络科技有限公司的收入占营业收入73.
60%.
公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高,公司存在客户相对集中的风险.
目前公司规模较小,收入规模不大,导致客户集中度较高.
公司将采取如下措施降低客户集中度较高的风险:(1)公司将严格审查客户信誉,减少因单一重大客户所带来的交易风险.
(2)公司将加快移动应用分发渠道建设,在已有的连锁网吧的合作基础上,加强与山东、四川、河南、浙江、广东、黑龙江等省级连锁网吧的沟通,同时利用公司的核心产品在各个场景内搭建基于场景的线下渠道,形成渠道集群.
(3)在掌维犀牛娱乐平台的基础上,公司将加大产品研发力度,例如线下的移动网吧电竞赛事产品,掌薪等,为合作伙伴及用户提供更好的服务体验,并最终形成掌维犀牛的线下品牌.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名客户中占有权益.
5、公司客户对象构成的稳定性、未来变化趋势及所处行业与产品经营特征(1)2014年和2015年公司客户构成情况2014年公司收入主要来源于"北京园博园运营有限公司"的"北京园博会志愿者手机客户端培训"项目,收入占比为80.
88%.
2014年收入中的其他部分主要来源于"青年应用汇"平台的推广费用,客户包括北京飞舞拉丁文化俱乐部、南京傲视智能科技有限公司、北京暴风科技股份有限公司、北京我爱聊网络科技有限公司等.
2015年公司通过自主研发的"掌维犀牛娱乐平台"和第三方渠道结合的方式推广移动应用,客户主要包括福州中森网络科技有限公司、淮安爱赢互通科技有限公司、盛翔鸿泽科技(北京)有限公司、北京星临亿界科技有限公司和天行(上海)网络科技有限公司等,其中福州中森的收入占比为73.
60%.
(2)报告期公司客户稳定性说明60公司2015年和2014年的客户构成差异较大,主要原因是2015年公司移动应用分发业务形态较2014年发生较大的变化.
此外,公司具备手机客户端开发的经验和能力,于2014年为北京园博园运营有限公司提供园博园志愿者手机客户端开发服务.
2014年公司移动应用分发业务总体规模较小,主要利用"青年应用汇"平台通过海报、单页、折页等在北京高校或地铁站进行移动应用推广.
该方式推广移动应用具有推广成本低、客户粘性不强、推广效果间接等特点,因此公司与客户的合作一般较短.
大部分客户为移动应用开发商,主要处在创业初期,品牌宣传预算有限,如北京飞舞拉丁文化俱乐部、南京傲视智能科技有限公司、北京我爱聊网络科技有限公司等.
2014年公司的客户结构符合行业与产品经营特征.
2015年公司停止利用"青年应用汇"平台分发移动应用,采用"掌维犀牛娱乐平台"和第三方渠道推广移动应用.
采取这两种方式推广移动应用具有推广成本高、客户粘性强、推广效果直接等特点.
因此,公司与客户的合作时间一般较长.
大部分客户为移动应用发行商或渠道商.
2015年公司的客户结构符合行业与产品经营特征.
(3)公司客户未来变化趋势未来公司将加强"掌维犀牛娱乐平台"建设,集中资源开展移动应用线下分发业务,同时积极研发新产品和新渠道.
预计公司未来客户仍以移动应用的开发商、发行商和渠道商为主.
(二)采购情况报告期,公司的营业成本主要包括员工工资、周转材料费和第三方渠道推广费等.
报告期内,公司向前五名供应商的采购情况如下表所示:1、2015年度前五名供应商情况单位:万元序号供应商名称采购金额采购内容占当期营业成本的比例1森星(上海)科技有限公司465.
25推广"新闻看点"、"360手机助手"、"百度手机卫士"等移动应用40.
22%2上海素罗科技有限公司353.
38推广"新闻看点"、"360手30.
55%61机助手"、"百度手机卫士"等移动应用3深圳市全芯微信息技术有限公司95.
43犀牛盒子主板8.
25%4太日龙52.
09房屋租赁4.
50%5北京点客网络科技有限公司30.
69推广"新闻看点"移动应用2.
65%合计996.
8486.
18%2、2014年度前五名供应商情况单位:万元序号供应商名称采购金额采购内容占当期营业成本的比例1太日龙17.
36房屋租赁22.
04%2深圳市集芯辉科技有限责任公司12.
60犀牛盒子主板15.
99%3北京宇阳昊天科技有限公司8.
003G上网卡10.
15%4北京至诚快讯网络科技有限责任公司3.
74服务器托管费4.
74%5北京优上东方文化发展有限公司2.
19海报、单页、折页等制作费2.
77%合计43.
8855.
70%公司2015年和2014年前五大供应商占采购总额比例分别为86.
18%和55.
70%.
2015年公司前五大供应商采购占比较高,其中森星(上海)科技有限公司和上海素罗科技有限公司合计占比70.
77%.
2015年森星(上海)科技有限公司和上海素罗科技有限公司是公司移动应用第三方渠道商.
随着"掌维犀牛娱乐平台"覆盖网点的拓宽,公司自有渠道的移动应用分发能力将不断提高,2016年公司对第三方渠道的依赖将逐渐降低.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名供应商中占有权益.
(三)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、采购合同报告期内,公司的采购合同主要是与主板外协厂商和第三方渠道商签订的.
根据行业惯例,公司与第三方渠道商签订框架协议.
协议约定具体合作内容、结算和支付方式等.
在合作期间,双方月度对账及定期结算费用.
一般为次月核对完上月分发的汇总数量及结算金额.
62(1)2015年公司签订的重要采购合同序号合同名称合作方主要内容协议签署日期/有效期1APP推广合作协议惠州市创奇制胜信息技术有限公司(以下简称"创奇制胜")创奇制胜通过其掌控的无线下载渠道为公司推广应用产品软件包,以用户的有效激活数量按月结算合同价款2015年1月1日至2015年12月31日2APP推广合作协议北京聚点互动科技有限公司(以下简称"聚点互动")聚点互动通过其掌控的无线下载渠道为公司推广应用产品软件包,以用户的有效激活数量按月结算合同价款2015年3月1日至2015年12月31日3APP推广合作协议重庆彩创科技有限公司(以下简称"彩创科技")彩创科技通过其掌控的无线下载渠道为公司推广应用产品软件包,以用户的有效激活数量按月结算合同价款2015年3月1日至2015年12月31日4信息服务合同森星(上海)科技有限公司森星(以下简称"森星科技")森星科技为公司在其应用软件下载渠道平台上进行推广,按照新增用户的联网激活或注册数量按月结算合同价款2015年3月1日至2016年2月28日5APP推广合作协议上海素罗科技有限公司(以下简称"素罗科技")素罗科技通过其掌控的无线下载渠道为公司推广应用产品软件包,以用户的有效激活数量按月结算合同价款2015年3月1日至2016年2月28日6网络推广协议书上饶市网聚天下科技有限公司(以下简称"网聚天下")网聚天下为公司提供移动端推广位,并负责相关网页链接的维护,以推广内容官方数据进行结算2015年4月14日至2016年5月13日7网络推广协议书网聚天下网聚天下为公司提供"360新闻App"的移动端推广位,并负责相关网页链接的维护,以推广内容官方数据进行结算2015年3月1日至2015年12月31日8点入推广服务协议点入传媒科技(天津)有限公司(以下简称"点入传媒")约定点入传媒在"点入"推广发布平台为公司进行推广,按照《广告投放媒体排期表》/《广告发布单》所确认信息,按实际有效激活用户数结算合同价款2015年3月6日至2016年12月5日9信息服务框架合同北京点客网络科技有限公司(以下简称"点客科技")点客科技为公司在其点客传媒平台上进行推广,按照新增用户的联网激活或注册数量按月结算合同价款2015年3月6日至2016年3月6日10APP推广合作协议北京昭阳星空网络科技有限公司(以下简称"星空科技")星空科技通过其掌控的无线下载渠道为公司推广应用产品软件包,以用户的有效激活数量按月结算合同价款2015年3月1日至2015年12月31日6311主板购销合同深圳市全芯微信息技术有限公司(以下简称"全芯微信息")约定公司向其采购双方签订的产品型号为SZWDV2.
0主板3000套,价款为84万元,配件12V2A电源适配器3000件,价款为5.
55万元2015年2月4日12产品订货单深圳市奔斯特科技有限公司约定公司向其采购USB2.
0转MICROUSB线共计6万条,千兆网线6000条,合同总价款为33.
3万元2015年2月19日(2)2014年公司签订的重要采购合同序号合同名称合作方主要内容签署日期1主板购销合同深圳市集芯辉科技有限责任公司(以下简称"集芯辉科技")约定公司向集芯辉科技采购嵌入式主板600套,合同总金额为12.
6万元2014年2月26日2购销合同北京中电飞讯网络科技有限公司约定公司向其采购操作系统、数据库系统、HA软件等,主要用于"面向移动应用的北京市社区青年汇社交创新服务系统建设与工作模式研究"项目,合同总金额为114.
27万元2014年9月1日2、销售合同报告期内,公司的销售合同主要是与移动应用开发商或发行商签订的.
根据行业惯例,公司与移动应用开发商或发行商签订框架协议.
协议约定具体合作方式、合作内容、结算和支付方式等.
在合作期间,双方月度对账及定期结算费用.
一般为次月核对完上月分发的汇总数量及结算金额.
(1)2015年公司签订的重要销售合同序号合同名称合作方主要内容合同执行期1推广服务协议(CPA)福州中森网络科技有限公司约定公司为其在犀牛市场推广发布平台上进行推广,按照《广告投放媒体排期表》/《广告发布单》所确认信息,按照新增用户的联网激活或注册数量按月结算合同价款2015年1月1日至2016年12月31日2APP推广合作协议天行(上海)网络科技有限公司(以下简称"天行科技")公司通过其掌控的无线下载渠道为天行科技推广应用产品软件包,以用户的有效激活数量按月结算合同价款2015年3月1日至2016年2月28日643游戏推广服务协议盛翔鸿泽科技(北京)有限公司公司为其推广游戏应用产品,以用户的有效激活数量按月结算合同价款2015年10月4日/有效期1年4游戏推广服务协议北京星临亿界科技有限公司公司为其推广游戏应用产品,以用户的有效激活数量按月结算合同价款2015年10月4日/有效期1年5合作推广协议淮安爱赢互通科技有限公司公司为其在智能终端机器投放内置广告SDK的APP应用,以后台显示数据结算合同价款2015年10月1日至2017年9月30日6推广合作协议深圳天游网络科技有限公司公司为其推广游戏应用产品,以用户的有效激活数量结算推广服务费2015年10月9日至2016年10月8日(2)公司签订的对2014年营业收入有重大影响的销售合同序号合同名称合作方合同金额(万元)签署时间1北京园博会志愿者手机客户端培训项目协议书北京园博园运营有限公司25.
002013年3、合作协议(1)2013年10月30日,公司与深圳市集芯辉科技有限公司签订的《主板委托开发合同》,约定集芯辉按照公司需求提供主板设计服务.
项目开发费用共1.
5万元.
项目开发完成.
产品设计知识产权归集芯辉,集芯辉保证项目主板只能卖给公司.
(2)2013年12月12日,公司与烟台九合签订《犀牛移动娱乐服务站合作协议》,公司利用烟台九和的网吧经营场所,在符合法律法规的条件下,进行《犀牛移动娱乐服务站》的安装和运营.
公司需向烟台九合支付项目产生的分成收益.
(3)2014年7月11日,公司与山东万佳签订《网吧联盟合作协议》,约定公司利用山东万佳的网吧经营场所进行《犀牛移动娱乐服务站》的安装和运营.
双方按照约定的比例获得项目收益.
合作期限至2014年7月1日至2017年7月1日,合作到期若双方皆无异议,则本协议自动顺延三年.
2014年8月12日,公司与山东万佳签订《网吧联盟合作协议补充协议书》,约定项目自协议签署之日进入试运营阶段.
在试运营阶段,公司无需向山东万佳支付项目分成收益.
(4)2014年11月21日,公司与深圳市全芯微信息技术有限公司签订的《定65制开发主板项目合同》,约定公司委托全芯微定制开发主板.
双方约定定制主板只能独家销售给公司.
定制开发费用合计3万元.
(5)2014年12月1日,公司与森星科技签订合作协议,约定森星科技对公司提供技术服务.
如果为显示广告信息分析、点击命令信息分析,森星科技向公司提供流量效果信息分析服务;如果为后续行为追踪信息分析,森星科技向公司提供页面代码,公司将代码加入目标网站由森星科技进行信息分析.
服务有效期自2014年12月1日至2019年11月30日.
合作期间,公司需支付移动互联网业务技术推广服务费310万元.
(6)2015年8月31日,公司与汇智光华(北京)文化传媒股份有限公司(以下简称"汇智光华")签订合作协议,就公司独立开发的掌维犀牛娱乐平台产品在汇智光华所拥有和可覆盖到的全部场所(包括但不限于机场、高铁车站内的书店、文化商品店、特产店、便利店、旅行纪念品店、品牌专营店、等候区等场所)开展试点合作,合作期限自2015年9月1日至2018年9月1日.
(7)2015年11月2日,公司与上海齐胜签订合作协议,约定公司通过上海齐胜自动售货机推广公司开发的产品"犀牛盒子".
上海齐胜有权获得公司在提供App、视频等下载服务或其他服务中所获得的全部收入的50%.
上海齐胜为公司提供产品安装服务时有权获得人民币200元/台的产品安装费.
期限自2015年8月1日至2018年7月31日.
4、借款合同(1)2014年11月19日,公司与北京宇阳昊天科技有限公司签订借款合同,约定公司向北京宇阳昊天科技有限公司提供人民币40万元借款,期限自2014年11月19日至2015年11月18日,利息按年利率6%计算.
截止至2015年12月31日,北京宇阳昊天科技有限公司尚未归还该借款.
(2)2015年11月18日,公司与北京宇阳昊天科技有限公司签订延期还款协议书,约定公司向北京宇阳昊天科技有限公司提供人民币的40万元借款,按照借款合同约定宇阳昊天应于2015年11月18日偿还全部借款本息.
经双方协商一致,同意延期到2016年11月18日偿还.
5、房屋租赁合同66(1)2015年4月15日,公司与北京赢家厚德物业管理有限公司签订房屋租赁合同.
根据合同,公司向北京赢家厚德物业管理有限公司租赁位于北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层B-210-124的房屋,房屋建筑面积10平方米,房屋用途为办公,租赁期自2015年5月14日至2016年5月13日,租金合计5,500元.
(2)2014年11月12日,公司与自然人太日龙签订房屋租赁合同.
根据合同,公司向太日龙租赁位于北京市朝阳区融科望京中心B座2252室的房屋,房屋建筑面积292.
72平方米,房屋用途为办公,租赁期自2014年12月23日至2016年12月22日,租金标准57,877元/月,租金合计1,389,048元.
六、公司所处行业情况(一)行业概况1、公司所处行业分类根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于"I65软件和信息技术服务业";根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司属于"I信息传输、软件和信息技术服务业"中的"I65软件和信息技术服务业".
2、行业主管部门及监管体制我国政府对互联网信息服务行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制.
中华人民共和国工业和信息化部和中华人民共和国文化部是互联网信息服务行业的行政主管部门.
其中,工业和信息化部主要负责网络强国建设相关工作,推动实施宽带发展;负责互联网行业管理(含移动互联网);协调电信网、互联网、专用通信网的建设,促进网络资源共建共享;组织开展新技术新业务安全评估,加强信息通信业准入管理,拟订相关政策并组织实施;指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展.
负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理;负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设;拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施,加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查;拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施;负责网络安全防护、应急管理和处置.
文化部主要负责拟订互联网文化市场发展及行政指引、政策和规划,指导文化市场综合执法工作,对提供互联网文化产品及其服务的互联网文化单位实67行审批及备案制度,监察互联网文化内容及惩罚违反相关国家法律法规的行为.
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织,主要负责组织制定行业规定,维护行业整体利益,实现行业自律;协调行业与政府主管部门的交流与沟通;提高我国互联网技术的应用水平和服务质量,保障国家利益和用户利益;普及网络知识,引导用户健康上网;参与国际交流和有关技术标准的研究;促进我国互联网产业的发展,发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用.
3、主要法律法规及相关行业政策互联网是我国今后重点发展的战略产业之一,我国政府出台了一系列促进这一行业发展的产业政策,有关行业法律法规与产业政策如下:(1)法律法规法规名称内容概要《互联网信息服务管理办法》(2000年国务院令第292号)主要规范互联网信息服务相关主体和行为.
该办法规定,互联网信息服务分为经营性和非经营性两类,国家对经营性互联网信息服务和对非经营性互联网信息服务分别实行许可制度和备案制度.
从事经营性互联网信息服务,应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证.
从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务,在申请经营许可或者履行备案手续前,应当依法经有关主管部门审核同意,并取得相关许可证.
《中国互联网络域名管理办法》(2004年信息产业部令第30号)规定域名注册遵循"先申请先注册"的原则,域名注册完成后,域名注册申请人即成为其注册域名的持有者,注册域名应当按期缴纳域名运行费用.
《互联网文化管理暂行规定》(2004年7月1日文化部令第32号修订)从事互联网文化活动的互联网信息服务提供者须经文化行政部门和电信管理机构批准;设立经营性互联网文化单位,应当符合《互联网信息服务管理办法》的有关规定,并具备相应条件.
《互联网著作权行政保护办法》(2005年国家版权局、信息产业部令第5号)该办法明确了两类互联网作品的著作权保护措施:第一类,互联网信息服务活动中直接提供互联网内容的行为,适用《著作权法》;第二类,在互联网信息服务活动中,根据互联网内容提供者的指令,通过互联网自动提供作品、录音录像制品等内容的上载、存储、链接或搜索等功能,且对存储或传输的内容不进行任何编辑、修改或选择的行为,适用于《互联网著作权行政保护办法》.
《信息网络传播权保护条例》(2006年国务院令第468号)规定权利人享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护.
除法律、行政法规另有规定的外,任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供,应当取得权利人的许可,并支付报酬.
《电信业务经营许可管理办法》(2009明确规定了电信业务经营许可管理.
根据该办法,工信部和省、自治区、直辖市通信管理局是经营许可证的审批管理机构.
该办法对申请68年工信部令第5号)办理增值电信业务经营许可证的企业资格和申请流程做了详细规定.
《关于加强移动智能终端进网管理的通知》(2013年工信部电管第120号)明确规定生产企业不得在移动智能终端中预置的应用软件,包括未向用户明示并经用户同意,擅自收集、修改用户个人信息的;擅自调用终端通信功能,造成流量消耗、费用损失、信息泄露等不良后果的.
《中华人民共和国电信条例》(2014年7月29日修正版)监管从事电信活动或者与电信有关的活动,对电信业务经营按照电信业务分类,实行许可制度,规范电信网间互联、电信资费、电信资源规划、电信服务、电信设备进网、电信安全并制定罚则.
《移动智能终端应用软件(App)预置和分发管理暂行规定》(2015年工信部征求意见稿)生产企业和互联网信息服务提供者所提供的移动智能终端应用软件必须符合相关标准要求,不得调用与所提供服务无关的终端功能、强行捆绑推广无关应用软件,未经明示且经用户同意,不得实施擅自收集使用用户个人信息、强制开启应用软件、违规发送商业性电子信息等侵害用户合法权益和危害网络安全的行为.
生产企业和互联网信息服务提供者应确保除基本功能软件外的移动智能终端应用软件可卸载.
(2)产业政策政策名称内容概要《2006-2020年国家信息化发展战略》(2006年中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布)将加快发展网络增值服务、电子商务作为我国信息化发展的战略重点,并要求制定电子商务行动计划以及网络信息资源开发利用计划.
《信息产业"十一五"规划》(2008年国家信息产业部发布)将推动电信业向信息服务型转变、丰富增值业务、发展互联网产业作为"十一五"期间的指导思想与发展思路.
《电子信息产业调整和振兴规划》(2009年国务院颁发)要求在信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点,加快培育信息服务新模式新业态.
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》(2011年第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过)提出全面提高信息化水平,推动经济社会各领域信息化,积极发展电子商务,完善面向中小企业的电子商务服务.
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》(2011年国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布)确定了当前优先发展的信息、生物等十大产业中的137项高技术产业化重点领域,其中信息的第15项中提到软件及应用系统,体现了网络搜索引擎,中文的全文检索、中文信息处理(含少数民族语言信息处理、中文和外文间的机器翻译)、文字识别、语音合成与识别,充分突出了网络搜索引擎在信息产业中的重要作用.
《互联网行业"十二五"发展规划》(2012年工业和信息化部印发)进一步明确了"十二五"期间互联网行业的发展目标,培育发展互联网新兴业态,服务两化融合,全面支撑经济社会发展,建设"宽带中国",推进网络基础设施优化升级,强化互联网基础管理,加强体系建设,提升网络与信息安全保障能力.
《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信(TD-LTE)产业化专项的通知》(2013年国家发展改革委发布)提出将移动智能终端、可穿戴设备等八大领域作为下一阶段产业发展重点,并对申请相关产业专项的企业予以资金支持.
加快移动互联网关键技术的研发及应用,培育能够整合产业链上下游资源、具备一定规模的移动互联网骨干企业.
完善公共服务平台建设,形成综合的移动互联网产业服务能力.
《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(2013年国务院发布)提出将培育移动互联网等产业发展作为"稳增长、调结构、惠民生"的重要手段,发展移动互联网产业,鼓励69企业设立移动应用开发创新基金,推进网络信息技术与服务模式融合创新.
积极推动云计算服务商业化运营,支持云计算服务创新和商业模式创新.
统筹推进移动通信发展.
扩大第三代移动通信(3G)网络覆盖,优化网络结构,提升网络质量.
《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信(TD-LTE)产业化专项的通知》发改办高技〔2013〕2330号提出将培育能够整合产业链上下游资源、具备一定规模的移动互联网骨干企业,支持移动智能终端新型应用系统和面向移动互联网的可穿戴设备的研究和产业化.
《关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》(国务院2015年7月)就总体思路、基本原则、发展目标等进行规定,并将"互联网+创业创新"、"互联网+电子商务"等列为重点项目,就其组织实施进行规划.
(二)行业发展状况及市场规模1、行业发展历程移动应用分发既是移动互联网行业的重要分支,也是依赖于移动互联网的大背景下发展起来.
中国移动互联网行业的发展大致可分为如下几个阶段:(1)移动互联网萌芽期(2000-2003年)以中国移动推出的"移动梦网"为代表,电信运营商的官方移动互联门户成为最早的移动互联网平台和传统移动增值产品的付费下载平台,为用户提供彩铃、信息点播、图片、电子邮件等产品和服务,然而受限于手机终端还只是处理能力较弱的功能机、无线通信技术还处于网络连接速度非常慢的2G窄带无线通信网络时代,这一时期移动互联网产业发展较为缓慢.
(2)移动互联网门户时代(2004-2005年)这一时期的移动互联网基本是对桌面互联网的复制,成立FreeWap门户网站和抢占浏览器平台成为这一阶段最富有亮点的业务,以久邦数码的3G门户网、UCWEB浏览器、空中网的"空中传媒"和手机社交娱乐平台"天下网"为代表,向用户提供新闻、小说、音乐、游戏等业务,这是一个内容为王的移动互联网时代,大批与电信运营商合作提供传统增值业务的SP和CP都获得了丰厚的利润.
(3)运营商重返移动互联网(2006年)FreeWap门户对运营商门户用户分流作用明显,出于竞争策略考虑,运营商开始禁止SP在免费WAP上推广业务,大批FreeWap门户网站关闭,运营商试图构建自有移动互联网服务品牌.
这一时期的中国移动互联网,除了内容之外,70开始有了一些功能性的应用,移动互联网开始作为传统桌面互联网的补充,占据用户大量的碎片时间,这是一个互动娱乐的移动互联网时代.
(4)产业布局年(2007-2008年)运营商加大政策监管促使国内FreeWap市场洗牌,大量传统互联网服务商开始清醒认识到移动互联网未来的前景,纷纷转型进入移动互联网领域.
众多厂商的加入,迅速扩大了市场和用户规模,提升了智能终端的产业价值.
智能手机的问世,完全打破了传统个人电脑的思维,手机的功耗和体积成为重要的关注对象,性能和速度大大提升,功能逐渐强大.
智能手机最具革命性的突破是大量的智能感应器,被内置到手机中,这不仅带来了新的用户体验,更带来了商业模式与业务的革命.
(5)3G移动互联网元年(2009年)随着国内3G牌照的发放,3G网络和手机开始应用,为用户接入移动互联网提供了更高的网络速度,桌面互联网上的应用向移动互联网移植.
应用下载平台被行业看好,终端厂商、电信运营商、移动互联网服务提供商纷纷推出自己的应用商店,移动互联网的竞争集中在终端、应用和运营平台.
(6)移动互联网应用爆发式增长(2010-2012年)随着3G的普及和无线网络技术升级,移动宽带的速度越来越快,而个人智能终端也逐渐普及,移动互联网应用随着用户数的快速增长呈现爆发式增长,终端的竞争已经延伸到电子阅读器、平板电脑.
(7)移动互联网入口之争升级(2013年至今)面对移动互联网未来的高速发展和巨大商业机会,国内传统互联网三大巨头百度、阿里和腾讯急需将它们在桌面互联网的格局优势复制到移动互联网,而快速获得格局优势最好的方式就是通过收购相关移动互联网公司,实现对移动互联网入口的占领,因此,2013年移动互联网行业发生了一系列令人眼花缭乱的并购.
2、行业与上游、下游产业链关系移动应用分发的产业链参与者主要包括移动应用开发商、移动应用发行商、71网络联盟、移动应用渠道商和移动应用用户.
公司以"掌维犀牛娱乐平台"为切入点,不断拓宽、深化移动应用渠道业务.
公司在产业链中处在移动应用程序渠道商的位置,具体如下图:(1)移动应用开发商移动应用开发商根据其对市场需求的判断,组织策划并安排技术开发等人员按照一定的流程进行移动应用的开发,再经过多轮内部、外部测试及调整完善后形成正式的移动应用产品.
(2)移动应用发行商移动应用发行商是游戏类应用分发过程中的特殊参与者.
由于游戏类应用需要在较短的生命周期中获得较高的客户参与度与黏着度,所以游戏类应用的宣传推介尤为重要.
移动应用发行商则运用自身掌握的网页、论坛、广告位等资源和平台,进行移动端游戏的宣传、推广,提高游戏知名度、吸引用户下载体验相关游戏类应用.
(3)移动应用渠道商移动应用渠道商以其所掌握的线上线下渠道和众多用户资源,为移动应用开发商进行产品推广,为用户提供移动应用的下载.
目前移动应用行业中,规模较小或是缺乏发行推广经验的移动应用开发商通常会选择将产品交给移动应用渠道商代理和推广,专注于移动应用技术研发的开发商也会选择由渠道商进行产品移动应用开发商移动应用发行商游戏类应用移动应用渠其他类型应用终端用户网络联盟72推介.
部分分发能力较强的渠道商具备移动应用开发商授予的代理资格,其直接从开发商处获得分发业务,既可通过自有平台进行分发,也可将分发业务再次分配给网络联盟或者下级渠道商;而分发能力相对较弱的渠道商则主要从上级渠道商或者网络联盟处获得某个移动应用的分发资格.
在移动应用分发渠道中,系统运营商平台(如AppStore)、电信运营商平台(如移动MM商城、联通沃商店)、终端厂商平台(如小米商店)、第三方推广平台(如360手机助手、应用宝等)是较为主流的推广渠道.
(4)网络联盟网络联盟掌握着众多移动应用渠道商资源,是渠道商之间的媒介,其从某一渠道商处获得一定的应用分发业务,再将发行任务分配给其他渠道商.
网络联盟仅发挥中介的作用,其既无移动应用开发商赋予的代理资格,也不会直接面向用户进行应用分发.
由于目前越来越多的渠道商选择直接与开发商或者具有代理资格的渠道商建立合作关系,网络联盟在移动应用分发产业链的参与度逐渐降低.
3、行业发展概况(1)移动互联网行业发展概况艾瑞咨询数据显示,2015年第一季度中国移动互联网市场规模达到761.
6亿元,同比增速111.
8%;同时未来依旧会保持高速增长,预计到2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿大关.
移动互联网近年来保持着良好的发展势头,其主要原因为:智能终端的普及以及移动互联网用户规模的迅速增长;3G/4G流量普及,网络环境得以提升;App经济规模持续扩张,我国成为全球最大的移动应用市场.
73数据来源:艾瑞咨询①移动智能终端的普及以及移动互联网用户规模的迅速增长随着通信环境的不断改善、软硬件技术不断创新以及行业竞争带来的价格下降,智能移动终端更能满足人们的需求并得以迅速普及.
2013年我国智能手机出货量为4.
23亿部,对全球份额的贡献率逼近50%;2014年我国智能手机出货量为3.
89亿部,同比下降8%;2015年重回平稳,上半年累计出货2.
1亿部,同比增长7.
5%.
在智能化方面,2012年第2季度我国手机出货中,智能手机占比已超过功能手机52%,领先全球整一年时间完成历史更替(全球在2013年第2季度首次超越50%达到52%),而至2013年第4季度,我国新出货手机的智能化比例已高达75%.
伴随移动智能终端的快速普及,我国已拥有全球最大的移动终端用户规模.
截至2015年4月,我国移动互联网用户已达9.
05亿人,同比增长5.
1%,移动网民增速远超过PC端网民增速.
每三个中国人里就有两个人在使用智能手机等移动设备访问移动互联网,使用手机浏览网络信息的"低头族"早已随处可见.
②3G/4G流量普及,网络环境大幅提升.
宽带中国战略加速推进,我国已建成全球规模最大、覆盖最广的4G网络,基站总数已超过134万,网络环境得以大幅度提升.
至2014年底中国移动4G运74营一年,用户人数便已超过9000万,占其所有用户的11%;至2015年7月底,全部4G用户总数达到2.
5亿户,移动宽带用户(3G+4G)达到6.
95亿户.
未来随着通信网络的不断成熟,用户将拥有更好的网络体验,同时网络环境的进一步改善也使未来更多移动互联网服务的产生成为可能.
③App经济规模持续扩张,我国成为全球最大的移动应用市场.
以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领域,APP仍是移动互联网应用服务的主导形态.
移动互联网借助智能终端的移动性、便捷性特征,快速融入诸多实体产业,逐步打通了线上与线下服务,规模呈现爆发式增长,作为其应用服务主导形态的App规模更是持续扩张.
在应用规模方面,截至2014年底,我国移动应用规模(未去重)已达到684万个;在应用下载方面,截至2015年5月,我国第三方应用商店累计应用下载量超过3000亿次,领先谷歌官方商店的2900亿次分发;在使用时长方面,移动App占据大部分移动终端上网时长;在使用流量方面,移动App流量使用已经超过移动网页6倍.
(2)移动应用分发行业概况①移动应用分发行业的发展概况根据全球技术研究和咨询公司Gartner分析,2013年全球移动应用商店下载总量逾1,020亿次,较2012年的640亿增加59%,预计至2017年全球移动应用商店下载总量将逾2,686亿次.
根据工信部统计,截至2014年2月,我国拥有超过50家第三方应用商店,是我国重要的应用聚合平台;截至2014年底,我国移动应用规模(未去重)已达到684万个,主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个,累计下载规模已超过3,000亿次.
②移动应用分发渠道在移动互联网市场存在巨大的商机移动应用分发渠道在移动互联网市场存在巨大的商机,其原因主要有以下几方面:第一、智能手机的普及,及移动应用需求的爆炸式增长随着软件和技术创新以及通信网络环境不断改善,智能手机功能越来越丰75富,越来越能满足人们的需求并带来新的商机.
目前,全球智能手机用户比例进一步提高,智能手机产品更新换代速度加快,全球智能手机发展势头强劲.
根据eMarket数据,2015年全球智能手机用户会达到19.
1亿,2016年该指数将增长12.
6%达到21.
6亿,到2018年全球三分之一的消费者将是智能手机用户,总数超过25.
6亿人.
智能手机的普及,碎片时间的各种学习、生活、工作、娱乐需求将催生App总量的爆发式增长,进而也为移动应用分发渠道带来了广阔的市场.
第二、移动应用开发商并不掌握产业链话语权国内的应用开发只有16%是公司,其余都是团队和个人开发者,团队规模一般都很小,近8成的应用开发者经验不足3年.
绝大多数的应用开发者面临资金少、开发和推广投入成本高的压力,2013年只有34%的应用开发者实现了盈利,而游戏的开发者只有不到20%能够实现盈利.
移动应用市场的生态环境包括应用开发者、游戏发行商、渠道商和APP用户.
根据对我国主流第三方应用程序商店的监测数据,截至2014年底,我国移动应用规模(未去重)已达到684万个,总下载规模超过数千亿次.
在拥有海量应用的市场中,产品成功的关键因素除了开发环节的功能、质量和用户体验外,后期的营销推广和运营也十分重要.
桌面互联网可以直接访问到网页,而移动互联网的应用和游戏需要下载客户端,因此应用开发者对应用分发渠道的依赖更加严重.
然而和上百家应用分发渠道的数量相比,数十万应用开发者的数量多了好几个数量级,而且规模又非常小,地位不对等,因此应用开发者的话语权非常弱.
在移动互联网应用和游戏市场,价值链的最大一部分实际上已经被应用发行、分发所掌握.
第三、移动应用分发渠道是争夺移动互联网入口的关键互联网行业的特点是商业模式很容易被模仿而导致同质化竞争严重,因此互联网公司之间的竞争重点在于如何将自己的产品、内容和服务通过渠道推广给客户,这种分发渠道就是互联网的"入口",成为连接用户和互联网公司的产品、内容和服务之间的桥梁.
移动互联网时代,分发渠道是掌握用户和现金流的关键,"得入口者得天下",掌握了应用分发的定价权,可以像线下贸易时代沃尔玛掌控销售渠道一样,赚取渠道垄断所带来的超额利润.
76②移动应用分发行业发展趋势第一、人口红利或将消失,对分发平台的运营、研发能力考验加强《百度移动分发报告2014H1》显示,2014年上半年Android市场继续稳步增长,日活跃用户累计增长27%,但2014年二季度增速较一季度略为放缓,或预示人口红利正在逐渐消失.
在2012年,国内大大小小的移动应用市场有数百个之多,而在进入2014年,许多手机应用平台的流量和活跃用户数已经停止增长甚至开始负增长,许多移动App的用户增长也开始明显放缓.
人口红利消失之后才是真正考验移动应用分发平台产品运营、研发能力的之时.
第二、移动长尾搜索/浏览器推介/应用商店三大入口布局趋势明显应用商店可以简便、快速寻找到主流和必备APP/游戏/内容,但其缺点也非常明显,主要表现为应用商店呈现出来的基本上是下载量最大的主流APP/游戏/内容,中小型应用根本无法呈现给用户,导致应用商店呈现内容高度雷同,并导致收入增长空间收窄.
客户基本上只能在应用商店上看到热门应用和个别内容商主推应用,对中小型、创新、特色应用逐渐离开应用商店,导致应用商店作为分发渠道的价值大打折扣.
数据来源:DCCI、艾媒咨询77数据来源:DCCI、艾媒咨询面对优点和缺点分明的应用商店,内容分发龙头已开始大力布局长尾搜索和浏览器推荐两个内容分发新方向.
长尾搜索是指用户未来只需要在搜索中模糊输入需求,搜索通过对用户需求的精准把握为用户呈现一系列相关APP/游戏/内容.
浏览器分发是指浏览器不但为用户提供主流APP/游戏/内容序列,更能根据用户浏览内容精准给客户推荐相关应用.
未来应用商店(主流应用)、浏览器推荐(结合内容推荐)和长尾搜索(根据需求海量精准推送)将会成为内容分发平台三大入口.
除豌豆荚外,内容/游戏分发三大龙头百度系、360系和腾讯系已早早布局应用商店、浏览器推荐和长尾搜索三大入口.
应用分发三大入口特性总结如下:三大入口应用商店浏览器推荐长尾搜索特性目的明确、功能强大的传统内容分发入口阅读内容时顺带推荐,受众较广的分发入口模糊性、随意性很强的分发入口,容易实现精准推送优点使用简便、快速找到主流和必备APP/游戏/内容容易触发潜在/被动需求,方便与浏览内容联动准确把握用户需求/关联需求,将有特色的中小型APP/游戏/内容更大概率呈现给用户缺点中小/创新/有特色的内容几乎无法呈现信息量较大,呈现内容与需求内容可能出现偏差信息量较大,寻找主流/必备APP/游戏/内容效率较低三大龙头积极布局应用商店、浏览器推荐、长尾搜索三大内容分发入口情况如下:78三大龙头百度系360系腾讯系应用商店安卓市场/百度手机助手/91助手360手机助手腾讯应用宝浏览器推荐百度浏览器360浏览器QQ浏览器长尾搜索百度搜索360搜索搜狗+搜搜第三、内容分发平台功能延伸面对纯应用商店重要性下降的大趋势,传统应用商店龙头纷纷向全方位手机管理平台延伸来实现自我增值,提升流量质量与活跃度.
全方位手机管理平台迎合了用户数据备份、PC/移动端联动操作、手机管理等刚性需求,而且短期内并没有看到可以明显对手机管理平台形成替代的产品.
建立在手机管理平台上的应用商店对客户粘性将大大增强,其重要性也将得到进一步巩固.
排名应用商店安卓用户APP下载渠道占有率是否有手机助手功能1360手机助手/手机卫士/搜索等13.
79%是2安卓市场11.
11%否3豌豆荚10.
12%是4百度手机助手/应用中心/搜索等7.
04%是591手机应用中心/91助手5.
95%是6腾讯手机助手/应用中心等5.
75%是7网易移动应用中心等2.
68%否8安智市场2.
28%否合计58.
72%-4、市场规模分析第三方应用商店是我国主要的移动应用分发渠道.
移动应用商店简化了移动应用的下载流程,促使更多的移动互联网用户通过应用商店进行应用下载.
根据CNNIC调查,2014年2月至8月下载过手机App的用户中,74.
6%通过应用商店进行下载,应用商店已成为我国手机App下载的主要途径.
此外,值得注意的是,通过手机浏览器在线应用商店和手机搜索引擎下载的用户比例也较高,分别占41.
1%和39.
8%.
手机浏览器和手机搜索引擎下载App是PC习惯向移动终端的迁移,其具备较大用户的规模,成为移动应用分发的又一重要方式.
79数据来源:CNNIC中国移动互联网调查研究报告在"应用商店"这一分发渠道中,第三方应用商店的移动应用分发量相对更大.
根据艾媒咨询数据,2015年第3季度使用第三方应用商店(如360手机助手/应用宝等)的用户占比达54.
4%;其次是手机厂商预装的应用商店,占比29.
8%;系统运营商的应用商店占23.
2%.
但第三方应用商店占比相较2015年前两个季度有所下降,而手机厂商预装的应用商店有了较大幅度的上升,这与手机厂商重视自身应用商店的生态建设、部分屏蔽了第三方应用商店有关.
80数据来源:艾瑞咨询(三)所处行业风险特征1、行业竞争风险移动互联网产业是技术密集型产业,随着科学技术的发展,移动互联网企业的竞争浪潮愈发汹涌.
国内企业若想在竞争中占据优势,无论是移动互联网产品的创新设计还是在它的应用程序都需遵循更高的要求,加大研发方面的创新力度.
因此,中国移动互联网行业面临较大的市场竞争风险.
2、技术风险随着市场竞争的加剧,技术更新换代周期越来越短.
新技术的应用与新产品的开发是移动互联网企业核心竞争力的关键因素,如果企业不能保持持续创新的能力,不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势,将削弱已有的竞争优势,从而对企业产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响.
3、核心人员流失的风险移动互联网行业是一个技术密集型行业,对高级技术人才的依赖性较强.
随着市场竞争加剧,未来移动互联网企业将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险,从而削弱该企业的竞争力,影响企业的长期经营和未来发展.
4、盈利模式风险商业模式创新事关移动互联网产业的兴衰,从目前来看针对移动互联网尽管出现了多种商业模式,但应该清楚地看到还没有哪种商业模式取得了重大成功,大多数移动互联网企业仍然承袭传统互联网早期发展的商业模式.
如何有效针对移动互联网的用户特点,推出具有自身特色的有效盈利模式,仍是当前移动互联网业界努力探索的问题.
5、版权和安全风险目前,我国只有运营商应用商店对开发者和App有相对完善和规范的审核与管理体系.
其他第三方应用商店虽然占据大规模市场,但是国内版权、监管机制的不完善使其难以避免版权风险.
在众多应用中,更有恶意应用、涉黄应用隐藏其中,不仅给用户带来恶劣的使用体验,也埋下了安全隐患.
81(四)公司在行业中的竞争对手及竞争优劣势1、行业竞争格局(1)移动应用分发市场现在已形成"三大一小"的竞争格局我国移动应用分发产业整体呈三方割据格局:以AppStore和GooglePlay为代表的移动终端应用提供商,前者扮演裁判角色,后者则因为一些客观原因在国内难以普及;以中国移动为代表的电信运营商具备来自用户资源方面的天然优势;以百度、360、豌豆荚、腾讯等第三方移动应用分发平台领域市场集中度较高.
根据易观智库最新发布《中国全渠道应用分发市场季度监测报告2015年第3季度》,中国全渠道应用分发市场排在市场前三名的为百度系、腾讯系和360系,其市场份额分别为42.
2%、22.
2%和19.
5%.
移动应用分发市场已基本形成"三大一小"的竞争格局.
较上一季度相比,百度持平,腾讯、360份额有所下滑,而豌豆荚则小幅增长.
数据来源:易观智库尽管360、百度、腾讯在当前国内应用商店市场中占据了大部分的份额,但仍有不少中小型应用商店根据自身特色开拓市场,争夺用户,加入应用商店市场竞争当中.
中小型应用商店期望通过深挖自身特点,为用户提供更细致的应用下载安装等体验,以求在应用商店市场中取得新的突破点.
(2)线上分发竞争激烈,线下分发市场广阔82当下的移动应用分发市场,百度、腾讯、360、豌豆荚四足鼎立,牢牢占据应用分发90%以上的流量,中小应用分发商难以在线上移动应用分发中大有作为.
相比而言,线下应用分发因为渠道量大、存在极大的分散性,成为了线上分发巨头们不愿投入精力的一个领域,具有较大的开发潜力.
2、主要竞争对手(1)指点传媒指点传媒是目前国内规模较大的移动互联网广告公司、移动应用O2O分发平台.
目前,指点传媒拥有移动广告、"游乐"移动游戏发行联运和"一米"移动应用线下推广三大主营业务,致力于通过自有媒体与渠道的建设.
其中,一米线下应用发行平台(简称"一米平台")是指点传媒2012年推出的专注于线下渠道的移动应用推广分发平台.
一米平台拥有自主研发的软硬件产品(包括共享WIFI、一米助手等),通过与手机连锁卖场、门店、运营商4G营业厅,以及人流集中的车站、工厂区、校园网点的合作,为广大的APP开发者提供专业立体的APP线下推广方案.
(2)杭州掌盟杭州掌盟软件股份有限公司成立于2007年8月,是专注于移动互联网产品开发和服务的新型科技公司.
杭州掌盟自主开发"安卓商城"、"掌盟互娱"两大移动应用分发平台,其中安卓系统应用商店"安卓商城"用户已突破3000多万用户,日活跃用户数和日下载量过百万.
此外,杭州掌盟拥有较为丰富的手游开发资源,自主研发"蓝猫大冒险"、"奇缘幻境"两款手机游戏.
(3)豌豆荚北京卓易讯畅科技有限公司成立于2010年9月,其旗下产品包括豌豆荚、豌豆荚应用推广、豌豆荚一键安装等.
豌豆荚是中国Android用户中人气、活跃度很高的"移动内容搜索"商,也是中国移动互联网领域的创新企业.
诞生于2009年12月的豌豆荚迄今安装量已超过4.
2亿.
豌豆荚专注于移动内容搜索领域的创新,并通过"应用内搜索"技术让用户搜索到千万量级的不重复应用、游戏、视频、电子书、主题、问答、旅游等内容,随时随地享受全面准确和直达行动的内容搜索消费体验.
83(资料来源:各公司网站.
)3、公司竞争优势(1)打入中小城市广阔市场,布局线下渠道百度、腾讯、360系应用分发软件的市场主要为一线、二线城市,且三家占据了该市场的绝对份额,中小应用分发商打入该市场的难度较大、潜力较小.
相对而言,中小城市是主流移动应用分发商推广产品的薄弱乃至空白地带.
随着智能手机在中小城市的快速普及,以及移动应用需求的爆发式增加,中小城市存在着巨大的市场潜力,也将是未来移动应用分发市场的必争之地.
掌上维度利用这一空档期,其产品设计上契合中小城市的需要,营销方面着力开拓中小城市市场,其产品推广取得了良好的效果,用户增长迅速,移动应用的分发量显著提高.
(2)推广场景与用户需求巧妙结合,产品用户体验良好"掌维犀牛娱乐平台"将推广场景定位于网吧、自动售卖机、大巴、工厂、火车及火车站等场所,这些场景下用户均存在较大的充电和WIFI使用需求.
"掌维犀牛娱乐平台"正是巧妙地将平台推广、应用分发与特殊场景下用户需求相结合,将硬件设施大量布局于这些场所之内,在为用户提供基础充电服务的同时,也提供了海量的应用内容下载,满足用户对充电、流量及应用下载的三重需求,用户体验良好.
4、公司竞争劣势公司成立于2012年,成立时间尚短,正处于成长阶段,公司整体规模较小;公司主要业务起步时间尚短,仍处于不断的完善、发展过程中,知名度有待提升.
七、公司持续经营能力结合公司设立以来的经营情况、未来发展规划、公司所处行业的市场状况、竞争格局、发展前景,以及公司的竞争优势等,主办券商认为,公司主营业务明确,具备持续经营能力.
理由如下:(1)报告期内,公司主营业突出,收入增长较快.
报告期内,公司营业收入主要来源于主营业务,公司主营业务突出.
2014年和2015年公司营业收入分别是30.
01万元和1,637.
66万元.
84公司2014年收入主要来源于"北京园博会志愿者手机客户端培训项目".
此外,2014年公司通过海报、单页、折页等形式推广APP,相关的收入较少.
2015年公司收入同比增长较快,主要原因是公司从2015年通过自销渠道和第三方渠道分发移动应用.
该业务具有较强的市场竞争力,能够快速积累终端用户资源.
(2)公司从事行业前景良好.
公司是专注于移动应用分发渠道建设的创新型平台企业,通过自主开发的移动应用分发平台和第三方渠道,为移动应用开发商、发行商及渠道商提供推广渠道.
根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于"I65软件和信息技术服务业";根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司属于"I信息传输、软件和信息技术服务业"中的"I65软件和信息技术服务业".
根据全球技术研究和咨询公司Gartner分析,2013年全球移动应用商店下载总量逾1,020亿次,较2012年的640亿增加59%,预计至2017年全球移动应用商店下载总量将逾2,686亿次.
根据工信部统计,截至2014年2月,我国拥有超过50家第三方应用商店,是我国重要的应用聚合平台;截至2014年底,我国移动应用规模(未去重)已达到684万个,主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个,累计下载规模已超过3,000亿次.
当下的移动应用分发市场,百度、腾讯、360、豌豆荚四足鼎立,牢牢占据应用分发90%以上的流量,中小应用分发商难以在线上移动应用分发中大有作为.
相比而言,线下应用分发因为渠道量大、存在极大的分散性,成为了线上分发巨头们不愿投入精力的一个领域,具有较大的开发潜力.
公司自主研发的"掌维犀牛娱乐平台"是移动应用线下分发渠道.
公司通过自有线下渠道提高差异化竞争能力.
(3)公司持续经营记录完整、真实、可靠.
2015年和2014年,公司营业收入分别为16,37.
66万元和30.
01万元,净利润分别为125.
20万元和-161.
22万元.
公司按时缴纳了各项税金并通过了工商年检,未发生重大违法违规事项.
在现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订等方面,公司具有持续经营记录.
85(4)公司核心管理人员稳定,掌握自主核心技术.
公司目前有员工34人,公司员工的学历结构、年龄结构及岗位结构符合公司业务发展需要,能有效促进公司业绩提高.
报告期内,公司核心业务人员无明显变动,公司注重培养储备干部以及员工的归属感和凝聚力,同时公司也积极吸纳新生力量,提升公司活力和创新力,促进公司更好更快地发展.
公司掌握业务经营所需的核心技术,包括XINIU-BOX、XINIU-MARKET、XINIU-CLOUDPUSH、XINIU-STAT、和XINIU-ACTLIB等.
(5)公司在行业竞争中具有研发与技术、服务、客户等方面的优势.
公司核心团队拥有多年的移动应用行业经验,公司掌握移动应用所需的核心技术.
公司自主研发的"掌维犀牛娱乐平台"将推广场景定位于网吧、自动售卖机、大巴、工厂、火车及火车站等场所,这些场景下用户均存在较大的充电和WIFI使用需求.
"掌维犀牛娱乐平台"正是巧妙地将平台推广、应用分发与特殊场景下用户需求相结合,将硬件设施大量布局于这些场所之内,在为用户提供基础充电服务的同时,也提供了海量的应用内容,满足用户对充电、流量及应用下载的三重需求,用户体验良好、应用下载量大.
公司在研发掌维犀牛娱乐平台产品系列的同时,公司技术团队也在相关联的业务方向进行了积极的研发,包括掌薪、Android广告显示屏等.
百度、腾讯、360系应用分发软件的市场主要为一线、二线城市,且三家占据了该市场的绝对份额,中小应用分发商打入该市场的难度较大、潜力较小;相对而言,中小城市是主流移动应用分发商推广产品的薄弱乃至空白地带.
随着智能手机在中小城市的快速普及,以及移动应用需求的爆发式增加,中小城市存在着巨大的市场潜力,也将是未来移动应用分发市场的必争之地.
掌上维度利用这一空档期,其产品设计上契合中小城市的需要,营销方面着力开拓中小城市市场,其产品推广取得了良好的效果,用户增长迅速,移动应用的分发量显著提高.
(6)公司制定了较为明确的经营目标和可行的经营计划,以指导公司发展,使公司业务方向明确,能直接快速地达到预设目标.
公司注重对供应商及客户资源的拓展和维护,并与其建立长期友好的合作关系,以促进公司发展.
同时公司重视对产品研发,不断提高公司在移动应用分发领域的市场竞争力,从而有利于86公司销售渠道的拓展和销售业绩的提高.
(7)基于对公司所处行业前景和商业模式的看好,报告期内风险投资者持续对公司注资.
2015年12月,西藏国科对公司投资2,000万元.
公司通过权益性融资方式获取正常经营所需资金,为公司持续经营奠定了重要基础.
(8)公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》中在财务方面存在的可能导致对持续经营能力假设产生重大疑虑的事项或情况.
87第三节公司治理一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况自股份公司成立以来,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的要求,逐步健全了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度,建立了比较科学和规范的法人治理结构.
2016年1月29日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会,审议通过了《北京掌上维度科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《财务管理制度》和《控股股东和关联方资金占用防范管理办法》.
公司第一届董事会由5名董事组成、第一届监事会由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成.
公司运行过程中,职工代表监事按照法律法规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东大会,发挥检查公司财务,监督公司管理层等方面的作用.
2016年1月29日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生总经理、董事会秘书、副总经理和财务总监等高级管理人员,审议通过了《北京掌上维度科技股份有限公司总经理工作细则》.
至此,公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及国家有关法律法规的要求,结合公司实际情况制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理机构,公司还建立了董事会秘书制度,使公司的法人治理结构更加科学和规范.
(二)最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况有限公司阶段,公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,就变更住所、增加注册资本、股权转让、整体变更等事项召开董事会、股东会,履行决策程序,执行相关决议,但也存在一些不足,如董事会和监事会未按照《公88司法》和《公司章程》的规定定期举行;监事发挥的作用有限;没有建立专门的三会议事规则及关联交易管理制度.
股份公司成立后,针对上述不规范之处,公司切实加强规范治理方面的培训,管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会;确保三会文件保存完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议及会议记录均能够正常签署,会议决议能有效执行;切实履行董事会、监事会的各项职权,保障公司的对外投资、对外担保、关联交易等行为履行相关决策程序,严格执行关联方回避制度;董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况;建立管理层业绩评估机制,以确保公司经营目标实现.
股份公司成立以来,公司三会召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定,决议均能有效执行,运作较为规范.
公司依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行,公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职,履行勤勉忠诚的义务,未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形.
(三)公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明截至本公开转让说明书签署之日,股份公司召开过2次股东大会会议、1次董事会会议,1次监事会会议.
公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求,能够按照章程及"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.
公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出决议,保证公司的正常发展.
公司股东、董事通过参与股东大会、董事会,能够及时参加公司重大事项的讨论、决策,充分行使股东、董事的权利,促进公司治理的不断完善.
公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议,保证公司的合法合规.
但由于股份公司成立时间尚短,"三会"的规范运作及相关人员的规范意识、制度学习方面仍有待进一步提高.
二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果有限公司时期,公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》89规定,设立了股东会、董事会,并选举产生1名监事,初步建立了公司法人治理结构.
股份公司设立后,建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构.
公司完善了《公司章程》,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《财务管理制度》和《控股股东和关联方资金占用防范管理办法》等管理制度,建立健全公司治理结构,完善公司内部控制体系.
(一)股东权利保护股份公司分别通过《公司章程》第29条、第34条明确公司股东享有的权利和承担的义务,并明确规定公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司通过上述条款充分保障公司股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
股份公司完善了股东保护的相关制度,注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权,在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利.
《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定,在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利.
(二)信息披露管理《公司章程》、《信息披露事务管理制度》对信息披露进行了规定.
董事会秘书对董事会负责,具体负责信息披露事宜的协调和组织,并代表董事会办理公司的对外信息披露事务.
董事会秘书为信息披露工作的直接负责人,负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,准备和向主办券商递交信息披露的文件,与新闻媒体联系刊登披露的信息等.
董事会秘书应严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章和主办券商的规定,安排公司的信息披露工作.
90公司股东及其他负有信息披露义务的人(包括法人、自然人及其他组织),应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息.
(三)纠纷解决机制《公司章程》第8条规定:公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
《公司章程》第32条规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
《公司章程》第33条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
《公司章程》第195条规定:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼予以解决.
(四)关联董事回避制度《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易91管理制度》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
针对关联交易,公司制定了《关联交易管理制度》,对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定,关联股东和关联董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避表决.
(五)财务管理、风险控制机制公司建立了内部控制等一系列规章制度,具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度.
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,有效地保证了公司经营业务有序进行,保护了公司资产的安全完整,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
公司董事会认为,公司现有的治理机制能够提高公司治理水平,保护公司股东尤其中小股东的各项权利.
同时,公司内部控制制度的建立,基本能够适应公司现行管理的要求,能够预防公司运营过程中的经营风险,提高公司经营效率、实现经营目标.
公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系,但随着国家法律法规的逐步深化及公司经营的需要,公司内部控制体系仍需不断调整与优化,满足公司发展的要求.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年是否存在违法违规及受处罚的情况(一)最近两年公司违法违规及受处罚情况.
公司最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况.
公司已取得工商、税务等相关政府部门的无违法违规情况证明.
(二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.
最近两年公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况.
92四、公司的独立性(一)业务独立性公司属于信息技术服务业,经营范围主要包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、销售自行开发后的产品;经济贸易咨询;技术进出口、代理进出口、货物进出口.
公司具有完整的业务体系,各流程内部控制制度执行有效.
公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所,具有独立面向市场自主经营的能力.
(二)资产独立公司系由有限公司整体变更设立,有限公司的全部资产均已进入公司,并办理了财产移交或过户手续,不存在产权争议.
公司拥有独立完整的资产,与经营相关的办公设备、机器设备、无形资产均为公司合法拥有.
公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件,公司的资产独立于股东及其他关联方的资产,资产产权界定清晰.
截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形,为关联方提供借款已按照《公司法》及《公司章程》等规定履行了必要审批程序,符合相关法律法规的规定.
(三)人员独立公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及规范性文件,建立了独立的劳动、人事及工资管理体系,公司拥有独立的技术人员、管理人员、运营人员、商务人员和渠道人员,公司制定了有关劳动、人事、工资制度.
公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形.
公司董事、监事、高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任93除董事、监事以外职务的情况,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬.
公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬,未在其他单位兼职.
(四)财务独立公司设立独立的财务会计部门,设财务总监一名并配备了专业财务人员,建立了独立的会计核算体系,能够独立作出财务决策,制定了《财务管理制度》,具有规范的财务会计、财务管理及风险控制制度.
2012年3月2日中国人民银行营业管理部颁发《开户许可证》(核准号:J1000110850501),经核准公司开设独立的基本存款账户(开户银行:中国建设银行北京恩济支行),不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况.
公司作为独立的纳税人,在北京市海淀区国家税务局和北京市海淀区地方税务局进行税务登记,公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况.
(五)机构独立公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,建立了较为完善的公司治理结构.
公司建立健全组织结构,设立7个职能部门,并制定了较为完备的内部管理制度.
公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作,与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形,不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形.
五、同业竞争情况及其承诺(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日,公司第一大股东为林强,直接持有公司763.
563万股股份,通过弘润投资间接持有公司6.
25万股股份,合计持股比例为61.
58%,为公司的控股股东、实际控制人.
林强无控制的其他企业.
94公司控股股东、实际控制人未在与掌上维度从事相关或相似业务的公司担任除董事、监事外的其他职务,也未直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,不存在同业竞争的情况.
(二)避免同业竞争承诺函为避免今后出现同业竞争情形,实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下1、截至本承诺函签署日,本人/本机构未直接或间接从事与公司相同、相近或类似的业务或项目,未进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为.
2、自本《承诺函》签署之日起,本人/本机构将不以任何方式参与或从事与公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司及其子公司利益的其他竞争行为.
3、如公司将来扩展业务范围,导致本人/本机构或本人/本机构实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争,本人/本机构及本人/本机构实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)如公司有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给公司;(4)如公司无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方.
4、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等),也遵守以上承诺.
5、如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人承担由此给公司及其子公司造成的全部经济损失.
95六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况有限公司存续期间,由于公司管理层规范意识相对欠缺,治理结构不够健全,相应的规章制度尚未完全建立,导致有限公司在资金控制方面存在不足之处.
报告期内,公司存在与关联方之间资金拆借的情况,详见"第四节公司财务"之"九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"部分相关内容.
截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
公司已经建立严格的资金管理制度.
目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
(二)为关联方担保情况截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排股份公司成立时,股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定,制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等管理制度,公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序,以及相应救济措施,可以有效保护公司及中小股东的利益.
1、关联方回避制度《公司章程》第74条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数.
《公司章程》第112条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无96关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
《关联交易管理制度》第7条规定:公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决;关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议.
《关联交易管理制度》第8条规定:公司股东大会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决.
关联股东有特殊情况且征得有权部门同意后,可以参加表决.
公司应当在股东大会决议中作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露.
对应当由社会公众股股东分类表决的关联交易事项,除应由全体股东大会表决通过外,还须经出席会议的社会公众股股东单独表决通过.
2、关联交易决策权限《关联交易管理制度》第9条规定:公司在审议关联交易事项应遵循以下规定:(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应经董事会批准.
(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的关联交易,应经董事会批准.
(3)公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议.
第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估.
《公司章程》第38条规定:公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议.
……(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保.
97董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意.
《公司章程》第100条:董事会行使下列职权:……(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;……超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议.
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况持股数量(万股)序号姓名任职情况直接持股间接持股合计持股比例转让限制1林强董事长、总经理763.
566.
2561.
58%否2华宏亮董事、副总经理48.
94-3.
91%否合计812.
506.
2565.
49%除上述持股情况外,公司董事、监事及高级管理人员的直系亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况.
(二)相互之间存在亲属关系情况本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份.
本公司董事、监事和高级管理人员相互之间不存在亲属关系.
(三)与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况公司董事、监事及高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》,详见本公开转让说明书"第三节公司治理"之"五、同业竞争情况及其承诺"之"(二)避免同业竞争承诺函".
公司董事、监事及高级管理人员出具诚信状况的书面说明,详见本公开转让说明书"第三节公司治理"之"七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明"之"(六)报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况".
98公司董事、监事及高级管理人员出具声明与承诺,说明上述人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,亦不存在有关上述竞业禁止事项,或与原任职单位在知识产权、商业秘密方面存在纠纷或潜在纠纷.
(四)在其他单位兼职情况公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序经股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生,不存在超越公司董事会、股东大会权限的人事任免决定.
公司董事、监事、高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情况,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬.
林强在其他单位兼职的情况如下:姓名本公司职务兼职单位名称兼任职务林强董事长、总经理信质电机股份有限公司董事王玲在其他单位兼职的情况如下:姓名本公司职务兼职单位名称兼任职务深圳市达晨创业投资有限公司投资总监长沙巨星轻质建材股份有限公司董事武汉晶泰科技股份有限公司董事深圳市三合通发精密五金制品有限公司董事东莞铭普光磁科技股份有限公司董事广东旭业光电科技股份有限公司董事王玲董事深圳市杰美特科技股份有限公司监事陈洪武在其他单位兼职的情况如下:姓名本公司职务兼职单位名称兼任职务国科嘉和(北京)投资管理有限公司董事北京颐合恒瑞医疗科技有限公司董事金电联行(北京)信息技术有限公司董事嘉兴景焱智能装备技术有限公司监事陈洪武董事北京百迈客生物科技有限公司董事99厦门极聚网络科技有限公司董事深圳市红火电子商务有限公司董事厦门斯坦道科学仪器股份有限公司董事优听无限传媒科技(北京)有限责任公司董事厦门众联世纪科技有限公司董事杭州九言科技股份有限公司董事UcloudLinkGroupInc董事北京沃赢科技有限公司董事深圳市触感科技有限公司董事无锡博言康科技发展有限公司监事上海丽恒光微电子科技有限公司监事好友逗(北京)网络科技有限公司董事北京中原合聚经贸有限公司监事北京联盛德微电子有限公司董事北京西普阳光教育科技股份有限公司董事拉萨国科嘉和投资管理有限公司执行董事北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司执行董事、经理(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在投资或控制的企业与本公司从事相同、相似业务的情况,也不与本公司存在利益冲突.
除掌上维度以外,林强对外投资情况如下:序号单位名称注册资本持股比例经营范围1中农高科(北京)科技产业投资管理有限公司1000万15%投资管理、资产管理;技术推广服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)2共青城弘润投资管理合伙企业(有限合伙)100万25%投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上列由林强投资的2家公司经营范围均与掌上维度不相同,与掌上维度不存在利益冲突的情况,详见本公开转让说明书"第三节公司治理"之"五、同业竞争情况及其承诺".
100(六)报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况公司董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.
(七)其他对公司经营有不利影响的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情况.
八、公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生变动情况及原因(一)董事的变化情况公司的董事变动情况如下:2012年2月20日,有限公司召开股东会,选举林强任执行董事.
2014年10月27日,有限公司召开股东会,选举林强、华宏亮、吕来(西安国海委派)为新一届董事,林强任董事长.
2015年12月9日,有限公司召开股东会,同意免去吕来董事职务,同意选举韩飞、陈洪武、王玲为公司董事.
2016年1月29日,股份公司召开创立大会暨首次股东大会,会议选举林强、华宏亮、陈洪武、韩飞、王玲为公司董事,共同组成股份公司第一届董事会.
公司报告期内董事成员发生变化,一是因为选举华宏亮、韩飞为公司内部董事;二是因为公司股权变动导致外部董事成员相应发生变更.
截至本公开转让说明书签署之日,公司董事未再发生变动.
(二)监事的变化情况公司的监事变动情况如下:2012年2月20日,有限公司召开股东会,选举杨俊刚为有限公司监事.
2014年10月27日,有限公司召开股东会,选举韩飞为新一届监事.
1012015年12月9日,有限公司召开股东会,选举王静甜为新一届监事.
2016年1月29日,股份公司召开创立大会暨首次股东大会,会议选举王静甜、林承松为公司监事,与有限公司2015年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事何倩共同组成公司第一届监事会.
公司在有限公司阶段监事成员发生变化,主要出于经营管理需要,对公司持续经营并不构成实质性影响.
股份公司成立后,公司为完善公司治理结构,健全监事会的监督职能,成立监事会,并引入职工代表监事.
截至本公开转让说明书签署之日,公司监事未再发生变动.
(三)高级管理人员的变化情况报告期内公司的高级管理人员变动情况如下:2012年2月20日,公司召开董事会,聘任华宏亮为公司总经理.
2016年1月29日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,聘任林强担任公司总经理,华宏亮、安佰胜、雷衍威担任公司的副总经理,韩飞担任公司的董事会秘书、财务总监.
公司报告期内高级管理人员发生的变化,主要是公司的总经理由华宏亮变更为林强,并聘任华宏亮、安佰胜、雷衍威担任公司副总经理、聘任韩飞担任董事会秘书兼财务总监,其他高级管理人员未发生变动.
公司高级管理人员变化主要出于经营管理需要,对公司持续经营并不构成实质性影响.
公司董事、监事和高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序,符合相关法律法规和《公司章程》的规定.
截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事和高级管理人员未再发生变动.
九、合法规范经营情况(一)环保事项根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于"I65软件和信息技术服务业".
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司属102于"I信息传输、软件和信息技术服务业"中的"I65软件和信息技术服务业".
公司通过自主开发的移动应用分发平台和第三方渠道,为移动应用开发商、发行商及渠道商提供推广渠道.
公司经营过程中不涉及三废的排放及相关环境污染问题,因此公司不涉及到环境污染问题.
(二)安全生产事项公司所属行业为信息技术服务业.
公司通过自主开发的移动应用分发平台和第三方渠道,为移动应用开发商、发行商及渠道商提供推广渠道.
公司经营过程中不涉及安全生产、安全施工等相关问题,不会在该方面产生事故、纠纷或者处罚,因此公司不涉及安全生产问题.
(三)质量标准公司所属行业为信息技术服务业.
公司通过自主开发的移动应用分发平台和第三方渠道,为移动应用开发商、发行商及渠道商提供推广渠道.
2015年11月,工信部发布《移动智能终端应用软件(APP)预置和分发管理暂行规定》(征求意见稿).
除此之外,公司所处行业不涉及具体的国家和行业标准,不需要质量管理体系认证.
(四)社保、公积金缴纳情况截至2015年12月31日,公司已为31名员工缴纳社会保险,其中3名员工因户籍所在地或以前工作地办理并缴纳社会保险而选择主动放弃缴纳社会保险.
截至2015年12月31日,公司已为28名员工缴纳住房公积金,其中6名员工因户籍所在地或以前工作地办理并缴纳住房公积金而选择主动放弃缴纳住房公积金.
公司实际控制人林强先生出具《承诺书》,作出如下承诺:1、公司实际控制人将支持、督促公司遵守国家和地方的有关规定,履行为员工办理并缴纳医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金义务,并承担相应责任.
2、如公司因没有为其在册员工全额缴纳"五险一金"而产生任何损失(包括但不限于补缴义务、罚款等),公司实际控制人将全额承担.
103第四节公司财务一、报告期的审计意见公司报告期的财务报告经具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(众环审字(2016)1160001号).
二、报告期内财务报表(一)财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制.
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.
本财务报表均以历史成本为计量基础.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
(二)报告期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表1、公司合并报表范围确定原则、最近两年的合并财务报表范围公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》编制.
报告期内公司无控股、参股公司.
2、主要财务报表资产负债表单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金30,166,011.
588,761,196.
81104以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产应收票据应收账款10,193,438.
65预付款项218,106.
07195,256.
40应收利息应收股利其他应收款531,470.
11764,966.
30存货789,306.
74划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产185,037.
0764,866.
73流动资产合计42,083,370.
229,786,286.
24非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产221,651.
20149,466.
99在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产12,640.
04开发支出商誉长期待摊费用2,743,560.
743,374,522.
22递延所得税资产806,570.
181,005,884.
50其他非流动资产非流动资产合计3,784,422.
164,529,873.
71资产总计45,867,792.
3814,316,159.
95105资产负债表(续)单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款2,564,038.
141,317,160.
00预收款项应付职工薪酬304,394.
9094,434.
31应交税费27,354.
0444,537.
99应付利息应付股利其他应付款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计2,895,787.
081,456,132.
30非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益1,140,000.
00递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计1,140,000.
00负债合计2,895,787.
082,596,132.
30所有者权益(或股东权益):106实收资本(或股本)12,500,000.
001,230,769.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积32,500,000.
0013,769,231.
00减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润-2,027,994.
70-3,279,972.
35所有者权益合计42,972,005.
3011,720,027.
65负债和所有者权益总计45,867,792.
3814,316,159.
95利润表单位:元项目2015年度2014年度一、营业收入16,376,598.
83300,098.
21减:营业成本11,567,466.
92787,792.
87营业税金及附加51,546.
731,145.
80销售费用853,507.
57572,171.
89管理费用3,616,339.
951,010,469.
85财务费用-47,199.
97-2,774.
22资产减值损失17,116.
7524,885.
65加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)317,820.
88-2,093,593.
63加:营业外收入1,140,968.
23469.
51其中:非流动资产处置利得减:营业外支出7,497.
148,875.
67其中:非流动资产处置损失1,361.
11三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1,451,291.
97-2,101,999.
79减:所得税费用199,314.
32-489,772.
48四、净利润(净亏损以"-"号填列)1,251,977.
65-1,612,227.
31107五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1、重新计量设定受益计划净负债和净资产的变动2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2、可供出售金融资产公允价值变动损益3、持有至到期投资重分类至可供出售金融资产损益4、现金流量套期损益的有效部分5、外币财务报表折算差额六、综合收益1,251,977.
65-1,612,227.
31七、每股收益(一)基本每股收益0.
2563-1.
5818(二)稀释每股收益0.
2563-1.
5818现金流量表单位:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金6,589,849.
70300,165.
05收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金284,086.
28787,371.
21经营活动现金流入小计6,873,935.
981,087,536.
26购买商品、接受劳务支付的现金8,385,662.
332,201,067.
13支付给职工以及为职工支付的现金2,693,883.
941,041,244.
95支付的各项税费553,734.
0618,204.
53支付其他与经营活动有关的现金3,488,656.
921,035,031.
33经营活动现金流出小计15,121,937.
254,295,547.
94经营活动产生的现金流量净额-8,248,001.
27-3,208,011.
68二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现108金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金347,183.
96169,000.
00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计347,183.
96169,000.
00投资活动产生的现金流量净额-347,183.
96-169,000.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金30,000,000.
0012,000,000.
00取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计30,000,000.
0012,000,000.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额30,000,000.
0012,000,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额21,404,814.
778,622,988.
32加:年初现金及现金等价物余额8,761,196.
81138,208.
49六、年末现金及现金等价物余额30,166,011.
588,761,196.
811092015所有者权益变动表单位:元2015年度项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额1,230,769.
0013,769,231.
00-3,279,972.
3511,720,027.
65加:会计政策变更前期差错更正其他二、本期期初余额1,230,769.
0013,769,231.
00-3,279,972.
3511,720,027.
65三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)11,269,231.
0018,730,769.
001,251,977.
6531,251,977.
65(一)综合收益总额1,251,977.
651,251,977.
65(二)所有者投入和减少资本2,636,751.
0027,363,249.
0030,000,000.
001、所有者(股东)投入的资本(普通股)2,636,751.
0027,363,249.
0030,000,000.
002、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备1103、对所有者(或股东)的分配4、其他(四)所有者权益内部结转8,632,480.
00-8,632,480.
001、资本公积转增资本(或股本)8,632,480.
00-8,632,480.
002、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5、其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额12,500,000.
0032,500,000.
00-2,027,994.
7042,972,005.
301112014年所有者权益变动表单位:元2014年度项目实收资本(或股本)资本公积其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
002,000,000.
00-1,667,745.
041,332,254.
96加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额1,000,000.
002,000,000.
00-1,667,745.
041,332,254.
96三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)230,769.
0011,769,231.
00-1,612,227.
3110,387,772.
69(一)综合收益总额-1,612,227.
31-1,612,227.
31(二)所有者投入和减少资本230,769.
0011,769,231.
0012,000,000.
001、所有者(股东)投入的资本(普通股)230,769.
0011,769,231.
0012,000,000.
002、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、提取一般风险准备1123、对所有者(或股东)的分配4、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动5、其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本年年末余额1,230,769.
0013,769,231.
00-3,279,972.
3511,720,027.
65北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书113三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更(一)报告期内采用的主要会计政策、会计估计1、会计期间本公司会计期间分为年度和中期.
中期包括半年度、季度和月度.
年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定.
公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止.
2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币.
3、会计计量属性(1)计量属性本公司以权责发生制为记账基础,初始价值以历史成本为计量原则.
以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量;采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等,以购买价款的现值计量;发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产等按重置成本计量.
(2)计量属性在本期发生变化的报表项目本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化.
4、现金及现金等价物的确定标准现金,是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物,是指企业持有的同时具备期限短(一般指从购入日起不超过3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
5、应收款项本公司采用备抵法核算坏账损失.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书114对于单项金额重大的金融资产单独进行减值测试.
坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提.
单项金额重大主要指100.
00万元以上的款项.
对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准年末余额大于或等于100万元的应收款项(包括应收账款和其他应收款).
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,个别认定计提坏账准备.
经减值测试后不存在减值的,应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备.
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)组合1:账龄组合账龄分析法组合中,账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)6个月以内(含6个月)006个月-1年(含1年)551-2年(含2年)10102-3年(含3年)20203-4年(含4年)50504-5年(含5年)80805年以上100100(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书115收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(4)其他应收款项对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
6、存货(1)存货的分类本公司存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程耗用的材料和物料等,包括原材料、包装物、低值易耗品、周转材料、在产品、产成品、委托加工物资等.
(2)取得发出存货的计价方法本公司存货取得时按实际成本计价,发出时采用加权平均法计价.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法年末,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量.
公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益.
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备.
可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额.
(4)存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品的摊销方法低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销.
7、固定资产北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书116(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
在同时满足下列条件时才能确认固定资产:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业.
②该固定资产的成本能够可靠地计量.
(2)固定资产分类和折旧方法本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、其他等.
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧.
按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下:固定资产类别预计净残值率(%)预计使用年限(年)年折旧率(%)房屋建筑物5204.
75机器设备5331.
67运输设备5423.
75办公设备53-519.
00-31.
67已计提减值准备的固定资产折旧计提方法:已计提减值准备的固定资产,按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命,计提折旧.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额.
本公司至少于每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的,进行相应的调整.
(3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁.
具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书117②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;⑤租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用.
融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备.
8、借款费用资本化(1)借款费用资本化的确认原则借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:①资产支出已经发生.
②借款费用已经发生.
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
(2)借款费用资本化期间资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书118序,借款费用的资本化继续进行.
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时计入当期损益.
(3)借款费用资本化金额的计算方法在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定.
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额.
专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
一般借款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
9、无形资产(1)无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量.
购入的无形资产,按实际支付的价北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书119款和相关支出作为实际成本.
投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额.
本公司无形资产后续计量,分别为:①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;②使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销.
(2)使用寿命有限的无形资产,使用寿命估计情况本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等.
使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销.
本公司采用直线法摊销.
(3)使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书120使用寿命不确定的判断依据:①来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;②综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限.
每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等.
(4)内部研究、开发支出会计政策内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点.
10、资产减值(1)长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书121工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法:①公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象.
存在减值迹象的,进行减值测试,估计资产的可收回金额.
资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值).
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
②存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌.
2)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响.
3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低.
4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏.
5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置.
6)公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等.
7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
(2)有迹象表明一项资产可能发生减值的,公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书122组的现金流入为依据.
同时,在认定资产组时,考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等.
资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意变更.
(3)因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试.
(4)资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值).
11、长期待摊费用长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等.
长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销.
若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
12、职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
本公司短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬.
本公司离职后福利,是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外.
辞退福利,是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿.
本公司其他长期职工福利,是指除短期薪北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书123酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等.
(1)短期薪酬的会计处理方法公司在职工为公司提供的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
(2)离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划.
①公司在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
②对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤:1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间;2)设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产.
设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产.
资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值;3)期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额;4)在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失.
(3)辞退福利的会计处理方法北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书124公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
(4)其他长期职工福利的会计处理方法公司向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划进行会计处理,但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本.
13、收入(1)销售商品的收入确认①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;③收入的金额能够可靠的计量;④与交易相关的经济利益很可能流入企业;(2)提供劳务的收入确认①在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入.
②如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入.
在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入.
在同时满足下列条件的情况下,表明其结果能够可靠估计:1)与合同相关的经济利益很可能流入企业;2)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书1253)固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定.
③合同完工进度的确认方法:本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度.
(3)建造合同的收入确认①在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用.
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定.
②如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入.
使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用.
③合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用.
(4)让渡资产使用权收入确认在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时,本公司分别以下情况确认收入:①利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定.
②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
14、政府补助(1)政府补助的类型政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入的资本),主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型.
(2)政府补助会计处理北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书126与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
(3)区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助.
本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助.
若政府文件未明确规定补助对象,将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据:①政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;②政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助;③对于政府未出具文件,未指明特定用途的,作为与收益相关的政府补助.
(4)与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法本公司取得的与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产可供使用时起,按照相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益.
(5)政府补助的确认时点按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认.
除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认.
15、递延所得税资产/递延所得税负债(1)暂时性差异北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书127暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认,但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额.
暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异.
(2)递延所得税资产的确认依据对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:①该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
(3)递延所得税负债的确认依据对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:①商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
(4)递延所得税资产的减值在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核.
如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书128其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用.
在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢复.
(二)报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况报告期内,本公司未发生会计政策、会计估计未变更.
四、最近两年的主要会计数据和财务指标简表财务指标2015年度2014年度营业收入(万元)1,637.
6630.
01净利润(万元)125.
20-161.
22归属于母公司股东的净利润(万元)125.
20-161.
22非经常损益(万元)113.
35-0.
84扣除非经常性损益后的净利润(万元)11.
85-160.
38归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)11.
85-160.
38毛利率(%)29.
37-162.
51净资产收益率(%)4.
58-24.
70扣除非经常性损益后净资产收益率(%)0.
43-24.
58应收账款周转率(次)3.
2118.
05存货周转率(次)29.
31-基本每股收益(元/股)0.
2563-1.
5818稀释每股收益(元/股)0.
2563-1.
5818扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.
0243-1.
5736扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.
0243-1.
5736经营活动产生的现金流量净额(万元)-824.
80-320.
80每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-1.
20-2.
88财务指标2015年12月31日2014年12月31日总资产(万元)4,586.
781,431.
62股东权益合计(万元)4,297.
201,172.
00归属于母公司股权权益合计(万元)4,297.
201,172.
00每股净资产(元/股)3.
449.
52归属于母公司股东的每股净资产(元/股)3.
449.
52母公司资产负债率(%)6.
3118.
13北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书129流动比率(倍)14.
536.
72速动比率(倍)14.
206.
68备注:1、毛利率按照"(营业收入-营业成本)/营业收入"计算;2、净资产收益率、每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》执行:净资产收益率按照"归属于申请挂牌公司股东的当期净利润/加权平均净资产"计算;扣除非经常性损益后净资产收益率按照"扣除非经常性损益的归属于申请挂牌公司股东的当期净利润/加权平均净资产"计算;基本每股收益按照"归属于申请挂牌公司股东的当期净利润/普通股加权平均数"计算;3、每股净资产按照"当期净资产/期末股本"计算;4、应收账款周转率按照"当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)"计算;5、存货周转率按照"当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)"计算;6、每股经营活动产生的现金流量净额按照"经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数"计算;7、资产负债率按照母公司"当期负债/当期资产"计算;8、流动比率按照"流动资产/流动负债"计算;9、速动比率按照"(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债"计算;(一)盈利能力分析财务指标2015年度2014年度毛利率(%)29.
37-162.
51净资产收益率(%)4.
58-24.
70扣除非经常性损益后净资产收益率(%)0.
43-24.
582014年公司毛利率为-162.
51%,主要原因是:(1)公司2014年营业收入为30.
01万元,收入规模较小.
2014年公司收入主要来源于"北京园博会志愿者手机客户端培训项目".
此外,2014年公司通过海报、单页、折页等形式推广APP,该部分收入较少.
(2)2014年公司员工数量增长较快导致职工薪酬等成本较高.
2014年公司毛利率为负,但是公司成功研发出"掌维犀牛娱乐平台".
2015年公司毛利率为29.
37%.
2015年公司毛利主要来自移动应用分发,公司移动应用分发渠道包括自销渠道和第三方渠道.
公司自销渠道利用自主研发的"掌维犀牛娱乐平台"分发移动应用,毛利率为52.
97%;公司第三方渠道通过下游分销商分发移动应用,毛利率为14.
23%.
报告期内,公司净资产收益率偏低.
2014年度由于经营亏损导致净资产收益率和扣除非经常性损益后净资产收益率均为负数.
2015年实现了扭亏为盈,北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书130净资产收益率为4.
58%.
2015年公司非经常性损益金额较大,扣除非经常性损益后的净利润较低,扣除非经常性损益后的净资产收益率为0.
43%.
(二)偿债能力分析财务指标2015年12月31日2014年12月31日资产负债率(%)6.
3118.
13流动比率(倍)14.
536.
72速动比率(倍)14.
206.
68报告期内,公司的资产负债率较低.
2015年末和2014年末资产负债率分别为6.
31%和18.
13%.
公司2015年资产负债率较2014年下降11.
82%,主要原因是公司在2015年增加股东投入及经营业务产生利润.
公司2015年末和2014年末的流动比率分别为14.
53和6.
72,速动比率分别为14.
20和6.
68.
公司2015年末的流动比率和速动比率较2014年末有较大提高,主要原因系2015年公司股东增加投入导致流动资产和速动资产出现了大幅上升,其金额分别达到4,188.
34万元和4,109.
41万元.
报告期公司的流动资产主要由货币资金构成,其中2015年公司货币资金占比较2014年有所上升,公司短期偿债能力增强.
(三)营运能力分析财务指标2015年度2014年度应收账款周转率(次)3.
2118.
05存货周转率(次)29.
31-公司2015年和2014年的应收账款周转率分别为3.
21次和18.
05次.
2015年公司应收账款周转率呈现大幅下降趋势,主要原因是2015年公司应收账款平均余额增大,平均回款期加长.
公司报告期内的应收账款主要为福州中森网络科技有限公司、天行(上海)网络科技有限公司、淮安爱赢互通科技有限公司等公司,对方信誉良好,以往款项均顺利收回.
公司2015年的存货周转率为29.
31次,2014年末和2013年末公司均无存货.
2015年公司因移动应用分发业务增加主板盒子、路由器、TF卡等存货.
公司存货周转率较高,公司运营能力较强.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书131(四)现金流量分析1、经营活动产生的现金流分析单位:万元项目2015年度2014年度销售商品、提供劳务收到的现金658.
9830.
02收到其他与经营活动有关的现金28.
4178.
74经营活动现金流入小计687.
39108.
75购买商品、接受劳务支付的现金838.
57220.
11支付给职工以及为职工支付的现金269.
39104.
12支付的各项税费55.
371.
82支付其他与经营活动有关的现金348.
87103.
50经营活动现金流出小计1,512.
19429.
55经营活动产生的现金流量净额-824.
80-320.
802015年和2014年,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为658.
98万元和30.
02万元,主要为公司提供信息技术服务的现金流入,其中2014年的该部分现金流入与2014年的收入规模基本相当.
2015年的该部分现金流入与2015年收入有较大差异,主要原因是2015年公司业务规模扩大,公司对客户的结算周期一般是1-6个月,导致公司销售商品、提供劳务收到的现金比营业收入小.
2015年和2014年,公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为838.
57万元和220.
11万元,其中2014年的该部分现金支出主要用于购买主板和运营商流量,2015年的该部分现金支出主要用于购买存货、支付第三方渠道费等.
2015年和2014年,公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为269.
39万元和104.
12万元,增长较快,主要系2015年公司员工增加较多所致.
与2014年度比较,公司2015年经营活动产生的现金流量净额为-824.
80万元,经营活动现金的流量净流出金额较大,主要是因为2015年公司"掌维犀牛娱乐平台"投入运营,因业务发展需要公司购买商品、接受劳务支付的现金增加较多.
2014年和2015年公司的净利润分别是-161.
22万元和125.
20万元,与当期经营活动产生的现金流量净额差异较大,主要因为是2015年公司应收款项尚未回北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书132款、2014年公司支付较大金额的主板盒子和技术服务费等.
将净利润调节为经营活动现金流量净额如下表所示:单位:万元项目2015年度2014年度净利润125.
20-161.
22加:计提的资产减值准备1.
712.
49固定资产折旧10.
427.
57无形资产摊销0.
32长期待摊费用摊销78.
6018.
10待摊费用的减少(减:增加)-4.
72-5.
53预提费用的增加(减:减少)处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)0.
14固定资产报废损失财务费用投资损失(减:收益)递延所得税资产减少19.
93-48.
98递延所得税负债增加存货的减少(减:增加)-78.
93经营性应收项目的减少(减:增加)-1,055.
99-51.
02经营性应付项目的增加(减:减少)192.
67132.
33其他-114.
00-214.
69经营活动产生的现金流量净额-824.
80-320.
80收到其他与经营活动有关的现金如下表所示:单位:万元项目2015年度2014年度营业外收入0.
100.
05递延收益114.
00利息收入5.
230.
61往来款23.
08-35.
92合计28.
4178.
74支付其他与经营活动有关的现金如下表所示:单位:万元项目2015年度2014年度销售费用43.
2829.
90管理费用232.
9763.
06北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书133营业外支出0.
75银行手续费0.
510.
34其他流动资产51.
3610.
21合计328.
87103.
502、投资活动产生的现金流分析单位:万元项目2015年度2014年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金34.
7216.
90投资活动现金流出小计34.
7216.
90投资活动产生的现金流量净额-34.
72-16.
90公司2015年和2014年投资活动产生的现金流量净额分别为-34.
72万元和-16.
90万元.
公司2015年和2014年投资活动产生的现金流出的主要原因是公司购进办公设备、机器设备和用友软件.
3、筹资活动产生的现金流分析单位:万元项目2015年度2014年度吸收投资收到的现金3,000.
001,200.
00筹资活动现金流入小计3,000.
001,200.
00筹资活动产生的现金流量净额3,000.
001,200.
00公司2015年和2014年筹资活动产生的现金流量净额分别为3,000万元和1,200万元.
2015年筹资活动产生的现金净流入主要是西藏国科、前海科唐、弘润投资、于玉萍和冯湘云对公司共投入3,000万元.
2014年筹资活动产生的现金净流入主要是西安国海对公司投入1,200万元.
五、报告期主要会计数据(一)营业收入、营业成本、利润、毛利率的变化趋势及原因分析1、营业收入、营业成本、利润的变化趋势及原因分析北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书134单位:万元项目2015年度2014年度营业收入1,637.
6630.
01营业成本1,156.
7578.
78其中:直接材料942.
563.
29人工成本149.
6670.
14制造费用64.
525.
35营业利润31.
78-209.
36利润总额145.
13-210.
20净利润125.
20-161.
22公司2014年营业收入是30,01万元.
公司2014年收入主要来源于"北京园博会志愿者手机客户端培训项目".
此外,2014年公司通过海报、单页、折页等形式推广APP,相关的收入较少.
公司2015年营业收入是1,637.
66万元,收入同比增长较快,主要原因是公司从2015年通过自销渠道和第三方渠道分发移动应用,该业务具有较强的市场竞争力.
公司2014年和2015年的营业成本分别是78.
78万元和1,156.
75万元.
2015年公司营业成本比2014年增加1,077.
97万元,主要是因为2015年业务模式的改变,新增了移动应用推广费891.
44万元.
公司2014年和2015年营业利润分别为-209.
36万元和31.
78万元.
2015年公司营业利润同比增加241.
14万元,主要原因是:(1)2015年公司通过自有的"掌维犀牛娱乐平台"和第三方渠道提供移动应用分发服务,收入大幅上升.
(2)2015年公司毛利率为29.
37%.
公司2014年在收入较少的情况下需承担较高的职工薪酬等成本,导致毛利率为负.
公司2014年和2015年利润总额分别为-210.
20万元和145.
13万元.
2015年公司利润总额同比增加355.
33万元,主要原因是:(1)2015年公司通过自有的"掌维犀牛娱乐平台"和第三方渠道提供移动应用分发服务.
该业务发展较好,毛利率较高.
(2)2015年公司"面向移动应用北京社区青年汇社交创新服务系统建设与工作模式研究"项目取得政府补助114万元,计入营业外收入.
2、毛利率的变化趋势、原因分析及同行业比较北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书135①毛利率的变化趋势和原因分析2014年公司毛利率为-162.
51%,主要原因是:(1)公司2014年营业收入为30.
01万元,收入规模较小.
2014年公司收入主要来源于"北京园博会志愿者手机客户端培训项目".
此外,2014年公司通过海报、单页、折页等形式推广APP,该部分收入较少.
(2)2014年公司员工数量增长较快导致职工薪酬等成本较高.
2014年公司毛利率为负,但是公司成功研发出"掌维犀牛娱乐平台".
2015年公司毛利率为29.
37%.
2015年公司毛利主要来自移动应用分发,公司移动应用分发渠道包括自销渠道和第三方渠道.
公司自销渠道利用自主研发的"掌维犀牛娱乐平台"分发移动应用,毛利率为52.
97%;公司第三方渠道通过下游分销商分发移动应用,毛利率为14.
23%.
②毛利率的同行业比较公司与同行业企业毛利率对比情况如下:掌上维度杭州掌盟(834365)骏伯网络(835103)2015年2014年2015年1-5月2014年2015年1-5月2014年29.
37%-162.
51%45.
01%67.
67%69.
01%56.
17%(数据来源:各公司公开披露信息文件)报告期内公司的毛利率均低于同行业可比公司.
2014年公司毛利率为-162.
51%,主要原因是2014年公司业务模式与杭州掌盟、骏伯网络有较大的差异,公司在收入较少的情况下需要承担较高的人工成本.
2015年公司毛利率为29.
37%.
2015年公司毛利主要来自移动应用分发,公司移动应用分发渠道包括自销渠道和第三方渠道.
公司自销渠道利用自主研发的"掌维犀牛娱乐平台"分发移动应用,毛利率为52.
97%;公司第三方渠道通过下游分销商分发移动应用,毛利率为14.
23%.
2015年公司自销渠道毛利率高于2015年1-5月杭州掌盟的综合毛利率,低于2015年1-5月骏伯网络的综合毛利率,主要原因是2015年1-5月杭州掌盟的业务包含手机游戏业务,相关毛利率较低;2015年1-5月骏伯网络的业务规模较大,与客户的议价能力更强.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书136(二)主要费用及变动情况1、销售费用单位:万元项目2015年度2014年度职工薪酬29.
376.
55办公费12.
037.
74技术服务费10.
336.
24差旅费19.
897.
46宣传费5.
9612.
29装修费摊销-9.
97业务招待费5.
336.
11水电费-0.
67其他2.
450.
20合计85.
3557.
222、管理费用单位:万元项目2015年度2014年度职工薪酬80.
4412.
97办公费20.
579.
24研发费139.
0520.
32折旧费6.
044.
23房租70.
0051.
44水电费1.
750.
26物业费1.
66-装修费8.
821.
00无形资产摊销0.
32-宣传费0.
60-印花税0.
98-业务招待费3.
100.
18中介费27.
20-其他1.
101.
41合计361.
63101.
05北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书1373、财务费用单位:万元项目2015年度2014年度利息支出--减:利息收入5.
230.
61汇兑损益0.
000.
00银行手续费0.
510.
34合计-4.
72-0.
284、公司报告期主要费用及其变动情况如下:单位:万元项目2015年度2014年度增长率销售费用85.
3557.
2249.
17%管理费用361.
63101.
05257.
89%财务费用-4.
72-0.
28-合计442.
26157.
99179.
94%营业收入1,637.
6630.
015357.
08%销售费用占营业收入比重5.
21%190.
66%管理费用占营业收入比重22.
08%336.
71%财务费用占营业收入比重-0.
29%-0.
92%-三项费用占营业收入比重27.
01%526.
45%-公司2015年度三项费用合计比2014年度增加284.
28万元,增长率为179.
94%,但三项费用在当年度主营业务收入中所占比重呈大幅下降趋势,主要是由于公司2015年开始运营移动应用分发业务,营业收入大幅上升,并且公司不断完善公司治理结构、健全内部控制制度,规范经营运作,提升财务管理水平,加强费用管控.
公司的管理费用占营业收入的比重较大.
公司管理费用主要包括研发费、职工薪酬、房租、办公费等.
2015年度管理费用较2014年度增加257.
89%,其中增长较多的项目包括:(1)2015年公司研发费用同比增长118.
73万元,占增长总额的45.
56%.
2015年公司研发费用主要用于"面向移动应用的北京市社区青年汇社交创新服务系统建设与工作模式研究"项目.
(2)2015年职工薪酬同比北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书138增长67.
47万元,占增长总额的25.
89%.
2014年公司平均职工15人,随着公司规模的扩大,截止2015年12月公司职工已上升至34人,同时2015年2月公司开始为职工购买社保,2015年9月开始为职工购买住房公积金,工资及社保费用呈稳定上升趋势.
(3)2015年支出中介费47.
20万元,占增长总额的10.
44%,主要是2015年公司筹备新三板上市,产生中介机构服务费较多.
(4)2015年公司房租同比增加18.
56万元,主要原因是2014年底公司主要办公地点搬迁至北京市朝阳区融科望京中心,新地点租金有所上涨.
公司2015年销售费用比上年度增加49.
17%,主要是因为公司销售人员增加导致销售费用中职工薪酬同比增加22.
82万元.
公司2015年和2014年的财务费用分别是-4.
72万元和-0.
28万元.
报告期内,公司未发生银行借款,因此未产生利息支出.
报告期内公司财务费用主要事项为借款利息收入.
公司2015年财务费用同比减少4.
44万元,主要是因为公司2014年底借款给北京宇阳昊天科技有限公司(以下简称"宇阳昊天")40万元.
宇阳昊天拥有丰富的线下渠道资源,为了维护公司和宇阳昊天的战略合作关系,公司于2014年底向其借款40万元.
(三)重大投资收益报告期内公司无投资收益.
(四)非经常性损益情况公司报告期内非经常性损益明细表如下:单位:万元项目2015年度2014年度非流动性资产处置损益--0.
14计入当期损益的政府补助114其他损益-0.
65-0.
70非经常性损益总额113.
35-0.
84减:非经常性损益的所得税影响数减:归属于少数股东的非经常性损益归属于母公司股东的非经常性损益113.
35-0.
84净利润125.
20-161.
22北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书139非经常性损益净额占当期净利润的比例90.
53%0.
52%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11.
85-160.
38报告期内,公司的非经常性损益主要为政府补助,情况如下表:单位:万元年度政府补助内容金额文件依据2015面向移动应用的北京市社区青年汇社交创新服务系统建设与工作模式研究114北京市科学技术委员会《关于下达"面向移动应用的北京社区青年汇社交创新服务系统建设与工作模式研究"经费的通知》2015年公司非经常性损益主要来源于政府补助114万元.
公司因承接"面向移动应用的北京市社区青年汇社交创新服务系统建设与工作模式研究"项目获得北京市科学技术委员会向公司拨付的政府补助资金.
北京市科学技术委员会于2015年9月25日出具《北京市科技计划课题完成确认书》,上述课题项目已经验收完成.
2015年公司非经常性损益净额占当期净利润的比例为90.
53%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11.
85万元.
2015年公司非经常性损益对净利润具有较大影响.
(五)报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策1、主要税种及税率报告期内公司缴纳的主要税种及税率如下:主要税种具体税率情况增值税应税收入的3%、6%1城建税按实际缴纳的流转税的7%计缴.
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴.
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴.
企业所得税按应纳税所得额的25%计缴.
注1:公司于2015年6月由小规模纳税人变更为一般纳税人.
小规模纳税人期间,公司按照应税收入的3%缴纳增值税;一般纳税人期间,公司按照应税收入的6%计算销项税额.
2、税收优惠北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书140增值税:根据北京市国家税务局公告[2013]第15号文件,从2013年8月1日至2014年9月31日,小规模纳税人月销售额未满2万元,暂免增值税,根据财政部国家税务总局财税[2014]71号文件,2014年10月1日至2015年12月31日,月销售额额2万元至3万元的小规模纳税人暂免增值税.
六、公司最近两年的主要资产情况2015年12月31日2014年12年31日项目金额(万元)占总资产比例金额(万元)占总资产比例流动资产:货币资金3,016.
6065.
77%876.
1261.
20%应收账款1,019.
3422.
22%--预付款项21.
810.
48%19.
531.
36%其他应收款53.
151.
16%76.
505.
34%存货78.
931.
72%--其他流动资产18.
500.
40%6.
490.
45%流动资产合计4,208.
3491.
75%978.
6368.
36%非流动资产:固定资产22.
170.
48%14.
951.
04%无形资产1.
260.
03%--长期待摊费用274.
365.
98%337.
4523.
57%递延所得税资产80.
661.
76%100.
597.
03%非流动资产合计378.
448.
25%452.
9931.
64%资产总计4,586.
78100.
00%1,431.
62100.
00%2015年和2014年公司资产总额分别为4,586.
78万元和1,431.
62万元.
2015年末比2014年末增加3,155.
16万元,主要是由于公司在2015年货币资金和应收账款增加所致.
2015年底公司资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产和长期待摊费用等构成.
具体分析如下:(一)货币资金报告期各期末,公司的货币资金余额如下表所示:北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书141单位:万元项目2015.
12.
312014.
12.
31现金0.
563.
69银行存款3,016.
04872.
42其他货币资金--合计3,016.
60876.
12报告期内,公司的货币资金主要为银行存款,2015年末较年初余额增长主要系2015年公司收到股东投资和业务经营增加银行存款.
(二)应收款项(1)坏账准备计提方法公司2014年度至2015年度对应收账款、其他应收款计提坏账准备根据不同类型确定不同的计提方法:1、将金额为人民币100万元以上的应收账款和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项,对此单独进行减值测试.
2、对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组,对此采用账龄分析法计提坏账准备,具体比例如下:账龄应收账款计提比例(%)6个月以内(含6个月)06个月-1年(含1年)51-2年(含2年)102-3年(含3年)203-4年(含4年)504-5年(含5年)805年以上1003、对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试.
(2)报告期内应收账款情况1、应收账款分类披露北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书1422014年末和2015年末,公司的应收账款的净额分别为1,019.
34万元和0万元.
公司2015年应收账款具体情况如下表所示:单位:万元2015年12月31日账面余额坏账准备项目金额比例金额计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项1,020.
79100%1.
440.
14%1,019.
34单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计1,020.
79100%1.
440.
14%1,019.
34①组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款单位:万元2015年12月31日账龄应收账款坏账准备计提比例(%)6个月以内(含)991.
93--6个月至1年28.
861.
445.
00合计1,020.
791.
44-②单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项报告期内,公司没有单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项.
公司应收账款核算的主要内容为应收的移动应用分发款项.
2015年公司的客户群体主要包括福州中森网络科技有限公司、淮安爱赢互通科技有限公司、盛翔鸿泽科技(北京)有限公司、北京星临亿界科技有限公司和天行(上海)网络科技有限公司.
公司客户资信良好,且通过合作建立了稳定的往来关系,应收账款收回的可能性大.
报告期内,公司应收账款净额由2014年末的0万元增加至2015年末的1,019.
34万元,总体呈增长趋势,其主要原因是2015年公司开始运营"掌维犀牛娱乐平台",相关收入增长较快.
2015年应收账款余额较大,但账龄较短,收回可能性较大.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书1432、报告期内无实际核销的应收账款.
3、截至2015年12月31日,应收账款对方单位没有持有公司5%(含5%)以上表决股权股东.
4、截至2015年12月31日,应收款项余额中无应收其他关联方款项.
5、截至2015年12月31日,应收账款余额前五名情况单位名称与公司关系账面余额(万元)款项性质账龄占应收账款期末余额的比例福州中森网络科技有限公司非关联方772.
13推广费6个月以内75.
64%淮安爱赢互通科技有限公司非关联方136.
77推广费6个月以内13.
40%北京星临亿届科技有限公司非关联方43.
72推广费6个月以内4.
28%盛翔鸿泽科技(北京)有限公司非关联方39.
15推广费6个月以内3.
84%天行(上海)网络科技有限公司非关联方28.
86推广费6个月至1年2.
83%合计1,020.
6399.
98%6、截至2014年12月31日,应收账款余额为0万元.
(三)预付款项1、报告期预付账款情况(1)预付款项按账龄列示单位:万元2015年12月31日2014年12月31日账龄金额比例%金额比例%1年以内21.
81100.
0019.
53100.
00合计21.
81100.
0019.
53100.
00公司预付账款主要包括中介服务费、房租、通讯费、车位费和技术服务款.
公司2015年末和2014年末的预付账款余额分别为21.
81万元和19.
53万元.
2、截至2015年12月31日,预付账款对方单位没有持有公司5%(含5%)以上表决股权股东.
3、截至2015年12月31日,预付款项余额中无预付其他关联方款项.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书1444、截至2015年12月31日,预付账款余额前五名情况单位名称与本公司关系金额(万元)款项性质年限占预付账款期末余额的比例兴业证券股份有限公司非关联方20.
00中介服务费1年以内91.
70%北京蓝汛通信技术有限公司非关联方1.
42通讯费1年以内6.
51%北京赢家厚德物业管理有限公司非关联方0.
18房租1年以内0.
83%吴朝霞非关联方0.
11车位费1年以内0.
50%支付宝(中国)网络科技有限公司非关联方0.
06技术服务款1年以内0.
28%合计21.
7699.
77%5、截至2014年12月31日,预付账款余额前五名情况单位名称与本公司关系金额(万元)款项性质年限比例太日龙非关联方17.
36房租1年以内88.
89%王祥平非关联方1.
00办公家具款1年以内5.
12%深圳市奔斯特科技有限公司非关联方0.
98货款1年以内5.
02%北京赢家厚德物业管理有限公司非关联方0.
18房租1年以内0.
92%合计19.
53100.
00%(四)其他应收款1、报告期其他应收款及坏账准备情况单位:万元2015年12月31日账面余额坏账准备项目金额比例金额计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账龄分析组合58.
49100%5.
359.
14%53.
15组合小计58.
49100%5.
359.
14%53.
15单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计58.
49100%5.
359.
14%53.
15北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书1452014年12月31日账面金额坏账准备项目金额比例金额计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账龄分析组合81.
58100%5.
086.
23%76.
50组合小计81.
58100%5.
086.
23%76.
50单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计81.
58100%5.
086.
23%76.
50组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下:单位:万元2015年12月31日账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)6个月以内(含6个月)5.
02--6个月至1年(含1年)---1至2年(含2年)53.
485.
3510.
00合计58.
495.
359.
142014年12月31日账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)6个月至1年(含1年)61.
583.
085.
001至2年20.
002.
0010.
00合计81.
585.
086.
232015年末和2014年末其他应收款账面余额分别为58.
49万元和81.
58万元,其他应收款金额总体呈现下降趋势.
2、报告期内无实际核销的其他应收款.
3、截至2015年12月31日,其他应收款余额前五名情况北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书146单位名称与公司关系金额(万元)款项性质账龄占其他应收款期末余额的比例北京宇阳昊天科技有限公司非关联方42.
69借款本息6个月以内、1至2年72.
99%太日龙非关联方11.
58房租押金1至2年19.
80%李烈新非关联方3.
00备用金6个月以内5.
13%陈丽娜非关联方1.
13备用金6个月以内1.
93%吴朝霞非关联方0.
10车位押金6个月以内0.
17%合计58.
49100.
00%根据2016年4月11日,公司与北京宇阳签订《购销合同》.
合同约定公司向北京宇阳购买3G上网卡1088张,每张400元,合计435200元.
北京宇阳给予公司264.
92元商业折扣,折扣后的货款合计434935.
08元.
货款的支付方式为公司2014年底借款给北京宇阳的本金及利息434935.
08元.
4、截至2014年12月31日,其他应收款余额前五名情况单位名称与公司关系金额(万元)款项性质账龄占其他应收款期末余额的比例北京宇阳昊天科技有限公司非关联方40.
00借款1年以内49.
03%太日龙非关联方11.
58房租押金1年以内14.
19%韩飞关联方10.
00个人借款1年以内12.
26%安佰胜关联方10.
00个人借款1-2年12.
26%贾磊非关联方10.
00个人借款1-2年12.
26%合计81.
58100.
00%截至本公开转让说明书签署之日,公司已清理韩飞、安佰胜和贾磊的个人借款.
公司将加强资金管理,规范资金运作,提高资金利用效率.
5、报告期末其他应收关联方款项详见本节之"八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况"之"(三)报告期关联方往来余额".
(五)存货2015年末和2014年末的存货余额分别78.
93万元和0万元.
2015年末存货具体情况如下表所示:北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书1472015年12月31日项目金额(万元)跌价准备净值(万元)周转材料78.
93-78.
93合计78.
93-78.
932015年末公司存货同比增加78.
93万元,主要原因是公司2015年开始运营移动应用分发业务,相应增加主板盒子、路由器、TF卡等存货.
2015年末公司存货未发现有减值迹象,未计提存货跌价准备.
(六)其他流动资产2015年12月31日2014年12月31日项目账面余额(万元)比例账面余额(万元)比例服务器托管费1.
176.
33%1.
1517.
78%配件10.
0454.
25%5.
3382.
22%预缴税费7.
2939.
42%--合计18.
50100%6.
49100%公司的其他流动资产主要包括服务器托管费、配件和预缴税费.
服务器托管为公司向北京至诚快讯网络科技有限责任公司支付的服务器托管费,按合同规定,在服务期间内进行摊销.
配件主要包括数据线、3G上网卡等.
预缴税费7.
29万元,主要是2015年公司预缴的企业所得税.
(七)固定资产1、固定资产类别及折旧方法、估计使用年限、预计残值率及年折旧率类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法205.
004.
75机器设备年限平均法35.
0031.
67运输设备年限平均法45.
0023.
75办公设备年限平均法3-55.
0019.
00-31.
672、固定资产及累计折旧情况北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书148单位:万元项目2015年12月31日2014年12月31日机器设备4.
38-办公设备43.
7630.
51账面原值小计48.
1430.
51机器设备1.
04-办公设备24.
9415.
56累计折旧小计25.
9815.
56机器设备3.
34-办公设备18.
8314.
96账面价值小计22.
1714.
95公司的固定资产包括机器设备和办公设备.
截至2015年末,公司固定资产净值占资产总额的比重为0.
48%.
公司固定资产总体成新率为46.
05%.
截至2014年12月31日,公司固定资产净值占资产总额的比重为1.
04%,公司固定资产总体成新率为49.
00%.
公司现有固定资产处于良好状态,不存在各项减值迹象,故对固定资产未计提减值准备,且无暂时闲置的固定资产情况,无通过融资租赁租入的固定资产,无通过经营租赁租出的固定资产,无持有待售的固定资产,无所有权受限的固定资产.
(八)无形资产公司的无形资产是2015年购入的用友财务软件,其详细情况如下表所示:单位:万元项目2015年12月31日2014年12月31日一、账面原值1、年初余额--2、增加金额1.
58-购置1.
58-3、减少金额--4、年末余额1.
58-二、累计摊销--1、年初余额--北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书149项目2015年12月31日2014年12月31日2、增加金额0.
32-计提0.
32-3、减少金额--4、年末余额0.
32-三、减值准备--四、账面价值1.
26-1、年末账面价值1.
26-2、年初账面价值--(九)长期待摊费用2015年,公司长期待摊费用明细如下表所示:单位:万元项目2014.
12.
31本期增加本期摊销其他减少2015.
12.
31装修工程款16.
90-8.
45-8.
45主板15.
7215.
508.
15-23.
07技术服务费304.
83-62.
00-242.
83合计337.
4515.
5078.
60-274.
362014年,公司长期待摊费用明细如下表所示:单位:万元项目2013.
12.
31本期增加本期摊销其他减少2014.
12.
31装修工程款9.
9716.
909.
97-16.
90主板-18.
692.
97-15.
72技术服务费-310.
005.
17-304.
83合计9.
97345.
5918.
10-337.
45公司的长期待摊费用中的技术服务费形成于2014年公司与森星科技签订的合同.
根据约定,森星科技为公司提供移动互联网业务技术推广服务,费用为310万元,服务有效期为2014年12月1日至2019年11月30日.
(十)递延所得税资产1、递延所得税资产明细情况北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书150递延所得税资产来自资产减值准备、递延收益和未弥补亏损所产生的时间性差异,其明细构成如下:单位:万元2015.
12.
312014.
12.
31项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备6.
791.
705.
081.
27递延收益--114.
0028.
50未弥补亏损315.
8478.
96283.
2870.
82合计322.
6380.
66402.
35100.
59注:递延所得税资产按25%的税率确认.
(十一)资产减值准备计提情况1、资产减值准备的计提政策相关会计政策参考本节之"报告期内采用的主要会计政策、会计估计及会计变更"的相关内容.
2、减值准备计提情况截至2015年12月31日,公司计提资产减值准备情况如下:单位:万元项目2015年12月31日2014年12月31日坏账准备其中:应收账款1.
44-其他应收款5.
355.
08合计6.
795.
08七、公司重大债务情况单位:万元项目2015年12月31日2014年12月31日流动负债:应付账款256.
40131.
72应付职工薪酬30.
449.
44应交税费2.
744.
45北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书151流动负债合计289.
58145.
61非流动负债:递延收益-114.
00非流动负债合计-114.
00负债合计289.
58259.
612015年末和2014年末,公司的负债总额分别为289.
58万元和259.
61万元,流动负债占负债总额的比例分别为100.
00%和56.
09%.
具体分析如下:(一)应付账款1、应付账款账龄情况2015年12月31日2014年12月31日账龄金额(万元)比例金额(万元)比例1年以内256.
40100.
00%131.
72100.
00%合计256.
40100.
00%131.
72100.
00%应付账款主要核算公司应支付的第三方渠道费.
2015年12月31日应付账款余额较2014年末增加124.
69万元,主要是2015年公司移动应用分发业务部分通过第三方渠道分发,对第三方渠道上海素罗和森星科技的应付账款大幅增加.
2、截至2015年12月31日,应付账款欠款金额前五名情况单位:万元单位名称与公司关系金额款项性质占应付账款期末余额的比例森星(上海)科技有限公司供应商144.
75第三方渠道费56.
45%上海素罗科技有限公司供应商111.
56第三方渠道费43.
51%广州奇酷信息科技有限公司供应商0.
10第三方渠道费0.
04%合计256.
40100.
00%3、截至2014年12月31日,应付账款欠款金额前五名情况北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书152单位:万元单位名称与公司关系金额款项性质占应付账款期末余额的比例森星(上海)科技有限公司供应商130.
00第三方渠道费98.
70%深圳市全芯微信息技术有限公司供应商1.
72货款1.
30%合计131.
72100.
00%4、截至2015年12月31日,应付账款中不含应付持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及个人款项.
(二)应付职工薪酬1、应付职工薪酬分类单位:万元2015年12月31日项目年初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬9.
44275.
71256.
3928.
76二、离职后福利-设定提存计划-13.
4211.
741.
68合计9.
44289.
13268.
1330.
442014年12月31日项目年初余额本年增加本年减少年末余额一、短期薪酬6.
90109.
46106.
929.
44二、离职后福利-设定提存计划----合计---9.
442、短期薪酬列示单位:万元2015年12月31日项目年初余额本期增加本期减少期末余额1、工资、奖金、津贴和补贴9.
44248.
98231.
0227.
402、职工福利费-13.
5813.
583、社会保险费-10.
849.
481.
36其中:医疗保险费-9.
598.
391.
20工伤保险费-0.
480.
420.
06北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书153生育保险费-0.
770.
670.
104、住房公积金-2.
322.
32-5、工会经费和职工教育经费-0.
00--合计9.
44275.
71256.
3928.
762014年12月31日项目年初余额本年增加本年减少年末余额1、工资、奖金、津贴和补贴6.
90109.
46106.
929.
442、职工福利费----3、社会保险费----其中:医疗保险费----工伤保险费----生育保险费----4、住房公积金----5、工会经费和职工教育经费----合计6.
90109.
46106.
929.
443、离职后福利单位:万元2015年12月31日设定提存计划项目年初余额本期增加本期减少期末余额一、基本养老保险费-12.
7811.
181.
60二、失业保险费-0.
640.
560.
08合计13.
4211.
741.
68本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划,根据该等计划,本公司按规定按月向该等计划缴存费用.
除上述每月缴存费用外,本公司不再承担进一步支付义务,相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本.
(三)应交税费单位:万元项目2015.
12.
312014.
12.
31增值税-0.
65个人所得税2.
473.
72北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书154应交营业税0.
10-城市维护建设税0.
050.
05教育费附加0.
020.
02地方教育费附加0.
020.
01印花税0.
08-合计2.
744.
45(四)递延收益递延收益具体情况如下表所示:单位:万元项目2014.
12.
31本期增加本期减少2015.
12.
31形成原因面向移动应用北京社区青年汇社交创新服务系统建设与工作模式研究114.
00-114.
00-政府补助合计114.
00114.
00涉及政府补助的项目:单位:万元负债项目2014.
12.
31本年新增补助金额本年计入营业外收入金额其他变动2015.
12.
31与资产相关/与收益相关面向移动应用北京社区青年汇社交创新服务系统建设与工作模式研究114.
00-114.
00--与收益相关合计114.
00114.
00八、公司股东权益情况(一)股东权益情况单位:万元项目2015年12月31日2014年12月31日实收资本1,250.
00123.
08资本公积3,250.
001,376.
92盈余公积--北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书155未分配利润-202.
80-328.
00归属于母公司所有者权益合计4,297.
201,172.
00少数股东权益--所有者权益合计4,297.
201,172.
002016年1月14日,公司召开临时股东会,审议并通过了《关于掌上维度(北京)科技有限公司整体变更为股份公司的议案》,确认"全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司,并以截至2015年12月31日经审计的全部净资产42,972,005.
30元,折合为公司股本总额1,250万股,每股面值1元,余额30,472,005.
30元计入资本公积,各发起人按原出资比例享受折合股本后的公司股份.
"(二)权益变动分析1、未分配利润报告期内,公司未分配利润变动情况如下:单位:万元项目2015年度2014年度调整前上年末未分配利润-328.
00-166.
77调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)0.
000.
00调整后年初未分配利润-328.
00-166.
77加:本年归属于母公司所有者的净利润125.
20-161.
22减:提取法定盈余公积--提取任意盈余公积--提取一般风险准备--应付普通股股利--转作股本的普通股股利--未分配利润转增资本--其他--年末未分配利润-202.
80-328.
00北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书156九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况(一)关联方及关联方关系1、存在控制关系的关联方关联方名称(姓名)与公司关系林强直接持有公司61.
09%股份,公司董事长、总经理2、不存在控制关系的关联方(1)关联自然人关联方名称(姓名)关联关系华宏亮直接持有公司3.
91%股份,公司董事、副总经理陈洪武董事韩飞董事、董事会秘书、财务总监王玲董事王静甜监事会主席林承松监事会副主席何倩职工代表监事安佰胜副总经理雷衍威副总经理以上关联方中自然人的基本情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况".
(2)关联法人关联方名称(姓名)与公司关系西藏国科直接持有公司20%股份贵州鼎信直接持有公司5%股份弘润投资公司实际控制人林强为其合伙人,持有其25%的合伙份额中农高科(北京)科技产业投资管理有限公司公司实际控制人林强持有其15%的股权信质电机股份有限公司公司实际控制人林强担任其董事广东旭业光电科技股份有限公司公司董事王玲担任其董事北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书157武汉晶泰科技股份有限公司公司董事王玲担任其董事长沙巨星轻质建材股份有限公司公司董事王玲担任其董事深圳市杰美科技股份有限公司公司董事王玲担任其监事深圳市三合通发精密五金制品有限公司公司董事王玲担任其董事东莞铭普光磁股份有限公司公司董事王玲担任其董事国科嘉和(北京)投资管理有限公司公司董事陈洪武担任其董事北京颐合恒瑞医疗科技有限公司公司董事陈洪武担任其董事金电联行(北京)信息技术有限公司公司董事陈洪武担任其董事嘉兴景焱智能装备技术有限公司公司董事陈洪武担任其监事北京百迈客生物科技有限公司公司董事陈洪武担任其董事厦门极聚网络科技有限公司公司董事陈洪武担任其董事深圳市红火电子商务有限公司公司董事陈洪武担任其董事厦门斯坦道科学仪器股份有限公司公司董事陈洪武担任其董事优听无限传媒科技(北京)有限责任公司公司董事陈洪武担任其董事厦门众联世纪科技有限公司公司董事陈洪武担任其董事杭州九言科技股份有限公司公司董事陈洪武担任其董事UcloudLinkGroupInc公司董事陈洪武担任其董事北京沃赢科技有限公司公司董事陈洪武担任其董事深圳市触感科技有限公司公司董事陈洪武担任其董事无锡博言康科技发展有限公司公司董事陈洪武担任其监事上海丽恒光微电子科技有限公司公司董事陈洪武担任其监事好友逗(北京)网络科技有限公司公司董事陈洪武担任其董事北京中原合聚经贸有限公司公司董事陈洪武担任其监事北京联盛德微电子有限责任公司公司董事陈洪武担任其董事北京西普阳光教育科技股份有限公司公司董事陈洪武担任其董事拉萨国科嘉和投资管理有限公司公司董事陈洪武担任其执行董事北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司公司董事陈洪武担任其执行董事、经理中农高科(北京)科技产业投资管理有限公司成立于2011年2月23日,注册号为"110108013605347",注册资本1,000万元人民币,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市海淀区中关村南大街12号212室,经营范围为:投资管理、资产管理;技术推广服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书158信质电机股份有限公司成立于1990年7月14日,统一社会信用代码为"331002000028766",注册资本40,002万元人民币,公司类型为其他股份有限公司(上市),住所为台州市椒江区前所信质路28号,经营范围为:许可经营项目:货运:普通货运(道路运输经营许可证有效期至2018年4月8日).
一般经营项目:汽车电机制造;电动车配件制造、加工;汽车模具设计与制造,空调压缩机制造,电机及配给制造.
广东旭业光电科技股份有限公司成立于2008年8月8日,统一社会信用代码为"91441900678813769R",注册资本为7,850万元人民币,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),住所为东莞市石排镇福隆第二工业区二路,经营范围为:研发:光学镜片、摄像头、手机配件;产销、加工:光学镜头、电子产品、模具、塑胶制品;货物进出口.
(法律、行政法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营.
)武汉晶泰科技股份有限公司成立于2006年5月22日,统一社会信用代码为"420100400005373",注册资本为1,414.
67万元人民币,公司类型为股份有限公司(非上市),住所为武汉经济技术开发区太子湖路266号,经营范围为:研发:由碳化钨等金属所组成的材料(含成品件)的改性工艺研究、生产、销售和售后服务及产品进出口.
(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营).
长沙巨星轻质建材股份有限公司成立于1995年6月26日,注册号/统一社会信用代码为"430000000043604",注册资本为9,000万元人民币,公司类型为其他股份有限公司(非上市),住所为长沙市麓谷高新区麓景路8号,经营范围为:研究、开发高新技术并提供成果推广、应用及建设工程专利技术咨询服务(国家有专项规定的除外);生产、销售新型建筑、装饰材料(不含硅酮胶)、混凝土预制构件、塑料制品;废塑料回收.
深圳市杰美特科技股份有限公司成立于2006年05月30日,统一社会信用代码为"91440300789220544P",注册资本为9,600万元人民币,公司类型为其非上市股份有限公司,住所为深圳市龙华新区清湖工业区清祥路宝能科技园9栋B座9楼整层,经营范围为:电子产品、通讯产品、硅胶套、手机皮套、MP3皮北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书159套、PDA数据线、皮套、塑胶制品、皮具制品的销售及技术开发;五金制品、模具的技术开发及销售;货物及技术进出口.
(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目).
深圳市三合通发精密五金制品有限公司成立于2010年10月26日,注册号为"440307105009611",注册资本为1320.
6336万元人民币,公司类型为有限责任公司,住所为深圳市龙岗区坂田街道杨美社区石背路9-4号1楼2号,经营范围为:国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营).
五金制品的生产和销售(不含再生资源回收经营).
东莞铭普光磁股份有限公司成立于2008年06月25日,统一社会信用代码为"91441900677058765M",注册资本为10500万元人民币,公司类型为其他股份有限公司(非上市),住所为东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路,经营范围为:研发、产销:光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶制品;研发、产销、维护:光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信产品,通信电源产品,电源设备及配套产品,低压成套开关设备;通信产品、太阳能和风能应用的工程设计、系统集成、安装调测和维护;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)国科嘉和(北京)投资管理有限公司成立于2011年08月24日,注册号为"110108014181972",注册资本为1,000万元人民币,公司类型为其他有限责任公司,住所为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-66室,经营范围为:投资管理、投资咨询、资产管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)北京颐合恒瑞医疗科技有限公司成立于2011年4月11日,注册号为"110114013767922",注册资本为1,134.
7826万元人民币,公司类型为其他有限责任公司,住所为北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼二层北区,经营范围为:生产医疗器械III类:III-6846-1植入器材;销售医疗器械III类:医用高频北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书160仪器设备,医用超声仪器及有关设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,II类:医用缝合材料及粘合剂;技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发;销售机械电器设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)金电联行(北京)信息技术有限公司成立2007年6月12日,统一社会信用代码为"91110101663110040K",注册资本为7,113.
2264万元人民币,公司类型为其他有限责任公司,住所为北京市东城区金宝街67号S302C,经营范围为:技术推广服务;信息咨询(不含中介服务);投资顾问;承办展览展示;公关策划;企业形象策划;企业管理咨询;会议服务;销售电子计算机及软硬件设备.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)嘉兴景焱智能装备技术有限公司成立于2009年5月12日,注册号/统一社会信用代码为"330421000036723",注册资本为1300万元人民币,公司类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),住所为嘉善县罗星街道归谷二路33号,经营范围为:一般经营项目:电子工业智能设备、机械设备的开发、制造、销售;其它电子设备制造、销售;计算机应用软件的开发与销售及相关的技术转让、技术咨询;进出口贸易业务.
北京百迈客生物科技有限公司成立于2009年5月5日,统一社会信用代码为"91110113689234682L",注册资本为2680.
8687万元人民币,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市顺义区南法信镇顺平路南法信段9号院1幢5层508室,经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售化学试剂(不含危险化学品、药品)、计算机软硬件及外围设备(不含计算机信息系统安全专用产品);会议服务;计算机系统集成;信息咨询(不含中介服务);零售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书161厦门极聚网络科技有限公司成立于2012年1月10日,注册号/统一社会信用代码为"350203200299316",注册资本为1209.
423800万元人民币,公司类型为有限责任公司,住所为厦门市思明区莲前西路287-309号201单元E区20室,经营范围为:计算机软硬件、电子产品的研发与销售;计算机网络工程设计与施工(凭资质证书经营);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
深圳市红火电子商务有限公司成立于2013年8月29日,注册号为"440301107858929",注册资本为337.
5万元人民币,公司类型为有限责任公司,住所为深圳市南山区沿山路43号创业壹号大楼A栋107室,经营范围为:经营电子商务.
厦门斯坦道科学仪器股份有限公司成立于2002年1月18日,注册号为"350298200003249",注册资本为3009万元人民币,公司类型为股份有限公司,住所为厦门市软件园二期望海路23号506A,经营范围为:1、食品安全、海洋、环境分析监测仪器以及配套传感器、试剂(不含化学试剂)和软件产品的开发、生产、销售;2、食品、农产品、环境、海洋监测相关的技术开发、咨询和服务.
优听无限传媒科技(北京)有限责任公司成立于2012年10月30日,统一社会信用代码为"91110101055563548M",注册资本为209.
0961万元人民币,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1562室,经营范围为:技术推广服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备;零售通讯设备、电子产品;设计、发布、代理广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)厦门众联世纪科技有限公司成立于2013年1月21日,注册号为"350203200353397",注册资本为1000万元人民币,公司类型为有限责任公司,住所为厦门市软件园二期观日路36号101单元01区,经营范围为:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字内容服务;呼叫中心(不含需经许可审批的项目);动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书162务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;科技中介服务;其他技术推广服务.
杭州九言科技股份有限公司成立于2010年09月13日,注册号/统一社会信用代码为"91330100560584622G",注册资本为15000万元人民币,公司类型为其他股份有限公司(非上市),住所为杭州市西湖区天目山路274号、万塘路2-18(双)号18楼1802、1803、1805、1806、1807、1808室,经营范围为:一般经营项目:服务:计算机软硬件、网络设备、自动化控制及设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,增值电信业务,国内广告的设计、制作、代理、发布;其他无需报经审批的一切合法项目.
北京沃赢科技有限公司成立于2013年06月18日,统一社会信用代码为"911101080717192580",注册资本为14.
8133万元人民币,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦南区601,经营范围为:技术开发、技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务;应用软件服务;经济贸易咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)深圳市触感科技有限公司成立于2013年02月27日,注册号为"440301106899695",注册资本为133.
33万元人民币,公司类型为有限责任公司,住所为深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)西座1703A,经营范围为:计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内贸易(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
信息服务业务(仅互联网信息服务业务).
无锡博言康科技发展有限公司成立于2013年05月04日,注册号为"320213000190235",注册资本为1,000万元人民币,公司类型为有限责任公司,住所为无锡新区清源路20号太科园大学科技园立业楼D区501号房,经营范围为:软件开发;医药技术研发;计算机系统服务、信息技术服务、技术推广服务、培训服务(不含发证,不含国家统一认可的职业证书类培训)、翻译服务、北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书163会务服务;投资咨询、商务咨询;一类医疗器械的销售;设计、制作、代理各类广告.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
上海丽恒光微电子科技有限公司成立于2010年8月9日,统一社会信用代码为"91310000560131156F",注册资本为1843.
748万元人民币,公司类型为有限责任公司,住所为中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号5号楼501B室,经营范围为:集成电路和电子产品的设计;集成电路产品、集成电路制造及测试设备、电子产品、计算机软件(教育软件、电子出版物除外)的批发和进出口,并提供相关的技术咨询和技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)好友逗(北京)网络科技有限公司成立于2012年05月15日,注册号为"110000450205500",注册资本为76.
8577万元人民币,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),住所为北京市海淀区苏州街55号3层01-A117,经营范围为:开发计算机软硬件、网络技术、通信技术,技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训,销售自行研发的软件产品.
北京中原合聚经贸有限公司成立于2000年09月05日,统一社会信用代码为"911101088020141726",注册资本为1160.
2736万元人民币,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦三层C区308室,经营范围为:销售危险化学品(不储存经营)(以《危险化学品经营许可证》核定的范围为准);销售医疗器械II、III类、化工产品(不含一类易制毒化学品)、机械设备、计算机、软件及辅助设备、针、纺织品、日用品、五金、交电、工艺品、金属材料、建筑材料;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;技术进出口、货物进出口、代理进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京联盛德微电子有限责任公司成立于2013年11月25日,注册号为"110108016499874",注册资本为1,259.
23万元人民币,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市海淀区上园村3号知行大厦七层732,经营范围为:集成电路设计、开发与销售;销售电子产品、软件及辅助设备、自行开发后的产品;软件开发;技术开发、技术咨询、技术服务;产品设计;货物北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书164进出口、技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)北京西普阳光教育科技股份有限公司成立于2005年08月26日,注册号为"110108008857948",注册资本为1,000万元人民币,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),住所为北京市海淀区学院路35号世宁大厦502,经营范围为:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)拉萨国科嘉和投资管理有限公司成立于2015年7月1日,注册号/统一社会信用代码为"540091100005434",注册资本为15万元人民币,公司类型为其他有限责任公司,住所为拉萨市金珠西路158号阳光新城B区2幢2单元5-1号,经营范围为:投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务);资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理);财务咨询(不含代理记账).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司成立于2011年7月4日,注册号为"110108014020681",注册资本为500万元人民币,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市海淀区海淀北二街8号710室,经营范围为:投资咨询;投资管理;资产管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)西藏国科、贵州鼎信和弘润投资的基本情况详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(一)公司股权结构图".
(二)重大关联方关联交易情况1、经常性关联交易报告期,公司不存在经常性关联交易.
2、偶发性关联交易2013年公司与关联方个人有往来借款,至报告期末已经全部结清.
具体情北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书165况如下:单位:万元项目关联方2015年12月31日2014年12月31日韩飞010其他应收款安佰胜0102013年关联自然人韩飞、安佰胜因资金紧张向公司拆借资金.
公司在有限公司阶段由于规模较小,治理不够健全,公司没有针对关联交易进行具体的制度规定,拆借款项均是无息借出.
该无息拆借行为不会对公司财务状况和经营成果造成较大影响.
主办券商进场后,对公司进行了辅导,公司对资金借支和拆借进行了规范清理.
截至2015年底,关联方已经全额归还借款,且不存在法律纠纷、争议及潜在法律纠纷.
公司于2016年1月29日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《北京掌上维度科技股份有限公司关联交易管理制度》,对关联关系、关联交易的认定进行了明确,并规定了关联交易的相关决策程序.
公司今后可能发生的关联交易将严格按照相关制度进行.
公司于2016年第一次临时股东大会审议通过了"关于确认公司2014年、2015年度关联交易的议案",对报告期公司的关联交易进行确认.
为进一步规范公司关联方资金拆借问题,公司在主办券商协助下,制定了《北京掌上维度科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,并于2016年1月29日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过.
公司今后将避免关联方资金拆借.
(三)报告期内关联方往来余额年末金额(万元)项目关联方2015年12月31日2014年12月31日性质韩飞010个人借款安佰胜010个人借款其他应收款合计020北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书166(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期,公司偶发性关联交易金额较小,未对公司财务状况和经营成果造成较大影响,不存在损害本公司及股东合法权益的情况.
(五)关联交易决策程序执行情况股份公司成立后,公司制定了《关联交易管理制度》,具体规定了关联交易的决策程序.
公司管理层将继续严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序.
(六)关联交易的必要性和公允性报告期公司与关联方之间的资金拆借行为因其发生具有偶然的不可预计性,构成了偶发性关联交易.
2013年关联自然人韩飞、安佰胜因资金紧张向公司拆借资金.
公司在有限公司阶段由于规模较小,治理不够健全,公司没有针对关联交易进行具体的制度规定,拆借款项均是无息借出.
因无息拆借资金较小,该行为不会对公司财务状况和经营成果造成较大影响.
主办券商进场后,对公司进行了辅导,公司对资金借支和拆借进行了规范清理.
截至2015年底,关联方已经全额归还借款,且不存在法律纠纷、争议及潜在法律纠纷.
主办券商认为,公司的偶发性关联交易具有其必要性,该交易事项真实、准确,无息拆借行为不会对公司财务状况和经营成果造成较大影响.
十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)或有事项截至本公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的或有事项.
(二)资产负债表期后事项截至本公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的资产负债表期后非调整事项.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书167(三)公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况报告期内,公司无重大诉讼、仲裁,也无未决诉讼及仲裁事项.
(四)其他重要事项截至本公开转让说明书签署之日,公司无需要披露的其他重要事项.
十一、公司资产评估情况(一)公司2015年改制评估事项公司的前身掌上维度(北京)科技有限公司以2015年12月31日为基准进行整体变更,掌上维度(北京)科技有限公司委托北京亚超资产评估有限公司湖南分公司对此次整体变更事项进行评估.
北京亚超资产评估有限公司湖南分公司接受掌上维度(北京)科技有限公司委托,以2015年12月31日为评估基准日,于2016年1月14日出具了北京亚超评报字[2016]第06001号《评估报告》.
评估目的:掌上维度(北京)科技有限公司拟股份制改制,需对该经济行为所涉及的掌上维度(北京)科技有限公司的净资产价值进行评估,因此,本次评估目的是反映掌上维度(北京)科技有限公司净资产于评估基准日的市场价值,为掌上维度(北京)科技有限公司拟股份制改制行为提供价值参考依据.
评估方法:资产基础法评估基准日:2015年12月31日评估结果汇总如下:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%1流动资产4,208.
344,208.
34--2非流动资产378.
44381.
242.
800.
743其中:可供出售金融资产4持有至到期投资5长期应收款6长期股权投资7投资性房地产北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书168项目账面价值评估价值增减值增值率%8固定资产22.
1724.
962.
7912.
589在建工程10工程物资11固定资产清理12生产性生物资产13油气资产14无形资产1.
261.
26--15开发支出16商誉17长期待摊费用274.
36274.
36--18递延所得税资产80.
6680.
66--19其他非流动资产20资产总计4,586.
784,589.
572.
790.
0621流动负债289.
58289.
58--22非流动负债23负债合计289.
58289.
58--24净资产4,297.
204,299.
992.
790.
06十二、股利分配政策和最近两年的分配及实施情况(一)利润分配政策1、股份公司设立前有限公司《公司章程》未约定利润分配政策.
2、股份公司设立之后《公司章程》对于利润分配相关规定如下:(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书169公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
(2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.
(4)公司实行持续、稳定的利润分配制度,经营活动现金流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配.
(二)报告期内实际股利分配情况公司2014年亏损,未计提法定盈余公积.
2015年度弥补以前年度亏损,未计提法定盈余公积.
报告期内,公司未提取任意盈余公积金,未发生股利分配事项.
十三、特有风险提示(一)行业政策风险公司属于信息技术服务业,主要业务是帮助移动应用开发商、发行商及渠道商提供推广渠道.
在移动应用产业快速发展的过程中,少数移动智能终端、移动应用及网络游戏等由于监管缺失或不到位造成了一些社会负面影响.
对此,近年相关监管部门逐渐重视移动应用的健康发展,针对移动智能终端进网管理、移动北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书170应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施.
目前,公司已取得了《网络文化经营许可证》,并在移动应用分发业务中采取相应措施保证业务合法合规.
若公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质,则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚.
(二)业务拓展风险目前,公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台"掌维犀牛娱乐平台"和第三方应用分发渠道,为移动应用开发商、发行商及渠道商提供推广渠道,同时为用户提供丰富的移动应用和其他资源下载平台.
公司通过线下渠道将其移动应用分发平台"掌维犀牛娱乐平台"推广至最终用户,其中线下渠道主要与网吧、自动售货机合作.
因此,公司需要不断拓展并保持与线下渠道的合作关系.
如果线下渠道合作发生重大不利变化或移动智能终端进网管理及手机移动应用政策发生重大变化,则可能对公司的业务拓展产生重大不利影响,公司存在业务拓展风险.
(三)客户集中度较高的风险2014年和2015年,公司来自前五大客户的销售额占营业收入的比重分别是96.
41%和96.
26%,其中第一大客户的收入占比分别是80.
88%和73.
60%.
虽然2016年1季度公司第一大客户的占比有所下降,但仍然较高.
公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高,本公司存在客户相对集中的风险.
如果来自主要客户的收入大幅下降,则会严重影响公司盈利的稳定性,公司业绩存在下滑的风险.
(四)CPA降低导致公司经营业绩下滑的风险公司的主要计费模式为CPA,即按照用户安装数量或激活数量付费.
CPA单价直接关系到公司的收入水平和盈利能力.
而CPA单价水平受到移动应用市场情况、移动应用分发平台竞争格局等诸多因素影响,具有一定的波动性.
如果公司未来移动应用分发的CPA单价下降,将对公司经营业绩造成不利影响.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书171(五)公司核心人员流失和技术泄密的风险公司拥有专业化的管理团队和技术人才队伍,该等核心人才对移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解.
经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是公司长远发展的重要因素.
如果公司不能有效保持管理团队和核心技术人员的稳定并根据环境变化而不断完善,将会影响到管理团队和核心技术人员积极性和创造性的发挥,有可能会出现人才流失的风险.
公司主要从事移动互联网的渠道建设,其开发技术和渠道是需要保密的重要环节.
为此,公司制订了较为严格的技术保密制度,但仍不能排除未来可能发生部分核心技术泄密,从而对公司的业务经营带来风险.
(六)应收账款回款风险截至2015年12月31日,公司应收账款净额为1,019.
34万元,占流动资产的24.
22%,占资产总额的22.
22%,其中6个月以内应收账款余额为991.
93万元,占应收账款余额的97.
17%.
公司应收账款金额较大,但绝大部分在合理信用期限内,账龄较短.
公司的主要欠款客户是福州中森.
福州中森是360、百度等移动应用发行商的下游渠道,是公司的战略合作伙伴,已通过公司严格的考核,且具有一定资金实力和经营管理经验.
虽然公司对福州中森应收账款发生坏账的可能性较小,但若福州中森现金流紧张,或者出现支付困难而拖欠公司销售款,则将对公司现金流和资金周转产生不利影响.
(七)非经常性损益占净利润比例较高的风险2015年度公司非经常性损益金额为113.
35万元,占当期净利润的比重为90.
53%.
非经常性损益对公司业绩的影响较大.
2015年公司非经常性损益主要由政府补助构成,公司未来如果不再获得政府补助,且公司主营业务未取得较快增长,则公司业绩将受到较大影响.
(八)公司治理风险有限公司时期,公司法人治理结构不够完善,内控机制不够健全.
股份公司设立后,公司逐步健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展需要的内部控制制度.
但由于股份公司成立时间较短,公司管理层对于新制度仍在学习和理北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书172解之中,对于新制度的贯彻及执行水平仍需进一步提高.
随着公司的快速发展,经营规模的扩大,业务范围的不断扩展,公司规范性管理的难度会进一步增加.
因此,未来公司经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续稳定健康发展的风险.
(九)实际控制人不当控制风险公司实际控制人为林强,其直接持有公司61.
09%的股份.
同时,林强担任公司法定代表人、董事长和总经理,可对公司经营决策施予重大影响.
如果实际控制人利用其实际控制权对公司经营、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东利益带来不利影响.
(十)第三方渠道集中度过高的风险2015年公司主要通过森星科技和上海素罗分销移动应用.
公司对第三方渠道具有较高的依赖性.
如果公司的第三方渠道不畅,则会影响公司的移动应用分销总量,从而降低公司的营业收入,公司业绩存在下滑的风险.
虽然公司2016年逐渐加强自有渠道建设,但是公司对第三方渠道的依赖仍然较高.
(十一)实际控制人可能回购西藏国科持有的本公司股份的风险2015年12月,公司的注册资本由1,000万元增加至1,250万元,其中西藏国科认缴250万元.
2015年11月30日,林强、华宏亮、于玉萍、冯湘云、弘润投资、前海科唐、贵州鼎信、西藏国科与公司共同签署《掌上维度(北京)科技有限公司之投资协议》和《掌上维度(北京)科技有限公司之股东协议》.
股东协议约定在一定条件下,投资人西藏国科可以要求公司股东林强回购其持有的公司全部股份.
具体内容见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(五)股本的形成及变化情况".
十四、公司经营目标和计划(一)公司经营发展目标通过与网吧、车站、工厂、高校等合作伙伴的紧密合作,以网吧为核心,车站、工厂、高校、长途大巴为周边渠道,构建完善的线下渠道综合生态,扩大覆北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书173盖范围和服务人群,通过产品和服务来提高渠道竞争力,打造最具竞争力、最具品牌价值、用户最认可、覆盖用户规模最大的线下分发渠道.
(二)公司经营计划1、渠道建设扩大现有的网吧渠道规模,在已有的连锁网吧的合作基础上,加强与山东、四川、河南、浙江、广东、黑龙江等省级连锁网吧的沟通,探讨各种合作可能性,在互惠互利的基础上开展合作,构建以网吧为核心的线下渠道体系,建立品牌,提升价值.
在核心渠道周边构建场景渠道联盟,利用公司的核心产品在各个场景内搭建基于场景的线下渠道,形成渠道集群,提升竞争实力,满足客户的差异化需求.
2、技术研发公司未来计划招聘5人以上的核心开发人员,加强公司在软硬件方面的研发力量,增强技术实力,应对越来越快的技术发展,同时,在加深与现有的科技研发公司合作的同时,提高合作门槛,与更多的优质科技研发公司展开技术合作,提高技术门槛,提升运营能力,让广大的用户和合作伙伴满意.
3、市场开发公司在现有的商务团队的基础上,将通过社会招聘及猎头招聘更多的商务精英来打造更为专业的商务团队,依托公司现有的渠道资源、渠道集群、用户规模及后台数据分析系统来为客户量身打造最为合适的推广和运营方案.
成为线下移动应用乃至电商推广的第一投放选择.
4、产品开发公司将持续不断的加强掌维犀牛娱乐平台的开发和完善,通过快速的更新迭代来提升用户的使用体验和满意度,与此同时,在掌维犀牛娱乐平台的基础上,在网吧的核心场景内,公司将加大产品研发力度,例如线下的移动网吧电竞赛事产品,掌薪等,为合作伙伴及用户提供更好的服务体验,并最终形成掌维犀牛的线下品牌.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书174第五节有关声明一、申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员声明承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
全体董事:林强华宏亮韩飞陈洪武王玲全体监事:王静甜林承松何倩非董事高级管理人员:安佰胜雷衍威北京掌上维度科技股份有限公司年月日北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书175二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目组成员签名:彭红娟魏炜吴燕华项目负责人签名:费月升兴业证券股份有限公司法定代表人:年月日北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书176三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对北京掌上维度科技股份有限公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
负责人:王卫东经办律师:程贤权李懿雄国浩律师(北京)事务所年月日北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书177四、会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对申请人在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
执行事务合伙人:石文先签字注册会计师:罗跃龙胡芍中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)年月日北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书178五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字注册资产评估师对申请人在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:罗跃龙签字注册资产评估师:曾毅凯齐兴宏北京亚超资产评估有限公司湖南分公司年月日北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书179第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件六、其他与公开转让有关的重要文件(一)备查文件1、主办券商推荐报告2、财务报表及审计报告3、法律意见书4、公司章程5、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见(二)信息披露平台本公司公开转让股票申请已经全国股份转让系统公司核准,本公司的股票将在全国股份转让系统公开转让,公开转让说明书及披露于全国股份转让系统指定信息披露平台www.
neeq.
com.
cn或www.
neeq.
cc,供投资者查阅.
北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书180(本页无正文,为北京掌上维度科技股份有限公司公开转让说明书的盖章页)北京掌上维度科技股份有限公司2016年【】月【】日