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1关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(181462号)》有关财务问题回复的专项说明(修订稿)中汇会专[2018]4549号中国证券监督管理委员会:我们收到立昂技术股份有限公司(以下简称"立昂技术"、"上市公司")转交来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(181462号)》(以下简称"反馈意见").
根据贵会下发的反馈意见的要求,我们作为立昂技术本次资产重组标的公司之杭州沃驰科技股份有限公司(以下简称"沃驰科技")的审计机构,对反馈意见有关财务问题进行了认真分析,现回复如下:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成的,货币金额单位如未特别说明,均为人民币万元.
一、问题3:申请文件显示,标的资产杭州沃驰科技股份有限公司(以下简称沃驰科技)股票于2016年7月起在全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌转让,并于2018年1月起终止挂牌.
请你公司补充披露:1)沃驰科技在新三板挂牌以来信息披露的合规性.
2)沃驰科技在新三板终止挂牌的原因,为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序.
3)沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,请补充披露差异的原因及合理性,上市公司内部控制是否健全有效.
4)沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性.
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见.
回复:2(一)沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规.
2016年4月9日,沃驰科技召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》;2016年7月22日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"股转系统")出具同意沃驰科技股票挂牌的函;2016年8月10日,沃驰科技股票正式在股转系统挂牌并公开转让.
挂牌以来,沃驰科技不断完善公司治理和内部控制,股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责,并做好信息披露管理工作,及时编制定期报告和临时报告,确保信息披露内容真实、准确、完整.
同时,沃驰科技建立并完善信息披露管理制度,提高规范运作水平,提高信息披露的质量和透明度,健全内部约束和责任追究机制,促进管理层恪尽职守.
根据沃驰科技出具的书面确认,并经查询中国证监会及股转系统监管公开信息,沃驰科技自2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌至2018年1月5日终止挂牌期间,未因信息披露等事项而受到证监会的行政处罚或行政监管措施以及股转系统自律监管措施.
综上所述,沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规.
(二)沃驰科技新三板终止挂牌原因系其配合自身发展战略规划;沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序.
2017年下半年,考虑到沃驰科技未来业务发展规划的需要,其在新三板市场的融资能力及信息披露要求将会对其业务发展造成一定影响,经慎重考虑,沃驰科技决定终止新三板挂牌.
沃驰科技为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序:2017年10月30日,沃驰科技召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》;2017年11月15日,沃驰科技召开2017年第七次临时股东大会,审议通过上述议案;2017年11月28日,沃驰科技向股转系统报送了终止挂牌的申请材料;2018年1月2日,股转系统出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》(股转系统公告【2018】7号),沃驰科技自2018年1月5日起终止挂牌.
综上所述,沃驰科技在新三板终止挂牌系满足其自身业务发展规划的需要,3沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序.
(三)沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异,如存在,请补充披露差异的原因及合理性,上市公司内部控制是否健全有效.
1.
本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异,主要是由于会计差错更正所引起的.
沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的2016年度报告中财务数据与本次交易中披露的2016年度财务数据存在差异,主要是由于会计差错更正所引起的,差异具体金额如下:①资产负债表项目本次交易报表新三板披露报表差异流动资产:应收账款3,473.
923,607.
27-133.
35预付款项1,256.
671,239.
3217.
35其他应收款15.
241,805.
99-1,790.
75其他流动资产70.
8216.
4954.
33非流动资产:长期待摊费用8.
487.
510.
97递延所得税资产39.
0655.
13-16.
07其他非流动资产1,885.
00-1,885.
00流动负债:应付账款720.
12771.
84-51.
72应交税费903.
51915.
64-12.
13其他应付款93.
9069.
4524.
45所有者权益:盈余公积339.
20316.
3922.
81未分配利润4,317.
354,283.
2934.
06归属于母公司所有者权益合计6,924.
026,867.
1656.
86②利润表4项目本次交易报表新三板披露报表差异营业收入11,385.
6214,923.
39-3,537.
77营业成本5,482.
138,717.
01-3,234.
88销售费用158.
32-158.
32管理费用1,430.
681,589.
01-158.
33资产减值损失83.
60212.
41-128.
81所得税费用710.
77619.
0291.
75净利润3,550.
763,816.
59-265.
83③主要会计要素差异产生的具体原因报告期内,主要会计要素差异产生的具体情况如下:报表科目差异额差异原因应收账款-86.
65根据2017年1-4月的实际结算情况对2016年末的预估数据进行调整所致-53.
73合并抵消中关联方暂估进项税抵消差异所致7.
02调整应收账款对应的坏账准备调整所致预付款项17.
35依据款项性质重分类所致其他应收款-1,790.
75预付股权投资款调整至其他非流动资产并调整坏账准备所致其他流动资产54.
33对关联方采购进项税额调整所致长期待摊费用0.
97按照受益期间对授权版权进行分摊调整所致递延所得税资产-16.
07坏账调整,重新厘定递延所得税资产所致其他非流动资产1,885.
00预付投资款调整从其他应收款至其他非流动资产所致应付账款60.
45依据款项性质重分类所致-78.
40对长期挂账但无需结算的应付账款清理所致-33.
77暂估成本有误调整所致应交税费-8.
57调整收入对应的销项税额所致-3.
56各项调整导致的当期所得税调整所致其他应付款24.
46依据款项性质重分类调整所致盈余公积22.
80依据当期净利润调整盈余公积所致5未分配利润34.
06详见利润表各科目差异说明营业收入-622.
68根据权责发生制原则及期后结算情况对收入归属期间进行调整所致-2,915.
09根据交易实质按照净额法确认收入调整所致营业成本-404.
69根据权责发生制及配比原则对成本归属进行调整所致-2,830.
19根据交易实质按照净额法确认收入同时调整成本所致销售费用158.
32根据费用所属部门对列报会计科目进行调整所致管理费用-158.
33根据费用所属部门对列报会计科目进行调整所致资产减值损失-128.
81应收款项的调整影响的坏账损失调整所致所得税费用70.
80根据2016年汇算清缴对当期所得税费用进行调整所致20.
95坏账准备调整导致的递延所得税费用调整所致经核查,沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的2016年度报告中财务数据与本次交易中披露的2016年度财务数据存在差异,主要是由于会计差错更正所引起的,本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,对沃驰科技实际经营状况的反映更为准确,进一步提高财务信息质量.
2.
公司内部控制有效沃驰科技内部控制整体有效,但部分会计事项的处理未能严格遵守企业会计准则相关规定,随着沃驰科技挂牌后经营管理逐步规范,内部控制管理也得到加强.
未来,沃驰科技将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管理流程,严格执行财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、信息披露制度等相关制度,使得内部控制更加健全有效.
(四)沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性.
1.
沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况如下表所示:转让日期出让人受让人转让股数(万股)转让价格(元/股)沃驰科技估值(万元)2017.
10.
23李常高单贡华0.
1075.
88116,421.
596深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金0.
10116,421.
592017.
10.
26龚莉群陆乃将0.
3078.
00119,674.
282017.
11.
01金泼开尔新材60.
0017.
4080,089.
71王丽霞90.
0080,089.
71终止挂牌前三个月最高市值119,674.
28终止挂牌前三个月最低市值80,089.
71终止挂牌前三个月平均市值99,882.
00本次交易作价119,800.
002.
与本次交易作价差异合理性2017年10月23日李常高与深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金以75.
88元/股分别转让0.
1万股给自然人单贡华,按交易每股价直接测算,此次交易沃驰科技估值为116,421.
59万元;2017年10月26日龚莉群以78元/股转让0.
3万股给自然人陆乃将,按交易每股价格直接测算,此次交易沃驰科技估值为119,674.
28万元.
上述两次转让系出于交易双方资金、投资规划的极小量股权交易,与本次交易作价亦不存在重大差异.
2017年11月1日,金泼与王丽霞以17.
4元/股分别转让60万股和90万股给开尔新材,按交易每股价直接测算,此次交易沃驰科技估值为80,089.
71万元.
此次交易沃驰科技估值略低于本次交易作价,主要原因系金泼与王丽霞根据自身的实际资金需求出发转让部分少数股权,不涉及业绩承诺及回购条款.
同时开尔新材基于自身对增值电信业务行业发展前景看好,与上述两位自然人股东协商一致,形成的部分少数股权的对价.
按照当时交易双方直接交易的每股价格直接测算的总估值,难以代表企业整体价值(未考虑控股权溢价).
但是双方的市场化交易,是具有商业合理性与作价合理性的.
本次公司收购沃驰科技的交易属于市场化并购,与开尔新材收购部分少数股权相比,本次双方谈判时,沃驰科技的业绩持续向好,交易对方整体转让控制权,并出具业绩承诺,因此本次交易价格高于前次交易,转让价格具有合理性.
综上所述,沃驰科技终止挂牌前三个月的最高市值与本次交易作价不存在较大差异;沃驰科技终止挂牌前三个月最低市值与本次交易作价之间的差异具备合7理性.
三、问题12:申请文件显示,沃驰科技有4处房产用于向银行抵押贷款.
请你公司:1)补充披露上述房产抵押的具体情形,包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例.
2)结合标的资产财务状况,补充披露标的资产实际偿债能力,及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排.
3)补充披露若上述债务到期不能清偿,对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施.
4)补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项.
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见.
回复:(一)补充披露上述房产抵押的具体情形,包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押房产基本情况及其账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例.
1.
沃驰科技的借款属于购房按揭贷款,贷款具体情况如下:房产证号坐落房屋建筑面积(M2)土地使用权面积(M2)抵押物原值抵押物价值浙(2018)杭州市不动产权第0018124号西湖区西溪国际商务中心1幢606室266.
9332.
80476.
52428.
38浙(2018)杭州市不动产权第0017965号西湖区西溪国际商务中心1幢607室109.
1113.
40194.
78175.
10浙(2018)杭州市不动产权第0018020号西湖区西溪国际商务中心1幢608室103.
7612.
80185.
23166.
52浙(2018)杭州市不动产权第0018046号西湖区西溪国际商务中心1幢609室220.
4927.
10393.
62353.
85合计700.
2986.
101,250.
151,123.
852.
沃驰科技抵押借款情况经核查,截至本反馈意见回复出具日,沃驰科技拥有4处房产,均用于向杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行借款抵押,并由开发商杭州中房西溪8置业有限公司提供阶段性保证担保.
沃驰科技被抵押房产账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例情况如下:借款合同编号借款金额借款余额借款到期日借款用途抵押房产证号占总资产比例占净资产比例杭联银(蒋村)企房担借字第8011120160017664210.
00161.
002026/5/4购房浙(2018)杭州市不动产权第0018124号1.
61%2.
31%杭联银(蒋村)企房担借字第801112016001769287.
0066.
702026/5/4购房浙(2018)杭州市不动产权第0017965号0.
66%0.
94%杭联银(蒋村)企房担借字第801112016001770283.
0063.
632026/5/4购房浙(2018)杭州市不动产权第0018020号0.
62%0.
90%杭联银(蒋村)企房担借字第8011120160017719176.
00134.
932026/5/4购房浙(2018)杭州市不动产权第0018046号1.
33%1.
91%合计556.
00426.
26---4.
22%6.
06%截至2018年9月30日,沃驰科技被抵押的四处房产账面价值为1,123.
85万元,沃驰科技资产总额26,664.
52万元;净资产18,560.
51万元.
上述抵押房产账面值分别占沃驰科技资产总额和净资产的4.
22%和6.
06%.
(二)结合标的资产财务状况,补充披露标的资产实际偿债能力,及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排.
2016年5月5日,沃驰科技与杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行及开发商杭州中房西溪置业有限公司共同签订了四份《企业购房担保借款合同》(杭联银(蒋村)企房担借字第8011120160017702号、第8011120160017719号、第8011120160017664号、第8011120160017692号),约定由开发商杭州中房西溪置业有限公司提供阶段性保证担保,担保期限:自本合同生效之日起至借款人就本合同项下所购房屋所有权证,办妥抵押登记和其他相关手续,并将《房屋他项权证》及其他有关资料交贷款人持有之日止,为借款人的所有应付款项承担连带保证责任.
经访谈沃驰科技财务负责人,截至目前,开发商杭州中房西溪置业有限公司担保责任已履行完毕,除该开发商提供过阶段性担保外,沃驰科技目前未计划安排第三方提供担保.
综上所述,沃驰科技向银行贷款用于购买办公场所,是正常经营所需.
该房9贷规模与自身经营规模相匹配,且为分期还款,根据沃驰科技目前的盈利能力以及现金流状况,逾期无法还款的可能性较低,目前未计划提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排.
(三)补充披露若上述债务到期不能清偿,对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施.
上述用于抵押的房产属于沃驰科技的办公场所,若上述债务到期不能清偿,银行行使了抵押权,则会对沃驰科技正常生产经营、对本次估值、对交易完成后的上市公司造成不利影响.
但是,鉴于被抵押房产用于为沃驰科技自身债务提供担保,抵押贷款的金额截至2018年9月30日仅剩426.
26万元,相对于企业的规模来说,金额较小.
2018年9月30日,沃驰科技货币资金余额为4,942.
12万元,合并口径资产负债率为30.
39%,同时现金流状况良好,该等负债的清偿压力较小,抵押物被行使抵押权的风险较小,不会影响沃驰科技的正常经营活动.
本次估值及交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响.
2018年10月22日,沃驰科技出具《承诺》,承诺:"就上述债务到期不能清偿拟将采取的应对措施:加强应收账款的管理,将业绩考核兑现与收入回款结合起来,持续加强公司的现金流入能力,保持公司较强的长短期偿债能力.
"(四)补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项.
沃驰科技上述抵押行为系为购房按揭贷款提供抵押,且根据沃驰科技财务状况,不能偿还购房按揭贷款风险极小.
该等房产用于沃驰科技日常经营办公并已经取得该等不动产的所有权证,该等资产权属清晰,不存在过户或转移的法律障碍.
因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项.
四、问题17:申请文件显示:1)上市公司因本次重组于2018年5月2日开市起停牌,沃驰科技股东上海泰卧于停牌前六个月内的2018年3月发生合伙人变更,严利、10黄静颖退伙,陈熙堪、都子俊、叶郑囡增资;股东企巢天风(武汉)创业投资中心(有限合伙,以下简称企巢天风)于2018年5月由北京企巢投资股份有限公司增资100万元.
2)2018年3月,大一互联股东欣聚沙投资合伙人林雅衍将10万出资额转让给钱炽峰,潘永发将795万元出资额转让给钱国来,195万元出资额转让给黎铭晖;2018年5月,由合伙人按投资比例共增资500万元,同时钱国来将其所持64791出资额转让给大一互联17名核心员工.
请你公司:1)结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等,补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性.
2)补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、大一互联17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付,如涉及,请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响.
3)结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等,补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)结合沃驰科技业绩情况、估值情况等,补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性.
1.
上海泰卧合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况转让方受让方转让时间转让出资额份额(万份)转让价格(元/出资额)受让方背景严利都子俊2018年5月1.
002.
50沃驰科技员工叶郑囡2018年5月1.
002.
50黄静颖陈熙堪2018年5月2.
002.
50沃驰科技员工退伙、入伙原因及合理性:上海泰卧全体合伙人约定,若合伙人与沃驰科技解除劳动合同,需将其持有的出资份额转让给其他合伙人指定的人员.
2018年5月,严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职,经全体合伙人一致同意,将份额转让给沃驰科技员工都子俊、叶郑囡、陈熙堪.
综上,上述合伙人退伙、入伙具备合理性.
112.
企巢天风的合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况2018年5月,北京企巢向企巢天风增资100.
00万元,取得企巢天风1.
42%的出资额份额,实际出资金额为245.
04万元,其中100.
00万元形成企巢天风的实收资本、145.
04万元形成资本公积.
入伙人取得时间取得出资额份额(万份)增资价格(元/出资额)出资比例(%)北京企巢2018年5月100.
002.
451.
42退伙、入伙原因及合理性:北京企巢投资系企巢天风的创始股东.
依据《证券公司直接投资业务规范》的要求以及中国证券投资基金业协会对证券公司直投基金的备案要求:企巢天风除执行事务合伙人天风天睿外其他投资者投资金额不得低于1,000.
00万元.
北京企巢当时投资金额为50.
00万元,不符合监管要求,且无法通过追加投资的方式满足监管要求.
经协商,北京企巢与天风天睿签订《份额转让协议》,由天风天睿受让北京企巢持有的50万元普通合伙人份额.
2017年1月1日,新颁布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》废止了《证券公司直接投资业务规范》,上述条款要求同时废止.
因此北京企巢提出了恢复其普通合伙人的意向,经协商,北京企巢于2018年5月通过增资100万元出资的方式成为企巢天风的普通合伙人.
综上,北京企巢入伙原因具有合理性.
3.
入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异,差异的原因及合理性(1)上海泰卧相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理性入伙人入伙价格(元/出资额)入伙价格对应的沃驰科技估值(元/股)本次交易作价(元/股)都子俊2.
502.
5026.
03叶郑囡2.
502.
5026.
03陈熙堪2.
502.
5026.
03注:入伙价格对应沃驰科技估值计算方法系入伙价格乘以对应合伙企业原始持有沃驰科技股份单价所得.
12上海泰卧系沃驰科技员工持股平台,于2015年12月以2元/注册资本价格以增资方式成为沃驰科技股东.
参考同期外部投资者入股价格,上海泰卧此次增资构成股份支付,沃驰科技依据《企业会计准则-股份支付》确认相关股份支付费用.
2018年5月,严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职.
上海泰卧合伙人签署《合伙协议》,一致同意严利、黄静颖因退伙并将所持出资向陈煕堪转让出资额2万元、向都子俊转让出资额1万元、向叶郑囡转让出资额1万元.
上述合伙人入伙价格对应估值与本次交易作价存在较大差异,主要原因是上海泰卧全体合伙人约定,若合伙人与沃驰科技解除劳动合同,需将其持有的出资份额转让给其他合伙人指定的人员,转让价格参考原入伙价格并考虑资金利息等因素确定,故上述3人的入伙价格具有合理性.
同时此次转让方系沃驰科技普通员工,此次转让不涉及股份支付.
上述事项经过了转出方以及全体合伙人的同意,并履行了完备的决议与备案程序,符合相关法律法规的规定.
(2)企巢天风相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理性入伙人入伙价格(元/出资额)入伙价格对应的沃驰科技估值(元/股)本次交易作价(元/股)北京企巢2.
45-26.
03企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金.
北京企巢系企巢天风创始股东之一,为企巢天风普通合伙人,其入伙价格系基于企巢天风整体运营情况考虑.
上述相关指标未列出,原因系北京企巢为企巢天风普通合伙人,担任基金投资顾问角色,其收入主要来源于基金设立时认缴出资总额的1%,不受基金投资收益影响.
综上,上海泰卧、企巢天风在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人入伙和退伙情况及入伙价格具备合理性.
13(三)结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等,补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率.
1.
上海泰卧上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率单位:万元/%转让方入伙时间退伙时间入伙成本转让收入转让收益总收益率年化收益率严利2015年12月2018年5月2.
005.
003.
00150.
0062.
07黄静颖2016年4月2018年5月2.
005.
003.
00150.
0075.
00注:年化收益率=总收益率/平均持有月数*122.
上海泰卧上述合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率单位:万元/%入伙人入伙时间入伙成本按本次交易对价计算的持有沃驰科技股份交易对价总收益总收益率年化收益率都子俊2018年5月2.
5083.
3080.
802,693.
334,617.
14叶郑囡2018年5月2.
5083.
3080.
802,693.
334,617.
14陈熙堪2018年5月5.
00166.
60161.
602,693.
334,617.
14注:年化收益率=总收益率/平均持有月数*12,假设平均持有月数为自入伙时间至2018年末止.
3.
北京企巢作为企巢天风合伙人,按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率单位:元/%入伙人入伙时间入伙成本按本次交易对价计算的持有沃驰科技股份交易对价总收益总收益率年化收益率北京企巢2018年5月245.
04----注:年化收益率=总收益率/平均持有月数*12,假设平均持有月数为自入伙时间至2018年末止.
上述相关指标未列出,原因系企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金,北京企巢系企巢天风创始股东之一,为企巢天风普通合伙人,担任基金投资14顾问角色,其收入主要来源于基金设立时认缴出资总额的1%,不受基金投资收益影响.
五、问题18:申请文件显示,最近三十六个月内,沃驰科技进行了多次增资和股权转让.
其中,沃驰科技2015年7月的增资和股权转让作价为1元/出资额,2015年12月的两次增资价格分别为2元/出资额和4.
5元/出资额,2016年6月增资价格为10元/出资额,2017年3月的发行股份购买资产、配套融资和股权转让价格分别为31.
5元/股、35元/股和63元/股;2017年10月转增后,2017年11月一2018年6月的历次股权转让价格分别为17.
4元/股、23.
02元/股、22.
16元/股、30.
34元/股和3L2元/股.
请你公司:1)结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等,补充披露:2015年7月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性,包括但不限于2015年12月两次增资价格差异合理性、2016年6月增加价格较2015年12月大幅增长的合理性、2015年3月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性.
2)结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等,补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率.
3)补充披露沃驰科技上述股东增资是否涉及股份支付,如涉及,请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对沃驰科技经营业绩的影响.
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等,补充披露:2015年7月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性,包括但不限于2015年12月两次增资价格差异合理性、2016年6月增加价格较2015年12月大幅增长的合理性、2015年3月增资和股权转让价格差异较大的合理性、2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性.
151.
2015年12月两次增资、2016年6月增资、2017年3月增资和股权转让、2018年以来股权转让价格情况、对应沃驰科技估值情况以及沃驰科技收入和盈利变化情况增资情况增资日期增资人名称增资价格(元/股)增资价格对应沃驰科技整体估值(万元)对应市盈率市盈率参考时点2015.
12.
17龚莉群、杭州泰沃2.
002,212.
003.
322015年2015.
12.
30谢昊、王红星、鞠波4.
505,337.
008.
012015年2016.
06.
27吴灵熙、王丽霞10.
0012,560.
003.
542016年2017.
03.
13萱汐投资31.
5048,330.
005.
722017年2017.
03.
13开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号、朱建军35.
0053,700.
006.
352017年股份转让情况转让日期出让人受让人转让股份数(万股)转让价格(元/股)转让价格对应沃驰科技整体估值(万元)对应市盈率市盈率参考时点2017.
03.
24天风证券同安2号姚德娥30.
0063.
0096,659.
9911.
442017年2018.
03.
12上海甄投金泼135.
0023.
02105,957.
7710.
602018年2018.
07.
03金泼赵天雷184.
114322.
16101,999.
3110.
202018年2018.
07.
03单贡华金泼0.
6030.
34139,650.
6813.
972018年2018.
07.
03陆乃将金泼0.
9031.
20143,609.
1414.
362018年注:1、增资价格对应沃驰科技整体估值计算方式系增资价格乘以增资后股本或注册资本;2、为剔除沃驰科技股本变动影响,对应市盈率系增资价格或转让价格对应沃驰科技整体估16值除以市盈率参考时点年度净利润;3、2018年度股份转让对应市盈率采用转让价格对应沃驰科技整体估值除以本次交易业绩承诺2018年度净利润.
沃驰科技2015年以来,收入与盈利情况如下所示:项目2018年1-3月/2018年3月31日2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2016年1-6月/2016年6月30日2015年度/2015年12月31日营业收入6,477.
1723,993.
4211,385.
626,510.
513,052.
35净利润2,440.
258,452.
103,550.
761,345.
79666.
19净资产20,377.
7120,337.
466,924.
024,396.
352,350.
56每股净资产(元/股或元/注册资本)4.
434.
425.
513.
501.
98注:2015年度财务数据以及2016年1-6月财务数据来源自沃驰科技新三板挂牌披露信息.
2.
2015年7月以来历次增资和股权转让情况以及对应沃驰科技估值情况差异及合理性(1)2015年12月沃驰增资价格差异原因及合理性2015年12月17日增资中,龚莉群为沃驰科技原有股东,杭州泰沃为沃驰科技员工持股平台,增资定价依据系以每股净资产作为定价基础,不涉及业绩承诺以及股份回购条款.
2015年12月30日增资中,谢昊、王红星、鞠波为外部投资者,该次增资价格基于沃驰科技的成长性及实际控制人金泼的业绩承诺确定.
此次增资中沃驰科技实际控制人金泼承诺1:"经有证券从业资格的会计师事务所审计,沃驰科技2016年度、2017年度和2018年度实现净利润不低于500万元、800万元和1,200万元;如果不能实现,其同意对本轮增资各方进行现金补偿.
在本轮增资各方完12018年6月,谢昊、鞠波分别与沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧签订《中止履行及解除协议》,自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获受理之日起,中止上述《增资扩股协议》第六条及《补充协议》之业绩承诺和补偿安排条款.
若立昂技术经审核后取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件,则自审核通过之日起,上述业绩承诺和补偿安排即终止履行;若立昂技术经审核后未能通过中国证监会就重大资产重组事项审核,则上述业绩承诺和补偿安排即恢复履行.
17成本次增资后5年内,如果沃驰科技未能完成新三板挂牌或公开发行上市,则增资各方有权要求公司实际控制人金泼回购增资各方所持有的全部沃驰科技股份.
回购价格按增资各方本轮投资的金额加每年8%的利息(单利)确定.
"其中,2015年12月17日增资中,杭州泰沃(现更名为上海泰卧)为员工持股平台,构成股权激励.
员工持股部分参照外部投资者入股价格4.
5元/股,确认股份支付122.
5万元,计入资本公积-股本溢价,同时增加管理费用.
综上,2015年12月沃驰科技两次增资的作价依据不同,增资价格差异具有合理性.
同时,上述增资事项均履行了必要的审议和批准程序,完成必要的备案和工商登记程序,符合相关法律法规的规定.
(2)2016年6月增资价格较2015年12月大幅增长的原因及合理性2015年度以及2016年1-6月,沃驰科技营业收入分别为3,052.
35万元和6,510.
51万元,净利润分别为666.
19万元和1,345.
79万元,盈利能力显著提升.
主要原因系不断深化与各电信运营商基地的合作,业务规模持续扩大.
2016年6月增资中,吴灵熙、王丽霞为新进外部股东,其投资原因是看好沃驰科技所处行业的增长潜力及发展前景.
此次增资价格确定依据系基于沃驰科技良好盈利能力及成长性,与2015年12月增资价格差异具有合理性.
综上所述,2015年12月和2016年6月的两次增资价格差异系基于沃驰科技良好的盈利能力及成长性,具有合理性.
同时,上述事项履行了必要的审议和批准程序,完成必要的备案和工商登记程序,符合相关法律法规及公司章程的规定.
(3)2017年3月增资和股权转让价格差异较大的原因及合理性2016年8月10日沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票,股票简称"沃驰科技",股票代码"838489".
2017年3月的增资系沃驰科技根据自身业务发展需求收购杭州上岸而进行的股权融资行为,发行价格参考了同行业的收购案例及沃驰科技自身业绩及行业发展趋势.
2017年3月24日,天风证券同安2号通过股转系统以63元/股的价格转让18其持有的30万股沃驰科技股权.
上述交易系双方基于自有资金投资规划作出的基于新三板股转交易系统做出的协议转让.
此次交易系小额股份转让,不能代表沃驰科技整体企业价值.
2017年3月增资和股权转让价格差异较大的主要原因是交易背景与交易目的不同,价格差异具有合理性.
同时,上述事项履行了必要的审议和批准程序,完成必要的备案和工商登记程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,(4)2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性2018年1月26日,上海甄投与金泼签订股权转让协议,经双方协商一致,本次股份转让以自上海甄投持有沃驰科技的股份之日(2017年5月26日)起至交易完成的当日(2018年1月19日)止(以下简称"持股期间"),按照自然日计算年化8%的税前收益率(含持股期间获得的目标公司现金分红)作为定价依据计算每股交易价格,转让价格为23.
02元/股.
2018年6月6日,金泼与赵天雷签订股权转让协议.
经双方方协商一致,本次转让价格以上市公司收购沃驰科技不参与业绩承诺的股东所持股权的平均单价定价依据,确定为22.
16元/股.
本次交易中上市公司购买沃驰科技100%股东权益交易概况为:本次交易中沃驰科技参与业绩承诺的交易对方合计持有沃驰科技股份3,175.
24万股,交易对价88,163.
86万元,每股价格为27.
77元;不参与业绩承诺的交易方所持股权1,427.
61万股,对应交易对价31,636.
14万元,每股价格为22.
16元.
因赵天雷不参与业绩承诺,金泼向其转让沃驰科技股权的价格为22.
16元/股,转让价格是合理的.
金泼与单贡华股权转让协议约定如下:经双方协商一致,本次股份转让以单贡华持有标的股份之日(2017年10月23日)之单贡华取得该部分股份时的成本价格75.
88元/股.
沃驰科技经2017年10月26日资本公积转增股本除权除息后测算单贡华取得该部分股份时的成本价格为25.
29元/股,在此基础上以溢价20%的税前收益率作为定价依据计算每股交易价格,即为30.
34元/股.
金泼与陆乃将股权转让协议约定如下:经陆乃将与金泼协商一致,本次股份转让以陆乃将持有标的股份之日(2017年10月26日)之陆乃将取得该部分股份时的成本价格78元/股,沃驰科技经2017年10月26日资本公积转增股本除权除19息后测算陆乃将取得该部分股份时的成本价格为26元/股,在此基础上以溢价20%的税前收益率作为定价依据计算每股交易价格,即为31.
20元/股.
综上所述,2018年以来股权转让系交易双方协商确定,价格差异具有合理性.
(5)2015年7月以来其他股权转让情况其他股份转让主要系沃驰科技于新三板挂牌期间的各股东基于股转系统的小额协议转让,不涉及控制权变动、业绩承诺以及股份回购承诺等事项.
具体情况如下:转让日期出让人受让人转让价格(元/股)沃驰科技估值(万元)市盈率参考时点市盈率(倍)2015.
7.
7刘金辉、胡爱军、来毅勇金泼、李张青、龚莉群和王建国1元/出资额1,000.
002015年1.
502017.
3.
31—4.
6王红星应保军12.
4719,132.
542017年2.
262017.
4.
10鞠波王丽霞20.
0030,685.
712017年3.
632017.
4.
10谢昊王丽霞20.
002017.
4.
11应保军鑫烨投资35.
0053,699.
992017年6.
352017.
4.
12应保军鑫烨投资35.
002017.
4.
14龚莉群王丽霞20.
0030,685.
712017年3.
632017.
4.
26吴灵熙王丽霞37.
0056,768.
572017年6.
722017.
4.
28王建国企巢天风37.
00李张青37.
002017.
5.
3吴灵熙孙洁玲37.
002017.
5.
18金泼陈剑刚68.
45105,021.
862017年12.
43202017.
5.
26金泼上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金上海磐耀资产管理有限公司-磐耀FOF一期基金上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然郑怡冯春梅周剑上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金2017.
6.
1上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金上海甄投资产管理有限公司甄投新三板2号私募投资基金(以下简称"上海甄投")68.
45上海磐耀资产管理有限公司-磐耀FOF一期基金上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长211号基金上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然郑怡冯春梅周剑上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金2017.
9.
28龚莉群李常高66.
95102,720.
4312.
15深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金2017.
10.
23李常高单贡华75.
88116,421.
592017年13.
77深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金2017.
10.
26龚莉群陆乃将78.
00119,674.
282017年14.
162017.
11.
1金泼开尔新材17.
4080,089.
712017年9.
48王丽霞3.
2015年7月以来历次增资和股权转让对应估值之间与本次交易作价差异的原因及合理性22沃驰科技上述股份转让及增资价格均由交易双方协商确定,定价时考虑的因素包括沃驰科技净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、前次增资或转让价格及股份转让/增资性质等.
本次交易为立昂技术根据自身发展战略进行的市场化并购行为,对于沃驰科技100%股份的作价是基于评估机构出具评估报告为基础协商确定的.
根据中联评估师出具的《评估报告》,截至2018年3月31日,沃驰科技全部股东权益评估价值为123,069.
09万元.
经交易各方协商确定,本次沃驰科技100%股份的交易对价为119,800.
00万元.
具体原因及合理性如下:(1)收入和盈利情况差异沃驰科技2015年、2016年度、2017年度、2018年1-3月营业收入分别为3,052.
35万元、11,385.
62万元、23,993.
42万元和6,477.
17万元,净利润分别为666.
19万元、3,550.
76万元、8,452.
10万元和2,440.
25万元,盈利能力不断增强.
(2)交易背景差异本次交易系上市公司拓展优化业务结构、布局高增长的战略性新兴行业的重要举措.
通过本次交易,通过整合沃驰科技和大一互联的业务,能够延伸信息技术服务产业链,构建贯穿电信产业链的多业务服务能力,有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合,从而进一步拓展公司业务规模,大幅增强公司未来的盈利能力,进而提升公司价值,更好地回报股东.
(3)估值方法差异本次交易系以2018年3月31日作为评估基准日采用收益法评估结果作为沃驰科技100%股份的评估值.
2015年7月以来历次增资和股权转让,主要是根据增资方以及相关转让方与受让方的商业安排,参考当年净资产及盈利能力情况,经各方协商一致确定的.
评估和定价方式的不同亦导致了上述股份转让与本次交易定价的差异.
(4)同行业可比交易情况近期A股上市公司收购与沃驰科技可比交易情况如下表:23上市公司收购标的基准日市盈率(T年度)天润数娱(002113)拇指游玩100%股权2017年12.
82虹软协创100%股权2017年12.
5艾格拉斯(002619)杭州搜影100%股权2016年12.
93北京拇指玩100%股权2016年13.
43龙力生物(002604)兆荣联合100%股权2015年14.
5快云科技100%股权2015年14.
5平均值13.
45沃驰科技本次交易11.
98由上表可见,与同行业可比交易相比,沃驰科技上述股份转让和增资对应估值市盈率处于可比交易市盈率合理范围内.
2015年7月以来的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的估值差异具有合理性.
综上所述,上述股份转让和增资与本次交易,在经营状况、交易背景、估值方法等方面均存在不同,使得本次交易中沃驰科技的整体估值相比之前存在差异.
同时与同行业可比交易相比,沃驰科技上述股份转让和增资以及本次交易对应估值市盈率处于可比交易市盈率合理范围内.
(二)结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等,补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率.
1.
截至2018年9月30日,转让退出股东已转让的股权按持股时间、持股成本及被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况出让人取得日期转让日期转让股份数(万股)取得成本(元/股)转让价格(元/股)总收益率(%)年化收益率(%)天风证券同2017.
32017.
330.
0035.
0063.
0080.
00960.
0024安2号上海甄投2017.
52018.
1135.
0022.
8223.
020.
891.
34单贡华2017.
102018.
60.
6025.
2930.
3419.
9729.
95陆乃将2017.
102018.
60.
9026.
0031.
2020.
0030.
00注:年化收益率=总收益率/平均持有月数*122.
截至2018年9月30日,现有股东的持股时间按本次交易对价计算的总收益率、年化收益率情况单位:万元/%股东名称初始投资时间投资成本(万元)按本次交易计算的股权金额(万元)总收益率(%)年化收益率(%)金泼2015.
073,573.
5059,069.
031,552.
97454.
53李张青2015.
0790.
007,496.
838,229.
812,408.
73王建国2015.
0735.
002,915.
438,229.
802,408.
72龚莉群2015.
0749.
492,971.
685,904.
691,728.
20上海泰卧2015.
12200.
008,329.
814,064.
911,354.
97谢昊2015.
12173.
252,559.
501,377.
34459.
11鞠波2015.
1251.
75764.
521,377.
33459.
11吴灵熙2016.
06200.
001,329.
60564.
80225.
92王丽霞2016.
06449.
622,326.
82417.
51167.
01开尔新材2017.
034,445.
229,972.
07124.
3371.
05朱建军2017.
03140.
00265.
9289.
9451.
40杭州萱汐2017.
033,915.
0010,352.
76164.
4493.
96上海天适新2017.
03700.
001,329.
6189.
9451.
40姚德娥2017.
031,890.
001,994.
415.
523.
1625股东名称初始投资时间投资成本(万元)按本次交易计算的股权金额(万元)总收益率(%)年化收益率(%)陈剑刚2017.
051,369.
001,329.
61--企巢天风2017.
04555.
00997.
2179.
6847.
81杭州鑫烨2017.
04525.
00997.
2189.
9453.
97应保军2017.
0362.
35332.
40433.
12247.
50孙洁玲2017.
05185.
00332.
4079.
6850.
32李常高2017.
0953.
5653.
18--赵天雷2018.
064,080.
004,080.
00--合计-22,742.
74119,800.
00426.
76-注:年化收益率=总收益率/平均持有月数*12,假设平均持有月数为自入伙时间至2018年末止.
(三)补充披露沃驰科技上述股东增资是否涉及股份支付,如涉及,请你公司按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对沃驰科技经营业绩的影响.
沃驰科技自2015年7月以来,发生的股东增资行为及其是否涉及股份支付具体情况如下所示:时间增资额出资人价格(元/股)说明是否股份支付2015年7月769.
50金泼1.
00为实际控制人及股东为增加公司注册资本而进行的增资行为否95.
00李张青47.
50龚莉群38.
00王建国2015年12月100.
00杭州泰沃2.
00杭州泰沃为员工持股平台,其中:金泼持股51%,员工持股49%,员工增资部分实质为股权激励.
是6.
00龚莉群否2015年12月46.
00谢昊4.
50公司引进投资者而进行,出资人非本公司职工,不为公司提供服务否20.
00王红星14.
00鞠波262016年6月30.
00吴灵熙10.
00公司引进投资者而进行,出资人非本公司职工,不为公司提供服务否40.
00王丽霞2016年11月124.
29萱汐投资31.
50发行股份购买资产而新增股东否2017年3月100.
00开尔新材35.
00发行股份购买资产同时募集配套资金而新增股东否30.
00天风证券同安2号20.
00上海天适新4.
00朱建军2015年12月17日,沃驰科技召开股东会并作出决议:同意将注册资本由1,000万元增至1,106万元,增资单价为2元/出资额.
新增106万元由龚莉群以12万元认缴新增注册资本6万元;同意接收杭州泰沃为新股东并以200万元认缴新增注册资本100万元.
杭州泰沃为员工持股平台,其中:金泼持股51%,员工持股49%,本次增资构成股权激励,按股份支付会计准则的相关要求进行会计处理.
参考2015年12月引进外部投资者增资价格为4.
5元/注册资本,本次股权激励依据《企业会计准则-股份支付》确认股份支付费用122.
5万元,计入管理费用,同时增加资本公司,影响当期经营利润122.
5万元.
综上所述,沃驰科技增资及股权转让行为中,2015年12月由杭州泰沃进行增资构成股份支付,影响当期经营利润122.
5万元,沃驰科技已经按照股份支付准则进行会计处理.
六、问题22:申请文件显示,2016年度、2017年度和2018年1-3月,沃驰科技向前五大客户销售收入占比分别为70.
09%、62.
45%和64.
73%.
请你公司:1)补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性(基地或中间商)、客户代理的基地名称、销售回款真实性,并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比.
2)结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续约情况、同行业公司情况等,补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性.
请独立财务27顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性(基地或中间商)、客户代理的基地名称、销售回款真实性,并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比.
1.
报告期内沃驰科技向前五大客户销售主要内容、客户属性、客户代理基地名称以及销售回款情况如下表所示:客户名称2018年1-9月销售收入期末应收账款期后回款销售内容客户属性客户代理基地名称咪咕数字传媒有限公司2,858.
531,077.
39118.
74阅读基地-天翼视讯传媒有限公司2,601.
49606.
90179.
49视频基地-成都天翼空间科技有限公司2,357.
27315.
96-应用基地-杭州麦庭文化发展有限公司1,873.
441,382.
08270.
29阅读中间商咪咕阅读浙江出版集团数字传媒有限公司1,074.
50579.
47-阅读中间商咪咕阅读、天翼视讯、天翼阅读客户名称2017年度咪咕数字传媒有限公司5,190.
651,231.
461,146.
06阅读基地-天翼视讯传媒有限公司3,612.
18997.
43915.
72视频基地-成都天翼空间科技有限公司3,322.
57817.
20801.
91应用基地-浙江出版集团数字传媒有限公司1,436.
211,068.
051,119.
29阅读中间商咪咕阅读、天翼视讯、天翼阅读中国联合网络通信有限公司湖南省分公司1,422.
36346.
77354.
89阅读基地-客户名称2016年度咪咕数字传媒有限公司3,755.
141,116.
501,148.
88阅读基地-成都天翼空间科技有限公司2,572.
63190.
17166.
45应用基地-世纪龙信息网络有限责任公司621.
77245.
97245.
97综合基地-天翼视讯传媒有限公司534.
69345.
96345.
96视频基地-环球时报在线(北京)文化传播有限公司494.
87143.
58147.
76阅读中间商咪咕阅读28通过核查沃驰科技前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证,并结合走访、函证,核实其业务合作内容,销售收入真实性、销售回款真实性以及期后回款情况.
经核查,客户的销售回款金额与账面记账金额一致,销售回款单位与销售合同名称一致,销售回款的收款方式以及回款期限基本与合同一致,销售回款具备真实性.
2.
按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比如下表所示:客户名称2018年1-9月金额占比中国电信7,352.
0135.
56%中国移动3,041.
0514.
71%杭州麦庭文化发展有限公司1,873.
449.
06%中国联通1,632.
677.
90%浙江出版集团数字传媒有限公司1,074.
505.
20%合计14,973.
6772.
42%客户名称2017年度金额占比中国电信10,320.
3643.
01%中国移动5,373.
2722.
39%中国联通2,177.
999.
08%浙江出版集团数字传媒有限公司1,436.
215.
99%上海合志信息技术有限公司700.
032.
92%合计20,007.
8683.
39%客户名称2016年度金额占比中国电信4,670.
6941.
02%中国移动3,772.
8233.
14%环球时报在线(北京)文化传播有限公司494.
874.
35%杭州润歌网络有限公司349.
593.
07%浙江出版集团数字传媒有限公司265.
802.
33%合计9,553.
7783.
91%(二)结合沃驰科技业务模式、行业上下游格局、按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比、与运营商合同签署和续约情况、同29行业公司情况等,补充披露沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性.
1.
业务模式、行业上下游格局以及同行业公司对比(1)行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地是由于增值电信业务行业特点决定的由于国家政策和行业管制等原因,国内的三家基础运营商处于优势地位,增值电信服务提供商等必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务,并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用,再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成.
行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地,这是由于增值电信业务行业特点决定的.
(2)电信增值业务市场规模大,基地本身有发展的强烈需求随着宽带技术和终端设备软硬件能力的大幅提高,以及移动文娱具备消费时间碎片化、消费方式多元化的特点,近年来移动增值电信业务中,文娱内容产品以及用户规模呈现爆发式增长.
依据中国互联网网络信息中心和艾瑞咨询的报告显示:截至2017年12月,我国手机网络文学用户规模达3.
44亿,占手机网民的45.
6%,2017年移动阅读市场规模稳步上升达132.
2亿,同比增长32.
1%;手机网络视频用户规模接达5.
49亿,占手机网民的72.
9%;手机网络游戏用户规模达4.
07亿,占手机网民54.
1%;手机网络音乐用户规模达5.
12亿,占手机网民的58.
0%.
三大运营商均为上市公司,本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动力.
在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下,增值电信业务将成为其新的业绩增长点,已经成为其收入增长的主要驱动力.
(3)市场广阔、竞争有序移动增值电信行业市场广阔,涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等.
各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争,同行业公司之间的竞争性因此削弱.
行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务.
由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地,各个基地无法绝对垄断单一细分市场,且30每家基地选择的合作伙伴不同,因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多,行业内竞争有序,具备可持续性.
(4)沃驰科技主要收入来源与客户结构符合行业特征2016年度、2017年度沃驰科技主要收入来源均为三大运营商;挖金客2016年度以及2017年度主营业务收入来源于中国移动占全部收入比重分别为77.
67%和76.
81%.
平治信息未公告前五大客户名称,依据其招股说明书披露2013年-2015年其主营业收入来自于三大运营商占比均超过50%;同时依据其2017年年报表述"中国移动、中国联通、中国电信三大运营商拥有庞大的用户基数,通过三大运营商阅读平台可形成产品的快速分发,本报告期内平治信息进一步加大了与咪咕阅读、天翼阅读、沃阅读等基地平台联合运营的力度,在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作".
综上所述,沃驰科技业务经营在一定程度上存在对基础运营商的依赖,这是由于增值电信业务行业特点决定的.
双方在具体的合作方面是互利、互惠、共赢的,这种业务模式并不构成沃驰科技对电信运营商的重大依赖.
2.
按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比以及与运营商合同签署和续约情况,沃驰科技与运营商合作具有稳定性(1)按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比详见本反馈意见回复问题22之"(一)补充披露报告期内沃驰科技向前五大客户销售的主要内容、客户属性(基地或中间商)、客户代理的基地名称、销售回款真实性,并按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比.
"报告期内,与三大运营商基地合作规模呈现不断上升趋势.
(2)与运营商合同签署和续约情况沃驰科技与主要运营商基地合同签署与续约情况如下所示:序号合同名称客户名称签订日期有效期1广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协议、咪咕阅读联合会员业务推广合作协议及补充协议、咪咕阅读业务互联网推广合作协议、内容合作咪咕数字传媒有限公司2015.
7.
1~2018.
7.
1三个月~三年、自动续签31协议、手机报内容合作协议、手机阅读内容合作协议及补充协议、手机阅读业务互联网推广合作协议补充协议、手机阅读杂志内容合作协议及补充协议、听书业务深度运营协议及补充协议2计费能力合作协议、平台能力开放服务支撑协议、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议(乐生活产品包)、天翼视讯传媒有限公司(手机屏)视听节目播映内容运营服务协议(乐生活产品包)、天翼视讯传媒有限公司(手机屏)视听节目播映内容运营服务协议(生活汇精华版产品包)、天翼视讯传媒有限公司平台能力开放服务支撑合同、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议(捕鱼假日精华版产品包)天翼视讯传媒有限公司2015.
7.
1~2018.
7.
1六个月~一年、自动续签3成都天翼空间科技有限公司AP合作协议、关于成都天翼空间科技有限公司AP合作协议的补充合同、成都天翼空间科技有限公司渠道、广告位采购协议、著作权许可使用框架协议、成都天翼空间科技有限公司异网计费合作协议、联运产品联合推广合作协议成都天翼空间科技有限公司2015.
3.
1~2018.
3.
1一年~两年、自动续签4中国联通沃阅读WO+开放代收费合作协议、中国联通沃阅读能力开放代收费合作协议、中国联通沃阅读渠道合作协议、中国联通沃阅读业务合作协议中国联合网络通信有限公司湖南省分公司2015.
1.
1~2018.
4.
1一年~两年、自动续签5天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议书、增值业务合作协议世纪龙信息网络有限责任公司2015.
11.
1~2018.
4.
9九个月~一年、自动续签62015天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫画阅读能力、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放业务合作合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司作品许可使用合同、2017年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放点播业务合同、公司IP运营业务合同、能力开放点播业务合同天翼爱动漫文化传媒有限公司2015.
2.
1~2017.
11.
30一年~两年、自动续签72016年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务、2018年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务合同、天翼阅读开放平台业务合作协议、天翼阅读业务内容合作协议及补充协议天翼阅读文化传播有限公司2013.
1.
1~2018.
1.
1六个月~两年、自动续签8小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与内容提供商的自渠道内容购置及联运合作协议、小沃科技有限公司与内容提供外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与小沃科技有限公司2017.
9.
29~2018.
2.
26十个月~一年32游戏产品提供商的授权代理协议沃驰科技与运营商合同一般均为按年签订并包含自动续约条款,与运营商合作具有稳定性.
3.
沃驰科技的应对措施及其有效性(1)不断开拓新运营商基地,业务规模迅速扩张沃驰科技主要围绕三大运营商基地开展增值电信业务,主要合作基地包括中国电信旗下天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫等;中国联通旗下沃阅读、沃音乐、沃动漫、沃商店等;中国移动旗下咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移动音乐等,且随着沃驰科技原有合作基地业务的不断增长,新的合作基地也在不断拓展,促使业务规模实现迅速扩张.
(2)围绕增值电信业务链条开展差异化竞争沃驰科技与平治信息及挖金客等同行业公司开展差异化竞争.
主要体现在:沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务;平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务;挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升.
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务,打通产业链各个环节,有助于提高产品在各环节的对接效率,相较于业内提供产业链单环节服务的企业,具有竞争优势.
(3)与运营商基地深入合作,实现优势资源整合及品牌协同中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一.
沃驰科技与咪咕阅读联手推出了"联合会员"业务,联合双方会员权益共享,实现了优势资源的整合及品牌协同,满足用户的多元化需求同时实现了与客户之间的深度合作.
综上所述,报告期内沃驰科技向包括运营商基地以及其他方产品内容提供商在内的前五大客户销售的主要内容为阅读、视频、音乐等移动增值电信业务内容以及综合运营推广服务.
通过函证、客户走访、核查银行流水、合同、期后回款等核查手段确认其销售回款具备真实性.
基于增值电信业务行业务模式,沃驰科技业务经营在一定程度上集中于运营商基地是由于增值电信业务行业特点决定33的,与同行业内企业情况一致,对三大运营商合作系平等互惠的,不存在重大依赖风险.
通过分析上下游格局并对比同行业企业情况,核查与各运营商基地合同签署与续约情况确认沃驰科技沃驰科技与客户合作具备稳定性.
同时沃驰科技通过不断开发新的运营商基地、与运营商围绕增值电信业务产业链条开展深入合作等方式有效保证业务经营可持续发展.
七、问题23:申请文件显示,2016年度、2017年度和2018年1-3月,沃驰科技向前五大供应商采购金额分别为3,229.
03万元、4,645.
25万元和1,166.
81万元,占当期采购总额的比例分别为58.
9%、42.
15%和39.
47%.
请你公司:1)补充披露报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性(渠道商或内容版权商)、预付款与采购额的匹配性.
2)结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等,补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险,如是,请说明应对措施及其有效性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)补充披露报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性(渠道商或内容版权商)、预付款与采购额的匹配性.
1.
报告期内,前五大供应商采购的主要内容、供应商属性、预付款与采购额时间供应商名称供应商类型采购内容采购额预付款项余额预付款余额占采购额的比例(%)期后结转金额2018年1-9月北京羽扇天下科技有限公司渠道商推广服务678.
2650.
007.
37-北京泰达能通科技有限公司渠道商推广服务636.
48147.
0223.
10-杭州掌优科技有限公司渠道商推广服务608.
4915.
002.
47-杭州落英网络科技有限公司渠道商推广服务602.
75---杭州明果科技有限公司渠道商推广服务453.
89---34小计2,979.
87212.
027.
12-2017年度浙江东阳汉钦影视文化有限公司渠道商推广服务1,505.
30---杭州落英网络科技有限公司渠道商推广服务1,223.
1991.
957.
5291.
95北京泰达能通科技有限公司渠道商推广服务667.
0541.
676.
2541.
67北京羽扇天下科技有限公司渠道商推广服务633.
4124.
793.
9124.
79杭州聚娱网络科技有限公司渠道商推广服务616.
30---小计4,645.
25158.
413.
41158.
412016年度杭州落英网络科技有限公司渠道商推广服务1,029.
85---浙江东阳汉钦影视文化有限公司渠道商推广服务1,002.
57649.
0764.
74499.
07北京羽扇天下科技有限公司渠道商推广服务533.
56239.
1044.
81239.
10苏州云清伟业网络科技有限公司渠道商推广服务450.
1917.
353.
85-汉娱世纪(北京)信息技术有限公司渠道商推广服务212.
85---小计3,229.
02905.
5228.
04738.
17报告期内,沃驰科技主要采用按月或按周结算、按月付款的方式购买渠道商的推广服务,为加大推广力度或重点发展某个新产品,会对部分有推广经验和用户群体的渠道商以预付款项的方式进行结算,以提供其充足的资金用于推广.
2.
预付款与采购额的匹配性报告期内,前五名供应商预付账款余额占采购金额的比例如下:项目2018.
9.
302017.
12.
312016.
12.
31预付账款余额212.
02158.
41905.
52当期采购金额2,979.
874,645.
253,229.
02预付账款余额占采购金额的比例(%)7.
123.
4128.
04沃驰科技根据业务量需要,对拥有优质流量入口(如百度、腾讯、UC)的渠道推广商采用预付款的结算方式,提前切位,以保证推广方式和效果.
报告期内预付账款占采购额的比例变动的具体原因如下:2016年沃驰科技与咪咕阅读深入开展业务,重点发展RDO点播、阅读和手35机报业务,而浙江东阳汉钦影视文化有限公司在咪咕阅读的业务推广上有着非常好的经验和用户群体,故沃驰科技为达成合作而向其支付预付款.
随着2017年杭州上岸的并购成功,借助杭州上岸与咪咕阅读形成深入合作,故2017年末未向浙江东阳汉钦影视文化有限公司预付款项.
2017年战略上重点推广咪咕阅读中的联合会员业务,杭州落英网络科技有限公司作为公司主要供应商之一,为保障推广效果,对其加强了资金支持;2018年9月末北京泰达能通科技有限公司预付账款余额较高,2018年7-8月运营商对沃驰科技业务进行了管控导致实际收入结算比例下降,公司对渠道商亦相应降低其结算金额,支付的款项大于实际结算款形成预付账款余额.
综上所述,沃驰科技向部分供应商预付款项是由于业务需要,向主要供应商的预付款项与其采购额是匹配的.
(二)结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等,补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险,如是,请说明应对措施及其有效性.
1.
沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况报告期内沃驰科技与前五大供应商合作时间及合同续签情况如下所示:供应商名称初始合作时间2016年度2017年度2018年1-9月是否续签是否续签是否续签北京羽扇天下科技有限公司2016年5月是是是北京泰达能通科技有限公司2017年7月-是是杭州掌优科技有限公司2018年6月--是杭州落英网络科技有限公司2016年4月是是是杭州明果科技有限公司2018年2月--是浙江东阳汉钦影视文化有限公司2016年5月是2017年9月停止合作-杭州聚娱网络科技有限公司2016年9月是是是苏州云清伟业网络科技有限公司2016年2月是是是汉娱世纪(北京)信息技术有限公司2016年2月是2017年7月停止合-36作2.
渠道有效性和淘汰机制沃驰科技会及时跟踪渠道供应商的推广效果,定期对渠道供应商进行效果数据的考评,对效果滞后、效益末位的渠道供应商采取"末位淘汰",在合同有效期满后不再续约合作.
引入新的渠道供应商时,会根据考核机制对新供应商进行试用及测试,达到测试要求的才能成为正式的合格供应商.
3.
补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性1)供应商的稳定性报告期内,前五大供应商中,除2家供应商因考评未达到要求或其自身业务调整中止合作外,其他7家供应商均与沃驰科技保持合作.
报告期内,主要供应商比较稳定.
2)渠道推广效果计量方式及准确性,推广成本与付费量的匹配性消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供的产品包,并按月向运营商支付信息费.
沃驰科技根据运营商向其结算的信息费,并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商的有效推广情况,形成经营数据,按照与供应商约定的分成比例进行对账结算,供应商对账无误后,沃驰科技向其支付采购款.
故沃驰科技的推广成本与消费者的付费量数据之间存在匹配关系.
沃驰科技与渠道的结算基础是消费者实际支付的信息费,是依据推广效果进行计量和结算的,每月结算金额及结算基础经双方确认.
综上,沃驰科技与供应商采用渠道推广效果计量方式是合理的、计算结果是准确的、推广成本与付费量是匹配的.
4.
采购付款真实性通过检查公司与各渠道推广商签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供的对账单以及各渠道推广商开具发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、对渠道商进行走访、函证,并与财务记账数据进行对比核对,并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查,未见异常.
综上,报告期内沃驰科技的采购付款是真实的.
375.
是否存在对供应商的依赖风险报告期内前五名供应商采购占总采购金额的比例如下:供应商名称采购金额占比2018年1-9月北京羽扇天下科技有限公司678.
267.
43北京泰达能通科技有限公司636.
486.
97杭州掌优科技有限公司608.
496.
66杭州落英网络科技有限公司602.
756.
60杭州明果科技有限公司453.
894.
97合计2,979.
8732.
632017年度浙江东阳汉钦影视文化有限公司1,505.
3013.
66杭州落英网络科技有限公司1,223.
1911.
10北京泰达能通科技有限公司667.
056.
05北京羽扇天下科技有限公司633.
415.
75杭州聚娱网络科技有限公司616.
35.
59合计4,645.
2542.
152016年度杭州落英网络科技有限公司1,029.
8518.
79浙江东阳汉钦影视文化有限公司1,002.
5718.
29北京羽扇天下科技有限公司533.
569.
73苏州云清伟业网络科技有限公司450.
198.
21汉娱世纪(北京)信息技术有限公司212.
853.
88合计3,229.
0258.
90从上表看,2016年、2017年和2018年1-9月,沃驰科技向前五大供应商采购占当期采购总额的比例分别为58.
90%、42.
15%及32.
63%,其中向第一大供应商采购额分别占当期采购总额的18.
79%、13.
66%及7.
43%.
报告期内,沃驰科技前五名供应商采购金额占比呈下降趋势,主要原因是随着业务规模的扩大,知名度的提高,吸引了新渠道的加盟,使供应商的集中度有所分散.
综上所述,沃驰科技报告期期末预付款项主要是基于采购特点而存在,与当期采购额是匹配的;各期向供应商采购付款是真实的;沃驰科技通过供应商管理制度在保证推广质量的同时保证主要供应商的稳定性,并定期引入新的供应商,有效控制对供应商的依赖风险.
八、问题24:申请文件显示:1)自有产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商38付费,运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算并付款;沃驰科技依据渠道商的有效推广情况,将收到的运营款与渠道商进行结算并付款.
2)其他方产品运营推广业务的资金流向为个人消费者向运营商付费,运营商按照约定的分成比例向第三方结算并付款;第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款;沃驰科技依据渠道商的有效推广情况,将收到的结算款与渠道商进行结算并付款.
请你公司:1)结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等,补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性.
2)结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等,补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性.
3)补充披露沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性,渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性.
4)其他方产品运营业务中,其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等,补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因、分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性.
1.
沃驰科技与上游运营商的分成比例报告期内沃驰科技与上游前五名客户之间的业务情况如下:主要客户(即合作方)主要合作内容分成比例(%)沃驰科技合作方成都天翼空间科技有限公司应用7030咪咕数字传媒有限公司阅读30-4070-60世纪龙信息网络有限责任公司综合80-8520-15杭州麦庭文化发展有限公司阅读851539浙江出版集团数字传媒有限公司综合56-9044-10环球时报在线(北京)文化传播有限公司阅读32-5668-44天翼视讯传媒有限公司视频50-7050-30中国联合网络通信有限公司湖南省分公司阅读40-7060-30报告期内,沃驰科技与主要运营商及第三方客户的分成比例主要因合作业务类型的不同而存在一定差异,但同一业务类型分成比例在报告期内较为稳定.
根据同行业上市公司平治信息上市时披露的公开数据,平治信息与运营商基地确定某具体业务类型的分成比例后,基本不会变化,与沃驰科技一致.
平治信息与咪咕阅读的分成比例为40%-60%,与天翼视讯的分成比例为50%,与天翼空间的分成比例为70%,平治信息与这三家运营商基地的分成比例在40%-70%之间,与沃驰科技一致.
平治信息单个基地分成比例与沃驰科技的差异,是因为与基地合作的具体业务类型不同.
2.
沃驰科技与下游渠道商的分成比例报告期内沃驰科技与下游前五大渠道商之间业务情况如下所示:主要供应商(即渠道商)主要合作内容分成比例(%)沃驰科技渠道商北京泰达能通科技有限公司阅读20-6180-39北京羽扇天下科技有限公司综合20-3080-70汉娱世纪(北京)信息技术有限公司应用3070杭州聚娱网络科技有限公司综合25-3575-65杭州落英网络科技有限公司阅读30-5570-45杭州明果科技有限公司综合20-5580-45杭州掌优科技有限公司自有平台业务推广CPM或CPC进行结算苏州云清伟业网络科技有限公司综合25-5075-50浙江东阳汉钦影视文化有限公司综合20-5380-47报告期内,受双方合作业务类型、业务所属基地、合作规模等因素的影响,沃驰科技与渠道商确定的分成比例不同,但同一业务类型分成比例在报告期内较为稳定.
403.
分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性(1)业务贯穿全产业链沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务,打通增值电信业务产业链各个环节,最大程度的分散产业链上下游分成比例变动对其业务发展的影响.
(2)与多个运营商基地深入合作,保证业务发展的稳定性由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地,各个基地无法绝对垄断单一细分市场,且每家基地选择的合作伙伴不同,因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多,业务发展具备稳定性和可持续性.
沃驰科技不断与运营商基地开展深入合作探索,比如中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一,沃驰科技与咪咕阅读联手推出了"联合会员"业务,联合双方会员权益共享,实现了优势资源的整合及品牌协同.
通过与多基地开展合作,同时与主要基地开展品牌协同、资源整合的合作模式,一方面能够保证沃驰科技与运营商基地保持较为稳定的分成比例,另一方面能够分散不同业务类型分成比例的波动风险.
(3)沃驰科技与主要渠道合作商保持稳定合作同时引入新的渠道合作商通过自成立以来持续良好的合作,沃驰科技确定了较为稳定的渠道合作商,对于维持和提高用户转化率具有较大作用.
相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力.
同时沃驰科技不断引入新的渠道供应商,分散分成比例波动风险.
按照考核机制对新供应商进行试用及测试,在测试期符合沃驰科技的要求和业务规范的,正式引入并开展合作.
(二)结合沃驰科技的客户收款政策、上游渠道商预付款政策、第三方结算时间长短、沃驰科技资金链情况及同行业公司情况等,补充披露沃驰科技上下游是否存在经营占款的情形、较长的资金链对沃驰科技经营稳定性的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性.
411.
下游客户收款政策、结算时间、沃驰科技资金链情况、同行业公司情况1)沃驰科技针对下游客户的收款政策主要包括:(1)结算周期:沃驰科技在提供运营推广服务后,与下游客户就服务量相关信息进行确认后,由下游客户向沃驰科技出具结算数据,结算周期主要在提供服务后6个月内.
(2)付款周期:双方结算后,下游客户根据沃驰科技给予的信用周期安排付款,通常付款周期在3个月内.
(3)付款方式:下游客户主要采用银行转账方式向沃驰科技付款.
2)报告期各期末公司应收账款金额及其账龄情况如下:项目2018.
09.
302017.
12.
312016.
12.
31金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)1年以内9,338.
0796.
848,614.
1599.
883,610.
8298.
491-2年298.
333.
094.
000.
0548.
081.
312-3年---0.
520.
013年以上6.
360.
076.
360.
077.
020.
19应收账款账面余额合计9,642.
76100.
008,624.
51100.
003,666.
44100.
00沃驰科技应收账款余额是由已经结算而尚未收回的部分及与客户就用户数确认但尚未结算而进行预估的部分构成,应收账款的余额构成符合业务情况.
沃驰科技96%以上的应收账款账龄在1年以内,回款较为及时.
部分客户因内部业务调整、基地政策管控暂停结算等造成逾期付款的情形,但该部分在期后基本收回,不存在故意占款情形.
应收账款期末余额前五大客户各期末逾期情况如下:项目2018.
9.
302017.
12.
312016.
12.
31信用期内应收账款余额4,432.
994,338.
142,150.
36超过信用期应收账款余额8.
48174.
9382.
01合计4,441.
474,513.
072,232.
37截至本报告签署日各期末应收账款欠款前五大的客户回款情况如下所示:①2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户回款情况42序号单位名称应收账款余额占应收账款总额的比例(%)期后回款金额期后回款比例(%)1杭州麦庭文化发展有限公司1,382.
0814.
33270.
2919.
562咪咕数字传媒有限公司1,077.
3911.
17118.
7411.
023上海合志信息技术有限公司795.
638.
25--4天翼视讯传媒有限公司606.
906.
29179.
4929.
575浙江出版集团数字传媒有限公司579.
476.
01--小计4,441.
4746.
05568.
5212.
80注:2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户期后回款情况是指其在2018年10月的回款情况.
②2017年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况序号单位名称应收账款余额占应收账款总额的比例(%)期后回款金额期后回款比例(%)1咪咕数字传媒有限公司1,231.
4614.
281,146.
0693.
072浙江出版集团数字传媒有限公司1,068.
0512.
381,119.
29104.
803天翼视讯传媒有限公司997.
4311.
57915.
7291.
814成都天翼空间科技有限公司817.
209.
48801.
9198.
135上海合志信息技术有限公司398.
934.
63428.
72107.
47小计4,513.
0752.
344,411.
7097.
75③2016年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况序号单位名称应收账款余额占应收账款总额的比例(%)期后回款金额期后回款比例(%)1咪咕数字传媒有限公司1,116.
5030.
451,148.
88102.
902天翼视讯传媒有限公司345.
969.
44345.
96100.
003杭州润歌网络有限公司333.
779.
10339.
97101.
854世纪龙信息网络有限责任公司245.
976.
71245.
97100.
005成都天翼空间科技有限公司190.
175.
19166.
4587.
53小计2,232.
3760.
892,247.
23100.
67注:期后回款超过100%是受应收账款余额中暂估的影响,整体来说暂估与期后回款差异较43小.
沃驰科技报告期各期末应收账款在期后回款情况较好,其中:2016年末应收账款期末余额前五大客户在2017年回款比例为100.
67%,2017年末应收账款期末余额前五大客户在2018年1-9月回款比例为97.
75%,2018年9月末应收账款期末余额前五大客户由于付款周期而在2018年10月回款比例为12.
80%,2016年末及2017年末应收账款期末余额前五大客户在期后回款比例较高.
由上,沃驰科技应收账款余额的形成符合业务情况,部分客户存在逾期情形主要是由于其内部业务调整、基地政策管控暂停结算等造成的,且期后基本收回,不存在客户故意占款情形.
3)报告期各期末,公司同行业上市公司应收账款账龄结构如下:账龄(%)平治信息挖金客2018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
312018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
311年以内94.
6889.
2290.
3099.
7099.
7899.
571-2年3.
106.
666.
660.
100.
000.
432-3年1.
872.
742.
570.
200.
220.
003-4年0.
091.
220.
470.
000.
000.
004-5年0.
260.
160.
000.
000.
000.
005年以上0.
000.
000.
000.
000.
000.
00小计100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00账龄(%)掌阅科技艾格拉斯2018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
312018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
311年以内99.
9999.
99100.
0097.
7094.
5060.
311-2年0.
010.
010.
002.
255.
4519.
652-3年0.
000.
000.
000.
040.
0414.
363-4年0.
000.
000.
000.
010.
014.
374-5年0.
000.
000.
000.
000.
001.
315年以上0.
000.
000.
000.
000.
000.
00小计100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00账龄(%)朗玛信息北纬科技2018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
312018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
311年以内95.
6596.
9196.
7999.
7697.
4879.
031-2年3.
592.
191.
460.
182.
1120.
072-3年0.
610.
671.
670.
060.
410.
903-4年0.
150.
200.
070.
000.
000.
004-5年0.
000.
030.
010.
000.
000.
005年以上0.
000.
000.
000.
000.
000.
00小计100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00100.
00账龄盛天网络442018.
6.
302017.
12.
312016.
12.
311年以内99.
6798.
9998.
731-2年0.
290.
340.
092-3年0.
040.
041.
153-4年0.
000.
630.
034-5年0.
000.
000.
005年以上0.
000.
000.
00小计100.
00100.
00100.
00注:截至本报告出具日,同行业上市公司2018年度三季报尚未公开应收账款账龄情况,故采用2018年中报数据进行比较.
公司应收账款账龄与同行业上市公司相比不存在显著差异.
2.
上游供应商预付款政策、结算时间、资金链情况、同行业公司情况1)沃驰科技对上游供应商的付款政策和结算时间沃驰科技依据渠道商的有效推广情况,形成经营数据,沃驰科技按月或按周与渠道商对账,双方对账无误后,渠道商开具相应发票,沃驰科技在双方约定的账期内予以结算,主要付款周期通常在2个月以内.
同时,沃驰科技存在向主要供应商进行预付采购的情形,上游渠道商在沃驰科技经营业务中承担着产品包推广、流量引入的重要角色,因此为了保障重点业务的有效推广及转化,沃驰科技会对部分拥有优质流量入口如百度、腾讯、UC的渠道商预付一定金额的款项,用以锁定渠道资源,保障相应流量入口的独占性,公司日常每月根据渠道商实际的推广效果将预付款结转入成本.
2)报告期各期末,沃驰科技预付款项余额情况如下:项目2018.
9.
302017.
12.
312016.
12.
31预付款项326.
32326.
091,256.
67其中:1年以内325.
82325.
331,247.
641-2年0.
500.
760.
032-3年--9.
00占资产总额的比例1.
22%1.
32%13.
60%沃驰科技存在向主要供应商进行预付采购的情形,报告期各期末预付款项余额占资产总额比例较低,于期后基本已结转至相关的成本费用.
3)同行业上市公司也存在对渠道商进行预付的情形,将沃驰科技与同行业上市公司报告期各期预付款项与主营业务成本的比例对比如下:公司名称2018年1-9月2017年度2016年度平治信息7.
743.
294.
8445挖金客[注]2.
026.
180.
00盛天网络10.
991.
190.
01掌阅科技5.
222.
520.
03艾格拉斯16.
177.
900.
13朗玛信息2.
331.
570.
02北纬科技8.
492.
830.
07行业平均7.
573.
640.
84沃驰科技2.
682.
9623.
20注:截至本报告出具日,同行业上市公司挖金客尚未公开2018年度三季报,故采用2018年中报数据进行比较;预付款项系期末余额,为时点数字,主营业务成本为期间发生额.
为保持2018年9月30日预付款项占主营业务成本比重与2017年末以及2016年末对应数据保持可比性,将2018年9月30日该比率计算公式分母主营业务成本调整为年化成本.
下同.
2017年起预付款项占主营业务成本的比例略低于同行业的平治信息.
预付款政策符合行业惯例,不存在上游渠道商占款情况.
沃驰科技2016年末预付款项占当期主营业务成本比例较高,主要是由于随着竞争对手平治信息、杭州哲信、杭州搜影等陆续通过IPO或重大资产重组上市,使得该部分公司资金实力相对雄厚,其加强对渠道推广商的支持,致使公司为抢占优质流量入口,增加了对主要供应商的预付款项.
2017年移动互联网市场回归理性,沃驰科技的预付款金额亦有所下降,同时2017年成功并购杭州上岸,实现了优势资源的整合,在增值电信业务上形成了有效的协同效应,话语权增强,预付款比例下降.
3.
同行业上市公司上下游结算方式对比沃驰科技平治信息客户供应商客户供应商根据协议在服务提供后6个月内结算,账期一般在3个月内收到基地有效扣费数据后按照一定的运营比例同步给下游供应商并根据约定比例计算渠道商应得部分,账期一般在2个月内,存在周结和月结的情形,结算周期较短根据协议按月结算,账期一般在1-6个月内按照推广的注册用户数、有效营销用户数或者点击量乘以合同约定的单价等方式计算市场推广费,结算周期较短沃驰科技与同行业上市公司上下游结算方式上未见明显差异.
4.
公司主要营运能力指标、偿债能力指标、主要盈利状况1)报告期内沃驰科技主要营运能力指标如下表所示:46项目2018年1-9月2017年度2016年度应收账款周转率(次/年)3.
184.
124.
28总资产周转率(次/年)1.
071.
411.
59注:应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)*2;下同.
报告期内,沃驰科技应收账款周转率分别为4.
28、4.
12和3.
18,总体保持较高水平,表明沃驰科技具有良好的应收账款管理能力.
沃驰科技主要客户为长期合作的三大电信运营商,账龄通常在1年以内,报告期内未出现坏账或最终无法收回账款的情况.
2)报告期内,沃驰科技主要偿债能力指标如下表所示:项目2018.
09.
30/2018年1-9月2017.
12.
31/2017年度2016.
12.
31/2016年度流动比率(倍)1.
913.
443.
17速动比率(倍)1.
913.
443.
17资产负债率(合并)(%)30.
3917.
7425.
09息税折旧摊销前利润(万元)9,380.
4710,178.
784,364.
39利息保障倍数(倍)105.
62218.
59233.
04报告期各期末,沃驰科技的流动比率分别为3.
17、3.
44和1.
91,速动比率分别为3.
17、3.
44和1.
91,短期偿债能力较强,其资产结构和偿债能力处于合理水平,现有的流动资产能够满足及时清偿流动负债的需求;合并口径的资产负债率分别为25.
09%、17.
74%和30.
39%,资产负债率较低,符合沃驰科技轻资产型经营模式特点;利息保障倍数分别为233.
04、218.
59和105.
62,具有较强的偿债保障能力.
3)报告期各期末,沃驰科技主要盈利状况如下表所示:项目2018年1-9月2017年度2016年度营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62净利润7,623.
068,452.
103,550.
76综上所述,根据沃驰科技客户收款政策、第三方结算时间、资金链情况及与同行业上市公司相比较情况,我们认为沃驰科技应收账款余额是经营过程中因结算及信用周期而产生,符合其经营特点,不存在下游客户占款情形;根据沃驰科技上游渠道商预付款政策、结算时间、实际业务特点、同行业上47市公司等,我们认为沃驰科技预付款项期末余额的形成符合其经营情况,不存在供应商占款的情形;根据沃驰科技与同行业上市公司上下游结算方式比较、公司主要营运能力指标、主要偿债能力指标、主要盈利状况,我们认为沃驰科技现有的结算方式未对其经营产生不利影响.
(三)补充披露沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性,渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性.
报告期各期,沃驰科技通过各运营商基地平台向消费者提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容,由运营商平台向消费者收取信息费.
运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额,按合同约定的结算周期与沃驰科技进行结算及付款.
沃驰科技根据运营商或第三方客户向其结算的信息费,并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道供应商的有效推广情况,形成经营数据,按照与渠道供应商约定的分成比例进行结算对账.
运营商平台向消费者收取信息费,消费者信息和终端付费情况由运营商平台管理系统统计和存储.
由于运营商或第三方客户不向沃驰科技开放消费者基础数据,故沃驰科技无法取得产品销售数量、下载量、终端付费情况的基础数据.
沃驰科技向各运营商基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容,各项内容采用包月或点播的方式收取信息费.
沃驰科技与各客户的分成比例、与各渠道供应商的分成比例由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,但报告期内相对稳定.
沃驰科技与客户的结算方式、分成比例以及与渠道供应商的结算方式、分成比例如下所示:类别运营商与客户的结算方式沃驰科技的分成比例与渠道供应商的结算方式与渠道供应商的分成比例包月中国电信运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额,与沃驰科技进行结算及付款沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在40%-95%之间;渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据,上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础,由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定,双沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在70%-90%之间;中国移动沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在40%-90%沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在48之间;方据此按照约定的分成比例进行结算对账55%-80%之间;中国联通沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在40%-95%之间;沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在70%-75%之间;点播中国电信沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在43%-85%之间;渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据,上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础,由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定,双方据此按照约定的分成比例进行结算对账沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在50%-55%之间;中国移动沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在30%-85%之间;沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在29%-50%之间;中国联通沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在42%-70%之间;沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在45%-50%之间;沃驰科技根据运营商结算金额、产品包的单价,约定的分成比例计算付费用户数,报告期各期,沃驰科技按运营商口径统计的收入、成本、终端付费情况如下所示:运营商类别项目2018年1-9月2017年2016年中国电信包月收入金额6,921.
739,399.
274,067.
25成本金额2,522.
533,298.
601,578.
73成本占收入比例36.
44%35.
09%38.
82%月平均用户数(万)126.
06130.
4756.
75资费4.
92-30元4.
92-30元4.
92-20元点播收入金额1,213.
072,109.
53860.
68成本金额835.
611,453.
63491.
1249成本占收入比例68.
88%68.
91%57.
06%点击量(万次)179.
21294.
88150.
58资费1-20元1-20元1-20元小计收入金额小计8,134.
8011,508.
814,927.
93成本金额小计3,358.
144,752.
222,069.
85中国移动包月收入金额8,001.
698,586.
474,799.
26成本金额3,165.
754,153.
551,943.
01成本占收入比例39.
56%48.
37%40.
49%月平均用户数(万)332.
94295.
26157.
28资费4-20元4-20元5-20元点播收入金额35.
63680.
651,230.
76成本金额12.
25447.
721,276.
21成本占收入比例34.
39%65.
78%103.
69%点击量(万次)1.
89139.
43457.
67资费1-20元1-20元1-15元小计收入金额小计8,037.
329,267.
126,030.
01成本金额小计3,178.
004,601.
263,219.
22中国联通包月收入金额2,203.
061,945.
83194.
93成本金额613.
43770.
1126.
63成本占收入比例27.
84%39.
58%13.
66%月平均用户数(万)30.
8824.
031.
53资费8-18元8-18元8-15元点播收入金额78.
06684.
73172.
64成本金额41.
73403.
93100.
38成本占收入比例53.
46%58.
99%58.
15%点击量(万次)9.
4987.
7428.
91资费1-20元1-20元1-20元小计收入金额小计2,281.
122,630.
57367.
57成本金额小计655.
171,174.
03127.
02注:上表中的收入金额包括运营商或第三方客户产生的收入;成本金额包括渠道推广成本以50及版权授权成本.
报告期内,沃驰科技各运营商成本占收入的比例相对稳定,沃驰科技的收入、成本、供应商分成比例是匹配的,其中,中国移动2016年点播成本占收入比例较高,主要是因为2016年中国移动咪咕阅读基地的RDO业务管控趋严,沃驰科技点播业务受政策管控导致实际收入结算比例下降所致;中国联通2017年包月成本占收入的比例略高,主要是因为中国联通沃阅读基地在2017年大幅推广,推广期的成本较高所致.
综上所述,沃驰科技与客户和渠道供应商分成比例在报告期内较为稳定,客户分成比例与同行业上市公司相比无重大异常;沃驰科技上下游不存在经营占款的情形;收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例是匹配的,渠道费成本与分成比例是匹配的.
(四)其他方产品运营业务中,其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性、沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响.
1.
其他方不直接与运营商基地合作的商业合理性其他方内容提供商主要系拥有优质版权资源的出版集团,能够满足电信运营商基地合作伙伴的要求并能获得基地的计费代码,但存在缺乏运营推广能力的短板.
面对行业中众多的渠道推广方,这一类内容提供商无法有效组织各层推广渠道,因此需要依托于拥有丰富行业经验和资源的互联网公司进行内容的运营和推广.
沃驰科技依靠自身在数字商品精细化运营方面的丰富经验,代理第三方内容提供商的产品包运营推广业务,负责第三方内容提供商数字产品的市场策划、营销推广、媒体宣传等,并负责处理因产品问题引起的消费者咨询及投诉.
报告期内,沃驰科技的其他方产品运营推广业务客户及合作情况如下:收入类别主要客户(即合作方)主要合作内容分成比例(%)企业的性质及主营业务沃驰科技合作方其他方产品运营推广咪咕数字传媒有限公司阅读30-7070-30运营商基地.
沃驰科技存在为该基地推广其基地自有内容的业务杭州麦庭文化发展有限公司阅读8515动画、阅读类内容的制作、发行及影视策划环球时报在线(北京)文化传播有限阅读32-5668-44组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广51公司告上海合志信息技术有限公司综合70-9030-10主要为视频、游戏类互联网产品的研发,运营和推广合作.
浙江出版集团数字传媒有限公司阅读56-9044-10数字媒体内容的制作,发行杭州润歌网络有限公司阅读26-7574-25提供电子书、电子折扣券、话费批发、运营商服务等业务淮安魔峰科技有限公司应用90-9210-8网络技术、通信技术开发;开发,销售软件并提供技术服务.
杭州灿飞网络科技有限公司阅读3070网络工程,通讯设备、计算机软硬件的技术开发等业务央广视讯传媒股份有限公司阅读5644新闻、电影、电视阅读等内容的整合、制作和发行2.
沃驰科技相关业务被替代的可能性以及对持续经营能力的影响由于渠道建设是一个需要深度嵌入行业产业链,并与各层级、各类别渠道公司搭建良好互信合作基础的工作,第三方内容提供商核心竞争力在于整合优质版权内容资源,并非专业从事互联网营销渠道业务,而沃驰科技基于在渠道领域的精心经营和持续投入拥有较为稳定的渠道合作商,对于维持和提高用户转化率具有较大作用.
沃驰科技在其他方产品运营中,依靠其专业的内容运营能力获得了第三方内容商的认可,与之建立了长期而紧密的合作关系.
因此沃驰科技相关业务被替代的可能性较小,不影响其持续经营能力.
九、问题25:请独立财务顾问和会计师对沃驰科技和大一互联报告期内业绩真实性进行专项核查,核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性、渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性、大一互联机柜出租价格合理性、收入与租金和出租数量匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称是否一致,标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资52产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等,并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见.
回复:(一)沃驰科技报告期业绩沃驰科技在报告期内各期主要经营业绩数据如下:报告期内,沃驰科技实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,550.
76万元、7,937.
53万元及7,432.
07万元.
(二)报告期业绩真实性核查情况1.
收入真实性核查(1)合同签订及执行情况我们获取沃驰科技与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同,核查其重要条款如服务内容、风险转移的时点、销售结算方式等;选取重大客户的结算单,将结算方式、结算比例等与合同约定进行核对,以确认其执行情况.
经核查,我们认为,沃驰科技与客户交易情况基于合同约定执行,相关合同真实有效,执行情况正常.
(2)最终客户销售实现情况沃驰科技为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容,并帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容,吸引个人消费者在运营商基地的移动平台上消费后,运营商按照约定的分项目2018年1-9月2017年度2016年度营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62营业成本9,130.
8511,018.
985,482.
13营业利润8,871.
129,680.
434,170.
86利润总额8,945.
849,777.
284,261.
53净利润7,623.
068,452.
103,550.
76归属于母公司所有者的净利润7,432.
077,937.
533,550.
7653成比例与沃驰科技进行结算及付款.
此外沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台,直接面向最终消费者,向其推广优秀作品,并在其付费后实现销售.
沃驰科技的最终客户均为个人消费者,个人消费者在运营商基地平台消费并由运营商或第三方向沃驰科技结算信息费或由消费者在自有新媒体阅读平台付费并消费相应内容后,沃驰科技即实现销售.
(3)沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性;渠道费成本与产品销售数量、下载量和分成比例的匹配性报告期各期,沃驰科技通过各运营商基地平台向消费者提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容,由运营商平台向消费者收取信息费.
运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额,按合同约定的结算周期与沃驰科技进行结算及付款.
沃驰科技根据运营商或第三方客户向其结算的信息费,并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道供应商的有效推广情况,形成经营数据,按照与渠道供应商约定的分成比例进行结算对账.
运营商平台向消费者收取信息费,消费者信息和终端付费情况由运营商平台管理系统统计和存储.
由于运营商或第三方客户不向沃驰科技开放消费者基础数据,故沃驰科技无法取得产品销售数量、下载量、终端付费情况的基础数据.
沃驰科技向各运营商基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容,各项内容采用包月或点播的方式收取信息费.
沃驰科技与各客户的分成比例、与各渠道供应商的分成比例由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,但报告期内相对稳定.
沃驰科技与客户的结算方式、分成比例以及与渠道供应商的结算方式、分成比例如下所示:类别运营商与客户的结算方式沃驰科技的分成比例与渠道供应商的结算方式与渠道供应商的分成比例包月中国电信运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额,与沃驰科技进行结算及付款沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在40%-95%之间;渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据,上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础,由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在70%-90%之间;中国移动沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,54比例有所差异,分成比例在40%-90%之间;供应商的有效推广情况进行核定,双方据此按照约定的分成比例进行结算对账分成比例有所差异,分成比例在55%-80%之间;中国联通沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在40%-95%之间;沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在70%-75%之间;点播中国电信沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在43%-85%之间;渠道供应商以沃驰科技同步给予的信息费数据作为合作结算依据,上述信息费数据以运营商或第三方数据为基础,由沃驰科技结合投诉情况、违规情况等因素对渠道供应商的有效推广情况进行核定,双方据此按照约定的分成比例进行结算对账沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在50%-55%之间;中国移动沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在30%-85%之间;沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在29%-50%之间;中国联通沃驰科技与客户之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在42%-70%之间;沃驰科技与渠道供应商之间由于基地不同,产品包不同,分成比例有所差异,分成比例在45%-50%之间;沃驰科技根据运营商结算金额、产品包的单价,约定的分成比例计算付费用户数,报告期各期,沃驰科技按运营商口径统计的收入、成本、终端付费情况如下所示:运营商类别项目2018年1-9月2017年2016年中国电信包月收入金额6,921.
739,399.
274,067.
25成本金额2,522.
533,298.
601,578.
73成本占收入比例36.
44%35.
09%38.
82%月平均用户数(万)126.
06130.
4756.
75资费4.
92-30元4.
92-30元4.
92-20元点播收入金额1,213.
072,109.
53860.
68成本金额835.
611,453.
63491.
1255成本占收入比例68.
88%68.
91%57.
06%点击量(万次)179.
21294.
88150.
58资费1-20元1-20元1-20元小计收入金额小计8,134.
8011,508.
814,927.
93成本金额小计3,358.
144,752.
222,069.
85中国移动包月收入金额8,001.
698,586.
474,799.
26成本金额3,165.
754,153.
551,943.
01成本占收入比例39.
56%48.
37%40.
49%月平均用户数(万)332.
94295.
26157.
28资费4-20元4-20元5-20元点播收入金额35.
63680.
651,230.
76成本金额12.
25447.
721,276.
21成本占收入比例34.
39%65.
78%103.
69%点击量(万次)1.
89139.
43457.
67资费1-20元1-20元1-15元小计收入金额小计8,037.
329,267.
126,030.
01成本金额小计3,178.
004,601.
263,219.
22中国联通包月收入金额2,203.
061,945.
83194.
93成本金额613.
43770.
1126.
63成本占收入比例27.
84%39.
58%13.
66%月平均用户数(万)30.
8824.
031.
53资费8-18元8-18元8-15元点播收入金额78.
06684.
73172.
64成本金额41.
73403.
93100.
38成本占收入比例53.
46%58.
99%58.
15%点击量(万次)9.
4987.
7428.
91资费1-20元1-20元1-20元小计收入金额小计2,281.
122,630.
57367.
57成本金额小计655.
171,174.
03127.
02注:上表中的收入金额包括运营商或第三方客户产生的收入;成本金额包括渠道推广成56本以及版权授权成本.
报告期内,沃驰科技各运营商成本占收入的比例相对稳定,沃驰科技的收入、成本、供应商分成比例是匹配的,其中,中国移动2016年点播成本占收入比例较高,主要是因为2016年中国移动咪咕阅读基地的RDO业务管控趋严,沃驰科技点播业务受政策管控导致实际收入结算比例下降所致;中国联通2017年包月成本占收入的比例略高,主要是因为中国联通沃阅读基地在2017年大幅推广,推广期的成本较高所致.
(4)销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形;销售付款人与客户名称是否一致沃驰科技的增值电信业务销售回款资金流向为:(1)自有产品运营推广业务下,个人消费者向运营商付费,运营商将收到的款项按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算及付款;(2)其他方产品运营推广业务下,运营商按照约定的分成比例向第三方结算后,由第三方根据与沃驰科技的约定进行结算及付款.
沃驰科技公司的销售回款均为从运营商或与运营商结算后向其结算的第三方公司,付款方式主要为银行转账,销售回款及资金流向与公司业务模式匹配,付款人与公司客户一致.
自有平台业务中,个人消费者通过第三方支付公司向沃驰科技付费,沃驰科技定期与第三方支付公司对账结算,第三方支付公司将款项转至沃驰科技账户.
故沃驰科技付款人与客户一致,销售回款与资金流与其业务模式匹配.
经核查,沃驰科技银行出具的收款凭据上的付款人、付款金额均与财务账面收入确认的客户一致,银行对账单中的收款记录与账面记录一致.
未发现资金回流上市公司或标的资产的情形.
(5)各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动1)各项资产规模与收入的匹配性报告期各期末各项资产余额情况如下:项目2018.
9.
302017.
12.
312016.
12.
31货币资金4,942.
124,606.
581,059.
30应收票据及应收账款9,139.
668,187.
053,473.
92预付款项326.
32326.
091,256.
67其他应收款90.
4779.
6315.
24其他流动资产132.
98133.
8570.
8257流动资产合计14,631.
5513,333.
195,875.
94可供出售金融资产884.
90204.
90-固定资产1,333.
971,370.
191,432.
73无形资产513.
12576.
251.
73商誉9,021.
609,021.
60-长期待摊费用75.
72103.
938.
48递延所得税资产150.
67114.
0639.
06其他非流动资产53.
00-1,885.
00非流动资产合计12,032.
9711,390.
933,367.
00资产总计26,664.
5224,724.
129,242.
94其中主要资产项目货币资金、应收票据及应收账款、固定资产、无形资产及商誉合计占各期末资产总额的64.
56%、96.
11%及93.
57%,其与营业收入的匹配情况如下:①货币资金:2017年末余额较2016年末增加3,547.
28万元,增加比例为334.
87%,主要是由于2017年度营业收入较2016年度增加12,607.
80万元,增长比例为110.
73%,使得2017年度销售商品、提供劳务收到的现金所产生的现金较2016年度增加11,439.
59万元,增长比例为108.
98%,影响经营活动产生现金流增加.
2018年9月末余额较2017年末增加335.
54万元,增加比例为7.
28%,主要是受经营活动产生的现金流量净额增加及2018年一季度分红、沃驰科技收购杭州上岸少数股权支付股权转让款共同影响所致.
其中销售商品、提供劳务收到的现金21,223.
51万元,与当期营业收入规模匹配.
②应收票据及应收账款:报告期各期末应收票据及应收账款余额均为应收账款,其与当期营业收入比例情况如下:项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日应收票据及应收账款9,139.
668,187.
053,473.
92营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62占比33.
15%34.
12%30.
51%2017年末沃驰科技应收账款余额较2016年末增加4,713.
13万元,增加比例58为135.
67%,主要是受收入规模增长110.
73%影响所致.
2016年末及2017年末沃驰科技应收账款余额占当期营业收入的比例分别为30.
51%及34.
12%,应收账款余额与当期营业收入匹配.
2018年9月末应收票据及应收账款余额占全年营业收入比例为33.
15%,与2017年末不存在重大变化,符合与客户结算周期,应收账款余额与当期营业收入匹配.
③固定资产沃驰科技固定资产主要为办公用房屋建筑物,各期账面金额分别为1,194.
03万元、1,136.
25万元及1,123.
85万元,占固定资产金额的比例分别为83.
34%、82.
93%及84.
25%.
由于沃驰科技属于信息传输、软件和信息技术服务业,房屋建筑物主要用作办公场所,与营业收入不存在明显的匹配关系.
④无形资产及商誉沃驰科技无形资产及商誉主要为非同一控制下企业合并所产生,其中:无形资产根据资产的受益期间进行分期摊销,商誉定期进行减值测试,其期末余额与营业收入不存在明显的匹配关系.
2)收入和净利润季节性波动期间季度营业收入占全年收入比重(%)归属母公司净利润占全年净利润比重(%)2016年度一1,744.
3215.
32594.
1116.
73二2,085.
0618.
31751.
6821.
17三3,820.
5533.
561,057.
9829.
80四3,735.
7032.
811,146.
9932.
302017年度一5,627.
6023.
451,812.
6122.
84二5,799.
7424.
171,977.
7524.
92三6,316.
4226.
331,993.
7525.
12四6,249.
6626.
052,153.
4127.
132018年1-9月一6,477.
1731.
322,359.
2331.
74二7,926.
5638.
333,205.
5243.
13三6,274.
7530.
341,867.
3325.
13由上表可以看出,沃驰科技收入总体趋势是一季度略低,第三、四季度较高,主要原因是一季度受基地政策管控及推广效果递延的影响,收入增速较慢,三四季度受到行业整体规律影响.
各业务基地在经过上半年业务磨合和整合后,下半年为了完成当年的KPI,会适度加强业务发展的力度,增加对各个合作公司业务59发展的支持.
2016年下半年收入大幅增长的原因系一方面业务基地为完成KPI在下半年鼓励业务发展,外部环境较为适合业务发展,另一方面下半年沃驰科技大力发展联通阅读、天翼视讯、移动RDO等业务,相较上半年有明显的业务增长.
(6)收入确认依据及其合理性、收入增长合理性1)收入确认依据及合理性沃驰科技根据权责发生制原则,已提供服务并取得运营商或第三方提供的结算数据的,以双方确认的结算数据确认收入;已提供服务但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的,根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入.
上述收入确认方法符合企业会计准则相关规定,是合理的.
我们查询目前A股上市公司中,与沃驰科技同样经营电信增值业务公司的具体收入确认原则如下:公司名称股票代码主营业务与公司经营类似业务的具体收入确认原则平治信息300571.
SZ电信增值服务第一、移动阅读业务中的电信运营商基地产品包业务、话匣子业务,资讯类业务和其他增值电信业务.
公司与基础运营商及其他第三方开展合作,由基础运营商及其他第三方负责向用户收取信息费,公司根据合同约定比例对收取的信息费与基础运营商及其他第三方进行分成.
公司按经双方确认的电信运营商基地、各省分公司等发布的对账单确认收入;第二、移动阅读业务中的用户分流业务.
公司利用自身渠道推广第三方合作伙伴产品,公司按经双方确认的的对账单确认收入;第三、移动阅读业务中的原创小说阅读业务.
公司利用原创阅读平台提供小说阅读业务,根据取得客户通过第三方支付平台充值形成的收益并在已提供小说阅读时确认收入.
掌阅科技603533.
SH互联网数字阅读服务及增值服务业务手机终端阅读收入确认的方法为,本公司在用户实际使用虚拟货币购买客户端内书籍时确认为收入.
艾格拉斯002619.
SZ移动互联网信息服务、软件服务及文化产业,混凝土输水管道的生产、销售等业公司与电信运营商签订合作协议,游戏开发商或代理商将游戏提交运营商系统,公司从运营商后台获取加入计费方式的游戏并上线"拇指玩"平台.
游戏上线后,游戏玩家在"拇指玩"平台上下载单机游戏,并以短信扣费的方式购60务买游戏内道具.
电信运营商负责费用的收取、记录和结算,并按照协议中约定的分成比例分别支付给本公司、游戏开发商或代理商结算分成款.
本公司按照实际结算的分成款确认收入盛天网络300494.
SZ游戏、社交、购物、音频视频等各类网络内容与服务互联网增值服务于流量等数据已与客户对账确认无误,同时收到服务款或取得收取服务款权利时,确认互联网增值服务收入的实现.
朗玛信息300288.
SZ增值电信业务、医疗信息服务、移动转售收入及医疗收入电信增值业务:公司根据权责发生制确认收入,报告日前取得运营商提供的结算数据的,以双方确认的结算数据确认收入,报告日前未取得运营商提供的结算数据的,公司根据计费平台统计的应收信息费金额及历史回款率预计可收回金额并确认收入,在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整,历史回款率每三个月根据实际情况进行调整.
北纬科技002148.
SZ移动增值业务、手机游戏业务、互联网行业应用业务移动增值业务:移动电信运营商根据合同约定每月向公司提供上月结算数据,公司财务部门对其进行核对确认后开具发票,同时将其确认为当期收入.
如果运营商在结算期内未提供结算数据,在相关收入能够可靠计量的情况下,公司根据业务系统数据合理估算确认收入.
以上可见,沃驰科技的收入确认原则与同行业上市公司或经营类似业务的上市公司的收入确认原则基本一致,其收入确认原则符合行业惯例.
2)收入增长的合理性报告期内,沃驰科技公司营业收入金额如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度金额比例金额比例金额比例主营业务收入20,677.
0699.
9923,973.
0299.
9111,325.
5199.
47其他业务收入1.
420.
0120.
400.
0960.
110.
53合计20,678.
48100.
0023,993.
42100.
0011,385.
62100.
002017年营业收入较2016年增加12,607.
80万元,增加比例为110.
73%,其中:增值电信服务收入较2016年增加12,080.
98万元,增加比例为106.
67%;自有平台业务收入较2016年增加424.
44万元,增加比例为100%,如下表所示:产品名称2018年1-9月2017年度2016年度增值电信服务18,453.
2523,406.
4911,325.
5161自有平台业务2,067.
26424.
44-其他156.
56142.
09-小计20,677.
0623,973.
0211,325.
512017年沃驰科技营业收入较2016年增长主要是由于:①2017年1月沃驰科技完成合并非同一控制下的企业杭州上岸及其子公司,使得营业规模进一步扩大.
杭州上岸2017年度产生营业收入7,999.
89万元,是2017年沃驰科技合并营业收入较2016年度增加的主要原因;同时合并杭州上岸后,实现了优势资源的整合,规模效应明显,在增值电信业务上形成了有效的协同效应,收入进一步的增长.
②行业整体增速较快移动互联网行业近年来整体快速发展,沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容,以阅读类产品为主.
根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》,2017年中国移动阅读市场规模稳步上升,增长率约32.
10%;根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》,2017年移动阅读类市场增长率约29.
20%,行业增长状况良好.
沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化,在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作,故其收入在2017年呈现了高速增长.
③2017年沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台,以VIP章节收费的方式向用户收取费用.
2017年度自有平台业务产生收入424.
44万元,较2016年度增加比例为100%.
2018年1-9月收入增长主要原因系受益于行业整体业务规模不断扩大的背景下沃驰科技不断加大增值电信业务推广力度,同时自有平台业务规模亦有所增长.
(7)收入真实性核查程序我们针对公司收入真实性主要采取的核查程序包括:①了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度的设计与执行;利用IT专家的工作,评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性;62②根据企业会计准则等规定,结合同行业上市公司相关信息,评价公司收入确认方法的合理性;③获取主要客户合同,检查主要业务模式、业务开展情况与合同约定是否一致;④在报告期内记录的客户中选取样本,函证其交易金额和往来款项,评价应收账款余额的存在性和准确性.
选取发函样本量74个,收到回函样本量56个,各期回函占应收账款余额的比例分别为85.
35%、88.
30%及81.
88%,占当期营业收入金额的比例分别为89.
06%、89.
69%及78.
83%;⑤选取报告期内的主要客户,对其进行实地走访,通过访谈相关负责人,确认其交易的真实性.
选取报告期内35家客户进行走访,向其确认的交易额占报告期各期营业收入的比例分别为86.
53%、88.
10%及77.
90%;⑥选取客户的大额回款记录进行双向核对即通过会计账簿记录检查银行对账单是否实际发生,按大额标准抽取银行对账单上大额业务,检查账面是否记录;⑦获取沃驰科技与第三方支付公司的对账结算单,检查收款记录;并根据客户付款记录,检查收款金额的准确性;⑧对报告期期末应收账款期后回款情况进行检查.
2.
成本真实性核查(1)成本确认依据及其合理性、真实性、供应商真实性1)成本确认依据及其合理性沃驰科技的成本主要包括渠道推广成本、内容版权授权成本.
其中:渠道推广成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分.
沃驰科技主要采取CPS(CostPerSales)的方式与渠道推广商结算推广费用,CPS是一种以实际销售产品数量来计算推广费用的结算方式.
沃驰科技按照消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包的情况,按照收入配比原则和合同约定的分成比例计算并支付市场推广费,进行财务核算.
沃驰科技在业务经营过程中,主要向内容供应商采购漫画、音频、文字、音乐等版权内容,主要采用一次性买断版权授权的方式进行内容的采购,即与版权方约定授权时间、授权渠道后,沃驰科技一次性买断版权的授权.
沃驰科技依据支付版权授权费的金额,对于金额较大的部分(如10万以上),依据其使用期间63分期摊销计入营业成本,对于金额较小的部分计入当期损益.
沃驰科技成本确认按照与收入配比的原则及重要性原则进行核算,是合理的.
2)供应商及成本真实性沃驰科技采购的产品或服务主要为渠道推广服务及内容版权授权,故其供应商主要为渠道推广商和内容供应商,其中:报告期内沃驰科技上游供应商前五名情况如下:主要供应商成立日期注册资本注册地法定代表人经营范围北京泰达能通科技有限公司2008/10/131,000.
00北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商5-2-20席起飞技术开发、技术转让;投资咨询;投资管理;企业管理咨询;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;销售日用品、五金交电、电子产品、建筑材料、计算机、软件及辅助设备;从事互联网文化活动.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)北京羽扇天下科技有限公司2014/5/14100北京市朝阳区五里桥二街1号院1号楼14层1425赵鹏技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;电脑打印、复印;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;市场调查;文化咨询;影视策划;电脑动画设计;文艺创作;企业管理咨询;餐饮管理;著作权代理;版权转让;版权代理;版权贸易;公共关系服务;工艺美术设计;包装装潢设计;软件开发;产品设计;旅游信息咨询;企业管理;市政建设及规划咨询、规划管理;销售自行开发后的产品、机械设备、建筑材料(不从事实体店铺经营)、电子产品、软件及辅助设备、通讯设备、日用杂货、文化用品、礼品、灯具(不从事实体店铺经营)、厨房用具、家具(不从事实体店铺经营)、谷物、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);货物进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)汉娱世纪(北京)信息技术有限公司2007/1/101000北京市海淀区苏州街1号3层132室卞林林技术开发、技术服务;投资咨询;从事互联网文化活动;从事互联网文化活动.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)杭州聚娱网络科技有限公司2016/5/201,000.
00浙江省杭州市西湖区金色西溪商务中心3号楼504室谢发兵服务:网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,计算机系统集成,利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行);批发、零售:计算机软硬件.
64杭州落英网络科技有限公司2013/11/251,000.
00浙江省杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦3号楼901-3室曹威服务:计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,网页设计,承接网络工程(涉及资质证凭证经营),利用信息网络经营音乐娱乐产品,演出剧节目表演,从事网络文化产品展览,比赛活动,利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行),第二类增值电信业务中的信息服务业务.
杭州掌优科技有限公司2015/5/7200浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦主楼22层2215室林琼技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件,计算机网络技术,电子商务技术,通信技术;服务:第二类电信增值业务;销售:计算机软硬件,电子产品,通信设备;设计、制作、代理、发布:国内广告;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)杭州明果科技有限公司2017-08-16300浙江省杭州市余杭区五常街道文二西路952-1号1幢九橙·西溪创投中心417室陈浩服务:网络技术、网络工程、数字技术、网络信息技术、电子商务技术、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,成年人的非证书劳动职业技能培训,第二类增值电信业务中的信息服务业务,互联网信息服务.
文化艺术交流活动组织(除演出中介),承办会展,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布),平面设计,网页设计,包装设计,图文设计及制作(除制版),影视策划咨询,企业形象策划,市场营销策划,房屋租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)苏州云清伟业网络科技有限公司2014/7/81,176.
47苏州工业园区星湖街328号创意产业园内3-B301张清网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;平面设计、计算机软硬件开发与网络应用服务;从事经营型互联网文化活动.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)浙江东阳汉钦影视文化有限公司2015/6/2300浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼陈政制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;影视剧本创作、策划、交易;摄影摄像服务;艺人经纪;制作、代理、发布:电子和数字媒体广告及影视广告;计算机软硬件、办公自动化设备、网络信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;商务信息咨询(除证券、期货等金融服务咨询);承接智能楼宇工程、计算机网络工程;批发、零售:电子产品及通信设备(不含卫星地面接收设施、无线电发射设备)、计算机及配件、办公自动化设备.
(2)成本真实性核查程序①对沃驰科技主要供应商情况通过查询公开信息等方式检查其成立情况、经营范围等;②获取主要供应商合同,将公司同其合作情况与合同进行比较,检查合同执行情况;③选取样本对公司主要供应商进行函证,检查其当期交易及期末余额的真实性.
报告期共针对102家供应商进行函证,并收到回函78家,其中回函金额占65各期末应付账款的比例分别为71.
44%、80.
02%及83.
44%,占各期营业成本的比例分别为53.
05%、58.
49%及83.
85%.
部分供应商由于其自身业务方向转变不再与沃驰科技合作或已注销,导致未发函或未回函,执行了替代性程序,通过检查与其签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供的对账单以及各渠道推广商开具发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、并与财务记账数据进行对比核对,并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查,未见异常;④选取样本对主要供应商进行实地走访,检查供应商及其当期交易的真实性.
共选取报告期34家供应商进行实地走访,向其确认的采购额占各期营业成本金额的比例分别为64.
99%、70.
40%及76.
11%;⑤对各期营业成本金额依照约定分成方式进行测算,并检查向主要供应商的结算单、付款单;⑥对采购的版权授权成本依照其受益期间测算各期摊销额以验证其准确性.
经核查,沃驰科技供应商及成本真实,成本确认合理.
3.
毛利率核查(1)毛利率变化情况沃驰科技报告期内主营业务毛利率及变化情况如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率主营业务11,546.
2155.
8412,954.
0454.
045,909.
4352.
18报告期各期,沃驰科技主营业务收入分别为11,325.
51万元、23,973.
02万元和20,677.
06万元,占各期营业收入的比重分别为99.
47%、99.
91%及99.
99%,毛利率的变化主要是由于主营业务毛利率的变化所引起的.
沃驰科技主营业务主要包括增值电信业务和自有平台业务,其在2016年、2017年、2018年1-9月占主营业务收入的比重以及毛利率情况分别如下:业务类别2018年1-9月2017年度2016年度收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率增值电信业务89.
2461.
0397.
6455.
02100.
0052.
18其中:自有产品运营推广49.
1462.
7665.
1357.
5959.
4358.
1166其他方产品运营推广40.
1058.
9132.
5149.
8740.
5743.
49自有平台业务10.
006.
221.
7719.
20--小计99.
24-99.
41-100.
00-沃驰科技自有平台业务收入占比较小,毛利率的变动主要是增值电信业务毛利率的变化导致.
增值电信业务2017年毛利率较2016年度增加2.
84个百分点,2018年1-9月毛利率较2017年增加6.
01个百分点.
2016年度、2017年度沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别52.
18%和55.
02%.
增值电信服务的销售毛利率2017年度较2016年增加2.
84个百分点.
主要是由于包月产品收入增长及自有产品运营推广的销售比重上升所致,具体情况如下:1)包月产品的收入增长项目2017年度2016年度增值电信服务收入23,406.
4911,325.
51其中:包月产品收入19,931.
589,061.
44按次产品收入3,474.
912,264.
08包月产品收入占比85.
1580.
01按次产品收入占比14.
8519.
992017年度沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由2016年度的80.
01%增加至85.
15%,由于包月产品续订用户推广成本较低,包月产品销售毛利率高于按次产品,故影响2017年度该类业务毛利率增加.
2)自有产品运营推广的销售比重上升业务类别2017年度2016年度营业收入占比营业收入占比自有产品运营推广15,613.
9566.
716,730.
9959.
43其他方产品运营推广7,792.
5433.
294,594.
5240.
57小计23,406.
49100.
0011,325.
51100.
002017年度沃驰科技自有产品运营推广收入占电信增值服务收入的比重由2016年的59.
43%增加至66.
71%,由于自有产品运营推广收入毛利率较高,其占67增值服务收入的比重提高影响2017年度该类业务毛利率增加.
2017年度、2018年1-9月沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别55.
02%和61.
03%.
增值电信服务的销售毛利率2018年1-9月较2017年增加6.
01个百分点.
主要是包月产品收入增长所致,具体情况如下:项目2018年1-9月2017年度增值电信服务收入18,453.
2523,406.
49其中:包月产品收入17,126.
4919,931.
58按次产品收入1,326.
763,474.
91包月产品收入占比92.
81%85.
15按次产品收入占比7.
19%14.
852018年1-9月沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由2017年度的85.
15%增加至92.
81%,推动2018年1-9月该类业务毛利率增加.
2018年以来,各主要运营商基地整体政策导向为鼓励包月业务的发展,受此影响,公司2018年1-9月的包月收入占比明显提高从而影响公司增值电信服务毛利率的上升.
综上,公司毛利率逐年稳步上升,主要受益于公司包月产品收入的增长.
(2)与同行业可比公司情况对比的合理性报告期内,沃驰科技与同行业上市毛利率比较情况如下:单位名称2018年1-9月2017年度2016年度平治信息48.
32%24.
79%23.
10%挖金客[注]37.
23%36.
42%40.
60%盛天网络38.
52%53.
22%54.
52%掌阅科技29.
58%29.
76%32.
95%艾格拉斯79.
69%73.
01%72.
22%朗玛信息51.
26%51.
65%56.
12%北纬科技55.
90%47.
22%47.
41%行业平均48.
64%45.
15%46.
70%沃驰科技55.
84%54.
07%51.
85%注:截至本报告签署日,同行业上市公司挖金客尚未公告2018年第三季度相关财务数据,故采用2018年半年度报告数据进行比较;报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异,主要是由于沃驰科技与可比公司之间增值业务细分内容有所不同,导致其收入、成本的具体内容存68在差异所致.
1)沃驰科技与可比公司所从事细分业务内容不同报告期内沃驰科技主营业务为围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务,同时构建自有平台开拓数字阅读服务.
而可比上市公司由于其所从事细分业务不同,主营业务内容与沃驰科技存在不同,如下表所示.
公司名称主营业务平治信息数字阅读,主要包括移动阅读业务、资讯类业务及其他增值的电信业务挖金客公司是移动文化娱乐产业领域的整合服务提供商,主营业务是为语音杂志、游戏、动漫、阅读等移动娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广和产品支付计费等一站式服务盛天网络以"易乐游网娱平台"为核心,集电子竞技产品、媒体内容产品、移动互联产品等为一体,向广大互联网用户提供游戏、社交、购物、音频视频等各类网络内容与服务掌阅科技互联网数字阅读服务及增值服务业务,以出版社、版权机构、文学网站、作家为正版图书数字内容来源,对数字图书内容进行编辑制作和聚合管理,面向互联网发行数字阅读产品,同时从事网络原创文学版权运营,电子书阅读器硬件产品研发及销售,基于自有互联网平台的游戏联运、广告营销等增值服务艾格拉斯移动互联网信息服务、软件服务及文化产业,聚焦于移动互联网的内容研发和移动互联网流量的运营业务朗玛信息主营两大板块即医疗+互联网医疗业务板块、电信增值业务板块.
其中电信增值业务板块主要包含电话对对碰业务、移动转售业务北纬科技包括移动增值、手机游戏、虚拟运营商、移动互联网航空和移动互联网产业园上表可知,各公司之间具体业务内容存在差异.
其中平治信息及挖金客两家公司与沃驰科技存在相近业务.
2)沃驰科技与平治信息毛利率比较①平治信息业务分类情况根据公开信息,平治信息主营的数字阅读业务分类情况如下:69平治信息主营业务中的移动阅读业务主要模式为:平治信息与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作,聚合海量优质的文字和有声阅读内容,通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务.
移动阅读业务主要分为电信运营商基地产品包业务、话匣子业务、用户分流业务、自有阅读平台业务四类.
其中:电信运营商基地产品包业务是指与中国移动、中国电信、中国联通等三大运营商合作,通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品,通过推荐位、积分奖励、互动体系、打折促销、地方基础运营商推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订购,通过单本/集/章点播和包月两种形式向用户收费.
此业务模式与沃驰科技相近.
②平治信息毛利率及与沃驰科技比较情况平治信息在最近五年一期内毛利率情况如下表所示:单位名称2018年1-9月2017年度2016年度2015年度2014年度2013年度平治信息48.
32%24.
79%23.
10%38.
78%42.
30%50.
51%其中:移动阅读业务-23.
37%21.
89%38.
36%42.
26%52.
58%——电信运营商基地产品包业务40.
91%41.
08%56.
49%注:平治信息2016年、2017年年度报告及2018年1-9月三季度报告中未披露与电信运营商基地产品包业务相关的信息.
平治信息2013年至2015年的电信运营商基地产品包业务毛利率分别为56.
49%、41.
08%及40.
91%,2014年和2015年,该业务的毛利率分别较上年下降了15.
41个百分点和0.
17个百分点,主要是由于公司运营商基地产品包业务中包月业务和点播业务的毛利率差异所致.
70根据平治信息招股书披露,点播业务市场推广成本占点播收入的比例分别为80.
04%和80.
14%,包月业务市场推广成本占包月业务收入的比例分别为40.
38%和40.
99%,故点播收入毛利率较低,而包月业务毛利率较高.
根据平治信息公开数据对其2013-2015年期间的电信运营商基地产品包业务下的点播和包月收入比例进行统计如下:项目平治信息2016年1-6月2015年度2014年度2013年度点播收入占比50.
64%42.
98%35.
44%14.
82%电信运营商基地产品包业务毛利率30.
96%40.
91%41.
08%56.
49%由上表可知电信运营商基地产品包业务2014年和2015年的毛利率分别较上年下降了15.
41个百分点和0.
17个百分点,主要是由于该业务中点播收入占比逐期提高所致,2013-2015年该类业务收入的比例为14.
82%、35.
44%和42.
98%,点播收入占比的持续增加是造成平治信息电信运营商基地产品包业务毛利率持续下降的主要原因.
将沃驰科技报告期内点播收入占电信增值服务业务的比例与平治信息点播收入比例进行比较,如下表所示:项目平治信息沃驰科技2016年1-6月2015年2014年2013年2018年1-9月2017年2016年点播收入占比50.
64%42.
98%35.
44%14.
82%7.
19%14.
85%19.
99%该类业务毛利率30.
96%40.
91%41.
08%56.
49%55.
84%54.
04%52.
18%沃驰科技报告期各期点播收入比例均较低,与平治信息2013年度点播收入占比接近的情况下,同类业务的毛利率不存在较大差异.
随着平治信息点播收入占比不断增加,其基地产品包业务毛利率逐期下降,导致其综合毛利率逐期下降.
2016年度、2017年度平治信息利用其资本优势,采用"百足模式"大量孵化自有原创平台,占领渠道和作者资源,签约机构和签约作者大量增加,同时通过新媒体推广新模式扩大客户群体.
这些措施使得其移动阅读业务下的自有平台阅读业务收入大幅增加,同时也大幅增加了渠道推广成本、版权成本,导致其2016年度、2017年度毛利率进一步降低;2018年上半年,其在2016年、2017年的大力推广成效开始显现,故毛利率呈现大幅增加.
我们认为,沃驰科技与平治信息在报告期内毛利率差异主要是由于具体业务模式差异所致.
沃驰科技专注于电信产品包运营推广业务,其包月产品收入占比71在80%及以上,故其毛利率较高;平治信息在2013年度包月产品收入占比85%的情况下,其基地产品包业务毛利率为56.
49%,与沃驰科技基本一致;后随着点播收入占比的不断增加,毛利率逐期下降;2016年度其上市后利用资本优势不断扩大其自身阅读平台业务,使得具体业务内容与沃驰科技存在差异,故毛利率存在差异;3)沃驰科技与挖金客毛利率比较①挖金客业务分类情况根据挖金客2017年9月公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》,挖金客主营业务由内容整合发行、渠道营销推广、产品支付计费和企业融合通信四大类业务构成,其中内容整合发行占收入比例较高.
内容整合发行具体业务包括:由挖金客制作语音杂志、数字阅读产品提交给运营商平台审核,审核通过后由发行人及渠道合作方向市场发行推广.
最终用户拨打、阅读相应产品后,向运营商支付费用,运营商根据协议向其支付分成,形成其收入.
该业务与沃驰科技所从事业务模式相近.
②挖金客毛利率及与沃驰科技比较情况挖金客公司在最近四年一期内综合毛利率情况如下表所示:单位名称2018年1-6月2017年度2016年度2015年度2014年度挖金客37.
23%36.
42%40.
60%57.
62%58.
13%其中:内容整合发行44.
04%56.
70%53.
61%注:2017年度其公开数据中未披露内容整合发行明细相关信息.
挖金客在2014年-2016年期间内综合毛利率分别为58.
13%、57.
62%、40.
16%.
2015年综合毛利率相对2014年持平,2016年综合毛利率有所下降主要原因为:不断优化业务结构,业务结构及细分业务毛利率变动所致.
2016年挖金客为扩大产品收入规模,扩大与优质内容提供商和推广方的合作规模,主要供应商结构发生变化,渠道推广成本上升,因而导致语音杂志业务毛利率降低,从而影响内容整合发行毛利率及综合毛利率降低.
根据挖金客在全国中小企业股份转让系统公告的《2017年年度报告》,2017年度其综合毛利率较2016年度下降,主要是由于加大移动互联网业务布局,进一步加强与运营商的业务合作内容,并扩大融合通信等移动信息化服务业务规模,72导致业务结构优化;拓展了新的业务内容,与新华社新媒体中心、国家电网客户服务中心等优质大客户建立合作关系,成功开拓了优质的媒体渠道资源,深化移动营销、移动信息化业务布局,同时受运营规模扩大的影响营业成本增加.
由于其营业成本的增加幅度高于营业收入造成毛利率略有下降.
挖金客2014年度及2015年度与沃驰科技相近业务毛利率也较为一致;2016年起,其受供应商结构变化、业务内容变化等因素的影响,导致其综合毛利率逐期下降.
报告期内沃驰科技各项业务模式未发生显著变化,故其毛利率相对波动幅度较小.
综上,报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异,主要是由于沃驰科技与可比公司之间增值业务细分内容有所不同,导致其收入、成本的具体内容存在差异所致,沃驰科技毛利率符合其业务情况.
4.
现金流核查(1)标的资产经营性现金流与应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性报告期内沃驰科技经营活动产生的现金流量净额计算过程如下所示:项目2018年1-9月2017年度2016年度销售商品、提供劳务收到的现金21,223.
5121,936.
1810,496.
59收到的税费返还276.
70123.
1655.
65收到其他与经营活动有关的现金140.
87318.
82331.
29购买商品、接受劳务支付的现金9,614.
8410,211.
497,424.
08支付给职工以及为职工支付的现金1,301.
011,172.
67508.
76支付的各项税费1,674.
192,774.
49431.
38支付其他与经营活动有关的现金1,363.
471,634.
46996.
29经营活动产生的现金流量净额7,687.
586,585.
051,523.
03其中:1)销售商品提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款勾稽关系如下所示:项目2018年1-9月2017年度2016年度销售商品、提供劳务收到的现21,223.
5121,936.
1810,496.
59营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62销项税额1,252.
391,395.
16836.
9673加:应收账款期初-期末-1,018.
25-3,551.
19-1,723.
63加:预收账款期末-期初316.
8998.
67-2.
35加:其他收到-0.
12-减:预收股权转让款6.
00--销售商品、提供劳务收到的现金21,223.
5121,936.
1810,496.
592)购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货、应付账款及预付款项之间的勾稽关系如下所示:项目2018年1-9月2017年度2016年度购买商品、接受劳务支付的现金9,614.
8410,211.
497,424.
08营业成本9,130.
8511,018.
985,482.
13加:存货余额增加--18.
62加:进项税583.
94680.
10556.
63减:进项税转出6.
5262.
020.
07加:应付账款期初-期末28.
06-163.
80441.
21加:预付账款期末-期初0.
23-1,240.
88833.
95加:其他支付-121.
72-20.
89128.
84购买商品、接受劳务支付的现金9,614.
8410,211.
497,424.
083)经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下所示:项目2018年1-9月2017年度2016年度净利润7,623.
068,452.
103,550.
76加:资产减值准备86.
83198.
8383.
60固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧111.
51160.
8381.
18无形资产摊销166.
14162.
330.
22长期待摊费用摊销71.
4733.
413.
10处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)---固定资产报废损失(收益以"-"号填列)0.
471.
17-公允价值变动损失(收益以"-"号填列)---财务费用(收益以"-"号填列)85.
5144.
9318.
37投资损失(收益以"-"号填列)0.
00--递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-36.
61-39.
68-10.
77递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)-16.
30-21.
74-存货的减少(增加以"-"号填列)--18.
6274经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-1,079.
31-725.
18-2,424.
89经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)674.
83-1,688.
87202.
84其他-6.
91-经营活动产生的现金流量净额7,687.
586,585.
051,523.
03(2)投资现金流与相关科目的勾稽和匹配报告期内沃驰科技投资活动产生的现金流量净额计算过程如下所示:项目2018年1-9月2017年度2016年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-2.
25-收到其他与投资活动有关的现金6.
00--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金222.
01288.
631,317.
17投资支付的现金680.
00214.
002,605.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-4,423.
50-支付其他与投资活动有关的现金53.
00--投资活动产生的现金流量净额-949.
01-4,923.
88-3,922.
17其中:1)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额项目2018年1-9月2017年度2016年度处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-2.
25-固定资产减少11.
4435.
29-减:累计折旧减少10.
9725.
44-加:固定资产清理减少(期初-期末)-0.
15-减:营业外支出-损失0.
471.
17-减:固定资产转研发-6.
91-加:销售固定资产销项税-0.
33-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-2.
25-2)收到其他与投资活动有关的现金收到其他与投资活动有关的现金系收到的股权转让款,截至本报告日,被投资单位股权转让工商变更尚未完成;3)购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金75项目2018年1-9月2017年度2016年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金222.
01288.
631,317.
17固定资产原值增加75.
7620.
501,252.
23无形资产增加103.
01157.
05-长期待摊费用增加-28.
2177.
168.
48加:长期待摊费用摊销71.
4533.
413.
10加:进项税-0.
5253.
36购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金222.
01288.
631,317.
174)投资支付的现金项目2018年1-9月2017年度2016年度投资支付的现金680.
00214.
002,605.
00加:可供出售金融资产-成本增加680.
00214.
00-减:预付金融/股权购置款减少---1,885.
00减:应付金融/股权购置款增加---720.
00投资支付的现金680.
00214.
002,605.
005)取得子公司及其他营业单位支付的现金项目2018年1-9月2017年度2016年度取得子公司及其他营业单位支付的现金-5,110.
00-减:子公司及其他营业单位持有的现金-686.
50-取得子公司及其他营业单位支付的现金-4,423.
50-6)支付其他与投资活动有关的现金支付其他与投资活动有关的现金系支付的股权转让款,截至本报告日,被投资单位股权转让工商变更尚未完成;(3)筹资现金流与相关科目的勾稽和匹配报告期内,沃驰科技筹资活动产生的现金流量净额情况如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度吸收投资收到的现金-5,267.
36700.
00取得借款收到的现金2,000.
001,900.
00556.
00偿还债务支付的现金1,941.
70555.
6032.
43分配股利、利润或偿付利息支付2,484.
994,725.
6517.
4676的现金支付其他与筹资活动有关的现金3,976.
34--筹资活动产生的现金流量净额-6,403.
031,886.
111,206.
10其中:1)吸收投资收到的现金:项目2018年1-9月2017年度2016年度吸收投资收到的现金-5,267.
36700.
00实收资本增加-3,346.
8670.
00减:资本公积转增及发行股份购买资产-3,192.
86-加:资本公积增加-8,904.
07630.
00减:非收现资本公积增加-3,790.
71吸收投资收到的现金-5,267.
36700.
00说明:①2016年度沃驰科技资本公积期末余额较期初增加502.
98万元,其中:因有限责任公司整体变更减少127.
02万元.
②2017年度实收资本增加3,346.
86万元,其中:2017年2月向萱汐投资发行124.
2857万股支付收购杭州上岸51%的股权;2017年10月以资本公积金向全体股东转增3,068.
5714万股,两项小计3,192.
86万元;③2017年资本公积增加8,904.
07元,其中:2017年2月向萱汐投资发行124.
2857万股支付收购杭州上岸51%的股权形成资本公积3,790.
17元;2017年资本公积减少3,068.
5714万元,是2017年10月以资本公积金向全体股东转增所致;2)取得借款收到的现金项目2018年1-9月2017年度2016年度取得借款收到的现金2,000.
001,900.
00556.
00短期借款-贷方发生额2,000.
001,900.
00-加:长期借款-贷方发生数--556.
00取得借款收到的现金2,000.
001,900.
00556.
003)偿还债务支付的现金项目2018年1-9月2017年度2016年度偿还债务支付的现金1,941.
70555.
6032.
43短期借款-借方发生额1,900.
00500.
00-加:长期借款-借方发生数41.
7055.
6032.
4377偿还债务支付的现金1,941.
70555.
6032.
434)分配股利、利润或偿付利息支付的现金项目2018年1-9月2017年度2016年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,484.
994,725.
6517.
46未分配利润-应付普通股/优先股股利5,400.
004,682.
86-加:应付股利减少(期初-期末)-3,000.
00--加:财务费用:利息支出85.
5144.
9318.
37加:应付利息减少(期初-期末)-0.
52-2.
14-0.
90分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,484.
994,725.
6517.
46我们检查了公司现金流量表的编制过程,并就现金流量表各项目与资产负债表、损益表相关项目的勾稽关系进行检查.
我们认为,沃驰科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润是匹配的.
(三)核查结论我们将上述核查与我们审计沃驰科技财务报表过程中审核的相关会计资料以及了解的信息进行核对.
根据我们的工作,包括合同检查、核对收入成本明账表、业务台账、结算单及后台系统数据、函证程序、实地走访以及视频电话访谈、检查回款/付款等,沃驰科技报告期内的相关收入、成本、毛利率真实,且在重大方面符合《企业会计准则》的规定,业绩是真实的.
十、问题36:申请文件显示:1)截止2016年底、2017年底和2018年3月底,沃驰科技的应收账款账面净额分别为3,473.
92万元、8,187.
05万元和9,137.
04万元,占资产总额的比例分别为37.
58%、33.
11%和37.
46%,应收账款周转率分别为4.
28次、4.
12次和3次,周转率逐年下降.
2)截止2016年底、2017年底和2018年3月底,大一互联的应收账款账面净额分别为2,497.
17万元、6,337.
92万元和5,998.
46万元,占资产总额的比例分别为35.
00%、48.
54%和45.
77%,应收账款周转率分别为4.
37次、3.
29次和2.
65次,逐年下降.
请你公司:1)结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等,补充披露沃驰科技和大一互联应收账款水平的合理性及坏账78准备计提的充分性.
2)补充披露沃驰科技和大一互联收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致.
3)结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等,量化分析并补充披露报告期内沃驰科技和大一互联应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等,补充披露沃驰科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性.
1.
报告期各期末沃驰科技应收账款余额占当期营业收入比例稳定,应收账款水平合理.
报告期各期末应收票据及应收账款余额均为应收账款,其占当期营业收入比例情况如下:项目2018.
09.
302017.
12.
312016.
12.
31应收票据及应收账款9,139.
668,187.
053,473.
92营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62占比33.
15%34.
12%30.
51%各期末应收账款余额占各期营业收入比例较为稳定,各期账龄情况如下:项目2018.
09.
302017.
12.
312016.
12.
31金额占比金额占比金额占比1年以内9,338.
0796.
848,614.
1599.
883,610.
8298.
481-2年298.
333.
094.
000.
0548.
081.
312-3年----0.
520.
013年以上6.
360.
076.
360.
077.
020.
19应收账款账面余额合计9,642.
76100.
008,624.
51100.
003,666.
44100.
00沃驰科技应收账款账龄96%以上在1年以内,回款情况较好.
报告期内沃驰科技与主要客户的信用政策主要包括:(1)结算周期:沃驰科技在提供运营推广服务后,与客户就服务量相关信息进行确认后,由客户向沃驰科技出具结算数据,结算周期主要在提供服务后6个月内.
79(2)付款周期:双方结算后,客户根据沃驰科技给予的信用周期安排付款,通常付款周期在3个月内.
报告期各期公司前五名客户的结算周期和付款周期如下表所示:客户名称报告期结算周期报告期付款周期咪咕数字传媒有限公司N+22个月天翼视讯传媒有限公司N+11个月成都天翼空间科技有限公司N+11个月浙江出版集团数字传媒有限公司同步运营商结算周期1个月中国联合网络通信有限公司湖南省分公司N+21个月世纪龙信息网络有限责任公司N+21个月环球时报在线(北京)文化传播有限公司同步运营商结算周期1个月杭州麦庭文化发展有限公司同步运营商结算周期2个月注:N指业务发生当月.
主要客户的信用周期在报告期内未发生显著变化.
(3)付款方式:客户主要采用银行转账方式向沃驰科技付款.
沃驰科技客户按照信用周期向其付款,报告期内各期前五大客户应收账款余额及明细情况如下:项目2018.
9.
302017.
12.
312016.
12.
31前五大应收账款余额4,441.
474,513.
072,232.
37占应收账款余额的比例(%)46.
0552.
3460.
89截至2018年10月31日各期应收账款余额前五大的客户回款情况:1)2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户期后回款情况序号单位名称应收账款余额占应收账款总额的比例(%)期后回款金额期后回款比例(%)1杭州麦庭文化发展有限公司1,382.
0814.
33270.
2919.
562咪咕数字传媒有限公司1,077.
3911.
17118.
7411.
023上海合志信息技术有限公司795.
638.
25--4天翼视讯传媒有限公司606.
906.
29179.
4929.
575浙江出版集团数字传媒有限公司579.
476.
01--80小计4,441.
4746.
05568.
5212.
80注:2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户期后回款情况是指其在2018年10月的回款情况.
2)2017年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况序号单位名称应收账款余额占应收账款总额的比例(%)期后回款金额期后回款比例(%)1咪咕数字传媒有限公司1,231.
4614.
281,146.
0693.
072浙江出版集团数字传媒有限公司1,068.
0512.
381,119.
29104.
803天翼视讯传媒有限公司997.
4311.
57915.
7291.
814成都天翼空间科技有限公司817.
209.
48801.
9198.
135上海合志信息技术有限公司398.
934.
63428.
72107.
47小计4,513.
0752.
344,411.
7097.
753)2016年12月31日应收账款期末余额前五大客户回款情况序号单位名称应收账款余额占应收账款总额的比例(%)期后回款金额期后回款比例(%)1咪咕数字传媒有限公司1,116.
5030.
451,148.
88102.
902天翼视讯传媒有限公司345.
969.
44345.
96100.
003杭州润歌网络有限公司333.
779.
10339.
97101.
854世纪龙信息网络有限责任公司245.
976.
71245.
97100.
005成都天翼空间科技有限公司190.
175.
19166.
4587.
53小计2,232.
3760.
892,247.
23100.
672016年末沃驰科技应收账款期末余额前五大客户在2017年回款比例为100.
67%,2017年末应收账款期末余额前五大客户在2018年1-9月回款比例为97.
75%,2018年9月末应收账款期末余额前五大客户在2018年10月回款比例为12.
80%,2016年末及2017年末应收账款期末余额前五大客户在期后回款比例较高.
由于部分客户内部业务调整、基地政策管控暂停结算等原因,在各期末存在超过信用期向沃驰科技付款的情况,应收账款期末余额前五大客户各期末逾期情况如下:81项目2018.
9.
302017.
12.
312016.
12.
31信用期内应收账款余额4,432.
994,338.
142,150.
36超过信用期应收账款余额8.
48174.
9382.
01合计4,441.
474,513.
072,232.
37报告期各期末余额前五大客户逾期应收账款余额占当期末应收账款余额的比例分别为3.
67%、3.
88%及0.
19%,总体占比较低,且在期后基本回款.
综上所述,沃驰科技的应收账款信用政策在报告期内较为稳定,截至目前各期末回款比例较高;超出信用期的余额主要是由于部分客户业务内部调整、基地政策管控暂停结算等造成的,占各期末应收账款余额比例较低,沃驰科技的应收账款余额水平是合理的.
2.
应收账款坏账准备计提的充分性(1)沃驰科技报告期内坏账准备计提方法报告期内沃驰科技按照以下方法对应收款项计提坏账准备:1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款——余额列前五位的应收款;其他应收款——余额列前五位的其他应收款.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独进行减值测试未发生减值的,将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备.
2)按组合计提坏账准备的应收款项组合名称确定组合的依据坏账准备的计提方法账龄组合以账龄为信用风险组合确认依据账龄分析法关联方组合应收本公司合并范围内关联方款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同)551-2年10102-3年30303年以上100100823)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备上述计提方法是沃驰科技根据其应收款项的特点制定的,符合其业务情况及会计准则的规定,且报告期内沃驰科技实际发生的坏账损失较小.
(2)与同行业上市公司应收款项坏账计提政策比较情况将可比公司的应收账款坏账准备计提比例与沃驰科技比较列示如下:账龄朗玛信息掌趣科技北纬通信拓维信息平治信息沃驰科技6个月以内0115357-12个月5115351-2年101051010102-3年2050102020303-4年5010010050501004-5年8010010080801005年以上100100100100100100上表可知,沃驰科技应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎,坏账计提比例符合沃驰科技应收账款的风险特征,沃驰科技各期坏账准备计提充分,符合会计准则的规定.
综上所述,沃驰科技应收账款水平是合理的,坏账准备计提与同行业上市公司相比较为谨慎,坏账准备计提是充分的.
(二)补充披露沃驰科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致.
1.
沃驰科技的收入确认时点与同行业上市公司或经营类似业务的上市公司基本一致.
报告期内,沃驰科技的收入主要来自向电信运营商及第三方终端客户收取的信息费,其收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准如下:沃驰科技根据权责发生制原则,已提供服务并取得运营商或第三方提供的结算数据的,以双方确认的结算数据确认收入;已提供服务但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的,公司根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和83结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入.
目前A股上市公司中,与沃驰科技同样经营电信增值业务公司的具体收入确认原则如下:公司名称股票代码主营业务与公司经营类似业务的具体收入确认原则平治信息300571.
SZ电信增值服务第一、移动阅读业务中的电信运营商基地产品包业务、话匣子业务,资讯类业务和其他增值电信业务.
公司与基础运营商及其他第三方开展合作,由基础运营商及其他第三方负责向用户收取信息费,公司根据合同约定比例对收取的信息费与基础运营商及其他第三方进行分成.
公司按经双方确认的电信运营商基地、各省分公司等发布的对账单确认收入;第二、移动阅读业务中的用户分流业务.
公司利用自身渠道推广第三方合作伙伴产品,公司按经双方确认的的对账单确认收入;第三、移动阅读业务中的原创小说阅读业务.
公司利用原创阅读平台提供小说阅读业务,根据取得客户通过第三方支付平台充值形成的收益并在已提供小说阅读时确认收入.
掌阅科技603533.
SH互联网数字阅读服务及增值服务业务手机终端阅读收入确认的方法为本公司在用户实际使用虚拟货币购买客户端内书籍时确认为收入.
艾格拉斯002619.
SZ移动互联网信息服务、软件服务及文化产业,混凝土输水管道的生产、销售等业务公司与电信运营商签订合作协议,游戏开发商或代理商将游戏提交运营商系统,公司从运营商后台获取加入计费方式的游戏并上线"拇指玩"平台.
游戏上线后,游戏玩家在"拇指玩"平台上下载单机游戏,并以短信扣费的方式购买游戏内道具.
电信运营商负责费用的收取、记录和结算,并按照协议中约定的分成比例分别支付给本公司、游戏开发商或代理商结算分成款.
本公司按照实际结算的分成款确认收入.
盛天网络300494.
SZ游戏、社交、购物、音频视频等各类网络内容与服务互联网增值服务于流量等数据已与客户对账确认无误,同时收到服务款或取得收取服务款权利时,确认互联网增值服务收入的实现.
朗玛信息300288.
SZ增值电信业务、医疗信息服务、移动转售收入及医疗收入电信增值业务:公司根据权责发生制确认收入,报告日前取得运营商提供的结算数据的,以双方确认的结算数据确认收入,报告日前未取得运营商提供的结算数据的,公司根据计费平台统计的应收信息费金额及历史回款率预84计可收回金额并确认收入,在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整,历史回款率每三个月根据实际情况进行调整.
北纬科技002148.
SZ移动增值业务、手机游戏业务、互联网行业应用业务移动增值业务:移动电信运营商根据合同约定每月向公司提供上月结算数据,公司财务部门对其进行核对确认后开具发票,同时将其确认为当期收入.
如果运营商在结算期内未提供结算数据,在相关收入能够可靠计量的情况下,公司根据业务系统数据合理估算确认收入.
以上可见,沃驰科技的收入确认原则与同行业上市公司或经营类似业务的上市公司的收入确认原则基本一致,其收入确认原则符合行业惯例.
2.
沃驰科技主要客户信用政策、收款政策、平均回款时间与同行业公司比较情况沃驰科技与主要客户的信息费一般在结算后3个月内通过银行转账的形式收款.
报告期内,沃驰科技对主要客户信用政策未发生重大变化.
沃驰科技主要客户信用政策、收款政策与同行业公司比较情况详见本反馈意见回复问题24之"(二)3.
同行业上市公司上下游结算方式对比",沃驰科技与同行业上市公司信用政策、收款政策上未见明显差异.
2016年、2017年以及2018年1-9月,沃驰科技应收账款的平均周转天数分别为84.
07天、87.
48天及113.
12天,其同行业上市公司的应收账款周转天数如下表所示:公司名称2018年1-9月2017年2016年平治信息62.
5342.
1337.
02挖金客[注]33.
1031.
1651.
37盛天网络62.
2557.
8948.
95掌阅科技35.
9330.
6929.
50艾格拉斯223.
12179.
30276.
09朗玛信息64.
9963.
5357.
32北纬科技45.
7324.
4840.
60行业平均75.
3861.
3177.
26沃驰科技113.
1287.
4884.
07注:截至本报告出具日,同行业上市公司挖金客尚未公开2018年度三季报,故采用201885年中报数据进行比较.
沃驰科技的应收账款周转天数与同行业上市公司平均周转天数相比不存在明显差异.
综上所述,沃驰科技主要客户信用政策、收款政策与同行业公司相比未见明显差异,平均收款时间与同行业上市公司相比不存在明显差异.
(三)结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等,量化分析并补充披露报告期内沃驰科技应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性.
1.
报告期内,沃驰科技应收账款账面价值及增长情况、应收账款周转率如下:报告期内,沃驰科技应收账款账面价值增长,主要是营业收入规模扩大影响所致;报告期各期,沃驰科技应收账款周转率分别为4.
28次、4.
12次及3.
18次,各期保持稳定,未出现明显下降.
各期末应收账款账面价值及增长情况如下所示:项目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日金额增长率金额增长率金额应收账款9,139.
6611.
64%8,187.
05135.
67%3,473.
92营业收入20,678.
48-23,993.
42110.
73%11,385.
62报告期内,沃驰科技应收账款账面价值增长,其中:2017年较2016年增长135.
67%,2018年9月末较2017年底增长11.
64%,主要是由于营业收入规模增长所致.
报告期内,沃驰科技经营规模保持稳定增长,期末应收账款账面价值随之增长.
2017年末沃驰科技应收账款账面价值较2016年末增加4,713.
13万元,增加比例为135.
67%,主要是受收入规模增长110.
73%影响所致.
①2017年1月沃驰科技完成合并非同一控制下的杭州上岸及其子公司,使得营业规模进一步扩大.
杭州上岸2017年度产生营业收入7,999.
89万元,是2017年沃驰科技合并营业收入较2016年度增加的主要原因;同时合并杭州上岸后,实现了优势资源的整合,规模效应明显,在增值电信业务上形成了有效的协同效应,收入进一步的增长.
②行业整体增速较快86移动互联网行业近年来整体快速发展,沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容,以阅读类产品为主.
根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》,2017年中国移动阅读市场规模稳步上升,增长率约32.
10%;根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》,2017年移动阅读类市场增长率约29.
20%,行业增长状况良好,同行业上市公司平治信息2017年度的收入增长幅度为94.
01%,沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化,在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作,故其收入在2017年呈现了高速增长.
公司与主要客户的信用政策包括结算周期、回款天数等在报告期内未发生显著变化,其中各期末前五大客户余额在期后回款时点如下:2018年9月末前五大应收账款客户期末余额及回款时点情况如下:序号客户名称应收账款账面余额2018年10月回款金额1杭州麦庭文化发展有限公司1,382.
08270.
292咪咕数字传媒有限公司1,077.
39118.
743上海合志信息技术有限公司795.
63-4天翼视讯传媒有限公司606.
90179.
495浙江出版集团数字传媒有限公司579.
47-小计4,441.
47568.
52注:2018年9月30日应收账款期末余额前五大客户期后回款情况是指其在2018年10月的回款情况.
2017年末前五大应收账款客户期末余额及回款时点情况如下:序号客户名称应收账款账面余额回款周期及金额1-3月4-6月7-9月10-12月1年以上1咪咕数字传媒有限公司1,231.
46247.
50847.
0651.
50--2浙江出版集团数字传媒有限公司1,068.
05625.
70493.
59---3天翼视讯传媒有限公司997.
43915.
72----4成都天翼空间科技有限公司817.
20555.
05246.
85---5上海合志信息技术有限公司398.
93273.
4486.
3868.
89--小计4,513.
072,617.
411,673.
88120.
39--872016年末前五大应收账款客户期末余额及回款时点情况如下:序号客户名称应收账款账面余额回款周期及金额1-3月4-6月7-9月10-12月1年以上1咪咕数字传媒有限公司1,116.
50896.
72252.
16---2天翼视讯传媒有限公司345.
96345.
96----3杭州润歌网络有限公司333.
77-193.
47143.
453.
05-4世纪龙信息网络有限责任公司245.
97245.
97----5成都天翼空间科技有限公司190.
17166.
45----小计2,232.
371,655.
10445.
63143.
453.
05-由上表看出,沃驰科技客户的实际回款周期大部分集中在6个月内,符合公司的信用政策情况.
部分客户回款周期大于6个月,主要原因系该部分客户的属性主要是第三方客户,其先于运营商基地结算后再依据运营商基地结算数据与沃驰科技结算,导致回款周期拉长.
2.
同行业上市公司应收账款账面价值在2016年底、2017年底及2018年6月底变化情况如下:应收账款应收账款账面价值波动比例2018.
9.
302017.
12.
312016.
12.
312018.
9.
302017.
12.
31平治信息20,787.
6511,651.
619,645.
9878.
41%20.
79%挖金客2,369.
432,170.
081,465.
089.
19%48.
12%盛天网络8,893.
988,132.
474,459.
609.
36%82.
36%掌阅科技21,905.
3215,860.
3312,561.
1738.
11%26.
26%艾格拉斯58,990.
4538,505.
1145,672.
9153.
20%-15.
69%朗玛信息9,291.
277,561.
146,972.
5322.
88%8.
44%北纬科技1,964.
684,381.
683,368.
70-55.
16%30.
07%行业平均17,743.
2512,608.
9212,020.
8540.
72%28.
62%沃驰科技9,139.
668,187.
053,473.
9211.
64%135.
67%注:截至本报告出具日,同行业上市公司挖金客2018年度三季报尚未公开,故采用2018年中报数据进行比较.
同行业上市公司应收账款账面价值在2017年底及2018年6月底均较期初数出现较大幅度的增长,沃驰科技的整体增长趋势与同行业保持一致.
沃驰科技2017年末增长幅度高于同行业上市公司主要是受完成非同一控制下企业合并导致营业规模扩大所致.
综上所述,沃驰科技应收账款周转率在报告期各期内较为稳定,应收账款账88面价值的增长主要是受其营业收入规模扩大所致,同行业上市公司应收账款账面价值在2017年末也较2016年末增加;主要客户的信用周期在报告期内未发生显著变化.
十一、问题37:申请文件显示,截至2018年3月底,沃驰科技商誉余额为9,021.
6万元,主要是由于2017年收购杭州上岸80%的股权形成,减值测试未发现减值迹象,因此未计提减值损失.
请你公司:1)结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情况,补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性.
2)结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等,补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)结合前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况、报告期杭州上岸业绩情况,补充披露对杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性.
1.
前次收购杭州上岸的业绩承诺和完成情况,报告期杭州上岸业绩情况(1)沃驰科技于2017年1月收购杭州上岸并未设置业绩承诺沃驰科技于2017年1月14日召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等与本次重组相关的事项,决议同意收购杭州上岸80%的股权.
2017年1月16日,杭州市江干区市场监督管理局颁发了准予变更登记通知书和《变更登记情况》,杭州上岸办理了本次股权转让及执行董事和监事变更的备案登记.
沃驰科技于2017年1月发行股份及支付现金收购杭州上岸80%股权(以下简称"前次收购杭州上岸")并未与交易对方约定业绩承诺和补偿.
(2)前次收购杭州上岸的评估预测与报告期杭州上岸业绩情况根据前次收购杭州上岸的评估机构银信资产评估有限公司于2016年11月9日出具的银信评报字(2016)沪第1001号《杭州沃驰科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州上岸网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(以下简称"杭州上岸前次评估报告"),前次收购杭州上岸的估值最终选取收益89法的结果作为评估结论,此次评估中,杭州上岸100%股东权益评估价值为13,500.
00万元,各方协商,杭州上岸80%的股权最终确定交易作价10,800.
00万元.
根据杭州上岸前次评估报告,其2016年和2017年的预计完成累计净利润为4,478.
18万元;杭州上岸2016年和2017年实际完成净利润4,591.
35万元,实现净利润为评估预测数的102.
53%.
(3)本次交易中杭州上岸的评估方案及评估价值根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2018]第1314号)及评估说明,本次交易中,中联评估采取了收益法和基础资产法对沃驰科技全体股东价值进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果,其中,由于评估基准日时沃驰科技仅持有杭州上岸80%的股权,为了计算杭州上岸20%的少数股东权益价值,本次评估对杭州上岸进行了收益法的单独评估.
本次交易中,评估基准日时,沃驰科技合并口径的收益法估值内杭州上岸的评估价值为其所持有80%股权的评估价值.
经评估,杭州上岸于评估基准日账面价值2,548.
44万元,收益法评估价值为25,666.
81万元,评估增值23,118.
37万元,增值率907.
16%.
本次杭州上岸评估时的主要参数情况如下:项目/年度2018年4-12月2019年2020年2021年2022年2023年及以后营业收入8,985.
1914,091.
1015,365.
5816,399.
1416,401.
0916,401.
09减:营业成本5,389.
469,085.
3010,006.
4710,935.
4610,936.
4510,936.
45营业税金及附加27.
1240.
2743.
2044.
2644.
2744.
27营业费用271.
66453.
07494.
05527.
28527.
34527.
34管理费用495.
69812.
54882.
36938.
97939.
08939.
08财务费用营业利润2,801.
263,699.
923,939.
513,953.
173,953.
953,953.
95利润总额2,801.
263,699.
923,939.
513,953.
173,953.
953,953.
95减:所得税421.
50559.
21595.
53597.
89598.
01598.
0190净利润2,379.
763,140.
713,343.
983,355.
283,355.
953,355.
95加:折旧17.
0922.
7922.
7922.
7922.
7922.
79摊销37.
2849.
7149.
7149.
7149.
7149.
71扣税后利息减:营运资金增加额571.
23755.
57277.
61225.
130.
43-资本性支出资产更新54.
3772.
5072.
5072.
5072.
5072.
50净现金流量1,808.
532,385.
143,066.
373,130.
153,355.
523,355.
95①营业收入与成本预测营业收入预测:在预测未来营业收入时,考虑了杭州上岸自身的业务模式,对目前正在合作的基地未来年度的发展情况进行了逐个分析,并且结合企业管理层对各个基地未来合作的发展规划,如预计下架或上新的产品计划等;对尚未开展合作的新基地的业务,考虑新基地业务目前的拓展状况,预计产品上线时间等进行分析,对比历史年度各业务增长情况及管理层的发展规划等因素,综合预测企业未来年度营业收入.
营业成本预测:杭州上岸的营业成本主要为渠道成本、版权成本以及其他.
预测杭州上岸未来营业成本时,根据历史期渠道方分成比例、版权来源及取得成本的变动等,结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析,预测杭州上岸未来的主营业务成本.
②营业税金及附加预测杭州上岸的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税以及印花税等.
本次评估依据上述税种,按照杭州上岸实际税率,预测未来年度的营业税金及附加.
③期间费用预测营业费用:主要为职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费等.
人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测;业务招待费、办公费等其他费用与经营业务存在较密切的联系,本次评估结合历史年度各项费用与营业收入比率的估算未来各91年度的营业费用.
管理费用:主要为职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、办公费、研发费用及其他费用等.
职工薪酬按照杭州上岸目前的职工薪酬政策预测;折旧及摊销按照按企业折旧政策和摊销政策及资产原值等综合预测;研发费用按照杭州上岸的实际研发情况及研发计划进行考虑.
相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将保持现有的水平.
财务费用:主要为利息收入、及手续费等.
其中,利息收入、手续费及其他等费用具有较强的不确定性,难以确定对企业最终带来的损益影响,本次评估未予考虑.
④折旧及摊销预测折旧预测:本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础,估算未来经营期的折旧额.
摊销预测:本次评估无形资产和长期待摊费用按照企业执行的摊销政策进行考虑.
⑤所得税预测杭州上岸为高新技术企业,享受15%所得税率优惠.
基于评估人员对杭州上岸研发支出、研发人员的比例、以及企业高新技术产品等的研究分析,本次评估假设未来的经营期内,被评估企业可以依据自身实力持续获得高新技术企业认证,并获得所得税优惠.
⑥追加资本预测资本性支出:杭州上岸的业务目前已处于成熟阶段,目前暂无资本性支出规划.
资产更新:结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,预计未来资产更新改造支出.
⑦营运资金增加额估算92营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等.
营运资金计算主要依据企业历史财务数据,营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金(4)沃驰科技前次收购杭州上岸与本次交易中评估估值差异的合理性根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2018]第1314号)及评估说明,本次交易中,中联评估对杭州上岸100%股东权益的收益法评估价值为25,666.
81万元,沃驰科技前次收购杭州上岸与本次交易中评估估值的主要差异如下:项目/基准日2016年7月31日2018年3月31日评估值(万元)13,500.
0025,666.
81基准日后第一年动态PE5.
769.
12关于杭州上岸不同时间两次评估价值的差异,除不同评估机构预测参数选取的差异外,主要受杭州上岸在两次评估时点的经营规模、盈利水平差异的影响.
①随着杭州上岸整合入沃驰科技,双方在不同业务链条上的竞争优势得以互补,其整体竞争优势与业务规模也随之扩大,主要体现在合作基地的逐年增多与业务结构的不断优化,如在2016年7月,杭州上岸主营阅读业务、空间业务和手机报业务,但其阅读业务占比较小,而随着移动阅读市场的快速增长以及消费者习惯的改变,杭州上岸不断调整业务结构及产品组成,其移动阅读业务规模不断扩大,并且于2017年开始将阅读业务拓展至其自有平台.
②随着杭州上岸业务结构的优化及与沃驰科技合并后规模效益的逐渐体现,杭州上岸在前次评估时点后的盈利能力逐年增强,前次收购与本次交易中前后两次评估时点关于杭州上岸的净利润预测情况如下:评估时点2016年2017年2018年E2019年E2020年E2021年E2022年及以后932016年7月31日2,344.
602,133.
582,157.
732,210.
572,211.
532,211.
532,211.
532018年3月31日2,018.
492,696.
032,815.
663,140.
713,343.
983,355.
283,355.
95差异326.
11-562.
45-657.
93-930.
14-1,132.
45-1,143.
75-1,144.
42注:上表中,本次交易评估中2016年及2017年的净利润为实际年度发生的净利润数据从上表可见,2016年沃驰科技收购杭州上岸时,评估预测杭州上岸的净利润水平在未来一段时期间基本不变,而后在杭州上岸实际经营过程中,其净利润水平逐年上升,与本次评估中未来一定时间内的预测趋势一致.
2.
杭州上岸减值测试的具体过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性.
(1)杭州上岸2017年度商誉减值测试过程及方法及合理性1)商誉减值测试的资产组可收回金额参考本次交易评估机构的相关评估报告,资产组可收回金额的确定合理.
中联资产评估集团有限公司2018年7月30日出具的中联评报字[2018]第1314号《立昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估报告》,截至2018年3月31日沃驰科技子公司杭州上岸的股东全部权益价值为25,666.
81万元.
根据该评估报告,杭州上岸公司预计未来若干年内其预测的营业收入、净利润及净现金流量情况如下所示:项目2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度净利润3,140.
713,343.
983,355.
283,355.
953,355.
953,355.
95营业收入14,091.
1015,365.
5816,399.
1416,401.
0916,401.
0916,401.
09净现金流量2,385.
143,066.
373,130.
153,355.
523,355.
953,355.
952)减值测试的具体过程、测试结果依据《企业会计准则第8号--资产减值》及相关规定,杭州上岸商誉减值测算情况如下:项目金额前次收购杭州上岸80%股权形成的商誉8,952.
65归属于少数股东权益的商誉2,238.
16调整后的商誉价值11,190.
8194资产组有形资产账面价值3,128.
67包含商誉的资产组价值14,319.
48资产组可收回金额25,666.
81应确认的商誉减值损失-以上可见,包含商誉的资产组价值大于资产组可收回金额,前次收购杭州上岸所形成的商誉未产生减值迹象.
(2)未计提商誉减值损失的合规性根据《企业会计准则第8号--资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试.
杭州上岸2016年、2017年累计实现净利润4,591.
35万元,完成率为前次评估报告预测数的102.
53%,业绩实现情况良好;且经2017年末对杭州上岸的商誉减值测试表明,前次收购杭州上岸所形成的商誉不存在明显减值迹象.
综上所述,未对前次收购杭州上岸所形成的商誉计提减值符合《企业会计准则》的规定.
(二)结合杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况等,补充披露沃驰科技是否存在拼凑利润的情形.
1.
收购杭州上岸的目的(1)优势互补,发挥协同效应沃驰科技与杭州上岸属于同一产业链的上下游,双方业务交叉性强,容易产生较强的协同效应,协同效应如下:①公司与杭州上岸的终端客户群体相互覆盖,在业务区域、运营团队、推广资源等多方面能够实现优势互补,有利于提高市场占有率.
②公司与杭州上岸均为基于移动互联网的增值电信服务企业,技术上有一定的交叉,通过本次交易,有助于整合双方的技术优势和人员研发能力,加快手机游戏、动漫、小说等的研发进度.
(2)扩大业务类型及规模,提升综合竞争力重组完成后,杭州上岸成为公司的控股子公司,公司在现有移动应用支付服务等业务基础上,增强移动增值电信服务内容提供和推广业务,业务类型得到多元化,业务规模得到扩大,有利于提升公司在移动增值电信服务产业链上的综合95竞争力.
2.
杭州上岸等收购而来的子公司报告期收入和利润情况、收购后的业务整合情况报告期内杭州上岸实现的收入、利润以及占沃驰科技合并数据比例情况如下表所示:项目2018年1-9月2017年度2016年度营业收入6,189.
687,999.
895,718.
11净利润1,706.
822,572.
862,018.
49占沃驰科技合并收入比例29.
93%33.
34%-占沃驰科技合并净利润比例22.
39%30.
44%-杭州上岸在报告期内经营状况稳定,沃驰科技基于其经营情况,对其进行业务整合,主要包括:(1)基于产业链的整合内容整合发行方面,通过收购杭州上岸,沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源,包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型,并开始布局视频及音乐产品.
运营推广方面,通过收购杭州上岸,沃驰科技不仅建立了丰富多元的渠道资源,同时拥有自有媒体的推广渠道.
(2)渠道推广方面的整合沃驰科技的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分.
收购杭州上岸后,沃驰科技将自身稳定的渠道合作商和杭州上岸的渠道合作商进行深入整合,从而维持和提高用户转化率,同时借助杭州上岸,有效实现了规模效应,增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力,从而有效的控制了单个用户的获取成本.
(3)借助杭州上岸构建自有平台开拓数字阅读服务沃驰科技结合移动阅读的发展趋势,借助杭州上岸建立了自有新媒体阅读平台,通过不断丰富平台的文学内容,并通过跟知名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式,对阅读平台旗下微信公众号中的优秀作品进行推广,尝试对优质内容及内容作者的培育孵化,积极打造和运营原创版权资源,贯穿产业链上下游.
报告期内杭州上岸的自有平台业务规模逐期增长,为沃驰科技扩大业务规模提供了有效的支持.
综上所述,结合沃驰科技收购杭州上岸的目的、收购后杭州上岸的收入利润96情况以及业务整合情况,该行为不存在拼凑利润的情形.
除杭州上岸外,报告期内沃驰科技非同一控制下合并杭州尊软和深圳比格高,其中杭州尊软购买日为2017年12月13日,深圳比格高购买日为2018年6月22日.
深圳比格高自购买日至报告期末未产生收入与利润,对沃驰科技营业收入与利润情况未产生重大影响.
杭州尊软购买日至2017年末未开展实质经营,2018年1-9月净利润规模为-20.
68万元,对沃驰科技营业收入与利润情况未产生重大影响.
十二、问题38:申请文件显示,截至2016年底、2017年底和2018年3月底,沃驰科技预付账款余额分别为1,256.
67万元、326.
09万元和515.
13万元,主要为预付渠道供应商的推广服务费.
大一互联的预付账款余额分别为218.
60万元、220.
95万元和347.
13万元,逐年增长.
请你公司:1)补充披露大一互联预付款采购内容、预付款政策及与营业成本的匹配性.
2)结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等,量化分析并补充披露沃驰科技和大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性.
3)结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等,补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张.
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:(二)结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等,量化分析并补充披露沃驰科技和大一互联报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性.
1.
沃驰科技报告期各期上述应收账款、预付账款、预收账款、应付账款期末余额合理性如下:(1)应收账款97沃驰科技主要业务之增值电信业务系在服务提供完毕后,与客户定期结算并收款,故应收账款与增值电信业务收入呈现一定正相关性,报告期增值电信业务收入和应收账款的波动情况如下:项目2018年1-9月2017年增值电信业务收入变动率5.
12%106.
67%应收账款变动率11.
64%135.
67%报告期2017年较2016年收入规模大幅增长,主要系因2017年1月非同一控制下企业合并杭州上岸及其子公司,经营规模大幅提升,实现了优势资源的整合,协同效应明显;同时行业内客户需求的快速增长,沃驰科技与各大运营商基地的合作不断深化,故其业务量大幅增长.
由于应收账款余额受收入确认及货款回笼的双重影响,故报告期应收账款增长幅度与增值电信业务收入增长幅度有所差异,但总体趋势保持一致.
(2)预收款项报告期内,预收款项金额较小,主要系增值电信业务类的客户均系服务提供完毕后结算收款,不存在预收账款的业务基础.
预收账款主要是自有平台业务产生,用户在平台上先充值虚拟货币后进行消费,期末已充值尚未消费的虚拟货币构成预收款项余额,将报告期各期自有平台业务收入与预收款项余额对比如下:项目2018年9月30日/2018年1-9月2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度自有平台业务收入2,067.
26424.
44-预收款项431.
07114.
1815.
24因沃驰科技2017年起开展自有平台业务,故2017年末的预收款项余额大幅增加,两者呈现正向勾稽关系.
(3)应付账款、预付账款项目2018年1-9月波动率2017年波动率应付账款-2.
68%45.
35%营业成本10.
49%101.
00%预付账款0.
07%-74.
05%报告期2017年较2016年收入规模大幅增长,故成本规模和应付账款规模亦98大幅上涨.
2017年预付账款规模较2016年下降明显,主要原因是2016年随着竞争对手平治信息、杭州哲信、杭州搜影等陆续通过IPO或重大资产重组上市,使得该部分公司资金实力相对雄厚,其加强对渠道推广商的支持,致使沃驰科技为了抢占优质流量入口,增加了对主要供应商的预付款项.
2017年移动互联网市场回归理性,沃驰科技的预付款金额亦有所下降.
另一方面,沃驰科技在并购杭州上岸前,规模较小,话语权相对较弱,随着2017年杭州上岸的并购成功,实现了优势资源的整合,规模效应明显,在增值电信业务上形成了有效的协同效应,话语权增强,预付款比例下降明显.
2.
经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系:(1)销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款勾稽关系如下所示:项目2018年1-9月2017年度2016年度销售商品、提供劳务收到的现金21,223.
5121,936.
1810,496.
59营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62销项税额1,252.
391,395.
16836.
96加:应收账款期初-期末-1,018.
25-3,551.
19-1,723.
63加:预收账款期末-期初316.
8998.
67-2.
35加:其他收到-0.
12-减:预收股权转让款6.
00--销售商品、提供劳务收到的现21,223.
5121,936.
1810,496.
59(2)购买商品、接受劳务支付的现金与应付账款及预付款项之间的勾稽关系如下所示:项目2018年1-9月2017年度2016年度购买商品、接受劳务支付的现金9,614.
8410,211.
497,424.
08营业成本9,130.
8511,018.
985,482.
13加:存货余额增加--18.
62加:进项税583.
94680.
10556.
63减:进项税转出6.
5262.
020.
07加:应付账款期初-期末28.
06-163.
80441.
21加:预付账款期末-期初0.
23-1,240.
88833.
95加:其他支付-121.
72-20.
89128.
84购买商品、接受劳务支付的现金9,614.
8410,211.
497,424.
083.
相关科目变动对现金流量的影响及合理性(1)经营性现金流量变动的合理性报告期内,沃驰科技经营活动现金流量变动如下:99项目2018年1-9月2017年度2016年度2017年较2016年变动率一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金21,223.
5121,936.
1810,496.
59108.
98%收到的税费返还276.
70123.
1655.
65121.
33%收到其他与经营活动有关的现金140.
87318.
82331.
29-3.
76%经营活动现金流入小计21,641.
0822,378.
1710,883.
52105.
62%购买商品、接收劳务支付的现金9,614.
8410,211.
497,424.
0837.
55%支付给职工以及为职工支付的现金1,301.
011,172.
67508.
76130.
50%支付的各项税费1,674.
192,774.
49431.
38543.
17%支付其他与经营活动有关的现金1,363.
471,634.
46996.
2964.
06%经营活动现金流出小计13,953.
5015,793.
119,360.
4968.
72%经营活动产生的现金流量净额7,687.
586,585.
051,523.
03332.
37%从上表可以看出,沃驰科技2017年经营现金流入、流出均较上年增长较大,主要原因是业务规模扩大所致.
2017年经营活动现金流出的增长率慢于经营性现金流入的增长率,主要一方面系2017年以前与供应商的合作主要采取周结结算,后续随着业务量的增长,话语权加强,与其开始周结月结相结合的结算方式,结算周期的延长也导致了付款周期的延长,另一方面,2016年沃驰科技规模较小,相对弱势,预付渠道商款较多,有效减轻了2017年的资金流出压力.
以上两方面综合导致沃驰科技2017年经营活动产生的现金流量净额增长较快.
1)报告期内应收账款、营业收入变动对现金流量的影响:项目2018年1-9月2017年度2016年度应收账款期末余额9,139.
668,187.
053,473.
92本期末较上期末变动率11.
64%135.
67%营业收入发生额20,678.
4823,993.
4211,385.
62本期较上期变动率14.
91%110.
73%应收账款期末余额占当期营业收入的比例33.
15%34.
12%30.
51%销售商品提供劳务收到的现金21,223.
5121,936.
1810,496.
59本期较上期变动率29.
00%108.
98%从上表可知,收入、应收账款、销售商品提供劳务收到的现金三者的增长趋100势基本一致.
2)报告期内应付账款、营业成本变动对现金流量的影响:项目2018年1-9月2017年度2016年度应付账款期末余额1,018.
611,046.
66720.
12本期末较上期末变动率-2.
68%45.
35%营业成本发生额9,130.
8511,018.
985,482.
13本期较上期变动率10.
49%101.
00%应付账款期末余额占当期营业成本的比例8.
37%9.
50%13.
14%购买商品、接受劳务支付的现金9,614.
8410,211.
497,424.
08本期较上期变动率25.
54%37.
55%-从上表可知,营业成本、应付账款、购买商品接受劳务支付的现金三者变动趋势呈现正相关的关系.
3)投资活动现金流量变动的合理性项目2018年1-9月2017年度2016年度2017年较2016年变动率处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-2.
25-100.
00%收到其他与投资活动有关的现金6.
00---投资活动现金流入小计6.
002.
25-100.
00%购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金222.
01288.
631,317.
17-78.
09%投资支付的现金680.
00214.
002,605.
00-91.
79%取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-4,423.
50-100.
00%支付其他与投资活动有关的现金53.
00---投资活动现金流出小计955.
014,926.
133,922.
1725.
60%投资活动产生的现金流量净额-949.
01-4,923.
88-3,922.
1725.
54%2016年投资活动现金流出金额系两方面组成,即购买办公住房支出及预付股权投资款,2017年投资活动现金流出金额主要系购买非同一控制下的子公司杭州上岸产生的股权投资款,2018年1-9月投资活动现金流出金额主要系支付的股权投资款.
1014)筹资活动现金流量变动的合理性项目2018年1-9月2017年度2016年度2017年较2016年变动率吸收投资收到的现金-5,267.
36700.
00652.
48%取得借款收到的现金2,000.
001,900.
00556.
00241.
73%筹资活动现金流入小计2,000.
007,167.
361,256.
00470.
65%偿还债务支付的现金1,941.
70555.
6032.
431613.
05%分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,484.
994,725.
6517.
4626962.
39%支付其他与筹资活动有关的现金3,976.
34---筹资活动现金流出小计8,403.
035,281.
2549.
9010484.
64%筹资活动产生的现金流量净额-6,403.
031,886.
111,206.
1056.
38%2016年、2017年吸收投资收到的现金主要系股东增资所致;2016年、2017年、2018年1-9月取得借款收到的现金系公司为经营所需借入借款所致;2017年、2018年1-9月偿还债务支付的现金主要系归还借款产生的支出;2017年、2018年1-9月分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要系支付股东分红款;2018年1-9月支付其他与筹资活动有关的现金为购买杭州上岸20%股权产生的股权支付款.
综上所述,沃驰科技报告期各期末应收账款、预付账款、预收账款、应付账款、营业收入、营业成本、借款、长期资产等项目与经营活动、投资和筹资活动现金流量勾稽关系正确合理.
(三)结合预付账款后续结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况等,补充披露各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张.
1.
结转情况、采购合同相关条款、付款政策和预付款标准、分成比例情况(1)报告期各期末沃驰科技预付款项的结转情况沃驰科技的预付款项主要为预付的业务推广费,报告期各期末,沃驰科技预付款项性质如下所示:102项目2018/9/302017/12/312016/12/31金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)渠道推广成本304.
8393.
41270.
1382.
831,255.
8599.
93网络电视剧费用--30.
009.
20--版权授权成本--18.
475.
67--其他办公费21.
496.
597.
492.
300.
820.
07合计326.
32100.
00326.
09100.
001,256.
67100.
00由上表可见,报告期内沃驰科技的预付款项主要是渠道推广成本,其占比在报告期内保持在80%以上.
以下为报告期各期末上述预付款项于期后的结转情况:项目2018/9/30期后2017/12/31期后2016/12/31期后结转主营业务成本5.
47318.
60975.
67结转其他业务成本--0.
01结转管理费用1.
225.
220.
04银行存款、现金收回4.
531.
27258.
19合计11.
22325.
091,233.
91由上表可见,沃驰科技报告期各期末的预付款项基本已相应结转至相关的成本费用,部分预付款于期后退回.
为了锁定渠道资源沃驰科技需预付渠道商一定金额的款项,双方约定,日常根据实际消耗情况进行结算,业务执行完毕后清算,因此2016年度期后存在退回情况.
(2)报告期各期末预付款项的主要构成客户及相应的付款政策、预付款标准及分成比例报告期内,沃驰科技的预付款项前五大情况、付款政策、预付款标准及分成比例情况如下:①2018年9月30日预付款项期末余额前五大预付情况序号单位名称预付款项占预付总额比例(%)付款政策及预付标准分成比例1北京泰达能通科技有限公司147.
0245.
05合同未约定29%-80%2北京羽扇天下科技有限公司50.
0015.
32合同未约定45%-80%1033南京艾锐星广告传媒有限公司38.
0011.
65预付CPC模式结算4杭州掌优科技有限公司15.
004.
60预付15万CPC/CPM模式结算5沧州众讯信息技术有限公司10.
003.
06预付CPC/CPM模式结算合计260.
0279.
68②2017年12月31日预付款项期末余额前五大预付情况序号单位名称预付款项占预付总额比例(%)付款政策及预付标准分成比例1杭州落英网络科技有限公司91.
9528.
20合同未约定45%-70%2上海苍庐文化传播工作室47.
1714.
47预付每次推广费用70万3北京泰达能通科技有限公司41.
6712.
78合同未约定45%-80%4无锡辰东文化工作室38.
8311.
91预付保底分成合作,每次推广费用80万,净收益的60%5温州慷璐互联网文化发展有限公司30.
009.
20预付30万网络剧改编,30万合计249.
6276.
55③2016年12月31日预付款项期末余额前五大预付情况序号单位名称预付款项占预付总额比例(%)付款政策及预付标准分成比例1浙江东阳汉钦影视文化有限公司649.
0751.
65预付47%-70%2北京羽扇天下科技有限公司239.
1019.
03合同未约定80%3浙江东阳迈高影视文化传播有限公司95.
517.
60合同未约定50%-70%4上海帝梭企业发展有限公司85.
686.
82合同未约定50%-70%5北京时讯创联文化传播有限公司50.
003.
98合同未约定47%-50%合计1,119.
3689.
07报告期内,沃驰科技的前五大预付款项占比均超过75%,尽管与部分供应商104签订的合同条款中并未约定相应的预付款项政策,但是该等推广商均为长期合作的业内知名公司,掌握着如百度、腾讯、UC等优质流量入口资源.
在具体的推广业务中,渠道推广商对部分优质流量入口需要提前切位,一般要求提前支付款项,用以支付相应流量入口广告位.
故沃驰科技在与供应商签订推广协议时按照实际业务需求存在预付款项.
2.
各报告期末预付账款规模的合理性、预付账款对标的资产现金流的影响、是否造成现金流紧张综上所述,预付账款余额是基于公司经营需要,余额变动是合理的.
报告期各期末预付账款占总资产的比例分别为13.
60%、1.
32%、1.
22%,余额主要为预付渠道推广费.
预付账款余额较小,对标的资产现金流的影响,不会造成现金流紧张.
十三、问题39:申请文件显示,截至2016年底、2017年底和2018年3月底,沃驰科技应付账款分别为720.
12万元、1,046.
66万元和1,087.
68万元,分别占同期负债总额的31.
05%、23.
86%和27.
10%.
大一互联应付账款分别为842.
49万元、2,706.
11万元和4,174.
48万元,分别占同期负债的34.
44%、35.
13%和46.
59%.
请你公司:1)结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等,补充披露沃驰科技和大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形,并结合公司未来经营现金流量情况,补充说明未来的付款安排.
2)补充披露2018年3月底大一互联应付账款余额大幅增长的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:(一)结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等,补充披露沃驰科技和大一互联应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、应付账款与渠道商分成比例的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形,并结合公司未来经营现金流量情况,补充说明未来的付款105安排.
1.
报告期内应付账款余额合理性、形成原因及与业务规模的匹配性报告期内,根据与主要供应商之间的协议约定,沃驰科技对其付款信用期限通常在2个月内,报告期内主要供应商的结算周期未发生显著变化.
故应付账款的形成主要是由于在采购渠道推广服务后,供应商给予一定期间的信用期所形成.
沃驰科技在报告期各期末应付账款余额情况如下:账龄2018.
9.
302017.
12.
312016.
12.
311年以内1,014.
211,046.
66713.
221-2年4.
39-6.
90合计1,018.
611,046.
66720.
122017年末应付账款余额较2016年末增加326.
54万元,增加比例为45.
35%,主要是由于2017年采购总额较2016年增加所致.
2018年9月应付账款余额相比2017年底较稳定.
报告期沃驰科技向供应商采购总额及期末应付账款占采购总额比例情况如下:项目2018年1-9月/2018-9-302017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31应付账款余额1,018.
611,046.
66720.
12营业成本9,130.
8511,018.
985,482.
13占比8.
37%9.
50%13.
14%各期末应付账款余额占当期营业成本比例较为稳定.
报告期各期内沃驰科技应付账款余额与购买商品接受劳务所支付的现金匹配情况如下:项目2018年1-9月/2018-9-302017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31应付账款余额1,018.
611,046.
66720.
12购买商品、接受劳务支付的现金9,614.
8410,211.
497,424.
08占比7.
95%10.
25%9.
70%报告期各期应付账款余额占各期营业成本的比例接近,与经营活动现金流中106的购买商品、接受劳务支付的现金规模亦呈较为稳定的匹配关系.
整体而言,应付账款与经营规模保持匹配性,应付账款金额具有合理性.
2.
应付账款与渠道商分成比例的匹配性消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包时向运营商进行付费,沃驰科技根据运营商向其结算的信息费,并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商的有效推广情况,形成经营数据,按照与供应商约定的分成比例进行结算对账,渠道商对账无误后,沃驰科技向其支付采购款.
故沃驰科技的推广成本与分成比例存在匹配关系.
综上所述,应付账款与渠道商分成比例是匹配的.
3.
报告期内不存在无力付款的情形沃驰科技根据与运营商约定的付款周期向其进行支付,报告期内,沃驰科技经营活动现金流情况如下所示:项目2018年1-9月2017年度2016年度销售商品、提供劳务收到的现金21,223.
5121,936.
1810,496.
59购买商品、接受劳务支付的现金9,614.
8410,211.
497,424.
08经营活动产生的现金流量净额7,687.
586,585.
051,523.
03在现有的收付款政策下,沃驰科技销售商品、提供劳务收到的现金金额远高于购买商品接受劳务所支付的现金,其经营情况稳定,经营活动现金流量保持良好态势,沃驰科技将按照既有采购政策,保持应付款项的正常结转.
同时在报告期内,沃驰科技基于同供应商合作共赢共同发展的理念,严格遵守合同条款相关约定,按时向供应商支付款项,报告期内不存在无力付款的情况.
沃驰科技未来将继续保持同供应商的良好合作关系,按照双方约定及时支付相关采购成本.
根据中联资产评估集团有限公司于2018年7月30日出具的《立昂技术股份有限公司拟收购杭州沃驰科技股份有限公司股权项目资产评估说明》(中联评报字[2018]第1314号),沃驰科技在未来3年内预计营业收入、营业成本及净现金流量情况如下:项目/年度2019年2020年2021年营业收入40,973.
9047,235.
0751,308.
50减:营业成本21,781.
7224,567.
3726,527.
78净现金流量9,787.
9313,104.
4315,305.
69根据该评估报告,沃驰科技未来付款安排不出现重大变化的情况下,2019107年-2021年净现金流量分别为9,787.
93万元、13,104.
43万元及15,305.
69万元.
综上所述,沃驰科技应付账款主要是由对供应商保持信用周期所形成的,报告期各期末应付账款余额合理、与公司业务规模匹配;应付账款与渠道商分成比例是匹配的,报告期内不存在无力按时付款的情形.
十四、问题40:申请文件显示,2016年度、2017年度和2018年1-3月,沃驰科技营业收入分别为11,385.
62万元、23,993.
42万元和6,477.
17万元,2017年度收入增长率为110.
73%,毛利率52.
18%、55.
02%和55.
12%,净利润分别为3,550.
76万元、8,452.
1万元和2,440.
25万元.
大一互联营业收入分别为8,306.
36万元、14,543.
88万元和4,088.
16万元,2017年度收入增长率为75.
09%,毛利率分别为33.
62%、32.
12%和25.
07%,净利润分别为1,599.
1万元、2,428.
33万元和603.
69万元.
请你公司:1)结合运营机柜数量、机柜使用率、合同签署情况、客户消费量等,比对同行业公司补充披露大一互联报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性、机柜单价和带宽单价的合理性、收入与出租量和租金的匹配性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性.
2)结合报告期机柜和租赁单价、带宽复用情况、成本情况等,量化分析并补充披露大一互联报告期毛利率变动的原因及毛利率水平的合理性.
3)结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等,量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见.
回复:(三)结合沃驰科技产品订阅数量、订阅单价、与上下游的分成比例、同行业公司情况等,量化分析并补充披露报告期沃驰科技收入、成本和净利润的合理性、2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见.
1.
沃驰科技收入、成本、净利润的合理性项目2018年1-9月2017年度2016年度营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62108营业成本9,130.
8511,018.
985,482.
13净利润7,623.
068,452.
103,550.
76(1)报告期内沃驰科技收入变动的合理性报告期内,沃驰科技主营业务收入主要来源于增值电信业务和自有平台业务两类业务,其在各期内金额及占比情况如下:项目2018年1-9月2017年2016年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)增值电信业务18,453.
2589.
2523,406.
4997.
6411,325.
51100.
00自有平台业务2,067.
2610.
00424.
441.
77--其他156.
560.
76142.
090.
59--合计20,677.
06100.
0023,973.
02100.
0011,325.
51100.
00报告期各期电信增值业务占各期主营业务收入的比例分别为100%、97.
64%及89.
25%,为沃驰科技收入主要构成部分,其在各期间的变化是营业收入变化的主要原因.
1)2017年较2016年营业收入增长:2017年度营业收入较2016年增加12,607.
80万元,增加比例为110.
73%,其中:增值电信服务收入较2016年增加12,080.
98万元,增加比例为106.
67%,是当期收入增加的主要原因.
按照中国移动、中国电信、中国联通三大运营商各主要基地比较2017年和2016年收入情况如下表所示:基地2017年2016年增加额增长比例电信爱动漫724.
1980.
18644.
01803.
21%江苏公信266.
55104.
04162.
51156.
20%天翼空间4,063.
802,973.
371,090.
4336.
67%天翼视讯3,861.
31532.
893,328.
42624.
60%天翼阅读524.
66127.
42397.
24311.
76%信元529.
96248.
51281.
45113.
25%联通沃阅读1,423.
14215.
891,207.
25559.
20%小沃科技626.
312.
79623.
5222348.
39%移动咪咕阅读8,561.
925,737.
262,824.
6649.
23%1092017年度,沃驰科技来源于各主要合作基地的营业收入均较2016年有不同程度的增加,增长幅度较高,其中:天翼视讯、咪咕阅读、沃阅读及天翼空间四个基地的营业收入分别较上期增加了3,328.
42万元、2,824.
66万元、1,207.
25万元及1,090.
43万元.
2017年较2016年增加主要是由于:①2017年1月沃驰科技完成合并非同一控制下的企业杭州上岸及其子公司,使得公司营业规模进一步扩大;②沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务,基于其在业务质量方面良好的运营记录、市场信誉度和企业形象,沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩大.
沃驰科技根据客户结算的信息费及产品单价计算的上述基地的月均用户数和点击量情况如下:基地订阅量2017年2016年增长比例爱动漫月均用户数(万)4.
901.
34265.
67%点击量(万次)53.
681.
872770.
59%江苏公信月均用户数(万)1.
971.
2064.
17%点击量(万次)---天翼空间月均用户数(万)42.
9236.
4617.
72%点击量(万次)79.
3671.
5710.
88%天翼视讯月均用户数(万)62.
347.
75704.
39%点击量(万次)-0.
13-100.
00%天翼阅读月均用户数(万)3.
590.
291137.
93%点击量(万次)50.
7212.
24314.
38%信元月均用户数(万)0.
60-100.
00%点击量(万次)42.
738.
48403.
89%沃阅读月均用户数(万)10.
87-100.
00%点击量(万次)32.
4227.
4718.
02%小沃科技月均用户数(万)1.
87-100.
00%点击量(万次)54.
651.
433721.
68%咪咕阅读月均用户数(万)215.
93145.
2948.
62%点击量(万次)132.
19456.
08-71.
02%从上表可见,沃驰科技2017年各运营商营业收入增长主要是各基地月均用户数和点击量的增长所致.
关于与上游的计算比例,参考同行业上市公司平治信息在其《首次公开发行股票招股说明书》披露的其与各基地在2013年至2016年6月期间的分成比例情况,沃驰科技近年分成比例与其比较情况如下:同行业上市公司平治信息在其《首次公开发行股票招股说明书》披露了其与110各基地在2013年-2016年6月期间的分成比例情况,与公司比较情况如下:基地名称沃驰科技平治信息沃驰科技合作方平治信息合作方天翼视讯40%-70%60%-30%50%50%天翼动漫40%-70%60%-30%50%50%天翼阅读40%-70%60%-30%40%-70%60%-30%增值业务运营中心85%15%65%-85%35%-15%天翼空间70%30%70%30%联通沃阅读基地70%30%40%60%70%30%70%30%联通时科70%30%85%15%联通宽带70%-80%30%-20%70%-85%30%-15%咪咕动漫63%-90%37%-10%60%40%咪咕传媒30%-60%70%-40%40%-60%60%-40%联动优势--50%-70%50%-30%与平治信息相比,沃驰科技与运营商的分成比例无显著异常,部分基地由于业务性质的不同,分成比例高于平治信息.
2)2018年1-9月营业收入较2017年度变化情况2018年1-9月营业收入(年化处理后)较2017年增加3,577.
89万元,增加比例为14.
91%,其中:增值电信服务收入较2017年度增加1,198.
23万元,增加比例为5.
12%,是沃驰科技当期收入增加的主要原因.
按照中国移动、中国电信、中国联通三大运营商各主要基地比较2018年1-9月和2017年收入情况如下表所示:基地2018年1-9月2017年增加额增长比例电信爱动漫541.
45724.
19-2.
26-0.
31%江苏公信131.
84266.
55-90.
76-34.
05%天翼空间2,731.
554,063.
80-421.
73-10.
38%天翼视讯2,901.
643,861.
317.
540.
20%天翼阅读550.
43524.
66209.
2539.
88%信元516.
45529.
96158.
6429.
93%联通沃阅读1,445.
951,423.
14504.
7935.
47%小沃科技535.
86626.
3188.
1714.
08%移动咪咕阅读7,208.
878,561.
921,049.
9112.
26%1112018年1-9月,沃驰科技来源于各主要合作基地的营业收入较2017年有不同程度的增加和减少,其中:天翼阅读、信元、沃阅读及咪咕阅读四个基地的营业收入分别较上期增加了209.
25万元、158.
64万元、504.
79万元及1,049.
91万元.
公司并购杭州上岸后,2018年上半年由于行业自律和政策管控的影响,收入未有大幅上涨.
综上,沃驰科技报告期内收入是合理的.
(2)报告期内沃驰科技成本变动的合理性报告期内沃驰科技主营业务成本构成情况如下:项目2018年1-9月2017年2016年金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)增值电信业务7,191.
3078.
7610,527.
5295.
545,416.
08100.
00渠道推广成本6,902.
7275.
6010,426.
0994.
625,390.
9299.
54版权授权成本279.
703.
0696.
750.
8825.
160.
46其他8.
880.
104.
680.
04--自有平台业务1,938.
7221.
23342.
963.
10--其他0.
820.
01148.
501.
35--合计9,130.
85100.
0011,018.
98100.
005,416.
08100.
00报告期内沃驰科技主营业务成本分别为5,416.
08万元、11,018.
98万元及9,130.
85万元,渠道推广成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分,各期占主营业务成本的比例分别为99.
54%、94.
62%及75.
60%.
沃驰科技渠道推广成本按照当期实际购买的推广服务量计入当期成本,故营业成本与营业收入是匹配的.
2017年渠道推广成本较2016年增加5,035.
17万元,增长比例为93.
40%,主要是由于当期营业收入大幅增长所致.
2017年公司随着业务规模的扩大,当期采购版权授权的成本也较2016年大幅增加.
2018年1-9月渠道推广成本占主营业务成本比例为75.
60%,较2017年94.
62%明显下降,主要是因为2018年基地政策使得行业增长受限,公司原有业务以及新基地业务发展有所放缓,同时2018年6月起大力发展自有平台业务,导致自有平台成本上涨.
综上,沃驰科技报告期内成本是合理的.
(3)报告期内沃驰科技净利润的合理性112报告期内沃驰科技实现净利润分别为3,550.
76万元、8,452.
10万元及7,623.
06万元,各期销售净利率情况如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62净利润7,623.
068,452.
103,550.
76销售净利率36.
86%35.
23%31.
19%1)2017年度销售净利率较2016年度增加4.
04个百分点,2018年1-9月销售净利率较2017年增加1.
63个百分点,主要是由于:①主营业务销售毛利率增长;2017年增值电信业务毛利率较2016年度增加2.
84个百分点,此项增长主要受益于自有产品运营推广的销售比重上升及包月产品的收入增长.
2018年1-9月增值电信业务毛利率较2017年度增加6.
01个百分点,此项增长主要受益于各基地包月收入占比的增长.
②报告期内税金及附加、各项费用、其他收益及营业外收支净额占营业收入比重较为稳定项目2018年1-9月2017年2016年税金及附加占比0.
54%0.
48%0.
41%各项费用占比13.
44%13.
33%14.
08%其他收益及营业外收支净额占比1.
82%1.
32%0.
80%所得税费用率14.
79%13.
55%16.
68%报告期各期,沃驰科技税金及附加、各项费用、其他收益及营业外收支净额占营业收入比重较为稳定.
其中:2017年各项费用率较2016年下降0.
75个百分点,主要是由于在合并杭州上岸后,在经营管理上对其业务、人员进行整合后,有效的提升了管理效率,费用率有一定的降低.
2017年所得税费用率较2016年下降3.
13个百分点,主要是由于2017年合并范围内经营规模较大的两家公司沃驰科技及杭州上岸均为高新技术企业,享受15%的优惠所得税税率.
综上,报告期内沃驰科技净利润的变化主要是受其营业收入规模及毛利率变化所引起的.
2.
2017年收入和净利润大幅增长的原因及合理性沃驰科技2017年营业收入较2016年增长了12,607.
80万元,主要原因系合113并杭州上岸、行业整体增速较快及自有平台的开拓所致.
(1)合并杭州上岸2017年1月,沃驰科技通过非同一控制下企业合并收购杭州上岸80%股权,经营规模大幅提升,同时合并杭州上岸后,实现了优势资源的整合,规模效应明显,在增值电信业务上形成了有效的协同效应,收入进一步增长.
(2)行业整体增速较快移动互联网行业近年来整体快速发展,沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容,以阅读类产品为主.
根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》,2017年中国移动阅读市场规模稳步上升,增长率约32.
10%;根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》,2017年移动阅读类市场增长率约29.
20%,行业增长状况良好,同行业上市公司平治信息2017年度的收入增长幅度为94.
01%,沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化,在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作,故其收入在2017年呈现了高速增长.
2017年同行业上市公司收入增长情况如下:公司营业收入增长率(%)平治信息94.
01盛天网络12.
86掌阅科技39.
19艾格拉斯50.
11朗玛信息3.
44北纬科技44.
47挖金客49.
84(3)自有平台的开拓2017年起沃驰科技在传统增值电信业务之外开拓了自有平台业务,构建了新媒体阅读平台《啃书星球》、手机游戏平台《榴莲乐园》等,2017年自有平台业务收入增长424.
44万元.
综上所述,沃驰科技收入、成本和净利润是合理的;沃驰科技2017年收入、成本及净利润的增长主要是由于公司营业规模扩大所致,其增长是合理的.
十五、问题41:申请文件显示,2016年度、2017年度和2018年1-3月,沃驰科技期间费用分别为1,602.
66万元、3,198.
56万元和649.
12万元,占当期收入的比例分别为11414.
08%、13.
34%和10.
02%;大一互联期间费用分别为723.
9万元、1,651.
27万元和364.
19万元,占当期收入的比例分别为8.
72%、11.
35%和8.
91%.
请你公司:1)结合沃驰科技和大一互联业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等,补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性、大一互联2017年期间费用占收入上升的原因.
2)补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长.
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见.
回复:(一)结合沃驰科技业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等,补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例变动原因及合理性.
(1)期间费用占营业收入的比例与同行业对比情况报告期内沃驰科技各项期间费用规模及占收入比例情况如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度金额销售费用497.
36596.
50158.
32管理费用1,258.
261,297.
75680.
28研发费用927.
251,266.
26750.
40财务费用97.
1438.
0513.
66占营业收入比例销售费用2.
40%2.
49%1.
39%管理费用6.
07%5.
41%5.
97%研发费用4.
47%5.
28%6.
59%财务费用0.
47%0.
16%0.
12%小计13.
41%13.
34%14.
07%报告期2016年至2018年1-9月,沃驰科技的期间费用占营业收入比例分别为14.
07%、13.
34%及13.
41%,各期间差异较小.
报告期沃驰科技同行业可比公司情况如下:公司名称2018年1-9月2017年度2016年度平治信息13.
18%9.
89%10.
07%挖金客[注]6.
47%7.
99%11.
61%盛天网络26.
86%29.
75%25.
59%掌阅科技22.
34%22.
58%26.
00%115艾格拉斯24.
84%24.
26%26.
52%朗玛信息32.
26%37.
59%41.
54%北纬科技38.
99%22.
00%25.
42%行业平均23.
56%22.
01%23.
82%沃驰科技13.
41%13.
33%14.
08%注:截至本报告出具日,同行业公司挖金客尚未公开2018年度三季报,故采用2018年中报数据进行比较.
由上表可见,沃驰科技的期间费用率低于行业平均值,与平治信息、挖金客较为接近,主要原因系沃驰科技、平治信息与挖金客的主营业务均为增值电信服务,可比性较强,而掌阅科技主营业务主要为在自有阅读平台上向用户推广数字阅读产品以及相关增值服务,其他可比公司中盛天网络、艾格拉斯、朗玛信息、北纬科技的增值电信服务业务在其业务结构中只占一部分,各可比公司期间费用率差异主要是由于各公司的业务特点、核算内容及资产规模不同所致.
(2)销售费用构成及变动报告期内沃驰科技销售费用规模及占收入比例情况如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比业务招待费218.
9144.
01%176.
8229.
64%16.
5210.
43%职工薪酬123.
9824.
93%168.
9628.
33%76.
2548.
16%差旅费64.
3412.
94%72.
9712.
23%6.
454.
07%广告、宣传及展览费42.
658.
58%52.
078.
73%--折旧及摊销37.
497.
54%42.
627.
15%50.
0031.
58%办公、会务费7.
401.
49%80.
1713.
44%9.
105.
75%其他2.
600.
52%2.
880.
48%--合计497.
36100.
00%596.
50100.
00%158.
32100.
00%由上表可见,沃驰科技报告期销售费用总额呈上升趋势,其中,2017年较2016年增长较多主要系沃驰科技原有业务规模的扩张及杭州上岸收购的影响,导致当期沃驰科技各项销售费用均有明显提升.
(3)管理费用构成及变动报告期内沃驰科技管理费用规模及占收入比例情况如下:116项目2018年1-9月2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比职工薪酬576.
4245.
81%584.
9745.
08%184.
4727.
12%办公、会务费184.
6714.
68%116.
789.
00%95.
8814.
09%业务招待费199.
7215.
87%135.
5910.
45%102.
8015.
11%折旧及摊销180.
6014.
35%239.
4218.
45%15.
522.
28%差旅费101.
658.
08%116.
368.
97%50.
347.
40%税金10.
280.
82%5.
960.
46%0.
650.
10%中介、咨询费1.
020.
08%98.
677.
60%230.
6133.
90%其他3.
900.
31%合计1,258.
26100.
00%1,297.
75100.
00%680.
28100.
00%由上表可见,沃驰科技报告期管理费用总额呈上升趋势,其中,2017年较2016年管理费用增长较多,主要原因为:①随着2017年沃驰科技原有业务规模的扩张以及对杭州上岸的并购,各项费用如职工薪酬、折旧及摊销、差旅费、业务招待费等均有明显提升;②2018年1-9月随着沃驰科技业务规模的拓展,员工数量的增加及带来的办公区域的需求增加,沃驰科技当期职工薪酬及办公、会务费随之增长较快.
(4)研发费用构成及变动报告期各期沃驰科技研发费用投入情况如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比职工薪酬465.
4250.
19%603.
0647.
63%282.
3337.
62%折旧与摊销9.
271.
00%24.
041.
90%15.
872.
11%设计费----1.
650.
22%委托开发费用396.
2342.
73%546.
7343.
18%407.
6654.
33%设备调试费6.
540.
71%8.
650.
68%10.
271.
37%其他49.
795.
37%83.
776.
62%32.
634.
35%合计927.
25100.
00%1,266.
26100.
00%750.
40100.
00%报告期内,沃驰科技研发支出主要由职工薪酬及委托开发费用构成,随着研发项目的增多及推进,各项研发费用投入不断增加,2017年度收购杭州上岸后,117后续各项研发费用占收入结构比保持稳定.
(5)财务费用构成及变动报告期各期,沃驰科技财务费用主要是银行贷款利息支出,金额较小.
综上所述,报告期内随着沃驰科技原有业务的发展及并购杭州上岸的影响,各项期间费用随着业务规模的扩大而增长,其期间费用规模是合理的,占收入比例变动具有合理性.
(二)补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长.
1.
研发费用与研发人员数量匹配性报告期各期沃驰科技研发费用及研发人员数量匹配情况如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度研发费用(万元)927.
251,266.
26750.
40其中:研发人员薪酬(万元)465.
42603.
06282.
33研发人员平均数量(人)554932人均年薪(万元)-12.
318.
82研发人员薪酬占研发费用比例50.
19%47.
63%37.
62%由上表可见,沃驰科技2017年度研发费用较2016年度增加515.
85万元,增加比例为68.
74%,主要是受职工薪酬增加的影响.
职工薪酬增长的主要原因系:①并购杭州上岸后,当期研发项目数量由2016年的8个增至2017年的21个,研发工作量的增多导致研发人员随之增长;②受市场竞争环境影响人均成本逐年上涨,且研发项目完成后研发人员绩效考核增加.
2017年度收购杭州上岸后,后续各项研发费用占收入结构比保持稳定,报告期研发费用与研发人员数量是相匹配的.
2.
研发费用实际支出与研发计划匹配性项目2018年1-9月2017年度2016年度研发项目实际支出927.
251,266.
26750.
40研发项目计划支出1,051.
931,376.
42768.
70实际支出占计划支出的比例88.
15%92.
00%97.
62%118营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62实际支出占营业收入的比例4.
48%5.
28%6.
59%由上表可见,报告期实际发生的研发支出均在预算范围内,研发实际支出与研发计划是匹配的.
报告期公司研发支出占营业收入的比例分别为6.
59%、5.
28%、4.
48%,主要是部分基础性后台支撑技术研发项目的投入不会与收入增长同步,但新产品与新技术的研发仍在实时投入,故报告期内年度间研发投入规模不断增长,但其占营业收入的比重呈下降趋势,因此,沃驰科技的研发支出能够支撑公司未来收入增长.
综上所述,沃驰科技报告期研发费用与研发人员数量是匹配的,研发实际支出与研发计划是匹配的,研发支出能够支撑收入增长.
十六、问题42:申请文件显示,报告期各期,沃驰科技经营活动产生的现金流量净额分别为1,523.
03万元、6,585.
05万元和1,617.
88万元,大一互联经营活动产生的现金流量净额分别为558.
76万元、-310.
09万元和2,234.
95万元.
请你公司:1)结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等,补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性.
2)结合客户结算模式、经营性应收和应付、季节性波动等情况,补充披露报告期内大一互联现金流真实性、经营活动现金流量净额波动较大的原因、2017年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性.
请独立财务顾间和会计师核查并发表意见.
回复:(一)结合沃驰科技业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等,补充披露沃驰科技经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性.
1.
经营活动现金流与业务模式的匹配性119沃驰科技属于增值电信行业,一季度受基地政策管控及推广效果递延的影响,收入增速较慢,三四季度受到行业整体规律影响,收入增速较快,与财务上的数据表现相匹配,详见本反馈意见回复问题25之"(二)1.
收入真实性核查".
沃驰科技主营移动互联网增值电信业务和自有平台业务,其中,增值电信业务主要与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商合作,通过三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容,并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务,同时与下游渠道商合作,通过合作渠道和自有渠道对内容进行推广;自有平台业务主要为沃驰科技根据市场需求,将获取的内容直接通过自建的网页、APP平台或控制的微信公众号输出,获取用户和收入.
在该业务模式下,客户主要为三大运营商,供应商主要为渠道商和内容提供商.
沃驰科技对主要客户的结算周期为6个月内,付款周期为结算后3个月内;对主要渠道供应商的结算周期为月结或周结,付款周期自结算后2个月内.
报告期各期末应收账款及应付账款余额情况如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62应收账款净额9,139.
668,187.
053,473.
92应收账款周转率3.
184.
124.
28应收账款周转天数113.
1287.
4884.
07营业成本9,130.
8511,018.
985,482.
13应付账款1,018.
611,046.
66720.
12预付款项326.
32326.
091,256.
67应付账款周转率11.
7912.
475.
83应付账款周转天数30.
5428.
8661.
78从上表可知,报告期内沃驰科技应收账款周转期为4个月内,与合同约定的信用期一致;应付账款周转期为2个月内,与合同约定的信用期一致.
报告期内沃驰科技营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金匹配情况如下:项目2018年1-9月2017年度2016年度120营业收入20,678.
4823,993.
4211,385.
62销售商品、提供劳务收到的现金21,223.
5121,936.
1810,496.
59收现比102.
64%91.
43%92.
19%营业成本9,130.
8511,018.
985,482.
13购买商品、接受劳务支付的现金9,614.
8410,211.
497,424.
08付现比105.
30%92.
67%135.
42%注:(1)收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入;(2)付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本.
由上表沃驰科技两年一期的收现比和付现比情况可知:同期确认的销售收入与实际回收的款项在金额上相匹配,资金回笼与收入比较稳定;报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与业务规模的变动相匹配;沃驰科技同期确认的采购成本与实际支付的款项在金额上相匹配,资金支出与成本确认均处于稳定的发展态势;报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与业务模式的变动相匹配.
报告期沃驰科技同行业可比公司收现比与付现比情况如下:公司名称项目2018年1-9月2017年度2016年度平治信息收现比95.
33%105.
81%101.
15%付现比105.
00%100.
90%92.
10%挖金客收现比104.
05%104.
01%114.
11%付现比93.
40%105.
79%106.
40%盛天网络收现比104.
45%96.
11%106.
56%付现比115.
92%99.
94%96.
79%掌阅科技收现比103.
08%109.
74%105.
59%付现比94.
29%100.
34%91.
86%艾格拉斯收现比83.
24%102.
49%96.
57%付现比134.
16%104.
86%74.
64%朗玛信息收现比117.
77%102.
05%109.
73%付现比74.
36%59.
22%83.
27%北纬科技收现比108.
37%85.
14%122.
44%付现比108.
51%90.
65%124.
32%121沃驰科技收现比102.
64%91.
43%92.
19%付现比105.
30%92.
67%135.
42%行业平均收现比102.
33%100.
76%108.
02%付现比103.
66%94.
53%95.
63%由上表可见,沃驰科技的收现比、付现比与行业平均值未见明显差异.
综上,报告期内沃驰科技往来款结算周期与合同约定一致,销售商品、提供劳务支付的现金与业务规模的变动相匹配,购买商品、接受劳务支付的现金与业务模式的变动相匹配,收现比、付现比与同行业相比未见明显差异.
2.
经营活动现金流的真实性针对沃驰科技销售收款的现金流的真实性,具体核查过程如下:1)访谈沃驰科技销售业务人员、财务相关人员,了解与销售相关的内部控制流程及执行情况,通过获取与主要运营商的合作协议、客户结算单、销售发票、银行回单及会计凭证等原始资料,实施销售业务内控测试,评价销售业务内部控制是否得到有效执行;2)获取应收账款明细账、银行资金流水,将应收账款回款金额与资金流水进行匹配,关注资金流水中的回款单位名称,以确认回款总金额、回款客户与账面记录是否一致;3)对应收账款余额及本期销售金额及开票明细、预估明细实施函证程序,间接确认相关客户销售收入现金流的真实性.
针对沃驰科技采购付款的现金流的真实性,具体核查过程如下:1)访谈沃驰科技与渠道商的接洽人员、财务相关人员,了解与渠道推广相关的内部控制流程及执行情况,通过获取与主要渠道商的合作协议、发票、银行付款单及会计凭证等原始资料,测试与渠道推广成本相关的内部控制,评价该内部控制是否得到有效执行;2)获取应付账款明细表、预付款项明细表、银行资金流水,将应付账款和预付款项的付款金额与资金流水进行匹配,关注资金流水中的付款对方单位名称,以确认付款总金额、付款对方单位与账面记录是否一致;3)对应付账款余额及本期渠道推广成本金额及开票明细、预估明细实施函证程序,间接确认相关渠道商采购付款现金流的真实性.
122综上所述,我们认为,报告期内,沃驰科技销售收款现金流真实,销售回款对象均为沃驰科技客户,销售回款金额与销售收入规模相匹配,应收账款回款金额与银行流水相一致,回款对象与银行流水对应的对方单位相一致.
报告期内,沃驰科技采购付款现金流真实,采购付款对象均为沃驰科技供应商,采购付款金额与采购规模相匹配,应付账款付款金额与银行流水相一致,付款对象与银行流水对应的对方单位相一致.
3.
2017年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性2016年经营活动现金流量净额为1,523.
03万元,2017年经营活动现金流量净额为6,585.
05万元,同比增加5,062.
02万元,具体增加如下:单位:万元项目2017年度2016年度17年较16年增加销售商品、提供劳务收到的现金21,936.
1810,496.
5911,439.
59收到的税费返还123.
1655.
6567.
52收到其他与经营活动有关的现金318.
82331.
29-12.
46经营活动现金流入小计22,378.
1710,883.
5211,494.
64购买商品、接受劳务支付的现金10,211.
497,424.
082,787.
41支付给职工以及为职工支付的现金1,172.
67508.
76663.
91支付的各项税费2,774.
49431.
382,343.
11支付其他与经营活动有关的现金1,634.
46996.
29638.
18经营活动现金流出小计15,793.
119,360.
496,432.
62经营活动产生的现金流量净额6,585.
051,523.
035,062.
03根据2017年和2016年现金流量变动情况可以得知,2017年度经营活动现金流量净额增加5,062.
03万元主要有两个原因:1)2017年合并杭州上岸,经营规模扩大,销售商品、提供劳务收到的现金增加11,439.
59万元,较2016年增加比例为108.
98%;2)购买商品接受劳务所支付的现金同样受经营规模扩大的影响而增加,增加金额为2,787.
41万元,增加比例为37.
55%.
购买商品接受劳务所支付的现金增长额及比例低于销售商品、提供劳务收到的现金,一方面2017年以前与供应商的合作主要采取周结结算,后续随着公司123业务量的增长,话语权加强,与其开始周结月结相结合的结算方式,结算周期的延长也导致了付款周期的延长,另一方面,2016年公司规模较小,相对弱势,预付渠道商款较多.
综上所述,我们认为,沃驰科技经营活动现金流与其业务模式具有匹配性,现金流真实合理;2017年经营活动现金流量净额大幅增长主要是由于当期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致.
124(本页无正文,为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(181462号)有关财务问题回复的专项说明》之签字盖章页)中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:中国·杭州中国注册会计师:报告日期:2018年11月20日