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1北京北信得实科技股份有限公司并长江证券股份有限公司对《关于北京北信得实科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵公司《关于北京北信得实科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已于2014年10月20日收悉,北京北信得实科技股份有限公司并长江证券股份有限公司立即组织北京君嘉律师事务所律师等就反馈意见中的问题进行了逐项落实,现就反馈意见中有关问题回复如下:一、重点问题1、关于公司正在研发新品合法合规性.
健康介护服务模式:(1)请公司补充披露"介护师"的注释.
(2)请公司补充披露查找介护师、家政服务人员的具体途径、介护师、家政服务人员是否具备上岗资质及要求、健康介护服务模式是存在纠纷及潜在纠纷.
(3)请公司详细分析介护师与家政服务人员的区别、介护模式下的家政分类是否妥当.
(4)请公司结合公司的内控制度补充披露保护用户隐私具体措施的有效性及可执行性.
(5)请主办券商结合《国务院办公厅关于发展家庭服务业的指导意见》等法律法规对上述事项的合法合规性核查并发表意见.
健康咨询服务模式:(1)请公司补充披露健康咨询挂号功能是否与主管卫生部门及网上统一挂号平台签署有关协议、协议及平台建设的合法有效性.
(2)请公司结合公司的内控制度补充披露保护用户隐私具体措施的有效性及可执行性.
(3)请公司补充披露医生资源的具体来源、是否已取得相关医院的批准.
(4)请主办券商及律师结合卫计委《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》核查公司健康咨询模式的合法合规性.
(5)请主办券商及律师结合《中华人民共和国执业医师法》、各省市出台的《医师多点执业管理办法》等法律法规核查公司未来商业模式部分—健康咨询的业务模式的合法合规性,该部分描述是否属于多点执业的情形、是否会导致医师非法执业等情形出现并发表2意见.
(6)请主办券商及律师核查上述问题及业务开展的合法合规性、是否存在"政策风险"并发表专业意见.
请公司斟酌上述业务、商业模式的描述是否妥当.
回复:健康介护服务模式:(1)公开转让说明书中"介护师"的概念模糊,已将"介护师"改为"家政人员、物业人员、社工以及社区志愿者";(2)公司将与护理机构、家政公司、物业公司、居家养老机构等展开合作,上述针对老人的护理人员来自于各个社区现有的家政人员,物业人员、社工以及社区志愿者,由上述机构提供健康护理服务,公司只负责搭建平台和与专业的培训机构合作对护理服务人员进行专业的护理培训技能.
公司以移动互联健康管理平台为核心,通过移动终端APP实现老人、护理人员的双重查找,通过该应用老人或子女不出家门便可通过手机预约到护理人员上门服务,服务结束后还可通过APP对其进行星级评定、支付佣金.
同时公司将与专业的培训机构合作对现有家政人员、物业人员、社工以及社区志愿者等人进行专业的护理培训技能,并颁发技术证书,帮助学员提高专业技能,使其可以快速、专业的上岗.
公司已与北京市西城区成人教育职业技能培训学校签订了《健康介护技能培训战略合作意向书》,约定共同开展社区护理人员在职培训和资格教育,建立护理人员上岗资格制度.
(3)公司计划利用项目综合利用现有社会资源,使小区内家政人员、物业人员、社工以及社区志愿者通过培训获得专业的护理技能,同时通过移动终端双向查找、星级评定的方式使服务质量透明化.
(4)公司将通过内控制度和技术手段两方面保护用户隐私:内控方面,建立用户信息健康平台用户信息审阅等级.
针对公司内部,对涉及接触公司互联网产品与用户数据的部门与员工设定相应的信息阅读等级制度,公司正式员工将签署"北京北信得实科技股份有限公司保密协议书",公司通过国家法律途径确保用户信息安全与公司利益得以保障,每个签署协议的员工将履行3相应保密义务.
针对公司外部,公司员工需要做产品演示或信息技术操作时,需要按照数据安全等级做相应处理,需要部门经理、技术总监或更高级别领导授权或获得相应的许可,对公司产品展示过程中涉及用户数据等相关隐私安全问题,必须履行"产品操作日志"记录在册;外部客户或潜在客户体验公司互联网产品不得泄露公司用户信息,设定好相应的产品使用权限(用户体验级别);当设计到公司用户产品做技术升级等操作时,需要记录"产品操作日志"存档.
技术手段方面,公司将做好相应用户产品技术安全保障措施,定期做项目环境软件的补丁升级与数据备份;互联网项目服务器安装正版的杀毒软件,设置相应公安部认证的防火墙,根据用户安全要求安装专业的网络系统;做好相应技术操作日志留存,系统环境内部保存30-60天的系统运行日志和用户使用操作日志功能;用户互联网产品采取集中式权限管理,针对不同的用户、项目、操作系统、终端、操作人员由固定的负责人做好安全信息分享与访问权限控制(定期更换操作密码等使用信息).
(5)《国务院办公厅关于发展家庭服务业的指导意见》提出重点发展家政服务、养老服务、社区照料服务和病患陪护服务等业态,满足家庭的基本需求;加快基本养老服务体系建设,积极发展社区日间照料中心和专业化养老服务机构,支持社会力量参与公办养老服务设施的运营,开展多层次的养老服务;同时,意见明确鼓励各种资本投资创办家庭服务企业,鼓励各种社会力量创办民办非企业单位和个体经济组织提供家庭服务,各地区家庭服务市场要向外地企业开放,不得设置市场壁垒;鼓励实施社区服务体系建设工程,鼓励不设服务场所的各类家庭服务机构与医疗服务机构、社区管理和服务机构等加强合作,增强可持续发展的能力,支持大型家庭服务企业运用连锁经营等方式到社区设立各类便民站点,加快社区综合信息服务平台建设.
公司该业务合法合规,符合指导意见的总体目标和鼓励方向.
健康咨询服务模式:(1)公司的预约挂号功能将与广东阳光康众医疗投资管理有限公司进行资源整合,公司已经与阳光康众签订了《合作协议》,预约挂号业务将随阳光康众的"智慧阳光医疗平台"在广西、广东等地铺开.
协议约定,公司的平台将与阳4光康众的预约挂号平台进行对接,作为其健康平台的一个子系统,双方将已现有的营销网络及社会资源为基础,更进一步开发市场潜力,逐步形成一个规范化、全国性的营销网络.
广东阳光康众医疗投资管理有限公司成立于2009年01月22日,注册资本1000万元,经营范围包括"第二类增值电信业务中的呼叫中心、信息服务业务(不含固定网电话信息服务),互联网医疗保健信息服务,零售:预包装食品(不含酒精饮料,不含乳制品);医疗项目投资及咨询,网络信息技术的研发及咨询,商贸信息咨询;会议展览策划;设计、制作、代理发布国内外各类广告;自助挂号机的开发、销售;批发、网上销售日用品.
"自成立以来,阳光康众根植广州,辐射珠三角地区,与广东省内超过30家知名三甲医院展开深入合作,累计服务客户超过300万人次.
(2)公司保护用户隐私手段参考上文-健康介护服务模式回复(4).
(3)公司该业务主要通过与第三方的预约挂号平台对接进行开展,公司计划通过健康护理服务业务掌握社区最终用户,并通过广东阳光康众医疗投资管理有限公司的预约挂号平台为社区用户提供预约挂号、远程互动交流等服务.
广东阳光康众医疗投资管理有限公司与广东省内超过30家知名三甲医院展开深入合作,合作医院超过60家,主要覆盖珠三角地区,未来计划将业务拓展至全国各个重要城市,帮助合作医院管理和引导用户.
(4)《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》中对远程医疗服务内容作出限定:远程医疗服务是一方医疗机构(以下简称邀请方)邀请其他医疗机构(以下简称受邀方),运用通讯、计算机及网络技术(以下简称信息化技术),为本医疗机构诊疗患者提供技术支持的医疗活动.
上述意见是针对医疗机构之间的远程医疗服务,对医疗机构的规范.
公司健康咨询的业务模式主要是通过搭建信息平台为社区用户提供内容更加丰富的医疗卫生服务,不涉及《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》的相关内容.
(5)公司该业务是通过平台与医疗机构合作,不会与单独的医生进行合作,而是通过搭建平台对接用户和医院,为医疗机构带来更多的客户资源,在该业务中医生仍是代表所属医疗机构为患者提供服务,因此不涉及医师多点执业的情形,更不会导致医师非法执业.
5(6)公司新业务是基于自身在健康管理方面的技术优势和渠道客户资源,从单纯的技术服务型企业转变为健康管理平台运营企业,通过自身平台整合各类健康管理服务的社会资源,建立和发展针对公众慢性病的各种增值服务.
作为平台型企业,公司协助各类医疗卫生服务机构与最终用户对接,而不是提供医疗服务的主体,作为信息技术企业,业务合规性主要受工信部的监管.
《国务院办公厅关于发展家庭服务业的指导意见》提出要加快社区综合信息服务平台建设.
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》强调推进健康服务信息化,积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务,鼓励发展社区健康养老服务,提高社区为老年人提供日常护理、慢性病管理、康复、健康教育和咨询、中医保健等服务的能力,鼓励医疗机构将护理服务延伸至居民家庭.
2014年10月14日,北京市政府发布《关于促进健康服务业发展的实施意见》,鼓励社会力量进入健康养老服务领域,统筹和整合医疗卫生与养老服务资源,加快建设形成养老照料、康复护理、疾病救治、临终关怀服务相互衔接、功能互补、安全便捷的多元化健康养老服务网络,鼓励社会力量在社区提供居家养老、照料、康复、健康咨询、临终关怀等相互衔接的健康服务;强调加快健康服务业与信息产业融合发展,推动健康软件开发、移动医疗、远程医疗、电子病历等技术的发展应用;利用智能化健康信息服务技术,加强医疗预防、健康咨询服务;推动健康数据库建设,加强数据挖掘利用,为医疗服务、健康管理、健康决策提供技术支撑并逐步实现信息共享.
支持推广健康云服务.
公司新业务符合国家政策的鼓励发展方向,政策风险较小.
同时,已根据目前新业务的进展情况和反馈意见对公开转让说明书中新业务的相关描述进行了补充和完善.
2、公司存在关联方资金往来等关联交易,并未签订协议和约定利息.
请公司补充说明并披露:(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为;(2)石刚拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定.
(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;(4)目前公司章程、内控制度、内外6部决议对资金控制制度的有效性;(5)请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性;(6)请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分.
请主办券商和律师进一步核查并就以下问题发表明确意见:(1)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司其他股东利益的情形;(2)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行;(3)归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见.
回复:(1)报告期内,公司应收关联方款项为单位:元项目名称关联方2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款北京信息管理科学研究所650,000.
00650,000.
00其他应收款北京信息管理科学研究所5,847,971.
444,641,367.
31公司应收账款-北京信息管理科学研究所,为报告期以前公司为北京信息管理科学研究所提供软件开发服务形成的应收账款;公司其他应收款-北京信息管理科学研究所,为公司借给北京信息管理科学研究所的流动资金.
北京信息管理科学研究所是民办非企业单位,公司实际控制人刘剑洵的配偶石刚担任所长.
公司应付关联方款项单位:元项目名称关联方2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日其他应付款石刚2,844,322.
703,627,747.
71公司其他应付款-石刚,为石刚借给公司的流动资金.
公司其他应收款-北京信息管理科学研究所及其他应付款-石刚,均为公司与7关联方之间的资金拆借,并未收付利息,不属于商业行为.
(2)如本问题第(1)小问所述,公司与北京信息管理科学研究所及石刚之间的资金往来,均为公司与关联方之间的资金拆借,构成资金占用,并未收付利息,不属于商业行为,不适用于《贷款通则》有关规定.
(3)已修改公开转让说明书,补充披露为有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,该行为没有经过公司内部程序的审核,未签署协议,未收付利息.
公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,公司2012年应付石刚资金使用费36万,应收北京信息管理科学研究所资金使用费46万;2013年应付石刚资金使用费28万,应收北京信息管理科学研究所资金使用费58万.
公司与关联方之间的资金拆借行为未收付利息,对公司财务的影响较小.
公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
(4)有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,该行为没有经过公司内部程序的审核,未签署协议,未收付利息.
公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
(5)有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,该行为没有经过公司内部程序的审核,未签署协议,未收付利息.
公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、8事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
我们认为公司目前的《关联交易管理制度》是有效且可执行的.
(6)经补充调查,报告期内,公司未与关联方发生关联交易行为.
我们对关联交易的披露是充分的.
(1)有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,构成资金占用,并未收付利息,形成了对其他股东的利益损害.
公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
(2)公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
报告期后,公司与关联方之间没有新形成的关联交易.
《关联交易管理制度》得到了有效的执行.
(3)公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,公司2012年应付石刚资金使用费36万,应收北京信息管理科学研究所资金使用费46万;2013年应付石刚资金使用费28万,应收北京信息管理科学研究所资金使用费58万.
公司与关联方之间的资金拆借行为未收付利息,对公司财务的影响较小.
3、关于增资协议事项.
请公司补充披露公司(或股东)是否存在与投资机构签署的增资协议中是否存在对赌协议以及股权回购等条款,如有,请主办券商及律师补充核查该等协议是否存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况;该等协议及其履行是否损害了公司、公司股东及公9司债权人利益;该等增资、对赌协议及其履行是否符合相关法律法规的规定;公司是否符合"股权明晰,股票发行和转让行为合法、合规"的挂牌条件.
请主办券商和律师核查并发表意见.
回复:(1)经核查,2014年3月13日,有限公司分别与上海长缨创业投资中心(有限合伙)、曲敬东、唐传龙、林树宪等签订《增资协议》,公司注册资本由700万元增加至1000万元,增加部分:由原股东刘剑洵货币出资20万元,全部作为注册资本;新股东上海长缨创业投资中心(有限合伙)货币投入200万元,其中140万元作为注册资本,60万元作为资本公积;新股东曲敬东货币投入100万元,其中70万元作为注册资本,30万元作为资本公积;新股东唐传龙货币投入60万元,其中42万元作为注册资本,18万元作为资本公积;新股东林树宪货币投入40万元,其中28万元作为注册资本,12万元作为资本公积.
并于2014年4月30日前缴存公司在北京银行德外支行开立的人民币存款账户内.
该增资协议已在公开转让说明书中进行补充披露.
我们认为,该协议是公司与新股东签订的,是双方的真实意思表示,对双方均具有约束力,合法有效,未发现增资协议里存在对赌协议以及股权回购等条款,该协议不存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况.
(2)协议签订后,2014年3月13日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意注册资本由700万元增加至1000万元,增加部分由股东刘剑洵货币出资20万元,新股东上海长缨创业投资中心(有限合伙)货币出资140万元,新股东曲敬东货币出资70万元,新股东唐传龙货币出资42万元,新股东林树宪货币出资28万元.
上述新入资的股东分别按照增资协议的约定履行了出资义务,入资经过审验机构的审验,并经工商行政管理机关进行备案登记.
该增资协议及其履行没有损害公司、公司股东及公司债权人的利益,符合《公司法》、《民法通则》等相关法律的规定.
(3)2006年5月9日,公司经北京市工商行政管理局西城分局登记注册成立,由自然人韩文静、刘剑洵共同出资组建,注册资本50万元.
公司设立至今共经历了六次增加注册资本,五次股份转让.
股份转让行为是转让双方的真实意思表示,经过股东会决议确认,签订股权转让协议;增资行为经过股东会确认,经过验资10机构审验,且均履行了法定程序,办理了工商变更登记手续.
公司股权明晰,股东持有的公司股份真实、有效,不存在代持、质押等权利受限的情况,公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷.
我们认为公司符合"公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的要求.
4、公司历史沿革披露不详.
(1)请公司补充披露石刚、刘剑洵、李燕娟等人多次互转股权的原因.
(2)请公司补充披露历次股权价款支付情况.
请主办券商和律师对是否存在股权代持、潜在纠纷等情形予以补充核查并发表意见.
回复:(1)经核查,公司自设立以来共进行5次股权转让,分别是:第一次是2007年7月韩文静将所持有的有限公司25万元出资转让给石继付;第二次是2009年9月石继付将其所有的有限公司25万元出资给石刚、刘剑洵将其所有的有限公司25万元出资转让给石刚;第三次是2011年2月石刚将其所持有的有限公司90万元出资转让给李燕娟;第四次是2012年9月石刚将其所持有的有限公司65万出资转让给刘剑洵;第五次是2014年3月刘剑洵和张燕江、许震、刘力纬、章志华、张志勇、姜积堂、付景新、吕媛、孙捷合计82.
8万元的出资转让给李燕娟.
这五次股权转让中有三次(第一次、第二次、第四次)是家庭成员间的转让,韩文静与石继付系夫妻关系,石继付与石刚系父子关系,石刚和刘剑洵系夫妻关系.
这几次转让均因家庭或个人原因,转让方不愿意继续持有股权,同意出让股权,受让方同意受让相应股权,均为双方的真实意思表示.
上述股权转让情况已在公开转让说明书中进行补充披露.
(2)经核查,上述夫妻或父子等家庭成员间的股权转让为无偿转让,股权转让双方为夫妻或父子之间,没有支付股权转让价款.
根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》第一条规定:自然人转让所投资企业股权(份)取得所得,按照公平交易价格计算并确定计税依据.
计税依据明显偏低且无正当理由的,主管税务机关可依法核定.
按照上述规定第二条,所称正当理由,指以下情形:1)所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;2)因国家政策调整的原因而低价转让股权;3)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;4)经主管税务机关认定的其他合理情形.
我11们认为,上述三次无偿转让发生在夫妻、父子之间,属于"将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人",具有正当理由,可以无偿转让,不违反相关规定.
石刚或刘剑洵等人两次将股权转让给李燕娟均以每股一元的价格平价转让,是双方的真实意思表示,具有约束力,并已支付股权转让款.
上述情况已在公开转让说明书中进行补充披露.
我们认为,上述五次股权转让均为转让方和受让方之间的真实意思表示,不违背法律、行政法规的强制性规定,转让方和受让方均签订《股权转让协议》,且转让行为经过工商行政管理机关备案登记,合法有效,未发现股权代持、潜在纠纷.
5、股东石刚以非专利技术出资.
(1)请公司补充披露无形资产出资的专利权与公司生产经营的关联性.
(2)请主办券商及申报会计师对无形资产出资作价的合理性、是否存在减值情形等核查并发表意见;(3)请公司补充披露股东出资是否符合《公司法》的规定、是否存在相关主管部门的追责、处罚或潜在纠纷的情形.
(4)请主办券商和律师结合《公司法》就公司设立股东出资是否合法、合规、并对公司是否符合"依法设立"的挂牌条件发表明确意见.
回复:(1)2009年石刚用于出资的非专有技术"慢病管理信息系统"与公司生产经营具有关联性,慢病管理系统是公司为客户建设医疗卫生信息化平台的组成部分之一,是公司当前业务中重要的功能模块.
已在公开转让说明书中进行补充披露.
(2)2010年5月30日,公司召开股东会,同意增加注册资本至210万元,增加的160万元,由股东石刚以非专利技术"慢病管理信息系统"出资145万元,货币出资15万元,于2010年5月31日前缴清;同意天华祥通(北京)资产评估有限公司天华通评报字(2009)第11-1号资产评估报告书确认的石刚持有的非专利技术"慢病管理信息系统"评估价值为146.
02万元,确认以评估价值145万元转增为注册资本,其余1.
02万元计入资本公积.
122012年7月14日,公司召开股东会,同意公司注册资本由300万元减至155万元,减少145万元.
资本公积由3.
33万元减至2.
31万元,减少1.
02万元.
合计减少146.
02万元.
减少的146.
02万元为股东石刚于2009年投入的由天华祥通(北京)资产评估有限公司天华通评报字(2009)第11-1号资产评估报告书确认的以其持有的非专利技术"慢病管理信息系统"转增注册资本的部分.
评估价值为146.
02万元,其中145万元作为注册资本,1.
02万元作为资本公积.
我们认为公司原股东石刚以无形资产出资是存在瑕疵的,该行为已经得到了纠正,该次增资行为已经还原,无形资产已经从公司的报表中取消.
(3)经核查,公司自成立以来,经过增加实收资本一次、增加注册资本六次,除2009年非专有技术出资可能存在瑕疵并于2012年通过减资予以纠正外,增加实收资本和历次增加注册资本,出资方式均为货币出资.
均经过股东会决策、批准程序,均有会计师事务所进行审验,并经过工商行政管理机关登记备案,公司股东出资方式符合《公司法》等法律、法规的规定,出资均已到位.
现有股东持股数量、持股比例清晰,未发现有虚假出资和抽逃资金的现象,不存在相关主管部门的追责、处罚或潜在纠纷的情形.
已在公开转让说明书中进行补充披露.
(4)如本题(3)回复,除2009年非专有技术出资可能存在瑕疵外,公司设立和历次增加注册资本出资方式均为货币,均经过股东会决策、批准程序,均有会计师事务所进行审验,并经工商行政管理机关登记备案,合法合规.
公司于2006年5月,由自然人韩文静、刘剑洵共同出资人民币50万元设立,出资方式为货币,经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司审验,并出具华通鉴验字[2006]05第004号《验资报告》.
并于2006年5月9日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为1101022955011的《企业法人营业执照》,有限公司依法设立.
因此,公司股东出资合法、合规,符合"依法设立"的挂牌条件.
6、商业模式描述不符.
(1)公司当前商务模式中存在正在研发的项目的有关描述,请公司予以修改并补充披露.
(2)请公司严格按照《公开转让说明书内容与格式指引》梳理并修改《公开转让说明书》.
回复:已将公开转让说明书当前商业模式相关内容进行了修改.
137、请公司重新梳理并补充披露:(1)请公司结合报告期实际从事业务、收入分类,重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途、应用领域和相应业务具有的关键资源要素;(2)详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务质量,披露公司独特的、可持续的技术优势;(3)补充披露体现公司主要产品面向客户的类型.
(4)请公司结合公司销售合同补充披露销售合同对应的业务类型.
请主办券商和律师结合业务合同核查公司是否具备开展业务的全部资质、许可及对应业务资质及履行合同的合法合规性核查并发表意见.
回复:(1)报告期内,公司主营业务收入全部来自于健康管理信息化服务,即以健康档案慢病管理系统为基础,帮助客户建立定制化的健康管理信息化平台.
公司会根据客户具体需求内容,完成定制化的健康管理平台搭建和平台下多个模块的开发.
以公司的吉林移动VIP专属健康管家平台项目为例,该平台主要针对吉林移动的VIP客户提供健康服务,包含健康档案、档案管理、疾病预警、中医体质测评、健康饮食、生活习惯、健康百科等七大服务类别,二十八个功能,三十万余条健康资讯,全面记录并评估用户的生活方式.
同时平台还拥有常见食物营养成分介绍、养生药膳、详细分类的营养餐单,满足不同人群的需求.
公司为客户建立的信息化平台业务功能均能够满足客户慢病管理的信息化需求,其业务功能、系统功能、基本数据集与数据交换功能等均达到了国家《慢病管理业务信息技术规范》的要求,在人群分类管理、血压管理、体重管理等多个业务模块的易用性方面功能突出.
公司注重与大客户建立持续稳定的技术与商务合作关系,赢得了日益广泛的客户群体的信任.
公司目前客户中已有一些大型的医疗机构和企业客户,包括中国移动吉林公司、中国疾控中心慢性非传染性疾病中心、中科软科技股份有限公司等.
公司管理层的IT管理经验丰富,并具有丰富的云平台应用和医学健康领域软件研发与项目管理经验.
自公司成立之初就非常注重技术队伍建设及研发实力的积累和提高,形成了针对应用云平台应用、移动应用,物联网应用的专业研14发团队.
公司研发团队中一半以上人员具有医疗行业信息化项目3年以上研发经验.
公司目前提供的技术服务基于自有云平台应用软件,包括"健康档案与慢病管理系统"、"灵芯健康介护平台"、"基本卫生服务信息化平台"、"健康云平台"及"食品营养标签采集系统"等.
经过持续的研发,目前公司在云计算软件应用、医学健康等领域取得了众多成果及技术积累,产品均已取得软件著作权.
公司注重新技术的研究与应用,在大数据分析、移动应用、云计算软应用软件等方向已取得坚实的技术积累.
(2)公司的核心技术主要体现在云平台应用软件服务SaaS、智能移动终端应用及健康移动物联网应用方向,公司目前提供的云平台应用软件包括"健康档案与慢病管理系统"、"灵芯健康介护平台"、"基本卫生服务信息化平台"、"健康云平台"及"食品营养标签采集系统".
经过持续的研发,目前公司在云计算软件应用、医学健康等领域取得了众多成果及技术积累,产品均已取得软件著作权.
公司注重新技术的研究与应用,在大数据分析、移动应用、云计算软应用软件等方向已取得坚实的技术积累.
公司技术开发的优势体现在基于SSHMVC三层架构分布式系统设计、物联网应用技术和移动开发技术三个方面:1、基于SSHMVC三层架构分布式系统设计典型的三层构架体现MVC(模型Model,视图View和控制)思想,可以让开发人员减轻重新建立解决复杂问题方案的负担和精力.
便于敏捷开发出新的需求,降低开发时间成本.
良好的可扩展性,SSH主流技术有强大的用户社区支持它,所以该框架扩展性非常强,针对特殊应用时具有良好的可插拔性,避免大部分因技术问题不能实现的功能.
良好的可维护性,业务系统经常会有新需求,三层构架因为逻辑层和展现层的合理分离,可使需求修改的风险降低到最低.
随着新技术的流行或系统的老化,系统可能需要重构,SSH构架重构成功率要比其他构架高很多.
15优秀的解耦性,很少有软件产品的需求从一开始就完全是固定的.
客户对软件需求,是随着软件开发过程的深入,不断明晰起来的.
因此,常常遇到软件开发到一定程度时,由于客户对软件需求发生了变化,使得软件的实现不得不随之改变.
SSH三层构架,控制层依赖于业务逻辑层,但绝不与任何具体的业务逻辑组件耦合,只与接口耦合;同样,业务逻辑层依赖于DAO层,也不会与任何具体的DAO组件耦合,而是面向接口编程.
采用这种方式的软件实现,即使软件的部分发生改变,其他部分也不会改变.
2、物联网应用技术WebService技术,能使得运行在不同机器上的不同应用无须借助附加的、专门的第三方软件或硬件,就可相互交换数据或集成.
依据WebService规范实施的应用之间,无论它们所使用的语言、平台或内部协议是什么,都可以相互交换数据.
WebService是自描述、自包含的可用网络模块,可以执行具体的业务功能.
WebService也很容易部署,因为它们基于一些常规的产业标准以及已有的一些技术,诸如标准通用标记语言下的子集XML、HTTP.
WebService减少了应用接口的花费.
WebService为整个企业甚至多个组织之间的业务流程的集成提供了一个通用机制.
CXF技术:①可在Tomcat或基于Spring的容器中部署Services;集成JBI:可以在如ServiceMix,OpenESBorPetals等等的JBI容器中将它部署为一个服务引擎;集成SCA:可以部署在如Tuscany之类的SCA容器中;集成J2EE:可以在J2EE应用服务器中部署Services,比如:Geronimo、JOnAS、JBoss、WebSphereApplicationServer和WebLogicApplicationServer,以及Jetty和Tomcat;独立的Java客户端/服务器.
②全面支持JAX-WS2.
0客户端/服务器编程模型;支持JAX-WS2.
0synchronous、asynchronous和one-wayAPI's;支持JAX-WS2.
0DynamicInvocationInterface(DII)API;支持wrappedandnon-wrapped风格;支持XMLmessagingAPI;支持JavaScript和ECMAScript4XML(E4X),客户端与服务16端均支持;通过Yoko支持CORBA;通过Tuscany支持SCA;通过ServiceMix支持JBI;③代码生成:JavatoWSDL;WSDLtoJava;XSDtoWSDL;WSDLtoXML;WSDLtoSOAP;WSDLtoService.
基于TCP协议数据交互:TCP(TransmissionControlProtocol)和UDP(UserDatagramProtocol)协议属于传输层协议.
其中TCP提供IP环境下的数据可靠传输,它提供的服务包括数据流传送、可靠性、有效流控、全双工操作和多路复用.
通过面向连接、端到端和可靠的数据包发送.
通俗说,它是事先为所发送的数据开辟出连接好的通道,然后再进行数据发送.
一般来说,TCP对应的是可靠性要求高的应用.
TCP支持的应用协议主要有:Telnet、FTP、SMTP等.
基于UDP协议数据交互:UDP协议的全称是用户数据报协议,在网络中它与TCP协议一样用于处理数据包,是一种无连接的协议,位于OSI模型中的第四层—传输层,处于IP协议的上一层.
UDP用来支持那些需要在计算机之间传输数据的应用.
包括网络视频会议系统在内的众多的客户/服务器模式的网络应用都需要使用UDP协议.
UDP协议从问世至今已经被使用了很多年.
与所熟知的TCP(传输控制协议)协议一样,UDP协议直接位于IP(网际协议)协议的顶层.
根据OSI(开放系统互连)参考模型,UDP和TCP都属于传输层协议.
UDP协议的主要作用是将网络数据流量压缩成数据包的形式.
一个典型的数据包就是一个二进制数据的传输单位.
3、移动开发技术ApacheCordova/Phonegap:PhoneGap是一个用基于HTML,CSS和JavaScript的,创建移动跨平台移动应用程序的快速开发平台.
它使开发者能够利用iPhone,Android,Palm,Symbian,WP7,Bada和Blackberry智能手机的核心功能——包括地理定位,加速器,联系人,声音和振动等,此外PhoneGap拥有丰富的插件,可以以此扩展无限的功能.
PhoneGap是免费的,但是它需要特定平台提供的附加软件,例如iPhone的iPhoneSDK,Android的AndroidSDK等,也可以和DW5.
5配套开发.
17Jquery:是一套跨浏览器的JavaScript库,简化HTML与JavaScript之间的操作.
全球前10000个访问最高的网站中,有59%使用了jQuery,是目前最受欢迎的JavaScript库.
JqueryMobile:是jQuery在手机上和平板设备上的版本.
jQueryMobile不仅会给主流移动平台带来jQuery核心库,而且会发布一个完整统一的jQuery移动UI框架.
支持全球主流的移动平台.
(3)公司当前的主要业务帮助客户建立定制化的医疗卫生信息化服务平台,公司的客户可以分成企业客户和医疗卫生机构客户两大类:一、企业客户,包括电信运营商、健康管理公司、企业工会、系统集成商等,需求来自于企业客户为自有客户或自身职工提供健康管理信息化服务;二、医疗卫生机构,包括各地区卫生局、疾控中心、社区卫生服务中心等,需求来自于医疗机构为所管辖区域提供医疗卫生信息化服务.
(4)报告期内,公司销售合同性质均为技术开发合同,客户需要建立医疗卫生方面的信息化服务平台,于是将平台开发工作委托给公司进行,合同中明确约定信息化平台包含的具体功能模块、开发进度、结算方式,系统上线后,试运行期间不发生问题视为验收合格.
一般情况下,公司还会对为客户开发的平台提供1年期的免费维护.
公司从事的医疗卫生信息化平台技术服务业务无需取得相关资格或资质.
8、请公司补充披露与"报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况",包括但不限于采购、销售、借款等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同;其中,采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等,框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例;采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配;若存在借款、担保合同,请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况,补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响.
回复:公司采购的主要产品是办公电子设备和研发用医疗仪器,研发用医疗仪器主要是个人用户能够便捷使用的心电检测仪、人体脂肪测量仪等,设备简单,18价值较低,因此报告期内公司未发生大额采购合同.
报告期内,公司不存在担保、抵押、贷款合同.
已对待履行重大销售合同的履行情况进行了补充:序号合同方合同内容签订日期合同金额(万元)约定交付时间履行情况1吉林省康瑞科技有限责任公司365移动健康管家(移动版)的设计、开发、测试、安装、实施及维护2014.
04.
20470.
00一期上线2014.
04.
28,二期上线2014.
9.
10报告期内确认收入136.
89万元,开发完成待终验2北京市疾病预防控制中心样品检测流程管理系统2014.
02.
2419.
002014.
6.
30报告期内未确认收入,等待一期验收3山东省疾病预防控制中心预包装食品营养标签采集及健康评价系统2014.
07.
209.
802014.
12.
31报告期内未确认收入,待验收4广东众智健康物联科技有限公司乐从社区卫生服务中心全民智能信息健康系统2014.
09.
0120.
00项目有效期3年报告期内未确认收入,执行中同时对公司新签订的开发协议和合作协议在公开转让说明书中进行了补充.
9、请公司补充披露全国房地产电商行业报告期市场容量的变化,列表披露公司及竞争对手在主要应用领域的市场排名及市场占有率;请公司结合自身的主要渠道和服务,完整披露申请挂牌公司与国内主要互联网企业在市场份额、竞争排名、客户对象与领域等方面对比分析情况,结合研发能力说明公司是否具备比较优势和核心竞争能力;请公司补充披露所引用行业数据的来源及其发布主体、其在行业中的地位、发布数据的历史及权威性.
回复:公司所处行业为医疗卫生信息化行业,不涉及房地产电商业务.
10、公司报告期内收入均为健康管理服务收入.
(1)请公司结合报告期内已完成的典型合同的约定说明并披露项目的运营方式,包括但不限于合同的取得、项目筹划、采购模式、研究开发、完工验收等.
请公司补充披露将项目推进的相关费用计入成本的合理性.
(2)请公司补充披露报告期内按地区分部列示的营业收入构成.
(3)请公司结合客户需求、产品特点、销售单价、单位成本、料工费波动等情况,对主要产品毛利率的波动进行定量分析,并做补充披露.
(4)请公司补充披露报告期同行业上市公司、可比其他公司的毛利率情况,19分析说明差异原因.
(5)请主办券商及申报会计师对公司收入真实性、完整性、来源的稳定性、收入波动的合理性发表意见.
请主办券商及会计师结合各项产品的成本归集内容及分配方法补充核查成本结转的准确性,就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本和费用的配比关系是否合理补充核查并发表意见.
请主办券商及会计师对净利润明显下降的合理性,对公司盈利能力的影响进行补充核查并发表意见.
回复:(1)以公司与中国移动通信集团吉林移动有限公司为例,公司就针对吉林移动VIP客户的健康管家平台签订技术开发合同,合同确定平台和具体功能模块,约定公司负责完成平台的设计、开发、测试、安装及维护.
公司将与客户进行15天的需求调研,调研完成后确定方案进入150天的研发建设期,试运行90天内无问题视为验收合格,系统正式上线,公司会提供一年的免费运行维护,吉林移动会在平台正式上线后4个月内一次性支付全部技术开发费.
公司主要业务是为客户提供医疗卫生信息化技术的开发与服务,主要是健康管理软件信息平台的开发、测试、安装、实施、维护等.
公司的营业成本为技术人员人工及与项目相关的其他杂费.
由于公司业务为技术开发与服务,不含产品销售,成本为项目人员的工资及与项目相关的费用,我们认为是合理的.
(2)公司主要业务是为客户提供医疗卫生信息化技术的开发与服务,主要是健康管理软件信息平台的开发、测试、安装、实施、维护等.
公司的营业成本为技术人员人工及与项目相关的其他杂费,分地域毛利率缺乏比较意义.
公司的收入中2013年中国移动吉林公司3,203,883.
50元与2014年吉林省康瑞科技有限责任公司1,368,932.
04元为东北地区收入,其余均为北京地区收入.
(3)公司2014年1-4月、2013年度、2012年度毛利率分别为64.
69%、69.
79%、55.
15%.
公司主要业务是为客户提供医疗卫生信息化技术的开发与服务,主要是健康管理软件信息平台的开发、测试、安装、实施、维护等.
公司的营业成本为技术人员人工及与项目相关的其他杂费,公司报告期内成本总额相对稳定,毛利率维持在较高水平,毛利率波动无特殊原因.
20(4)公司主要业务是为客户提供医疗卫生信息化技术的开发与服务,主要是健康管理软件信息平台的开发、测试、安装、实施、维护等.
我们选取了两家三板挂牌公司,与公司的2013年度的财务数据进行对比.
行悦股份(430357),公司主要业务是酒店客房数字多媒体系统平台产品的研发、销售和经济型连锁酒店数字多媒体信息的运营.
星科智能(430545),公司主要业务是智能化职业教育教学装备系列产品、虚拟仿真实训系列产品的研发、生产、销售,职业教育云平台服务及应用软件开发.
公司2013年度的毛利率为69.
79%,明显高于三板已挂牌企业行悦股份(430357)的24.
69%及星科智能的(430545)43.
11%,目前公司业务规模较小,还有较大的上升空间.
(5)我们检查了报告期内,公司的主要业务合同、发票、项目验收文件,我们认为公司的收入确认真实、准确、完整.
报告期内,公司发展较快,收入逐年增长是合理的.
公司主要业务是为客户提供医疗卫生信息化技术的开发与服务,主要是健康管理软件信息平台的开发、测试、安装、实施、维护等.
公司的营业成本为技术人员人工及与项目相关的其他杂费.
公司账面不形成产成品,成本结转及时、准确.
营业成本和期间费用的项目组成合理.
公司2014年1-4月、2013年度、2012年度毛利率分别为64.
69%、69.
79%、55.
15%.
公司主要业务是为客户提供医疗卫生信息化技术的开发与服务,主要是健康管理软件信息平台的开发、测试、安装、实施、维护等.
公司的营业成本为技术人员人工及与项目相关的其他杂费,公司报告期内成本总额相对稳定,毛利率维持在较高水平,毛利率波动无特殊原因.
公司收入、成本与费用匹配,2014年1-4月、2013年度、2012年度扣除非经常性损益后的净利润分别为180,964.
04元、870,946.
72元、-130,454.
43元,201421年1-4月净利润稍有下降的原因为,随着公司的发展,房租增加、非业务人员工资增加导致管理费用增长.
我们认为公司发展势头良好,已签订待执行业务合同多,具备持续经营能力.
11、公司对第一大客户依赖较高且客户不稳定,报告期内研发支出较低,净利润明显下滑.
(1)请公司补充披露净利润明显下滑的原因.
(2)请公司结合研发部门结构、具体研发项目补充披露研发费用明细及占收入比例,并对公司的研发能力对持续经营能力的影响补充进行量化分析,较低的研发费用能否支持公司的技术优势.
(3)请公司补充披露并对可持续经营能力进行量化分析,包括并不限于公司新业务正在开发且原有业务收入较低导致的业务转型风险、现有健康管理业务模式及同行业比较分析、现有健康管理业务的市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、研发支出明细及研发能力、后续与吉林移动、中国疾控中心等稳定客户的合同签订情况及收入确认情况、结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析、同行业主要竞争对手情况、现金获取能力分析等.
(4)请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见.
回复:(1)2014年1-4月、2013年度、2012年度扣除非经常性损益后的净利润分别为180,964.
04元、870,946.
72元、-130,454.
43元,2014年1-4月净利润稍有下降的原因为,随着公司的发展,房租增加、非业务人员工资增加导致管理费用增长.
(2)公司是依靠自主研发,成果转化,推广应用,实现创业发展的企业.
信息技术企业成功的关键就是拥有一支高素质的人才团队,公司对研发人员施行分级考核制度,形成良好的人员结构,负责公司各业务领域的产品研发工作.
公司形成了相应的产品与技术研发流程和完善的团队管理制度.
公司的软件研发部负责公司各条产品线的产品研发,包括但不限于公司现有软件产品,主要分为应用云平台应用研发组、移动应用研发组,物联网应用研发组.
公司根据自身发展规划和技术需求安排研发工作,由公司组织自身研发人员单独实施,研发过程由公司独立管控.
22自公司成立之初就非常注重技术队伍建设及研发实力的积累和提高,经过长期的经营实践,公司形成了一套独有的研发策略,如集中精力发展有自主知识产权的核心技术、重视市场需求、重视研发队伍的建设等.
公司研发团队一半以上人员具有医疗行业信息化项目3年以上研发经验,研发团队平均年龄30岁.
公司管理层的IT管理经验丰富,并具有丰富的云平台应用和医学健康领域软件研发与项目管理经验.
以下是公司部分主要研发人员资历情况:张东辉资历:从事IT行业工作十年.
熟悉大部分主流软件开发语言,数据库及相关操作系统.
及软件、网络方案.
1、C/C++,Objective-C,Java,Groovy等等计算机语言.
2、UNIX,LINUX,AIX等操作系统及其应用软件服务的配置.
3、IBMDB2,ORACLE,MS-SQLServer,MYSQL等主流数据库操作编程配置.
工作经历及参与项目如下:1、重庆市烟草行业营销数据挖掘和分析决策系统2、北京协和医院影像网络系统3、北京同仁医院超声影像网络系统4、北京宣武医院神经外科手术管理系统5、山东东营软件园公共服务云平台系统6、无锡惠山软件园公共服务云平台系统7、新疆乌鲁木齐软件园虚拟化云平台服务及管理系统8、日本松下电工中国区业务营销云平台信息化项目张斌资历:从事IT行业工作十多年.
熟悉大部分主流软件开发语言,数据库及相关操作系统.
及软件、网络方案.
1、BCB,VC++,Delphi,Java,Assembly,perl,php等等计算机语言.
2、UNIX,LINUX,等操作系统及其应用软件服务的配置.
3、SYBASE,ORACLE,MS-SQLServer,MYSQL等主流数据库操作编程配置.
工作经历及参与项目如下:1、新泰医院病案医疗统计系统应用1000多家医院.
2、统计局网络报送系统应用在沈阳市统计局,长春市统计局3、长春卓展集团内部数据整合系统4、社区居民档案管理系统5、HIS系统,(应用在赤峰市医院,赤峰市中医院)6、物流管理系统7、铁路售票系统(吉林站)8、沈阳铁路局机务段数据维护9、工务段内网车辆信息系统等等杨红2013年4月至今北京北信得实科技发展有限公司研发部副经理2012年3月至2013年4月艾普工华科技(武汉)有限公司项目组组长232010年9月至2012年3月惠普企业服务交付(武汉)有限公司DIT部门Java开发工程师工作履历:2013.
12~2013.
12北京社会组织培训管理系统负责需求调研、设计、开发工作2013.
10~2013.
12分支杆菌研究管理平台参与需求调研,负责数据库设计工作2013.
09~2013.
10居家养老健康介护服务系统参与需求调研,负责数据库设计工作2013.
05~2013.
09中国慢性病及其危险因素监测数据管理系统负责需求调研、项目架构、数据库设计、开发、测试及后期维护工作2012.
10~2013.
04浙江嘉亨水暖设备有限公司MES系统主要负责需求调研、实施方案设计及开发的工作2012.
09~2012.
10广西柳州重工MES系统负责项目新修改需求的实施工作2012.
06~2012.
09陕西中航起落架燎原分公司MES系统负责项目开发及测试工作2012.
03~2012.
06R2OTeam主要负责项目维护期间的更新/发布流程的规范管理工作2011.
06~2012.
03ProductionOrderManagementSystem主要负责项目维护工作2010.
09~2011.
06GMRe-Sequence主要负责开发及测试工作申安峰工作经历:2013年7月8日至今北京北信得实科技股份有限公司任java工程师1、中国慢性病及其危险因素监测数据管理系统:部分模块的开发,项目维护2、胸科医院分枝杆菌平台部分模块的开发3、样品检测流程管理系统开发2012年10月至2013年5月在北京领旗天下科技有限公司负责java工程师兼实施工作广西壮族自治区劳动教养管理局智能化信息指挥系统:广西罗文戒毒所长期驻扎负责项目维护兼服务器实施.
公司2012年度、2013年度、2014年1-4月研发费用分别为129,198.
48元、200,713.
30元、103,451.
44元,占当期主营业务收入的比重分别为6.
46%、5.
75%、7.
38%,研发费用占当期主营业务收入比例保持稳定.
公司的研发费用支出主要是研发人员工资,研发费用明细如下表所示:单位:元期间研发人员工资研发设备折旧合计2012年度112,374.
7416,823.
74129,198.
482013年度186,317.
7414,395.
56200,713.
302014年1-4月97,469.
745,981.
70103,451.
44报告期内,由于公司处于发展和成长初期,收入规模和研发投入金额较小,但公司合理利用现有资源,已形成能够保证公司实施未来发展战略的技术储备,包括现有产品升级和新产品开发:现有产品升级是在现有软件版本的基础上,不更换数据库,对软件的功能进行扩充,增加脑卒中、心脑血管等其他慢病病种的24管理,并对软件界面进行改版升级;新产品包括针对健康饮食、健康护理、健康咨询等新业务相关软件程序及具体功能模块的开发.
产品名称自主研发功能模块健康档案与慢病管理系统健康档案、评估与指导、体重管理、血压管理、血糖管理、信息汇总.
健康管理与慢病综合干预平台健康档案、评估与指导、体重管理、血压管理、血糖管理、信息汇总、个人健康管理、运动监测.
健康云平台健康档案、评估与指导、体重管理、血压管理、血糖管理、信息汇总、设备对接、个人健康监测、阈值提醒、医患互动.
灵芯健康介护平台定位服务、评价服务、查找护理师、电子商城食品营养标签采集系统扫描条码、录入信息、评价与分析(3)持续经营情况分析①报告期内公司收入的持续经营记录随着公司技术服务业务的开展,公司2012年、2013年、2014年1-4月,公司营业收入分别为1,998,960.
00元、3,487,739.
82元、1,401,165.
05元,公司业务规模呈快速增长态势.
公司的核心团队稳定性,有效保证了公司经营活动的稳定性和持续性.
公司在核心技术人员的带领下,已完成了技术团队的建设并构建了技术平台,完成了若干个项目的研发立项并有序开展研发工作.
公司已形成了适应发展的技术储备,为技术服务的实施提供了保障,使短期内以技术服务为主要收入来源的经营模式具有持久性和可执行性.
2014年公司新签订的合同情况:序号合同方合同内容签订日期合同金额(万元)约定交付时间履行情况1吉林省康瑞科技有限责任公司365移动健康管家(移动版)的设计、开发、测试、安装、实施及维护2014.
04.
20470.
00一期上线2014.
04.
28,二期上线2014.
9.
10开发完成待终验2北京市疾病预防控制中样品检测流程管理系统2014.
02.
2419.
002014.
6.
30等待一期验收25心3山东省疾病预防控制中心预包装食品营养标签采集及健康评价系统2014.
07.
209.
802014.
12.
31待验收4广东众智健康物联科技有限公司乐从社区卫生服务中心全民智能信息健康系统2014.
09.
0120.
00项目有效期3年执行中公司2014年新签合同总金额已达到518.
8万元,签订合同金额较公司2013年已有较大幅度增长,公司虽然收入规模较小,但从2012年以来业绩持续增长,具备持续经营能力.
②报告期内公司研发活动的持续经营记录公司2012年度、2013年度、2014年1-4月研发费用分别为129,198.
48元、200,713.
30元、103,451.
44元,占当期主营业务收入的比重分别为6.
46%、5.
75%、7.
38%,研发费用占当期主营业务收入比例保持稳定.
报告期内,由于公司处于发展和成长初期,收入规模和研发投入金额较小,但公司合理利用现有资源,已形成能够保证公司实施未来发展战略的技术储备,包括现有产品升级和新产品开发:现有产品升级是在现有软件版本的基础上,不更换数据库,对软件的功能进行扩充,增加脑卒中、心脑血管等其他慢病病种的管理,并对软件界面进行改版升级;新产品包括针对健康饮食、健康护理、健康咨询新业务相关软件程序及具体功能模块的开发.
产品名称自主研发功能模块健康档案与慢病管理系统健康档案、评估与指导、体重管理、血压管理、血糖管理、信息汇总.
健康管理与慢病综合干预平台健康档案、评估与指导、体重管理、血压管理、血糖管理、信息汇总、个人健康管理、运动监测.
健康云平台健康档案、评估与指导、体重管理、血压管理、血糖管理、信息汇总、设备对接、个人健康监测、阈值提醒、医患互动.
灵芯健康介护平台介护师培训、定位服务、评价服务、寻找介护师、电子商城食品营养标签采集系统扫描条码、录入信息、评价与分析行业背景为公司持续经营提供了良好的环境.
公司所从事的健康移动互联网领域是将成为近几年的热点,市场机会较多,前景较好,且顺应国家产业政策的26支持方向.
同时,公司作为健康卫生领域的先行者,巨大的市场空间为公司开展相关业务提供了更多的机会,使业务的持续开展具有可行性.
③新业务开展的持续经营记录公司将基于自身在健康管理方面的技术优势和渠道客户资源,从单纯的技术服务型企业转变为健康管理平台运营企业,通过自身平台整合各类健康管理服务的社会资源,建立和发展针对公众慢性病的各种增值服务,通过"平台搭建+资源整合+收入分成"的模式获取收益.
除了进行新产品的技术储备外,公司积极发展合作伙伴,并与相关专业机构签订了合作协议.
健康护理:2014年8月16日,公司与北京市西城区成人教育职业技能培训学校签订了《健康介护技能培训战略合作意向书》,约定共同开展社区护理人员在职培训和资格教育,建立护理人员上岗资格制度.
健康咨询:公司与广东阳光康众医疗投资管理有限公司签订了《合作协议》,预约挂号业务将随阳光康众的"智慧阳光医疗平台"在广西、广东等地铺开.
协议约定,公司的平台将与阳光康众的预约挂号平台进行对接,作为其健康平台的一个子系统,双方将已现有的营销网络及社会资源为基础,更进一步开发市场潜力,逐步形成一个规范化、全国性的营销网络.
协议有效期为2014年1月17日至2017年1月16日.
健康饮食:2014年07月20日,公司与山东省疾病预防控制中心签订了《预包装食品营养标签采集及健康评价系统技术开发合同》,建设内容包括食品营养标签扫描识别模块、预包装食品数据转换模块、数据接口模块、预包装食品报表模块、健康信息提示,并提供全方位的技术服务.
社区项目:2014年09月01日,公司与广东众智健康物联科技有限公司签订了《乐从社27区卫生服务中心全民智能信息健康系统合作协议》,公司将根据乐从社区卫生服务中心的具体需求完成建档筛查、健康评估、慢病建议、与平台对接的医生用户移动终端等功能模块,协议有效期为2014年9月1日至2017年8月31日.
公司与广西春海贸易有限公司签订了《广西省南宁市青秀区健康小屋采购项目》,初步确定了合作意向,广西春海贸易有限公司将广西省南宁市青秀区健康小屋建设交于公司负责,包括小屋建设、设备采购及相关服务等,公司按照广西春海贸易有限公司中标后与广西省南宁市青秀区卫生局签订的合同条款执行项目建设并承担相应的义务.
(4)综上所述,项目小组认为公司所处行业发展前景较好,公司具备独特的技术优势,发展目标明确,形成了稳定的管理、研发、销售团队,具备持续经营能力.
公司获取收入能力主要体现在短期的技术服务和长期的医疗卫生服务销售收入.
①短期目标:通过技术服务和技术开发收入保证公司现金流.
公司通过已建立的技术平台和技术储备,现已开展的吉林省康瑞科技有限责任公司、北京疾控、山东省疾病预防控制中心、广东众智健康物联科技有限公司的技术服务将为公司提供良好的现金流,保证公司的经营发展目标得以实现.
②长期目标:通过搭建移动互联网的平台系统,实现服务销售收入和技术服务收入的快速增长.
公司新业务进展顺利,健康饮食业务已与山东省疾病预防控制中心合作在山东地区试点;健康护理业务已与北京市西城区成人教育职业技能培训学校达成了合作协议;健康咨询业务通过对广东众智健康物联科技有限公司、广西春海贸易有限公司的技术服务对接社区用户,与广东阳光康众医疗投资管理有限公司合作对接医院,服务平台的搭建正在顺利进行中.
公司经营目标的制定是基于公司现有平台系统和服务的前期储备和基于市场环境的理性预期.
公司针对未来的总体发展规划和主营业务经营目标制定了详尽的技术开发计划、市场开发计划、营销网络建设计划、人力资源计划与企业文化建设计划.
这些计划与公司未来发展目标相匹配,能够支撑发展规划和经营目标的实现.
2812、公司高新技术企业资质有效期三年,2014年已经过期.
请公司补充披露是否重新申请并取得高新技术企业认证,如已申请,请披露申请进展,并就相关事项做重大风险提示.
回复:公司8月27日提交高新技术企业申请材料,根据高级技术企业认定管理工作网查询显示:材料已经提交给北京市认定机构办公室,正在处理中.
13、2012年末、2013年末和2014年4月末,公司应收账款分别为65万元、379万元和447万元.
(1)请公司补充披露中国移动吉林公司330万应收账款期后回款情况,相关合同是否履行完毕,收入确认的依据及真实准确,是否存在跨期确认收入的情形.
(2)请公司补充披露2013年、2012年65万元长账龄应收账款的产生原因、明细、及未提坏账准备的原因.
(3)请公司结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等因素补充分析并披露导致公司报告期末应收账款余额显著升高的具体原因.
(4)请公司结合应收账款回款周期、发生坏账情况等分析判断应收账款计提比例是否谨慎.
(5)请主办券商及申报会计师结合公司期后回款、坏账准备计提比例与同行业比较等情况分析判断公司应收账款是否存在坏账风险,坏账准备计提是否谨慎.
回复:(1)经检查吉林移动合同、完工确认单,该项目公司已于2013年完成,收入确认不存在跨期.
目前,该项目款项尚未收回,公司正在与对方进行沟通,由于吉林移动为大型公司,公司判断款项无法收回的风险较低,已按照账龄分析法对该款项计提准备.
(2)公司应收账款-北京信息管理科学研究所,为报告期以前公司为北京信息管理科学研究所提供软件开发服务形成的应收账款,公司对关联方应收款项不计提坏账准备,截止至2014年4月30日该款项已收回.
(3)公司应收账款余额显著提高,主要是因为公司2013年完工的吉林移动项目,款项330万尚未收回,由于吉林移动为大型公司,公司判断款项无法收回的风险较低.
(4)公司已经制定了较高的坏账计提比例,针对1年以内的应收款项也按照5%计提坏账,针对3年以上的应收款项100%计提坏账.
29(5)公司应收账款余额显著提高,主要是因为公司2013年完工的吉林移动项目,款项330万尚未收回,由于吉林移动为大型公司,公司判断款项无法收回的风险较低,已按照账龄分析法对该款项计提准备.
公司已经制定了较高的坏账计提比例,针对1年以内的应收款项也按照5%计提坏账,针对3年以上的应收款项100%计提坏账.
14、公司报告期内存在关联方往来.
(1)请公司按经常性和偶发性披露关联方交易.
(2)公司对关联方北京信息管理科学研究所存在应收账款但无关联交易,请公司补充说明长期未收回的原因;同时请公司披露公司人员、财务、业务的独立性,特别是就关联方北京信息管理科学研究所的研究成果与公司业务的独立性进行说明.
(3)请公司补充披露关联方往来款的产生原因、报告期内发生额情况、偿还方式,并披露是否签订合同、约定利息,如是,是否公允.
(4)请主办券商核查关联交易的内容、定价是否公允、关联交易履行的决策程序、关联交易对公司经营状况和财务成果的影响,相关内控制度的建设、后续规范情况及内控制度的有效性,并发表明确意见.
回复:(1)报告期内,公司与关联方未发生关联交易.
报告期内,公司应收关联方款项为单位:元项目名称关联方2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款北京信息管理科学研究所650,000.
00650,000.
00其他应收款北京信息管理科学研究所5,847,971.
444,641,367.
31公司应收账款-北京信息管理科学研究所,为报告期以前公司为北京信息管30理科学研究所提供软件开发服务形成的应收账款;公司其他应收款-北京信息管理科学研究所,为公司借给北京信息管理科学研究所的流动资金.
北京信息管理科学研究所是民办非企业单位,公司实际控制人刘剑洵的配偶石刚担任所长.
公司应付关联方款项单位:元项目名称关联方2014年4月30日2013年12月31日2012年12月31日其他应付款石刚2,844,322.
703,627,747.
71公司其他应付款-石刚,为石刚借给公司的流动资金.
公司其他应收款-北京信息管理科学研究所及其他应付款-石刚,均为公司与关联方之间的资金拆借,并未收付利息,不属于商业行为.
(2)报告期以前公司为北京信息管理科学研究所提供软件开发服务形成应收账款65万,该款项已于2014年4月30日收回.
公司现有股东15个,14个自然人和1个有限合伙企业.
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬.
高级管理人员中均不存在兼职情况.
上述人员均能够保证在公司工作的时间和精力,故不影响公司的独立性.
公司有员工18人,与员工均签订劳动合同.
公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理,公司人员独立.
公司有独立的财务部门,专门处理公司有关的财务事项,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,不存在与其他单位共用银行账户的情况;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况.
公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系,公司财务独立.
公司主营业务是医疗卫生信息化技术的开发与服务,为客户提供健康管理软件信息平台的开发、测试、安装、实施、维护等技术服务.
公司设有技术部、市31场部、财务部和行政部等四个部门.
公司拥有独立的研发、销售部门和渠道;公司具有独立的生产经营场所,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,公司已经形成了独立的研发团队,公司及时将自主研发成果申请计算机软件著作权,公司根据自身发展规划和技术需求安排研发工作,由公司组织自身研发人员单独实施,研发过程由公司独立管控.
不存在与北京信息管理科学研究所技术合作,与其不存在潜在知识产权纠纷.
公司业务独立.
公司人员、财务、业务的独立性已在公开转让说明书进行披露,并补充披露公司已经形成了独立的研发团队,公司及时将自主研发成果申请计算机软件著作权,公司根据自身发展规划和技术需求安排研发工作,由公司组织自身研发人员单独实施,研发过程由公司独立管控.
不存在与北京信息管理科学研究所技术合作,与其不存在潜在知识产权纠纷,公司业务独立.
.
(3)有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,该行为没有经过公司内部程序的审核,未签署协议,未收付利息.
公司与关联方之间的资金往来,在报告期内是持续的行为,如果简单按照年终往来金额乘以10%的资金年化计算,公司2012年应付石刚资金使用费36万,应收北京信息管理科学研究所资金使用费46万;2013年应付石刚资金使用费28万,应收北京信息管理科学研究所资金使用费58万.
公司与关联方之间的资金拆借行为未收付利息,对公司财务的影响较小.
公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
(4)经补充核查,报告期内,公司未与关联方发生关联交易行为.
15、关于现金流量表:(1)请公司分析并说明经营活动现金流大幅变动的原因,经营活动现金流量净额与净利润不匹配的具体原因.
(2)请公司补充说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是"销售商品、提供劳务收32到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"吸收投资收到的现金"等.
(3)请主办券商及申报会计师补充核查并发表意见.
回复:(1)公司经营活动现金流大幅变动,主要是因为公司与关联方之间发生的资金拆借行为,该行为在报告期内是持续的,公司经营活动现金流与净利润不匹配的主要原因为,公司2013年完工的吉林移动项目,款项330万尚未收回,由于吉林移动为大型公司,公司判断款项无法收回的风险较低.
(2)公司2014年1-4月、2013年度、2012年销售商品、提供劳务收到的现金分别为862,700.
00元、292,372.
00元、1,799,400.
00元,公司营业收入与销售收现存在差异,主要是因为公司部分收入,款有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,该行为没有经过公司内部程序的审核,未签署协议,未收付利息.
公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
项尚未收回,我们已经检查了报告期内,公司重点项目的销售合同与进度确认单,公司收入确认真实准确,公司客户多为大公司,款项无法收回的风险较低,公司按照账龄分析法计提坏账.
公司已经制定了较高的坏账计提比例,针对1年以内的应收款项也按照5%计提坏账,针对3年以上的应收款项100%计提坏账.
公司购买商品、接受劳务支付的现金报告期内波动较小,公司的营业成本为技术人员人工及与项目相关的其他杂费,公司报告期内成本总额相对稳定.
公司收到的其他与经营活动有关的现金,主要是公司与关联方之间的资金拆借行为,截止至2014年4月30日,公司已经完全清理的关联方往来款项.
33公司吸收投资收到的现金为报告期内,公司几次增资收到的现金.
(3)我们认为公司的现金流量表真实反映了企业的货币资金收支情况,与公司的实际情况相符.
16、公司2012年无形资产减资.
(1)请公司补充披露无形资产减资的原因.
(2)请主办券商及申报会计师对减资会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见.
(3)请公司补充披露减资后是否继续使用上述无形资产以及该无形资产权属去向.
(4)请主办券商和律师就公司该次减资行为是否合法、合规发表明确意见.
回复:(1)经核查,公司认为2009年的非专有技术"慢病管理信息系统"的出资存在职务作品的嫌疑,可能存在瑕疵.
公司本着审慎的原则,为了顺利进行股改,进入资本市场,公司决定对该部分出资做减资处理.
已在公开转让说明书中补充披露2012年7月,公司鉴于2009年的非专有技术'慢病管理信息系统'出资存在被认定为职务作品的可能性.
本着审慎的原则,为将来进入资本市场顺利进行股改做好准备,公司决定对该部分出资做减资处理.
".
(2)我们认为,无形资产减资的会计核算符合《企业会计准则》相关规定.
(3)经核查,减资后的非专有技术"慢病管理信息系统"已作为公司进行健康信息化的组织部分,无偿提供给公司使用.
已在公开转让说明书中补充披露上述减资后的非专有技术'慢病管理信息系统'已作为公司进行健康信息化的组织部分,无偿提供给公司使用.
".
(4)经核查,2012年有限公司进行的减资,程序上经过有限公司股东会决议通过,全体股东同意减少2009年股东石刚投入的非专有技术"慢病管理信息系统"转增注册资本的部分,修改并通过新的公司章程,按照《公司法》的规定在《北京日报》上刊登减资公告,经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》验证,并经北京市工商行政管理局西城分局核准变更登记.
因此,该次减资行为是否合法、合规.
17、请主办券商对公司的关联方情况补充尽调,并对公司关联方及其交易34披露范围是否符合《公司法》及《企业会计准则》的规定发表意见.
回复:经补充调查,我们已充分披露了公司关联方、关联交易、关联往来,披露范围符合《公司法》及《企业会计准则》的规定.
18、请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引(试行)》三十九条补充披露公司自身风险因素及管理措施等内容,并进一步分析并披露行业风险、公司特有风险及应对措施.
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
回复:已在公开转让说明书中自身风险因素及管理措施部分对行业风险进行了进一步补充:行业竞争风险随着我国医疗卫生信息化的快速发展,带来更大的市场机遇,同时也加剧了国内市场的竞争,随着新医改政策的实施,医疗信息化吸引国内大量企业参与竞争.
公共卫生和区域医疗作为新兴的市场,传统综合软件厂商也纷纷涉足.
近几年移动医疗概念兴起,在移动医疗领域也涌现出针对个人用户的春雨掌上医生、5U家庭医生、口袋体检等一系列移动医疗服务平台.
随着市场竞争的加剧,中小企业会面临更大的市场竞争压力.
针对上述风险,公司凭借在健康档案慢病管理方面有较强的技术优势和成熟的项目经验,实行差异化竞争的策略,在产品和服务中体现公司的独特性,把医疗设备、移动终端等多个平台在国家健康档案标准之上做有机的对接.
随着公司研发投入的增加及研发活动的顺利开展,公司业务将在健康饮食、健康护理等业务领域继续拓展.
政策和监管风险医疗卫生行业是关系民生健康的重要行业,国家对医疗卫生的监管较为严格,但由于我国医疗卫生信息化行业处于发展初期,完善的监管机制并未形成,我国卫生主管部门尚未实行明确的行业准入制度,很多医疗卫生信息化产品也没有相关行业产品标准.
未来行业的相关政策和监管措施仍存在不确定性,若35监管政策趋于严格,可能对行业内一些企业产生负面影响.
针对上述风险,公司专注于健康和预警而不是医疗,与传统医疗卫生信息化企业相比风险较低.
同时,公司目前业务是为机构和企业客户提供医疗卫生信息化的平台建设服务,不直接面对最终用户;公司新业务如远程咨询是通过对接成熟的第三方平台来实现,健康护理业务是通过对接社区现有的资源来实现,公司新业务定位为平台运营,政策风险可控.
由于中国社会人口结构的老龄化,老龄人口的基数在未来几十年内将加速增加.
另一方面,计划生育政策的实施使得老年人口与青壮年人口的比例失调,造成老龄人口独居比例的上升.
此外,根据2012年卫生部发布的《中国慢性病防治工作规划2012-2015年》显示,伴随工业化、城镇化、老龄化进程加快,我国慢性病发病人数快速上升,现有确诊患者2.
6亿人.
当前,我国患病人数多、医疗成本高、患病时间长、服务需求大的特点,为健康管理服务市场提供了巨大的市场空间.
与竞争对手相比,公司规模较小,但在健康档案慢病管理方面有较强的技术优势和成熟的项目经验.
公司实行差异化竞争的策略,在产品和服务中体现公司的独特性:公司专注于健康和预警而不是医疗,与传统医疗卫生信息化企业相比风险较低;公司具有专业权威的慢病知识库,知识库算法先进,符合国家健康档案标准,可为公司未来公司新业务提供有力的技术支持,而不像同行业企业仅依靠有限的数据记录和自有专家的智能判断;公司具备良好的技术储备和成熟的健康物联网解决方案,把医疗设备、移动终端等多个平台在国家健康档案标准之上做有机的对接,具有独特的技术优势.
公司未来重点发展的移动医疗健康管理服务属于新兴行业,处于发展的初期阶段,随着近几年移动医疗概念的兴起,在移动医疗领域也涌现出针对个人用户的春雨掌上医生、5U家庭医生、口袋体检等一系列移动医疗服务平台,但这些企业规模仍然较小,客户基础较为薄弱,行业内尚未出现较强势的大型企业.
行业背景为公司持续经营提供了良好的环境.
公司所从事的健康移动互联网领域是将继续成为近几年的热点,市场机会较多,前景较好,且顺应国家产业政策的支持方向.
公司作为健康卫生领域的先行者,巨大的市场空间为公司开展相关业务36提供了更多的机会,使业务的持续开展具有可行性.
19、请进一步归纳总结公司的商业模式.
可参照以下思路,对公司的商业模式进行修改和总结:按照《公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二十条规定,说明公司如何使用产品或服务、关键资源要素等获取收入、利润及现金流.
公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一至两代表性客户),以何种方式销售或提供给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因.
回复:已将公开转让说明书中商业模式描述进行了补充和完善:公司致力于医疗卫生信息化技术的开发与服务,主要业务是为客户建立符合其要求的健康管理信息化服务平台,是为医疗卫生行业信息化建设提供整体解决方案的技术服务商.
目前,公司的服务领域主要针对疾控中心、卫生局等医疗卫生机构及企业客户的信息化市场.
公司的客户是从事健康管理和慢性非传染性疾病管理的各类企业和机构,包括卫生局、疾控系统、社区卫生服务机构、为自有员工或自有客户提供健康管理服务的大型企业和第三方健康管理服务机构等.
公司以技术研发为导向,为客户提供标准化的服务工具,如统一制式的健康评估报告和管理报告、体检数据电子化、慢性病评估、心理素质评估、亚健康评估等多种服务工具.
由于这种服务具有标准化和网络化的特性,使其可以不受地域的限制,为众多客户提供标准化的服务,符合消费者及健康服务机构的市场需求.
公司主要通过直销的方式开拓市场,利用面谈沟通、电话沟通、网络查询等调研方式发现目标客户,通过直接拜访、参加卫生部门会议、组织参与社区服务等多种方式与客户建立联系,同时积极参与国家、各地区医疗卫生项目的招标工作.
通过实地洽谈、参加公开招标、竞争性谈判等方式,为客户提供信息化平台开发及维护等技术服务来获取收入、利润和现金流.
公司销售合同性质均为技术开发合同,公司的盈利全部来源于技术开发收入.
客户需要建立医疗卫生方面的信息化服务平台,于是将平台开发工作委托37给公司进行,合同中明确约定信息化平台包含的具体功能模块、开发进度、结算方式,由公司进行系统开发、实施和后期的维护工作.
公司将安排项目实施人员,在约定时间内完成客户信息化平台的设计、开发、测试、安装、实施及维护.
平台上线后,试运行期间不发生问题即视为验收合格,客户完成验收并支付技术服务费.
从2008年至今,公司已与多家企、事业单位签订技术开发、服务合同,为其提供专项的健康管理技术服务,服务对象已包括中国疾控中心慢性非传染性疾病中心、北京市疾病预防控制中心、中国移动吉林公司、中科软科技股份有限公司等大型企事业单位.
20、请公司在申请文件"2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的报告"中,说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的;请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由.
回复:(1)公司已在申请文件"2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的报告"中进行说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的:"公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的主要是希望通过借助'新三板'这一综合服务平台进一步规范公司管理、提高公司的行业知名度、通过股权、债券等多种融资方式增强公司的融资能力、发现企业的真实价值、通过股权激励机制留住人才并随着企业的不断发展,借用'新三板绿色通道'实现转板上市.
".
(2)同意推荐挂牌的理由,已在推荐报告中补充披露我公司认为北信得实符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关条件,依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;我公司愿意推荐并持续督导;公司符合全国股份转让系统公司要求的其他条件.
因此同意推荐北信得实股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
二、其他问题381、请公司补充说明"缓解我国的医疗资源压力"的表述是否妥当.
回复:已在公开转让说明书中删除了"缓解我国的医疗资源压力"的表述.
2、请主办券商补充核查有限公司以净资产折股变更为股份公司的个人股东纳税情况并补充披露.
如未缴纳,请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任.
回复:经核查,公司在以净资产折股变更为股份公司时自然人股东没有缴纳个人所得税,有限公司整体变更为股份有限公司涉及的净资产折股的行为,公司应代扣代缴个人所得税.
公司目前尚未代扣代缴上述个人所得税.
项目小组取得了公司全体自然人股东出具的《关于以有限公司净资产折股整体变更为股份公司涉及个人所得税的承诺函》,全体自然人股东承诺:"如因税务机关要求或决定,北京北信得实科技有限公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折时留存收益72,213.
04元中自然人股东享有部分62,103.
21元应按20%缴纳个人所得税即12,420.
64元,或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担处罚或损失的,本人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴(被追缴)的上述个人所得税款及相关费用和损失.
"3、根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财务负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件.
回复:《会计法》第三十八条规定"从事会计工作的人员,必须取得会计从业资格证书.
担任单位会计机构负责人(会计主管人员)的,除取得会计从业资格证书外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历.
",经核查,公司财务负责人王澍1995年7月毕业于北方工业大学工业会计专业.
2003年取得会计从业资格证书,从1995年开始从事会计、出纳等财务相关工作,工作经历至今已超过19年.
具备任职条件.
4、请公司说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的人数、未缴纳的员工人数及原因,是否存在补缴的情况.
如需补缴社会保险费用,请公司说明须补缴的金额与措施,分析补缴对公司持续经营能力的影响.
39回复:经核查,并结合截至2014年6月北京市社会保险基金管理中心出具的《北京市社会保险个人权益记录(单位缴费信息)》,公司18名员工中由公司直接缴纳社会保险的员工有15名,3名员工未缴纳的原因为新入职,保险手续正在办理之中.
经进一步核查,公司已于2014年7月和8月分别为2名员工办理了社保.
另1名员工经过公司多次沟通仍然不愿缴纳社保,并自愿书面承诺放弃缴纳社保:"本人自入职公司时起,公司已向本人告知社会保险缴纳相关的政策规定,并拟为本人缴纳全部社会保险,但由于本人个人原因,本人自愿放弃在公司参加"五险"(即:养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险)的缴纳,公司不存在逃避或拖延给本人办理"五险"的情形.
本人郑重承诺,对于自愿放弃参加"五险"行为而引起的一切责任和损失,与公司无关,由本人承担.
本人保证以后不以诉讼或其他非诉讼方式就参加社会保险事宜向公司提出任何权利主张.
如未来因本人或相关部门要求公司为本人缴纳社会保险的,由公司和本人承担的部分皆有本人无条件承担.
".
且实际控制人、控股股东已就此事作出承诺,若公司"因未为个别员工缴存社会保险费而产生的补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失,将由本人全额承担".
经核查,公司不存在为员工补缴社会保险的情况,不会对公司持续经营能力造成影响.
公司未设立子公司.
综上,除一名自愿放弃缴纳社保的员工之外,公司已为全体员工缴纳了社会保险.
该自愿放弃的员工已经作出书面承诺自愿放弃社保,不会向公司主张权利,且实际控制人、控股股东也就此事作出承诺若公司因此遭受损失由其本人承担责任.
我们认为,该一名员工未缴纳社保的行为不会对公司造成损失,不会影响公司的持续经营,不会对本次公开转让造成实质性障碍.
5、请公司补充披露应收、应付、预收、预付、其他应收、其他应付报告期内各期末前五大明细表并对重大项目进行分析.
回复:已修改公开转让说明书,并补充披露截至2013年12月31日,应收账款前五名客户情况如下:40单位:元客户名称金额占比(%)账龄款项性质中国移动吉林公司3,300,000.
0083.
541年以内货款北京信息管理科学研究所650,000.
0016.
464-5年货款合计3,950,000.
00100.
00截至2012年12月31日,应收账款前五名客户情况如下:单位:元客户名称金额占比(%)账龄款项性质北京信息管理科学研究所650,000.
00100.
003-4年货款合计650,000.
00100.
00截至2012年12月31日,预付账款金额前五名的情况如下:单位:元供应商名称金额比例(%)账龄性质益体康(北京)科技有限公司119,458.
0097.
151年以内服务费服务器维修点3,500.
002.
851年以内服务费合计122,958.
00100.
00截至2013年12月31日,其他应收款金额前五名的情况如下:单位:元名称金额占比(%)账龄款项性质北京信息管理科学研究所5,847,971.
4499.
021年以内、1-2年往来款北京普天德胜科技孵化器有限公司36,654.
000.
621年以内往来款日科创想互动传媒技术(北京)有限公司10,000.
000.
171年以内往来款赵亭雁4,260.
000.
071年以内备用金张雪松3,000.
000.
051年以内备用金合计5,901,885.
4499.
93截至2012年12月31日,其他应收款金额前五名的情况如下:41单位:元名称金额占比(%)账龄款项性质北京信息管理科学研究所4,641,367.
3189.
031年以内、1-2年往来款郭璞300,000.
005.
751年以内往来款北京长风远扬科技发展有限公司261,958.
745.
021年以内、1-2年往来款李响5,000.
000.
101年以内备用金面向集团用户应用的健康管理云服务平台2,392.
000.
051年以内往来款合计5,901,885.
4499.
95截至2013年12月31日,其他应付款金额前五名的情况如下:单位:元名称金额占比(%)账龄款项性质石刚2,844,322.
70100.
001年以内、1-2年、2-3年往来款合计2,844,322.
70100.
00截至2012年12月31日,其他应付款金额前五名的情况如下:单位:元名称金额占比(%)账龄款项性质石刚3,627,747.
7174.
401年以内、1-2年往来款许震500,000.
0010.
251年以内往来款张燕江415,000.
008.
511年以内往来款赵洱岽300,000.
006.
151年以内往来款心血管疾病社区33,000.
000.
691年以内往来款合计4,875,747.
71100.
006、请公司补充说明报告期末预付审计费挂账的具体原因,是否影响报告期内费用的完整性.
42回复:截止至报告期基准日,会计师事务所尚未完成审计公司,公司预付给会计师事务所的款项挂预付款项,符合实际情况,不影响报告期费用的完整性.
7、公司在说明书中披露其他应收款、其他应付款金额变动是由于公司自开展新三板挂牌工作清理,请公司修改并补充披露变动的具体原因及合理性.
回复:已修改公开转让说明书,并补充披露公司其他应收款金额变动主要是因为公司改制为股份公司后完全清理了关联方往来款项.
有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,该行为没有经过公司内部程序的审核,未签署协议,未收付利息.
公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
其他应付款主要包括个人借款、公司间往来款等.
报告期内其他应付款余额波动较大,主要因为自公司改制为股份公司后完全清理了关联方往来款项.
有限公司阶段没有制订完善的关联方管理制度,与关联方之间存在资金拆借行为,该行为没有经过公司内部程序的审核,未签署协议,未收付利息.
公司改制为股份公司后,规范了关联方行为,制定了《关联交易管理制度》,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了关联交易、事项的决策权限,完全清理了关联方往来款项,并且公司股东承诺不再发生类似情况.
(以下无正文)43《关于北京北信得实科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复目录1、北京君嘉律师事务所关于对北京北信得实科技股份公司挂牌申请文件的反馈意见的回复2、北京北信得实科技股份有限公司关于挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明大华核字[2014]004931号3、公开转让说明书4、推荐报告5、重大合同6、北信得实科技股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告(申报文件2-1)7、员工和实际控制人(控股股东)的承诺书4445