海尔海尔氧气机

-1-股票简称:青岛海尔股票代码:600690编号:临2018-037青岛海尔股份有限公司关于转让青岛海尔特种电器有限公司22%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:交易内容:青岛海尔股份有限公司(以下简称"公司"或"青岛海尔")作为青岛海尔特种电器有限公司(以下简称"特种电器")的股东,拟向青岛海尔生物医疗控股有限公司(以下简称"海尔生物医疗")转让其所持有特种电器22%的股权.
本次股权转让完成后,公司不再持有特种电器的任何股权.
海尔生物医疗为公司实际控制人海尔集团公司下属控股公司,与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称"《上市规则》")、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称"《实施指引》")的规定,海尔生物医疗为公司的关联方,公司本次转让特种电器22%股权构成公司与海尔集团公司间的关联交易(以下简称"本次关联交易").
本次关联交易已经公司于2018年6月21日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过.
本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,符合公司发展战略.
一、关联交易概述(一)本次交易的概述为实现较好的财务投资回报及提高资金与资源的使用效率,促进公司智慧家庭业务的发展,公司拟向海尔生物医疗转让特种电器22%的股权,具体安排如下:转让方青岛海尔-2-受让方海尔生物医疗交易标的特种电器22%股权交易对价(元)505,129,570本次交易完成后,海尔生物医疗持有特种电器62%的股权,公司不再持有特种电器的任何股权.
(二)本次交易协议的签署情况2018年6月21日,公司与海尔生物医疗签署了《青岛海尔股份有限公司与青岛海尔生物医疗控股有限公司关于青岛海尔特种电器有限公司22%股权之股权转让协议》(以下简称"《股权转让协议》").
(三)本次交易构成关联交易本次关联交易的股权受让方海尔生物医疗为海尔集团公司下属控股企业,根据《上市规则》第10.
1.
3条的规定,由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方,因此,海尔生物医疗构成公司关联方.
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成《实施指引》规定的重大关联交易.
为保证本次交易的有序开展,公司董事会已授权董事长签署《股权转让协议》等与本次交易相关的法律文件并同时授权董事长及董事长转授权相关人员具体办理与本次交易及交割相关的事宜.
二、关联方介绍(一)海尔生物医疗的基本情况海尔生物医疗为公司实际控制人海尔集团公司下属控股子公司,根据《上市规则》的规定,海尔生物医疗为公司的关联方,其基本情况如下:公司名称青岛海尔生物医疗控股有限公司统一社会信用代码91370212396730754P住所青岛市崂山区海尔路1号公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人刘占杰注册资本壹亿元整经营范围股权投资、创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投-3-资管理顾问机构.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2014年07月21日经营期限2014年07月21日至长期(二)最近三年发展状况海尔生物医疗主要经营股权投资等业务,其最近三年经审计的营业收入和净利润如下:项目2017年2016年2015年营业收入(元)----净利润(元)-13,578,340.
09-13,836,523.
29-16,596,758.
02(三)海尔生物医疗与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明截至本公告发布之日,海尔生物医疗与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面关系.
(四)海尔生物医疗的经营情况根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所出具的审计报告(XYZH/2018QDA10233号),截止2017年12月31日,海尔生物医疗资产总额192,535,756.
83元,净资产-162,783,361.
50元,2017年度收入0元,净利润-13,578,340.
09元.
截至本公告之日,为海尔生物医疗提供上述服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格.
三、关联交易标的基本情况(一)特种电器基本情况本次关联交易的目标公司为特种电器,其基本情况如下:公司名称青岛海尔特种电器有限公司统一社会信用代码91370211780374731M住所青岛经济技术开发区海尔工业园内公司类型其他有限责任公司法定代表人刘占杰注册资本214,024,390元整经营范围电子产品、通讯产品、机电一体化产品、自动化系统的开发、生产、销售和售后服务;金属材料(不含贵金属)、家用及商用电器、汽车电器的开发、生产、销售和售后服-4-务;相关技术开发和服务;计算机网络系统集成、软件开发,技术信息服务(不得从事互联网信息服务及增值电信业务);智能产品系统集成;货物及技术进出口;.
Ⅱ类:6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备的销售;Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具(6858)、Ⅲ类医用化验和基础设备器具(6841)、Ⅱ类普通诊察器械(6820)、Ⅱ类临床检验分析仪器(6840)、Ⅱ类消毒和灭菌设备及器具(6857)、Ⅲ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具(6854)的生产、销售和售后服务(医疗器械经营企业许可证,医疗器械生产企业许可证有效期限以许可证为准).
化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、生物制品的销售;实验室设备、家具、仪器仪表的销售;实验室耗材的销售;建筑工程设计;商务信息咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);电子商务(法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主开展经营活动);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2005年10月28日经营期限2005年10月28日至长期(二)特种电器最近三年发展状况特种电器主要经营医用低温产品及相关科研仪器的研发和制造,2015年至2017年经审计的合并营业收入和净利润如下:项目2017年2016年2015年营业收入(元)625,131,701.
97488,990,669.
80468,412,457.
34净利润(元)136,594,225.
21103,815,919.
1380,044,385.
71(三)特种电器与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明截至本公告发布之日,特种电器与公司之间不存在产权、资产、借款、人员等方面关系.
在业务方面,特种电器与公司之间存在少量产品、材料的销售和采购等业务往来.
(四)特种电器主要财务指标根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的合并审计报告(和信审字(2018)第020105号),截止2017年12月31日,特种电器资产总额1,197,769,799.
94元,净资产839,395,435.
72元,2017年全年特种电器实现营业收-5-入625,131,701.
97元,净利润136,594,225.
21元.
截至本公告之日,为特种电器提供上述服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格.
四、本次关联交易定价本次交易定价以具有证券期货从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛海尔股份有限公司拟转让子公司股权所涉及的青岛海尔特种电器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(青天评报字[2018]第QDV1065号)所确认的股东全部权益(100%股权)评估值2,031,043,500.
00元为基础,并考虑评估基准日未到位的增资款2.
65亿元等因素,经交易双方协商,确定特种电器22%股权定价为505,129,570元.
董事会对评估相关情况进行分析的基础上,认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理,本次关联交易定价以评估值为基础,并考虑评估基准日未到位的增资款2.
65亿元等因素,经交易双方协商定价,定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情况.
独立董事认为本次交易有利于公司实现较好的财务投资回报及提高资金与资源的使用效率,促进公司智慧家庭业务发展,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,符合本公司的发展战略.
本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格,具有进行评估的专业能力和独立性.
五、本次关联交易的主要内容本次关联交易的主要内容具体如下:(一)股权转让1、转让方:青岛海尔2、受让方:海尔生物医疗3、交易对价:505,129,570元人民币4、支付方式:在《股权转让协议》签订之日起15个工作日内,海尔生物医疗以现金方式向公司支付股权转让款的25%,为126,282,393元人民币;在工商登记完成之日起15个工作日内,海尔生物医疗将以现金方式向公司支付剩余75%的股权转让款,为378,847,177元人民币.
(二)交割《股权转让协议》项下的双方将共同促使特种电器在协议生效后30日内向工-6-商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记.
六、本次关联交易的目的及对公司的影响(一)本次关联交易的目的1、本次交易有利于青岛海尔聚焦主业,战略定位更加清晰公司主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨电、小家电、U-home智能家居产品等的研发、生产和销售,为消费者提供智慧家庭成套解决方案;公司渠道综合服务业务主要为客户提供物流服务、家电及其他产品分销、售后及其他增值服务.
面对物联网时代的机遇和挑战,公司紧跟时代脚步,推进物联网的企业转型,通过打造U+智慧生活云平台、COSMOPlat工业互联网云平台、顺逛社群交互平台等三大平台,为消费者提供智慧家庭解决方案,创造全场景智能生活体验,满足用户定制美好生活的需求.
而特种电器主要经营医用低温产品,与公司主业及战略定位不同.
本次交易后,青岛海尔将不再持有特种电器的股权,战略定位将更加清晰,有利于更加专注、长远地在智慧家庭领域发展,以及在家电品牌、渠道网络建设、技术研发、运营模式等方面持续创新,集中优势资源,做强主业.
2、通过本次交易,公司的前期投资将获得较高的回报,提升资金使用效率特种电器业务近年的持续增长有利于估值水平的提升,从财务投资回报的角度看,目前是出售公司持有的特种电器剩余股权获取较高收益的良好时机.
非关联股东北京凯雷投资中心亦在近期退出,获得较高的财务回报.
通过本次交易,公司将获得5.
05亿元股权转让款,亦有利于公司提高资金使用效率,用于智慧家庭业务的战略发展.
(二)对公司的影响本次关联交易符合公司的发展战略目标,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响.
七、本次关联交易审议程序公司独立董事均事前认可本次关联交易,并同意将本次关联交易提交公司董事会审议.
公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为:公司将其持有的青岛海尔特种电器有限公司22%股权转让给青岛海尔生物医疗控股有限公司,有利于实现较好的财务投资回报及提高资金与资源的使用效率,促进公司智慧家庭业务的发展,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,符合本公司-7-的发展战略.
本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格,具有进行评估的专业能力和独立性.
本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理,本次关联交易定价以评估值为基础,并考虑评估基准日未到位的增资款2.
65亿元等因素,经交易双方协商定价,定价公允,不存在损害上市公司及股东权益的情况.
本次关联交易事宜无需提交有关部门审批通过.
八、需要特别说明的历史关联交易情况自2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会并批准《青岛海尔股份有限公司关于受让HaierNewZealandInvestmentHoldingCompanyLimited之100%股权暨关联交易的议案》等事项至本次会议召开之日,公司与海尔集团公司及其下属公司间发生的新增非日常关联交易如下:序号关联交易描述关联交易金额(万元)1公司受让其关联方青岛海尔新经济咨询有限公司持有的青岛海尔空调器有限总公司0.
05%的股权213.
66合计213.
66基于以上,本公告发布之日前12个月内,公司与海尔集团及其下属子公司间已发生的未经公司股东大会审议的关联交易金额累计为213.
66万元,与本次交易关联交易金额50,512.
96万元累计为50,726.
62万元,占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%.
因此,根据《上市规则》、《实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议.
九、独立财务顾问意见公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为:本次关联交易定价处于合理区间内、决策程序合规、信息披露规范,有利于青岛海尔的可持续发展,符合上市公司全体股东的长远利益.
十、备查文件(一)青岛海尔股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议;(二)独立董事就本次关联交易发表的独立意见;(三)独立董事就本次关联交易的事前认可;(四)特种电器审计报告;-8-(五)特种电器评估报告;(六)独立财务顾问报告.
特此公告.
青岛海尔股份有限公司董事会2018年6月21日