发行人海尔氧气机
海尔氧气机 时间:2021-05-09 阅读:()
8-2-1关于四方光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复天职业字[2020]30319号上海证券交易所:根据贵所《关于四方光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)〔2020〕265号)(以下简称"问询函")的要求,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"申报会计师")作为四方光电股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司"或"四方光电")的申报会计师,对问询函中涉及申报会计师的相关问题,逐条回复如下:如无特别说明,本答复使用的简称与《四方光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》中的释义相同.
在本问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致.
类别字体问询函所列问题黑体(加粗)问询函问题回复、中介机构核查意见宋体(不加粗)本次更新的内容楷体(加粗)8-2-2目录目录2二、关于发行人业务37.
关于经营模式38.
关于销售59.
关于采购14四、关于公司治理与独立性1813.
关于关联方与关联交易18五、关于财务会计信息与管理层分析2414.
关于产能2415.
关于气体传感器自用量2816.
关于境外销售收入3017.
关于粉尘传感器销售收入3218.
关于尾气分析仪器销售收入3619.
关于股份支付3820.
关于研发费用4221.
关于软件产品增值税即征即退补贴4722.
关于应收款项融资5423.
关于应收账款6124.
关于存货6325.
关于2020年经营业绩738-2-3二、关于发行人业务7.
关于经营模式招股说明书披露,公司主要采取自主品牌经营模式,具有独立、完整的经营体系.
请发行人说明:(1)报告期内自主品牌经营模式之外的其他经营模式;(2)报告期各期采购的未经加工或组装直接销售的产品、供应商、客户、金额及变动原因.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)报告期内自主品牌经营模式之外的其他经营模式报告期内,发行人经营模式主要包括自主品牌经营、贴牌销售(ODM/OEM)以及贸易模式.
报告期内,发行人各项经营模式实现的销售收入如下所示:单位:万元项目2019年2018年2017年金额占比金额占比金额占比自主品牌21,748.
7993.
24%10,939.
7793.
07%9,942.
3694.
64%贴牌销售1,575.
786.
76%814.
306.
93%563.
355.
36%贸易0.
91合计23,325.
48100.
00%11,754.
07100.
00%10,505.
70100.
00%如上表所示,报告期内,发行人主要采取自主品牌经营模式,各期实现的销售收入占比分别为94.
64%、93.
07%和93.
24%.
报告期内,发行人贴牌销售模式实现的销售收入占比分别为5.
36%、6.
93%和6.
76%.
贴牌销售模式是指公司依据客户的要求为客户提供生产服务的模式,具体可分为ODM模式和OEM模式.
ODM模式下,公司根据客户的要求,为客户设计、生产产品;OEM模式下,公司根据客户提供产品的设计图纸进行生产.
报告期内,发行人贴牌销售模式主要为ODM模式.
8-2-42019年,发行人实现贸易收入0.
91万元,具体情况详见本问询函回复"7.
关于经营模式"之"一、发行人说明"之"(二)报告期各期采购的未经加工或组装直接销售的产品、供应商、客户、金额及变动原因".
(二)报告期各期采购的未经加工或组装直接销售的产品、供应商、客户、金额及变动原因报告期各期,发行人采购的未经加工或组装直接销售的产品、供应商、客户、金额如下:单位:万元时间产品供应商客户数量采购金额销售金额确认收入金额2019年紫外成像仪OfilLtd.
,武汉赛飞智特科技有限公司2台59.
2660.
180.
91如上表所示,2019年,公司将从OfilLtd.
,购买的紫外成像仪,向武汉赛飞智特科技有限公司直接进行销售,并以净额法确认销售收入0.
91万元.
武汉赛飞智特科技有限公司主营业务为无人机技术开发,拟将搭载紫外成像仪的无人机应用于电网高压设备放电检测项目;由于发行人在检测设备行业拥有较高的知名度,武汉赛飞智特科技有限公司与发行人接洽相关业务合作,但由于发行人尚不具备该产品相关的技术应用,凭借多年设备检测行业的经验积累,发行人找到并接洽生产该产品的进口供应商OfilLtd.
,,由于武汉赛飞智特科技有限公司不具有进口资质,由发行人采购产品后直接向武汉赛飞智特科技有限公司进行销售.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、对发行人相关业务部门负责人进行访谈,了解发行人的各项经营模式以及未经加工或组装直接销售的业务背景;8-2-52、查阅发行人销售合同台账,核对各项模式下的收入金额披露是否准确和完整;3、针对贸易收入,获取发行人与相关供应商、客户的合同、发票和银行资金流水记录等资料并与账面进行核对,检查采购和销售的真实性,收入确认方法是否符合会计政策的要求;4、通过查询国家企业信用信息公示系统(www.
gsxt.
gov.
cn/)、企查查(https://www.
qcc.
com/),核查贸易业务相关的供应商、客户是否与发行人及其关联方存在关联关系.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人各项经营模式收入披露准确、完整;2、报告期各期采购的未经加工或组装直接销售的产品、供应商、客户、金额披露准确、完整;业务真实、收入确认方法符合会计政策的要求.
8.
关于销售招股说明书披露,(1)报告期内发行人向前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为41.
67%、38.
75%、42.
06%.
其中,2018年前五大客户主要新增智米科技、爱创科技,爱创科技为智米科技的代工厂;(2)报告期内发行人境外销售收入的金额分别为650.
38万元、1,434.
36万元、2,077.
32万元,招股说明书中提及"产品销往全国并出口到八十多个国家和地区".
请发行人按照气体传感器和气体分析仪器,分别披露报告期各期前五大客户、销售金额及变动原因.
请发行人说明:(1)报告期各期确认收入的气体传感器、气体分析仪器的客户数量及变动原因,客户重复购买贡献的销售收入占比;(2)主要客户的获取方式、合作模式及合作历史、变动原因,维护客户稳定性所采取的具体措施;(3)发行人同时向智米科技及其代工厂爱创科技销售的原因及合理性,二者间的销售价格、销售内容是否存在差异及差异原因;(4)报告期各期前五大客户8-2-6是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他特殊利益安排;(5)结合发行人境外销售收入的实际情况,说明发行人产品"出口到八十多个国家和地区"的表述是否准确,若否,请删除相关表述.
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人按照气体传感器和气体分析仪器,分别披露报告期各期前五大客户、销售金额及变动原因(一)补充披露发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"四、发行人销售情况和主要客户"之"(二)主要客户情况"中补充披露如下:报告期各期,发行人分产品前五大客户的销售情况如下:1、气体传感器报告期内,公司气体传感器前五大客户销售金额如下:年度序号公司名称销售金额(万元)占该产品比例2019年度1智米科技2,588.
5617.
80%2鱼跃医疗1,421.
819.
78%3美的集团1,155.
777.
95%4天瑞电器773.
055.
32%5坚田电机693.
734.
77%-合计6,632.
9245.
61%2018年度1智米科技1,567.
8716.
80%2鱼跃医疗1,494.
8216.
02%3坚田电机546.
365.
86%4爱创科技486.
295.
21%5Anykeep457.
914.
91%-合计4,553.
2548.
79%2017年度1鱼跃医疗1,802.
9120.
18%2莱克电气837.
679.
38%3美的集团776.
738.
70%4普瑞美泰485.
755.
44%5天瑞电器466.
285.
22%-合计4,369.
3348.
91%8-2-72018年公司气体传感器前五大客户主要新增智米科技、爱创科技,系公司于2017年末成为小米供应商,2018年向智米科技及其代工厂爱创科技销售金额扩大.
2019年,公司气体传感器前五大客户不存在新增客户.
2、气体分析仪器报告期内,公司气体分析仪器前五大客户销售金额如下:年度序号公司名称销售金额(万元)占该产品比例2019年度1佛山翰创3,871.
6845.
95%2云网科技872.
7210.
36%3曼德克601.
257.
14%4赛尔尼柯371.
924.
41%5成都成保136.
731.
62%-合计5,854.
3069.
48%2018年度1曼德克283.
3413.
20%2湖北特种设备检验检测研究院74.
213.
46%3AaxisNano-TechnologiesPvt.
Ltd.
61.
732.
88%4Pollutekgasanalysisbvba58.
652.
73%5UniphosEnvirotronicPvt.
,ltd51.
142.
38%-合计529.
0624.
64%2017年度1曼德克128.
169.
23%2Pollutekgasanalysisbvba73.
285.
28%3AnkersmidSamplingBVBA65.
724.
73%4GigaTIRS.
A.
39.
912.
87%5深圳市一达通企业服务有限公司38.
292.
76%-合计345.
3724.
86%注:云网科技包含:重庆云网科技股份有限公司、重庆云网机动车检测设备有限公司.
2019年,气体分析仪器前五大客户新增佛山翰创、云网科技和成都成保,系机动车尾气检测新政实施,尾气分析仪器制造厂商向公司采购规模增加;新增赛尔尼柯,系全球船舶"限硫令"实施,公司船舶废气排放连续监测系统销售规模增加.
二、发行人说明(一)报告期各期确认收入的气体传感器、气体分析仪器的客户数量及变动原因,客户重复购买贡献的销售收入占比8-2-81、报告期各期确认收入的气体传感器、气体分析仪器的客户数量及变动原因报告期各期确认收入的气体传感器、气体分析仪器的客户数量如下所示:单位:个项目2019年2018年2017年气体传感器819928592气体分析仪器329271219报告期内,公司气体传感器客户数量分别为592个、928个和819个,呈现先上升后下降的趋势.
2018年,公司气体传感器客户数量增加,主要原因系2017年气体传感器下游空气净化家电行业高速发展,吸引了越来越多市场参与者加入市场竞争中,促使2018年市场参与者数量、发行人客户数量较上年均有所增加;2019年,公司气体传感器客户数量有所下降,主要原因系2018年全国空气质量改善明显,空气净化家电行业增长不及预期,市场竞争加剧,部分竞争力较弱的中小品牌开始退出市场,2019年市场出清效果显现,市场集中度持续提升,市场参与者及公司客户数量均有所下降.
报告期内,公司气体分析仪器客户数量分别为219个、271个和329个,持续增长,主要原因系报告期内公司大力发展高附加值的气体分析仪器产品,积极开拓市场,促使客户数量增加.
2、客户重复购买贡献的销售收入占比报告期各期,气体传感器和气体分析仪器客户重复购买贡献的销售收入占比如下:项目2019年2018年2017年气体传感器94.
05%88.
71%72.
43%气体分析仪器19.
10%75.
29%65.
76%报告期各期,发行人气体传感器客户重复购买贡献的销售收入占比分别为72.
43%、88.
71%和94.
05%,占比较高,并呈现连续上升趋势.
发行人气体传感器客户重复购买贡献的销售收入占比较高,系因发行人已与主要空气净化家电及医疗器械制造企业建立合作关系,各年自下游市场领先厂商取得主要销售收入.
8-2-9同时,凭借优异的产品和服务,发行人得以不断增强优质客户粘性,使得客户复购率持续增长.
报告期各期,发行人气体分析仪器客户重复购买贡献的销售收入占比分别为65.
76%、75.
29%和19.
10%.
发行人气体分析仪器主要客户为尾气分析仪器、系统制造商、环境监测设备制造商及船舶设备制造企业.
2019年,发行人气体分析仪器客户复购率有所下降,主要原因系2019年公司研发的尾气分析仪器新产品投入市场,在机动车尾气检测新政实施的背景下,对尾气分析仪器行业新客户的销售收入大幅增长所致,表明发行人具备凭借较为全面的气体传感技术优势自主研发新产品的能力,从而能够进入新的气体分析仪器细分市场,并拓展客户类型.
(二)主要客户的获取方式、合作模式及合作历史、变动原因报告期内,发行人主要客户的获取方式、合作模式及合作历史、变动原因如下:1、气体传感器客户名称合作历史获取方式合作模式智米科技2017年开始合作商业拜访签订年度合作协议,依据客户订单供货鱼跃医疗2010年开始合作展会交流签订年度合作协议,依据客户订单供货美的集团2016年开始合作客户推荐签订年度合作协议,依据客户订单供货天瑞电器2015年开始合作展会交流依据订单供货坚田电机2017年开始合作客户推荐签订年度合作协议,依据订单供货爱创科技2017年开始合作客户推荐依据订单供货Anykeep2017年开始合作网站宣传签订合作协议,依据客户订单供货莱克电气2015年开始合作展会交流签订年度合作协议,依据客户订单供货普瑞美泰2016年开始合作商业拜访依据订单供货2、气体分析仪器客户名称合作历史获取方式合作模式佛山翰创2019年开始合作通过佛山翰创股东庞抗美接洽.
庞抗美曾设立佛山市中佳仪器有限公司,并于2006年开始与公司建立业务合作依据订单供货8-2-10客户名称合作历史获取方式合作模式关系;检测新政出台后,庞抗美主动与公司寻求合作机会,借助庞抗美在尾气检测领域多年的市场和行业经验,公司尾气分析仪器新产品快速进入市场云网科技2019年开始合作展会交流依据订单供货曼德克2014年开始合作展会交流依据订单供货赛尔尼柯2019年开始合作客户推荐依据订单供货成都成保2006年开始合作展会交流依据订单供货湖北特种设备检验检测研究院2012年开始合作公开招标依据订单供货AaxisNano-TechnologiesPvt.
Ltd.
2011年开始合作网站宣传依据订单供货Pollutekgasanalysisbvba2008年开始合作网站宣传依据订单供货UniphosEnvirotronicPvt.
,ltd2011年开始合作网站宣传依据订单供货AnkersmidSamplingBVBA2013年开始合作网站宣传依据订单供货GigaTIRS.
A.
2008年开始合作网站宣传依据订单供货深圳市一达通企业服务有限公司2017年开始合作客户推荐深圳市一达通企业服务有限公司是阿里巴巴旗下外贸综合服务平台,依据具体客户的订单供货报告期内,气体传感器和气体分析仪器主要客户的变动原因详见本问询回复"8.
关于销售"之"一、请发行人按照气体传感器和气体分析仪器,分别披露报告期各期前五大客户、销售金额及变动原因".
(三)维护客户稳定性所采取的具体措施日常生产经营中,公司高度重视客户关系的维护,公司为维护客户稳定性采取的具体措施如下:8-2-111、公司持续巩固产品质量、不断优化生产工艺,依靠自身拥有的先进的生产制造技术、高效的产品供应体系以及良好的综合管理能力持续为客户提供满足其要求的高品质高性价比的产品;2、公司建立了包括销售经理、商务经理、产品经理、项目经理、现场应用工程师在内的多维客户服务体系,全方位提供客户服务,帮助客户更好地应用公司产品,提升客户粘性;3、公司坚持研发驱动战略,依托全面的气体传感基础技术储备,持续进行技术创新,不断深挖市场需求、开发新产品,快速响应客户定制化的需求,不断提升客户粘性.
(四)发行人同时向智米科技及其代工厂爱创科技销售的原因及合理性,二者间的销售价格、销售内容是否存在差异及差异原因1、发行人同时向智米科技及其代工厂爱创科技销售的原因及合理性报告期内,发行人主要向智米科技销售空气品质气体传感器,主要配套应用于智米科技的空气净化器、新风系统等空气净化家电产品.
智米科技主要通过代理加工方式进行生产,爱创科技系其空气净化家电产品的四家代工厂之一.
发行人与智米科技的合作模式主要为两种:一是,智米科技与发行人签订年度框架协议,根据采购需求与发行人签订具体采购订单,由发行人直接向智米科技的代工厂进行发货,并由智米科技与发行人进行货款结算.
涉及此类业务模式的主要系除爱创科技外的其他三家代工厂.
二是,智米科技与代工厂签订整机采购订单,并指定原材料的供应商后由代工厂商直接进行采购并结算,代工厂采购价格与智米科技采购价格一致.
爱创科技即采用此项业务模式.
2、二者间的销售价格、销售内容是否存在差异及差异原因公司名称销售内容智米科技激光粉尘传感器、LED粉尘传感器、红外二氧化碳传感器爱创科技激光粉尘传感器、红外二氧化碳传感器8-2-12如上表所示,LED粉尘传感器系发行人向二者销售的差异产品,主要原因系智米科技各代工厂之间生产产品的定位不同.
爱创科技主要生产智米科技的高端空气净化器、新风系统,因此未向发行人采购性价比较高的LED粉尘传感器.
此外,由于爱创科技向发行人的采购价格由智米科技进行指定,与智米科技直接采购价格一致,因此发行人对二者间的销售价格不存在差异.
(五)报告期各期前五大客户是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他特殊利益安排报告期内,前五大客户与发行人及其关联方不存在关联关系或其他特殊利益安排.
(六)结合发行人境外销售收入的实际情况,说明发行人产品"出口到八十多个国家和地区"的表述是否准确,若否,请删除相关表述自发行人及其子公司湖北锐意创立之日起,截至本问询函回复之日,发行人境外实现销售的国家或地区如下:大洲国家或地区数量(个)亚洲日本、新加坡、马来西亚、菲律宾、韩国等27欧洲英国、德国、法国、俄罗斯、比利时等31非洲南非、加纳、莫桑比克、津巴布韦、布基纳法索等6北美洲美国、加拿大、墨西哥、巴拿马、哥斯达黎加等9南美洲哥伦比亚、乌拉圭、阿根廷、巴西、智利等8大洋洲澳大利亚、新西兰2合计83如上表所示,发行人境外实现销售的国家或地区为83个,发行人产品"出口到八十多个国家和地区"的表述准确.
三、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、查阅了发行人的销售合同台账,检查报告期各期发行人气体传感器、气体分析仪器的客户数量、前五大客户名称和销售金额、客户重复购买贡献的销售收入占比是否准确;8-2-132、对发行人相关业务部门负责人进行访谈,了解前五大客户变动的原因、客户数量变动原因,主要客户的获取方式、合作模式及合作历史、变动原因,维护客户稳定性所采取的具体措施;3、查阅了发行人的销售合同台账,检查发行人向智米科技及其代工厂爱创科技销售内容和销售价格是否一致;对发行人相关业务部门负责人进行访谈,了解发行人同时向智米科技及其代工厂爱创科技销售的原因及合理性,销售内容存在差异的原因;4、通过查询国家企业信用信息公示系统(www.
gsxt.
gov.
cn/)、企查查(https://www.
qcc.
com/),核查报告期各期前五大客户是否与发行人及其关联方存在关联关系;5、通过访谈、查阅合同等方式,核查报告期各期前五大客户是否与发行人及其关联方存在其他特殊利益安排;6、查阅了发行人2014年至今的销售客户名单及其所在销售地区,核查发行人产品"出口到八十多个国家和地区"的表述是否准确.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、报告期各期发行人气体传感器和气体分析仪器的客户数量、前五大客户名称和销售金额、客户重复购买贡献的销售收入占比准确;2、发行人前五大客户变动、客户数量变动真实、合理;3、发行人主要客户通过展会、客户推荐等方式获取,主要客户具有稳定性和持续性;4、发行人向智米科技及其代工厂爱创科技销售内容和销售价格一致,发行人同时向智米科技及其代工厂爱创科技销售具备商业合理性,销售内容存在差异具有合理性;5、报告期各期前五大客户与发行人及其关联方不存在关联关系或者其他特殊利益安排;8-2-146、发行人产品"出口到八十多个国家和地区"的表述准确.
9.
关于采购9.
2关于委外加工招股说明书披露,报告期内发行人委外加工金额分别为65.
09万元、31.
60万元和336.
03万元.
请发行人说明:报告期各期委外加工主要加工商的名称、加工内容、加工金额及定价公允性,加工商是否与发行人及其关联方、主要客户等存在关联关系或其他特殊利益安排.
请申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
回复:一、发行人说明1、主要委外加工商的基本情况报告期内,发行人前五名委外加工商情况如下:8-2-15单位:万元期间序号委外加工商名称加工内容加工金额占比2019年度1武汉金耐斯科技有限公司气室表面处理277.
8182.
67%2武汉中尚电子科技有限公司SMT贴片12.
553.
74%3武汉鑫人达电子有限公司SMT贴片10.
052.
99%4武汉辉天同康科技有限公司SMT贴片9.
442.
81%5武汉鼎力兴电子有限公司线材加工7.
372.
19%-合计-317.
2494.
41%2018年度1武汉金耐斯科技有限公司气室表面处理25.
0259.
62%2武汉鼎力兴电子有限公司线材加工5.
5913.
33%3武汉市洪山区鑫锐金属加工经营部丝印2.
606.
21%4武汉鑫森宏电子设备有限公司喷塑1.
994.
74%5武汉科迅达精密机械有限公司机械加工1.
794.
26%-合计-36.
9988.
15%2017年度1武汉辉天同康科技有限公司SMT贴片29.
2053.
36%2武汉金耐斯科技有限公司气室表面处理11.
3420.
72%3武汉铭鼎科技有限公司SMT贴片3.
997.
29%4武汉科迅达精密机械有限公司机械加工2.
825.
16%5武汉飞宇华星科技有限公司喷漆2.
494.
55%-合计-49.
8591.
09%报告期内,公司主要委外加工商提供的外协加工工序包括气室表面处理、SMT贴片、线材加工和机械加工等.
2018年,公司前五大委外加工商未包含SMT贴片加工商,主要系公司于2017年四季度新购置2台贴片机,2018年4台贴片机自有产能基本能够满足当年实际贴片需要;公司仅委托武汉辉天同康科技有限公司、武汉铭鼎科技有限公司进行少量SMT贴片加工,加工费共计1.
82万元.
2019年,随着公司气体传感器产量大幅增长,主要零部件PCBA需求大幅增加,公司SMT贴片自有产能不能满足气体传感器及分析仪器所需贴片数量要求,故委托SMT贴片厂商进行加工.
2、主要委外加工商的定价公允性发行人外协加工工序主要为定制化内容,由发行人提供主要材料和相关技术资料,委外加工商根据要求进行加工,发行人支付相应的加工费.
发行人与委外8-2-16加工商的定价系通过多方比价,考虑加工工序、加工复杂程度、所提供辅料种类等因素,并结合过往合作情况、需求部门反馈情况、加工质量、售后服务、交货期限等情形,确定加工费价格.
发行人主要外协加工类型具体情况如下:(1)气室表面处理报告期内,发行人主要委托武汉金耐斯科技有限公司进行气室表面处理.
与其他供应商就同类加工内容的报价相比,发行人气室表面处理相关加工费与其他供应商报价不存在显著差异.
此外,发行人在与委外加工商议价时通过估算委外加工商的生产成本匡算其利润率水平,经计算,委外加工商针对主要气室规格加工的利润率水平约为8.
73%,具有合理性.
因此,发行人向武汉金耐斯科技有限公司支付的气室表面处理加工费定价具有公允性.
(2)SMT贴片报告期内,发行人不同SMT贴片委外加工商的加工费单价如下表所示:单位:元/点加工商名称2019年度2018年度2017年度焊点单价插件单价焊点单价插件单价焊点单价插件单价武汉中尚电子科技有限公司0.
010.
04----武汉鑫人达电子有限公司0.
010.
04----武汉辉天同康科技有限公司0.
01---0.
01-武汉铭鼎科技有限公司--0.
010.
030.
010.
03注:上表中未体现单价的情形,为当年度该委外加工商未提供SMT贴片加工服务,或所加工内容不包含插件.
SMT贴片委外加工商报价由固定的开机费、焊接点数报价、特殊元器件或技术要求加成等构成.
发行人单块PCB板的SMT贴片单价主要与其所包含焊点、插件数量与单个焊点、插件加工费有关.
由于不同委外加工商所加工PCB板所包含的焊点、插件数量不同,故比较焊点、插件加工单价更具合理性.
从上表所示来看,报告期内发行人不同SMT贴片委外加工商的加工费单价具有可比性,定价公允.
8-2-173、主要委外加工商是否与发行人及其关联方、主要客户等存在关联关系或其他特殊利益安排上述委外加工商的成立时间、股东情况如下:序号委外加工商名称成立时间股东情况1武汉金耐斯科技有限公司2013.
04祝文杰、史晓慧2武汉中尚电子科技有限公司2016.
06胡卫辉、陈幸生、陈育彩3武汉鑫人达电子有限公司2003.
06范陈杰、万群心4武汉辉天同康科技有限公司2013.
07文春辉、史云碧、文红平5武汉鼎力兴电子有限公司2011.
08冷学农、陈涌6武汉市洪山区鑫锐金属加工经营部2014.
06史德云7武汉鑫森宏电子设备有限公司2014.
06向美祥、李春梅8武汉科迅达精密机械有限公司2010.
11刘法提、刘法科9武汉铭鼎科技有限公司2006.
04韩新安、武汉德为信科技有限公司(股东包括李俊杰、童邡、朱小兵、陈军、崔广基、王昀、马辉、吴华、卢余庆)、崔广基、马辉10武汉飞宇华星科技有限公司2009.
01王春华、赵胜波上述委外加工商与发行人及其关联方、主要客户等不存在关联关系或其他特殊利益安排.
二、请申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、检查报告期主要委外加工商的委托加工合同、协议、订单等资料,了解交易的必要性及评价价格的公允性;2、检查报告期发行人委外加工商的询价函、比价单,评价价格的公允性;3、检查主要委外加工商的发票及对应入库单,了解交易的真实性;8-2-184、访谈采购部门负责人,了解发行人外协加工具体情况和相关流程,了解对委外加工商的选择标准及商业合理性、委外加工商的基本情况;5、对主要委外加工商实施函证程序;6、通过国家企业信用信息公示系统等公开市场信息了解委外加工商的基本情况,核查其与发行人是否存在关联关系;7、对发行人报告期内主要委外加工商武汉金耐斯科技有限公司、武汉鑫人达电子有限公司进行实地走访,并对其相关业务人员进行访谈;8、获取由主要委外加工商签字确认与发行人系正常业务往来,不存在关联关系、利益安排及其他密切关系的承诺函;9、获取发行人主要股东和董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表及与供应商不存在关联关系的确认函;10、获取发行人主要股东和董事、监事、高级管理人员报告期内银行流水,确认与主要委外加工商无特殊利益往来.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:报告期各期委外加工主要加工商与发行人的交易真实、定价公允,与发行人及其关联方、主要客户等不存在关联关系或其他特殊利益安排.
四、关于公司治理与独立性13.
关于关联方与关联交易13.
1关于报告期内注销的关联方招股说明书披露,报告期内优呼吸等三家发行人关联企业注销.
请发行人按照《准则》第67条的要求,披露三家企业相关资产、人员的去向.
请发行人说明:三家关联企业注销的原因,主要资产处置及人员安置情况,8-2-19是否存在纠纷或潜在纠纷,报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形,是否存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形.
请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人按照《准则》第67条的要求,披露三家企业相关资产、人员的去向发行人已在招股说明书"第七节公司治理与独立性"之"八、关联方和关联关系"之"(三)曾经关联方"补充披露:关联方关联关系优呼吸(已注销)湖北锐意和熊友辉于2016年6月至2018年12月分别持股35.
00%和26.
00%的公司,已于2018年12月3日注销.
注销时部分资产转让给湖北锐意,部分变卖清算;人员已解散并由优呼吸提供了补偿金武汉楚能技术开发有限公司(已注销)熊友辉、董宇夫妇于2000年11月至2017年6月持股100.
00%的公司,已于2017年6月2日注销.
设立至注销均未实际经营,不存在资产处置和人员安置的情况武汉高腾发动机测试设备有限公司(已注销)熊友辉和刘志强于2007年3月至2017年10月分别持股35.
00%和7.
50%的公司,已于2017年10月10日注销.
注销时多年未实际经营,不存在人员处置情况,不存在实物资产二、请发行人说明(一)三家关联企业注销的原因,主要资产处置及人员安置情况优呼吸、武汉楚能技术开发有限公司、武汉高腾发动机测试设备有限公司三家关联企业注销原因、主要资产处置及人员安置情况如下:注销关联企业注销原因主要资产处置及人员安置情况优呼吸注销前主营业务为基于互联网的肺功能诊断,因经营不善自设立以来一直处于亏损状态,经股东会决议注销.
注销时部分资产转让给锐意,部分变卖清算;人员已解散并由优呼吸提供了补偿金武汉楚能技术开发有限公司设立至注销均未实际经营,经股东会决议注销.
设立至注销均未实际经营,不存在资产处置和人员安置的情况武汉高腾发动机测试设备有限公司注销前主营业务为生产销售发动机测试设备,由于多年未实际经营,经股东会决议注销.
注销时多年未实际经营,不存在人员处置情况,不存在实物资产8-2-20(二)是否存在纠纷或潜在纠纷,报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形,是否存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形三家关联企业注销不存在纠纷或潜在纠纷,报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形,不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形.
三、请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、查阅了三家注销关联企业注销时股东会决议、清算报告、工商和税务部门核发的准予注销通知书等注销时相关资料;2、获取实际控制人熊友辉、董宇关于注销原因及主要资产处置及人员安置情况的说明;3、查阅了三家注销关联企业主管工商部门、税务部门出具的合规证明;4、检索了中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html);5、获取发行人出具的书面确认函;6、查阅了三家注销关联企业的财务报表,确认是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、三家关联企业主要因为未实际经营或经营不善而注销,注销原因具有合理性;8-2-212、除优呼吸涉及注销时部分资产转让给湖北锐意外,其余两家关联企业武汉楚能技术开发有限公司、武汉高腾发动机测试设备有限公司不存在资产转让给发行人的情形,三家关联企业均不存在人员由发行人及其子公司安置接受的情形;3、三家关联企业注销不存在纠纷或潜在纠纷,报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形,不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形.
13.
2关于报告期内的关联交易招股说明书披露,报告期内发行人发生较多关联交易.
其中,发行人曾通过实际控制人控制的企业吉耐德代为采购、代为销售、代为支付工资等情形,代为采购系因为发行人设立了供应商隔离墙机制.
请发行人说明:发行人委托关联方吉耐德代为采购、销售、支付工资的原因,设置供应商隔离墙的必要性和商业合理性,是否与发行人存在人员、业务、客户或供应商等方面的重合,发行人的人员、业务是否独立;发行人是否还存在"供应商隔离墙"机制,如有,请补充披露主要内容.
请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人说明(一)发行人委托关联方吉耐德代为采购、销售、支付工资的原因,设置供应商隔离墙的必要性和商业合理性1、发行人委托关联方吉耐德代为采购的原因,设置供应商隔离墙的必要性和商业合理性出于对公司技术及工艺的商业保密性考虑,公司采取了多种保密措施,包括申请发明专利、控制核心技术人员的知情人范围、不同车间员工及管理人员作为不相容岗位进行分离、将核心供应商在系统中以代码或代称显示、设置原材料供应商隔离墙等方式.
吉耐德系公司实际控制人熊友辉、董宇控制的企业,发行人考虑与吉耐德存8-2-22在信任基础,出于技术保密性考虑,2017年公司将核心原材料——进口红外光源委托吉耐德按照指定进口供应商、数量要求代为采购.
2018年起,为规范上述关联交易,并降低公司进口报关人力成本,公司将上述核心原材料进口委托市场上专业的进口贸易商公司代理采购,并由其提供代理报关服务;同时,公司通过此方式亦有效地保护了公司的技术秘密和商业信息.
2、发行人委托关联方吉耐德代为销售的原因2017年,公司委托关联方吉耐德代为销售煤气分析仪器2.
22万元.
主要原因系客户基于自身流程管理,对单个供应商单笔采购金额有一定限制要求.
为满足客户要求,公司将该项销售业务进行拆分,并委托吉耐德代为销售.
该项销售为偶发性交易,报告期内仅发生一次.
3、发行人委托关联方支付工资的原因2017年2月-2018年1月,出于个税筹划考虑,由吉耐德代发行人支付部分高级管理人员工资(所属期为2017年1月-2017年12月)合计31.
23万元.
发行人已将该笔款项纳入发行人的费用核算,并于2018年8月归还吉耐德;发行人已代扣补缴个人所得税款,并已取得税务机关开具的合规证明,确认发行人不存在税务方面违法违规行为.
2018年2月起,发行人已对上述行为进行规范,加强了薪酬管理制度的规范和执行,未再发生上述情形.
(二)是否与发行人存在人员、业务、客户或供应商等方面的重合,发行人的人员、业务是否独立1、吉耐德与发行人不存在业务、客户或供应商等方面的重合发行人主营业务为气体传感器、分析仪器的研发、生产及销售,吉耐德主营业务为泡沫陶瓷隔热材料生产及销售,二者不存在业务、客户或供应商方面的重合.
2、人员重合情况8-2-23除发行人董事长兼总经理熊友辉担任吉耐德执行董事、发行人董事董宇担任吉耐德总经理、发行人子公司湖北锐意生产部主管熊树高担任吉耐德监事外,发行人与吉耐德人员不存在其他重合情形,符合中国证监会、上交所关于董事、监事、高级管理人员在关联方任职的相关规定.
(三)发行人是否还存在"供应商隔离墙"机制,如有,请补充披露主要内容除上述披露的"供应商隔离墙"机制外,发行人不存在其他"供应商隔离墙"机制.
二、请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、查阅了发行人和吉耐德的员工名册和银行流水,并取得发行人和吉耐德出具的确认函,确认发行人与吉耐德业务、客户或供应商是否存在重合,发行人人员、业务是否独立;2、对发行人总经理、吉耐德总经理进行访谈,了解发行人委托关联方吉耐德代为采购、销售、支付工资的原因,设置供应商隔离墙的必要性和商业合理性;3、取得发行人的税务合规证明以及高级管理人员的个人所得税补缴凭证.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人委托关联方吉耐德代为采购、销售、支付工资原因合理,设置供应商隔离墙具有一定必要性和商业合理性;2、除发行人董事长兼总经理熊友辉担任吉耐德执行董事、发行人董事董宇担任吉耐德总经理及发行人子公司湖北锐意生产部主管熊树高担任吉耐德监事外,发行人与吉耐德人员不存在其他重合情形,符合中国证监会、上交所关于董事、监事、高级管理人员在关联方任职的相关规定;发行人与吉耐德不存在业务、8-2-24客户或供应商方面的重合;3、除上述披露的"供应商隔离墙"机制外,发行人不存在其他"供应商隔离墙"机制.
五、关于财务会计信息与管理层分析14.
关于产能招股说明书披露,报告期各期产能分别为168.
70万个、337.
38万个、435.
15万个,房屋及建筑物账面价值分别为3,161.
19万元、3,028.
03万元、2,894.
87万元,机器设备账面原值分别为536.
73万元、990.
51万元、1,534.
63万元,员工人数分别为369人、360人、510人.
请发行人说明:(1)影响自身产能的主要因素,报告期各期生产人员数量;(2)报告期各期产能与房屋及建筑物、机器设备、生产人员的匹配性.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)影响自身产能的主要因素,报告期各期生产人员数量1、影响自身产能的主要因素发行人主要从事气体传感器、气体分析仪器的研发、生产和销售.
报告期内,发行人气体传感器产能逐年增加,分别为168.
70万个、337.
38万个和435.
15万个;气体分析仪器由于不同产品在工艺复杂度、产品单价、投入工时等方面差异较大,为应对客户多种类、小批量、定制化的产品需求特点,发行人采用柔性生产方式组织生产,因此不存在以机器设备为衡量的标准化产能.
因此在本回复说明中仅针对气体传感器的产能进行分析.
发行人气体传感器产品的主要生产流程包括SMT贴片、PCB板插件元件焊接、外壳组装、烧录嵌入式软件、调试、标定、检测、包装、入库等环节,产能的主要影响因素如下:8-2-25(1)机器设备发行人气体传感器产品生产过程中对机器设备的需求体现在:SMT贴片、PCB板插件元件焊接、烧录嵌入式软件、标定等核心环节.
这些核心生产环节与机器设备规模密切相关,进而影响发行人气体传感器的产能.
(2)生产人员发行人气体传感器产品生产过程中对生产人员的需求体现在:外壳组装、调试、检测、包装、入库等环节.
这些环节需要较多的人工作业,但不是发行人产品生产过程中的瓶颈.
2、报告期各期生产人员数量报告期各期,发行人平均生产人员数量如下所示:单位:人项目2019年平均2018年平均2017年平均四方光电145132123湖北锐意553939广东风信225-合计222176162注1:上述报告期各期平均生产人员数量=Σ(每月在职生产人员数量)/12,本题同.
注2:发行人不同经营主体之间有清晰的产品线划分,其中四方光电主要生产气体传感器,湖北锐意主要生产气体分析仪器,广东风信主要生产无刷风扇.
报告期各期,发行人生产人员数量分别为162人、176人和222人.
其中,气体传感器生产主体四方光电生产人员数量分别为123人、132人和145人,呈逐年增长趋势.
(二)报告期各期产能与房屋及建筑物、机器设备、生产人员的匹配性.
1、报告期各期产能与房屋及建筑物的匹配性报告期各期产能和房屋及建筑物面积变动情况列示如下:项目2019年2018年2017年产能(万个)435.
15337.
38168.
70房屋及建筑物面积(平方米)3,600.
002,900.
002,000.
00单位面积产能(万个/平方米)0.
120.
120.
08注:上述报告期各期房屋及建筑物面积为生产气体传感器所占用生产车间面积.
8-2-26报告期内,发行人生产气体传感器所占用面积分别为2,000.
00平方米、2,900.
00平方米和3,600.
00平方米,单位建筑面积产能分别为0.
08万个/平方米、0.
12万个/平方米和0.
12万个/平方米,呈逐年上涨趋势.
报告期各期产能与生产车间面积具有匹配性.
2018年,发行人在原有生产线的基础上进行改扩建,并在新占用的生产车间添置3条粉尘传感器自动化生产线,大幅提升了粉尘传感器的产能,单位建筑面积产能亦明显增加;2019年发行人亦通过在新占用的生产车间添置2条CO2气体传感器自动化生产线,提升了气体传感器的产能.
2、报告期各期产能与机器设备的匹配性报告期各期产能和机器设备变动情况列示如下:项目2019年/2019.
12.
312018年/2018.
12.
312017年/2017.
12.
31气体传感器产能(万个)435.
15337.
38168.
70机器设备账面原值(万元)1,761.
031,112.
21553.
10单位机器设备原值产能(个/元)0.
250.
300.
31注:上述报告期各期机器设备账面原值为生产气体传感器所需机器设备各期期末账面原值.
报告期各期末,发行人生产气体传感器的机器设备账面原值分别为553.
10万元、1,112.
21万元和1,761.
03万元,均处于正常使用状态,使用情况良好.
报告期各期,单位机器设备原值产能分别为0.
31个/元、0.
30个/元和0.
25个/元,具有一定的稳定性.
报告期各期产能与机器设备账面原值具有匹配性.
2018年发行人通过添置激光焊接机、三防涂覆机等关键生产设备对原有生产线进行改扩建,并添置3条粉尘传感器自动化生产线,大幅提升了粉尘传感器的产能.
2019年发行人添置2条CO2气体传感器自动化生产线,CO2气体传感器产能亦小幅增加.
气体传感器单位设备原值产能较2018年下降,主要原因系报告期内发行人存在部分SMT贴片工序委外加工的情况,为进一步提升核心元器件的自产率及产品品质,发行人于2019年12月添置了1台SMT贴片机,由于该机器设备原值较高且产能完全释放需要一定时间,故2019年单位设备原值产能较2018年下降.
3、报告期各期产能与生产人员的匹配性8-2-27报告期各期产能和生产人员数量变动情况列示如下:项目2019年2018年2017年产能(万个)435.
15337.
38168.
70四方光电生产人员数量145132123单位生产人员产能(万个/人)3.
002.
561.
37报告期各期,发行人气体传感器生产人员数量分别为123人、132人和145人,单位生产人员产能分别为1.
37万个/人、2.
56万个/人和3.
00万个/人,呈逐年上涨趋势.
报告期各期产能与生产人员数量具有匹配性.
2018年发行人通过优化产品生产工艺以替代部分人工作业,并添置3条粉尘传感器自动化生产线,大幅提升气体传感器产能,单位生产人员产能亦显著增加;2019年发行人添置2条CO2气体传感器自动化生产线,生产自动化程度进一步提升,气体传感器产能和单位生产人员产能亦小幅增加.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、实地察看发行人的生产情况,访谈了解产品的主要生产过程,主要产品的生产工艺,主要生产设备用途及使用情况,判断关键生产工序和生产设备;2、获取并复核发行人产能、实际产量等原始记录,分析变动原因;3、查阅发行人报告期各期的员工花名册,了解发行人报告期各期生产员工人数变动的原因,与发行人的产能进行匹配性分析;4、了解报告期各期四方光电生产占用的房屋及建筑物面积,与发行人的产能进行匹配性分析;5、察看发行人生产场所和机器设备运行情况,对机器设备进行监盘,与发行人的产能进行匹配性分析;8-2-286、获取报告期内发行人的新增机器设备清单,查验新增机器设备的采购合同发票等相应凭证,了解新增机器设备的原因及用途,分析新增机器设备与产能变化的关系.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人已披露了气体传感器的产能、产量、产能利用率情况及其变动原因,该等内容真实、准确、完整;2、发行人报告期各期气体传感器的产能与房屋及建筑物面积、机器设备价值和生产人员数量具备匹配关系.
15.
关于气体传感器自用量招股说明书披露,报告期各期气体传感器的耗用量(销售量和自用量)分别为147.
29万个、188.
08万个、348.
18万个,其中自用量分别为7.
05万个、5.
25万个、7.
85万个.
请发行人说明报告期各期自用气体传感器的主要应用方向及数量,与相关最终产品的数量匹配性及差异原因.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明报告期各期自用气体传感器数量分别为7.
05万个、5.
25万个、7.
85万个,包括粉尘传感器、CO2气体传感器、VOC气体传感器及氧气传感器.
自用气体传感器应用于气体传感器模块及控制器,包括集成空气品质传感器模块及空气品质检测仪,报告期内上述最终产品产量分别为5.
17万个、4.
46万个和6.
51万个.
气体传感器自用数量与最终产品的产量存在一定差异,主要系最终产品对气体传感器的数量配置需求不同所致.
根据不同客户对最终产品所需具备的气体检测功能的不同需求,发行人所生产集成空气品质传感器模块及空气品质检测仪配8-2-29置粉尘传感器、CO2气体传感器、VOC气体传感器及氧气传感器的数量情况存在差异,具体如下表所示:单位:万个最终产品对气体传感器的配置需求类型2019年度数量2018年度数量2017年度数量最终产品产量自用气体传感器领用量最终产品产量自用气体传感器领用量最终产品产量自用气体传感器领用量含一个自用气体传感器4.
704.
702.
262.
261.
931.
93含两个自用气体传感器1.
182.
371.
312.
622.
274.
54含三个自用气体传感器0.
260.
790.
120.
370.
200.
59不含自用气体传感器0.
36-0.
77-0.
77-合计6.
517.
854.
465.
255.
177.
05如上表所示,报告期各期自用气体传感器数量与最终产品产量具有匹配性.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、取得各期气体传感器模块及控制器产成品入库单明细表;2、取得并抽查气体传感器模块及控制器领料单,核查气体传感器领用数量;3、访谈计划部门负责人、生产部门负责人及财务总监,了解气体传感器模块及控制器对气体传感器的配置情况,以及气体传感器的入库及自用领料流程.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:报告期各期自用气体传感器的主要应用方向是气体传感器模块及控制器,与相关最终产品的数量具有匹配性.
8-2-3016.
关于境外销售收入招股说明书披露,报告期各期境外销售收入分别为650.
38万元、1,434.
36万元、2,077.
32万元.
请发行人披露报告期各期境外销售对应的主要客户、产品、数量、金额及变动原因.
请保荐机构和申报会计师说明对发行人报告期各期境外市场主营业务收入真实性、准确性的核查方法、核查范围、核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论.
回复:一、请发行人披露报告期各期境外销售对应的主要客户、产品、数量、金额及变动原因发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十一、盈利能力分析"之"(一)营业收入分析"之"4、主营业务收入地区结构分析"中补充披露如下:报告期内,公司境外销售对应的主要客户、产品、数量、金额如下:年度序号公司名称主要产品销售金额(万元)销售数量(万个)2019年度1ACALBFICO2气体传感器、粉尘传感器、气体传感器模块及控制器484.
072.
702Anykeep粉尘传感器、CO2气体传感器355.
495.
663Hu&TecCo.
,LTDCO2气体传感器、粉尘传感器116.
871.
174Netel(India)Limited.
尾气分析仪器75.
630.
035GigaTIRS.
A.
尾气分析仪器71.
340.
01-合计-1,103.
419.
582018年度1Anykeep粉尘传感器、CO2气体传感器458.
947.
222Pollutekgasanalysisbvba煤气分析仪器、烟气分析仪器、沼气分析仪器68.
380.
013UniphosEnvirotronicPvt.
,ltd烟气分析仪器62.
250.
024AaxisNano-TechnologiesPvt.
Ltd.
烟气分析仪器61.
730.
008-2-31年度序号公司名称主要产品销售金额(万元)销售数量(万个)5M/S.
BhoomiAnalayzers烟气分析仪器51.
820.
00-合计-703.
127.
262017年度1Pollutekgasanalysisbvba煤气分析仪器、烟气分析仪器、沼气分析仪器76.
300.
012AnkersmidSamplingBVBA煤气分析仪器67.
290.
003SummitElectronicComponentsCO.
,Ltd.
CO2气体传感器51.
020.
314GigaTIRS.
A.
尾气分析仪器39.
910.
005OceasoftS.
A.
S其他气体传感器32.
890.
07-合计-267.
420.
402018年,发行人境外销售新增主要客户Anykeep,系其于2017年成为公司在韩国地区的贸易商,2018年随着公司产品的推广力度加大,在韩国地区的业务规模和销售规模扩大;2019年,发行人境外销售新增主要客户AcalBFi,AcalBFi是公司在欧洲地区的贸易商.
2019年,公司气体传感器模块及控制器实现对AcalBFi的规模化销售.
二、请保荐机构和申报会计师说明对发行人报告期各期境外市场主营业务收入真实性、准确性的核查方法、核查范围、核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、访谈发行人管理层及相关业务部门负责人,了解发行人外销业务模式,外销各业务模式下的销售流程,风险报酬和控制权转移的时点,评价发行人外销各业务模式下收入确认的会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定;2、对收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价,并测试关键内部控制流程运行的有效性;3、检查主要客户合同、销售订单相关条款,评价主要客户收入确认的方法是否准确;4、对主要客户进行函证,函证回函比例分别覆盖2017年度、2018年度和8-2-322019年度外销收入的53.
89%、65.
23%和70.
80%;5、对主要客户进行实地走访或视频访谈,比例分别覆盖2017年、2018年和2019年外销收入的34.
77%、53.
12%和54.
98%;6、对销售收入进行截止测试,以确定收入记录在正确的会计期间;7、检查销售合同、销售订单、出库单、报关单等收入确认相关文件,评价收入确认是否与会计政策一致;8、将外销收入与增值税申报表免、抵、退税申报相关资料核对,通过纳税情况核查发行人收入的真实性、准确性和完整性;9、获取发行人报告期内报关出口数据,与各期外销收入金额核对调节一致.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:报告期内,发行人境外市场销售收入真实、准确.
17.
关于粉尘传感器销售收入招股说明书披露,2019年气体传感器营业收入同比增长55.
84%,主要由粉尘传感器贡献,其中激光粉尘传感器销量同比增长57.
91%,LED粉尘传感器销量同比大幅增长277.
24%,车载激光粉尘传感器销量同比增长98.
04%.
请发行人说明:(1)报告期各期激光粉尘传感器、LED粉尘传感器、车载激光粉尘传感器对应的主要客户、采购数量、变动原因;(2)报告期各期激光粉尘传感器、LED粉尘传感器和车载激光粉尘传感器的价格及变动原因.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、请发行人说明(一)报告期各期激光粉尘传感器、LED粉尘传感器、车载激光粉尘传感器对应的主要客户、采购数量、变动原因8-2-331、激光粉尘传感器报告期内,公司激光粉尘传感器主要客户、采购数量如下:年度序号公司名称采购数量(万个)占比(%)2019年度1智米科技71.
3844.
15%2美的集团15.
909.
83%3天瑞电器8.
795.
44%4Anykeep4.
382.
71%5坚田电机5.
133.
17%-合计105.
5765.
31%2018年度1智米科技45.
5544.
49%2Anykeep5.
905.
76%3爱创科技8.
798.
58%4坚田电机3.
903.
81%5莱克电气4.
444.
34%-合计68.
5766.
98%2017年度1莱克电气14.
5519.
23%2美的集团14.
1018.
64%3普瑞美泰10.
8614.
36%4天瑞电器5.
317.
02%5法瑞新科技(江西)有限公司2.
683.
55%-合计47.
5162.
80%2018年公司激光粉尘传感器前五大客户主要新增智米科技、爱创科技,系公司于2017年末成为小米供应商,2018年向智米科技及其代工厂爱创科技销售金额扩大.
2019年,公司激光粉尘传感器前五大客户不存在新增客户.
2、LED粉尘传感器报告期内,公司LED粉尘传感器主要客户、采购数量如下:年度序号公司名称采购数量(万个)占比(%)2019年度1天瑞电器31.
4028.
45%2智米科技16.
8915.
31%3苏州市春菊电器有限公司10.
359.
38%4深圳市康弘环保技术有限公司9.
858.
93%5青岛海达源采购服务有限公司7.
066.
40%-合计75.
5568.
46%2018年度1威士茂安商住电子科技(珠海)有限公司8.
8030.
09%2青岛海达源采购服务有限公司5.
0117.
13%8-2-34年度序号公司名称采购数量(万个)占比(%)3深圳市康弘环保技术有限公司4.
5515.
56%4美的集团3.
3811.
56%5智米科技1.
354.
62%-合计23.
0978.
96%2017年度1天瑞电器15.
8092.
36%2朗逸环保科技(上海)有限公司0.
502.
92%3深圳市浦瑞特环保科技有限公司0.
402.
31%4中山市君创电子科技有限公司0.
150.
88%5江苏江航健康科技有限公司0.
100.
58%-合计16.
9599.
05%2018年,LED粉尘传感器新增主要客户威士茂安商住电子科技(珠海)有限公司、青岛海达源采购服务有限公司、深圳市康弘环保技术有限公司(海尔代工厂)、美的集团和智米科技.
主要原因系公司大力推广LED粉尘传感器产品,实现向上述客户的规模化销售;2019年,LED粉尘传感器新增主要客户苏州市春菊电器有限公司,系飞利浦代工厂,2019年公司LED粉尘传感器对飞利浦的销售规模扩大.
3、车载激光粉尘传感器报告期内,公司车载激光粉尘传感器主要客户、采购数量如下:年度序号公司名称采购数量(万个)占比(%)2019年度1新立科技5.
1042.
63%2法雷奥4.
8540.
48%3豫新汽车热管理科技有限公司0.
897.
45%4HonorToneLimited0.
403.
35%5江苏日盈0.
332.
80%-合计11.
5896.
71%2018年度1新立科技4.
6476.
67%2豫新汽车热管理科技有限公司0.
7211.
90%3法雷奥0.
477.
70%4HonorToneLimited0.
203.
32%5惠州大亚湾鴻通工业有限公司0.
020.
28%-合计6.
0499.
87%2017年度1新立科技0.
5148.
05%2惠州大亚湾鴻通工业有限公司0.
4946.
28%3大亚湾鸿通电子有限公司0.
065.
67%8-2-35年度序号公司名称采购数量(万个)占比(%)-合计1.
06100.
00%报告期内,公司不断开发车载粉尘传感器新产品、积极拓展市场,成功进入知名汽车公司供应体系.
2018年,公司车载激光粉尘传感器新增主要客户豫新汽车热管理科技有限公司、法雷奥和HonorToneLimited.
2019年,公司车载激光粉尘传感器新增主要客户江苏日盈电子股份有限公司.
(二)报告期各期激光粉尘传感器、LED粉尘传感器和车载激光粉尘传感器的价格及变动原因报告期各期激光粉尘传感器、LED粉尘传感器和车载激光粉尘传感器的价格及变动原因,发行人已于问题17.
关于粉尘传感器销售收入中进行回复.
因上述问题申请豁免披露,因此未在公开版本披露.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、查阅了发行人的销售合同台账;2、访谈了发行人的销售总监、销售业务人员,了解客户、价格变动的原因;3、对报告期的主要客户进行走访,对交易发生情况、交易金额、交易背景、是否与发行人存在关联关系等进行确认,并实地查看发行人所销售产品的实际使用情况;4、对报告期主要客户进行函证,包括交易金额、各期往来款项余额等信息.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、报告期内,发行人激光粉尘传感器、LED粉尘传感器、车载激光粉尘传感器对应的主要客户名称、采购数量披露真实、准确、完整,变动原因合理;2、报告期内,发行人激光粉尘传感器、LED粉尘传感器和车载激光粉尘传感器的价格准确,变动原因合理.
8-2-3618.
关于尾气分析仪器销售收入招股说明书披露,2019年,尾气分析仪器销量较上年增长4729.
48%,主要由新产品贡献.
请发行人说明2019年尾气分析仪器新产品对应的主要客户、销售数量,相关客户采购的发行人产品的终端销售情况.
请保荐机构和申报会计师说明对2019年尾气分析仪器销售真实性、准确性的核查范围、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论.
回复:一、请发行人说明2019年尾气分析仪器新产品对应的主要客户、销售数量,相关客户采购的发行人产品的终端销售情况2019年尾气分析仪器新产品对应的主要客户、销售数量及终端销售情况如下:序号公司名称销售数量(台)终端销售情况1佛山翰创6,480已领用,并已向机动车检测设备集成商销售,终端销售无异常2云网科技738已领用,并已向机动车检测站销售,终端销售无异常3成都成保150已领用,并已向机动车检测站销售,终端销售无异常4河南万国59已领用,并已向机动车检测站销售,终端销售无异常5高德科科技(北京)有限公司3自用产品,主要为国内外汽车制造工厂提供下线检测,汽车尾气分析、汽车综合检测与诊断-合计7,430二、请保荐机构和申报会计师说明对2019年尾气分析仪器销售真实性、准确性的核查范围、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:8-2-371、了解交易背景,查阅相关政策、同行业上市公司定期报告等,确认发行人的收入增长情况是否与行业整体情况一致;梳理汽车尾气检测产业链,了解发行人及下游客户在产业链中所处位置;2、对发行人总经理及尾气分析仪器业务负责人进行访谈,了解业务开展背景、获客过程、历史合作情况等;获取了负责人在业务洽谈初期的出差记录等;3、了解发行人技术优势、行业地位,是否获取相关资格证书,判断发行人是否有能力生产相关产品;获取了尾气分析仪器新产品的研发测试报告、仪器试用合同等;4、对新增的主要客户查询工商信息,了解客户的成立时间、经营场所、经营范围、股权结构、主要经营管理人员,与公司情况及公司关联方工商信息比较,并将客户单位股东姓名,董事、监事和高级管理人员姓名与发行人报告期末在册员工及历年离职员工名单进行对比,确认是否存在由发行人员工或前员工持股、担任重要职务或有其他关联关系的情形;5、获取尾气分析仪器新产品的销售明细,查阅合同、销售订单、出库单、发票、物流单、客户收货回执单、银行回单等原始单据,核对日期、数量、金额一致性,核对物流信息与发货信息的一致性,确认收入真实性及回款情况;6、了解新增生产人员的情况,分析生产尾气分析仪器的生产组每月加班工时的波动情况与该产品产量的波动趋势是否一致;7、对主要客户及其下游客户进行实地走访,了解其主营业务、主要客户等情况,查看其生产车间生产线及其运转情况、主要产成品情况、库存情况,确认其采购及采购规模的合理性;走访的主要客户2019年销售收入占尾气分析仪器销售收入比例为95.
98%;8、抽样检查主要客户与其下游客户的合同、订单、出库单、发票、物流单、签收单、银行回单等原始单据,核对日期、数量、金额一致性,核对物流信息与发货信息的一致性,确认其对下游客户销售收入的真实性;9、对主要客户进行函证,回函金额占2019年尾气分析仪器销售收入比例为99.
42%;8-2-3810、对尾气分析仪器销售收入执行截止测试,以确定收入记录在正确的会计期间.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:发行人2019年尾气分析仪器(新产品)销售收入真实、准确.
19.
关于股份支付武汉聚优和武汉盖森均系发行人及其控股子公司员工持股平台.
2017年12月,武汉聚优以货币资金648万元认缴新增注册资本216万元,武汉盖森以货币资金237万元认缴新增注册资本79万元.
招股说明书披露,根据相关合伙协议并经实际控制人指定,2018年8月、10月,2019年9月、10月,熊友辉、李会良、石平静等骨干员工分别受让持股平台出资份额121.
50万元、55.
50万元,对应发行人转让出资额分别为40.
50万元、18.
50万元,转让价格对应发行人转让价格均为3元,低于同期外部投资者每股9元的入股价格.
服务年限确定依据为,根据相关合伙协议约定,"自入伙之日起至四方光电上市后36个月内,不得主动从四方光电或其下属公司离职",2018年管理层预计发行人于2020年底完成上市,即确定第一批受让股份员工服务期为63/65个月;2019年管理层上市预期不变,即确定第二批受让股份员期为52/53个月.
请发行人说明:(1)发行人激励对象对武汉聚优、武汉盖森的出资价格,2017年12月武汉聚优和武汉盖森对发行人增资入股时确认的股份支付金额、计算过程及相关会计处理,是否符合企业会计准的规定;(2)股份支付会计处理中以锁定期等同于等待期的合理性,是否符合企业会计准的规定.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明8-2-39(一)发行人激励对象对武汉聚优、武汉盖森的出资价格,2017年12月武汉聚优和武汉盖森对发行人增资入股时确认的股份支付金额、计算过程及相关会计处理,是否符合企业会计准的规定发行人于2017年12月召开股东大会,同意武汉聚优和武汉盖森作为发行人员工持股平台,分别向公司新增注册资本人民币216.
00万元和79.
00万元,认购价格分别为人民币648.
00万元和237.
00万元,每一元注册资本对应的认购价格为人民币3.
00元.
由于发行人尚未上市,股权没有活跃的市场对价,因此发行人参考近期引入外部第三方投资者的入股价格来确定授予日权益工具的公允价值,即参考2017年12月喻刚、范崇东等第三方投资者投资时所采用的入股价格.
2017年12月,范崇东以货币资金375.
00万元向发行人新增注册资本125.
00万元,喻刚以货币资金90.
00万元向公司新增注册资本30.
00万元,每一元注册资本对应的认购价格均为人民币3.
00元.
由此,持股平台增资入股涉及股份的公允价值为3.
00元/每一注册资本,对应的PE倍数计算如下:项目金额单位发行人注册资本(增资完成后)(a)4,921.
00万元每一注册资本对应公允价值(b)3.
00元/每一注册资本发行人估值(c=a*b)14,763.
00万元2017年度归属于母公司股东的净利润(d)1,486.
75万元对应PE倍数(c/d)9.
93倍由上表可知,持股平台增资入股对应发行人的PE倍数为9.
93,未出现明显偏低的情况,出资认购价格满足公允定价条件,无需确认股份支付.
(二)股份支付会计处理中以锁定期等同于等待期的合理性,是否符合企业会计准的规定1、准则及解释有关服务期的规定根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,等待期是指可行权条件得到满足的期间.
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间.
可行权日,是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期.
8-2-40根据《企业会计准则解释第3号》规定,可行权条件包括服务期限条件或业绩条件.
服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件.
根据《企业会计准则解释第7号》规定,授予限制性股票的股权激励计划,公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款,按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定判断等待期,进行与股份支付相关的会计处理.
2、合伙条款的约定根据发行人股权激励协议及员工持股平台合伙协议,针对熊友辉、李会良、石平静等骨干员工受让持股平台出资份额,约定如下:根据合伙协议规定,发行人向激励对象实施股权激励旨在进一步在各方形成共同利益基础,以实现丙方勤勉、尽责并持续地为发行人提供劳动服务的目的.
激励对象自取得激励股权之日起至发行人上市后36个月内,不得主动离职.
当合伙人在锁定期内出现任何离职情况(自行离职、辞职;劳动合同期满不再续签;与发行人协商提前终止劳动关系等)时,必须退伙.
退伙方式为将其持有的全部出资额转让给普通合伙人或其指定的主体,转让价格为有限合伙人取得本企业出资额的实际成本加上该部分股权对应的2018年度至有限合伙人退伙情形发生前一年度形成的经审计的四方光电合并报表净利润减去持股期间所获取现金分红的差额.
四方光电上市届满36个月后,有限合伙人才可以向普通合伙人申请减持四方光电股份以实现股票买卖价差的投资收益.
3、合伙协议条款锁定期实质构成准则规定的服务期根据合伙协议相关约定,发行人向激励对象实施股权激励,旨在要求其勤勉、尽责并持续地为发行人提供劳动服务,提供服务期限为自授予日至发行人上市后36个月,如若在上述期限内离职,须按照确定价格将股份退还给普通合伙人.
因此,锁定期"自授予股份之日起至公司上市后36个月内"并非仅仅要求激励对象履行一般意义的股东限售义务,而是应根据合伙协议约定在上述期限内在公司任职,否则被授予股份将会被收回,无法从授予的限制性股票中真正受益.
激励对象为了获得授予的股份,必须在直至公司上市后36个月内为公司提供服务.
8-2-41所以该条款实质上属于对员工的服务期限条件的要求,即服务直至公司上市后36个月是符合会计准则定义的可行权条件.
综上所述,股权激励中的锁定期条款和离职退伙条款对获取股权激励的员工具有强制性的服务期限约束,锁定期等同于对激励对象作实质约定的服务期限,符合企业会计准则的规定.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、针对发行人报告期内的历次股权变动,获取相关股权转让协议、董事会决议等支持性依据;针对上述股权变动涉及的新增股东,通过天眼查、工商资料、国家企业信息系统等多渠道进行股东背景调查,关注其股东与发行人是否存在除了持股关系外的其他关系;2、了解发行人股份支付实施背景和实施范围;复核持股平台的合伙协议,检查各协议的关键条款,以确定其是否满足股份支付的定义,并判断是否存在等待期;分析股份支付类型,将发行人计算股份支付费用采用的信息与合伙协议中的有关信息进行核对;3、获取权益工具授予的人员清单,核对至发行人的员工花名册,检查其一致性,关注激励对象是否有离职情况;4、复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》及其他相关规定,复核了持股平台增资价格是否公允,对股份支付费用进行重新计算.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性,股份支付金额、计算过程及相关会计处理符合企业会计准的规定;2、服务期的判断具有合理性,符合企业会计准的规定.
8-2-4220.
关于研发费用招股说明书披露,报告期内,公司研发费用分别为1,102.
80万元、1,384.
73万元和1,959.
77万元,占当年度营业收入的比例分别为10.
50%、11.
78%和8.
40%,主要由职工薪酬、材料费、咨询服务费、折旧摊销构成.
请发行人说明:(1)报告期内是否存在员工既从事研发活动有从事生产活动,若存在,请说明相关人员薪酬在研发投入和非研发投入之间的划分标准、依据、合理性及准确性;(2)报告期内研发投入中咨询服务费大幅增长的原因;(3)报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异情况及原因.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)报告期内是否存在员工既从事研发活动有从事生产活动,若存在,请说明相关人员薪酬在研发投入和非研发投入之间的划分标准、依据、合理性及准确性发行人研发部门主要根据研发技术所处不同周期划分为负责前期新技术开发的研发部与将初步成型的研发技术导入量产的工程部.
发行人对研发人员界定系依据员工所属部门、组别及承担的职责来进行划分,将主要从事核心技术研发、将前期研发部的研发技术导入量产的人员认定为研发人员.
发行人的研发部门的具体工作内容如下:人员类别主要功能与职责研发部人员(1)负责公司科技发展战略的执行;(2)负责根据市场需求,对新项目进行可行性分析及设计风险分析,确保产品符合国家标准、行业标准、公司标准,法律法规要求等;(3)负责公司新产品的设计、开发及项目管理(新产品的硬件、结构、软件的设计开发、评审及验证,技术文档的编制及归档);(4)负责对销售、市场、外贸人员进行产品配置的培训;(5)负责对工程部、生产人员进行技术培训.
工程部人员(1)负责新工艺、新技术的引进、推广和应用;(2)负责将新产品从研发导入量产;(3)负责相关技术文件编写,ERP系统维护;(4)负责工装夹具方案设计、申请、验证、维护.
8-2-43综上所述,发行人研发部门职责清晰,对于研发人员的界定标准符合研发人员的职能定义,研发人员明显区别于从事生产等其他工作的人员,研发人员与其他人员进行了有效划分,不存在员工既从事研发活动又从事生产活动的情形.
(二)报告期内研发投入中咨询服务费大幅增长的原因咨询服务费主要系研发成果鉴定评审验收及申请知识产权产生费用,发生的费用均能对应到具体的研发项目,可与其他费用或生产成本明确区分.
报告期内,主要咨询服务费明细如下:单位:万元研发项目2019年2018年2017年提供服务供应商车载PM2.
5检测总成180.
1238.
5524.
82莱茵技术(上海)有限公司、中检集团南方电子产品测试(深圳)股份有限公司空气质量传感器48.
54--华中科技大学低成本大气颗粒物传感器的研发与应用27.
8911.
25-中部知光技术转移有限公司尾气分析平台24.
02--韩国船级社(中国)有限公司南京分公司多通道质量浓度和粒子个数输出的激光粉尘传感器--3.
37中国家用电器研究院智能空气品质检测仪--2.
33德凯质量认证(上海)有限公司高精度、低量程在线红外烟气分析仪-20.
891.
40中国科学院微电子研究所车载二氧化碳检测总成-2.
45-南德认证检测(中国)有限公司上海分公司合计280.
5773.
1431.
92从上表可以看出,咨询服务费大幅上升的原因主要是公司车载PM2.
5检测总成等研发项目(主要有大众MQB汽车项目、JLR汽车项目等)于2019年进入鉴定评审阶段,由于该项目的测试周期较长、测试较为频繁,并且根据客户不断提出的测试需求费用也随之上升,其中主要委托中检集团南方电子产品测试(深圳)股份有限公司及莱茵技术(上海)有限公司进行鉴定评审,在上述检测公司出具鉴定评审报告后,公司支付并确认了费用,由此咨询服务费大幅增长.
8-2-44(三)报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异情况及原因2017-2019年度研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异情况列示如下:单位:万元2019年度费用性质研发费用总额申请加计扣除研发费用差异职工薪酬1,135.
341,106.
5628.
78材料费287.
39284.
822.
57咨询服务费305.
19289.
7015.
49折旧摊销146.
64123.
3023.
34动力费31.
4730.
950.
52差旅费19.
4517.
921.
53其他34.
298.
7925.
50合计1,959.
771,862.
0497.
732018年度费用性质研发费用总额申请加计扣除研发费用差异职工薪酬916.
44907.
978.
47材料费184.
88153.
5131.
37咨询服务费95.
1483.
4111.
73折旧摊销98.
5268.
8029.
72动力费21.
3321.
320.
01差旅费25.
439.
4116.
02建模费11.
855.
436.
42其他31.
1429.
551.
59合计1,384.
731,279.
41105.
332017年度费用性质研发费用总额申请加计扣除研发费用差异职工薪酬708.
50708.
50-材料费201.
23201.
23-咨询服务费40.
4940.
49-折旧摊销83.
4452.
0731.
37动力费9.
699.
69-差旅费13.
2913.
29-建模费14.
8114.
81-其他31.
3331.
130.
20合计1,102.
781,071.
2231.
57如上所示:2017-2019年度公司研发费用总额与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异分别为31.
57万元,105.
33万元,97.
73万元.
8-2-452017-2019年度各年度研发费用总额与申请加计扣除研发费用差异,主要包括职工薪酬、材料费、咨询服务费及折旧摊销.
具体情况如下:1、职工薪酬单位:万元序号差异原因2019年度2018年度2017年度1竞业限制补偿金等财务核算与加计扣除口径差异影响8.
596.
81-2子公司广东风信未加计扣除20.
191.
66-合计28.
788.
47-2、材料费单位:万元序号差异原因2019年度2018年度2017年度1领料时间超过项目立项时的项目期限,未申请加计扣除-31.
37-2子公司广东风信未加计扣除2.
57--合计2.
5731.
37-3、咨询服务费单位:万元序号差异原因2019年度2018年度2017年度1未申请加计扣除的知识产权费等5.
7811.
73-2委托外部机构进行研发活动所发生的费用按照80%加计扣除9.
71--合计15.
4911.
73-4、折旧摊销单位:万元序号差异原因2019年度2018年度2017年度1用于研发活动的非仪器、设备类固定资产所发生的折旧费不予以加计扣除23.
3429.
7231.
37合计23.
3429.
7231.
375、其他费用剩余费用主要为差旅费、运费、通讯费、会议费、管理费等费用,申报期内部分费用不属于财税[2015]年119号和国家税务总局公告2017年第40号规定的研发费用加计扣除范围,规定明确了与研发活动直接相关的费用可加计扣除,8-2-46上述费用主要针对研发人员日常办公产生费用,与研发活动不直接相关,所以未予加计扣除.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、获取发行人与研发支出相关的内控制度;2、对研发活动相关研发人员及财务人员进行访谈,了解发行人研发内控流程以及研发项目相对应的人财物管理机制;3、对研发活动相关内控流程实施穿行测试,并对影响研发投入归集与列支的关键内部控制点实施控制测试;4、重点了解研发人员与非研发人员的划分标准、工时记录、考勤等相关制度,并评估其设计合理性及执行有效性;5、复核发行人的研发费用归集及费用明细,复核相关数据来源及计算合规性,复核研发支出审批程序;复核材料费、人员工资、折旧费用列支的准确性和真实性;6、检查发行人报告期内的研发支出的相关明细账户及凭证资料;对报告期内各项二级明细进行变动分析;7、检查员工花名册名单,重点关注是否存在发行人管理人员或其他非研发人员列入研发部的情形;查看研发人员项目工时,复核研发人员薪酬计提分配表、发放表等,核查工资计算、发放是否真实、准确;8、检查研发支出材料费用相关的领用记录、跟踪材料的实物流转过程,查看并复核相关会计处理;9、通过公开信息查询咨询服务供应商如:中检集团南方电子产品测试(深圳)股份有限公司及莱茵技术(上海)有限公司的相关信息,核查与发行人是否存在关联关系;获取并查看相应的检测合同、鉴定评审报告;10、获取企业所得税年度纳税申报表,复核报告期各期经税务部门审核认定的研发支出构成明细,与发行人账面的研发支出明细进行对比分析;访谈发行人8-2-47财务负责人,了解未申请加计扣除研发费用的具体情况,结合研发费用加计扣除政策及指引,复核发行人费用加计扣除申报是否符合相关法律法规的规定.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人报告期内不存在员工既从事研发活动又从事生产活动的情形;2、发行人报告期内研发投入中咨询服务费主要系研发项目必要的鉴定评审费,大幅增长具有合理性;3、发行人报告期内研发费用总额与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异分别为31.
57万元,105.
33万元,97.
73万元.
以上差异主要系财务核算口径与税务加计扣除口径不一致导致.
21.
关于软件产品增值税即征即退补贴根据招股说明书,报告期各期关于软件产品增值税即征即退补贴分别为398.
13万元、558.
93万元、733.
27万元.
请发行人说明:(1)报告期各期销售软件产品的名称、数量、销售收入、软件产品增值税退税金额的计算过程及上述产品对应的软件著作权情况;(2)报告期各期软件产品增值税退税的收款情况、相关会计处理、依据及是否符合企业会计准则的规定.
请保荐机构、申报会计师对公司软件产品是否适用相关税收优惠规定进行核查,并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)报告期各期销售软件产品的名称、数量、销售收入、软件产品增值税退税金额的计算过程及上述产品对应的软件著作权情况8-2-481、报告期各期销售软件产品的名称、数量、销售收入、及上述产品对应的软件著作权情况如下:(1)分析仪单位:台、万元软件名称2019年2018年2017年软件著作权登记号销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入锐意第二代微流烟气分析仪软件V2.
06,520.
003,471.
22199.
00215.
21110.
00141.
922016SR212087锐意第二代非分光红外煤气分析仪软件V2.
0103.
00362.
95102.
00324.
0779.
00250.
472016SR212111锐意在线煤气分析系统软件V1.
036.
00223.
0418.
00118.
771.
0020.
392017SR099897锐意第二代红外气体分析仪软件V2.
094.
00152.
4428.
0048.
32--2018SR762803锐意船舶废气排放监控软件V1.
015.
00129.
52----2019SR0979702锐意第二代非分光红外沼气分析仪软件V2.
050.
0085.
4367.
00121.
1447.
0085.
642016SR212082锐意沼气控制软件V1.
0169.
0067.
3291.
0032.
38148.
0085.
272017SR099896锐意便携红外天然气热值分析软件V1.
08.
0029.
7114.
0053.
2710.
0029.
562017SR0998998-2-49注:上表负数情况,主要系嵌入式软件收入=嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-计算机硬件、机器设备成本*(1+10%),硬件成本上升导致软件收入为负数.
软件名称2019年2019年2018年2017年软件著作权登记号销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入四方空气品质检测仪-Marble软件V1.
03,787.
0020.
552,896.
00-0.
992,323.
0010.
222017SR090827锐意第二代超声波沼气流量计软件V2.
0438.
005.
0351.
004.
55309.
003.
972016SR212098四方空气品质检测仪-Rubik软件V1.
0471.
001.
83323.
00-0.
492,087.
002.
632017SR090817四方空气品质检测仪-Snifferbee软件V1.
0--305.
00-1.
424,649.
0014.
112017SR090713锐意便携红外烟气分析仪软件V1.
0--5.
0025.
983.
0015.
982017SR099898合计11,691.
004,549.
044,099.
00940.
799,766.
00660.
168-2-50(2)传感器单位:万个、万元软件名称2019年2018年2017年软件著作权登记号销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入四方激光粉尘传感器软件V1.
0149.
961,193.
54107.
01726.
6676.
121,604.
562016SR259926四方超声波氧气流量浓度传感器软件V1.
023.
32848.
6720.
87680.
6928.
651,072.
872016SR260121四方NDIR二氧化碳传感器软件V1.
021.
45750.
8713.
29527.
0814.
94705.
422016SR260120锐意紫外传感器软件V1.
00.
09599.
66----2019SR0979710四方光学粉尘传感器软件V1.
0105.
43368.
4719.
9272.
609.
7942.
502017SR507365锐意第二代红外气体传感器软件V2.
00.
46300.
440.
0126.
13--2018SR768410四方空气品质检测传感板软件V1.
02.
21149.
291.
99104.
712.
1997.
732017SR090821四方NDIR气体传感器软件V1.
00.
50134.
460.
34120.
300.
31108.
012016SR260029四方电化学甲醛传感器软件V1.
01.
3222.
970.
252.
390.
302.
262017SR090824合计304.
744,368.
37163.
682,260.
56132.
303,633.
358-2-512、报告期内软件产品增值税退税金额的计算过程如下:单位:万元四方光电期间软件销项税①软件进项税②软件实际纳税额③=①-②软件应纳税额④=当期嵌入式软件销售额*3%软件应退税额⑤=③-④2019年度473.
6218.
07455.
56104.
72350.
842018年度361.
9917.
01344.
9866.
95278.
042017年度622.
2512.
26609.
99109.
81500.
18合计1,457.
8647.
341,410.
53281.
481,129.
06湖北锐意期间软件销项税①软件进项税②软件实际纳税额③=①-②软件应纳税额④=当期嵌入式软件销售额*3%软件应退税额⑤=③-④2019年度714.
4221.
64692.
79162.
80529.
992018年度156.
5710.
63145.
9429.
09116.
842017年度107.
649.
1498.
5019.
0079.
51合计978.
6341.
41937.
23210.
89726.
34(1)公司销售的软件产品是嵌入式软件产品.
(2)公司嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算依据:财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》.
嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法:即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额*3%;当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额;当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额*17%(2018年5月1日起调整为16%、2019年4月1日起调整为13%).
当期嵌入式软件产品销售额的计算公式:当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额;8-2-52计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定:①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定;②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定;③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定.
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本*(1+10%).
公司目前按③计算当期计算机硬件、机器设备销售额,从而得出嵌入式软件销售额.
(二)报告期各期软件产品增值税退税的收款情况、相关会计处理、依据及是否符合企业会计准则的规定1、报告期各期软件产品增值税退税的收款情况如下:单位:万元四方光电项目2019年度2018年度2017年度当期申请的增值税即征即退350.
84278.
03500.
18实际收到的增值税即征即退329.
97441.
27341.
53实际收到的增值税即征即退所属期间2018年11月至2019年10月2017年10月至2018年10月2016年10月至2017年9月当年计入其他收益的增值税即征即退金额329.
97441.
27341.
53湖北锐意项目2019年度2018年度2017年度当期申请的增值税即征即退529.
99116.
8579.
50实际收到的增值税即征即退403.
30117.
6656.
60实际收到的增值税即征即退所属期间2018年11月至2019年10月2017年10月至2018年10月2016年9月至2017年9月当年计入其他收益的增值税即征即退金额403.
30117.
6656.
602、报告期各期软件产品增值税退税相关会计处理、依据及是否符合企业会计准则的规定如下:(1)会计处理报告期各期,公司在实际收到软件产品增值税退税款时,根据收到的金额借记"银行存款"科目,贷记"其他收益"科目.
8-2-53(2)依据及是否符合企业会计准则的规定根据《企业会计准则第16号——政府补助》第六条:"政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:企业能够满足政府补助所附条件;企业能够收到政府补助.
"第七条:"政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量.
"第十一条:"与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用.
"根据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定,上述退税款属于政府补助范畴,会计处理符合企业会计准则关于政府补助确认的规定.
综上,公司报告期各期软件产品增值税退税相关会计处理正确、会计处理依据充分,符合企业会计准则的规定.
二、请保荐机构、申报会计师对公司软件产品是否适用相关税收优惠规定进行核查,并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、了解和评价发行人与财务报告相关的控制系统,纳税申报流程;2、复核报告期各期发行人销售软件产品的名称、数量、销售收入的准确性、完整性及查阅上述产品对应的软件著作权情况,复核发行人软件产品增值税退税金额的计算过程的合理性;3、查阅发行人软件产品适用的税收优惠规定,结合《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)及会计准则相关规定,复核报告期各期软件产品增值税退税的收款情况、相关会计处理情况,查阅会计处理依据的相关文件;4、复核发行人报告期各期增值税纳税申报情况,重新计算报告期各期软件产品应退税额,以确认软件退税金额的准确性;抽查发行人报告期各期实际收到的退税款情况.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:8-2-541、报告期各期销售软件产品的名称、数量、销售收入数据真实、准确;软件产品增值税退税金额的计算过程合理,退税金额计算准确;产品对应的软件著作权完整;2、报告期各期软件产品增值税退税的收款情况真实、准确,相关会计处理、依据符合企业会计准则的规定.
3、报告期内发行人嵌入式软件的增值税退税由国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局根据《中国人民共和国税收征收管理法》、《中国人民共和国税收征收管理法实施细则》、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的要求,对发行人提供的《退(抵)税申请审批表》等办理软件产品增值税退税的资料进行审核,并经审批程序后在退税申请审批表上由经办人签字、盖章,按照退税审批通知金额实施退税.
发行人嵌入式软件产品的增值税退税符合财政部、国家税务总局的相关规定.
22.
关于应收款项融资招股说明书披露,发行人2019年按照新金融工具准则的规定,将原"应收票据"项目重分类列示在"应收款项融资",金额为2,190.
53万元,其中银行承兑汇票2,081.
86万元,商业承兑汇票114.
39万元.
请发行人说明:(1)2019年末应收款项融资对应的银行承兑汇票的承兑银行,将相关银行承兑汇票和商业承兑汇票全部归类为应收款项融资的合理性,是否符合企业会计准则的规定;(2)报告期各期应收票据贴现在现金流量表中的具体列示方式,是否符合企业会计准则的规定.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)2019年末应收款项融资对应的银行承兑汇票的承兑银行,将相关银行承兑汇票和商业承兑汇票全部归类为应收款项融资的合理性,是否符合企业会计准则的规定8-2-55截至2019年12月31日应收款项融资对应的银行承兑汇票的承兑银行及相应金额列示如下:序号承兑银行名称票据金额(万元)1美的集团财务有限公司390.
972宁波通商银行股份有限公司204.
863海尔集团财务有限责任公司141.
134苏州银行股份有限公司115.
005徽商银行股份有限公司92.
006交通银行股份有限公司87.
127中国农业银行股份有限公司85.
918中国光大银行股份有限公司81.
609台州银行股份有限公司80.
0010中国民生银行股份有限公司65.
1611江苏太仓农村商业银行股份有限公司60.
0012鞍山银行股份有限公司50.
0013达州银行股份有限公司50.
0014平安银行股份有限公司50.
0015上海浦东发展银行股份有限公司49.
5016潍坊银行股份有限公司46.
0017宁波银行股份有限公司44.
9018贵阳农村商业银行股份有限公司40.
0019恒丰银行股份有限公司40.
0020廊坊银行股份有限公司40.
0021北京银行股份有限公司31.
5322威海市商业银行股份有限公司25.
0023杭州银行股份有限公司22.
2824河南洛宁农村商业银行股份有限公司20.
0025阳泉市商业银行股份有限公司20.
0026平顶山银行股份有限公司20.
0027阜新银行股份有限公司20.
0028天津金城银行股份有限公司15.
0029深圳福田银座村镇银行股份有限公司14.
3830鄂尔多斯财务有限公司13.
9531广东南粤银行股份有限公司10.
0032珠海华润银行股份有限公司10.
0033宁波东海银行股份有限公司8.
0034江苏苏州农村商业银行股份有限公司7.
0035浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司5.
0036洛阳银行股份有限公司5.
008-2-56序号承兑银行名称票据金额(万元)37营口银行股份有限公司5.
0038枣庄银行股份有限公司5.
0039浙江民泰商业银行股份有限公司5.
0040齐鲁银行股份有限公司2.
0041江苏江南农村商业银行股份有限公司2.
0042广发银行股份有限公司1.
58-合计2,081.
86注:美的集团财务有限公司、海尔集团财务有限责任公司、鄂尔多斯财务有限公司均经原中国银监会批准成立并依法接受中国银保监会的监督管理.
根据《电子商业汇票业务管理办法(中国人民银行令[2009]年第2号)》第二条电子银行承兑汇票由银行业金融机构、财务公司承兑.
上述财务公司出具的电子银行承兑汇票为在中国人民银行系统备案和流通的票据.
根据财务公司信用等级,在背书或贴现时继续确认应收票据,待到期兑付后终止确认.
1、发行人2019年度应收票据背书、贴现、到期承兑金额情况如下:单位:万元项目背书贴现到期承兑合计2019年度3,641.
67-1,607.
435,249.
10比例69.
38%-30.
62%100.
00%2019年度发行人应收票据背书、贴现合计金额比例为69.
38%,由于经营活动付现需求,公司对收到的承兑汇票都采取以出售该金融资产为首要目标,同时兼具收取合同现金流量的管理模式.
2、发行人将收到的承兑汇票整体划分为一个组合,因该类票据被经常性的、大规模的背书,因此承兑汇票的业务模式是以出售该金融资产为首要目标,同时兼具以收取合同现金流量为次要目标.
公司在日常经营活动中,根据自身资金需求将承兑汇票进行背书、贴现,相关银行承兑汇票的信用等级以及未来背书或贴现后终止确认的可能性不会影响发行人对持有承兑汇票意图的判断.
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年3月修订)》及相关规定,该类票据应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在"应收款项融资"科目列报.
具体说明如下:(1)新金融工具准则规定8-2-57《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年3月修订)》第十八条金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:(一)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标.
(二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付.
(2)报表格式通知要求《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)规定,"应收票据"项目,反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票;资产负债表新增"应收款项融资"项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等.
(3)新金融工具准则应用指南规定《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南(2018):企业确定其管理金融资产的业务模式时,应当注意以下方面:(1)企业应当在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式,而不必按照单个金融资产逐项确定业务模式.
金融资产组合的层次应当反映企业管理该金融资产的层次.
……(3)企业应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式.
(4)企业的业务模式并非企业自愿指定,而是一种客观事实,通常可以从企业为实现其目标而开展的特定活动中得以反映.
综上所述,公司将承兑汇票整体划分为一个组合,根据公司实际的业务经营客观情况,确认相关银行承兑汇票和商业承兑汇票的管理模式均为以出售该金融资产为首要目标,兼具收取合同现金流量为次要目标,将其作为应收款项融资进行列报,符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定.
3、本次按照谨慎性原则调整后列报的基本情况及合理性分析8-2-58本次发行人对管理金融资产的业务模式进行了进一步的论证,遵照谨慎性原则及参考近期科创板成功挂牌上市的公司案例,发行人将管理金融资产的业务模式划分标准修订为:对于信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票,其业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,在背书或贴现时终止确认,未背书或贴现的在手票据作为应收款项融资进行列报;对于信用级别一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票,其业务模式为以收取合同现金流量为目标,在背书或贴现时不终止确认,作为应收票据进行列报,未背书或贴现的在手票据亦作为应收票据进行列报.
针对业务模式变化的情况,发行人将2019年12月31日在手的信用级别一般银行承兑的银行承兑汇票、商业承兑汇票由"以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产"调整为"以摊余成本计量的金融资产",重分类该类余额,由"应收款项融资"调整至"应收票据"科目列报,具体如下:单位:万元列报项目调整前调整差异调整后应收票据-1,771.
241,771.
24应收款项融资2,190.
53-1,771.
24419.
29本次调整的目的是基于谨慎性原则,使报表使用者更加清晰了解公司管理金融资产的业务模式.
上述调整对公司报告期各期的净资产、利润表、现金流量表均无影响,对公司财务状况无重大影响.
调整后,截至2019年12月31日应收款项融资对应的银行承兑汇票的承兑银行及相应金额列示如下:序号承兑银行名称票据金额(万元)1交通银行股份有限公司87.
122中国农业银行股份有限公司85.
913中国光大银行股份有限公司81.
604中国民生银行股份有限公司65.
165平安银行股份有限公司50.
006上海浦东发展银行股份有限公司49.
50-合计419.
298-2-59(二)报告期各期应收票据贴现在现金流量表中的具体列示方式,是否符合企业会计准则的规定报告期各期应收票据贴现金额汇总表如下:单位:万元项目2019年2018年2017年应收票据贴现-80.
80459.
49合计-80.
80459.
49公司应收票据贴现在现金流量表作为"销售商品、提供劳务收到的现金"列示:《企业会计准则第31号——现金流量表》第八条企业应当采用直接法列示经营活动产生的现金流量.
经营活动,是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项.
第十二条投资活动,是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动.
第十四条筹资活动,是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动.
1、公司应收票据的贴现不符合《企业会计准则第31号——现金流量表》第十二条定义,不属于投资活动;2、公司应收票据贴现已经终止确认的,所取得的现金不需作为短期借款列示,不会导致企业资本及债务规模和构成发生变化,因此不符合《企业会计准则第31号——现金流量表》第十四条的定义,不属于筹资活动;3、公司应收票据贴现已经到期终止确认,无论是票据到期收回现金还是向银行贴现而提前收回现金,该现金流量的产生都源于企业销售商品的行为,实质上是一种经营活动产生的现金流.
应收票据贴现已经终止确认产生的现金流是企业投资活动和筹资活动以外的交易事项,符合《企业会计准则第31号——现金流量表》第八条"企业应当采用直接法列示经营活动产生的现金流量.
经营活动,是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项.
"的规定.
8-2-604、参照中国证券监督管理委员会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》案例2-06,如果票据在贴现时终止确认,贴现取得的现金应作为经营活动现金流入.
综上所述,公司应收票据贴现均已到期终止确认,并在现金流量表作为销售商品、提供劳务收到的现金列示符合《企业会计准则》的规定.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、取得发行人应收票据备查簿,核查其是否与账面记录一致;2、检查票据背书的连续、完整性及其有效性;3、核对发行人终止确认及未终止确认分类及列报披露金额准确性;4、查阅了与上述问题相关的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第31号——现金流量表》、《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》案例2-06的相关规定,并结合发行人实际情况,判断发行人的列报是否符合上述相关规定.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、将信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票归类为应收款项融资符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定;2、发行人不存在滥用会计政策、会计估计或因恶意隐瞒、舞弊行为导致会计差错更正情形,本次调整事项对公司净资产及净利润无影响,不影响发行人在科创板发行上市条件,符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的相关规定;8-2-613、报告期各期,应收票据贴现并终止确认的相应金额体现为现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金,作为经营活动现金流入列示是符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定.
23.
关于应收账款报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为2,230.
15万元、2,478.
47万元和4,140.
01万元,占各期末流动资产的比例分别为24.
99%、24.
39%和23.
65%.
请发行人结合报告期各期末应收账款的期后回款情况和截止到目前的回款情况,说明报告期各期末应收账款坏账准备计提的充分性.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)报告期各期末应收账款的期后回款情况和截止到目前的回款情况报告期各期末应收账款的期后回款情况和截止到目前的回款情况如下:单位:万元年度应收账款余额期后回款情况[注]截止到目前回款情况[注]截止到目前回款情况(剔除各期末3年以上全额计提坏账准备的应收账款)[注]金额占比金额占比金额占比2019.
12.
314,836.
823,682.
3776.
13%3,939.
8881.
46%3,939.
8889.
91%2018.
12.
313,114.
512,132.
3068.
46%2,487.
4179.
87%2,487.
4193.
63%2017.
12.
312,855.
331,744.
9561.
11%2,299.
6580.
54%2,299.
6593.
44%[注]:期后指截止到次年4月末,截止到目前指到2020年6月18日.
(二)报告期各期末应收账款坏账准备计提的充分性报告期各期末应收账款的期后回款情况为61.
11%、68.
46%、76.
13%,上述情况主要系部分产品存在质保期,质保期多为1-3年,质保期到期,收回尾款5%;截止到2020年6月18日,回款情况为80.
54%、79.
87%、81.
46%,主要系应收账款中,存在一些账龄较长未收回款项,对此,公司针对三年以上的应收账款已全额计提坏账准备.
8-2-62此外,公司客户较多为大型上市公司、大型民营企业、国企以及高校,办理结算付款手续流程较长,但信誉水平及偿债能力较好,应收账款无法收回的风险较小.
同行业可比上市公司坏账计提政策如下:上市公司1年以内1-2年2-3年3年以上汉威科技5%10%20%30%-100%南华仪器3%10%20%50%-100%森霸传感5%20%50%100%苏奥传感5%10%20%50%-100%发行人5%20%50%100%根据上表,报告期内公司坏账计提比例在各账龄区间均高于同行业可比公司,公司坏账计提政策较同行业可比公司更为谨慎.
公司于2019年1月1日起采用新金融工具准则,对2019年12月31日的应收账款采用预期信用损失模型计提坏账,测算的预期信用损失率整体低于以前年度采用账龄分析法的计提比例,基于谨慎性、一贯性原则,公司2019年仍采用原账龄分析法下的计提比例作为预期信用损失率.
综上所述,报告期内公司各年度应收账款回款情况较好,各期末应收账款坏账准备已计提充分.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、获取发行人销售与收款流程相关的内部控制制度,复核内控制度设计是否合理,测试内控制度是否得到有效执行;2、询问发行人管理层及财务人员、销售人员,了解发行人信用政策;3、抽取样本核查主要客户的销售合同、销售订单以及收款凭证等原始凭证,查看结算周期、信用政策等主要条款,了解双方的权利义务;4、执行期后回款测试,并复核截止到各期末次年4月末、截止到2020年6月18日应收账款回款情况;5、获取发行人各年度应收账款账龄分析表,复核发行人对各客户账龄划分的原则及准确性;结合发行人期后回款情况、可比上市公司的坏账计提政策、新8-2-63修订的金融工具准则,分析报告期内公司坏账计提政策及预期信用损失率的确定是否恰当、报告期内坏账准备的计提是否充分;结合公司会计估计及应收账款情况重新计算坏账准备,评估应收账款坏账准备计提的准确性.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人期后回款及截止到目前的回款情况真实、准确;部分客户期后未回款主要由于客户付款流程较长;发行人客户较多为大型上市公司、大型民营企业、国企以及高校,资金实力较强,信誉良好,主要的应收账款客户不存在经营异常的情形,无法回款的风险较小;2、相比同行业可比上市公司,发行人已根据较为谨慎的坏账政策计提坏账准备,剔除已全额计提坏账准备的情况显示回款情况较好,综合上述情况,各期末应收账款坏账准备计提充分.
24.
关于存货招股说明书披露,报告期各期末,公司存货账面价值分别为4,433.
90万元、4,551.
71万元和7,711.
74万元,占各期末流动资产的比例分别为49.
68%、44.
80%和44.
05%,主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品组成.
请发行人说明:(1)报告期各期末原材料、在产品和库存商品的库龄结构,是否存在长库龄存货及存货跌价准备计提的充分性;(2)报告期各期末原材料、在产品和库存商品中,有销售订单对应的原材料、在产品和库存商品所占的比例,对应的销售订单的预收款情况,是否存在无法按照合同约定销售的情况;(3)报告期各期末发出商品的主要产品类型、数量和对应的主要客户,相应预收款情况,与合同约定的收款比例差异及原因分析,期后实现销售并确认销售收入的情况,是否存在无法按照合同约定确认销售并收款的发出商品,计提的存货跌价准备的充分性.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、请发行人说明8-2-64(一)报告期各期末原材料、在产品和库存商品的库龄结构,是否存在长库龄存货及存货跌价准备计提的充分性1、报告期各期末原材料、在产品和库存商品的库龄结构如下:单位:万元报告期末项目金额库龄结构1年以内1-2年2年以上2019年末原材料2,506.
431,817.
39228.
76460.
29在产品1,862.
391,862.
39库存商品2,032.
911,627.
57202.
91202.
44自制半成品614.
84490.
0733.
8290.
96合计7,016.
575,797.
41465.
48753.
68库龄结构占比100.
00%82.
62%6.
63%10.
74%2018年末原材料1,698.
57915.
35323.
45459.
77在产品1,009.
911,009.
91库存商品1,158.
58712.
85222.
24223.
49自制半成品336.
67180.
2742.
34114.
07合计4,203.
732,818.
38588.
02797.
33库龄结构占比100.
00%67.
04%13.
99%18.
97%2017年末原材料2,052.
471,391.
74505.
60155.
13在产品936.
89936.
89库存商品1,427.
901,204.
09208.
2315.
59自制半成品366.
52215.
1069.
8181.
62合计4,783.
793,747.
82783.
63252.
33库龄结构占比100.
00%78.
34%16.
38%5.
27%如上表所示,报告期各期末公司原材料、在产品及库存商品主要在1年以内,报告期各期末上述存货1年以内合计占比分别为78.
34%、67.
04%、和82.
62%,报告期各期末存货余额中主要为1年以内的存货,1年以上的存货占比较少.
存货库龄超过1年以上的原因主要包括:原材料主要系公司对部分易于储存、不易损毁的常用物料进行集中采购,以降低采购成本所致,整体长库龄情况较少;库存商品主要系公司对部分市场有需求的标准产品备货影响所致,整体长库龄情况较少.
2、报告期各期末存货跌价准备计提情况如下:8-2-65单位:万元报告期末项目账面余额跌价准备跌价准备占比2019年末原材料2,506.
43320.
8012.
80%在产品1,862.
39--库存商品2,032.
91301.
2514.
82%自制半成品614.
8488.
4014.
38%合计7,016.
57710.
4610.
13%2018年末原材料1,698.
57455.
0926.
79%在产品1,009.
91--库存商品1,158.
58255.
9222.
09%自制半成品336.
67135.
8640.
35%合计4,203.
73846.
8720.
15%2017年末原材料2,052.
47495.
5024.
14%在产品936.
89--库存商品1,427.
90451.
8431.
64%自制半成品366.
52190.
6152.
00%合计4,783.
791,137.
9523.
79%如上表所示,公司报告期各期末计提的存货跌价准备金额分别为1,137.
95万元、846.
87万元和710.
46万元,计提比例分别为23.
79%、20.
15%和10.
13%.
主要为原材料、自制半成品和库存商品的跌价准备.
3、报告期各期末存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况列示如下:公司名称2019年度2018年度2017年度汉威科技1.
28%--南华仪器3.
07%1.
94%0.
82%森霸传感1.
43%1.
37%2.
00%苏奥传感4.
14%3.
67%2.
88%行业均值2.
48%1.
74%1.
42%发行人8.
45%15.
72%20.
46%报告期内,公司存货跌价准备比例高于同行业可比公司平均水平,主要原因系:一方面,公司实施研发驱动战略,凭借全面的气体传感技术平台研发出品种丰富的产品,应用领域广泛、下游市场分散且产品迭代更新速度快,因此容易存在存货跌价情形;另一方面,公司在日常存货管理过程中基于谨慎性原则,对存货计提了充足的跌价准备.
8-2-66综上,公司长库龄存货占比较少,存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司,公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的相关规定,存货跌价准备计提充分.
(二)报告期各期末原材料、在产品和库存商品中,有销售订单对应的原材料、在产品和库存商品所占的比例,对应的销售订单的预收款情况,是否存在无法按照合同约定销售的情况单位:万元报告期末期末在手订单金额在手订单的预收款情况预收款比例项目在手订单对应的存货余额对应存货余额占期末余额的比例2019年末5,719.
37388.
386.
80%原材料及自制半成品1,135.
1136.
37%在产品705.
5837.
89%库存商品1,000.
0649.
19%合计2,840.
7540.
49%2018年末2,070.
3642.
672.
06%原材料及自制半成品535.
9426.
33%在产品286.
8328.
40%库存商品159.
0913.
73%合计981.
8723.
36%2017年末3,395.
29154.
864.
56%原材料及自制半成品748.
8530.
96%在产品268.
6528.
67%库存商品359.
1925.
16%合计1,376.
6928.
78%注:上表列示的期末在手订单金额为订单已执行暂未发货的在手订单,不包含已发货至客户现场及暂未执行的在手订单.
报告期各期末原材料及自制半成品、在产品和库存商品中,有销售订单对应的原材料及自制半成品、在产品和库存商品所占的比例分别为28.
78%、23.
36%和40.
49%.
2019年末占比较高主要系受机动车尾气排放检测新政影响,2019年度尾气分析仪器销售收入大幅增加,期末在手订单较多所致.
报告期各期末原材料及自制半成品、在产品和库存商品中对应的在手订单的预收款金额分别为154.
86万元、42.
67万元和388.
38万元,预收款占合同总额比例分别为4.
56%、2.
06%和6.
80%.
预收款比例较低主要系公司销售以气体传感器为主,收款模式主要为月结收款,根据公司合同约定,一般不收取预收款.
8-2-67上述存货中对应销售订单的预收款情况与合同约定情况一致,不存在无法按照合同约定销售的情况.
(三)报告期各期末发出商品的主要产品类型、数量和对应的主要客户,相应预收款情况,与合同约定的收款比例差异及原因分析,期后实现销售并确认销售收入的情况,是否存在无法按照合同约定确认销售并收款的发出商品,计提的存货跌价准备的充分性1、报告期各期末发出商品的主要产品类型、数量和对应的主要客户,相应预收款情况,与合同约定的收款比例差异及原因分析,期后实现销售并确认销售收入的情况如下:报告期各期末发出商品具体构成如下:单位:万元项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日气体传感器1,114.
23949.
54595.
67气体分析仪器203.
64208.
13143.
37其他43.
4323.
5521.
07合计1,361.
291,181.
23760.
11(1)气体传感器各期末发出商品余额中气体传感器对应的主要客户情况列示如下:8-2-681)2019年12月31日,发出商品对应客户情况如下:单位:万个公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例北京智米电子科技有限公司9.
84--100.
00%宁波天瑞电器有限公司2.
05--100.
00%法雷奥汽车空调湖北有限公司南京分公司1.
18--82.
88%四川爱创科技有限公司2.
12--100.
00%广东美的环境电器制造有限公司3.
60--100.
00%合计18.
80--97.
33%2)2018年12月31日,发出商品对应客户情况如下:单位:万个公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例北京智米电子科技有限公司14.
45--100.
00%莱克电气股份有限公司2.
97--100.
00%新立科技股份有限公司1.
70--100.
00%远大洁净空气科技有限公司0.
32--100.
00%美的智慧家居科技有限公司0.
17--100.
00%合计19.
60--100.
00%3)2017年12月31日,发出商品对应客户情况如下:单位:万个公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例北京智米电子科技有限公司9.
55--100.
00%江苏鱼跃医疗设备股份有限公司3.
13--100.
00%远大洁净空气科技有限公司0.
38--100.
00%四川爱创科技有限公司1.
00--100.
00%威士茂安商住电子科技(珠海)有限公司1.
75--100.
00%合计15.
81--100.
00%8-2-69报告期各期末,公司气体传感器发出商品余额分别为595.
67万元、949.
54万元和1,114.
23万元,占报告期各期末发出商品总额比例分别为78.
37%、80.
39%和81.
85%.
报告期各期末,公司气体传感器主要客户无预收款.
原因系公司气体传感器销售收款模式主要为月结收款,根据公司合同约定,一般不收取预收款.
报告期各期末,公司气体传感器发出商品对应的主要客户期后确认收入结转的金额占对应发出商品余额比例分别为100.
00%、100.
00%和97.
33%.
2019年末公司对法雷奥汽车空调湖北有限公司南京分公司的发出商品期后实现销售比例为82.
88%,主要原因系尚处于销售价格商务谈判期间且受新冠疫情影响,未能及时对账确认;发行人已于2020年6月进行对账并确认收入.
(2)气体分析仪器各期末发出商品余额中气体分析仪器对应的主要客户情况列示如下:1)2019年12月31日,发出商品对应客户情况如下:单位:台公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例未实现销售原因北京曼德克环境科技有限公司21.
0060.
74%80.
00%60.
45%16台已实现销售、1台为样机已归还、4台未提供验收单中冶南方都市环保工程技术股份有限公司5.
0057.
12%83.
39%43.
27%2台已实现销售、2台为境外项目,因疫情原因尚未出国安装、1台因客户项目部撤销,未出具设备验收单杭州宝德热工工程有限公司6.
00100.
00%100.
00%-项目整体安装完成后验收,项目尚未完成石家庄新华能源环保有限公司2.
0059.
75%60.
00%-客户尚未出具设备验收单益海(泰州)粮油工业有限公司2.
0060.
00%100.
00%-2020年5月已验收实现销售合计36.
0069.
36%85.
72%25.
12%-2)2018年12月31日,发出商品对应客户情况如下:8-2-70单位:台公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例未实现销售原因煤炭科学技术研究院有限公司12.
0012.
72%40.
00%100.
00%-本钢板材股份有限公司1.
00---2019年11月已实现销售北京曼德克环境科技有限公司18.
0035.
38%80.
00%11.
83%10台为样机已归还、4台于2019年实现销售、4台未提供验收单石家庄新华能源环保有限公司2.
0059.
75%60.
00%-客户尚未出具设备验收单成都国化环保科技有限公司1.
0060.
63%60.
00%-2019年12月已验收实现销售合计34.
0028.
88%44.
08%33.
19%-3)2017年12月31日,发出商品对应客户情况如下:单位:台公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例未实现销售原因石家庄新华能源环保有限公司2.
0059.
75%60.
00%-客户未出具设备验收单中冶南方都市环保工程技术股份有限公司3.
0025.
15%25.
15%-2台已于2018年陆续实现销售、1台因客户项目部撤销,未出具设备验收单北京曼德克环境科技有限公司9.
0012.
13%96.
18%4台已于2018年10月实现销售、1台为样机已归还、4台未提供验收单武汉市安科睿特科技有限公司2.
0070.
00%70.
00%-2018年5月已验收实现销售铜陵蓝光电子科技有限公司3.
00---3台为样机已归还合计19.
0035.
22%66.
20%-8-2-71报告期各期末,公司气体分析仪器发出商品余额分别为143.
37万元、208.
13万元和203.
64万元,占报告期各期末发出商品总额比例分别为18.
86%、17.
62%和14.
96%.
报告期各期末,公司气体分析仪器主要客户预收款金额占对应合同金额比例分别为35.
22%、28.
88%和69.
36%.
各期末发出商品余额中主要客户对应的合同约定的收款比例分别为66.
20%、44.
08%和85.
72%.
报告期各期末各主要客户预收款情况与合同约定的收款比例基本一致,无明显差异.
报告期各期末,公司气体分析仪器发出商品对应的主要客户期后确认收入结转的金额占对应发出商品余额比例分别为0.
00%、33.
19%和25.
12%.
报告期各期末发出商品尚未在期后完全实现销售主要系部分发出商品由于客户客观原因使得设备未验收、或由于客户暂未给公司出具产品验收单所致.
截至2020年4月30日,主要客户中冶南方都市环保工程技术股份有限公司(1台烟气分析仪器)、石家庄新华能源环保有限公司(2台烟气分析仪器)和北京曼德克环境科技有限公司(4台烟气分析仪器)存在1年以上未实现销售的发出商品,主要原因系上述客户长期未提供收货回执单/验收单.
其中,中冶南方都市环保工程技术股份有限公司因采购公司产品的主体项目部撤销,无法提供验收单;石家庄新华能源环保有限公司因整体项目未验收,未出具验收单;北京曼德克环境科技有限公司因无法确认收到货物,未提供验收单.
根据公司财务及内控制度,对于此类长期未收到收货回执单/验收单的气体分析仪器,应于发出商品发出日期届满三年时确认收入,由于上述1年以上发出商品距发出日期尚未达到三年届满时点,因此发行人未确认收入并转销发出商品金额.
2、是否存在无法按照合同约定确认销售并收款的发出商品,计提的存货跌价准备的充分性公司主要客户中冶南方都市环保工程技术股份有限公司(1台烟气分析仪器)、石家庄新华能源环保有限公司(2台烟气分析仪器)和北京曼德克环境科技有限公司(4台烟气分析仪器)可能存在无法按照合同约定确认销售并收款情8-2-72况.
截至2019年12月31日,发行人对上述客户的预收款项均大于对其发出商品余额,因此无需计提存货跌价准备.
此外,公司产品毛利率较高,报告期内气体传感器毛利率分别为45.
65%、32.
43%和36.
44%,气体分析仪器毛利率分别为62.
80%、62.
26%和71.
70%,报告期各期末发出商品可变现净值高于成本,无需计提存货跌价准备.
综上所述,公司已结合销售合同的实际执行情况,发出商品的收款情况,结合企业会计准则规定,对发出商品进行减值准备测试,发出商品无需计提存货跌价准备.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、了解发行人存货相关内部控制制度的设计和执行情况,对存货流转内部控制制度的执行情况进行穿行测试和控制测试;2、了解发行人在手订单情况、存货变动情况,分析发行人存货周转率是否异常,存货余额变动是否合理,存货备货是否合理;3、获取发行人的存货库龄表,分析各类存货各库龄段余额的变动情况,结合存货监盘情况、在手订单情况、预收款情况、长库龄存货质量判定等情况,判断存货成本是否高于其可变现净值,复核发行人账面存货跌价准备计提是否充分;4、对发行人各期末跌价准备计提比例与同行业可比公司进行对比分析,评估发行人存货跌价准备计提是否充分;5、获取发行人各期末发出商品情况,选取样本向主要客户进行函证,并结合发出商品对应的预收款情况、期后转销售情况、销售合同执行情况,判断存货成本是否高于其可变现净值,复核发行人账面存货跌价准备计提是否充分.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:8-2-731、发行人报告期各期末原材料、在产品和库存商品的库龄情况真实、准确,发行人虽存在长库龄存货,但存货跌价准备已计提充分;2、发行人报告期各期末原材料、在产品和库存商品中,有销售订单对应的原材料、在产品和库存商品所占的比例数据真实、准确,对应的销售订单的预收款情况真实、准确,发行人不存在无法按照合同约定销售的在产品和产成品,发行人存货跌价准备计提充分;3、发行人报告期各期末发出商品的主要产品类型、数量和对应的主要客户及相应预收款情况真实、准确,与合同约定的收款比例基本一致,未见明显差异,期后实现销售并确认销售收入的情况真实、准确、完整,发行人存在部分无法按照合同约定确认销售并收款的发出商品,预收款项均大于发出商品余额,无需计提存货跌价准备.
25.
关于2020年经营业绩请发行人:(1)提供2020年第一季度审阅报告,并披露2020年第一季度主要经营数据的变动情况及变动原因、2020上半年主要经营数据预计情况及变动原因;(2)进一步分析并披露新冠疫情对发行人经营业绩和持续经营能力的影响,必要时请补充揭示相关风险.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人补充提供资料(一)提供2020年第一季度审阅报告发行人已在提交本问询回复时,同步提交天职国际出具的公司2020年第一季度审阅报告.
二、发行人补充披露(一)披露2020年第一季度主要经营数据的变动情况及变动原因、2020上半年主要经营数据预计情况及变动原因发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"二十一、8-2-74财务报告审计截止日后发行人的主要经营状况"中进行了补充披露:(一)财务报告审计截止日后经营状况的变化财务报告审计截止日后,公司的经营模式、主要客户与供应商构成、税收政策等事项未发生重大不利变化,但2020年1月新冠疫情爆发以来,公司所在的湖北省武汉市新冠疫情较为严重,自1月23日至4月8日,武汉"封城"政策使得公司的日常生产经营活动受到了较大的不利影响.
公司面临供应商客户延迟复工、自身生产活动停滞、向客户发货不便等困难,采购、生产和销售等环节在短期内均受到了较大的不利影响,从而导致2020年第一季度公司经营业绩同比出现下滑.
(二)2020年第一季度业绩情况公司财务报告审计截止日为2019年12月31日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,天职国际对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表,2020年第一季度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(天职业字[2020]26418号),发表了如下意见:"我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并及母公司的财务状况、合并及母公司的经营成果和合并及母公司的现金流量.
"1、2020年第一季度主要财务数据(1)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2020.
3.
312019.
12.
31同比变动率资产总计23,736.
6923,876.
39-0.
59%负债总计7,823.
168,011.
90-2.
36%所有者权益合计15,913.
5315,864.
490.
31%归属于母公司的所有者权益15,700.
1415,639.
550.
39%(2)合并利润表主要数据8-2-75单位:万元项目2020年1-3月2019年1-3月同比变动率营业收入2,602.
493,848.
94-32.
38%营业利润389.
55240.
4162.
03%利润总额9.
00331.
62-97.
29%净利润28.
88321.
45-91.
02%归属于母公司股东的净利润40.
43334.
30-87.
91%归属于母公司股东的非经常性损益-224.
1580.
49-378.
50%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润264.
58253.
814.
24%(3)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2020年1-3月2019年1-3月同比变动率经营活动产生的现金流量净额624.
52187.
04233.
89%投资活动产生的现金流量净额-34.
88-288.
72-87.
92%筹资活动产生的现金流量净额-15.
67-246.
72-93.
65%现金及现金等价物净增加额594.
59-355.
59-267.
21%截至2020年3月31日,公司总资产23,736.
69万元,较上年末减少0.
59%;总负债7,823.
16万元,较上年末减少2.
36%;归属于母公司所有者权益为15,700.
14万元,较上年末增长0.
39%.
2020年1-3月,公司实现营业收入2,602.
49万元,同比减少32.
38%;实现归属于母公司股东的净利润40.
43万元,同比减少87.
91%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为264.
58万元,同比增长4.
24%.
2020年1-3月,扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为-224.
15万元,主要为停工损失和计入当期损益的政府补助.
2020年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为624.
52万元,同比增长233.
89%.
2、2020年1-3月财务信息的变动分析公司2020年第一季度主要业务指标因新冠疫情受到较大不利影响,收入同比减少32.
38%,归属于母公司股东的净利润同比减少87.
91%,降幅较大,主要原因系自1月23日至4月8日,武汉"封城"政策使得公司的日常生产经营活动陷入停滞,由于存在人工、固定资产折旧等固定支出,使得公司2020年第一季度归属于母公司股东的净利润同比大幅减少.
8-2-76(三)2020年上半年业绩预计情况1、2020年上半年主要经营数据经初步测算,公司2020年上半年主要经营数据同比变动情况如下:单位:万元项目2020年上半年(预计)2019年上半年同比变动率营业收入10,326.
787,517.
1237.
38%营业利润2,441.
67853.
18186.
18%利润总额2,553.
741,129.
27126.
14%净利润2,213.
521,105.
23100.
28%归属于母公司股东的净利润2,265.
181,144.
9497.
84%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,425.
311,003.
69141.
64%注:上述2019年上半年财务数据未经会计师审计或审阅,2020年上半年财务数据仅为公司初步测算,未经会计师审计或审阅.
公司结合目前的生产经营情况和对未来市场形势的判断,初步预计2020年上半年,实现营业收入同比增长37.
38%,归属于母公司股东的净利润同比增长97.
84%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长141.
64%.
2、2020年上半年业绩预计情况的变动分析2020年上半年公司销售收入和主要销售产品情况如下表所示:单位:万元类别2020年第一季度2020年4月2020年5月2020年6月(预测)2020年上半年合计2019年上半年合计气体传感器2,024.
691,495.
002,198.
642,462.
888,181.
215,508.
12其中:粉尘传感器1,354.
51962.
011,576.
961,505.
585,399.
073,620.
11CO2气体传感器239.
41257.
96321.
58506.
721,325.
68700.
09氧气传感器224.
74167.
79215.
85210.
36818.
73849.
41气体分析仪器539.
22403.
01479.
94567.
541,989.
711,830.
62其中:尾气分析仪器209.
86176.
37260.
88323.
45970.
56662.
89烟气分析仪器252.
17109.
52111.
86104.
58578.
14579.
43煤气分析仪器46.
2866.
6350.
0486.
73249.
68389.
65其他38.
5836.
9935.
3544.
94155.
86178.
37合计2,602.
491,935.
002,713.
933,075.
3610,326.
787,517.
12注:上述2019年上半年财务数据未经会计师审计或审阅,2020年上半年财务数据仅为公司初步测算,未经会计师审计或审阅.
8-2-772020年上半年公司销售收入同比有大幅度的增加,主要原因系:(1)由于受第一季度疫情影响,公司停工停产导致订单积压,第二季度全面复工后,公司根据在手订单情况增加排产,设备满负荷运行时间和生产人员工时均大幅增加,产能利用率一直处于高位.
产量的扩大有利于公司为更多客户提供服务,为订单落地提供有力支撑.
(2)随着第二季度疫情形势趋缓,管控措施放松,国民生产生活有序恢复,公司行业下游的生产消费节奏逐步复苏:①受新冠疫情影响,具备气溶胶净化、杀菌消毒功能的空气净化器和新风系统的市场需求增加,促使公司2020年上半年粉尘传感器和CO2气体传感器的销售收入大幅增加;②在部分存量机动车检测站更换需求、新增机动车检测站建设带动下,公司2020年上半年尾气分析仪器实现了销售收入增加.
3、公司待执行的在手订单情况截至2020年5月31日,公司待执行的在手订单金额为5,188.
71万元,具体信息如下:单位:万元序号客户名称销售内容待执行金额(含税)1佛山翰创尾气传感器模组1,145.
002Acal气体传感器模块及控制器568.
153云网科技尾气传感器模组352.
534美的集团粉尘传感器、气体传感器模块及控制器330.
895坚田电机粉尘传感器、CO2气体传感器251.
566鱼跃医疗氧气传感器148.
007曼德克烟气分析仪器147.
008成都成保尾气传感器模组147.
009法雷奥粉尘传感器92.
9510智米科技粉尘传感器92.
4211其他-1,421.
47合计4,696.
96注:智米科技、美的集团、爱创科技及天瑞电器均根据自身实际生产需求向公司小批量、多频次下单.
公司与众多优质的国内外客户建立了长期合作关系,在手订单充足,为公司收入的稳步扩大提供了坚实的基础.
8-2-78公司产品结构多样,下游应用领域广泛,应对突发风险能力较强.
公司通过前期持续的研发投入,积累了丰厚的技术储备,为后续的技术开发、技术创新奠定了良好基础,进而能够快速响应并进入新兴市场.
当前公司已全面实现复工复产,结合行业发展形势、待执行的在手订单情况和未来订单的预计获取情况,公司预计新冠肺炎疫情的影响是暂时性的,对经营业绩和持续经营能力不构成重大不利影响.
前述2020年上半年财务数据仅为公司初步测算,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测.
(二)进一步分析并披露新冠疫情对发行人经营业绩和持续经营能力的影响,必要时请补充揭示相关风险.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"二十二、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响"中进行了补充披露:受新冠疫情影响,湖北省武汉市自1月23日至4月8日执行"封城"政策,使得公司采购、生产和销售等日常生产经营活动在短期内均受到了较大的不利影响,具体如下:(一)采购具体影响公司主要供应商受新冠肺炎疫情影响,原材料交付期有所延长.
尽管2020年1月公司为应对春节假期对原材料进行了安全储备,新冠肺炎疫情依然对2020年第一季度公司原材料采购的稳定性造成了一定的不利影响.
2020年2-3月受新冠肺炎疫情影响,公司位于湖北地区的供应商原材料交付期延长2个月左右,位于长三角地区、珠三角地区的供应商原材料交付期延长10-15天左右.
随着我国新冠疫情防治工作成效显现,全国广大地区积极复工复产,国内市场原材料暂时短缺的情况已得到极大缓解,自2020年第二季度以来,公司在境内的原材料采购未受到新冠疫情的重大不利影响.
自3月开始随着新冠肺炎疫情在全球范围的爆发,公司位于境外的供应商原材料交付期延长4-6周.
对于部分需从境外地区采购的原材料,当前公司已8-2-79形成了相关的国产原材料替代方案.
4月中旬以来,随着主要原材料产地国家疫情防控形势的好转,后续公司可结合自身业务需求合理选择国产原材料或进口原材料,原材料采购不会受到境外新冠疫情的重大不利影响.
(二)生产具体影响受新冠肺炎疫情影响,公司自1月20日至4月8日放假停工,主要生产活动处于停滞状态.
在此期间,根据2月19日国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制医疗物质保障组"关于进一步做好呼吸机等医疗装备配套企业复工复产保障工作"的通知,公司被列入复工配套生产企业名单,并于2月下旬紧急组织了10人进行小规模复工.
3月中旬,根据湖北省新型冠状病毒感染肺炎疫情防控指挥部有关"有序推进企业复工复产和人员省内安全流动等事项"的通知,公司扩大复工规模,新增复工人数50人,主要用于满足疫情防控医疗设备厂家新增需求,以及国内、国际重要客户重大合同的紧急生产需求.
自本次新冠疫情爆发以来,公司积极落实国家和地方各级政府疫情防控精神,根据有关规定成立了疫情防控领导小组,建立健全各项防疫机制,对员工返岗隔离、生产、用餐和住宿做出详细规定并进行了培训,防疫物资准备充足.
目前公司员工身体状态均正常,未出现确诊或疑似案例.
公司于2020年4月8日复工比例达到100%,全面复工复产后公司根据在手订单情况增加排产,设备满负荷运行时间和生产人员工时均大幅增加,产能利用率高于100%.
同时公司根据自身实际情况,积极响应地方各级政府加快恢复和稳定就业的号召,扩大用工规模,优先招聘当地员工,助力解决武汉当地的就业问题.
本次新冠疫情对公司生产活动的不利影响已经完全消除.
(三)销售具体影响公司客户分布于境内外各地,受新冠肺炎疫情影响,公司第一季度销售收入同比下降32.
38%,本次新冠疫情对公司销售的影响随着疫情发展程度呈现出阶段性特征:8-2-80境内销售方面,受新冠疫情影响,2020年1月下旬开始,我国实施人员流动限制措施,导致公司下游客户的生产活动有所放缓,使得公司第一季度境内销售同比下降37.
19%.
随着国内疫情防控取得积极进展,公司主要境内客户在第二季度均已实现复工复产,生产经营活动也基本恢复至疫情前水平,本次新冠疫情对公司境内销售的影响已基本消除.
境外销售方面,自2020年3月中旬以来,随着新冠疫情在境外加速蔓延,公司主要海外客户所在国家和地区开始采取停工停产、封城封国等管控方式限制疫情传播,使得部分海外客户的生产经营受到一定影响.
4月中旬以来,随着韩国和德国等国家的新冠疫情防控工作取得积极进展,公司的主要海外客户均已陆续实现复工复产,本次新冠疫情对公司境外销售的影响正逐步消除.
(四)未来影响分析公司客户结构相对稳定,主要客户为国内外知名企业,行业地位突出,具有较强抵御风险能力,且一直与公司保持良好、稳定的合作关系.
自疫情发生以来,公司与客户密切沟通协调,共同应对新冠疫情带来的负面影响,主要客户经营情况良好,未发生重大不利变化.
从长远来看,公司自身生产经营保持稳定发展的态势,核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化,公司经营业务和业绩水准处于正常状态,预计经营业绩和持续经营能力不会出现明显不利变化,主要原因如下:1、气体传感器及气体分析仪器行业发展前景整体向好随着居民生活水平不断提升,人们对居住及出行环境中空气品质的要求亦持续提升,气体传感器应用由空气净化器、新风系统向家用空调、汽车空调等领域渗透,下游行业应用场景不断丰富,终端应用的市场规模持续扩容.
新冠疫情进一步促进消费升级,家电及车载气体传感器渗透率不断提升,促使气体传感器产品市场需求持续扩大.
新冠肺炎疫情也进一步提升了居民对肺功能的认知,作为呼吸机、制氧机、麻醉机、肺功能仪、监护仪等医疗器械的重要部件,医用气体传感器需求扩大,为气体传感器行业带来了新的增长点.
8-2-81随着居民对室外空气质量的日益重视以及大气污染治理水平的不断提升,污染控制范围由工业点污染源拓宽至汽车等移动污染源;在此社会背景下,尾气分析仪器和烟气分析仪器行业发展前景整体向好.
2、公司订单充足,销售收入稳定增长可期凭借产品种类丰富、满足客户"一站式采购"需求的优势,公司产品的市场认可度不断提高,公司与众多优质的国内外客户建立了长期合作关系.
公司订单充足,截至本招股说明书签署日,根据公司已经获得的客户正式的销售订单、定点书、提名信及采购协议,充足的订单为公司收入的稳步扩大提供了坚实的基础.
3、公司产能有序扩大,为订单落地提供有力支撑公司报告期内产能不断扩大,气体传感器2017-2019年有效产能分别为168.
70万个、337.
38万个和435.
15万个.
产能的扩大有利于公司为更多客户提供服务,为订单落地提供有力支撑.
4、成本控制得力,毛利率水平稳定随着产能的扩大,公司不断加强与上游供应商的合作关系,优化和改进自身的供应链体系,通过签署框架协议锁定材料成本,降低生产成本,进而将毛利率基本维持在行业水平.
同时公司积极向产业链上游延伸,部分风扇及激光管模组实现自产,进一步优化了供应链,降低了生产成本,从而提高了毛利率水平.
综合上述,在良好产业环境的推动下,公司在手订单稳步增加,产能有序扩大,毛利率稳定在行业水平,规模效应显现.
公司预计新冠肺炎疫情的影响是暂时性的,对经营业绩和持续经营能力不构成重大不利影响.
三、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、查阅发行人所在地政府部门的相关规定、政府部门对发行人下达的复工8-2-82通知文件;2、对发行人管理层进行访谈,了解新冠疫情对发行人生产经营的影响情况及发行人的应对措施;3、向发行人销售、生产、采购部门了解本次疫情对于发行人的具体影响,关注发行人复工情况;4、查阅发行人2020年第一季度取得的销售订单、发行人2020年第一季度财务资料,与上年同期经营情况进行对比分析;5、对发行人2020年第一季度财务报表及附注进行审阅,并出具审阅报告;6、对发行人主要业务的毛利率、成本、费用分别进行分析,分析波动原因,是否存在异常情况;7、了解发行人产品下游行业发展趋势、在手订单情况,取得并分析复核发行人经营业绩预计情况的准确性、充分性;8、结合发行人业务模式和经营规模的变动情况,分析发行人报告期内、2020年第一季度、2020年上半年经营业绩变化的原因及合理性,分析是否对发行人经营业绩和持续经营能力产生重大影响.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人已在招股说明书中补充披露2020年第一季度主要经营数据的变动情况及变动原因、2020上半年主要经营数据预计情况及变动原因;2、新冠疫情对发行人2020年第一季度的生产经营造成了较大的不利影响,发行人采取了积极的应对措施,已根据防疫要求及自身情况合理安排复工复产,正在执行的在手日常订单及重大合同的履行不存在障碍;3、随着全国各地复工复产,发行人下游客户陆续恢复采购订单,加之气体传感器及气体分析仪器等行业整体基本面稳定,发行人生产经营活动已恢复至疫情前水平,新冠疫情对发行人的经营业绩和持续经营能力不存在重大不利影响.
8-2-83
在本问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致.
类别字体问询函所列问题黑体(加粗)问询函问题回复、中介机构核查意见宋体(不加粗)本次更新的内容楷体(加粗)8-2-2目录目录2二、关于发行人业务37.
关于经营模式38.
关于销售59.
关于采购14四、关于公司治理与独立性1813.
关于关联方与关联交易18五、关于财务会计信息与管理层分析2414.
关于产能2415.
关于气体传感器自用量2816.
关于境外销售收入3017.
关于粉尘传感器销售收入3218.
关于尾气分析仪器销售收入3619.
关于股份支付3820.
关于研发费用4221.
关于软件产品增值税即征即退补贴4722.
关于应收款项融资5423.
关于应收账款6124.
关于存货6325.
关于2020年经营业绩738-2-3二、关于发行人业务7.
关于经营模式招股说明书披露,公司主要采取自主品牌经营模式,具有独立、完整的经营体系.
请发行人说明:(1)报告期内自主品牌经营模式之外的其他经营模式;(2)报告期各期采购的未经加工或组装直接销售的产品、供应商、客户、金额及变动原因.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)报告期内自主品牌经营模式之外的其他经营模式报告期内,发行人经营模式主要包括自主品牌经营、贴牌销售(ODM/OEM)以及贸易模式.
报告期内,发行人各项经营模式实现的销售收入如下所示:单位:万元项目2019年2018年2017年金额占比金额占比金额占比自主品牌21,748.
7993.
24%10,939.
7793.
07%9,942.
3694.
64%贴牌销售1,575.
786.
76%814.
306.
93%563.
355.
36%贸易0.
91合计23,325.
48100.
00%11,754.
07100.
00%10,505.
70100.
00%如上表所示,报告期内,发行人主要采取自主品牌经营模式,各期实现的销售收入占比分别为94.
64%、93.
07%和93.
24%.
报告期内,发行人贴牌销售模式实现的销售收入占比分别为5.
36%、6.
93%和6.
76%.
贴牌销售模式是指公司依据客户的要求为客户提供生产服务的模式,具体可分为ODM模式和OEM模式.
ODM模式下,公司根据客户的要求,为客户设计、生产产品;OEM模式下,公司根据客户提供产品的设计图纸进行生产.
报告期内,发行人贴牌销售模式主要为ODM模式.
8-2-42019年,发行人实现贸易收入0.
91万元,具体情况详见本问询函回复"7.
关于经营模式"之"一、发行人说明"之"(二)报告期各期采购的未经加工或组装直接销售的产品、供应商、客户、金额及变动原因".
(二)报告期各期采购的未经加工或组装直接销售的产品、供应商、客户、金额及变动原因报告期各期,发行人采购的未经加工或组装直接销售的产品、供应商、客户、金额如下:单位:万元时间产品供应商客户数量采购金额销售金额确认收入金额2019年紫外成像仪OfilLtd.
,武汉赛飞智特科技有限公司2台59.
2660.
180.
91如上表所示,2019年,公司将从OfilLtd.
,购买的紫外成像仪,向武汉赛飞智特科技有限公司直接进行销售,并以净额法确认销售收入0.
91万元.
武汉赛飞智特科技有限公司主营业务为无人机技术开发,拟将搭载紫外成像仪的无人机应用于电网高压设备放电检测项目;由于发行人在检测设备行业拥有较高的知名度,武汉赛飞智特科技有限公司与发行人接洽相关业务合作,但由于发行人尚不具备该产品相关的技术应用,凭借多年设备检测行业的经验积累,发行人找到并接洽生产该产品的进口供应商OfilLtd.
,,由于武汉赛飞智特科技有限公司不具有进口资质,由发行人采购产品后直接向武汉赛飞智特科技有限公司进行销售.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、对发行人相关业务部门负责人进行访谈,了解发行人的各项经营模式以及未经加工或组装直接销售的业务背景;8-2-52、查阅发行人销售合同台账,核对各项模式下的收入金额披露是否准确和完整;3、针对贸易收入,获取发行人与相关供应商、客户的合同、发票和银行资金流水记录等资料并与账面进行核对,检查采购和销售的真实性,收入确认方法是否符合会计政策的要求;4、通过查询国家企业信用信息公示系统(www.
gsxt.
gov.
cn/)、企查查(https://www.
qcc.
com/),核查贸易业务相关的供应商、客户是否与发行人及其关联方存在关联关系.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人各项经营模式收入披露准确、完整;2、报告期各期采购的未经加工或组装直接销售的产品、供应商、客户、金额披露准确、完整;业务真实、收入确认方法符合会计政策的要求.
8.
关于销售招股说明书披露,(1)报告期内发行人向前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为41.
67%、38.
75%、42.
06%.
其中,2018年前五大客户主要新增智米科技、爱创科技,爱创科技为智米科技的代工厂;(2)报告期内发行人境外销售收入的金额分别为650.
38万元、1,434.
36万元、2,077.
32万元,招股说明书中提及"产品销往全国并出口到八十多个国家和地区".
请发行人按照气体传感器和气体分析仪器,分别披露报告期各期前五大客户、销售金额及变动原因.
请发行人说明:(1)报告期各期确认收入的气体传感器、气体分析仪器的客户数量及变动原因,客户重复购买贡献的销售收入占比;(2)主要客户的获取方式、合作模式及合作历史、变动原因,维护客户稳定性所采取的具体措施;(3)发行人同时向智米科技及其代工厂爱创科技销售的原因及合理性,二者间的销售价格、销售内容是否存在差异及差异原因;(4)报告期各期前五大客户8-2-6是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他特殊利益安排;(5)结合发行人境外销售收入的实际情况,说明发行人产品"出口到八十多个国家和地区"的表述是否准确,若否,请删除相关表述.
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人按照气体传感器和气体分析仪器,分别披露报告期各期前五大客户、销售金额及变动原因(一)补充披露发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"四、发行人销售情况和主要客户"之"(二)主要客户情况"中补充披露如下:报告期各期,发行人分产品前五大客户的销售情况如下:1、气体传感器报告期内,公司气体传感器前五大客户销售金额如下:年度序号公司名称销售金额(万元)占该产品比例2019年度1智米科技2,588.
5617.
80%2鱼跃医疗1,421.
819.
78%3美的集团1,155.
777.
95%4天瑞电器773.
055.
32%5坚田电机693.
734.
77%-合计6,632.
9245.
61%2018年度1智米科技1,567.
8716.
80%2鱼跃医疗1,494.
8216.
02%3坚田电机546.
365.
86%4爱创科技486.
295.
21%5Anykeep457.
914.
91%-合计4,553.
2548.
79%2017年度1鱼跃医疗1,802.
9120.
18%2莱克电气837.
679.
38%3美的集团776.
738.
70%4普瑞美泰485.
755.
44%5天瑞电器466.
285.
22%-合计4,369.
3348.
91%8-2-72018年公司气体传感器前五大客户主要新增智米科技、爱创科技,系公司于2017年末成为小米供应商,2018年向智米科技及其代工厂爱创科技销售金额扩大.
2019年,公司气体传感器前五大客户不存在新增客户.
2、气体分析仪器报告期内,公司气体分析仪器前五大客户销售金额如下:年度序号公司名称销售金额(万元)占该产品比例2019年度1佛山翰创3,871.
6845.
95%2云网科技872.
7210.
36%3曼德克601.
257.
14%4赛尔尼柯371.
924.
41%5成都成保136.
731.
62%-合计5,854.
3069.
48%2018年度1曼德克283.
3413.
20%2湖北特种设备检验检测研究院74.
213.
46%3AaxisNano-TechnologiesPvt.
Ltd.
61.
732.
88%4Pollutekgasanalysisbvba58.
652.
73%5UniphosEnvirotronicPvt.
,ltd51.
142.
38%-合计529.
0624.
64%2017年度1曼德克128.
169.
23%2Pollutekgasanalysisbvba73.
285.
28%3AnkersmidSamplingBVBA65.
724.
73%4GigaTIRS.
A.
39.
912.
87%5深圳市一达通企业服务有限公司38.
292.
76%-合计345.
3724.
86%注:云网科技包含:重庆云网科技股份有限公司、重庆云网机动车检测设备有限公司.
2019年,气体分析仪器前五大客户新增佛山翰创、云网科技和成都成保,系机动车尾气检测新政实施,尾气分析仪器制造厂商向公司采购规模增加;新增赛尔尼柯,系全球船舶"限硫令"实施,公司船舶废气排放连续监测系统销售规模增加.
二、发行人说明(一)报告期各期确认收入的气体传感器、气体分析仪器的客户数量及变动原因,客户重复购买贡献的销售收入占比8-2-81、报告期各期确认收入的气体传感器、气体分析仪器的客户数量及变动原因报告期各期确认收入的气体传感器、气体分析仪器的客户数量如下所示:单位:个项目2019年2018年2017年气体传感器819928592气体分析仪器329271219报告期内,公司气体传感器客户数量分别为592个、928个和819个,呈现先上升后下降的趋势.
2018年,公司气体传感器客户数量增加,主要原因系2017年气体传感器下游空气净化家电行业高速发展,吸引了越来越多市场参与者加入市场竞争中,促使2018年市场参与者数量、发行人客户数量较上年均有所增加;2019年,公司气体传感器客户数量有所下降,主要原因系2018年全国空气质量改善明显,空气净化家电行业增长不及预期,市场竞争加剧,部分竞争力较弱的中小品牌开始退出市场,2019年市场出清效果显现,市场集中度持续提升,市场参与者及公司客户数量均有所下降.
报告期内,公司气体分析仪器客户数量分别为219个、271个和329个,持续增长,主要原因系报告期内公司大力发展高附加值的气体分析仪器产品,积极开拓市场,促使客户数量增加.
2、客户重复购买贡献的销售收入占比报告期各期,气体传感器和气体分析仪器客户重复购买贡献的销售收入占比如下:项目2019年2018年2017年气体传感器94.
05%88.
71%72.
43%气体分析仪器19.
10%75.
29%65.
76%报告期各期,发行人气体传感器客户重复购买贡献的销售收入占比分别为72.
43%、88.
71%和94.
05%,占比较高,并呈现连续上升趋势.
发行人气体传感器客户重复购买贡献的销售收入占比较高,系因发行人已与主要空气净化家电及医疗器械制造企业建立合作关系,各年自下游市场领先厂商取得主要销售收入.
8-2-9同时,凭借优异的产品和服务,发行人得以不断增强优质客户粘性,使得客户复购率持续增长.
报告期各期,发行人气体分析仪器客户重复购买贡献的销售收入占比分别为65.
76%、75.
29%和19.
10%.
发行人气体分析仪器主要客户为尾气分析仪器、系统制造商、环境监测设备制造商及船舶设备制造企业.
2019年,发行人气体分析仪器客户复购率有所下降,主要原因系2019年公司研发的尾气分析仪器新产品投入市场,在机动车尾气检测新政实施的背景下,对尾气分析仪器行业新客户的销售收入大幅增长所致,表明发行人具备凭借较为全面的气体传感技术优势自主研发新产品的能力,从而能够进入新的气体分析仪器细分市场,并拓展客户类型.
(二)主要客户的获取方式、合作模式及合作历史、变动原因报告期内,发行人主要客户的获取方式、合作模式及合作历史、变动原因如下:1、气体传感器客户名称合作历史获取方式合作模式智米科技2017年开始合作商业拜访签订年度合作协议,依据客户订单供货鱼跃医疗2010年开始合作展会交流签订年度合作协议,依据客户订单供货美的集团2016年开始合作客户推荐签订年度合作协议,依据客户订单供货天瑞电器2015年开始合作展会交流依据订单供货坚田电机2017年开始合作客户推荐签订年度合作协议,依据订单供货爱创科技2017年开始合作客户推荐依据订单供货Anykeep2017年开始合作网站宣传签订合作协议,依据客户订单供货莱克电气2015年开始合作展会交流签订年度合作协议,依据客户订单供货普瑞美泰2016年开始合作商业拜访依据订单供货2、气体分析仪器客户名称合作历史获取方式合作模式佛山翰创2019年开始合作通过佛山翰创股东庞抗美接洽.
庞抗美曾设立佛山市中佳仪器有限公司,并于2006年开始与公司建立业务合作依据订单供货8-2-10客户名称合作历史获取方式合作模式关系;检测新政出台后,庞抗美主动与公司寻求合作机会,借助庞抗美在尾气检测领域多年的市场和行业经验,公司尾气分析仪器新产品快速进入市场云网科技2019年开始合作展会交流依据订单供货曼德克2014年开始合作展会交流依据订单供货赛尔尼柯2019年开始合作客户推荐依据订单供货成都成保2006年开始合作展会交流依据订单供货湖北特种设备检验检测研究院2012年开始合作公开招标依据订单供货AaxisNano-TechnologiesPvt.
Ltd.
2011年开始合作网站宣传依据订单供货Pollutekgasanalysisbvba2008年开始合作网站宣传依据订单供货UniphosEnvirotronicPvt.
,ltd2011年开始合作网站宣传依据订单供货AnkersmidSamplingBVBA2013年开始合作网站宣传依据订单供货GigaTIRS.
A.
2008年开始合作网站宣传依据订单供货深圳市一达通企业服务有限公司2017年开始合作客户推荐深圳市一达通企业服务有限公司是阿里巴巴旗下外贸综合服务平台,依据具体客户的订单供货报告期内,气体传感器和气体分析仪器主要客户的变动原因详见本问询回复"8.
关于销售"之"一、请发行人按照气体传感器和气体分析仪器,分别披露报告期各期前五大客户、销售金额及变动原因".
(三)维护客户稳定性所采取的具体措施日常生产经营中,公司高度重视客户关系的维护,公司为维护客户稳定性采取的具体措施如下:8-2-111、公司持续巩固产品质量、不断优化生产工艺,依靠自身拥有的先进的生产制造技术、高效的产品供应体系以及良好的综合管理能力持续为客户提供满足其要求的高品质高性价比的产品;2、公司建立了包括销售经理、商务经理、产品经理、项目经理、现场应用工程师在内的多维客户服务体系,全方位提供客户服务,帮助客户更好地应用公司产品,提升客户粘性;3、公司坚持研发驱动战略,依托全面的气体传感基础技术储备,持续进行技术创新,不断深挖市场需求、开发新产品,快速响应客户定制化的需求,不断提升客户粘性.
(四)发行人同时向智米科技及其代工厂爱创科技销售的原因及合理性,二者间的销售价格、销售内容是否存在差异及差异原因1、发行人同时向智米科技及其代工厂爱创科技销售的原因及合理性报告期内,发行人主要向智米科技销售空气品质气体传感器,主要配套应用于智米科技的空气净化器、新风系统等空气净化家电产品.
智米科技主要通过代理加工方式进行生产,爱创科技系其空气净化家电产品的四家代工厂之一.
发行人与智米科技的合作模式主要为两种:一是,智米科技与发行人签订年度框架协议,根据采购需求与发行人签订具体采购订单,由发行人直接向智米科技的代工厂进行发货,并由智米科技与发行人进行货款结算.
涉及此类业务模式的主要系除爱创科技外的其他三家代工厂.
二是,智米科技与代工厂签订整机采购订单,并指定原材料的供应商后由代工厂商直接进行采购并结算,代工厂采购价格与智米科技采购价格一致.
爱创科技即采用此项业务模式.
2、二者间的销售价格、销售内容是否存在差异及差异原因公司名称销售内容智米科技激光粉尘传感器、LED粉尘传感器、红外二氧化碳传感器爱创科技激光粉尘传感器、红外二氧化碳传感器8-2-12如上表所示,LED粉尘传感器系发行人向二者销售的差异产品,主要原因系智米科技各代工厂之间生产产品的定位不同.
爱创科技主要生产智米科技的高端空气净化器、新风系统,因此未向发行人采购性价比较高的LED粉尘传感器.
此外,由于爱创科技向发行人的采购价格由智米科技进行指定,与智米科技直接采购价格一致,因此发行人对二者间的销售价格不存在差异.
(五)报告期各期前五大客户是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他特殊利益安排报告期内,前五大客户与发行人及其关联方不存在关联关系或其他特殊利益安排.
(六)结合发行人境外销售收入的实际情况,说明发行人产品"出口到八十多个国家和地区"的表述是否准确,若否,请删除相关表述自发行人及其子公司湖北锐意创立之日起,截至本问询函回复之日,发行人境外实现销售的国家或地区如下:大洲国家或地区数量(个)亚洲日本、新加坡、马来西亚、菲律宾、韩国等27欧洲英国、德国、法国、俄罗斯、比利时等31非洲南非、加纳、莫桑比克、津巴布韦、布基纳法索等6北美洲美国、加拿大、墨西哥、巴拿马、哥斯达黎加等9南美洲哥伦比亚、乌拉圭、阿根廷、巴西、智利等8大洋洲澳大利亚、新西兰2合计83如上表所示,发行人境外实现销售的国家或地区为83个,发行人产品"出口到八十多个国家和地区"的表述准确.
三、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、查阅了发行人的销售合同台账,检查报告期各期发行人气体传感器、气体分析仪器的客户数量、前五大客户名称和销售金额、客户重复购买贡献的销售收入占比是否准确;8-2-132、对发行人相关业务部门负责人进行访谈,了解前五大客户变动的原因、客户数量变动原因,主要客户的获取方式、合作模式及合作历史、变动原因,维护客户稳定性所采取的具体措施;3、查阅了发行人的销售合同台账,检查发行人向智米科技及其代工厂爱创科技销售内容和销售价格是否一致;对发行人相关业务部门负责人进行访谈,了解发行人同时向智米科技及其代工厂爱创科技销售的原因及合理性,销售内容存在差异的原因;4、通过查询国家企业信用信息公示系统(www.
gsxt.
gov.
cn/)、企查查(https://www.
qcc.
com/),核查报告期各期前五大客户是否与发行人及其关联方存在关联关系;5、通过访谈、查阅合同等方式,核查报告期各期前五大客户是否与发行人及其关联方存在其他特殊利益安排;6、查阅了发行人2014年至今的销售客户名单及其所在销售地区,核查发行人产品"出口到八十多个国家和地区"的表述是否准确.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、报告期各期发行人气体传感器和气体分析仪器的客户数量、前五大客户名称和销售金额、客户重复购买贡献的销售收入占比准确;2、发行人前五大客户变动、客户数量变动真实、合理;3、发行人主要客户通过展会、客户推荐等方式获取,主要客户具有稳定性和持续性;4、发行人向智米科技及其代工厂爱创科技销售内容和销售价格一致,发行人同时向智米科技及其代工厂爱创科技销售具备商业合理性,销售内容存在差异具有合理性;5、报告期各期前五大客户与发行人及其关联方不存在关联关系或者其他特殊利益安排;8-2-146、发行人产品"出口到八十多个国家和地区"的表述准确.
9.
关于采购9.
2关于委外加工招股说明书披露,报告期内发行人委外加工金额分别为65.
09万元、31.
60万元和336.
03万元.
请发行人说明:报告期各期委外加工主要加工商的名称、加工内容、加工金额及定价公允性,加工商是否与发行人及其关联方、主要客户等存在关联关系或其他特殊利益安排.
请申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
回复:一、发行人说明1、主要委外加工商的基本情况报告期内,发行人前五名委外加工商情况如下:8-2-15单位:万元期间序号委外加工商名称加工内容加工金额占比2019年度1武汉金耐斯科技有限公司气室表面处理277.
8182.
67%2武汉中尚电子科技有限公司SMT贴片12.
553.
74%3武汉鑫人达电子有限公司SMT贴片10.
052.
99%4武汉辉天同康科技有限公司SMT贴片9.
442.
81%5武汉鼎力兴电子有限公司线材加工7.
372.
19%-合计-317.
2494.
41%2018年度1武汉金耐斯科技有限公司气室表面处理25.
0259.
62%2武汉鼎力兴电子有限公司线材加工5.
5913.
33%3武汉市洪山区鑫锐金属加工经营部丝印2.
606.
21%4武汉鑫森宏电子设备有限公司喷塑1.
994.
74%5武汉科迅达精密机械有限公司机械加工1.
794.
26%-合计-36.
9988.
15%2017年度1武汉辉天同康科技有限公司SMT贴片29.
2053.
36%2武汉金耐斯科技有限公司气室表面处理11.
3420.
72%3武汉铭鼎科技有限公司SMT贴片3.
997.
29%4武汉科迅达精密机械有限公司机械加工2.
825.
16%5武汉飞宇华星科技有限公司喷漆2.
494.
55%-合计-49.
8591.
09%报告期内,公司主要委外加工商提供的外协加工工序包括气室表面处理、SMT贴片、线材加工和机械加工等.
2018年,公司前五大委外加工商未包含SMT贴片加工商,主要系公司于2017年四季度新购置2台贴片机,2018年4台贴片机自有产能基本能够满足当年实际贴片需要;公司仅委托武汉辉天同康科技有限公司、武汉铭鼎科技有限公司进行少量SMT贴片加工,加工费共计1.
82万元.
2019年,随着公司气体传感器产量大幅增长,主要零部件PCBA需求大幅增加,公司SMT贴片自有产能不能满足气体传感器及分析仪器所需贴片数量要求,故委托SMT贴片厂商进行加工.
2、主要委外加工商的定价公允性发行人外协加工工序主要为定制化内容,由发行人提供主要材料和相关技术资料,委外加工商根据要求进行加工,发行人支付相应的加工费.
发行人与委外8-2-16加工商的定价系通过多方比价,考虑加工工序、加工复杂程度、所提供辅料种类等因素,并结合过往合作情况、需求部门反馈情况、加工质量、售后服务、交货期限等情形,确定加工费价格.
发行人主要外协加工类型具体情况如下:(1)气室表面处理报告期内,发行人主要委托武汉金耐斯科技有限公司进行气室表面处理.
与其他供应商就同类加工内容的报价相比,发行人气室表面处理相关加工费与其他供应商报价不存在显著差异.
此外,发行人在与委外加工商议价时通过估算委外加工商的生产成本匡算其利润率水平,经计算,委外加工商针对主要气室规格加工的利润率水平约为8.
73%,具有合理性.
因此,发行人向武汉金耐斯科技有限公司支付的气室表面处理加工费定价具有公允性.
(2)SMT贴片报告期内,发行人不同SMT贴片委外加工商的加工费单价如下表所示:单位:元/点加工商名称2019年度2018年度2017年度焊点单价插件单价焊点单价插件单价焊点单价插件单价武汉中尚电子科技有限公司0.
010.
04----武汉鑫人达电子有限公司0.
010.
04----武汉辉天同康科技有限公司0.
01---0.
01-武汉铭鼎科技有限公司--0.
010.
030.
010.
03注:上表中未体现单价的情形,为当年度该委外加工商未提供SMT贴片加工服务,或所加工内容不包含插件.
SMT贴片委外加工商报价由固定的开机费、焊接点数报价、特殊元器件或技术要求加成等构成.
发行人单块PCB板的SMT贴片单价主要与其所包含焊点、插件数量与单个焊点、插件加工费有关.
由于不同委外加工商所加工PCB板所包含的焊点、插件数量不同,故比较焊点、插件加工单价更具合理性.
从上表所示来看,报告期内发行人不同SMT贴片委外加工商的加工费单价具有可比性,定价公允.
8-2-173、主要委外加工商是否与发行人及其关联方、主要客户等存在关联关系或其他特殊利益安排上述委外加工商的成立时间、股东情况如下:序号委外加工商名称成立时间股东情况1武汉金耐斯科技有限公司2013.
04祝文杰、史晓慧2武汉中尚电子科技有限公司2016.
06胡卫辉、陈幸生、陈育彩3武汉鑫人达电子有限公司2003.
06范陈杰、万群心4武汉辉天同康科技有限公司2013.
07文春辉、史云碧、文红平5武汉鼎力兴电子有限公司2011.
08冷学农、陈涌6武汉市洪山区鑫锐金属加工经营部2014.
06史德云7武汉鑫森宏电子设备有限公司2014.
06向美祥、李春梅8武汉科迅达精密机械有限公司2010.
11刘法提、刘法科9武汉铭鼎科技有限公司2006.
04韩新安、武汉德为信科技有限公司(股东包括李俊杰、童邡、朱小兵、陈军、崔广基、王昀、马辉、吴华、卢余庆)、崔广基、马辉10武汉飞宇华星科技有限公司2009.
01王春华、赵胜波上述委外加工商与发行人及其关联方、主要客户等不存在关联关系或其他特殊利益安排.
二、请申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、检查报告期主要委外加工商的委托加工合同、协议、订单等资料,了解交易的必要性及评价价格的公允性;2、检查报告期发行人委外加工商的询价函、比价单,评价价格的公允性;3、检查主要委外加工商的发票及对应入库单,了解交易的真实性;8-2-184、访谈采购部门负责人,了解发行人外协加工具体情况和相关流程,了解对委外加工商的选择标准及商业合理性、委外加工商的基本情况;5、对主要委外加工商实施函证程序;6、通过国家企业信用信息公示系统等公开市场信息了解委外加工商的基本情况,核查其与发行人是否存在关联关系;7、对发行人报告期内主要委外加工商武汉金耐斯科技有限公司、武汉鑫人达电子有限公司进行实地走访,并对其相关业务人员进行访谈;8、获取由主要委外加工商签字确认与发行人系正常业务往来,不存在关联关系、利益安排及其他密切关系的承诺函;9、获取发行人主要股东和董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表及与供应商不存在关联关系的确认函;10、获取发行人主要股东和董事、监事、高级管理人员报告期内银行流水,确认与主要委外加工商无特殊利益往来.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:报告期各期委外加工主要加工商与发行人的交易真实、定价公允,与发行人及其关联方、主要客户等不存在关联关系或其他特殊利益安排.
四、关于公司治理与独立性13.
关于关联方与关联交易13.
1关于报告期内注销的关联方招股说明书披露,报告期内优呼吸等三家发行人关联企业注销.
请发行人按照《准则》第67条的要求,披露三家企业相关资产、人员的去向.
请发行人说明:三家关联企业注销的原因,主要资产处置及人员安置情况,8-2-19是否存在纠纷或潜在纠纷,报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形,是否存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形.
请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人按照《准则》第67条的要求,披露三家企业相关资产、人员的去向发行人已在招股说明书"第七节公司治理与独立性"之"八、关联方和关联关系"之"(三)曾经关联方"补充披露:关联方关联关系优呼吸(已注销)湖北锐意和熊友辉于2016年6月至2018年12月分别持股35.
00%和26.
00%的公司,已于2018年12月3日注销.
注销时部分资产转让给湖北锐意,部分变卖清算;人员已解散并由优呼吸提供了补偿金武汉楚能技术开发有限公司(已注销)熊友辉、董宇夫妇于2000年11月至2017年6月持股100.
00%的公司,已于2017年6月2日注销.
设立至注销均未实际经营,不存在资产处置和人员安置的情况武汉高腾发动机测试设备有限公司(已注销)熊友辉和刘志强于2007年3月至2017年10月分别持股35.
00%和7.
50%的公司,已于2017年10月10日注销.
注销时多年未实际经营,不存在人员处置情况,不存在实物资产二、请发行人说明(一)三家关联企业注销的原因,主要资产处置及人员安置情况优呼吸、武汉楚能技术开发有限公司、武汉高腾发动机测试设备有限公司三家关联企业注销原因、主要资产处置及人员安置情况如下:注销关联企业注销原因主要资产处置及人员安置情况优呼吸注销前主营业务为基于互联网的肺功能诊断,因经营不善自设立以来一直处于亏损状态,经股东会决议注销.
注销时部分资产转让给锐意,部分变卖清算;人员已解散并由优呼吸提供了补偿金武汉楚能技术开发有限公司设立至注销均未实际经营,经股东会决议注销.
设立至注销均未实际经营,不存在资产处置和人员安置的情况武汉高腾发动机测试设备有限公司注销前主营业务为生产销售发动机测试设备,由于多年未实际经营,经股东会决议注销.
注销时多年未实际经营,不存在人员处置情况,不存在实物资产8-2-20(二)是否存在纠纷或潜在纠纷,报告期内是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形,是否存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形三家关联企业注销不存在纠纷或潜在纠纷,报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形,不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形.
三、请发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、查阅了三家注销关联企业注销时股东会决议、清算报告、工商和税务部门核发的准予注销通知书等注销时相关资料;2、获取实际控制人熊友辉、董宇关于注销原因及主要资产处置及人员安置情况的说明;3、查阅了三家注销关联企业主管工商部门、税务部门出具的合规证明;4、检索了中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html);5、获取发行人出具的书面确认函;6、查阅了三家注销关联企业的财务报表,确认是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、三家关联企业主要因为未实际经营或经营不善而注销,注销原因具有合理性;8-2-212、除优呼吸涉及注销时部分资产转让给湖北锐意外,其余两家关联企业武汉楚能技术开发有限公司、武汉高腾发动机测试设备有限公司不存在资产转让给发行人的情形,三家关联企业均不存在人员由发行人及其子公司安置接受的情形;3、三家关联企业注销不存在纠纷或潜在纠纷,报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形,不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形.
13.
2关于报告期内的关联交易招股说明书披露,报告期内发行人发生较多关联交易.
其中,发行人曾通过实际控制人控制的企业吉耐德代为采购、代为销售、代为支付工资等情形,代为采购系因为发行人设立了供应商隔离墙机制.
请发行人说明:发行人委托关联方吉耐德代为采购、销售、支付工资的原因,设置供应商隔离墙的必要性和商业合理性,是否与发行人存在人员、业务、客户或供应商等方面的重合,发行人的人员、业务是否独立;发行人是否还存在"供应商隔离墙"机制,如有,请补充披露主要内容.
请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见.
回复:一、请发行人说明(一)发行人委托关联方吉耐德代为采购、销售、支付工资的原因,设置供应商隔离墙的必要性和商业合理性1、发行人委托关联方吉耐德代为采购的原因,设置供应商隔离墙的必要性和商业合理性出于对公司技术及工艺的商业保密性考虑,公司采取了多种保密措施,包括申请发明专利、控制核心技术人员的知情人范围、不同车间员工及管理人员作为不相容岗位进行分离、将核心供应商在系统中以代码或代称显示、设置原材料供应商隔离墙等方式.
吉耐德系公司实际控制人熊友辉、董宇控制的企业,发行人考虑与吉耐德存8-2-22在信任基础,出于技术保密性考虑,2017年公司将核心原材料——进口红外光源委托吉耐德按照指定进口供应商、数量要求代为采购.
2018年起,为规范上述关联交易,并降低公司进口报关人力成本,公司将上述核心原材料进口委托市场上专业的进口贸易商公司代理采购,并由其提供代理报关服务;同时,公司通过此方式亦有效地保护了公司的技术秘密和商业信息.
2、发行人委托关联方吉耐德代为销售的原因2017年,公司委托关联方吉耐德代为销售煤气分析仪器2.
22万元.
主要原因系客户基于自身流程管理,对单个供应商单笔采购金额有一定限制要求.
为满足客户要求,公司将该项销售业务进行拆分,并委托吉耐德代为销售.
该项销售为偶发性交易,报告期内仅发生一次.
3、发行人委托关联方支付工资的原因2017年2月-2018年1月,出于个税筹划考虑,由吉耐德代发行人支付部分高级管理人员工资(所属期为2017年1月-2017年12月)合计31.
23万元.
发行人已将该笔款项纳入发行人的费用核算,并于2018年8月归还吉耐德;发行人已代扣补缴个人所得税款,并已取得税务机关开具的合规证明,确认发行人不存在税务方面违法违规行为.
2018年2月起,发行人已对上述行为进行规范,加强了薪酬管理制度的规范和执行,未再发生上述情形.
(二)是否与发行人存在人员、业务、客户或供应商等方面的重合,发行人的人员、业务是否独立1、吉耐德与发行人不存在业务、客户或供应商等方面的重合发行人主营业务为气体传感器、分析仪器的研发、生产及销售,吉耐德主营业务为泡沫陶瓷隔热材料生产及销售,二者不存在业务、客户或供应商方面的重合.
2、人员重合情况8-2-23除发行人董事长兼总经理熊友辉担任吉耐德执行董事、发行人董事董宇担任吉耐德总经理、发行人子公司湖北锐意生产部主管熊树高担任吉耐德监事外,发行人与吉耐德人员不存在其他重合情形,符合中国证监会、上交所关于董事、监事、高级管理人员在关联方任职的相关规定.
(三)发行人是否还存在"供应商隔离墙"机制,如有,请补充披露主要内容除上述披露的"供应商隔离墙"机制外,发行人不存在其他"供应商隔离墙"机制.
二、请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、查阅了发行人和吉耐德的员工名册和银行流水,并取得发行人和吉耐德出具的确认函,确认发行人与吉耐德业务、客户或供应商是否存在重合,发行人人员、业务是否独立;2、对发行人总经理、吉耐德总经理进行访谈,了解发行人委托关联方吉耐德代为采购、销售、支付工资的原因,设置供应商隔离墙的必要性和商业合理性;3、取得发行人的税务合规证明以及高级管理人员的个人所得税补缴凭证.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人委托关联方吉耐德代为采购、销售、支付工资原因合理,设置供应商隔离墙具有一定必要性和商业合理性;2、除发行人董事长兼总经理熊友辉担任吉耐德执行董事、发行人董事董宇担任吉耐德总经理及发行人子公司湖北锐意生产部主管熊树高担任吉耐德监事外,发行人与吉耐德人员不存在其他重合情形,符合中国证监会、上交所关于董事、监事、高级管理人员在关联方任职的相关规定;发行人与吉耐德不存在业务、8-2-24客户或供应商方面的重合;3、除上述披露的"供应商隔离墙"机制外,发行人不存在其他"供应商隔离墙"机制.
五、关于财务会计信息与管理层分析14.
关于产能招股说明书披露,报告期各期产能分别为168.
70万个、337.
38万个、435.
15万个,房屋及建筑物账面价值分别为3,161.
19万元、3,028.
03万元、2,894.
87万元,机器设备账面原值分别为536.
73万元、990.
51万元、1,534.
63万元,员工人数分别为369人、360人、510人.
请发行人说明:(1)影响自身产能的主要因素,报告期各期生产人员数量;(2)报告期各期产能与房屋及建筑物、机器设备、生产人员的匹配性.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)影响自身产能的主要因素,报告期各期生产人员数量1、影响自身产能的主要因素发行人主要从事气体传感器、气体分析仪器的研发、生产和销售.
报告期内,发行人气体传感器产能逐年增加,分别为168.
70万个、337.
38万个和435.
15万个;气体分析仪器由于不同产品在工艺复杂度、产品单价、投入工时等方面差异较大,为应对客户多种类、小批量、定制化的产品需求特点,发行人采用柔性生产方式组织生产,因此不存在以机器设备为衡量的标准化产能.
因此在本回复说明中仅针对气体传感器的产能进行分析.
发行人气体传感器产品的主要生产流程包括SMT贴片、PCB板插件元件焊接、外壳组装、烧录嵌入式软件、调试、标定、检测、包装、入库等环节,产能的主要影响因素如下:8-2-25(1)机器设备发行人气体传感器产品生产过程中对机器设备的需求体现在:SMT贴片、PCB板插件元件焊接、烧录嵌入式软件、标定等核心环节.
这些核心生产环节与机器设备规模密切相关,进而影响发行人气体传感器的产能.
(2)生产人员发行人气体传感器产品生产过程中对生产人员的需求体现在:外壳组装、调试、检测、包装、入库等环节.
这些环节需要较多的人工作业,但不是发行人产品生产过程中的瓶颈.
2、报告期各期生产人员数量报告期各期,发行人平均生产人员数量如下所示:单位:人项目2019年平均2018年平均2017年平均四方光电145132123湖北锐意553939广东风信225-合计222176162注1:上述报告期各期平均生产人员数量=Σ(每月在职生产人员数量)/12,本题同.
注2:发行人不同经营主体之间有清晰的产品线划分,其中四方光电主要生产气体传感器,湖北锐意主要生产气体分析仪器,广东风信主要生产无刷风扇.
报告期各期,发行人生产人员数量分别为162人、176人和222人.
其中,气体传感器生产主体四方光电生产人员数量分别为123人、132人和145人,呈逐年增长趋势.
(二)报告期各期产能与房屋及建筑物、机器设备、生产人员的匹配性.
1、报告期各期产能与房屋及建筑物的匹配性报告期各期产能和房屋及建筑物面积变动情况列示如下:项目2019年2018年2017年产能(万个)435.
15337.
38168.
70房屋及建筑物面积(平方米)3,600.
002,900.
002,000.
00单位面积产能(万个/平方米)0.
120.
120.
08注:上述报告期各期房屋及建筑物面积为生产气体传感器所占用生产车间面积.
8-2-26报告期内,发行人生产气体传感器所占用面积分别为2,000.
00平方米、2,900.
00平方米和3,600.
00平方米,单位建筑面积产能分别为0.
08万个/平方米、0.
12万个/平方米和0.
12万个/平方米,呈逐年上涨趋势.
报告期各期产能与生产车间面积具有匹配性.
2018年,发行人在原有生产线的基础上进行改扩建,并在新占用的生产车间添置3条粉尘传感器自动化生产线,大幅提升了粉尘传感器的产能,单位建筑面积产能亦明显增加;2019年发行人亦通过在新占用的生产车间添置2条CO2气体传感器自动化生产线,提升了气体传感器的产能.
2、报告期各期产能与机器设备的匹配性报告期各期产能和机器设备变动情况列示如下:项目2019年/2019.
12.
312018年/2018.
12.
312017年/2017.
12.
31气体传感器产能(万个)435.
15337.
38168.
70机器设备账面原值(万元)1,761.
031,112.
21553.
10单位机器设备原值产能(个/元)0.
250.
300.
31注:上述报告期各期机器设备账面原值为生产气体传感器所需机器设备各期期末账面原值.
报告期各期末,发行人生产气体传感器的机器设备账面原值分别为553.
10万元、1,112.
21万元和1,761.
03万元,均处于正常使用状态,使用情况良好.
报告期各期,单位机器设备原值产能分别为0.
31个/元、0.
30个/元和0.
25个/元,具有一定的稳定性.
报告期各期产能与机器设备账面原值具有匹配性.
2018年发行人通过添置激光焊接机、三防涂覆机等关键生产设备对原有生产线进行改扩建,并添置3条粉尘传感器自动化生产线,大幅提升了粉尘传感器的产能.
2019年发行人添置2条CO2气体传感器自动化生产线,CO2气体传感器产能亦小幅增加.
气体传感器单位设备原值产能较2018年下降,主要原因系报告期内发行人存在部分SMT贴片工序委外加工的情况,为进一步提升核心元器件的自产率及产品品质,发行人于2019年12月添置了1台SMT贴片机,由于该机器设备原值较高且产能完全释放需要一定时间,故2019年单位设备原值产能较2018年下降.
3、报告期各期产能与生产人员的匹配性8-2-27报告期各期产能和生产人员数量变动情况列示如下:项目2019年2018年2017年产能(万个)435.
15337.
38168.
70四方光电生产人员数量145132123单位生产人员产能(万个/人)3.
002.
561.
37报告期各期,发行人气体传感器生产人员数量分别为123人、132人和145人,单位生产人员产能分别为1.
37万个/人、2.
56万个/人和3.
00万个/人,呈逐年上涨趋势.
报告期各期产能与生产人员数量具有匹配性.
2018年发行人通过优化产品生产工艺以替代部分人工作业,并添置3条粉尘传感器自动化生产线,大幅提升气体传感器产能,单位生产人员产能亦显著增加;2019年发行人添置2条CO2气体传感器自动化生产线,生产自动化程度进一步提升,气体传感器产能和单位生产人员产能亦小幅增加.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、实地察看发行人的生产情况,访谈了解产品的主要生产过程,主要产品的生产工艺,主要生产设备用途及使用情况,判断关键生产工序和生产设备;2、获取并复核发行人产能、实际产量等原始记录,分析变动原因;3、查阅发行人报告期各期的员工花名册,了解发行人报告期各期生产员工人数变动的原因,与发行人的产能进行匹配性分析;4、了解报告期各期四方光电生产占用的房屋及建筑物面积,与发行人的产能进行匹配性分析;5、察看发行人生产场所和机器设备运行情况,对机器设备进行监盘,与发行人的产能进行匹配性分析;8-2-286、获取报告期内发行人的新增机器设备清单,查验新增机器设备的采购合同发票等相应凭证,了解新增机器设备的原因及用途,分析新增机器设备与产能变化的关系.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人已披露了气体传感器的产能、产量、产能利用率情况及其变动原因,该等内容真实、准确、完整;2、发行人报告期各期气体传感器的产能与房屋及建筑物面积、机器设备价值和生产人员数量具备匹配关系.
15.
关于气体传感器自用量招股说明书披露,报告期各期气体传感器的耗用量(销售量和自用量)分别为147.
29万个、188.
08万个、348.
18万个,其中自用量分别为7.
05万个、5.
25万个、7.
85万个.
请发行人说明报告期各期自用气体传感器的主要应用方向及数量,与相关最终产品的数量匹配性及差异原因.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明报告期各期自用气体传感器数量分别为7.
05万个、5.
25万个、7.
85万个,包括粉尘传感器、CO2气体传感器、VOC气体传感器及氧气传感器.
自用气体传感器应用于气体传感器模块及控制器,包括集成空气品质传感器模块及空气品质检测仪,报告期内上述最终产品产量分别为5.
17万个、4.
46万个和6.
51万个.
气体传感器自用数量与最终产品的产量存在一定差异,主要系最终产品对气体传感器的数量配置需求不同所致.
根据不同客户对最终产品所需具备的气体检测功能的不同需求,发行人所生产集成空气品质传感器模块及空气品质检测仪配8-2-29置粉尘传感器、CO2气体传感器、VOC气体传感器及氧气传感器的数量情况存在差异,具体如下表所示:单位:万个最终产品对气体传感器的配置需求类型2019年度数量2018年度数量2017年度数量最终产品产量自用气体传感器领用量最终产品产量自用气体传感器领用量最终产品产量自用气体传感器领用量含一个自用气体传感器4.
704.
702.
262.
261.
931.
93含两个自用气体传感器1.
182.
371.
312.
622.
274.
54含三个自用气体传感器0.
260.
790.
120.
370.
200.
59不含自用气体传感器0.
36-0.
77-0.
77-合计6.
517.
854.
465.
255.
177.
05如上表所示,报告期各期自用气体传感器数量与最终产品产量具有匹配性.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、取得各期气体传感器模块及控制器产成品入库单明细表;2、取得并抽查气体传感器模块及控制器领料单,核查气体传感器领用数量;3、访谈计划部门负责人、生产部门负责人及财务总监,了解气体传感器模块及控制器对气体传感器的配置情况,以及气体传感器的入库及自用领料流程.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:报告期各期自用气体传感器的主要应用方向是气体传感器模块及控制器,与相关最终产品的数量具有匹配性.
8-2-3016.
关于境外销售收入招股说明书披露,报告期各期境外销售收入分别为650.
38万元、1,434.
36万元、2,077.
32万元.
请发行人披露报告期各期境外销售对应的主要客户、产品、数量、金额及变动原因.
请保荐机构和申报会计师说明对发行人报告期各期境外市场主营业务收入真实性、准确性的核查方法、核查范围、核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论.
回复:一、请发行人披露报告期各期境外销售对应的主要客户、产品、数量、金额及变动原因发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十一、盈利能力分析"之"(一)营业收入分析"之"4、主营业务收入地区结构分析"中补充披露如下:报告期内,公司境外销售对应的主要客户、产品、数量、金额如下:年度序号公司名称主要产品销售金额(万元)销售数量(万个)2019年度1ACALBFICO2气体传感器、粉尘传感器、气体传感器模块及控制器484.
072.
702Anykeep粉尘传感器、CO2气体传感器355.
495.
663Hu&TecCo.
,LTDCO2气体传感器、粉尘传感器116.
871.
174Netel(India)Limited.
尾气分析仪器75.
630.
035GigaTIRS.
A.
尾气分析仪器71.
340.
01-合计-1,103.
419.
582018年度1Anykeep粉尘传感器、CO2气体传感器458.
947.
222Pollutekgasanalysisbvba煤气分析仪器、烟气分析仪器、沼气分析仪器68.
380.
013UniphosEnvirotronicPvt.
,ltd烟气分析仪器62.
250.
024AaxisNano-TechnologiesPvt.
Ltd.
烟气分析仪器61.
730.
008-2-31年度序号公司名称主要产品销售金额(万元)销售数量(万个)5M/S.
BhoomiAnalayzers烟气分析仪器51.
820.
00-合计-703.
127.
262017年度1Pollutekgasanalysisbvba煤气分析仪器、烟气分析仪器、沼气分析仪器76.
300.
012AnkersmidSamplingBVBA煤气分析仪器67.
290.
003SummitElectronicComponentsCO.
,Ltd.
CO2气体传感器51.
020.
314GigaTIRS.
A.
尾气分析仪器39.
910.
005OceasoftS.
A.
S其他气体传感器32.
890.
07-合计-267.
420.
402018年,发行人境外销售新增主要客户Anykeep,系其于2017年成为公司在韩国地区的贸易商,2018年随着公司产品的推广力度加大,在韩国地区的业务规模和销售规模扩大;2019年,发行人境外销售新增主要客户AcalBFi,AcalBFi是公司在欧洲地区的贸易商.
2019年,公司气体传感器模块及控制器实现对AcalBFi的规模化销售.
二、请保荐机构和申报会计师说明对发行人报告期各期境外市场主营业务收入真实性、准确性的核查方法、核查范围、核查过程、核查比例、取得的核查证据及核查结论(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、访谈发行人管理层及相关业务部门负责人,了解发行人外销业务模式,外销各业务模式下的销售流程,风险报酬和控制权转移的时点,评价发行人外销各业务模式下收入确认的会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定;2、对收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价,并测试关键内部控制流程运行的有效性;3、检查主要客户合同、销售订单相关条款,评价主要客户收入确认的方法是否准确;4、对主要客户进行函证,函证回函比例分别覆盖2017年度、2018年度和8-2-322019年度外销收入的53.
89%、65.
23%和70.
80%;5、对主要客户进行实地走访或视频访谈,比例分别覆盖2017年、2018年和2019年外销收入的34.
77%、53.
12%和54.
98%;6、对销售收入进行截止测试,以确定收入记录在正确的会计期间;7、检查销售合同、销售订单、出库单、报关单等收入确认相关文件,评价收入确认是否与会计政策一致;8、将外销收入与增值税申报表免、抵、退税申报相关资料核对,通过纳税情况核查发行人收入的真实性、准确性和完整性;9、获取发行人报告期内报关出口数据,与各期外销收入金额核对调节一致.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:报告期内,发行人境外市场销售收入真实、准确.
17.
关于粉尘传感器销售收入招股说明书披露,2019年气体传感器营业收入同比增长55.
84%,主要由粉尘传感器贡献,其中激光粉尘传感器销量同比增长57.
91%,LED粉尘传感器销量同比大幅增长277.
24%,车载激光粉尘传感器销量同比增长98.
04%.
请发行人说明:(1)报告期各期激光粉尘传感器、LED粉尘传感器、车载激光粉尘传感器对应的主要客户、采购数量、变动原因;(2)报告期各期激光粉尘传感器、LED粉尘传感器和车载激光粉尘传感器的价格及变动原因.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、请发行人说明(一)报告期各期激光粉尘传感器、LED粉尘传感器、车载激光粉尘传感器对应的主要客户、采购数量、变动原因8-2-331、激光粉尘传感器报告期内,公司激光粉尘传感器主要客户、采购数量如下:年度序号公司名称采购数量(万个)占比(%)2019年度1智米科技71.
3844.
15%2美的集团15.
909.
83%3天瑞电器8.
795.
44%4Anykeep4.
382.
71%5坚田电机5.
133.
17%-合计105.
5765.
31%2018年度1智米科技45.
5544.
49%2Anykeep5.
905.
76%3爱创科技8.
798.
58%4坚田电机3.
903.
81%5莱克电气4.
444.
34%-合计68.
5766.
98%2017年度1莱克电气14.
5519.
23%2美的集团14.
1018.
64%3普瑞美泰10.
8614.
36%4天瑞电器5.
317.
02%5法瑞新科技(江西)有限公司2.
683.
55%-合计47.
5162.
80%2018年公司激光粉尘传感器前五大客户主要新增智米科技、爱创科技,系公司于2017年末成为小米供应商,2018年向智米科技及其代工厂爱创科技销售金额扩大.
2019年,公司激光粉尘传感器前五大客户不存在新增客户.
2、LED粉尘传感器报告期内,公司LED粉尘传感器主要客户、采购数量如下:年度序号公司名称采购数量(万个)占比(%)2019年度1天瑞电器31.
4028.
45%2智米科技16.
8915.
31%3苏州市春菊电器有限公司10.
359.
38%4深圳市康弘环保技术有限公司9.
858.
93%5青岛海达源采购服务有限公司7.
066.
40%-合计75.
5568.
46%2018年度1威士茂安商住电子科技(珠海)有限公司8.
8030.
09%2青岛海达源采购服务有限公司5.
0117.
13%8-2-34年度序号公司名称采购数量(万个)占比(%)3深圳市康弘环保技术有限公司4.
5515.
56%4美的集团3.
3811.
56%5智米科技1.
354.
62%-合计23.
0978.
96%2017年度1天瑞电器15.
8092.
36%2朗逸环保科技(上海)有限公司0.
502.
92%3深圳市浦瑞特环保科技有限公司0.
402.
31%4中山市君创电子科技有限公司0.
150.
88%5江苏江航健康科技有限公司0.
100.
58%-合计16.
9599.
05%2018年,LED粉尘传感器新增主要客户威士茂安商住电子科技(珠海)有限公司、青岛海达源采购服务有限公司、深圳市康弘环保技术有限公司(海尔代工厂)、美的集团和智米科技.
主要原因系公司大力推广LED粉尘传感器产品,实现向上述客户的规模化销售;2019年,LED粉尘传感器新增主要客户苏州市春菊电器有限公司,系飞利浦代工厂,2019年公司LED粉尘传感器对飞利浦的销售规模扩大.
3、车载激光粉尘传感器报告期内,公司车载激光粉尘传感器主要客户、采购数量如下:年度序号公司名称采购数量(万个)占比(%)2019年度1新立科技5.
1042.
63%2法雷奥4.
8540.
48%3豫新汽车热管理科技有限公司0.
897.
45%4HonorToneLimited0.
403.
35%5江苏日盈0.
332.
80%-合计11.
5896.
71%2018年度1新立科技4.
6476.
67%2豫新汽车热管理科技有限公司0.
7211.
90%3法雷奥0.
477.
70%4HonorToneLimited0.
203.
32%5惠州大亚湾鴻通工业有限公司0.
020.
28%-合计6.
0499.
87%2017年度1新立科技0.
5148.
05%2惠州大亚湾鴻通工业有限公司0.
4946.
28%3大亚湾鸿通电子有限公司0.
065.
67%8-2-35年度序号公司名称采购数量(万个)占比(%)-合计1.
06100.
00%报告期内,公司不断开发车载粉尘传感器新产品、积极拓展市场,成功进入知名汽车公司供应体系.
2018年,公司车载激光粉尘传感器新增主要客户豫新汽车热管理科技有限公司、法雷奥和HonorToneLimited.
2019年,公司车载激光粉尘传感器新增主要客户江苏日盈电子股份有限公司.
(二)报告期各期激光粉尘传感器、LED粉尘传感器和车载激光粉尘传感器的价格及变动原因报告期各期激光粉尘传感器、LED粉尘传感器和车载激光粉尘传感器的价格及变动原因,发行人已于问题17.
关于粉尘传感器销售收入中进行回复.
因上述问题申请豁免披露,因此未在公开版本披露.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、查阅了发行人的销售合同台账;2、访谈了发行人的销售总监、销售业务人员,了解客户、价格变动的原因;3、对报告期的主要客户进行走访,对交易发生情况、交易金额、交易背景、是否与发行人存在关联关系等进行确认,并实地查看发行人所销售产品的实际使用情况;4、对报告期主要客户进行函证,包括交易金额、各期往来款项余额等信息.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、报告期内,发行人激光粉尘传感器、LED粉尘传感器、车载激光粉尘传感器对应的主要客户名称、采购数量披露真实、准确、完整,变动原因合理;2、报告期内,发行人激光粉尘传感器、LED粉尘传感器和车载激光粉尘传感器的价格准确,变动原因合理.
8-2-3618.
关于尾气分析仪器销售收入招股说明书披露,2019年,尾气分析仪器销量较上年增长4729.
48%,主要由新产品贡献.
请发行人说明2019年尾气分析仪器新产品对应的主要客户、销售数量,相关客户采购的发行人产品的终端销售情况.
请保荐机构和申报会计师说明对2019年尾气分析仪器销售真实性、准确性的核查范围、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论.
回复:一、请发行人说明2019年尾气分析仪器新产品对应的主要客户、销售数量,相关客户采购的发行人产品的终端销售情况2019年尾气分析仪器新产品对应的主要客户、销售数量及终端销售情况如下:序号公司名称销售数量(台)终端销售情况1佛山翰创6,480已领用,并已向机动车检测设备集成商销售,终端销售无异常2云网科技738已领用,并已向机动车检测站销售,终端销售无异常3成都成保150已领用,并已向机动车检测站销售,终端销售无异常4河南万国59已领用,并已向机动车检测站销售,终端销售无异常5高德科科技(北京)有限公司3自用产品,主要为国内外汽车制造工厂提供下线检测,汽车尾气分析、汽车综合检测与诊断-合计7,430二、请保荐机构和申报会计师说明对2019年尾气分析仪器销售真实性、准确性的核查范围、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:8-2-371、了解交易背景,查阅相关政策、同行业上市公司定期报告等,确认发行人的收入增长情况是否与行业整体情况一致;梳理汽车尾气检测产业链,了解发行人及下游客户在产业链中所处位置;2、对发行人总经理及尾气分析仪器业务负责人进行访谈,了解业务开展背景、获客过程、历史合作情况等;获取了负责人在业务洽谈初期的出差记录等;3、了解发行人技术优势、行业地位,是否获取相关资格证书,判断发行人是否有能力生产相关产品;获取了尾气分析仪器新产品的研发测试报告、仪器试用合同等;4、对新增的主要客户查询工商信息,了解客户的成立时间、经营场所、经营范围、股权结构、主要经营管理人员,与公司情况及公司关联方工商信息比较,并将客户单位股东姓名,董事、监事和高级管理人员姓名与发行人报告期末在册员工及历年离职员工名单进行对比,确认是否存在由发行人员工或前员工持股、担任重要职务或有其他关联关系的情形;5、获取尾气分析仪器新产品的销售明细,查阅合同、销售订单、出库单、发票、物流单、客户收货回执单、银行回单等原始单据,核对日期、数量、金额一致性,核对物流信息与发货信息的一致性,确认收入真实性及回款情况;6、了解新增生产人员的情况,分析生产尾气分析仪器的生产组每月加班工时的波动情况与该产品产量的波动趋势是否一致;7、对主要客户及其下游客户进行实地走访,了解其主营业务、主要客户等情况,查看其生产车间生产线及其运转情况、主要产成品情况、库存情况,确认其采购及采购规模的合理性;走访的主要客户2019年销售收入占尾气分析仪器销售收入比例为95.
98%;8、抽样检查主要客户与其下游客户的合同、订单、出库单、发票、物流单、签收单、银行回单等原始单据,核对日期、数量、金额一致性,核对物流信息与发货信息的一致性,确认其对下游客户销售收入的真实性;9、对主要客户进行函证,回函金额占2019年尾气分析仪器销售收入比例为99.
42%;8-2-3810、对尾气分析仪器销售收入执行截止测试,以确定收入记录在正确的会计期间.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:发行人2019年尾气分析仪器(新产品)销售收入真实、准确.
19.
关于股份支付武汉聚优和武汉盖森均系发行人及其控股子公司员工持股平台.
2017年12月,武汉聚优以货币资金648万元认缴新增注册资本216万元,武汉盖森以货币资金237万元认缴新增注册资本79万元.
招股说明书披露,根据相关合伙协议并经实际控制人指定,2018年8月、10月,2019年9月、10月,熊友辉、李会良、石平静等骨干员工分别受让持股平台出资份额121.
50万元、55.
50万元,对应发行人转让出资额分别为40.
50万元、18.
50万元,转让价格对应发行人转让价格均为3元,低于同期外部投资者每股9元的入股价格.
服务年限确定依据为,根据相关合伙协议约定,"自入伙之日起至四方光电上市后36个月内,不得主动从四方光电或其下属公司离职",2018年管理层预计发行人于2020年底完成上市,即确定第一批受让股份员工服务期为63/65个月;2019年管理层上市预期不变,即确定第二批受让股份员期为52/53个月.
请发行人说明:(1)发行人激励对象对武汉聚优、武汉盖森的出资价格,2017年12月武汉聚优和武汉盖森对发行人增资入股时确认的股份支付金额、计算过程及相关会计处理,是否符合企业会计准的规定;(2)股份支付会计处理中以锁定期等同于等待期的合理性,是否符合企业会计准的规定.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明8-2-39(一)发行人激励对象对武汉聚优、武汉盖森的出资价格,2017年12月武汉聚优和武汉盖森对发行人增资入股时确认的股份支付金额、计算过程及相关会计处理,是否符合企业会计准的规定发行人于2017年12月召开股东大会,同意武汉聚优和武汉盖森作为发行人员工持股平台,分别向公司新增注册资本人民币216.
00万元和79.
00万元,认购价格分别为人民币648.
00万元和237.
00万元,每一元注册资本对应的认购价格为人民币3.
00元.
由于发行人尚未上市,股权没有活跃的市场对价,因此发行人参考近期引入外部第三方投资者的入股价格来确定授予日权益工具的公允价值,即参考2017年12月喻刚、范崇东等第三方投资者投资时所采用的入股价格.
2017年12月,范崇东以货币资金375.
00万元向发行人新增注册资本125.
00万元,喻刚以货币资金90.
00万元向公司新增注册资本30.
00万元,每一元注册资本对应的认购价格均为人民币3.
00元.
由此,持股平台增资入股涉及股份的公允价值为3.
00元/每一注册资本,对应的PE倍数计算如下:项目金额单位发行人注册资本(增资完成后)(a)4,921.
00万元每一注册资本对应公允价值(b)3.
00元/每一注册资本发行人估值(c=a*b)14,763.
00万元2017年度归属于母公司股东的净利润(d)1,486.
75万元对应PE倍数(c/d)9.
93倍由上表可知,持股平台增资入股对应发行人的PE倍数为9.
93,未出现明显偏低的情况,出资认购价格满足公允定价条件,无需确认股份支付.
(二)股份支付会计处理中以锁定期等同于等待期的合理性,是否符合企业会计准的规定1、准则及解释有关服务期的规定根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,等待期是指可行权条件得到满足的期间.
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间.
可行权日,是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期.
8-2-40根据《企业会计准则解释第3号》规定,可行权条件包括服务期限条件或业绩条件.
服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件.
根据《企业会计准则解释第7号》规定,授予限制性股票的股权激励计划,公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款,按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定判断等待期,进行与股份支付相关的会计处理.
2、合伙条款的约定根据发行人股权激励协议及员工持股平台合伙协议,针对熊友辉、李会良、石平静等骨干员工受让持股平台出资份额,约定如下:根据合伙协议规定,发行人向激励对象实施股权激励旨在进一步在各方形成共同利益基础,以实现丙方勤勉、尽责并持续地为发行人提供劳动服务的目的.
激励对象自取得激励股权之日起至发行人上市后36个月内,不得主动离职.
当合伙人在锁定期内出现任何离职情况(自行离职、辞职;劳动合同期满不再续签;与发行人协商提前终止劳动关系等)时,必须退伙.
退伙方式为将其持有的全部出资额转让给普通合伙人或其指定的主体,转让价格为有限合伙人取得本企业出资额的实际成本加上该部分股权对应的2018年度至有限合伙人退伙情形发生前一年度形成的经审计的四方光电合并报表净利润减去持股期间所获取现金分红的差额.
四方光电上市届满36个月后,有限合伙人才可以向普通合伙人申请减持四方光电股份以实现股票买卖价差的投资收益.
3、合伙协议条款锁定期实质构成准则规定的服务期根据合伙协议相关约定,发行人向激励对象实施股权激励,旨在要求其勤勉、尽责并持续地为发行人提供劳动服务,提供服务期限为自授予日至发行人上市后36个月,如若在上述期限内离职,须按照确定价格将股份退还给普通合伙人.
因此,锁定期"自授予股份之日起至公司上市后36个月内"并非仅仅要求激励对象履行一般意义的股东限售义务,而是应根据合伙协议约定在上述期限内在公司任职,否则被授予股份将会被收回,无法从授予的限制性股票中真正受益.
激励对象为了获得授予的股份,必须在直至公司上市后36个月内为公司提供服务.
8-2-41所以该条款实质上属于对员工的服务期限条件的要求,即服务直至公司上市后36个月是符合会计准则定义的可行权条件.
综上所述,股权激励中的锁定期条款和离职退伙条款对获取股权激励的员工具有强制性的服务期限约束,锁定期等同于对激励对象作实质约定的服务期限,符合企业会计准则的规定.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、针对发行人报告期内的历次股权变动,获取相关股权转让协议、董事会决议等支持性依据;针对上述股权变动涉及的新增股东,通过天眼查、工商资料、国家企业信息系统等多渠道进行股东背景调查,关注其股东与发行人是否存在除了持股关系外的其他关系;2、了解发行人股份支付实施背景和实施范围;复核持股平台的合伙协议,检查各协议的关键条款,以确定其是否满足股份支付的定义,并判断是否存在等待期;分析股份支付类型,将发行人计算股份支付费用采用的信息与合伙协议中的有关信息进行核对;3、获取权益工具授予的人员清单,核对至发行人的员工花名册,检查其一致性,关注激励对象是否有离职情况;4、复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》及其他相关规定,复核了持股平台增资价格是否公允,对股份支付费用进行重新计算.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果具有合理性,股份支付金额、计算过程及相关会计处理符合企业会计准的规定;2、服务期的判断具有合理性,符合企业会计准的规定.
8-2-4220.
关于研发费用招股说明书披露,报告期内,公司研发费用分别为1,102.
80万元、1,384.
73万元和1,959.
77万元,占当年度营业收入的比例分别为10.
50%、11.
78%和8.
40%,主要由职工薪酬、材料费、咨询服务费、折旧摊销构成.
请发行人说明:(1)报告期内是否存在员工既从事研发活动有从事生产活动,若存在,请说明相关人员薪酬在研发投入和非研发投入之间的划分标准、依据、合理性及准确性;(2)报告期内研发投入中咨询服务费大幅增长的原因;(3)报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异情况及原因.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)报告期内是否存在员工既从事研发活动有从事生产活动,若存在,请说明相关人员薪酬在研发投入和非研发投入之间的划分标准、依据、合理性及准确性发行人研发部门主要根据研发技术所处不同周期划分为负责前期新技术开发的研发部与将初步成型的研发技术导入量产的工程部.
发行人对研发人员界定系依据员工所属部门、组别及承担的职责来进行划分,将主要从事核心技术研发、将前期研发部的研发技术导入量产的人员认定为研发人员.
发行人的研发部门的具体工作内容如下:人员类别主要功能与职责研发部人员(1)负责公司科技发展战略的执行;(2)负责根据市场需求,对新项目进行可行性分析及设计风险分析,确保产品符合国家标准、行业标准、公司标准,法律法规要求等;(3)负责公司新产品的设计、开发及项目管理(新产品的硬件、结构、软件的设计开发、评审及验证,技术文档的编制及归档);(4)负责对销售、市场、外贸人员进行产品配置的培训;(5)负责对工程部、生产人员进行技术培训.
工程部人员(1)负责新工艺、新技术的引进、推广和应用;(2)负责将新产品从研发导入量产;(3)负责相关技术文件编写,ERP系统维护;(4)负责工装夹具方案设计、申请、验证、维护.
8-2-43综上所述,发行人研发部门职责清晰,对于研发人员的界定标准符合研发人员的职能定义,研发人员明显区别于从事生产等其他工作的人员,研发人员与其他人员进行了有效划分,不存在员工既从事研发活动又从事生产活动的情形.
(二)报告期内研发投入中咨询服务费大幅增长的原因咨询服务费主要系研发成果鉴定评审验收及申请知识产权产生费用,发生的费用均能对应到具体的研发项目,可与其他费用或生产成本明确区分.
报告期内,主要咨询服务费明细如下:单位:万元研发项目2019年2018年2017年提供服务供应商车载PM2.
5检测总成180.
1238.
5524.
82莱茵技术(上海)有限公司、中检集团南方电子产品测试(深圳)股份有限公司空气质量传感器48.
54--华中科技大学低成本大气颗粒物传感器的研发与应用27.
8911.
25-中部知光技术转移有限公司尾气分析平台24.
02--韩国船级社(中国)有限公司南京分公司多通道质量浓度和粒子个数输出的激光粉尘传感器--3.
37中国家用电器研究院智能空气品质检测仪--2.
33德凯质量认证(上海)有限公司高精度、低量程在线红外烟气分析仪-20.
891.
40中国科学院微电子研究所车载二氧化碳检测总成-2.
45-南德认证检测(中国)有限公司上海分公司合计280.
5773.
1431.
92从上表可以看出,咨询服务费大幅上升的原因主要是公司车载PM2.
5检测总成等研发项目(主要有大众MQB汽车项目、JLR汽车项目等)于2019年进入鉴定评审阶段,由于该项目的测试周期较长、测试较为频繁,并且根据客户不断提出的测试需求费用也随之上升,其中主要委托中检集团南方电子产品测试(深圳)股份有限公司及莱茵技术(上海)有限公司进行鉴定评审,在上述检测公司出具鉴定评审报告后,公司支付并确认了费用,由此咨询服务费大幅增长.
8-2-44(三)报告期各期研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异情况及原因2017-2019年度研发费用与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异情况列示如下:单位:万元2019年度费用性质研发费用总额申请加计扣除研发费用差异职工薪酬1,135.
341,106.
5628.
78材料费287.
39284.
822.
57咨询服务费305.
19289.
7015.
49折旧摊销146.
64123.
3023.
34动力费31.
4730.
950.
52差旅费19.
4517.
921.
53其他34.
298.
7925.
50合计1,959.
771,862.
0497.
732018年度费用性质研发费用总额申请加计扣除研发费用差异职工薪酬916.
44907.
978.
47材料费184.
88153.
5131.
37咨询服务费95.
1483.
4111.
73折旧摊销98.
5268.
8029.
72动力费21.
3321.
320.
01差旅费25.
439.
4116.
02建模费11.
855.
436.
42其他31.
1429.
551.
59合计1,384.
731,279.
41105.
332017年度费用性质研发费用总额申请加计扣除研发费用差异职工薪酬708.
50708.
50-材料费201.
23201.
23-咨询服务费40.
4940.
49-折旧摊销83.
4452.
0731.
37动力费9.
699.
69-差旅费13.
2913.
29-建模费14.
8114.
81-其他31.
3331.
130.
20合计1,102.
781,071.
2231.
57如上所示:2017-2019年度公司研发费用总额与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异分别为31.
57万元,105.
33万元,97.
73万元.
8-2-452017-2019年度各年度研发费用总额与申请加计扣除研发费用差异,主要包括职工薪酬、材料费、咨询服务费及折旧摊销.
具体情况如下:1、职工薪酬单位:万元序号差异原因2019年度2018年度2017年度1竞业限制补偿金等财务核算与加计扣除口径差异影响8.
596.
81-2子公司广东风信未加计扣除20.
191.
66-合计28.
788.
47-2、材料费单位:万元序号差异原因2019年度2018年度2017年度1领料时间超过项目立项时的项目期限,未申请加计扣除-31.
37-2子公司广东风信未加计扣除2.
57--合计2.
5731.
37-3、咨询服务费单位:万元序号差异原因2019年度2018年度2017年度1未申请加计扣除的知识产权费等5.
7811.
73-2委托外部机构进行研发活动所发生的费用按照80%加计扣除9.
71--合计15.
4911.
73-4、折旧摊销单位:万元序号差异原因2019年度2018年度2017年度1用于研发活动的非仪器、设备类固定资产所发生的折旧费不予以加计扣除23.
3429.
7231.
37合计23.
3429.
7231.
375、其他费用剩余费用主要为差旅费、运费、通讯费、会议费、管理费等费用,申报期内部分费用不属于财税[2015]年119号和国家税务总局公告2017年第40号规定的研发费用加计扣除范围,规定明确了与研发活动直接相关的费用可加计扣除,8-2-46上述费用主要针对研发人员日常办公产生费用,与研发活动不直接相关,所以未予加计扣除.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、获取发行人与研发支出相关的内控制度;2、对研发活动相关研发人员及财务人员进行访谈,了解发行人研发内控流程以及研发项目相对应的人财物管理机制;3、对研发活动相关内控流程实施穿行测试,并对影响研发投入归集与列支的关键内部控制点实施控制测试;4、重点了解研发人员与非研发人员的划分标准、工时记录、考勤等相关制度,并评估其设计合理性及执行有效性;5、复核发行人的研发费用归集及费用明细,复核相关数据来源及计算合规性,复核研发支出审批程序;复核材料费、人员工资、折旧费用列支的准确性和真实性;6、检查发行人报告期内的研发支出的相关明细账户及凭证资料;对报告期内各项二级明细进行变动分析;7、检查员工花名册名单,重点关注是否存在发行人管理人员或其他非研发人员列入研发部的情形;查看研发人员项目工时,复核研发人员薪酬计提分配表、发放表等,核查工资计算、发放是否真实、准确;8、检查研发支出材料费用相关的领用记录、跟踪材料的实物流转过程,查看并复核相关会计处理;9、通过公开信息查询咨询服务供应商如:中检集团南方电子产品测试(深圳)股份有限公司及莱茵技术(上海)有限公司的相关信息,核查与发行人是否存在关联关系;获取并查看相应的检测合同、鉴定评审报告;10、获取企业所得税年度纳税申报表,复核报告期各期经税务部门审核认定的研发支出构成明细,与发行人账面的研发支出明细进行对比分析;访谈发行人8-2-47财务负责人,了解未申请加计扣除研发费用的具体情况,结合研发费用加计扣除政策及指引,复核发行人费用加计扣除申报是否符合相关法律法规的规定.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人报告期内不存在员工既从事研发活动又从事生产活动的情形;2、发行人报告期内研发投入中咨询服务费主要系研发项目必要的鉴定评审费,大幅增长具有合理性;3、发行人报告期内研发费用总额与申请研发费用加计扣除时所用研发费用的差异分别为31.
57万元,105.
33万元,97.
73万元.
以上差异主要系财务核算口径与税务加计扣除口径不一致导致.
21.
关于软件产品增值税即征即退补贴根据招股说明书,报告期各期关于软件产品增值税即征即退补贴分别为398.
13万元、558.
93万元、733.
27万元.
请发行人说明:(1)报告期各期销售软件产品的名称、数量、销售收入、软件产品增值税退税金额的计算过程及上述产品对应的软件著作权情况;(2)报告期各期软件产品增值税退税的收款情况、相关会计处理、依据及是否符合企业会计准则的规定.
请保荐机构、申报会计师对公司软件产品是否适用相关税收优惠规定进行核查,并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)报告期各期销售软件产品的名称、数量、销售收入、软件产品增值税退税金额的计算过程及上述产品对应的软件著作权情况8-2-481、报告期各期销售软件产品的名称、数量、销售收入、及上述产品对应的软件著作权情况如下:(1)分析仪单位:台、万元软件名称2019年2018年2017年软件著作权登记号销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入锐意第二代微流烟气分析仪软件V2.
06,520.
003,471.
22199.
00215.
21110.
00141.
922016SR212087锐意第二代非分光红外煤气分析仪软件V2.
0103.
00362.
95102.
00324.
0779.
00250.
472016SR212111锐意在线煤气分析系统软件V1.
036.
00223.
0418.
00118.
771.
0020.
392017SR099897锐意第二代红外气体分析仪软件V2.
094.
00152.
4428.
0048.
32--2018SR762803锐意船舶废气排放监控软件V1.
015.
00129.
52----2019SR0979702锐意第二代非分光红外沼气分析仪软件V2.
050.
0085.
4367.
00121.
1447.
0085.
642016SR212082锐意沼气控制软件V1.
0169.
0067.
3291.
0032.
38148.
0085.
272017SR099896锐意便携红外天然气热值分析软件V1.
08.
0029.
7114.
0053.
2710.
0029.
562017SR0998998-2-49注:上表负数情况,主要系嵌入式软件收入=嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-计算机硬件、机器设备成本*(1+10%),硬件成本上升导致软件收入为负数.
软件名称2019年2019年2018年2017年软件著作权登记号销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入四方空气品质检测仪-Marble软件V1.
03,787.
0020.
552,896.
00-0.
992,323.
0010.
222017SR090827锐意第二代超声波沼气流量计软件V2.
0438.
005.
0351.
004.
55309.
003.
972016SR212098四方空气品质检测仪-Rubik软件V1.
0471.
001.
83323.
00-0.
492,087.
002.
632017SR090817四方空气品质检测仪-Snifferbee软件V1.
0--305.
00-1.
424,649.
0014.
112017SR090713锐意便携红外烟气分析仪软件V1.
0--5.
0025.
983.
0015.
982017SR099898合计11,691.
004,549.
044,099.
00940.
799,766.
00660.
168-2-50(2)传感器单位:万个、万元软件名称2019年2018年2017年软件著作权登记号销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入四方激光粉尘传感器软件V1.
0149.
961,193.
54107.
01726.
6676.
121,604.
562016SR259926四方超声波氧气流量浓度传感器软件V1.
023.
32848.
6720.
87680.
6928.
651,072.
872016SR260121四方NDIR二氧化碳传感器软件V1.
021.
45750.
8713.
29527.
0814.
94705.
422016SR260120锐意紫外传感器软件V1.
00.
09599.
66----2019SR0979710四方光学粉尘传感器软件V1.
0105.
43368.
4719.
9272.
609.
7942.
502017SR507365锐意第二代红外气体传感器软件V2.
00.
46300.
440.
0126.
13--2018SR768410四方空气品质检测传感板软件V1.
02.
21149.
291.
99104.
712.
1997.
732017SR090821四方NDIR气体传感器软件V1.
00.
50134.
460.
34120.
300.
31108.
012016SR260029四方电化学甲醛传感器软件V1.
01.
3222.
970.
252.
390.
302.
262017SR090824合计304.
744,368.
37163.
682,260.
56132.
303,633.
358-2-512、报告期内软件产品增值税退税金额的计算过程如下:单位:万元四方光电期间软件销项税①软件进项税②软件实际纳税额③=①-②软件应纳税额④=当期嵌入式软件销售额*3%软件应退税额⑤=③-④2019年度473.
6218.
07455.
56104.
72350.
842018年度361.
9917.
01344.
9866.
95278.
042017年度622.
2512.
26609.
99109.
81500.
18合计1,457.
8647.
341,410.
53281.
481,129.
06湖北锐意期间软件销项税①软件进项税②软件实际纳税额③=①-②软件应纳税额④=当期嵌入式软件销售额*3%软件应退税额⑤=③-④2019年度714.
4221.
64692.
79162.
80529.
992018年度156.
5710.
63145.
9429.
09116.
842017年度107.
649.
1498.
5019.
0079.
51合计978.
6341.
41937.
23210.
89726.
34(1)公司销售的软件产品是嵌入式软件产品.
(2)公司嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算依据:财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》.
嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法:即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额*3%;当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额;当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额*17%(2018年5月1日起调整为16%、2019年4月1日起调整为13%).
当期嵌入式软件产品销售额的计算公式:当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额;8-2-52计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定:①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定;②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定;③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定.
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本*(1+10%).
公司目前按③计算当期计算机硬件、机器设备销售额,从而得出嵌入式软件销售额.
(二)报告期各期软件产品增值税退税的收款情况、相关会计处理、依据及是否符合企业会计准则的规定1、报告期各期软件产品增值税退税的收款情况如下:单位:万元四方光电项目2019年度2018年度2017年度当期申请的增值税即征即退350.
84278.
03500.
18实际收到的增值税即征即退329.
97441.
27341.
53实际收到的增值税即征即退所属期间2018年11月至2019年10月2017年10月至2018年10月2016年10月至2017年9月当年计入其他收益的增值税即征即退金额329.
97441.
27341.
53湖北锐意项目2019年度2018年度2017年度当期申请的增值税即征即退529.
99116.
8579.
50实际收到的增值税即征即退403.
30117.
6656.
60实际收到的增值税即征即退所属期间2018年11月至2019年10月2017年10月至2018年10月2016年9月至2017年9月当年计入其他收益的增值税即征即退金额403.
30117.
6656.
602、报告期各期软件产品增值税退税相关会计处理、依据及是否符合企业会计准则的规定如下:(1)会计处理报告期各期,公司在实际收到软件产品增值税退税款时,根据收到的金额借记"银行存款"科目,贷记"其他收益"科目.
8-2-53(2)依据及是否符合企业会计准则的规定根据《企业会计准则第16号——政府补助》第六条:"政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:企业能够满足政府补助所附条件;企业能够收到政府补助.
"第七条:"政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量.
"第十一条:"与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用.
"根据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定,上述退税款属于政府补助范畴,会计处理符合企业会计准则关于政府补助确认的规定.
综上,公司报告期各期软件产品增值税退税相关会计处理正确、会计处理依据充分,符合企业会计准则的规定.
二、请保荐机构、申报会计师对公司软件产品是否适用相关税收优惠规定进行核查,并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、了解和评价发行人与财务报告相关的控制系统,纳税申报流程;2、复核报告期各期发行人销售软件产品的名称、数量、销售收入的准确性、完整性及查阅上述产品对应的软件著作权情况,复核发行人软件产品增值税退税金额的计算过程的合理性;3、查阅发行人软件产品适用的税收优惠规定,结合《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)及会计准则相关规定,复核报告期各期软件产品增值税退税的收款情况、相关会计处理情况,查阅会计处理依据的相关文件;4、复核发行人报告期各期增值税纳税申报情况,重新计算报告期各期软件产品应退税额,以确认软件退税金额的准确性;抽查发行人报告期各期实际收到的退税款情况.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:8-2-541、报告期各期销售软件产品的名称、数量、销售收入数据真实、准确;软件产品增值税退税金额的计算过程合理,退税金额计算准确;产品对应的软件著作权完整;2、报告期各期软件产品增值税退税的收款情况真实、准确,相关会计处理、依据符合企业会计准则的规定.
3、报告期内发行人嵌入式软件的增值税退税由国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局根据《中国人民共和国税收征收管理法》、《中国人民共和国税收征收管理法实施细则》、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)的要求,对发行人提供的《退(抵)税申请审批表》等办理软件产品增值税退税的资料进行审核,并经审批程序后在退税申请审批表上由经办人签字、盖章,按照退税审批通知金额实施退税.
发行人嵌入式软件产品的增值税退税符合财政部、国家税务总局的相关规定.
22.
关于应收款项融资招股说明书披露,发行人2019年按照新金融工具准则的规定,将原"应收票据"项目重分类列示在"应收款项融资",金额为2,190.
53万元,其中银行承兑汇票2,081.
86万元,商业承兑汇票114.
39万元.
请发行人说明:(1)2019年末应收款项融资对应的银行承兑汇票的承兑银行,将相关银行承兑汇票和商业承兑汇票全部归类为应收款项融资的合理性,是否符合企业会计准则的规定;(2)报告期各期应收票据贴现在现金流量表中的具体列示方式,是否符合企业会计准则的规定.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)2019年末应收款项融资对应的银行承兑汇票的承兑银行,将相关银行承兑汇票和商业承兑汇票全部归类为应收款项融资的合理性,是否符合企业会计准则的规定8-2-55截至2019年12月31日应收款项融资对应的银行承兑汇票的承兑银行及相应金额列示如下:序号承兑银行名称票据金额(万元)1美的集团财务有限公司390.
972宁波通商银行股份有限公司204.
863海尔集团财务有限责任公司141.
134苏州银行股份有限公司115.
005徽商银行股份有限公司92.
006交通银行股份有限公司87.
127中国农业银行股份有限公司85.
918中国光大银行股份有限公司81.
609台州银行股份有限公司80.
0010中国民生银行股份有限公司65.
1611江苏太仓农村商业银行股份有限公司60.
0012鞍山银行股份有限公司50.
0013达州银行股份有限公司50.
0014平安银行股份有限公司50.
0015上海浦东发展银行股份有限公司49.
5016潍坊银行股份有限公司46.
0017宁波银行股份有限公司44.
9018贵阳农村商业银行股份有限公司40.
0019恒丰银行股份有限公司40.
0020廊坊银行股份有限公司40.
0021北京银行股份有限公司31.
5322威海市商业银行股份有限公司25.
0023杭州银行股份有限公司22.
2824河南洛宁农村商业银行股份有限公司20.
0025阳泉市商业银行股份有限公司20.
0026平顶山银行股份有限公司20.
0027阜新银行股份有限公司20.
0028天津金城银行股份有限公司15.
0029深圳福田银座村镇银行股份有限公司14.
3830鄂尔多斯财务有限公司13.
9531广东南粤银行股份有限公司10.
0032珠海华润银行股份有限公司10.
0033宁波东海银行股份有限公司8.
0034江苏苏州农村商业银行股份有限公司7.
0035浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司5.
0036洛阳银行股份有限公司5.
008-2-56序号承兑银行名称票据金额(万元)37营口银行股份有限公司5.
0038枣庄银行股份有限公司5.
0039浙江民泰商业银行股份有限公司5.
0040齐鲁银行股份有限公司2.
0041江苏江南农村商业银行股份有限公司2.
0042广发银行股份有限公司1.
58-合计2,081.
86注:美的集团财务有限公司、海尔集团财务有限责任公司、鄂尔多斯财务有限公司均经原中国银监会批准成立并依法接受中国银保监会的监督管理.
根据《电子商业汇票业务管理办法(中国人民银行令[2009]年第2号)》第二条电子银行承兑汇票由银行业金融机构、财务公司承兑.
上述财务公司出具的电子银行承兑汇票为在中国人民银行系统备案和流通的票据.
根据财务公司信用等级,在背书或贴现时继续确认应收票据,待到期兑付后终止确认.
1、发行人2019年度应收票据背书、贴现、到期承兑金额情况如下:单位:万元项目背书贴现到期承兑合计2019年度3,641.
67-1,607.
435,249.
10比例69.
38%-30.
62%100.
00%2019年度发行人应收票据背书、贴现合计金额比例为69.
38%,由于经营活动付现需求,公司对收到的承兑汇票都采取以出售该金融资产为首要目标,同时兼具收取合同现金流量的管理模式.
2、发行人将收到的承兑汇票整体划分为一个组合,因该类票据被经常性的、大规模的背书,因此承兑汇票的业务模式是以出售该金融资产为首要目标,同时兼具以收取合同现金流量为次要目标.
公司在日常经营活动中,根据自身资金需求将承兑汇票进行背书、贴现,相关银行承兑汇票的信用等级以及未来背书或贴现后终止确认的可能性不会影响发行人对持有承兑汇票意图的判断.
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年3月修订)》及相关规定,该类票据应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在"应收款项融资"科目列报.
具体说明如下:(1)新金融工具准则规定8-2-57《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年3月修订)》第十八条金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:(一)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标.
(二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付.
(2)报表格式通知要求《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)规定,"应收票据"项目,反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票,包括银行承兑汇票和商业承兑汇票;资产负债表新增"应收款项融资"项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等.
(3)新金融工具准则应用指南规定《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南(2018):企业确定其管理金融资产的业务模式时,应当注意以下方面:(1)企业应当在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式,而不必按照单个金融资产逐项确定业务模式.
金融资产组合的层次应当反映企业管理该金融资产的层次.
……(3)企业应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式.
(4)企业的业务模式并非企业自愿指定,而是一种客观事实,通常可以从企业为实现其目标而开展的特定活动中得以反映.
综上所述,公司将承兑汇票整体划分为一个组合,根据公司实际的业务经营客观情况,确认相关银行承兑汇票和商业承兑汇票的管理模式均为以出售该金融资产为首要目标,兼具收取合同现金流量为次要目标,将其作为应收款项融资进行列报,符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定.
3、本次按照谨慎性原则调整后列报的基本情况及合理性分析8-2-58本次发行人对管理金融资产的业务模式进行了进一步的论证,遵照谨慎性原则及参考近期科创板成功挂牌上市的公司案例,发行人将管理金融资产的业务模式划分标准修订为:对于信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票,其业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,在背书或贴现时终止确认,未背书或贴现的在手票据作为应收款项融资进行列报;对于信用级别一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票,其业务模式为以收取合同现金流量为目标,在背书或贴现时不终止确认,作为应收票据进行列报,未背书或贴现的在手票据亦作为应收票据进行列报.
针对业务模式变化的情况,发行人将2019年12月31日在手的信用级别一般银行承兑的银行承兑汇票、商业承兑汇票由"以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产"调整为"以摊余成本计量的金融资产",重分类该类余额,由"应收款项融资"调整至"应收票据"科目列报,具体如下:单位:万元列报项目调整前调整差异调整后应收票据-1,771.
241,771.
24应收款项融资2,190.
53-1,771.
24419.
29本次调整的目的是基于谨慎性原则,使报表使用者更加清晰了解公司管理金融资产的业务模式.
上述调整对公司报告期各期的净资产、利润表、现金流量表均无影响,对公司财务状况无重大影响.
调整后,截至2019年12月31日应收款项融资对应的银行承兑汇票的承兑银行及相应金额列示如下:序号承兑银行名称票据金额(万元)1交通银行股份有限公司87.
122中国农业银行股份有限公司85.
913中国光大银行股份有限公司81.
604中国民生银行股份有限公司65.
165平安银行股份有限公司50.
006上海浦东发展银行股份有限公司49.
50-合计419.
298-2-59(二)报告期各期应收票据贴现在现金流量表中的具体列示方式,是否符合企业会计准则的规定报告期各期应收票据贴现金额汇总表如下:单位:万元项目2019年2018年2017年应收票据贴现-80.
80459.
49合计-80.
80459.
49公司应收票据贴现在现金流量表作为"销售商品、提供劳务收到的现金"列示:《企业会计准则第31号——现金流量表》第八条企业应当采用直接法列示经营活动产生的现金流量.
经营活动,是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项.
第十二条投资活动,是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动.
第十四条筹资活动,是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动.
1、公司应收票据的贴现不符合《企业会计准则第31号——现金流量表》第十二条定义,不属于投资活动;2、公司应收票据贴现已经终止确认的,所取得的现金不需作为短期借款列示,不会导致企业资本及债务规模和构成发生变化,因此不符合《企业会计准则第31号——现金流量表》第十四条的定义,不属于筹资活动;3、公司应收票据贴现已经到期终止确认,无论是票据到期收回现金还是向银行贴现而提前收回现金,该现金流量的产生都源于企业销售商品的行为,实质上是一种经营活动产生的现金流.
应收票据贴现已经终止确认产生的现金流是企业投资活动和筹资活动以外的交易事项,符合《企业会计准则第31号——现金流量表》第八条"企业应当采用直接法列示经营活动产生的现金流量.
经营活动,是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项.
"的规定.
8-2-604、参照中国证券监督管理委员会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》案例2-06,如果票据在贴现时终止确认,贴现取得的现金应作为经营活动现金流入.
综上所述,公司应收票据贴现均已到期终止确认,并在现金流量表作为销售商品、提供劳务收到的现金列示符合《企业会计准则》的规定.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、取得发行人应收票据备查簿,核查其是否与账面记录一致;2、检查票据背书的连续、完整性及其有效性;3、核对发行人终止确认及未终止确认分类及列报披露金额准确性;4、查阅了与上述问题相关的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第31号——现金流量表》、《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》案例2-06的相关规定,并结合发行人实际情况,判断发行人的列报是否符合上述相关规定.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、将信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票归类为应收款项融资符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定;2、发行人不存在滥用会计政策、会计估计或因恶意隐瞒、舞弊行为导致会计差错更正情形,本次调整事项对公司净资产及净利润无影响,不影响发行人在科创板发行上市条件,符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的相关规定;8-2-613、报告期各期,应收票据贴现并终止确认的相应金额体现为现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金,作为经营活动现金流入列示是符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定.
23.
关于应收账款报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为2,230.
15万元、2,478.
47万元和4,140.
01万元,占各期末流动资产的比例分别为24.
99%、24.
39%和23.
65%.
请发行人结合报告期各期末应收账款的期后回款情况和截止到目前的回款情况,说明报告期各期末应收账款坏账准备计提的充分性.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人说明(一)报告期各期末应收账款的期后回款情况和截止到目前的回款情况报告期各期末应收账款的期后回款情况和截止到目前的回款情况如下:单位:万元年度应收账款余额期后回款情况[注]截止到目前回款情况[注]截止到目前回款情况(剔除各期末3年以上全额计提坏账准备的应收账款)[注]金额占比金额占比金额占比2019.
12.
314,836.
823,682.
3776.
13%3,939.
8881.
46%3,939.
8889.
91%2018.
12.
313,114.
512,132.
3068.
46%2,487.
4179.
87%2,487.
4193.
63%2017.
12.
312,855.
331,744.
9561.
11%2,299.
6580.
54%2,299.
6593.
44%[注]:期后指截止到次年4月末,截止到目前指到2020年6月18日.
(二)报告期各期末应收账款坏账准备计提的充分性报告期各期末应收账款的期后回款情况为61.
11%、68.
46%、76.
13%,上述情况主要系部分产品存在质保期,质保期多为1-3年,质保期到期,收回尾款5%;截止到2020年6月18日,回款情况为80.
54%、79.
87%、81.
46%,主要系应收账款中,存在一些账龄较长未收回款项,对此,公司针对三年以上的应收账款已全额计提坏账准备.
8-2-62此外,公司客户较多为大型上市公司、大型民营企业、国企以及高校,办理结算付款手续流程较长,但信誉水平及偿债能力较好,应收账款无法收回的风险较小.
同行业可比上市公司坏账计提政策如下:上市公司1年以内1-2年2-3年3年以上汉威科技5%10%20%30%-100%南华仪器3%10%20%50%-100%森霸传感5%20%50%100%苏奥传感5%10%20%50%-100%发行人5%20%50%100%根据上表,报告期内公司坏账计提比例在各账龄区间均高于同行业可比公司,公司坏账计提政策较同行业可比公司更为谨慎.
公司于2019年1月1日起采用新金融工具准则,对2019年12月31日的应收账款采用预期信用损失模型计提坏账,测算的预期信用损失率整体低于以前年度采用账龄分析法的计提比例,基于谨慎性、一贯性原则,公司2019年仍采用原账龄分析法下的计提比例作为预期信用损失率.
综上所述,报告期内公司各年度应收账款回款情况较好,各期末应收账款坏账准备已计提充分.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、获取发行人销售与收款流程相关的内部控制制度,复核内控制度设计是否合理,测试内控制度是否得到有效执行;2、询问发行人管理层及财务人员、销售人员,了解发行人信用政策;3、抽取样本核查主要客户的销售合同、销售订单以及收款凭证等原始凭证,查看结算周期、信用政策等主要条款,了解双方的权利义务;4、执行期后回款测试,并复核截止到各期末次年4月末、截止到2020年6月18日应收账款回款情况;5、获取发行人各年度应收账款账龄分析表,复核发行人对各客户账龄划分的原则及准确性;结合发行人期后回款情况、可比上市公司的坏账计提政策、新8-2-63修订的金融工具准则,分析报告期内公司坏账计提政策及预期信用损失率的确定是否恰当、报告期内坏账准备的计提是否充分;结合公司会计估计及应收账款情况重新计算坏账准备,评估应收账款坏账准备计提的准确性.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人期后回款及截止到目前的回款情况真实、准确;部分客户期后未回款主要由于客户付款流程较长;发行人客户较多为大型上市公司、大型民营企业、国企以及高校,资金实力较强,信誉良好,主要的应收账款客户不存在经营异常的情形,无法回款的风险较小;2、相比同行业可比上市公司,发行人已根据较为谨慎的坏账政策计提坏账准备,剔除已全额计提坏账准备的情况显示回款情况较好,综合上述情况,各期末应收账款坏账准备计提充分.
24.
关于存货招股说明书披露,报告期各期末,公司存货账面价值分别为4,433.
90万元、4,551.
71万元和7,711.
74万元,占各期末流动资产的比例分别为49.
68%、44.
80%和44.
05%,主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品组成.
请发行人说明:(1)报告期各期末原材料、在产品和库存商品的库龄结构,是否存在长库龄存货及存货跌价准备计提的充分性;(2)报告期各期末原材料、在产品和库存商品中,有销售订单对应的原材料、在产品和库存商品所占的比例,对应的销售订单的预收款情况,是否存在无法按照合同约定销售的情况;(3)报告期各期末发出商品的主要产品类型、数量和对应的主要客户,相应预收款情况,与合同约定的收款比例差异及原因分析,期后实现销售并确认销售收入的情况,是否存在无法按照合同约定确认销售并收款的发出商品,计提的存货跌价准备的充分性.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、请发行人说明8-2-64(一)报告期各期末原材料、在产品和库存商品的库龄结构,是否存在长库龄存货及存货跌价准备计提的充分性1、报告期各期末原材料、在产品和库存商品的库龄结构如下:单位:万元报告期末项目金额库龄结构1年以内1-2年2年以上2019年末原材料2,506.
431,817.
39228.
76460.
29在产品1,862.
391,862.
39库存商品2,032.
911,627.
57202.
91202.
44自制半成品614.
84490.
0733.
8290.
96合计7,016.
575,797.
41465.
48753.
68库龄结构占比100.
00%82.
62%6.
63%10.
74%2018年末原材料1,698.
57915.
35323.
45459.
77在产品1,009.
911,009.
91库存商品1,158.
58712.
85222.
24223.
49自制半成品336.
67180.
2742.
34114.
07合计4,203.
732,818.
38588.
02797.
33库龄结构占比100.
00%67.
04%13.
99%18.
97%2017年末原材料2,052.
471,391.
74505.
60155.
13在产品936.
89936.
89库存商品1,427.
901,204.
09208.
2315.
59自制半成品366.
52215.
1069.
8181.
62合计4,783.
793,747.
82783.
63252.
33库龄结构占比100.
00%78.
34%16.
38%5.
27%如上表所示,报告期各期末公司原材料、在产品及库存商品主要在1年以内,报告期各期末上述存货1年以内合计占比分别为78.
34%、67.
04%、和82.
62%,报告期各期末存货余额中主要为1年以内的存货,1年以上的存货占比较少.
存货库龄超过1年以上的原因主要包括:原材料主要系公司对部分易于储存、不易损毁的常用物料进行集中采购,以降低采购成本所致,整体长库龄情况较少;库存商品主要系公司对部分市场有需求的标准产品备货影响所致,整体长库龄情况较少.
2、报告期各期末存货跌价准备计提情况如下:8-2-65单位:万元报告期末项目账面余额跌价准备跌价准备占比2019年末原材料2,506.
43320.
8012.
80%在产品1,862.
39--库存商品2,032.
91301.
2514.
82%自制半成品614.
8488.
4014.
38%合计7,016.
57710.
4610.
13%2018年末原材料1,698.
57455.
0926.
79%在产品1,009.
91--库存商品1,158.
58255.
9222.
09%自制半成品336.
67135.
8640.
35%合计4,203.
73846.
8720.
15%2017年末原材料2,052.
47495.
5024.
14%在产品936.
89--库存商品1,427.
90451.
8431.
64%自制半成品366.
52190.
6152.
00%合计4,783.
791,137.
9523.
79%如上表所示,公司报告期各期末计提的存货跌价准备金额分别为1,137.
95万元、846.
87万元和710.
46万元,计提比例分别为23.
79%、20.
15%和10.
13%.
主要为原材料、自制半成品和库存商品的跌价准备.
3、报告期各期末存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较情况列示如下:公司名称2019年度2018年度2017年度汉威科技1.
28%--南华仪器3.
07%1.
94%0.
82%森霸传感1.
43%1.
37%2.
00%苏奥传感4.
14%3.
67%2.
88%行业均值2.
48%1.
74%1.
42%发行人8.
45%15.
72%20.
46%报告期内,公司存货跌价准备比例高于同行业可比公司平均水平,主要原因系:一方面,公司实施研发驱动战略,凭借全面的气体传感技术平台研发出品种丰富的产品,应用领域广泛、下游市场分散且产品迭代更新速度快,因此容易存在存货跌价情形;另一方面,公司在日常存货管理过程中基于谨慎性原则,对存货计提了充足的跌价准备.
8-2-66综上,公司长库龄存货占比较少,存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司,公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的相关规定,存货跌价准备计提充分.
(二)报告期各期末原材料、在产品和库存商品中,有销售订单对应的原材料、在产品和库存商品所占的比例,对应的销售订单的预收款情况,是否存在无法按照合同约定销售的情况单位:万元报告期末期末在手订单金额在手订单的预收款情况预收款比例项目在手订单对应的存货余额对应存货余额占期末余额的比例2019年末5,719.
37388.
386.
80%原材料及自制半成品1,135.
1136.
37%在产品705.
5837.
89%库存商品1,000.
0649.
19%合计2,840.
7540.
49%2018年末2,070.
3642.
672.
06%原材料及自制半成品535.
9426.
33%在产品286.
8328.
40%库存商品159.
0913.
73%合计981.
8723.
36%2017年末3,395.
29154.
864.
56%原材料及自制半成品748.
8530.
96%在产品268.
6528.
67%库存商品359.
1925.
16%合计1,376.
6928.
78%注:上表列示的期末在手订单金额为订单已执行暂未发货的在手订单,不包含已发货至客户现场及暂未执行的在手订单.
报告期各期末原材料及自制半成品、在产品和库存商品中,有销售订单对应的原材料及自制半成品、在产品和库存商品所占的比例分别为28.
78%、23.
36%和40.
49%.
2019年末占比较高主要系受机动车尾气排放检测新政影响,2019年度尾气分析仪器销售收入大幅增加,期末在手订单较多所致.
报告期各期末原材料及自制半成品、在产品和库存商品中对应的在手订单的预收款金额分别为154.
86万元、42.
67万元和388.
38万元,预收款占合同总额比例分别为4.
56%、2.
06%和6.
80%.
预收款比例较低主要系公司销售以气体传感器为主,收款模式主要为月结收款,根据公司合同约定,一般不收取预收款.
8-2-67上述存货中对应销售订单的预收款情况与合同约定情况一致,不存在无法按照合同约定销售的情况.
(三)报告期各期末发出商品的主要产品类型、数量和对应的主要客户,相应预收款情况,与合同约定的收款比例差异及原因分析,期后实现销售并确认销售收入的情况,是否存在无法按照合同约定确认销售并收款的发出商品,计提的存货跌价准备的充分性1、报告期各期末发出商品的主要产品类型、数量和对应的主要客户,相应预收款情况,与合同约定的收款比例差异及原因分析,期后实现销售并确认销售收入的情况如下:报告期各期末发出商品具体构成如下:单位:万元项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日气体传感器1,114.
23949.
54595.
67气体分析仪器203.
64208.
13143.
37其他43.
4323.
5521.
07合计1,361.
291,181.
23760.
11(1)气体传感器各期末发出商品余额中气体传感器对应的主要客户情况列示如下:8-2-681)2019年12月31日,发出商品对应客户情况如下:单位:万个公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例北京智米电子科技有限公司9.
84--100.
00%宁波天瑞电器有限公司2.
05--100.
00%法雷奥汽车空调湖北有限公司南京分公司1.
18--82.
88%四川爱创科技有限公司2.
12--100.
00%广东美的环境电器制造有限公司3.
60--100.
00%合计18.
80--97.
33%2)2018年12月31日,发出商品对应客户情况如下:单位:万个公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例北京智米电子科技有限公司14.
45--100.
00%莱克电气股份有限公司2.
97--100.
00%新立科技股份有限公司1.
70--100.
00%远大洁净空气科技有限公司0.
32--100.
00%美的智慧家居科技有限公司0.
17--100.
00%合计19.
60--100.
00%3)2017年12月31日,发出商品对应客户情况如下:单位:万个公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例北京智米电子科技有限公司9.
55--100.
00%江苏鱼跃医疗设备股份有限公司3.
13--100.
00%远大洁净空气科技有限公司0.
38--100.
00%四川爱创科技有限公司1.
00--100.
00%威士茂安商住电子科技(珠海)有限公司1.
75--100.
00%合计15.
81--100.
00%8-2-69报告期各期末,公司气体传感器发出商品余额分别为595.
67万元、949.
54万元和1,114.
23万元,占报告期各期末发出商品总额比例分别为78.
37%、80.
39%和81.
85%.
报告期各期末,公司气体传感器主要客户无预收款.
原因系公司气体传感器销售收款模式主要为月结收款,根据公司合同约定,一般不收取预收款.
报告期各期末,公司气体传感器发出商品对应的主要客户期后确认收入结转的金额占对应发出商品余额比例分别为100.
00%、100.
00%和97.
33%.
2019年末公司对法雷奥汽车空调湖北有限公司南京分公司的发出商品期后实现销售比例为82.
88%,主要原因系尚处于销售价格商务谈判期间且受新冠疫情影响,未能及时对账确认;发行人已于2020年6月进行对账并确认收入.
(2)气体分析仪器各期末发出商品余额中气体分析仪器对应的主要客户情况列示如下:1)2019年12月31日,发出商品对应客户情况如下:单位:台公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例未实现销售原因北京曼德克环境科技有限公司21.
0060.
74%80.
00%60.
45%16台已实现销售、1台为样机已归还、4台未提供验收单中冶南方都市环保工程技术股份有限公司5.
0057.
12%83.
39%43.
27%2台已实现销售、2台为境外项目,因疫情原因尚未出国安装、1台因客户项目部撤销,未出具设备验收单杭州宝德热工工程有限公司6.
00100.
00%100.
00%-项目整体安装完成后验收,项目尚未完成石家庄新华能源环保有限公司2.
0059.
75%60.
00%-客户尚未出具设备验收单益海(泰州)粮油工业有限公司2.
0060.
00%100.
00%-2020年5月已验收实现销售合计36.
0069.
36%85.
72%25.
12%-2)2018年12月31日,发出商品对应客户情况如下:8-2-70单位:台公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例未实现销售原因煤炭科学技术研究院有限公司12.
0012.
72%40.
00%100.
00%-本钢板材股份有限公司1.
00---2019年11月已实现销售北京曼德克环境科技有限公司18.
0035.
38%80.
00%11.
83%10台为样机已归还、4台于2019年实现销售、4台未提供验收单石家庄新华能源环保有限公司2.
0059.
75%60.
00%-客户尚未出具设备验收单成都国化环保科技有限公司1.
0060.
63%60.
00%-2019年12月已验收实现销售合计34.
0028.
88%44.
08%33.
19%-3)2017年12月31日,发出商品对应客户情况如下:单位:台公司名称数量预收比例应预收比例实现销售比例未实现销售原因石家庄新华能源环保有限公司2.
0059.
75%60.
00%-客户未出具设备验收单中冶南方都市环保工程技术股份有限公司3.
0025.
15%25.
15%-2台已于2018年陆续实现销售、1台因客户项目部撤销,未出具设备验收单北京曼德克环境科技有限公司9.
0012.
13%96.
18%4台已于2018年10月实现销售、1台为样机已归还、4台未提供验收单武汉市安科睿特科技有限公司2.
0070.
00%70.
00%-2018年5月已验收实现销售铜陵蓝光电子科技有限公司3.
00---3台为样机已归还合计19.
0035.
22%66.
20%-8-2-71报告期各期末,公司气体分析仪器发出商品余额分别为143.
37万元、208.
13万元和203.
64万元,占报告期各期末发出商品总额比例分别为18.
86%、17.
62%和14.
96%.
报告期各期末,公司气体分析仪器主要客户预收款金额占对应合同金额比例分别为35.
22%、28.
88%和69.
36%.
各期末发出商品余额中主要客户对应的合同约定的收款比例分别为66.
20%、44.
08%和85.
72%.
报告期各期末各主要客户预收款情况与合同约定的收款比例基本一致,无明显差异.
报告期各期末,公司气体分析仪器发出商品对应的主要客户期后确认收入结转的金额占对应发出商品余额比例分别为0.
00%、33.
19%和25.
12%.
报告期各期末发出商品尚未在期后完全实现销售主要系部分发出商品由于客户客观原因使得设备未验收、或由于客户暂未给公司出具产品验收单所致.
截至2020年4月30日,主要客户中冶南方都市环保工程技术股份有限公司(1台烟气分析仪器)、石家庄新华能源环保有限公司(2台烟气分析仪器)和北京曼德克环境科技有限公司(4台烟气分析仪器)存在1年以上未实现销售的发出商品,主要原因系上述客户长期未提供收货回执单/验收单.
其中,中冶南方都市环保工程技术股份有限公司因采购公司产品的主体项目部撤销,无法提供验收单;石家庄新华能源环保有限公司因整体项目未验收,未出具验收单;北京曼德克环境科技有限公司因无法确认收到货物,未提供验收单.
根据公司财务及内控制度,对于此类长期未收到收货回执单/验收单的气体分析仪器,应于发出商品发出日期届满三年时确认收入,由于上述1年以上发出商品距发出日期尚未达到三年届满时点,因此发行人未确认收入并转销发出商品金额.
2、是否存在无法按照合同约定确认销售并收款的发出商品,计提的存货跌价准备的充分性公司主要客户中冶南方都市环保工程技术股份有限公司(1台烟气分析仪器)、石家庄新华能源环保有限公司(2台烟气分析仪器)和北京曼德克环境科技有限公司(4台烟气分析仪器)可能存在无法按照合同约定确认销售并收款情8-2-72况.
截至2019年12月31日,发行人对上述客户的预收款项均大于对其发出商品余额,因此无需计提存货跌价准备.
此外,公司产品毛利率较高,报告期内气体传感器毛利率分别为45.
65%、32.
43%和36.
44%,气体分析仪器毛利率分别为62.
80%、62.
26%和71.
70%,报告期各期末发出商品可变现净值高于成本,无需计提存货跌价准备.
综上所述,公司已结合销售合同的实际执行情况,发出商品的收款情况,结合企业会计准则规定,对发出商品进行减值准备测试,发出商品无需计提存货跌价准备.
二、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、了解发行人存货相关内部控制制度的设计和执行情况,对存货流转内部控制制度的执行情况进行穿行测试和控制测试;2、了解发行人在手订单情况、存货变动情况,分析发行人存货周转率是否异常,存货余额变动是否合理,存货备货是否合理;3、获取发行人的存货库龄表,分析各类存货各库龄段余额的变动情况,结合存货监盘情况、在手订单情况、预收款情况、长库龄存货质量判定等情况,判断存货成本是否高于其可变现净值,复核发行人账面存货跌价准备计提是否充分;4、对发行人各期末跌价准备计提比例与同行业可比公司进行对比分析,评估发行人存货跌价准备计提是否充分;5、获取发行人各期末发出商品情况,选取样本向主要客户进行函证,并结合发出商品对应的预收款情况、期后转销售情况、销售合同执行情况,判断存货成本是否高于其可变现净值,复核发行人账面存货跌价准备计提是否充分.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:8-2-731、发行人报告期各期末原材料、在产品和库存商品的库龄情况真实、准确,发行人虽存在长库龄存货,但存货跌价准备已计提充分;2、发行人报告期各期末原材料、在产品和库存商品中,有销售订单对应的原材料、在产品和库存商品所占的比例数据真实、准确,对应的销售订单的预收款情况真实、准确,发行人不存在无法按照合同约定销售的在产品和产成品,发行人存货跌价准备计提充分;3、发行人报告期各期末发出商品的主要产品类型、数量和对应的主要客户及相应预收款情况真实、准确,与合同约定的收款比例基本一致,未见明显差异,期后实现销售并确认销售收入的情况真实、准确、完整,发行人存在部分无法按照合同约定确认销售并收款的发出商品,预收款项均大于发出商品余额,无需计提存货跌价准备.
25.
关于2020年经营业绩请发行人:(1)提供2020年第一季度审阅报告,并披露2020年第一季度主要经营数据的变动情况及变动原因、2020上半年主要经营数据预计情况及变动原因;(2)进一步分析并披露新冠疫情对发行人经营业绩和持续经营能力的影响,必要时请补充揭示相关风险.
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见.
回复:一、发行人补充提供资料(一)提供2020年第一季度审阅报告发行人已在提交本问询回复时,同步提交天职国际出具的公司2020年第一季度审阅报告.
二、发行人补充披露(一)披露2020年第一季度主要经营数据的变动情况及变动原因、2020上半年主要经营数据预计情况及变动原因发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"二十一、8-2-74财务报告审计截止日后发行人的主要经营状况"中进行了补充披露:(一)财务报告审计截止日后经营状况的变化财务报告审计截止日后,公司的经营模式、主要客户与供应商构成、税收政策等事项未发生重大不利变化,但2020年1月新冠疫情爆发以来,公司所在的湖北省武汉市新冠疫情较为严重,自1月23日至4月8日,武汉"封城"政策使得公司的日常生产经营活动受到了较大的不利影响.
公司面临供应商客户延迟复工、自身生产活动停滞、向客户发货不便等困难,采购、生产和销售等环节在短期内均受到了较大的不利影响,从而导致2020年第一季度公司经营业绩同比出现下滑.
(二)2020年第一季度业绩情况公司财务报告审计截止日为2019年12月31日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,天职国际对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表,2020年第一季度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(天职业字[2020]26418号),发表了如下意见:"我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并及母公司的财务状况、合并及母公司的经营成果和合并及母公司的现金流量.
"1、2020年第一季度主要财务数据(1)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2020.
3.
312019.
12.
31同比变动率资产总计23,736.
6923,876.
39-0.
59%负债总计7,823.
168,011.
90-2.
36%所有者权益合计15,913.
5315,864.
490.
31%归属于母公司的所有者权益15,700.
1415,639.
550.
39%(2)合并利润表主要数据8-2-75单位:万元项目2020年1-3月2019年1-3月同比变动率营业收入2,602.
493,848.
94-32.
38%营业利润389.
55240.
4162.
03%利润总额9.
00331.
62-97.
29%净利润28.
88321.
45-91.
02%归属于母公司股东的净利润40.
43334.
30-87.
91%归属于母公司股东的非经常性损益-224.
1580.
49-378.
50%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润264.
58253.
814.
24%(3)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2020年1-3月2019年1-3月同比变动率经营活动产生的现金流量净额624.
52187.
04233.
89%投资活动产生的现金流量净额-34.
88-288.
72-87.
92%筹资活动产生的现金流量净额-15.
67-246.
72-93.
65%现金及现金等价物净增加额594.
59-355.
59-267.
21%截至2020年3月31日,公司总资产23,736.
69万元,较上年末减少0.
59%;总负债7,823.
16万元,较上年末减少2.
36%;归属于母公司所有者权益为15,700.
14万元,较上年末增长0.
39%.
2020年1-3月,公司实现营业收入2,602.
49万元,同比减少32.
38%;实现归属于母公司股东的净利润40.
43万元,同比减少87.
91%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为264.
58万元,同比增长4.
24%.
2020年1-3月,扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为-224.
15万元,主要为停工损失和计入当期损益的政府补助.
2020年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为624.
52万元,同比增长233.
89%.
2、2020年1-3月财务信息的变动分析公司2020年第一季度主要业务指标因新冠疫情受到较大不利影响,收入同比减少32.
38%,归属于母公司股东的净利润同比减少87.
91%,降幅较大,主要原因系自1月23日至4月8日,武汉"封城"政策使得公司的日常生产经营活动陷入停滞,由于存在人工、固定资产折旧等固定支出,使得公司2020年第一季度归属于母公司股东的净利润同比大幅减少.
8-2-76(三)2020年上半年业绩预计情况1、2020年上半年主要经营数据经初步测算,公司2020年上半年主要经营数据同比变动情况如下:单位:万元项目2020年上半年(预计)2019年上半年同比变动率营业收入10,326.
787,517.
1237.
38%营业利润2,441.
67853.
18186.
18%利润总额2,553.
741,129.
27126.
14%净利润2,213.
521,105.
23100.
28%归属于母公司股东的净利润2,265.
181,144.
9497.
84%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,425.
311,003.
69141.
64%注:上述2019年上半年财务数据未经会计师审计或审阅,2020年上半年财务数据仅为公司初步测算,未经会计师审计或审阅.
公司结合目前的生产经营情况和对未来市场形势的判断,初步预计2020年上半年,实现营业收入同比增长37.
38%,归属于母公司股东的净利润同比增长97.
84%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长141.
64%.
2、2020年上半年业绩预计情况的变动分析2020年上半年公司销售收入和主要销售产品情况如下表所示:单位:万元类别2020年第一季度2020年4月2020年5月2020年6月(预测)2020年上半年合计2019年上半年合计气体传感器2,024.
691,495.
002,198.
642,462.
888,181.
215,508.
12其中:粉尘传感器1,354.
51962.
011,576.
961,505.
585,399.
073,620.
11CO2气体传感器239.
41257.
96321.
58506.
721,325.
68700.
09氧气传感器224.
74167.
79215.
85210.
36818.
73849.
41气体分析仪器539.
22403.
01479.
94567.
541,989.
711,830.
62其中:尾气分析仪器209.
86176.
37260.
88323.
45970.
56662.
89烟气分析仪器252.
17109.
52111.
86104.
58578.
14579.
43煤气分析仪器46.
2866.
6350.
0486.
73249.
68389.
65其他38.
5836.
9935.
3544.
94155.
86178.
37合计2,602.
491,935.
002,713.
933,075.
3610,326.
787,517.
12注:上述2019年上半年财务数据未经会计师审计或审阅,2020年上半年财务数据仅为公司初步测算,未经会计师审计或审阅.
8-2-772020年上半年公司销售收入同比有大幅度的增加,主要原因系:(1)由于受第一季度疫情影响,公司停工停产导致订单积压,第二季度全面复工后,公司根据在手订单情况增加排产,设备满负荷运行时间和生产人员工时均大幅增加,产能利用率一直处于高位.
产量的扩大有利于公司为更多客户提供服务,为订单落地提供有力支撑.
(2)随着第二季度疫情形势趋缓,管控措施放松,国民生产生活有序恢复,公司行业下游的生产消费节奏逐步复苏:①受新冠疫情影响,具备气溶胶净化、杀菌消毒功能的空气净化器和新风系统的市场需求增加,促使公司2020年上半年粉尘传感器和CO2气体传感器的销售收入大幅增加;②在部分存量机动车检测站更换需求、新增机动车检测站建设带动下,公司2020年上半年尾气分析仪器实现了销售收入增加.
3、公司待执行的在手订单情况截至2020年5月31日,公司待执行的在手订单金额为5,188.
71万元,具体信息如下:单位:万元序号客户名称销售内容待执行金额(含税)1佛山翰创尾气传感器模组1,145.
002Acal气体传感器模块及控制器568.
153云网科技尾气传感器模组352.
534美的集团粉尘传感器、气体传感器模块及控制器330.
895坚田电机粉尘传感器、CO2气体传感器251.
566鱼跃医疗氧气传感器148.
007曼德克烟气分析仪器147.
008成都成保尾气传感器模组147.
009法雷奥粉尘传感器92.
9510智米科技粉尘传感器92.
4211其他-1,421.
47合计4,696.
96注:智米科技、美的集团、爱创科技及天瑞电器均根据自身实际生产需求向公司小批量、多频次下单.
公司与众多优质的国内外客户建立了长期合作关系,在手订单充足,为公司收入的稳步扩大提供了坚实的基础.
8-2-78公司产品结构多样,下游应用领域广泛,应对突发风险能力较强.
公司通过前期持续的研发投入,积累了丰厚的技术储备,为后续的技术开发、技术创新奠定了良好基础,进而能够快速响应并进入新兴市场.
当前公司已全面实现复工复产,结合行业发展形势、待执行的在手订单情况和未来订单的预计获取情况,公司预计新冠肺炎疫情的影响是暂时性的,对经营业绩和持续经营能力不构成重大不利影响.
前述2020年上半年财务数据仅为公司初步测算,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测.
(二)进一步分析并披露新冠疫情对发行人经营业绩和持续经营能力的影响,必要时请补充揭示相关风险.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"二十二、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响"中进行了补充披露:受新冠疫情影响,湖北省武汉市自1月23日至4月8日执行"封城"政策,使得公司采购、生产和销售等日常生产经营活动在短期内均受到了较大的不利影响,具体如下:(一)采购具体影响公司主要供应商受新冠肺炎疫情影响,原材料交付期有所延长.
尽管2020年1月公司为应对春节假期对原材料进行了安全储备,新冠肺炎疫情依然对2020年第一季度公司原材料采购的稳定性造成了一定的不利影响.
2020年2-3月受新冠肺炎疫情影响,公司位于湖北地区的供应商原材料交付期延长2个月左右,位于长三角地区、珠三角地区的供应商原材料交付期延长10-15天左右.
随着我国新冠疫情防治工作成效显现,全国广大地区积极复工复产,国内市场原材料暂时短缺的情况已得到极大缓解,自2020年第二季度以来,公司在境内的原材料采购未受到新冠疫情的重大不利影响.
自3月开始随着新冠肺炎疫情在全球范围的爆发,公司位于境外的供应商原材料交付期延长4-6周.
对于部分需从境外地区采购的原材料,当前公司已8-2-79形成了相关的国产原材料替代方案.
4月中旬以来,随着主要原材料产地国家疫情防控形势的好转,后续公司可结合自身业务需求合理选择国产原材料或进口原材料,原材料采购不会受到境外新冠疫情的重大不利影响.
(二)生产具体影响受新冠肺炎疫情影响,公司自1月20日至4月8日放假停工,主要生产活动处于停滞状态.
在此期间,根据2月19日国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制医疗物质保障组"关于进一步做好呼吸机等医疗装备配套企业复工复产保障工作"的通知,公司被列入复工配套生产企业名单,并于2月下旬紧急组织了10人进行小规模复工.
3月中旬,根据湖北省新型冠状病毒感染肺炎疫情防控指挥部有关"有序推进企业复工复产和人员省内安全流动等事项"的通知,公司扩大复工规模,新增复工人数50人,主要用于满足疫情防控医疗设备厂家新增需求,以及国内、国际重要客户重大合同的紧急生产需求.
自本次新冠疫情爆发以来,公司积极落实国家和地方各级政府疫情防控精神,根据有关规定成立了疫情防控领导小组,建立健全各项防疫机制,对员工返岗隔离、生产、用餐和住宿做出详细规定并进行了培训,防疫物资准备充足.
目前公司员工身体状态均正常,未出现确诊或疑似案例.
公司于2020年4月8日复工比例达到100%,全面复工复产后公司根据在手订单情况增加排产,设备满负荷运行时间和生产人员工时均大幅增加,产能利用率高于100%.
同时公司根据自身实际情况,积极响应地方各级政府加快恢复和稳定就业的号召,扩大用工规模,优先招聘当地员工,助力解决武汉当地的就业问题.
本次新冠疫情对公司生产活动的不利影响已经完全消除.
(三)销售具体影响公司客户分布于境内外各地,受新冠肺炎疫情影响,公司第一季度销售收入同比下降32.
38%,本次新冠疫情对公司销售的影响随着疫情发展程度呈现出阶段性特征:8-2-80境内销售方面,受新冠疫情影响,2020年1月下旬开始,我国实施人员流动限制措施,导致公司下游客户的生产活动有所放缓,使得公司第一季度境内销售同比下降37.
19%.
随着国内疫情防控取得积极进展,公司主要境内客户在第二季度均已实现复工复产,生产经营活动也基本恢复至疫情前水平,本次新冠疫情对公司境内销售的影响已基本消除.
境外销售方面,自2020年3月中旬以来,随着新冠疫情在境外加速蔓延,公司主要海外客户所在国家和地区开始采取停工停产、封城封国等管控方式限制疫情传播,使得部分海外客户的生产经营受到一定影响.
4月中旬以来,随着韩国和德国等国家的新冠疫情防控工作取得积极进展,公司的主要海外客户均已陆续实现复工复产,本次新冠疫情对公司境外销售的影响正逐步消除.
(四)未来影响分析公司客户结构相对稳定,主要客户为国内外知名企业,行业地位突出,具有较强抵御风险能力,且一直与公司保持良好、稳定的合作关系.
自疫情发生以来,公司与客户密切沟通协调,共同应对新冠疫情带来的负面影响,主要客户经营情况良好,未发生重大不利变化.
从长远来看,公司自身生产经营保持稳定发展的态势,核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化,公司经营业务和业绩水准处于正常状态,预计经营业绩和持续经营能力不会出现明显不利变化,主要原因如下:1、气体传感器及气体分析仪器行业发展前景整体向好随着居民生活水平不断提升,人们对居住及出行环境中空气品质的要求亦持续提升,气体传感器应用由空气净化器、新风系统向家用空调、汽车空调等领域渗透,下游行业应用场景不断丰富,终端应用的市场规模持续扩容.
新冠疫情进一步促进消费升级,家电及车载气体传感器渗透率不断提升,促使气体传感器产品市场需求持续扩大.
新冠肺炎疫情也进一步提升了居民对肺功能的认知,作为呼吸机、制氧机、麻醉机、肺功能仪、监护仪等医疗器械的重要部件,医用气体传感器需求扩大,为气体传感器行业带来了新的增长点.
8-2-81随着居民对室外空气质量的日益重视以及大气污染治理水平的不断提升,污染控制范围由工业点污染源拓宽至汽车等移动污染源;在此社会背景下,尾气分析仪器和烟气分析仪器行业发展前景整体向好.
2、公司订单充足,销售收入稳定增长可期凭借产品种类丰富、满足客户"一站式采购"需求的优势,公司产品的市场认可度不断提高,公司与众多优质的国内外客户建立了长期合作关系.
公司订单充足,截至本招股说明书签署日,根据公司已经获得的客户正式的销售订单、定点书、提名信及采购协议,充足的订单为公司收入的稳步扩大提供了坚实的基础.
3、公司产能有序扩大,为订单落地提供有力支撑公司报告期内产能不断扩大,气体传感器2017-2019年有效产能分别为168.
70万个、337.
38万个和435.
15万个.
产能的扩大有利于公司为更多客户提供服务,为订单落地提供有力支撑.
4、成本控制得力,毛利率水平稳定随着产能的扩大,公司不断加强与上游供应商的合作关系,优化和改进自身的供应链体系,通过签署框架协议锁定材料成本,降低生产成本,进而将毛利率基本维持在行业水平.
同时公司积极向产业链上游延伸,部分风扇及激光管模组实现自产,进一步优化了供应链,降低了生产成本,从而提高了毛利率水平.
综合上述,在良好产业环境的推动下,公司在手订单稳步增加,产能有序扩大,毛利率稳定在行业水平,规模效应显现.
公司预计新冠肺炎疫情的影响是暂时性的,对经营业绩和持续经营能力不构成重大不利影响.
三、请申报会计师核查上述事项并发表明确意见(一)核查程序针对上述事项,申报会计师履行了以下核查程序:1、查阅发行人所在地政府部门的相关规定、政府部门对发行人下达的复工8-2-82通知文件;2、对发行人管理层进行访谈,了解新冠疫情对发行人生产经营的影响情况及发行人的应对措施;3、向发行人销售、生产、采购部门了解本次疫情对于发行人的具体影响,关注发行人复工情况;4、查阅发行人2020年第一季度取得的销售订单、发行人2020年第一季度财务资料,与上年同期经营情况进行对比分析;5、对发行人2020年第一季度财务报表及附注进行审阅,并出具审阅报告;6、对发行人主要业务的毛利率、成本、费用分别进行分析,分析波动原因,是否存在异常情况;7、了解发行人产品下游行业发展趋势、在手订单情况,取得并分析复核发行人经营业绩预计情况的准确性、充分性;8、结合发行人业务模式和经营规模的变动情况,分析发行人报告期内、2020年第一季度、2020年上半年经营业绩变化的原因及合理性,分析是否对发行人经营业绩和持续经营能力产生重大影响.
(二)核查结论经核查,申报会计师认为:1、发行人已在招股说明书中补充披露2020年第一季度主要经营数据的变动情况及变动原因、2020上半年主要经营数据预计情况及变动原因;2、新冠疫情对发行人2020年第一季度的生产经营造成了较大的不利影响,发行人采取了积极的应对措施,已根据防疫要求及自身情况合理安排复工复产,正在执行的在手日常订单及重大合同的履行不存在障碍;3、随着全国各地复工复产,发行人下游客户陆续恢复采购订单,加之气体传感器及气体分析仪器等行业整体基本面稳定,发行人生产经营活动已恢复至疫情前水平,新冠疫情对发行人的经营业绩和持续经营能力不存在重大不利影响.
8-2-83
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