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1股票上市地点:深圳证券交易所证券代码:000959证券简称:首钢股份北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)交易对方名称:首钢总公司住所、通讯地址:北京石景山区石景山路独立财务顾问广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座2012年7月2公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整.
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问.
3重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义.
一、本次交易方案1、首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权,包括上述相关的土地租赁权价值(作为置出资产)与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产(炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债,以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司及迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权,作为置入资产)进行置换.
本次交易以经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]64号)和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]65号)核准的,具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据,根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中"注入资产自本次重组基准日(2010年12月31日)至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有;置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担"的约定,首钢总公司与首钢股份经协商,本次重组基准日为2010年12月31日,在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.
33万元、1,930,184.
89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.
59万元、93,212.
70万元,分别得到632,293.
74万元、1,836,972.
19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果,其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值,即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.
62万元.
置出资产与置入资产差额部分1,204,678.
46万元将由首钢股份以4.
29元/股为价格向首钢总公4司发行2,808,108,288股股份作为对价.
首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接.
本次交易完成后,首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产.
2、本次发行价格为4.
29元/股,高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.
91元/股.
3、2011年10月17日,首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》.
2011年11月9日,迁安市人民政府出具了《关于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》,原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后,以分公司形式置入首钢股份.
2011年11月18日,首钢总公司与迁安市重点项目投资公司签署《国有产权无偿划转协议》,迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司.
上述股权划转事项已经迁安市国有资产监督管理委员会(迁国资字2011[2]号)和北京市国资委(京国资产权[2012]32号)批复.
2011年12月2日,首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》,2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司.
吸收合并程序完成后,首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债.
二、本次交易构成重大资产重组根据首钢股份2011年度审计报告(京都天华审(2012)第0944号)和首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至3月专项审计报告(京都天华专字(2012)第1113号),截至2011年12月31日,首钢股份经审计的总资产164.
92亿元,拟置入资产经审计的总资产465.
87亿元,超过首钢股份经审计的总资产50%.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组行为,需提交本公司股东大会表决通过,提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施.
三、本次重大资产重组的资产评估情况5本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]64号)和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]65号)核准的,具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据,根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》,首钢总公司与首钢股份经协商,在置出资产、置入资产净资产评估值644,314.
33万元、1,930,184.
89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.
59万元、93,212.
70万元,分别得到632,293.
74万元、1,836,972.
19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果,其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值,即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.
62万元.
本次重组基准日为2010年12月31日,置出资产与置入资产差额部分1,204,678.
46万元将由首钢股份以4.
29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价.
上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致,有利于保护上市公司和全体股东的利益.
2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果具体如下:项目账面价值评估价值增减值增值率%置出资产净资产512,020.
86644,314.
33132,293.
4725.
84其中:土地租赁权0102,811.
62102,811.
62-置入资产净资产1,793,412.
701,930,184.
89136,772.
197.
63注1:置出资产中土地租赁权评估值为首钢总公司和首钢股份根据首佳房地产出具的《土地估价报告》协商确定,下同.
注2:根据京都天华出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》(京都天华专字(2012)第0910号)和京都天华出具的《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告(京都天华专字(2012)第0911号),置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.
59万元、93,212.
70万元.
四、本次重大资产重组的盈利预测情况及预测风险根据京都天华出具的《首钢股份2012、2013年度备考盈利预测审核报告》(京都天华专字(2012)第1155号),本次交易后本公司备考合并2012年度、2013年度预计可实现归属于母公司股东的净利润为26,793.
74万元、23,814.
82万元.
6本公司在编制2012年度、2013年度备考合并盈利预测时,董事会是根据置入资产及本公司存续资产经审计的2010年度、2011年度及2012年1-3月的实际经营成果作为预测基础,以现时经营能力,结合置入资产及存续资产2012年度、2013年度的生产、营销计划及其他有利因素和不利因素以及现时的市场情况,本着谨慎的原则而编制的.
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,比如原燃料和钢材产品价格波动、信贷利率政策变化等均会对盈利预测结果产生影响,本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险.
五、本次重大资产重组构成关联交易本公司为首钢总公司的控股子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》,首钢总公司系本公司的关联方,故本次交易构成关联交易.
六、拟置入资产的用地、房产等审批手续正在办理截至本报告书签署之日,置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的迁钢主厂区、迁钢冷轧厂区、循环产业园、下炉站、迁钢水源用地和黄台湖三号五星岛共六宗土地,面积6715.
00亩.
除黄台湖三号五星岛(宗地六)已取得国有土地使用权证外,其余面积6,625.
61亩的五宗土地,正在办理用地审批手续,尚未取得国有土地使用权证.
其中迁钢主厂区(宗地一)中包含504亩土地为划拨地,迁安市国土资源局已出具《关于首钢矿业公司504亩划拨地转出让地情况的说明》,同意将该504亩划拨地转为出让地,并依法出让给首钢迁钢公司;宗地一至宗地五共五宗土地(不含上述504亩土地)首钢总公司已取得国土资源部办公厅《关于首钢股份公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》(国土资厅[2012]370号)同意在项目核准后补办迁钢项目建设用地审批手续,尚待正式办理用地审批手续并办理国有土地使用证.
截至2011年9月30日,置入资产未办证土地的评估价值为164,750.
19万元.
截至2011年9月30日,首钢迁钢公司拥有389处房产,建筑面积约为996,941.
89平方米.
黄台湖三号五星岛(宗地六)已办理国有土地使用证,其土7地上的房产尚待办理房屋所有权证.
其余五宗土地由于未办理国有土地使用证,该等土地上的房产亦未办理房屋所有权证.
迁安市住房和城乡建设局以及迁安市房产经营管理服务中心已出具《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司房产情况的说明》,同意首钢迁钢公司依法取得其他土地的相应土地权属证书后,与"迁国用(2007)第070427号"《国有土地使用证》项下土地上的房屋建筑物、构建物等一并办理房屋所有权证.
截至本报告书签署之日,国家环保部已下发《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》(环审[2011]99号),同意迁钢项目的建设.
国家水利部已就迁钢项目下发《准予水行政许可决定书》(水许可资源决字[2011]3号),国家发改委已下发《国家发展改革委关于首钢迁钢项目核准的批复》(发改产业[2012]1355号)同意补办首钢迁钢项目核准文件.
国土资源部正在受理迁钢项目的用地审批,首钢总公司在完成用地审批等手续后将办理迁钢项目的土地使用权证.
根据《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》,首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神,保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍;并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任,将全部由首钢总公司承担;本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产,在满足办理权属证书的条件后,将由首钢总公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下;首钢总公司承诺完成上述手续不存在法律障碍,否则将承担由此给首钢股份造成的全部损失.
根据首钢股份与首钢总公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,首钢总公司确保首钢股份在本次重组后拥有置入资产所含土地的完整权属,截至本次重组的重组基准日该等土地尚未缴纳的全部征地拆迁费用、土地出让金等及未来为办理该等土地权属证书而需支付的其他一切费用均全部由首钢总公司承担.
根据《首钢总公司关于本次重组置入资产涉及产权证书办理情况的承诺书》,8首钢总公司承诺在首钢迁钢项目建设涉及的各项前置审批程序完成后,积极办理完毕上述五宗土地及房产的产权登记,最迟在本次重组交割前获发相应的产权证书,到期未解决则以本次重组中该等资产的估值等额现金进行补偿.
七、本次交易涉及的人员转移安置情况为保障停产涉及的相关职工利益,推动停产安全稳定有序进行,首钢总公司和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管理及职工代表大会(暂行)办法》等规定,制定《首钢股份停产职工分流安置方案》,并经首钢股份职工代表审议通过.
置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两家子公司也已分别履行相应的职工审议程序.
根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,本次重组置入资产涉及的员工根据"人随资产走"的原则,置入资产相关的全部员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系均转入首钢股份或其分支机构.
2012年1月18日,首钢迁钢公司召开了职工代表大会,审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案.
法律顾问认为,本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履行了职工代表大会的表决程序,首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安置的相关费用,不会因职工安置问题给首钢股份造成损失,未违反现行法律法规的规定.
独立财务顾问经审慎核查认为,置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问题,上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险.
置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹,不存在因本次重组涉及的职工安置问题,置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企[2009]117号)涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、预提离退休人员和内退人员有关费用的情况.
八、置出、置入资产中的债务转移风险截至本报告书签署之日,置出资产和置入资产中涉及的部分债务转移尚需取9得相关债权人的同意.
其中,置出资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计294,624.
16万元,占拟转让总债务的63.
49%;置入资产中尚未取得债权人同意的拟转让债务总计453,263万元,占拟转让总债务的17.
12%.
首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》,关于本次重组涉及的置出资产和置入资产所涉的债务,如任何未向首钢股份或者首钢总公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的,首钢总公司同意承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向首钢股份追索的权利.
若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿.
此外,置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情况.
九、同业竞争与关联交易(一)同业竞争为解决与重组后上市公司的同业竞争,首钢总公司于2011年11月12日出具《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》,承诺根据首钢钢铁业发展规划,首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台,最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市.
上市公司董事会和独立财务顾问认为,虽然本次重组后首钢总公司及关联方与首钢股份仍存在一定的同业竞争问题,但首钢总公司已就此提出了切实可行的解决措施并同时对避免与重组后上市公司发生同业竞争进行了承诺,上述措施及承诺将有利于保持首钢股份的独立经营自主权,保护首钢股份及其他股东的合法权益,符合《重组办法》第四十二条第(一)款的规定.
(二)关联交易本次重组完成后,2011年度及2012年1至3月备考上市公司的关联采购比例相比2010年实际发生和2010年备考口径均有所下降;2011年度及2012年1-3月备考10上市公司的关联销售比例相比2010年实际发生和2010年备考口径略有上升.
主要是由于拟注入资产首钢迁钢公司通过首钢总公司及下属企业开展采购、销售业务,形成了关联采购、关联销售.
法律顾问认为:本次重组后的持续性关联交易及就该等交易由首钢股份与首钢总公司或其关联方签署的关联交易协议/合同不存在违法相关法律法规规定的情形,亦不存在损害首钢股份及非关联股东利益的情形,合法有效.
独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的,关联交易不会影响上市公司独立性.
首钢总公司已就关联交易事项出具了承诺函,就减少关联交易拟定了相关措施计划,并就规范与上市公司的关联交易签署了相关协议,该等承诺和协议有利于上市公司规范与首钢总公司及其下属企业的关联交易,符合《重组办法》第四十二条第(一)款的规定.
十、本次重大资产重组的审批风险本次交易尚需呈报批准的程序包括:1、置出资产中首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准;2、北京市国资委批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司以及本次重大资产重组;3、首钢股份股东大会对本次重大资产重组的批准;4、首钢股份股东大会同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份;5、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准.
截至本报告书出具之日,上述审批事项尚待履行.
本次重组能否取得相关主管部门的批准,及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性.
十一、首钢总公司关于本次重组的承诺首钢总公司做出承诺,本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票.
现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%.
11首钢总公司做出承诺,在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序,以公平合理的市场价格注入首钢股份,首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件,并在本次重组完成后立即启动注入程序.
未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台.
首钢总公司所做出的其它承诺请参见本报告书相关章节.
12目录重大事项提示.
3目录.
12释义.
15第一节本次交易概述.
19一、本次交易的基本情况.
19二、本次交易的背景与目的.
20三、本次交易决策的基本情况.
22四、本次交易的对方.
23五、本次交易的交易标的.
23六、交易价格及溢价情况.
24七、本次交易构成关联交易.
25八、本次交易构成重大资产重组.
25九、董事会的表决情况.
25第二节上市公司基本情况.
26一、上市公司基本情况.
26二、公司设立情况(历史沿革)、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.
26三、公司最近三年及一期的主营业务发展情况.
28四、公司最近三年及一期经审计的主要财务指标.
36五、公司控股股东和实际控制人概况.
37第三节交易对方情况.
39一、基本信息.
39二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.
39三、首钢总公司的产权及控制关系.
40四、首钢总公司业务发展情况.
4013五、最近三年主要财务数据.
41六、首钢总公司下属企业情况.
42七、与上市公司的关联关系.
49八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.
49九、首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况.
49第四节交易标的.
51一、置出资产的基本情况.
51二、置入资产的基本情况.
66第五节业务与技术.
94一、主要产品或服务的用途.
94二、工艺流程图.
98三、主要经营模式.
100四、采购情况.
102五、销售情况.
106六、安全生产和环境保护.
113七、主要产品的质量控制情况.
115八、研发情况.
116九、固定资产、无形资产及特许经营权的情况.
118第六节发行股份情况.
127一、上市公司发行股份的价格及定价原则.
127二、拟发行股份的种类、每股面值.
127三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例.
127四、特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺.
128五、上市公司发行股份前后主要财务数据.
128六、本次发行股份前后上市公司的股权结构.
128第七节财务会计信息.
12914一、置出资产的简要财务报表.
129二、置入资产的简要财务报表.
132三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.
136四、拟置入资产的盈利预测.
140五、上市公司备考盈利预测.
14415释义上市公司/本公司/首钢股份指北京首钢股份有限公司首钢集团指首钢总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业交易标的、标的资产指全部置出资产和置入资产置出资产指指本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债,以及本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权,包括上述相关的土地租赁权价值停产资产指指置出资产中除第一线材厂之外的其他资产和股权解除土地租赁合同的补偿指本次重组涉及的因提前解除置出资产相关《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿首钢迁钢公司指河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迁安项目公司指迁安市重点项目投资公司置入资产、首钢迁钢公司的全部相关资产指首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债,以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材有限公司、迁安昆仑燃气的全部股权存续资产指首钢股份除置出资产之外的其他资产本次交易、本次重大资产重组、指首钢股份与首钢总公司之间的重大资16本次重组产置换及首钢股份向首钢总公司发行股份购买资产暨关联交易的交易行为本报告书指首钢股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)本次发行指本次发行股份购买资产补充承诺指2010年12月18日首钢股份公告的《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》重组基准日指2010年12月31日交割日指协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期交割审计日指交割日前一个月的最后一日交割审计指会计师对标的资产于交割审计日做出的会计报表进行专项审计中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所北京市国资委指北京市国有资产监督管理委员会迁安市政府指迁安市人民政府迁安市国资委指迁安市国有资产监督管理委员会国土资源部指中华人民共和国国土资源部环保部指中华人民共和国环境保护部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司法律顾问、律师、国枫律师指北京国枫凯文律师事务所京都天华、审计机构指京都天华会计师事务所有限公司天健兴业、资产评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司首佳房地产、土地评估机构指北京首佳房地产评估有限公司17《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元指人民币元、人民币万元首钢嘉华指北京首钢嘉华建材有限公司首钢富路仕指北京首钢富路仕彩涂板有限公司首钢冷轧公司指北京首钢冷轧薄板有限公司贵州首钢投资指贵州首钢产业投资有限公司北汽股份指北京汽车股份有限公司清华阳光指北京清华阳光能源开发有限责任公司铁科首钢指北京铁科首钢轨道技术股份有限公司贵州首黔公司指贵州首黔资源开发有限公司贵州松河煤业指贵州松河煤业有限责任公司京唐钢铁指首钢京唐钢铁联合有限责任公司首钢特钢公司指北京首钢特殊钢有限公司水城钢铁指首钢水城钢铁(集团)有限责任公司贵阳钢铁指首钢贵阳特殊钢有限责任公司长治钢铁指首钢长治钢铁有限公司伊犁钢铁指首钢伊犁钢铁有限公司通钢集团指通化钢铁集团股份有限公司18首钢新钢公司指北京首钢新钢有限责任公司首钢凯西指首钢凯西钢铁有限公司秦皇岛板材指秦皇岛首钢板材有限公司首秦公司指秦皇岛首秦金属材料有限公司首钢矿业公司指首钢总公司矿业分公司首钢秘鲁铁矿指首钢秘鲁铁矿股份有限公司中首公司指中国首钢国际贸易工程公司炼铁厂指北京首钢股份有限公司炼铁厂焦化厂指北京首钢股份有限公司焦化厂第二炼钢厂指北京首钢股份有限公司第二炼钢厂高速线材厂指北京首钢股份有限公司高速线材厂第一线材厂指北京首钢股份有限公司第一线材厂迁安中化煤化工指迁安中化煤化工有限责任公司迁安首钢冶金指迁安首钢恒新冶金科技有限公司迁安首嘉建材指迁安首嘉建材有限公司迁安昆仑燃气指迁安中石油昆仑燃气有限公司中钢协指中国钢铁工业协会19第一节本次交易概述一、本次交易的基本情况首钢股份以其下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债,以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权,包括上述相关的土地租赁权价值(作为置出资产),与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产(炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债,以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气的全部股权,作为置入资产)进行置换.
本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]64号)和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]65号)核准的,具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据,根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中"注入资产自本次重组基准日(2010年12月31日)至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有;置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担"的约定,首钢总公司与首钢股份经协商,本次重组基准日为2010年12月31日,在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.
33万元、1,930,184.
89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.
59万元、93,212.
70万元,分别得到632,293.
74万元、1,836,972.
19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果,其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值,即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.
62万元.
置出资产与置入资产差额部分1,204,678.
46万元将由首钢股份以4.
29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价.
2011年10月17日,首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点20项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议》.
2011年11月18日,首钢总公司与迁安项目公司签署《国有产权无偿划转协议》,迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司.
上述股权划转事项已经迁安市国资委(迁国资字2011[2]号)和北京市国资委(京国资产权[2012]32号)批复.
2011年12月2日,首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》,2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司.
吸收合并程序完成后,首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债.
二、本次交易的背景与目的(一)本次交易的背景1、2010年底停产对首钢股份主营业务发展的影响根据国务院批复的《北京市城市总体规划(2004-2020)》(国函[2005]2号)及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》(发改工业[2005]273号)中"加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整",以及"2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产"的要求,经本公司四届六次董事会和2010年度第二次临时股东大会审议程序,首钢股份位于北京石景山区的钢铁主流程于2010年年底停产.
受停产影响,公司现有钢铁生产经营业务(生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等)将明显减少,只保留第一线材厂(约50万吨/年热轧钢材生产能力)和北京首钢冷轧薄板有限公司(约170万吨/年冷轧薄板生产能力).
第一线材厂根据首都城市总体规划要求,也将于2012年停产.
本公司停产资产及第一线材厂的钢铁生产体系2010年度产量为:生铁412万吨、钢426万吨、钢材303万吨.
公司对外投资控股及参股的企业共七家.
其中,受停产影响的企业包括首钢嘉华和首钢富路仕,其余五家公司(包括首钢股份的控股公司首钢冷轧公司和贵州首钢产业投资有限公司,以及参股公司北京汽车股份有限公司、北京清华阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术21股份有限公司)不受停产影响.
2、首钢总公司承诺置入优质钢铁资产为支持首钢股份的发展,首钢总公司对首钢股份承诺:在2010年底将经营稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司,保证上市公司的持续经营能力,同时上市公司停产所涉及的资产将由总公司通过置换方式置出上市公司,保证上市公司法人财产不受损失.
同时作出补充承诺,其2011年的净资产收益率不低于上市公司2010年经营生产状态下的水平.
基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景,首钢总公司拟将下属首钢迁钢公司的全部相关资产作为置入资产置入上市公司,同时也做出承诺,在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序,以公平合理的市场价格注入首钢股份,首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件,并在本次重组完成后立即启动注入程序.
未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台,支持首钢股份可持续发展,提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平.
(二)本次交易的目的1、停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利益通过本次重组,首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人员,能够有效解除上市公司的负担,保证上市公司的后续持续经营能力,改善上市公司的经营状况,增强上市公司的盈利能力和发展潜力,最大程度地维护中小股东的利益.
2、置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计,集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备,具备年产800万吨钢及其配套生产能力,拥有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程.
主要产品定位为:优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多相钢和IF钢.
首钢迁钢公司装备自动化水平高,技术后发优势明显,高附加值、高技术含量产品研发能力强,不断形成拳头产品核心竞争优势,后续市场发展空22间广阔.
另外,首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市,依托首钢总公司下属首钢矿业公司铁矿原料基地,资源优势和成本竞争优势明显,在国内钢铁业具有较强的竞争力.
首钢总公司已做出承诺,本次重组完成后三年内将推动首钢矿业公司注入首钢股份.
因此,本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维护中小股东利益有积极影响,本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈利能力,切实提升上市公司价值,实现上市公司的可持续发展.
三、本次交易决策的基本情况(一)本次交易决策过程1、2011年11月9日,迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后,以分公司形式置入首钢股份;2、2011年11月18日、2012年3月26日,迁安市国资委和北京市国资委批复迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司;3、2012年5月16日,首钢总公司董事会审议同意通过无偿划转方式获得首钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司;4、2012年5月17日,北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核准;5、2012年7月16日,首钢总公司2012年第八次董事会审议通过吸收合并首钢迁钢公司及本次交易方案;6、2012年7月17日,首钢股份刊登重大事项停牌公告;7、2012年7月17日,首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等议案.
(二)本次交易尚需获得的授权、核准、同意231、置出资产中首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准;2、北京市国资委批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司以及本次重大资产重组;3、首钢股份股东大会对本次重大资产重组的批准;4、首钢股份股东大会同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份;5、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准.
四、本次交易的对方本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为首钢总公司.
五、本次交易的交易标的(一)置出资产本次重大资产重组中的置出资产包含本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债、本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕全部股权,包括上述相关的土地租赁权价值.
关于解除土地租赁合同的补偿的详细背景以及补偿测算依据请参见本报告书"第四节本次交易的标的"之"一、置出资产的基本情况"之"(五)置出资产涉及解除土地租赁合同的补偿.
"(二)置入资产本次重大资产重组中的置入资产,即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产,包炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债,以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气的全部股权.
24六、交易价格及溢价情况(一)资产评估及溢价情况本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]64号)和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]65号)核准的,具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据,根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》,首钢总公司与首钢股份经协商,本次重组基准日为2010年12月31日,在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.
33万元、1,930,184.
89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.
59万元、93,212.
70万元,分别得到632,293.
74万元、1,836,972.
19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果,其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值,即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.
62万元.
本次重组基准日为2010年12月31日,置出资产与置入资产差额部分1,204,678.
46万元将由首钢股份以4.
29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价.
上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致,有利于保护上市公司和全体股东的利益.
根据天健兴业出具的《北京首钢股份有限公司拟资产置换及发行股份项目资产评估报告书》(天兴评报字(2011)第828号)和《首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估报告书》(天兴评报字(2011)第829号),2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果如下:项目账面价值评估价值增减值增值率%置出资产净资产512,020.
86644,314.
33132,293.
4725.
84其中:土地租赁权0102,811.
62102,811.
62-置入资产净资产1,793,412.
701,930,184.
89136,772.
197.
63同时,根据京都天华出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》(京25都天华专字(2012)第0910号)和京都天华出具的《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告(京都天华专字(2012)第0911号),置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.
59万元、93,212.
70万元.
(二)股份发行价格本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日.
本次发行价格为4.
29元/股,高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.
91元/股.
本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整.
七、本次交易构成关联交易本公司为首钢总公司的控股子公司,根据深交所《上市规则》,首钢总公司系本公司的关联方,故本次交易构成关联交易.
八、本次交易构成重大资产重组根据首钢股份2011年度审计报告(京都天华审(2012)第0944号)和首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至3月专项审计报告(京都天华专字(2012)第1113号),截至2011年12月31日,首钢股份经审计的总资产164.
92亿元,拟置入资产经审计的总资产465.
87亿元,超过首钢股份经审计的总资产50%.
根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组行为,需按规定进行相应信息披露,并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施.
九、董事会的表决情况2012年7月17日,首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等议案.
26第二节上市公司基本情况一、上市公司基本情况企业名称北京首钢股份有限公司住所北京市石景山区石景山路法定代表人朱继民董事会秘书章雁成立日期1999年10月15日上市日期1999年12月16日注册资本(元)2,966,526,057元办公地址北京市石景山路99号企业法人营业执照注册号110000000286633邮编100041电话010-88293727传真010-68873028二、公司设立情况(历史沿革)、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况(一)设立情况(历史沿革)经北京市人民政府京政函[1998]34号文批准,首钢总公司以下属资产独家发起公开募集方式设立首钢股份.
首钢股份于1999年10月15日正式成立,成立时总股本为2,310,000,000股.
首钢总公司出资资产经评估确认后的价值为301,169.
66万元,按1:0.
65的比例折为196,000万股并由首钢总公司持有,其余105,169.
66万元计入资本公积金;同时,经中国证监会1999年7月27日证监发行字[1999]91号文批准,首钢股份首次向中国境内投资人公开发行人民币内资普通股35,000万股,募集资金180,250万元,并于1999年12月16日在深交所上市.
272003年12月16日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]107号文核准,首钢股份发行20亿元可转换公司债券(下称"首钢转债").
2003年12月31日,首钢转债在深交所挂牌交易.
2004年6月16日,首钢转债开始实施转股,截至2005年9月29日,有189,200元的首钢转债被转换为39,570股A股股票,首钢股份的总股份数相应增至2,310,039,570股.
2005年11月9日,经首钢股份2005年股权分置改革相关股东会议表决通过,首钢股份流通股股东按每10股流通股股份获得首钢总公司支付的2.
4股股份及现金2.
71元为内容进行股改.
股改完成后,首钢股份的总股份数仍为2,310,039,570股.
2007年2月26日,首钢转债满足赎回条件,公司董事会发布赎回公告,截至2007年4月6日转债赎回日,首钢转债共计有1,950,217,500元被转为656,526,057股公司股份,首钢股份的股份总额累计增加656,526,057股.
公司于2008年1月20日取得新的企业法人营业执照,注册资本增至2,966,526,057元.
截至目前,首钢股份的股本结构为首钢总公司持股63.
24%,其余社会公众股东持股36.
76%.
首钢股份自设立以来未发生过名称变更的情况.
(二)公司前十大股东截至2012年3月31日,首钢股份前十大股东如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股本性质1首钢总公司1,875,897,32863.
24限售流通股、A股流通股2中信建投证券有限责任公司19,589,2030.
66A股流通股3辽宁东亚种业有限公司10,719,4730.
36A股流通股4中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深8,961,6700.
30A股流通股5山西金瑞投资有限公司8,417,9690.
28A股流通股6辽宁富友种业有限公司5,564,7420.
19A股流通股28序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股本性质7张新明5,524.
,6720.
19A股流通股8中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品4,478,2000.
15A股流通股9冯玉才3,700,0000.
12A股流通股10夏圭希2,578,2100.
09A股流通股合计-1,945,431,46765.
58-(三)最近三年控股权变动情况首钢股份控股股东是首钢总公司,实际控制人是北京市国资委,最近三年未发生控股权变动情况.
(四)最近三年重大资产重组情况首钢股份最近三年未发生重大资产重组情况.
三、公司最近三年及一期的主营业务发展情况(一)最近三年的主营业务发展情况公司经营范围:钢铁冶炼、钢压延加工;铜冶炼及压延加工、销售;烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售;高炉余压发电及煤气生产、销售;工业生产废异物加工、销售;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料;设备租赁(汽车除外);仓储服务;投资及投资管理.
公司属冶金企业,主营业务包括钢铁冶炼、钢压延加工;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;投资及投资管理.
最近几年,受全球金融危机引发的国内外市场环境变化,以及国家出台一系列宏观调控政策的影响,国内外钢材市场价格大幅波动,钢铁原燃料成本持续上涨,钢铁市场竞争激烈,钢铁行业面临严峻市场形势和经营环境.
2008年至2010年,在确保北京市环境质量,兑现奥运期间限产承诺,以及2010年底钢铁主流程全面停产的背景下,本公司积极协调组织生产,总体保持29年400万吨左右的钢铁生产水平,公司的经营业绩保持相对稳定.
2011年以来,在首钢总公司落实补充承诺的同时,本公司在钢铁主流程全面停产的情况下,充分发挥存续资产和对外投资项目的作用,维系公司经营秩序和经营业绩.
2012年一季度,公司经营业绩大幅亏损,主要是受钢铁主业市场环境恶化的影响.
进入2012年以来,市场形势更加严峻,钢材价格进一步下滑.
2012年一季度冷轧产品和线材产品销售价格比上年同期分别降低了12%和10%,造成公司钢材产品亏损.
公司预计至2012年二季度,存续经营的钢铁业市场及经营局面难以改观.
截至2012年3月31日,公司拥有对外投资控股及参股企业7家,其中:首钢冷轧公司、贵州首钢投资、北汽股份、清华阳光和铁科首钢不受停产影响.
本次重组完成后,随着首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产注入上市公司,原钢铁主流程全面停产给本公司钢铁生产经营活动带来的暂时影响将随即消失,公司竞争力将获得全面提升,为股东创造更大的回报.
首钢股份主要产品2009-2011年及2012年1-3月主营业务的收入情况如下:单位:万元项目2012年1-3月2011年2010年2009年钢材67,313301,8701,198,825999,783钢坯--552,557625,332冷轧薄板215,787885,906800,478463,441其它钢铁产品--51,97750,297化工产品--38,77832,514建材-59,0068,029电子---1,412煤炭7814,321--(二)存续资产的业务发展情况1、存续资产中控股子公司情况30首钢股份的存续资产中,直接控股的公司包含首钢冷轧公司和贵州首钢投资,间接控股的公司为贵州首黔资源开发有限公司(首钢股份通过贵州首钢投资持有该公司51%的股权),该等公司的具体情况如下表所示:直接控股的公司:公司全称持股类型注册地注册资本(万元)经营范围持股比例是否合并报表北京首钢冷轧薄板有限公司控股北京260,000.
00设计生产销售冷轧薄板70.
28%是贵州首钢产业投资有限公司全资贵州62,635.
00投资业务、技术咨询服务100.
00%是间接控股的公司:公司全称持股类型取得方式注册地注册资本(万元)经营范围持股比例是否合并报表贵州首黔资源开发有限公司控股通过设立或投资等方式贵州200,000.
00煤炭资源开发、钢铁产品、煤焦化产品生产及销售51.
00%是(1)首钢冷轧公司首钢冷轧公司由首钢股份、首钢总公司和北京汽车投资有限公司共同出资于2008年8月5日设立,注册资本26亿元,实收资本234,729.
45万元.
经营范围为设计、生产、销售汽车、家电、精品建材、轻工、家具、五金等行业需求的高档冷轧板材、板材深加工产品和副产品、物流配送,以及技术研发、技术咨询服务.
2011年末总资产742,881万元,净资产90,024万元.
2011年实现营业收入919,723万元,利润总额-78,143万元.
首钢冷轧公司设计产能170万吨,其中连续退火板90万吨,热镀锌板80万吨.
产品定位于高端冷轧汽车板、家电板为主,发展专用板及出口产品.
2005年7月2日奠基兴建,2007年11月8日酸轧线投产,2008年底各生产线相继投产,实现全流程贯通.
2009年及2010年首钢冷轧公司钢材产量完成127.
61万吨、173.
4431万吨;2011年冷轧板材产量181.
2万吨,其中汽车板83.
3万吨,家电板40.
3万吨,专用板19.
8万吨,同比增产7.
8万吨.
品种钢128万吨,品种比例79.
14%,同比提高7.
6%.
销售收入82.
68亿元,同比增长69.
95%.
2011年,首钢冷轧公司营业收入919,723万元,同比增长11.
24%.
首钢冷轧公司2009年8月首次实现单月盈利,到2010年5月经营状况稳定.
由于国内钢材产能过剩,钢材市场大幅波动,原燃料涨价幅度大,以及受同行业打压的影响,导致进出口价差大幅缩小,利润空间受到挤压,2010年6月至今首钢冷轧公司经营始终处于亏损状态,特别是2011年受市场的影响,热卷采购与冷卷销售价差进一步缩小,亏损额加大.
2009年至2011年,首钢冷轧公司亏损2.
15亿元、3.
21亿元、7.
81亿元.
在钢铁行业属于微利亏损的宏观环境下,面对钢铁行业利润被上下游挤压的状况,结合国内产能过剩的情况,首钢冷轧公司坚持创新驱动,从高处着眼、洞察机遇,从小处入手、真抓实干,积极寻求和借助各方面的力量和资源,抢占冷轧高端市场是必然选择.
未来三年在汽车板研发生产方面,应通过加大与北汽、上汽、一汽等国内大型企业的深度合作,加快公关,通过实现与高端车企合作,借力把首钢冷轧做实、做大、做强.
在国内家电企业的合作上,首钢冷轧公司已经取得了卓越的成效.
家电板已经占领了国内家电板的高端领域,与海尔、格力、美的等国内知名大家电企业建立了稳定良好的战略合作关系.
首钢冷轧公司制定的未来三年(2012-2014)发展战略目标始终把赶超目标定位于国内同行业顶尖的宝钢,用3-5年的时间进入国内同行业第一阵营,始终坚持以"品种、质量、效益"为中心开展工作,不断改善企业经营状况,始终围绕以提高企业综合竞争实力为核心,做强企业"软实力",提升核心竞争力.
首钢冷轧公司预计未来三年产品产量总计安排565万吨,其中:冷硬卷计划4万吨,退火卷计划279万吨,镀锌卷计划219万吨,罩退卷计划63万吨.
其中品种材总产量计划439万吨,占产品总产量的77.
70%.
汽车板288万吨,家电板119万吨,专用板32万吨.
未来三年计划销售收入277.
4亿,预计2014年实现扭亏为盈.
(2)贵州首钢投资及贵州首黔公司32贵州首钢投资为本公司的全资子公司,成立于2007年4月18日,注册资本、实收资本为62,635万元.
经营范围为投资业务.
2011年末总资产113,587万元,净资产100,169万元.
2011年营业收入14,344万元,归属母公司股东净利润3,013万元.
贵州首钢投资截至2011年末已累计出资62,060万元,持有两家公司股权.
一家为控股子公司贵州首黔公司,出资40,400万元,持股比例51%;一家为参股公司贵州松河煤业有限责任公司,出资21,660万元,持股比例35%.
贵州首黔公司由贵州首钢投资、贵州盘江精煤股份有限公司、贵州黔桂发电有限责任公司、首钢水城钢铁(集团)有限责任公司共同出资于2009年1月16日成立,注册资本为200,000万元、实收资本为72,200万元.
经营范围为煤炭资源开发、钢铁产品、煤焦化产品生产及销售.
2011年末总资产90,434万元,净资产77,512万元.
2011年实现营业收入14,341万元,净利润4,894万元.
贵州首黔公司一期焦化项目的焦化场平及地基处理工程在2009年12月份开始施工建设.
截至2011年末,一期焦化项目尚在建设期,焦化场平及地基处理基本完成,达到了200万吨焦炉和发电及相关公辅设施工程开工建设条件.
为了保障焦化项目未来所需资源,贵州首黔公司于2009年收购杨山煤矿,自2009年9月份收购至2011年12月底,杨山煤矿累计生产原煤26.
58万吨.
2011年5月,杨山煤矿30万吨技改技扩建工程开始建设,预计2012年四季度完成改造并投入试生产.
2、存续资产中参股子公司情况首钢股份的参股公司包括:北汽股份、清华阳光和铁科首钢,以及贵州松河煤业.
该等公司的基本情况如下:(1)北汽股份北汽股份为北京汽车投资有限公司原五家股东及北京国有资本经营管理中心于2010年9月20日共同发起设立,注册资本50亿元,发起人的出资总额为106.
43亿元.
经营范围为:许可经营项目为制造汽车及零部件、配件;一般经营项目为投资及投资管理;销售自产产品;技术开发、技术服务、技术咨询;经济33信息咨询;设备安装;货物进出口,技术进出口,代理进出口.
首钢股份总出资额19.
49亿元,持股9.
16亿股,持股比例18.
31%,为北汽股份的第二大股东.
2011年末总资产2,163,403万元,净资产1,121,926万元.
2011年营业收入326,479万元,归属母公司股东净利润244,507万元.
截至2011年末,首钢股份收到原北京汽车投资有限公司2010年度分红47,443.
37万元,累计收到收益106,447.
35万元.
(2)清华阳光清华阳光于2002年3月4日成立,注册资本15,359.
85万元.
首钢股份出资9,400万元,持股28.
7%.
经营范围为玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置配件、仪器仪表制造.
2011年末总资产52,685万元,净资产28,004万元,未分配利润2,828万元;2011年营业收入27,099万元,净利润683万元.
截至2011年末,首钢股份收到清华阳光2010年度分红258.
3万元,累计收到投资收益3,285.
7万元.
(3)铁科首钢铁科首钢于2006年11月2日成立,2010年12月30日由有限责任公司变更为股份有限公司.
注册资本15,800万元,首钢股份出资970.
12万元,持股7.
12%.
经营范围为技术开发、转让、服务;生产铁路、扣件系统.
2011年末总资产47,784万元,净资产27,817万元;2011年营业收入32,377万元,净利润2,224万元.
截至2011年末,首钢股份累计收到铁科首钢分红176.
18万元.
(4)贵州松河煤业贵州松河煤业于2005年4月18日成立,注册资本54,250万元.
经营范围为煤炭开采、销售、洗选加工、煤焦加工、发电(自用).
贵州松河煤业2011年生产原煤86.
82万吨.
2011年末总资产287,446万元,34净资产56,923万元,2011年营业收入46,548万元,净利润1,179万元.
3、其它存续资产首钢股份的存续资产中除了上述股权资产外,其他存续资产仅为首钢汽车用板落料压力成型线项目,该项目是首钢股份为北汽福田和北京现代建设一座落料压力成型车间.
此车间落料规格覆盖北汽福田和北京现代规划中的整车生产线所需钢板规格.
建设内容为一条高强度汽车外板的落料压力成型线,年加工能力为10万吨,产品定位为高强度汽车外板,并可为工程远期拟建设的激光拼焊机组提供原料.
项目工程于2010年8月6日正式开始施工,2010年3月份主厂房建筑工程基本完成,主体设备全部安装完,2011年5月份按计划完成工程建设进行试生产.
项目概算批准金额为13,810万元,截止到2011年末项目累计完成投资13,590万元.
35(三)上市公司重组后的组织机构图36(四)搬迁调整以来从政府得到的支持截至2012年3月31日,首钢股份及控股子公司收到的北京市政府有关部门拨款资金共19,845万元.
明细如下:1、2007年9月收到中国名牌产品、驰名商标补助资金200万元(北京市工业促进局京工促发[2007]124号).
2、2007年9月收到冷轧薄板生产项目财政贴息9,000万元(北京市工业促进局京工促发[2006]195号).
3、2009年5月至2010年12月,分四批共收到稳定就业岗位补贴款7,380.
4万元(北京市人力资源京人社复[2009]111号、京人社服复[2009]1202号、京人社服复[2010]393号、京人社服复[2010]1455号).
4、2011年4月收到冷轧薄板生产项目进口产品贴息3,264.
6万元(北京市商务局关于拨付2007年度进口产品贴息资金的通知).
四、公司最近三年及一期经审计的主要财务指标(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2012.
3.
312011.
12.
312010.
12.
312009.
12.
31资产总计1,643,930.
211,649,150.
731,754,930.
431,850,764.
48流动资产433,012.
32433,398.
40582,909.
76666,584.
24非流动资产1,210,917.
881,215,752.
341,172,020.
671,184,180.
24负债合计871,386.
96856,737.
14914,564.
671,049,849.
45流动负债498,337.
28483,687.
45543,093.
38684,468.
61非流动负债373,049.
68373,049.
68371,471.
29365,380.
84所有者权益合计772,543.
25792,413.
60840,365.
76800,915.
03少数股东权益28,405.
0333,762.
1554,195.
1620,046.
25归属于母公司所有者权益744,138.
21758,651.
45786,170.
60780,868.
7837(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度2009年度营业收入292,155.
511,251,648.
622,790,598.
092,278,817.
81营业成本292,344.
881,254,882.
352,697,031.
592,187,293.
89营业利润-20,789.
48-29,039.
4330,815.
3245,590.
05利润总额-20,497.
05-16,684.
1432,069.
2445,080.
58净利润-20,450.
94-19,494.
9623,242.
9630,405.
86归属母公司所有者的净利润-15,093.
821,178.
2834,967.
0840,462.
42(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额-18,398.
07-72,981.
9538,813.
00135,592.
70投资活动产生的现金流量净额-4,971.
03-32,136.
76-26,114.
24-14,651.
33筹资活动产生的现金流量净额-3,294.
48-47,257.
40-19,224.
76-41,314.
62汇率变动对现金及现金等价物的影响---0.
37现金及现金等价物净增加额-26,663.
58-152,376.
11-6,526.
0079,627.
12五、公司控股股东和实际控制人概况(一)控股股东概况企业名称首钢总公司住所北京市石景山区石景山路法定代表人朱继民成立日期1981年5月16日注册资本(元)726,394万元经济性质全民所有制企业38企业法人营业执照注册号110000003607422经营范围工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告,利用自有《首钢日报》发布广告(二)实际控制人概况首钢股份的实际控制人为北京市国资委.
(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系2009年,北京市国资委将首钢总公司划转至北京国有资本经营管理中心(下称"北京国管中心").
北京国管中心系经北京市人民政府批准并于2008年12月30日完成工商注册登记手续的全民所有制企业,初始注册资金300亿元.
划转后首钢总公司持有的本公司股份数量不发生变化,实际控制人不发生变化,仍为北京市国资委.
北京市国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心首钢总公司100%100%北京首钢股份有限公司63.
24%39第三节交易对方情况一、基本信息企业名称首钢总公司经济性质全民所有制企业注册地址北京市石景山区石景山路主要办公地点北京市石景山区石景山路法定代表人朱继民注册资本(万元)726,394万元税务登记证号码京税证字110107101120001成立日期1981年5月13日企业法人营业执照注册号110000003607422经营范围工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告,利用自有《首钢日报》发布广告二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况首钢总公司的前身是石景山钢铁厂,始建于1919年9月;1958年8月经原冶金工业部批准,石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司;1967年9月13日经原冶金工业部批准,石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司;1992年3月,首都钢铁公司更名为首钢总公司.
1996年9月,北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》(京政办函[1996]78号),同意以首钢总公司为核心企业,组建首钢集团.
首钢总公司为母公司,按照《公司法》建立现代企业制度,以资产为纽带建立母子公司体制.
本报告书中,首钢集团指首钢总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业.
2009年1月,北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委40员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》(京国资[2009]35号),将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国管中心.
2009年4月,前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更.
至此,北京国管中心持有首钢总公司100%的股权.
最近三年首钢总公司注册资本未发生变化.
三、首钢总公司的产权及控制关系首钢总公司为全民所有制企业,其100%权益由北京国管中心持有;北京市国资委作为北京国管中心的国有独资出资人,是北京国管中心以及首钢总公司的实际控制人.
首钢总公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下:四、首钢总公司业务发展情况近年来,首钢总公司利用国内钢铁行业发展的契机,不断完善发展战略,明确了"做强做大核心产业钢铁业,大力发展电子机电业、建筑与房地产业、服务业、矿产资源业等优势产业,提升拓展海外事业"的发展战略,使钢铁主业得到较大发展,同时,发展有优势的非钢产业,形成了互为促进的发展格局.
首钢总公司2011年末经审计的总资产为36,765,922万元,总负债为25,977,614万元;净资产为8,586,597万元.
2011年营业收入为23,349,783万元,利润总额为190,040万元,净利润为137,559万元.
首钢总公司2011年营业收入,按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、矿产资源业以及其他业务的板块可以划分为:北京市国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心首钢总公司100%100%41单位:亿元业务板块营业收入比重钢铁主业1,51464.
85%海外事业38316.
39%建筑与房地产业1255.
34%矿产资源业1757.
48%其他1395.
94%合计2,335100.
00%五、最近三年主要财务数据(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2011-12-312010-12-312009-12-31资产合计36,765,92231,186,62025,810,516其中:流动资产11,732,19010,440,0967,790,626非流动资产25,033,73120,746,52418,019,890负债合计25,977,61420,549,94816,201,362其中:流动负债13,302,31610,724,6958,102,551非流动负债12,675,2989,825,2538,098,812归属于母公司所有者权益8,586,5978,423,4417,556,229(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2011年2010年2009年营业收入23,349,78319,750,08811,302,661营业成本22,047,52718,432,07710,410,428营业利润270,430292,196201,24242项目2011年2010年2009年利润总额190,040192,708131,604净利润-115,26622,36534,988归属母公司所有者净利润137,559147,28393,575六、首钢总公司下属企业情况(一)下属控股企业基本情况根据首钢总公司2011年度审计报告(京都天华审字(2012)第0772号),首钢总公司所属全资及控股二级子公司,以及下属重要钢铁子公司按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、矿产资源业以及其他业务五大业务板块划分,列表如下:序号企业名称序号企业名称钢铁主业其它业务1北京首钢新钢有限责任公司1北京首钢电力厂2北京首钢股份有限公司2北京首钢氧气厂3河北省首钢迁安钢铁有限责任公司3秦皇岛首钢机械厂4北京首钢特殊钢有限公司4北京首钢华禹铸造厂5首钢长治钢铁有限公司5北京大学首钢医院6首钢水城钢铁(集团)有限责任公司6北京首钢资源综合利用科技开发公司7首钢贵阳特殊钢有限责任公司7北京首钢开源服务中心8首钢京唐钢铁联合有限责任公司8北京京西重工有限公司9通化钢铁集团股份有限公司9北京首钢超群电力有限公司10首都伊犁钢铁有限责任公司10首钢控股有限责任公司11首钢凯西钢铁有限公司11北京首钢钢贸投资管理有限公司12秦皇岛首钢板材有限公司12博迪投资有限公司13秦皇岛首秦金属材料有限公司13北京首钢钢材配送有限公司海外事业14北京首钢铁合金有限公司43序号企业名称序号企业名称1首钢秘鲁铁矿股份有限公司15北京首钢物资贸易有限公司2中国首钢国际贸易工程公司16北京首钢华夏工程技术有限公司建筑与房地产业17北京首钢吉泰安新材料有限公司1北京首钢建设集团有限公司18北京诚信工程监理有限公司2北京首钢房地产开发有限公司19迁安首钢恒新冶金科技有限公司矿产资源业20北京北冶功能材料有限公司1唐县首钢石灰石有限公司21北京首源劳务有限公司2山西首钢矿业有限责任公司22北京首钢源景文华有限公司3宁夏阳光矿业有限公司23北京首科喷薄科技发展有限公司4唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司24北京首钢生物质能源科技有限公司5北京首钢矿业投资有限责任公司25北京首钢机电有限公司6北京首钢鲁家山石灰石矿有限公司26北京首钢国际工程技术有限公司27北京首钢实业有限公司28北京首钢新钢联科贸有限公司29烟台首钢东星集团有限公司30北京首钢自动化信息技术有限公司31秦皇岛首钢长白机械有限责任公司32葫芦岛首钢东华机械有限公司33河北首钢燕郊机械有限责任公司34迁安首钢设备结构有限公司35北京首钢耐材炉料有限公司36北京首钢园林绿化有限公司(二)重要下属企业截至2011年12月31日,首钢总公司钢铁主业、铁矿开采及海外事业相关下属重要子公司的具体情况如下:1、钢铁主业44(1)首钢股份首钢股份基本情况请参见本重组报告书中"第二节上市公司基本情况"内容.
(2)首钢迁钢公司基本情况请参见本重组报告书中"第四节交易标的"内容.
(3)首钢特钢公司北京首钢特殊钢有限公司成立于1980年,其注册资本为41,717万元,法定代表人为高铁生,注册地址为北京市石景山区古城大街,公司类型为有限责任公司.
首钢特钢公司的股权结构为首钢总公司持股100%.
2011年以来,首钢特钢公司及其下属子公司主要从事制造、加工钢材、热轧板材业务,主要产品为冷轧薄宽钢带、热轧镀锌板,主要用于建筑行业.
截至2011年12月31日,首钢特钢公司经审计的总资产25.
62亿元,所有者权益-10.
58亿元,归属母公司股东所有者权益-10.
28亿元,2011年营业收入45.
92亿元,归属母公司股东的净利润-1.
22亿元.
(4)首钢新钢公司北京首钢新钢有限责任公司成立于2000年,其注册资本为769,376万元,法定代表人为徐建国,注册地址为北京市石景山区石景山路,公司类型为有限责任公司.
首钢新钢公司的股权结构中,首钢总公司持股54.
42%.
首钢新钢公司主要从事钢铁冶炼、钢材加工、销售等业务,主要产品为钢坯、钢材.
2008年开始,首钢新钢公司为支持北京市奥运会的成功举办,按照国家有关要求钢铁冶炼业务逐步停止,2011年仅1月份生产钢材3.
90万吨,2011年2月份全部停产.
(5)京唐钢铁首钢京唐钢铁联合有限责任公司成立于2005年,其注册资本为3,000,000万元,法定代表人为朱继民,注册地址为唐山路北区建设北路81号,公司类型为有限责任公司.
截至2011年12月31日,京唐钢铁的股权结构中,首钢总公司持45股51%.
京唐钢铁主要从事钢铁冶炼,钢材轧制,主要产品为生铁、粗钢、钢材.
截至2011年12月31日,京唐钢铁经审计的总资产715.
75亿元,所有者权益211.
86亿元,2011年营业收入294.
88亿元,净利润-51.
41亿元.
(6)水城钢铁首钢水城钢铁(集团)有限责任公司成立于2001年,其注册资本为341,396万元,法定代表人为朱继民,注册地址为贵州省六盘水市钟山区巴西中路,公司类型为有限责任公司.
水城钢铁的股权结构中,首钢总公司持股61.
06%.
水城钢铁主要从事钢材及煤化工产品生产和销售,主要产品为生铁、粗钢、钢材.
截至2011年12月31日,水城钢铁经审计的总资产155.
17亿元,净资产43.
56亿元,2011年营业收入172.
46亿元,归属母公司股东的净利润-2.
25亿元.
(7)贵阳钢铁首钢贵阳特殊钢有限责任公司成立于1998年,其注册资本为132,114万元,法定代表人为胡支国,注册地址为贵阳市南明区油榨街282号,公司类型为有限责任公司.
贵阳钢铁的股权结构中,首钢总公司持股65.
57%.
贵阳钢铁主要从事钢冶炼、钢材轧制、无缝钢管轧制、钎具系列加工,主要产品为棒材、锻材.
截至2011年12月31日,贵阳钢铁经审计的总资产29.
71亿元,净资产7.
63亿元,2011年营业收入19.
15亿元,归属母公司股东的净利润-0.
52亿元.
(8)长治钢铁首钢长治钢铁有限公司成立于1996年,其注册资本为70,000万元人民币,法定代表人为郭士强,注册地址为山西省长治市郊区故县东大街9号,公司类型为有限责任公司.
长治钢铁的股权结构中,首钢总公司持股90%.
长治钢铁主要从事钢铁冶炼、钢压延加工、矿山开采加工、炼焦生产、耐火材料等业务,主要产品为铁、钢材和无缝钢管.
截至2011年12月31日,长治46钢铁经审计的总资产110.
52亿元,所有者权益1.
78亿元,归属母公司股东所有者权益1.
75亿元;2011年营业收入126.
34亿元,归属母公司股东的净利润-3.
55亿元.
(9)通钢集团通化钢铁集团股份有限公司成立于1999年,其注册资本为181,991万元人民币,法定代表人为巩爱平,注册地址为吉林省长春市亚泰大街3218号,公司类型为股份有限公司.
通钢集团的股权结构中,首钢总公司直接持股15%,通过下属子公司首钢控股有限责任公司持股53.
25%.
通钢集团主要从事采矿、选矿,钢材生产与销售,主要产品为带钢、圆钢、钢筋、盘条、钢管.
截至2011年12月31日,通钢集团经审计的总资产313.
45亿元,所有者权益53.
34亿元,归属母公司股东所有者权益33.
07亿元;2011年营业收入268.
12亿元,归属母公司股东的净利润2.
27亿元.
(10)伊犁钢铁首钢伊犁钢铁有限公司成立于2004年,其注册资本为100,000万元人民币,法定代表人为李志强,注册地址为新疆新源县则克台镇,公司类型为有限责任公司.
伊犁钢铁的股权结构中,首钢总公司持股75%.
伊犁钢铁主要从事铁矿开采、钢材,主要产品为生铁、带钢、钢管、铁精粉.
截至2011年12月31日,伊犁钢铁经审计的总资产34.
49亿元,所有者权益12.
58亿元,归属母公司股东所有者权益11.
70亿元;2011年营业收入18.
10亿元,归属母公司股东的净利润0.
89亿元.
(11)首钢凯西首钢凯西钢铁有限公司成立于2011年5月30日,其注册资本为150,000万元人民币,法定代表人为韩庆,注册地址为福建省漳州招商局经济技术开发区凯西工业园区,公司类型为有限责任公司.
首钢凯西的股权结构中,首钢总公司持股60%.
首钢凯西主要从事钢铁生产及精深加工、销售;金属材料的研发、生产和销47售;钢材深加工的技术开发、技术服务、技术咨询;信息咨询;设备安装;钢材商品及技术的进出口业务.
主要产品为冷轧薄板、镀锡板、镀铬板及极薄板的深加工.
截至2011年12月31日,首钢凯西经审计的总资产41.
90亿元,所有者权益15.
75亿元;2011年营业收入10.
22亿元,归属母公司股东的净利润-2.
23亿元.
(12)秦皇岛板材秦皇岛首钢板材有限公司成立于1992年,其注册资本为8,600万美元,法定代表人为李少锋,注册地址为河北省秦皇岛市海港区建设大街409号.
秦皇岛板材的股权结构中,首钢总公司无直接持股,通过下属子公司首长国际企业有限公司(香港上市公司,证券代码00697)持股100%.
秦皇岛板材主要从事设计、生产和销售中厚钢板,主要产品为中厚钢板.
截至2011年12月31日,秦皇岛板材经审计的总资产40.
91亿元,所有者权益9.
85亿元,归属母公司股东所有者权益7.
86亿元;2011年营业收入52.
47亿元,归属母公司股东的净利润-1.
62亿元.
(13)首秦公司秦皇岛首秦金属材料有限公司成立于2003年,其注册资本为270,000万元,法定代表人为王毅,注册地址为河北省抚宁县杜庄,公司类型为中外合资有限责任公司.
首秦公司的股权结构中,首钢总公司直接持股4%,通过下属子公司首长国际企业有限公司(香港上市公司,证券代码00697)及其全资子公司秦皇岛板材间接持股76%,合计持股80%.
首秦公司主要从事设计、生产和销售宽厚钢板,主要产品为宽厚钢板.
截至2011年12月31日,首秦公司经审计的总资产127.
23亿元,所有者权益24.
32亿元;2011年营业收入110.
12亿元,归属母公司股东的净利润-5.
89亿元.
2、铁矿开采(1)马兰庄铁矿唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司(下称"马兰庄铁矿")成立于1997年8月,其注册资本为5,000万元,法定代表人为董伟,注册地址为迁安市马兰庄镇,公司类型为有限责任公司.
马兰庄铁矿的股权结构中,首钢总公司持股70%.
48马兰庄铁矿主要从事铁精矿粉采选、铁矿石、矿山机械设备及配件批发、零售;采选、选矿技术咨询服务;矿山机械设备维修、爆破及设计;塑料制品加工(不含农膜);货物运输(普货);球磨机用钢球、铸件制造.
主要产品为铁精粉、铁矿石.
截至2011年12月31日,马兰庄铁矿经审计的总资产17.
55亿元,所有者权益9.
81亿元;2011年营业收入10.
54亿元,归属母公司股东的净利润2.
68亿元.
(2)首钢矿业投资北京首钢矿业投资有限责任公司(下称"首钢矿业投资")成立于2003年12月1日,其注册资本为12,000万元,法定代表人为郝树华,注册地址为北京市石景山区刘娘府路西侧琅山村36号,公司类型为有限责任公司.
首钢矿业投资的股权结构中,首钢总公司持股70%.
北京首钢矿业投资主要从事投资管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;销售矿产品、重型汽车、机械电器设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口,主要产品为矿产品.
截至2011年12月31日,首钢矿业投资经审计的总资产44.
87亿元,所有者权益14.
38亿元,归属母公司股东所有者权益6.
93亿元,2011年营业收入17.
36亿元,归属母公司股东的净利润2.
19亿元.
3、海外事业(1)首钢秘鲁铁矿首钢秘鲁铁矿股份有限公司成立于1992年12月31日,其注册资本为15,618.
42万索尔,注册地址为利马市耶稣玛丽亚区智利共和国大道262号.
在首钢秘鲁铁矿的股权结构中,首钢总公司持股98.
53%.
首钢秘鲁铁矿主要从事与铁产品有关的采矿及冶金,主要产品为铁矿石.
截至2011年12月31日,首钢秘鲁铁矿经审计的总资产99.
93亿元,所有者权益61.
63亿元;2011年营业收入74.
48亿元,归属母公司股东的净利润33.
09亿元.
(2)中首公司49中国首钢国际贸易工程公司成立于1991年4月29日,其注册资本为50,000万元,法定代表人为王青海,注册地址为北京市海淀区西直门北大街60号,公司类型为全民所有制企业.
在中首公司的股权结构中,首钢总公司持股100%.
中首公司主要从事进出口贸易,主要产品为进出口商品.
截至2011年12月31日,中首公司经审计的总资产298.
10亿元,所有者权益49.
94亿元,归属母公司股东所有者权益49.
94亿元;2011年营业收入370.
29亿元,归属母公司股东的净利润4.
60亿元.
七、与上市公司的关联关系本次交易前后,首钢总公司均为本公司的控股股东.
根据深交所《上市规则》有关规定,首钢总公司与本公司之间构成关联关系.
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署之日,本公司本届董事会成员朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆,以及现任高级管理人员韩庆(总经理)、刘澄(副总经理)、陶仲毅(副总经理)、张凤文(财务负责人)、章雁(董事会秘书)为首钢总公司向本公司董事会推荐.
上述董事、高级管理人员的选聘均在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序,经选举通过后由本公司聘用.
九、首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日的最近五年内,首钢总公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.
迁安市国土资源局于2012年4月15日向首钢总公司下达《行政处罚决定书》(迁国土资执罚(2012)075号),认定首钢总公司未经依法批准,自2003年至今占用迁安市松汀村等村4761.
0375亩集体土地的行为,违反了《中华人50民共和国土地管理法》的有关规定,决定按《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》所规定的处罚标准下限,处以罚款3,174.
00万元.
截至本报告书签署之日,首钢总公司已按照迁安市国土资源局的处罚决定在规定期限内全额缴纳罚款,并正在积极补办置入资产所涉的项目用地审批手续,国土资源部办公厅已于2012年4月19日下发了《国土资源部办公厅关于首钢股份公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》(国土资厅函(2012)370号),同意待项目核准后,按照《土地管理法》有关规定,及时补办建设项目用地审批手续.
迁安市国土资源局已出具《证明》,认为首钢总公司上述土地违法行为不构成重大违法行为.
环保部于2011年2月9日向首钢总公司下达了《行政处罚决定书》(环法(2011)10号),认定首钢总公司下属企业首钢迁钢公司结构调整项目环境影响评价文件中600万吨/年钢铁生产建设内容未经环保部批准,擅自开工建设,配套建设的环境保护设施未经验收,大部分内容已擅自投产.
就上述事实,环保部根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》的相关规定,要求首钢总公司责令改正,并处10万元的罚款.
截至本报告书签署之日,首钢总公司已按照环保部处罚决定补办了相关审批手续,并已在规定期限内全额缴纳罚款.
2011年4月15日环保部向首钢迁钢公司下发了《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》,同意项目建设.
2011年8月23日环保部出具了《证明》,确认首钢总公司的违法行为属于程序性违法,截至证明出具日,首钢总公司已完全履行了环保部《行政处罚决定书》所确定的义务,积极改正了违法行为,没有造成环境污染;2012年3月22日环保部下发了《关于北京首钢股份有限公司上市环保核查情况的函》(环函(2012)64号),包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关3家企业"基本符合环保法律法规要求".
51第四节交易标的一、置出资产的基本情况(一)置出资产的概况本次交易中置出资产的范围为本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债,以及本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权,包括上述相关的土地租赁权价值.
其中炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、首钢富路仕和首钢嘉华已于2010年底停产;根据首都城市总体规划要求,第一线材厂也将于2012年停产.
首钢股份的已停产资产及第一线材厂将通过置换方式置出首钢股份.
置出资产的基本情况如下:1、炼铁厂炼铁厂主要生产生铁、自用烧结矿.
炼铁厂拥有一号、三号两座现代化大型高炉,容积各为2,536立方米,合计5,072立方米,年生产能力408万吨;炼铁厂另有4台机上冷却烧结机,总面积360平方米,年生产能力315万吨烧结矿.
2、焦化厂焦化厂主要为炼铁厂提供焦炭和为各工序厂提供焦炉煤气,并生产精苯、焦油、精萘等化工产品.
焦化厂拥有五座大型现代化焦炉,以及与焦炭生产相配套的备煤系统、煤气回收净化系统、化工产品精制系统和检化验系统,设备总量900余台(套),年产焦炭190余万吨,焦炉煤气日产量210万立方米.
3、第二炼钢厂第二炼钢厂生产钢坯,根据用途主要分为高强船板用钢、管线钢、桥梁用钢、高强度结构钢、轴承钢、合结钢、齿轮钢、非调钢、碳工钢、矿用钢、弹簧钢、冷镦钢、帘线钢等优质线棒材用钢和优质宽厚板用钢等.
第二炼钢厂拥有顶底复合吹转炉3座,公称容量均为210吨,年生产能力450万吨;拥有方坯连铸机525套,年生产能力361万吨;拥有板坯连铸机1套,年生产能力80万吨.
4、高速线材厂高速线材厂主要生产高速线材.
高速线材厂拥有高速线材轧机2套,生产设备达到20世纪90年代的国际水平,年生产能力135万吨;高速线材厂另拥有精棒线材轧机1套,年生产能力50万吨.
5、第一线材厂第一线材厂主要生产普线和精品线材.
第一线材厂拥有高速线材轧机1套,年生产能力40万吨.
6、首钢嘉华60%的股权首钢嘉华的基本情况如下:企业名称北京首钢嘉华建材有限公司经济性质有限责任公司(中外合资)主要办公地点北京石景山区石景山路首钢厂区内注册资本5,000万元成立日期2002年12月5日税务登记证号码京税字110107744701678号首钢嘉华成立于2002年12月5日,由首钢总公司与利达投资有限公司共同出资设立,设立时注册资本5,000万元,首钢总公司持有首钢嘉华60%的股权,利达投资有限公司持有首钢嘉华40%的股权,注册地址为北京石景山区石景山路首钢厂区内,法定代表人为王毅,经营范围为生产矿渣综合利用产品;提供自产产品的技术咨询和服务;销售运输自产产品.
2006年8月,首钢总公司将其持有的首钢嘉华全部股权转让给首钢股份,转股完成后,首钢股份持有首钢嘉华60%的股权,利达投资有限公司持有40%的股权.
首钢嘉华2010年底停产前主要从事矿渣的综合利用.
7、首钢富路仕50%的股权53首钢富路仕的基本情况如下:企业名称北京首钢富路仕彩涂板有限公司经济性质有限责任公司(中外合资)主要办公地点北京市石景山区石景山路首钢厂内注册资本28,000万元成立日期2002年4月30日税务登记证号码京税字110107600096026号首钢富路仕成立于2002年4月30日,由首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司共同设立;注册资本15,000万元,首钢总公司持有首钢富路仕75%的股权,萨摩亚富路仕有限公司持有首钢富路仕25%的股权;注册地址为北京市石景山区石景山路首钢厂内;法定代表人为王青海;经营范围为设计、生产彩色涂层板、热镀锌板;提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训;销售自产产品等.
2002年8月,首钢富路仕增资13,000万元.
增资完成后,首钢富路仕的注册资本增至28,000万元,首钢总公司与萨摩亚富路仕有限公司对首钢富路仕的持股比例保持不变.
2003年3月,首钢总公司将其持有的首钢富路仕50%股权转让给首钢股份.
2008年6月,经北京市商务局京商资字(2008)802号文件批准,萨摩亚富路仕有限公司将所持有的首钢富路仕25%的股权转让给香港瑞活集团有限公司.
转股完成后,首钢股份持有首钢富路仕50%的股权,首钢总公司持有首钢富路仕25%的股权,香港瑞活集团有限公司持有首钢富路仕25%的股权.
首钢富路仕2010年底停产前主要从事彩涂板和电镀锌板的设计、生产和销售.
(二)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、主要资产的权属状况置出资产为本公司合法拥有的资产.
截至2012年3月31日,置出资产包含下表所列房屋所有权证项下之房屋建筑物:54序号房产证号房屋坐落建筑面积(㎡)房屋所有权人1京房权证石股字第00046号石景山区首钢主厂区内第二炼钢厂142,370.
70首钢股份2京房权证石股字第00047号石景山区首钢主厂区内第二线材厂(1)45,066.
10首钢股份3京房权证石股字第00048号石景山区首钢主厂区内第二线材厂(2)811.
40首钢股份4京房权证石股字第00049号石景山区首钢主厂区内第三线材厂70,341.
40首钢股份5京房权证石股字第00050号石景山区首钢主厂区内烧结厂104,270.
80首钢股份6京房权证石股字第00051号石景山区首钢主厂区内烧结厂冷风机房1,609.
90首钢股份7京房权证石股字第00052号石景山区首钢主厂区内焦化厂54,637.
50首钢股份8京房权证石股字第00053号石景山区首钢主厂区内焦化厂煤气净化站8,232.
60首钢股份9京房权证石股字第00054号石景山区首钢主厂区内焦化厂精制车间9,327.
60首钢股份10京房权证石股字第00055号石景山区首钢主厂区内第二炼铁厂18,998.
80首钢股份11京房权证石股字第00056号石景山区首钢主厂区内第二炼铁厂六制粉(2)896.
10首钢股份12京房权证昌股字第30739号昌平区沙河镇沙阳路南24号(北京首钢股份有限公司第一线材厂)80,484.
20首钢股份第一线材厂13京房权证昌股字第30113号昌平区沙河镇沙阳路22号(北京首钢股份有限公司第一线材厂)1,469.
00首钢股份第一线材厂上述房产不存在被设定抵押、质押或其它权利受限制的情况,也不涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形.
首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》,承诺:"本次重组首钢股份拟置出给本公司的资产,在该等置出资产转让给本公司后,相关全部权利、义务或责任均由本公司承继,本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任.
"2、对外担保情况55截至本报告书签署之日,首钢股份未在拟置出资产上设置抵押、质押等任何形式的担保.
置出资产不存在对上市公司的资金占用情况和上市公司对其担保情况.
3、主要负债情况截至2011年9月30日,置出资产的主要负债情况如下:单位:万元项目合并母公司流动负债:短期借款82,792.
1082,792.
10交易性金融负债应付票据应付账款92,545.
2267,640.
26预收款项38,764.
9238,467.
43应付职工薪酬7,164.
967,082.
71应交税费2,135.
233,123.
63应付利息应付股利726.
96其他应付款38,790.
541,296.
39一年内到期的非流动负债10,600.
0010,600.
00其他流动负债28,617.
6128,525.
88流动负债合计302,137.
54239,528.
40非流动负债:长期借款224,295.
00224,295.
00应付债券长期应付款专项应付款200.
00200.
00预计负债递延所得税负债56项目合并母公司其他非流动负债18.
20非流动负债合计224,513.
20224,495.
00负债合计526,650.
74464,023.
40(三)股权转让已取得其他股东的同意首钢嘉华、首钢富路仕已分别召开董事会,同意首钢股份将其所持有的首钢嘉华、首钢富路仕股权全部转让给首钢总公司.
首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议,同意将首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕全部股权转让给首钢总公司.
首钢嘉华、首钢富路仕的其它股东已同意该等股权转让并放弃所转让股权的优先购买权,且首钢嘉华的股权转让已取得主管商务部门的原则性同意.
截至重组报告书签署之日,首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准.
(四)最近三年及一期主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标1、置出资产最近三年及一期主营业务的发展情况置出资产主要从事钢铁业务以及相关的矿渣综合利用产品.
2009年及2010年,置出资产累计生产生铁853.
89万吨,粗钢887.
89万吨,钢材597.
64万吨,年产量基本维持稳定.
受本公司钢铁主流程2010年底全面停产影响,2011年及2012年1-3月置出资产仅第一线材厂仍保持正常生产.
置出资产的生铁、粗钢、钢材最近三年及一期产量如下:单位:万吨2012年1-3月2011年2010年2009年生铁--411.
94441.
95粗钢--425.
06462.
83钢材13.
4452.
41302.
82294.
82其中:棒材--51.
3753.
8257线材13.
4452.
41251.
45241.
00首钢嘉华的主要产品是矿渣微粉,2009年、2010年产量分别为55.
66万吨、55.
62万吨.
首钢富路仕的主要产品是镀锌板和彩涂板,其中镀锌板2009年、2010年产量分别为8.
51万吨、6.
11万吨;彩涂板2009年、2010年产量分别为1.
02万吨、2.
34万吨.
首钢嘉华、首钢富路仕2011年起均已停产.
2、置出资产最近两年及一期经审计的主要财务指标(1)置出资产的主要财务指标根据京都天华出具的北京首钢股份有限公司拟置出资产2010、2011年度及2012年度1至3月专项审计报告(京都天华专字(2012)第1117号),置出资产最近两年及一期的主要财务指标如下:A.
合并资产负债表主要数据单位:万元项目2012-3-312011-12-312010-12-31资产总计1,032,914.
241,020,874.
191,014,580.
11流动资产190,739.
79181,017.
29181,826.
08非流动资产842,174.
45839,856.
90832,754.
04负债合计554,992.
65543,172.
84549,474.
27流动负债319,897.
65308,077.
84324,887.
54非流动负债235,095.
00235,095.
00224,586.
73所有者权益合计477,921.
59477,701.
34465,105.
85少数股东权益-9,515.
93-9,521.
79-9,674.
71归属于母公司所有者权益487,437.
52487,223.
13474,780.
56B.
合并利润表主要数据单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度营业收入74,507.
27344,103.
721,981,411.
5658营业成本73,133.
51330,166.
771,901,640.
17营业利润292.
4211,465.
0139,939.
59利润总额289.
0716,658.
6341,150.
09净利润220.
2512,595.
5029,508.
22归属母公司股东的净利润214.
3912,442.
5731,601.
40(2)首钢嘉华的主要财务指标根据北京爱思济会计师事务所有限责任公司出具的首钢嘉华2010年度、2011年度审计报告(北爱审字[2011]第094号、北爱审字[2012]第143号)及2012年1-3月未经审计的财务报告,首钢嘉华最近两年及一期的主要财务指标如下:A.
合并资产负债表主要数据单位:万元项目2012-3-312011-12-312010-12-31资产总计7,645.
258,346.
8110,699.
04流动资产3,112.
693,808.
396,143.
69非流动资产4,532.
564,538.
424,555.
34负债合计417.
221,137.
423,527.
86流动负债417.
221,137.
423,527.
86非流动负债所有者权益合计7,228.
037,209.
397,171.
17少数股东权益归属于母公司所有者权益7,228.
037,209.
397,171.
17B.
合并利润表主要数据单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度营业总收入023.
309,082.
29其中:营业收入023.
309,082.
29营业总成本0-67.
416,648.
1359其中:营业成本05.
136,017.
20营业利润24.
8590.
712,434.
16利润总额24.
8591.
982,443.
74净利润18.
6468.
981,801.
52归属母公司股东的净利润18.
6468.
981,801.
52(3)首钢富路仕的主要财务指标根据京都天华出具的首钢富路仕2011年度审计报告(京都天华审字(2012)第0921号)及2012年1-3月未经审计的财务报告,首钢富路仕最近两年及一期的主要财务指标如下:A.
合并资产负债表主要数据单位:万元项目2012-3-312011-12-312010-12-31资产总计38,298.
1537,553.
5937,863.
12流动资产6,134.
055,389.
485,699.
02非流动资产32,164.
1132,164.
1132,164.
11负债合计63,112.
4462,364.
6862,949.
50流动负债55,590.
3954,842.
6355,335.
72非流动负债7,522.
057,522.
057,613.
78所有者权益合计-24,814.
29-24,811.
10-25,086.
37少数股东权益归属于母公司所有者权益-24,814.
29-24,811.
10--25,086.
37B.
合并利润表主要数据单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度营业总收入089.
8356,868.
24其中:营业收入089.
8356,868.
2460营业总成本0-109.
2462,519.
92其中:营业成本010.
7158,921.
47营业利润0.
15199.
07-5,651.
68利润总额-3.
20275.
28-5,651.
68净利润-3.
20275.
28-5,651.
68(五)置出资产涉及解除土地租赁合同的补偿1、解除土地租赁合同的背景及方案首钢股份于1999年申请深交所上市,首钢总公司将置出资产涉及面积1,621,261.
3平方米的十六宗土地租赁首钢股份使用,双方于1999年签署《土地使用权租赁合同》,租赁期限为50年,首钢总公司取得该等土地的《国有土地使用权证》,拥有该等土地的所有权,首钢股份通过向首钢总公司租赁该等土地取得了使用该等土地的权利.
土地租金约定每年为4元/平方米,自1999年以来未作调整.
该十六宗土地的基本情况如下:序号承租方土地证号土地面积(平方米)出让合同号宗地位置1首钢股份京石国用(2009出)第0085号277158京房地出让[合]字(98)第113号石景山区首钢主厂区内焦化厂2首钢股份京石国用(2009出)第0291号67994.
4京房地出让[合]字(98)第114号石景山区首钢主厂区内焦化厂3首钢股份京石国用(2009出)第0303号19976.
1京房地出让[合]字(98)第115号石景山区首钢主厂区内焦化厂煤气净化站4首钢股份京石国用(2009出)第0044号165594.
9京房地出让[合]字(98)第111号石景山区首钢主厂区内烧结厂5首钢股份京石国用(2009出)第0041号1609.
9京房地出让[合]字(98)第112号石景山区首钢主厂区烧结厂6首钢股份京石国用56810.
3京房地出让[合]字石景山区首钢主61(2009出)第0031号(98)第116号厂区内第二线材厂7首钢股份京石国用(2009出)第0034号4221.
6京房地出让[合]字(98)第117号石景山区首钢主厂区内第二线材厂8首钢股份京石国用(2009出)第0042号663京房地出让[合]字(98)第118号石景山区首钢主厂区内第二线材厂9首钢股份京石国用(2009出)第0027号96048.
3京房地出让[合]字(98)第119号石景山区首钢主厂区内第三线材厂10首钢股份京石国用(2009出)第0033号281137.
1京房地出让[合]字(98)第110号石景山区首钢主厂区内第二炼钢厂11首钢股份京石国用(2009出)第0090号201744.
9京房地出让[合]字(98)第105号石景山区首钢主厂区内第二炼铁厂12首钢股份京石国用(2009出)第0029号28500.
2京房地出让[合]字(98)第109号石景山区首钢主厂区内第二炼铁厂220KV变电站13首钢股份京石国用(2009出)第0028号17612.
9京房地出让[合]字(98)第106号石景山区首钢主厂区内第二炼铁厂六制粉14首钢股份京石国用(2009出)第0043号896.
1京房地出让[合]字(98)第107号石景山区首钢主厂区内第二炼铁厂六制粉15首钢股份京石国用(2009出)第0040号2117.
6京房地出让[合]字(98)第108号石景山区首钢主厂区内第二炼铁厂7000风机16首钢股份京昌国用(2007出)第011号399176京房地出让[合]字(98)第120号北京市昌平县巩华镇沙阳路南合计1,621,261.
3随着本次重组的进行,置出资产停产并将置出上市公司,首钢总公司与首钢股份租赁土地关系也不存在客观基础.
2012年7月17日,首钢股份与首钢总公司签署了《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》,根据该协议,首钢股份与首钢总公司于1999年签署的《土地使用权租赁协议》予以终止,首钢总公司向首钢股份支付102,811.
62万元补偿款,首钢股份同意解除《土地使用权租赁合同》并放弃合同中约定的权利.
解除土地租赁合同的补偿通过本次重组以资62产置换的方式予以实现.
2、解除土地租赁合同的补偿金额测算依据解除土地租赁合同的补偿金额的测算,是假设首钢股份在《土地使用权租赁合同》剩余年限仍可以继续租赁使用该部分土地的权利,将未来剩余年限将获得的盈余租金(市场租金-合同租金)进行折现,并由第三方土地评估机构评估据此进行合理评估,并纳入本次重组方案中置出资产的评估价值之中体现.
上述补偿款金额102,811.
62万元,系依据首佳房地产出具的《土地估价报告》((京)首评地(2012)(估)字第0013-1号,(京)首评地(2012)(估)字第0013-2号)所确定的1,621,261.
3平方米土地于《土地使用权租赁合同》的剩余年限(38.
04年)的土地租赁权总价,并由首钢股份与首钢总公司协商确定.
根据《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》的约定,本次重大资产重组经首钢股份股东大会批准和中国证监会核准后,由首钢股份与首钢总公司共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期为本次资产重组交割日,《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》自本次重组资产交割日起生效.
(六)资产评估情况1、资产评估方法鉴于本次评估对象的置出资产为停产资产,第一线材厂将于2012年停产,其余置出资产已于2010年底停产.
置出资产无法进行未来收益预期,且无法寻找与置出资产具有同等现实状态和面临同等市场条件的市场参照物,针对置出资产采用收益法评估或者市场法评估都存在实际操作的客观困难.
资产评估机构天健兴业已出具《关于首钢股份置出资产选用评估方法的专项说明》提出"第一,本次评估对象因为已经停产,没有生产经营活动,将来也不会恢复生产经营活动,不存在目标企业生产、销售的产品品种、价格、数量、成本、费用等数据,不能对企业未来收益进行合理预测,因此不能采用收益法.
第二,运用市场法评估企业价值需要有一个活跃的公开的市场.
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动,且交易活动应能较好反映企业价值的趋势.
企业63及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的,且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似.
本次评估的对象为停产资产,在中国不可能找到类似交易案例,因此也不能采用市场法.
"因此,本次重组在持续经营的假设前提下对于置出资产只采用资产基础法一种评估方法.
2、资产评估结果截至评估基准日2011年9月30日,拟置出资产的总资产账面价值为976,044.
26万元,评估价值为1,108,337.
73万元,增值额为132,293.
47万元,增值率为13.
55%;总负债账面价值为464,023.
40万元,评估价值为464,023.
40万元,评估无增减值;净资产账面价值为512,020.
86万元,净资产评估价值为644,314.
33万元,增值额为132,293.
47万元,增值率25.
84%.
增减值情况如下表所示:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ACD=C-BE=D/B*100%1流动资产158,516.
54158,629.
32112.
780.
072非流动资产817,527.
72949,708.
41132,180.
6916.
173其中:可供出售金融资产4持有至到期投资5长期股权投资17,000.
005,261.
28-11,738.
72-69.
056固定资产305,623.
45346,731.
2441,107.
7913.
457在建工程8无形资产1,029.
00103,840.
62102,811.
629,991.
419长期待摊费用10递延所得税资产5,441.
205,441.
20--11其他非流动资产487,852.
31487,852.
31--12资产总计976,044.
261,108,337.
73132,293.
4713.
5513流动负债239,528.
40239,528.
40239,528.
40-6414非流动负债224,495.
00224,495.
00224,495.
00-15负债合计464,023.
40464,023.
40464,023.
40-16净资产512,020.
86644,314.
33132,293.
4725.
84注:置出资产评估增减值原因分析请参见"第九节、二"同时,根据京都天华出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》(京都天华专字(2012)第0910号),置出资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.
59万元.
3、最终评估结果的确定本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]64号)和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]65号)核准的,具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据,根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》,首钢总公司与首钢股份经协商,首钢总公司与首钢股份经协商,本次重组基准日为2010年12月31日,在置出资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.
33万元的基础上扣除置出资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.
59万元,得到632,293.
74万元作为本次重组置出资产的作价结果,其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值,即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.
62万元.
(七)交易涉及的债权债务转移本次重组置出资产相关的债权债务随置出资产一并置出,由首钢总公司承继.
截至本报告书签署之日,首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义务.
根据拟置出资产2011年1-9月专项审计报告(京都天华专字(2012)第0910号),截至2011年9月30日,置出资产母公司口径的负债总额为464,023.
40万元.
截至本报告书签署之日,该等债务的转移中,已取得债权人关于债务转移同意函65的债务金额为169,399.
24万元,占负债总额的36.
51%,未取得债权人同意函的债务金额为294,624.
16万元,占负债总额的63.
49%.
对于未取得债权人同意函的负债,公司正在积极与相关债权人沟通,争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函.
首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》,置出资产交割前,就本次重组事宜,首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义务,但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函;如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的,首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理,在此前提下,首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向首钢股份追索的权利,若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿.
如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理,首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理,在此前提下,首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向首钢股份追索的权利,若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿.
(八)置出资产的人员安排为保障停产涉及的相关职工利益,推动停产安全稳定有序进行,首钢总公司和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管理及职工代表大会(暂行)办法》等规定,制定《首钢股份停产职工分流安置方案》,并经首钢股份职工代表审议通过.
置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两家子公司也已分别履行相应的职工审议程序.
置出资产相关的职工安置,实行"骨干有岗位,职工有渠道,分流有政策,安置有秩序"的原则,尊重职工个人的选择意愿,妥善安置新的岗位,保证钢铁生产基本骨干力量不流失;对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工,在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内,积极争取政策支持,按照国家劳动合同法等相关法律规定,制定相关配套政策给予经济补偿.
首钢总66公司同意,自本次重组基准日起与置出资产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承担.
关于置出资产中停产资产相关人员的安置,首钢总公司已于2010年12月17日出具《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》,承诺自本次重组基准日起,与停产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承担,具体的承担方式由首钢总公司与首钢股份依法协商确定.
根据首钢总公司承诺,截至2011年12月31日止首钢总公司应承担的停产相关费用共计1,150,702,981.
58元,本公司已收到首钢总公司停产费用拨款1,098,664,134.
24元.
置出资产截至资产交割日尚未进行分流安置的其余员工将根据"人随资产走"的原则,随置出资产进入首钢总公司,职工安置的相关费用由首钢总公司承担.
二、置入资产的基本情况(一)置入资产概况置入资产包含首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债,以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材及迁安昆仑燃气的全部股权.
2011年11月18日,首钢总公司与迁安项目公司签署《国有产权无偿划转协议》,迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转给首钢总公司.
上述股权划转事项已经迁安市国资委(迁国资字2011[2]号)和北京市国资委(京国资产权[2012]32号)批复.
2011年12月2日,首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》,2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司.
吸收合并程序完成后,首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债.
1、首钢迁钢公司的基本情况67企业名称河北省首钢迁安钢铁有限责任公司注册地唐山市迁安市杨店子镇滨河村主要办公地点唐山市迁安市杨店子镇滨河村法定代表人徐凝成立日期2002年12月18日注册资本(元)500,200万元经济性质有限责任公司税务登记证号码冀唐国税迁安字130283746868009号(国税登记证)冀唐地税迁安字130283564879401号(地税登记证)2、首钢迁钢公司的历史沿革(1)设立首钢迁钢公司由首钢总公司和迁安项目公司共同以货币方式出资,于2002年12月18日设立.
设立时首钢迁钢公司的注册资本为人民币20,000万元,股权结构如下:股东名称出资方式注册资本(万元)所占比例首钢总公司货币19,800.
0099.
00%迁安项目公司货币200.
001.
00%合计20,000.
00100.
00%2002年12月19日,北京爱思济会计师事务所有限公司(下称"北京爱思济")为首钢迁钢公司出具了《验资报告》(SG2002-Y038).
(2)2003年1月增资2003年1月28日,首钢迁钢公司做出股东会决议,由首钢总公司单方以货币方式对首钢迁钢公司增资20,000万元.
增资完成后,首钢迁钢公司的注册资本增至40,000万元,首钢总公司出资39,800万元,持股比例99.
50%;迁安项目公司出资200万元,持股比例0.
50%.
2003年1月29日,北京爱思济就增资事项出具了《验资报告》(SG2003-Y010).
本次增资完成后,首钢迁钢公司的股权结构如下:68股东名称出资方式出资金额(万元)股权比例首钢总公司货币39,80099.
50%迁安项目公司货币2000.
50%合计40,000100.
00%(3)2004年4月增资2004年4月18日,首钢迁钢公司做出股东会决议,由首钢总公司单方以货币方式对首钢迁钢公司增资80,000万元.
增资完成后,首钢迁钢公司的注册资本增至120,000万元,首钢总公司出资119,800万元,持股比例增至99.
83%;迁安项目公司出资200万元,持股比例0.
17%.
2004年8月9日,北京爱思济就增资事项出具了《验资报告》(SG2004-Y012).
本次增资完成后,首钢迁钢公司股权结构如下:股东名称出资方式出资金额(万元)股权比例首钢总公司货币119,80099.
83%迁安项目公司货币2000.
17%合计120,000100.
00%(4)2006年12月增资2006年12月18日,首钢迁钢公司做出股东会决议,由首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债权(其它应付款)方式对首钢迁钢公司增资380,200万元.
增资完成后,首钢迁钢公司的注册资本增至502,000万元,首钢总公司出资500,000万元,持股比例增至99.
96%,迁安项目公司出资200万元,持股比例0.
04%.
2007年3月18日,北京爱思济就增资事项出具了《验资报告》(北爱验字[2007]第007号).
本次增资完成后,首钢迁钢公司的股权结构如下:股东名称出资方式出资金额(万元)股权比例首钢总公司货币119,80099.
96%债权(其它应付款)380,200迁安项目公司货币2000.
04%69股东名称出资方式出资金额(万元)股权比例合计500,200100.
00%(5)2010年股本变动2010年1月至2010年12月期间,首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的债权(其它应付款-借方)方式对首钢迁钢公司增资1,200,000万元,并作为首钢迁钢公司的实收资本.
截至本报告书签署之日,与该次增资相关的工商等手续尚未办理完毕.
由于本次交易置入资产为首钢迁钢公司的全部相关资产,上述增资相关的工商等手续尚未办理完毕对本次重组将不构成影响,上述增资将在置入资产的评估结果中体现.
本次增资完成后,首钢迁钢公司的股权结构如下:股东名称出资方式出资金额(万元)股权比例首钢总公司货币119,80099.
99%债权(其它应付款)1,580,200迁安项目公司货币2000.
01%合计1,700,200100.
00%(6)2011年股权划转2011年11月18日,首钢迁钢公司做出股东会决议,同意迁安项目公司将其持有的首钢迁钢公司全部产权(出资额200万元)无偿划转给首钢总公司.
同日,迁安项目公司与首钢总公司签署了《国有产权无偿划转协议》.
根据该协议,迁安项目公司同意将其在首钢迁钢公司的200万元出资额无偿划转给首钢总公司.
上述股权划转事项已经迁安市国资委(迁国资字2011[2]号)和北京市国资委(京国资产权[2012]32号)批复.
本次股权划转完成后,首钢迁钢公司注册资本保持不变,首钢总公司100%持有首钢迁钢公司.
该等事项已经迁安市工商局进行工商变更登记.
3、首钢迁钢公司的具体情况本次交易置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产主要包括:(1)炼铁作业部70炼铁作业部于2004年10月投产,位于厂区经一路东、经二路西,2011年底工作人员共849人,现有8个作业区,分别是一高炉作业区、二高炉作业区、三高炉作业区、原燃料作业区、制粉作业区、冲渣作业区、除尘作业区、料场作业区,有2650m3高炉2座,4000m3特大型高炉1座,年生产能力780万吨.
(2)炼钢作业部炼钢作业部于2004年10月投产,一炼钢位于纬二路北、纬四路南,二炼钢位于纬六路北、纬八路南,2011年底工作人员共2,083人,现有15个作业区,分别是一炼钢炼钢作业区、二炼钢炼钢作业区、一炼钢精炼作业区、二炼钢精炼作业区、一炼钢方坯作业区、一炼钢板坯作业区、二炼钢板坯作业区、钢坯作业区、板坯精整作业区、炼钢天车作业区、连铸天车作业区、供料作业区、动力作业区、除尘作业区、白灰作业区,有公称容积均为210吨的顶底复合吹转炉5座,RH精炼炉4座,LF精炼炉2座,CAS精炼炉2座,吹氩站1座,还拥有方坯连铸机2台,板坯连铸机4台;年生产能力800万吨.
(3)热轧作业部热轧作业部于2006年12月23日投产,一热轧位于纬三路北、热轧北路南,二热轧位于纬七路北、纬八路南,2011年底工作人员646人,现有5个作业区,分别是一热轧轧钢作业区、二热轧轧钢作业区、精整作业区、生产准备作业区、天车作业区.
热轧作业部2160生产线年生产能力400万吨,主要设备包括步进式加热炉4座、一次粗除鳞机1台、压力调宽机1台、二辊可逆式粗轧机1台、废钢推出装置1套、带立辊的四辊可逆粗轧机1台、热板卷箱1台、曲柄式飞剪1架、精除鳞机1台、F1~F6六机架精轧机组、层流冷却装置1套、带踏步控制的液压地下卷取机3台、钢卷检查线1套、后部运输线、相应配套辅助设施等设备.
热轧作业部1580生产线年生产能力380万吨.
主要设备包括步进梁式加热炉4座、粗除鳞机1台、定宽压力机1台、带立辊的二辊可逆式粗轧机1台、电磁感应炉1台、带立辊的四辊可逆式粗轧机1台、保温罩1套、废钢推出装置1套、边部加热器1台、转鼓式飞剪1台、精除鳞机1台、F1~F7七机架精轧机组、层流冷却装置1套、卷取机3台、钢卷检查线1套、钢卷运输系统1套,相应配套辅助设施等设备.
(4)冷轧作业部冷轧作业部于2010年1月1日成立,位于经十路西,沙河东,2011年底工作人员1,016人,现有8个作业区,分别是冷轧一作业区、冷轧二作业区、冷轧三作71业区、精整作业区、动力作业区、天车作业区、理化检验室、生产准备作业区.
冷轧一作业区主要生产中低牌号无取向硅钢,年设计产能90万吨.
有1450mm酸洗轧机联合机组1条、连续退火机组4条、重卷机组4条、包装机组2条、磨辊间及酸再生等相应的公辅设施.
冷轧二、三作业区主要生产高牌号无取向硅钢和取向硅钢,年设计产能30万吨,其中高牌号无取向硅钢15万吨、取向硅钢15万吨,取向硅钢中普通取向硅钢6万吨、高磁感取向硅钢9万吨.
有常化酸洗机组2条、森基米尔二十辊轧机3条、高牌号连续退火机组2条、脱碳退火机组3条、环形炉2座、罩式炉3座、热拉伸平整涂层机组2条、激光刻痕机组2条以及拼焊机组3条、剪切机组4条、包装机组2条,一、二冷轧合计14大类机组、39生产线.
(5)钢材加工作业部钢材加工作业部于2010年7月成立,位于纬九路北、纬十路南,2011年底工作人员168人,现有2个作业区、3个科室,分别是开平作业区、酸洗作业区、生产技术室、设备管理室、综合办公室,主要产品有低碳钢、优质碳素结构钢、高强度低合金钢、管线钢、船板、电力用钢、容器钢、深冲钢、汽车用钢、家电用钢、高强机械用钢,摩托车用钢、压缩机用钢、车轮钢、双相钢等高端产品.
主要对热轧、冷轧板卷进行深加工,增加钢材的附加值.
面对终端客户,为客户提供优质服务,形成与下游产业共同发展的产业链,实现企业的快速发展.
钢材加工作业部目前拥有开平线2条,热轧卷罩式退火炉6组12台,热轧卷酸洗线1条;其中1#热轧开平生产线由SMS负责设计及总包,产品厚度范围4.
0~25.
4mm,年生产开平板45万吨,全线由西马克负责设计,全线装备了二台高强全液压矫直机、高精度圆盘剪,高精度飞剪定尺系统及国际一流的钢板标识系统,并配有西马克的先进二级系统模型,是目前国内配置最高、生产能力最强的全自动热卷开平生产线;2#热轧开平生产线为国产生产线,产品厚度范围为4.
0-16.
0mm,年生产开平板20万吨,罩式退火炉设计年生产能力12万吨,主要用于对高强机械钢进行退火处理.
推拉式酸洗产线年生产能力为80万吨,全线采用Andritz设计,并配有先进的二级模型,是目前国内从事热轧卷带酸洗的一流专业生产线,其产品在汽车、家电、工程机械等行业替代部分冷轧产品得到了广泛应用.
(6)动力作业部72动力作业部于2004年5月投产,位于纬四路北、纬五路南,2011年底工作人员730人,现有6个作业区,分别是供风作业区、一供水作业区、二供水作业区、燃气作业区、管道运行作业区、污水处理作业区,是首钢迁钢公司风、水、燃气、蒸汽等动力能源介质的生产供应单位.
动力作业部拥有8,000立方米/分钟高炉鼓风机1台,7,000立方米/分钟高炉鼓风机3台,集中空压机站所3个,喷煤空压机站所2个,20万立方米高炉煤气储气柜1座,15万立方米焦炉煤气储气柜2座,15万立方米转炉煤气储气柜1座,8万立方米转炉煤气储气柜2座,联合泵站3个,联合变配电站1个,配水软化泵站1个,水处理站1个,中水脱盐水站1个,污水处理系统1个,综合水处理中心1座.
设备总量2,160余台,高炉鼓风78.
2亿立方米,压缩风10.
8亿立方米.
供应工业新水2777.
35万立方米,除盐水496.
5万立方米,回用水1198.
9万立方米,生活水115.
4万立方米,回收高炉煤气100.
4亿立方米,转炉煤气8.
6亿立方米,输送焦炉煤气7.
6亿立方米.
(7)电力作业部电力作业部于2003年6月投产,位于经一路西侧,2011年底工作人员426人,现有5个作业区,分别是供电作业区、循环发电作业区、热电作业区、压差发电作业区、背压发电作业区,是首钢迁钢公司电力和蒸汽生产供应单位.
电力作业部拥有7座110KV变电站、2台25MW汽轮发电机组、2台15MW高炉炉顶煤气压差发电机组(TRT)、1台30MW高炉炉顶煤气压差发电机组、2台6000KW饱和蒸汽发电机组、一台150MWCCPP发电机组和1台15MW背压机组.
(8)制氧作业部制氧作业部位于纬四路北、纬五路南,工作人员184人,是首钢迁钢公司氧气、氮气、氩气生产供应单位.
现拥有5套空分机组,其中23000Nm3/h空分机组1台、35000Nm3/h空分机组4台.
第一套机组于2004年10月投产,第五套机组于2011年11月投产.
所有机组均采用立式、双层、径向流(内装分子筛和氧化铝)的前端净化装置,塔内使用低温规整填料,并采用无氢制氩工艺的双泵内压缩流程,DCS计算机集中控制的空分装置.
年生产能力为:氧气13.
85亿Nm3,液氧0.
72亿Nm3;氮气16.
02亿Nm3,液氮0.
37亿Nm3;氩气0.
22亿Nm3,液氩0.
33亿Nm3.
(9)置入资产中的股权73首钢迁钢公司持有各参股公司股权的基本情况如下:序号名称注册资本(万元)首钢迁钢公司持股比例主营业务其它股东股东名称投资金额(万元)持股比例1迁安中化煤化工有限责任公司99,24049.
82%炼焦、焦炉煤气等开滦精煤股份有限公司49,44549.
82%迁安项目公司3500.
36%2迁安首钢恒新冶金科技有限公司2,00035%金属废料和碎屑加工处理等首钢总公司90045%北京首环润科技开发有限公司40020%3迁安首嘉建材有限公司15,244.
2515%矿渣微粉生产销售等盈徽有限公司6,154.
555%首钢总公司3,35730%4迁安中石油昆仑燃气有限公司2,0009%天然气利用、技术开发等中石油昆仑燃气有限公司1,02051%保定中油天气石油销售有限公司50025%迁安市九江煤炭储运有限公司30015%74截至本报告书签署之日,上述拟置入资产(包括四家公司的股权)的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容,也不存在对本次交易产生影响的投资协议,不存在影响该资产独立性的协议或其他安排.
置入资产中首钢迁钢公司各参股公司的基本情况和历史沿革如下:A.
迁安中化煤化工49.
82%的股权迁安中化煤化工的基本情况如下:企业名称迁安中化煤化工有限责任公司经济性质有限责任公司主要办公地点河北省迁安市杨店子镇滨河村注册资本99,240万元成立日期2003年6月30日税务登记证号码冀唐国税迁安字130283752420382号迁安中化煤化工原名"迁安首钢焦化有限责任公司",成立于2003年6月30日,由迁安项目公司与首钢总公司共同出资设立.
迁安项目公司持有迁安中化煤化工5%的股权,首钢总公司持有迁安中化煤化工95%的股权.
迁安中化煤化工的注册资本为7,000万元人民币,法定代表人邱世中,注册地址为河北省迁安市杨店子镇滨河村,经营范围为炼焦、焦炉、煤气焦油、粗笨、硫磺、硫酸铵、初级煤化工产品制造;普通货运;五金交电、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结.
2004年5月,首钢总公司单方对迁安中化煤化工增资14,000万元,迁安中化煤化工的注册资本相应增至21,000万元,增资完成后,首钢总公司持有迁安中化煤化工98.
3%的股权,迁安项目公司持有迁安中化煤化工1.
7%的股权.
2005年3月,迁安首钢焦化有限责任公司更名为迁安中化煤化工有限责任公司,法定代表人变更为范留记.
同时,首钢总公司将其所持迁安中化煤化工有限责任公司20,650万元出资中的10,710万元转让给开滦精煤股份有限公司,开滦精煤股份有限公司成为迁安中化煤化工的新股东.
股权转让后,开滦精煤股份有75限公司持有迁安中化煤化工51%的股权,首钢总公司持有迁安中化煤化工47.
33%的股权,迁安项目公司持有迁安中化煤化工1.
67%的股权.
2006年9月,首钢总公司和开滦精煤股份有限公司共同对迁安中化煤化工进行增资,增资完成后,公司注册资本由21,000万元变更为54,440万元,首钢总公司持有迁安中化煤化工49.
68%的股权,开滦精煤股份有限公司持有49.
68%的股权,迁安项目公司持有0.
64%的股权.
2008年7月,首钢总公司将其持有的全部迁安中化煤化工股权转让给首钢迁钢公司,转股完成后,首钢迁钢公司持有迁安中化煤化工49.
68%的股权,开滦精煤股份有限公司及迁安项目公司对迁安中化煤化工的持股比例保持不变.
2008年12月,首钢迁钢公司及开滦精煤股份有限公司分别对迁安中化煤化工增资22,400万元,迁安中化煤化工的注册资本由54,440万元增至99,240万元.
增资完成后,首钢迁钢公司持有迁安中化煤化工49.
82%的股权,开滦精煤股份有限公司持有49.
82%的股权,迁安项目公司持有0.
34%的股权.
2009年3月,迁安中化煤化工的股东开滦精煤股份有限公司更名为开滦能源化工股份有限公司.
迁安中化煤化工的主营业务是经营炼焦、焦炉煤气等,目前处于生产经营期,已开始盈利.
B.
迁安首钢冶金35%的股权迁安首钢冶金的基本情况如下:企业名称迁安首钢恒新冶金科技有限公司经济性质有限责任公司主要办公地点迁安市木厂口镇松汀村注册资本2,000万元成立日期2009年4月9日税务登记证号码冀唐国税迁安字130283687036631号迁安首钢冶金成立于2009年4月9日,由首钢总公司、首钢迁钢公司、北京76首环润科技开发有限公司共同设立,注册资本2,000万元,首钢总公司持有迁安首钢冶金45%的股权,首钢迁钢公司持有35%的股权,北京首环润科技开发有限公司持有20%的股权,法定代表人姜林,注册地址为河北省迁安市木厂口镇松汀村,公司经营范围为冶金尘泥资源利用的项目投资、项目建设、项目经营;公司兼营:环境保护及资源综合利用技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术引进、技术培训、冶金炉料加工及销售、收购、加工、销售废旧物资;环保设备研发、加工、销售等.
迁安首钢冶金设立后未发生过变更.
迁安首钢冶金的主营业务为经营金属废料和碎屑的加工处理等,目前处于试生产经营期.
(3)迁安首嘉建材15%股权迁安首嘉建材的基本情况如下:企业名称迁安首嘉建材有限公司经济性质有限责任公司主要办公地点河北省迁安市木厂口镇松汀村注册资本15,244.
25万元成立日期2009年1月21日税务登记证号码冀唐国税迁安字13028368431857X号迁安首嘉建材有限公司成立于2009年1月21日,由首钢总公司、首钢迁钢公司、盈徽有限公司共同设立.
迁安首嘉建材的注册资本7,200万元人民币,首钢总公司持有迁安首嘉建材30%的股权,盈徽有限公司持有55%的股权,首钢迁钢公司持有15%的股权.
迁安首嘉建材的法定代表人姜林,注册地址为河北省迁安市木厂口镇松汀村,公司经营范围为矿渣微粉生产和销售;水渣销售;提供水渣、矿渣微粉产品生产及应用的技术咨询和服务.
2010年1月,公司注册资本由各股东等比例增资至11,190万元人民币.
2011年5月,公司注册资本由各股东等比例增资至15,244.
25万元人民币.
迁安首嘉建材的主营业务是经营矿渣微粉生产和销售,目前处于生产经营期,已开始盈利.
77(4)迁安昆仑燃气9%的股权迁安昆仑燃气的基本情况如下:企业名称迁安中石油昆仑燃气有限公司经济性质有限责任公司主要办公地点迁安市钢城东路南侧、经四路西侧注册资本2,000万元成立日期2009年8月4日税务登记证号码冀唐国税迁安字130283693454178号迁安昆仑燃气迁安昆仑燃气成立于2009年8月,由中石油昆仑燃气有限公司、保定中油天气石油销售有限公司和迁安市九江煤炭储运有限公司共同设立,法定代表人王世敏,注册资本2,000万元人民币.
中石油昆仑燃气有限公司持有迁安昆仑燃气51%的股权,保定中油天气石油销售有限公司持有30%的股权,迁安市九江煤炭储运有限公司持有19%的股权.
迁安昆仑燃气的注册地址为"迁安市钢城东路南侧、经四路西侧",经营范围为"天然气利用、技术开发;城市天然气管道工程施工;燃气器具、燃气输气设备、材料批发、零售,自有设备租赁".
2010年9月,保定中油天气石油销售有限公司将其持有的5%股权转让给首钢迁钢公司,迁安市九江煤炭储运有限公司将其持有的4%股权转让给首钢迁钢公司.
转股完成后,首钢迁钢公司持有迁安昆仑燃气9%的股权,中石油昆仑燃气有限公司持有51%的股权,保定中油天气石油销售有限公司持有25%的股权,迁安市九江煤炭储运有限公司持有15%的股权.
2010年10月,迁安昆仑燃气的法定代表人变更为耿志杰.
2011年6月,迁安昆仑燃气的经营范围变更为"天然气技术开发、燃气器具、燃气输气设备、材料批发、零售、自有设备租赁".
迁安昆仑燃气的主营业务是经营天然气利用、技术开发等,目前处于工程建设期,尚未盈利.
(二)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况781、主要资产的权属状况(1)概述首钢总公司对拟置入资产享有合法权利.
首钢总公司本次置入资产在本次重组交易完成时过户至首钢股份名下将不存在实质性障碍.
(2)土地、房产情况截至本报告书签署之日,置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的迁钢主厂区、迁钢冷轧厂区、循环产业园、下炉站、迁钢水源用地和黄台湖三号五星岛共六宗土地,面积6715.
00亩.
除黄台湖三号五星岛(宗地六)已取得国有土地使用权证外,其余面积6,625.
61亩的五宗土地,正在办理用地审批手续,尚未取得国有土地使用权证.
序号宗地名称土地面积(亩)土地面积折合(平方米)国有土地使用证1迁钢主厂区(宗地一)4,705.
833,137,235.
69正在办理2迁钢冷轧厂区(宗地二)1,272.
67848,450.
91正在办理3循环产业园(宗地三)543.
97362,648.
48正在办理4下炉站(宗地四)28.
2118,806.
76正在办理5迁钢水源用地(宗地五)74.
9349,953.
58正在办理6黄台湖三号五星岛(宗地六)89.
3959,594.
90迁国用(2007)第070427号小计——6,715.
004,476,690.
32—其中迁钢主厂区(宗地一)中包含504亩土地为划拨地,迁安市国土局已出具《关于首钢矿业公司504亩划拨地转出让地情况的说明》,同意将该504亩划拨地转为出让地,并依法出让给首钢迁钢公司;宗地一至宗地五共五宗土地(不含上述504亩土地)首钢总公司已取得国土资源部办公厅《关于首钢股份公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》(国土资厅[2012]370号)同意在项目核准后补办迁钢项目建设用地审批手续,尚待正式办理用地审批手续并办理国有土地使用证.
截至2011年9月30日,置入资产未办证土地的评估价值为79164,750.
19万元.
截至2011年9月30日,首钢迁钢公司拥有389处房产,建筑面积约为996,941.
89平方米.
黄台湖三号五星岛(宗地六)已办理国有土地使用证,其土地上的房产尚待办理房屋所有权证.
其余五宗土地由于未办理国有土地使用证后,该等土地上的房产亦未办理房屋所有权证.
迁安市住房和城乡建设局以及迁安市房产经营管理服务中心已出具《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司房产情况的说明》,同意首钢迁钢公司依法取得其他土地的相应土地权属证书后,与"迁国用(2007)第070427号"《国有土地使用证》项下土地上的房屋建筑物、构建物等一并办理房屋所有权证.
截至本报告书签署之日,国家环保部已下发《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》(环审[2011]99号),同意迁钢项目的建设.
国家水利部已就迁钢项目下发《准予水行政许可决定书》(水许可资源决字[2011]3号),国家发改委已下发《国家发展改革委关于首钢迁钢项目核准的批复》(发改产业[2012]1355号)同意补办首钢迁钢项目核准文件.
国土资源部正在受理迁钢项目的用地审批,首钢总公司在取得用地审批后将办理迁钢项目的土地使用权证.
根据《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》,首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神,保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍;并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任,将全部由首钢总公司承担;本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产,在满足办理权属证书的条件后,将由首钢总公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下;首钢总公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍,否则将承担由此给首钢股份造成的全部损失.
根据首钢股份与首钢总公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,首钢总公司确保首钢股份在本次重组后拥有置入资产所含土地的完整权属,截至本次重组的重组基准日该等土地尚未缴纳的全部征地拆迁费用、土地出让金80等及未来为办理该等土地权属证书而需支付的其他一切费用均全部由本公司承担.
根据《首钢总公司关于本次重组置入资产涉及产权证书办理情况的承诺书》,首钢总公司承诺在首钢迁钢项目建设涉及的各项前置审批程序完成后,积极办理完毕上述五宗土地及房产的产权登记,最迟在本次重组交割前获发相应的产权证书,到期未解决则以本次重组中该等资产的估值等额现金进行补偿.
(3)商标与专利根据首钢总公司与首钢股份签署的《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》,双方已签署的《注册商标许可使用合同》及《专利实施许可合同》将在本次重组后予以调整.
本次重组前,首钢迁钢公司所使用的商标全部为首钢总公司无偿许可给首钢迁钢公司使用.
本次重组后,首钢总公司将与首钢股份签署调整后的商标许可协议,许可首钢股份无偿使用原首钢迁钢公司的产品需使用的商标.
本次重组前,首钢迁钢公司使用的专利主要为:1、首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有的专利;2、首钢总公司将其拥有的专利无偿许可给首钢迁钢公司使用的专利.
本次重组后,置入资产所生产产品需使用上述专利的处理方式为:第一,原首钢迁钢公司与首钢总公司共同拥有且仅由原首钢迁钢公司使用的专利,将专利的所有权人变更为首钢股份;第二,首钢总公司无偿许可给原首钢迁钢公司使用的专利,在首钢总公司合法拥有该等专利权的期限内(截至本报告书签署之日,该等专利权中各发明专利的剩余期限为17至19年不等,各实用新型专利的剩余期限为5至9年不等)将继续许可给首钢股份无偿使用.
(4)首钢总公司关于办理权属证书的承诺首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》,承诺:"通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有,并有权作为置入资产进行处置.
";"置入资产在本次重组交易完成时转让/过户至首钢股份名下不存在法律障碍,否则本公司将承担由此给首钢81股份造成的全部损失.
";"本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产,在满足办理权属证书的条件后,将由本公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下.
本公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍,否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失.
"2、对外担保情况截至本报告书签署之日,置入资产不存在非经营性资金占用、担保、抵押及其他限制性权利的情形,置入资产中包含的四家参股公司的股权不存在质押、冻结等限制性权利的情形.
3、主要负债情况截至2011年9月30日评估基准日,置入资产的主要负债情况如下:单位:万元项目母公司流动负债:短期借款130,000.
00交易性金融负债-应付票据2,000.
00应付账款1,186,855.
01预收款项135,780.
38应付职工薪酬3,920.
19应交税费-181,954.
88应付利息336.
14应付股利-其他应付款664,605.
59一年内到期的非流动负债440,000.
00其他流动负债159.
97流动负债合计2,381,702.
39非流动负债:长期借款259,749.
0082项目母公司应付债券-长期应付款-专项应付款-预计负债-递延所得税负债4,717.
49其他非流动负债1,525.
73非流动负债合计265,992.
22负债合计2,647,694.
61(三)股权转让已取得其他股东的同意迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气已分别召开董事会,同意首钢总公司在完成其对首钢迁钢公司的吸收合并后将其持有的迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气股权全部转让给首钢股份.
首钢股份与首钢总公司已签署附生效条件的股权转让协议,同意将首钢总公司持有的迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气全部股权转让给首钢股份.
迁安中化煤化、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材和迁安昆仑燃气的其它股东已同意放弃所转让股权的优先购买权,且迁安首嘉建材的股权转让已获得当地商务主管部门的批准.
(四)最近三年及一期主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标1、置入资产最近三年及一期主营业务的发展情况置入资产即首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产,位于环渤海经济圈内的河北省迁安市,距北京240公里、秦皇岛90公里、唐山曹妃甸120公里,紧邻曹妃甸深水码头和迁曹铁路,为原料进口和产品运输带来极大便利;依托首钢矿业公司铁矿原料基地,铁矿石供应稳定,成本优势较为明显.
首钢迁钢公司的热轧生产线生产管线钢、集装箱板,冷轧生产线全部生产硅钢产品,包括中低牌号无取向硅钢;高牌号无取向硅钢;普通取向硅钢;高磁感83取向硅钢等.
经2003年以来不断建设,首钢迁钢公司已经形成780万吨铁、800万吨钢、780万吨热轧卷板的生产能力,120万吨冷轧电工钢生产能力也将逐步投产.
"十一五"期间,完成铁2,453万吨、转炉钢2,490万吨、热轧卷板1,521万吨.
劳产率达到1137吨钢/年.
人,跻身国内先进水平.
2011年生产生铁783.
53万吨、粗钢776.
53万吨、热轧卷663.
9万吨,开平板39.
4万吨,电工钢39万吨.
2012年1-3月生产生铁196.
78万吨、粗钢195.
83万吨、热轧卷179.
58万吨,开平板13.
12万吨,电工钢14.
80万吨.
(1)置入资产的各年产量如下:单位:万吨2012年1-3月2011年2010年2009年生铁196.
78783.
53719.
54483.
47钢坯195.
83776.
53708.
28485.
36热轧卷179.
58663.
90558.
80341.
47开平板13.
1239.
402.
73电工钢14.
8039.
00(2)迁安中化煤化工主要产品的各年产量如下:单位:万吨2012年1-3月2011年2010年2009年冶金焦75.
99296.
64271.
37190.
73焦丁1.
003.
292.
892.
88(3)迁安首钢冶金的各年产量如下:单位:万吨2012年1-3月2011年2010年2009年冶金尘泥颗粒料5.
7720.
573.
2-84(4)迁安首嘉建材的各年产量如下:单位:万吨2012年1-3月2011年2010年2009年矿渣微粉13.
2070.
31--(5)迁安昆仑燃气迁安昆仑燃气的天然气利用工程于2011年12月底投产并为首钢迁钢公司冷轧生产供应燃气,其它项目仍处于工程建设期.
2012年1-3月迁安昆仑燃气的城市燃气产量为508.
60千立方.
2、置入资产最近两年及一期经审计的主要财务指标(1)置入资产的主要财务指标根据首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至3月专项审计报告(京都天华专字(2012)第1113号),置入资产最近两年及一期的主要财务指标如下:A.
资产负债表主要数据单位:万元项目2012-3-312011-12-312010-12-31资产总计4,783,785.
584,658,710.
704,137,969.
99流动资产869,403.
43813,906.
18775,332.
45非流动资产3,914,382.
153,844,804.
513,362,637.
54负债合计2,993,012.
322,880,202.
392,437,769.
99流动负债2,479,620.
172,420,171.
842,063,521.
54非流动负债513,392.
15460,030.
56374,248.
45所有者权益合计1,790,773.
261,778,508.
301,700,200.
00少数股东权益归属于母公司所有者权益1,790,773.
261,778,508.
301,700,200.
00B.
利润表主要数据85单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度营业收入667,388.
722,974,519.
911,835,042.
52营业成本631,356.
432,803,044.
031,725,412.
24营业利润15,862.
02104,947.
7234,487.
03利润总额16,033.
41104,453.
8835,041.
96净利润12,216.
9978,308.
3026,500.
07归属母公司股东的净利润12,216.
9978,308.
3026,500.
07(2)迁安中化煤化工的主要财务指标根据迁安中化煤化工2010年度、2011年度经审计的财务报告(中磊翼审字[2011]第032号,中磊翼审字[2012]第062号)及2012年1-3月未经审计的财务报告,最近两年及一期的主要财务指标如下:A.
合并资产负债表主要数据单位:万元项目2012-3-312011-12-312010-12-31资产总计417,135.
60371,024.
00382,180.
33流动资产169,555.
61120,354.
69120,464.
85非流动资产247,579.
99250,669.
31261,715.
48负债合计304,957.
75260,624.
54272,465.
65流动负债255,797.
75210,464.
54193,305.
65非流动负债49,160.
0050,160.
0079,160.
00所有者权益合计112,177.
85110,399.
46109,714.
68B.
合并利润表主要数据单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度营业收入181,830.
63746,672.
22453,376.
17营业成本171,773.
86718,041.
00431,237.
5286项目2012年1-3月2011年度2010年度营业利润2,219.
34817.
902,796.
78利润总额2,206.
34861.
363,134.
49净利润1,682.
12783.
022,897.
39(3)迁安首钢冶金的主要财务指标根据迁安首钢冶金2010年度、2011年度经审计的财务报告(北爱审字[2012]第162号)及2012年1-3月未经审计的财务报告,迁安首钢冶金最近两年及一期的主要财务指标如下:A.
合并资产负债表主要数据单位:万元项目2012-3-312011-12-312010-12-31资产总计11,571.
5810,474.
282,972.
20流动资产6,576.
575,489.
87704.
78非流动资产4,995.
014,984.
412,267.
42负债合计8,880.
267,624.
80968.
92流动负债8,880.
267,624.
80968.
92非流动负债000所有者权益合计2,691.
322,849.
482,003.
28少数股东权益000归属于母公司所有者权益2,691.
322,849.
482,003.
28B.
合并利润表主要数据单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度营业总收入501.
469,246.
811,108.
18其中:营业收入501.
469,246.
811,108.
18营业总成本659.
628,116.
911,103.
43其中:营业成本473.
307,328.
05839.
0087营业利润-158.
161,129.
904.
75利润总额-158.
161,129.
894.
75净利润-158.
16846.
203.
28归属母公司股东的净利润-158.
16846.
203.
28(4)迁安首嘉建材的主要财务指标根据迁安首嘉建材2010年度、2011年度经审计的财务报告(唐正会审字[2012]056号),北爱审字[2011]第108号)及2012年1-3月未经审计的财务报告,最近两年及一期的主要财务指标如下:A.
合并资产负债表主要数据单位:万元项目2012-3-312011-12-312010-12-31资产总计30,142.
3327,681.
3922,605.
23流动资产10,896.
558,248.
572,777.
44非流动资产19,245.
7719,432.
8219,827.
80负债合计14,199.
4911,595.
6411,413.
86流动负债12,961.
5010,356.
897,851.
87非流动负债1,237.
991,238.
753,561.
99所有者权益合计15,942.
8416,085.
7511,191.
37归属于母公司所有者权益15,942.
8416,085.
7511,191.
37B.
合并利润表主要数据单位:万元项目2012年1-3月2011年度营业总收入1,145.
446,799.
07其中:营业收入1,145.
446,799.
07营业总成本1,288.
365683.
72其中:营业成本1,114.
294825.
23营业利润-142.
911115.
3588利润总额-142.
911117.
85净利润-142.
91838.
39归属母公司股东的净利润-142.
91838.
39注:2010年度,迁安首嘉建材处于筹建阶段,无业务收入及损益核算.
(5)迁安昆仑燃气的主要财务指标根据迁安昆仑燃气2010年度、2011年度经审计的财务报告(普华永道中天北京审字[2011]第1043号、普华永道中天北京审字[2012]第699号)及2012年1-3月未经审计的财务报告,最近两年及一期的主要财务指标如下:A.
合并资产负债表主要数据单位:万元项目2012-3-312011-12-312010-12-31资产总计4,047.
764,400.
194,565.
93流动资产326.
35661.
631,151.
69非流动资产3,721.
413,738.
553,414.
23负债合计2,140.
662,350.
782,040.
20流动负债640.
66850.
781,580.
20非流动负债1,500.
001,500.
00460.
00所有者权益合计1,907.
092,049.
402,525.
73归属于母公司所有者权益1,907.
092,049.
402,525.
73B.
合并利润表主要数据单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度营业收入123.
7736.
541,000.
00营业成本180.
96302.
052.
32营业利润-142.
31-626.
48779.
27利润总额-142.
31-626.
48780.
27净利润-142.
31-476.
32599.
4089归属母公司股东的净利润-142.
31-476.
32599.
40(五)资产评估情况1、资产评估方法本次交易分别采用资产基础法、收益法对拟置入资产价值进行评估,最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易的定价参考依据.
2、资产评估结果(1)资产基础法评估结果截至评估基准日2011年9月30日,置入资产的总资产账面价值为4,441,107.
31万元,评估价值为4,577,879.
50万元,增值额为136,772.
19万元,增值率为3.
08%;总负债账面价值为2,647,694.
61万元,评估价值为2,647,694.
61万元,评估无增减值;净资产账面价值为1,793,412.
70万元,净资产评估价值为1,930,184.
89万元,增值额为136,772.
19万元,增值率7.
63%.
增减值情况如下表所示:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%1流动资产787,245.
21801,373.
2314,128.
021.
792非流动资产3,653,862.
103,776,506.
27122,644.
173.
363其中:可供出售金融资产---4持有至到期投资---5长期应收款---6长期股权投资59,711.
6281,391.
2321,679.
6136.
317投资性房地产---8固定资产2,231,047.
462,265,852.
2434,804.
781.
569在建工程977,299.
97977,299.
97--10工程物资276,569.
29276,569.
29--9011固定资产清理---12生产性生物资产---13油气资产---14无形资产105,568.
97171,728.
7566,159.
7862.
6715开发支出---16商誉---17长期待摊费用---18递延所得税资产3,664.
793,664.
79--19其他非流动资产---20资产总计4,441,107.
314,577,879.
50136,772.
193.
0821流动负债2,381,702.
392,381,702.
39--22非流动负债265,992.
22265,992.
22--23负债合计2,647,694.
612,647,694.
61--24净资产(所有者权益)1,793,412.
701,930,184.
89136,772.
197.
63注:置入资产评估增减值原因分析请参见"第九节、二".
(2)收益法评估结果截至评估基准日2011年9月30日,置入资产的净资产账面值为1,793,412.
70万元,采用收益法评估后的净资产价值为1,808,490.
00万元,评估增值15,077.
30万元,增值率0.
84%.
(3)2011年1-9月经营情况根据京都天华出具的《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告(京都天华专字(2012)第0911号),置入资产2011年1-9月经审计的净利润93,212.
70万元.
3、两种评估方法的选择本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易的定价参考依据,理由如下:(A)目前对置入资产采用收益法评估存在一定的局限性,主要由于在全球经济增长放缓的背景下,世界和中国实体经济未来发展存在较多不确定因素,中91国钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大,同时钢铁行业发展也将受到国家宏观调控的影响,对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性.
(B)资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法,资产基础法评估值能比较客观地反映一个企业的公允市场价值.
在目前钢铁行业重组案例之中,主要采用资产基础法对钢铁资产评估并作为定价参考依据.
4、两种评估方法结果差异的原因以2011年9月30日为评估基准日,置入资产采用资产基础法净资产的评估价值为1,930,184.
89万元,采用收益法净资产的评估价值为1,808,490.
00万元,资产基础法评估价值高于收益法评估价值121,694.
89万元,差异率6.
30%.
两种评估方法的评估结果差异的主要原因如下:(A)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法从资产的再取得途径进行考虑,反映企业现有资产的重置价值.
收益法从企业的未来获利能力角度进行考虑,反映企业各项资产的综合获利能力.
(B)收益口径的影响.
目前首钢迁钢公司年产120万吨电工钢冷轧项目(一冷轧90万吨/年,二冷轧30万吨/年)正在建设,2011年开始一冷轧试生产,预计2012年底投产.
由于建设进度和数据分析的限制,难于预测其对企业的贡献,盈利预测范围不包括二冷轧,收益法无法体现其潜在价值.
(C)行业周期的影响.
受全球和中国经济增长放缓影响,国内钢铁市场低迷,目前钢铁行业经济效益处于周期低谷.
特别是受房地产与汽车等行业增长下滑影响,冷轧板材等钢材产品已跌至近年来的低位,未来钢材市场触底反弹的时间周期较难预测,因此对置入资产未来预测有较大的不确定性,从而也可能影响对置入资产未来获利能力的乐观判断.
5、最终评估结果的确定本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]64号)和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》(京国资产权字[2012]65号)核准的,具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评92估基准日的资产评估报告结果作为定价依据,根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》,首钢总公司与首钢股份经协商,本次重组基准日为2010年12月31日,在置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值1,930,184.
89万元的基础上扣除置入资产2011年1-9月经审计的净利润93,212.
70万元,分别得到1,836,972.
19万元作为本次重组置入资产的作价结果.
(六)资产交易涉及的债权债务转移本次重组中置入资产相关的债权债务随置入资产一并置入,由首钢股份承继.
截至本报告书签署之日,首钢总公司和首钢迁钢公司已履行置入资产债权转移的通知及公告义务.
根据拟置入资产2011年1-9月专项审计报告(京都天华专字(2012)第0911号),截至2011年9月30日,置入资产的负债总额为2,647,694.
61万元.
截至本报告书签署之日,该等债务的转移中,已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为2,194,432万元,占负债总额的82.
88%,未取得债权人同意函的债务金额为453,263万元,占负债总额的17.
12%.
对于未取得债权人同意函的负债,首钢总公司及首钢迁钢公司正在积极与相关债权人沟通,争取尽快取得债权人关于债务转移的同意函.
首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》,置入资产交割前,就本次重组事宜,首钢总公司和首钢迁钢公司已履行置入资产债权的通知及公告义务,但仍有少数债权人未能向首钢迁钢公司出具关于同意相关债务转移的同意函;如任何未向首钢迁钢公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢总公司主张权利的,首钢总公司需向首钢股份发出书面通知将上述权利主张交由首钢股份负责处理;如前述债权人不同意债权移交首钢股份处理,首钢总公司需书面通知首钢股份参与协同处理.
在此前提下,首钢股份可选择直接向债权人偿还债务,或通过首钢总公司偿还债务;首钢总公司承担因此产生的一切额外责任及费用,并放弃向首钢股份追索的权利,若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿.
93(七)置入资产涉及的职工安置根据首钢总公司与首钢股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,本次重组置入资产涉及的员工根据"人随资产走"的原则,置入资产相关的全部员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系均转入首钢股份或其分支机构.
2012年1月18日,首钢迁钢公司召开了职工代表大会,审议通过了本次重组置入资产涉及员工的安置方案.
法律顾问认为,本次重组置出资产与置入资产涉及的员工安置方案已相应履行了职工代表大会的表决程序,首钢总公司已作出相应承诺承担置出资产员工安置的相关费用,不会因职工安置问题给首钢股份造成损失,未违反现行法律法规的规定.
独立财务顾问经审慎核查认为,置入资产不存在拖欠员工工资和欠缴社保问题,上市公司不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险.
置入资产已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹,不存在因本次重组涉及的职工安置问题,置入资产也不存在《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企[2009]117号)涉及的一次性支付经济补偿和补交社保情形、预提离退休人员和内退人员有关费用的情况.
(八)与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响根据首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至3月专项审计报告(京都天华专字(2012)第1113号),本次重组的置入资产与上市公司之间不存在重大会计政策或会计估计差异.
94第五节业务与技术一、主要产品或服务的用途本次交易中置入资产首钢迁钢公司拥有完整配套的钢铁冶炼和压延加工生产体系.
首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型、短流程设计,集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备,实现了炼铁、炼钢、轧钢全流程生产,主要产品包括多种热轧、冷轧钢材.
(一)主要产品介绍1、热轧板卷产品集群首钢迁钢公司的热轧生产线主要面向石油、汽车、家电等行业,生产高质量、高技术含量、市场急需的精品板材.
截至2011年10月底,共开发热轧板卷产品20大类208个牌号,形成了以管线钢、集装箱、汽车大梁钢、车轮钢、花纹板等中高端精品板材为主的产品结构体系.
主要产品有:冷轧基料、管线用钢、汽车板、工程机械用钢、热轧汽车结构用钢、耐腐蚀结构用钢、电力塔架用钢、桥梁用钢、锅炉和压力容器用钢、焊接气瓶用钢、花纹板、船板用钢、集装箱用钢、欧标非合金结构钢、碳素结构钢、冷轧或冷成型用钢、冷轧深冲用钢等.
2011年度产销量最大的5类钢材产品包括:(1)冷轧基料主要用于汽车零部件,家具外壳等成型、弯曲或焊接加工.
首钢迁钢公司产品标号包括:SPHC、SDC01、SDC03、SDX51D、SDX54D、M3A30、M3A22等.
首钢迁钢公司生产的冷轧基料主要用于供应首钢冷轧公司进行冷轧工艺深加工.
其产品主要面向北汽、上汽等汽车厂商及格兰仕、海尔、美的、格力等家电厂商.
2011年度首钢迁钢公司生产冷轧基料约345万吨.
(2)管线钢主要用于石油和天然气等液体和气体的专用管道建设.
95首钢迁钢公司管线钢生产实现了X80以下级别的全系列覆盖,并成功试制生产出X120管线钢.
管线钢产品涵盖3大系列包括输送用管线钢、抗HIC管线钢、石油专用管线钢,共涉及27个牌号.
主要标号包括B~X80、BMS、X52MS、J55、N80Q.
2009-2011年,首钢迁钢公司销售管线钢分别为71、65、61万吨,其中2009年管线钢销售量居全国第一,在国家"西气东输二线"工程中,成为X80管线钢最大的供应商,累计供应量38万吨.
(3)专用板主要用于制造液化石油天然气气瓶、制造船舶船体结构、桥梁结构以及结构及焊接结构件.
首钢迁钢公司产品标号包括:SPHC、SDC01、SDC03、SDX51D、SDX54D、M3A30、M3A22等.
2011年度首钢迁钢公司生产专用板约130万吨.
(4)耐候钢主要用于铁道、车辆、桥梁、塔架等长期暴露在大气中使用的钢结构.
首钢迁钢公司产品标号主要包括SPA-H、SG520JJ、SQ550J.
2011年度首钢迁钢公司产品产量约33万吨.
2、高端冷轧产品——取向、无取向硅钢取向硅钢主要用于变压器制造,又称变压器硅钢.
取向硅钢中的HiB钢称为高磁感冷轧取向硅钢,由于其良好的磁导性、低损耗的特点,主要用于电信与仪表工业中的各种高压变压器、扼流圈等电磁元件的制造.
无取向硅钢主要用于发电机制造中.
无取向硅钢片最主要的用途是用于发电机制造,又称冷轧电机硅钢.
首钢迁钢公司已初步实现包括35SW440、50SW470~50SW1300、65SW800~65SW1300等标号无取向硅钢产品的生产,产品电磁性能、力学性能达到国内同行业标杆企业水平.
首钢迁钢公司围绕高磁感取向硅钢和高牌号无取向硅钢的技术积累正在快速推进.
首钢迁钢公司围绕高磁感取向硅钢(HiB钢)的技术攻关,已进行多次Q01G钢种前工序现场试制,并完成十二轮实验室全流程试验,生产测磁总体结果良好,96为高磁感取向硅钢生产线全面贯通、尽快投产奠定了基础.
高磁感取向硅钢(HiB钢)由于其低损耗性、高传导性主要应用于高压变压器.
随着国家特高压电网建设,采用高磁感取向硅钢(HiB钢)的高压变压器将是变压器市场未来的趋势.
(二)主要产品用途分类本次交易中置入资产首钢迁钢公司主要冷热轧钢材产品及具体用途如下表:序号产品分类(按用途分类)用途1结构用钢碳素结构钢国标一般结构用钢日标欧标德标低合金高强度结构用钢国标低合金高强度结构用钢美标日标欧标德标优质碳素结构钢优质碳素结构钢高强结构钢高强结构钢2汽车结构用钢汽车横梁、纵梁汽车横梁、纵梁和车轮车轮轮毂及轮辐3集装箱用钢集装箱用钢制作车辆、集装箱、建筑、塔架等4管线钢用于石油天然气输送管以及具有类似要求的其它流体输送管用于酸性服役条件石油天然气输送管用于石油套管油气井套管或油管用钢管5耐腐蚀结构用钢用于制造铁路车辆、建筑、塔架和其它结构件97序号产品分类(按用途分类)用途6造船用钢用于制造各种类型船舶7工程机械用钢各种工程机械制造8桥梁用钢各种桥梁结构9锅炉和压力容器用钢各种锅炉和压力容器10焊接气瓶用钢焊接气瓶用11搅拌罐用钢用于生产搅拌罐12冷轧深冲用钢冷轧深冲低碳钢系列冷轧超深冲用钢13冷轧镀锌板冷轧镀锌低碳钢冷轧镀锌优质碳素钢冷轧镀锌高强钢主要用作镀锌基板14汽车结构件、加强件及高强内外板汽车结构件、加强件及部分内外板15冷轧或冷成型用钢冷轧或冷成型用钢16花纹钢板扁豆形花纹钢板17硅钢:取向硅钢、无取向硅钢变电站、变压器、电机、电器等18塔架用钢用于制作电力塔架、信号塔等电力和通讯塔架行业首钢股份存续资产中首钢冷轧公司采用首钢迁钢公司供应的冷轧基料进行深加工,其主要产品及用途如下:产品产品大类主要用途冷轧板卷1.
汽车板汽车用板低碳铝镇静钢IF钢低合金高强钢双相钢烘烤硬化钢2.
家电板家电用板家电用连退板家电用镀锌板焊丝钢涂镀基板983.
其它专用板专用领域商用冷硬版商用连退板商用镀锌板二、工艺流程图(一)置入资产生产工艺流程简图99(二)置入资产生产工艺流程彩图(附带关键产线装备名称)100三、主要经营模式(一)主要原燃料采购模式1、重组前采购模式置入资产中首钢迁钢公司钢铁冶炼业务需要采购的主要原燃料物资包括:烧结球团熟料、进口铁矿石及燃料辅料等.
烧结球团熟料指炼铁工序需要的烧结矿、球团矿,主要向首钢总公司下属分公司首钢矿业公司采购;进口铁矿石由首钢总公司下属中首公司负责对外采购,再转售给首钢迁钢公司.
燃料辅料包括焦炭、煤炭、废钢、合金、辅助材料等.
首钢迁钢公司直接向其参股公司迁安中化煤化工采购焦炭;焦炭以外的燃料辅料由首钢总公司统一采购,再转售给首钢迁钢公司.
2、重组后采购模式本次重组后,且在首钢总公司下属首钢矿业公司注入首钢股份之前,首钢迁钢公司需要继续向首钢矿业公司采购烧结球团熟料;继续从中首公司买断采购进口铁矿石;首钢迁钢公司的燃料辅料采购业务将纳入首钢股份供应体系,由首钢股份物资供应公司统一对外开展采购业务.
首钢股份物资供应公司将依据董事会(或总经理)授权,根据所采购燃料、辅料的特点和市场供需形势,采用多种定价方式相结合的方式进行采购:其中对卖方市场的煤炭等物资主要是采取按月定价与波段定价结合,波段采购是在充分研究市场的情况下,通过避峰就谷的采购方式降低采购成本.
对属于买方市场、采购资源丰富及渠道广泛,能够形成一定竞争的物资,一般采取招标的方式进行定价.
(二)生产模式1、重组前生产模式(1)生产管理体制101置入资产中首钢迁钢公司的生产管理借助ERP、MES等信息化系统,实施从炼钢一直到轧钢全流程的一体化计划管理,执行"按订单生产、钢轧一体化"的生产组织模式,实现从合同、生产、交货到结算的一贯制管理.
(2)"大规模定制"模式为适应不断提升管理的需要,首钢迁钢公司以"精细组织、精细管理"为基础,以"目标一致、行动统一、分工明确、协同高效"为指导原则,推进"大规模定制"的生产模式,一方面通过"定制"来满足客户的特殊要求,另一方面通过"大规模"生产以提高效率、降低成本.
"大规模定制"的生产模式可以满足客户的需求,又可以提高首钢迁钢公司盈利能力,从而实现首钢迁钢公司与客户之间的"双赢",增强市场竞争力.
2、重组后生产模式本次重组后,上市公司将进一步优化首钢迁钢公司生产管理体制和模式,迅速推进首钢迁钢公司、首钢冷轧公司上下游业务融合:(1)加强首钢迁钢公司与首钢冷轧公司的业务协同上市公司将统筹规划首钢迁钢公司、首钢冷轧公司的发展思路,综合平衡资金、资源投放,充分发挥首钢迁钢公司将与首钢冷轧公司在钢铁业务方面的技术优势,通过专业化分工降低生产成本、提高生产效率,从而使重组后上市公司更有效地应对行业竞争.
(2)推进"产销研一体化"新产品研发生产体系上市公司进一步协调首钢迁钢公司、首钢冷轧公司的新产品研发、生产和销售流程,强化健全"产、销、研"一体化的新品研发推广体系,促进产线分工合理化、资源配置最优化、管理技术一体化、市场效益最大化.
该生产模式能够提高生产计划的准确性和科学性,有利于实现高效、扁平、快速灵活地生产管理,向用户提供创新的卓越服务.
(三)销售模式本次重组前,首钢迁钢公司的国内市场销售由首钢新钢公司代理完成;国际102市场通过中首公司代理销售.
本次重组后,首钢迁钢公司钢材产品销售将纳入首钢股份销售体系,由首钢股份销售部门负责钢材产品营销,同时继续通过中首公司代理国际市场销售.
首钢股份主要采取月度定价方式,具体的定价流程为依据董事会(或总经理)授权,包括首钢迁钢公司在内的上市公司价格管理委员会组织相关部门召开会议,研究制定产品次月价格.
价格制定的影响因素主要有三个方面:一是市场行情,主要是市场需求变化以及市场价格的发展趋势等;二是竞争钢厂的价格策略、产能调整与品种安排等;三是铁矿石、煤炭、油、电等钢铁冶炼、轧制、销售成本的变化.
四、采购情况首钢迁钢公司近年来已经建立了稳定的原材料采购渠道,与供应商建立了长期的战略合作伙伴关系,保证了原材料数量、质量及价格的稳定.
1、主要原燃料采购情况2009年、2010年、2011年及2012年1-3月,首钢迁钢公司的主要原燃料(不包含辅料)采购情况如下表所示:产品类别不含税采购总金额(万元)占同期总成本比重(%)2012年1-3月烧结矿氧化球250,926.
5335.
09进口矿(含澳矿、南非矿)27,318.
473.
82燃料(含焦炭、喷吹煤)193,952.
4427.
122011年度烧结矿氧化球1,135,966.
9437.
17进口矿(含澳矿、南非矿)117,195.
123.
83燃料(含焦炭、喷吹煤)737,972.
7724.
152010年度烧结矿氧化球812,259.
8433.
41103进口矿(含澳矿、南非矿)145,444.
255.
98燃料(含焦炭、喷吹煤)634,156.
6126.
082009年度烧结矿氧化球431,839.
3829.
05进口矿(含澳矿、南非矿)51,155.
183.
44燃料(含焦炭、喷吹煤)321,931.
7221.
65数据来源:首钢迁钢公司,总成本=营业成本+试生产成本.
2011年,首钢迁钢公司共生产铁水783.
5万吨,铁元素量747万吨(铁水量乘以铁元素含量95.
35%),铁矿石入炉量1277万吨(铁元素:矿石品位58.
5%),首钢迁钢公司向首钢矿业公司采购的球团价格平均为1104.
48元/吨,与唐山地区球团矿石市场价格一致;首钢迁钢公司向中首公司采购进口矿石价格平均为1244元/吨,与同期钢协公布进口矿价格一致.
2009年以来,原燃料价格逐步上涨导致钢铁企业成本上升.
据中国钢铁工业协会统计,2011年,钢铁企业炼焦煤的平均采购成本同比上涨约14%,国产铁精矿的平均采购成本上升约21%,进口粉矿的平均采购成本提高约27%.
由于原燃料价格上涨,全年钢铁企业的炼钢生铁成本上涨约20%.
图:2009年以来炼钢原料价格情况(元/吨)104数据来源:WIND资讯、我的钢铁网,截至2012年3月底2、动力能源用水采购情况2009年、2010年、2011年及2012年1-3月,首钢迁钢公司的主要动力能源对外采购情况如下表所示:产品类别数量(万)采购单价总金额(万元)占同期总成本比重(%)2012年1-3月电40,474.
500.
54元/度21,767.
312.
80焦炉煤气19,042,970.
53元/立10,111.
311.
30水634.
162.
70元/立1,712.
230.
222011年度电142,376.
770.
52元/度73,424.
652.
40焦炉煤气70,027.
070.
53元/立37,182.
511.
22水2,841.
602.
70元/立7,672.
320.
252010年度电238,762.
100.
50元/度119,265.
934.
91焦炉煤气60,416.
200.
44元/立26,583.
131.
09水3,086.
233.
40元/立10,493.
180.
432009年度电126,025.
540.
48元/度60,492.
264.
07焦炉煤气57,432.
740.
44元/立25,270.
411.
70水2,233.
861.
60元/立3,574.
180.
24数据来源:首钢迁钢公司,总成本=营业成本+试生产成本.
2011年1月18日,首钢迁钢公司煤气回收利用燃气蒸汽联合循环发电项目(COMBINEDCYCLEPOWERPLANT,简称"CCPP")成功并网发电,全年共发电112,297万度,在保证生产任务前提下减少了外购电量.
2011年以来,首钢迁钢公司不断加大节水力度,增加污水处理回用(二次使用)总量、加强水质管理、提高供水设备运行效率,有效降低了新水采购量.
1053、前五名供应商情况2009年、2010年、2011年及2012年1-3月,首钢迁钢公司向前五大供应商采购情况如下表所示:前五名供应商2012年1-3月采购商品服务名称采购金额(万元)占同期总成本比重(%)首钢矿业公司氧化球烧结矿、生活服务等253,959.
3235.
52迁安中化煤化工有限责任公司焦炭等158,727.
5122.
20首钢总公司铁合金、废钢、喷吹煤等132,958.
7518.
59中国首钢国际贸易工程公司澳矿27,318.
473.
82北京首钢股份有限公司废钢等9,942.
371.
39合计582,906.
4281.
52前五名供应商2011年度采购商品服务名称采购商品服务名称占同期总成本比重(%)首钢矿业公司氧化球烧结矿、生活服务等1,149,441.
8737.
61迁安中化煤化工有限责任公司焦炭等627,266.
4720.
52首钢总公司铁合金、生活服务等619,311.
5220.
26中国首钢国际贸易工程公司澳矿、南非矿等117,195.
123.
83北京首钢股份有限公司废钢等29,434.
110.
96合计2,542,649.
0983.
20前五名供应商2010年度采购商品服务名称采购金额(万元)占同期总成本比重(%)首钢矿业公司氧化球烧结矿、生活服务等825,681.
8933.
96迁安中化煤化工有限责任公司焦炭等491,272.
4220.
21首钢总公司铁合金、生活服务等556,781.
3022.
90中国首钢国际贸易工程公司澳矿、南非矿等145,444.
255.
98北京首钢股份有限公司废钢等27,416.
111.
13106合计2,046,595.
9784.
17前五名供应商2009年度采购商品服务名称采购金额(万元)占同期总成本比重(%)首钢矿业公司氧化球烧结矿、废钢等437,587.
4529.
43迁安中化煤化工有限责任公司焦炭等307,070.
8120.
65首钢总公司铁合金等290,573.
9819.
54中国首钢国际贸易工程公司澳矿、南非矿等51,155.
183.
44北京首钢股份有限公司废钢等17,746.
711.
19合计1,104,134.
1374.
26数据来源:首钢迁钢公司,总成本=营业成本+试生产成本.
五、销售情况1、主要作业部产能利用率、产品产销率情况首钢迁钢公司2011年及2012年1-3月对外销售的产成品主要是热轧作业部生产的热轧板卷.
冷轧作业部达产后,冷轧板卷产销量将快速上升.
根据产线设计的规划,首钢迁钢公司炼钢作业部同时生产炼钢中间产品方坯并对外销售.
2011年国内钢材总体表观消费量继续保持增长,下半年的表观消费量逐月回落;钢材价格的总体水平略高于2010年同期,但下半年呈下降趋势.
2012年一季度,国内钢铁产量小幅增长,增速明显回落,市场需求增长缓慢,钢材价格低位波动.
首钢迁钢公司利用ERP等管理工具不断推进"精细组织、精细管理",减少库存、降低成本.
2011年产品销量、价格相比2010年均有增长.
作业部产品名称产能(万吨)产量(万吨)外销量(万吨)2012年1-3月炼铁作业部铁水780196.
78-炼钢作业部钢坯800195.
8315.
81热轧作业部热轧板卷780179.
58147.
26107冷轧作业部冷轧—电工钢9014.
8015.
072011年度炼铁作业部铁水780783.
5-炼钢作业部钢坯800776.
597.
13热轧作业部热轧板卷780663.
9606.
47冷轧作业部冷轧—电工钢903937.
22010年度炼铁作业部铁水780720-炼钢作业部钢坯800708119.
99热轧作业部热轧板卷780558549.
70冷轧作业部冷轧—电工钢2.
501.
552009年度炼铁作业部铁水400483-炼钢作业部钢坯450485132.
31热轧作业部热轧板卷400341336.
09数据来源:首钢迁钢公司最近三年以来,热轧板材价格震荡上升.
2011年,热轧板材总体价格水平与2010年基本持平,月度则呈现波动运行态势:上半年,铁矿石等原料成本上涨推高钢材价格小幅上涨;下半年,全球金融市场动荡导致大宗商品价格迅速下跌,国内钢材需求减弱,价格加速下跌.
10月份以来跌幅扩大,跌速加快,进入2012年逐步企稳.
1082、首钢迁钢公司主要产品的销售收入情况作业部产品类别销量(万吨)收入(万元)2012年1-3月炼钢作业部钢坯15.
8152,026.
54热轧作业部热轧板卷159.
07592,628.
81冷轧作业部冷轧—电工钢15.
03-2011年度炼钢作业部钢坯97.
13366,922.
38热轧作业部热轧板卷606.
552,533,065.
20冷轧作业部冷轧—电工钢37.
20-总计740.
82,899,987.
582010年度炼钢作业部钢坯119.
99396,861.
52热轧作业部热轧板卷549.
701,386,900.
96冷轧作业部冷轧—电工钢1.
55-总计671.
241,783,762.
48图:2009年以来热轧板卷价格说明(单位:元/吨)数据来源:WIND资讯、中钢协,中信证券整理,截至2012年3月底1092009年度炼钢作业部钢坯132.
31363,825.
62热轧作业部热轧板卷336.
091,099,700.
03冷轧作业部冷轧—电工钢--总计468.
41,463,525.
65注1:2010年热轧板卷销量含试生产的销量,不确认收入.
注2:2010年、2011年及2012年一季度冷轧电工钢为试生产,不确认收入.
数据来源:首钢迁钢公司2010年,首钢迁钢公司钢坯销量119.
99万吨,销售收入39.
69亿元,热轧板卷销量549.
7万吨(含试生产产品销量),销售收入206.
31亿元(含试生产产品收入).
按此计算,首钢迁钢公司产品销售量合计669.
69万吨,销售收入合计246亿元,平均售价3674.
47元/吨.
2011年,首钢迁钢公司产品销售价格4121.
54元/吨,同比2010年的3674.
47元/吨升高447.
08元/吨.
计价产品中包括了钢坯和热轧板卷,其中,2011年钢坯销量97.
13万吨,销售收入36.
69亿元;热轧板卷销量606.
55万吨,销售收入253.
33亿元.
按此计算,首钢迁钢公司产品销售量合计703.
68万吨,销售收入合计290.
02亿元,平均售价4121.
54元/吨.
首钢迁钢公司2011年热轧板卷平均销售价格4177元/吨,2010年平均每吨价格3753元/吨,同比平均单位售价升高424元/吨.
首钢迁钢公司2011年供应首钢冷轧公司的热轧板卷平均销售价格4093元/吨,2010年平均销售价格3695元/吨.
3、首钢迁钢公司主要钢材产品销售区域情况单位:万元区域名称2012年1-3月2011年度营业收入比例(%)营业收入比例(%)华北地区398,760.
0561.
861,937,970.
5866.
15东北地区11,723.
011.
8295,223.
613.
25华东地区92,166.
6014.
30552,061.
8318.
84中南地区70,628.
2510.
9670,055.
622.
39110华南地区46,818.
987.
26163,219.
905.
57西南地区--7,335.
750.
25西北地区5,088.
100.
7933,193.
271.
13对外出口19,438.
413.
0270,495.
902.
41合计644,623.
381002,929,556.
46100.
00单位:万元区域名称2010年度2009年度营业收入比例(%)营业收入比例(%)华北地区1,001,805.
7455.
901,146,161.
9577.
97东北地区28,054.
451.
576,355.
550.
43华东地区350,891.
3119.
58144,900.
439.
86中南地区66,370.
913.
7039,969.
382.
72华南地区116,875.
076.
5238,293.
342.
61西南地区7,956.
340.
44--西北地区23,215.
371.
3075,145.
215.
11对外出口197,077.
9911.
0019,118.
271.
30合计1,792,247.
20100.
001,469,944.
14100.
004、首钢迁钢公司最近三年及一期前五名客户销售情况:2012年1-3月客户名称营业收入(万元)占同期营业收入的比例(%)北京首钢冷轧薄板有限公司188,279.
7728.
21北京首钢特殊钢有限公司53,194.
007.
97北京首钢股份有限公司42,928.
896.
43番禺珠江钢管有限公司24,934.
443.
74中国铁路物资股份有限公司23,756.
553.
562011年度客户名称营业收入(万元)占同期营业收入的比例(%)北京首钢冷轧薄板有限公司755,329.
7825.
39111北京首钢股份有限公司202,637.
686.
81北京首钢特殊钢有限公司176,297.
755.
93中国铁路物资股份有限公司69,321.
042.
33华油钢管有限公司63,518.
182.
14合计1,267,104.
4342.
602010年度客户名称营业收入(万元)占同期营业收入的比例(%)北京首钢冷轧薄板有限公司679,549.
8537.
03北京首钢新钢有限责任公司362,267.
1319.
74北京首钢特殊钢有限公司144,200.
347.
86中国石油物资公司45,967.
182.
50华油钢管有限公司44,710.
132.
44合计1,276,694.
6269.
572009年度客户名称营业收入(万元)占同期营业收入的比例(%)北京首钢冷轧薄板有限公司398,944.
8426.
83北京首钢新钢有限责任公司311,127.
7920.
93中国石油物资公司172,976.
1711.
63北京首钢特殊钢有限公司62,013.
524.
17天津市天首永泰钢铁炉料商贸有限公司22,696.
391.
53合计967,758.
7165.
095、首钢迁钢公司向首钢冷轧公司供应的冷轧基料最终销售情况2009年以来,首钢迁钢公司向首钢冷轧公司销售的产品主要是冷轧基料.
首钢冷轧公司将冷轧基料加工成汽车板、家电板等高端板材产品,销售给汽车生产商、经销商或出口国际市场.
首钢冷轧公司2009年、2010年、2011年及2012年1-3月主要客户情况如下:1122012年1-3月客户名称营业收入(万元)占同期营业收入的比例(%)武汉广昇隆投资发展有限公司28,198.
469.
65北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公司15,960.
175.
46首钢(青岛)钢业有限公司14,541.
004.
98上海宝骏实业发展有限公司13,232.
014.
53首钢鹏龙钢材有限公司8,295.
722.
84合计80,227.
3627.
462011年度客户名称营业收入(万元)占同期营业收入的比例(%)武汉广昇隆投资发展有限公司75,749.
578.
24北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公司65,659.
687.
14首钢(青岛)钢业有限公司55,985.
436.
09北京现代海斯克钢材有限公司46,077.
505.
01上海宝骏实业发展有限公司41,834.
794.
55合计285,306.
9731.
022010年度客户名称营业收入(万元)占同期营业收入的比例(%)北汽福田汽车股份有限公司北京汽车销售分公司47,588.
585.
76武汉瑞博特科技有限公司35,359.
454.
28青岛海利尔投资集团有限公司34,705.
144.
20东风小康汽车有限公司28,538.
133.
45长城汽车股份有限公司28,288.
043.
42合计174,479.
3421.
102009年度客户名称营业收入(万元)占同期营业收入的比例(%)苏州首钢隆兴钢材加工配送有限公司23,802.
014.
97中信金属公司22,262.
074.
65中国矿产有限责任公司19,071.
623.
98天津物产金属国际贸易有限公司18,125.
393.
78天津市金属材料总公司15,256.
223.
18113合计98,517.
3120.
56六、安全生产和环境保护(一)安全生产情况首钢迁钢公司通过导入冶金企业安全标准化管理,结合实际,一改过去由传统的"自上而下"、"行政指令"、"以检查促整改"方法,向"自下而上"、"全员参与"、"全过程控制"、"事前预防"、"持续改进"管理模式转变,切实提高了全员安全意识、增强了全员防范事故能力.
首钢迁钢公司及所属各作业部均建立了安全生产委员会,并明确了各级职业安全健康管理工作职责.
坚持公司按季、作业部按月定期召开安全生产委员会和安全生产工作会议,按照《安全生产法》和国家、省(市)各级有关安全生产的规定和要求及时部署安全生产和职业健康工作,对管理者安全绩效实施月度定期考核,安全生产委员会由各级专业管理人员和职工代表组成,在安全生产管理上已经形成"专管成线、群管成网"的管理体系.
首钢迁钢公司在绩效指标考核中,将安全生产和职业健康列为考核目标,每年初公司与各生产作业部,作业部与班组逐级签订《安全生产责任状》,每名员工签订安全生产保证书,制定了岗位职工安全守则,在岗位班组全面推行了岗位危险因素辨识和告知,强化员工的安全责任意识和事故预防能力.
2011年实际完成指标千人工亡率为零,千人负伤率为0.
37‰.
首钢迁钢公司按照冶金企业安全生产标准化建设要求,以完善管理制度、规范管理流程、明确管理责任、夯实管理基础,建立长效机制,带动设备管理、生产管理、质量管理、现场管理的全面提升,为企业员工创造了一个安全、环保、健康的工作环境,安全专业管理创新得到了积极探索与创新.
(二)环境保护情况首钢迁钢公司将环境保护作为公司经营活动的重点工作,项目中采用了大量节能环保新技术、新装备,生产工序能耗和环保水平均处于国内领先地位.
首钢迁钢公司的清洁生产审核从2005年10月正式启动,2006年11月底通过了专114家组审查验收,被评为河北省清洁生产审核先进企业,并于2007年7月份正式授牌.
2008年以来又以炼钢作业部为审核重点开展了持续清洁生产审核工作.
2010年12月开展新一轮清洁生产审核工作,按照清洁生产审核的方法和步骤及审核工作计划进行了筹划和组织、预评估、评估、方案征集和筛选、方案可行性分析、方案实施、持续清洁生产等工作.
2011年11月通过河北省环保厅组织清洁生产审核验收专家组评估和验收.
首钢迁钢公司现有各生产工艺配备了完善的环保设施,建设了多台(套)除尘器,经过环保部门监测,所有环保设施均实现达标排放.
按政府部门要求,炼铁高炉炉前除尘器、炼铁料仓除尘、炼钢二次除尘、套筒窑窑顶除尘等点位共安装在线烟气监测装置,全部实现与迁安监控中心联网运行,并交付聚光科技有限公司迁安分公司运营维护,达到良好运行.
首钢迁钢公司积极应对政府环保管理部门的要求,编制完成了"十二五"环保规划,对节能、环保和资源综合利用作了统筹规划和安排,规划总目标是"创建电工钢示范工厂".
首钢迁钢公司近三年及一期来环保主要技术经济指标如下表所示:指标名称2012年1-3月2011年2010年2009年吨钢尘排放量(Kg/t)0.
1870.
1830.
1810.
185吨钢SO2排放量(Kg/t)0.
1920.
1880.
1630.
196吨钢废水排放量(t/t)0.
280.
290.
310.
77吨钢COD排放量(Kg/t)0.
0050.
0060.
0040.
01固废综合利用率(%)100100100100(三)费用及开支首钢迁钢公司最近三年及一期安全生产及环境保护管理费用如下表所示:单位:万元项目2012年1-3月2011年2010年2009年合计115安全生产178.
781,550.
491,294.
001,327.
00环境保护444.
0160,094.
06120,577.
7880,363.
11合计622.
7961,644.
55121,871.
7881,690.
11注:以上提及环保费用是环保设施投入费用(四)合规情况首钢迁钢公司最近三年未发生重大伤亡事故,也未因安全生产事故受到任何行政处罚.
首钢迁钢公司自身不存在金额较大的诉讼、仲裁或行政处罚.
首钢总公司行政处罚情况请参见"第三节交易对方情况"的"九首钢总公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况".
2011年4月15日环保部向首钢迁钢公司下发了《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》,同意项目建设.
2012年3月22日环保部下发了《关于北京首钢股份有限公司上市环保核查情况的函》(环函(2012)64号),包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关3家企业"基本符合环保法律法规要求".
七、主要产品的质量控制情况(一)质量控制标准首钢迁钢公司建立了完善的、富有特色的质量管理体系,通过ISO9001国际质量管理标准体系认证,船板产品获得九国船级社认证,获得法国船级社(BV)质量免检证书及通过了出口欧盟的CE认证,并取得了压力管道制管专用钢板、锅炉和压力容器用钢板、气瓶用钢板、焊接气瓶用钢板等的特种设备制造许可证.
从产品研发、原材料采购、过程控制、检验、设备、人力资源等实施全过程、全员、全企业、多方法的质量管理,并持续改进其有效性.
认证名称执行标准发证机关证书覆盖范围认证时间测量管理体系认证证书GB/T19022-2003ISO10012:2003中启计量体系认证公司产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测2011年8月22日质量管理体GB/T19001-2008中国船级社质量认连铸钢坯的生产;热2010年9116系认证证书ISO9001:2008证公司轧板卷的生产月2日实验室许可证书ISO/IEC17025:2005中国合格评定国家认可委员会检测服务2007年9月20日(二)质量控制措施按照"影响质量的所有要素均要受控"的原则,设置薄板生产一贯质量管理组织架构和岗位.
执行"3+4"管理模式,即按总公司、子公司、制造单位三个管理层次和在线质量主管、质量工程师、过程质量工程师、质量监督/检查工四级质量控制,形成工序内质量纵向管控、工序间质量横向协调的一贯制质量管控体系.
ERP系统、MES系统及办公自动化OA系统的高效运行,形成了高端板材生产管理的信息化平台,构建了数字化迁钢的基本框架.
通过构建严谨高效的板材管理体系,提升了生产过程掌控能力和质量控制水平,通过全面推广6S管理,实现了现场地明物朗,标准有章可循,以"人造环境、环境育人"促进职工队伍素养显著提高.
运用6σ管理方法,提升精细化管理水平.
通过积极探索市场化精密点检和设备功能精度管理,设备综合完好率及功能投入率处于国内领先水平.
(三)出现的质量纠纷最近三年来,首钢迁钢公司未出现过重大质量纠纷.
八、研发情况(一)核心技术及来源首钢迁钢公司自行和合作研发的核心技术,居于国内同行业领先水平,具体核心技术如下:序号主体技术作用来源1副枪自动化炼钢技术提高效率、质量合作开发2RH一键式精炼技术提高控制精准度自主研发3机器人自动测温取样技术排除人为因素,提高准确度自主研发1174超大型高炉系统工艺技术实现节能降耗自主研发5高品质薄板生产技术生产优质薄板自主研发(二)产品技术水平首钢迁钢公司主要产品技术水平如下:产品类型技术水平生产阶段管线钢国内先进批量生产冷轧基料国内先进批量生产耐候钢国内先进批量生产电工钢-试生产(三)研究开发情况1、正在从事的技术开发项目首钢迁钢公司正在根据行业技术的发展方向开展前瞻性技术研究工作,为后续长远发展提供技术储备.
正在进行的技术开发项目如下:技术开发项目技术来源首钢迁钢SGRP炼钢模型研究与开发合作开发迁钢2160生产线增设超快速冷却系统合作开发硅钢横向厚差工艺参数优化及技术攻关合作开发迁钢二热轧自由轧制技术研发合作开发高牌号无取向电工钢产品的开发与应用自主研发变频用无取向电工钢产品的开发与应用自主研发高磁感0.
30mm厚度取向电工钢产品开发与优化研究自主研发迁钢二高炉水冲渣蒸汽治理自主研发精炼机器人自动测温系统合作开发提高RH精炼炉浸渍管等部位寿命的研究合作开发迁钢钢包信息与热循环跟踪管理系统合作开发连铸板坯倒角结晶器自主开发及应用研究自主研发2、研发费占营业收入比例项目2012年1-3月2011年2010年2009年营业收入(万元)667,388.
702,974,519.
911,835,042.
521,486,768.
55研发费用(万元)1,094.
972,325.
591,625.
906,260.
1118研发费用占营业收入比例0.
16%0.
08%0.
09%0.
42%注:首钢迁钢公司部分研发过程是结合生产共同进行的,没有将全部项目进行单独核算.
3、完善上市公司研发体系本次重组后上市公司将根据首钢迁钢公司置入后钢铁产品的生产经营实际,调整充实上市公司技术中心的科研技术管理与研发力量,加强首钢迁钢公司与首钢冷轧公司在新产品开发上的协同效应,推进"产销研一体化".
九、固定资产、无形资产及特许经营权的情况(一)主要固定资产1、生产设备截至2011年12月31日,首钢迁钢公司主要生产设备(账面原值1,000万元以上)情况如下:单位:元序号设备名称数量启用日期原值净值1宽厚板轧机配套系统设备12007.
03368,796,945.
25261,132,530.
002板坯连铸机引进设备12006.
12154,585,142.
54105,533,107.
003板坯连铸机引进设备12007.
01154,585,142.
54106,342,146.
004高炉本体12004.
09102,951,282.
1957,317,337.
005高炉本体12007.
0195,479,441.
6565,682,177.
006轧机12007.
0392,064,417.
0165,187,672.
007扇形段设备12007.
0190,337,565.
4362,144,980.
008轧辊磨床12007.
0381,088,240.
9955,704,476.
009扇形段设备12006.
1277,313,323.
0552,780,720.
0010粗轧机12007.
0369,330,195.
8149,090,345.
0011制氧机组12006.
1267,126,593.
2545,826,383.
0012RH炉本体引进部分12006.
1260,490,968.
6141,296,335.
0013LF炉本体12006.
1259,389,751.
2640,544,550.
0014自动化系统12007.
0359,375,609.
9833,203,036.
0011915热装热送设备12007.
0357,276,221.
0440,555,337.
0016出铁场12004.
0956,340,260.
0231,367,008.
0017轧制设备12007.
0356,204,947.
1839,796,805.
0018控制轧制控制冷却设备12007.
0354,703,938.
1638,733,992.
0019转炉12006.
1252,206,710.
7235,640,789.
0020自动化系统12007.
0349,736,288.
3227,812,696.
0021控制轧制电控系统12007.
0349,721,965.
7827,804,687.
0022综合自动化系统12007.
0347,412,230.
3826,513,075.
0023板型控制系统12007.
0346,536,441.
1326,023,331.
0024热风炉本体12007.
0142,986,923.
2629,571,546.
0025热风炉本体12007.
0142,986,923.
2629,571,546.
0026热风炉本体12007.
0142,986,923.
2629,571,546.
0027其他管路等12005.
1240,298,090.
7825,491,671.
0028平整机12007.
1239,531,108.
4829,776,413.
0029传动装置12007.
0339,349,646.
3722,004,452.
0030热风炉12004.
0938,531,929.
8621,452,356.
0031热风炉12004.
0938,531,929.
8621,452,356.
0032热风炉12004.
0938,531,929.
8621,452,356.
0033转炉12004.
0934,615,752.
5819,272,055.
0034压差发电机组电动机12007.
0134,334,820.
6625,414,955.
0035空气压缩机组12005.
1234,214,949.
2221,643,612.
0036桥式起重机12006.
1233,344,954.
9622,002,637.
0037桥式起重机12006.
1233,344,954.
9622,002,637.
0038精轧机12007.
0333,337,884.
9223,605,419.
0039精轧机12007.
0333,337,884.
9223,605,419.
0040精轧机12007.
0333,337,884.
9223,605,419.
0041精轧机12007.
0333,337,884.
9223,605,419.
0042精轧机12007.
0333,337,884.
9223,605,419.
0043精轧机12007.
0333,337,884.
9223,605,419.
0012044桥式起重机12006.
1233,013,747.
7421,784,090.
0045转炉12004.
0932,954,112.
7218,346,950.
0046空气压缩机组12006.
1228,779,631.
6621,906,991.
0047空气增压机组12006.
1228,779,631.
6617,387,910.
0048加热炉12007.
0328,707,474.
4819,020,164.
0049加热炉12007.
0328,539,131.
2918,908,629.
0050加热炉12007.
0328,217,859.
5118,695,770.
0051上料料仓12004.
0928,065,170.
4315,625,068.
0052压缩机组12007.
0127,714,004.
3420,514,165.
0053桥式起重机12005.
1226,432,778.
5816,015,680.
0054桥式起重机12004.
0925,815,159.
9013,536,597.
0055压缩机组12007.
0125,748,390.
6019,059,199.
0056压差发电机组电动机12007.
0124,225,128.
1519,059,199.
0057压差发电机组12007.
0124,029,414.
3416,530,305.
0058压差发电机组12007.
0124,029,414.
3416,530,305.
0059自动化系统12004.
0923,995,169.
877,792,945.
0060汽轮机配励磁发12005.
0922,074,323.
1415,762,675.
0061汽轮机配励磁发12005.
0922,074,323.
1415,762,675.
0062前小立辊12007.
0321,717,409.
0015,377,356.
0063供电线路12004.
0921,212,312.
7114,190,338.
0064冷却壁12007.
0121,129,722.
2814,535,550.
0065风机12004.
0920,458,702.
2712,924,148.
0066输出辊道12007.
0319,684,770.
5113,938,114.
0067定宽压力机12007.
0319,377,174.
2813,720,316.
0068电力电缆12006.
1217,447,467.
5213,301,773.
0069电信系统12007.
0317,234,184.
189,637,412.
0070计算机网络12006.
1216,703,918.
778,719,889.
0071天车滑线12008.
1216,138,273.
1712,680,071.
0072冷却壁12004.
0916,100,687.
698,963,934.
0012173自动化系统12004.
0916,052,767.
485,213,480.
0074平整机12007.
1216,040,842.
7412,082,605.
0075除鳞系统12007.
0316,032,242.
2011,351,884.
0076空压站12006.
1215,851,672.
6910,821,714.
0077钢包回转台12006.
1215,726,134.
8610,821,714.
0078切头飞剪及前后设备12007.
0315,653,770.
1711,083,900.
0079套筒窑本体12006.
1215,418,482.
349,766,956.
0080自动化系统12007.
0115,169,265.
988,039,105.
0081钢包回转台12007.
0115,098,733.
1810,386,714.
0082电力电缆12004.
0914,798,860.
749,899,950.
0083自动化系统12007.
1214,531,958.
919,124,961.
0084电力电缆12006.
1214,530,542.
8911,077,940.
0085套筒窑本体12004.
0914,306,140.
816,963,957.
0086副枪12006.
1214,064,059.
239,601,336.
0087炉体冷却设备12007.
0113,820,895.
999,507,665.
0088电机定子12007.
0313,760,709.
9910,755,457.
0089电机定子12007.
0313,760,709.
9910,755,457.
0090电机定子12007.
0313,760,709.
9910,755,457.
0091电机定子12007.
0313,760,709.
9910,755,457.
0092电机定子12007.
0313,760,709.
9910,755,457.
0093电机定子12007.
0313,760,709.
9910,755,457.
0094连接辊道12007.
0313,620,768.
759,644,401.
0095消防系统12007.
0313,496,753.
937,547,429.
0096电信系统12007.
0313,223,953.
017,394,878.
0097轧辊磨床12007.
0312,756,217.
298,763,026.
0098轧辊磨床12007.
0312,427,117.
528,536,948.
0099自动化系统12007.
0112,379,071.
306,560,413.
00100喷煤系统12007.
0112,326,885.
439,124,476.
00101自动化系统12005.
0912,318,247.
985,173,770.
00122102除尘器12007.
0312,210,106.
979,244,820.
00103副枪12006.
1211,804,934.
308,059,063.
00104变频启动装置12004.
0911,753,024.
187,862,386.
00105副枪12006.
1211,469,944.
817,830,370.
00106运输链12007.
0311,219,849.
347,944,392.
00107RH炉本体12006.
1211,214,205.
177,655,780.
00108自动化系统12007.
0111,128,511.
005,897,666.
00109粗轧电机12010.
1110,444,102.
569,863,875.
002、房屋建筑物截至本次重组的评估基准日2011年9月30日,首钢迁钢公司所拥有389处房产,建筑面积约为996,941.
89平方米.
因宗地一至宗地五共五宗土地均未办理国有土地使用证,故该等土地上的房产亦未办理房屋所有权证;宗地六已办理国有土地使用证,宗地六上房产的房屋所有权证尚待办理中.
(二)主要无形资产1、土地使用权具体情况请参见"第四节交易标的"之(二)1(2).
2、商标首钢迁钢公司所使用的产品质量证明书、纸质标签、金属标签、钢板喷标等涉及的标识,全部使用"首钢"牌钢铁产品统一版式,商标具体内容为:商标注册人商标注册证号商标注册有效期限核定使用商品/服务的类别文字图形首钢总公司1974233首钢2002.
12.
14-2012.
12.
13第6类:钢板、钢丝、合金钢等3、专利截至本报告书签署之日,首钢迁钢公司共同拥有已授权专利70项;有权使用由首钢总公司作为登记权利人的专利400余项;此外,首钢迁钢公司还持有123多项自主专有技术.
截至本报告书签署之日,首钢迁钢公司拥有的专利情况如下:序号专利名称专利类型专利号专利权人1大功率可控硅结构装置实用新型200820080792.
8首钢总公司、首钢迁钢公司2一种高炉喷煤装置实用新型200820110103.
3首钢迁钢公司、首钢总公司3炼钢余热蒸汽回收利用螺杆膨胀动力替代减压阀装置实用新型200820110385.
7首钢迁钢公司、首钢总公司4循环冷却水系统中冷却塔下塔导流装置实用新型200820110386.
1首钢迁钢公司、首钢总公司5沉淀池大车检测偷停车装置实用新型200820110387.
6首钢迁钢公司、首钢总公司6一种吸水池在线移动式底泥吸泥装置实用新型200820110388.
0首钢迁钢公司、首钢总公司7生产废水串级使用装置实用新型200820110389.
5首钢迁钢公司、首钢总公司8一种道路截门井保护装置实用新型200820110390.
8首钢迁钢公司、首钢总公司9一种高炉炉缸炉底内衬结构实用新型200820110391.
2首钢迁钢公司、首钢总公司10一种高炉出铁口内衬组合结构实用新型200820110392.
7首钢迁钢公司、首钢总公司11一种用于喷补机的物料分配器实用新型200820122829.
9首钢迁钢公司、首钢总公司、北京东兴喷射机械有限公司12一种组合式的喷补机喷枪实用新型200820124454.
X首钢迁钢公司、首钢总公司13一种用于RH真空室密封的复合密封圈实用新型200820233895.
3首钢迁钢公司、首钢总公司、北京光明橡塑制品厂14一种一个下料口对多个接料口的无尘受料装置实用新型200820124455.
4首钢迁钢公司、首钢总公司15脱除炼铁高炉干法除尘煤气中腐蚀物质的系统及其工艺发明200910088955.
6首钢迁钢公司、首钢总公司16转炉副枪复合探头炉渣取样装置实用新型200820110291.
X首钢总公司、首钢迁钢公司17可自由拆卸皮带滚刷清扫装置实用新型200920108582.
x首钢迁钢公司、首钢总公司12418一种防溅料仓口格栅装置实用新型200920109998.
3首钢迁钢公司、首钢总公司19一种磨辊间专用吊具实用新型200920222381.
2首钢迁钢公司、首钢总公司20一种高炉炉缸炉底内衬结构实用新型200920222382.
7首钢迁钢公司、首钢总公司21一种R2导位保护装置实用新型200920222379.
5首钢迁钢公司、首钢总公司22一种码盘保护装置实用新型200920222383.
1首钢迁钢公司、首钢总公司23一种水冷式MTS防护装置实用新型200920222384.
6首钢迁钢公司、首钢总公司24一种表皮无线测温装置实用新型200920222380.
8首钢迁钢公司、首钢总公司25一种试样挂钩装置实用新型200920246699.
4首钢迁钢公司、首钢总公司26一种高炉铁水取样模具实用新型200920246698.
x首钢迁钢公司、首钢总公司27一种阀门开度定位检测装置实用新型200920246424.
0首钢迁钢公司、首钢总公司28高炉煤气余压发电透平机二级动叶片冲洗装置实用新型200920246426.
x首钢迁钢公司、首钢总公司29一种CAS-OB除尘装置实用新型200920246423.
6首钢迁钢公司、首钢总公司30高炉冷却壁数字式水温差实时集散测量装置实用新型200920246425.
5首钢迁钢公司、首钢总公司31一种氧氮冲样机的冲模盖板实用新型200920350808.
7首钢迁钢公司、首钢总公司32一种抽滤装置实用新型200920350809.
1首钢迁钢公司、首钢总公司33一种高炉料仓闸口装置实用新型200920350798.
7首钢迁钢公司、首钢总公司34一种钢卷运输链定位装置实用新型200920350799.
1首钢迁钢公司、首钢总公司35一种用于RH精炼炉真空室浸渍管的钢胆实用新型200920106676.
3首钢总公司、首钢迁钢公司36一种高炉热风管道顶部内衬修补方法发明201010115710.
0首钢总公司、首钢迁钢公司37热轧高强钢残余应力消除法发明201010162933.
2首钢总公司、首钢迁钢公司38一种清理粘在大包套管颈部的粘渣或冷钢的装置实用新型201020123948.
3首钢迁钢公司、首钢总公司39一种板坯测压定宽机模块实用新型201020178848.
0首钢迁钢公司、125首钢总公司40一种可自由拆卸皮带下托辊装置实用新型201020221427.
1首钢迁钢公司、首钢总公司41一种锅炉高炉煤气喷燃器导流装置实用新型201020221446.
4首钢迁钢公司、首钢总公司42一种钢水、铁水取样器二次取样装置实用新型201020221398.
9首钢迁钢公司、首钢总公司43一种测量钢包顶渣渣厚的装置实用新型201020221417.
8首钢迁钢公司、首钢总公司44一种油雾发生器防冻装置实用新型201020265756.
6首钢迁钢公司、首钢总公司45低压埋地煤气管道排水装置实用新型201020250562.
9首钢迁钢公司、首钢总公司46轧辊轴承安装工具实用新型201020250525.
8首钢迁钢公司、首钢总公司47一种直观式沉淀池泥位装置实用新型201020250555.
9首钢迁钢公司、首钢总公司48循环冷却水系统中冷却塔下塔集水槽滤网装置实用新型201020250119.
1首钢迁钢公司、首钢总公司49一种阻止烘烤钢包中熔融残渣二次流入上水口内的墁坡结构实用新型201020250563.
3首钢迁钢公司、首钢总公司50一种能稳定投砂的引流砂投砂器实用新型201020250554.
4首钢迁钢公司、首钢总公司51一种主轧机传动接轴抱紧检测双联锁保护装置实用新型201020250553.
x首钢迁钢公司、首钢总公司52钢卷运输线回转台双方向旋转控制装置实用新型201020250552.
5首钢迁钢公司、首钢总公司53一种高炉铁口框内衬组合结构实用新型201020265767.
4首钢迁钢公司、首钢总公司54一种管壳式换热器加装多孔防冲板装置实用新型201020271486.
X首钢迁钢公司、首钢总公司55一种高炉开口机钎头与钎杆连接结构实用新型201020271522.
2首钢迁钢公司、首钢总公司56一种炼钢炉及精炼炉渣样收集器实用新型201020538589.
8首钢迁钢公司、首钢总公司57一种天车滑触线供电补偿结构实用新型201020538590.
0首钢迁钢公司、首钢总公司58一种自动测温、定氧取样装置实用新型201020538614.
2首钢迁钢公司、首钢总公司、首钢莫托曼机器人有限公司59一种鱼雷罐内衬热成像装置实用新型201020597427.
1首钢迁钢公司、首钢总公司12660一种表皮无限测温装置实用新型201020597447.
9首钢迁钢公司、首钢总公司61一种测量板坯连铸水口浸入深度及保护渣液渣厚度装置实用新型201020675682.
3首钢迁钢公司、首钢莫托曼机器人有限公司、首钢总公司62一种防止连铸板坯划伤的垛板台环形导向辊实用新型201020675847.
7首钢迁钢公司、首钢总公司63一种连铸中间包浸入式水口在线烘烤装置及烘烤方法发明201010196923.
0首钢迁钢公司、首钢总公司64防止软化水腐蚀设备的方法发明200810222411.
X首钢迁钢公司、首钢总公司65一种高炉常温固化非水系浆料施工方法发明201010196962.
0首钢迁钢公司、首钢总公司66一种转炉冶炼终点钢水碳、温度控制系统及其方法发明201010172148.
5首钢迁钢公司、北京首钢自动化信息技术有限公司、首钢总公司67一种防低空泄漏煤气排水器实用新型201020675822.
7首钢迁钢公司、首钢总公司68一种焦炭反应器实用新型201120190355.
3首钢迁钢公司、首钢总公司69一种防开裂的钢渣热闷设施实用新型201120152104.
6首钢迁钢公司、首钢总公司70一种钢水精确测温取样系统及其方法发明201010288862.
0首钢迁钢公司、首钢总公司根据首钢总公司说明及首钢总公司与首钢股份签署的《专利实施许可合同》,上述专利中首钢迁钢公司与首钢总公司共有的专利,本次重组后将变更为由首钢股份拥有;上述专利中首钢迁钢公司与其他公司共有的专利,本次重组后将变更为由首钢股份与其他公司共有;本次重组前首钢总公司无偿许可首钢迁钢公司使用的专利,本次重组后将继续无偿许可首钢股份或其下属迁安分公司使用.
(三)特许经营权截至本报告书签署之日,本次重组拟置入资产无特许经营权.
127第六节发行股份情况一、上市公司发行股份的价格及定价原则根据《重组办法》规定,"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价".
交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量.
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日.
本次发行价格为4.
29元/股,高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.
91元/股.
本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整.
二、拟发行股份的种类、每股面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例本次重组最终交易价格中置出资产作价632,293.
74万元,置入资产作价1,836,972.
19万元,差额部分将由首钢股份以4.
29元/股为价格向首钢总公司发行股份作为对价,拟发行股份的数量为2,808,108,288股股份,占发行后总股本的48.
63%.
本次定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整.
最终发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会核准.
128四、特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺首钢总公司承诺其认购的本次发行股份,自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让.
五、上市公司发行股份前后主要财务数据项目发行前(2011年合并)发行后(2011年备考合并)总资产(万元)1,649,150.
735,827,394.
01营业总收入(万元)1,251,648.
623,153,256.
71归属于母公司股东的所有者权益(万元)758,651.
452,048,743.
59归属于母公司股东的净利润(万元)1,178.
2854,509.
00每股收益(元/股)0.
00400.
094每股净资产(元/股)2.
563.
55六、本次发行股份前后上市公司的股权结构本次发行股份前,首钢总公司持有首钢股份的股份比例为63.
24%,持有的股票数额为1,875,897,328股.
本次发行完成后,首钢总公司将持有首钢股份4,684,005,616股股票,占总股本的81.
11%,故本次发行股份不会导致首钢股份的控制权发生变化.
本次发行前后上市公司的股权结构对照如下:股东名称/姓名发行前发行后股份数量比例(%)股份数量比例(%)首钢总公司1,875,897,32863.
244,684,005,61681.
11其它股东1,090,628,72936.
761,090,628,72918.
89总股本2,966,526,0571005,774,634,345100129第七节财务会计信息一、置出资产的简要财务报表根据京都天华出具的北京首钢股份有限公司拟置出资产2010、2011年度及2012年度1至3月专项审计报告(京都天华专字(2012)第1117号),置出资产最近两年及一期的合并财务报表如下:(一)合并资产负债表资产负债表(一)单位:万元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金4,266.
374,613.
0817,847.
02交易性金融资产---应收票据97,873.
1385,987.
6069,544.
63应收账款15,872.
6310,763.
4420,224.
89预付款项2,479.
412,784.
9616,918.
26应收利息---应收股利---其他应收款429.
42468.
371,189.
47存货64,612.
4072,199.
2855,803.
81一年内到期的非流动资产--298.
00其他流动资产5,206.
434,200.
55-流动资产合计190,739.
79181,017.
29181,826.
08非流动资产:可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---130长期股权投资---投资性房地产---固定资产341,555.
82342,187.
14342,870.
23在建工程372.
08362.
101,224.
10工程物资---固定资产清理---无形资产870.
69949.
841,267.
42开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产5,411.
305,368.
375,737.
63其他非流动资产493,964.
56490,989.
45481,654.
66非流动资产合计842,174.
45839,856.
90832,754.
04资产总计1,032,914.
241,020,874.
191,014,580.
11资产负债表(二)单位:万元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日流动负债:短期借款82,792.
1082,792.
1082,792.
10交易性金融负债---应付票据---应付账款97,702.
3598,721.
07123,714.
03预收款项32,141.
5231,882.
5457,501.
83应付职工薪酬7,444.
898,916.
939,830.
36应交税费437.
28-64.
771,550.
50应付利息---应付股利-726.
96726.
96其他应付款40,776.
0939,633.
4738,171.
75一年内到期的非流动--10,600.
00131负债其他流动负债58,603.
4245,469.
55-流动负债合计319,897.
65308,077.
84324,887.
54非流动负债:长期借款234,895.
00234,895.
00224,295.
00应付债券---长期应付款---专项应付款200.
00200.
00200.
00预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债--91.
73非流动负债合计235,095.
00235,095.
00224,586.
73负债合计554,992.
65543,172.
84549,474.
27股东权益:归属于母公司股东权益合计487,437.
52487,223.
13474,780.
56少数股东权益-9,515.
93-9,521.
79-9,674.
71净资产合计477,921.
59477,701.
34465,105.
85负债和净资产总计1,032,914.
241,020,874.
191,014,580.
11(二)合并利润表单位:万元2012年1-3月2011年2010年一、营业收入74,507.
27344,103.
721,981,411.
56减:营业成本73,133.
51330,166.
771,901,640.
17营业税金及附加363.
49203.
462,021.
00销售费用279.
332,235.
6710,489.
25管理费用-421.
3619,899.
92财务费用-4.
60-102.
988,904.
29资产减值损失443.
12-285.
56-1,482.
66132加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---投资收益(损失以"-"号填列)---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---二、营业利润(损失以"-"号填列)292.
4211,465.
0139,939.
59加:营业外收入-5,210.
121,315.
92减:营业外支出3.
3516.
50105.
42其中:非流动资产处置损失--105.
42三、利润总额(损失以"-"号填列)289.
0716,658.
6341,150.
09减:所得税费用68.
824,063.
1311,641.
87四、净利润(损失以"-"号填列)220.
2512,595.
5029,508.
22归属于母公司股东的净利润214.
3912,442.
5731,601.
40少数股东损益5.
86152.
92-2,093.
18五、其他综合收益---六、综合收益总额220.
2512,595.
5029,508.
22归属于母公司股东的综合收益总额214.
3912,442.
5731,601.
40归属于少数股东的综合收益总额5.
86152.
92-2,093.
18二、置入资产的简要财务报表根据首钢总公司拟置入资产2010、2011年度及2012年1至3月专项审计报告(京都天华专字(2012)第1113号),置入资产最近两年及一期的财务报表如下:(一)资产负债表资产负债表(一)单位:万元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金9,994.
2821,143.
92114,591.
68交易性金融资产133项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日应收票据103,111.
5422,650.
9684,008.
97应收账款132,812.
23121,993.
97133,100.
86预付款项273,430.
65254,822.
61168,554.
12应收利息应收股利其他应收款3,277.
413,869.
196,394.
64存货326,420.
57377,486.
19268,682.
18一年内到期的非流动资产其他流动资产20,356.
7511,939.
36流动资产合计869,403.
43813,906.
18775,332.
45非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资59,714.
4558,883.
7557,638.
26投资性房地产固定资产2,371,942.
672,410,201.
982,305,709.
19在建工程1,173,337.
321,068,011.
71677,454.
80工程物资201,962.
39199,537.
98211,969.
64固定资产清理无形资产104,404.
73104,983.
88107,300.
48开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产3,020.
593,185.
222,565.
18其他非流动资产非流动资产合计3,914,382.
153,844,804.
513,362,637.
54资产总计4,783,785.
584,658,710.
704,137,969.
99134资产负债表(二)单位:万元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日流动负债:短期借款130,000.
00130,000.
0070,000.
00交易性金融负债应付票据应付账款910,235.
24711,252.
70680,156.
10预收款项142,132.
85174,577.
24199,369.
79应付职工薪酬2,383.
661,578.
411,541.
78应交税费-72,490.
67-78,452.
05-187,637.
82应付利息419.
67408.
01445.
54应付股利其他应付款1,156,815.
241,220,643.
56854,646.
15一年内到期的非流动负债210,000.
00260,000.
00445,000.
00其他流动负债124.
18163.
97流动负债合计2,479,620.
172,420,171.
842,063,521.
54非流动负债:长期借款489,749.
00439,749.
00369,749.
00应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债22,211.
1218,717.
932,693.
77其他非流动负债1,432.
031,563.
631,805.
67非流动负债合计513,392.
15460,030.
56374,248.
45负债合计2,993,012.
322,880,202.
392,437,769.
99净资产合计1,790,773.
261,778,508.
301,700,200.
00135负债和净资产总计4,783,785.
584,658,710.
704,137,969.
99(二)利润表单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度一、营业收入667,388.
722,974,519.
911,835,042.
52减:营业成本631,356.
432,803,044.
031,725,412.
24营业税金及附加30.
97135.
4171.
46销售费用4,316.
0019,835.
0428,011.
90管理费用7,719.
7032,796.
6327,397.
26财务费用6,126.
2511,848.
6620,398.
61资产减值损失2,760.
092,598.
71-400.
14加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)782.
74686.
30335.
84其中:对联营企业和合营企业的投资收益782.
74686.
30335.
84二、营业利润(亏损以"-"号填列)15,862.
02104,947.
7234,487.
03加:营业外收入171.
39163.
971,095.
38减:营业外支出-657.
81540.
45其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)16,033.
41104,453.
8835,041.
96减:所得税费用3,816.
4226,145.
588,541.
89四、净利润(净亏损以"-"号填列)12,216.
9978,308.
3026,500.
07归属于母公司所有者的净利润12,216.
9978,308.
3026,500.
07少数股东损益---五、其他综合收益---六、综合收益总额12,216.
9978,308.
3026,500.
07归属于母公司所有者的综合收益总额12,216.
9978,308.
3026,500.
07归属于少数股东的综合收益总额---136三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料(一)备考财务报表的编制基础由于本公司与首钢总公司本次重大资产重组的行为构成了关联交易,根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,上市公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并,编制备考合并财务报表.
本备考财务报表假设自重组基准日2010年12月31日起已完成资产重组,按资产重组后的上市公司架构编制.
本备考财务报表不考虑重组资产的评估增减值以及因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对本公司的补偿金额的影响.
(二)遵循企业会计准则的说明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息.
(三)备考财务报表根据经审计的北京首钢股份有限公司2011年度、2012年1至3月备考审计报告(京都天华专字(2012)第1118号),备考上市公司最近一年及一期的财务报表如下:1、最近一年备考合并资产负债表资产负债表(一)单位:万元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金108,887.
92146,354.
44378,944.
38交易性金融资产1,788.
501,827.
701,708.
80应收票据114,518.
3328,599.
5893,871.
53应收账款160,885.
87150,856.
91153,898.
31137项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日预付款项279,402.
97261,893.
78183,682.
52应收利息应收股利其他应收款5,351.
438,420.
147,209.
43存货415,126.
99458,587.
73360,785.
78一年内到期的非流动资产其他流动资产87,829.
9458,766.
65流动资产合计1,173,791.
951,115,306.
931,180,100.
74非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资221,659.
87219,742.
87208,446.
87投资性房地产固定资产2,924,509.
112,972,615.
282,905,045.
10在建工程1,305,656.
491,195,751.
10730,598.
51工程物资201,965.
41199,541.
77212,058.
08固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产120,030.
30120,608.
28107,307.
26开发支出商誉长期待摊费用86.
8186.
85递延所得税资产3,589.
213,740.
942,882.
28其他非流动资产17,512.
72非流动资产合计4,777,497.
204,712,087.
084,183,850.
83138项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总计5,951,289.
155,827,394.
015,363,951.
57资产负债表(二)单位:万元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日流动负债:短期借款193,999.
00190,999.
00127,999.
00交易性金融负债应付票据应付账款1,009,988.
94803,137.
74751,931.
61预收款项219,968.
27243,466.
16289,261.
83应付职工薪酬3,740.
543,163.
222,642.
70应交税费-76,546.
70-79,433.
45-188,738.
16应付利息419.
67408.
01445.
54应付股利其他应付款1,159,190.
291,223,260.
68858,037.
47一年内到期的非流动负债210,000.
00260,000.
00445,000.
00其他流动负债1,044.
021,390.
43流动负债合计2,721,804.
022,646,391.
802,286,579.
99非流动负债:长期借款620,344.
90570,344.
90500,344.
90应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债22,211.
1218,717.
932,693.
77其他非流动负债502,755.
38499,911.
86499,748.
99非流动负债合计1,145,311.
391,088,974.
691,002,787.
67139项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日负债合计3,867,115.
423,735,366.
493,289,367.
65股东权益:股本577,463.
43577,463.
43569,690.
38资本公积1,268,152.
091,264,104.
041,258,941.
32减:库存股专项储备250.
03250.
03盈余公积124,253.
70124,253.
70112,376.
05未分配利润76,133.
5282,672.
3869,706.
30外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计2,046,252.
772,048,743.
592,010,714.
04少数股东权益37,920.
9643,283.
9463,869.
88所有者权益合计2,084,173.
742,092,027.
532,074,583.
92负债和所有者权益总计5,951,289.
155,827,394.
015,363,951.
572、最近一年及一期备考利润表单位:万元项目2012年1-3月2011年度一、营业收入701,056.
213,153,256.
71减:营业成本666,624.
572,999,143.
09营业税金及附加90.
20448.
88销售费用13,616.
9353,264.
90管理费用10,588.
8047,652.
43财务费用16,394.
7348,726.
42资产减值损失5,161.
215,528.
06加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)-39.
20-745.
24投资收益(损失以"-"号填列)1,336.
4848,888.
18其中:对联营企业和合营企业的投资收益1,288.
451,098.
84140二、营业利润(损失以"-"号填列)-10,122.
9446,635.
86加:营业外收入478.
677,451.
19减:营业外支出11.
49783.
36其中:非流动资产处置损失6.
64-三、利润总额(损失以"-"号填列)-9,655.
7753,303.
70减:所得税费用3,692.
1024,787.
59四、净利润(损失以"-"号填列)-13,347.
8728,516.
10归属于母公司股东的净利润-6,538.
8654,509.
00少数股东损益-6,809.
01-25,992.
90五、每股收益-(一)基本每股收益-0.
01130.
0944(二)稀释每股收益-0.
01130.
0944六、其他综合收益628.
55717.
81七、综合收益总额-12,719.
3229,233.
91归属于母公司股东的综合收益总额-5,910.
3155,226.
81归属于少数股东的综合收益总额-6,809.
01-25,992.
90四、拟置入资产的盈利预测京都天华对首钢总公司编制的拟置入资产2012年度及2013年度盈利预测表进行了审核,并出具了《首钢总公司拟置入资产2012、2013年度盈利预测审核报告》(京都天华专字(2012)第1154号).
(一)相关声明"本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
"(二)盈利预测编制基础本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称"企业会计准则")141编制.
本财务报表以持续经营为基础列报.
(三)盈利预测基本假设1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化;3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;5、本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化;6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响.
142(四)拟置入资产2012年度及2013年度盈利预测表单位:万元项目2011年已审实现数2012年度2013年预测数2012年1-3月已审实现数2012年4-12月预测数2012年预测数一、营业收入2,974,519.
91667,388.
721,963,796.
212,631,184.
932,990,115.
77减:营业成本2,803,044.
03631,356.
431,847,959.
542,479,315.
982,816,624.
85营业税金及附加135.
4130.
97649.
46680.
431,938.
54销售费用19,835.
044,316.
0015,756.
5520,072.
5522,250.
00管理费用32,796.
637,719.
7025,254.
8032,974.
5033,580.
00财务费用11,848.
666,126.
252,941.
469,067.
7035,794.
49资产减值损失2,598.
712,760.
09-2,760.
09--加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)686.
30782.
743,217.
264,000.
004,250.
00其中:对联营企业和合营企业的投资收益686.
30782.
743,217.
264,000.
004,250.
00二、营业利润(亏损以"-"号填列)104,947.
7215,862.
0277,211.
7593,073.
7784,177.
89加:营业外收入163.
97171.
39124.
18295.
57163.
97143减:营业外支出657.
81-400.
00400.
00400.
00其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)104,453.
8816,033.
4176,935.
9392,969.
3483,941.
86减:所得税费用26,145.
583,816.
4218,425.
9222,242.
3319,922.
96四、净利润(净亏损以"-"号填列)78,308.
3012,216.
9958,510.
0170,727.
0064,018.
89归属于母公司所有者的净利润78,308.
3012,216.
9958,510.
0170,727.
0064,018.
89少数股东损益144五、上市公司备考盈利预测京都天华对上市公司编制的2012年度及2013年度备考盈利预测表进行了审核,并出具了《北京首钢股份有限公司2012、2013年度备考盈利预测审核报告》(京都天华专字(2012)第1155号).
(一)相关声明"本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
"(二)盈利预测编制基础本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称"企业会计准则")编制.
本财务报表以持续经营为基础列报.
(三)盈利预测基本假设1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化;2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化;3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;5、本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化;6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响.
145(四)上市公司2012年度及2013年度备考盈利预测表单位:万元2011年已审实际数2011年已审备考数2012年度2013年预测备考数2012年1-3月已审实现数2012年4-12月预测数2012年预测备考数一、营业收入1,251,648.
623,153,256.
71701,056.
212,096,245.
222,797,301.
433,166,359.
47减:营业成本1,254,882.
352,999,143.
09666,624.
571,994,141.
862,660,766.
432,999,241.
82营业税金及附加516.
92448.
8890.
20708.
77798.
972,360.
83销售费用35,665.
5253,264.
9013,616.
9340,955.
6254,572.
5555,081.
46管理费用15,277.
1647,652.
4310,588.
8035,733.
4446,322.
2448,425.
64财务费用19,390.
0848,726.
4216,394.
7334,781.
3351,176.
0676,162.
84资产减值损失2,412.
665,528.
065,161.
21-5,161.
21加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)-745.
24-745.
24-39.
2039.
20投资收益(损失以"-"号填列)48,201.
8848,888.
181,336.
4832,911.
5534,248.
0332,750.
00其中:对联营企业和合营企业的投资收益412.
541,098.
841,288.
457,711.
559,000.
007,750.
00二、营业利润(亏损以"-"号填列)-29,039.
4346,635.
86-10,122.
9428,036.
1617,913.
2217,836.
88加:营业外收入12,497.
347,451.
19478.
671,044.
021,522.
691,390.
43146减:营业外支出142.
05783.
3611.
49400.
00411.
49400.
00三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-16,684.
1453,303.
70-9,655.
7728,680.
1819,024.
4118,827.
31减:所得税费用2,810.
8324,787.
593,692.
1014,293.
9317,986.
0317,515.
13四、净利润(净亏损以"-"号填列)-19,494.
9628,516.
10-13,347.
8714,386.
251,038.
381,312.
18归属于母公司所有者的净利润1,178.
2854,509.
00-6,538.
8633,332.
5926,793.
7423,814.
82少数股东损益-20,673.
24-25,992.
90-6,809.
01-18,946.
35-25,755.
36-22,502.
64147(此页无正文,为《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案)》之签章页)北京首钢股份有限公司2012年7月17日