公司游戏代理器

CC66992020年4月2日星期四DISCLOSURE信息披露制作闫亮电话:010-83251716E-mail押zqrb9@zqrb.
sina.
net证券代码:002555证券简称:三七互娱公告编号:2020-014芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、预计2020年全年日常关联交易的基本情况(一)关联交易概述1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(下称"公司"或"本公司")于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》.
相关公告于2020年4月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.
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2、在审议该议案时,关联董事曾开天、杨军回避表决,出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题.
公司对2020年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内,无须提交股东大会审议.
(二)预计关联交易类别和金额单位:万元关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计总金额上期金额采购商品游戏IP分成、游戏分成、项目分成深圳市益玩网络科技有限公司10.
0043.
48成都朋万科技股份有限公司80.
00486.
82成都墨非科技有限公司527.
35493.
12北京指上缤纷科技股份有限公司2.
506.
22深圳战龙互娱科技有限公司6.
00119.
81成都爆米花互娱科技有限公司1.
00283.
85江苏野子网络科技有限公司4,500.
004,287.
70北京萌我爱网络技术有限公司15,000.
00深圳市哲想互动科技有限公司5,000.
00小计25,126.
855,721.
00销售商品游戏委托开发SNKCorporation2,000.
00小计2,000.
00合计27,126.
855,721.
00二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额截止2020年2月29日,本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为2,376.
76万元,具体如下:关联方关联交易内容2020年1月1日-2020年2月29日合计(万元)北京指上缤纷科技股份有限公司游戏分成0.
86成都爆米花互娱科技有限公司游戏分成0.
17成都墨非科技有限公司游戏分成13.
72成都朋万科技股份有限公司游戏分成43.
97北京萌我爱网络技术有限公司游戏分成1,649.
66深圳市益玩网络科技有限公司游戏分成3.
33深圳战龙互娱科技有限公司游戏分成2.
97江苏野子网络科技有限公司游戏分成662.
08总计2,376.
76三、关联方介绍和关联关系(一)深圳市益玩网络科技有限公司1、企业性质:有限责任公司2、注册地址:深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室3、法定代表:但成龙4、注册资本:1,250.
00万人民币5、经营范围:网络游戏及手机软件的技术开发,多功能飞行器技术开发和技术服务及销售;工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售;视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售;经营进出口业务.
(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)经营性互联网信息服务;职业技能培训.
6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,且本公司董事、副总经理杨军担任其董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.
1.
3条规定的关联关系情形,为公司的关联人.
7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产953.
23万元,净资产583.
21万元,2019年度实现营业收入1,186.
97万元,净利润-32.
22万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履约能力,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形.
8、预计2020年日常关联交易总额:人民币10.
00万元.
(二)成都朋万科技股份有限公司1、企业性质:股份有限公司2、注册地址:成都高新区天华一路99号8栋8层9号3、法定代表:刘刚4、注册资本:人民币2,817.
60万元5、经营范围:设计、开发、销售计算机软硬件;计算机系统集成;网络工程设计、施工(凭资质许可证从事经);网页设计;计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广;数字内容服务;动漫设计.
6、关联关系:本公司间接持有该公司22.
34%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人.
7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产4,364.
17万元,净资产3,852.
62万元,2019年度实现营业收入312.
89万元,净利润19.
82万元.
报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履约能力,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形.
8、预计2020年日常关联交易总额:人民币80.
00万元.
(三)成都墨非科技有限公司1、企业性质:其他有限责任公司2、注册地址:成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号3、法定代表:王江4、注册资本:125.
00万元人民币5、经营范围:研发、销售计算机软硬件及电子产品;计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;技术进出口;家具、家用电器租赁.
6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人.
7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产2,169.
72万元,净资产2,048.
64万元,2019年度实现营业收入898.
97万元,净利润-1,139.
92万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,履约能力不存在重大疑虑,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形.
8、预计2020年日常关联交易总额:人民币527.
35万元.
(四)北京指上缤纷科技股份有限公司1、企业性质:其他股份有限公司2、注册地址:北京市海淀区中关村大街1号10层10013、法定代表:潘袁彬4、注册资本:286.
32万元人民币5、经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;从事互联网文化活动.
6、关联关系:本公司间接持有该公司8.
54%股权,过去12个月内,本公司副总经理罗旭担任其董事(罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理),符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.
1.
6条规定的关联关系情形,为公司的关联人.
7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产8,233.
85万元,净资产4,804.
87万元,2019年度实现营业收入7,712.
12万元,净利润1,169.
51万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,具备良好的履约能力.
8、预计2020年日常关联交易总额:人民币2.
50万元.
(五)深圳战龙互娱科技有限公司1、企业性质:有限责任公司2、注册地址:深圳市南山区南山街道向南瑞峰创业中心A区30373、法定代表:莫青阳4、注册资本:42.
8572万元人民币5、经营范围:游戏软件的研发、销售、技术服务;计算机软、硬件的设计、技术开发、销售;数据库管理;数据库服务;计算机软件设计;国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品).
6、关联关系:本公司间接持有该公司30%股权,且本公司副总经理罗旭担任其董事(罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理),符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.
1.
3条规定的关联关系情形,为公司的关联人.
7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产31.
20万元,净资产-64.
41万元,净利润60.
28万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,履约能力不存在重大疑虑,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形.
8、预计2020年日常关联交易总额:人民币6.
00万元.
(六)成都爆米花互娱科技有限公司1、企业性质:其他有限责任公司2、注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋9层921号3、法定代表:张韬4、注册资本:37.
5万元人民币5、经营范围:研发、销售计算机软硬件及电子产品;网络技术开发;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;技术进出口.
6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人.
7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产481.
90万元,净资产258.
87万元,2019年度实现营业收入378.
51万元,净利润-323.
74万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,履约能力不存在重大疑虑.
8、预计2020年日常关联交易总额:人民币1.
00万元.
(七)江苏野子网络科技有限公司1、企业性质:有限责任公司2、注册地址:淮安市淮阴区钱江路108号淮安宁淮工业园区6幢437号3、法定代表:曲扬扬4、注册资本:1,250.
00万元人民币5、经营范围:从事网络科技、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作各类广告;动漫设计;电脑图文设计与制作;计算机软件及辅助设备的销售.
6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人.
7、履约能力分析:该公司截止2019年12月31日总资产3,319.
28万元,净资产2,753.
67万元,2019年度实现营业收入3,103.
61万元,净利润1,914.
53万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,履约能力不存在重大疑虑.
8、预计2020年日常关联交易总额:人民币4,500.
00万元.
(八)北京萌我爱网络技术有限公司1、企业性质:有限责任公司2、注册地址:北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层042号房3、法定代表:任宇翔4、注册资本:1,000.
00万元人民币5、经营范围:从事技术开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);组织文化艺术交流活动;会议服务;承办展览展示活动;产品设计;包装装潢设计;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备;从事互联网文化活动.
6、关联关系:本公司间接持有该公司22%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人.
7、履约能力分析:该公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的协议,不存在履约风险.
8、预计2020年日常关联交易总额:人民币15,000.
00万元.
(九)深圳市哲想互动科技有限公司1、企业性质:有限责任公司2、注册地址:深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口工业七路蛇口科技大厦204D3、法定代表:王楸璇4、注册资本:1,000.
00万元人民币5、经营范围:计算机软、硬件的设计、技术开发、销售;数据库管理;为软件企业提供孵化服务;国内贸易;经营进出口业务.
6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人.
7、履约能力分析:该公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的协议,不存在履约风险.
8、预计2020年日常关联交易总额:人民币5,000.
00万元.
(十)SNKCorporation1、企业性质:股份有限公司2、注册地址:大阪府吹田市江坂町一丁目16番17号3、法定代表:葛志辉4、注册资本:1,001,313.
5576万日元5、经营范围:游戏设备的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口;电子游戏机的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口;电子应用游戏设备及软件的开发、制造、贩卖、租赁以及进出口;网络游戏企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理;游戏软件企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理;移动端内容的企划、开发、制作、上线、贩卖、运营以及管理;电子内容的企划、开发、制作、发布、贩卖、运营以及管理;游戏、视频、音乐等内容的企划、开发、制作、发布、贩卖、运营以及管理;游戏机、玩具、文具、纤维制品、日用杂货品以及电子电器设备仪器的企划、开发、制作、发布、贩卖、租赁以及进出口;版权、特许权、商标权、设计权等知识产权的获得、买卖以及使用承诺;经营咨询业务、教育业务、广播电视业务、电子通讯业务、劳务人员派遣业务、广告代理业务、保险代理业务、饮食业以及其他服务业的经营;古物品的买卖及租赁;互联网商店运营、管理以及经营;上述各项目所有附带或相关物品的制造、贩卖、进出口、租赁以及服务提供;上述各项目所有附带或相关的一切业务.
6、关联关系:本公司间接持有该公司1.
13%股权,且本公司董事曾开天担任其董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.
1.
3条规定的关联关系情形,为公司的关联人.
7、履约能力分析:该公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的协议,不存在履约风险.
8、预计2020年日常关联交易总额:人民币2,000.
00万元.
四、关联交易主要内容(一)定价政策和定价依据1、版权金按照市场公允价格协商确定.
2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付.
(二)关联交易协议签署情况本公司与各关联方均签署了游戏(产品)代理协议、游戏(产品)委托开发协议.
五、交易目的和交易对上市公司的影响(一)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况.
公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系,而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权.
上述日常关联交易就目前情况而言,对本公司主营业务是必要的,预计在较长时间内还会持续进行.
(二)选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图.
与关联方的上述交易系公司"投资+产品代理"的经营模式所导致的,对于业内优秀的游戏研发商,公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作,由于公司能够对投资企业产生影响,从而在游戏代理优先权方面获得优势.
(三)说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响.
本公司认为,上述关联交易是公允的,没有损害上市公司的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响.
(四)说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等.
上述交易占公司营业收入比重较小,对本公司经营的独立性不构成影响,公司主营业务不会因此依赖于关联方.
与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的,一旦公司认为此类交易有失公允,市场化的渠道仍然是畅通的.
在实际履行过程中,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批.
六、独立董事意见本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,独立董事认为公司管理层对2020年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需,预计额度合理,履行该额度内关联交易,不会对公司独立性产生影响,交易以市场价格为定价依据,定价合理.
关联董事回避该项关联交易的表决,公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求,未损害中小股东的利益.
七、其他相关说明本公司2019年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额.
八、备查文件1、公司第五届董事会第十一次会议决议;2、公司第五届监事会第八次会议决议;3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;4、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见.
特此公告.
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月一日证券代码:002555证券简称:三七互娱公告编号:2020-017芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(下称"公司"或"本公司")于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》,公司拟聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"华兴会计师事务所")为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构.
现将有关事宜公告如下:一、拟聘任会计师事务所的情况说明经过审查,公司认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备,在形式上和实质上与公司保持独立,拥有较强的实力和专业服务能力,因此公司拟聘请华兴会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期为一年,具体费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平决定.
本议案尚需提交公司股东大会审议.
二、拟聘任会计师事务所的基本情况1、机构信息(1)名称:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(2)机构性质:为特殊普通合伙企业(3)历史沿革:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所,创立于1981年,隶属福建省财政厅.
1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩,改制为福建华兴有限责任会计师事务所,2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司,2014年1月起,转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙).
2019年7月,更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙).
(4)注册地址:福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼(5)业务资质:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质,是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一.
(6)投资者保护能力:截至2019年12月31日,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已计提职业风险基金,尚未使用.
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)另购买了累计赔偿限额为8000万元的职业保险,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任.
(7)是否加入相关国际会计网络:尚未加入相关国际会计网络.
2、上年末人员信息(1)截至2019年12月31日的合伙人数量:33人.
(2)截至2019年12月31日的注册会计师数量:252人.
(3)截至2019年12月31日的从业人员数量:500余人.
(4)是否有注册会计师从事过证券服务业务:200余人.
(5)拟签字注册会计师姓名和从业经历:刘远帅,注册会计师,2003年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务.
张凤波,注册会计师,2007年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务.
3、最近一年业务信息(1)2018年总收入:1.
73亿元.
(2)2018年审计业务收入:1.
52亿元.
(3)2018年证券业务收入:5256万元.
(4)2019年审计公司家数:652家.
(5)2019年上市公司年报审计家数:36家.
(6)是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验:上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业.
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有公司所在行业审计业务经验.
4、执业信息华兴会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形.
刘远帅(拟签字项目合伙人)从事证券服务业务超过16年,张凤波(拟签字注册会计师)从事证券服务业务超过12年,具备相应专业胜任能力.
根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)质量控制政策和程序,张玉拟担任项目质量控制复核人.
张玉从事证券服务业务多年,负责审计和复核多家上市公司,具备相应专业胜任能力.
5、诚信记录华兴会计师事务所(特殊普通合伙)最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施.
2019年11月收到厦门证监局文号"中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号"的行政监管措施决定书一份.
拟签字项目合伙人刘远帅最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施.
拟签字注册会计师张凤波最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施.
三、聘请会计师事务所履行的程序1、公司董事会审计委员会事前对聘任华兴会计师事务所进行了充分了解,认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备,在形式上和实质上与公司保持独立,拥有较强的专业服务能力和投资者保护能力,审议通过了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》,同意聘任华兴会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构并将该议案提交公司董事会审议.
2、独立董事对聘任会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见事前认可意见:经认真核查,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务相关业务执业资格,其审计团队敬业谨慎,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2020年度财务报告审计及内部控制审计工作的要求.
我们同意将聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构事项的议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议.
独立意见:该聘任事项已经我们事前认可.
经审查,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在形式上和实质上与上市公司保持独立,能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作的需求,我们同意聘任其为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议.
3、2020年4月1日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》,公司独立董事出具了事前认可意见,并发表了同意的独立意见.
当日,公司第五届监事会第八次会议亦审议通过了该议案.
4、公司拟于2020年4月22日召开2019年度股东大会审议《关于聘任2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》.
四、备查文件1、公司第五届董事会第十一次会议决议;2、公司第五届监事会第八次会议决议;3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;4、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;5、审计委员会决议;6、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式.
特此公告.
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月一日证券代码:002555证券简称:三七互娱公告编号:2020-024芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
鉴于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称"公司")拟向中国证监会申报非公开发行股票事项,根据相关要求,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况.
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况1、2015年5月11日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2014年年报的问询函》(中小板年报问询函【2015】第95号),就公司2014年度报告中存披露的关于公司当年通过重大资产重组方式收购三七互娱(上海)科技有限公司股权前后三七互娱(上海)科技有限公司的综合毛利变化情况、上市公司的应收账款、预付款项、库存商品、销售费用等事宜进行了问询.
2、2015年7月10日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2015】第205号),提出2015年6月29日,公司披露了股票交易异常波动公告.
同日,公司披露以自有资金6,000万元增资深圳墨麟科技股份有限公司.
深圳证券交易所调查发现,公司所在地以及其他地区账户中有部分投资者交易量较大并对此高度关注,要求对此次增资行为的信息保密工作及公司董事、监事、高级管理人员及主要股东、实际控制人与上述大额交易投资者之间是否存在关联关系作出说明.
3、2015年11月4日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2015】第143号),就公司已经发生的2015年度日常关联交易没有及时履行信息披露义务,直至2015年10月29日才补充披露2015年度日常关联交易预计公告事项进行监管函告.
上述事项公司已于2015年10月29日履行了信披义务.
4、2015年11月20日,深圳证券交易所公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第594号),就公司2015年度利润分配预案的预披露事宜予以关注,要求公司补充说明该分配方案的理由、合理性、是否与公司业绩匹配、决策过程以及信息披露的及时性,并说明公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施与该方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况.
5、2015年11月24日,深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函【2015】第604号),要求公司补充披露合作投资方北京中文创投股权投资基金管理中心(有限合伙)是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联交易、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份,披露该投资基金的会计核算方式,以及合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易等事项.
6、公司于2016年1月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板关注函【2015】第604号),关于公司披露了2015年度利润分配预案的预披露公告,需公司对是否泄密和内幕知情人情况情况进行核查.
7、2016年2月4日,深圳证券交易所下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】第73号),就公司对外投资上海墨鹍相关事宜进行问询.
8、2016年8月10日,深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第75号),对公司推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询.
9、2016年9月22日,安徽监管局下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》(中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书【2016】9号),因公司收到退税补贴3,181.
56万元以及2015年购买理财产品合计3.
2亿元(占2014年度经审计净资产11.
40%)未履行临时公告义务事宜,决定对公司采取责令改正的行政监管措施.
2016年9月29日,公司公告《关于收到安徽证监局行政监管措施决定书的公告》,公司已按照安徽监管局的要求,认真整改,组织和督促董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规的学习,进一步提高了信息披露质量,保证信息披露的内容真实、准确、完整,及时履行信息披露义务,并强化了内部控制体系建设.
10、公司于2016年10月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2016】第183号),由于公司收到的政府补助单笔金额均达到信息披露标准,但公司未及时履行信息披露义务,仅在2015年年度报告中进行披露.
公司收到函件后,董事会高度重视,敦促相关负责人加强对业务规则的学习,要求上市公司主要股东、董事、高级管理人员、监事和主要业务人员加强对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定的学习,充分认识信息披露的重要性和严肃性;同时加强对监管案例的学习,提高警示性.
11、公司于2017年10月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第549号),公司因筹划发行可转换债事项申请公司股票自当日开市起停牌,需公司对本次筹划发行可转换债的保密情况等进行说明.
12、公司于2017年11月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于约见芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司有关人员谈话的函》(中小板约见函【2017】第号),公司完成发行股份及支付现金购买上海墨鹍数码科技有限公司68.
43%股权的过户和股份上市工作,因公司称拟调整墨鹍科技的股权安排,需公司就该事项与交易所进行谈话.
13、公司于2018年4月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第342号),主要涉及实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东披露的减持计划的事宜,需公司作出相关说明.
14、公司于2018年5月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第308号),主要涉及对应收账款、营业收入等情况进行说明.
15、公司于2018年7月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第586号),主要涉及公司拟将全资子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权转让给公司当时的实际控制人之一的吴绪顺的交易对价等情况的说明.
16、公司于2018年9月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第652号),主要涉及公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权,参考资产评估值89,876万元为基础,在前次挂牌价90,000万元基础上进行了折价,按前次挂牌价的91%作价进行出售,即本次挂牌底价为人民币81,900万元,需要公司对转让原因、挂牌价调整的原因及合理性、对公司2018年经营业绩影响等情况进行说明.
17、公司于2019年3月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第196号),主要涉及公司将全资子公司上海墨鹍数码科技有限公司出售给字节跳动有限公司,需要公司对出售事项、主要交易条款、会计处理、业绩补偿安排等情况进行说明.
18、公司于2019年6月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第336号),主要涉及对营业收入、毛利率、应收账款、商誉、期间费用等情况进行说明.
公司董事会对上述关注函、问询函、监管函等所关注、问询、监管的事项高度重视,进行了认真的核实和分析,对上述问询函、关注函、监管函所提到的问题均按照要求向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复、对外披露.
公司自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,提高公司治理水平,促进公司持续、健康、稳定发展.
今后公司将继续在监管部门指导下,坚持依法合规经营,规范公司经营行为,进一步健全和完善公司内部控制机制.
特此公告.
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月一日证券代码:002555证券简称:三七互娱公告编号:2020-018芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称"公司")于2020年4月1日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务.
本议案属于董事会审议范围内,无需提请公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:一、开展外汇套期保值业务的目的公司海外业务发展规模不断扩大,公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响.
为规避外汇市场风险,降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响,保持公司稳定的利润水平,公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务.
二、拟开展的外汇套期保值业务概述1、外汇套期保值业务的品种及币种外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务.
公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币,如美元、港币等.
2、预计投入资金公司及控股子公司拟开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务,在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度.
3、资金来源公司本次业务的资金来源为自有资金,不涉及募集资金.
4、进行套期保值的期间本次拟进行外汇套期保值的期间为自第五届董事会第十一次会议审议通过之日起1年,公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元额度.
5、审批及授权情况根据公司外汇套期保值业务管理制度的规定,外汇套期保值单次或连续12个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产30%(含30%)的,应当提交董事会审议;超出此范围的标准的,需经股东大会审议批准.
本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内,无需经公司股东大会审议批准.
董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订(或逐笔签订)外汇套期保值业务相关协议及文件.
三、外汇套期保值业务的风险分析开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但也可能存在一定的风险:1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失.
2、内部控制风险:远期外汇业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险.
3、技术风险:由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带来相应风险.
4、政策风险:期货市场的法律法规政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易带来的风险.
四、公司采取的风险控制措施1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定《外汇套期保值业务管理制度》,并经公司董事会审议通过,对外汇套期保值业务的操作原则、额度审批权限、流程管理、风险控制及处理程序、信息披露等做出明确规定.
2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则,主要为有效规避价格波动对公司的不良影响,不进行投机和套利交易.
3、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查.
4、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作,以集团形式统筹管理外汇头寸,并进行相应的套期保值.
未经公司同意,公司下属全资及控股子公司不得操作该业务.
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则公司根据《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号———套期保值》、《企业会计准则第37号———金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露.
六、独立董事意见公司独立董事发表独立意见如下:公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定.
公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》.
在保证正常生产经营的前提下,公司开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形.
我们同意公司开展外汇套期保值业务,且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金1亿美元或其他等值外币,期限自本次董事会审议通过之日起一年,公司在上述期限范围内可循环使用上述额度.
七、备查文件1、公司第五届董事会第十一次会议决议;2、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见.
特此公告.
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月一日证券代码:002555证券简称:三七互娱公告编号:2020-016芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于江苏极光网络技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"三七互娱")于2018年2月7日完成对江苏极光网络技术有限公司(以下简称"极光网络")20%股权的收购.
根据深圳证券交易所的有关规定,现将上述公司2019年度业绩承诺完成情况说明如下.
一、基本情况公司于2018年2月7日与胡宇航签署《公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》.
据协议,公司使用自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权.
本次交易完成后,极光网络将成为三七互娱全资子公司.
本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过,极光网络资产交割也于2018年2月完成.
二、业绩承诺情况胡宇航保证,极光网络2017年度、2018年度、2019年度(以下合称为"利润补偿期间")的承诺净利润数("合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润")分别不低于58,000.
00万元、72,500.
00万元、87,000.
00万元.
补偿方案如下:(1)补偿义务胡宇航承诺,如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数,则胡宇航负责向上市公司补偿.
为免歧义,如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数,则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿,且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润.
最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定.
(2)补偿的方式如在利润补偿期间内,极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,则胡宇航应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿.
当期的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷合计承诺净利润数*交易价格-已补偿金额.
其中合计承诺净利润数指胡宇航承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数,即217,500.
00万元.
胡宇航应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿,不足的部分以现金补偿.
具体标准如下补偿方式如下:A.
股份补偿的方式:股份补偿金额=补偿股份价格*补偿股份数量;A1.
补偿股份价格:补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格;A2.
补偿股份数量:补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格;A3.
涉及现金分红的处理:在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间,上市公司如实施现金分红的,胡宇航获得的现金股利应作相应返还.
A4.
股份的回购:上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.
00元总价回购.
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施,则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内,在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下,将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东.
上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例.
B.
现金补偿的方式:胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由胡宇航以现金进行补偿.
C.
补偿总额:无论如何,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价.
三、业绩承诺完成情况极光网络2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润分别为68,463.
84万元和68,360.
23万元.
2017年度实现的扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润超过2017年度承诺净利润58,000.
00万元.
极光网络2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润分别为78,832.
95万元和78,311.
74万元.
2018年度实现的扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润超过2018年度承诺净利润72,500万元.
极光网络2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润分别为118,564.
88万元和118,145.
90万元.
2019年度实现的扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润超过2019年度承诺净利润87,000.
00万元.
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月一日证券代码:002555证券简称:三七互娱公告编号:2020-025芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于举行2019年度报告网上说明会的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称"公司")将于2020年4月9日(星期四)下午15:30—17:30举行2019年年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录"全景路演天下"(http://rs.
p5w.
net)参与本次说明会.
出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理李卫伟先生、董事兼副总经理杨军先生、独立董事陈建林先生、财务总监兼董事会秘书叶威先生.
欢迎广大投资者积极参与!
特此公告.
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月一日