重庆云网科技股份有限公司

公开转让说明书主办券商二一六年四月重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-2重大事项提示公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:一、控股股东、实际控制人控制不当风险截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东重庆易循科技有限责任公司持有公司486万股股份,占公司股本总额的46.
73%,钟云亮直接持有公司29.
81%的股份,通过易循科技间接控制公司46.
73%的股份,合计控制公司76.
54%的股份,为公司实际控制人.
公司股权集中,如果实际控制人及控股股东利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司及其他股东利益.
为避免控股股东、实际控股人不当控制,公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求制定了《公司章程》、三会议事规则等各项制度,但股份公司规范运行时间较短,公司制度的执行情况尚需经过实践检验,公司存在控股股东、实际控制人控制不当的风险.
二、公司治理和内部控制风险股份公司成立后,公司建立健全了相对完善的公司治理及内部控制制度,对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项作出明确规定,并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施.
但内部控制具有固有局限性,股份公司规范运行时间较短,公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善.
随着公司经营规模不断扩大,如果公司治理及内部控制制度不能有效执行,管理层的人员数量、管理水平不能适应公司规模扩张的需要,将面临公司治理和内部控制的风险.
三、应收账款比例较高的风险截至2014年末和2015年末,公司应收账款净额分别为602.
95万元和922.
85万元,分别占同期末公司资产总额的77.
56%和41.
24%.
由于公司所处行业特点,行业内企业普遍存在应收账款占比较高的情况,公司业务规模又处于持续增长期间,随着营业收入的增长,应收账款将不断增长.
尽管公司大部分客户资信状况重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-3较好,且公司不断加强客户信用管理、完善应收账款管理制度,对发货与客户回款进度控制要求不断提高.
但若宏观经济环境发生较大波动,客户财务状况恶化应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足,公司未来仍将存在应收账款发生坏账的风险.
同时,随着公司未来销售规模的扩大,应收账款总额可能会增大,应收账款发生坏账的风险也会增大,公司业绩和生产经营将会受到较大影响.
四、采购集中度较高的风险2014年度及2015年度,公司向前五名供应商采购额占采购总额的比例分别为81.
21%及78.
66%,公司的供应商集中度较高.
公司原材料涉及产品类别较广,包括仪器设备、台体设备、电子产品及其他配套材料等.
公司大部分采购产品为机动车检车行业通用型产品或通用电子产品,产品标准化程度较高,市场供给相对充足,因此公司偏向于寻找稳定供应商的进行集中采购,可有效降低采购成本,提高采购效率.
针对每种产品,公司会制定供应商名单并进行分级管理并选择几家供应商进行稳定合作,公司合作的供应商总体稳定.
如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,公司需要调整供应商,将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响.

五、技术泄密与核心人才流失风险公司自2009年设立至今,重视自主研发和创新,培养了一支优秀、高素质的研发和技术团队,多年积累的机动车检测设备和系统行业经验是公司竞争力的核心保证.
随着公司业务规模扩大、客户需求不断升级以及行业标准的提升,公司的未来发展将在更大程度上依赖于专业技术人员.
为保护公司的核心技术和研发团队,公司建立了良好的企业文化,积极培养员工对公司的认同感和归属感,并制定了严格的保密制度,与相关技术人员签订了保密协议.
同时鼓励公司核心技术人员持有公司股份,建立了员工与公司共同发展的长效激励机制.
但随着机动车检测设备和系统行业的发展,公司竞争对手及市场新进入者也将加大对专业人才的吸引力度,公司无法完全避免公司核心技术泄密和核心人才流失的风险.

六、客户地域分散度相对较高的风险重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-4公司的客户数量较多,主要客户包括各类机动车检测机构、机动车经销商、机动车生产厂家及环保、公安等行业监管部门.
在客户地域分布上来看,2014年公司营业收入主要来自于重庆及贵州市场,经过一年的发展,2015年公司成功开拓了西北、华南地区的多个新市场,公司的业务覆盖区域从以西南地区为主逐步的向辐射全国主要地区转变.
2016年公司将坚持全国市场的战略布局,不断加大对新市场的开拓力度,随着公司全国市场战略布局的不断推进,客户分散度将持续上升,导致管理和服务的难度逐渐加大.
如果未来公司不能持续维护与客户之间的紧密联系,及时提供配套的服务和技术支持,可能会面临客户流失的风险,对公司未来的经营业绩产生不利影响.
七、宏观经济和宏观政策变化风险公司所处机动车检测设备和系统行业,产品主要应用于下游机动车检测行业,最终服务对象为各类机动车.
因此全国机动车保有量的变化直接影响机动车检测的需求量,从而影响到对检测设备和系统的市场需求.
近些年,随着我国经济迅速发展和居民消费水平的提高,我国汽车保有量从1608.
91万辆(2000年末)激增到17200万辆(2015年末).
同时,2014年国家公安部和国家质量监督检验检疫总局联合颁布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》(公交管[2014]138号),明确要求政府部门与机动车检验机构经营强制脱钩,使得大量民营资本迅速进入机动车检测行业,从而促进检测设备和系统行业的快速成长.
但若未来国家宏观经济和宏观政策发生较大的变化,导致机动车保有量增速放缓或者检测行业进入标准提高,可能会对公司所处行业的发展带来不利影响.
八、快速成长带来的管理风险借助国民经济的飞速发展和行业政策的鼓励、推动,公司呈现出快速成长趋势.
报告期内,公司的主营业务收入从2014年末的1066.
97万元增长到2015年末的2554.
27万元,增幅达到139.
39%;总资产从2014年末的777.
4万元增长到2015年末的2237.
57万元,增幅达到187.
83%.
未来,随着公司业务的持续发展和公司规模的持续扩大,对公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营、市场开拓等各个管理方面都提出了更高的要求.
公司的管理团队的运营经验需要进一步积累,专业技术人员和销售人员的综合素质有待进一步提高,管理体制亦需进一重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-5步完善.
如果公司管理水平不能迅速适应公司快速成长的需要,将会影响公司的应变力和发展活力,对公司未来的经济效益造成不利影响.
九、代收货款比例较高的风险报告期内,公司实际控制人钟云亮存在使用个人卡代收公司部分货款的情况,个人卡代收货款占营业收入比例分别为19.
96%和32.
37%.
为杜绝代收货款等不规范的情形再次发生,强化公司日常经营管理,公司新修订了《财务管理制度》、《银行存款管理细则》《营销运营管理办法》等规章制度,规定"公司应严格要求股东、高级管理层,及下属各部门相关人员按照相关制度开展收付款工作,各类收款均应通过公司对公账户办理,严禁公司客户将货款打入除公司对公账户外的其他账户".
同时公司及公司实际控制人出具《承诺函》做出如下承诺:"1、截至2015年12月31日,上述代收的资金已归还给公司,目前不存在占用公司资金的情形;2、公司使用个人卡代收货款的情形均已如实在公司账目中反应,不存在未计入公司收入的情形,也不存在利用个人账户调节公司收入和利润的情形;3、公司将要求客户一律通过公司对公账户转进行销售结算,公司不再使用个人账户代收代付货款;4、本人承诺不会利用公司实际控制人的地位,直接或通过其控制的其他企业以借款、代偿债务、代收货款、代垫款项或者其他任何方式占用公司资金、资产;5、本公司承诺不会利用公司股东及其关联方以借款、代偿债务、代收货款、代垫款项或者其他任何方式占用公司资金、资产或其他资源;6、本人/本公司承诺将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定,确保将来不再发生上述情形.
若违反上述承诺,本人/本公司将承担造成的一切损失.
"由于公司部分个体工商户客户在长期经营中使用个人账户的习惯难以改变,公司规范个人卡代收货款后,公司可能面临部分款项回款时间变长甚至流失部分客户的风险,将对经营业绩带来不利影响.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6目录声明1重大事项提示.
2一、控股股东、实际控制人控制不当风险.
2二、公司治理和内部控制风险.
2三、应收账款比例较高的风险.
2四、采购集中度较高的风险.
3五、技术泄密与核心人才流失风险.
3六、客户地域分散度相对较高的风险.
3七、宏观经济和宏观政策变化风险.
4八、快速成长带来的管理风险.
4九、代收货款比例较高的风险.
5目录6释义8第一节公司基本情况.
11一、基本情况.
11二、股票挂牌情况.
12三、公司股东及股权结构情况.
14四、公司股本形成及变化情况.
21五、重大资产重组情况.
30六、董事、监事及高级管理人员基本情况.
30七、报告期主要会计数据及财务指标简表.
33八、相关机构.
35第二节公司业务.
37一、主营业务、主要产品或服务及其用途.
37二、组织结构及业务流程.
44三、与业务相关的关键资源要素.
49四、主营业务相关情况.
56五、公司商业模式.
62六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.
65第三节公司治理.
95一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
95二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估97三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.
99四、申请挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.
99五、同业竞争.
101六、报告期资金占用和对外担保情况.
103七、董事、监事、高级管理人员相关情况.
105第四节公司财务.
109一、财务报表.
109重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7二、审计意见.
117三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.
117四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.
117五、主要税项.
134六、报告期主要财务数据及财务指标分析.
135七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.
160八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
164九、报告期资产评估情况.
164十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策165十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.
166十二、风险因素.
166第五节有关声明.
171一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.
172二、主办券商声明.
173三、律师声明.
174四、审计机构声明.
175五、资产评估机构声明.
176第六节.
177一、主办券商推荐报告.
177二、财务报表及审计报告.
177三、法律意见.
177四、公司章程.
177五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
177六、其他与公开转让有关的重要文件.
177重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-8释义在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义:一般名词释义公司、本公司、股份公司、云网科技指重庆云网科技股份有限公司有限公司、云网有限指云网科技前身-重庆云网科技有限公司股东大会指重庆云网科技股份有限公司股东大会董事会指重庆云网科技股份有限公司董事会监事会指重庆云网科技股份有限公司监事会"三会"指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则高级管理人员指本公司总经理、财务总监、董事会秘书控股股东,易循科技指重庆易循科技有限责任公司实际控制人指钟云亮先生云合聚捷指公司股东-重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)公司章程指重庆云网科技股份有限公司现行有效的公司章程证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》全国人大常委会指全国人民代表大会常务委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会公安部指中华人民共和国公安部交通部指中华人民共和国交通运输部安监总局指国家安全生产监督管理总局环境保护部指中华人民共和国环境保护部国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局国家标准委指中国国家标准化管理委员会国家经贸委指国家经济贸易委员会报告期指2014年、2015年重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-9报告期各期末指2014年12月31日、2015年12月31日主办券商、西南证券指西南证券股份有限公司内核小组指西南证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组源伟律师、律师事务所指重庆源伟律师事务所华信会计师、会计师事务所指四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)银信评估、资产评估机构指银信资产评估有限公司元、万元指人民币元、人民币万元专业名词释义检测台体指机动车检测过程中的机械载体,机动车在其上运行并接受检测,在控制系统的控制下,能够完成多项检测任务.
轮重仪指汽车轮重仪是汽车制造企业和汽车检测单位使用的检测汽车轮重轴重的一种设备外廓尺寸测量仪指利用遥感技术建模、图像分析、获取车辆物理特征(长、宽、高、栏板高度、轴距)的一种设备测功机指用于汽车驱动轮输出功率、输出扭力(扭矩)等性能检测、试验的装置制动台指用于检验机动车制动性能的设备,按照检验台支撑轮形式的不同,可分为滚筒式和平板式两种尾气分析仪指用于检测汽油车放污染物的仪器,它从汽油车排气管内收集抽取汽油车的尾气并对气体所含的特定气体的浓度进行连续测定烟度计指测定机动车排出废气中烟度的仪器,主要用于柴油机排出废气的测定自由滚筒指布置在速度检验台、制动台、测功机等设备前后,起支撑未被检测车轴的设备,避免没有被测试的驱动轴与地面产生驱动力而影响正常的检测侧滑台指机动车在滑板上驶过时,用测量滑动板左右移动量的方法来测量车轮滑移量的大小和方向,并判断是否合格的一种检测设备间隙仪指汽车底盘间隙仪,是用于检查汽车悬架系统和转向系统的相配零部件之间的间隙情况的一种设备工控机指是一种加固的增强型个人计算机.
工控机是一种采用总线结构,对生产过程及机电设备、工艺装备进行检测与控制的工具总称控制单元指实现一种或多种控制规律的控制仪表或控制部件,负责程序的流程管理,对协调整个电脑有序工作极为重要.
工况法指是测量机动车尾气中污染物含量的一种检测方法,其通过模拟车辆在道路上的实际运行工况测量其污染物的排放重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10量.
工况法应用于新车"型式认证"称作"全工况法",应用于在用车尾气检测称作"简易工况法"PMP指ProjectManagementProfessional的缩写,由美国项目管理协会(ProjectManagementInstitute(PMI)发起的项目管理专业人士资格认证RFID指射频识别技术,RadioFrequencyIdentification的缩写.
这种技术可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触OBD指车载诊断系统,On-BoardDiagnostic的缩写.
这个系统随时监控发动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状态,一旦发现有可能引起排放超标的情况,会马上发出警示ISO9001指国际质量管理标准体系本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11第一节公司基本情况一、基本情况公司中文名称重庆云网科技股份有限公司公司英文名称winoweCo.
Ltd.
统一社会信用代码91500108696565041G法定代表人钟云亮有限公司成立日期2009年11月9日股份公司成立日期2016年2月17日注册资本1,040万元公司住所重庆市南岸区花园路街道明佳路29号2单元11层2号邮政编码400060董事会秘书范潋所属行业按照证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于仪器仪表制造业大类,行业代码为C40;按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于"C-制造业"中的"402-专用仪器仪表制造",细分行业为机动车检测设备和系统行业;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号),公司所属行业为专用仪器仪表制造,行业分类代码为C402;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号),公司所属行业为分析检测用电子设备与仪器及其他,行业分类代码为17111110主营业务机动车检测系统及行业联网监管系统整体解决方案提供商经营范围计算机软件开发、销售及技术服务;环保专用设备、计算机及辅助设备的研究、制造、销售;机动车、摩托车检测设备的研究、制造和销售;计算机网络技术咨询及技术服务;销售:电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表、通信设备及配件(不含卫星地面发射和重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12接收设备)、文化办公用机械、五金、交电、化工产品(不含危险化学品和一类易制毒品)、建材(不含危险化学品)、日用杂品(不含烟花爆竹)、汽车配件、摩托车及配件.
(以上经营范围法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营.
)公司电话023-62770900公司传真023-62770500公司网址http://www.
winowe.
com二、股票挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码股票简称云网科技股票种类人民币普通股每股面值人民币1.
00元股票总量1,040万股挂牌日期挂牌后的转让方式协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-13监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定.
"《业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
《公司章程》第二十六条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
"2、股东对所持股份自愿锁定的承诺除上述规定的股份锁定外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
3、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2016年2月17日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立不足一年,无可转让股份,公司限售股份数额为10,400,000股,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况.
具体情况如下:单位:股序号股东姓名/名称持股数量持股比例限售股份数量可转让数量限售原因1重庆易循科技有限责任公司4,860,00046.
73%4,860,0000发起人2重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)270,0002.
60%270,0000发起人3钟云亮3,100,00029.
81%3,100,0000发起人4贾钰400,0003.
85%400,0000发起人5周玉芳500,0004.
81%500,0000发起人6袁永木250,0002.
40%250,0000发起人重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-147范潋200,0001.
92%200,0000发起人8叶顶万150,0001.
44%150,0000发起人9吴江100,0000.
96%100,0000发起人10于滕100,0000.
96%100,0000发起人11钟国英280,0002.
69%280,0000发起人12黄中羲40,0000.
38%40,0000发起人13魏家林20,0000.
20%20,0000发起人14张惠珠130,0001.
25%130,0000发起人总计10,400,000100%10,400,0000三、公司股东及股权结构情况(一)股权结构图(二)公司控股、参股子公司公司无控股子公司和参股公司,仅在贵州设立了一家分公司,见下图:重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-15贵州分公司成立于2014年11月10日,现持有贵阳市工商行政管理局核发的91520115322446216G号《营业执照》,营业场所为贵州省贵阳市经济技术开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B308室,负责人为雷民,营业执照记载的经营范围为"法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营".
章程、协议、申请书记载的经营范围:计算机软件开发、销售及技术服务;环保专用设备、计算机及辅助设备的研究、制造、销售;机动车、摩托车检测设备的研究、制造和销售;计算机网络技术咨询及技术服务;销售:电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表、通信设备及配件(不含卫星地面发射和接收设备)、文化办公用机械、五金、交电、化工产品(不含危险化学品和一类易制毒品)、建材(不含危险化学品)、日用杂品(不含烟花爆竹)、汽车配件、摩托车及配件.
(三)控股股东、实际控制人基本情况1、控股股东截至本公开转让说明书签署之日,重庆易循科技有限责任公司持有公司486.
00万股股份,占公司股本总额的46.
73%,为公司控股股东.
易循科技的具体情况如下:(1)基本情况公司名称重庆易循科技有限责任公司公司类型有限责任公司住所重庆市经开区南湖路27号8栋3-5号法定代表人钟云亮成立日期2015年10月30日经营范围计算机硬件开发;机动车检测咨询;企业管理咨询;企业形象策划、设计;广告设计、制作、代理、发布;公共关系服务.
(依法须经批准重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-16的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
注册资本1,000万元(2)股权结构截至本公开转让说明书签署之日,易循科技股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例股东性质1钟云亮648.
0064.
80%自然人股东2贾钰80.
008.
00%自然人股东3周玉芳100.
0010.
00%自然人股东4袁永木50.
005.
00%自然人股东5范潋40.
004.
00%自然人股东6叶顶万30.
003.
00%自然人股东7吴江20.
002.
00%自然人股东8于滕20.
002.
00%自然人股东9黄中羲8.
000.
80%自然人股东10魏家林4.
000.
40%自然人股东合计1,000.
00100.
00%重庆易循科技有限责任公司主要股东系云网科技的核心人员及股东,其中钟云亮为该公司法定代表人.
截至目前易循科技有限责任公司除持有公司股权外未投资其他企业或实际开展业务.
报告期内,公司控股股东于2015年12月发生变更.
2015年12月前,公司控股股东为钟云亮;2015年12月后,公司控股股东变更为重庆易循科技有限责任公司,由于易循科技的实际控制人为钟云亮先生,两者存在一直行动关系,此次变更不会对公司造成重大影响.
2、实际控制人钟云亮先生,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
2005年11月至2006年7月担任重庆华邦制药股份有限公司软件工程师;2006年7月至2009年10月担任重庆网能计算机系统工程有限公司软件工程师;2009年10月至2015年10月担任重庆云网科技有限公司执行董事;2015年10月至2016年1月担任重庆云网科技有限公司董事长、总经理;2015年11月至今担任重庆易循科技有限重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-17责任公司董事长;2016年2月至今担任股份公司董事长、总经理.
钟云亮直接持有公司29.
81%的股份,通过易循科技间接控制公司46.
73%的股份,合计控制公司76.
54%的股份,为公司实际控制人.
报告期内,公司实际控制人未发生变更.
(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况截至本公开转让说明书签署之日,前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下:单位:万股序号股东姓名/名称持股数量持股比例(%)股东性质股份质押或其他争议事项1易循科技486.
0046.
73%境内法人股东无2钟云亮310.
0029.
81%自然人股东无3周玉芳50.
004.
81%自然人股东无4贾钰40.
003.
85%自然人股东无5钟国英28.
002.
69%自然人股东无6云合聚捷27.
002.
60%合伙企业股东无7袁永木25.
002.
40%自然人股东无8范潋20.
001.
92%自然人股东无9叶顶万15.
001.
44%自然人股东无10张惠珠13.
001.
25%自然人股东无合计1,014.
0097.
50%1、公司非自然人股东情况如下:(1)易循科技易循科技详细情况见本章之"(三)控股股东、实际控制人基本情况"(1)云合聚捷①基本情况公司名称重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)公司类型普通合伙企业住所重庆市南岸区丹龙路18号附68号重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-18执行事务合伙人周琳成立日期2015年11月20日经营范围计算机软硬件开发、销售及技术服务;环保专用设备、计算机及辅助设备的研究、制作、销售;机动车检测设备、摩托车检测设备的研究、制造和销售;计算机网络技术咨询及技术服务;销售电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表、通信设备及配件(不含地面卫星接收和发射设备)、文化办公用品(不含书刊)、机械设备、五金、交电、化工产品(不含危险化学品和一类易制毒品)、建材(不含危险化学品)、日用杂品(不含烟花爆竹)、汽车配件及摩托车及配件(均不含发动机生产、加工).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)②出资结构序号合伙人姓名出资额(元)占合伙企业财产比例1何平22,180.
000.
44%2张创18,515.
000.
37%3牟伦风9,305.
000.
19%4伍清红18,515.
000.
37%5邹冰清370,395.
007.
41%6肖鹏185,150.
003.
70%7雷瑛123,880.
002.
48%8刘杨37,030.
000.
74%9周琳309,030.
006.
18%10斯陈龙18,515.
000.
37%11邓刚18,515.
000.
37%12李俊良37,030.
000.
74%13雷民370,395.
007.
41%14张亮55,545.
001.
11%15周连勇18,515.
000.
37%16董代平74,060.
001.
48%17黄薇1,851,880.
0037.
04%18刘洪涛1,461,545.
0029.
23%合计5,000,000.
00100.
00%重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)系公司核心人员及两名外部投资者(黄薇、刘洪涛)共同设立的持股平台,其中周琳为执行事务合伙人,重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)专为投资云网科技而设立,以自有资金认购公司新增股份,不属于私募投资基金.
重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)目前持有云网科技27万股股份,除此之外未投资其他企业或实际开展业务.
云合聚捷全体合伙人均已签署《合伙协议》,相关出资均已认缴完毕,合伙企业的设立和出资真实合法.

重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-192、公司自然人股东情况如下:钟云亮先生简历详见本章之"(三)控股股东、实际控制人基本情况"周玉芳女士,1954年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,1972年9月至2009年10月担任遂宁市针织一厂技术工人;2009年11月至2016年1月赋闲;2016年2月至今担任股份公司监事.
贾钰先生,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2002年4月至2006年2月担任重庆市公交集团公司驾驶员;2006年3月至2014年4月担任重庆市计量质量检测研究院检定员;2014年10月至2015年10月担任重庆云网科技有限公司市场总监;2015年10月至2016年1月担任重庆云网科技有限公司董事;2015年11月至今担任重庆易循科技有限责任公司董事;2016年2月至今担任股份公司董事.
钟国英女士,1988年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2011年8月至2015年7月担任富士康科技集团项目助理、项目专员、工程师;2015年8月至今担任比亚迪股份有限公司项目经理.
袁永木先生,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年6月至2003年10月担任成都中科前程科技有限公司软件工程师;2003年11月至2005年9月先后担任中电集团第三十研究所成都三零盛安信息系统有限公司系统分析员、项目经理、高级售前工程师;2005年10月至2009年9月先后担任成都川大科鸿新技术研究所技术支持经理、市场发展部经理、副所长;2009年10月至2014年2月担任重庆建昂科技有限公司总经理;2014年3月至2015年7月担任神州天立投资集团有限公司大区投资总监;2015年7月至2015年10月担任重庆云网科技有限公司营销总监;2015年10月至2016年1月担任重庆云网科技有限公司监事;2015年11月至今担任重庆易循科技有限责任公司监事会主席;2016年2月至今担任股份公司监事会主席.
范潋女士,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2003年3月至2004年10月担任重庆银翔实业集团有限公司产品外观设计经理;2004年10月年至2006年7月担任移动信息杂志社视觉设计部执行总监;2006年8月至2009年3月年担任重庆网能计算机系统工程有限公司视觉与交互设计项目重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-20负责人;2009年4月至2011年9月担任台湾登琪尔集团重庆瑞泉项目设计总监,2011年10至2015年7月担任重庆黑米文化传播有限公司副总经理;2014年10月至2015年7月重庆优笔文化传播有限公司总经理;2015年7月至2015年10月担任重庆云网科技有限公司品牌总监;2015年10月至2016年1月担任重庆云网科技有限公司董事;2015年11月至今担任重庆易循科技有限责任公司董事;2016年2月至今担任股份公司董事、董事会秘书.
叶顶万先生,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1999年7月至2000年9月担任重庆易达科技有限公司会计;2000年10月至2005年11月担任重庆华邦制药股份有限公司会计;2005年12月至2008年8月担任陕西汉江药业集团股份有限公司财务总监助理;2008年9月至2009年7月担任重庆华邦制药股份有限公司成本科长;2009至2015年6月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司财务经理、总裁助理兼财务负责人;2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司财务总监.
2016年2月至今担任股份公司董事.
叶顶万先生同时兼任盐城南方化工有限公司、江西禾益化工股份有限公司的监事会主席,兼任上虞颖泰精细化工有限公司、河北万全力华化工有限责任公司、杭州颖泰生物科技有限公司、杭州庆丰进出口有限公司监事.
张惠珠女士,1951年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1969年10月至1977年8月担任哈尔滨服装六厂工人;1977年9月至2001年10月担任哈尔滨隆泰制衣公司经理;2001年11月至今赋闲.
(五)股东之间关联关系公司股东钟云亮持有股东易循科技648万股股份,同时担任易循科技董事长、总经理;公司股东贾钰持有股东易循科技80万股股份,同时担任易循科技董事;公司股东周玉芳持有股东易循科技100万股股份;公司股东袁永木持有股东易循科技50万股股份,同时担任易循科技监事;公司股东范潋持有股东易循科技40万股股份,同时担任易循科技董事;公司股东叶顶万持有股东易循科技30万股股份;公司股东吴江持有股东易循科技20万股股份,同时担任易循科技监事;公司股东于滕持有股东易循科技20万股股份;公司股东黄中羲持有股东易循科技8万股股份;公司股东魏家林持有股东易循科技4万股股份.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-21云网科技14名股东不存在法律法规规定不得担任股东的情形,不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题.
四、公司股本形成及变化情况(一)有限公司设立公司前身为重庆云网科技有限公司,成立于2009年11月9日,由自然人单庆成、钟云亮出资设立,注册资本为人民币100万元,全部为货币出资.
本次出资经重庆普天会计师事务所有限公司验资,并出具"重普天会验[2009]第2598号"《验资报告》.
公司设立时取得了重庆市工商行政管理局核发的注册号为500901000109504的《企业法人营业执照》.
公司设立时的股东、出资及出资比例如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资方式1单庆成50.
0050.
00%50.
00货币2钟云亮50.
0050.
00%50.
00货币合计100.
00100.
00%100.
00(二)有限公司第一次股权转让2010年1月,经股东会决议决定,同意单庆成将持有的50.
00万元的公司股权转让给钟云亮,转让价格为50.
00万元;同意钟云亮将持有的1.
00万元的公司股权转让给张明阳,转让价格为1.
00万元,转让各方签订了《股权转让协议》.
有限公司修改了《公司章程》,并于2010年1月28日获得重庆市工商行政管理局对上述变更的核准.
本次股权转让后的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资方式1钟云亮99.
0099.
00%99.
00货币2张明阳1.
001.
00%1.
00货币合计100.
00100.
00%100.
00重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-22(三)有限公司第二次股权转让2010年6月,经股东会决议决定,同意张明阳将持有的1.
00万元的公司股权转让给钟云亮,转让价格为0.
01万元;同意钟云亮将持有的49.
00万元的公司股权转让给陈世界,转让价格为0.
98万元;同意钟云亮将持有的20.
00万元的公司股权转让给伍先惠,转让价格为0.
40万元,转让各方签订了《股权转让协议》.
有限公司修改了《公司章程》,并于2010年7月2日获得重庆市工商行政管理局对上述变更的核准.
本次股权转让后的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资方式1钟云亮31.
0031.
00%31.
00货币2陈世界49.
0049.
00%49.
00货币3伍先惠20.
0020.
00%20.
00货币合计100.
00100.
00%100.
00(四)有限公司第三次股权转让2011年9月,经股东会决议决定,同意钟云亮将持有的2.
00万元的公司股权转让给龙玲,转让价格为2.
00万元;同意陈世界将持有的16.
00万元的公司股权转让给龙玲,转让价格为16.
00万元;同意伍先惠将持有的2.
00万元的公司股权转让给龙玲,转让价格为2.
00万元,转让各方签订了《股权转让协议》.
有限公司修改了《公司章程》,并已办理工商变更手续.
本次股权转让后的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资方式1钟云亮29.
0029.
00%29.
00货币2陈世界33.
0033.
00%33.
00货币3伍先惠18.
0018.
00%18.
00货币4龙玲20.
0020.
00%20.
00货币合计100.
00100.
00%100.
00重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-23(五)有限公司第四次股权转让2012年9月,经股东会决议决定,同意钟云亮将持有的10.
00万元的公司股权转让给袁永木,转让价格为6.
00万元;同意陈世界将持有的6.
00万元的公司股权转让给钟云亮,转让价格为0元;同意伍先惠将持有的1.
00万元的公司股权转让给钟云亮,转让价格为0元;同意龙玲将持有的1.
00万元的公司股权转让给钟云亮,转让价格为0元,转让各方签订了《股权转让协议》.
有限公司修改了《公司章程》,并于2012年9月28日获得重庆市工商行政管理局南岸分局对上述变更的核准.
本次股权转让后的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资方式1钟云亮27.
0027.
00%27.
00货币2陈世界27.
0027.
00%27.
00货币3伍先惠17.
0017.
00%17.
00货币4龙玲19.
0019.
00%19.
00货币5袁永木10.
0010.
00%10.
00货币合计100.
00100.
00%100.
00(六)有限公司第五次股权转让2013年4月,经股东会决议决定,同意龙玲将持有的18.
00万元的公司股权转让给钟云亮,转让价格为0元;同意龙玲将持有的1.
00万元的公司股权转让给伍先惠,转让价格为0元;同意袁永木将持有的8.
00万元的公司股权转让给陈世界,转让价格为0元;同意袁永木将持有的2.
00万元的公司股权转让给伍先惠,转让价格为0元,转让各方签订了《股权转让协议》.
有限公司修改了《公司章程》,并于2013年4月11日获得重庆市工商行政管理局南岸分局对上述变更的核准.
本次股权转让后的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资方式1钟云亮45.
0045.
00%45.
00货币重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-242陈世界35.
0035.
00%35.
00货币3伍先惠20.
0020.
00%20.
00货币合计100.
00100.
00%100.
00(七)有限公司第六次股权转让及第一次增资2014年9月,经股东会决议决定,同意陈世界将持有的25.
00万元的公司股权转让给钟云亮,转让价格为0元;同意公司增加注册资本至人民币500.
00万元,增资部分由原股东钟云亮、陈世界、伍先惠以货币方式认缴,其中钟云亮认缴280.
00万元,陈世界认缴40.
00万元,伍先惠认缴80.
00万元.
此次股权转让各方签订了《股权转让协议》,有限公司根据上述变更修改了《公司章程》.
重庆市工商行政管理局南岸分局于2014年9月29日核准上述变更.
本次股权转让及增资后公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资方式1钟云亮350.
0070.
00%70.
00货币2陈世界50.
0010.
00%16.
00货币3伍先惠100.
0020.
00%20.
00货币合计500.
00100.
00%106.
00(八)有限公司第七次股权转让2015年10月,经股东会决议决定,同意伍先惠将持有的40.
00万元的公司股权转让给贾钰,转让价格为8.
00万元;同意伍先惠将持有的25.
00万元的公司股权转让给袁永木,转让价格为5.
00万元;同意伍先惠将持有的10.
00万元的公司股权转让给于滕,转让价格为2.
00万元;同意伍先惠将持有的15.
00万元的公司股权转让给叶顶万,转让价格为3.
00万元;同意伍先惠将持有的4.
00万元的公司股权转让给钟国英,转让价格为0.
80万元;同意伍先惠将持有的4.
00万元的公司股权转让给黄中羲,转让价格为0.
80万元;同意伍先惠将持有的2.
00万元的公司股权转让给魏家林,转让价格为0.
40万元;同意钟云亮将持有的20.
00万元的公司股权转让给范潋,转让价格为4.
00万元;同意钟云亮将持有的10.
00万元的公司股权转让给吴江,转让价格为2.
00万元;同意钟云亮将持有的10.
00万元的公司股权转让给钟国英,转让价格为2.
00万元;同意陈世界将持有的50.
00重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-25万元的公司股权转让给周玉芳,转让价格为10.
00万元,转让各方签订了《股权转让协议》.
有限公司修改了《公司章程》,并于2015年11月30日获得重庆市工商行政管理局南岸分局对上述变更的核准.
本次股权转让后的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资方式1钟云亮310.
0062.
00%310.
00货币2贾钰40.
008.
00%40.
00货币3周玉芳50.
0010.
00%50.
00货币4袁永木25.
005.
00%25.
00货币5范潋20.
004.
00%20.
00货币6叶顶万15.
003.
00%15.
00货币7吴江10.
002.
00%10.
00货币8于滕10.
002.
00%10.
00货币9钟国英14.
002.
80%14.
00货币10黄中羲4.
000.
80%4.
00货币11魏家林2.
000.
40%2.
00货币合计500.
00100.
00%500.
00(九)有限公司第八次股权转让及第二次增资2015年12月,经股东会决议决定,同意钟云亮将其持有的本公司的155.
00万元股权转让给重庆易循科技有限责任公司,转让价格为155.
00万元;同意贾钰将其持有的本公司20.
00万元股权转让给重庆易循科技有限责任公司,转让价格为20.
00万元;同意周玉芳将其持有的本公司25.
00万元股权转让给重庆易循科技有限责任公司,转让价格为25.
00万元;同意袁永木将其持有的本公司12.
50万元股权转让给重庆易循科技有限责任公司,转让价格为12.
50万元;同意范潋将其持有的本公司10.
00万元股权转让给重庆易循科技有限责任公司,转让价格为10.
00万元;同意叶顶万将其持有的本公司7.
50万元股权转让给重庆易循科技有限责任公司,转让价格为7.
50万元;同意吴江将其持有的本公司5.
00万元股权转让给重庆易循科技有限责任公司,转让价格为5.
00万元;同意于滕将其持有的本公司5.
00万元股权转让给重庆易循科技有限责任公司,转让价格为5.
00重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-26万元;同意黄中羲将其持有的本公司2.
00万元股权转让给重庆易循科技有限责任公司,转让价格为2.
00万元;同意魏家林将其持有的本公司1.
00万元股权转让给重庆易循科技有限责任公司,转让价格为1.
00万元;同意将公司注册资本从500万元增加到520万元,新增注册资本20万元由重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)以货币405万元认缴出资额13.
5万元,张惠珠以货币195万元认缴出资额6.
5万元,上述认购价款溢价部分均将计入资本公积.
此次股权转让各方签订了《股权转让协议》,公司与云合聚捷、张惠珠签署了《重庆云网科技有限公司增资协议》.
有限公司根据上述变更修改了《公司章程》,并于2015年12月16日获得重庆市工商行政管理局南岸分局对上述变更的核准.
本次股权转让及增资后公司的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资方式1重庆易循科技有限责任公司243.
0046.
73%243.
00货币2重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)13.
502.
60%13.
50货币3钟云亮155.
0029.
81%155.
00货币4贾钰20.
003.
85%20.
00货币5周玉芳25.
004.
81%25.
00货币6袁永木12.
502.
40%12.
50货币7范潋10.
001.
92%10.
00货币8叶顶万7.
501.
44%7.
50货币9吴江5.
000.
96%5.
00货币10于滕5.
000.
96%5.
00货币11钟国英14.
002.
69%14.
00货币12黄中羲2.
000.
38%2.
00货币13魏家林1.
000.
2%1.
00货币14张惠珠6.
501.
25%6.
50货币合计520.
00100.
00%520.
00(十)资本公积转增资本2015年12月,经股东会决议决定,同意将公司注册资本从520万元增加到重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-271040万元,新增注册资本由原股东按原持股比例以货币方式认缴.
有限公司修改了《公司章程》,并于2015年12月25日获得重庆市工商行政管理局南岸分局对上述变更的核准.
2015年12月31日,经股东会决议决定,同意将增资的出资方式变更为资本公积转增资本.
有限公司修改了《公司章程》并按要求报工商主管部门备案.

本次资本公积转增资本完成后,有限公司的股权结构变更为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例实缴出资额(万元)出资方式1重庆易循科技有限责任公司486.
0046.
73%486.
00货币、资本公积转增2重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)27.
002.
60%27.
00货币、资本公积转增3钟云亮310.
0029.
81%310.
00货币、资本公积转增4贾钰40.
003.
85%40.
00货币、资本公积转增5周玉芳50.
004.
81%50.
00货币、资本公积转增6袁永木25.
002.
40%25.
00货币、资本公积转增7范潋20.
001.
92%20.
00货币、资本公积转增8叶顶万15.
001.
44%15.
00货币、资本公积转增9吴江10.
000.
96%10.
00货币、资本公积转增10于滕10.
000.
96%10.
00货币、资本公积转增11钟国英28.
002.
69%28.
00货币、资本公积转增12黄中羲4.
000.
38%4.
00货币、资本公积转增13魏家林2.
000.
2%2.
00货币、资本公积转增14张惠珠13.
001.
25%13.
00货币、资本公积转增合计1040.
00100.
00%1040.
00重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-28(十一)整体变更为股份有限公司2016年2月1日,云网科技发起人易循科技、云合聚捷及钟云亮等12位自然人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过《关于发起设立重庆云网科技股份有限公司的议案》等议案,同意云网有限以2015年12月31日为基准日整体变更为股份公司,根据华信会计师于2016年1月15日出具川华信审(2016)045号《审计报告》,确认云网有限截止2015年12月31日经审计净资产为1,695.
22万元,按1.
63:1的比例折合股份1,040万股,剩余部分计入资本公积.
全体股东以各自在云网有限的出资比例对应的净资产认购股份公司的股份,出资比例不变.
银信资产评估有限责任公司2016年1月18日出具了《评估报告》(银信评报字[2016]沪第0099号),确认截止2015年12月31日重庆云网科技有限公司评估后总资产为人民币2,238.
71万元、总负债为人民币542.
34万元、净资产为人民币1,696.
37万元,净资产评估增值1.
14万元,增值率为0.
07%.
2016年2月2日,华信会计师出具川华信验(2016)11号《验资报告》,审验了云网有限按此次净资产折股整体变更为股份有限公司的注册资本情况.
2016年2月17日,重庆市工商行政管理局南岸分局核准了上述整体变更情况.
(十二)股权明晰情况公司历次股权转让具体情况如下:时间出让方受让方转让出资金额(万元)转让价格(万元)支付方式钟云亮张明阳1.
001.
00货币第一次股权转让2010年1月单庆成钟云亮50.
0050.
00货币张明阳钟云亮1.
000.
01货币钟云亮陈世界49.
000.
98货币第二次股权转让2010年6月钟云亮伍先惠20.
000.
40货币钟云亮龙玲2.
002.
00货币陈世界龙玲16.
0016.
00货币第三次股权转让2011年9月伍先惠龙玲2.
002.
00货币钟云亮袁永木10.
006.
00货币陈世界钟云亮6.
000.
00-伍先惠钟云亮1.
000.
00-第四次股权转让2012年9月龙玲钟云亮1.
000.
00-龙玲钟云亮18.
000.
00-第五次股权转让2013年4月龙玲伍先惠1.
000.
00-重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-29袁永木陈世界8.
000.
00-袁永木伍先惠2.
000.
00-第六次股权转让2014年9月陈世界钟云亮25.
000.
00-伍先惠贾钰40.
008.
00货币伍先惠袁永木25.
005.
00货币伍先惠于滕10.
002.
00货币伍先惠叶顶万15.
003.
00货币伍先惠钟国英4.
000.
80货币伍先惠黄中羲4.
000.
80货币伍先惠魏家林2.
000.
40货币钟云亮范潋20.
004.
00货币钟云亮吴江10.
002.
00货币钟云亮钟国英10.
002.
00货币第七次股权转让2015年10月陈世界周玉芳50.
0010.
00货币钟云亮易循科技155.
00155.
00货币贾钰易循科技20.
0020.
00货币周玉芳易循科技25.
0025.
00货币袁永木易循科技12.
5012.
50货币范潋易循科技10.
0010.
00货币叶顶万易循科技7.
507.
50货币吴江易循科技5.
005.
00货币于滕易循科技5.
005.
00货币黄中羲易循科技2.
002.
00货币第八次股权转让2015年12月魏家林易循科技1.
001.
00货币公司成立至今股权转让较为频繁,交易价格存在变化的主要原因如下:第一次股权转让主要系因为新成立公司未开展实际经营业务亦未决定未来要从事机动车检测行业,钟云亮及单成庆最初共同成立公司系出于对对方在计算机软件开发方面的了解和信任而决定的.
在公司成立后钟云亮发现了机动车检测行业的未来前景并决定进行机动车检测系统的开发,出于对公司未来发展规划的分歧加上单成庆的个人原因,经双方友好协商,单成庆决定将所持股份按注册资本平价转让予钟云亮;公司第二次股权转让主要系因为当时公司处于成立初期,虽然已陆续开发出软件系统样品但公司始终未能找到明确的商业发展模式,公司发展遭遇瓶颈,原股东钟云亮为解决公司当下存在的瓶颈决定引进两位新的股东作为合作伙伴并以较低价格进行股权转让;公司第三次股权转让主要系因为公司为加快推进业务开展,经股东协商决定引入龙玲作为新的合作伙伴,并将所持股权按协商比例以注册资本平价转让予受让方;公司第四次股权转让主要系因为公司出现持重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-30续亏损,股东之间合作未能达到预期效果,经协商,陈世界、伍先惠、龙玲决定将受让取得的部分股权无偿转让予钟云亮并决定引入袁永木作为新的合作伙伴,主要负责开拓终端市场;公司第五次股权转让主要系因为与新进股东合作未能达到预期效果,经协商,袁永木、龙玲决定将持有股份无偿转让予公司原股东;公司第六次股权转让主要系因为陈世界、伍先惠自成为公司合作伙伴以来各项工作的开展均未达到合作之初的预期,造成公司截至2014年年初持续出现亏损,鉴于上述原因两人已逐步淡出公司,不参与公司经营管理决策,并打算逐步退出并将低价取得的股权低价转让予钟云亮或未来新进股东;公司第七次股权转让主要系因为由于《关于加强和改进机动车检验工作的意见》(公交管[2014]138号)等政策的颁布,公司所处行业迎来了新的挑战和机遇,公司在新的核心团队的带领下业绩出现了快速增长,经过新老股东协商,钟云亮、陈世界、伍先惠决定将持有的部分公司股权分别转让予公司新的核心人员及合作伙伴,其中已实缴部分股权以约定价格转让,原股东未缴纳的认缴部分由转让后的股东认缴;公司第八次股权转让主要系因为为了加强公司管理,增进团队凝聚力,钟云亮等10位股东决定将各自所持的50%云网科技股份平价转让至易循科技,易循科技系由该10名股东按照转让云网科技股份份额等比例成立的公司,股份转让后原股东各自直接或间接持有云网科技的股份比例不变.
公司股东就历次股权转让事项出具了《说明与承诺》,对历次转出及受让情况作出说明确认并承诺"上述股权转让均系双方意思真实表示,不存在股权代持的情形,且已支付完毕相应的股权转让价款并办理了相应的工商变更登记手续,不存在权属争议纠纷的情形.
"截至公开转让说明书签署日,云网科技不存在发行股票情形.
自成立以来股权转让系双方意志真实表达,公司不存在股份代持的情形;股权转让双方均签订股权转让协议且已支付完毕相关价款,办理了工商变更登记手续,合法合规,不存在潜在纠纷.
公司股权明晰,现有股权不存在权属争议纠纷情形.

五、重大资产重组情况公司自设立以来,未发生重大资产重组情形.
六、董事、监事及高级管理人员基本情况重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-31(一)公司董事基本情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事会由5名董事组成,董事的基本情况如下:钟云亮先生的简历情况请详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(三)控股股东、实际控制人基本情况".
范潋女士的简历情况请详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
叶顶万先生的简历情况请详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
贾钰先生的简历情况请详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
于滕先生,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2007年7月年至2009年8月担任东莞爱声美音响制造有限公司工程师;2009年9月至2013年12月,担任四川长虹电子集团有限公司陕西分公司总经理.
2014年8月至2015年1月担任重庆云网科技有限公司销售总监;2016年2月至今担任股份公司董事.
(二)公司监事基本情况截至本公开转让说明书签署之日,公司监事会由3名监事组成,监事的基本情况如下:序号姓名任职情况选聘日任期是否持有本公司股票1钟云亮董事长、总经理2016年2月1日三年是2范潋董事、董事会秘书2016年2月1日三年是3叶顶万董事2016年2月1日三年是4贾钰董事2016年2月1日三年是5于滕董事2016年2月1日三年是序号姓名任职情况选聘日任期是否持有本公司股票重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-32袁永木先生的简历情况请详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
周玉芳女士的简历情况请详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
黎鑫先生,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2010年10月至2014年4月担任重庆市实力公路开发有限公司董事会办公室秘书;2014年5月至2015年10月担任重庆东朝房地产开发(集团)有限公司董事长秘书;2015年11月至2016年1月担任重庆云网科技股份有限公司总经理助理;2016年2月至今担任股份公司监事.
(三)高级管理人员基本情况截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员共3名,高级管理人员的基本情况如下:钟云亮的简历情况请详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(三)控股股东、实际控制人基本情况".
范潋女士的简历情况请详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况".
姚红英女士,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师.
2006年2月至2007年3月担任重庆雨禾医疗器械有限公司出纳;2007年3月至2008年6月担任重庆华邦制药股份有限公司会计;2008年6月至2013年2月担任陕西汉江药业集团股份有限公司财务总监;2013年11月至2016年11袁永木监事会主席2016年2月1日三年是2周玉芳监事2016年2月1日三年是3黎鑫职工监事2016年2月1日三年否序号姓名任职情况是否持有本公司股票1钟云亮董事长、总经理是2范潋董事、董事会秘书是3姚红英财务总监否重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-33月担任重庆大学资产经营有限责任公司财务经理;2016年2月至今担任股份公司财务总监.
(四)公司董事、监事、高级管理人员合规性情况公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,其任职资格合法有效,能够遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定,不存在重大违法违规的行为.
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形,与原任职单位无纠纷或潜在纠纷,不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
七、报告期主要会计数据及财务指标简表项目2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)2,237.
57777.
40股东权益合计(万元)1,695.
23233.
31归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)1,695.
23233.
31每股净资产(元)1.
632.
20归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
632.
20资产负债率(母公司)(%)24.
24%69.
99%流动比率(倍)3.
731.
41速动比率(倍)2.
901.
29项目2015年度2014年度营业收入(万元)2,554.
271,066.
97净利润(万元)467.
92219.
89归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)467.
92219.
89扣除非经常性损益后的净利润(万元)468.
34219.
91归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)468.
34219.
91毛利率(%)44.
03%43.
41%重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-34净资产收益率(%)92.
18%186.
56%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)92.
26%186.
58%基本每股收益(元/股)0.
702.
19稀释每股收益(元/股)0.
702.
19应收帐款周转率(次)2.
771.
77存货周转率(次)4.
6612.
14经营活动产生的现金流量净额(万元)-70.
69-153.
68每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
07-1.
45(1)应收账款周转率=营业收入/应收账款余额(2)存货周转率=营业成本/存货余额(3)资产负债率=(总负债/总资产)*100%(4)流动比率=流动资产/流动负债(5)速动比率=(流动资产-存货-预付账款)/流动负债(6)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额(7)净资产收益率的计算方式:加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
(8)每股收益的计算方式基本每股收益=P0/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk)其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求进行计算而得.
注:报告期内,公司归属于申请挂牌公司的总资产、股东权益合计、归属于申请挂牌公司的股东权益合计、每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、每股经营活动产生的现金流量净额指标变化较大的原因为:①2015年,公司股东钟云亮、贾钰、重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-35袁永木等陆续缴纳认购款,公司股本由106万元增至500万元②2015年12月,公司注册资本由500万增加至520万,新增注册资本由云合聚捷、张惠珠以货币出资认缴,其中20万元作为实收资本,580万元作资本公积.
③2015年12月,公司进行资本公积转增股本,股本增加520万元.
八、相关机构(一)主办券商名称:西南证券股份有限公司法定代表人:余维佳住所:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦联系电话:010-57631234传真:010-88092060项目小组负责人:张海安项目小组成员:孔辉焕、吴域、艾玮(二)律师事务所名称:重庆源伟律师事务所负责人:程源伟住所:重庆市渝中区上清寺太平洋广场B座18楼联系电话:023-63855949传真:023-63632775经办律师:殷勇、王应(三)会计师事务所名称:四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:李武林住所:四川省泸州市江阳中路28号联系电话:028-85560449传真:028-85592480经办注册会计师:赵勇军、谢洪奇重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-36(四)资产评估机构名称:银信资产评估有限公司法定代表人:梅惠民住所:嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室联系电话:021-63391088传真:021-63391116经办注册评估师:黄迅、李廷章(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话:010-58598980传真:010-58598977(六)证券交易场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话:010-63889512传真:010-63889514重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-37第二节公司业务一、主营业务、主要产品或服务及其用途(一)主营业务云网科技成立于2009年,公司经过多年的发展创新,已成为一家集机动车检测设备、机动车检测系统、机动车行业联网监管系统生产研发、配套设备销售及技术服务为一体的专业化公司.
公司主营业务为向客户提供机动车检测系统和行业联网监管系统整体解决方案,满足客户在产品规划、方案设计、安装调试、技术指导、运营维护等方面的全方位需求.
公司秉承"忠诚、专注、团结、感恩、创新"的企业理念,以创新带动市场,在经营管理中全面实施ISO9001质量体系认证,以严谨的管理、精湛的技术、优质的产品推进公司持续稳定、健康发展.
公司产品推出至今已广销西南、西北、华南等多个地区,为全国数百万台机动车提供检测服务,公司以其优秀的产品质量和完善的服务体系快速拓展市场并获得客户的广泛好评.
公司自设立以来主营业务未发生重大变化.
2015年及2014年,经审计的公司营业收入分别为2,554.
27万元和1,066.
97万元,全部来自于公司的主营业务收入,公司主营业务突出.
(二)主要产品或服务及其用途1、机动车检测系统机动车检测系统是通过操作控制软件将各类机动车性能检测仪器设备(灯光仪、轮重台、整备质量检测台、制动台、测功机、侧滑台、间隙仪、外廓尺寸测量仪、尾气分析仪、烟度计等)进行集成,形成整套机动车检测线,在机动车不解体或不完全解体的前提下对机动车安全性能、废气排放、综合性能等进行全方位自动检测.
公司机动车检测系统产品按照检测类型可分为机动车安全性能检测系统、机动车综合性能检测系统、机动车环保检测系统、摩托车检测系统等.

(1)机动车安全性能检测系统安全性能检测系统主要的检测项目包括车辆外观检测、底盘动态检测、安全重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-38装置检测、制动检测、车速表检测、转向轮横向侧滑检测、灯光检测等.
根据安全性能检测的规定和要求,公司设计的安全性能检测系统典型方案如下:注:根据检测机构规模及客户需求等条件的不同,具体方案将根据实际情况进行调整.

(2)机动车综合性能检测系统综合性能检测系统的检测项目在安全性能检测系统已有项目的基础上增加了驱动轮输出功率检测、油耗检测、转向操纵性检测、悬架特性检测等项目.
在安全性能检测的基础上综合性能检测增加了动力性能、经济性能等方面的检测,同时进一步加强了安全性能检测.
根据综合性能检测的规定和要求,公司设计的综合性能检测系统典型方案如下:重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-39注:根据检测机构规模及客户需求等条件的不同,具体方案将根据实际情况进行调整.

(3)机动车环保检测系统环保检测系统用于检测机动车尾气排放状况,主要的检测项目包括车载诊断系统OBD检查、污染物排放检测、过量空气系数检测、燃油蒸发检验等.
根据环保检测的规定和要求,公司设计的环保检测系统典型方案如下:重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-40注:根据检测机构规模及客户需求等条件的不同,具体方案将根据实际情况进行调整.

(4)摩托车检测系统根据市场的需求,公司设计开发了适用于两轮摩托车/三轮摩托车的摩托车检测系统,主要检测项目包括外观检查、底盘检验、制动检验、底盘动态检测、灯光检测、排气污染物检测等.
根据摩托车检测的规规定和要求,公司设计的摩托车检测系统典型方案如下:重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-41注:根据检测机构规模及客户需求等条件的不同,具体方案将根据实际情况进行调整.

2、机动车行业联网监管系统随着机动车检测行业的发展及信号化技术的日益成熟,为规范机动车检验工作,加强对机动车安全技术检验过程中擅减检验项目、降低检验标准、篡改/伪造检验数据等突出问题监控和管理,公安、环保等有关部门逐步在全国范围内推广检验监管系统.
根据市场的需求,公司提出了机动车安全技术检验监管系统总体建设方案.
公司设计的检验监管系统主要包括综合应用平台升级完善功能、检验监管系统软件、检验监管数据交换软件、视频监管系统等部分.
综合应用平台升级将为系统提供备案登记、检验监管系统软件备案信息下载、检验结果和检验监管信息上传数据接口,检验合格标志核发审核、检验合格标志打印指令生成,以及检验监管信息查询统计分析等功能.
检验监管系统软件作为检验监管系统核心组成部分,提供检验过程信息、检验过程照片、检验详细结果、路试结果以及检验相关资料等信息写入接口,实现与检验业务系统和移动智能检验终端系统检测数据的实时对接;提供检验过程数据、视频监控等信息的重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-42监管、审核、分析及预警功能.
对采用专用局域网模式的需要安装检验监管数据交换软件,检验监管数据交换软件将提供综合应用平台安检机构相关备案、接口授权、证件打印等信息下载功能,提供将检测监管软件接口申请、审核通过结果、交强险、检验过程、检验结果、预警等信息上传至综合应用平台的功能.
各地主管机构根据要求自行建设视屏监管系统,实现检验视频信息的实时视频监控、采集、存储及分析,同时通过检验监管系统软件接口上传检验过程异常信息.

公司设计的典型行业联网监管系统架构如下:注:根据各地主管机构要求的不同,具体方案将根据实际情况进行调整.
3、公司自产部件公司开发的机动车检测系统和机动车行业联网监管系统中的全部控制操作软件均由公司专业研发团队自主开发并取得软件著作权、软件产品登记证等自主知识产权证明.
公司开发的控制操作系统采用模块化、组件化构建、提供丰富接口,为今后硬件扩容、升级提供足够的扩展空间.
硬件设备方面,报告期内除公司检测系统核心硬件部件控制单元、控制机、外廓尺寸自动测量仪及LED灯屏为公司自行集成、生产外,公司目前主要采取与国内外优质设备生产商合作的方式,向其采购检测系统所需的仪器仪表、台体重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-43设备、电子产品及其他配套材料等.
产品名称图例功能特点控制单元公司产品核心部件控制单元采用本公司自主研发的365DC采集卡进行数据采集,具有高精度的数模转换芯片对数据进行处理让检测数据更精准,重复性更强.
公司自主生产的控制单元采用模块化设计,针对不同客户的不同需求,自由扩展,更好的适应不同使用环境.
控制机控制机主要包括环保控制机、安检控制机、综检控制机等.
主要由工控机、控制单元、机柜、UPS、其他配件等组成.
主要功能是用于控制对应检测台体、仪器设备,实现对机动车进行相应环节检测,并实现对检测数据的采集和上传功能.
外廓尺寸自动测量仪检测车型全,可测量各类普通客货车辆、危化品运输车、混凝土搅拌车等特种工程车;同时还能测量出半挂车的货箱部分尺寸.
测量精度高,产品分辨率1mm,测量误差不大于0.
8%.
适应性强、检测效率高,不要求被测车辆保持匀速的测量方式.
测量过程中遇变速甚至停车等情况均不影响测量数据,真正适应检测站实际情况.
同时避免因人为控制车速改变测量数据的情况出现.
LED灯屏采用行业内顶级LED单元板,具有高亮,亮度衰减率低,亮点、死点率低等特点;多字体大小自由切换,特别适用于机动车检测行业引车流程提示.
(三)质量标准公司主要产品执行的产品标准为:序号产品名称标准号1机动车检验监管联网中间服务系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GA1186-2014重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-442机动车检验监管资料采集系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GA1186-20143机动车检验监管PDA外检系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GA1186-20144机动车性能检测系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GA1186-20145摩托车性能检测系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GB21861-2014、GB7258-2012、GA1186-20146机动车环保工况法排放检测系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GB18285-2005、GB3847-20057机动车外廓尺寸检测系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-20068机动车整备质量检测系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GB_1589-20049机动车制动操纵力采集系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-200610机动车车载OBD检测系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-200611机动车检测收费系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-200612机动车检测智能语音叫号系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-200613机动车大厅动态显示系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-200614机动车站长管理系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-200615机动车排放污染物检测监管系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GB18285-2005、GB3847-200516机动车检验视频监管系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-200617机动车综合查验监管系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GA801-201418机动车检验业务监管系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GA1186-201419机动车报废监销系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GA1186-201420机动车检测站评价管理系统GB/T20918-2007、GA/T712-2007、GB8567-2006、GA1186-201421控制单元GB/T20438.
3-2006、GB4793.
1-200722LED灯屏GB/T20438.
3-2006、GB4793.
1-200723外廓尺寸自动测量仪GB/T20438.
3-2006、GB4793.
1-2007二、组织结构及业务流程重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-45(一)组织结构图公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合公司的实际情况,设置了有关各部门及职能机构.
截至本公开转让说明书签署之日,公司内部组织结构情况如下:(二)主要生产或服务流程及方式1、机动车检测系统和行业监管系统整体解决方案流程公司向客户提供包括产品规划、方案设计、安装调试、技术指导、开业保障、运营维护等在内的机动车检测系统和行业联网监管系统整体解决方案,全面满足客户建站、更新改造、软件升级、行业联网、监管系统建设等方面的需求,具体业务流程如下图:重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-46①售前阶段在售前阶段,云网科技根据客户具体需求(如:所在区域、建设规模、业务受众、预期回报、管理能力等),与客户进行深度沟通和交流,并以此为依据为客户提供一整套最优建设方案.
公司为客户提供的主要服务内容有:整体规划图纸、检测线详细设计图纸、检查站实地勘查、检测流程设计、人员配备明细及工作规划、设计联网监管系统网络拓扑图、软硬件设备选型及详细配置清单、系统个性化需求服务、基建技术支持等.
②售中阶段在售中阶段,云网科技根据规划方案进行软硬件设备的采购及生产,同时公司提供以PMP项目管理理念为基础打造的标准化项目建设方案及专业项目团队重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-47全程1对1服务和支持.
主要服务内容包括:根据方案提供项目所需个性化软硬件、个性化需求的及时跟踪和落实、设备的安装调试、客户人员培训、验收支持服务、开业保障等.
③售后阶段在项目验收完成后,公司为所有客户提供完善的售后服务,包括7*24小时热线技术支持服务、现场服务响应、质保及终身技术支持等.
2、产品生产工艺流程①云网科技控制单元及LED灯屏生产流程②云网科技外廓尺寸自动测量仪生产流程重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-48(三)环保、安全达标情况1、环保达标情况公司提供机动车检测系统和行业联网监管系统整体解决方案及自主生产部件所涉及的生产工艺主要包括软件开发、软件烧录、集成、组装和调试等,相关过程不产生"三废"污染,对环境的影响较少.
目前,公司不涉及大规模工业化生产,相关工作均在公司生产安装室或客户项目实施现场完成,不需要办理相关环评手续.
在为客户进行设备现场安装方面,公司本着绿色施工的指导思想,非常重视现场文明施工和环境保护工作,尽可能减少对周边环境的影响,对施工现重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-49场场界噪音严格控制,采取有效环境保护与控制污染措施.
服务中心在管理中加强现场施工人员的培训教育,增强全体施工人员的环保意识,提高能力,公司相关职能部门定期检查、监督和指导,保证绿色施工方案的贯彻落实并持续改进.

2、安全达标情况公司一贯重视安全生产,所有高级管理人员均以身作则,要求全体员工牢记安全生产是公司的百年大计.
公司严格贯彻"安全第一,预防为主,综合治理"的方针和"全员、全过程、全方位、全天候"的四全管理原则,落实各级安全生产责任制,推行安全生产目标管理.
为保障生产人员、工程师、现场施工人员和公司在项目实施过程中的生命财产安全,公司按照《安全生产法》等法律法规的规定,并根据公司实际生产经营的需要制定了《云网科技检测设备生产管理规范》、《云网科技电路板卡生产规范》、《云网科技点阵屏生产规范》、《云网安全施工管理规范》《云网科技检测线工位安装规范》等全套完善的安全生产制度.
公司各项制度有效的执行,生产经营符合国家安全生产的要求,不存在因重大安全问题被主管机关处罚的情况.

2016年2月18日,重庆市南岸区安全生产监督管理局出具《证明》,确认公司自2014年至今未在本区发生安全生产事故.
三、与业务相关的关键资源要素(一)主要产品或服务所使用的主要技术随着机动车检测行业的日益发展,对于机动车检测系统自动化、智能化、稳定性水平的要求越来越高.
公司基于自主研发的机动车检测及监管系统采用了先进的设计语言,此外,模块化、组件化的构建在充分保证与硬件部分集成实施的稳定、可靠、高效的同时,提供了丰富的接口,为今后硬件扩容、软件升级提供了足够的扩展空间.
公司长期关注新产品、新技术、新工艺的创新和改进,着眼于市场的需求和技术水平的变化,建立了较为完善的研发创新体系.
公司在研发实践过程中,不断加强科研投入,多项产品和技术达到了行业内领先水平.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-50(二)主要无形资产情况1、软件著作权截止本公开转让说明书签署之日,公司拥有20项软件著作权,具体情况如下:序号名称登记号著作权人取得方式首次发表日发证日期1云网基于RFID的全自动机动车性能检测系统V1.
02012SR004386云网有限原始取得2010年11月10日2012年1月19日2云网摩托车性能检测控制及管理系统V1.
02012SR040721云网有限原始取得2010年12月20日2012年5月18日3云网基于RFID的全自动工况法排放检测系统V1.
02013SR020490云网有限原始取得2012年12月1日2013年3月6日4云网制动操纵力计量系统V1.
002015SR015430云网有限原始取得2014年1月10日2015年1月27日5云网外廓尺寸自动测量系统V1.
002015SR012886云网有限原始取得2012年2月13日2015年1月22日6云网机动车综合查验监管系统V1.
02015SR272208云网有限原始取得2014年1月10日2015年12月22日7云网机动车检验监管资料采集系统V1.
002016SR006211云网有限原始取得2014年4月19日2016年1月11日8云网机动车检验监管PDA外检系统V1.
02016SR006420云网有限原始取得2014年2月10日2016年1月11日9云网机动车车载OBD检测系统V1.
02016SR006160云网有限原始取得2014年4月12日2016年1月11日10云网机动车大厅动态显示系统V1.
002016SR007668云网有限原始取得2013年3月3日2016年1月12日11云网机动车报废监销系统V1.
02016SR016467云网有限原始取得2014年4月18日2016年1月22日12云网机动车检测站评价管理系统V1.
02016SR007826云网有限原始取得2014年3月10日2016年1月12日13云网机动车检测站专用OA系统V1.
02016SR006116云网有限原始取得2015年5月12日2016年1月11日14云网机动车检验业务监管系统V1.
02016SR007020云网有限原始取得2014年10月9日2016年1月12日15云网机动车排放2016SR006535云网有限原始取得2015年1月2016年1月重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-51污染物检测监管系统V1.
09日11日16云网机动车检验视频监管系统V1.
02016SR007657云网有限原始取得2014年3月10日2016年1月12日17云网机动车检测收费系统V1.
02016SR006450云网有限原始取得2014年9月9日2016年1月11日18云网机动车装备质量检测系统V1.
02016SR007813云网有限原始取得2014年10月15日2016年1月12日19云网机动车检测智能语音叫号系统V1.
002016SR007959云网有限原始取得2010年8月10日2016年1月12日20云网机动车检验监管联网中间服务系统V1.
002016SR006531云网有限原始取得2014年3月10日2016年1月11日公司拥有的软件著作权均为通过自主研发、自行申请取得.
公司拥有的软件著作均未有权利受限的情形.
2、软件产品登记证书截止本公开转让说明书签署之日,公司拥有1项软件产品登记证书,具体情况如下:序号名称证书编号持有人发证时间有效期至1云网基于RFID的全自动机动车性能检测系统V1.
0渝DGY-2012-0110云网有限2012年5月30日2017年4月29日3、域名截止本公开转让说明书签署之日,公司拥有9项域名证书,具体情况如下:序号域名域名所有者到期日期1winnowe.
com云网有限2016年10月3日2yunowe.
com云网有限2016年10月3日3winowe.
com云网有限2016年10月3日4yunnowe.
com云网有限2016年10月3日5yunowe.
cn云网有限2016年10月3日6cnove.
cn云网有限2016年10月3日7winnowe.
cn云网有限2016年10月3日8winowe.
cn云网有限2016年10月3日重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-529yunnowe.
cn云网有限2016年10月3日(三)业务许可与公司资质根据《中华人民共和国计量法》《制造、修理计量器具许可监督管理办法》,对于列入《中华人民共和国依法管理的计量器具目录(型式批准部分)》的计量器具的制造、修理要办理计量器具许可证、型式批准和进口计量器具鉴定、且制造修理计量器具许可属于前置审批事项.
公司主要产品为机动车检测系统和行业联网监管系统,其自行生产上述系统中的控制单元、控制系统、操作系统、管理系统等部分,其余设备如灯光仪、尾气分析仪、烟度计等仪器等均对外采购.
公司自行生产的机动车检测设备及系统部分不在国家依法管理的计量器具目录内,因此无需取得《制造计量器具许可证》.
公司不存在未取得业务经营活动所需资质证书的情形.
(四)主要固定资产情况1、固定资产概况公司固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、办公设备及其他.
根据华信会计师于2016年1月15日出具川华信审(2016)045号《审计报告》显示,截至2015年12月31日,公司主要固定资产具体情况如下:单位:万元类别账面原值累计折旧账面净值成新率房屋建筑物163.
960.
67163.
2999.
59%运输设备6.
561.
435.
1378.
20%办公设备及其他15.
163.
7811.
1873.
75%合计185.
686.
08179.
6096.
70%注:成新率=固定资产净值/固定资产原值.
上述公司主要财产均合法合规,不存在法律纠纷或潜在纠纷.
2、房屋及建筑物(1)房屋所有权截至本公开转让说明书签署之日,云网科技共拥有1项房屋所有权,详细如重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-53下序号所有权人房产证编号地址面积(㎡)抵押状况1云网有限106房地证2015字第56757号重庆市南岸区花园路街道明佳路29号2单元11层2号260.
10未抵押(2)房屋租赁情况截止本公开转让说明书签署之日,云网科技租赁房产情况如下:序号承租方出租方房屋坐落租赁面积(㎡)租赁期限1云网有限重庆寅升商业地产投资有限公司重庆市南岸区丹龙路18号附66号4楼790.
362015年10月20日至2016年10月19日2云网有限杨青明巴南区南泉镇虎啸村8社74号550.
002016年1月16日至2017年1月16日3云网有限贵阳高新技术创业服务中心贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B308室120.
002014年11月10日至2017年11月9日4云网有限张晓生、张翔云贵阳市观山湖区长岭北A组团A1-3-A1-4栋4单元4层3号117.
842016年1月14日至2017年1月13日注:公司重庆南岸区租赁房产主要用于公司日常经营及产品组装集成,租赁合同的到期日为2016年10月19日,合同系一年一签;重庆巴南区租赁房产主要用于公司部分硬件新产品的研发及试生产,租赁合同的到期日为2017年1月16日,合同系一年一签;贵阳高新区租赁房产为公司贵州分公司住所,租赁合同的到期日为2017年11月9日,合同系三年一签;贵阳观山湖区租赁房产为公司贵州服务点所在地,租赁合同的到期日为2017年11月9日,合同系三年一签.
公司租赁场所均无大型设备,搬迁难度较小,且周边可替代物业较多,若因不可控原因造成租赁合同到期后无法续租的情况发生不会对公司的正常经营产生重大不利影响.
上述公司主要财产均合法合规,不存在法律纠纷或潜在纠纷.
(3)公司注册地变更情况公司2009年成立时注册地为重庆市九龙坡区渝州路4号26-2号,该房产系公司成立时向自然人租赁并用于公司日常办公.
2011年9月,经公司股东会决议决定,同意公司将住所搬至公司租赁的位于重庆经开区南坪西路70号1幢1单元22-6号的房产,公司取得了《企业迁移登记调档通知函》(渝南登记内迁入字2011第338号)及《企业迁移登记注册通知函》(渝高公司登记内迁出字156号)并办理了相关工商变更手续.
2014年9月,经公司股东会决议决定,同意重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-54公司将住所搬至公司租赁的位于重庆市南岸区花园路街道明佳路29号2单元11层2号的房产,公司取得了《准予变更登记通知书》(渝南登记内变字2014第418688号)并办理了相关工商变更手续.
2015年10月公司购买了位于南岸区花园路街道的租赁房产,公司注册住所不变.
综上,公司历次注册地址变更均取得了有关部门批准,相关手续合法合规.

(五)公司人员结构及核心技术人员情况截至2015年12月31日,公司员工总数104人.
公司在职员工分布情况如下表:1、岗位结构职务人数占员工总数的比例管理人员1211.
54%生产、销售人员3331.
73%技术服务人员3735.
58%研发人员2019.
23%采购人员21.
92%合计104100.
00%2、学历结构学历人数占员工总数的比例硕士及以上10.
96%本科3735.
58%大专5451.
92%大专以下1211.
54%合计104100.
00%3、年龄结构年龄人数占员工总数的比例50岁以上(含50)--40-50岁(含40)65.
77%30-40岁(含30)2927.
88%30岁以下6966.
35%合计104100.
00%公司管理人员12人,占公司员工总数的比例为11.
54%,主要负责公司日常经营管理工作;公司研发人员20人,占公司员工总数的比例为19.
23%,主要负重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-55责公司技术项目开发;公司生产、销售人员33人,占公司员工总数的比例为31.
73%,主要负责系统核心控制单元、控制机、外廓尺寸自动测量仪、LED灯屏的集成、生产及公司产品营销;公司技术服务人员37人,占公司员工总数的比例为35.
58%,主要向客户提供安装、调试、售后等技术支持;公司采购人员2人,占公司员工总数的比例为1.
92%,主要负责向供应商采购公司生产经营所需设备及原材料.
公司高级管理人员、核心技术人员具有良好的管理和专业技能,能够指导其他员工完成研发、经营、生产、服务工作.
公司制定了云网科技项目管理规范、生产管理规范和安全施工管理规范等内部规章制度,通过对员工进行培训、现场指导等方式,使员工具备生产、经营的主要技能.
因此,公司人员与业务具备匹配性和关联性.
公司已按照《劳动法》和《劳动合同法》等有关规定与全体正式员工签订了书面《劳动合同》并交纳社会保险,双方按照签订的劳动合同承担义务和享受权利.
2016年2月17日,重庆市南岸区社会保障监察执法队出具《证明》,确认公司从2014年至今在本区无劳动保障举报投诉和劳动争议案件,未发生因劳动保障举报投诉被劳动行政部门处罚的情形.
4、核心技术人员情况(1)核心技术人员简历钟云亮的简历情况请详见本节之"三、公司股东及股权结构情况"之"(三)控股股东、实际控制人基本情况".
黄中羲先生:1988年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2012年7月至2016年1月任重庆云网科技有限公司技术总监;2016年2月至今任公司技术总监.
斯陈龙先生:1988年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,微软认证专家.
2010年7月至2011年9月任北京华胜天成股份有限公司重庆分公司重庆市水利局防汛抗旱指挥系统工程研发小组组长;2011年10月年至2012年11月,任重庆萤火虫科技有限公司研发经理;2012年12月至2015年3月任重庆前沣企业管理有限公司研发总监;2015年4月-2016年1月重庆云网科技有限公司研发部经重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-56理;2016年2月至今任公司研发中心高级经理.
曾祥羽先生:1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2007年7月至2013年5月先后担任重庆正大软件集团有限公司高级软件工程师、项目总监;2013年6月至2015年10月,任重庆西信天元数据资讯有限公司技术部高级经理;2015年10月-2016年1月重庆云网科技有限公司研发部经理;2016年2月至今任公司研发中心高级经理.
(2)核心技术人员持有公司股份情况持有云网科技股权持有易循科技股权持有云合聚捷股权名称数量(万股)比例数量(万股)比例数量(万股)比例钟云亮310.
0029.
81%648.
0064.
80%--黄中羲4.
000.
38%8.
000.
80%--斯陈龙----1.
850.
37%曾祥羽注:易循科技直接持有云网科技486.
00万股股份,占云网科技的股份比例为46.
73%;云合聚捷直接持有云网科技27.
00万股股份,占云网科技的股份比例为2.
60%.
四、主营业务相关情况(一)主要产品或服务的营业收入情况公司主营业务为向客户提供机动车检测系统和行业联网监管系统整体解决方案.
报告期内,公司营业收入分别为1,066.
97万元和2,554.
27万元,全部来自于公司主营业务收入,主营业务突出.
单位:万元2015年度2014年度项目金额占比金额占比主营业务收入2,554.
27100%1,066.
97100%其他业务收入----营业收入合计2,554.
27100%1,066.
97100%报告期内,公司收入金额全部来自于主营业务暨机动车检测及监管系统服务.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-57各项收入的性质和变动分析请见本说明书"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析".
(二)产品或服务的主要消费群体1、主要消费群体公司的主要客户包括全国各地的各类机动车检测机构、机动车经销商、机动车生产厂家及环保、公安等行业监管部门.
2、报告期内前五名客户情况(1)2015年前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例重庆市永川区美桥机动车检测有限公司1,968,593.
737.
71%安顺市鸿安机动车检测有限公司1,967,622.
607.
70%重庆市垫江县渝东机动车检测服务有限公司1,929,456.
627.
55%重庆君豪汽车销售有限责任公司1,722,705.
976.
74%重庆市开县兴合机动车辆检测有限公司1,682,930.
146.
59%前五名客户合计9,271,309.
0636.
30%(2)2014年前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例丰都县全生机动车检测有限公司2,624,560.
5524.
60%重庆市金铭机动车检测服务有限公司1,283,663.
9012.
03%东风汽车公司万州技术服务站1,158,245.
6810.
86%重庆忠县世通车辆检测有限公司1,127,098.
8610.
56%武隆县建忠机动车检测有限公司1,100,683.
7510.
32%前五名客户合计7,294,252.
7468.
36%报告期内,公司前五名客户占公司营业收入的比例分别为68.
36%和36.
30%,不存在销售依赖单一客户的情形.

报告期内,公司前五大客户不存在与公司有关联关系的情况.
公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在上述重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-58客户中占有权益.
(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况1、主要产品或服务的原材料及其供应情况单位:万元2015年度2014年度项目金额占比金额占比主营业务成本1,429.
59100%603.
80100%其他业务成本----营业成本合计1,429.
59100%603.
80100%报告期内,公司的主营业务成本包括直接原材料、直接人工、间接费用等,主营业务成本具体构成情况如下:单位:万元2015年度2014年度项目金额占比金额占比直接原材料1,336.
5293.
49%584.
4496.
79%直接人工67.
734.
74%14.
642.
43%间接费用25.
351.
77%4.
720.
78%合计1,429.
59100.
00%603.
80100.
00%报告期内,公司营业成本分别为603.
80万元和1,429.
59万元,其中直接材料金额分别为584.
44万元和1,336.
52万元,占比分别为96.
79%和93.
49%,为公司主要营业成本.
报告期内直接人工、间接费用占比上升的主要原因是随着公司全国战略布局的开展,省外安装施工占比不断增加、人工成本及其他费用支出不断上升.
2、报告期内前五名供应商情况公司采购的原材料包括检测仪器设备、台体设备、电子产品及其他配套材料等,公司开展业务所需的原材料市场供应商数量较多,并且公司与主要供应商建立了良好的合作关系,因此,公司的原材料供应情况比较稳定,保障了公司正常经营.
公司前五名供应商构成如下:重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-59(1)2015年度前五名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购金额的比例重庆章显达商贸有限公司3,557,456.
0022.
33%成都佳诚弘毅科技有限公司3,162,393.
1619.
85%成都志诚实业有限公司2,692,307.
6916.
90%成都新成汽车检测设备有限公司2,383,658.
1214.
96%杭州海康威视数字技术股份有限公司重庆分公司737,811.
974.
63%前五名供应商合计12,533,626.
9478.
66%(2)2014年度前五名供应商的采购金额及占比供应商名称采购金额(元)占当期采购金额的比例成都新成汽车检测设备有限公司2,575,188.
0342.
04%成都志诚实业有限公司1,153,846.
1518.
84%浙江浙大鸣泉科技有限公司902,649.
5714.
73%重庆全微科技有限公司175,901.
712.
87%成都华北工业自动化控制有限公司167,606.
842.
74%前五名供应商合计4,975,192.
3181.
21%报告期内,公司向前五大供应商采购额分别为497.
55万元和1253.
36万元,占当期采购金额的比例分别为81.
21%和78.
66%,公司不存在向单一供应商采购额超过50%情形,不存在对供应商形成依赖情形.
报告期内,公司前五大供应商不存在与公司有关联关系的情况.
公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益.
(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况截至本公开转让说明书签署日,云网科技已或正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括销售合同、采购合同、房屋购买合同、租赁合同等,具体情况如下:1、重大销售合同报告期内,公司向客户销售机动车检测系统和行业联网监管系统,与客户签订销售合同,对持续经营有重大影响的销售合同(合同金额100万元以上)及履重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-60行情况情况如下:序号供方需方合同金额(元)签署日期是否履行完毕1云网有限忠县泯源机动车检测有限公司1,900.
000.
002015年10月28日否2云网有限重庆市五龙机动车检测有限公司1,538,000.
002015年11月2日否3云网有限重庆市永川区美桥机动车检测有限公司2,160,000.
002015年10月2日否4云网有限重庆市开县兴合机动车辆检测有限公司1,850,000.
002015年4月15日否5云网有限重庆市垫江县渝东机动车检测服务有限公司1,741,000.
002015年7月2日否6云网有限重庆君豪汽车销售有限责任公司1,890,000.
002015年9月21日否7云网有限大雷汽车检测技术(深圳)有限公司1,280,000.
002015年5月13日是8云网有限重庆忠平机动车检测有限公司1,080,000.
002014年7月12日否9云网有限重庆市万启机动车检测有限公司1,341,550.
002014年10月23日否10云网有限铜梁县华鑫摩托车检测有限公司1,240,000.
002014年8月13日是11云网有限重庆市金铭机动车检测服务有限公司1,450,000.
002014年6月17日否12云网有限武隆县建忠机动车检测有限公司1,280,000.
002014年7月31日否13云网有限丰都县全生机动车检测有限公司2,968,000.
002014年7月6日是14云网有限安顺市鸿安汽车服务有限公司1,818,000.
002014年12月15日否注:根据与客户的约定,合同金额的5%-10%将作为质量保证金在验收完成后1-2年内支付,故公司合同周期较长.
2、重大采购合同报告期内,公司向供应商采购轮重仪、制动台、测功机等台体设备;尾气分析仪、烟度计等仪器设备;服务器、中控机、电脑、摄像头等电子产品及其他配套材料.
公司与供应商签订采购合同,对持续经营有重大影响的采购合同(合同金额40万元以上)及履行情况情况如下:序号供方需方合同金额(元)签署日期是否履重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-61行完毕1浙江江兴汽车检测设备有限公司云网有限600,000.
002015年8月7日是2成都新成汽车检测设备有限公司云网有限740,000.
002014年12月18日是3成都新成汽车检测设备有限公司云网有限704,000.
002015年11月5日是4成都新成汽车检测设备有限公司云网有限621,000.
002015年11月24日是5成都佳诚弘毅科技有限公司云网有限650,000.
002015年6月1日是6成都佳诚弘毅科技有限公司云网有限650,000.
002015年5月25日是7成都新成汽车检测设备有限公司云网有限465,000.
002014年7月19日是8隆昌县金鹅镇天峰器材经营部云网有限1,000,000.
002015年12月21日否3、其他重大合同①2015年10月15日,云网有限与重庆寅升商业地产投资有限公司签订《物业租赁合同》,约定寅升地产将位于重庆市南岸区丹龙路18号附66号4楼的物业出租给云网有限使用,租金为36.
00万元/年,合同期限自2015年10月20日至2016年10月19日.
②2015年10月15日,云网有限与重庆寅升商业地产投资有限公司签订《咨询管理服务协议》,寅升地产为云网有限提供包括租赁房屋维护保养、物业管理、运营咨询等服务,服务费为24.
00万元/年,合同期限自2015年10月20日至2016年10月19日.
③2015年10月30日,云网有限与非关联人签订《房屋购买合同》及《房屋买卖合同补充协议》,约定卖方将坐落于重庆市南岸区花园路街道明佳路29号11层2号的房产出售予云网有限,房产的建筑面积为260.
10平方米,出让价格为152万元.
④2015年3月18日及2015年9月22日,云网有限与重庆民防科技有限公司签订环保测功模块及OBD模块《硬件开发(委托)合同》,云网有限委托民防科技开发的硬件模块(环保测功控制模块、OBD模块),合同产生的全部研究开发成果全部归云网有限所有,云网有限支付50.
00万元及32.
00万元的开发费用.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-62五、公司商业模式公司系一家集机动车检测设备、机动车检测系统、机动车行业联网监管系统生产研发、配套设备销售及技术服务为一体的专业化公司.
公司自成立以来,长期关注市场变化,不断研发符合最新市场需求的产品.
同时,公司注重市场的拓展和产品质量控制,近年来在销售区域快速扩大的同时凭借着优秀的产品质量和服务获得了广大客户及用户的认可.
公司具体的采购、生产、销售、服务和研发模式如下:(一)采购模式公司主要向供应商及生产厂商直接或定制化采购提供机动车检测系统和行业联网监管系统整体解决方案中所需的测仪器设备、台体设备、电子产品及其他配套材料等.
根据产品备货周期的不同,公司采购分为主动采购和需求采购.
对于备货周期较长或公司需要较长时间组装生产的材料和产品,公司采取主动采购.
公司针对各个主动采购产品都设有库存警戒线,当仓库管理部门发现库存余额接近库存警戒线时将发出安全库存预警,对相关产品进行采购.
对于备货周期较短的材料和产品,公司将根据合同、项目计划书或意向协议决定是否进行需求采购并提前备货.
公司设置物供部负责公司生产经营所需材料和产品的采购,同时公司相应制订了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《招标管理制度》等规范性文件,实时对采购过程进行控制和监督.
发生主动采购或需求采购需求时,物料需求部门将提出采购申请并填写《采购申请表》,财务部门负责对相关申请进行备货审批.
为了防范供应风险,在采购主要原材料时,物供部将参照市场价格并且一般选择3家以上供应商进行采购询价、分散采购,降低供应风险.
询价结果将根据采购金额的不同分别交予分管领导或总经理进行价格审核,审核通过后将由公司物供部统一负责与供应商签订采购合同.
此外,公司建立了完善的供应商选择体系,每年四季度由采购部门负责提交供应商名单,由财务部、服务中心和总经办等部门组成联合评估小组,审定年度供应商名单并进行分级管理.
公司采购基本流程如下:重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-63(二)生产及项目实施模式公司按照订单或意向协议组织生产,即根据每个客户的需求设计机动车检测系统和行业联网监管系统的整体解决方案,在整体方案设计的基础上组织开发、采购、生产、组装、集成、现场安装、调试、验收等工作.
除公司自主开发的软件产品外,公司自产的部件包括控制单元、控制机、外廓尺寸自动测量仪及LED灯屏,具体生产模式详见控制单元及LED灯屏生产流程图和云网科技外廓尺寸自动测量仪生产流程图.
在项目现场实施开始前公司将项目现场进行实地勘察,与客户相关人员建立联系,收集现场相关信息.
在项目所需材料准备完毕后,公司服务中心将组织技术服务人员在项目现场收货并组织设备安装调试.
公司制定的《项目实施标准化》对施工各环节要求做了具体的规定,项目实施的基本流程如下:项目验收是一个项目完工的重要依旧,同时也是商务及公司财务管理方面的一个重要环节.
整站建设类项目验收文件(包括:《设备到货确认单》、《设备移交清单》、《项目部署反馈信息表》、《项目培训签到表》、《项目进度记录》、《项目内部标定验收单》、《项目标定验收单》、《项目验收单》、《项目完工验收单-终验》等)由项目经理负责收集、填写、整理,最终汇总后装订成册交付用户并取得竣工验收单等完工证明文件.
对于中小项目,由于项目的特殊性,一般情况下项目实施周期较短,项目涉及方案较单一,且多数情况下都是在老站重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-64的基础上实施.
这种情况下,业主方因为对业务情况比较了解,大多希望能够尽快完成项目交付和验收工作,公司也会根据情况相应地调整项目验收标准.

(三)销售模式根据营销对象的不同公司制定了差异化的营销方式.
对于私营企业或个人客户,公司采取线上营销和线下走访相结合的营销模式.
公司营销中心设有专职信息搜集专员,通过媒体、网络等渠道发掘潜在客户并进行筛选,然后由公司销售经理负责洽谈联系.
线下方面,公司销售及服务人员定期对客户进行回访,对潜在客户主动联系走访,在维护客户的同时寻求新的合作商机.
对于国营检测站及行业监管部门,公司主要采取参加投标的方式进行销售.
公司营销中心搜集并筛选出信誉可靠的项目上报公司立项,经公司审核批准后由管理层协调组织物供部、财务部、营销中心、服务中心等相关人员组成投标小组并开展相关投标工作.
随着公司近来营销投入的不断增加及公司产品服务在行内积累的口碑,公司品牌知名度不断提升,主动上门联系寻求合作的客户不断增加.
为了确保销售团队目标任务清晰、计划安排可行、销售过程可控,公司设立营销中心负责公司业务销售工作,同时制定了《营销运营管理办法》对相关事项进行规范管理.
(四)服务模式为保证及时响应客户,向客户提供满意的运营维护及技术支持,公司建立了完善的线上线下售后服务网络体系,具体服务内容包括远程诊断、运营维护、调校升级、培训服务、设备档案管理、技术咨询、技术支持、定期回访、上门服务等.
公司全国统一售后服务热线7*24小时响应,客服中心在接到客户报障后将在第一时间组织专业人员通过电话、视频、网络远程诊断系统等方式帮助客户进行分析判断并提供技术指导和解决方案.
对于远程服务不能解决的问题,公司将派技术人员到现场为客户进行诊断.
公司在重庆、贵州等主要销售区域内均设有服务点并配有全职技术服务人员,确保了公司售后服务的及时有效.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-65(五)技术和研发情况公司设立由总经理直接领导的研发中心,负责新技术的研究和新产品的开发,拥有研发场所和研发队伍.
公司根据市场需求动向主动寻找新的技术挖掘点并建立一套完善的研发奖励机制,近年来,公司已申报并取得多项软件著作权及软件产品登记证,形成了拥有完整自主知识产权的技术体系.
公司十分重视对自身知识产权的保护,在为公司自主开发的控制操作软件申报软件著作权、软件产品登记证等自主知识产权证明的同时,公司与主要核心技术人员签署了《保密及竞业禁止协议》.
目前公司拥有研发人员20名,占其总人数的19.
23%;拥有大专以上学历员工数量为92人,占其总人数的88.
46%.
报告期内公司对研发的投入不断增大,研发费用由2014年的15.
00万元增加至2015年的158.
87万元.
在完善自身研发团队建设的基础上公司还积极与行业内精英进行深层次的探讨交流,与检测机构代表、业内专家、国内行业资深研发团队、高校学术研究团队等成立了产品研发小组,为公司产品创新提供强有力的后盾支撑.
公司主要技术为公司自主研发取得,不存在其他单位的职务发明问题以及侵犯他人知识产权、竞业禁止问题,具备一定的领先程度,较同行业公司具备一定的技术优势.
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(一)公司所处行业管理体制和行业政策1、行业分类按照中国证监会的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于仪器仪表制造业,行业代码为C40;按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于"制造业"中的"专用仪器仪表制造",行业代码为C402,细分行业为机动车检测设备和系统行业;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号),公司所属行业为专用仪器仪表制造,行业分类代码为C402;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号),公司所属行业为分析检测用电子设备与仪器重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66及其他,行业分类代码为17111110.
2、行业主管部门、行业协会及监管体制本公司所处行业的行政主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及国家质量监督检验检疫总局等,并通过机动车检测相关行业协会进行自律管理.
本行业内企业在以下五个方面接受国家相关部门及行业协会的监督管理或制度制约:(1)国家发展和改革委员会国家发展和改革委员会的主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划,制定产业政策,指导行业体制改革、技术进步和技术改造,统筹协调经济社会发展,推进可持续发展,参与编制生态建设、环境保护规划,综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等.
(2)工业和信息化部我国主管工业和通信业的部门,主要负责工业和通信业战略和政策的制定、行业管理与规划、行业技术规范和标准的拟定等工作.
仪器仪表行业是工业的重要组成部分,接受工业和信息化部的宏观管理.
(3)国家质量监督检验检疫总局国家质量监督检验检疫总局是仪表仪器行业的主要监管部门.
根据《中华人民共和国计量法》及其他计量相关法规,对于属于国家依法管理的计量器具仪器,由国家质量监督检验检疫总局依法实施监督管理.
国家对计量器具的制造和修理实施许可制度.
(4)机动车检测相关行业协会机动车检测设备和系统行业通过各省、自治区、直辖市、地市级相关行业协会进行自律管理,包括机动车检测检验行业协会、中国质量检验协会机动车安全检验专业委员会、中国汽车保修设备行业协会、中国汽车维修行业协会等.
通过协会会员间的经验技术交流,积极学习我国机动车检测管理工作中的方针、政策、法律、法规以及检测标准,加强企业自律;及时获取国内、外机动车辆检测新信重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-67息、新技术、新动向;提高自身检测技术水平和工作质量,促进车辆检测行业管理和技术水平的全面提高.
(5)相关行政主管部门政策法规对公司下游行业的影响和制约本行业的下游行业包括机动车检测机构等,因此相关行政主管部门针对下游行业制定的法规政策、标准和规范对本行业亦有一定影响和制约.
①国家环境保护部.
制定和实施环境保护基本制度、污染防治管理制度、制定环境质量标准是环境保护部门的重要职责.
检测机构提供的机动车环保检测业务的监管主体为中华人民共和国环境保护部,具体由各省、自治区、直辖市环保厅、地市级环保局对机动车环保检验机构进行监督检查.
大气、机动车等的污染防治管理制度的日趋成熟和标准提升促进了公司机动车排放物检测仪器及系统的发展和应用.
②国家质量监督检验检疫总局.
质检总局是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作,并行使行政执法职能的直属机构.
检测机构提供的机动车安全检测业务监管主体为国家质量监督检验检疫总局,具体由各省、自治区、直辖市质量技术监督局对机动车安全技术检验机构进行监督检查.
③公安部.
道路交通安全管理是公安部门的重要职责,为保障道路交通安全而实施的机动车安全技术性能检测制度促进了公司机动车安全检测仪器和系统的发展和应用.
④交通运输部.
为保证交通运输安全,国家对营运车辆实行定期检测制度,对机动车维修实施许可准入制度,均由交通运输部门进行监督管理.
公司的机动车性能检测仪器和系统广泛用于营运车辆的综合性能检测和机动车维修,受到交通运输部门法规政策的影响.
3、行业主要法律法规及行业规范性标准截至目前,本公司所处行业适用的主要法律法规如下:序号法律法规制定部门1《中华人民共和国计量法》全国人大常委会重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-682《中华人民共和国计量法实施细则》国务院国家计量局3《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会4《中华人民共和国大气污染防治法》全国人大常委会5《中华人民共和国道路交通安全法》全国人大常委会6《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》国务院7《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会8《中华人民共和国行政许可法》全国人大常委会9《中华人民共和国依法管理的计量器具目录》质检总局10《制造、修理计量器具许可监督管理办法》质检总局11《计量器具新产品管理办法》质检总局12《机动车安全技术检验机构监督管理办法》质检总局13《机动车安全技术检验机构检验资格许可技术条件》质检总局14《机动车环保检验机构管理规定》国家环境保护总局15《在用机动车排放污染物检测机构技术规范》国家环境保护总局16《中华人民共和国道路运输条例》国务院17《机动车登记规定》公安部18《公路运输管理暂行条例》交通部国家经贸委19《公路运输汽车综合性能检测站管理暂行办法》交通部20《机动车维修管理规定》交通部21《道路货物运输及站场管理规定》交通部22《道路旅客运输及客运站管理规定》交通部机动车检测设备和系统行业标准数量较多,并且在不断更新和完善的过程中,这对行业的发展起到了良好的规范和指导作用.
截至目前,本公司所处行业适用的主要行业规范性标准如下:序号行业规范性标准标准代码发布机构1《机动车查验工作规程》GA/801-2014公安部2《机动车安全技术检验项目和方法》GB/21861-2014质检总局国家标准委3《机动车安全检验项目和方法》GA/468-2004公安部4《汽车侧滑检验台》JT/T507-2004交通部5《机动车运行安全技术条件》GB/7258-2012国家质检总局国家标准委6《道路运输车辆综合性能要求和检验方法》GB/18565-2012国家质检总局国家标准委7《滚筒式汽车车速表检验台》GB/T13563-2007国家质检总局国家标准委8《滚筒反力式汽车制动检验台》GB/T13564-2005国家质检总局国家标准委9《汽车底盘测功机》JT/T445-2008交通部重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-6910《汽车动力性台架试验方法和评价指标》GB/18276-2000国家质量技术监督局11《汽车前轮转向角检验台》JT/T634-2005交通部12《汽车悬架装置检测台》JT/T448-2001交通部13《汽车悬架装置检测台校准规范》JJF/1192-2008国家质检总局14《点燃式发动机汽车排气污染物排放限值及测量方法(双怠速法及简易工况法)》GB/18285-2005国家环境保护总局国家质检总局15《车用压燃式发动机和压燃式发动机汽车排气烟度排放限值及测量方法》GB/3847-2005国家环境保护总局国家质检总局16《汽油车简易瞬态工况法排气污染物测量设备技术要求》HJ/T290-2006国家环境保护总局17《汽油车稳态工况法排气污染物测量设备技术要求》HJ/T291-2006国家环境保护总局18《柴油车加载减速工况法排气烟度测量设备技术要求》HJ/T292-2006国家环境保护总局19《点燃式发动机汽车瞬态工况法排气污染物测量设备技术要求》HJ/T396-2007国家环境保护总局20《汽车悬架转向系间隙检查仪》JT/T633-2005交通部21《机动车安全技术检验监管系统通用技术条件》GA/1186-2014公安部22《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》GB1589-2004国家质检总局23《汽车制动操纵力计校准规范》JJF/1169-2007国家质检总局24《汽车综合性能检测站能力的通用要求》GB/T17993-2005国家质检总局国家标准委25《汽车检测站计算机控制系统技术规范》JT/T478-2002交通部26《机动车安全检测设备检定技术条件》GB/T11798-2001国家质检总局27《机动车安全技术检验业务信息系统及联网规范》GB/T26765-2011国家质检总局国家标准委4、行业政策为推动公司所在行业的发展,国务院、发改委、环保部、公安部、国家质检总局等我国政府及有关部门相继出台了一系列产业政策,旨在规范机动车安全检测和环境检测仪器、系统行业市场行为,推动行业技术发展和应用,加强行业监管.
相关政策将在较长时期内促进机动车检验检测行业的发展.
2011年12月16日,国务院办公厅以国办发[2011]58号印发《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》,将"检验检测服务"列入重点推进的八个高技术服务领域之一,提出推进检验检测机构市场化运营,提升专业化服务重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-70水平.
充分利用现有资源,加强测试方法、测试技术等基础能力建设,发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务,培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务.
加强战略性新兴产业和农业等重点行业产品质量检验检测体系建设.
鼓励检验检测技术服务机构由提供单一认证型服务向提供综合检测服务延伸.
2012年7月22日,国务院以国发[2012]30号印发《国务院关于加强道路交通安全工作的意见》,提出加强机动车安全管理,加强机动车安全技术检验和营运车辆综合性能检测,严格检验检测机构的资格管理和计量认证管理.
2012年10月29日,环境保护部以环发[2012]129号印发《关于加强机动车污染防治工作推进大气PM2.
5治理进程的指导意见》,提出强化机动车环保检验与维修制度.
各省(区、市)环保部门应严格按照《大气污染防治法》相关规定,全面推进机动车环保检验机构委托工作,2012年底前力争实现环保检验机构在地级及以上城市全覆盖.
推动机动车环保检验与安全技术检验同步进行.

2013年2月16日国家发改委以第21号令公布《国家发展改革委关于修改有关条款的决定》,在《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》中提出机械产业类中,"水质、烟气、空气检测仪器"行业以及汽车类产业中,"汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设"行业属于鼓励类产业.
2014年5月16日,公安部和国家质检总局以公交管[2014]138号联合发布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》,提出18项检测新规,部分规定如下:(1)严格执行政府部门不准经办检验机构等企业的规定.
要正确处理政府与市场的关系,全面推进检验机构社会化,严格执行中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业等规定,公安、质量监督等政府部门及下属企事业单位、社会团体一律不得举办检验机构,公安民警、质量监督部门工作人员及其子女、配偶不得以任何形式参与检验机构经营.
(2)规范机动车检验工作程序.
检验机构受理机动车安全技术检验时,要审核机动车所有人提交的申请表、机动车行驶证、机动车交通事故强制责任保重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-71险凭证,按照GB21861进行车辆唯一性认定、联网查询、外观检验、底盘动态检验和线内检验;对无法上线检验或者线内检验有异议的大中型客货车,进行路试检验.
检验机构不得擅自增加或者减少检验项目,不得篡改或者伪造检测数据.
(3)严格执行机动车检验标准.
检验机构要严格执行GB21861,并将大中型客车、重中型货车作为检验重点要提高大中型汽车检验的专业化水平,推行在大中型汽车检测线配置使用车辆外廓尺寸自动测量仪等科技装备,检验机构配置使用的计量器具要依法经计量检定合格或校准.
(4)推行机动车异地检验.
地市范围内机动车所有人可以自主选择检验机构检验,不得以城区、郊区、县市划分检验区域或者指定检验机构.
试行机动车跨省(区、市)异地检验,在应用全国统一的检验监管软件后,对除大型客车、校车外的机动车,允许机动车所有人在车辆所在地直接进行检验,领取检验合格标志.
(5)建立联合监督检查机制.
各地公安机关交通管理部门要设置专门机构或安排专门人员,通过网络监控、巡回检查、档案复核等方式,加强对检验机构的监督管理.
(二)公司所处行业概况1、行业市场概况和规模(1)行业市场概况①国家政策推动,行业得到了迅速发展2003年国家颁布《中华人民共和国道路交通安全法》,提出对机动车的安全技术检验实行社会化,具体办法由国务院规定.
机动车安全技术检验实行社会化的地方,任何单位不得要求机动车到指定的场所进行检验.
2014年5月16日,公安部和国家质检总局联合印发《关于加强和改进机动车检验工作的意见》,明确提出要正确处理政府与市场的关系,全面推进检验机构社会化,严格执行政府部门及相关人员不准经办检验机构等企业的规定.
因此,2014下半年起大量民营资本进入机动车检测行业,积极抢占市场份额,机动车检测机构如雨后春重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-72笋般涌现,同时也加快了机动车检测行业的市场化进程,有利于检测行业内充分、有效的竞争环境的形成.
另外,机动车检测机构的发展也显著带动了相关配套设备和系统市场的快速扩张和行业技术的进步.
近些年,国家对机动车尾气排放,机动车检验项目,检验设备设计等方面的规范和标准日益提高并细化,机动车检测系统也不断优化和完善.
2014年《关于加强和改进机动车检验工作的意见》中着重提出了加快推进系统联网监管的措施,要求机动车检测系统安装使用全国统一的机动车检验监督管理软件,配置检验智能终端(PDA),实现检测数据实时采集、实时上传.
2015年5月1日起检验机构未接入统一联网监管平台的,一律停止检验工作.
这标志着国家机动车检测有单机系统模式转变为智能网络化阶段.
目前,全国联网监督和管理进程已逐步开始在各省份实施,但不同省份间数据互传并未完全实现,这与构建全国大数据共享信息平台的目标还有一定的距离.

随着汽车工业化的进程加速及国家产业政策的推动,机动车检测行业所涉内容日趋广泛和全面,包括机动车安全性能检测、机动车综合性能检测、机动车环保检测、摩托车安全性能检测、外廓尺寸检测、二级维护检测、车辆司法鉴定、监管系统建设等项目.
机动车检测行业的蓬勃发展,连同上游机动车检测设备和系统供应商一体化的配套服务,已经逐步形成一个颇具诱惑力的产业链.
②汽车保有量增长,扩大了行业市场需求中国进入21世纪后,人民消费能力逐步增强,对于机动车的刚性需求越来越大,全国民用汽车保有量由1608.
91万辆(2000年)增长到14598.
11万辆(2014年),增长率达到807.
33%.
机动车检测行业最终服务对象为各类机动车,主要包含外廓尺寸、整备质量、二级维护、环保排放、安全性能、综合性能等项目检测.
机动车在使用过程中,随着使用时间的延长(或行驶里程的增加),其零件逐渐磨损、腐蚀、变形、老化,以及润滑油变质等,引起运动松旷、振动、发响和漏气、漏水、漏油等安全隐患,造成机动车的安全驾驶性能下降,对使用人员的生命健康造成威胁.
通过定期的机动车安全检验,提前发现有问题的车辆,及时排除车辆隐重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-73患,减少由问题车辆引发的交通事故和人员伤亡.
另外,近些年国家重点整治大气污染,努力提升全国空气质量水平,严格监控机动车尾气排放物的合规性.
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志管理规定》等法律法规,对不同类型机动车的检测频率做出了明确的要求,并且规定未取得检验合格标志的车辆不得上路行驶.
依据相关法律法规,各类机动车检测频率如下图所示:2014年5月16日,公安部和国家质检总局联合印发《关于加强和改进机动车检验工作的意见》,提出自2014年9月1日起,试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车(面包车、7座及7座以上车辆除外)免检制度,但车辆如果发生过造成人员伤亡的交通事故的,仍应按原规定的周期进行检验.
车辆注册登记超过6年(含6年)的,仍按规定每年检验1次;超过15年(含15年)的,仍按规定每年检验2次.
中国机动车检测行业作为汽车后市场,起步时间较晚,发展历史较短,与汽车销售量的大幅度增长呈现不匹配的状态.
我国机动车保有量的持续增长,对于机动车检测行业以及配套设备和系统供应行业的长期发展,是一个良好的国家规定的各类机动车环保检测和安全检测频率重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-74外部条件.
③行业技术和科研水平显著加强,但与发达国家相比还有一定的差距我国机动车检测行业以及检测设备和系统行业作为机动车后市场的核心行业,成长时间较短.
在全国机动车保有量快速增长的环境带动下,本行业才得以崛起并蓬勃发展.
之前,检测设备和系统着重依赖于国外先进技术,由国外厂商供应并提供技术支持,如美国SENSORS,德国BOSCH,日本HORIBA,法国CAPITAL等.
如今,我国已基本实现了自主创新、自主研发和自主生产,逐渐脱离了对国外供应商的技术依赖,很大程度的降低了机动车检测设备的制造和购置成本.
但与国际先进水平相比,国产检测设备和系统在检验检测的精准度,数据采集分析运算的准确性,检测设备的自动化和智能化水平,管理系统和测量系统的效率水平,设备生产工艺以及设备运作的稳定性等方面还有待进一步的提升.
目前,我国国产检验设备和系统主要应用于在用机动车检测机构和相关车辆管理部门.
然而,在机动车整车制造厂中,特别是高端汽车品牌,由于对检测设备的标准和技术要求要远远高于检测机构,所以该领域的设备、系统供应仍然大部分被国际龙头企业占据.
随着本行业市场需求的扩大,我国自主研发生产的配套设备和系统逐步深入至汽车整车制造、二手车检测、汽车维修等待开发市场中.
中国机动车检测设备和系统行业积极借鉴国外先进技术,提升自身研发创新技能,在专业人才培养、设备系统产品质量、市场推广和销售服务体系等方面不断加强.
(2)行业发展趋势①人民环保及安全意识提高,主动检测需求量增加随着我国工业化进程的快速发展以及人均汽车拥有量的增加,大气环保问题日益得到国家和人民的重视.
在环境监控方面,中国环境监测总站根据国家环境保护总局的有关要求,进行环境保护重点城市监测.
2000年6月5日全国有42个环境保护重点城市实现空气质量日报,2001年6月5日增长至47个,2008年实现每日监控的地级以上城市达到180个(109个大气污染防治重点城市).
其中,PM2.
5污染日益加重尤其重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-75对人民日常生活造成了严重的影响.
环境保护部2012年10月29日印发《关于加强机动车污染防治工作推进大气PM2.
5治理进程的指导意见》(环发[2012]129号),提出机动车尾气排放已成为城市大气污染的重要来源,各省(区、市)需强化机动车环保检验与维修制度,推动机动车环保检验与安全技术检验同步进行,建立环保信息管理体系,推进环保监管能力建设.
数据来源:中国环境监测总站在人民意识方面,公众对生活质量和空气质量的追求日益提高,环保意识较过去有了明显的加强.
同时,为了保证自身生命健康,人民的安全驾驶意识也越来越强.
机动车定期的安全性能检测和排放物检测已经不能满足公众的需求,更多的机动车所有者要求主动参检,及时了解在用车辆的性能状况,保证行驶安全.
这为机动车检测行业及配套设备和系统行业未来的发展提供了广阔的空间.
在用机动车检测重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-76②潜在机动车检测需求待开发,市场容量将进一步扩大目前,我国机动车检测设备和系统主要供应给在用车辆检测机构以及相关车辆管理部门.
围绕机动车销售后的相关服务市场还包括机动车维修检测、二手车交易评估检测等.
这些机动车后市场还处于待开发阶段,产业链条尚未完整形成.
同时,当前国内高端品牌车辆生产市场,由于检验标准较高,仍然多数被国外专业技术公司垄断.
未来,中国机动车检测设备和系统行业逐步发展成熟,研发投入逐步加大,自主创新和技术水平逐步提高,业内人员更加专业化,我国自有技术和品牌设备将进一步渗透到整车制造市场.
并且伴随着车联网、大数据等现代化信息技术的发展,以及机动车维修检测、二手车交易评估检测和车险代理销售等汽车后服务蓝海市场的形成和成长,相关检测配套设备和系统的供求逐渐显露出较大的缺口,市场容量将持续增长.
③行业服务倾向于专业化、一体化、定制化A、专业化由于国家行业标准的越来越严格,因此对检测项目的专业化要求也逐渐提高.
随着国家相关新规的实施,之前的老检测机构的设备和系统进行了全面的升级换代.
新建站点在设备和系统供应商的选择上也更加趋向于寻求业内知名企业.
时刻与国家行业标准和政策的更新保持同步,提供更加专业化的设备和系统供应,保证售后维护和升级服务体系的及时性,成为本行业未来发展的重重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-77要方向.
B、一体化如今,越来越多能够提供一体化检测服务的机构在市场涌现,检测站点同时具备机动车外廓尺寸、整备质量检测,机动车安全性能检测线,机动车环保检测线和机动车综合检测线等全面检测项目,这为参检机动车车主提供了很大的便利性.
一体化检测机构的发展,对设备供应商也提出了更高的要求,需要供应商提供能够协同运作和智能调度的设备和系统,并保证检测设备间联系的紧密性和数据处理、传输和储存的统一性.
综合型检测服务机构在市场竞争中占据优势,符合国家的便民政策,使得机动车检测可以在同一站点内完成所需检测项目,节约检测时间,逐步成为未来检测机构的建站趋势.
C、定制化随着检测机构社会化经营发展,国家对检测机构设立的政策放松,使得检测机构数量日益增多,机动车检测行业进入自由市场竞争时代.
根据检测机构投资者资金能力的不同,以及站点设置区域内检测需求重点的不同,检测设备和系统供应商向不同的客户提供定制化解决方案,从而满足客户在产品规划、方案设计、安装调试、技术指导、运营维护等方面的个性化需求.
(3)行业市场规模近十年,国家经济发展迅速,国民总收入由2005年184,575.
80亿元提高到2014年634,043.
40亿元,实现了3.
44倍的增长.
国内生产总值在2005年至2014年期间翻了3倍多,人均GDP水平由14,259元拉升到46,629元,增长幅度达到327%.
虽然2008年经历了世界性的金融危机,中国经济也受到了严重的波及影响,国民总收入、国内生产总值、人均GDP增长率出现了严重下滑,但整体经济水平仍然保持着稳步增长态势.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-78数据来源:国家统计局受国家经济的蓬勃发展和人民可支配收入提高的带动影响,人民出行结构重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-79发生了显著地改变,对于机动车的需求日益增大,由原有步行和自行车时代进入机动车时代,逐步与世界先进国家的出行结构接轨.
据2016年1月国家公安部交通管理局发布的数据显示,截至2015年底,全国机动车保有量达2.
79亿辆,其中汽车保有量1.
72亿辆,2015年新注册登记的汽车达2385万辆,均为历史最高水平.
全国有40个城市的汽车保有量超过百万辆,北京、成都、深圳、上海、重庆、天津、苏州、郑州、杭州、广州、西安11个城市汽车保有量超过200万辆.
全国平均每百户家庭拥有31辆私家车,北京、成都、深圳等大型城市每百户家庭拥有私家车超过60辆.
数据来源:央广网全国机动车保有量的激增促使机动车后市场进入"黄金时代".
伴随着建立机动车检测机构政策的松动,检测机构数量实现了爆发式的增加.
其他机动车后市场服务行业,如机动车维修改装、二手车交易评估、车险代理销售也逐渐进入人们的视野,未来拥有广阔的发展前景.
机动车检测设备和系统行业作为产业链上游,也将迎来巨大的市场机遇.
2、行业的周期性、区域性及季节性特征(1)周期性随着我国经济社会持续快速的发展,人们对生活品质的要求不断提高,群众购车刚性需求日益旺盛.
据国家统计局及公安部交管局统计,2004年至2015重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-80年,全国民用汽车保有量由2,694万辆持续增长到达17,200万辆.
我国机动车保有量的快速增长所引致的各类安全、环保问题推动了机动车检测行业的发展,进而推升了机动车检测设备和系统一体化服务的市场需求,因此行业本身周期性并不显著.
(2)区域性机动车检测设备和系统的最终服务对象针对于各类机动车,因此不同区域内机动车保有量直接影响该区域对机动车检测系统的需求.
机动车保有量越高的地区,对机动车检测设备和服务的需求越大.
并且对于经济发达的地区,社会群体的安全与环保意识较强,在一定程度上也提高了该区域对机动车检测服务的需求,因此本行业呈现一定的区域性特点.
(3)季节性机动车检测设备及系统行业不随季节波动,因此本行业季节性特征不显著.
3、所处行业与上下游行业之间的关系机动车检测设备及系统行业的上游行业包括检测台体、仪器仪表零配件、电控设备、电子元件、钢材、机械加工件、IT软硬件等领域.
检测台体主要包括轮重仪,制动台,侧滑台,测功机,自动滚筒,速度台,悬架台,间隙仪重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-81等,主要涉及机械加工、焊接、装配等生产流程.
仪器仪表检测产品主要包括尾气分析仪、透射式烟度计和前照灯检测仪等,技术含量较高,竞争程度较低,已形成较为完整的生产制造和供应体系.
其他上游行业市场供应商较多,市场发展较为成熟,竞争充分.
所以,上游产业链条可以为本行业提供稳定的原材料和基础设备供应.
机动车检测设备及系统行业的下游行业包括机动车检验机构、汽车制造厂、科研机构、机动车维修企业、二手车评估机构、检测行业主管部门等.
特别是,自2014年国家开始实施机动车检测社会化经营后,宏观政策对下游行业的大力推动,也为本行业带来了广阔的市场发展空间.
并且,随着国家相关行业标准的不断更新,机动车检验政策的日趋完善,下游客户对检测设备和系统供应商在软硬件研发、业务咨询、设备配置,定制服务等一体化综合能力和专业能力方面的要求也越来越高,这对构建新常态机动车检测系统和设备行业起到了积极的作用.
4、影响行业发展的有利和不利因素(1)有利因素①国家产业政策的鼓励和支持机动车检验检测是保证机动车安全性能和环保合规的重要前提保证.
近些年来,随着国内机动车保有量的不断攀升,国家出台了一系列法律法规和行业标准,将道路交通安全和机动车节能减排纳入我国社会发展规划的重要组成部分.
在机动车安全方面,2003年国家颁布《中华人民共和国道路交通安全法》(主席令第8号),确立了机动车注册登记及定期安全技术检验制度.
2012年国务院发布《国务院关于加强道路交通安全工作的意见》(国发〔2012〕30号),提出加强车辆安全监管,加强机动车安全管理,加强机动车安全技术检验和营运车辆综合性能检测,严格检验检测机构的资格管理和计量认证管理.
这些法律法规不仅推动了我国机动车安全检测网络系统的建设和完善,扩大了机动车检测市场的需求,而且为机动车检测设备和系统行业的发展提供了鼓励和支持,加重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-82速了行业技术创新,对检测产品质量的提高起到了长期的积极作用.
在机动车排放标准方面,我国新生产汽车污染物排放标准持续提升,从国I标准(2000年)、国II标准(2004年)、国III标准(2007年)提高至国IV标准(2011年).
2012年国家环保部发布《关于加强机动车污染防治工作推进大气PM2.
5治理进程的指导意见》(环发[2012]129号),提出加强在用机动车污染防治,强化机动车环保检验与维修制度,推动机动车环保检验与安全技术检验同步进行,机动车环保检验机构应按照国家和地方相关规定开展机动车环保检验业务,建立数据服务器,并与当地环保部门联网,实时上传环保检测数据.

2012年国家发布新修订的《环境空气质量标准》(于2016年1月1日开始实施),对PM2.
5治理工作提出更高的要求,机动车污染防治成为改善环境空气质量的关键领域.
随着机动车保有量的增加,以及机动车尾气污染问题的日益严重,对机动车环境检测设备的精准性要求将越来越高,检测标准将越来越严格,检测技术和方法将越来越多样,检测系统也将日趋完善和健全.
这一系列的法律法规和行业标准对机动车检测设备和系统行业的发展有着极大的推动作用.

②国民经济快速发展,市场需求持续增长随着我国经济社会的快速发展,国民生活物质水平的不断提高,交通出行结构的改变,群众对机动车的需求也在持续增长.
2005年至2014年间,全国汽车保有量实现了近5倍的增长,每年新注册的汽车保有量从528.
63万辆增长到2205.
19万辆.
机动车保有量呈现的快速增长趋势扩大了对机动车检测检验市场的需求,同时也使机动车检测设备和系统行业具有了更广阔的市场前景.

重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-83数据来源:国家统计局③机动车检验机构社会化,下游行业需求扩大机动车检验机构是目前执行机动车强制检测的主体单位.
2014年国家颁布《关于加强和改进机动车检验工作的意见》,明确要求政府部门与机动车检验机构经营强制脱钩,标志着检验机构的管理由原来的行政委托方式转变为实施资格管理和计量认证管理模式.
国家对机动车检测市场的放开,使得民营资本加速进入机动车检测行业,行业竞争日益加强,市场化程度逐步提高.
为获取更多的市场份额,机动车检验机构努力优化检测流程,以高质量的服务吸引更多的机动车检测业务.
机动车检测设备和系统行业作为机动车检验行业的上游供应商,也在不断的进行技术研发和创新,实现检测技术专业化和多样化,提高检测设备的稳定性和精准性,时刻保持与国家标准的匹配和统一.
机动车检验机构的社会化趋势,大力促进了机动车检测设备和系统行业在产品质量、方案设计能力、技术服务能力及产品售后服务等方面的良性发展.
④行业技术水平的优化和提升虽然机动车检测设备和系统行业发展时间较短,但经过对国外技术的学习和借鉴,以及业内专业人才的自主研发创新,我国机动车环检及安检技术取得了较快的进步.
越来越多的研发和制造技术接近或达到国际先进水平,极大程度上降低了机动车检验检测设备的制造成本,使得国内机动车检测机构逐步摆重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-84脱了只能向国外公司进口设备和系统的限制.
同时,通过与装备制造、电子学、互联网、计算机、传感器、人工智能等多种学科的合作研发,将多种领域先进的高新技术整合到机动车检验检测设备和系统行业中,推动机动车检测技术的发展,使得检测系统更加智能,检测结果更加精确,设备运行更加稳定,操作方式更加便捷,联网传输更加快速.
机动车检测设备和系统技术水平的优化和提升既提高了行业进入的技术门槛,也为行业的进一步发展奠定了良好的基础.
(2)不利因素①国外业内领先企业的竞争我国机动车检验检测设备和系统行业起步较晚,检测机构的发展明显滞后于汽车市场.
早在20世纪50年代起,美国SENSORS,德国BOSCH,日本HORIBA,法国CAPITAL等国际领先企业已经开始生产机动车排放物及安全检测仪器及系统.
这些国外企业凭借多年的技术和资本积累,以其成熟的生产工艺,专业的研发团队,先进的技术和全面的服务创造了良好的行业口碑和稳定的客户群体,并深入国内检测市场.
虽然,近些年国内机动车检测行业发展前景良好,大批专注于检测设备和系统制造的民营企业迅速崛起,但是与国外龙头企业所拥有综合实力相比,仍具有一定的差距.
这给国内机动车检验检测设备和系统企业开拓国际市场带来了一定的竞争压力.
②行业高级人才匮乏鉴于我国机动车检测设备和系统的发展时间较短,行业内所要求的集机械制造、电子控制、软件工程、管理信息系统、汽车构造、强弱电等多种核心知识于一体的高级型复合型人才较为缺乏.
虽然行业内从业者队伍庞大,但同时具备相关专业知识和深入了解行业情况及产品特性的高精尖人才较少,人员综合素质水平仍有待提高.
未来,随着行业的快速发展和对技术更新需求的不断提高,综合型人才的匮乏将导致企业设计能力参差不齐、自主创新能力较弱,成为制约我国机动车检测设备和系统行业进一步发展的瓶颈.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-855、进入本行业的主要壁垒(1)技术壁垒机动车检测设备和系统行业所结合的领域较多,不仅涉及传统的光学、电化学、色谱、质谱类分析技术,还涉及精密机械、电子学、计算机技术、自动化、人工智能等多种核心技术.
随着国家相关行业标准的不断提高和细化,本行业将融入更多领域的高新技术进行设备研发和系统创新.
这就要求机动车检测设备和系统行业具备长时间的技术积累、摸索实践和较高的技术研发能力.

另外,为满足不同客户的定制需求,企业所研发、生产和制造的设备和系统在灵活性、可维护性和价格水平方面存在着差异,这就要求企业投入更多的资金和人力进行研发试验.
因此,本行业具有较高的技术壁垒.
(2)人才壁垒机动车检测设备和系统行业需要集相关专业知识和深入了解行业情况及产品特性于一体的复合型人才.
本行业所涉及的专业领域较为广泛,包括机械制造、电子控制、软件工程、管理信息系统、汽车构造、强弱电等光、机、电类多种学科.
同时,深刻了解不断更新的行业发展情况、国家检测标准、国家产业政策及客户定制化需求等,也成为业内高端人才所应具有的综合素质.
另外,国家开放检验机构的社会化经营,下游企业数量逐渐增多,市场竞争逐渐加剧,但下游客户对本行业专业知识了解较不充分,因此客观上对本行业供应商解决方案设计的专业化有了更高的要求,导致本行业对高精尖人才的需求日益增大较大,形成了人才壁垒.
(3)品牌壁垒机动车检测检验包括排放物检测和安全检测.
这既关系到社会公共环境的质量水平,也涉及到机动车驾驶人员和其他使用人员的生命健康.
另外,虽然机动车检验机构社会化经营市场已日渐成熟,但仍然受到国家车辆管理部门的严格监管和审查.
因此,客户看重的不仅是机动车检验设备和系统具有的稳定、可靠的质量水平,还包括供应商所构建的完善、快速的售后服务体系.
下游客户会优先选择本行业内具有良好市场口碑的龙头企业.
然而,只有对项目重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-86服务经验和业绩进行长时间的积累才能塑造机动车检验设备和系统企业在业内的良好知名度,这种品牌壁垒在很大程度上制约了新的竞争对手的进入.

(三)行业竞争格局1、公司的主要竞争对手根据竞争程度不同,公司主要竞争对手分为三类:第一类企业与公司业务交叉率较大,是公司的首要竞争对手,以深圳安车,石家庄华燕,成都成保及广东南华等为代表.
第二类企业同公司业务能力相当,与公司平级竞争,以深圳大雷,贵州万国,重庆小召及成都驰达等为代表.
第三类是行业内初具规模的企业,与本公司业务重叠范围较小,但仍为公司的潜在竞争对手,以成都弥荣,珠海同力及珠海新控等为代表.
公司现有主要竞争对手基本情况如下表所示:分类公司名称竞争类型主营业务深圳市安车检测股份有限公司全覆盖机动车检测系统、机动车检测行业联网监管系统及机动车驾驶人考试系统的技术开发和销售;信息咨询;国内贸易;经营进出口业务.
石家庄华燕交通科技有限公司全覆盖机动车检测设备及维修设备、智能化交通设施、软件开发、生产、销售、服务.
成都成保发展股份有限公司设备供应生产、销售、安装,维修机动车检测诊断维修服务设备和仪器仪表及相关机电产品(不含汽车);技术服务,技术培训,技术咨询;销售五金交电,建筑装饰材料,汽车配件,家俱;物业管理;房地产开发经营;货物进出口、技术进出口.
第一类竞争对手佛山市南华仪器股份有限公司(SZ.
300417)全覆盖研制、生产、销售:仪器仪表,机动车检测及诊断设备、配件,自动系统,计算机及配套设备,计算机软件开发、销售;计算机网络工程安装及售后维修、咨询服务.
深圳市大雷交通科技股份有限公司设备供应软件开发;技术咨询、技术服务;计算机及周边产品、仪器仪表、机动车检测维修设备的研发、制造与销售;网络工程;系统集成.
第二类竞争对手贵州万国科技有限公司全覆盖交通设备及汽车检测设备的技术开发与销售;机动车驾驶证自动化考试产品以及系统的研发与销售;环保工程设计、技术开发、技术服务;环保产品的技术研究;环保设施及设备的安装、维护与运营管理服务;环境污染物的监测与检测.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-87重庆市小召科技有限公司局部地域全覆盖计算机软、硬件研发、销售、技术咨询、技术服务;销售、维修:计算机设备、计算机配件;销售:电子产品(不含电子出版物)、电子设备、普通机械设备.
成都驰达实业有限公司全覆盖生产、销售汽车检测保修设备、环保设备、机电产品(不含汽车).
成都弥荣科技发展有限公司设备供应汽车、摩托车检测、维修设备及零部件的新产品的技术开发、生产及技术服务,销售本公司产品.
珠海高新区同力机械有限公司设备供应机动车检测设备、仪器仪表、检测控制管理系统的研发、生产、销售.
珠海新控车辆检测技术科技有限公司设备供应机动车辆检测设备和机动车辆检测系统软硬件研发、设计、生产和销售.
成都志诚实业有限公司外廓尺寸机械(不含汽车)、电子、电气产品、路桥设备及构件的设计、销售;批发零售、代购代销建筑材料、装饰材料、化工原料、汽车零部件;自营和代理各类商品和技术的进出口;电子计算机软件的销售.
第三类竞争对手四川星盾汽车检测有限公司软件及联网机动车安全技术检验及咨询服务;商品批发与零售.
2、公司在行业中的竞争地位公司目前主要的竞争对手仍为安车科技、石家庄华燕、成都成保以及南华仪器等.
这些企业拥有良好的业内品牌知名度,设备制造和系统定制业务经验丰富,并以高品质产品和相对低廉的价格迅速占领着市场份额.
但由于市场开拓速度较快,业务覆盖面较广,导致部分企业售后服务出现缺口,无法及时响应客户要求.
公司推陈出新,立足于管理创新,积极汲取国内外先进技术经验,加大自主研发力度,保证产品的优质性.
同时大力构建并完善公司售后服务体系,采取上门现场服务、电话服务、电子邮件服务和远程网络服务等信息化方式,结合各省、市就近服务的分支机构模式,提供全方位的、优质、高效、快捷的技术支持,为系统及产品安全、良好、稳定的运行进行保驾护航.
公司以狠抓质量为介质,强化售后为突破口,双管齐下,依靠优良的信誉、一流的产品及周到的服务逐步完成全国战略布局,将公司产品和品牌推向整个市场.
目前,公司产品销售已覆盖到西南、西北、华南等多个地区,其中重重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-88庆、贵州市场占有率较高,具有明显的竞争优势.
公司是中国汽车保修设备行业协会会员,是国内专业的机动车检测系统和行业联网监管系统整体解决方案提供商之一,在行业内具有一定的品牌知名度.
3、公司的竞争优势(1)研发优势公司注重自主研发能力,着重培养企业的核心竞争力和创新能力,努力强化自主知识产权优势,建立了优秀的研发团队及完善的研发体系,为公司的长远发展奠定基础.
并且,公司积极与行业内精英进行深层次的探讨交流,与检测机构代表、业内专家、国内行业资深研发团队、高校学术研究团队等成立了产品研发小组,为公司产品创新提供强有力的后盾支撑.
目前,公司业务着力于提供功能定制化设计服务,开发的机动车检测系统和机动车行业联网监管系统中的全部控制操作软件均由公司专业研发团队自主开发,并且取得了20项软件著作权和1项软件产品登记证书.
(2)产品质量优势在硬件设备方面,在严抓部分自产部件产品质量的同时,公司从优选择产品供应商,与行业领先的硬件加工企业积极合作,建立长期、稳固的采购关系,充分保证了机动车检测检验一体化系统中硬件部分的稳定性和可靠性.
在控制系统方面,公司严格执行内部质量控制标准,实施全面质量管理战略,采用模块化、组件化构建,提供丰富的接口,为今后硬件扩容、升级提供足够的扩展空间.
公司努力将创新技术产业化,引入先进的集成工具和工业级设计产品对系统进行集成整合,使公司产品在准确度、稳定性、可靠性等方面逐步达到同行业领先水平.
(3)人才优势公司2009年成立至今,借助国民经济的飞速发展和行业政策的鼓励、推动,快速成长并汇聚了一大批富有热情的有志青年和具有较高专业技术以及管理水平的复合型人才,形成了一支管理能力优秀、创新能力强、专业能力出众的创业团队,为公司快速成长为行业内的佼佼者提供了必要条件.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-89公司秉承"忠诚、专注、团结、感恩"的核心价值观,不仅积极引进行业内各类精英人才,而且注重培养现有员工的专业技能,这些管理人才和专业人才保证了公司在行业中的持续竞争优势.
另外,公司股东拥有较高的综合素质和较强的资源优势,为公司未来长久的发展及业务覆盖区域的快速扩张提供了强有力的资源保障.
(4)售后服务优势售后服务的质量是企业持续发展的支撑力量,公司努力构建全方位的、优质、高效、快捷的技术支持和售后体系.

在售后服务内容方面,公司提供全面性的售后支持,包括包括远程诊断、运营维护、调校升级、培训服务、设备档案管理、技术咨询、技术支持、定期回访、上门服务等.
在售后服务人员方面,公司着力培养专业化的服务团队,由具有丰富经验的机、光、电等专业人员以及具有多年从事安装调试和售后服务经验的技术人员组成,为客户系统和设备安全、稳定的运行提供有力保障.
公司在重庆、贵州等主要销售区域内均设有由公司专职维修、技术人员组成的服务点,为责任区域内的客户提供上门服务.
在售后服务及时性方面,公司全国统一售后服务热线7*24小时响应,客服中心在接到客户请求后将在第一时间组织专业人员通过电话、视频、网络远程诊断系统等方式帮助客户进行分析判断并提供技术指导和解决方案.
对于远程服务不能解决的问题,公司采取结合各地区分支机构,就近派遣技术人员的服务模式,保证接到现场服务请求后24小时内到达现场进行问题解决,为系统及产品的安全性、稳定性和良好的运行进行保驾护航.
公司时刻牢记企业愿景与使命,所提供的服务以"代表客户发展的要求,代表中国制造优质产品的形象,代表先进技术的应用方向、代表顾客、员工、股东和社会根本利益"为出发点,为能够给客户提供更加快速,实惠、可靠、耐用的产品和服务而不断努力.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-904、公司的竞争劣势(1)行业知名度有待提升公司总部位于重庆,市场主要集中在重庆、贵州等省份.
目前,公司在全国其他地区的市场正处于开发初期,市场份额有待进一步提升.
未来,待公司在资本市场的亮相后,有助于公司逐步提高行业知名度,提高市场占有率,努力打造成为行业龙头企业.
(2)资金实力不足公司目前正处于快速成长和扩张的重要时期,在研究创新的投入、设备系统的优化、国内市场的拓展、专业人才的培养等方面均迫切需要大量资金的支持.
然而,公司目前尚未进入资本市场,融资渠道不畅,发展主要依赖于自有资金积累.
资金实力不足成为了制约公司进一步发展的主要瓶颈.
(四)未来发展规划1、产品和技术开发规划(1)硬件产品实现自主生产目前,公司自行集成和生产部分硬件产品,主要包括检测系统核心硬件部件控制单元、控制机、外廓尺寸自动测量仪及LED灯屏.
其余各类检测台体,仪器仪表、电子产品等设备均通过与国内外优质设备生产商合作的方式进行采购.

公司在现有自主研发的基础上,由总经理直接领导公司研发中心的专业人才团队,加大对硬件产品创新和研发的投入力度.
未来,公司将积极借鉴国内外先进检测技术,吸引高端研发人才,与业内研发机构开展合作交流,并通过对当前客户回传的检测数据进行市场分析,主动发现机动车检测市场的新需求,加强对新兴检测技术和设备的研发.
同时,公司将着重强化对产品质量的管理,制定合理科学的成本控制方案,以高性价比、高质量、高可靠性的硬件产品赢取市场份额,提高公司知名度,开拓并逐步渗入上游产业链条,为公司业务挖掘新的利润增长点.
(2)开拓智能车联网服务重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-91伴随着现代化信息技术的发展,公司通过紧密关注下游检测行业发展的新动向和新需求,结合自身在软件研发和互联网集成方面的优势提出了"互联网+"的创新发展理念,并将其列为公司未来业务拓展的重要板块.
未来公司计划正式推广"智慧车联网"平台,公司针对下游检测机构提供的互联网服务主要包括机动车检测在线预约、免检车辆在线年审功能和其他互联网服务等.
①在线预约功能:链接车主和检测机构的在线服务功能.
为机动车主提供线上车检预约,减少车主排队时间,也提高了检测机构的业务效率.
②在线年审功能:2014年5月,公安部和国家质检总局联合印发《关于加强和改进机动车检验工作的意见》中提出的自2014年9月1日起,试行6年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车(面包车、7座及7座以上车辆除外)免检制度.
在国家政策的推动下,公司开发在线年审功能,主要针对符合国家规定的各类免检车辆,检测机构或其他服务机构工作人员帮助免检车辆到相关车辆管理部门办理免检手续,通过专业化的服务,节省车主的时间.
③其他互联网服务:包括为检测机构等客户提供网站建设、微信平台搭建、软件定制、宣传推广等服务.
未来,公司将积极对前沿信息技术进行深入研究,加大对相关产品的研发投入,加深对互联网平台业务的扩展,不断提高检测系统的智能化和网络化程度.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-922、市场开拓规划公司总部设立在重庆,目前业务主要集中在重庆和贵州地区.
2015年起,公司逐步开发了西北、华南地区的多个新市场,并且培养了一批稳定的客户资源.
2016年公司将坚持全国市场的战略布局,不断加大对新市场的开拓力度.

未来,公司将加强培养营销团队的综合素质,由总部直接领导指挥,通过充分的市场调查,获取客户的需求信息,并积极主动的与潜在客户建立联络.

在机动车检测市场需求较大的地区,重点进行品牌渗透,加大营销力度,使公司业务覆盖更多的省市地区,逐步实现全国战略布局的发展目标.
同时,公司将更加重视对专业售后服务团队的培养,在更多地区设立本地技术服务站,为附近客户提供24小时内到达现场进行技术支持的全方位服务,依靠高效、优质的售后体系巩固公司在新市场区域内的竞争地位,同新客户保持稳定、长久的合作关系.
除此之外,公司将密切关注机动车检测市场的发展进程,及时获取行业新信息,挖掘检测新领域的市场需求.
3、品牌建设规划品牌知名度是公司争夺市场份额重要竞争力,公司虽创立时间较短,但凭云服务平台智慧车联网在线预约在线审车车辆保养、维修汽车租赁二手车交易未来规划初步实现重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-93借优质的产品质量、完善的售后服务及公司管理团队的努力,已经成为重庆和贵州市场规模最大的解决方案提供商之一,培养了众多优质客户资源,以高质量的产品和服务塑造了公司良好的业内知名度.
然而在全国部分省市地区,公司业务尚处于待开发或初步开发阶段,与业内领先企业和当地区域内供应商的品牌竞争仍处于劣势地位.
未来几年,公司发展重点不只在于提高产品质量和完善服务方面.
如何实现公司品牌资产的迅速成长,从区域性的领导品牌跃身为全国性的知名品牌,打造高认知度、高美誉度、高忠诚度的品牌形象,亦成为公司的发展规划之一.
公司将积极参与业内协会、技术交流会议、业务培训及产品展销会等活动,开拓多种渠道提高公司的影响力,针对不同的目标客户进行定制化的品牌宣传.
尤其是在新开发的市场区域,公司将进一步加大宣传力度,通过整合营销传播手段强化自身的品牌竞争力,逐步在全国市场完成品牌渗透,树立专业化、优质的龙头品牌形象.
4、人才培养规划目前,公司拥有研发人员20名,占其员工总人数的19.
23%.
未来,公司将加强对技术人才的培养,使公司的研发能力成为业务发展的核心竞争力.
同时,提高管理团队的素质水平,为公司的经营运作提供强大的后盾保障.
此外,公司将通过建立核心人员持股平台及长效的员工激励机制,增强员工对公司的归属感,认同感和忠诚度,在防止现有人才流失的基础上,提升公司对外部人才的吸引度.
(1)研发团队的培养研发团队的专业技术水平直接影响着公司未来市场扩张的能力.
目前,公司高素质人才主要通过自主培养和人才吸引两种途径获取.
未来,公司将双管齐下,既重视对外部高精尖人才的吸收,又加强完善公司人才培养制度,通过有效的专业培训、业务技术交流、以及工作实践锻炼,打造集多领域业务知识及行业了解能力于一体的高端技术人才.
(2)管理团队的培养重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-94管理团队的综合素质水平直接影响着公司未来发展的前进方向.
因此,公司将继续坚持实施人才兴企战略,加强人力资源的战略规划,制定与公司发展战略和经营目标相匹配的人力资源发展计划.
按照管理层次的高低配置相应的人才培养计划、评价和激励等制度.
5、管理体制规划未来,公司将继续坚持构建现代化管理体制,持续优化各项管理制度,并结合公司业务发展的规模,对现有的管理模式进行升级,完善企业文化建设.

(1)完善公司内部控制体系内部控制在企业中发挥作用的首要条件是良好的内部治理结构.
目前,公司刚完成股份公司改制工作,对众多制度进行了新增或者更新,实施时间较短.
未来公司将在经营管理中,不断摸索并积累经验,规范和完善股东大会、董事会、监事会等制度建设,保证公司三会及各行政部门的职责得以有效发挥.
同时,公司将积极学习国内外现代化的管理方法,充分利用先进的信息化办公手段,逐步优化管理程序,提高工作效率,降低管理成本,从而整体上提升公司的效益.
(2)进一步加强和推进企业文化建设公司为实现自己的远景目标,积极推动对公司的企业文化进行战略性整合,使绝大部分员工对公司的愿景、使命及价值理念形成了一致的认同,并且通过对文化的融合,提升了公司员工的凝聚力和向心力,建立了良好的忠诚度,这对公司实现未来发展的长期战略目标有着积极的推动力.
公司将继续秉承多年来在实践中形成的"忠诚、专注、团结、感恩"的核心价值观,以市场为向导,以科技与人才为依托,建立股东利益、员工价值与社会效益三者统一的企业文化,致力于将公司营造成一个以人为本、积极向上、和谐团结的高成长性企业.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-95第三节公司治理一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司阶段,公司根据《公司法》规定,制定了《公司章程》,并设立了股东会.
2015年10月6日前公司未设立董事会,设立执行董事一名;未设立监事会,设立监事一名.
2015年10月7日,公司股东会决议决定设立董事会,设立董事3名;设立监事会;设立监事3名.
股东会、董事会、监事会以及执行董事、监事的设立保证了公司在决策、执行和监督等方面发挥了重要的作用,不存在对公司、股东、债权人及第三人造成重大损害的情形.
股份公司成立后,公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,设立董事会,董事为5名;设立监事会,监事为3名,同时设立总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名.
公司按照规范治理的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会运行规则,公司制定了《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等基本规章制度,明确了相应的权责、决策程序和议事规则,形成了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构相互协调、相互制衡的运行机制.
股份公司成立后,能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行.
股东大会、董事会和监事会决议程序和决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及"三会"议事规则等规定,会议程序、会议记录规范完整,不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况.
公司股东大会、董事会、监事会人员均符合《公司法》的任职条件,能够按照《公司法》、《公司章程》、"三会"议事规则的要求,切实履行义务,严格执行"三会"决议.
但由于股份公司成立时间尚短,公司治理机制的运行成熟尚需一定时间.
(一)股东大会运行及履行职责情况有限公司成立以来,公司股东会按照《公司法》及《公司章程》的规定召开.

股份有限公司成立以来,公司依据《公司法》等法律法规,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》,对股东大会的程序召集、召开、表决、决议等事项进行重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-96了规定.
股东大会在公司的章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改、股票挂牌等重大事宜的决策作出了有效决议.

公司历次股东(大)会会议召开方式、表决方式、会议决议等符合《公司法》和《公司章程》等规定.
(二)董事会运行及履行职责情况董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构,是股东大会决议的执行机构,对股东大会负责,由股东大会选举产生,依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务.
2015年10月6日前公司未设董事会,由执行董事履行相关职责,2015年10月7日,公司设立董事会,由3名董事组成.
公司依据《公司章程》等规定对重大事项召开董事会,会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度,合法、合规、真实、有效,董事会制度运行良好.

股份有限公司设立后,公司设立董事会,由5名董事组成.
公司依据《公司章程》等规定对重大事项召开董事会,会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度,合法、合规、真实、有效,董事会制度运行良好.
(三)监事会运行及履行职责情况监事会是公司的常设监督机构,对股东大会负责并报告工作,由股东大会和公司职工民主选举产生.
有限公司阶段,在2015年10月6日前,公司未设监事会,设有监事1名,监事按照《公司章程》的规定行使职责.
2015年10月7日,公司设立监事会,由3名监事组成.
股份有限公司成立以来,公司依据《公司法》等的法律法规,制定了《公司章程》、《监事会议事规则》等规则,对监事会的程序召集、召开、表决、决议等事项进行了规定.
监事会由3名监事组成.
公司依据《公司章程》等规定召开监事会会议,依法行使监督权利,会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度,合法、合规、真实、有效,监事会制度运行良好.

重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-97二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估(一)董事会对现有公司治理机制的讨论公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》等制度,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
1、知情权《公司章程》规定,公司股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;有权依法请求公司每半个会计年度提供一次公司财务报表.
2、参与权《公司章程》规定,公司股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会.
公司年度股东大会召开20日前以专人送达、信函、传真、电子邮件或公告等书面形式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以专人送达、信函、传真、电子邮件或公告等书面形式通知各股东.

3、质询权《公司章程》规定,公司股东有权对公司的经营进行监督,提出建议或者质询.
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明.
4、表决权《公司章程》规定,公司股东有权参加股东大会并行使相应的表决权.
全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决.

5、投资者关系管理公司在《公司章程》及《投资者关系管理制度》中明确规定了董事会秘书担任投资者关系管理负责人,同时对投资者关系管理的基本原则、与投资者沟通的主要内容、与投资者沟通的主要方式等进行了规定.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-986、关联股东和董事回避制度公司建立了完善的关联交易管理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》明确了关联股东或董事在表决回避制度.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过.
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应当将该等交易提交股东大会审议.
7、纠纷解决机制《公司章程》规定,本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.

8、财务管理、风险控制相关的内部管理制度公司建立了较为规范的财务管理制度和风险控制制度,公司制定的各项规章制度基本涵盖了公司正常经营的全流程,能满足公司日常经营和管理的各项需求.
公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则,并建立了公司具体的财务管理制度,并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序.
公司设置审计稽查部,制定了内部审计制度,对公司财务和风险进行监察.
这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确,防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证.
(二)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果董事会对公司内部控制进行了认真的检查和分析后认为,建立健全内部控制重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-99并保证其有效性是公司管理层的责任.
公司已经建立了较为健全的内部控制体系及较为完善的法人治理结构,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,符合有关法律法规和证券监管部门的要求,符合《企业内部控制基本规范》.
公司对经营活动中存在的代收货款等不规范行为进行了积极的整改,已采取必要的措施并建立完善的制度来避免上述情况的再次发生.
公司内部控制制度在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用,公司内部控制制度是有效的.
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况最近两年,本公司、本公司控股股东易循科技以及实际控制人钟云亮先生不存在重大违法违规行为、行政处罚以及未决诉讼、仲裁事项.
最近两年,公司不存在劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等方面的重大违法违规行为,不存在因违反劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等相关法律、法规规定而受到的重大行政处罚.
四、申请挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况(一)业务独立情况公司与控股股东及其下属企业间在业务上相互独立,不存在同业竞争关系,且公司控股股东已承诺未来不经营与公司可能发生同业竞争的业务.
公司是独立从事生产经营的企业法人,拥有独立、完整的业务承接、材料采购、产品生产和售后服务体系.
产品生产所需的商标、软件著作权等知识产权为公司合法拥有或使用,没有产权争议.
(商标、专利技术情况详见"第二节公司业务"之"三、与业务相关的关键资源要素"之"(二)主要无形资产情况")公司独立对外签订所有合同,具有独立做出承接业务的决策能力,独立从事生产经营活动,任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况.
(二)资产独立情况公司具有开展生产经营所必备的资产,与生产经营相关的房产设备等固定资重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-100产软件著作权、软件产品登记证、域名、专有技术等无形资产的权属均为公司所有,目前不存在股东单位及其他关联方占用发行人资金、资产和其他资源的情形,不存在依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况,具有开展生产经营所必备的独立完整的资产.
截至本公开转让说明书签署之日,公司的资产未以任何形式被控股股东、实际控制人、其他股东及其关联方占用,亦不存在为控股股东、实际控制人、其他股东及其关联方提供担保的情形.
(三)人员独立情况公司已建立了独立的劳动、人事和工资管理体系.
公司员工与公司签订了《劳动合同》.
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,通过合法程序产生和聘任.
高级管理人员由董事会聘任;高级管理人员、核心技术人员均在公司专职工作并领取薪酬;高级管理人员没有在控股股东及其关联企业兼任除董事、监事外的其他职务.
(四)财务独立情况公司已按照《企业会计准则》建立了独立核算体系,制定了完善的财务管理制度.
公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,财务负责人和其他财务人员均未在股东单位或其他单位兼职.
公司成立时即开设了独立的银行账号,资金独立运作,办理了独立的税务登记证并独立纳税,与股东单位无混合纳税现象.
公司独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况,不存在以资产、权益或信誉为各股东提供担保的情况,不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司和其他股东利益的情况.
(五)机构独立情况本公司依法设立股东大会、董事会、监事会,各项规章制度完善.
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构.
各职能机构与股东单位分开,不存在股东和其他关联方或个人干预公司机构设置的情况.
股东各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系,不存在股东直接干预公司经营活动的情况.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-101综上所述,云网科技在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方相互独立,拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力.
五、同业竞争(一)同业竞争情况公司控股股东为易循科技,实际控制人为钟云亮先生.
易循科技作为公司控股股东除持有公司股权外未投资其他企业或实际开展业务,钟云亮作为实际控制人除控制公司及易循科技外不存在其他受其控制的企业.
公司控股股东及实际控制人除公司外,均未从事任何与公司相同或类似行业的业务,公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争.
综上所述,本公司与控股股东易循科技、实际控制人钟云亮及其控制的其他企业不存在同业竞争.
(二)避免同业竞争的承诺1、易循科技作为公司控股股东出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:一、我公司不利用云网科技的关联方的地位或身份损害云网科技及云网科技其他股东、债权人的合法权益.
二、自本承诺书签署之日起,在作为云网科技的关联方期间,我公司或我公司控制的其他企业将不从事与云网科技股份构成竞争或可能构成竞争的业务.

三、自本承诺书签署之日起,在作为云网科技的关联方期间:(一)如我公司或我公司控制的其他企业拓展业务范围,所拓展的业务不与云网科技构成竞争或可能构成竞争;(二)如云网科技将来拓展的业务范围与我公司或我公司控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争,则我公司或我公司控制的其他企业将停止从事该等业务,或将该等业务纳入云网科技,或将该等业务转让给无关联的第三方;(三)如我公司或我公司控制的其他企业获得与云网科技构成竞争或可能构重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-102成竞争的商业机会,则将该商业机会让予云网科技.
四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,我公司将向云网科技及其股东赔偿由此造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任.
五、本承诺书自我公司签章之日即行生效,在云网科技存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规定我公司被认定为云网科技的关联方期间持续有效且不可撤销.
"2、钟云亮作为公司实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:"一、除云网科技外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员,未直接或间接从事与云网科技相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与云网科技相同或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与云网科技存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;二、本人不再对任何与云网科技从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制;三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与云网科技的生产、经营相竞争的任何活动;四、本人将不利用对云网科技的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动.
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归云网科技所有.
承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给云网科技及其相关股东造成损失的,应予以赔偿.
上述"其他关系密切的家庭成员"是指:配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母.
本人确认本承诺函旨在保障云网科技全体股东之权益而作出;本人确认本承重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺.
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件.
"六、报告期资金占用和对外担保情况(一)资金占用情况报告期内,公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形具体情况如下:单位:万元名称交易内容2015年2014年钟云亮代收货款826.
76213.
00报告期内,公司实际控制人钟云亮存在使用个人卡代收公司部分货款的情况.
报告期内,公司部分检测站客户为个体工商经营且所在地欠发达,部分客户所在地的部分银行网点未开立对公结算业务;对公账户结算存在汇款手续复杂、到账不及时、周末及节假日不营业,而公司需在收到客户支付的部分货款后方予以发货.
基于以上原因加上很多个体工商户对对公账户不了解,在长期经营中使用私人账户的习惯难以改变,公司的一部分客户要求将货款打入实际控制人钟云亮私人账户,钟云亮收到货款并与公司核对后将款项转入公司对公账户.

在收到代收货款后,钟云亮已及时将上述代收资金归还予云网科技.
截至2015年12月31日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金的情形.
虽然基于公司业务特点和客观背景,在公司快速业务快速拓展阶段个人卡的存在有其客观限制和现实的需要,但违反了《公司法》第一百七十一条规定"对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储"以及《中华人民共和国商业银行法》第四十八条规定"任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立帐户存储"的规定.
为杜绝上述不规范的情形再次发生,强化公司日常经营管理,公司新修订了《财务管理制度》、《银行存款管理细则》《营销运营管理办法》等规章制度,规定"公司应严格要求股东、高级管理层,及下属各部门相关人员按照相关制度开展收付款工作,各类收款均应通过公司对公账户办理,严禁公司客户将货款打入除公司对公账户外的其他账户".
公司新开设工商银行、邮政储蓄银行等大型国有银行对公账户,方便客户根据当地情况选择最便利高效的汇款重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-104路径.
2015年末至本公开转让说明书签署之日,未再发现公司发生股东或其他关联方为公司代收货款的行为.
鉴于上述情况的存在,为避免相关情况的再次发生.
公司及公司实际控制人出具《承诺函》做出如下承诺:"1、截至2015年12月31日,上述代收的资金已归还给公司,目前不存在占用公司资金的情形;2、公司使用个人卡代收货款的情形均已如实在公司账目中反应,不存在未计入公司收入的情形,也不存在利用个人账户调节公司收入和利润的情形;3、公司将要求客户一律通过公司对公账户进行销售结算,公司不再使用个人账户代收代付货款;4、本人承诺不会利用公司实际控制人的地位,直接或通过其控制的其他企业以借款、代偿债务、代收货款、代垫款项或者其他任何方式占用公司资金、资产;5、本公司承诺不会利用公司股东及其关联方以借款、代偿债务、代收货款、代垫款项或者其他任何方式占用公司资金、资产或其他资源;6、本人/本公司承诺将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定,确保将来不再发生上述情形.
若违反上述承诺,本人/本公司将承担造成的一切损失.
"公司控股股东做出如下承诺:"1、在本公司作为公司控股股东期间,本公司以及本公司直接或间接控制的企业均不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式违规占用公司的资金,且将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,避免与公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为.
2、如果因资金占用行为而遭受国家有权机关或部门的处罚或给公司造成任何损失的,本公司愿承担包括全额现金补偿在内的相关法律责任.
"2016年2月1日,云网科技创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易的决策程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
(二)对外担保情况截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-105(三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排为规范公司的对外投资和担保行为,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》对公司的对外投资和担保事项进行了规定,并制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等规章制度,以确保公司对外投资和担保行为规范化、制度化、科学化,规避和减少决策风险,维护公司和全体股东的合法权益.
七、董事、监事、高级管理人员相关情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况持有云网科技股权持有易循科技股权姓名职务数量(万股)比例数量(万股)比例钟云亮董事长、总经理310.
0029.
81%648.
0064.
80%范潋董事、董事会秘书20.
001.
92%40.
004.
00%叶顶万董事15.
001.
44%30.
003.
00%贾钰董事40.
003.
85%80.
008.
00%于滕董事10.
000.
96%20.
002.
00%袁永木监事会主席25.
002.
40%50.
005.
00%周玉芳监事50.
004.
81%100.
0010.
00%黎鑫监事----姚红英财务总监----注:易循科技直接持有云网科技486.
00万股股份,占云网科技的股份比例为46.
73%.
公司董事、监事及高级管理人员除上述直接及间接持股情况外,不存在其他直接或间接持有公司股份的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-106(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺截至本公开转让说明书签署之日,公司董事钟云亮、范潋、于滕、贾钰,监事袁永木、黎鑫,高级管理人员姚红英已与公司签署了《聘任合同》或《劳动合同》,对工作内容、劳动报酬等方面作了规定.
董事叶顶万为股东代表董事,监事周玉芳为股东代表监事.
(四)董事、监事、高级管理人员在外兼职情况截至本公开转让说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员在外兼职情况如下:序号姓名兼职公司职务一、董事1钟云亮重庆易循科技有限责任公司董事长、总经理重庆易循科技有限责任公司董事2范潋重庆市河马史诗品牌策划有限公司监事北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司财务总监上虞颖泰精细化工有限公司监事盐城南方化工有限公司监事会主席河北万全力华化工有限责任公司监事杭州颖泰生物科技有限公司监事杭州庆丰进出口有限公司监事3叶顶万江西禾益化工股份有限公司监事会主席4贾钰重庆易循科技有限责任公司董事5于滕--二、监事6袁永木重庆易循科技有限责任公司监事会主席7周玉芳--8黎鑫--三、高级管理人员9姚红英--(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况截至本公开转让说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员对外投资重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-107情况如下:序号姓名对外投资公司持股数量(万股/万元)占被投资企业的权益比例一、董事1钟云亮重庆易循科技有限责任公司648.
0064.
80%重庆易循科技有限责任公司40.
004.
00%重庆市河马史诗品牌策划有限公司25.
0025%2范潋重庆众思广告有限公司4.
0040%重庆易循科技有限责任公司30.
003.
00%3叶顶万北京和睿嘉业投资中心(有限合伙)492.
005.
01%4贾钰重庆易循科技有限责任公司80.
008.
00%5于滕重庆易循科技有限责任公司20.
002.
00%二、监事6袁永木重庆易循科技有限责任公司50.
005.
00%7周玉芳重庆易循科技有限责任公司100.
0010.
00%8黎鑫---三、高级管理人员9姚红英---除上述投资外,本公司董事、监事、高级管理人员均无其他对外投资.
(六)董事、监事、高级管理人员最近两年收到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况最近两年内,公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施,未受到全国股份转让系统公司公开谴责.
公司董事、监事、高级管理人员遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定,不存在违反重大违法违规的行为.
(七)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况公司及其前身云网有限报告期内的董事、监事和高级管理人员的变化情况如下:1、董事的变动情况2014年1月1日至2015年10月6日,公司执行董事为钟云亮.
2015年10月7日至股份公司成立前,公司董事为钟云亮、范潋、贾钰.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1082016年2月1日,公司召开创立大会暨首届股东大会,审议通过将云网有限整体变更为股份有限公司及公司章程等有关议案,并选举产生了股份公司的第一届董事会,选举钟云亮、范潋、叶顶万、于滕、贾钰为股份公司第一届董事会董事.
云网科技第一届董事会第一次会议选举钟云亮为董事长.
此后,公司董事未发生变动.
除此之外,报告期内不存在董事的其他变动情况.
2、监事会成员的变动情况2014年1月1日至2015年10月6日,公司监事为张明阳.
2015年10月7日至股份公司成立前,公司监事为吴江、袁永木、黄万君(职工监事).
2016年2月1日,云网科技创立大会暨首届股东大会决定选举杨袁永木、周玉芳为非职工监事,职工大会选举黎鑫为职工监事.
云网科技第一届监事会第一次会议选举袁永木为监事会主席.
此后,公司监事未发生变动.
除此之外,报告期内不存在监事的其他变动情况.
3、高级管理人员的变动情况2014年1月1日至股份公司成立前,公司经工商备案的高级管理人员为经理钟云亮.
2016年2月1日,公司召开创立大会,审议通过云网有限整体变更为股份有限公司以及公司章程等议案.
同日,公司第一届董事会第一次会议聘请钟云亮为总经理,范潋为董事会秘书,姚红英财务总监.
除此之外,报告期内不存在高级管理人员的其他变动情况.
上述董事、监事、高级管理人员变化为完善公司治理结构、加强公司经营管理需要等正常原因而发生,并依法履行了必要的法律程序.
股份公司成立后,公司股东大会、董事会、监事会已按照《公司章程》及相关治理制度规范运行.

重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-109第四节公司财务一、财务报表(一)资产负债表单位:元资产2015.
12.
312014.
12.
31流动资产:货币资金5,337,321.
5217,632.
18以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--衍生金融资产--应收票据--应收账款9,228,454.
586,029,470.
00预付款项1,398,253.
44166,894.
00应收利息--应收股利--其他应收款468,950.
74553,783.
55存货3,065,751.
19497,477.
42划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产--其他流动资产704,568.
22407,440.
89流动资产合计20,203,299.
697,672,698.
04非流动资产:可供出售金融资产--持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--固定资产1,796,007.
1514,385.
78在建工程--工程物资--固定资产清理--无形资产10,370.
37-开发支出--长期待摊费用283,242.
35-递延所得税资产82,755.
2986,875.
61其他非流动资产--非流动资产合计2,172,375.
16101,261.
39资产总计22,375,674.
857,773,959.
43重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-110资产负债表(续)负债和所有者权益2015.
12.
312014.
12.
31流动负债:短期借款--以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--应付票据--应付账款2,856,940.
911,473,070.
40预收款项-134,000.
00应付职工薪酬416,637.
51202,227.
35应交税费1,615,974.
511,432,935.
25应付利息--应付股利--其他应付款533,871.
152,198,646.
43一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计5,423,424.
085,440,879.
43非流动负债:长期借款--应付债券--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延收益--递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计--负债合计5,423,424.
085,440,879.
43所有者权益:股本10,400,000.
001,060,000.
00资本公积600,000.
00-其他综合收益--盈余公积595,225.
08127,308.
00未分配利润5,357,025.
691,145,772.
00所有者权益合计16,952,250.
772,333,080.
00负债和所有者权益总计22,375,674.
857,773,959.
43(二)利润表单位:元项目2015年度2014年度一、营业收入25,542,717.
5010,669,727.
42重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-111减:营业成本14,295,883.
466,038,020.
62营业税金及附加97,713.
2298,753.
10销售费用1,470,491.
92444,459.
63管理费用3,971,644.
71878,347.
13财务费用3,245.
04-153.
35资产减值损失204,199.
52294,256.
36加:公允价值变动收益/损失--投资收益--其中:对联营企业和合营企业的投资收益--二、营业利润5,499,539.
632,916,043.
93加:营业外收入--其中:非流动资产处置利得--减:营业外支出933.
33302.
68其中:非流动资产处置损失933.
33-三、利润总额5,498,606.
302,915,741.
25减:所得税费用819,435.
53716,890.
74四、净利润4,679,170.
772,198,850.
51五、其他综合收益的税后净额--(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--(二)以后将重分类进损益的其他综合收益--1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--2.
可供出售金融资产公允价值变动损益--3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--4.
现金流量套期损益的有效部分--5.
外币财务报表折算差额--6.
其他--六、综合收益总额4,679,170.
772,198,850.
51(三)现金流量表单位:元项目2015年度2014年度重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-112一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金24,711,613.
256,050,129.
40收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金1,623,692.
35345,485.
35经营活动现金流入小计26,335,305.
606,395,614.
75购买商品、接受劳务支付的现金18,065,872.
686,029,218.
66支付给职工以及为职工支付的现金2,391,056.
27727,012.
59支付的各项税费1,558,800.
7913,943.
50支付其他与经营活动有关的现金5,026,429.
301,162,241.
80经营活动现金流出小计27,042,159.
047,932,416.
55经营活动产生的现金流量净额-706,853.
44-1,536,801.
80二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,243,554.
198,737.
61投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计2,243,554.
198,737.
61投资活动产生的现金流量净额-2,243,554.
19-8,737.
61三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金9,940,000.
0060,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资所收到的现金--取得借款收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金2,893,500.
003,309,702.
00筹资活动现金流入小计12,833,500.
003,369,702.
00偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金--其中:子公司支付少数股东股利--支付其他与筹资活动有关的现金4,563,403.
031,845,486.
41筹资活动现金流出小计4,563,403.
031,845,486.
41筹资活动产生的现金流量净额8,270,096.
971,524,215.
59四、汇率变动对现金及现金等价物的--重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-113影响五、现金及现金等价物净增加额5,319,689.
34-21,323.
82加:期初现金及现金等价物余额17,632.
1838,956.
00六、期末现金及现金等价物余额5,337,321.
5217,632.
18重庆云网科技股份有限公司公开让说明书1-1-114(四)股东权益变动表1、2015年股东权益变动表单位:元项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年期末余额1,060,000.
00-127,308.
001,145,772.
002,333,080.
00加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额1,060,000.
00-127,308.
001,145,772.
002,333,080.
00三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)9,340,000.
00600,000.
00467,917.
084,211,253.
6914,619,170.
77(一)综合收益总额---4,679,170.
774,679,170.
77(二)所有者投入和减少资本4,140,000.
005,800,000.
00--9,940,000.
001.
股东投入的普通股4,140,000.
005,800,000.
00--9,940,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配--467,917.
08-467,917.
08-1.
提取盈余公积--467,917.
08-467,917.
08-2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(四)所有者权益内部结转5,200,000.
00-5,200,000.
00---1.
资本公积转增资本(或股5,200,000.
00-5,200,000.
00---重庆云网科技股份有限公司公开让说明书1-1-115本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额10,400,000.
00600,000.
00595,225.
085,357,025.
6916,952,250.
772、2014年股东权益变动表项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年期末余额1,000,000.
00---925,770.
5174,229.
49加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额1,000,000.
00---925,770.
5174,229.
49三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)60,000.
00-127,308.
002,071,542.
512,258,850.
51(一)综合收益总额---2,198,850.
512,198,850.
51(二)所有者投入和减少资本60,000.
00---60,000.
001.
股东投入的普通股60,000.
00--60,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本----3.
股份支付计入所有者权益的金额----4.
其他----重庆云网科技股份有限公司公开让说明书1-1-116(三)利润分配--127,308.
00-127,308.
00-1.
提取盈余公积--127,308.
00-127,308.
00-2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额1,060,000.
00-127,308.
001,145,772.
002,333,080.
00重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-117二、审计意见四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2015年12月31日、2014年12月31日资产负债表,2015年度、2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了川华信审(2016)045号标准无保留意见《审计报告》.
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况(一)财务报表编制基础公司以具有完全的持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用.
(二)报告期合并范围变化情况报告期内公司不存在应纳入合并范围的子公司.
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况(一)主要会计政策和会计估计1、财务报表的编制基础本公司以具有完全的持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用.
2、遵循企业会计准则的声明本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人声明,本财务报告所载财务信息符合新企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1183、会计期间会计年度为公历1月1日起至12月31日止.
4、营业周期本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
5、记账本位币本公司的记账本位币为人民币.
本财务报表的编制金额单位为人民币元.

6、现金等价物的确定标准本公司在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物;权益性投资及使用权受到限制的货币资金不作为现金等价物.
7、金融工具(1)金融资产的分类、确认和计量金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同.
本公司的金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具.
金融资产在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.
取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.
属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.
属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-119生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.
该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.
本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益.
②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法.
实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率.
在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等.
因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的,本公司将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量.
如持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大,且不属于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定的例外情况,使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的,本公司将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-120资产,并以公允价值进行后续计量.
重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入股东权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益.
③贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等.
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产.
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额.
可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本.
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量.
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益.
因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量,或根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度,使金融资产不再适合按照公允价值计量时,本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量.
重重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-121分类日,该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值.
该金融资产有固定到期日的,与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失,在该金融资产的剩余期限内,采用实际利率法摊销,计入当期损益;该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额,在该金融资产的剩余期限内,采用实际利率法摊销,计入当期损益.
该金融资产没有固定到期日的,原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中,在该金融资产被处置时转出,计入当期损益.
(2)金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.
表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项.
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备.
如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制.

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-122入当期损益.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益.
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移.
已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理.

(4)金融负债的分类和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
本公司的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款项、借款及应付债券等.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债是指衍生金融工具产生的金融负债,在资产负债表中以交易性金融负债列示.
应付款项包括应付账款、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量.
借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量.
其他金融负债期限在一年以下(含一年)的,列示为流动负债;期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的,列示为一年内到期的非流动负债;其余列示为非流动负债.
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分.
终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益.
(5)金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-123一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.

(6)金融工具抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示.
除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销.
(7)权益工具权益工具是指能证明本公司拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同.
企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入,不足抵减的,冲减留存收益.
其余权益工具,在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益.
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益.
本公司不确认权益工具的公允价值变动额.
8、应收款项(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项本公司将余额大于或等于50万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款项.
在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流现值低于其账面价值的差额确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备的应收款项本公司将除已单项计提坏账准备以外的应收账款分为账龄组合账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备,确定的坏账比例如下:重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-124账龄1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上计提比例5%10%20%30%50%100%(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项在资产负债表日,本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备.
9、存货核算方法(1)存货分类存货分为:原材料、周转材料、自制半成品、在产品(生产成本)、库存商品(产成品)、委托加工物资等.
(2)存货盘存制度存货实行永续盘存制.
(3)存货计价方法和摊销方法主要原材料采用实际成本核算,发出时按加权平均法结转成本;库存商品采用实际成本核算,发出时按批次结转成本;周转用包装物按产量摊销;低值易耗品于领用时一次摊销.
(4)存货跌价准备的确认标准和计提方法期末时,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备.
与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提.

10、长期股权投资核算方法长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资和本公司对合营企业的长期股权投资.
子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位.
合营企业为本公司通过单独主体达成,能够与其他方实施共同控制,且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-125对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并;对合营企业投资采用权益法核算.

(1)投资成本的确定对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本.
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
(2)后续计量及损益确认方法采用成本法核算的长期股权投资,按照初始投资成本计量,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,并相应调增长期股权投资成本.
采用权益法核算的长期股权投资,本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益.
确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的,继续确认投资损失并作为预计负债核算.
被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积.
被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资损益.
本公司与被投资单位发生的内部交易损失,其中属于资产减值损失的部分,相应的未实现损失不予抵销.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据控制是投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-126可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.

在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素.
(4)减值测试方法及减值准备计提方法本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象.
如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额.
如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益.
长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
11、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理,使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产.
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认.
购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量.
与固定资产有关的后续支出,在与相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益.
(2)各类固定资产的折旧方法公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
公司固定资产预计残值率、有关类别、预计使用寿命和年折旧率如下:固定资产类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)折旧方法重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-127房屋建筑物2024.
90直线法运输设备3232.
67直线法办公设备及其他3232.
67直线法(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收回金额,若可收回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定.
本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额,若难以对单项资产的可收回金额进行估计的,按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额.
减值准备一经计提,在以后会计期间不予转回.
12、在建工程在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等.

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产.
13、借款费用本公司只对发生在资本化期间的,可直接归属于符合资本化条件的资产的有关借款费用予以资本化.
借款费用资本化,在以下三个条件同时具备时开始:①资产支出已经发生,②借款费用已经发生,③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始;在固定资产达到预定可使用状态时结束.
如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,应当暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用.
借款费用资本化金额的计算方法如下:为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定;每一会计期间的利息资本化金额,不应超过当期相关借款实际发生的利息金额.
借款重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-128存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额.
专门借款发生的辅助费用,在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的,在发生时根据其发生额予以资本化,在相关资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的,确认为费用,计入当期损益.
14、无形资产(1)无形资产的初始计量本公司无形资产按照实际成本进行初始计量.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本为购买价款的现值.
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
(2)无形资产的后续计量①无形资产的使用寿命估计无形资产使用寿命时,对使用寿命确定的无形资产,如果来源于合同性权利或其他法定权利,其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限;如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续,且有证据表明公司续约不需要付出大额成本,续约期计入使用寿命.
合同或法律没有规定使用寿命的,公司综合各方面情况判断,以确定无形资产能为企业带来未来经济利益的期限.
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的,该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产.
企业确定无形资产的使用寿命通常考虑的因素:A.
该资产通常的产品寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;B.
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-129C.
该资产生产的产品(或服务)的市场需求情况;D.
现在或潜在的竞争者预期采取的行动;E.
为维持该资产产生未来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;F.
对该资产的控制期限,使用的法律或类似限制,如特许使用期间、租赁期间等;G.
与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等.
②无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产,自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销,使用寿命不确定的无形资产不予摊销,期末进行减值测试.
公司每年年度终了,将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核.
无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的,将改变其摊销期限和摊销方法.
公司的无形资产类别及摊销期限如下:项目预计使用年限相关合同规定的受益年限法律规定的有效年限摊销年限土地使用权50年50年50年管理软件2-5年2-5年③无形资产的减值有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的,本公司在资产负债表日进行减值测试,估计其可收回金额,若可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.
对于使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
研究开发费用本公司内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出与开发阶段支出.

划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为:研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-130计划调查所发生的支出,是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备,已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性,因此,本公司对研究阶段的支出全部予以费用化,计入当期损益.

开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目,在取得后发生的支出应当按照上述规定处理.
15、长期资产减值对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象.
如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试.
商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值.
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-131费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用.
资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合.
测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失.
减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值.
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
16、长期待摊费用核算方法长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用.
长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中:预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销.
经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销.
融资租赁方式租入的固定资产,其符合资本化条件的装修费用,在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销.

17、职工薪酬本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工薪酬.
其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等.
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
其中非货币性福利按公允价值计量.

重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-132离职后福利主要包括设定提存计划.
设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益.
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益.
但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理.
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理.
本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利).
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理.
18、预计负债除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外,当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:①该义务是本公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;③该义务的金额能够可靠地计量.
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整.
19、收入确认原则(1)销售商品的收入在下列条件均能满足时确认收入实现:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-133施控制;③与交易相关的经济利益能够流入本公司;④相关的收入和成本能够可靠地计量.
本公司销售商品收入具体确认时点:①不需安装的产品:产品发出并满足上述条件后,确认收入实现;②需安装的系统产品:产品已发出,按合同安装完成并取得对方签署的验收证明时确认收入的实现.
(2)提供劳务的收入在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入.
(3)让渡资产使用权的收入在下列条件同时满足时确认收入实现:与交易相关的经济利益能够流入企业;收入金额能够可靠的计量.
20、政府补助政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产,包括税费返还、财政补贴等.
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时予以确认,并按照收到或应收的金额计量.
与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
政府拨入的投资补助等专项拨款,国家相关文件规定作为"资本公积"处理重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-134的,属政府资本性投入,计入资本公积.
21、递延所得税资产递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认.
对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产.
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债.
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债.

于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产.
(二)报告期会计政策、会计估计变更情况1、会计政策变更2014年,财政部发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》,修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》,除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外,上述其他准则于2014年7月1日起施行.
本次会计政策变更,对本公司报告期各年度财务状况、经营成果和现金流量不产生影响.
2、会计估计变更报告期内,公司无会计估计变更.
五、主要税项重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-135(一)税项税费项目计税依据税率增值税销售货物和应税劳务收入,应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)17%、6%城建税应缴纳的增值税、营业税及消费税7%教育费附加应缴纳的增值税、营业税及消费税3%地方教育费附加应缴纳的增值税、营业税及消费税2%企业所得税按应纳税所得额计征15%、25%(二)税收优惠情况根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号),西部大开发税收优惠政策可继续沿用至2020年.
该文件第二条规定:"自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税.
本公司已于2015年11月4日取得重庆市南岸区发展和改革委员会关于西部地区鼓励类产业项目确认书,并于2015年11月17日取得了重庆市南岸区国家税务局办税服务厅的税收减免备案准予核准的通知.
因此本公司2015年度减按15%的税率缴纳企业所得税.

六、报告期主要财务数据及财务指标分析(一)营业收入、营业成本及毛利率变动情况1、营业收入的主要类别单位:元2015年度2014年度类别金额比例金额比例主营业务收入25,542717.
50100.
00%10,669,727.
42100.
00%其他业务收入----合计25,542717.
50100.
00%10,669,727.
42100.
00%报告期内,公司主营业务收入分别为1,066.
97万元和2,554.
27万元,2015年较2014年增长139.
39%,主营业务突出.
2、报告期公司主营业务收入、成本构成及变动情况报告期内,公司主营业务的成本、毛利率情况如下:重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-136单位:元产品种类项目2015年度2014年度营业收入(元)25,542717.
5010,669,727.
42营业成本(元)14,295,883.
466,038,020.
62毛利率44.
03%43.
41%机动车检测及监管系统收入占营业收入的比例100.
00%100.
00%主营业务收入(元)25,542717.
5010,669,727.
42主营业务营业成本(元)14,295,883.
466,038,020.
62毛利率44.
03%43.
41%合计收入占营业收入的比例100.
00%100.
00%(1)营业收入分析报告期内,公司主营业务收入分别为1,066.
97万元及2,554.
27万元,2015年较2014年增长1,487.
30万元,增幅139.
39%.
公司主营业务增长主要原因为:①国内汽车保有量的持续增长及机动车检测行业产业政策的支持刺激了公司下游行业的发展,增大了对公司产品的需求.
②2014年度公司产品市场较为单一,九成来自于重庆市场.
2015年度公司重点发展区域贵州省营业收入大幅增长1,116.
76万元,为公司收入增长主要来源,同时,公司在原有市场基础上开拓了西北、华南地区的多个新市场.
③经过近几年的发展,公司通过优质的产品质量及服务在行业内积累了一定品牌优势,项目承接能力有所增强.
(2)毛利率分析报告期内公司主营业务毛利率分别为43.
41%及44.
03%,公司主营业务毛利率保持稳定.
公司所属细分行业-机动车检测设备和系统行业目前仅有一家可比上市公司南华仪器(SZ.
300417),南华仪器2012年、2013年、2014年、2015年1-6月销售毛利率分别为49.
36%、51.
56%、48.
23%及47.
35%.
与南华仪器相比公司毛利率稍低的主要原因为除销售检测及监管系统整体解决方案外,南华仪器还单独出售公司自产的前照灯检测仪、机动车排放物检测仪等仪器仪表.
2012年至2015年1-6月,南华仪器单独销售的自产仪表仪表平均毛利率在55%以上,拉高了南华仪器整体的毛利率水平.
3、主营业务收入按区域分类单位:元2015年度2014年度地区名称金额比例金额比例重庆12,117,214.
7747.
44%9,510,997.
8689.
14%贵州12,326,357.
4148.
26%1,158,729.
5610.
86%重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-137其他地区1,099,145.
324.
30%合计25,542717.
50100.
00%10,669,727.
42100.
00%随着《关于加强和改进机动车检验工作的意见》(公交管[2014]138号)等利好政策的颁布,机动车检测行业迎来了新的发展机遇.
2014年公司受人力、资源等各方面限制,决定主要先专注于公司所在地重庆及周边区县市场.
2015年随着公司规模的扩大及在重庆市场的顺利发展,公司决定在保证现有重庆市场稳定发展的同时大力向贵州等市场扩张.
2015年贵州市场的营业收入由2014年的115.
87万元增长至1232.
63万元.
2015年贵州市场营业收入快速增长的主要原因是①随着公司整体规模的不断扩大,2015年公司管理层制定了全国市场的战略布局,其中贵州市场是公司2015年的战略重心.
②经过公司在重庆市场的顺利发展,公司通过优质的产品质量及服务在行业内积累了一定品牌优势,项目承接能力有所增强.
除重庆和贵州市场外,2015年年末公司还开拓了西北、华南地区的多个新市场.
随着《关于加强和改进机动车检验工作的意见》中关于严格执行政府部门不准经办检验机构等企业及不得以城区、郊区、县市划分检验区域或者指定检验机构等相关规定的出台,机动车检测行业已经完全向民营资本开放,公司开拓新市场时不存在地方保护等门槛限制,公司新区域业务的开展不存在实质性障碍.
未来公司将坚持全国市场战略布局,随着公司规模的增长和品牌知名度的上升,公司的业务覆盖区域将从以西南地区为主逐步的向辐射全国主要地区转变,保证公司业务的持续发展.
4、前五名客户(1)2015年前五名客户销售金额及占比客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例重庆市永川区美桥机动车检测有限公司1,968,593.
737.
71%安顺市鸿安机动车检测有限公司1,967,622.
607.
70%重庆市垫江县渝东机动车检测服务有限公司1,929,456.
627.
55%重庆君豪汽车销售有限责任公司1,722,705.
976.
74%重庆市开县兴合机动车辆检测有限公司1,682,930.
146.
59%前五名客户合计9,271,309.
0636.
30%(2)2014年前五名客户销售金额及占比重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-138客户名称营业收入(元)占公司营业收入的比例丰都县全生机动车检测有限公司2,624,560.
5524.
60%重庆市金铭机动车检测服务有限公司1,283,663.
9012.
03%东风汽车公司万州技术服务站1,158,245.
6810.
86%重庆忠县世通车辆检测有限公司1,127,098.
8610.
56%武隆县建忠机动车检测有限公司1,100,683.
7510.
32%前五名客户合计7,294,252.
7468.
36%报告期内,公司前五名客户占公司营业收入的比例分别为68.
36%和36.
30%,不存在销售依赖单一客户的情形.
报告期内,前五大客户不存在与公司有关联关系的情况.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在上述客户中占有权益.
(二)主要费用情况项目2015年度2014年度营业收入(元)25,542,717.
5010,669,727.
42销售费用(元)1,470,491.
92444,459.
63管理费用(元)3,971,644.
71878,347.
13其中:研发费用(元)1,588,671.
61150,025.
47财务费用(元)3,245.
04-153.
35销售费用占营业收入比重5.
76%4.
17%管理费用占营业收入比重15.
55%8.
23%其中:研发费用占比6.
22%1.
41%财务费用占营业收入比重0.
01%-期间费用占营业收入比重21.
32%12.
40%报告期内,公司期间费用占营业收入的比例分别为12.
40%和21.
32%,其中销售费用占营业收入的比例分别为4.
17%及5.
76%,管理费用占营业收入的比例分别为8.
23%及15.
55%,2015年财务费用占营业收入的比例分别为0.
01%.
报告期内公司期间费用增速较快,主要系2015年销售费用、管理费用占营业收入的比例较2014年有所增长,其中2015年销售费用占营业收入的比例较2014年增加1.
59个百分点,2015年管理费用占营业收入的比例较2014年增加7.
32个百分点.

重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1391、销售费用单位:元项目2015年度2014年度职工薪酬413,813.
56287,171.
08差旅费382,762.
06115,175.
40招待费532,972.
3037,407.
15办公费111,932.
331,076.
00检测费20,300.
003,630.
00其他8,711.
67-合计1,470,491.
92444,459.
63报告期内,公司销售费用分别为44.
45万元和147.
05万元,占营业收入的比例分别为4.
17%及5.
76%.
2015年销售费用较2014年增加102.
60万元,主要系2015年公司加快在全国范围内的业务布局、加大营销力度,致使职工薪酬、差旅费、招待费、办公费增长较快.
2014年度职工薪酬、差旅费、招待费办公费较2014年度增加12.
66万元、26.
76万元、49.
56和11.
09万元.
2、管理费用单位:元项目2015年度2014年度职工薪酬1,360,593.
00395,984.
08差旅费159,291.
12185,265.
09招待费39,706.
0032,735.
49办公费488,105.
0956,496.
19通讯费6,583.
194,176.
65研发费1,588,671.
61150,025.
47折旧费、摊销167,386.
776,955.
84水电物管费42,507.
934,836.
20房租113,800.
0023,800.
00税费5,000.
00-其他-18,072.
12合计3,971,644.
71878,347.
13报告期内,公司管理费用分别为87.
83万元和397.
16万元,占营业收入的比例分别为8.
23%及15.
55%.
2015年公司管理费用较2014年增加309.
33万元,主要系职工薪酬、办公费与研发费用增长较快,2015年度职工薪酬、办公费与研发费用较2014年度分别增加96.
46万元、43.
16万元和143.
86万元.
2015年度职工薪酬增长主要原因系为了满足公司快速成长所伴随的管理人才需求,保证未来公司可持续的稳定发展,公司在2015年加大了对相关管理人员的引入,随着管理人员队伍的扩大支付管理人员薪酬相应增加.
2015年度办公费用增加的主要重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-140原因系公司2015年公司将主要办公场所搬至南岸区新租赁的物业,新场地的布置及相关办公用品的购置造成了办公费用的增长.
2015年度研发费用增长较大主要系因为公司委托重庆民防科技有限公司进行硬件开发并支付82万元开发费用.
同时,公司在15年度加大研发投入力度,新开展了互联网车检系统、外廓尺寸自动测量仪、OBD检测系统等多个研发项目,研发团队也从2014年的4人增加到2015年的20人.
3、财务费用单位:元项目2015年度2014年度利息支出(注)4,000.
00-减:利息收入1,043.
82230.
35金融机构手续费支出288.
8677.
00合计3,245.
04-153.
35报告期内公司财务费用主要为2014年度向非关联单一自然人借款200,000.
00元产生的利息.
公司于同年归还本金8,000.
00元,并于2015年度支付利息4,000.
00及剩余本金192,000.
00元.
(三)重大投资收益情况报告期内,公司无长期股权投资、购买理财产品等情形,2014年度及2015年度公司均未发生投资收益.
(四)非经常性损益单位:元项目2015年度2014年度非流动资产处置损益-933.
33-计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-4,000.
00-除上述各项之外的其他营业外收入和支出--302.
68小计-4,933.
33-302.
68减:所得税影响额-740.
00-75.
67少数股东权益影响额(税后)--非经常性损益-4,193.
33-227.
01报告期内,公司未取得政府补助.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-141(五)主要资产情况1、货币资金单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日现金5,829.
1513,356.
37银行存款5,331,492.
374,275.
81合计5,337,321.
5217,632.
18报告期内各期末现金及现金等价物余额分别为1.
76万元及533.
73万元.
2015年末相比2014年末,公司货币资金增加531.
97万元,主要原因为:公司收到云合聚捷、张惠珠、钟云亮等股东的994.
00万元增资款.
2、应收账款(1)报告期各期末应收账款期末净值情况:单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日应收账款9,228,454.
586,029,470.
00合计9,228,454.
586,029,470.
00(2)按类别分类①截止到2015年12月31日应收账款按类别划分情况:单位:元2015年12月31日账面余额坏账准备类别金额比例(%)金额计提比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款9,755,474.
93100.
00527,020.
355.
409,228,454.
58单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计9,755,474.
93100.
00527,020.
355.
409,228,454.
58②截止到2014年12月31日应收账款按类别划分情况:单位:元类别2014年12月31日重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-142账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)账面价值单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款6,346,400.
00100.
00316,930.
005.
006,029,470.
00单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计6,346,400.
00100.
00316,930.
005.
006,029,470.
00(3)按账龄分类①截止到2015年12月31日应收账款按账龄分类情况:单位:元账龄期末账面余额坏账准备计提比例1年以内8,970,542.
93448,527.
155%1-2年784,932.
0078,493.
2010%合计9,755,474.
93527,020.
355.
4%②截止到2014年12月31日应收账款按账龄分类情况:单位:元账龄期末账面余额坏账准备计提比例1年以内6,346,400.
00316,930.
005%1-2年--合计6,346,400.
00316,930.
005%公司主要客户为各类机动车检测机构、机动车经销商、机动车生产厂家及环保、公安等行业监管部门,公司应收账款核算的主要内容为建设验收后应收的尾款和合同中约定的质量保证金.
2015年12月31日和2014年12月31日,公司应收账款余额分别为975.
55万元和633.
86万元,账龄主要为一年以内,分别占比91.
95%和100.
00%.
2014年公司应收账款占营业收入比例较高,主要是因为2014年下半年公司业务增长较快,接到了较多的新增订单均在年底进行验收并确认收入,其中重庆市金铭机动车检测服务有限公司和丰都县全生机动车检测有限公司检测站项目合计确认收入390.
81万元,确认应收账款余额351.
8万元.

随着公司应收账款管理制度的完善及管理层对发货与客户回款进度控制要求的不断加强,2015年末公司应收账款余额占营业收入的比例已由2014年末的重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-14359.
48%下降至38.
19%.
(4)报告期内,公司核销的应收账款情况:公司2015年度和2014年无应收账款核销.
(5)报告期各期期末,应收账款前五名单位如下:①截止到2015年12月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款余额的比例(%)安顺市鸿安机动车检测有限公司客户1,037,140.
001年以内10.
63贵州睿擎科技服务有限公司客户1,030,310.
001年以内10.
56重庆市开县兴合机动车辆检测有限公司客户885,000.
001年以内9.
07重庆君豪汽车销售有限责任公司客户830,000.
001年以内8.
51重庆市垫江县渝东机动车检测服务有限公司客户685,226.
921年以内7.
02合计4,467,676.
921年以内45.
80②截止到2014年12月31日,公司应收账款前五名单位如下:单位:元单位名称与本公司关系金额年限占应收账款余额的比例(%)丰都县全生机动车检测有限公司客户2,368,000.
001年以内37.
31重庆市金铭机动车检测服务有限公司客户1,150,000.
001年以内18.
12织金县山水机动车技术检测有限公司客户420,000.
001年以内6.
62重庆忠县世通车辆检测有限公司客户402,840.
001年以内6.
35东风汽车公司万州技术服务站客户402,000.
001年以内6.
33合计4,742,840.
001年以内74.
73报告期内,公司前5名客户应收账款余额分别为474.
28万元和446.
77万元,占比分别为74.
73%和45.
80%.
公司应收账款前5名客户应收账款账龄都在1年以内.
报告期各期期末,公司应收账款中不含持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项情况.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1443、预付账款(1)报告期各期末预付账款期末余额情况:单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日预付账款1,398,253.
44166,894.
00合计1,398,253.
44166,894.
00(2)预付账款账龄情况:报告期各期末,公司预付账款账龄情况如下单位:元2015年12月31日2014年12月31日账龄金额比例(%)金额比例(%)1年以内1,398,253.
44100.
00166,894.
00100.
001-2年合计1,398,253.
44100.
00166,894.
00100.
00(3)预付账款前五名单位情况:①截止到2015年12月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元单位名称金额(元)占预付账款总额的比例%账龄隆昌县金鹅镇天峰器材经营部1,000,000.
0071.
521年以内深圳市新华商智文化发展有限公司重庆分公司127,600.
009.
131年以内成都佳诚弘毅科技有限公司45,000.
003.
221年以内预付房租32,000.
002.
291年以内杨青明30,000.
002.
151年以内合计1,234,600.
0088.
30②截止到2014年12月31日,公司预付账款前五名单位如下:单位:元单位名称金额(元)占预付账款总额的比例%账龄重庆江田玻璃有限公司48,000.
0028.
761年以内重庆梅勒电器设备有限公司25,800.
0015.
461年以内重庆渝晓建材有限公司13,600.
008.
151年以内杭州海康威视数字技术股份有限公司重庆分公司12,900.
007.
731年以内佛山市南海九洲普惠风机有限11,526.
006.
911年以内重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-145公司合计111,826.
0067.
012015年12月31日和2014年12月31日,公司预付账款余额分别为139.
83万元和16.
69万元,主要系公司采购原材料及产品时向供应商支付的预付货款.
2015年末预付上升较快的主要原因系公司于2015年年底向供应商隆昌县金鹅镇天峰器材经营部支付100.
00万元预付款.
隆昌县金鹅镇天峰器材经营部为公司新洽谈的供应商,公司主要向其打包采购底板、处理器、内存、硬盘等公司集成组装需要的电子产品.
报告期各期期末,公司预付账款中不含持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项情况.
4、其他应收款(1)报告期各期末其他应收款期末余额情况:单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日其他应收款493,632.
36584,356.
00合计493,632.
36584,356.
00(2)按种类分类①截止到2015年12月31日,其他应收款按种类划分情况:单位:元2014年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款493,632.
36100.
0024681.
62100.
00按出口退税组合单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计493,632.
36100.
0024,681.
62100.
00②截止到2014年12月31日,其他应收款按种类划分情况:单位:元重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1462015年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款584,356.
00100.
0030,572.
45100.
00按出口退税组合单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计584,356.
00100.
0030,572.
45100.
00(3)按账龄分类单位:元2015年12月31日2014年12月31日项目余额坏账准备余额坏账准备1年以内493,632.
3624,681.
62557,323.
1427,866.
161-2年27,002.
862,700.
292-3年30.
006.
00合计493,632.
3624,681.
62584,356.
0030,572.
45(4)报告期各期期末,其他应收款前五名单位情况及款项性质如下:①截止2015年12月31日,公司其他应收款前五名单位情况及款项性质情况:单位:元单位名称款项性质金额年限占其他应收款总额的比例(%)坏账准备重庆寅升商业地产投资有限公司租房押金120,000.
001年以内24.
316,000.
00黄中羲员工备用金69,900.
931年以内14.
163,495.
05马文骏员工备用金50,000.
001年以内10.
132,500.
00张亮员工备用金35,000.
001年以内7.
091,750.
00贺颖员工备用金31,127.
691年以内6.
311,556.
38合计306,028.
6262.
0015,301.
43②截止2014年12月31日,公司其他应收款前五名单位情况及款项性质情况:单位:元单位名称款项性质金额年限占其他应收款总额的比例(%)坏账准备胡琢玉员工备用金242,800.
001年以内41.
5512,140.
00闽文忠员工备用金83,210.
001年以内14.
244,160.
50重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-147张可员工备用金80,000.
001年以内13.
694,000.
00胡晓丹员工备用金39,000.
001年以内6.
671,950.
00重庆市公安局押金25,140.
001-2年4.
302,514.
00合计470,150.
0080.
4524,764.
50报告期内,公司其他应收款主要为押金、员工备用金及往来款.
截至2015年末,公司其他应收款前5名合计余额为30.
60万元,占比为62.
00%,其中主要为租房押金及员工备用金,无法收回的风险较小.
5、存货(1)存货结构及其变动分析单位:元2015年12月31日2014年12月31日项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料429,228.
76112,862.
03在产品770,740.
43384,615.
39在途物资1,865,782.
00合计3,065,751.
19497,477.
42公司"存货"中的"在产品"科目主要核算正在安装调试但未验收确认收入项目的支出金额;"原材料"科目主要核算公司库房内采购的未发往项目的材料及产品金额;"在途物资"核算已签订合同、付款并取得发票但未收到货物的金额.
2014年、2015年年末,公司存货余额分别为49.
75万元及306.
58万元.
2015年末,公司存货金额较2014年末增加256.
83万元,主要系随着公司业务规模的扩大,2015年公司新客户增速较快,公司需要储备更多的设备以备业务需求.
此外,2015年公司在修改的库存管理制度中新增了最低采购库存警戒线制度,由于公司采购的部分设备材料供应商在收到订单后需要一定的生产、备货时间,加上公司担心因春节造成生产企业用工及物流紧张的等因素,为防止库存低于警戒线,保障2016年业务快速发展的需求,公司在2015年底进行了提前备货.

6、其他流动资产单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日待抵扣进项税704,568.
22407,440.
89合计704,568.
22407,440.
89重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1487、固定资产(1)2015年度固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目房屋建筑物运输设备办公设备及其他合计一、账面原值1.
期初余额38,027.
4838,027.
482.
本期增加金额1,639,581.
7065,588.
93114,958.
961,820,129.
59(1)购置1,639,581.
7065,588.
93114,958.
961,820,129.
593.
本期减少金额1,400.
001,400.
00(1)处置或报废1,400.
001,400.
004.
期末余额1,639,581.
7065,588.
93151,586.
441,856,757.
07二、累计折旧1.
期初余额23,641.
7023,641.
702.
本期增加金额6,694.
9614,283.
8116,596.
1237,574.
89(1)计提6,694.
9614,283.
8116,596.
1237,574.
893.
本期减少金额--466.
67466.
67(1)处置或报废466.
67466.
674.
期末余额6,694.
9614,283.
8139,771.
1560,749.
92三、减值准备1.
期初余额2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
期末余额四、账面价值1.
期末账面价值1,632,886.
7451,305.
12111,815.
291,796,007.
152.
期初账面价值--14,385.
7814,385.
78(2)2014年度固定资产构成及变动情况如下:单位:元项目房屋建筑物运输设备办公设备及其他合计一、账面原值1.
期初余额29,289.
8729,289.
872.
本期增加金额8,737.
618,737.
61(1)购置8,737.
618,737.
613.
本期减少金额(1)处置或报废38,027.
4838,027.
484.
期末余额二、累计折旧6,296.
926,296.
921.
期初余额17,344.
7817,344.
782.
本期增加金额17,344.
7817,344.
78(1)计提3.
本期减少金额(1)处置或报废23,641.
7023,641.
704.
期末余额三、减值准备1.
期初余额重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1492.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
期末余额四、账面价值1.
期末账面价值14,385.
7814,385.
782.
期初账面价值22,992.
9522,992.
95公司固定资产主要为房屋建筑物和办公设备.
2014年末、2015年末,公司固定资产账面价值分别为余额分别为1.
44万元及179.
60万元.
2015年固定资产账面原值增加较快,主要是因为公司于当年购买了位于重庆市南岸区的房产作为研发中心办公场所.
8、无形资产(1)2015年度无形资产构成及其变动情况单位:元项目软件合计一、账面原值15,555.
5515,555.
551.
期初余额2.
本期增加金额15,555.
5515,555.
55购置15,555.
5515,555.
553.
本期减少金额4.
期末余额15,555.
5515,555.
55二、累计摊销1.
期初余额2.
本期增加金额5,185.
185,185.
18计提5,185.
185,185.
183.
本期减少金额4.
期末余额5,185.
185,185.
18三、减值准备1.
期初余额2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
期末余额四、账面价值10,370.
3710,370.
371.
期末账面价值10,370.
3710,370.
372.
期初账面价值2014年度,公司无形资产账面价值为零,报告期内公司主要无形资产为2015年购入的财务管理软件.
9、递延所得税资产单位:元重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1502015年12月31日2014年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产坏账损失551,701.
9382,755.
29347,502.
4486,875.
61合计551,701.
9382,755.
29347,502.
4486,875.
6110、减值准备(1)2015年度减值准备变动情况:单位:元本期减少项目2014.
12.
31本期增加转回转销2015.
12.
31应收账款坏账准备316,930.
00210,090.
35527,020.
35其他应收款坏账准备30,572.
455,890.
8324,681.
62合计347,502.
45210,090.
355,890.
83551,701.
97(2)2014年度减值准备变动情况:单位:元本期减少项目2013.
12.
31本期增加转回转销2014.
12.
31应收账款坏账准备44,529.
50272,400.
5316,930.
00其他应收款坏账准备8,716.
5921,855.
8630,572.
45合计53,246.
09294,256.
3653,246.
09294,256.
36(六)主要负债1、应付账款(1)账龄及期末余额变动分析单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日货款2,856,940.
911,473,070.
402015年12月31日和2014年12月31日公司应付账款全部为应付供应商货款,公司无账龄超过1年的重要应付账款.
报告期内应付账款增加的主要原因是随着公司业务规模的扩大,公司向主要供应商采购额增长较快,应付货款相应增加.

公司与主要供应商建立了良好的合作关系,采购材料或产品时享受一定的信用政策.
(2)报告期各期期末,应付账款前五名单位如下:重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-151①截止到2015年12月31日,应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称金额占比(%)款项性质账龄1成都新成汽车检测设备有限公司1,325,600.
0046.
40%货款1年以内2成都志诚实业有限公司292,300.
0010.
23%货款1年以内3浙江浙大鸣泉科技有限公司228,880.
008.
01%货款1年以内4重庆全微科技有限公司167,082.
005.
85%货款1年以内5重庆中飞商贸有限公司161,146.
345.
64%货款1年以内合计2,175,008.
3476.
13%--②截止到2014年12月31日,应付账款前五名单位如下:单位:元序号单位名称金额占比(%)款项性质账龄1成都新成汽车检测设备有限公司1,141,470.
0077.
49%货款1年以内2成都志诚实业有限公司120,000.
008.
15%货款1年以内3浙江浙大鸣泉科技有限公司114,763.
407.
79%货款1年以内4重庆全微科技有限公司57,955.
003.
93%货款1年以内5重庆科力线缆有限公司24,252.
001.
65%货款1年以内合计1,458,440.
4099.
01%--报告期各期期末,公司应付账款中不含持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项情况.
2、预收账款单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日预收货款-134,000.
00公司预收账款主要为公司在签订合同或发货后,验收确认收入前收到客户预付的项目定金.
2014年末,公司预收账款主要为收到巫山县平有机动车检测有限公司及贵州省开阳县天佳机动车检测服务有限公司的项目定金.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1523、其他应付款报告期各期末,公司其他应付款余额分别为219.
86万元和53.
39万元,占负债总额的比例分别为40.
41%和9.
84%.
2015年12月31日和2014年12月31日本公司无账龄超过1年的重要其他应付款,具体情况如下:单位:元款项性质2015年12月31日2014年12月31日关联方资金拆借366,976.
141,840,879.
17非关联方资金拆借-192,000.
00其他166,895.
01265,767.
26合计533,871.
152,198,646.
43报告期各期末,公司应付钟云亮的关联方往来款分别为184.
09万元和36.
70万元,占其他应付款的比例分别为83.
73%和68.
74%,为其他应付款的主要构成部分,系实际控制人为了支持公司业务发展而提供的资金支持,均为无息借款.
2015年末公司其他应付款较2014年下降,主要原因为公司在2015年逐步偿还了应付关联方的往来款.
其他科目主要为未支付的员工报销款.
报告期各期末,公司其他应付款中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项如下:单位:元单位名称与本公司关系金额占其他应付款比例(%)2015年末钟云亮关联方366,976.
1468.
742014年末钟云亮关联方1,840,879.
1783.
73截止本公开转让说明书签署之日,公司已全部偿还应付钟云亮的往来款.

4、应付职工薪酬(1)报告期内应付职工薪酬情况如下:①2015年度应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日短期薪酬185,002.
832,138,242.
661,978,495.
92344,749.
57离职后福利-设定提存计划17,224.
52467,223.
77412,560.
3571,887.
94辞退福利重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-153一年内到期的其他福利合计202,227.
352,605,466.
432,391,056.
27416,637.
51②2014年度应付职工薪酬明细如下:单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日短期薪酬29,858.
28756,716.
11601,571.
56185,002.
83离职后福利-设定提存计划6,226.
11136,439.
44125,441.
0317,224.
52辞退福利一年内到期的其他福利合计36,084.
39893,155.
55727,012.
59202,227.
35(2)短期薪酬列示①2015年度短期薪酬明细如下单位:元项目2015年1月1日本期增加本期减少2015年12月31日工资、奖金、津贴和补贴177,289.
241,929,007.
671,793,740.
63312,556.
28职工福利费社会保险费7,713.
59209,234.
99184,755.
2932,193.
29其中:医疗保险费6,740.
03182,826.
69161,436.
6628,130.
06工伤保险费374.
4510,157.
048,968.
701,562.
78生育保险费599.
1116,251.
2614,349.
932,500.
45住房公积金工会经费和职工教育经费合计185,002.
832,138,242.
661,978,495.
92344,749.
57②2014年度短期薪酬明细如下单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日工资、奖金、津贴和补贴27,070.
06695,614.
97545,395.
79177,289.
23职工福利费社会保险费2,788.
2261,101.
1456,175.
777,713.
59其中:医疗保险费2,436.
3153,389.
3549,085.
626,740.
03工伤保险费135.
352,966.
072,726.
98374.
45生育保险费216.
564,745.
724,363.
17599.
11住房公积金工会经费和职工教育经费合计29,858.
28756,716.
11601,571.
56185,002.
82重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-154(3)离职后福利列示①2015年度离职后福利明细如下单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日基本养老保险15,726.
74426,595.
61376,685.
5365,636.
82失业保险费1,497.
7840,628.
1535,874.
816,251.
13合计17,224.
52467,223.
77412,560.
3571,887.
94②2014年度离职后福利明细如下单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日基本养老保险5,684.
71124,575.
14114,533.
1215,726.
74失业保险费541.
4011,864.
3010,907.
921,497.
78合计6,226.
11136,439.
44125,441.
0317,224.
525、应交税费单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日增值税239,205.
39820,102.
71城市维护建设税16,073.
8857,404.
10企业所得税1,316,674.
95514,398.
27个人所得税27,511.
71教育费附加6,888.
8024,601.
75地方教育费附加4,592.
5316,401.
17印花税5,027.
2527.
25合计1,615,974.
511,432,935.
25(七)股东权益情况1、实收资本报告期内,公司实收资本变动情况如下:单位:元本期增减项目2014.
12.
31增加减少2015.
12.
31钟云亮700,000.
002,400,000.
00-3,100,000.
00伍先惠200,000.
00-200,000.
00陈世界160,000.
00-160,000.
00范潋-200,000.
00-200,000.
00吴江-100,000.
00-100,000.
00重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-155钟国英-280,000.
00-280,000.
00贾钰-400,000.
00-400,000.
00袁永木-250,000.
00-250,000.
00于滕-100,000.
00-100,000.
00叶顶万-150,000.
00-150,000.
00黄中羲-40,000.
00-40,000.
00魏家林-20,000.
00-20,000.
00周玉芳-500,000.
00-500,000.
00重庆易循科技有限责任公司-4,860,000.
00-4,860,000.
00重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)-270,000.
00-270,000.
00张惠珠-130,000.
00-130,000.
00合计1,060,000.
009,700,000.
00360,000.
0010,400,000.
00(续)单位:元本期增减项目201312.
31增加减少2014.
12.
31钟云亮450,000.
00250,000.
00-700,000.
00伍先惠200,000.
00--200,000.
00陈世界350,000.
00-190,000.
00160,000.
00合计1,000,000.
00250,000.
00190,000.
001,060,000.
002、资本公积报告期内,公司资本公积变动情况如下:单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日资本溢价-5,800,000.
005,200,000.
00600,000.
00其他资本公积----合计-5,800,000.
005,200,000.
00600,000.
00(续)单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日资本公积----合计----重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1562015年12月,经股东会决议决定,同意将公司注册资本从500万元增加到520万元,新增注册资本20万元由重庆云合聚捷科技中心(普通合伙)以货币405万元认缴出资额13.
5万元,张惠珠以货币195万元认缴出资额6.
5万元,上述认购价款溢价580万元计入资本公积.
同月,经股东会决议决定,同意将公司注册资本从520万元增加到1040万元,新增520万元注册资本出资方式为资本公积转增股本.
3、盈余公积报告期内,公司盈余公积变动情况如下:单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日法定盈余公积127,308.
00467,917.
08-595,225.
08合计127,308.
00467,917.
08-595,225.
08(续)单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日法定盈余公积127,308.
00127,308.
00合计127,308.
00127,308.
004、未分配利润报告期内,公司未分配利润变动情况如下:单位:元项目2015年度2014年度期初未分配利润1,145,772.
00-925,770.
51加:本期归属于母公司所有者的净利润4,679,170.
772,198,850.
51减:提取法定盈余公积467,917.
08127,308.
00提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利期末未分配利润5,357,025.
691,145,772.
00重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-157(八)报告期主要财务指标分析1、偿债能力分析2014年12月31日、2015年12月31日公司偿债能力指标如下:2015年12月31日2014年12月31日公司名称流动比率速动比率资产负债率(%)流动比率速动比率资产负债率(%)云网科技3.
732.
9024.
241.
411.
2969.
992014年及2015年,公司资产负债率为69.
99%、24.
24%,2015年较2014年大幅降低.
主要原因为2015年公司注册资本由500万元增加到1040万元,实收资本由106万元增加至1040万元,股东以现金形式增资导致总资产及所有者权益增幅较大,公司资产负债率大幅下降.
2014年及2015年,公司流动比率分别为1.
41、3.
73,速动比率分别为1.
29、2.
90,2015年较2014年大幅增加.
主要原因为:①2015年股东以现金增资,使期末货币资金大幅增长.
②同时,2015年公司逐步偿还与关联方发生的往来款,导致2015年末其他应付款项的余额由2014年219.
86万元降低至53.
39万元.
报告期内公司资产负债率大幅降低,公司流动比率和速动比率较高且逐步上升,公司财务风险逐步降低.
公司具有较强的长期、短期偿债能力,不存在较大的偿债风险.
2、营运能力分析2014年12月31日、2015年12月31日公司营运能力指标如下:项目2015年度/2015年12月31日2015年度/2014年12月31日应收账款周转率(次)2.
771.
77存货周转率(次)4.
6612.
142014年及2015年,公司应收账款周转率分别为1.
77、2.
77.
报告期内,公司应收账款周转率增长较快,主要原因为:①公司2015年收入较2014年增长139.
39%;②公司加强了对应收账款的回款控制的要求,在2015年业务规模快速增长的环境下保证回款高效及时.
公司账龄在1年以内应收账款余额占比分别为100.
00%和91.
95%,回款情况正常.
2014年及2015年,公司存货周转率分别为12.
14、4.
66.
报告期内,公司存货周转率变化较大,主要原因主要系存货变动较大所致.
公司报告期内存货的变重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-158动原因详见"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(五)主要资产情况"之"5、存货".
3、盈利能力分析项目2015年2014年毛利率44.
03%43.
41%净利润(万元)467.
92219.
89加权平均净资产收益率92.
18%186.
56%基本每股收益(元/股)0.
702.
19报告期内,公司的毛利率分析详见"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(一)营业收入、营业成本及毛利率变动情况".
报告期内,公司净利润分别为219.
89万元及467.
92万元,净利润随着公司业务规模的增长同步上升.
2014年及2015年公司加权平均净资产收益率分别为186.
56%及92.
18%.
2014年加权平均净资产收益率较高的主要原因是2014年以前公司出现亏损,公司期初净资产处于较低水平造成计算时的分母较小.
2014年及2015年公司每股收益分别为2.
19元/股及0.
70元/股,2015年公司每股收益下降主要是因为2015年度公司股东缴纳认缴资金、公司进行增资及公司进行资本公积转增股本造成公司股本由106万元增至1040万元.
公司2015年度每股收益及加权平均净资产收益率有所下降但仍处于较高水平,公司盈利能力较强.
4、获取现金能力分析公司现金流量表变动项目的内容、发生额如下:(1)经营活动产生的现金流量单位:元项目2015年2014年销售商品、提供劳务收到的现金24,711,613.
256,050,129.
40收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金1,623,692.
35345,485.
35经营活动现金流入小计26,335,305.
606,395,614.
75购买商品、接受劳务支付的现金18,065,872.
686,029,218.
66支付给职工以及为职工支付的现金2,391,056.
27727,012.
59支付的各项税费1,558,800.
7913,943.
50支付其他与经营活动有关的现金5,026,429.
301,162,241.
80经营活动现金流出小计27,042,159.
047,932,416.
55经营活动产生的现金流量净额-706,853.
44-1,536,801.
80重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-159报告期内,公司2014年度、2015年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为605.
01万元、2,471.
16万元,营业收入分别为1,066.
97万元和2,554.
27万元,销售收现比分别为56.
70%、96.
75%.
2014年销售收现比较低,主要系因为2014年公司应收账款增长较快,相比于2013年末,2014年末公司应收账款余额增加514.
01万元.
随着公司对应收账款的回款控制的要求不断加强,公司销售收现率逐渐上升,销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入关系基本匹配.
报告期内,公司"购买商品、接受劳务支付的现金"分别为602.
92万元及1806.
59万元.
随着公司业务规模的扩大,公司"购买商品、接受劳务支付的现金"逐年增长.
"购买商品、接受劳务支付的现金"与采购总额及趋势相匹配.

"收到其他与经营活动有关的现金"及"支付其他与经营活动有关的现金"主要为期间费用、备用金及往来款.
(2)投资活动产生的现金流量单位:元项目2015年2014年收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,243,554.
198,737.
61投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计2,243,554.
198,737.
61投资活动产生的现金流量净额-2,243,554.
19-8,737.
61报告期内投资活动现金流出主要为公司购买的位于重庆市南岸区的房产及相关办公设备.
(3)筹资活动产生的现金流量单位:元项目2015年2014年吸收投资收到的现金9,940,000.
0060,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资所收到的现金--取得借款收到的现金--重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-160收到其他与筹资活动有关的现金2,893,500.
003,309,702.
00筹资活动现金流入小计12,833,500.
003,369,702.
00偿还债务支付的现金--分配股利、利润或偿付利息支付的现金--其中:子公司支付少数股东股利--支付其他与筹资活动有关的现金4,563,403.
031,845,486.
41筹资活动现金流出小计4,563,403.
031,845,486.
41筹资活动产生的现金流量净额8,270,096.
971,524,215.
59报告期内,公司吸收投资收到的现金为公司收到云合聚捷、张惠珠、钟云亮等股东的增资款.
"收到其他与筹资活动有关的现金"及"支付其他与筹资活动有关的现金"为收到、支付钟云亮及非关联自然人资金拆借款.
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易(一)关联方及关联关系1、公司的控股股东和实际控制人序号关联方关联关系1钟云亮公司的实际控制人2重庆易循科技有限责任公司公司的控股股东2、本企业的子公司情况本公司目前无控股子公司.
3、本公司的合营和联营企业情况本公司无合营、联营企业.
4、公司董事、监事、高级管理人员序号关联方关联关系1钟云亮本公司董事长、总经理2范潋本公司董事、董事会秘书3叶顶万本公司董事4贾钰本公司董事5于滕本公司董事6袁永木本公司监事会主席7周玉芳本公司监事8黎鑫本公司监事9姚红英本公司财务总监重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1615、董事、监事、高级管理人员任职或控股的公司公司董事、监事、高级管理人员任职或控股的公司见本公开转让说明书"第三节公司治理"之"七、董事、监事、高级管理人员"之"(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况"及"(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况".
6、报告期存在关联交易的其他关联方序号关联方关联关系1谭志华本公司董事贾钰之妻,亦为本公司员工(二)关联交易1、关联方资金拆借报告期内,本公司实际控制人钟云亮先生向本公司提供无息资金支持:单位:元年度期初余额向本公司拆入资金归还资金尚未归还资金2015年度1,840,879.
172,893,500.
004,367,403.
03366,976.
142014年度568,663.
583,109,702.
001,837,486.
411,840,879.
172、其他关联交易单位:元关联方关联交易内容2015年度2014年度钟云亮代收货款8,267,600.
002,130,000.
00钟云亮代付货款或其他款项1,550,000.
00贾钰代付货款或其他款项1,150,000.
00谭志华代付货款或其他款项4,520,000.
00报告期内,代收货款主要为钟云亮代收客户的货款,在收到货款后,钟云亮已将上述代收资金归还予云网科技.
代付货款主要为2015年公司股东钟云亮、贾钰及其妻子在公司临时资金周转不足的情况下以自有资金临时代公司垫付给重庆章显达商贸有限公司、重庆凯立协商贸有限公司、成都志诚实业有限公司的货款、重庆民防科技有限公司委托研发费用及给重庆中飞商贸有限公司、重庆世纪金源时代大饭店有限公司等的其他款项,其中章显达商贸、凯立协商贸为报告期内公司主要电子产品供应商,成都志诚实业有限公司为公司报告期内的设备供应商;重庆民防科技有限公司向公司提供提供硬件产品研发外包服务;重庆中飞商贸有限公司、重庆世纪金源时代大饭店有限公司主要向公司餐饮、住宿、会议、宴请、礼品等服务和产品.
截至2015年年末,公司已经上述垫付资金归还予各股东.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-162自上述代收代付款偿还后,截至本公开转让说明书签署之日,未再发现公司发生股东或其他关联方为公司代收代付款项的行为.
3、关键管理人员薪酬单位:元2015年度2014年度关键管理人员薪酬250,700.
0091,000.
00报告期内,公司董事、监事和高级管理人员(除叶顶万先生、周玉芳女士、外)在公司专职工作并领取薪酬.
(三)报告期末应收应付关联方款项余额单位:元项目名称关联方2015年12月31日2014年12月31日其他应付款钟云亮366,976.
141,840,879.
17注:2015年末,公司存在其他应付新增关联方叶顶万的3万元往来款,目前上述资金已经偿还.
截至本公开转让说明书签署之日,公司已偿还上述应付钟云亮的36.
70万元资金拆借款.
(四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响为支持公司业务发展,公司实际控制人钟云亮先生向公司提供无息借款,报告期内公司已陆续偿还该借款,截至本公开转让说明书签署之日,该借款已全部偿还,公司对实际控制人拆入资金不够成重大依赖.
报告期内,公司股东钟云亮、贾钰及其妻子存在为公司代收代付货款的情形,上述款项均已及时归还,对公司财务状况及日常生产经营成果不构成重大影响.
(五)公司规范关联交易的制度安排公司制定了《关联方及关联交易管理制度》,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中,对关联交易的定义、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审批权限、关联交易的报告、关联股东或董事的回避表决等进行了明确的规定.
2016年2月1日,公司召开了创立大会暨首次股东大会,审议并通过《关于对重庆云网科技股份有限公司2014-2015年度关联交易进行确认的议案》.
公司目前的关联交易决策程序具体如下:1、股东大会公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金除外)金额在1000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的,此关联重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-163交易必须经公司董事会做出决议,并经股东大会批准后方可实施.
2、董事会:公司拟与关联法人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金除外)金额在100万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.
5%以上的关联交易,或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易,由公司董事会做出决议批准;3、总经理:公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准的,由公司总经理批准.
公司发生"提供财务资助"、"对外担保"、"委托理财"等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司发生"提供财务资助"、"对外担保"、"委托理财"之外的其他交易时,应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算.
已按照本条规定履行相关审议义务的,不再纳入累计计算范围.
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
(六)关联交易的公允性、合规性有限公司阶段,公司没有专门的关联交易管理制度,公司整体变更为股份公司后,公司制定并经股东大会审议通过了《关联交易管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则.
(七)减少和规范关联交易的具体安排公司整体变更为股份公司后,经股东大会表决通过的《关联方及关联交易管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》,公司对减少和规范关联方交易进行了具体规定.
公司已对关联方主要资金往来清理完毕并决定在未来减少关联方资金往来的发生.
同时,为减少和规范关联交易,公司控股股东易循科技、实际控制人钟云亮作出如下不可撤销的承诺:"一、本人/本企业将尽量避免本人以及本人/本企业实际控制或施加重大影响的公司与云网科技之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-164来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
二、本人/本企业将严格遵守云网科技章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照云网科技关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露.
三、本人/本企业保证不会利用关联交易转移云网科技利润,不会通过影响云网科技的经营决策来损害云网科技及其他股东的合法权益.
四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给云网科技及其相关股东造成损失的,应予以赔偿.
五、本人/本企业确认本承诺函旨在保障云网科技全体股东之权益而作出;本人/本企业人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺.
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件.
"八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)承诺及或有事项截至本公开转让说明书签署之日,本公司无需要披露的重大承诺事项及或有事项.
(二)资产负债表日后事项2016年2月1日,云网科技发起人易循科技、云合聚捷及钟云亮等12位自然人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过《关于发起设立重庆云网科技股份有限公司的议案》等议案,公司由重庆云网科技有限公司整体变更为重庆云网科技股份有限公司,并以2015年12月31日为基准日以经审计后的净资产16,952,250.
77元出资,按1.
63:1的比例折为股本1,040.
00万元,由原重庆云网有限公司全体股东按其有限公司中所持股权比例作为发起人认购,净资产超过股本部分作为公司资本公积.
本公司于2016年2月17日已获取了由重庆市工商行政管理局南岸分局换发的营业执照.
九、报告期资产评估情况重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-165因本次挂牌需要,公司聘请了银信资产评估有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所,出具了银信评报字[2016]沪第0099号《资产评估报告书》,评估基准日为2015年12月31日,评估方法为资产基础法,评估情况如下:单位:万元项目账面值评估值增减值增值率(%)流动资产2,020.
332,020.
400.
07-固定资产179.
60180.
611.
010.
56无形资产1.
041.
100.
065.
77长期待摊费用28.
3228.
32--递延所得税资产8.
288.
28--资产总计2,237.
572,238.
711.
140.
05流动负债542.
34542.
34--非流动负债----负债合计542.
34542.
34--净资产1,695.
231,696.
371.
140.
07公司未按照评估值进行账务调整.
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策(一)报告期公司股利分配政策1、公司的税后利润,按下列顺序分配:(1)弥补以前年度的亏损;(2)提取税后利润的百分之十列入法定公积金;(3)提取任意公积金;(4)向股东分配红利.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-166公司按照股东持有的股份比例分配红利.
2、公司利润分配政策为:(1)股东大会决议将公积金转为股本时,按股东持有的股份比例派送新股.

法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五.
(2)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.
(二)报告期实际利润分配情况报告期内,公司未进行股利分配.
(三)公司股票公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后的股利分配政策保持不变.
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况截止本报告签署之日,公司未设有控股子公司或纳入合并报表的其他企业.

十二、风险因素(一)控股股东、实际控制人控制不当风险截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东重庆易循科技有限责任公司持有公司486万股股份,占公司股本总额的46.
73%,钟云亮直接持有公司29.
81%的股份,通过易循科技间接控制公司46.
73%的股份,合计控制公司76.
54%的股份,为公司实际控制人.
公司股权集中,如果实际控制人及控股股东利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司及其他股东利益.
为避免控股股东、实际控股人不当控制,公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求制定了《公司章程》、三会议事规则等各项制度,但股份公司规范运行时间较短,公司制度的执行情况尚需经过实践检验,公司存在控股股东、实际控制人控制不当的风险.
重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-167(二)公司治理和内部控制风险股份公司成立后,公司建立健全了相对完善的公司治理及内部控制制度,对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项作出明确规定,并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施.
但内部控制具有固有局限性,股份公司规范运行时间较短,公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善.
随着公司经营规模不断扩大,如果公司治理及内部控制制度不能有效执行,管理层的人员数量、管理水平不能适应公司规模扩张的需要,将面临公司治理和内部控制的风险.
(三)应收账款比例较高的风险截至2014年末和2015年末,公司应收账款净额分别为602.
95万元和922.
85万元,分别占同期末公司资产总额的77.
56%和41.
24%.
由于公司所处行业特点,行业内企业普遍存在应收账款占比较高的情况,公司业务规模又处于持续增长期间,随着营业收入的增长,应收账款将不断增长.
尽管公司大部分客户资信状况较好,且公司不断加强客户信用管理、完善应收账款管理制度,对发货与客户回款进度控制要求不断提高.
但若宏观经济环境发生较大波动,客户财务状况恶化应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足,公司未来仍将存在应收账款发生坏账的风险.
同时,随着公司未来销售规模的扩大,应收账款总额可能会增大,应收账款发生坏账的风险也会增大,公司业绩和生产经营将会受到较大影响.
(四)采购集中度较高的风险2014年度及2015年度,公司向前五名供应商采购额占采购总额的比例分别为81.
21%及78.
66%,公司的供应商集中度较高.
公司原材料涉及产品类别较广,包括仪器设备、台体设备、电子产品及其他配套材料等.
公司大部分采购产品为机动车检车行业通用型产品或通用电子产品,产品标准化程度较高,市场供给相对充足,因此公司偏向于寻找稳定供应商的进行集中采购,可有效降低采购成本,提高采购效率.
针对每种产品,公司会制定供应商名单并进行分级管理并选择几家供应商进行稳定合作,公司合作的供应商总体稳定.
如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,公重庆云网科技股份有限公司公开转让说明书1-1-168司需要调整供应商,将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响.

(五)技术泄密与核心人才流失风险公司自2009年设立至今,重视自主研发和创新,培养了一支优秀、高素质的研发和技术团队,多年积累的机动车检测设备和系统行业经验是公司竞争力的核心保证.
随着公司业务规模扩大、客户需求不断升级以及行业标准的提升,公司的未来发展将在更大程度上依赖于专业技术人员.
为保护公司的核心技术和研发团队,公司建立了良好的企业文化,积极培养员工对公司的认同感和归属感,并制定了严格的保密制度,与相关技术人员签订了保密协议.
同时鼓励公司核心技术人员持有公司股份,建立了员工与公司共同发展的长效激励机制.
但随着机动车检测设备和系统行业的发展,公司竞争对手及市场新进入者也将加大对专业人才的吸引力度,公司无法完全避免公司核心技术泄密和核心人才流失的风险.