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关于中国云南路建集团股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHOA座31层邮编:10002231/FTowerA,JianwaiSOHO,No.
39MiddleRoad,EastThirdRing,ChaoyangDistrict,Beijing100022电话/Tel:(8610)58698899传真/Fax:(8610)58699666法律意见书第2页北京市中银律师事务所关于中国云南路建集团股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:中国云南路建集团股份公司北京市中银律师事务所(以下简称"本所")接受中国云南路建集团股份公司(以下简称"云南路建"或"公司")的委托,并根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》,作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及的有关事宜出具本法律意见书.
法律意见书第3页目录目录.
3释义.
4本所律师声明事项.
7正文.
8一、本次挂牌并公开转让的授权与批准.
8二、本次挂牌并公开转让的主体资格.
8三、公司申请本次挂牌并公开转让的实质条件.
10四、公司的设立.
13五、公司的独立性.
18六、公司发起人、股东.
23七、公司的股本及其演变.
30八、公司的分公司及对外投资.
64九、公司的业务.
78十、关联交易和同业竞争.
81十一、公司的主要财产.
96十二、公司的重大债权、债务.
103十三、公司重大资产变化及收购兼并.
116十四、公司章程的制定与修改.
118十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
119十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.
125十七、公司税务及财政补贴.
134十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准.
137十九、劳动用工.
137二十、诉讼、仲裁或行政处罚.
138二十一、对《公开转让说明书》法律风险的评价.
140二十二、结论性意见.
141法律意见书第4页释义除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:本所指北京市中银律师事务所云南路建或公司指中国云南路建集团股份公司福建分公司指中国云南路建集团股份公司福建分公司成都分公司指中国云南路建集团股份公司成都分公司深圳分公司指中国云南路建集团股份公司深圳分公司北京分公司指中国云南路建集团股份公司北京分公司凉山分公司指中国云南路建集团股份公司凉山分公司工程设计院指中国云南路建集团股份公司公路工程设计院工程设计院一分院指中国云南路建集团股份公司公路工程设计院一分院职工技协指云南路建集团职工技协经营服务部欣业检测指云南路建集团欣业工程质量检测有限公司北京投资指云南路建集团北京投资控股有限公司前海资产指深圳前海路建资产管理有限公司路桥实业指云南路桥实业有限公司云南经贸指云南路建集团经贸有限公司绿源景观指云南绿源建筑景观工程股份有限公司绿源景观普洱分公司指云南绿源建筑景观工程股份有限公司普洱分公司宏岩工程指云南路建集团宏岩工程有限公司宏阳路桥指云南路建集团宏阳路桥工程有限公司中大公路指云南路建集团中大公路建设有限公司云南实业指云南路建集团实业有限公司曲陆高速指云南省曲陆高速公路开发有限公司福建路建指云南路建集团福建省路建工程有限公司速达基础工程公司指云南速达基础工程有限公司云南凯宇指云南凯宇建设投资有限公司法律意见书第5页云南投资指云南路建集团投资开发有限公司兴源经贸指云南兴源经贸有限公司高原路桥指云南高原路桥材料有限公司郴州房地产指郴州江山房地产开发有限公司云南亚通指云南亚通开发建设股份有限公司物业管理指云南路建物业管理有限公司云岭高速指云南云岭高速公路建设集团第七工程有限公司公投七公司指云南公投建设集团第七工程有限公司云交路桥指云南云交路桥建设有限公司(曾用名:云南路建集团宏程路桥工程有限公司)路桥机械指云南路桥工程机械有限公司中凯投资指云南中凯投资股份有限公司融桥公路指云南融桥公路工程有限公司永兴桃源指永兴桃源路投资建设有限公司《审计报告》指中兴财光华审会字(2016)第304439号《审计报告》中溢汇金指北京中溢汇金投资基金管理有限公司中益汇金指北京中益汇金投资基金管理有限公司百泉科技指深圳市百泉科技发展有限责任公司翔龙租赁指翔龙融资租赁(深圳)有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本次挂牌并公开转让指公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让本法律意见书指本所为本次挂牌并公开转让制作的《北京市中银律师事务所关于中国云南路建集团股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》云南省工商局指云南省工商行政管理局中兴财指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)法律意见书第6页报告期指云南路建申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的会计报表报告期,即2014年度、2015年度和2016年1月-3月《证券法》指《中华人民共和国证券法》《票据法》指《中华人民共和国票据法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《合同法》指《中华人民共和国合同法》《公司登记管理条例》指《中华人民共和国公司登记管理条例》《税收征收管理法》指《中华人民共和国税收征收管理法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《公司章程》指公司股东大会通过的现行有效的《中国云南路建集团股份公司章程》《股东大会议事规则》指公司股东大会通过的现行有效的《中国云南路建集团股份公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指公司股东大会通过的现行有效的《中国云南路建集团股份公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指公司股东大会通过的现行有效的《中国云南路建集团股份公司监事会议事规则》中国指中华人民共和国(为本法律意见书正文之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)元指人民币元本法律意见书任何表格中若出现总数和表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致.
法律意见书第7页本所律师声明事项本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
本所律师仅就与本次挂牌并公开转让有关法律问题发表意见,不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.
本法律意见书中对有关资产评估报告中某些数据、结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证.
本法律意见书中,本所律师认定某些事实是否合法有效是以该等事实所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.
公司已向本所出具书面保证,保证其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见.
本所同意将本法律意见书作为本次公司股票挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.
本所同意公司部分或者全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书内容.
但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的.
基于上述,本所及本所律师根据现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法法律意见书第8页律意见书如下.
正文一、本次挂牌并公开转让的授权与批准(一)公司股东大会已经通过本次挂牌并公开转让的相关决议2015年10月26日,2015年第二次临时股东大会在公司会议室召开,审议并采用记名投票的方式表决通过了《关于中国云南路建集团股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案.
本次挂牌并公开转让以及公司股东大会对董事会的授权均已经获得公司股东大会合法有效的批准.
(二)法律意见经查验,本所律师认为,公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、通过的决议内容均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效;公司股东大会对公司董事会授权的范围、程序合法有效;本次挂牌并公开转让除需主办券商推荐,并取得通过全国股份转让系统公司的批准外,公司已经取得现阶段本次挂牌并公开转让所必需的批准和授权.
二、本次挂牌并公开转让的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司公司系云南公路桥梁工程公司依据云南省经济委员会于2004年6月16日下发的云经综合【2004】177号《云南省经委关于设立中国云南路桥建设集团股份有限公司的批复》的指示,于2004年7月6日依法向工商行政管理部门申请并变更为股份有限公司;云南省工商行政管理局于2004年7月8日核发了注册号为5300001004490的《企业法人营业执照》.
法律意见书第9页(二)公司是合法存续的股份有限公司根据《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.
经本所律师查验,根据公司自成立之日起的工商注册登记资料,截至本法律意见书出具之日,公司不存在国家法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的以下需要终止的情形:1、营业期限届满;2、股东大会决议解散;3、因公司合并或者分立需要解散;4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;5、不能清偿到期债务依法宣告破产;6、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司.
(三)公司已通过历年度企业法人年检并依法进行了年度报告公示经本所律师核查,公司自成立之日起截至本法律意见书出具之日,已通过2012年度及以前的历次工商年检,并依法在企业信用信息公示系统公示了2013年度、和2014年度和2015年度企业年度报告.
(四)公司目前的基本情况名称:中国云南路建集团股份公司统一社会信用代码:915300002165342048住所:云南省昆明市官渡区金汁路567号法定代表人:邓文思注册资本:人民币叁亿陆仟万元整公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法律意见书第10页经营范围:国内外公路、桥梁、隧道、机场、码头、房屋、基础、各种爆破等工程的勘察、测设、施工承包,承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的勘察、设计、施工、监理、技术咨询及培训;自营或代理商品及技术的进出口业务;承办中外合资经营、合作生产业务;开展"三来一补"业务;工程机械、设备、仪器及零部件和工程材料的制造、购销及租赁;对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员;按国家规定在海内外举办各类企业.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限:自2001年08月20日至长期综上所述,本所律师认为,公司是依法设立并合法存续的非上市股份有限公司,没有法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形,且持续经营两年以上,具备本次挂牌并公开转让的主体资格.
三、公司申请本次挂牌并公开转让的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,对公司本次挂牌并公开转让的具体实质条件进行了逐项审查.
依据其他专业机构的专业意见,并经本所律师查验,公司已具备本次挂牌并公开转让的实质条件,具体如下:(一)公司依法设立且存续满两年2004年7月8日,公司取得了云南省工商行政管理局核发的注册号为5300001004490的《企业法人营业执照》.
经查验,公司存续时间从中国云南路桥建设集团股份有限公司(公司曾用名)成立之日起计算,故公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、根据《审计报告》及公司的说明,并经本所律师查验,公司目前的主营业务为工程施工、工程设计.
目前公司合并财务报表的控股子公司的主营业务为检验试验.
法律意见书第11页2、根据《审计报告》,公司及其合并财务报表的控股子公司2014年度、2015年度以及2016年1月-3月主营业务收入均占当年总收入的比例90%以上,具体情况见下表:(单位:元)项目2016年1-3月2015年度2014年度收入占比(%)收入占比(%)收入占比(%)一、主营业务286,699,287.
0499.
932,442,505,427.
7193.
232,343,640,409.
2999.
49二、其他业务197,161.
650.
07177,378,693.
916.
7712,032,669.
390.
51合计286,896,448.
691002,619,884,121.
621002,355,673,078.
68100.
003、根据《公司章程》第六条的规定,公司为永久存续的股份有限公司.
目前公司正常经营,且未出现公司股东大会决定解散或股东申请解散,因违反国家法律、法规、规章等被依法撤销或公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形.
公司有效存续.
经查验,本所律师认为,公司主营业务明确,且不存在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的解散、破产情形,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、公司建立了股东大会、董事会、监事会,聘用了高级管理人员,形成了规范、健全的组织机构和公司治理结构.
2、公司依据《公司法》、《管理办法》和《章程必备条款》的规定制定了适用于非上市公众公司的《公司章程》,并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《中国云南路建集团股份公司总经理工作细则》、《中国云南路建集团股份公司董事会秘书工作制度》、《中国云南路建集团股份公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《中国云南路建集团股份公司对外担保管理制度》、《中国云南路建集团股份公司对外投资管理制度》、《中国云南路建集团股份公司关联交易管理办法》、《中国云南路建集团股份公司信息披露事务管理制度》、《中国云南路建集团股份公司投资者关系管理办法》等法律意见书第12页一系列公司治理规章制度,符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定.
3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在重大违法违规行为,现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务.
4、公司严格遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,截至本法律意见书出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.
5、公司设置了独立的财务部门进行独立的财务会计核算,制定了相关的财务制度,相关会计政策符合现行法律、法规、规章及规范性文件的要求.
在报告期内,公司遵守《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定进行规范运作;公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规1、根据公司提供的资料及股东作出的承诺,公司股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属于各股东合法拥有,不存在交叉持股,也不存在股份代持的情形.
公司股东特别是控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷,公司股权明晰.
2、2003年5月28日,根据股东大会审议通过的《公司章程》,公司发行的所有股份共6000万股,每股面值1元,且均为普通股.
3、2004年7月19日,公司召开股东大会,审议通过在原股东不变、股本结构不变情况下,增资扩股24000万股,每股面值人民币1元.
公司该次股票定向发行行为合法合规.
4、2016年2月23日云南路建召开第三届董事会第六次会议,2016年3月10日云南路建召开2016年第二次股东大会,审议通过了《关于修改的议案》、《关于审议签署的议案》、法律意见书第13页《关于审议的议案》等议案.
公司增资扩股6000万股,每股面值人民币1元.
公司该次股票定向发行行为合法合规.
5、截止至本法律意见书出具之日,公司未再发行新股,不存在最近36个月内公司未经法定核准擅自公开或者变相公开发行证券或衍生证券产品的情形.
经查验,本所律师认为,公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导2015年11月18日,公司与中信建投证券股份有限公司签署《推荐挂牌并持续督导协议》,中信建投证券股份有限公司同意担任本次挂牌的主办券商并履行持续督导义务.
经查验,中信建投证券股份有限公司已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司授予的推荐券商业务资格,具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上所述,本所律师认为,公司已具备本次股票挂牌并公开转让的实质条件,但尚待取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
四、公司的设立公司是由中国云南公路桥梁工程总公司整体变更设立的股份有限公司.
2002年12月1日,云南省人民政府下发了《云南省人民政府关于批转的通知》,其中决定将省交通厅所属企业移交地、州、市,实行属地管理;2003年4月25日,云南天赢会计师事务所接受公司委托出具了《资产评估报告》(天赢评报A字[2003]第10号);2003年12月2日,昆明市鸿润会计师事务所有限公司出具了鸿润会师审字(2003)第145号、第156号《审计报告》;2003年7月28日,《资产评估报告》(天赢评报A字[2003]第10号)报送昆明市财政局履行了备案程序;2003年9月12法律意见书第14页日,《昆明市交通局、昆明市体改办关于论证会会议纪要》中称,同意企业改制、国有资产退出;2003年10月20日,昆明市财政局出具的《企业深化产权制度改革国有产权界定处置的批复》(昆财企一[2003]120号文件)确认了改制资产价值;2004年6月20日,昆明市深化国企改革试点工作领导小组出具了《关于中国云南公路桥梁工程总公司深化产权制度改革有关问题的批复》,确认了改制方案.
2003年3月31日云南省工商行政管理局核发了名称预核第03030129号《企业名称预先核准通知书》,核准公司的名称为:中国云南公路桥梁工程建设股份有限公司.
2004年6月16日云南省经济委员会下发了云经综合【2004】177号《云南省经委关于设立中国云南路桥建设集团股份有限公司的批复》,同意中国云南公路桥梁工程总公司经改制后设立为中国云南路桥建设集团股份有限公司,同意公司由邓小顺等121个自然人共同发起设立.
公司股份总数为6000万股,每股面值人民币1元.
公司股本总额为6000万元.
公司于2004年7月6日向工商行政管理部门提交了《公司变更登记申请书》,申请将公司名称由中国云南公路桥梁工程总公司变更为中国云南路桥建设集团股份有限公司,注册资本由39000万元变更为6000万元,且企业类型由国有变更为股份有限公司.
云南天赢会计师事务所有限公司于2004年7月3日出具了天赢验B字【2004】第14号《验资报告》,确认截至2004年7月2日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元整,均为货币资金出资.
2004年7月8日,公司领取云南省工商行政管理局颁发的注册号为5300001004490的《企业法人营业执照》,注册资本6000万元人民币,企业类型为股份有限公司.
股份有限公司设立时的股东出资情况:序号股东名称/姓名出资方式认购股数(万股)持股比例(%)法律意见书第15页1邓小顺货币1860312王裕先货币1502.
53王云良货币1502.
54赵光吉货币1502.
55胡宝贵货币2103.
56陈顺恩货币1502.
57张学祥货币1502.
58李平货币1502.
59胡国柱货币1502.
510杜红彬货币1502.
511邓家才货币1502.
512全凤文货币350.
5813杨为香货币350.
5814杨永祥货币300.
515李岚货币250.
4216杨玉芬货币180.
317张霞货币180.
318郑周汛货币180.
319张国栋货币180.
320余文清货币180.
321周波货币180.
322曾安武货币180.
323杨明莉货币300.
524袁敏货币250.
4225常辉货币180.
326刘江勇货币180.
327杨杰货币180.
328姜李葵货币180.
329刘静货币180.
330苏振卿货币300.
531任丽蓉货币180.
332宋敏货币180.
333杨宏俊货币300.
534罗丽红货币250.
4235石琼仙货币180.
336周健慈货币180.
337杨萍货币180.
338方坤元货币180.
339向鹰货币180.
340赖国富货币250.
42法律意见书第16页41刘绍兰货币180.
342李丽华货币180.
343张云江货币300.
544李宝芬货币180.
345韦晓军货币180.
346唐兴禄货币180.
347朱晓明货币300.
548张雪梅货币180.
349沈雪梅货币300.
550穆梅货币180.
351鲍俐货币180.
352肖国新货币300.
553秦川货币250.
4254黄建勋货币250.
4255胡先磊货币180.
356尹庆海货币180.
357钟钢货币300.
558肖江文货币250.
4259李华兴货币250.
4260胡永茂货币250.
4261李丽军货币180.
362李屏货币180.
363朱治国货币180.
364胡瑞宁货币300.
565解国强货币250.
4266李保东货币250.
4267鲁凡货币180.
368佴永菊货币180.
369王冰梅货币180.
370彭景华货币180.
371李珍园货币180.
372蒋文权货币300.
573李家和货币180.
4274刘晓峰货币250.
4275王素雯货币180.
376潘世玉货币180.
377邓群娟货币180.
378吕俊货币300.
579王春华货币250.
4280施德钦货币250.
42法律意见书第17页81王群帆货币250.
4282李兆有货币180.
383赵勇货币180.
4284张双强货币180.
385张维红货币180.
386罗满华货币180.
387那迎春货币180.
388石凌货币180.
389马祥货币180.
390钟彬货币180.
391雷轶货币180.
392赵光良货币300.
593刘斌货币250.
4294董昕货币250.
4295全勇货币180.
396周平货币180.
397夏传友货币180.
398崔艳货币180.
399赵宗明货币180.
3100李淑芝货币180.
3101赖锡斌货币300.
5102倪生会货币250.
42103张宁货币250.
42104赵继武货币180.
3105李齐生货币180.
3106陈玲货币180.
3107李朝昆货币250.
5108姜晋芸货币180.
3109董莉货币180.
3110赵进货币180.
3111彭敏货币180.
3112苏伟峰货币180.
3113许涤新货币300.
5114姜震货币601115莫绍清货币300.
5116李卫刚货币601117李忠均货币601118马礼贤货币601119代子林货币300.
5120谢昌货币300.
5法律意见书第18页121高子平货币601合计ˉ6000100本所律师注意到,公司于2015年11月13日取得了昆明市人民政府国有资产监督管理委员会下发的昆国资函【2015】22号《关于中国云南路建集团股份公司股份制改革过程中相关事宜的复函》,其中确认:"公司在改制、设立过程中履行了当时法律、法规和政策规定的相关程序.
",故本所律师认为,公司改制过程虽有瑕疵,但已经国有资产监督管理部门复核.
五、公司的独立性(一)公司业务独立1、公司《营业执照》中经核准的经营范围为:国内外公路、桥梁、隧道、机场、码头、房屋、基础、各种爆破等工程的勘察、测设、施工承包,承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的勘察、设计、施工、监理、技术咨询及培训;自营或代理商品及技术的进出口业务;承办中外合资经营、合作生产业务;开展"三来一补"业务;工程机械、设备、仪器及零部件和工程材料的制造、购销及租赁;对外派遣本行业的的各类工程、生产劳务人员;按国家规定在海内外举办各类企业.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经本所律师查验,公司及其控股子公司目前主营业务为工程施工、工程设计、检测试验.
其实际经营的业务与《公司章程》和《企业法人营业执照》规定的范围一致.
2、公司独立从事上述核准的经营范围中的业务,未因关联交易使公司经营受到重大影响.
(二)公司资产独立根据云南天赢会计师事务所有限公司于2004年7月3日出具了天赢验B字【2004】第14号《验资报告》以及云南云新会计师事务所有限公司出具云新验字(2004)第Z019号《验资报告》,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月16日出具的中兴财光华审验字(2016)第304045号《验资报告》法律意见书第19页公司的注册资本已经出资到位.
根据公司有关资产权属证明文件和《审计报告》,公司合法拥有开展业务所需房屋使用权、经营性资产及其辅助设施以及知识产权等财产的所有权或使用权.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司资产独立、完整.
(三)人员独立1、公司的董事、监事、高级管理人员均通过合法程序产生,高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退.
经查验,本所律师认为,公司上述人员选举、聘任及辞退的程序规定均符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定.
2、公司董事、监事、高级管理人员在其他企业或单位中的兼职情况根据公司董事、监事、高级管理人员提供的资料及承诺,其在其他企业或单位中的兼职情况如下表:姓名在公司职务兼职公司名称兼职职务兼职企业是否为公司关联方邓文思董事长兼总经理前海资产董事长、法定代表人是兰银山副董事长兼执行总经理前海资产董事是兴源经贸董事是北京投资执行董事、法定代表人是全凤文副董事长无赖锡斌董事兼执行总经理无吕俊董事兼执行总经理欣业检测执行董事是云岭高速法定代表人、董事兼经理是李岚董事兼执行总经理中大公路董事是杜红彬董事兼高级副总经理无蒋文权监事会主席公投七公司董事兼总经理是张雪梅监事会副主席云南投资监事否法律意见书第20页经查验,截至本法律意见书出具之日,公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
3、本所抽查了公司与员工签订的部分《劳动合同》以及公司工资发放记录,公司依法与员工签订了劳动合同,并严格执行有关劳动工资制度,独立发放员工工资.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的人员独立.
(四)财务独立1、公司设立独立的财务部门,配备了专职的财务人员,制定了完善的财务管理制度和财务会计制度,建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策.
2、公司现持有中国人民银行昆明中心支行于2015年7月20日颁发的《开户许可证》(编号:7310-01228766,核准号:J7310000994606).
公司经核准开设了独立的银行基本账户,其开户银行中国银行股份有限公司昆明市官渡支行,公投七公司监事是张宁监事无姜李葵总会计师(财务负责人)云南投资董事否前海资产监事是郴州房地产监事否王春华总工程师无刘波董事会秘书前海资产总经理是李平高级副总经理无刘江勇财务总监中大公路监事是冯庆文副总经理云岭高速董事是高子平副总经理宏岩工程法定代表人、董事是石凌副总经理无杨明莉工会主席无赵勇副总经理北京投资监事是工程设计院负责人是法律意见书第21页账号为134004227891.
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
3、公司目前不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形.
根据《审计报告》,公司目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用而损害公司及其股东利益的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司财务独立.
(五)公司机构独立1、公司已经根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理等高级管理人员,组成了完整的法人治理结构.
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等,对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的职责、权限和议事规则等做出了明确的规定.
2、公司的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在混合经营、合署办公的情形.
3、公司制定了较为完备的内部管理制度,公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象.
公司内部下设5大板块多个部门,该等职能部门按照《公司章程》及内部管理规则的规定独立运行.
公司组织结构图如下所示:法律意见书第22页本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司机构独立.
综上所述,公司在独立性方面不存在严重缺陷,具备直接面向市场经营的能力,符合《业务规则》第4.
1.
3和第4.
1.
4条的规定.
六、公司发起人、股东(一)公司发起人的基本情况2004年6月16日云南省经济委员会下发了云经综合【2004】177号《云南省经委关于设立中国云南路桥建设集团股份有限公司的批复》如下:1、同意中国云南公路桥梁工程总公司经改制后设立为中国云南路桥建设集团股份有限公司.
2、原则同意公司章程(草案).
3、同意公司由邓小顺等121个自然人共同发起设立,公司股份总数为6000万股,每股面值人民币1元.
公司股本总额为6000万元,作为公司注册资本金.
4、同意公司股权设置,自然人邓小顺等121人共同出资6000万元,持6000万股.
根据公司设立时的《公司章程》,并经本所律师查验,公司设立时,公司发起人共121名自然人,各发起人基本情况如下:序号姓名身份证号地址1邓小顺5301035********云南省昆明市盘龙区吴井桥省公路局宿34栋610号2王裕先5301125*云南省昆明市西山区黄土坡桥工机械化公司3王云良5301115*云南省昆明官渡区羊方凹省交通机械修配厂4赵光吉5325245********云南省建水县城关镇城郊办事处公路二处社会宿舍5胡宝贵5325016*云南省昆明市盘龙区环城南路163号6陈顺恩5301034*云南省昆明市盘龙区小菜园97号7张学祥5301215*云南省呈贡县公路局沥青供应站汽车队8李平5301036*云南省昆明市盘龙区穿金路3号3栋1单元9胡国柱5301121957*云南省昆明市五华区螺峰街11号17栋法律意见书第24页10杜红彬5301216*云南省呈贡县桥梁工程处王家营仓库11邓家才5326224*云南省砚山公路管理段12全凤文5102131966*云南省盘龙区环城南路131号13杨为香5333215*云南省盘龙区环城南路公路局宿38栋1单元14杨永祥3101046*云南省盘龙区环城南路163号15李岚5301121968*云南省盘龙区东华小区秋实里16-31号16杨玉芬532701195*云南省盘龙区吴井桥163号17张霞5326251978*云南省盘龙区环城南路163号18郑周汛5326217*云南省盘龙区环城南路163号19张国栋5301031978*云南省五华区华山东路1号D栋702室20余文清5301216*云南省呈贡县公路局油路机械工程处21周波5301237*云南省昆明市官渡区小坝省公路局车队22曾安武4325021974*云南省盘龙区环城南路163号23杨明莉3101106*云南省盘龙区东郊路30号1栋2单元24袁敏5102147*重庆市南岸区四公里街364号25常辉5325286*云南省建水县临安镇东林寺街125号26刘江勇5324291979********云南省昆明市官渡区羊方凹云南路桥工程机械有限公司27杨杰5301037*云南省昆明市盘龙区太乙桥29号4栋1单元28姜李葵5324231973*云南省昆明市盘龙区环城南路163号29刘静5301037*云南省昆明市盘龙区吴井桥省公路局宿舍30苏振卿5301121971*云南省昆明市盘龙区环城南路163号31任丽蓉5301121967********云南省昆明市盘龙区环城南路131号6栋2-9号32宋敏5301031973*云南省昆明市盘龙区环城南路126号32栋8号33杨宏俊5301031956********云南省昆明市盘龙区环城南路126号13栋1-1号34罗丽红5326216*云南省文山县开化镇田坝心公路总段35石琼仙5324266*云南省昆明市盘龙区环城南路163号36周健慈5301271*云南省昆明市西山区沙路云南交通工程公司37杨萍5301037*云南省昆明市盘龙区省公路局38方坤元5322287*云南省呈贡县公路局沥青供应站汽车队39向鹰5302007*云南省官渡区羊方凹云南交通机械厂40赖国富5323311967********云南省昆明市盘龙区环城南路115号33栋1单元34号41刘绍兰5322015*云南省昆明市盘龙区正义路永升巷5号42李丽华5301217*云南省呈贡县公路桥梁工程处设备库43张云江5301035*云南省昆明市盘龙区吴井桥公路局10栋11号44李宝芬5325016*云南省昆明市盘龙区环城南路163号45韦晓军5329016*云南省昆明市盘龙区环城南路163号法律意见书第25页46唐兴禄5301215*云南省呈贡县省公路局油路机械工程处47朱晓明5301215*云南省昆明市盘龙区穿金路3号48张雪梅5330016*云南省昆明市盘龙区环城南路163号49沈雪梅5301217*云南省呈贡县公路局油库机械工程处50穆梅4301045*云南省昆明市盘龙区环城南路163号51鲍俐5329016*云南省昆明市盘龙区明通路3号52肖国新5301037*云南省昆明市盘龙区环城南路126号53秦川5325017*云南省昆明市西山区观音寺省桥工处54黄建勋5301021973*云南省昆明市盘龙区环城南路163号55胡先磊5327231977********云南省昆明市官渡区穿金路云南公路汽车运输经贸公司56尹庆海5329301978********云南省昆明市官渡区穿金路云南公路汽车运输经贸公司57钟钢5323015********云南省昆明市盘龙区环城南126号34栋2单元21号58肖江文5326216*云南省昆明市盘龙区环城南路163号59李华兴4301037*云南省昆明市盘龙区环城南路163号60胡永茂5301211957********云南省昆明市盘龙区环城南路131号33栋1单元1号61李丽军5322217*云南省昆明市盘龙区太乙桥27号36栋1-2-4号62李屏5301031977********云南省昆明市盘龙区吴井桥环城南路126号38栋2单元11号63朱治国5322261977********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司64胡瑞宁5323241966********云南省昆明市官渡区羊方凹云南省路桥工程机械有限公司65解国强5325246*云南省建水县临安镇朝阳北路10号66李保东5301115*云南省官渡区大板桥市焦化制气厂67鲁凡5301037*云南省昆明市五华区华山南路75号68佴永菊5325241980*云南省昆明市盘龙区环城南路163号69王冰梅5323267*云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司70彭景华5332211977********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司71李珍园5323241967********云南省昆明市官渡区羊方凹云南省路桥工程机械有限公司72蒋文权5301211972*云南省昆明市盘龙区环城北路170号73李家和5329237*云南省昆明市官渡区羊方凹云南省交通机械厂74刘晓峰5301216*云南省呈贡县公路沥青供应站汽车队75王素雯5301217*云南省呈贡县公路局油路处76潘世玉5322267*云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运法律意见书第26页输经贸公司77邓群娟5322011977********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司78吕俊5326216*云南省昆明市盘龙区环城南路163号79王春华5301211971*云南省呈贡县公路局油路机械工程处80施德钦5301216*云南省呈贡县公路沥青供应站汽车队81王群帆5301031967*云南省昆明市盘龙区东郊路141号82李兆有5301034*云南省昆明市盘龙区环北桥高管段83赵勇5102187********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司84张双强5322287********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司85张维红5325247********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司86罗满华5301217*云南省呈贡县公路局沥青供应站汽车队87那迎春5329271968********云南省昆明市官渡区关上关平路2号路桥总公司88石凌5301217*云南省呈贡县公路局沥青供应站89马祥5301211975*云南省呈贡县公路局沥青供应站汽车队90钟彬5301038********云南省昆明市盘龙区环城南路126号34栋21号91雷轶5301111977********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司92赵光良5301034*云南省昆明市盘龙区吴井桥公路局5栋93刘斌5335211959********云南省昆明市盘龙区环城南路163号1栋1单元301号94董昕5301021974*云南省昆明市五华区西坝新村633号95全勇5331211968*云南省昆明市盘龙区环城南路163号96周平5325241977********云南省昆明市官渡区羊方凹云南省路桥工程机械有限公司97夏传友5301026*云南省昆明市五华区虹山西路21号98崔艳5322241982********云南省昆明市官渡区关上北路云南公路桥梁工程总公司99赵宗明5329011976********云南省昆明市盘龙区环城南路131号5栋2-7号100李淑芝5301117********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司101赖锡斌5301126********云南省昆明市西山区观音寺云南公路桥梁工程处102倪生会1521041961*云南省昆明市盘龙区环城南路163号103张宁5301031973*云南省昆明市盘龙区太乙桥27号36栋24号法律意见书第27页104赵继武5325247*云南省昆明市盘龙区环城南路163号105李齐生5301215*云南省呈贡县云南省公路局运输处106陈玲5301031970*云南省昆明市盘龙区环城南路126号107李朝昆5326216*云南省昆明市盘龙区环城南路163号108姜晋芸5301028*云南省昆明市五华区109董莉5301027********云南省昆明市五华区永昌小区永顺里2号1单元110赵进5327247********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司111彭敏5322017********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司112苏伟峰4501061********云南省昆明市官渡区穿金路云南省公路汽车运输经贸公司113许涤新5101077*云南省昆明市盘龙区环城南路163号114姜震5301035*云南省昆明市盘龙区吴井路公路局6幢115莫绍清5301215*云南省呈贡县王家营云南省公路局机械修配厂116李卫刚5301216*云南省呈贡县省公路局油路处117李忠均5323015********云南省楚雄市白龙新村省路桥四公司5栋4楼6号118马礼贤5301111957********云南省昆明市官渡区穿金路735号云南公路汽车运输经贸公司119代子林5301027*云南省昆明市五华区人民西路47号120谢昌5301116*云南省昆明市官渡区羊方凹云南交通机械厂121高子平3501285*福建省平潭县苏沃镇苏澳村苏澳51号注:上述121名发起人持股数量、持股比例见本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变".
经查验,本所律师认为:公司共有121名自然人发起人,全部发起人均在中国境内有住所,符合公司设立之时《公司法》(1999年修正)中关于发起人人数、住所等要求.
(二)发起人的出资情况云南天赢会计师事务所有限公司于2004年7月3日出具了天赢验B字【2004】第14号《验资报告》,确认截至2004年7月2日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元整,均为货币资金出资.
经查验,本所律师认为,发起人投入公司的资产产权关系清晰,没有权属纠纷,发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍.
法律意见书第28页(三)公司目前的股东截至本法律意见书出具之日,公司的股东及其持股比例如下:序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)1邓小顺16801.
546.
672邓文思15004.
173兰银山3298.
59.
164全凤文12003.
335赖锡斌10502.
926李岚10502.
927吕俊10502.
928韦晓军7502.
089杜红彬6001.
6710蒋文权3000.
8311冯庆文3000.
8312赵勇3000.
8313石凌3000.
8314姜李葵3000.
8315刘江勇3000.
8316杨明莉3000.
8317高子平3000.
8318王春华3000.
8319翔龙融资租赁(深圳)有限公司30008.
3320深圳市百泉科技发展有限责任公司30008.
33合计36000100(四)公司股东的私募基金备案事宜截至本法律意见书出具之日,公司股东无私募基金类机构投资者.
因此,公司股东不适用私募基金登记或备案.
(五)公司的控股股东和实际控制人1、控股股东、实际控制人认定依据根据《公司法》第二百一十六条第一款第(二)项、第(三)项的规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例法律意见书第29页虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
实际控制人,是指虽不是公司股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
"根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第四十八条第(五)项、第(六)项、第(七)项的规定:"控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东.
实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织.
控制指有权决定一个公司财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益.
有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权:1、为挂牌公司持股50%以上的控股股东;2、可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%;3、通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4、依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5、中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形.
"2、公司的控股股东、实际控制人邓小顺先生目前持有云南路建16801.
5万股,持股比例为46.
67%,邓小顺先生作为公司第一大股东,故认定邓小顺先生为公司控股股东.
邓文思先生目前持有云南路建1500万股,持股比例为4.
17%,邓小顺先生与邓文思先生为父子关系,目前,二人合计持有公司50.
84%的股份,持有股份所享有的表决权已足以对董事会、股东大会的决议产生决定性影响,且公司其他股东持股比较分散,故认定邓小顺先生、邓文思先生为公司的实际控制人.
邓小顺,男,1950年10月19日出生,中国籍,无境外永久居留权.
大专学历,毕业于中国人民解放军炮兵学院.
1986年6月至1993年9月,担任云南省公路局综办副主任.
1993年10月至1997年11月,担任中国云南公路桥梁工程总公司副总经理.
1997年12月至2004年6月担任中国云南公路桥梁工程总公司总经理、党委秘书.
2004年7月至2015年6月,担任中国云南路建集团股份公司董事长.
邓文思基本信息详见"十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事及其他高级管理人员的任职1、董事基本情况".
法律意见书第30页(六)公司控股股东和实际控制人合法合规情况根据昆明市公安局官渡分局春城路派出所关出具的《无犯罪纪录证明》、查询"全国法院被执行人信息"网、中国裁判文书网公开信息以及邓小顺先生、邓文思先生出具的书面承诺并经核查,公司控股股东邓小顺先生,实际控制人邓小顺、邓文思先生最近24个月内不存在受刑事处罚的情形;不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚的情形;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形.
七、公司的股本及其演变(一)国有经济阶段1、云南公路桥梁工程公司(以下简称"工程公司",公司曾用名)设立时的股本1993年3月10日,云南省公路局为以工程公司的名义承担马来西石隆门至三马丹公路工程项目,依据云政办函(92)355号文件的指示,向云南省工商局申请设立工程公司.
1993年3月12日,云南省公路局核发了注册号为21653420-X的《企业法人营业执照》,企业名称为云南公路桥梁工程公司,法定代表人为杨培华,注册资金为柒亿伍仟陆佰伍拾万元,经济性质为全民所有制.
2、减资2001年6月20日,云南省财政厅向云南省政府递交《关于省交通厅曲陆公路股份划拨问题的请示》,请示中提到,中国云南公路桥梁工程总公司原注册资本为7.
56亿元人民币,是用省公路局下属几家施工企业的资产汇总申报成立,因这几家施工企业相继改制资产逐步被剥离等因素,目前公司净资产距申报特级资质相差3.
9亿元,故请求将省交通厅持有的云南曲陆高速公路开发有限公司的股份划拨给公司,7月13日,云南省政府领导签署同意《关于省交通厅曲陆公路股份划拨问题的请示》.
云南省交通厅与中国云南公路桥梁工程总公司于2001年7月16日签订《协议书》,协议书提到云南省交通厅是中国云南公路桥梁工程总公司主管单位,乙方是国有独资企业,因公司申办建筑施工特级资质,交通厅同意将所持有的云南法律意见书第31页曲陆公路股份有限公司股份3.
9亿元划给乙方,乙方不能擅自处理划拨资产.
2001年8月10日,中国云南公路桥梁工程总公司向云南省工商行政管理局提交《变更申请》,《申请》中提到公司原注册资金经省政府同意空注7.
565亿元,现省交通厅划拨3.
9亿元作为国家资本金注入公司,申请将注册资金由75650万元变更为39000万元.
2001年8月20日,云南省工商局核发了新的《企业法人营业执照》,企业注册资本为叁亿玖仟万元,经济性质为国有经济.
(二)股份有限公司阶段1、2004年,公司改制设立为股份公司,国有股权退出,公司股份总数为6000万股,每股面值人民币1元.
公司股本总额为6000万元(详见"四、公司的设立").
2、2004年7月,公司增资2004年7月19日,公司召开临时股东大会,同意如下决议:(一)同意在原股东不变、股本结构不变情况下,增资扩股24000万股,每股面值人民币1元.
即每个自然人在原出资额基础上增扩5倍,共增加股本24000万股.
本次增资扩股后,公司总股本从6000万股增至30000万股,股本总额30000万元人民币.
(二)同意公司注册资本金从6000万元变更为30000万元人民币.
(三)同意修改后的"中国云南路桥建设集团股份有限公司章程".
2004年8月19日,云南云新会计师事务所有限公司出具云新验字(2004)第Z019号《验资报告》,根据该《验资报告》验证:截至2004年8月19日,公司已收到缴纳的新增注册资本合计人民币24000万元,各股东以货币出资24000万元.
此次增资完成之后,公司股权结构如下:序号姓名出资方式持股数(万股)持股比例(%)1邓小顺货币9300312王裕先货币7502.
53王云良货币7502.
54赵光吉货币7502.
55胡宝贵货币10503.
56陈顺恩货币7502.
57张学祥货币7502.
5法律意见书第32页8李平货币7502.
59胡国柱货币7502.
510杜红彬货币7502.
511邓家才货币7502.
512全凤文货币1750.
5813杨为香货币1750.
5814杨永祥货币1500.
515李岚货币1250.
4216杨玉芬货币900.
317张霞货币900.
318郑周汛货币900.
319张国栋货币900.
320余文清货币900.
321周波货币900.
322曾安武货币900.
323杨明莉货币1500.
524袁敏货币1250.
4225常辉货币900.
326刘江勇货币900.
327杨杰货币900.
328姜李葵货币900.
329刘静货币900.
330苏振卿货币1500.
531任丽蓉货币900.
332宋敏货币900.
333杨宏俊货币1500.
534罗丽红货币1250.
4235石琼仙货币900.
336周健慈货币900.
337杨萍货币900.
338方坤元货币900.
339向鹰货币900.
340赖国富货币1250.
4241刘绍兰货币900.
342李丽华货币900.
343张云江货币1500.
544李宝芬货币900.
345韦晓军货币900.
346唐兴禄货币900.
3法律意见书第33页47朱晓明货币1500.
548张雪梅货币900.
349沈雪梅货币1500.
550穆梅货币900.
351鲍俐货币900.
352肖国新货币1500.
553秦川货币1250.
4254黄建勋货币1250.
4255胡先磊货币900.
356尹庆海货币900.
357钟钢货币1500.
558肖江文货币1250.
4259李华兴货币1250.
4260胡永茂货币1250.
4261李丽军货币900.
362李屏货币900.
363朱治国货币900.
364胡瑞宁货币1500.
565解国强货币1250.
4266李保东货币1250.
4267鲁凡货币900.
368佴永菊货币900.
369王冰梅货币900.
370彭景华货币900.
371李珍园货币900.
372蒋文权货币1500.
573李家和货币900.
374刘晓峰货币1250.
4275王素雯货币900.
376潘世玉货币900.
377邓群娟货币900.
378吕俊货币1500.
579王春华货币1250.
4280施德钦货币1250.
4281王群帆货币1250.
4282李兆有货币900.
383赵勇货币900.
384张双强货币900.
385张维红货币900.
3法律意见书第34页86罗满华货币900.
387那迎春货币900.
388石凌货币900.
389马祥货币900.
390钟彬货币900.
391雷轶货币900.
392赵光良货币1500.
593刘斌货币1250.
4294董昕货币1250.
4295全勇货币900.
396周平货币900.
397夏传友货币900.
398崔艳货币900.
399赵宗明货币900.
3100李淑芝货币900.
3101赖锡斌货币1500.
5102倪生会货币1250.
42103张宁货币1250.
42104赵继武货币900.
3105李齐生货币900.
3106陈玲货币900.
3107李朝昆货币1250.
42108姜晋芸货币900.
3109董莉货币900.
3110赵进货币900.
3111彭敏货币900.
3112苏伟峰货币900.
3113许涤新货币1500.
5114姜震货币3001115莫绍清货币1500.
5116李卫刚货币3001117李忠均货币3001118马礼贤货币3001119代子林货币1500.
5120谢昌货币1500.
5121高子平货币3001合计ˉ300001002004年8月24日,云南省工商局核发了新的《企业法人营业执照》,企业注册资本叁亿元.
法律意见书第35页4、2007年10月,公司股东变更2007年10月19日,公司召开临时股东大会,大会同意邓文思等人作为公司新股东接受原公司股东转让的股份;同意胡宝贵等48位股东将所持有的股份部分或者全部转让给邓小顺等28位股东;同意"中国云南路建集团股份公司章程"修正案.
同日,法定代表人邓小顺签署《中国云南路建集团股份公司章程修正案》,变更后的章程规定,公司系邓小顺等120名自然人股东共同出资组建、公司股东共120名.
2007年11月1日,中国云南路建集团股份公司提交《公司变更登记申请书》,申请变更股东.
2007年11月3日,公司股东代子林与股东胡瑞宁签订《股权转让协议》,约定代子林将所持有公司叁拾万股股份转让给股东胡瑞宁.
2007年11月3日,公司股东胡宝贵与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定胡宝贵将所持有公司壹佰伍拾万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东杨玉芬与新股东马天荣签订《股权转让协议》,约定杨玉芬将所持有公司玖拾万股股份转让给新股东马天荣.
2007年11月3日,公司股东解国强与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定解国强将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东胡永茂与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定胡永茂将所持有公司壹佰贰拾伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东王春华与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定王春华将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东施德钦与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定施德钦将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东王群帆与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定王群帆将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东张双强与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定张双强将所持有公司壹拾伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东刘斌与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定刘斌将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
法律意见书第36页2007年11月3日,公司股东董昕与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定董昕将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东赵宗明与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定赵宗明将所持有公司肆拾伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东倪生会与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定倪生会将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东张宁与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定张宁将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东赖国富与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定赖国富将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东张国栋与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定张国栋将所持有公司玖拾万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东苏振卿与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定苏振卿将所持有公司壹佰伍拾万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东赵进与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定赵进将所持有公司玖拾万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东马礼贤与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定马礼贤将所持有公司叁佰万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东邓家才与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定邓家才所持有公司伍佰伍拾伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东杨为香与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定杨为香将所持有公司壹佰柒拾伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东向鹰与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定向鹰将所持有公司拾伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东张云江与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定张云江将所持有公司玖拾玖万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东韦晓军与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定韦晓军将所持有公司玖万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东鲍俐与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定鲍法律意见书第37页俐将所持有公司拾捌万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东胡先磊与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定胡先磊将所持有公司肆拾伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东尹庆海与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定尹庆海将所持有公司肆拾伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东姜晋芸与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定姜晋芸将所持有公司玖拾万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东刘晓峰与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定刘晓峰将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东朱治国与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定朱治国将所持有公司玖拾万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东李保东与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定李保东将所持有公司伍万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东姜震与股东邓小顺签订《股权转让协议》,约定姜震将所持有公司壹拾肆万股股份转让给股东邓小顺.
2007年11月3日,公司股东姜震与股东李朝昆签订《股权转让协议》,约定姜震将所持有公司伍拾伍万股股份转让给股东李朝昆.
2007年11月3日,公司股东姜震与股东赵勇签订《股权转让协议》,约定姜震将所持有公司叁拾万股股份转让给股东赵勇.
2007年11月3日,公司股东姜震与股东徐伟然签订《股权转让协议》,约定姜震将所持有公司伍拾壹万股股份转让给股东徐伟然.
2007年11月3日,公司股东李岚与股东全凤文签订《股权转让协议》,约定李岚将所持有公司伍万股股份转让给股东全凤文.
2007年11月3日,公司股东袁敏与股东全凤文签订《股权转让协议》,约定袁敏将所持有公司伍万股股份转让给股东全凤文.
2007年11月3日,公司股东罗丽红与股东全凤文签订《股权转让协议》,约定罗丽红将所持有公司伍万股股份转让给股东全凤文.
2007年11月3日,公司股东李华兴与股东全凤文签订《股权转让协议》,约定李华兴将所持有公司伍万股股份转让给股东全凤文.
法律意见书第38页2007年11月3日,公司股东秦川与股东全凤文签订《股权转让协议》,约定秦川将所持有公司伍万股股份转让给股东全凤文.
2007年11月3日,公司股东黄建勋与股东全凤文然签订《股权转让协议》,约定黄建勋将所持有公司伍万股股份转让给股东全凤文.
2007年11月3日,公司股东肖江文与股东全凤文然签订《股权转让协议》,约定肖江文将所持有公司伍万股股份转让给股东全凤文.
2007年11月3日,公司股东李丽华与新股东胡恩聪签订《股权转让协议》,约定李丽华将所持有公司玖拾万股股份转让给新股东胡恩聪.
2007年11月3日,公司股东陈玲与新股东李万明签订《股权转让协议》,约定陈玲将所持有公司玖拾万股股份转让给新股东李万明.
2007年11月3日,公司股东周平与股东肖国新签订《股权转让协议》,约定周平将所持有公司叁拾万股股份转让给股东肖国新.
2007年11月3日,公司股东崔艳与股东钟钢签订《股权转让协议》,约定崔艳将所持有公司叁拾万股股份转让给股东钟钢.
2007年11月3日,公司股东董莉与新股东赵永臻签订《股权转让协议》,约定董莉将所持有公司玖拾万股股份转让给新股东赵永臻.
2007年11月3日,公司股东代子林与股东蒋文权签订《股权转让协议》,约定代子林将所持有公司叁拾万股股份转让给股东蒋文权.
2007年11月3日,公司股东代子林与股东吕俊签订《股权转让协议》,约定代子林将所持有公司叁拾万股股份转让给股东吕俊.
2007年11月3日,公司股东代子林与股东赵光良签订《股权转让协议》,约定代子林将所持有公司叁拾万股股份转让给股东赵光良.
2007年11月3日,公司股东代子林与股东赖锡斌签订《股权转让协议》,约定代子林将所持有公司叁拾万股股份转让给股东赖锡斌.
2007年11月3日,公司股东谢昌与新股东罗礼富签订《股权转让协议》,约定谢昌将所持有公司玖拾万股股份转让给股东罗礼富.
2007年11月3日,公司股东谢昌与新股东唐华签订《股权转让协议》,约定谢昌将所持有公司陆拾万股股份转让给股东唐华.
2007年11月3日,公司股东陈顺恩与新股东邓文思签订《股权转让协议》,约法律意见书第39页定陈顺恩将所持有公司柒佰伍拾万股股份转让给股东邓文思.
2007年11月3日,公司股东杨永祥与新股东刘勇签订《股权转让协议》,约定杨永祥将所持有公司壹佰伍拾万股股份转让给股东刘勇.
2007年11月3日,公司股东莫绍清与股东王云良签订《股权转让协议》,约定莫绍清将所持有公司壹拾捌万股股份转让给股东王云良.
2007年11月3日,公司股东莫绍清与股东张云江签订《股权转让协议》,约定莫绍清将所持有公司壹拾陆万伍仟股股份转让给股东张云江.
2007年11月3日,公司股东莫绍清与新股东罗鹏签订《股权转让协议》,约定莫绍清将所持有公司壹拾陆万伍仟股股份转让给股东罗鹏.
2007年11月3日,公司股东莫绍清与新股东邱影签订《股权转让协议》,约定莫绍清将所持有公司壹拾陆万伍仟股股份转让给股东邱影.
2007年11月3日,公司股东莫绍清与新股东章建平签订《股权转让协议》,约定莫绍清将所持有公司壹拾陆万伍仟股股份转让给股东章建平.
2007年11月3日,公司股东莫绍清与新股东陆凤萍签订《股权转让协议》,约定莫绍清将所持有公司壹拾陆万伍仟股股份转让给股东陆凤萍.
2007年11月3日,公司股东莫绍清与新股东谢倩签订《股权转让协议》,约定莫绍清将所持有公司壹拾陆万伍仟股股份转让给股东谢倩.
2007年11月3日,公司股东莫绍清与股东李懿签订《股权转让协议》,约定莫绍清将所持有公司壹拾陆万伍仟股股份转让给股东李懿.
变更后公司股权结构如下:序号股东名称/姓名持股数(万股)持股比例(%)1邓小顺1147538.
252王裕先7502.
53潘世玉900.
34邓群娟900.
35吕俊1800.
66王春华1200.
47施德钦1200.
48王群帆1200.
49李兆友900.
310赵勇1200.
411张双强750.
25法律意见书第40页12张维红900.
313罗满华900.
314那银春900.
315石凌900.
316马祥900.
317钟彬900.
318雷轶900.
319赵光良1800.
620刘斌1200.
421董昕1200.
422全勇900.
323周平600.
224夏传友900.
325崔艳600.
226赵棕明450.
1527李淑芝900.
328赖锡斌1800.
629倪生会1200.
430张宁1200.
431赵继武900.
332李齐生900.
333李朝昆1800.
634彭敏900.
335苏伟峰900.
336许涤新1500.
537姜震1500.
538莫绍清16.
50.
05539李卫刚300140李忠均300141高子平300142李珍园900.
343王云良7682.
5644赵光吉7502.
545胡宝贵900346张学祥7502.
547李平7502.
548胡国柱7502.
5法律意见书第41页49杜红彬7502.
550邓家才1950.
6551钱凤文2100.
752李岚1200.
453张霞900.
354郑周讯900.
355余文清900.
356周波900.
357曾安武900.
358杨明莉1500.
559袁敏1200.
460常辉900.
361刘江勇900.
362杨杰900.
363姜李葵900.
364刘静900.
365任丽容900.
366宋敏900.
367杨宏俊1500.
568罗丽红1200.
469石琼仙900.
370周健慈900.
371杨萍900.
372方坤元900.
373向鹰750.
2574赖国富1200.
475刘绍兰900.
376张云江67.
50.
22577李保芬900.
378韦晓军810.
2779唐兴禄900.
380朱晓明1500.
581张雪梅900.
382沈雪梅1500.
583穆梅900.
384鲍俐720.
2485肖国新1800.
6法律意见书第42页86秦川1200.
487黄建勋1200.
488胡先磊450.
1589尹庆海450.
1590钟刚1800.
691肖江文1200.
492李华兴1200.
493李丽军900.
394李屏900.
395胡瑞宁1800.
696解国强1200.
497李保东1200.
498鲁凡900.
399佴永菊900.
3100王冰梅900.
3101彭景华900.
3102蒋文权1800.
6103李家和900.
3104刘晓峰1200.
4105王素雯900.
3106邓文思7502.
5107唐华600.
2108罗礼富900.
3109徐伟然510.
17110胡恩聪900.
3111马天荣900.
3112赵永臻900.
3113罗鹏16.
500.
055114邱影16.
500.
055115章建平16.
500.
055116陆凤萍16.
500.
055117谢倩16.
500.
055118李懿16.
500.
055119李万明900.
3120刘勇1500.
5-合计30000100法律意见书第43页5、2009年9月,公司股东变更2009年9月28日,公司召开临时股东大会,大会作出决议,同意王裕先将股权转让给赖锡斌、杜红彬将股权转让给肖国新;同意改选董事会,新一届董事会成员为:邓小顺、邓文思、全凤文、赖锡斌、王云良;同意改选监事会;同意《中国云南路建集团股份公司章程修正案》.
2009年9月28日,邓小顺签署《中国云南路建集团股份公司章程修正案》,新章程规定:公司自然人股东共118名;新章程重新规定了董事会、监事会的人员;新章程规定公司的经营管理实行董事会领导下的总裁负责制,公司总裁为邓小顺.
2009年9月28日,王裕先与赖锡斌签订股权转让协议,约定王裕先将其全部股份转让给赖锡斌;杜红彬和肖国新签订股权转让协议,约定杜红彬将其全部股份转让给肖国新.
股权转让后公司的股权结构为:序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)1.
邓小顺1147538.
252.
潘世玉900.
33.
邓群娟900.
34.
吕俊1800.
65.
王春华1200.
46.
施德钦1200.
47.
王群帆1200.
48.
李兆友900.
39.
赵勇1200.
410.
张双强750.
2511.
张维红900.
312.
罗满华900.
313.
那银春900.
314.
石凌900.
315.
马祥900.
316.
钟彬900.
317.
雷轶900.
318.
赵光良1800.
619.
刘斌1200.
420.
董昕1200.
421.
全勇900.
322.
周平600.
2法律意见书第44页23.
夏传友900.
324.
崔艳600.
225.
赵棕明450.
1526.
李淑芝900.
327.
赖锡斌9303.
128.
倪生会1200.
429.
张宁1200.
430.
赵继武900.
331.
李齐生900.
332.
李朝昆1800.
633.
彭敏900.
334.
苏伟峰900.
335.
许涤新1500.
536.
姜震1500.
537.
莫绍清16.
50.
05538.
李卫刚300139.
李忠均300140.
高子平300141.
李珍园900.
342.
王云良7682.
5643.
赵光吉7502.
544.
胡宝贵900345.
张学祥7502.
546.
李平7502.
547.
胡国柱7502.
548.
邓家才1950.
6549.
钱凤文2100.
750.
李岚1200.
451.
张霞900.
352.
郑周讯900.
353.
余文清900.
354.
周波900.
355.
曾安武900.
356.
杨明莉1500.
557.
袁敏1200.
458.
常辉900.
359.
刘江勇900.
360.
杨杰900.
361.
姜李葵900.
3法律意见书第45页62.
刘静900.
363.
任丽容900.
364.
宋敏900.
365.
杨宏俊1500.
566.
罗丽红1200.
467.
石琼仙900.
368.
周健慈900.
369.
杨萍900.
370.
方坤元900.
371.
向鹰750.
2572.
赖国富1200.
473.
刘绍兰900.
374.
张云江67.
50.
22575.
李保芬900.
376.
韦晓军810.
2777.
唐兴禄900.
378.
朱晓明1500.
579.
张雪梅900.
380.
沈雪梅1500.
581.
穆梅900.
382.
鲍俐720.
2483.
肖国新9303.
184.
秦川1200.
485.
黄建勋1200.
486.
胡先磊450.
1587.
尹庆海450.
1588.
钟刚1800.
689.
肖江文1200.
490.
李华兴1200.
491.
李丽军900.
392.
李屏900.
393.
胡瑞宁1800.
694.
解国强1200.
495.
李保东1200.
496.
鲁凡900.
397.
佴永菊900.
398.
王冰梅900.
3法律意见书第46页99.
彭景华900.
3100.
蒋文权1800.
6101.
李家和900.
3102.
刘晓峰1200.
4103.
王素雯900.
3104.
邓文思7502.
5105.
唐华600.
2106.
罗礼富900.
3107.
徐伟然510.
17108.
胡恩聪900.
3109.
马天荣900.
3110.
赵永臻900.
3111.
罗鹏16.
500.
055112.
邱影16.
500.
055113.
章建平16.
500.
055114.
陆凤萍16.
500.
055115.
谢倩16.
500.
055116.
李懿16.
500.
055117.
李万明900.
3118.
刘勇1500.
5合计300001006、2012年9月,公司股东变更2012年9月14日,公司召开临时股东大会,审议通过通过股东李平等人转让股权的议案;同意《中国云南路桥建设集团股份有限公司章程修正案》,新的公司章程规定公司股东共95名.
该章程办理了备案登记.
2012年9月17日,李平与邓小顺签订《股份转让协议》,约定李平将所持有公司750万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,周波与邓小顺签订《股份转让协议》,约定周波将所持有公司90万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,尹庆海与邓小顺签订《股份转让协议》,约定尹庆海将所持有公司45万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,董昕与邓小顺签订《股份转让协议》,约定董昕将所持有公司120万股股份转让给邓小顺.
法律意见书第47页2012年9月17日,李淑芝与邓小顺签订《股份转让协议》,约定李淑芝将所持有公司90万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,穆梅与邓小顺签订《股份转让协议》,约定穆梅将所持有公司90万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,鲁凡与邓小顺签订《股份转让协议》,约定鲁凡将所持有公司90万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,袁敏与邓小顺签订《股份转让协议》,约定袁敏将所持有公司120万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,周健慈与邓小顺签订《股份转让协议》,约定周健慈将所持有公司90万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,胡国柱与邓小顺签订《股份转让协议》,约定胡国柱将所持有公司750万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,许涤新与邓小顺签订《股份转让协议》,约定许涤新将所持有公司150万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,彭景华与邓小顺签订《股份转让协议》,约定彭景华将所持有公司90万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,刘斌与邓小顺签订《股份转让协议》,约定刘斌将所持有公司120万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,邓家才与邓小顺签订《股份转让协议》,约定邓家才将所持有公司195万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,宋敏与邓小顺签订《股份转让协议》,约定宋敏将所持有公司90万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,李兆有与邓小顺签订《股份转让协议》,约定李兆有将所持有公司90万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,唐华与邓小顺签订《股份转让协议》,约定唐华将所持有公司60万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,赵光良与邓小顺签订《股份转让协议》,约定赵光良将所持有公司180万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,胡宝贵与邓小顺签订《股份转让协议》,约定胡宝贵将所持法律意见书第48页有公司900万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,胡瑞宁与邓小顺签订《股份转让协议》,约定胡瑞宁将所持有公司180万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,谢倩与邓小顺签订《股份转让协议》,约定谢倩将所持有公司16.
5万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,肖国新与邓小顺签订《股份转让协议》,约定肖国新将所持有公司930万股股份转让给邓小顺.
2012年9月17日,张霞与梁鸣签订《股份转让协议》,约定张霞将所持有公司90万股股份转让给梁鸣.
2012年9月17日,曾安武与赵凤卿签订《股份转让协议》,约定曾安武将所持有公司90万股股份转让给赵凤卿.
2012年9月17日,李万明与邓小顺签订《股份转让协议》,约定李万明将所持有公司90万股股份转让给邓小顺.
股权转让后的公司股权结构为:序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)1邓小顺16801.
556.
012赖锡斌9303.
103王云良7682.
564赵光吉7502.
505张学祥7502.
506邓文思7502.
507李忠均3001.
008李卫刚3001.
009高子平3001.
0010全凤文2100.
7011钟钢1800.
6012吕俊1800.
6013李朝昆1800.
6014蒋文权1800.
6015朱晓明1500.
5016杨明莉1500.
5017杨宏俊1500.
50法律意见书第49页18沈雪梅1500.
5019刘勇1500.
5020姜震1500.
5021赵勇1200.
4022张宁1200.
4023肖江文1200.
4024王群帆1200.
4025王春华1200.
4026施德钦1200.
4027秦川1200.
4028倪生会1200.
4029罗丽红1200.
4030刘晓峰1200.
4031李岚1200.
4032李华兴1200.
4033李保东1200.
4034赖国富1200.
4035解国强1200.
4036黄建勋1200.
4037钟彬900.
3038郑周讯900.
3039赵永臻900.
3040赵继武900.
3041赵凤卿900.
3042张雪梅900.
3043张维红900.
3044余文清900.
3045杨萍900.
3046杨杰900.
3047夏传友900.
3048王素雯900.
3049王冰梅900.
3050唐兴禄900.
3051苏伟峰900.
3052石琼仙900.
3053石凌900.
30法律意见书第50页54任丽蓉900.
3055全勇900.
3056彭敏900.
3057潘世玉900.
3058那迎春900.
3059马祥900.
3060马天荣900.
3061罗满华900.
3062罗礼富900.
3063刘绍兰900.
3064刘静900.
3065刘江勇900.
3066梁鸣900.
3067李珍园900.
3068李齐生900.
3069李屏900.
3070李丽军900.
3071李家和900.
3072李宝芬900.
3073雷轶900.
3074姜李葵900.
3075胡恩聪900.
3076方坤元900.
3077佴永菊900.
3078邓群娟900.
3079常辉900.
3080韦晓军810.
2781张双强750.
2582向鹰750.
2583鲍俐720.
2484张云江67.
50.
2385周平600.
2086崔艳600.
2087徐伟然510.
1788赵宗明450.
1589胡先磊450.
15法律意见书第51页90章建平16.
50.
0691邱影16.
50.
0692莫绍清16.
50.
0693罗鹏16.
50.
0694陆凤萍16.
50.
0695李懿16.
50.
06合计30000100.
007、2013年2月,公司股东变更2013年2月20日,公司召开临时股东大会,审议同意股东邓小顺将其持有的公司股份陆仟万股转让给中溢汇金;审议通过《中国云南路建集团股份公司章程》.
2013年2月20日,邓小顺与中溢汇金签订了《股份转让协议》,协议约定邓小顺将在公司的6000万股份转让给中溢汇金;随后双方签订《委托收付款协议书》,协议约定股份转让的对价款为人民币4000万元,中溢汇金委托武汉市汉阳区黄金口工业园区建设发展有限公司于2013年8月15日前将人民币4000万元支付给邓小顺指定的收款人云南路建.
股权转让后的公司股权结构为:序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)1.
邓小顺10801.
536.
0052.
中溢汇金6000203.
赖锡斌9303.
104.
王云良7682.
565.
赵光吉7502.
506.
张学祥7502.
507.
邓文思7502.
508.
李忠均3001.
009.
李卫刚3001.
0010.
高子平3001.
0011.
全凤文2100.
7012.
钟钢1800.
6013.
吕俊1800.
6014.
李朝昆1800.
6015.
蒋文权1800.
60法律意见书第52页16.
朱晓明1500.
5017.
杨明莉1500.
5018.
杨宏俊1500.
5019.
沈雪梅1500.
5020.
刘勇1500.
5021.
姜震1500.
5022.
赵勇1200.
4023.
张宁1200.
4024.
肖江文1200.
4025.
王群帆1200.
4026.
王春华1200.
4027.
施德钦1200.
4028.
秦川1200.
4029.
倪生会1200.
4030.
罗丽红1200.
4031.
刘晓峰1200.
4032.
李岚1200.
4033.
李华兴1200.
4034.
李保东1200.
4035.
赖国富1200.
4036.
解国强1200.
4037.
黄建勋1200.
4038.
钟彬900.
3039.
郑周讯900.
3040.
赵永臻900.
3041.
赵继武900.
3042.
赵凤卿900.
3043.
张雪梅900.
3044.
张维红900.
3045.
余文清900.
3046.
杨萍900.
3047.
杨杰900.
3048.
夏传友900.
3049.
王素雯900.
3050.
王冰梅900.
3051.
唐兴禄900.
30法律意见书第53页52.
苏伟峰900.
3053.
石琼仙900.
3054.
石凌900.
3055.
任丽蓉900.
3056.
全勇900.
3057.
彭敏900.
3058.
潘世玉900.
3059.
那迎春900.
3060.
马祥900.
3061.
马天荣900.
3062.
罗满华900.
3063.
罗礼富900.
3064.
刘绍兰900.
3065.
刘静900.
3066.
刘江勇900.
3067.
梁鸣900.
3068.
李珍园900.
3069.
李齐生900.
3070.
李屏900.
3071.
李丽军900.
3072.
李家和900.
3073.
李宝芬900.
3074.
雷轶900.
3075.
姜李葵900.
3076.
胡恩聪900.
3077.
方坤元900.
3078.
佴永菊900.
3079.
邓群娟900.
3080.
常辉900.
3081.
韦晓军810.
2782.
张双强750.
2583.
向鹰750.
2584.
鲍俐720.
2485.
张云江67.
50.
2386.
周平600.
2087.
崔艳600.
20法律意见书第54页88.
徐伟然510.
1789.
赵宗明450.
1590.
胡先磊450.
1591.
章建平16.
50.
0692.
邱影16.
50.
0693.
莫绍清16.
50.
0694.
罗鹏16.
50.
0695.
陆凤萍16.
50.
0696.
李懿16.
50.
06合计-30000100根据北京市工商行政管理局2013年8月1日出具的《名称变更通知》,中溢汇金于2013年8月1日经其核准,名称变更为中益汇金.
8、2013年12月,公司股东变更2013年12月26日,股东大会通过《中国云南路建集团股份公司章程》,该章程办理了备案登记.
同意股东中益汇金将其持有的公司股份陆仟万股转让给邓小顺.
2013年12月26日,中益汇金与邓小顺签订了《股份转让协议》,协议约定中益汇金将在公司的6000万股份转让给邓小顺.
随后双方签订了《委托收付款协议书》,协议约定股份转让的对价款为人民币4000万元,邓小顺委托云南路建于2013年12月30日前将人民币4000万元支付给中益汇金指定的收款人武汉市汉阳区黄金口工业园区建设发展有限公司.
股权转让后的公司股权结构详见"2012年9月股东变更后股权结构".
9、2015年6月,公司股东变更2015年6月1日,股东邓小顺提议召开临时股东大会,决议同意李卫刚等77项的股权转让;2015年6月2日,公司继续召开股东大会,决议同意梁鸣等20项股权转让协议.
2015年6月1日,李卫刚与邓小顺签订《股份转让协议》,约定李卫刚将所持有的公司股份300万股转让给邓小顺.
2015年6月1日,张学祥与邓文思签订《股份转让协议》,约定张学祥将所持法律意见书第55页有的公司股份750万股转让给邓文思.
2015年6月1日,赵光吉与邓文思签订《股份转让协议》,约定赵光吉将所持有的公司股份750万股转让给邓文思.
2015年6月1日,姜震与邓文思签订《股份转让协议》,约定姜震将所持有的公司股份150万股转让给邓文思.
2015年6月1日,李忠均与邓文思签订《股份转让协议》,约定李忠均将所持有的公司股份300万股转让给邓文思.
2015年6月1日,李朝昆与邓文思签订《股份转让协议》,约定李朝昆将所持有的公司股份180万股转让给邓文思.
2015年6月1日,罗丽红与邓文思签订《股份转让协议》,约定罗丽红将所持有的公司股份120万股转让给邓文思.
2015年6月1日,赵永臻与邓文思签订《股份转让协议》,约定赵永臻将所持有的公司股份90万股转让给邓文思.
2015年6月1日,彭敏与邓文思签订《股份转让协议》,约定彭敏将所持有的公司股份90万股转让给邓文思.
2015年6月1日,邱影与邓文思签订《股份转让协议》,约定邱影将所持有的公司股份16.
5万股转让给邓文思.
2015年6月1日,章建平与邓文思签订《股份转让协议》,约定章建平将所持有的公司股份16.
5万股转让给邓文思.
2015年6月1日,莫绍清与邓文思签订《股份转让协议》,约定莫绍清将所持有的公司股份16.
5万股转让给邓文思.
2015年6月1日,李懿与邓文思签订《股份转让协议》,约定李懿将所持有的公司股份16.
5万股转让给邓文思.
2015年6月1日,杨宏俊与邓文思签订《股份转让协议》,约定杨宏俊将所持有的公司股份150万股转让给邓文思.
2015年6月1日,沈雪梅与邓文思签订《股份转让协议》,约定沈雪梅将所持有的公司股份150万股转让给邓文思.
2015年6月1日,方坤股与赖锡斌签订《股份转让协议》,约定方坤股将所持有的公司股份90万股转让给赖锡斌.
法律意见书第56页2015年6月1日,向鹰与赖锡斌签订《股份转让协议》,约定向鹰将所持有的公司股份75万股转让给赖锡斌.
2015年6月1日,苏伟峰与赖锡斌签订《股份转让协议》,约定苏伟峰将所持有的公司股份90万股转让给赖锡斌.
2015年6月1日,赵宗明与赖锡斌签订《股份转让协议》,约定赵宗明将所持有的公司股份45万股转让给赖锡斌.
2015年6月1日,潘世玉与赖锡斌签订《股份转让协议》,约定潘世玉将所持有的公司股份90万股转让给赖锡斌.
2015年6月1日,邓群娟与赖锡斌签订《股份转让协议》,约定邓群娟将所持有的公司股份90万股转让给赖锡斌.
2015年6月1日,倪生会与赖锡斌签订《股份转让协议》,约定倪生会将所持有的公司股份120万股转让给赖锡斌.
2015年6月1日,常辉与兰银山签订《股份转让协议》,约定常辉将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,刘静与兰银山签订《股份转让协议》,约定刘静将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,杨杰与兰银山签订《股份转让协议》,约定杨杰将所持有的公司股份90万股转让给蒋兰银山.
2015年6月1日,赵凤卿与兰银山签订《股份转让协议》,约定赵凤卿将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,佴永菊与兰银山签订《股份转让协议》,约定佴永菊将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,陆凤萍与兰银山签订《股份转让协议》,约定陆凤萍将所持有的公司股份16.
5万股转让给兰银山.
2015年6月1日,那迎春与兰银山签订《股份转让协议》,约定那迎春将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,李屏与兰银山签订《股份转让协议》,约定李屏将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,崔艳与兰银山签订《股份转让协议》,约定崔艳将所持有的法律意见书第57页公司股份60万股转让给兰银山.
2015年6月1日,张雪梅与兰银山签订《股份转让协议》,约定张雪梅将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,张云江与兰银山签订《股份转让协议》,约定张云江将所持有的公司股份67.
5万股转让给兰银山.
2015年6月1日,夏传友与兰银山签订《股份转让协议》,约定夏传友将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,张宁与兰银山签订《股份转让协议》,约定张宁将所持有的公司股份120万股转让给兰银山.
2015年6月1日,赵继武与兰银山签订《股份转让协议》,约定赵继武将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,李齐生与兰银山签订《股份转让协议》,约定李齐生将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,钟钢与兰银山签订《股份转让协议》,约定钟钢将所持有的公司股份180万股转让给兰银山.
2015年6月1日,肖江文与兰银山签订《股份转让协议》,约定肖江文将所持有的公司股份120万股转让给蒋兰银山.
2015年6月1日,刘晓峰与兰银山签订《股份转让协议》,约定刘晓峰将所持有的公司股份120万股转让给兰银山.
2015年6月1日,李丽军与兰银山签订《股份转让协议》,约定李丽军将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,钟彬与兰银山签订《股份转让协议》,约定钟彬将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,胡恩聪与兰银山签订《股份转让协议》,约定胡恩聪将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,罗鹏与兰银山签订《股份转让协议》,约定罗鹏将所持有的公司股份16.
5万股转让给兰银山.
2015年6月1日,李保东与兰银山签订《股份转让协议》,约定李保东将所持有的公司股份120万股转让给兰银山.
法律意见书第58页2015年6月1日,马天荣与兰银山签订《股份转让协议》,约定马天荣将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,王素雯与兰银山签订《股份转让协议》,约定王素雯将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,解国强与兰银山签订《股份转让协议》,约定解国强将所持有的公司股份120万股转让给兰银山.
2015年6月1日,唐兴禄与兰银山签订《股份转让协议》,约定唐兴禄将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,张维红与兰银山签订《股份转让协议》,约定张维红将所持有的公司股份90万股转让给兰银山.
2015年6月1日,余文清与李岚签订《股份转让协议》,约定余文清将所持有的公司股份90万股转让给李岚.
2015年6月1日,杨萍与李岚签订《股份转让协议》,约定杨萍将所持有的公司股份90万股转让给李岚.
2015年6月1日,朱晓明与李岚签订《股份转让协议》,约定朱晓明将所持有的公司股份150万股转让给李岚.
2015年6月1日,全勇与李岚签订《股份转让协议》,约定全勇将所持有的公司股份90万股转让给李岚.
2015年6月1日,郑周汛与李岚签订《股份转让协议》,约定郑周汛将所持有的公司股份90万股转让给李岚.
2015年6月1日,王冰梅与李岚签订《股份转让协议》,约定王冰梅将所持有的公司股份90万股转让给李岚.
2015年6月1日,黄建勋与李岚签订《股份转让协议》,约定黄建勋将所持有的公司股份120万股转让给李岚.
2015年6月1日,李华兴与李岚签订《股份转让协议》,约定李华兴将所持有的公司股份120万股转让给李岚.
2015年6月1日,李家和与李岚签订《股份转让协议》,约定李家和将所持有的公司股份90万股转让给李岚.
2015年6月1日,周平与李岚签订《股份转让协议》,约定周平将所持有的公法律意见书第59页司股份60万股转让给李岚.
2015年6月1日,李珍园与李岚签订《股份转让协议》,约定李珍园将所持有的公司股份90万股转让给李岚.
2015年6月1日,秦川与吕俊签订《股份转让协议》,约定秦川将所持有的公司股份120万股转让给吕俊.
2015年6月1日,赖国富与吕俊签订《股份转让协议》,约定赖国富将所持有的公司股份120万股转让给吕俊.
2015年6月1日,胡先磊与吕俊签订《股份转让协议》,约定胡先磊将所持有的公司股份45万股转让给吕俊.
2015年6月1日,石琼仙与吕俊签订《股份转让协议》,约定石琼仙将所持有的公司股份90万股转让给吕俊.
2015年6月1日,马祥与吕俊签订《股份转让协议》,约定马祥将所持有的公司股份90万股转让给吕俊.
2015年6月1日,王群帆与吕俊签订《股份转让协议》,约定王群帆将所持有的公司股份120万股转让给吕俊.
2015年6月1日,罗礼富与吕俊签订《股份转让协议》,约定罗礼富将所占股份人民90万股转让给吕俊.
2015年6月1日,张双强与吕俊签订《股份转让协议》,约定张双强将所持有的公司股份75万股转让给吕俊.
2015年6月1日,雷轶与吕俊签订《股份转让协议》,约定雷轶将所持有的公司股份90万股转让给吕俊.
2015年6月1日,施德钦与吕俊签订《股份转让协议》,约定施德钦将所持有的公司股份120万股转让给吕俊.
2015年6月1日,徐伟然与吕俊签订《股份转让协议》,约定徐伟然将所持有的公司股份51万股转让给吕俊.
2015年6月1日,李宝芬与梁鸣签订《股份转让协议》,约定了李宝芬将所持有的公司股份90万股转让给梁鸣.
2015年6月1日,刘绍兰与梁鸣签订《股份转让协议》,约定刘绍兰将所持有的公司股份90万股转让给梁鸣.
法律意见书第60页2015年6月1日,罗满华与梁鸣签订《股份转让协议》,约定罗满华将所持有的公司股份90万股转让给梁鸣.
2015年6月1日,任丽蓉与全凤文签订《股份转让协议》,约定任丽蓉将所持有的公司股份90万股转让给全凤文.
2015年6月1日,鲍俐与韦晓军签订《股份转让协议》,约定鲍俐将所持有的公司股份72万股转让给韦晓军.
2015年6月1日,梁鸣与邓小顺签订《股份转让协议》,约定梁鸣将所持有的公司股份300万股转让给邓小顺.
2015年6月1日,邓文思与兰银山签订《股份转让协议》,约定邓文思将所持有的公司股份738万股转让给兰银山.
2015年6月1日,邓小顺与全凤文签订《股份转让协议》,约定邓小顺将所持有的公司股份303万股转让给全凤文.
2015年6月1日,邓文思与全凤文签订《股份转让协议》,约定邓文思将所持有的公司股份213万股转让给全凤文.
2015年6月1日,吕俊与全凤文签订《股份转让协议》,约定吕俊将所持有的公司股份141万股转让给全凤文.
2015年6月1日,赖锡斌与全凤文签订《股份转让协议》,约定赖锡斌将所持有的公司股份33万股转让给全凤文.
2015年6月1日,梁鸣与全凤文签订《股份转让协议》,约定梁鸣将所持有的公司股份60万股转让给全凤文.
2015年6月1日,李岚与全凤文签订《股份转让协议》,约定李岚将所持有的公司股份150万股转让给全凤文.
2015年6月1日,邓文思与杜红彬签订《股份转让协议》,约定邓文思将所持有的公司股份450万股转让给杜红彬.
2015年6月1日,邓小顺与杜红彬签订《股份转让协议》,约定邓小顺将所持有的公司股份150万股转让给杜红彬.
2015年6月1日,赖锡斌与韦晓军签订《股份转让协议》,约定赖锡斌将所持有的公司股份447万股转让给韦晓军.
2015年6月1日,邓小顺与韦晓军签订《股份转让协议》,约定邓小顺将所持法律意见书第61页有的公司股份150万股转让给韦晓军.
2015年6月1日,邓小顺与蒋文权签订《股份转让协议》,约定邓小顺将所持有的公司股份120万股转让给蒋文权.
2015年6月1日,邓小顺与冯庆文签订《股份转让协议》,约定邓小顺将所持有的公司股份300万股转让给冯庆文.
2015年6月1日,邓小顺与赵勇签订《股份转让协议》,约定邓小顺将所持有的公司股份180万股转让给赵勇.
2015年6月1日,邓小顺与石凌签订《股份转让协议》,约定邓小顺将所持有的公司股份210万股转让给石凌.
2015年6月1日,邓文思与姜李葵签订《股份转让协议》,约定邓文思将所持有的公司股份210万股转让给姜李葵.
2015年6月1日,邓文思与刘江勇签订《股份转让协议》,约定邓文思将所持有的公司股份210万股转让给刘江勇.
2015年6月1日,邓文思与杨明莉签订《股份转让协议》,约定邓文思将所持有的公司股份150万股转让给杨明莉.
2015年6月1日,邓小顺与王春华签订《股份转让协议》,约定邓小顺将所持有的公司股份180万股转让给王春华.
2015年6月1日,王云良与邓小顺签订了《股份转让协议》,约定王云良将其所持有的公司股份768万股全部转让给邓小顺.
2015年6月1日,刘勇与邓小顺签订了《股份转让协议》,约定刘勇将其持有的公司全部股份150万股转让给邓小顺.
2015年6月1日,邓文思与邓小顺签订《股份转让协议》,约定邓文思将其所持有的公司股份75万股的转让给邓小顺.
股权转让后的公司股权结构为:序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)1邓小顺16801.
556.
0052邓文思150053兰银山3298.
510.
9954全凤文12004法律意见书第62页5赖锡斌10503.
56李岚10503.
57吕俊10503.
58韦晓军7502.
59杜红彬600210蒋文权300111冯庆文300112赵勇300113石凌300114姜李葵300115刘江勇300116杨明莉300117高子平300118王春华3001合计30000100%2015年6月23日,云南路建取得了新的《企业法人营业执照》,注册资本为30000万元.
10、2016年3月,增资2016年2月26日,翔龙融资租赁(深圳)有限公司(以下简称"翔龙融资租赁")与公司签订了《中国云南路建集团股份公司定向发行股份认购协议书》.
2016年3月9日,深圳市百泉科技发展有限责任公司(以下简称"百泉科技")与公司签订了《中国云南路建集团股份公司定向发行股份认购协议书》.
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月16日出具的中兴财光华审验字(2016)第304045号《验资报告》,公司本次定向发行情况如下:截至2016年3月16日止,公司已收到深圳市百泉科技发展有限责任公司、翔龙融资租赁(深圳)有限公司分别缴纳的人民币3,300.
00万元,共计6,600.
00万元,其中:股本6,000.
00万元,资本公积600.
00万元.
变更后的累计注册资本人民币36,000.
00万元,股本36,000.
00万元.
变更后的累计注册资本人民币36,000.
00万元,股本36,000.
00万元.
2016年2月23日,云南路建召开第三届董事会第六次会议,审议并通过了《关于修改的议案》、《关于审议签署的议案》、《关于提请召开2016年度第二次临时股东大会的议案》、《关法律意见书第63页于审议的议案》.
2016年3月10日,云南路建召开2016年第二次股东大会,审议并通过了《关于修改的议案》、《关于审议签署的议案》、《关于审议的议案》.
本次增资完成后公司的股权结构如下图:序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例(%)1邓小顺16801.
546.
672邓文思15004.
173兰银山3298.
59.
164全凤文12003.
335赖锡斌10502.
926李岚10502.
927吕俊10502.
928韦晓军7502.
089杜红彬6001.
6710蒋文权3000.
8311冯庆文3000.
8312赵勇3000.
8313石凌3000.
8314姜李葵3000.
8315刘江勇3000.
8316杨明莉3000.
8317高子平3000.
8318王春华3000.
8319翔龙融资租赁(深圳)有限公司30008.
3320深圳市百泉科技发展有限责任公司30008.
33合计36000100%2016年3月17日,公司取得了云南省工商局核发的统一社会信用代码为915300002165342048的《营业执照》,公司注册资本为36,000.
00万元.
(三)公司股份的质押2016年3月29日邓小顺与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了合同编号法律意见书第64页为0104013391160328120000034的《质押合同》,约定邓小顺以其持有的公司16801.
5万股为公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署的编号为0104013391160329530000058《借款合同》提供质押担保.
2016年5月12日邓文思与云南震坤融资担保有限公司签署了合同编号为(2016)云震反股质字第1号的《反担保(最高额股权质押)合同》,约定邓文思以其持有的公司4.
17%的股权,为云南震坤融资担保有限公司与云南路建签订的编号为ZK-WTDB-201601《委托担保合同》,在借款人云南路建最高债权额限度为云南震坤融资担保有限公司提供反担保.
(四)公司股本演变结论本所律师查验了公司历次股权变动的股东(大)会决议、验资报告、工商登记材料以及公司股权证、股东的声明及承诺,本所律师认为:(1)股份公司设立以来历次出资均为货币出资,且经过会计师事务所验资.
公司股东历次出资的真实、充足,历次出资程序完备、合法合规,不存在瑕疵,无纠纷及潜在纠纷.
(2)公司不存在股份代持的情形.
(3)公司股权清晰,不存在股权权属纠纷.
八、公司的分公司及对外投资(一)分公司1、福建分公司中国云南路建集团股份公司福建分公司目前持有晋江市市场监督管理局2015年12月9日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91350582696646626B;类型为股份有限公司分公司;公司营业场所为晋江市青阳街道办事处湖光路276号;负责人为庄东辉;经营范围为承接隶属公司委托的业务:国内外公路、桥梁、隧道、机场、码头、房屋、基础工程的勘察、测试、施工承包.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、成都分公司法律意见书第65页中国云南路建集团股份公司成都分公司目前持有成都市工商行政管理局2014年4月23日核发的《营业执照》,注册号为510100000265579;公司经营场所为成都市青羊区实业街18号3-2幢附21号;负责人为李雪松;经营范围为受公司委托,在公司经营范围内从事:国内外公路、桥梁、隧道、机场、码头、房屋、基础、各种爆破等工程的勘察、测设、施工承包,承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工、监理、技术咨询及培训;自营或代理商品及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
3、深圳分公司中国云南路建集团股份公司深圳分公司目前持有深圳市市场监督管理局2016年4月28日核发的《营业执照》,企业类型为股份有限公司分公司;统一社会信用代码为91440300797979323N;公司经营场所为深圳市龙岗区飞扬路中海康城花园D区20栋二单元2A;负责人为韦晓军.
4、工程设计院2016年3月14日,云南省工商行政管理局核发中国云南路建集团股份公司公路工程设计院的《营业执照》,统一社会信用代码为91530000599300287M;企业类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股),公司经营场所为昆明市关上关平路2号;负责人为赵勇;经营范围为许可经营项目:国内外公路、桥梁、隧道、机场、码头、房屋、基础、等工程的勘察、测设、施工承包,承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的勘察、设计、施工、监理、技术咨询及培训;自营或代理商品及技术的进出口业务;承办中外合资经营、合作产生业务;开展"三来一补"业务;工程机械、设备、仪器及零部件和工程材料的制造、购销及租凭;按国家规定在海内外举办各类企业.
5、工程设计院一分院工程设计院一分院目前持有云南省工商行政管理局于2016年4月29日核发的《营业执照》,名称为中国云南路建集团股份公司公路工程设计院一分院,注册号/统一社会信用代码为91530000599306224H;公司经营场所为云南省昆明市穿金路3号;负责人为余晓江;经营范围为:公路、桥梁、隧道、机场、码头、房屋、基础等工程的勘察、测设.
6、北京分公司法律意见书第66页北京分公司目前持有北京市工商行政管理局顺义分局于2016年5月16日核发的《营业执照》,名称为中国云南路建集团股份公司北京分公司,类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码为911101130828291294;公司经营场所为北京市顺义区北小营镇府前街14号;负责人为刘克恭;经营范围为:在隶属企业授权范围内从事建筑活动.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)7、凉山分公司凉山分公司目前持有四川省凉山州工商行政管理局于2014年8月21日核发的《营业执照》,名称为中国云南路建集团股份公司凉山分公司,注册号为513400000056352;公司经营场所为西昌市风情园路民族风情园东侧-海河北侧新城锦绣4幢1单元1层2号;负责人为姜淇淇;营业期限为2014年8月21日至长期;经营范围为为公司接洽以下业务:国内外公路、桥梁、隧道、机场、码头、房屋、基础、各种爆破等工程的勘察、测设、施工承包,承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工、监理.
8、中国云南路建集团股份公司湖南分公司(以下简称"湖南分公司"),湖南分公司目前持有长沙市工商行政管理局于2012年7月2日核发的《营业执照》,名称为中国云南路建集团股份公司湖南分公司,注册号为430192000050156;公司营业场所为长沙市开福区三一大道500号马栏山新时代广告文化园7栋1406室;负责人为邓文思;经营范围为凭总公司资质联系业务.
涉及行政许可的,凭许可证经营.
2015年11月30日,湖南分公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系,目前被长沙市工商行政管理局列入了经营异常名录.
该分公司已办理完毕税务注销手续,目前正在办理工商注销程序.
9、中国云南路建集团股份公司广西分公司(以下简称"广西分公司"),广西分公司目前持有南宁市青秀区工商行政管理局于2015年3月13日核发的《营业执照》,名称为中国云南路建集团股份公司广西分公司,注册号为450103000251996;类型为股份有限公司分公司;公司经营场所为南宁市青秀区长湖路24号浩天广场503号;负责人为冯庆文;营业期限为长期;经营范围为法律意见书第67页凭总公司资质联系业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)综上所述,本所律师认为,以上分公司系依法成立、合法存续的法人分支机构,其设立、存续符合法律、法规的相关规定.
(二)对外投资截至本法律意见书出具之日,公司拥有2家全资子公司,分别为欣业检测、北京投资;公司拥有3家控股子公司,即前海资产、路桥实业、路桥机械;公司拥有10家参股公司,即云南经贸、绿源景观、宏岩工程、宏阳路桥、中大公路、云南实业、曲陆高速、福建路建、云岭高速、公投七公司.
1、欣业检测欣业检测现持有2016年4月28日由云南省昆明市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530100790287244A的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南路建集团欣业工程质量检测有限公司,类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),法定代表人是秦川,注册资本210万元人民币,住所为云南省昆明经开区洛羊街道办工贸区8号院,公司经营期限自2006年8月7日起至2016年8月7日,经营范围为:建筑工程材料及公路工程专项类检测.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2006年7月17日,云南省工商局出具编号为530100000000090494号《企业名称预先核准通知书》,预先核准云南路建投资210万元设立的公司名称为"云南路建集团欣业工程质量检测有限公司".
欣业检测是云南路建的全资子公司,云南路建持有100%股权.
2、北京投资北京投资现持有北京市工商行政管理局丰台分局2014年12月4日核发的注册号为110106018303112的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南路建集团北京投资控股有限公司,类型为有限责任公司(法法律意见书第68页人独资),法定代表人是兰银山,注册资本2000万人民币,住所为北京市丰台区海鹰路9号院2号楼三层南侧306、307室,公司经营期限2014年12月4日至长期,经营范围为:工程设计;工程咨询;工程项目管理;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询.
2014年12月2日,北京市工商行政管理局丰台分局出具编号(京丰)名称预核(内)字【2014】第0283076号《企业名称预先核准通知书》,核准云南路建设立的企业名称为云南路建集团北京投资控股有限公司.
北京投资是云南路建的全资子公司,云南路建持有100%股权.
该公司目前未开展实际经营业务.
2016年7月21日,云南路建召开2016年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于注销云南路建集团北京投资控股有限公司的议案》,云南路建已在办理该公司注销手续.
3、前海资产前海资产现持有深圳市市场监督管理局2014年10月13日核发的注册号为440301111445078的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为深圳前海路建资产管理有限公司,类型为有限责任公司,法定代表人是邓文思,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),公司成立日期2014年10月13日.
(1)前海资产的设立2014年9月25日,深圳市市场监督管理局出具编号为【2014】第82204862号《名称预先核准通知书》,同意云南路建和深圳传龙投资咨询有限公司投资1000万元设立的公司名称为深圳前海路建资产管理有限公司.
2014年8月29日,云南路建和深圳传龙投资咨询有限公司签署公司章程.
前海资产设立时的股权结构为:股东认缴出资额出资比例(%)深圳传龙投资咨询有限公司20020云南路建800802014年12月1日,深圳鑫九博会计师事务所出具编号深鑫九博内验资字法律意见书第69页【2014】第14号《验资报告》,截至2014年11月13日,前海资产已收到股东缴纳注册资本1000万元,均以货币出资.
(2)股东变更2015年8月6日,前海资产召开2015年第一次股东会,审议同意深圳传龙投资咨询有限公司将其持有的20%股权转让给深圳翔融投资咨询有限公司,深圳传龙投资咨询有限公司、深圳翔融投资咨询有限公司、云南路建签署了决议.
前海资产相应修改了章程并进行了工商备案.
前海资产股东变更后即目前的股权结构:(单位:万元)股东认缴出资额出资比例(%)深圳翔融投资咨询有限公司20020云南路建80080经查,2015年10月22日,前海资产股东深圳翔融投资咨询有限公司更名为开元双创投资咨询(深圳)有限公司.
目前前海资产未开展实际经营业务,并正在办理变更营业范围工商登记手续.
2016年7月5日,云南路建召开第三届董事会第十二次会议,该会议全体董事审议并通过了《转让公司持有深圳前海路建资产管理有限公司股份的议案》,云南路建拟将持有的前海资产800万股,以每股1元、总价800万元的价格转让给许慰.
4、路桥实业路桥实业现持有云南省工商局2010年6月17日核发的注册号为530000000028844的《营业执照》,该执照记载的基本信息如下:名称为云南路桥实业有限公司,类型为有限责任公司,注册资本300万元,住所为云南省昆明市官渡区关上关平路2号,法定代表人为姜震,成立日期为1998年5月19日,营业期限2000年11月8日至2067年1月10日,经营范围:机械设备,仪器,零配件,工程建筑材料,工程机械及配件,电器机械及器材,装饰材料,五金,交电,化工产品及原料(除化学危险品),金属材料,汽车配法律意见书第70页件,日用品,百货,农副产品等的批发、零售、代购代销;工程机械修理;对旅游及酒店业的开发投资.
1998年3月,中国云南公路桥梁工程总公司与云南省公路局机运工程公司向云南省工商行政管理局申请设立路桥实业.
公司设立时的股权结构为:股东认缴出资额出资比例(%)中国云南公路桥梁工程总公司29197云南省公路局机运工程公司932010年6月2日,路桥实业向云南省工商局申请变更股东名称,中国云南公路桥梁工程总公司名称变更为云南路建,云南省公路局机运工程公司变更为宏阳路桥.
公司目前的股权结构为:(单位:万元)股东认缴出资额出资比例(%)云南路建29197宏阳路桥932006年3月15日,昆明市官渡区国家税务局出具编号为官渡国税登字(2006)第0621号《注销税务登记通知书》,同意路桥实业注销税务申请;昆明市官渡区地方税务局审核同意路桥实业2006年2月20日递交的《注销税务登记申请审核表》,路桥实业的税务登记已经依法注销.
路桥实业目前正在办理公司注销手续.
5、路桥机械公司名称为云南路桥工程机械有限公司,类型为有限责任公司,法定代表人是杜红彬,注册资本2000万元人民币,住所为云南省昆明市东郊羊方凹395号,公司经营期限自2000年12月26日起至2010年11月20日,经营范围为:工程机械及汽车配件、建筑材料、金属结构件的生产加工、机械设备租赁、国产汽车及机械设备销售(不含小轿车).
公司状态:吊销.
吊销日期:2005年12月29日.
法律意见书第71页公司目前的股权结构:股东认缴出资额出资比例(%)云南路建160080云南交通机械厂40020目前路桥机械正在办理公司注销手续.
6、云南经贸云南经贸系在云南省工商局注册成立的有限责任公司,现持有云南省工商局2013年7月17日核发的注册号为530000000024167的《营业执照》,该执照记载的基本信息如下:名称为云南路建集团经贸有限公司,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本1000万元,住所为云南省昆明市关上关平路2号5楼,法定代表人为王云良,成立日期为2004年9月8日,营业期限2004年9月8日至长期,经营范围:进出口贸易、工程建筑材料、工程机械的租赁、维护维修及配件零售、装饰材料、针纺织品、日用百货、文化办公用品、五金交电、农副产品、矿产品、橡胶制品、石化产品(不含管理商品)、机电产品、公路工程、汽车及摩托车配件、电子产品的批发、零售、代购代销.
云南经贸目前的股权结构如下:(单位:万元)序号股东认缴出资额出资比例(%)1.
中国云南路建集团股份有限公司300302.
王云良290293.
罗鹏6064.
张云江6065.
许涤新6066.
和文美3037.
邱影3038.
石凤安3039.
陆凤萍20210.
谢倩20211.
李懿20212.
莫绍清20213.
章建平202法律意见书第72页14.
李永泰20215.
董莉202总计10001007、绿源景观绿源景观现持有云南省工商局2016年4月18日核发的统一社会信用代码为91530000291989444E的《营业执照》,该执照记载的基本信息如下:名称为云南绿源建筑景观工程股份有限公司,类型为股份有限公司(非上市),住所为昆明市五里小区一组团1幢1单元101号,法定代表人:虞永昌,注册资本:2100万元人民币,成立日期:1997年3月26日,营业期限自2000年8月2日至2016年11月30日,经营范围为园林景观工程设计、施工;房屋建筑、市政公用工程及其相关机械、设备和材料的经营;花卉种、草种的销售;科技开发及技术咨询服务(以上范围中涉及国家专项审批的,凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营).
绿源景观目前的股权机构为:(单位:万元)股东认缴出资额出资比例(%)云南路建81438.
76云南投资964.
57云南实业904.
29虞永昌60028.
57解国强50023.
818、宏岩工程宏岩工程在云南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司,公司现持有统一社会信用代码为9153000069089854XN的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南路建集团宏岩工程有限公司,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人是高子平,注册资本3000万元人民币,住所为云南省昆明市关上关平路2号,公司经营期限自2009年7月27日起至2019年7月27日,经营范围为:铁路、公路、隧道、地铁、路基、桥梁、水利水电、土石方、房屋建筑、市政工程的施工.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
法律意见书第73页股权转让完成后宏岩工程的股权结构如下:(单位:万元)股东认缴出资额实缴出资出资比例(%)李礼云2400240080云南路建60060020注:2015年12月24日高峰与李礼云签署了《股权转让协议》,高峰将其持有的宏岩工程80%的股权(对应出资额2400万元)转让给李礼云,目前宏岩工程正在办理工商变更登记手续.
9、宏阳路桥宏阳路桥在云南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司,公司现持有统一社会信用代码为91530000G81653674F的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南路建集团宏阳路桥工程有限公司,类型为有限责任公司,法定代表人是李忠均,注册资本300万元人民币,住所为云南省昆明市呈贡县洛羊镇,公司经营期限为2006年3月27日至长期,经营范围为:公路、桥梁、隧道工程的施工承包、物资储存、公路货物运输(涉及专项审批的凭许可证开展经营).
宏阳路桥目前的股权结构如下:(单位:万元)序号股东认缴出资额出资比例(%)1.
云南路建10033.
332.
李忠均75253.
钱文福4013.
334.
杨路强103.
335.
魏长福103.
336.
张兴贵103.
337.
熊艳君103.
338.
胡跃辉103.
339.
邓晓玲103.
3310.
邱玉林103.
3311.
吴绍刚2.
50.
8312.
文明建2.
50.
8313.
杨俊2.
50.
8314.
张光平2.
50.
83法律意见书第74页15.
伍平2.
50.
8316.
马晓燕2.
50.
8310、中大公路中大公路系在云南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司,公司现持有云南省工商局2015年12月28日核发的注册号/统一社会信用代码为915300006956614104《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南路建集团中大公路建设有限公司,类型为有限责任公司,法定代表人是綦开隆,注册资本3000万元人民币,住所为云南省昆明市关上关平路2号,公司经营期限自2009年10月14日起至2019年10月14日,经营范围为:公路工程建设、工程机械租赁等.
中大公路目前的股权结构如下:(单位:万元)股东认缴出资额出资比例(%)云南路建63021樊杰23707911、云南实业云南实业持有云南省工商局2016年4月21日核发的统一社会信用代码为915300007670628480的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南路建集团实业有限公司,类型为有限责任公司,法定代表人是姜震,注册资本3000万元人民币,住所为云南省昆明市官渡区关上关平路2号,公司经营期限为2004年10月22日至长期,经营范围为:机械设备、仪器、零配件、工程建筑材料、工程机械及配件、电器机械及器材、装饰材料、五金交电、化工产品及原料(除化学危险品)、金属材料、汽车配件、日用品、百货、农副产品、体育用品、健身器材的批发、零售、代购代销;工程机械修理;对旅游及酒店业的开发投资;交通工程、工程施工(凭资质证经营);食堂、体育训练中心(限分公司经营).
云南实业目前的股权结构如下:(单位:万元)序号股东认缴出资额出资比例(%)1.
云南路建900302.
姜震1200403.
王裕先602法律意见书第75页4.
虞永昌802.
675.
秦芳芳802.
676.
肖卫802.
677.
辛林802.
678.
李雪松802.
679.
吴卫云401.
3310.
许志静401.
3311.
熊彬401.
3312.
郑金明401.
3313.
林燕401.
3314.
姜丽霞401.
3315.
杨玉娟401.
3316.
向丽克401.
3317.
陈吉舸401.
3318.
刘安邦401.
3319.
杨建勋401.
3312、曲陆高速云南省曲陆高速公路开发有限公司,类型为有限责任公司,法定代表人是王珏,注册资本为3500万元,住所为云南省曲靖市麒麟区子午路,公司经营期限自1999年1月1日至2029年1月1日,经营范围为:高等级公路的筹资、施工管理,公路沿线的开发经营、征费、养护、维修,房地产开发,广吿经营,建筑材料、五金交电、橡胶制品、汽车配件、百货批发零售,房屋场地租赁经营,家禽养殖销售.
曲陆高速目前的股权结构为:序号股东认缴出资额(万元)出资比例(%)1.
云南省公路局984728.
132.
云南省交通运输厅1640346.
873.
云南省公路工程监理公司5251.
54.
曲靖市人民政府7700225.
云南省公路设计院5251.
52015年7月1日,曲陆高速出具《证明》,云南路建为曲陆高速股东之一,入股金额为454万元,持股比例为1.
3%.
2015年7月2日,公司向官渡区地方税务局出具《情况说明》,公司2005年以前曾参与曲陆高速"曲陆高速公路BOT项目"的建设,决算后公司享有对曲法律意见书第76页陆高速538.
03万元债权,经双方协商债转股金额为234万,与公司原有股份220万元合计为454万元,曲陆高速债转股清算时,公司及其与17家单位归于云南省公路局,所以工商登记信息使用的是云南省公路局.
2005年5月24日,曲陆高速出具《曲陆高速公路开发有限公司债权转股权额度的确认》,对以上叙述的债转股事项进行了确认.
2015年11月20日,云南省公路局出具《情况说明》,云南省公路局出资中454万出资,占注册资本1.
3%为代云南路建持有,云南路建为实际出资人,云南省公路局本身并未出资.
2016年4月15日,公司召开了第三届董事会第八次(临时)会议,经与会董事审议通过《关于出让云南省曲陆高速公路开发有限公司股权的议案》:拟由云南省公路投资开发有限责任公司收购云南路建所持曲陆公司1.
30%股权,收购价值为1483.
42万元.
此收购价格经《云南省财政厅关于曲陆公司股权划转的批复》(云财[2015]172号)确认.
目前公司正在办理相应股东变更登记手续.
13、福建路建福建路建现持有福建省晋江市市场监督管理局2016年3月24日核发的注册号为91350582066558234Q的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南路建集团福建省路建工程有限公司,类型为有限责任公司,法定代表人是庄东辉,注册资本5000万元,住所为晋江市陈埭镇湖中村湖光路东路282号,公司经营期限自2013年4月17日至2023年4月16日,经营范围为:公路、桥梁、隧道、机场、码头、房屋、市政、水利、土石方、基础设施建设、交通工程和园绿化工程的施工承包;工程管理服务;建筑工程机械与设备的租赁;批发、零售:建材、机械设备;货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物技术除外).
(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)福建路建目前的股权结构为:法律意见书第77页14、云岭高速云岭高速现持有云南省昆明市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530100MA6K4CBMOR的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司的基本信息如下:公司名称为云南云岭高速公路建设集团第七工程有限公司,类型:有限责任公司(国有控股),住所:云南省昆明经济技术开发区小喜村收费站昆明东管理处综合办公楼二楼205室,法定代表人:吕俊,注册资本:壹亿元整,成立日期:2016年1月28日,营业期限:2016年1月28日至长期,经营范围:公路工程、交通工程的勘察、设计与施工;公路养护工程、市政公用工程的设计与施工;岩土工程勘察、设计与施工;公路工程试验检测;普通机械设备维修、租赁;建筑材料的生产(限分公司经营);商品混凝土、混凝土制品、普通机械及配件、建筑材料、装饰材料的销售;房屋建筑工程;公路工程、市政工程投资开发、管理及咨询;公路项目投资开发及管理;公路工程代建管理业务.
(以上范围均不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)云岭高速目前的股权结构如下图:2016年5月23日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《云南云岭高速公路建设集团第七工程有限公司股权转让协议的议案》,云南路建拟将其持有的云南云岭高速公路建设集团第七工程有限公司49%的股权转让给云南云岭高速公路建设集团有限公司,目前公司正在办理工商变更.
15、公投七公司序号股东认缴出资(单位:万元)额出资比例(%)1庄东辉4750952云南路建2505序号股东认缴出资额(单位:万元)出资比例(%)出资时间1云南云岭高速公路建设集团有限公司5100512018.
3.
312云南路建4900492018.
3.
31法律意见书第78页公投七公司现持有云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000MA6K3LLN1X的《营业执照》,根据该《营业执照》,公投七公司的基本信息如下:公司名称:云南公投建设集团第七工程有限公司;类型:其他有限责任公司;住所:云南省昆明市西山区安瑞路101号刘家营小区二期1幢办公楼7楼707室;法定代表人:薛耀龙;注册资本:陆仟万元整;成立日期:2015年11月25日;营业期限:2015年11月25日至2035年11月25日;经营范围公路、桥梁、水运、市政、机场、交通能源基础设施的设计施工、商品混凝土生产、工程项目管理、工程技术咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公投七公司目前的股权结构如下图:九、公司的业务(一)公司的经营范围及业务根据公司现行有效的《营业执照》,公司的经营范围为:国内外公路、桥梁、隧道、机场、码头、房屋、基础、各种爆破等工程的勘察、测设、施工承包,承担各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的勘察、设计施工、监理、技术咨询及培训;自营或代理商品及技术的进出口业务;承办中外合资经营、合作生产业务;开展"三来一补"业务;工程机械、设备、仪器及零部件和工程材料的制造、购销及租赁;对外派遣本行业的的各类工程、生产劳务人员;按国家规定在海内外举办各类企业.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)序号股东认缴出资额(单位:万元)出资比例(%)出资时间1云南公投建设集团有限公司3060512017.
12.
312云南路建2940492017.
12.
31法律意见书第79页截至本法律意见书出具之日,公司子公司的经营范围如本法律意见书正文之"八、分公司以及对外投资:(二)对外投资"所述.
根据公司提供的说明并经核查,公司及其合并财务报表的控股子公司目前的主营业务为:工程施工、工程设计、检测试验.
(二)公司及其子公司持有的经营资质许可1、《建筑业企业资质证书》序号证书名称资质等级发证机关编号发证日期有效期至1建筑业企业资质证书公路工程施工总承包特级(可承包公路各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务)桥梁工程专业承包壹级隧道工程专业承包壹级公路路面工程专业承包壹级公路路基工程专业承包壹级公路交通工程(公路安全设施)专业承包壹级中华人民共和国住房和城乡建设部D1530581092016.
03.
142021.
03.
142对外贸易经营者备案登记表-中华人民共和国对外贸易经济合作部53002165342042006.
07.
31--3中华人民共和国对外承包工程资格证书-云南省商务厅53001993000082014.
10.
292017.
12.
312、环境、职业健康、安全管理体系质量管理体系认证证书序号证书名称范围所有者发证机关编号发证日期有效期至1质量管理体系认证证书公路工程施工及服务云南路建北京中安质环认证中心02805Q11089R3M2014.
07.
102017.
07.
092环境管理体系认证证书公路工程施工及相关活动云南路建北京中安质环认证中心02805E10206R3M2014.
07.
102017.
07.
093职业健康安全管理体系认证证书公路工程施工及相关活动云南路建北京中安质环认证中心02805S10144R3M2014.
07.
102017.
07.
093、《安全生产许可证》证书名称范围所有者发证机关编号发证日期有效期至法律意见书第80页《安全生产许可证》建筑施工云南路建云南省建设厅(云)JZ安许证字[2005]0100512015.
08.
052017.
07.
014、《工程设计资质证书》序号证书名称资质等级发证机关编号发证日期有效期至1工程设计资质证书公路行业甲级中华人民共和国住房和城乡建设部A1530091512012.
06.
042017.
06.
045、《爆破作业单位许可证》序号证书名称资质等级发证机关编号发证日期有效期至1爆破作业单位许可证四级云南省公安厅53000013000402013.
08.
292016.
08.
296、《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》序号证书名称资质等级发证机关编号发证日期有效期至1交通运输企业安全生产标准化达标等级证书二级云南省交通运输厅2014-26-02-0000272014.
12.
312017.
12.
307、欣业检测获得的资质情况如下:序号证书名称发证机关范围编号发证日期有效期至1建设工程质量检测机构资质证书云南省住房和城乡建设厅--(滇)建检字第20101610119号2016.
05.
272019.
07.
012公路水运工程试验检测机构等级证书云南省交通运输厅工程质量监督局公路工程综合乙级工程试验检测机构云交GJC乙0102014.
03.
162019.
03.
163资质认定证书云南省质量技术监督局--1625013400692016.
07.
112022.
07.
10综上,本所律师认为:1、公司、公司子公司以及公司子公司的分公司已经取得开展主营业务所需的资质和许可,不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
(三)公司主营业务变更情况根据云南路建历次修改的公司章程、历届股东(大)会决议、董事会决议、历次变更的营业执照等文件,并经本所律师查验,公司的主营业务是工程施工、法律意见书第81页工程设计,报告期内未发生重大变更.
(四)公司主营业务情况根据《审计报告》,并经本所律师适当查验,公司及其合并财务报表的子公司主要从事工程施工、工程设计、检测试验.
报告期内主营业务收入均占营业收入的90%以上,故本所律师认为,公司的主营业务突出.
(五)公司的持续经营情况1、根据公司现行有效的《营业执照》并经核查,公司不存在《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应当终止、解散、撤销或者宣布破产的情形,公司合法存续,正常持续经营.
2、公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形.
3、根据工商、税务等主管部门出具的证明,公司报告期未受到上述主管部门的处罚,不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形.
4、根据《审计报告》,公司的财务会计状况良好,不存在不能支付到期债务的情况,不存在影响其持续经营的情形.
经核查,本所律师认为,公司不存在持续经营的法律障碍.
(六)境外经营经公司确认,报告期内公司未在中国大陆之外从事任何经营.
十、关联交易和同业竞争(一)关联方根据《公司法》的规定,本所律师认为,报告期内公司主要的关联自然人和关联法人为:1、关联自然人(1)公司控股股东、实际控制人根据本法律意见书正文之"六、公司发起人、股东:(五)公司控股股东和实际控制人",邓小顺、邓文思为实际控制人.
法律意见书第82页(2)持有公司5%以上股份的股东邓小顺、兰银山.
(3)公司董事、监事、高级管理人员董事会成员:邓文思、兰银山、全凤文、赖锡斌、吕俊、杜红彬、李岚,其中邓文思为董事长.
监事会成员:蒋文权、张雪梅、张宁,其中蒋文权为监事会主席,张宁为职工监事.
总经理:邓文思执行总经理:兰银山、赖锡斌、李岚、吕俊高级副总经理:杜红彬、韦晓军、李平副总经理:冯庆文、高子平、石凌、赵勇财务总监:刘江勇董事会秘书:刘波工会主席:杨明莉总会计师(财务负责人):姜李葵总工程师:王春华总经济师:韦晓军(4)除上述关联自然人外,上述人士的配偶、父母、配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等,均为公司的关联自然人.
2、关联法人截至本法律意见书出具之日,公司的关联法人情况如下:(1)职工技协职工技协目前持有云南省工商行政管理局2014年12月31日核发的《营业法律意见书第83页执照》,名称为云南路建集团职工技协经营服务部,注册号为530100000034965;企业类型为集体所有制,公司经营场所为昆明市关上关平路2号;法定代表人为杨明莉;经营范围为公路工程技术咨询、技术开发、技术转让兼营范围:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)职工技协为云南路建工会委员会出资设立.
(2)兴源经贸云南兴源经贸有限公司,注册号为5300002004692,类型为有限责任公司,住所为云南省昆明市桃源街桃苑居B座一单元602室,法定代表人:兰银山,经营范围为矿产品、金属材料、冶金副产品及化工产品、国产汽车及配件、建筑材料、五金交电、橡胶制品、电子计算机及配件、仪器仪表、文化办公机械、机电产品、针纺织品、日用百货、文化用品、粮油食品限零售、搪陶制品、服装鞋帽、化妆用品、糖、茶、副食品的批发、零售、代购代销及冶金科技产品的开发服务(以上范围中涉及国家专项审批的,凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营).
公司的股权结构:股东认缴出资额(万元)出资比例(%)兰银山6060马艳4040该企业经营期限为2005年3月16日至2007年5月29日,目前经营状态为吊销未注销,吊销日期为2008年2月20日.
兴源经贸目前正在办理公司注销手续.
(3)百泉科技百泉科技现持有2016年3月9日深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300743174239Q的《营业执照》,根据该营业执照显示百泉科技的基本信息如下:公司名称:深圳市百泉科技发展有限责任公司;主体类型:有限责任公司(自然人独资);住所:深圳市福田区福田街道滨河大道5022号联合广场A座52层;法定代表人:刘晔敏;成立日期:2002年11月4日.
法律意见书第84页根据百泉科技的公司章程显示,公司的经营范围为:企业经济策划、科技产业投资;研究、开发机电、化工(不含危险品及监控化学产品)、环保节能技术及产品并提供科技成果转让、财务咨询、计算机软硬件、商标图案、产品造型设计服务;销售五金、交电、机械、工艺美术品、百货、建筑材料、汽车(不含小轿车)及政策允许的化工产品.
百泉科技的股权结构如下图:股东认缴出资额(万元)出资比例(%)刘晔敏5200100(4)翔龙租赁翔龙租赁现持有2015年12月18日深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300587927031J的《营业执照》,根据该《营业执照》显示翔龙租赁的基本信息如下:公司名称:翔龙融资租赁(深圳)有限公司;主体类型:有限责任公司(台港澳与境内合资);住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司);法定代表人:张伟;成立日期:2012年5月3日.
根据《合资经营深圳翔龙融约定资租赁有限公司章程》中的相关约定显示,公司的经营范围为:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁资产的残值处理及维修(维修仅限上门服务);租赁交易咨询及担保(以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
翔龙租赁的股权结构如下图:股东认缴出资额(美元)出资比例(%)深圳传龙投资咨询有限公司3600万元75香港租赁有限公司1200万元25法律意见书第85页3、公司的子公司如本法律意见书正文之"八、分公司及对外投资:(二)对外投资"所述,报告期内,公司拥有2家全资子公司,分别为欣业检测、北京投资;公司拥有3家控股子公司,即前海资产、路桥实业、路桥机械;公司拥有10家参股公司,即云南经贸、绿源景观、宏岩工程、宏阳路桥、中大公路、云南实业、曲陆高速、福建路建、云岭高速、公投七公司.
4、报告期内曾经与公司存在关联关系的其他关联方情况如下:(1)云南亚通云南亚通现持有云南省工商行政管理局2015年12月15日核发的注册号/统一社会信用代码为9153000034367543XU的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南亚通开发建设股份有限公司,类型为股份有限公司(非上市),法定代表人是梁鸣,注册资本6000万人民币,住所为云南省昆明市官渡区金汁路565号,公司经营期限2015年6月5日至长期,经营范围为:工程设计、工程咨询、工程项目管理、非金融性资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、物资购销、市政绿化、交安工程、房建工程、公路工程、房地产投资开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2015年9月7日,云南路建与邓酩耀签署了《股权转让协议》,约定云南路建将其持有的云南亚通的部分股份1200万股转让给邓酩耀.
2015年9月7日,云南路建与梁鸣签署了《股权转让协议》,约定云南路建将其持有的云南亚通部分股份1740万股转让给梁鸣.
云南亚通目前的股权结构为:股东认缴出资额(万元)出资比例(%)速达基础工程306051许慰120020梁鸣174029(2)物业管理法律意见书第86页物业管理现持有云南省工商行政管理局2016年4月19日核发的统一社会信用代码为91530000799893830U《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南路建物业管理有限公司,类型为有限责任公司,法定代表人是杨磊,注册资本100万人民币,住所为云南省昆明市关上关平路2号八楼,公司经营期限2007年5月15日至长期,经营范围为:物业管理及相关服务(涉及专项审批的凭许可证开展经营).
物业管理目前的股权结构为:股东认缴出资额(万元)出资比例(%)云南亚通20020云南投资80080(3)郴州房地产郴州房地产现持有郴州市工商行政管理局2015年9月23日核发的统一社会信用代码为91431000666314065Y的《营业执照》,该执照记载的基本信息如下:名称为郴州江山房地产开发有限公司,类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所为郴州市北湖区国庆北路桂门岭20号,法定代表人为邓晓斌,注册资本3000万元人民币,营业期限自2007年9月10日至长期,经营范围为房地产开发经营;投资咨询服务.
(国家禁止经营的除外,国家有专项许可的凭许可证经营.
)郴州房地产目前是云南亚通的全资子公司.
(4)云南投资云南投资现持有云南省工商行政管理局2016年3月31日核发的注册号为915300007670979872的《营业执照》,该执照记载的基本信息如下:名称为云南路建集团投资开发有限公司,类型为有限责任公司(法人独资),住所为云南省昆明市关平路2号,法定代表人为邓酩耀,注册资本3000万元人民币,营业期限自2004年12月27日至长期,经营范围为公路、房地产等项目的投资开发经营、投资咨询服务.
云南投资目前是云南亚通的全资子公司.
上述公司的剥离详见"十三、公司重大资产变化及收购兼并(三)公司在报法律意见书第87页告期内出售所持子公司股权的行为"(5)中凯投资中凯投资持有云南省工商行政管理局2015年12月16日核发的营业执照,公司名称为云南中凯投资股份有限公司,注册号/统一社会信用代码为:91530000574667779W,类型为股份有限公司(非上市,自然人投资或控股),法定代表人是高峰,注册资本1000万元人民币,住所为云南省昆明市世纪城探春苑1幢1单元19A号,公司经营期限自2011年5月9日起至2021年5月5日,经营范围为:项目投资及对所投资的项目进行管理;房地产、公路、桥梁、隧道、市政工程、房屋建筑、贸易等项目的投资、开发及管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2015年12月24日,高峰与李礼云签订了《股权转让协议》,约定高峰将其在中凯投资全部股权转让给李礼云.
2015年12月24日,杨秀珠与李礼忠签订了《股权转让协议》,约定杨秀珠将其持有中凯投资全部股权转让给李礼忠转让完成后中凯投资的股权结构如下:股东认缴出资额(万元)出资比例(%)李礼忠高峰40040李礼云60060注:股权转让协议已签署,正在履行过程中.
(6)融桥公路融桥公路持有云南省工商局2015年12月16日核发的营业执照,公司名称为云南融桥公路工程有限公司,统一社会信用代码为91530000080412215E,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人是杨秀珠,注册资本3000万元人民币,住所为云南省昆明市官渡区关上关平路2号,公司经营期限自2013年10月14日起至2023年10月14日,经营范围为:公路、隧道、桥梁、房屋建筑、市政工程、铁路、地铁、土石方、路基、水利、水电、机场、码头基础的施工.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2015年12月24日,杨秀珠与李礼忠签订了《股权转让协议》,约定杨秀珠法律意见书第88页将持有的融桥公路全部股权转让给李礼忠.
2015年12月24日,高峰与李礼云签订了《股权转让协议》,约定高峰将持有的融桥公路全部股权转让给李礼云.
股权转让完成后融桥公路的股权结构如下:股东认缴出资额(万元)出资比例(%)李礼忠90030李礼云210070注:股权转让协议已签署,正在履行过程中.
(7)云南凯宇云南凯宇系在云南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司,公司现持有云南省工商行政管理局2015年12月14日核发的统一社会信用代码为91530000557768914T的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南凯宇建设投资有限公司,类型为自然人出资的有限责任公司,法定代表人是袁韬,注册资本6000万元人民币,住所为云南省昆明市官渡区金汁路万兴花园A10幢,公司经营期限自2010年7月5日起至2020年7月5日,经营范围为:公路建设工程投资、咨询、策划及对投资的项目进行管理;建筑材料、金属材料、园林设备、花卉苗木、矿产品、电子产品、仪器仪表、通讯器材、五金交电、塑料制品、消防器材、汽车配件、工艺美术品的销售;机械租赁.
2015年12月9日,兰银山与袁韬签订了《股权转让协议》,约定兰银山将其在持有的云南凯宇45%的股权(对应认缴出资额为2700万元)转让给袁韬.
2015年12月9日,邓文思与许慰签订《股权转让协议》,约定邓文思将持有的云南凯宇55%的股权(对应认缴出资额为3300万元)转让给许慰.
云南凯宇目前的股权结构如下:股东认缴出资额(单位:万元)出资比例(%)袁韬270045许慰330055(8)速达基础工程公司法律意见书第89页速达基础工程现持有2015年12月11日由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000568829137U《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南速达基础工程有限公司,类型为自然人出资有限责任公司,法定代表人是梁鸣,注册资本1000万元人民币,住所为云南省昆明市关上关平路2号,公司经营期限自2011年3月9日起至2021年3月9日,经营范围为:地基与基础工程、公路路基工程的设计与施工;土石方工程的施工;建筑材料、装饰材料的销售,市政公用工程的施工.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2015年12月9日,韦晓军与梁鸣签订《股权转让协议》,约定韦晓军将持有的速达基础工程55%的股权转让给梁鸣.
2015年12月9日,邓酩耀与李海江签订《股权转让协议》,约定邓酩耀将其持有的速达基础工程30%的股权转让给李海江.
2015年12月9日,姜李葵与何家辉签订《股权转让协议》,约定姜李葵将其持有的速达基础工程15%的股权转让给何家辉.
速达基础工程公司目前的股权结构:股东认缴出资额(万元)出资比例(%)梁鸣55055李海江30030何家辉15015(9)高原路桥高原路桥现持有2015年12月15日由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000719410377T《营业执照》,根据该《营业执照》,公司基本信息如下:公司名称为云南高原路桥材料有限公司,类型为有限责任公司,法定代表人是梁鸣,注册资本2000万元人民币,住所为云南省昆明市官渡区万兴花园庚幢514、515号,公司经营期限自2002年12月31日起至长期,经营范围为:路桥材料、金属材料、针纺织品、日用百货、皮革制品、建筑材料、装饰材料、机电法律意见书第90页产品、汽车及摩托车配件、化工产品及原料、文化办公用品、五金交电、农副产品、工艺美术品、矿产品、橡胶及制品、电子产品的批发、零售、代购代销;工程机械租赁、维修和配件零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2015年12月9日,石凌与罗鹏签订《股权转让协议》,约定石凌将其在持有的高原路桥持45%的股权转让给罗鹏.
2015年12月9日,刘江勇与何家辉签订《股权转让协议》,约定刘江勇将其持有的高原路桥10%的股权转让给何家辉.
高原路桥目前的股权结构:股东认缴出资额(万元)出资比例(%)罗鹏90045梁鸣90045何家辉20010(10)永兴桃源永兴桃源现持有2015年12月10日由永兴县工商行政管理局核发的《营业执照》,根据该《营业执照》显示永兴桃源的基本信息如下:公司名称为永兴桃源路投资建设有限公司,统一社会信用代码为:91431023698554194M,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人是卢炽明,注册资本1000万元人民币,住所为湖南省永兴县城关镇干劲路,公司经营期限自2009年12月8日起至2019年12月7日,经营范围为:房地产开发.
(依法需要批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司目前的股权结构:股东认缴出资额(万元)出资比例(%)张白元40040王桂贞20020卢炽明400402015年7月9日、10日,永兴桃源因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示2013年度、2014年度年度报告,被永兴县工商行政管理局列入了经营异常名录.
法律意见书第91页(二)关联交易根据公司提供的资料和中兴财出具的《审计报告》,报告期内公司与关联方之间发生关联交易具体情况如下:1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易(单位:元)关联方名称关联交易内容截至2015年12月31日采购商品股权转让云南高原路桥材料有限公司材料销售188,557,652.
65-云南亚通开发建设股份有限公司股权转让-47,888,715.
39云南亚通开发建设股份有限公司股权转让-600,000.
00云南亚通开发建设股份有限公司股权转让-4,619,137.
13合计-188,557,652.
6553,107,852.
52-关联方名称关联交易内容2014年度采购商品股权转让云南高原路桥材料有限公司材料销售96,151,069.
25-合计-96,151,069.
25-2、关联担保情况公司作被担保方担保方担保金额担保起始日担保终止日担保是否已履行完毕邓小顺80,000,000.
002015-12-12016-12-1否邓小顺、邓文思、兰银山99,000,000.
002016-2-22017-2-1否邓小顺、邓文思40,000,000.
002016-5-42017-5-3否邓小顺、邓文思50,000,000.
002015-11-272017-11-27否邓小顺15,000,000.
002015-6-152017-6-15否邓小顺、邓文思24,000,000.
002015-11-302017-11-30否邓小顺80,000,000.
002016-5-92018-5-9否合计388,000,000.
00---公司作为担保方担保方担保金额担保起始日担保终止日担保是否已履行完毕翔龙融资租赁(深圳)有限公司500,000,000.
002013.
-12-182018-12-17否3、关联方资金拆借(1)向关联方拆入资金(单位:元)法律意见书第92页关联方性质2016.
1.
1本期增加本期减少2016.
3.
31云南路建集团实业有限公司拆入8,886,268.
728,886,268.
72云南绿源景观工程股份有限公司拆入12,057,701.
99635,810.
72572,890.
3112,120,622.
40邓文思拆入1,150,000.
001,150,000.
00高子平拆入2,000,000.
003,605,808.
852,000,000.
003,605,808.
85关联方性质2015.
1.
1本期增加本期减少2015.
12.
31云南路建集团实业有限公司拆入41,986,921.
9624,208,918.
7257,309,571.
968,886,268.
72云南速达基础工程有限公司拆入33,402,101.
314,902,808.
9637,254,847.
151,050,063.
12云南绿源景观工程股份有限公司拆入6,077,184.
5714,671,452.
008,690,934.
5812,057,701.
99云南高原路桥材料有限公司拆入5,387,852.
03209,359,036.
08214,746,888.
11邓文思拆入1,150,000.
001,150,000.
00高子平拆入2,000,000.
002,000,000.
00云南凯宇建设投资有限公司拆入18,000,000.
0018,000,000.
00关联方性质2014.
1.
1本期增加本期减少2014.
12.
31云南路建集团实业有限公司拆入22,537,651.
5038,531,340.
0019,082,069.
5441,986,921.
96云南绿源景观工程股份有限公司拆入5,459,171.
682,681,570.
002,063,557.
116,077,184.
57(2)向关联方拆出资金(单位:元)关联方性质2016.
1.
1本期增加本期减少2016.
3.
31云南路建集团经贸有限公司拆出1,897,633.
97-1,897,633.
97-关联方性质2015.
1.
1本期增加本期减少2015.
12.
31云南路建集团拆出15,048,670.
29--15,048,670.
29-法律意见书第93页宏阳路桥工程有限公司云南路建集团经贸有限公司拆出57,911,751.
092,652,503.
5158,666,620.
631,897,633.
97云南路建集团宏岩有限公司拆出8,340,000.
008,340,000.
00云南凯宇建设投资有限公司拆出171,939,583.
0051,530,361.
11223,469,944.
11邓文思拆出9,418,000.
0050,000.
009,468,000.
00邓小顺拆出4,888,780.
604,888,780.
60关联方性质2014.
1.
1本期增加本期减少2014.
12.
31云南高原路桥材料有限公司拆出40,064,416.
59198,467,554.
82243,919,823.
44-5,387,852.
03云南路建集团宏阳路桥工程有限公司拆出12,848,670.
292,200,000.
00--15,048,670.
29云南路建集团经贸有限公司拆出6,848,743.
1070,894,687.
6719,831,679.
6857,911,751.
09云南速达基础工程有限公司拆出1,038,545.
68--34,440,646.
99-33,402,101.
31云南路建集团宏岩有限公司拆出8,340,000.
008,340,000.
00云南凯宇建设投资有限公司拆出166,663,000.
0016,500,000.
0011,223,417.
00171,939,583.
00邓文思拆出8291000.
002,480,000.
001,353,000.
009,418,000.
00邓小顺拆出-5,000,000.
00111,219.
404,888,780.
604、关联方应收应付款项(1)应收项目(单位:元)项目关联方2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日其他应收款云南路建集团经贸有限公司-1,897,633.
9757,911,751.
09其他应收款云南路建集团宏岩有限公司---8,340,000.
00其他应收款云南路建集团宏阳路桥工程有限公司---15,048,670.
29其他应收款云南凯宇建设投资有限公司---171,939,583.
00其他应收款邓文思---9,418,000.
00法律意见书第94页项目关联方2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日其他应收款邓小顺---4,888,780.
60其他应收款翔龙融资租赁(深圳)有限公司50,000,000.
00--(2)应付项目(单位:元)项目关联方2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日其他应付款云南路建集团实业有限公司8,886,268.
728,886,268.
7241,986,921.
96其他应付款云南绿源景观工程股份有限公司12,120,622.
4012,057,701.
996,077,184.
57其他应付款云南高原路桥材料有限公司---5,387,852.
03其他应付款云南速达基础工程有限公司1,050,063.
1233,402,101.
31其他应付款邓文思1,150,000.
001,150,000.
00-其他应付款韦晓军-----其他应付款高子平3,605,808.
852,000,000.
00长期应付款翔龙融资租赁(深圳)有限公司430,000,000.
00应付账款云南路建集团宏阳路桥工程有限公司2,110,000.
00综上,本所律师认为截至2016年3月31日公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
截止本法律意见书出具之日,公司已完善相关内部控制制度,建立起规范的财务制度,制定《资金管理制度》规范公司日常经营中的往来款项,并对资金往来进行清理规范.
公司目前已建立《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》规范关联资金往来.
(五)公司的同业竞争1、公司实际控制人控制的其他公司经营范围见本法律意见书正文之"九、法律意见书第95页关联交易和同业竞争:(一)关联方".
根据公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺,并经本所律师适当查验,其未从事或经营与公司相同或类似业务.
本所律师认为,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情况.
2、避免同业竞争的措施公司持股份额在5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》,说明目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争.
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,承诺如下:(1)本人/本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
(2)本人/本公司在作为股份公司占股权比例5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间,本承诺持续有效.
(3)本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
综上所述,本所律师认为:1、公司对有关关联交易进行了充分披露,上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒.
2、公司已在《公司章程》及其他内部控制制度中建立了关联交易决策的相关程序,已采取必要措施对其他股东的利益进行保护.
3、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间目前不存在同业竞争,公司的控股股东、实际控制人已书面承诺采取有效措施避免同业竞争.
法律意见书第96页十一、公司的主要财产为查验公司的财产,本所律师实地调查了公司的生产经营场所、设备、查阅了相关权属证书.
根据《审计报告》,截至2016年3月31日,公司的总资产为3,108,990,358.
63元,净资产为1,605,611,542.
30元,主要情况如下:(一)房屋所有权序号房权证号房屋所有权人共有情况房屋坐落规划用途建筑面积(m2)1昆房权证昆明市字第201142055号云南路建单独所有昆明关上关平路2号办公楼1至9层、2-3幢1层非住宅总9层:3282.
9总7层:1107.
62(二)土地使用权序号土地证号土地使用权人使用权类型房屋坐落地类使用权面积(m2)终止日期1昆官国用(2006)第10610103884号云南路建出让昆明市关上关平路2号办公用地3014.
292067-6-29(三)租赁房屋1、2016年1月10日,庄东辉与福建分公司签署《房屋租赁合同》,租赁房屋坐落于晋江市青阳街道办事处湖光路276号,租赁期限为自2016年1月10日至2019年1月10日,年租金36000元.
2、2014年11月18日,北京中交睿达科技有限公司与云南路建签署《房屋租赁合同》,租赁房屋坐落于北京市丰台区海鹰路9号院2号楼三层南侧306、307室,租赁期限为自2014年11月18日至2019年11月17日,年租金40000元.
3、2014年4月28日,蒋艳秋与云南路建签署《租房协议》,租赁房屋坐落于成都市成华区建和路6号6幢2单元1103,租赁期限为自2014年5月1日至2017年5月1日,年月租金4000元.
法律意见书第97页4、2014年11月14日,谭丽妮和云南路建签订《房屋租赁合同》,租赁房屋位于深圳市龙岗区飞扬路中海康城花园D区20栋二单元2A,租赁期限自2014年11月1日至2017年10月31日,月租金为3000元.
(四)运输设备经本所律师查验,云南路建拥有的机动车情况如下:序号车型登记车牌发证日期检验有效期至1.
丰田越野RZJ95L-GKMNKV云AD93302007年5月11日2016年7月2.
丰田越野UZJ100L-GNPEKW云AK66692006年8月11日2017年3月3.
小型越野客车云ACX7992016年1月19日2017年1月4.
丰田RZJ95L-GKPNKV云AF65412014年1月16日2017年9月5.
桑塔纳330K8LLOLTE2云A824232014年3月12日2017年10月6.
尼桑ZN6452WAG云AS90682006年11月22日2016年10月7.
尼桑ZN6452WAG云AAX3202006年7月18日2017年4月8.
佳美JTDBE30K500云AU359H2013年10月10日2016年10月9.
陆地巡洋舰霸道牌JTEBL29J550云ACR5082006年7月18日2016年12月10.
陆地巡洋舰牌JTEBL29J650云ACQ6182006年7月18日2016年12月11.
丰田陆地巡洋舰霸道JTEBL29J150云ACS3262012年12月5日2016年12月12.
猎豹CJY6470E云ADB7252006年9月11日2017年2月13.
长城牌CC6460KN23云AA722E2012年6月13日2017年5月14.
福田牌BJ2627Y2MDV云A4H2072014年3月19日2016年12月15.
兰德酷路泽普拉多JTEBX3A8P2972010年5月4日2017年5月16.
长城牌CC6460KM65云A901FH2010年12月17日2016年12月17.
丰田牌GTM6480GSL云A523T72011年4月8日2017年4月18.
梅赛德斯—奔驰牌FA6520云A072LJ2011年5月23日2017年5月19.
金杯SY6480B2C云AE38902013年8月1日2017年11月20.
陆地巡洋舰霸道JTEBU251050云ACS0932006年7月1日2016年12月21.
汉兰达JTEES42A072云AQS5632008年1月31日2017年1月22.
丰田JTHBN30FX00云ABD0392006年8月11日2017年5月23.
丰田越野RZJ95L-GKMNKV云AH75232014年12月15日2017年8月24.
尼桑ZN6452WAG云AAW9842006年7月27日2017年4月25.
江铃X1021DSJ云ACY2982015年4月23日2017年1月26.
上汇牌SH6492云A986922010年5月27日2017年2月27.
帕杰罗牌JMYLRV73W4J云ACC3522006年7月31日2017年9月法律意见书第98页28.
陆地巡洋舰牌JTEBL29J645云ACS0552006年12月12日2016年12月29.
梅赛得斯—奔驰牌FA6500E云A071LJ2011年5月23日2017年5月30.
丰田JTEBU25J830云AAU7172006年7月1日2016年7月31.
陆地巡洋舰霸道JTEBL29J455云ADK9072006年7月13日2017年3月32.
陆地巡洋舰霸道牌JTEBL29J450云ACQ5872006年7月13日2017年12月33.
丰田JTEBU25J830云AAU5762006年8月1日2017年3月34.
解放牌CA1646K41L2云ACK6162006年8月9日2016年11月35.
陆地巡洋舰霸道JTEBU25J950云ACQ1822008年11月5日2016年12月36.
丰田陆地巡洋舰霸JTEBL29J150云ACQ1372006年8月1日2016年12月37.
广州雅阁牌HG7240云ADQ3322006年7月18日2017年4月38.
陆地巡洋舰霸道牌JTEBL29J950云ACN6232006年8月17日2016年12月39.
陆地巡洋舰霸道JTEBU25JX50云ACQ7002006年8月6日2016年12月40.
陆地巡洋舰霸道JTEBL29J450云ACN3932006年12月14日2016年12月41.
宝马WBAZV410云AF357G2012年11月27日2016年11月42.
陆地巡洋舰霸道JTEBL29云ACQ9952013年12月30日2016年12月43.
长城牌多用途货车云AOBK152015年9月17日2016年9月44.
哈弗牌多用途乘用车云AIGS592015年12月1日2017年12月根据《审计报告》,截至2016年3月31日,公司拥有运输设备的年末账面价值为3,103,413.
26元.
(五)无形资产1、域名根据公司提供的资料,公司拥有的域名为:序号域名所有人主域名服务器辅域名服务器注册时间到期时间1ynljgroup.
com云南路建Ns3.
01isp.
comNs4.
01isp.
net2011年4月8日2021年4月8日并经本所律师在工业和信息化部域名备案管理系统查询,截至本法律意见书出具之日,云南路建持有域名信息如下:ICP备案主体信息备案/许可证号:滇ICP备11001584号审核通过时间:2013-03-29主办单位名称:中国云南路建集团股份公司主办单位性质:企业法律意见书第99页ICP备案网站信息网站名称:中国云南路建集团网站首页网址:www.
ynljgroup.
com网站负责人姓名:苏纲网站域名:ynljgroup.
com网站备案/许可证号:滇ICP备11001584号-1网站前置审批项:2、专利(1)发明专利序号名称专利权人专利号申请日授权日有效期限(年)1一种高速公路附属区污水生态处理方法及设施云南今业生态建设集团有限公司中国云南路建集团股份公司ZL200610010786.
02006.
03.
312008.
07.
16202一种小型浮岛公园云南今业生态建设集团有限公司中国云南路建集团股份公司ZL200610010789.
42006.
04.
032009.
03.
11203一种能把醇完全裂解成醇氢的方法中国云南路建集团股份公司李咏激ZL201110147005.
32011.
06.
022014.
04.
23204一种水地暖施工法中国云南路建集团股份公司ZL201210247074.
62012.
07.
172015.
04.
2920(2)实用新型专利序号名称专利权人专利号专利项目申请日授权日有效期限(年)1.
用于防止水泥混凝土路面、桥面板块接缝渗漏水的防水片昆明理工大学中国云南路建集团股份公司ZL200720104575.
3实用新型2007.
04.
272008.
07.
23102.
一种立体图像的车辆减速带昆明理工大学中国云南路建集团股份公司ZL200820081160.
3实用新型2008.
05.
042009.
03.
25103.
太阳能电昆明理工大学ZL2009实用新2009.
032010.
01.
10法律意见书第100页磁式汽车超速警示标志牌中国云南路建集团股份公司20111022.
X型.
12134.
道路会车警示牌昆明理工大学中国云南路建集团股份有限公司ZL200920111121.
8实用新型2009.
3.
272010.
02.
17105.
压电式道路会车警示牌昆明理工大学中国云南路建集团股份有限公司ZL201020178230.
4实用新型2010.
05.
042011.
02.
09106.
一种冷却室中国云南路建集团股份有限公司李晓煜ZL201120183907.
8实用新型2011.
06.
222011.
12.
07107.
一种醇液压力自控装置中国云南路建集团股份有限公司严励ZL201120183887.
4实用新型2011.
06.
022011.
12.
07108.
一种供醇泵中国云南路建集团股份有限公司李晓非ZL201120183886.
X实用新型2011.
06.
022011.
12.
14109.
一种热废气导流阀中国云南路建集团股份公司李晓非ZL201120183892.
5实用新型2011.
06.
022017.
12.
071010.
一种高热醇蒸汽供应装置中国云南路建集团股份公司李晓非ZL201120183889.
3实用新型2011.
06.
022011.
12.
141011.
一种油气混供系统中国云南路建集团股份公司严婧兢ZL201120183913.
3实用新型2011.
06.
022011.
12.
071012.
导流、吸热、裂解、冷却的一体装置中国云南路建集团股份公司严婧兢ZL201120183908.
2实用新型2011.
06.
022011.
12.
071013.
能防止回火及能把醇氢净化成氢气的装置中国云南路建集团股份公司严婧兢ZL201420244334.
9实用新型2014.
05.
142014.
10.
0110法律意见书第101页14.
能同时控制两种燃料掺烧的脚踏装置中国云南路建集团股份公司李晓非ZL201420244322.
6实用新型2014.
05.
142014.
10.
011015.
自动保持压力及自动供醇的系统中国云南路建集团股份公司李晓煜ZL201420244321.
1实用新型2014.
05.
142014.
10.
011016.
一种边沟盖板预制件及其制作模型中国云南路建集团股份公司ZL201520341092.
X实用新型2015.
05.
252015.
09.
161017.
一种预应力调节方便的T型梁中国云南路建集团股份公司ZL201520458082.
4实用新型2015.
06.
302015.
11.
11103、工法(1)国家级工法序号名称编号完成单位批准机构批准日期有效期1掺降粘剂型温拌沥青混凝土路面施工工法GJEJGF200-2010云南路建中华人民共和国住房和城乡建设部2011.
09.
308年2高压注浆置换处理桩基施工工法GJEJGF271-2010云南路建中华人民共和国住房和城乡建设部2011.
09.
308年3薄壁空心墩施工工法GJEJGF272-2010云南路建中华人民共和国住房和城乡建设部2011.
09.
308年(2)省级工法序号名称编号完成单位批准机构批准日期有效期至1强透水层斜井施工排水工法YNGF202(2010)云南建工水利水电建设有限公司云南路建云南省住房和城乡建设厅云南省建设工程技术专家委员会2011.
07.
312016.
08.
012高压注YNGF2云南路建云南省住房和城乡建2011.
07.
312016.
08.
01法律意见书第102页浆置换处理桩基施工工法05(2010)设厅云南省建设工程技术专家委员会3掺降粘剂型温拌沥青混凝土路面施工工法YNGF206(2010)云南路建云南省住房和城乡建设厅云南省建设工程技术专家委员会2011.
07.
312016.
08.
014小间距隧道浅埋段进洞施工工法YNGF207(2010)云南路建云南建工水利水电建设有限公司云南省住房和城乡建设厅云南省建设工程技术专家委员会2011.
07.
312016.
08.
015膨胀土改性填筑路基施工工法YNGF542(2013)云南路建云南省住房和城乡建设厅云南省建设工程技术专家委员会2015.
6.
232020.
6.
236桥梁高敦柱整体式轻型爬架翻转模施工工法YNGF550(2013)西南交通建设集团股份有限公司云南路建集团宏程路桥工程有限公司云南路建云南省住房和城乡建设厅云南省建设工程技术专家委员会2015.
6.
232020.
6.
237现浇隧道路面缝隙式排水沟施工工法YNGF582(2014)云南路建云南省住房和城乡建设厅云南省建设工程技术专家委员会2015.
6.
232020.
6.
23(3)公路工程工法名称编号完成单位批准机构批准日期有效期干振复合桩GGG(云)云南路建中国公路建2011.
12.
285年法律意见书第103页施工工法A2009-2011安徽省高速公路控股集团有限公司设行业协会现浇隧道路面缝隙式排水沟施工工法GGG(云)D3001-2015云南路建中国公路建设行业协会2015.
12.
315年(六)电子设备及其他根据《审计报告》,截至2016年3月31日,公司拥有电子设备的年末账面价值为1,368,982.
72元,机器设备的年末账面价值为600,524,279.
67元,办公设备的年末账面价值734,855.
29元.
(七)公司财产受限制的情况2016年2月,公司与中信银行股份有限公司昆明分行签订了编号为(2016)信滇银最抵字第32169001号《最高额抵押合同》,该合同约定:为了保证云南路建在一定期限内联系发生的多笔债务的履行,云南路建以其拥有的财产提供最高额抵押担保,担保期间为2016年2月2日至2017年2月1日,担保最高额限度为43,054,300元整,抵押物为公司拥有的坐落于昆明关上关平路2号办公楼1至9层、2-3幢1层的房产,房屋所有权证编号为昆房权证(昆明市)字第201142055号.
经查验,本所律师认为:1、公司的主要财产权属凭证清晰明确、具备合法性.
公司资产不存在对他方重大依赖的情形,不影响公司资产、业务的独立性.
2、知识产权权属清晰,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.
公司在知识产权方面亦不存在对他方的依赖,不存在影响公司资产、业务的独立性的情形,公司亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
十二、公司的重大债权、债务(一)公司正在履行的重大合同法律意见书第104页经查验,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的重大合同,主要包括以下几类:1、工程合同序号中标项目、合同名称发包人签署日期合同金额(万元)工期1云南保山至泸水高速公路控制性工程勘察试验段土建工程施工第S3合同云南保泸高速公路建设指挥部2016年2月29日309,193,68542个月2G4216华坪至丽江高速公路大理连接线工程(大理段)土建工程施工第1合同段云南大永高速公路建设指挥部2016年2月4日3,190,327,41224个月3石家庄市南绕城高速公路项目石家庄市南绕城高速公路筹建处2014年12月3日111,794,21712个月4国家高速公路网G8511昆磨高速小勐养至磨憨段改扩建工程云南省小磨高速公路改扩建工程建设指挥部2015年8月25日327,673,82420个月5国省干线纵四线长泰草洋至枧头段公路工程长泰县交通发展开发公司(长泰县路桥工程建设指挥部)2015年1月23日9,639.
277320个月6大链公路改建工程第1标段昌宁大链二级公路改建工程建设指挥部2014年7月1日395,533,42118个月2、购销、劳务合同(1)2016年2月1日,云南路建(供方)与云南朝航剑锋经贸有限公司签订《采购合同》,出售碳结高线、带肋钢筋预计50000吨,具体单价以提货时双方确认单价为准.
合同有效期自2016年2月1日至2016年12月31日.
法律意见书第105页(2)2016年1月25日,云南高原路桥材料有限公司(供方)与云南路建签订《销售合同》,云南路建采购钢材13,338.
44吨.
具体单价以提货时双方确认单价为准.
合同有效期自2016年1月25日至2017年4月25日.
(3)2015年3月16日,高原路桥与云南路建签订《销售合同》,采购昆钢高线、昆钢罗盘、昆钢螺纹钢共40500000元,合同有效期自2015年3月16日至2016年12月31日.
(4)2015年9月18日,云南路建与云南盛杰建筑劳务有限公司签订《工程劳务合同》,工期17个月,劳务总价2,473,400元.
(5)2016年2月21日,云南路建与云南盛杰建筑劳务有限公司签订《工程劳务合同》,工期15个月,劳务总价10,673,100元.
(6)2015年12月3日,云南路建与云南盛杰建筑劳务有限公司签订《工程劳务合同》,工期6个月,劳务总价4,684,700元.
(7)2016年2月16日,云南路建与福建永隆盛建筑劳务有限公司签订了《工程劳务合同》,合同金额为40,755,000.
00.
(8)2015年8月2日,云南路建与云南盛杰建筑劳务有限公司签订《工程劳务合同》,工期14个月,劳务总价14,515,900元.
(9)2015年9月15日,云南路建与云南盛杰建筑劳务有限公司签订《工程劳务合同》,工期21个月,劳务总价38,852,400元.
(10)2016年2月,云南路建与福建东远建筑劳务有限公司签订《工程劳务合同》,合同金额为52,918,500.
00.
3.
工程检测合同(1)2014年8月6日,文山州平文高速公路有限责任公司与欣业检测签订《合同协议书》,约定欣业检测对该工程进行常规试验及检测工作,约定合同价格为4034016.
79元.
(2)2014年7月20日,国道323线平远稼依过境公路工程建设指挥部与欣业检测签订《合同协议书》,约定欣业检测对该工程进行常规试验,约定合同法律意见书第106页价格为1000000元.
4、借款合同及其担保合同(1)2015年12月17日,公司与恒丰银行股份有限公司昆明分行签订了编号为"2015年恒银昆借字第130011270011号"的《流动资金借款合同》,借款金额为25,000,000元,借款期限12个月.
(2)2015年12月17日,公司与恒丰银行股份有限公司昆明分行签订了编号为"2015年恒银昆综字第130011270011号"的《综合授信额度合同》,授信额度使用期内综合授信额度为伍仟万元,使用期限为12个月,自2015年11月27日至2016年11月27日.
下列合同为该《综合授信额度合同》对应的担保合同:编号为"2015年恒银昆借高保字第130011300011号"的《最高额保证合同》中,担保人云南第一公路桥梁工程有限公司提供最高额保证.
编号为"2015年恒银昆借高保字第130011300021号"的《最高额保证合同》中,担保人邓小顺提供最高额保证.
编号为"2015年恒银昆借高保字第130011300031号"的《最高额保证合同》,担保人邓文思提供最高额保证.
(3)2015年6月,公司与中国建设银行股份有限公司昆明城北支行签订编号为90503612321020150617《人民币流动资金贷款合同》,借款期限为2015年6月至2016年6月30日,借款金额35000000元.
编号为DY90503612321020150617的《抵押合同》中,抵押人云南路建集团投资开发有限公司以昆国用(2007)第00056号商业用地为债权人提供抵押担保.
2015年6月17日,石会昆与中国建设银行股份有限公司昆明城北支行签署了编号为ERRDY90503612321020150617的《最高额抵押合同》,石会昆以其拥有的房产为公司提供抵押担保.
2015年3月20日,云南第一公路桥梁工程有限公司与中国建设银行股份有限公司昆明城北支行签署了编号为EGE90503692300020150320号的《最高额保证法律意见书第107页合同》,云南第一公路桥梁工程有限公司提供最高限额为人民币壹亿玖仟万元的保证担保.
(4)2015年6月9日,公司与富滇银行股份有限公司昆明中山支行签订编号为933011506101023《人民币资金借款合同》,额度金额为15000000.
00元,借款期限自2015年6月16日至2016年6月15日,额度用途为购材料.
下列合同为该借款对应的担保合同:编号为933011506102023的《担保抵押合同》中,抵押人云南速达基础工程有限公司为债权人提供连带责任保证.
编号为933011506104023的《个人担保合同》中,担保人邓小顺为债权人提供连带责任保证.
(5)2016年2月3日,云南路建与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)滇银信字第32169002号《综合授信合同》,中信银行股份有限公司昆明分行在2016年2月16日至2017年2月1日间,为云南路建提供综合授信额度为玖仟玖佰万元.
2016年2月2日云南路建与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)信滇银最抵字第32169001号《最高额抵押合同》,公司以其拥有的坐落于昆明市关上关平路2号的房屋抵押给中信银行股份有限公司昆明分行.
2016年2月3日,云南云交路桥建设有限公司与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)信滇银保字第32168005号《保证合同》.
2016年2月3日,邓文思与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)信滇银最保字第32168003号《最高额保证合同》,邓文思为云南路建与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)滇银信字第32169002号《综合授信合同》提供最高额保证担保.
2016年2月2日,邓小顺与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)信滇银最保字第32168002号《最高额保证合同》,邓小顺为云南路建与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)滇银信字第32169002号《综合授信合同》提供最高额保证担保.
法律意见书第108页2016年2月2日,兰银山与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)信滇银最保字第32168004号《最高额保证合同》,兰银山为云南路建与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)滇银信字第32169002号《综合授信合同》提供最高额保证担保.
(6)2016年5月9日,云南路建与交通银行股份有限公司云南省分行签署了编号为Z1604LN15629185号的《流动资金借款合同》,交通银行股份有限公司云南省分行给与云南路建壹仟万元的循环额度,授信期限自2016年4月25日至2017年4月25日.
2016年5月4日,邓文思与交通银行股份有限公司云南省分行签署了编号为C160428GR5315395的《保证合同》,为公司与与交通银行股份有限公司云南省分行签署的编号为Z1604LN15629185号的《流动资金借款合同》提供保证担保.
2016年5月4日,邓小顺与交通银行股份有限公司云南省分行签署了编号为C160428GR5315397的《保证合同》,为公司与与交通银行股份有限公司云南省分行签署的编号为Z1604LN15629185号的《流动资金借款合同》提供保证担保.
2016年5月9日,云南路桥股份有限公司与交通银行股份有限公司云南省分行签署了编号为C160428GR5315391的《保证合同》,为公司与与交通银行股份有限公司云南省分行签署的编号为Z1604LN15629185号的《流动资金借款合同》提供保证担保.
2016年5月4日,云南云桥建设股份有限公司与交通银行股份有限公司云南省分行签署了编号为C160428GR5315389的《保证合同》,为公司与与交通银行股份有限公司云南省分行签署的编号为Z1604LN15629185号的《流动资金借款合同》提供保证担保.
(7)2016年3月17日,公司与交通银行股份有限公司云南省分行签署了编号为Z1603LN15600894的《流动资金借款合同》,交通银行股份有限公司云南省分行给与云南路建叁仟万元的循环额度,授信期限自2015年4月24日至2016年4月24日.
2016年3月17日,邓文思与交通银行股份有限公司云南省分行签署了编号法律意见书第109页为C160317GR5318006的《保证合同》,为公司与交通银行股份有限公司云南省分行签署的编号为Z1603LN15600894号的《流动资金借款合同》提供保证担保.
2016年3月17日,邓小顺与交通银行股份有限公司云南省分行签署了编号为C160317GR5318004的《保证合同》,为公司与交通银行股份有限公司云南省分行签署的编号为Z1603LN15600894号的《流动资金借款合同》提供保证担保.
2016年3月17日,云南云桥建设股份有限公司与交通银行股份有限公司云南省分行签署了编号为C160317GR5318002的《保证合同》,为公司与交通银行股份有限公司云南省分行签署的编号为Z1603LN15600894号的《流动资金借款合同》提供保证担保.
2016年3月17日,公司与交通银行股份有限公司云南省分行签署了编号为C160317CA5318003的《保证金合同》,为公司与交通银行股份有限公司云南省分行签署的编号为Z1603LN15600894号的《流动资金借款合同》提供叁佰万元保证金质押担保.
(8)2016年4月20日,公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为0104013391160420520000005的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币贰仟柒佰万元,借款期限为12个月,自2016年4月20日至2017年4月19日.
2016年4月20日,公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为0104013391160419120000004的《质押合同》,为公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署的编号为0104013391160420520000005号的《流动资金借款合同》提供叁佰万元存单质押担保.
(9)2016年3月29日,公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为0104013391160329530000058号的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币柒仟万元整,借款期限为24个月,自2016年3月29日起至2018年3月29日止.
2016年3月29日,云南阳光道桥股份有限公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为0104013391160328130000033的《保证合同》,云南阳光道桥股份有限公司为公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为法律意见书第110页0104013391160329530000058号的《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保.
2016年3月29日,邓小顺与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为0104013391160328120000034的《质押合同》,邓小顺以其持有的云南路建的股权为公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为0104013391160329530000058号的《流动资金借款合同》提供质押担保.
(10)2016年3月29日,公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为0104013391160329530000057号的《流动资金借款合同》,借款金额为人民币贰仟万元整,借款期限为24个月,自2016年3月29日起至2018年3月29日止.
2016年3月29日,公司与云南省信用再担保有限责任公司签署了编号为YND20160017的《委托担保合同》,公司委托云南省信用再担保有限责任公司为公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为0104013391160329530000057号的《流动资金借款合同》提供保证担保,包括但不限于公司以及公司股东邓文思、邓小顺为云南省信用再担保有限责任公司提供反担保.
2016年3月29日,云南省信用再担保有限责任公司与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为0104013391160328130000032的《保证合同》,云南省信用再担保有限责任公司为云南路建与与昆明官渡农村合作银行吴井支行签署了编号为0104013391160329530000057号的《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保.
2016年3月30日,云南省信用再担保有限责任公司与中国云南路建集团宏阳路桥工程有限公司签署了编号为YND20160017-TD01的《反担保(抵押)合同》,云南路建集团宏阳路桥工程有限公司以其拥有的坐落于昆明市呈贡县洛羊镇(土地证号为呈国用(2007)第579号)的土地抵押给云南省信用再担保有限责任公司提供反担保.
(11)2016年5月9日,广发银行股份有限公司昆明国贸支行与公司签署了编号为(2016)昆国银授合字第07P号《授信额度合同》,授信额度最高限额为人民币捌仟万元,期限至2017年5月8日止.
法律意见书第111页2016年5月9日,广发银行股份有限公司昆明国贸支行与邓小顺、石会昆签署了编号为(2016)昆国银最保字第07-1号《最高额保证合同》.
广发银行股份有限公司昆明国贸支行与云南高原路桥材料有限公司签署了编号为(2016)昆国银最抵字第07号《最高额抵押合同》.
云南高原路桥材料有限公司以其拥有的多套房产为公司与广发银行股份有限公司昆明国贸支行签署了编号为(2016)昆国银授合字第07P号《授信额度合同》提供抵押担保.
广发银行股份有限公司昆明国贸支行与云南云桥建设股份有限公司签署了编号为(2016)昆国银最保字第07-2号《最高额保证合同》.
云南云桥建设股份有限公司为公司与广发银行股份有限公司昆明国贸支行签署了编号为(2016)昆国银授合字第07P号《授信额度合同》提供连带责任保证担保.
(12)2016年5月10日,云南路建与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)信银滇贷字第32161003号《人民币流动资金贷款合同》,贷款金额为叁仟玖佰万元,贷款期限为2016年5月10日至2017年5月10日.
2016年5月6日,云南云交路桥建设有限公司与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)信滇银保字第32168006号《保证合同》,云南云交路桥建设有限公司为公司与与中信银行股份有限公司昆明分行签署了编号为(2016)信银滇贷字第32161003号《人民币流动资金贷款合同》向中信银行股份有限公司昆明分行提供连带保证保证.
(13)2016年5月17日,云南路建与招商银行股份有限公司昆明分行签署了编号为873616DLD00001的《借款合同》,借款金额为叁仟万元,贷款期限为12个月,自2016年5月1日起.
5、银行承兑汇票合同及其相关担保合同(1)2015年3月20日,公司与中国建设银行股份有限公司昆明城北支行签订编号90503692300020150320《银行承兑协议》,汇票金额合计30,000,000.
00元.
公司为该合同向中国建设银行股份有限公司昆明城北支行提供3050万元的保证金质押,并签订了编号ZY90503692300020150320《保证金质押合同》.
邓文思为公司提供保证担保,并同中国建设银行股份有限公司昆明城北支行法律意见书第112页签订了编号ZKK90503692300020150320《保证金质押合同》.
云南第一公路桥梁第一工程有限公司为云南路建与中国建设银行股份有限公司昆明城北支行2015年3月20日至2018年3月之间发放贷款、开立信用证、承兑商业汇票授信业务提供最高额保证担保,并与中国建设银行股份有限公司昆明城北支行签订了编号为ZGE90503692300020150320《最高额保证合同》.
(2)2015年7月8日,公司与恒丰银行股份有限公司昆明分行签订编号2015年恒银昆承字第130007080011号《开立银行承兑汇票合同》,汇票金额36,000,000.
00元.
公司为该合同向恒丰银行股份有限公司昆明分行分别提供2500万元、1100万元的保证金质押,并签订了编号2015年恒银昆承质字第130007060011号《保证金合同》和编号2015年恒银昆承质字第130007080011号《保证金合同》.
(3)2016年1月,云南路建同恒丰银行股份有限公司昆明分行签订了编号为2016年恒银昆承字第130001050011号《开立银行承兑汇票合同》,约定开具金额为人民币36,000,000元的承兑汇票;并由2016年恒银昆承质子第130001060021号的《保证金合同》(担保人为云南路建),2015年恒银昆借高保字第130011300011号《最高额保证合同》(担保人为云南第一公路桥梁工程有限公司),2015年恒银昆借高保字第130011300021号的《最高额保证合同》(担保人为邓小顺),2015年恒银昆借高保字第130011300031号《最高额保证合同》(担保人为邓文思)提供担保.
6、银行授信额度合同及其相关担保合同2015年5月6日,公司与广发银行股份有限公司昆明国贸支行签订编号(2015)昆国银授合字第11P号《授信额度合同》,授信额度80,000,000.
00元.
邓小顺为公司提供保证担保,并签订了编号(2015)昆国银最保字第11P-1号《最高额保证合同》.
云南高原路桥材料有限公司为公司提供最高额抵押担保,并同广发银行股份有限公司昆明国贸支行签订了编号(2015)昆国银最抵字第11P号《最高额抵押合同》.
法律意见书第113页7、融资租赁合同及其相关担保合同(1)2013年7月26日,公司与深圳翔龙融资租赁有限公司签订编号租字SZXL-ZL3-2013-004《融资租赁合同》,本金550,000,000元,期限为5年,租金总额742,897,739.
73元,并签订了编号为买字SZXL-ZL3-2013-004《买卖合同》,标的物转让总价为55,000万元.
为确保融资租赁的顺利进行,邓小顺为深圳翔龙融资租赁有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借2013额0838南山《授信额度合同》提供保证担保,公司亦为其提供了额度本金最高额保证担保、最高额应收账款质押担保,并同中国建设银行股份有限公司深圳市分行分别签订了编号为保借2013额0838南山-1《融资额度保证合同》、编号为质借2013额0838南山-2《最高额应收账款质押合同》.
2013年12月,公司与深圳翔龙融资租赁有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了编号为益借2013保理0838南山《保险受益权安排协议》、编号为购借2013保理0838南山《购买与续租协议》、编号为监借2013保理0838南山《三方资金监管协议》.
(2)2014年8月15日,公司与中联重科融资租赁(中国)有限公司签署了编号为CNJJ-RE/LJ20145300000045的《融资租赁合同(直租)》.
起租日自2014年12月15日至2017年12月15日.
8、对外担保合同(1)2015年6月29日,公司与华夏银行股份有限公司玉溪支行签订编号KM16(高保)20150011《最高额保证合同》,为华夏银行股份有限公司玉溪支行与云南云桥建设股份有限公司签订KM16(融资)20150011《最高额融资合同》发生的债权提供保证担保,担保的最高债权额为8000万元.
(2)2016年1月21日,公司与恒丰银行股份有限公司昆明分行签订编号2016年恒银昆借高保字第001301220041号《最高额保证合同》,为云南云桥建设股份有限公司同恒丰银行股份有限公司昆明分行签署的编号为2016年恒银昆综字第001302020011号《综合授信额度合同》提供最高额保证担保,担保的在法律意见书第114页全本金余额为40,000,000元.
(3)2015年9月23日,公司与中信银行股份有限公司大理分行签订编号(2015)信大银保字第61158028号《保证合同》,为云南第一公路桥梁工程公司与中信银行股份有限公司大理分行订立的编号(2015)信银大贷字第61151013号《人民币流动资金贷款合同》提供保证担保,担保的债权本金金额为38,663,262.
3元.
(4)2015年9月9日,公司与交通银行股份有限公司云南省分行签订编号C1509GR5315327《保证合同》,为交通银行股份有限公司云南省分行与云南路建集团宏程路桥工程有限公司订立的编号为Z1509BA5671674的《开立银行承兑汇票合同》项下15,000,000元债权提供担保.
(5)2015年8月31日,公司与富滇银行昆明中心支行签订编号933011508104030-1《担保保证合同》,为富滇银行昆明中心支行与云南云桥建设股份有限公司订立的编号为933011508104030《人民币资金借款合同》提供保证担保,主债权发生期间为2015年9月至2016年9月,担保的最高债权额为35,000,000元.
(6)2015年6月10日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订编号ZB7814201500000006《最高额保证合同》,为上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行与云南云桥建设股份有限公司2015年6月10日至2017年6月10日发生的债权提供保证担保,担保的最高债权额为11,000,000元.
(7)2016年4月11日,公司与昆明呈贡华夏村镇银行股份有限公司签订了编号CGCZ(高保)20160022《最高额保证合同》,为昆明呈贡华夏村镇银行股份有限公司与云南高原路桥材料有限公司签订的CGCZ(融资)20160032《最高额融资合同》项下不超过5,000,000元的债权提供保证担保.
(二)侵权之债经查验并根据公司出具的声明,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的侵权之债.
(三)公司对关联方的其他应收应付款法律意见书第115页根据《审计报告》,并经本所律师查验,截至2016年3月31日止,除本法律意见书正文之"九、关联交易和同业竞争:(二)关联交易"中披露公司对关联方的其他应收款情形之外,公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系.
(四)公司金额较大的其他应收应付款1、其他应收款根据《审计报告》,2016年1-3月公司其他应收款期末余额前五名单位情况:(单位:元)单位名称金额占其他应收款总额的比例(%)翔龙融资租赁(深圳)有限公司50,000,000.
0013.
30云南龙瑞高速公路建设指挥部23,340,967.
006.
21云南路建集团欣业工程质量检测有限公司8,155,165.
022.
174,275,090.
781.
14云南凯宇建设投资有限公司12,000,000.
003.
19云南保泸高速公路建设指挥部9,839,513.
802.
62合计107,610,736.
6028.
632、其他应付款根据《审计报告》,公司其他应付款情况如下:(1)按款项性质列示其他应付款(单位:元)项目2016.
3.
312015.
12.
312014.
12.
31保证金105,075,927.
17113,301,683.
96213,194,792.
42质量保证金6,457,880.
638,047,421.
946,096,081.
02维修基金9,482,042.
70暂借款35,762,699.
9735,144,033.
83105,170,589.
09合计147,296,507.
77156,493,139.
73333,943,505.
23(2)2016年账龄超过1年的重要其他应付款项目期末余额法律意见书第116页云南绿源景观工程股份有限公司12,120,622.
40云南省曲陆高速公路开发有限公司10,000,000.
00云南路建集团实业有限公司8,886,268.
72刘友光4,902,808.
00石家庄市众诚公路机械化养护有限公司1,983,135.
00合计37,892,834.
12经查验,上述其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动及公司内部经营规定发生,真实、合法.
十三、公司重大资产变化及收购兼并(一)公司及其前身的历次定向增发情况,请参见本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变"部分.
除上述情况之外,截至本法律意见书出具日,公司未进行定向增发事宜.
(二)公司自设立至今,未发生合并、分立、减少注册资本的行为.
(三)公司的对外投资情况详见"八、公司的分公司及对外投资:(二)对外投资"(四)公司在报告期内出售所持子公司股权的行为1、云南亚通2015年9月7日,公司召开股东大会审议通过了将所持有的云南亚通的全部股份分别转让给邓酩耀、梁鸣.
同日,云南路建与邓酩耀签订《股权转让协议》,约定云南路建将其持有的云南亚通1200万股份转让给邓酩耀;云南路建与梁鸣签订《股权转让协议》,约定云南路建将其持有的云南亚通1740万股份转让给梁鸣.
2、郴州房地产2015年9月12日,郴州同兴资产评估事务所出具编号为郴同资所评报字(2015)第27号《郴州江山房地产开发有限公司整体资产评估报告书》,基于2015年8月15日为评估基准日,郴州房地产净资产评估价值为461.
91万元.
2015年9月14日,公司召开了股东大会审议通过《关于转让郴州房地产股法律意见书第117页权的议案》,同意公司将其持有的郴州房地产全部股权以评估价值转让给云南亚通.
2015年9月14日,公司与云南亚通签订了《股权转让协议》,约定公司将持有的郴州房地产100%股权转让给云南亚通.
3、云南投资2015年9月11日,昆明勤力资产评估有限公司出具编号为勤力资评报字(2015)第A118号《云南路建集团投资开发有限公司资产评估报告书》,基于2015年8月31日为评估基准日,云南投资净资产评估价值为47888715.
39元.
2015年9月14日,公司召开了股东大会审议通过《关于转让云南投资股权的议案》,同意公司将其持有的云南投资全部股权以评估价值转让给云南亚通.
2015年9月14日,公司与云南亚通签订了《股权转让协议》,约定公司将持有的云南投资100%股权转让给云南亚通.
4、云南物业2015年9月11日,昆明勤力资产评估有限公司出具编号为勤力资评报字(2015)第A119号《云南路建物业管理有限公司资产评估报告书》,基于2015年8月31日为评估基准日,云南投资净资产评估价值为-677,695.
63元.
2015年9月14日,公司召开了股东大会审议通过《关于转让云南物业股权的议案》,同意公司将其持有的云南物业全部股权以评估价值转让给云南亚通.
2015年9月14日,公司与云南亚通签订了《股权转让协议》,约定公司将其持有的云南物业60%股权转让给云南亚通.
2015年9月15日,云南投资出具《承诺函》,承诺就云南路建转让所持有的云南物业60%股权事宜,放弃其作为云南物业股东享有的优先购买权.
经核查,截止法律意见书出具之日,公司已经不再持有郴州房地产、云南投资、云南物业股份.
法律意见书第118页十四、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定2003年5月28日,邓小顺等121名发起人共同签署《中国云南路桥路建设集团股份有限公司章程》.
(二)公司章程在报告期内的历次修改根据工商查询档案以及云南路建提供的云南路建股东大会决议、会议资料等相关文件,经查验,报告期内,公司章程经历了下述修改:1、2013年2月20日,云南路建召开股东大会,审议同意邓小顺与中溢汇金的股权转让事项(详见本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变"),且审议通过了新的公司章程.
董事长据此于2013年2月20日签署了新的公司章程,并于2013年3月4日提交了《公司备案申请表》.
2、2013年12月26日,云南路建召开股东大会,审议同意中益汇金与邓小顺的股权转让事项(详见本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变"),且审议通过了新的公司章程.
董事会成员据此于2013年12月26日签署了新的公司章程,并于2013年12月26日提交了《公司备案申请表》.
3、2015年6月1日,云南路建召开临时股东大会,审议同意李卫刚等人的股权转让事项(详见本法律意见书正文之"七、公司的股本及其演变"),且同意新修订的公司章程.
董事会成员据此于2013年2月20日签署了新的公司章程.
4.
2015年10月26日,公司召开2015年第二次股东大会,审议通过了新的公司章程,股东签署了新的章程.
5.
2016年1月25日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于通过公司章程修正案的议案》.
6.
2016年3月10日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了审议通过《关于审议的议案》、《关于审议签署的议案》和《关于修改的议案》.
法律意见书第119页经查验,本所律师认为,公司章程的制定和在报告期内的历次修改,均已履行了必要的法律程序,具备章程生效的法定条件.
(三)公司根据《公司法》以及《章程必备条款》制定的《公司章程》及其修正案的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定.
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)截至本法律意见书出具之日,公司已根据《公司法》及《公司章程》的规定,设置股东大会、董事会、监事会等公司治理机构:1、公司依法设立股东大会,由全体股东组成,是公司的最高权力机构.
2、公司依法设立董事会,由七名董事组成,作为决策机构,对公司股东大会负责.
3、公司依法设立监事会,由三名监事组成,作为监督机构,对公司股东大会负责.
其中,由职工代表选举职工代表监事一名,不少于全体监事的三分之一.
4、公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,主管公司的日常生产经营管理工作.
5、公司在总经理下设执行总经理四名、高级副总经理三名、副总经理四名、财务总监一名分管各部门工作.
6、公司设董事会秘书一名,由董事长提名并由董事会聘任和解聘,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,为信息披露负责人.
7、公司设财务负责人一名,由总经理提名并由董事会聘任或者解聘,负责公司财务.
8、公司设总经济师、总工程师、总会计师(财务负责人)各一名.
9、公司设工会主席一名,负责工会工作.
本所律师认为,公司已按照《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,建立健全了内部组织机构和经营管理法律意见书第120页机构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要.
(二)公司三会议事规则的制定2015年10月26日,公司召开临时股东大会,审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
经查验,本所律师认为,公司三会议事规则主要对会议的通知、召集、议案、召开、表决方式、会议记录及其他相关事项进行了明确约定,符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效.
(三)自2014年1月1日至今,公司股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作报告期内公司召开了11次股东大会、17次董事会、3次监事会,具体情况如下:(1)股东大会会议名称召开时间会议审议通过的议案股东大会2014年10月16日1、王云良董事职务,增补吕俊为董事2、免去张学祥、沈雪梅职务,增补蒋文权、张宁为监事临时股东大会2015年6月1日1、同意李卫刚等人的股权转让事项2、新修订的公司章程3、同意监事会成员为:蒋文权、张雪梅、张宁4、选举第三届董事会成员,董事会更换后的成员为:邓文思、全凤文、兰银山、赖锡斌、吕俊、李岚、杜红彬股东大会2015年9月7日1、审议同意将在云南亚通的1200万股转让给邓酩耀;2、审议同意将在云南亚通的1740万股转让给梁鸣.
股东大会2015年9月14日1、审议同意将公司持有的郴州房地产100%股权以人民币4619137.
13元的价格转让给云南亚通2、同意将公司持有的云南投资100%股权以人民币47888715.
39元的价格转让给云南亚通3、同意将公司持有的云南物业60%股权以人民币600000元的价格转让给云南亚通2015年第2次临时股东大会2015年10月26日1、《关于全面修订中国云南路建集团股份公司章程的议案》2、《中国云南路建集团股份公司股东大会议事规则的议案》3、《中国云南路建集团股份公司董事会议事规则的议案》4、《中国云南路建集团股份公司监事会议事规则的议案》5、《中国云南路建集团股份公司防范大股东及其他关联方资金占用制度的议案》法律意见书第121页6、《关于授权董事会办理股份有限公司工商备案登记的议案》7、《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行转让的议案》8、《关于授权董事会办理关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行转让的议案》9、《中国云南路建集团股份公司关联交易管理办法的议案》10、《中国云南路建集团股份公司投资者关系管理办法的议案》11、《中国云南路建集团股份公司重大事项处置权限管理制度的议案》12、《中国云南路建集团股份公司对外担保管理制度的议案》13、《中国云南路建集团股份公司对外投资管理制度的议案》14、《确认关联交易的议案》15、《确认对外担保的议案》2015年3次临时股东大会2015年11月30日1、《云南公投建设集团有限公司和中国云南路建集团股份公司成立合资公司的议案》2、《云南云岭高速公路建设集团有限公司和中国云南路建集团股份公司成立合资公司的议案》2016年第一次临时股东大会2016年1月25日1、《关于变更公司经营范围的议案》2、《关于公司章程修正案的议案》3、《关于向玉溪市商业银行股份有限公司昆明分行申请委托贷款的议案》4、《关于变更中国云南路建集团股份公司工程设计院经营范围的议案》2016年第二次临时股东大会2016年3月10日1、《关于修改的议案》2、《关于审议签署的议案》3、《关于审议的议案》2016年第三次临时股东大会2016年3月30日1、《关于签订重大投资合同的议案》2015年年度股东大会2016年5月20日1、审议《2015年年度报告及摘要》议案2、审议《2015年度财务决算报告》议案3、审议《2015年董事会工作报告》议案4、审议《2015年度监事会工作报告》议案4、审议《2015年度总经理工作报告》议案5、审议《2015年度利润分配方案》议案6、审议《2016年度财务预算报告》议案7、审议《关于聘请中兴财光华会计师行事务所(特殊普通合伙)的议案》2016年第五次临时股东大会2016年7月21日1、审议《关于注销云南路建集团北京投资控股有限公司的议案》(2)董事会法律意见书第122页会议名称召开时间会议审议通过的议案第二届董事会第三次会议2014年4月10日1、《选举杜红彬同志为集团高级副总经理的议案》2、《免去赵光吉同志集团高级副总经理职务的议案》3、《免去李忠均同志集团副总经理职务的议案》4、《免去虞永昌同志集团副总经理职务的议案》第二届董事会第四次会议2015年4月13日《选举高子平同志为集团副总经理的议案》2015年第一次董事会2015年6月1日1、《选举邓文思为董事长的议案》2、《选举全凤文为副董事长的议案》3、《选举兰银山为副董事长的议案》4、《免去蒋文权同志公司副总经理的议案》第三届董事会第二次会议2015年10月10日1、《中国云南路建集团股份公司总经理工作细则的议案》2、《中国云南路建集团股份公司董事会秘书工作制度的议案》3、《中国云南路建集团股份公司信息披露事务管理制度的议案》4、《关于全面修订中国云南路建集团股份公司章程的议案》5、《中国云南路建集团股份公司股东大会议事规则的议案》6、《中国云南路建集团股份公司董事会议事规则的议案》7、《中国云南路建集团股份公司监事会议事规则的议案》8、《中国云南路建集团股份公司防范大股东及其他关联方资金占用制度的议案》9、《关于授权董事会办理股份有限公司工商备案登记的议案》10、《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行转让的议案》11、审议《关于授权董事会办理关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行转让的议案》12、审议《中国云南路建集团股份公司关联交易管理办法的议案》13、审议《中国云南路建集团股份公司投资者关系管理办法的议案》14、审议《中国云南路建集团股份公司重大事项处置权限管理制度的议案》15、审议《中国云南路建集团股份公司对外担保管理制度的议案》16、审议《中国云南路建集团股份公司对外投资管理制度的议案》17、审议《提议召开中国云南路建集团股份公司2015年第2次临时股东大会的议案》18、审议《确认关联交易的议案》19、审议《确认对外担保的议案》第三届董事会第三次会议2015年11月2日1、审议《选举刘波同志为董事会秘书的议案》;2、审议《选举李平同志为集团高级副总经理的议案》;3、审议《选举吕俊同志为集团科技板块执行总经理的议案》第三届董事会第四次会议2015年11月23日1、审议《中国云南路建集团股份公司董事会对公司治理机制的评估意见》2、审议《关于聘任中信建投证券担任主办券商的议案》法律意见书第123页第三届董事会第五次(临时)会议2016年1月8日1、审议《关于变更公司经营范围的议案》;2、审议《关于通过公司章程修正案的议案》;3、审议《关于向玉溪市商业银行股份有限公司昆明分行申请委托贷款的议案》.
4、审议《关于变更中国云南路建集团股份公司工程设计院经营范围的议案》临时董事会2016年1月20日审议《关于向中信银行股份有限公司昆明分行申请综合授信的议案》第三届董事会第六次(临时)会议2016年2月23日1、《关于修改的议案》2、《关于审议签署的议案》3、《关于提请召开2016年度第二次临时股东大会的议案》4、《关于审议的议案》第三届董事会第七次(临时)会议2016年3月11日1、《关于担保云南云交路桥建设有限公司向交通银行申办开立银行承兑汇票业务的议案》2、《关于担保云南高原路桥材料有限公司向华夏村镇银行申请贷款的议案》3、《关于担保云南路桥股份有限公司在中国建设银行信贷证明业务的支用提供第三方连带责任的议案》4、《关于签订重大投资合同的议案》5、《关于召开2016年度第三次临时股东大会的议案》第三届董事会第八次(临时)会议2016年4月15日1、审议《关于出让云南省曲陆高速公路开发有限公司股权的议案》2、审议《2015年年度报告及摘要》议案3、审议《2015年度财务决算报告》议案4、审议《2015年董事会工作报告》议案5、审议《2015年度总经理工作报告》议案6、审议《2015年度利润分配方案》议案7、审议《2016年度财务预算报告》议案8、审议《关于聘请中兴财光华会计师行事务所(特殊普通合伙)的议案》9、审议《关于提议召开公司2015年年度股东大会的议案》临时董事会2016年4月20日《关于向中信银行股份有限公司昆明分行申请综合授信的议案》第三届董事会第九次会议2016年5月23日审议《云南云岭高速公路建设集团第七工程有限公司股权转让协议的议案》第三届董事会第十次会议2016年6月6日审议《关于担保云南云桥建设股份有限公司在贷款合同项下的债务提供连带责任的议案》法律意见书第124页第三届董事会第十一次会议2016年6月24日审议《中国云南路建集团股份公司增值税实施管理办法(试行)》议案第三届董事会第十二次会议2016年6月30日审议《的议案》第三届董事会第十三次会议2016年7月5日1、审议《注销云南路建集团北京投资控股有限公司的议案》2、审议《转让公司持有深圳前海路建资产管理有限公司股份的议案》3、审议《提请召开中国云南路建集团股份公司2016年第五次临时股东大会的议案》(3)监事会会议名称召开时间会议审议通过的议案2015年第一次监事会2015年6月1日选举蒋文权为监事会主席、张雪梅为监事会副主席第二届监事会第二次会议2015年10月10日《中国云南路建集团股份公司监事会议事规则的议案》第二届监事会第三次会议2016年4月15日1、审议《2015年度监事会工作报告》议案2、审议《2015年年度报告及摘要》议案3、审议《2015年度财务决算报告》议案4、审议《2015年度利润分配方案》议案5、审议《2016年度财务预算报告》议案6、审议《关于聘请中兴财光华会计师行事务所(特殊普通合伙)》议案经查验,本所律师认为,报告期内公司内部治理结构较为简单,未制定股东大会、董事会、监事会议事规则,相关制度不完善,股东大会以及董事会、监事会的召开、召集程序未能严格按照《公司法》以及《公司章程》中的相关规定执行.
但是,2015年10月公司召开了董事会、股东大会制定并完善了相关公司制度,在相关制度制订实施后,公司召开的历次董事会、股东大会、监事会召集召开程序、表决方式、决议的内容和会议记录均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及三会议事规则的规定.
法律意见书第125页十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事及其他高级管理人员的任职根据《公司章程》规定,经本所律师的查验,公司现有董事会成员7人,监事会成员3人,其中职工监事1人.
董事会聘任总经理1人,执行总经理4人、高级副总经理3人、副总经理4人、财务总监1人,董事会秘书1人(信息披露负责人)、总会计师(财务负责人)、总经济师、总工程师各1人,具体情况如下:董事会成员:邓文思、兰银山、全凤文、赖锡斌、吕俊、杜红彬、李岚,其中邓文思为董事长.
监事会成员:蒋文权、张雪梅、张宁,其中蒋文权为监事会主席,张宁为职工监事.
总经理:邓文思执行总经理:兰银山、赖锡斌、李岚、吕俊高级副总经理:杜红彬、韦晓军、李平副总经理:冯庆文、高子平、石凌、赵勇财务总监:刘江勇董事会秘书:刘波工会主席:杨明莉总会计师(财务负责人):姜李葵总工程师:王春华总经济师:韦晓军根据公司董事、监事、高级管理人员的声明并经查验公司提供的"三会"会议文件资料,本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定,其任职均经合法程序产生.
(二)公司董事、监事、高级管理人员基本情况法律意见书第126页根据公司提供的信息并经本所律师查验,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:1、董事基本情况(1)邓文思,男,1979年1月15日出生,中国籍,无境外永久居留权.
经济师,本科学历,毕业于南开大学.
2002年至2005年在云南路建集团股份市场部担任副经理、董事会秘书.
2005年至2008年在云南路建投资开发公司担任总经理.
2008年至2009年担任郴州江山房地产公司董事长.
2009年至2015年在中国云南路建集团股份公司担任执行总裁、副董事长.
2015年至今,担任公司董事长、总经理.
(2)兰银山,男,1971年10月16日出生,中国籍,无境外永久居留权.
经济师,研究生学历,毕业于中国人民大学.
1992年6月至2002年4月,担任云南省工行关上支行分理处主任.
2002年4月至2013年2月,在华夏银行高新支行、昆明分行担任高新支行行长、物流金融部总经理.
2013年4月至2015年6月,担任公司首席投资官、高级执行副总裁.
2013年6月至今担任公司副董事长、执行总经理.
(3)全凤文,男,1966年12月30日出生,中国籍,无境外永久居留权.
正高级工程师,本科学历,毕业于重庆交通大学.
1988年7月至1993年4月,担任云南省桥工处工程师.
1993年5月至2001年8月,担任云南路桥总公司项目总工、经理.
2001年9月至2004年11月,担任云南祥临公路指挥部副总指挥长兼总监.
2004年12月至2015年8月,担任公司总经理助理、副董事长.
(4)赖锡斌,男,1967年4月17日出生,中国籍,无境外永久居留权.
助理工程师,大学学历,毕业于云南大学.
1990年7月至1996年2月,在云南公路工程处担任技术员.
1996年3月至2004年6月,担任中国云南公路桥梁工程总公司项目经理.
2004年7月至2012年6月,担任公司总经济师、执行副总裁.
2012年5月至今担任公司董事、执行总经理.
(5)吕俊,男,1964年1月1日出生,中国籍,无境外永久居留权.
高级工程师,本科学历,毕业于长沙交通学院.
1980年12月至1986年7月,担任云南文山公路管理总段工人.
1986年7月至1988年10月,在云南第五工程处法律意见书第127页担任技术员.
1988年10月至1996年1月在文山总段道桥公司担任副经理.
1996年1月至2012年8月,担任公司的工程公司总经理.
2012年9月年至今,担任公司集团执行总经理、董事.
(6)杜红彬,南,1966年6月5日生,中国籍,无境外永久居留权.
高级工程师,本科学历,毕业于长沙交通学院.
1987年1月至1997年7月,在云南省桥梁工程处担任队长.
1997年7月至1999年11月,在云南省华宁县担任副县长.
1999年11月至2009年7月,在中国云南路桥总公司担任副总经理.
2009年7月至2014年4月,在云南保腾指挥部担任副指挥长.
2014年4月至今,担任公司董事、高级副总经理.
(7)李岚,女,1968年3月16日出生,中国籍,无境外永久居留权.
档案管理员,专科学历,毕业于云南师范大学.
1987年7月至1996年4月,担任昆明发电厂团委干事.
2002年2月至2004年6月,担任中国云南公路桥梁工程总公司办公室秘书.
2004年7月至2010年12月担任公司董事会秘书、人事部经理.
2011年1月至2015年6月,担任公司党委书记、综合事务执行总裁.
2015年7月至今担任公司党委书记、综合事务执行总经理、董事.
2、监事基本情况(1)蒋文权,男,1972年11月21日出生,中国籍,无境外永久居留权.
高级工程师,本科学历,毕业于重庆交通大学.
1994年7月至2002年12月,担任中国云南公路桥梁工程总公司工程技术员.
2002年12月至2004年7月,担任中国云南公路桥梁工程总公司项目经理.
2013年2月至2015年6月,担任公司项目总经理、集团执行副总裁.
2015年6月至今担任公司监事会主席.
(2)张雪梅,女,1968年11月12日出生,中国籍,无境外永久居留权.
会计师、二级心理咨询师,本科学历,毕业于长沙交通学院.
1980年12月至1986年7月,担任云南文山公路管理总段工人1993年7月至1999年3月,担任昆民公路管理总段会计.
1999年3月至2001年7月,担任云南路桥总公司玉元项目财务负责人.
2001年7月至2003年9月,担任云南路桥总公司项目副经理.
2003年9月至2012年4月担任公司项目经理.
2015年7月至今,担任公司监事.
(3)张宁,男,1973年3月15日出生,中国籍,无境外永久居留权.
工程师,法律意见书第128页本科学历,毕业于长沙交通学院.
1980年12月至1986年7月,担任云南文山公路管理总段工人1993年7月至1999年3月,担任昆民公路管理总段会计.
1999年3月至2001年7月,担任云南路桥总公司玉元项目财务负责人.
2001年7月至2003年9月,担任云南路桥总公司项目副经理.
2003年9月至2012年4月担任公司项目经理.
2015年7月至今,担任公司监事.
3、高级管理人员基本情况(1)邓文思,见前述"董事基本情况".
(2)兰银山,见前述"董事基本情况".
(3)赖锡斌,见前述"董事基本情况".
(4)吕俊,见前述"董事基本情况".
(5)李岚,见前述"董事基本情况".
(6)杜红彬,见前述"董事基本情况".
(7)姜李葵,男,1973年10月26日出生,中国籍,无境外永久居留权.
注册会计师,本科学历,毕业于云南财经大学.
2007年至2013年9月,先后担任福兴祥物流营运处处长、续订处处长.
1996年7月至2004年10月,担任中国云南公路桥梁工程总公司项目主办会计.
2004年10月至2007年8月,担任公司项目副经理.
2007年10月至2010年4月担任公司财务副经理.
2010年4月至2012年12月,担任公司副总会计师.
2013年1月至今,担任公司总会计师.
(8)王春华,男,1971年3月22日出生,中国籍,无境外永久居留权.
正高级工程师,硕士学历,毕业于西南林业大学.
1995年7月至1996年3月,担任云南省公路局油路机械工程处项目技术负责人.
1996年3月至2001年8月,担任中国云南公路桥梁工程总公司技术员、助理工程师.
2001年8月至2009年1月,担任公司第五项目经营公司高级工程师.
2010年6月至2013年10月,担任公司副总工程师.
2013年至今,担任集团总工程师.
(9)韦晓军,男,1963年10月15日出生,中国籍,无境外永久居留权.
高级工程师,本科学历,毕业于长沙交通学院.
1983年7月至1994年10月担法律意见书第129页任云南省第一公路桥梁工程公司副队长、科长.
1994年10月至1995年7月担任云南路建科员.
1995年7月至2009年10月担任云南路建项目经理、工程公司总经理.
2009年9月至今担任云南路建副总经理、总经济师.
(10)李平,男,1963年5月4日出生,中国籍,无境外永久居留权.
高级工程师,本科学历,毕业于重庆交通学院.
1984年7月至1985年11月,担任云南省交通科学研究所员工.
1985年11月至1993年10月,担任云南省公路科学研究所员工.
1993年10月至2004年7月,担任中国云南公路桥梁工程总公司工程经营部副经理、第四项目经理部总经理、技术质量部经理、经营办主任、副总工程师.
2004年7月至2009年9月担任中国云南路建集团股份公司副总裁、总工程师.
2009年9月至2010年8月,担任云南省公路开发投资有限责任公司大丽高速公路建设指挥部监管部主任.
2010年8月至2015年9月,担任中国云南路建集团股份公司高级副总经理.
(11)刘波,男,1982年3月16日出生,中国籍,无境外永久居留权.
职称为中级会计师,本科学历,毕业于云南财经大学.
2004年7月至2008年9月,担任公司项目主办会计.
2008年10月至2013年8月,担任公司集团主办会计.
2013年9月至2014年3月,担任公司会计核算部经理.
2014年4月至2015年5月,担任财务部副总经理.
2015年6月至今,担任公司董事会秘书.
(12)刘江勇,男,1979年2月4日出生,中国籍,无境外永久居留权.
职称为高级会计师,本科学历,毕业于云南财经大学.
2000年7月至2000年9月担任云南路桥总公司第五项目部出纳.
2001年9月至2006年10月担任云南路桥总公司财务部会计.
2006年10月至2008年9月担任中国云南路建集团股份公司财务部副经理.
2008年9月至2012年10月担任中国云南路建集团股份公司财务部经理.
2012年10月至今担任中国云南路建集团股份公司财务总监.
(13)冯庆文,男,1965年6月1日出生,中国籍,无境外永久居留权.
职称高级工程师,大专学历,毕业于长沙交通学院.
1985年8月~1992年6月担任云南省临沧公路管理总段技术员.
1992.
06~1996.
10担任云南省公路局沥青站工程队项目技术负责.
1996.
10~2004.
10担任中国云南路桥总公司第二工程处项目经理、副处长.
2004.
10~至今担任中国云南路建集团股份公司项目经理、法律意见书第130页副总经理.
(14)高子平,男,1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权.
毕业于福建技校建筑专业,专科学历;1982年6月至1994年6月就职于福建省平潭县第四建筑公司,担任项目负责人等职务;1994年7月至2004年7月就职于云南路桥总公司,担任项目负责人等职务;2004年7月至2015年4月就职于云南路建集团红岩工程有限公司,担任法定代表人职务;2015年4月至今就职于公司,现任副总经理职务.
(15)石凌,男,1978年3月3日出生,中国籍,无境外永久居留权.
职称副高级工程师,本科学历,毕业于云南师范大学.
1998年至2003今担任中国云南公路桥梁工程总公司第三工程处任分公司副经理.
2003年至2004年担任中国云南公路桥梁工程总公司技术员.
2012年至今担任公司副总经理.
(16)杨明莉,女,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权.
会计师职称,毕业于上海财经大学会计学专业,本科学历.
1990年7月至1993年9月就职于云南省公路局昆明公路管总段,担任财务科会计兼任高等级公路收费所会计;1993年10月至2004年6月就职于云南路桥总公司,历任财务部副经理、经理;2004年7月至今就职于公司,历任财务部经理、总会计师,现任公司工会主席.
(17)赵勇,男,1975年4月30日出生,中国籍,无境外永久居留权.
职称为副高级工程师,本科学历,毕业于重庆交通学院.
1998年7月至2002年11月,担任云南省公路局汽车运输经贸公司技术员、助理工程师.
2002年11月至今担任中国云南路建集团股份公司工程师、项目总工、项目经理、公司副总经理.
(三)公司董事、监事、高级管理人员竞业禁止查验本所律师查验了公司工商登记资料,董事、监事、高级管理人员简历及书面承诺,通过全国法院被执行人信息查询网检索,截至本法律意见书出具之日,董事、监事、高级管理人员未在经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务.
公司董事、监事、高级管理人员书面确认未与其他公司签订竞业禁止类的协议或者条款.
法律意见书第131页此外,本所律师查验了公司的知识产权及公司出具的有关知识产权的承诺,并通过全国法院被执行人信息查询网检索,认为,公司董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
(四)公司董事、监事、高级管理人员任职资格根据云南路建现任董事、监事、高级管理人员的简历、声明及云南路建的承诺,本所律师认为:1、上述人员具备法律法规规定的任职资格,不存在所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形,不存在董事、高级管理人员兼任监事情形,不存在竞业禁止情形,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷,最近24个月内也不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
云南路建的现任董事、监事、高级管理人员具有相应的任职资格.
2、经查验公司出具的说明及现任董事、监事、高级管理人员出具的声明函,截至本法律意见书出具之日,现任董事、监事、高级管理人员均遵守法律法规或公司章程约定的义务,不存在违反法律法规或公司章程约定义务的情形.
经查验公司的董事、监事、高级管理人员的简历及公安机关开具的无犯罪记录证明,公司的董事、监事、高级管理人员出具的声明函,并查询全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网,公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在违法违规行为.
公司董事、监事、高管的任职合法合规.
(四)公司董事、监事和高级管理人员的变化情况1、公司董事报告期内的变化情况2014年10月16日,公司召开股东会,免去王云良董事职务,增补吕俊为董事.
2015年6月1日,召开临时股东大会,同意董事会成员更换,更换后的成员为:邓文思、全凤文、兰银山、赖锡斌、吕俊、李岚、杜红彬.
2015年6月1日,公司召开2015年第一次董事会,选举邓文思为董事长、全凤文为副董事长、兰银山为副董事长.
法律意见书第132页2、公司监事报告期内的变化情况2014年10月16日,公司召开股东会,免去张学祥、沈雪梅职务,增补蒋文权、张宁为监事2015年6月1日,召开临时股东大会,同意监事会成员为:蒋文权、张雪梅、张宁.
2015年6月1日,公司召开2015年第一次监事会,选举蒋文权为监事会主席、张雪梅为监事会副主席、张宁为监事.
3、公司高级管理人员报告期内的变化2014年4月10日,公司召开第二届董事会第三次会议,选举杜红彬为集团高级副总经理;免去赵光吉集团高级副总经理的职务;免去李忠均集团副总经理的职务;免去虞永昌集团副总经理的职务.
2015年4月13日,公司召开第二届董事会第四次会议,选举高子平为集团高级副总经理.
2015年6月1日,公司召开2015年第一次董事会,免去蒋文权公司副总经理职务.
2015年11月2日,公司召开第三届董事会第三次会议,选举刘波为董事会秘书;选举李平为集团高级副总经理;选举吕俊为集团科技板块执行总经理.
本所律师认为,公司管理层的变化属于正常人事调动且选任程序符合法律法规、公司章程的要求,对公司经营不会造成影响.
(五)公司董事、监事、高级管理人员持股情况截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况请见下表:序号姓名职务持有股票数(万股)持股比例(%)1邓文思董事长兼总经理15004.
172兰银山董事兼执行总经理3298.
59.
163全凤文副董事长12003.
334赖锡斌董事兼执行总经理10502.
92法律意见书第133页截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他关联企业投资情况请见下表:5吕俊董事兼执行总经理10502.
926杜红彬董事兼高级副总经理6001.
677李岚董事兼执行总经理10502.
928蒋文权监事会主席3000.
839张雪梅监事会副主席0010张宁监事0011王春华总工程师30012韦晓军总经济师兼高级副总经理7502.
0813李平高级副总经理0014刘波董事会秘书0015姜李葵总会计师(财务负责人)3000.
8316刘江勇财务总监3000.
8317冯庆文副总经理3000.
8318高子平副总经理3000.
8319石凌副总经理3000.
8320杨明莉工会主席3000.
8321赵勇副总经理3000.
83序号姓名关联公司出资额(元)/持有股票数(股)持股比例(%)1兰银山兴源经贸60602邓文思无3姜李葵4韦晓军5全凤文6赖锡斌7吕俊8杜红彬9李岚10蒋文权11张雪梅12张宁13李平14刘波15王春华16刘江勇法律意见书第134页十七、公司税务及财政补贴(一)公司税务登记情况成都分公司在四川省成都市青羊区国家税务局和成都市青羊区地方税务局进行税务登记,并持有编号为川税蓉字510105050099598号《税务登记证》.
北京投资在北京市国家税务局和北京市地方税务局进行税务登记,并持有编号为京税证字110106318395284号《税务登记证》.
前海资产在深圳市国家税务局和深圳市地方税务局进行税务登记,并持有编号为深税登字440300319309907号、国税纳税编码:91082312、地税纳税编码08645200《税务登记证》.
2006年3月15日,昆明市官渡区国家税务局出具编号为官渡国税登字(2006)第0621号《注销税务登记通知书》,同意路桥实业注销税务申请;昆明市官渡区地方税务局审核同意路桥实业2006年2月20日递交的《注销税务登记申请审核表》,路桥实业的税务登记已经依法注销.
(二)公司目前执行的税种、税率根据《审计报告》及公司出具的《适用税率说明》,报告期内公司主要执行的税种、税率为:(单位:%)纳税人企业所得税土地使用税车船使用税印花税房产税增值税城市维护建设税(按照不同地区)教育费附加地方教育费附加营业税云南路建159元每平米按照不同车型0.
031.
2销售材料按照17征收市区7323提供设计服县517冯庆文18高子平19石凌20杨明莉21赵勇法律意见书第135页征收务按照6征收郊区1欣业检测25--0.
03-3(2015年7月营改增后缴纳)市区7325(2015年7月营改增之前缴纳)县5郊区1北京投资25--0.
03-3市区7325县5郊区1前海资产25--0.
03-3市区7325县5郊区1经查验,公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的情形.
(三)税收优惠2015年6月17日,昆明市官渡区地方税务局出具官地税备字【2015】80号《减、免税备案通知书》,就公司提出的促进西部开发企业所得税减免税备案申请予以备案.
减免期限2014年1月1日至2014年12月31日.
2015年4月6日,昆明市官渡区地方税务局出具官地税备字【2015】19号《减、免税备案通知书》,就公司提出的鼓励权益性投资——企业所得税减免税备案申请予以备案.
减免期限2014年1月1日至2014年12月31日.
2014年2月25日,官渡区地方税务局出具《企业所得税减免税备案通知书》,就公司2014年2月19日提出的居民企业之间权益性投资收益982770.
94元企业所得税减免税备案申请予以备案.
经查验,本所律师认为,公司享受的税收优惠符合法律、法规、规章及规范性文件的规定.
(四)依法纳税情况2016年7月1日,云南省昆明市官渡区国家税务局第一税务分局出具《企业纳税证明》,云南路建依法诚信纳税,无拖欠税款和偷税漏税行为,为我局诚信纳税单位.
法律意见书第136页2016年7月1日,昆明市官渡区地方税务局三分局出具《证明》,云南路建依法按期申报纳税,暂未发现偷税漏税违法行为.
2016年7月1日,昆明市经济技术开发区国家税务局出具《企业纳税证明》,欣业检测依法诚信纳税,无拖欠税款和偷税漏税行为,为我局诚信纳税单位.
2016年7月1日,昆明市地方税务局经济技术开发区分局出《证明》,欣业检测依法按期申报纳税,暂未发现偷税漏税违法行为.
2016年4月26日,北京市顺义区地方税务局第一税务所所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,北京分公司自2014年1月1日至2016年4月30日,未接受过行政处罚.
2016年5月23日,四川省成都市青羊区国家税务局出具《证明》,成都分公司2014年1月1日至2016年5月23日期间按期纳税申报,未发现违法违章案件信息.
2016年5月26日,福建省晋江市地方税务局出具《证明》,福建分公司自登记之日起至本证明出具之日,不存在欠税行为,暂未发现存在偷、漏税现象.
2016年5月24日,深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局出具《税务违法记录证明》,深圳分公司2013年1月1日至2016年5月24日期间暂未发现有重大税务违法记录.
2016年6月3日,云南省昆明市国家税务局直属税务分局出具证明,工程设计院一分院在该局征管至今,未发现有违法违章案件信息.
经查验,本所律师认为,公司在报告期内的生产经营活动中依法纳税,不存在受到税务部门重大处罚的情形.
(五)财政补贴2015年9月29日公司收到云南省住房和城乡建设厅划拨的2013年度云南省建筑业发展扶持项目奖励扶持资金30万元.
根据云南省知识产权局关于发布《云南省专利申请费用和年费资助办法(试行)》的通知,公司于2014年12月25日收到云南省知识产权局划拨的3160元法律意见书第137页补助.
根据昆明市官渡区知识产权局《关于对官渡区2014年申请专利授权资助及2015年企事业单位知识产权试点示范的单位或个人进行资助扶持的公告》,公司于2015年12月10日收到5500元2014年申请专利授权资助经费.
2015年11月10日昆明市知识产权局向公司出具了编号为126的《昆明市专利资助费用通知书(单位)》,同意给予公司5500元资助.
2015年12月14日,公司收到了该笔资助金.
经查验,本所律师认为,公司享受的财政补贴符合法律、法规、规章及规范性文件的规定.
十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准(一)公司经营活动的环境保护情况关于环境保护相关认证情况见本法律意见书正文之"八、公司的业务".
根据公司出具的《声明》及本所律师核查,报告期内,公司能够遵守环保方面的法律、法规、规章,不存在因违反环保法律、法规、规章而受到行政处罚的情形.
(二)公司的产品质量、技术标准关于公司及子公司的产品质量、技术标准相关资质情况见本法律意见书正文之"九、公司的业务".
根据公司出具的《声明》及本所律师核查,报告期内,公司能够遵守质量技术监督系统的法律、法规、规章,不存在因违反有关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形.
十九、劳动用工(一)公司劳动人事情况根据公司提供的员工名册、劳动合同等资料,截至2016年3月31日云南路建在职员工为341人.
法律意见书第138页依据公司出具的说明,并经抽查公司与员工签订的部分《劳动合同》、公司工资发放记录,本所律师认为,公司依法与员工签订了劳动合同,并严格执行有关劳动工资制度,独立发放员工工资并办理了相关手续.
(二)社会保险缴纳情况2016年7月1日,昆明市社会保险事业管理局出具《证明函》,云南路建自成立之日至今,一直按照国家有关养老、工伤、生育保险的法律、法规为员工足额缴纳养老、工伤、生育保险金,不存在因违反相关法律法规或者规定而受到任何行政处罚的情形.
2016年7月1日,昆明市官渡区劳动就业服务局出具《证明函》,云南路建自成立之日至今,一致按照国家有关失业保险的法律、法规为员工足额缴纳失业保险金,不存在因违反相关法律法规或者规定而受到任何行政处罚的情形.
2016年7月1日,昆明市官渡区医疗保险中心出具《证明函》,云南路建自成立之日至今,一致按照国家有关医疗保险的法律、法规为员工足额缴纳医疗保险金,不存在因违反相关法律法规或者规定而受到任何行政处罚的情形.
(三)住房公积金2016年7月1日,昆明市住房公积金管理中心主城区城东管理部出具《证明函》,云南路建自成立至证明函出具之日,一直按照国家有关住房公积金的法律、法规的规定为员工按时、足额缴纳住房公积金,不存在违反相关法律法规或者规定而受到任何行政处罚的情形.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚根据公司出具的书面声明,截至本法律意见书出具之日,公司最近24个月内不存在重大违法违规行为.
2016年6月13日,云南省工商局出具《证明》,云南路建无受行政处罚信息记录.
根据云南省住房和城乡建设厅2015年7月15日发布的云建建[2015]342号法律意见书第139页《云南省住房和城乡建设厅关于进出省建筑业企业管理方式改革的通知》自2015年8月1日不再为出省承揽业务的省内建筑业企业(含施工、监理)出具无不良行为、无质量安全事故、无拖欠农民工工资行为等证明,可登陆"云南省建筑市场监管信息网"进行公共查询.
本所律师经过查询未发现云南路建集团有被行政处罚的记录.
本所律师通过查询"全国法院被执行人信息查询"网站显示,截止本法律意见书出具之日,云南路建未执行完案件情况如下:序号案号执行法院立案时间执行标的(元)1.
(2015)晋执字第01183号晋江市人民法院2015年3月9日411459.
002.
(2012)盘法执字第00264号盘龙区人民法院2012年3月8日311995.
103.
(2011)官法执字第01664号昆明市官渡区人民法院2011年9月26日1638234.
904.
(2011)官法执字第01474号昆明市官渡区人民法院2011年8月25日753500.
255.
(2010)番法执字第01054号广州市番禺区人民法院2010年2月8日1889329.
106.
(2010)衡桃执字第00112号桃城区人民法院2010年2月3日78841.
707.
(2009)济法执字第01951号济源市人民法院2009年12月18日463340.
008.
(2009)官法执字第00169号昆明市官渡区人民法院2009年1月4日781538.
809.
(2008)越法执字第07433号广州市越秀区人民法院2008年10月7日547862.
0010.
(2007)锡滨执字第01216号无锡市滨湖区人民法院2007年9月25日622910.
0011.
(2014)龙执行字第01855号龙海市人民法院2014年11月20日10825.
0012.
(2012)官法执字第01371号昆明市官渡区人民法院2012年7月21日624650.
0013.
(2012)官法执字第01086号昆明市官渡区人民法院2012年5月31日1202793.
0014.
(2012)官法执字第00653号昆明市官渡区人民法院2012年3月6日1020700.
0015.
(2009)昆民执字第00129号昆明市中级人民法院2009年6月29日1450510.
2016.
(2008)昆民执字第00082号昆明市中级人民法院2008年1月30日1128894.
9017.
(2014)龙执行字第01286号龙海市人民法院2014年7月28日1897566.
0018.
(2010)官法执字第00037号昆明市官渡区人民法院2010年1月04日1572176.
20法律意见书第140页19.
(2011)昭法执字第00077号昭通市昭阳区人民法院2011年2月21日87053.
3820.
(2016)闽0582执02747号晋江市人民法院2016年6月1日104480121.
(2016)云0381执176号宣威市人民法院2016年2月1日56760022.
(2016)郴苏湘1003执28号湖南省郴州市苏仙区人民法院2016年1月8日173836.
4823.
(2015)官法执字第01459号昆明市官渡区人民法院2015年7月9日33290024.
(2012)衡桃执字第00018号桃城区人民法院2012年1月10日62355025.
(2011)衡桃执字第00217号桃城区人民法院2011年3月29日134400.
426.
(2010)官法执字第00732号昆明市官渡区人民法院2010年4月28日1889329.
127.
(2009)番法执字第04618号广州市番禺区人民法院2009年6月23日2477389本所律师对上述情况进行了查验,依据公司出具的声明以及汇款凭证,上述执行案件已全部执行完毕.
(二)根据公司实际控制人出具的书面声明、查询"全国法院被执行人信息"网站公开信息并经查验,截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(三)根据公司董事、监事、高级管理人员出具的书面声明、查询"全国法院被执行人信息"网站公开信息并经查验,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
二十一、对《公开转让说明书》法律风险的评价本所及本所律师已审阅《公开转让说明书》,确认《公开转让说明书》与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及本所律师对公司在《公开转让说明书》中引用的本法律意见书的内容无异议,本所及本所律师认为《公开转让说明书》对所有重大事项的披露真实、准确、完整,且不致因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险.
法律意见书第141页二十二、结论性意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次挂牌并公开转让符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规、规章及规范性文件规定,不存在重大违法违规行为,不存在法律障碍.
公司本次挂牌并公开转让需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可实施.
本法律意见书正本一式三份,经本所负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
【以下无正文】【本页无正文,为北京市中银律师事务所关于中国云南路建集团股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书签字页】本法律意见书正本一式三份,经本所负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
北京市中银律师事务所经办律师:负责人:李炬吉静萍冯越佳年月日