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1证券代码:600171证券简称:上海贝岭公告编号:临2019-09上海贝岭股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行和2019年度预计情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:2019年度日常关联交易预计事项将提交2018年年度股东大会审议2019年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序1、上海贝岭股份有限公司(以下简称:"上海贝岭"或"公司"")第七届第十七次董事会审议通过了《公司2019年日常关联交易的预案》,相关关联董事回避表决,全体非关联董事均同意并通过此项议案.
2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项,同意将该议案提交本次董事会审议,并发表独立意见如下:1、公司2019年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需,为公司与关联方之间正常的经济行为,其定价以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况.
2、公司在审议该事项时,相关关联董事进行了回避表决,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定.
3、公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形.
我们同意公司2019年度日常关联交易预计事项提交股东大会审议.
(二)公司2018年度日常关联交易执行情况公司于2018年3月30日召开的七届十一次董事会和2018年4月24日召开的2017年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计情况的议2案》,2018年度相关关联交易执行情况如下:关联交易类别关联人上年预计金额(万元)上年实际发生金额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人购买原材料、技术服务上海华虹宏力半导体制造有限公司8,0006,795市场变化上海先进半导体制造股份有限公司5,0003,020市场变化上海华虹集成电路有限责任公司200111市场变化南京微盟电子有限公司501市场变化成都华微电子科技有限公司20069市场变化华大半导体有限公司207技术需求小计13,47010,003向关联人销售产品、商品、提供技术服务上海华虹宏力半导体制造有限公司11,00010,227市场变化深圳中电国际信息科技有限公司1,000614未达到预定推广目标上海华虹集成电路有限责任公司304测试业务停止武汉中原电子信息有限公司504客户中标量减少上海先进半导体制造股份有限公司591海华为先进半导体采购化学品成都华微电子科技有限公司50081业务未达预期华大半导体有限公司5-产品无需求中国电子器材国际有限公司5032深圳中电投资股份有限公司-30业务增加小计12,64011,083其他及房屋租赁关联交易深圳中电国际信息科技有限公司125111小计125111存放关联方的货币资金中国电子财务有限责任公司50,00029,890小计50,00029,890合计76,23551,087(三)公司2019年日常关联交易预计情况关联交易类别关联人本次预计金额(万元)占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人购买原材料上海华虹宏力半导体制造有限公司5,8008.
958256,79511.
39华虹宏力作为关联方披露至2019年9月3上海先进半导体制造股份有限公司4,5006.
955713,0205.
06上海华虹集成电路有限责任公司1000.
15271110.
19南京微盟电子有限公司2-11-华大半导体有限公司2000.
31-71.
7技术合作需要小计10,6021,4249,934向关联人销售产品、商品、提供劳务上海华虹宏力半导体制造有限公司7,7229.
061,33110,22713.
83华虹宏力作为关联方披露到2019年9月深圳中电国际信息科技有限公司8501.
001576140.
83武汉中原电子信息有限公司100.
01-4-成都华微电子科技有限公司700.
0811290.
04销售集成电路产品成都华微电子科技有限公司13065.
001305228.
37提供技术服务中国电子器材国际有限公司1500.
1827320.
04中国长城科技集团股份有限公司1000.
12---新增业务合作上海先进半导体制造股份有限公司2000.
1927910.
12海华与先进半导体的贸易业务合作增加上海积塔半导体有限公司1,4001.
64---海华为积塔境外采购机器设备和备品备件深圳中电投资股份有限公司5000.
59-300.
04锐能与其业务合作增加小计11,1321,68311,079房屋租赁关联交易深圳中电国际信息科技有限公司1122.
38191112.
65小计11219111存放关联方的货币资金中国电子财务有限责任公司60,00046.
1541,33529,89027.
11小计60,00041,33529,890合计81,84644,46151,014说明:1、2018年9月公司董事马玉川卸任上海华虹宏力半导体制造有限公司董事,按照相关规定,2019年9月起公司与华虹宏力不构成关联关系.
42、2019年度公司与中国电子财务有限责任公司的存放货币资金的关联交易额度已经公司2017年年度股东大会审议通过.
二、关联方介绍和关联关系(一)公司董事、监事、高管担任董事的关联企业关联方----上海华虹宏力半导体制造有限公司上海华虹宏力半导体制造有限公司(以下简称:华虹宏力)是一家从事集成电路产品有关设计、开发、制造、测试、封装,销售集成电路产品及相关技术支持的公司.
公司法定代表人:张素心,注册资本:782,857.
78万元人民币.
公司董事马玉川在2018年9月前担任华虹宏力董事,按照有关规定公司与华虹宏力在2019年9月之前构成关联关系,形成的交易为关联交易.
(二)同一控股股东的关联企业1、关联方——华大半导体有限公司(控股股东)华大半导体有限公司(以下简称"华大半导体")成立于2014年5月,专门从事集成电路产品的研究、开发和销售,电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售,软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务.
法定代表人:董浩然,注册资本39.
75亿元.
华大半导体为公司控股股东,且公司董事长董浩然先生为华大半导体总经理及法人代表,公司与华大半导体构成关联关系,形成的交易为关联交易.
2、关联方----上海先进半导体制造股份有限公司上海先进半导体制造股份有限公司(以下简称:先进半导体)成立于1988年,专门从事集成电路和半导体芯片制造、针测、封装、测试及相关服务,与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造.
法定代表人:董浩然,注册资本和实收资本为153,422.
7万元人民币.
华大半导体是先进半导体主要股东,上海贝岭和先进半导体的法定代表人同为董浩然,且公司副总经理陆宁先生担任先进半导体董事,公司与先进半导体构成关联关系,双方的交易形成关联交易.
2019年1月,先进半导体以吸收合并方式被积塔半导体私有化暨关联交易项目完成后,公司与先进半导体成为同一控制下的关联方,形成的交易亦为关联交易.
53、关联方----上海积塔半导体有限公司上海积塔半导体有限公司(以下简称"积塔半导体")成立于2017年11月,专门从事集成电路芯片设计及服务,集成电路芯片制造,从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售,计算机系统集成,从事货物及技术的进出口业务.
法定代表人:董浩然.
注册资本:60,500万元整.
积塔半导体由华大半导体100%控股,且公司董事长董浩然先生在积塔半导体担任董事长,公司与积塔半导体之间构成关联关系,形成的交易为关联交易.
4、关联方——上海华虹集成电路有限责任公司上海华虹集成电路有限责任公司(以下简称:华虹设计)是专业从事大规模集成电路设计、开发及应用的高新技术企业,是中国电子信息产业集团有限公司(以下简称:中国电子)的控股子公司.
公司法定代表人:姜世平,注册资本:1.
58亿元.
公司与华虹设计的控股股东同为华大半导体,构成关联关系,形成的交易为关联交易.
5、关联方——南京微盟电子有限公司南京微盟电子有限公司(以下简称"南京微盟")创建于1999年,是一家专业从事模拟集成电路芯片产品研究、开发及销售的高新技术企业,其产品目前已广泛应用于信息家电、无线通信、数字通讯和网络技术等多重领域.
南京微盟作为华大半导体有限公司旗下的主要IC设计企业之一,通过了国家首批"集成电路设计企业"认证,并先后获得省、市级"高新技术企业"认定.
公司法定代表人:马玉川,注册资本:1500万元人民币.
公司控股股东华大半导体持有南京微盟41.
33%股权,是南京微盟的控股股东,且公司董事马玉川先生为南京微盟的法定代表人、董事长.
公司与南京微盟构成关联关系,形成的交易为关联交易.
(三)同一实际控制人的关联企业1、关联方——深圳中电国际信息科技有限公司深圳中电国际信息科技有限公司(以下简称:中电国际信息)成立于2014年,专门从事计算机、计算机软件及辅助设备的销售;国内贸易;经营进出口业务;电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字6电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售等业务.
法定代表人:宋健,注册资本5.
7亿元.
中电国际信息法人股东之一为中国中电国际信息服务有限公司,公司与中电国际信息的实际控制人同为中国电子,构成关联关系,形成的交易为关联交易.
2、关联方——成都华微电子科技有限公司成都华微电子科技有限公司(以下简称:成都华微)成立于2000年,专门从事设计、开发、生产、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务;货物及技术进出口;信息系统集成;公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工等业务.
法定代表人:付贤民,注册资本5.
27亿元.
成都华微控股股东为中国振华电子集团有限公司,中国电子有限公司是中国振华电子集团有限公司的控股股东,华大半导体亦持有成都华微股份.
公司与成都华微实际控制人同为中国电子,构成关联关系,形成的交易为关联交易.
3、关联方——中国电子器材国际有限公司中国电子器材国际有限公司(以下简称"中电器材国际")成立于2009年8月,专门从事电子元件,电子器材,照明电器,电子计算机及配件,电工器材,雷达和无线电导航设备、仪器仪表等业务.
公司与中电器材国际的实际控制人同为中国电子,构成关联关系,形成的交易为关联交易.
4、关联方——武汉中原电子信息有限公司武汉中原电子信息有限公司(以下简称"武汉中原")成立于1993年3月,专门从事光电产品、光电通信系统产品的研究设计、开发、生产、零售与技术服务;软件产品的开发、生产、零售;电子工程的设计、施工;信息系统方案设计、信息系统集成及服务业务;计算机、办公自动化设备、仪器仪表、电子元器件、通信产品(专营除外)及配件的生产、批发零售与售后服务;光电子设备租赁.
法定代表人:周任飞.
注册资本:5000万元整.
上海贝岭与武汉中原的实际控制人同为中国电子,构成关联关系,形成的交易为关联交易.
5、关联方——中国长城科技集团股份有限公司中国长城科技集团股份有限公司(以下简称"中国长城")成立于1997年6月,专门从事计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电7子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机(手机)、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务,并提供相关的技术和咨询服务.
法定代表人:徐刚.
注册资本:29.
4亿.
上海贝岭与中国长城的实际控制人同为中国电子,构成关联关系,形成的交易为关联交易.
6、关联方——深圳中电投资股份有限公司深圳中电投资股份有限公司(以下简称"中电投资")成立于1982年5月,专门从事自营和代理商品及技术的进出口业务.
开展对外经济合作业务.
法定代表人:宋健.
注册资本:35,000万元.
上海贝岭与中电投资的实际控制人同为中国电子,构成关联关系,形成的交易为关联交易.
7、关联方——中国电子财务有限责任公司中国电子财务有限责任公司(以下简称"中电财务")的前身为中国信息信托投资公司,是1988年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构.
2000年11月6日,根据人民银行做强集团公司的指导精神和批复,中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司,由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构.
法定代表人:田伟.
注册资本:17.
5亿元(含美元500万元).
中国电子信息产业集团有限公司是中电财务第一大股东,集团内另有7家成员单位参股.
上海贝岭与中国电子财务有限责任公司之间构成关联关系,形成的交易为关联交易.
经公司2018年4月24日召开的2017年年度股东大会授权,公司与中电财务续签《金融服务合作协议》,协议约定从2018年4月25日至2021年4月24日,双方进行金融合作形成的结算结余资金上限为10亿元人民币,中电财务按信贷规则提供给公司的授信额度上限为10亿元人民币.
(四)履约能力分析1、公司与上述关联方在信用期内按时结算货款.
2、上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能,具有良好的8履约能力.
三、定价政策和定价依据以上关联交易均以市场公允价为交易价.
四、交易目的和交易对上市公司的影响公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易,符合公司战略需要,有利于公司业务的持续发展.
华虹宏力、先进半导体都是专业的集成电路制造企业,与其合作能最大限度地满足公司产品流片的需求.
华虹设计、成都华微、中电国际信息、南京微盟、华大半导体、中电器材国际、武汉中原为集成电路领域的设计、开发、贸易企业,与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额.
积塔半导体尚在建设期,公司全资子公司香港海华有限公司(简称:香港海华)与积塔半导体合作,为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件,将扩大香港海华低风险设备代理业务规模,同时为公司子公司带来代理业务收益.
中电国际信息向公司租赁办公楼,有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收.
公司与中电财务合作可以帮助公司获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道,并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供有利的保障.
五、关联交易协议签署情况1、2019年度公司将以签署协议、合同或订单形式进行交易.
2、公司与华虹宏力、先进半导体等签有书面框架合同,具体交易双方实际发生签订的订单为准.
以上关联交易有利于共享资源,优化公司资产配置,在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益.
六、议案审议程序公司2019年度日常关联交易涉及产品业务和租赁业务,根据《上海证券交9易所股票上市规则》10.
2.
4和10.
2.
5条款有关披露和审批金额规定,及10.
2.
11条款有关交易类别规定,公司与华虹宏力的日常关联交易总额达到股东大会审批权限,需提交2018年年度股东大会批准.
公司与其他关联方的合计交易额度均未达到股东大会审议权限.
特此公告.
备查文件1、经与会董事签字确认的第七届董事会第十七次会议决议;2、经与会监事签字确认的第七届监事会第十五次会议决议;3、独立董事发表的独立意见.
上海贝岭股份有限公司董事会2019年4月2日