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com北京上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书康达法意字[2016]第0515号二零一七年二月北京市康达律师事务所法律意见书2北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书康达法意字[2016]第0515号致:包头北方创业股份有限公司本所接受包头北方创业股份有限公司(以下简称"北方创业"、"上市公司""发行人"或"公司")的委托,担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问,已出具了《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》(康达股重字[2016]第0017号)(以下简称"《法律意见书》")及相关补充法律意见书,并出具了《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况的法律意见书》(康达法意字[2016]第0480号).
现本所就公司本次交易所涉及非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书.
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见.
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机构北京市康达律师事务所法律意见书3抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证.
对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所取得了有关政府部门、发行人或者其他有关单位、个人出具的有关事实和法律问题的证明、声明或承诺以及本所律师对相关单位、个人的访谈.
上述证明、声明和承诺、访谈亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料.
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格.
本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性、及时性做出任何明示或默示的保证.
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时,所发表的结论性意见合法、准确.
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任.
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》及其补充法律意见书中的"释义"具有相同含义.
本法律意见书仅供北方创业本次交易之目的使用,不得用作其他目的.
本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容,但该引用或披露应当全面准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误、偏差或歧义.
申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的,本所将按规定出具补充法律意见书.
本所律师严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上,发表法律意见如下:北京市康达律师事务所法律意见书4正文一、本次交易的批准和授权(一)北方创业内部批准和授权2015年10月26日,北方创业召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四条规定的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案.
关联董事在审议关联交易议案时回避表决.
公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可,并发表了同意的独立意见.
2016年4月25日,北方创业召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的北京市康达律师事务所法律意见书5的议案》、《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的的议案》、《关于公司与关联认购方签订附条件生效的的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、鉴证报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案,并同意将上述相关议案提交公司股东大会审议.
关联董事在审议关联交易议案时回避表决.
公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可,并发表了同意的独立意见.
2016年5月11日,北方创业召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四条规定的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的及其补充协议的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的及其补充协议的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的及其补充协议的议案》、《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的的议案》、《关于公司与关联认购方签订附条件生效的的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、鉴证报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》,非关联股东同意北方创业本次重组方案、同意一机集团及其关联方免于发出要约收购、同意北方创业与发行对象签署附生效条件的股份认购协议,关联股东一机集团回避表决.
2016年5月14日,北方创业召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的的议案》、《关于公司与关联认购方签订附条件生效的的议案》.
关联董事在审议关联交易议案时回避表决.
公司独立董事对调价发表了同意的独立意见.
2016年7月18日,北方创业召开五届三十一次董事会会议,审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》.
关联董事在审议关联交易议案时回避表决.
公司独立董事已对调价进行事前认可,并发表了同意的独立意见.
2016年8月3日,北方创业召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》.
关联股东一机集团回避表决.
北京市康达律师事务所法律意见书72016年8月4日,北方创业召开五届三十三次董事会会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于解除公司与北方风雷集团签订附条件生效的的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的的议案》、《关于批准更新的本次交易相关审计报告、审阅报告以及补充资产评估报告的议案》、《关于及其摘要的议案》.
关联董事在审议关联交易议案时回避表决.
公司独立董事已对本次交易方案调整进行事前认可,并发表了同意的独立意见.
本所律师经核查后认为,北方创业董事会及股东大会已依照法定程序批准本次交易和调价的相关议案,关联董事、关联股东就关联事项回避表决,独立董事就本次交易及相关议案、调价等发表了独立意见,决议程序符合法律、法规和公司章程的规定,决议内容合法、有效.
(二)交易对方的批准与授权1、一机集团2016年4月16日,一机集团股东会作出决议,审议通过《关于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》及《关于授权董事会办理参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组具体事宜的议案》,同意本次重大资产重组方案并授权董事会制定和实施参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组具体方案.
2、北方机械控股2016年4月6日,一机集团作出《关于同意山西北方机械控股有限公司以下属公司股权参与包头北方创业股份有限公司重组的决定》.
一机集团作为北方机械控股的唯一股东,同意北方机械控股以其持有的北方机械100%股权参与北北京市康达律师事务所法律意见书8方创业重组,向北方创业出售北方机械100%股权,出售价格以评估机构出具的且经国务院国资委备案确认的《评估报告》所确定的评估值为依据.
北方创业重组方案调整的,同意北方机械控股按照北方创业调整后的方案参与北方创业重组.
本所律师经核查后认为,交易对方内部有权决策机构已经依照法定程序作出批准本次交易的相关议案,该等决议的程序和内容合法、有效.
(三)国家国防科技工业局批复2015年10月23日,国家国防科技工业局作出《国家国防科技工业局关于包头北方创业股份有限公司资产重组问题意见的复函》(局综函[2015]359号),在确保北方创业实际控制人兵器工业集团绝对控股的前提下,对北方创业资产重组暨配套融资无不同意见.
(四)兵器工业集团批复2016年4月7日,兵器工业集团作出决议,审议通过《关于包头北方创业股份有限公司资产重组并配套融资的批复》(兵器资产字[2016]195号),原则同意包头北方创业股份有限公司重大资产重组并配套融资方案;同意募集资金20亿元用于主营业务发展,其中集团公司内部单位可以以现金认购部分配套融资,确保重组发行后集团公司合计持股比例不低于50%.
(五)国务院国资委批复2016年4月25日,国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权评估报告的备案.
2016年5月10日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于包头北方创业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2016]352号),原则同意北方创业本次资产重组及配套融资的总体方案,同意中兵投资、北方置业分别以不超过4亿元、1亿元现金认购北方创业本次配套融资发行的股份,发行完成后兵器工业集团关联方对北方创业持股比例不低于50%.
(六)中国证监会核准北京市康达律师事务所法律意见书92016年9月28日,北方创业收到《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2041号),核准北方创业向内蒙古第一机械集团有限公司发行675,532,214股股份、向山西北方机械控股有限公司发行43,767,822股股份购买相关资产;非公开发行不超过188,770,571股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金.
(七)商务部反垄断局审查决定2016年10月8日,商务部反垄断局出具《审查决定通知》(商反垄审查函[2016]第75号),对北方创业收购一机集团部分业务不予禁止,从即日起可以实施集中.
本所律师经核查后认为,本次交易已取得了必要的批准和授权;该等已取得的批准和授权事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效.
二、本次募集配套资金方案内容根据本次交易的总体方案,本次交易中募集配套资金方案的内容为:1、非公开发行股份募集配套资金北方创业采用询价方式向包括兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%.
2、发行对象募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(QFII)、自然人及其他符合法定条件的合格投资者.
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象.
信托公司作为发行对北京市康达律师事务所法律意见书10象,只能以自有资金认购.
3、发行价格本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第五届董事会第二十三会议决议公告日(即2015年10月27日).
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%,即不低于14.
34元/股;最终发行价格提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后采用询价发行方式确定.
根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案,上市公司以截至2014年12月31日的总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.
25元(含税).
因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为不低于14.
32元/股.
2016年5月14日,北方创业第五届董事会第二十九次会议决定,根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整,北方创业募集配套资金的发行价格调整为不低于10.
33元/股.
上述北方创业募集配套资金发行底价调整事宜已经2016年7月18日召开的第五届董事会第三十一次会议和2016年8月3日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过.
4、募集资金用途本次交易中,募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途.
具体如下:方向项目实施单位募集资金投资金额(万元)产业项目投资新型变速器系列产品产业化建设项目一机集团本次拟注入主体23,100.
00军贸产品生产线建设项目北方机械14,337.
00综合技术改造项目一机集团本次拟注入主体11,400.
00节能减排改造项目北方机械1,960.
00北京市康达律师事务所法律意见书11方向项目实施单位募集资金投资金额(万元)4X4轻型战术车产业化建设项目一机集团本次拟注入主体7,700.
00环保及新能源配套设施生产建设项目一机集团本次拟注入主体15,440.
00外贸车辆产业化建设项目一机集团本次拟注入主体28,000.
00小计101,937.
00支付现金对价7,499.
75补充上市公司及标的资产流动资金(注)85,563.
25合计195,000.
005、锁定期本次募集配套资金中,公司向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份中,兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业自该等新增股份发行上市之日起36个月内不得转让;其他投资者自该等新增股份发行上市之日起12个月内不得转让;之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行.
6、滚存未分配利润的安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有.
7、上市地点公司本次发行的A股股份拟在上海证券交易所上市.
本所律师审查后认为,北方创业本次非公开发行股份募集配套资金方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定;且北方创业董事会已获得股东大会的必要授权,有权在股东大会授权范围内办理关于本次交易的相关事宜.
三、本次发行过程的合规性(一)认购邀请北京市康达律师事务所法律意见书12本次发行,北方创业和本次发行的独立财务顾问(主承销商)中信证券根据核准文件的规定,共同确定了《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下称"《认购邀请书》")及其《申购报价单》、《产品认购信息表》、《询价对象出资方基本信息表》,并于2016年12月15日启动募集配套资金非公开发行股票,共向211名符合法律、法规规定的特定对象发送了认购邀请文件,具体为发行人前20大股东、基金公司30家、证券公司16家、保险公司6家、发行人大股东关联方2家及其他137家投资者,邀请该等投资者于2016年12月20日9:00—12:00期间参与本次非公开发行的认购报价.
经本所律师核查,北方创业与中信证券向上述对象发送的本次募集配套资金的《认购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作,包含了认购对象与条件、认购时间安排、确定发行价格、发行对象和获配股份数量的程序和规则以及针对证券投资基金管理公司的重要提示,符合《实施细则》第二十五条的规定.
同时《认购邀请书》已要求符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,按规定完成备案并提供备案证明文件.
(二)申购报价2016年12月20日,经本所律师现场见证,中信证券在《认购邀请书》所确定的有效申报时间内,即2016年12月20日上午9:00—12:00点期间,共收到了23家投资者的《申购报价单》,并据此簿记建档.
中信证券同时收到中兵投资和北方置业接受本次募集配套资金最终定价的认购确认函.
经中信证券与本所律师共同核查确认,23家投资者均已提供符合《认购邀请书》要求的申购文件;上述进行有效申购的23家认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格.
本次募集配套资金的申购符合《实施细则》第二十六条的规定.
(三)发行价格、配售对象及获配股份数量的确定北京市康达律师事务所法律意见书13经查验,根据投资者的申购报价,综合考虑发行人的募集资金需求,按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则,在询价阶段申报期结束后,北方创业及中信证券确定本次募集配套资金的发行价格为13.
22元/股.
根据发行预案,发行人关联方中兵投资、北方置业不参与本次发行的市场询价过程,其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同.
本次非公开发行确定的发行总股数为147,503,782股,募集资金总额为1,949,999,998.
04元.
本次非公开发行确定的认购对象及配售结果如下:序号投资者名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)1中兵投资7,564,29699,999,993.
12362北方置业2,269,28829,999,987.
36363红土创新基金管理有限公司17,781,376235,069,790.
72124中船投资发展有限公司17,400,907230,039,990.
54125东鼎云投资管理有限公司17,400,907230,039,990.
54126鹏华资产管理有限公司45,380,000599,923,600.
00127深圳天风天成资产管理有限公司34,800,000460,056,000.
00128北信瑞丰基金管理有限公司4,907,00864,870,645.
7612合计147,503,7821,949,999,998.
04——经本所律师核查,上述发行过程公平、公正,符合中国法律法规的有关规定;经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合《实施细则》第二十七条的规定.
(四)缴款与验资1、北方创业已于2016年12月21日向最终确定的8名配售对象发出了缴款通知书,要求该等配售对象于2016年12月23日指定时间前向中信证券指定账户足额缴纳认股款.
2、截至2016年12月21日,北方创业已与上述发行对象分别签署了股份认购合同.
3、2016年12月23日,大华出具《包头北方创业股份有限公司非公开发行北京市康达律师事务所法律意见书14A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》(大华核字[2016]004988号),确认截至2016年12月23日参与本次募集配套资金的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,949,999,998.
04元.
4、2016年12月26日,大华出具《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股(A股)147,503,782股后实收股本的验资报告》(大华验字[2016]001239号),确认募集资金已到账.
5、本次募集配套资金最终确定的配售对象已与公司签署股份认购合同,并已足额缴纳认股款,本次募集配套资金的募集资金已划入公司募集资金专项存储账户,符合《实施细则》第二十八条的规定.
经本所律师核查,本次募集配套资金最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定.
本次募集配套资金的询价、申购及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定;发行人询价、申购及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效.
四、本次发行对象的合规性根据发行结果,北方创业本次发行对象为中兵投资、北方置业、红土创新基金管理有限公司、中船投资发展有限公司、东鼎云投资管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司.
根据北方创业及中信证券提供的相关资料并经本所律师核查,上述认购对象为符合北方创业股东大会通过的本次发行方案规定的合格投资者,具备成为本次发行认购对象的主体资格.
经本所律师查验发行对象出具的《申购报价单》、相关承诺文件,除中兵投资、北方置业外,发行人本次非公开发行股票认购对象及最终认购方与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商中信证券之间不存在关联关系,也不存在上述机构及人员通过结构化等形式北京市康达律师事务所法律意见书15间接参与认购本次发行股票的情形.
本次发行的认购对象具备合法的主体资格,符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定.
五、相关后续事项本次募集配套资金发行的新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜.
北方创业需就本次发行股份购买资产并募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续.
六、结论意见本所律师认为,发行人本次交易已依法取得了全部必要的授权和批准,该等授权和批准均合法、有效;本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,且发行人董事会已获得股东大会的必要授权,有权在股东大会授权范围内办理关于本次交易的相关事宜;本次募集配套资金所涉及的认购对象、询价、申购及配售程序及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定;本次募集配套资金的实施过程和实施结果公平、公正、合法有效;发行人尚需办理本次发行所涉及的增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续.
本法律意见书正本一式五份,由经办律师签署并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)北京市康达律师事务所法律意见书16(此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)北京市康达律师事务所(公章)单位负责人:经办律师:乔佳平胡晓玲周延2017年2月9日