公司查男友手机被拒从40楼扔菜刀
查男友手机被拒从40楼扔菜刀 时间:2021-04-24 阅读:()
北京市康达律师事务所法律意见书北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3,4—5层F4-5,C40-3Building40,XingFuErCun,ChaoYangDistrict,Beijing邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-50867998电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.
com北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都北京市康达律师事务所关于江苏江凌测控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书康达法意字[2016]第0106号二〇一六年四月北京市康达律师事务所法律意见书2目录释义.
3引言.
5一、本所简介.
5二、本所律师声明和承诺.
6正文.
7一、本次申请股票挂牌的批准和授权.
7二、本次申请股票挂牌的主体资格.
8三、本次申请股票挂牌的实质条件.
9四、公司的设立.
11五、公司的独立性.
13六、公司的发起人、股东和实际控制人.
15七、公司的股本及其演变.
18八、公司的业务.
26九、公司的关联交易及同业竞争.
32十、公司的主要财产.
40十一、公司的重大债权债务.
44十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
48十三、公司章程的制定与修改.
49十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
49十五、公司的董事、监事和高级管理人员.
50十六、公司的税务和财政补贴.
54十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.
56十八、劳动用工和社会保险.
58十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
58二十、结论意见.
59北京市康达律师事务所法律意见书3释义在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:江凌股份/股份公司/公司指江苏江凌测控科技股份有限公司江凌有限/有限公司指江阴市江凌科技有限公司,江凌股份的前身威玛仕指江阴市威玛仕智能控制技术有限公司,公司的全资子公司江凌新能源指江阴江凌新能源科技有限公司,公司的子公司仪表研究所指江苏江凌测控科技股份有限公司振动仪器仪表研究所,公司的分支机构美尔托指江阴市美尔托控制技术有限公司,公司的关联方,现已停止经营长源电子指扬州长源电子科技有限公司,公司曾经的关联方第三电子指江阴市第三电子仪器有限公司,公司的关联方华恒仪表指江阴市华恒仪表有限公司,公司的关联方股票挂牌指江苏江凌测控科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌《法律意见书》指《北京市康达律师事务所关于江苏江凌测控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(康达法意字[2016]第0106号)本所指北京市康达律师事务所主办券商/广发证券指广发证券股份有限公司信永会计师指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银信评估指江苏银信资产评估房地产估价有限公司整体变更《审计报告》指信永会计师出具的XYZH/2015NJA10053号《审计报告》(审计基准日为2015年6月30日)整体变更《评估报告》指银信评估出具的苏银信评报字[2015]第122号《评估报告》(评估基准日为2015年6月30日)《验资报告》指信永会计师出具的XYZH/2015NJA10066号《验资报告》《审计报告》指信永会计师出具的XYZH/2016NJA10014号《审计报告》(审计基准日为2015年12月31日)北京市康达律师事务所法律意见书4《公司章程》指现行有效的《江苏江凌测控科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订,自2014年3月1日起施行)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过并公布施行)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过,2013年12月26日修订)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年2月8日发布,2013年12月30日修改)《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(2013年1月18日中国证券监督管理委员会第27次主席办公会审议通过,2013年1月31日公布施行)《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年6月17日发布实施)股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司关系密切的家庭成员指配偶;父母;配偶的父母;兄弟姐妹及其配偶;配偶的兄弟姐妹;年满18周岁的子女及其配偶;子女配偶的父母工商局指工商行政管理局报告期内指2014年1月1日至2015年12月31日的连续期间元指人民币元北京市康达律师事务所法律意见书5北京市康达律师事务所关于江苏江凌测控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书康达法意字[2016]第0106号致:江苏江凌测控科技股份有限公司本所受江苏江凌测控科技股份有限公司(以下简称"江凌股份")的委托,担任江凌股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》、《管理办法》、《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》.
引言一、本所简介本所成立于1988年8月,住所为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层.
本所在上海、广州、深圳、海口、杭州、南京、西安、沈阳、天津、成都、菏泽设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产.
1993年,本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会授予的《从事证券法律业务资格证书》.
北京市康达律师事务所法律意见书6二、本所律师声明和承诺为出具本《法律意见书》,本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件,对本次申请股票挂牌相关主体的法律资格及本次申请股票挂牌应具备的条件等进行了核查,查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件,就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流.
本所律师向江凌股份提交了公司应向本所律师提供文件的资料清单,并得到了江凌股份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础.
此外,对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师取得了有关政府主管部门、江凌股份或其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺.
上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料.
前述调查过程中,本所律师已得到江凌股份的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料.
本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对江凌股份本次申请股票挂牌的相关法律事项(以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限)进行了核查验证.
本所律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见.
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性.
本所律师仅就与本次申请股票挂牌相关法律事项(以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限)发表法律意见,本《法律意见书》不对会计、审计、资产北京市康达律师事务所法律意见书7评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见.
本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.
对于该等数据、报告的内容,本所及本所律师不具备核查和做出评价的适当资格.
本《法律意见书》仅供江凌股份为本次申请股票挂牌之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途.
本所同意将本《法律意见书》作为江凌股份本次申请股票挂牌事宜必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对本《法律意见书》中所出具的法律意见承担责任.
本所律师同意江凌股份在其关于本次申请股票挂牌之申请资料中自行引用或按中国证券监督管理委员会、股转公司审核要求引用本《法律意见书》的全部或部分内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师秉承独立、客观、公正的态度,遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下:正文一、本次申请股票挂牌的批准和授权(一)本次申请股票挂牌的批准和授权2016年3月4日,江凌股份第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案,并决定将该等议案提交江凌股份2015年度股东大会审议.
2016年3月24日,江凌股份2015年度股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,北京市康达律师事务所法律意见书8批准了本次申请股票挂牌,同意公司股票挂牌时股票采取协议转让方式转让,并授权董事会全权办理本次申请股票挂牌及转让的相关事宜.
江凌股份上述与本次申请股票挂牌相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,董事会、股东大会决议的内容合法、有效.
(二)本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序根据《业务规则》规定,公司本次申请股票挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
综上所述,本所律师认为,根据我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,江凌股份本次申请股票挂牌已取得其内部批准和授权,尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
二、本次申请股票挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司江凌股份是依法成立、以经审计的有限责任公司原账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司.
江凌股份的前身江凌有限成立于2002年7月1日,江凌股份现持有无锡市工商局于2015年12月21日颁发的统一社会信用代码为913202007395723650的《营业执照》,住所为江阴市长山路272号,法定代表人为夏惠兴,注册资本为2,000万元,类型为股份有限公司(非上市),经营范围为"工业自动控制系统装置的研究、开发、制造;机械设备的安装服务;通用零部件、减震器、风机及其零部件、计量器具(按许可证所列项目)的制造;仪器仪表、电气配件、电气控制柜的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);以下限分支机构经营:振动仪表、JM系列仪表、故障诊断设备及成套控制系统的研究、设计、开发、调试;机械设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
北京市康达律师事务所法律意见书9(二)公司为合法存续的股份有限公司根据公司所持《营业执照》的记载及《公司章程》的规定,公司营业期限为2002年7月1日至长期.
公司不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予终止的情形.
综上,本所律师认为,江凌股份系依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予终止的情形,具备本次申请股票挂牌的主体资格.
三、本次申请股票挂牌的实质条件(一)公司依法设立且存续满两年江凌股份系以经审计的净资产值折股整体变更的股份有限公司,并于2015年11月10日取得无锡市工商局颁发的《营业执照》,公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定.
公司持续经营时间自江凌有限2002年7月1日设立之日起算,已超过两个完整会计年度.
本所律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项及《标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据公司的说明并经本所律师核查,报告期内公司的主营业务为工业旋转机械状态监测及故障诊断系统的研发、生产与销售.
根据《审计报告》,公司2014、2015年度主营业务收入分别为31,900,025.
33元、40,204,242.
84元,分别占2014、2015年度营业收入100%.
公司在报告期内有现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出等持续的营运记录.
根据江凌股份现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及公司提供的说明,并经本所律师核查,江凌股份不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形,或法院依法受理整顿、和解或者破产申请的情形.
本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项及《标准指引》第二条的规定.
北京市康达律师事务所法律意见书10(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的资料并经本所律师核查,股份公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,经董事会审议,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等一系列公司治理制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
根据公司说明并经本所律师适当核查,公司在生产、提供服务、经营过程中遵守国家法律、法规,不存在因重大违法违规行为被行政机关处罚的情况.
根据工商、税务、安全生产监督管理、人事劳动等相关政府主管机关出具的证明文件及公司的确认,最近24个月内公司不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
公司不存在劳动社保、工商、安监、税务、环保等方面的违法违规行为.
公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项及《标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据企业登记档案资料并经本所律师核查,公司历次增资均已进行验资并办理工商变更登记手续,符合相关法律法规的规定,出资真实、充足,公司历次增资依法履行了必要程序,相关行为合法合规,不存在出资瑕疵.
有限公司整体变更为股份公司履行了内部决策程序,完成了工商变更登记,符合相关法律法规的规定.
根据企业登记档案资料、股权转让协议并经本所律师核查,公司历次股权转让定价合理,转让过程实际履行完毕,并完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规的规定.
江凌股份历次股权转让依法履行必要程序,合法合规,无纠纷及潜在纠纷.
北京市康达律师事务所法律意见书11经本所律师核查公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的企业登记档案资料、相关投资协议等文件,公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业不存在股票发行及增资情况,公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股权转让合法合规.
根据股东出具的《声明与承诺》,并经本所律师核查,股东持有的公司股份不存在代持,也不存在质押、冻结或其他限制权利行使之情形.
江凌股份不存在影响公司股权明晰的问题,股东所持公司股份不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷.
本所律师认为,江凌股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项及《标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司已与广发证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,约定由广发证券推荐公司本次股票挂牌,并对公司持续督导.
根据广发证券提供的资料并经本所律师核查,广发证券具备本次股票挂牌主办券商及推荐机构的资格.
本所律师认为,公司申请股票挂牌符合《业务规则》第2.
1条第(五)项及《标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,江凌股份本次申请股票挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的股票挂牌的实质条件.
四、公司的设立(一)公司设立的程序、资格、条件及方式江凌股份系江凌有限按其账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,具体情况如下:2015年5月27日,无锡市工商局出具(02000047)名称变更[2015]第05200017号《名称变更核准通知书》,核准股份有限公司名称为"江苏江凌测控科技股份有限公司".
北京市康达律师事务所法律意见书122015年8月5日,江凌有限股东会作出决议,同意有限公司以2015年6月30日为基准日,整体变更为股份有限公司,有限公司全体股东以其各自在公司拥有的权益所对应的全部净资产认购股份,同意聘请信永会计师为审计机构,同意聘请银信评估为评估机构.
2015年8月15日,信永会计师出具信XYZH/2015NJA10053号《审计报告》(审计基准日为2015年6月30日),经审计,有限公司净资产为人民币33,769,054.
66元.
2015年9月2日,银信评估出具苏银信评报字[2015]第122号《评估报告》(评估基准日为2015年6月30日),经评估,有限公司净资产评估值为人民币5,120.
29万元.
2015年9月15日,江凌有限股东会作出决议,确认上述《审计报告》及《评估报告》,审议通过《关于公司整体变更设立江苏江凌测控科技股份有限公司的议案》.
2015年10月15日,江凌股份全体发起人签署《江苏江凌测控科技股份有限公司发起人协议》.
同日,江凌股份召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于设立江苏江凌测控科技股份有限公司的议案》、《江苏江凌测控科技股份有限公司章程》等相关议案,选举产生股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事.
江凌股份全体股东签署《江苏江凌测控科技股份有限公司章程》.
2015年10月15日,信永会计师出具XYZH/2015NJA10054号《验资报告》,经审验,截至2015年10月15日止,江凌股份(筹)已收到各股东以其拥有的江凌有限截至2015年6月30日止经审计后的净资产折合的股本10,800,000.
00元.
其中夏惠兴以其持有的江凌有限净资产33,093,673.
57元认购江凌股份10,584,000股股份(持股比例为98.
00%),曹红玉以其持有的江凌有限净资产506,535.
82元认购江凌股份162,000股股份(持股比例为1.
50%),夏梦琳以其持有的江凌有限净资产168,845.
27元认购江凌股份54,000股股份(持股比例为0.
50%).
2015年11月10日,江凌股份完成工商登记手续并取得了无锡市工商局颁发的注册号为320281000077228的《营业执照》,公司注册资本为1,080万元.
北京市康达律师事务所法律意见书13江凌有限整体变更为股份有限公司时,股东、认购股份数额、出资方式、持股比例如下表:序号股东姓名/名称认购股份数额(股)出资方式持股比例(%)1夏惠兴10,584,000净资产折股98.
002曹红玉162,000净资产折股1.
503夏梦琳54,000净资产折股0.
50合计10,800,000——100.
00(二)公司整体变更过程中,不存在以评估值入资设立股份公司的情形,公司设立过程中的资产审验符合相关法律法规的规定,公司不存在以未分配利润转增股本的情况,不涉及自然人股东个人所得税的缴纳.
综上所述,本所律师认为,江凌股份系由有限公司按经审计的净资产折股整体变更设立,履行了必要的内部决议、资产审计、评估、验资手续,符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定.
股份公司设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定,并经工商行政管理机关登记,其设立行为合法有效.
五、公司的独立性(一)业务独立根据公司的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》并经本所律师核查,公司的主营业务为工业旋转机械状态监测及故障诊断系统的研发、生产与销售,具备完整的业务体系.
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其他关联方,具有直接面向市场独立经营的能力.
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在影响公司独立性或者显失公平的关联交易.
(二)资产独立经本所律师核查,公司设立以及历次增资的注册资本业经会计师事务所审验,股东均已足额缴纳注册资本,股东投入公司的资产已全部到位.
北京市康达律师事务所法律意见书14根据公司的声明并经本所律师核查,公司合法拥有其生产经营所必需资产的所有权或者使用权,公司主要资产产权清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷.
股份有限公司设立后,正在就相关资产办理权属变更手续,变更不存在法律上的障碍.
公司对主要资产的所有权或使用权独立于公司的控股股东、实际控制人及其他关联方,不存在资产、资金被公司的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形.
(三)人员独立根据公司的声明并经本所律师核查,公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任,未在公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬.
公司的财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司在人事体系、工资管理和社会保障方面独立.
公司已建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度,并与员工签署《劳动合同》,公司独立支付员工工资并为员工办理社会保险.
(四)机构独立公司依据《公司法》及《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,聘请了高级管理人员,建立健全了内部经营管理机构,完善了相关议事规则及管理制度.
公司下设销售中心、研发中心、生产中心、财务中心、物流中心和行政中心等职能管理部门,并制定了较为完备的内部管理制度.
公司上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定,独立决策和运作,公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同或合署办公的情形.
(五)财务独立公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,具有规范的财务会计制度,公司财务独立核算.
公司单独在银行开立账户、独立核算、独立进行纳税申报并合法纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
北京市康达律师事务所法律意见书15综上所述,本所律师认为,公司的业务、资产、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人股份有限公司发起人基本情况如下:1、夏惠兴,男,汉族,中国国籍,无境外居留权,住址为江苏省江阴市虹桥六村18幢302室,身份证号码为32021919690201****.
2、曹红玉,女,汉族,中国国籍,无境外居留权,住址为江苏省江阴市虹桥六村18幢302室,身份证号码为32021919650915****.
3、夏梦琳,女,汉族,中国国籍,无境外居留权,住址为江苏省江阴市虹桥六村18幢302室,身份证号码为32021919910227****.
股份有限公司发起人持有股份数及持股比例如下:序号股东姓名/名称认购股份数额(股)出资方式持股比例(%)1夏惠兴10,584,000净资产折股98.
002曹红玉162,000净资产折股1.
503夏梦琳54,000净资产折股0.
50合计10,800,000——100.
00根据各发起人提供的资料并经本所律师核查,公司的发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格.
公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定.
(二)公司的现有股东序号股东姓名国籍住所证件号码持股数额(万股)持股比例(%)1夏惠兴中国江苏省江阴市虹桥六村18幢302室32021919690201****1,878.
400093.
922曹红玉中国江苏省江阴市虹桥六32021919650915****20.
14441.
01北京市康达律师事务所法律意见书16村18幢302室3吕作伟中国江苏省江阴市澄江中路2号301室32022319790603****6.
11110.
314吴建伟中国江苏省江阴市文定二村一幢502室32021919750927****5.
55560.
285黄兰平中国江苏省江阴市南街一百八十二弄7号405室32021919660310****5.
55560.
286朱林燕中国江苏省盐城市亭湖区解放南路58号32098219840315****5.
55560.
287华洪斌中国江苏省江阴市永安二村7幢102室32021919790528****5.
50000.
288徐志云中国江苏省江阴市黄龙三村17幢506室32021919820415****5.
50000.
289夏梦琳中国江苏省江阴市虹桥六村18幢302室32021919910227****5.
40000.
2710殷素雅中国江苏省江阴市青阳镇东方村西叶家村29号32082619850906****5.
00000.
2511刘俭中国江苏省江阴市澄江镇立新村刘家村112号32021919710518****5.
00000.
2512徐兵中国江苏省海安县角斜镇五虎村一组53号32062119751109****5.
00000.
2513刘锴中国江苏省姜堰市娄庄镇马赛村17组44号32128419871115****4.
88890.
2414徐菊芳中国江苏省江阴市青阳镇东方村顾家村80号32021919811115****4.
88890.
2415王小勇中国江苏省如皋市如城镇东皋新村21幢303室32068219820406****4.
50000.
2316冯霞中国江苏省江阴市新华一村25幢405室32021919801128****4.
44440.
2217黄涵中国江苏省江阴市朝阳路一弄9幢203室32028119881018****4.
44440.
2218夏春庭中国江苏省江阴市澄江镇斜泾村西桥70号32021919770904****4.
27780.
2119谢明中国江苏省江阴市澄南二村6幢406室32021919821126****4.
27780.
2120孙翔中国湖北省孝感市孝南区新华街大东门外正街69号15栋130542220119871121****3.
88890.
1921仇维斌中国江苏省建湖县上冈镇黎明村五组176号32092519871120****3.
88890.
19北京市康达律师事务所法律意见书1722曹海华中国江苏省江阴市大桥一村11幢305室32021919780326****3.
88890.
1923王意隆中国江苏省江阴市顾山镇漍东村老桥圩43号32028119870424****3.
88890.
19合计2,000.
00100.
00公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,具备股东适格性.
根据在全国企业信用信息公示系统查询结果及公司股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,股东持有的公司股份不存在质押或其他限制权利行使之情形.
经核查公司相关股东大会会议资料、《股权认购协议书》及《公司章程》,本所律师认为,公司现有股东均为自然人,不属于私募基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序.
(三)公司股东之间的关联关系经本所律师核查,夏惠兴与曹红玉为夫妻关系,夏惠兴与夏梦琳为父女关系,曹红玉与夏梦琳为母女关系.
除此之外,公司股东之间不存在关联关系.
(四)公司股东适格经本所律师核查,公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形,亦不存在不满足法律法规所规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东适格.
(五)公司的控股股东及实际控制人经本所律师核查,夏惠兴持有江凌股份93.
92%的股权,为公司控股股东.
自公司成立以来,夏惠兴、曹红玉共同经营公司,夏惠兴现担任股份公司董事长、总经理,曹红玉现担任股份公司副董事长,两人共同控制公司,在董事会决策、公司经营理念等方面保持一致,对公司实际运营管理具有重大影响,为公司共同实际控制人.
公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法.
报告期内,公司控股股东和实际控制人未发生变更.
北京市康达律师事务所法律意见书18根据企业信用信息公示系统相关信息及夏惠兴、曹红玉的承诺,并经本所律师核查,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,控股股东、实际控制人合法合规.
七、公司的股本及其演变(一)江凌有限的设立2002年6月19日,夏惠兴、曹红玉、宋建军、邱向阳、黄冬华向无锡市江阴工商局出具《公司设立登记审核表》,申请共同出资设立江阴市江凌科技有限公司,注册资本为108万元.
2002年6月21日,江凌有限全体股东签署了公司章程.
同日,江阴大桥会计师事务所有限公司出具澄大桥内字(2002)231号《验资报告》,经审验,截至2002年6月21日止,江凌有限已收到全体股东缴纳的注册资本108万元,均以货币出资.
2002年7月1日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为3202812110136号的《企业法人营业执照》,住所为江阴市澄江中路2号,法定代表人为夏惠兴,注册资本为108万元,类型为有限责任公司,经营期限自2002年7月1日至2032年7月1日,经营范围为"自动化控制系统的研究开发;仪器仪表、电器配件、电气控制柜的生产;金属制品的加工.
(涉及专项审批的,经批准后方可经营)".
江凌有限设立时的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴86.
4080.
00货币2曹红玉5.
405.
00货币3宋建军5.
405.
00货币4邱向阳5.
405.
00货币5黄冬华5.
405.
00货币北京市康达律师事务所法律意见书19合计108.
00100.
00——(二)江凌有限的历次变更1、2004年3月,第一次股权转让2004年3月2日,江凌有限股东会做出决议,同意夏惠兴将其持有的江凌有限的24%股权转让给曹军华,夏惠兴将其持有的江凌有限的5%股权转让给耿敏.
同日,夏惠兴与曹军华、耿敏分别签署《股权转让协议》.
2004年3月22日,无锡市江阴工商局出具(1245)公司变更[2204]第03180003号《公司变更核准通知书》,核准上述变更登记事项.
同日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为3202812110136的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,江凌有限的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴55.
0851.
00货币2曹军华25.
9224.
00货币3耿敏5.
405.
00货币4曹红玉5.
405.
00货币5宋建军5.
405.
00货币6邱向阳5.
405.
00货币7黄冬华5.
405.
00货币合计108.
00100.
00——2、2010年5月,第二次股权转让2010年2月3日,江凌有限股东会做出决议,同意曹军华将其持有的江凌有限的24%股权转让给夏惠兴,耿敏将其持有的江凌有限的5%股权转让给曹红玉,黄冬华将其持有的江凌有限的5%股权转让给夏惠兴.
北京市康达律师事务所法律意见书20同日,上述各方分别签订了《股权转让协议》.
2010年5月14日,无锡市江阴工商局出具(02811582)公司变更[2010]第05140002号《公司准予变更登记通知书》,核准上述变更登记事项.
同日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为320281000077228的《企业法人营业执照》.
本次股权变更后,江凌有限的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴86.
4080.
00货币2曹红玉10.
8010.
00货币3宋建军5.
405.
00货币4邱向阳5.
405.
00货币合计108.
00100.
00——3、2012年5月,注册资本增加至1,080万元2012年3月18日,江凌有限股东会做出决议,同意江凌有限注册资本由108万元增加至1,080万元,由夏惠兴以货币形式出资972万元,出资时间为2012年5月7日,同意公司住所由江阴市云亭镇工业园区规范为江阴市云亭街道长山大道272号,并通过了新的公司章程.
2012年4月18日,江阴市云亭街道拆迁办公室向无锡市江阴工商局出具证明,江凌有限原住所为江阴市云亭镇工业园区,现根据公安门牌编号规范为江阴市云亭街道长山大道272号,该公司未列入工业企业退城搬迁范围内,同意其变更公司注册资本(增资)、经营范围并规范住所.
2012年5月7日,无锡方澄会计师事务所出具锡方验字(2012)第349号《验资报告》,验证截至2012年5月7日,江凌有限已收到股东夏惠兴缴纳的新增注册资本972万元,以货币出资.
2012年5月15日,无锡市江阴工商局出具(02811592)公司变更[2012]第05150020号《公司准予变更登记通知书》,核准上述变更登记事项和章程备案.
北京市康达律师事务所法律意见书21同日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为320281000077228的《企业法人营业执照》,江凌有限注册资本变更为1,080万元.
本次增资完成后,江凌有限的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴1,058.
4098.
00货币2曹红玉10.
801.
00货币3宋建军5.
400.
50货币4邱向阳5.
400.
50货币合计1080.
00100.
00——4、2013年6月,第三次股权转让2013年4月17日,江凌有限向无锡市江阴工商局出具《情况说明》,江凌有限于2013年4月17日召开股东会,就邱向阳向夏梦琳转让股权形成决议,并经全体股东一致同意通过.
决议在会后送达全体股东签字,本次股东签字代表全体股东的真实意见.
2013年4月28日,邱向阳与夏梦琳签订《股权转让协议》.
2013年6月8日,无锡市江阴工商局出具(02811592)公司变更[2013]第06080011号《公司准予变更登记通知书》,核准上述变更登记事项和章程备案.
同日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为320281000077228的《企业法人营业执照》.
本次股权变更后,江凌有限的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴1,058.
4098.
00货币2曹红玉10.
801.
00货币3宋建军5.
400.
50货币北京市康达律师事务所法律意见书224夏梦琳5.
400.
50货币合计1080.
00100.
00——5、2014年8月,第四次股权转让2014年8月27日,江凌有限股东会做出决议,同意宋建军将其持有的江凌有限的0.
5%股权转让给曹红玉.
同日,宋建军与曹红玉签订《股权转让协议》.
2014年9月3日,无锡市江阴工商局出具(02811100)公司变更[2014]第09030030号《公司准予变更登记通知书》,核准上述变更登记事项和章程备案.
同日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为320281000077228的《营业执照》.
本次股权变更后,江凌有限的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴1,058.
4098.
00货币2曹红玉16.
201.
50货币3夏梦琳5.
400.
50货币合计1080.
00100.
00——(三)股份公司的设立2015年11月,江凌有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,并取得无锡市工商局颁发的注册号为320281000077228的《营业执照》,公司名称为江苏江凌测控科技股份有限公司,公司类型为股份有限公司(未上市),注册资本为1,080万元.
江凌有限整体变更为股份有限公司时,发起人、认购股份数额、出资方式、持股比例具体如下:序号发起人姓名/名称认购股份数额(股)出资方式持股比例(%)北京市康达律师事务所法律意见书231夏惠兴10,584,000净资产折股98.
002曹红玉162,000净资产折股1.
503夏梦琳54,000净资产折股0.
50合计10,800,000——100.
00江凌有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本《法律意见书》之"四、公司的设立".
(四)股份公司的股本演变1、2015年12月,增加注册资本2015年12月1日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改的议案》,同意江凌股份向公司股东、高级管理人员及员工定向增发920万股股份,增发价格为2.
16元/股2015年12月4日,信永会计师出具XYZH/2015NJA10066号《验资报告》,经审验,截至2015年12月4日止,江凌股份已增加夏惠兴及吴建伟等自然人出资额920万元,按2.
16元/股出资,合计缴付出资款1,987.
20万元.
2015年12月21日,江凌股份取得了无锡市工商局换发的《营业执照》,公司注册资本变更为2,000万元.
本次增资完成后,江凌股份的股本结构如下表:序号股东名称/姓名持股数额(股)持股比例(%)公司职务1夏惠兴18,784,00093.
92董事长、总经理2曹红玉162,0000.
81副董事长3吕作伟61,1110.
31董事、副总经理4吴建伟55,5560.
28董事、副总经理5黄兰平55,5560.
28监事6朱林燕55,5560.
28董事会秘书7华洪斌55,0000.
28监事会主席、总工程师8徐志云55,0000.
28技术支持部部长北京市康达律师事务所法律意见书249夏梦琳54,0000.
27董事10殷素雅50,0000.
25生产计划部部长11刘俭50,0000.
25公司员工12徐兵50,0000.
25轨道交通部部长13刘锴48,8890.
24火电部部长14徐菊芳48,8890.
24生产总监15王小勇45,0000.
23市场部16冯霞44,4440.
22职工代表监事17黄涵44,4440.
22财务总监18夏春庭42,7780.
21采购部部长19谢明42,7780.
21技术部20周金锋39,4440.
2公司员工21孙翔38,8890.
19市场部22仇维斌38,8890.
19市场部23曹海华38,8890.
19市场部24王意隆38,8890.
19市场部合计20,000,000100.
00——2、2016年3月,第五次股权转让2016年3月19日,公司股东周金峰与曹红玉签订了《股权转让协议》,周金峰将其持有的公司39,444股股权以每股人民币2.
16元的价格转让给曹红玉.
本次转让完成后,江凌股份的股本结构如下表:序号股东名称/姓名持股数额(股)持股比例(%)公司职务1夏惠兴18,784,00093.
92董事长、总经理2曹红玉201,4441.
01副董事长3吕作伟61,1110.
31董事、副总经理4吴建伟55,5560.
28董事、副总经理5黄兰平55,5560.
28监事6朱林燕55,5560.
28董事会秘书7华洪斌55,0000.
28监事会主席、总工程师北京市康达律师事务所法律意见书258徐志云55,0000.
28技术支持部部长9夏梦琳54,0000.
27董事10殷素雅50,0000.
25生产计划部部长11刘俭50,0000.
25公司员工12徐兵50,0000.
25轨道交通部部长13刘锴48,8890.
24火电部部长14徐菊芳48,8890.
24生产总监15王小勇45,0000.
23市场部16冯霞44,4440.
22职工代表监事17黄涵44,4440.
22财务总监18夏春庭42,7780.
21采购部部长19谢明42,7780.
21技术部20孙翔38,8890.
19市场部21仇维斌38,8890.
19市场部22曹海华38,8890.
19市场部23王意隆38,8890.
19市场部合计20,000,000100.
00——此后公司股本结构未发生变更.
经本所律师核查,江凌股份及其前身的历次股权转让、增资均履行了内部决策程序,并依法在工商行政管理机关办理了变更登记手续.
本所律师认为,江凌股份及其前身的历次股权转让、增资均依法履行了必要程序,合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
股东所持公司的股份不存在质押等权利受到限制的情形.
公司不存在且不曾经存在股权代持的情形,不存在影响公司股权明晰的问题,公司现有股权不存在权属争议,符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
(五)出资合法合规经本所律师核查,江凌股份及其前身设立时的出资已经会计师事务所审验,历次股权转让、增资均已履行内部决策程序,签署了相关协议,并依法在工商行政管理机关办理了登记手续.
本所律师认为,江凌股份及其前身的上述设立、变更事项符合当时法律法规的规定,公司历次出资中不存在非货币出资,股东出资北京市康达律师事务所法律意见书26真实、充足,出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定,出资程序完备,合法合规,不存在出资瑕疵,不存在纠纷及潜在纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围及主营业务1、根据《公司章程》及公司现持有的《营业执照》,江凌股份的经营范围为"工业自动控制系统装置的研究、开发、制造;机械设备的安装服务;通用零部件、减震器、风机及其零部件、计量器具(按许可证所列项目)的制造;仪器仪表、电气配件、电气控制柜的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);以下限分支机构经营:振动仪表、JM系列仪表、故障诊断设备及成套控制系统的研究、设计、开发、调试;机械设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2、根据公司的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》并经本所律师核查,公司主营业务为工业旋转机械状态监测及故障诊断系统的研发、生产与销售.
自2014年1月1日至今公司主营业务没有发生变更.
3、公司历次经营范围变更情况如下:2002年7月,江凌有限设立时经登记的经营范围为:自动化控制系统的研究开发;仪器仪表、电器配件、电气控制柜的生产;金属制品的加工.
(涉及专项审批的,经批准后方可经营).
2006年4月,江凌有限经营范围变更为:自动化控制系统的研究、开发、安装;仪器仪表(涉及计量器具生产的凭计量器具许可核准的经营)、电器配件、电气控制柜的生产;金属制品的加工.
(以上项目涉及专项审批的,经行政许可后方可经营).
2007年3月,江凌有限经营范围变更为:自动化控制系统的研究、开发、安装;仪器仪表(涉及计量器具生产的凭计量器具许可核准的经营)、电器配件、电气控制柜的生产.
(以上项目涉及专项审批的,经行政许可后方可经营).
北京市康达律师事务所法律意见书272007年5月,江凌有限经营范围变更为:自动化控制系统的研究、开发、安装;仪器仪表(涉及计量器具生产的凭计量器具许可核准的经营)、电器配件、电气控制柜的生产;下设分支机构振动仪器仪表研究所.
(以上项目涉及专项审批的,经行政许可后方可经营).
2010年5月,江凌有限经营范围变更为:许可经营项目:计量器具的制造、加工、销售.
(凭制造计量器具许可证经营);一般经营项目:自动化控制系统的研究、开发、安装;其他仪器仪表、电器配件、电气控制柜的生产;下设分支机构振动仪器仪表研究所.
2014年9月,江凌有限经营范围变更为:自动化控制系统工程的研究、开发、安装;计量器具(按《中华人民共和国制造计量器具许可证》核定的范围经营)的制造;其他仪器仪表(不含发证类)、电器配件、电气控制柜的生产、销售;下设分支机构振动仪器仪表研究所.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开支经营活动).
2015年11月,江凌有限整体变更为股份公司后,江凌股份的经营范围变更为:工业自动控制系统装置的研究、开发、制造;机械设备的安装服务;通用零部件、减震器、风机及其零部件、计量器具(按许可证所列项目)的制造;仪器仪表、电气配件、电气控制柜的生产、销售;以下限分支机构经营:振动仪表、JM系列仪表、故障诊断设备及成套控制系统的研究、设计、开发、调试;机械设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2015年12月,江凌股份经营范围变更为:工业自动控制系统装置的研究、开发、制造;机械设备的安装服务;通用零部件、减震器、风机及其零部件、计量器具(按许可证所列项目)的制造;仪器仪表、电气配件、电气控制柜的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);以下限分支机构经营:振动仪表、JM系列仪表、故障诊断设备及成套控制系统的研究、设计、开发、调试;机械设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本所律师认为,公司在其经核准的经营范围内从事业务,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
公司经营范围的历次变更均取得了内部北京市康达律师事务所法律意见书28批准和授权,并办理了工商变更登记手续,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司的子公司及分支机构经营范围1、威玛仕(1)经营范围威玛仕现持有江阴市市场监督管理局于2016年1月15日换发的统一社会信用代码为913202810859143102的《营业执照》,威玛仕成立日期为2014年3月6日,住所为江阴市滨江西路8号3号楼1318室,法定代表人为曹红玉,注册资本为188万元,营业期限自2014年3月5日至2024年3月5日,经营范围为"自动化集成控制系统的研究、开发;仪器仪表的研究、设计;软件开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
(2)历史沿革2014年2月18日,曹红玉、夏梦琳申请设立威玛仕,认缴注册资本168万元,其中曹红玉出资168万元、夏梦琳出资20万元,于2017年2月26日前缴清.
同日,无锡市江阴工商局出具(02819362-w)名称预核登记[2014]第02180096号《名称预先核准通知书》,核准威玛仕名称.
2014年3月6日,无锡市江阴工商局出具(02811592)公司设立[2014]第03060014号《公司准予设立登记通知书》,核准威玛仕设立登记事项.
同日,威玛仕取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为320281000442199的《营业执照》.
威玛仕设立时的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)出资方式1曹红玉168.
0089.
36货币2夏梦琳20.
0010.
64货币合计188.
00100.
00——北京市康达律师事务所法律意见书292015年6月23日,威玛仕股东会做出决议,同意曹红玉将其持有的威玛仕的89.
36%股权转让给江凌有限,同意夏梦琳将其持有的威玛仕的10.
64%股权转让给江凌有限,公司类型变更为有限责任公司(法人独资),并通过了新的公司章程.
2015年6月25日,曹红玉、夏梦琳分别与江凌有限签署《股权转让协议》.
2015年6月26日,威玛仕取得无锡市江阴工商局颁发的《营业执照》,住所为江阴市滨江西路8号3号楼1318室,法定代表人为曹红玉,注册资本为188万元,类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为"自动化集成控制系统的研究、开发;仪器仪表的研究、设计;软件开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
上述股权转让完成后威玛仕的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)出资方式1江凌股份188.
0010.
000货币合计188.
00100.
00——经本所律师核查,此后威玛仕未再发生股权变更.
2、江凌新能源江凌新能源现持有江阴市市场监督管理局于2015年12月27日颁发的统一社会信用代码为91320281MA1MBRP441的《营业执照》,江凌新能源成立于2015年11月27日,类型为有限责任公司,住所为江阴市长山路272号,法定代表人为夏惠兴,注册资本为88万元,营业期限自2015年11月27日至2035年11月26日,经营范围为"太阳能组件、控制设备及其他太阳能设备和元器件、其他输配电及控制设备的研究、开发、制造、加工、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
夏惠兴为江凌新能源执行董事,朱琴芬为监事,徐琴凤为总经理.
江凌新能源设立时的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1江凌股份52.
8060.
00货币北京市康达律师事务所法律意见书302徐琴凤18.
4821.
00货币3朱琴芬16.
7219.
00货币合计88.
00100.
00——经本所律师核查,江凌新能源自设立后未发生股权变更.
3、分支机构仪表研究所仪表研究所现持有江阴市市场监督管理局于2016年1月21日颁发的统一社会信用代码为91320281661785909E的《营业执照》,仪表研究所成立于2007年5月23日,类型为股份有限公司分公司,营业场所为江阴市云亭镇工业集中区,负责人为华洪斌,经营范围为"振动仪表、JM系列仪表、故障诊断设备及成套控制系统的研究、设计、开发、调试;机械设备、仪器仪表的销售.
(以上项目不含国家限制、禁止类)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
(三)公司及其子公司取得的主要业务资质、许可或认证根据江凌股份提供的资料并经查验,公司依据法律法规的相关规定取得的相关业务资质、许可或认证,具体情况如下:1、《高新技术产品认定证书》2011年5月,公司产品JM-B-3E双通道振动监测保护仪、JM-B-3BC振动变送器分别获得江苏省科学技术厅颁发的编号为110281G0063N、110281G0064N的《高新技术产品认定证书》;2012年5月,公司产品JM-B-4振动温度监测保护仪器获得江苏省科学技术厅颁发的编号120281G0043N的《高新技术产品认定证书》;2013年11月,公司产品JM-B-3Z智能振动监测仪、JM-B-6Z监测保护装置分别获得江苏省科学技术厅颁发的编号为130281G0398N、130281G0778N的《高新技术产品认定证书》.
2、《防爆合格证》2012年3月22日,江凌有限取得机械工业低压防爆电器产品质量监督检测中心颁发的编号为8020512的防爆电器产品《防爆合格证》,公司ZHJ-2/E型振动速度传感器符合隔爆型设备的规定,证书有效期至2017年3月21日.
北京市康达律师事务所法律意见书312012年3月22日,江凌有限取得机械工业低压防爆电器产品质量监督检测中心颁发的编号为8020513的防爆电器产品《防爆合格证》,公司CWY-DO型防爆电涡流传感器符合隔爆型设备的规定,证书有效期至2017年3月21日.
3、《高新技术企业证书》2014年6月30日,江凌有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核准颁发的编号为GR201432000283的《高新技术企业证书》,有效期3年.
4、《中国国家强制性产品认证证书》2012年8月17日,江凌有限取得的中国质量认证中心颁发的编号为2008010301285145的《中国国家强制性产品认证证书》(3C认证证书),认定低压成套开关设备(规格:JLD主母线:In=630A~100A,Icw=10kA;Ue=380V,Ui=660V,50Hz;IP30,产品标准和技术要求GB725.
1-2005)符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-010:2007的要求,有效期四年.
5、ECM《认证证书》2014年4月,江凌有限取得EC.
1282.
1K140404.
JJSQZ89号ECM《认证证书》,产品类别为状态监测系统,认证产品为JM-B-3Z,有效期自2014年4月2019年4月;2014年5月,江凌有限取得EC.
1282.
1K140527.
JJSQR13号ECM《认证证书》,产品类别为状态监测系统,认证产品为VMS800,有效期自2014年5月2019年5月;2014年5月,江凌有限取得EC.
1282.
1K140527.
JJSQR14号ECM《认证证书》,产品类别为状态监测系统,认证产品为VMS601,有效期自2014年5月2019年5月.
6、《质量管理体系认证证书》2014年7月25日,江凌有限取得北京中大华远认证中心认证的编号为0214Q21802R2M的《质量管理体系认证证书》,公司JM系列旋转机械检测保护组合装置、VMS系列旋转机械检测保护组合装置、低压成套开关设备、稀油北京市康达律师事务所法律意见书32站的设计、开发和生产质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准.
7、《软件企业认定证书》2015年3月2日,公司的全资子公司威玛仕取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》(证书编号:苏R-2015-B0001).
8、《制造计量器具许可证》2015年7月2日,江凌有限取得江苏省无锡质量技术监督局颁发《制造计量器具许可证》(苏制02000314号-1),有效期为3年,许可生产振动监控保护装置JM-B和字第监控保护装置VMS.
9、《资信等级证书》2015年9月1日,江凌有限取得江苏信诚资信评估有限公司颁发的苏信诚评字3266013941号《资信等级证书》,信用等级为AAA,有效期限为2015年9月1日至2016年8月31日.
(四)公司业务资质合法合规根据公司提供的相关资料,访谈相关人员,并经本所律师核查,公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,公司业务资质齐备,相关业务合法合规,公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,不存在相关资质将到期的情况或相关资质无法续期的风险.
(五)公司在大陆以外从事的经营活动根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司在中国大陆以外不从事任何经营活动.
九、公司的关联交易及同业竞争(一)关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号--关联方披露》等有关法律法规、规范性文件的规定以及《审计报告》,并经本所律师核查,公司的关联方及关联关系情况如下:北京市康达律师事务所法律意见书331、公司的控股股东、实际控制人公司控股股东为夏惠兴.
公司实际控制人为夏惠兴、曹红玉.
2、美尔托美尔托现持有无锡市江阴工商局于2016年3月4日颁发的统一社会信用代码编号为91320281550200429H的《营业执照》,成立日期为2010年3月24日,类型为有限责任公司(外国自然人独资),住所为江阴市云亭工业园区肖璜路8号,法定代表人为常城(CHENGCHANG),注册资本为69万澳大利亚元,营业期限2010年3月24日至2020年3月23日,经营范围为"许可经营项目:无;一般经营项目:从事自动化集成控制系统的研发,仪器仪表的研究、设计、制造,仪器仪表软件的开发.
"(1)美尔托历史沿革2009年11月26日,常城(澳大利亚籍)申请设立美尔托.
同日,无锡市江阴工商局出具(01811567)名称预核登记[2009]第11260020号《名称预先核准通知书》,核准美尔托名称.
2009年12月1日,常城签署了美尔托公司章程.
2010年1月13日,江阴市商务局出具澄商资审字[2010]5号《关于同意江阴市美尔托控制技术有限公司章程的批复》,原则同意美尔托公司章程,常城以现汇出资100万澳元,占公司注册资本的100%,自营业执照签发之日起三个月内交付应缴出资额的15%,剩余部分在二年内全部缴清.
2010年1月15日,美尔托取得了江阴市商务局颁发的商外资苏府资字[2010]81463号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》.
2010年3月24日,美尔托取得了无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:320281400012126),注册资本为100万澳大利亚元.
文德智信联合会计师事务所对美尔托历次出资审验如下:序号验资报告编号出资额(澳元)审验日期出资方式1文德验字[2009]第267号307,709.
452010年4月23日现金2文德验字[2011]第141号444,709.
452011年2月23日现金北京市康达律师事务所法律意见书343文德验字[2011]第189号149,970.
002011年3月17日现金4文德验字[2011]第364号99,768.
002011年4月29日现金合计694,447.
45————2012年4月6日,美尔托董事作出决定,同意公司注册资本减少至69万澳元.
2012年6月7日,江阴市商务局出具澄商资管字[2012]104号《关于同意江阴市美尔托控制技术有限公司变更投资总额及注册资本的批复》,同意公司减少注册资本事项.
2012年6月11日,美尔托取得了江阴市商务局颁发的商外资苏府资字[2010]81463号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,投资者名称为常城,出资额为69万元澳大利亚元.
2012年6月15日,文德智信联合会计师事务所出具了文德验字[2012]第167号《验资报告》,经审验,截至2012年6月15日,美尔托注册资本69万澳大利亚元,实收资本69万澳大利亚元.
2012年6月25日,取得了无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为320281400012126的《企业法人营业执照》.
(2)经核查,美尔托一直从事自动化集成控制系统的研发.
根据当时有效的《外商投资产业指导目录》(2011年修订),美尔托从事的业务不属于限制或禁止外商投资经营的产业范围,不存在为规避《外商投资产业指导目录》相关规定而成立外商独资有限责任公司的情形.
美尔托设立后享受软件企业税收优惠,未享受外商独资企业优惠.
(3)经核查,美尔托系按照当时有关法律、法规、规范性文件规定的程序,经外商投资主管部门批准并经公司登记机关核准登记,股东出资真实、充足,出资业经审验,出资形式和比例符合当时有效的法律法规规定,美尔托设立合法有效.
常城代夏惠兴持有美尔托100%的股权,根据夏惠兴及常城的说明,双方对常城所代持股权的权属不存在争议.
上述代持情形不违反法律禁止性规定.
(4)经核查,自美尔托设立后,公司向其采购软件,形成大额的应付关联方款项.
为规范公司关联交易,避勉同业竞争,美尔托已停止生产经营并准备申北京市康达律师事务所法律意见书35请注销关闭程序.
公司与美尔托之间的关联交易问题已经得到彻底解决,不存在损害公司和其他股东权益的情形,对本次挂牌不构成实质性障碍.
3、持股5%以上的股东除夏惠兴外,公司不存在其他持股5%以上的股东.
4、公司的子公司和分支机构,具体内容详见本《法律意见书》"八、(二)公司的子公司和分支机构".
5、公司的董事、监事及高级管理人员及其投资的企业,具体内容详见本《法律意见书》之"十五、公司的董事、监事和高级管理人员".
6、其他关联方经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人的主要社会关系包括:曹琴玉(曹红玉长姐)、张建良(曹琴玉配偶)、曹小玉(曹红玉二姐)、徐峰(曹小玉配偶)、曹军华(曹红玉弟弟)、耿敏(曹军华配偶).
上述相关人员控制的主要企业包括:(1)第三电子第三电子成立于1989年5月11日,住所为江阴市滨江东路77号,法定代表人为曹琴玉,注册资本为2,158万元,经营范围为"计量器具的制造(按《制造计量器具许可证》核定范围);显示仪器、电站热工仪器、仪表、电源电器、电力成套工程设备、自动化成套控制装置系统的制造、加工、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
曹琴玉为第三电子执行董事兼总经理,徐峰为监事.
第三电子股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1曹琴玉1,327.
1761.
50货币2徐锋755.
335.
00货币3张建良10.
790.
50货币4曹小玉10.
790.
50货币5许利亚10.
790.
50货币北京市康达律师事务所法律意见书366乐志高10.
790.
50货币7李典龙10.
790.
50货币8李惠达10.
790.
50货币9许秋红10.
790.
50货币合计2,158.
00100.
00——(2)华恒仪表华恒仪表成立于2009年12月3日,住所为江阴市青阳镇工业园区润阳路8号,法定代表人为曹军华,注册资本为2,000万元,经营范围为"振动监控保护装置的制造、加工、销售;仪器仪表(不含须领取许可证经营的项目)、自动化成套控制装置系统、自动化控制系统配件的研究、开发、制造、加工、销售;五金产品、电子产品、电气机械、管件的销售;船舶配件、金属构件的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
曹军华为华恒仪表执行董事兼总经理,耿敏为监事.
华恒仪表股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1曹军华1,015.
6850.
78%货币2黄冬华474.
0023.
70%货币3刘晓470.
0023.
50%货币4耿敏15.
120.
76%货币5程晓8.
400.
42%货币6承建忠8.
400.
42%货币7杭山8.
400.
42%货币合计2,000.
00100.
00——7、报告期内公司曾经的关联方北京市康达律师事务所法律意见书37经本所律师核查,报告期内,长源电子曾为公司的关联方.
长源电子成立于2015年1月28日,住所为扬州市经济开发区江阳中路433号(金天城大厦)1-1701、1717,法定代表人为夏梦琳,注册资本为198万元,经营范围为"电子产品、传感器、仪器仪表技术开发、技术服务、技术转让及相关产品生产、销售、调试、维修;办公设备、计算机软硬件及耗材、教学配套设备、电线电缆销售;会务服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
夏梦琳为长源电子执行董事兼总经理,凌晓云为监事.
长源电子股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏梦琳100.
9851.
00%货币2凌晓云97.
0249.
00%货币合计198.
00100.
00——经本所律师核查,为避免关联交易及同业竞争,长源电子已于2015年7月17日注销.
8、除上述关联方外,江凌股份的其他董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联方;前述关联方直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除江凌股份以外的法人或者其他组织均为公司的关联方.
9、经本所律师核查,公司关联方认定准确、披露全面,公司不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易根据《审计报告》及公司提供的资料,并经本所律师核查,报告期内公司与关联方之间发生的关联交易如下:1、采购商品、关联方资产转让(元)关联方关联交易内容2015年发生额2014年发生额美尔托采购商品171,743.
597,015,495.
62北京市康达律师事务所法律意见书38美尔托无偿转让固定资产167,703.
60——2014年度公司向美尔托采购软件.
2015年美尔托停止经营后,将固定资产无偿转让给本公司,该批固定资产主要包括防伪开票税控系统、在线监测系统、电脑等.
2015年度的关联交易为结余存货的销售.
2、关联方应收应付款项(元)项目名称关联方2015年1-4月2014年度其他应付款夏惠兴——18,320,888.
81美尔托停止经营后,将其对公司的应收账款债权转让给夏惠兴.
2015年公司对上述应付款项已完成清偿.
3、股权转让2015年6月25日,公司与曹红玉、夏梦琳分别签订了《股权转让协议》,曹红玉、夏梦琳向公司转让其所持的威玛仕89.
36%、10.
64%的股权,转让价款为0元.
此次股权转让后,公司持有威玛仕100.
00%的股权.
4、经核查,公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况,也不存在公司为关联方担保的情况.
(三)关联交易决策程序1、为规范股份公司的关联交易行为,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定,并制订了《关联交易管理制度》,对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定并切实履行.
根据公司股东大会决议并经本所律师核查,公司报告期内关联交易必要,价格未显失公允.
2、为了规范和减少关联交易,公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,主要内容为:"鉴于江苏江凌测控科技股份有限公司(以下称"江凌股份")拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让,为规范和减少本人与江凌股份之间可能出现的关联交易,维护江凌股份的利益,保证江凌股份的长期稳定发展,北京市康达律师事务所法律意见书39本人作为江凌股份的控股股东及实际控制人,特此声明承:在本人合法控制江凌股份的任何期限内,本人及本人所控制的企业(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业)将尽最大的努力减少或避免与江凌股份的关联交易,对于确属必要的关联交易,则遵循公允定价原则,严格遵守公司关于关联交易的决策制度,确保不损害公司利益.
"(四)同业竞争1、公司主营业务为工业旋转机械状态监测及故障诊断系统的研发、生产与销售.
2、经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人控制的美尔托在报告期内曾为公司服务提供商,公司曾向其采购软件用于生产.
根据夏惠兴及美尔托的说明,为规范公司的关联方,避免关联交易及同业竞争,2015年美尔托已停止经营,与公司不存在同业竞争.
夏惠兴已出具承诺,尽快完成美尔托注销手续.
3、经本所律师核查,自公司设立以来,公司与第三电子、华恒仪表不存在控制、被控制或共同为其他方所控制、相互之间参股等情形;公司控股股东、实际控制人及其直系亲属、董事、监事、其他高级管理人员与第三电子、华恒仪表不存在直接或间接权益关系的情形;公司与第三电子、华恒仪表不存在资金往来、研发与业务合作、产品购销、资产收购与出售及其他交易事项的情形;公司与第三电子、华恒仪表在业务、资产、人员、机构及财务方面各自独立.
公司与第三电子、华恒仪表各自独立经营,不构成同业竞争.
4、经本所律师核查,公司与关联方目前不存在同业竞争.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争.
5、经本所律师核查,公司关联方认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
6、为了避免潜在及未来的同业竞争,公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容为:北京市康达律师事务所法律意见书40"鉴于:江苏江凌测控科技股份有限公司(以下称"江凌股份")拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让,本人作为江凌股份控股股东/实际控制人,承诺并保证:一、截止本函出具之日,除江凌股份及其控股子公司外,本人目前没有直接或间接地实际从事与江凌股份或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动.
二、本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与江凌股份或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动.
如有这类业务,其所产生的收益归江凌股份所有.
三、本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响江凌股份或其控股子公司经营和发展的业务或活动.
四、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与江凌股份或其控股子公司构成竞争的情况,本人同意将该等业务通过有效方式纳入江凌股份经营以消除同业竞争的情形;江凌股份有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份,本人给予江凌股份对该等股权/股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的.
五、本人从第三方获得的商业机会如果属于江凌股份或其控股子公司主营业务范围之内的,本人将及时告知江凌股份或其控股子公司,并尽可能地协助江凌股份或其控股子公司取得该商业机会.
六、若违反本承诺,本人将赔偿江凌股份或其控股子公司因此而遭受的任何经济损失.
"十、公司的主要财产(一)土地使用权序号土地证号座落用途使用权类型面积(平方米)终止日期1澄土国用(2016)第49号江阴市长山路272号工业用地出让10,1882053.
10.
08北京市康达律师事务所法律意见书41(二)房屋公司共有5座房屋,尚未取得房屋所有权证书.
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定,"在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的,建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证".
公司房屋未办理建设工程规划许可证,属于违章建筑.
根据江阴市人民政府云亭镇街道办事处于2016年2月15日出具的《房屋产权证明》,位于江苏省江阴市长山路272号的房屋为江凌股份所有,房屋用途为非居住用房.
根据江阴市人民政府云亭镇街道办事处于2016年4月1日出具的《说明》,公司成立于2002年7月1日,并于2003年10月8日取得江阴市人民政府颁发的土地使用权证书.
公司成立初期,为避免办理房屋产权证周期过长影响生产运营,公司与江阴市人民政府云亭镇街道办事处(原云亭镇人民政府)进行沟通后,在未办理相关手续的情况下,于2003年至2009年期间,共建造5处房屋并用于公司运营.
2011年江阴市规划局在公司周边规划城市支路2条,根据《江苏省城市规划管理技术规定》及当地政府部门相关规定,对于此类城市支路,建筑物退让距离为10至12米,导致公司部分房屋(不包括生产厂房等建筑物)进入退让范围,由此公司一直未能办理房屋产权证.
根据2016年4月1日江阴市工程建设稽查大队及江阴市住房和城乡建设局共同出具的《证明》,公司近五年内在生产经营过程中建造和使用房屋不存在违法违规行为,且不存在因此而受到处罚的情形.
针对公司面临因违法建设房屋被拆除的风险而可能影响生产经营的风险,2016年4月25日,公司实际控制人出具《承诺函》,若出现拆迁可能,将积极督促并配合公司完成搬迁工作,并承担搬迁发生的相应损失,以保证公司现有业务正常开展,避免影响公司的正常生产运营.
江阴市人民政府云亭街道办事处于2016年4月26日出具《证明》,根据江阴市人民政府的整体规划布局,未来2-3年内公司所在澄土国用(2016)第49号土地上已建设的5栋房屋暂不进行拆迁.
综上,公司房屋不存在权属纠纷.
公司实际控制人承诺,若出现拆迁可能,将积极督促并配合公司完成搬迁工作,并承担搬迁发生的相应损失,以保证公司北京市康达律师事务所法律意见书42现有业务正常开展,避免影响公司的正常生产运营,不会对公司持续经营造成重大影响.
(三)知识产权1、注册商标:序号商标图像商标名称注册号类别有效期1江凌7771647第9类2011.
3.
21-2021.
3.
202V7674231第9类2011.
3.
7-2021.
3.
63江凌12816864第9类2014.
12.
14-2024.
12.
132、专利:序号专利号专利名称专利权人类型申请日1ZL201110027896.
9多维度振动传感器江凌股份发明专利2011.
1.
262ZL201310201788.
8反转速测量电路江凌股份发明专利2013.
5.
243ZL201310198593.
2振动烈度测量电路江凌股份发明专利2013.
5.
244ZL201310198837.
7振动幅值测量电路江凌股份发明专利2013.
5.
245ZL201310202070.
0位移测量电路江凌股份发明专利2013.
5.
246ZL201120403614.
6一种振动温度监测仪江凌股份实用新型2011.
10.
217ZL201120403613.
1四通道振动监测保护仪江凌股份实用新型2011.
10.
218ZL201320296254.
3带电缆收放功能的仪表监测控制箱江凌股份实用新型2013.
5.
249ZL201320290959.
4多功能振动变送器江凌股份实用新型2013.
5.
2410ZL201320517331.
3轨道减振器江凌股份实用新型2013.
8.
23北京市康达律师事务所法律意见书4311ZL201320291443.
1旋转机械监测保护装置江凌股份实用新型2013.
5.
2412ZL201320292211.
8供电电源回路江凌股份实用新型2013.
5.
2413ZL201520337768.
8振动传感器电路江凌股份实用新型2015.
5.
2214ZL201520417096.
1一种高精度电涡流传感器测量电路江凌股份实用新型2015.
6.
163、软件著作权:序号著作权登记号软件名称著作权人权利范围开发完成日期首次发表日期取得方式12013SR063153JM-B-6E在线振动监测及故障分析系统软件V2.
0江凌股份全部权利2013.
4.
182013.
4.
18原始取得22013SR063392JM-B-6C离线振动监测及故障分析系统软件V2.
0江凌股份全部权利2013.
4.
182013.
4.
18原始取得32015SR161231JM-C-7F反转速监测保护仪系统软件V2.
0江凌股份全部权利2011.
5.
182011.
5.
18受让取得42015SR161234MT1101振动变送器系统软件V1.
0江凌股份全部权利2010.
4.
242010.
4.
24受让取得52015SR161240JM-B-7智能振动监测保护仪系统软件V1.
0江凌股份全部权利2011.
5.
282011.
5.
28受让取得62015SR161242JM-B-3E双通道振动监测保护仪系统软件V1.
0江凌股份全部权利2011.
5.
282011.
5.
28受让取得72015SR161247JM-B-6Z智能振动监测保护仪系统软件V2.
0江凌股份全部权利2011.
5.
182011.
5.
18受让取得82015SR161252JM-B-3Z智能振动监测保护仪系统软件V2.
0江凌股份全部权利2011.
5.
182011.
5.
18受让取得北京市康达律师事务所法律意见书4492014SR101350WMS振动系列监测系统软件V1.
0威玛仕全部权利2014.
6.
42014.
7.
21原始取得102014SR101745WMS转速系列监测系统软件V1.
0威玛仕全部权利2014.
6.
42014.
7.
21原始取得112014SR102087WMS汽轮机安全系列监测系统软件V1.
0威玛仕全部权利2014.
6.
42014.
7.
21原始取得(四)生产经营设备经本所律师核查,公司所拥有的主要生产经营设备包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等,目前均处于正常使用状态.
本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证,江凌股份对上述财产拥有的所有权真实、合法、有效.
(五)经本所律师核查,公司拥有所有权的财产产权真实、合法,权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,不存在影响公司资产、业务的独立性的资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形.
(六)根据公司的承诺,并经本所律师核查,公司所拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司在知识产权方面不存在影响公司资产、业务独立性的对他方的依赖,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
江凌股份对其拥有所有权的主要财产不存在被抵押、质押、被司法查封、冻结情形.
十一、公司的重大债权债务根据公司提供的资料并经核查,报告期内公司已履行的标的额较大或对公司影响较大的合同,均为公司及其前身江凌有限在正常经营活动中产生的,该等合同的形式、内容符合合同法规定,合法有效,对合同当事人具有约束力.
对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下:北京市康达律师事务所法律意见书45(一)公司的重大合同1、重大销售合同(合同金额70万元以上)序号合同名称签订时间合同价款(元)合同主要内容履行情况1《外购件合同》(合同编号;HW13GPC110)2014.
05.
21739,800.
00公司向日立泵制造(无锡)有限公司出售水泵状态监测表及配件履行完毕2《采购合同》(合同编号:KY-公用-1406327)2014.
6.
111,171,800.
00公司向南京科远自动化集团股份有限公司出售振动监测保护装置履行完毕3《合同》(合同编号:2014072601XR)2014.
7777,000.
00公司向浙江金盾风机股份有限公司出售风机监测保护装置履行完毕4《合同》(合同编号:20140927X)2014.
9950,000.
00公司向南通新世利物资贸易有限公司出售振动监测保护装置履行完毕5《合同》(合同编号:2015012603X)2015.
1979,000.
00公司向江苏中联风能机械有限公司出售振动及温度检测保护装置履行完毕6《合同》(合同编号:2014032301X)2015.
32,030,200.
00公司向江苏中联风能机械有限公司出售振动及温度检测保护装置履行完毕7《合同》(合同编号:20150529X)2015.
5720,000.
00公司向沈阳鼓风机通风设备有限责任公司出售振动监测保护装置及配件履行完毕8《合同》(合同编号:20150701X)2015.
7897,600.
00公司向浙江金盾风机股份有限公司出售双通道振动监测仪及配件履行完毕9《购销合同》(合同编号:C115-2944/MA)2015.
10.
15867,670.
00公司向深圳达实智能股份有限公司出售振动报警箱及温度报警箱履行完毕2、重大采购合同(合同金额10万元以上)序号合同名称签订时间合同价款(元)合同主要内容履行情况1《买卖合同》(合同编号:20140420)2014.
4122,000.
00公司向余姚市灵韵塑料制品厂采购有机玻璃及绝缘履行完毕北京市康达律师事务所法律意见书46垫板2《合同》(合同编号:20140518)2014.
5149,250.
00公司向上海鹏佳电子有限公司采购元器件履行完毕3《购销订货合同》(合同号:S14075303)2014.
7115,200.
00公司向广州精信仪表电器有限公司采购探头及变送器履行完毕4《合同》(合同编号:20140913)2014.
9217,320.
00公司向上海速洋电子有限公司采购元器件履行完毕5《合同》(合同编号:20130924)2014.
9831,860.
00公司向美尔托采购软件履行完毕6《买卖合同》(合同编号:20141020)2014.
10198,500.
00公司向江阴市云亭祥虎机械加工厂采购外壳及辅件履行完毕7《合同》(合同编号:201301026)2014.
10777,600.
00公司向美尔托采购软件履行完毕8《购销合同》2014.
11113,900.
00公司向深圳市新唐科技有限公司采购电源模块履行完毕9《买卖合同》(合同编号:201301219)2014.
12726,080.
00公司向美尔托采购软件履行完毕10《合同》(合同编号:20140722)2015.
7132,360.
00公司向上海速洋电子有限公司采购元器件履行完毕11《合同》(合同编号:20150921)2015.
9165,180.
00公司向上海鹏佳电子有限公司采购元器件履行完毕12《买卖合同》(合同编号:20150905)2015.
9212,400.
00公司向江阴市云亭祥虎机械加工厂采购外壳及辅件履行完毕3、技术合作开发合同2013年5月2日,公司与南京航空航天大学签订《江苏省企业研究生工作站项目合作协议》,约定双方投入资金50至80万元,就"风机设备故障分析系统的研发"项目合作研究开发,预期在1年内完成,技术(成果)与知识产权(专利等)由双方共有.
4、技术秘密转让合同2015年5月10日,南京东振测控技术有限公司与公司签订《技术转让(技术秘密)合同》,将其持有的"发电机组振动状态监测系统研发"项目的技术使用权转让给公司,技术秘密的范围为"电机组振动状态监测系统的硬件电路设计及配套的软件系统源代码",技术秘密使用费为105万元.
5、融资租赁合同北京市康达律师事务所法律意见书472015年10月8日,公司与上海永达融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》(合同号:YD2015100004),约定租赁车辆车型为宝马(进口)X5-2015款,出卖方为江阴宝诚汽车销售服务有限公司,租赁费用总计957,724.
00元,租金支付期数为24期,每期租金为39.
901.
00元,应付租金合计957,624.
00元,留购价款100.
00元,保证金223,069.
00元,租赁期限为自2015年10月11日至2017年10月10日.
公司股东夏惠兴为本合同提供连带责任担保.
(二)公司金额较大的其他应收、其他应付款1、根据《审计报告》,截止2015年12月31日,按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况如下:单位:元单位名称与本公司关系款项性质2015-12-31账龄占其他应收款年末余额合计数的比例(%)江阴市缤纷年代娱乐中心非关联方借款334,418.
005年以上56.
14上海永达融资租赁有限公司江阴分公司非关联方保证金223,069.
001年以内37.
44仇维斌非关联方借款15,000.
003-4年2.
52中国能源建设集团天津电力建设公司非关联方保证金10,000.
001年以内1.
68云亭供电所非关联方保证金5,239.
843-4年0.
88云亭供电所非关联方保证金5,000.
005年以上0.
84合计————592,726.
84——99.
502、根据《审计报告》,截止2014年12月31日,按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况如下:单位:元单位名称与本公司关系款项性质2014-12-31账龄占其他应收款年末余额合计数的比例(%)江阴市缤纷年代娱乐中心非关联方借款484,418.
004-5年38.
72%浙江盾安供应链管理有限公司非关联方保证金300,000.
001年以内23.
98%国电龙源电力技非关联方保证金208,000.
001年以内16.
62%北京市康达律师事务所法律意见书48单位名称与本公司关系款项性质2014-12-31账龄占其他应收款年末余额合计数的比例(%)术工程有限公司苏琦非关联方借款150,000.
003-4年11.
99%秦剑平非关联方借款80,000.
003-4年6.
39%合计————1,222,418.
00——97.
703、根据《审计报告》,截止2015年12月31日,公司不存在账龄超过1年的大额其他应付款.
(三)重大侵权之债根据公司出具的声明并经本所律师核查,公司不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面原因引发的侵权之债,亦不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,公司及其前身自设立至今的增资情况详见本《法律意见书》"七、公司的股本及其演变".
(二)经本所律师核查,公司及其前身自设立以来未发生过合并、分立或减少注册资本的行为.
(三)公司设立至今发生的收购、出售资产行为2015年6月23日,威玛仕股东会做出决议,同意曹红玉将其持有的威玛仕的89.
36%股权转让给江凌有限、夏梦琳将其持有的威玛仕的10.
64%股权转让给江凌有限.
2015年6月25日,曹红玉、夏梦琳分别与江凌有限签署《股权转让协议》.
上述股权转让完成后,江凌有限持有威玛仕100%的股权,威玛仕变更为江凌有限的全资子公司.
2015年6月26日,威玛仕取得无锡市江阴工商局颁发的《营业执照》,住所为江阴市滨江西路8号3号楼1318室,法定代表人为曹红玉,注册资本为188万元,北京市康达律师事务所法律意见书49类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为"自动化集成控制系统的研究、开发;仪器仪表的研究、设计;软件开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
经核查,威玛仕上述股权转让依法履行了必要程序,合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
(四)根据江凌股份的承诺并经本所律师核查,江凌股份不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向.
十三、公司章程的制定与修改1、经本所律师核查,江凌股份现行有效的《公司章程》,是整体变更股份有限公司时由发起人依据《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定,并经2015年10月15日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,并已依法在工商行政管理部门登记备案.
《公司章程》符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《暂行办法》、《业务规则》及其他相关规定,其中关于信息披露和投资者关系管理等规定自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施.
2、2015年12月1日,公司2015年第一次临时股东大会通过了修改公司注册资本、股本总额及经营范围的有关议案.
本所律师认为,江凌股份《公司章程》的制定与修改履行了法定程序,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)江凌股份根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会运作正常.
公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员.
本所律师认为,公司组织机构健全.
北京市康达律师事务所法律意见书50(二)江凌股份制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,经本所律师核查,该等议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.
(三)根据江凌股份股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、决议等文件并经本所律师核查,本所律师认为,股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及文件签署合法、有效.
(四)根据江凌股份提供的股东大会及董事会会议决议等文件并经本所律师核查,本所律师认为,公司股东大会或董事会做出的授权或重大决策均履行了决策程序,该等授权或重大决策行为合法、有效.
十五、公司的董事、监事和高级管理人员(一)公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员1、江凌股份现任董事五名:(1)夏惠兴,男,1969年2月生,中国国籍,无境外居留权,高中学历.
1986年8月至1989年3月担任江阴市电讯器材厂职工,1989年3月至2001年12月担任第三电子销售经理,2002年7月至2015年10月担任江凌有限执行董事兼总经理.
2015年11月至今担任股份公司总经理、董事长.
(2)曹红玉,女,1965年9月生,中国国籍,无境外居留权,高中学历.
1984年12月至1989年5月担任江阴市电讯器材厂会计,1989年5月至2002年6月担任第三电子会计,2002年7月至2015年10月担任江凌有限监事,兼职会计.
2015年11月至今担任股份公司副董事长.
(3)夏梦琳,女,1991年2月生,中国国籍,无境外居住权,本科学历.
2015年11月至今担任公司董事.
(4)吴建伟,男,1975年9月生,中国国籍,无境外居留权,中专学历.
1994年8月至1999年5月担任第三电子业务员,2002年1月至2005年5月担任江凌有限业务员,2005年6月至2010年3月担任安利公司销售员,2010年4月至2015年10月担任江凌有限副总经理.
2015年11月至今担任股份公司董事、副总经理.
北京市康达律师事务所法律意见书51(5)吕作伟,男,1979年6月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历.
2001年6月至2002年8月担任第三电子调试员,2002年9月至2015年10月担任江凌有限副总经理.
2015年11月至今担任公司董事、副总经理.
2、江凌股份现任监事三名:(1)华洪斌,男,1979年5月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历.
2001年5月至2002年9月担任第三电子技术员,2002年9月至2015年10月担任江凌有限总工程师.
2015年11月至今担任股份公司监事会主席、总工程师.
(2)黄兰平,女,1966年3月出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历.
1984年12月至1995年12月担任江阴市要塞汽车运输队会计,1996年1月至2002年12月担任上海大众江阴特约维修站会计,2003年1月至2006年5月担任江阴扬名汽修厂会计,2006年6月至2015年10月担任江凌有限会计.
2015年11月至今担任股份公司监事.
(3)冯霞,女,1980年11月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历.
2008年3月至2015年10月担任江凌有限会计.
2015年11月至今担任股份公司职工代表监事,任期三年.
3、江凌股份现任高级管理人员五名:(1)夏惠兴,公司总经理.
(2)吴建伟,公司副总经理.
(3)吕作伟,公司副总经理.
(4)黄涵,女,1988年10月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,初级会计师.
2010年9月至2012年3月担任江凌有限会计,2012年4月至2014年12月担任美尔托会计,2015年1月至2015年10月担任江凌有限与威玛仕财务负责人.
2015年11月至今担任股份公司财务总监.
(5)朱林燕,女,1984年3月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历.
2008年3月至2015年10月担任江凌有限总经理助理.
2015年11月至今担任股份公司董事会秘书.
北京市康达律师事务所法律意见书524、江凌股份现有核心技术人员三名:(1)夏惠兴.
(2)华洪斌.
(3)徐志云,男,1982年4月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历.
2005年7月至2015年10月在江凌有限担任技术员、技术支持部部长.
2015年11月至今担任股份公司技术支持部部长.
5、经本所律师核查,江凌股份董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已与公司签订《劳动合同》.
吕作伟、吴建伟、华洪斌与公司签署了竞业禁止约定,双方约定,上述人员在离职后,3年内不得设立或与任职与公司业务存在竞争关系的公司.
上述期间内,公司支付相应的补偿费.
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
(二)公司现任董事、监事及高级管理人员的选聘2015年10月15日,江凌股份召开创立大会暨第一次股东大会,选举夏惠兴、曹红玉、夏梦琳、吴建伟、吕作伟为公司董事会成员,组成公司第一届董事会.
选举华洪斌、黄兰平为股份公司股东代表监事,与职工代表监事冯霞共同组成公司第一届监事会.
同日,江凌股份召开第一届董事会第一次会议,选举夏惠兴为公司董事长,选举曹红玉为公司副董事长,聘任夏惠兴为公司总经理,聘任吴建伟、吕作伟为公司副总经理,聘任黄涵为公司财务总监,聘任朱林燕为董事会秘书.
同日,江凌股份召开第一届监事会第一次会议,选举华洪斌为公司第一届监事会主席.
本所律师认为,江凌股份上述董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,且已履行了必要的决策及审批程序.
(三)公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及合法合规根据股份公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺函,并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格北京市康达律师事务所法律意见书53或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,具备法律法规规定的任职资格.
经本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,最近24个月内不存在重大违法违规行为,现任董事、监事和高级管理人员合法合规.
(四)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况序号股东名称/姓名持股数额(股)持股比例(%)公司职务1夏惠兴18,784,00093.
92董事长、总经理2曹红玉201,4441.
01副董事长3吕作伟61,1110.
31董事、副总经理4吴建伟55,5560.
28董事、副总经理5黄兰平55,5560.
28监事6朱林燕55,5560.
28董事会秘书7华洪斌55,0000.
28监事会主席、兼技术主管8夏梦琳54,0000.
27董事9冯霞44,4440.
22职工代表监事10黄涵44,4440.
22财务总监合计20,000,000100.
00——经本所律师核查,上述董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或权属不清的情况.
(五)董事、监事、高级管理人员的兼职情况公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:姓名在公司任职兼职企业名称兼职职务与公司关系夏惠兴董事长、总经理江凌新能源执行董事子公司曹红玉副董事长威玛仕执行董事、总经理子公司夏梦琳董事威玛仕监事子公司北京市康达律师事务所法律意见书54华洪斌监事会主席美尔托监事关联方(六)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况除美尔托以外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资.
(七)董事、监事、高级管理人员的重大变更有限公司阶段,自2004年1月至2015年10月,夏惠兴担任公司执行董事兼总经理,曹红玉担任公司监事,吴建伟、吕作伟担任公司副总经理,华洪斌担任公司总工程师,朱林燕担任公司总经理助理.
股份公司阶段,自2015年11月至今,夏惠兴担任公司董事长兼总经理,曹红玉担任公司副董事长,夏梦琳担任公司董事、吴建伟、吕作伟担任公司董事兼副总经理,华洪斌担任公司监事会主席兼总工程师,朱林燕担任公司董事会秘书.
此外,黄兰平、冯霞担任公司监事,黄涵担任公司财务总监.
综上,在最近两年内,董事、监事、高级管理人员未发生重大变化.
十六、公司的税务和财政补贴(一)公司的税务登记江凌股份现持有无锡市工商局于2015年12月21日颁发的统一社会信用代码为913202007395723650的《营业执照》,江凌股份为增值税一般纳税人.
(二)公司执行的税种和税率根据《审计报告》并经本所律师核查,江凌股份目前执行的主要税种、税率具体情况如下:税种计税依据税率增值税销售商品17%城市维护建设税应交流转税额7%、5%教育费附加(含教育地方附加费)应交流转税额5%企业所得税应纳税所得额15%、0%北京市康达律师事务所法律意见书55江凌股份的所得税税率为15%,威玛仕的所得税税率为0%,江凌新能源的所得税税率为25%(三)公司享受的税收优惠1、企业所得税(1)根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的苏高企协[2011]14号《关于公示江苏省2011年第二批复审通过高新技术企业认定名单的通知》,公司通过高新技术企业审核,取得江苏省科学技术厅、江苏省浙江省财政厅、江苏省浙江省国家税务局、江苏省浙江省地方税务局于2009年9月30日颁发的《高新技术企业证书》,有效期为3年.
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的苏高企协[2014]9号《关于公示江苏省2014年第一批复审通过高新技术企业认定名单的通知》,公司通过高新技术企业审核,取得江苏省科学技术厅、江苏省浙江省财政厅、江苏省浙江省国家税务局、江苏省浙江省地方税务局于2014年6月30日颁发的《高新技术企业证书》,有效期为3年.
公司的企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴.
(2)公司的子公司威玛仕2015年3月2日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》(证书编号:苏R-2015-B0001),享受软件企业的税收优惠,2015年度免征企业所得税.
2、增值税公司的子公司威玛仕为软件企业,享受软件企业增值税税收优惠政策,即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按17%法定税率征收增值税后,对纯软件产品增值税实际税负超过3%或嵌入式软件产品销售额计算的增值税额超过3%的部分实行增值税即征即退优惠政策.
经本所律师核查,公司及其子公司执行的主要税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(四)公司享受的财政补贴和政府补助1、根据江阴市经济和信息化委员会、江阴市科学技术局、江阴市财政局下发的《江阴市专精特新科技小巨人企业三年培育计划》(澄经信发[2014]15号)文件,公司取得科技小巨人企业培育资金50万元.
北京市康达律师事务所法律意见书562、根据江阴市云亭街道办事处下发的《云亭街道关于调整企业新三板挂牌奖励的若干意见》(云街办发[2015]24号)文件,公司取得新三板挂牌奖励资金20万元.
3、根据江阴临港经济开发区管理委员会下发的《江阴临港经济开发区关于促进经济优化发展、产业转型升级的若干奖励政策(试行)的通知》(澄港开委发[2013]34号)文件,公司于取得实用新型专利奖励0.
45万元.
(五)公司纳税合法合规经本所律师核查,报告期内公司不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为,不存在偷税、漏税等重大违法违规行为,不存在被税务部门行政处罚的情形.
根据江阴市国家税务局第六税务分局出具的《证明》,江凌股份自2014年1月以来能够按照国家地方的税收法律、法规,依法申报税金,其所执行的税种、税率均符合税收法律、法规的规定,不存在因偷税、欠税、逃税而受到处罚的情形.
根据无锡市江阴地方税务局出具的《无锡市江阴地方税务局关于江苏江凌测控科技股份有限公司涉税证明》,江凌股份自2014年1月起至2015年12月31日止,申报入库各项税费790,056.
78元,暂未发现因违反税收法律法规而被本局处罚.
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准(一)公司生产经营的环境保护和安全生产情况根据公司的说明并经本所律师核查,公司不属于重污染行业.
根据江阴市环境保护局高新区分局于2016年3月31日出具的《建设项目现场监察意见》,该项目废水主要为职工生活污水、经化粪池预处理后通过污水接管口接入江阴市云亭污水处理有限公司集中处理;该项目废气为焊接电路板产生的焊烟和小型手动喷砂机产生的少量颗粒物,呈无组织排放,对外界影响较小;该项目噪声声源主要为车床、喷砂机、空压机等设备噪声,公司选用低噪声设备,并采取有效的减震、隔声、消音等降噪措施减少对外界的影响;该项目固废主要北京市康达律师事务所法律意见书57为不合格品和生活垃圾,不合格产品综合利用,生活垃圾由环卫部门统一清运.
该项目自试生产以来无环保信访.
项目工艺流程、原辅材料、建设地址、厂区布局与环评一致根据江阴市环境保护局2016年4月20日出具的《建设项目竣工环境保护验收合格的函》(编号:2016-0084),该工程环境保护手续基本齐全,在实施过程中基本落实了环评文件及批复要求配套建设的环境保护设施,经验收合格,同意该项目主体工程正式投入生产.
公司持有江阴市环境保护局与2016年4月21日颁发的《排放污染物许可证》(编号:澄环B220423),污染物类别:废水、废气、固废(安全处置)、噪声,有效期自2016年4月21日至2017年4月20日.
经本所律师核查,公司在报告期内未发生因违反环境保护法律、法规及规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形.
(二)公司的安全生产根据江阴市云亭街道安全生产监督管理所出具的《证明》,江凌股份自2014年1月以来的生产经营活动符合有关安全生产的法律、法规,无重大违法违规行为,不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形.
经本所律师核查,公司不需要取得相关部门的安全生产许可,公司已制定并执行了相关安全生产防护防控制度,公司在报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形.
(三)公司的产品质量和技术标准根据江阴市市场监督管理局云亭街道分局出具的《证明》,公司在生产经营过程中能够遵守国家工商管理法律、法规,规范运作,不存在因违反工商管理方面的法律、法规和规范性法律文件而受到处罚的情形.
根据公司持有的中国中轻产品质量保障中心颁发的《证书》,公司生产(经营)的JM系列监控保护组合装置产品质量稳定合格,被确定为质量、信誉双保障示范单位.
根据公司持有的中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》,公司低压成套开关设备符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-010:2007的要求.
根据公司持有的北京中大华远认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》,公司JM系列旋转机械检测保护组合装置、VMS系列旋转机械检测保北京市康达律师事务所法律意见书58护组合装置、低压成套开关设备、稀油站的设计、开发和生产质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准.
经本所律师核查,公司未发生因违反质量技术监督法律、法规及规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形.
十八、劳动用工和社会保险(一)社会保险缴纳情况公司现持有江阴市人力资源和社会保障局于2015年11月13日颁发的《社会保险登记证》.
截至2015年12月31日,公司及子公司共有员工78名,公司与75名员工已签订劳动合同,依法建立了劳动关系,并依法缴纳社保;公司与3名退休返聘人员签订了劳务合同,并及时支付劳动报酬.
公司在劳动用工、劳动保护及社会保险方面符合有关法律法规的规定,未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚.
根据江阴市人力资源与社会保障局出具《证明》,江凌股份自2014年1月以来的社保缴纳情况符合国家及地方有关社保缴纳的规定,不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件受到处罚的情形.
(二)住房公积金缴纳情况经本所律师核查,报告期内公司全体员工未缴纳住房公积金.
公司实际控制人已就公司住房公积金缴纳事宜作出以下承诺,"若江凌股份因缴纳住房公积金事由被有关主管部门要求缴纳、补缴或者相关人员主张追偿住房公积金,本人承诺将无条件连带承担该部分缴纳、补缴和被追偿的损失;若江凌股份因未执行住房公积金制度而受到相关主管部门的处罚,本人将连带承担支付所有受到处罚的款项,保证江凌股份不因此遭受任何损失".
公司未及时缴纳住房公积金的情况对公司本次申请股票挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚(一)诉讼、仲裁或行政处罚北京市康达律师事务所法律意见书592015年1月7日,江凌有限因与上海市重型机器厂有限公司(以下简称为"上海重机")的买卖合同纠纷起诉至上海市闵行区人民法院,请求上海重机支付拖欠货款1,235,056.
88元.
2015年4月20日,闵行区人民法院作出(2015)闵民二(商)初字第178号《民事判决书》,判令上海重机向江凌有限支付货款1,235,056.
88元.
上海重机不服判决已进行上诉.
2015年8月19日,上海市第一中级人民法院作出(2015)沪一中民四(商)终字第1098号《民事判决书》,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,依法应予维持.
根据公司《审计报告》、公司的确认,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
(二)根据书面承诺及其他相关信息并经本所律师核查,公司及持有公司5%以上(含5%)股份的主要股东均不存在影响其现有地位的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)根据公司董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查,公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(四)经本所律师核查,公司最近24个月不存在违法行为,公司不存在因违法违规及受处罚的情况.
根据相关部门出具的证明及公司承诺并经本所律师,公司不存在其他如劳动社保、工商、安全生产等合规经营方面的问题和法律风险.
二十、结论意见本所律师根据《业务规则》、《管理办法》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定,对江凌股份申请股票挂牌符合《业务规则》、《管理办法》规定的事项及其他与申请股票挂牌有关的法律问题进行核查和验证后认为,江凌股份已符合《业务规则》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关资格和条件,申请股票挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
本《法律意见书》正本一式三份,具有同等法律效力,由经办律师签署并加盖本所公章后生效.
北京市康达律师事务所法律意见书60(以下无正文)北京市康达律师事务所法律意见书61(此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于江苏江凌测控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》之签字盖章页)北京市康达律师事务所(公章)单位负责人:经办律师:付洋周延张晓光年月日
com北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都北京市康达律师事务所关于江苏江凌测控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书康达法意字[2016]第0106号二〇一六年四月北京市康达律师事务所法律意见书2目录释义.
3引言.
5一、本所简介.
5二、本所律师声明和承诺.
6正文.
7一、本次申请股票挂牌的批准和授权.
7二、本次申请股票挂牌的主体资格.
8三、本次申请股票挂牌的实质条件.
9四、公司的设立.
11五、公司的独立性.
13六、公司的发起人、股东和实际控制人.
15七、公司的股本及其演变.
18八、公司的业务.
26九、公司的关联交易及同业竞争.
32十、公司的主要财产.
40十一、公司的重大债权债务.
44十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
48十三、公司章程的制定与修改.
49十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
49十五、公司的董事、监事和高级管理人员.
50十六、公司的税务和财政补贴.
54十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.
56十八、劳动用工和社会保险.
58十九、诉讼、仲裁或行政处罚.
58二十、结论意见.
59北京市康达律师事务所法律意见书3释义在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:江凌股份/股份公司/公司指江苏江凌测控科技股份有限公司江凌有限/有限公司指江阴市江凌科技有限公司,江凌股份的前身威玛仕指江阴市威玛仕智能控制技术有限公司,公司的全资子公司江凌新能源指江阴江凌新能源科技有限公司,公司的子公司仪表研究所指江苏江凌测控科技股份有限公司振动仪器仪表研究所,公司的分支机构美尔托指江阴市美尔托控制技术有限公司,公司的关联方,现已停止经营长源电子指扬州长源电子科技有限公司,公司曾经的关联方第三电子指江阴市第三电子仪器有限公司,公司的关联方华恒仪表指江阴市华恒仪表有限公司,公司的关联方股票挂牌指江苏江凌测控科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌《法律意见书》指《北京市康达律师事务所关于江苏江凌测控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(康达法意字[2016]第0106号)本所指北京市康达律师事务所主办券商/广发证券指广发证券股份有限公司信永会计师指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银信评估指江苏银信资产评估房地产估价有限公司整体变更《审计报告》指信永会计师出具的XYZH/2015NJA10053号《审计报告》(审计基准日为2015年6月30日)整体变更《评估报告》指银信评估出具的苏银信评报字[2015]第122号《评估报告》(评估基准日为2015年6月30日)《验资报告》指信永会计师出具的XYZH/2015NJA10066号《验资报告》《审计报告》指信永会计师出具的XYZH/2016NJA10014号《审计报告》(审计基准日为2015年12月31日)北京市康达律师事务所法律意见书4《公司章程》指现行有效的《江苏江凌测控科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》(经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订,自2014年3月1日起施行)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日修订通过并公布施行)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过,2013年12月26日修订)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年2月8日发布,2013年12月30日修改)《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(2013年1月18日中国证券监督管理委员会第27次主席办公会审议通过,2013年1月31日公布施行)《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年6月17日发布实施)股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司关系密切的家庭成员指配偶;父母;配偶的父母;兄弟姐妹及其配偶;配偶的兄弟姐妹;年满18周岁的子女及其配偶;子女配偶的父母工商局指工商行政管理局报告期内指2014年1月1日至2015年12月31日的连续期间元指人民币元北京市康达律师事务所法律意见书5北京市康达律师事务所关于江苏江凌测控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书康达法意字[2016]第0106号致:江苏江凌测控科技股份有限公司本所受江苏江凌测控科技股份有限公司(以下简称"江凌股份")的委托,担任江凌股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》、《管理办法》、《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》.
引言一、本所简介本所成立于1988年8月,住所为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层.
本所在上海、广州、深圳、海口、杭州、南京、西安、沈阳、天津、成都、菏泽设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产.
1993年,本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会授予的《从事证券法律业务资格证书》.
北京市康达律师事务所法律意见书6二、本所律师声明和承诺为出具本《法律意见书》,本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件,对本次申请股票挂牌相关主体的法律资格及本次申请股票挂牌应具备的条件等进行了核查,查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文件,就有关事项与公司及其他有关中介机构进行沟通交流.
本所律师向江凌股份提交了公司应向本所律师提供文件的资料清单,并得到了江凌股份依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明;该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础.
此外,对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师取得了有关政府主管部门、江凌股份或其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺.
上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料.
前述调查过程中,本所律师已得到江凌股份的保证,即其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料.
本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对江凌股份本次申请股票挂牌的相关法律事项(以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限)进行了核查验证.
本所律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见.
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性.
本所律师仅就与本次申请股票挂牌相关法律事项(以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限)发表法律意见,本《法律意见书》不对会计、审计、资产北京市康达律师事务所法律意见书7评估、财务分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见.
本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.
对于该等数据、报告的内容,本所及本所律师不具备核查和做出评价的适当资格.
本《法律意见书》仅供江凌股份为本次申请股票挂牌之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途.
本所同意将本《法律意见书》作为江凌股份本次申请股票挂牌事宜必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对本《法律意见书》中所出具的法律意见承担责任.
本所律师同意江凌股份在其关于本次申请股票挂牌之申请资料中自行引用或按中国证券监督管理委员会、股转公司审核要求引用本《法律意见书》的全部或部分内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解.
本所律师秉承独立、客观、公正的态度,遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下:正文一、本次申请股票挂牌的批准和授权(一)本次申请股票挂牌的批准和授权2016年3月4日,江凌股份第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案,并决定将该等议案提交江凌股份2015年度股东大会审议.
2016年3月24日,江凌股份2015年度股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,北京市康达律师事务所法律意见书8批准了本次申请股票挂牌,同意公司股票挂牌时股票采取协议转让方式转让,并授权董事会全权办理本次申请股票挂牌及转让的相关事宜.
江凌股份上述与本次申请股票挂牌相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,董事会、股东大会决议的内容合法、有效.
(二)本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序根据《业务规则》规定,公司本次申请股票挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
综上所述,本所律师认为,根据我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,江凌股份本次申请股票挂牌已取得其内部批准和授权,尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
二、本次申请股票挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司江凌股份是依法成立、以经审计的有限责任公司原账面净资产值折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司.
江凌股份的前身江凌有限成立于2002年7月1日,江凌股份现持有无锡市工商局于2015年12月21日颁发的统一社会信用代码为913202007395723650的《营业执照》,住所为江阴市长山路272号,法定代表人为夏惠兴,注册资本为2,000万元,类型为股份有限公司(非上市),经营范围为"工业自动控制系统装置的研究、开发、制造;机械设备的安装服务;通用零部件、减震器、风机及其零部件、计量器具(按许可证所列项目)的制造;仪器仪表、电气配件、电气控制柜的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);以下限分支机构经营:振动仪表、JM系列仪表、故障诊断设备及成套控制系统的研究、设计、开发、调试;机械设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
北京市康达律师事务所法律意见书9(二)公司为合法存续的股份有限公司根据公司所持《营业执照》的记载及《公司章程》的规定,公司营业期限为2002年7月1日至长期.
公司不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予终止的情形.
综上,本所律师认为,江凌股份系依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予终止的情形,具备本次申请股票挂牌的主体资格.
三、本次申请股票挂牌的实质条件(一)公司依法设立且存续满两年江凌股份系以经审计的净资产值折股整体变更的股份有限公司,并于2015年11月10日取得无锡市工商局颁发的《营业执照》,公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定.
公司持续经营时间自江凌有限2002年7月1日设立之日起算,已超过两个完整会计年度.
本所律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项及《标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据公司的说明并经本所律师核查,报告期内公司的主营业务为工业旋转机械状态监测及故障诊断系统的研发、生产与销售.
根据《审计报告》,公司2014、2015年度主营业务收入分别为31,900,025.
33元、40,204,242.
84元,分别占2014、2015年度营业收入100%.
公司在报告期内有现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出等持续的营运记录.
根据江凌股份现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及公司提供的说明,并经本所律师核查,江凌股份不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形,或法院依法受理整顿、和解或者破产申请的情形.
本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项及《标准指引》第二条的规定.
北京市康达律师事务所法律意见书10(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的资料并经本所律师核查,股份公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,经董事会审议,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等一系列公司治理制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
根据公司说明并经本所律师适当核查,公司在生产、提供服务、经营过程中遵守国家法律、法规,不存在因重大违法违规行为被行政机关处罚的情况.
根据工商、税务、安全生产监督管理、人事劳动等相关政府主管机关出具的证明文件及公司的确认,最近24个月内公司不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
公司不存在劳动社保、工商、安监、税务、环保等方面的违法违规行为.
公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项及《标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规根据企业登记档案资料并经本所律师核查,公司历次增资均已进行验资并办理工商变更登记手续,符合相关法律法规的规定,出资真实、充足,公司历次增资依法履行了必要程序,相关行为合法合规,不存在出资瑕疵.
有限公司整体变更为股份公司履行了内部决策程序,完成了工商变更登记,符合相关法律法规的规定.
根据企业登记档案资料、股权转让协议并经本所律师核查,公司历次股权转让定价合理,转让过程实际履行完毕,并完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规的规定.
江凌股份历次股权转让依法履行必要程序,合法合规,无纠纷及潜在纠纷.
北京市康达律师事务所法律意见书11经本所律师核查公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的企业登记档案资料、相关投资协议等文件,公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业不存在股票发行及增资情况,公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股权转让合法合规.
根据股东出具的《声明与承诺》,并经本所律师核查,股东持有的公司股份不存在代持,也不存在质押、冻结或其他限制权利行使之情形.
江凌股份不存在影响公司股权明晰的问题,股东所持公司股份不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷.
本所律师认为,江凌股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项及《标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司已与广发证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,约定由广发证券推荐公司本次股票挂牌,并对公司持续督导.
根据广发证券提供的资料并经本所律师核查,广发证券具备本次股票挂牌主办券商及推荐机构的资格.
本所律师认为,公司申请股票挂牌符合《业务规则》第2.
1条第(五)项及《标准指引》第五条的规定.
综上所述,本所律师认为,江凌股份本次申请股票挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的股票挂牌的实质条件.
四、公司的设立(一)公司设立的程序、资格、条件及方式江凌股份系江凌有限按其账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,具体情况如下:2015年5月27日,无锡市工商局出具(02000047)名称变更[2015]第05200017号《名称变更核准通知书》,核准股份有限公司名称为"江苏江凌测控科技股份有限公司".
北京市康达律师事务所法律意见书122015年8月5日,江凌有限股东会作出决议,同意有限公司以2015年6月30日为基准日,整体变更为股份有限公司,有限公司全体股东以其各自在公司拥有的权益所对应的全部净资产认购股份,同意聘请信永会计师为审计机构,同意聘请银信评估为评估机构.
2015年8月15日,信永会计师出具信XYZH/2015NJA10053号《审计报告》(审计基准日为2015年6月30日),经审计,有限公司净资产为人民币33,769,054.
66元.
2015年9月2日,银信评估出具苏银信评报字[2015]第122号《评估报告》(评估基准日为2015年6月30日),经评估,有限公司净资产评估值为人民币5,120.
29万元.
2015年9月15日,江凌有限股东会作出决议,确认上述《审计报告》及《评估报告》,审议通过《关于公司整体变更设立江苏江凌测控科技股份有限公司的议案》.
2015年10月15日,江凌股份全体发起人签署《江苏江凌测控科技股份有限公司发起人协议》.
同日,江凌股份召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于设立江苏江凌测控科技股份有限公司的议案》、《江苏江凌测控科技股份有限公司章程》等相关议案,选举产生股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事.
江凌股份全体股东签署《江苏江凌测控科技股份有限公司章程》.
2015年10月15日,信永会计师出具XYZH/2015NJA10054号《验资报告》,经审验,截至2015年10月15日止,江凌股份(筹)已收到各股东以其拥有的江凌有限截至2015年6月30日止经审计后的净资产折合的股本10,800,000.
00元.
其中夏惠兴以其持有的江凌有限净资产33,093,673.
57元认购江凌股份10,584,000股股份(持股比例为98.
00%),曹红玉以其持有的江凌有限净资产506,535.
82元认购江凌股份162,000股股份(持股比例为1.
50%),夏梦琳以其持有的江凌有限净资产168,845.
27元认购江凌股份54,000股股份(持股比例为0.
50%).
2015年11月10日,江凌股份完成工商登记手续并取得了无锡市工商局颁发的注册号为320281000077228的《营业执照》,公司注册资本为1,080万元.
北京市康达律师事务所法律意见书13江凌有限整体变更为股份有限公司时,股东、认购股份数额、出资方式、持股比例如下表:序号股东姓名/名称认购股份数额(股)出资方式持股比例(%)1夏惠兴10,584,000净资产折股98.
002曹红玉162,000净资产折股1.
503夏梦琳54,000净资产折股0.
50合计10,800,000——100.
00(二)公司整体变更过程中,不存在以评估值入资设立股份公司的情形,公司设立过程中的资产审验符合相关法律法规的规定,公司不存在以未分配利润转增股本的情况,不涉及自然人股东个人所得税的缴纳.
综上所述,本所律师认为,江凌股份系由有限公司按经审计的净资产折股整体变更设立,履行了必要的内部决议、资产审计、评估、验资手续,符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定.
股份公司设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定,并经工商行政管理机关登记,其设立行为合法有效.
五、公司的独立性(一)业务独立根据公司的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》并经本所律师核查,公司的主营业务为工业旋转机械状态监测及故障诊断系统的研发、生产与销售,具备完整的业务体系.
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其他关联方,具有直接面向市场独立经营的能力.
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在影响公司独立性或者显失公平的关联交易.
(二)资产独立经本所律师核查,公司设立以及历次增资的注册资本业经会计师事务所审验,股东均已足额缴纳注册资本,股东投入公司的资产已全部到位.
北京市康达律师事务所法律意见书14根据公司的声明并经本所律师核查,公司合法拥有其生产经营所必需资产的所有权或者使用权,公司主要资产产权清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷.
股份有限公司设立后,正在就相关资产办理权属变更手续,变更不存在法律上的障碍.
公司对主要资产的所有权或使用权独立于公司的控股股东、实际控制人及其他关联方,不存在资产、资金被公司的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形.
(三)人员独立根据公司的声明并经本所律师核查,公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任,未在公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬.
公司的财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司在人事体系、工资管理和社会保障方面独立.
公司已建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度,并与员工签署《劳动合同》,公司独立支付员工工资并为员工办理社会保险.
(四)机构独立公司依据《公司法》及《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,聘请了高级管理人员,建立健全了内部经营管理机构,完善了相关议事规则及管理制度.
公司下设销售中心、研发中心、生产中心、财务中心、物流中心和行政中心等职能管理部门,并制定了较为完备的内部管理制度.
公司上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定,独立决策和运作,公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同或合署办公的情形.
(五)财务独立公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,具有规范的财务会计制度,公司财务独立核算.
公司单独在银行开立账户、独立核算、独立进行纳税申报并合法纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
北京市康达律师事务所法律意见书15综上所述,本所律师认为,公司的业务、资产、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.
六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人股份有限公司发起人基本情况如下:1、夏惠兴,男,汉族,中国国籍,无境外居留权,住址为江苏省江阴市虹桥六村18幢302室,身份证号码为32021919690201****.
2、曹红玉,女,汉族,中国国籍,无境外居留权,住址为江苏省江阴市虹桥六村18幢302室,身份证号码为32021919650915****.
3、夏梦琳,女,汉族,中国国籍,无境外居留权,住址为江苏省江阴市虹桥六村18幢302室,身份证号码为32021919910227****.
股份有限公司发起人持有股份数及持股比例如下:序号股东姓名/名称认购股份数额(股)出资方式持股比例(%)1夏惠兴10,584,000净资产折股98.
002曹红玉162,000净资产折股1.
503夏梦琳54,000净资产折股0.
50合计10,800,000——100.
00根据各发起人提供的资料并经本所律师核查,公司的发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格.
公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定.
(二)公司的现有股东序号股东姓名国籍住所证件号码持股数额(万股)持股比例(%)1夏惠兴中国江苏省江阴市虹桥六村18幢302室32021919690201****1,878.
400093.
922曹红玉中国江苏省江阴市虹桥六32021919650915****20.
14441.
01北京市康达律师事务所法律意见书16村18幢302室3吕作伟中国江苏省江阴市澄江中路2号301室32022319790603****6.
11110.
314吴建伟中国江苏省江阴市文定二村一幢502室32021919750927****5.
55560.
285黄兰平中国江苏省江阴市南街一百八十二弄7号405室32021919660310****5.
55560.
286朱林燕中国江苏省盐城市亭湖区解放南路58号32098219840315****5.
55560.
287华洪斌中国江苏省江阴市永安二村7幢102室32021919790528****5.
50000.
288徐志云中国江苏省江阴市黄龙三村17幢506室32021919820415****5.
50000.
289夏梦琳中国江苏省江阴市虹桥六村18幢302室32021919910227****5.
40000.
2710殷素雅中国江苏省江阴市青阳镇东方村西叶家村29号32082619850906****5.
00000.
2511刘俭中国江苏省江阴市澄江镇立新村刘家村112号32021919710518****5.
00000.
2512徐兵中国江苏省海安县角斜镇五虎村一组53号32062119751109****5.
00000.
2513刘锴中国江苏省姜堰市娄庄镇马赛村17组44号32128419871115****4.
88890.
2414徐菊芳中国江苏省江阴市青阳镇东方村顾家村80号32021919811115****4.
88890.
2415王小勇中国江苏省如皋市如城镇东皋新村21幢303室32068219820406****4.
50000.
2316冯霞中国江苏省江阴市新华一村25幢405室32021919801128****4.
44440.
2217黄涵中国江苏省江阴市朝阳路一弄9幢203室32028119881018****4.
44440.
2218夏春庭中国江苏省江阴市澄江镇斜泾村西桥70号32021919770904****4.
27780.
2119谢明中国江苏省江阴市澄南二村6幢406室32021919821126****4.
27780.
2120孙翔中国湖北省孝感市孝南区新华街大东门外正街69号15栋130542220119871121****3.
88890.
1921仇维斌中国江苏省建湖县上冈镇黎明村五组176号32092519871120****3.
88890.
19北京市康达律师事务所法律意见书1722曹海华中国江苏省江阴市大桥一村11幢305室32021919780326****3.
88890.
1923王意隆中国江苏省江阴市顾山镇漍东村老桥圩43号32028119870424****3.
88890.
19合计2,000.
00100.
00公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,具备股东适格性.
根据在全国企业信用信息公示系统查询结果及公司股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,股东持有的公司股份不存在质押或其他限制权利行使之情形.
经核查公司相关股东大会会议资料、《股权认购协议书》及《公司章程》,本所律师认为,公司现有股东均为自然人,不属于私募基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序.
(三)公司股东之间的关联关系经本所律师核查,夏惠兴与曹红玉为夫妻关系,夏惠兴与夏梦琳为父女关系,曹红玉与夏梦琳为母女关系.
除此之外,公司股东之间不存在关联关系.
(四)公司股东适格经本所律师核查,公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形,亦不存在不满足法律法规所规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东适格.
(五)公司的控股股东及实际控制人经本所律师核查,夏惠兴持有江凌股份93.
92%的股权,为公司控股股东.
自公司成立以来,夏惠兴、曹红玉共同经营公司,夏惠兴现担任股份公司董事长、总经理,曹红玉现担任股份公司副董事长,两人共同控制公司,在董事会决策、公司经营理念等方面保持一致,对公司实际运营管理具有重大影响,为公司共同实际控制人.
公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法.
报告期内,公司控股股东和实际控制人未发生变更.
北京市康达律师事务所法律意见书18根据企业信用信息公示系统相关信息及夏惠兴、曹红玉的承诺,并经本所律师核查,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,控股股东、实际控制人合法合规.
七、公司的股本及其演变(一)江凌有限的设立2002年6月19日,夏惠兴、曹红玉、宋建军、邱向阳、黄冬华向无锡市江阴工商局出具《公司设立登记审核表》,申请共同出资设立江阴市江凌科技有限公司,注册资本为108万元.
2002年6月21日,江凌有限全体股东签署了公司章程.
同日,江阴大桥会计师事务所有限公司出具澄大桥内字(2002)231号《验资报告》,经审验,截至2002年6月21日止,江凌有限已收到全体股东缴纳的注册资本108万元,均以货币出资.
2002年7月1日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为3202812110136号的《企业法人营业执照》,住所为江阴市澄江中路2号,法定代表人为夏惠兴,注册资本为108万元,类型为有限责任公司,经营期限自2002年7月1日至2032年7月1日,经营范围为"自动化控制系统的研究开发;仪器仪表、电器配件、电气控制柜的生产;金属制品的加工.
(涉及专项审批的,经批准后方可经营)".
江凌有限设立时的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴86.
4080.
00货币2曹红玉5.
405.
00货币3宋建军5.
405.
00货币4邱向阳5.
405.
00货币5黄冬华5.
405.
00货币北京市康达律师事务所法律意见书19合计108.
00100.
00——(二)江凌有限的历次变更1、2004年3月,第一次股权转让2004年3月2日,江凌有限股东会做出决议,同意夏惠兴将其持有的江凌有限的24%股权转让给曹军华,夏惠兴将其持有的江凌有限的5%股权转让给耿敏.
同日,夏惠兴与曹军华、耿敏分别签署《股权转让协议》.
2004年3月22日,无锡市江阴工商局出具(1245)公司变更[2204]第03180003号《公司变更核准通知书》,核准上述变更登记事项.
同日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为3202812110136的《企业法人营业执照》.
本次股权转让后,江凌有限的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴55.
0851.
00货币2曹军华25.
9224.
00货币3耿敏5.
405.
00货币4曹红玉5.
405.
00货币5宋建军5.
405.
00货币6邱向阳5.
405.
00货币7黄冬华5.
405.
00货币合计108.
00100.
00——2、2010年5月,第二次股权转让2010年2月3日,江凌有限股东会做出决议,同意曹军华将其持有的江凌有限的24%股权转让给夏惠兴,耿敏将其持有的江凌有限的5%股权转让给曹红玉,黄冬华将其持有的江凌有限的5%股权转让给夏惠兴.
北京市康达律师事务所法律意见书20同日,上述各方分别签订了《股权转让协议》.
2010年5月14日,无锡市江阴工商局出具(02811582)公司变更[2010]第05140002号《公司准予变更登记通知书》,核准上述变更登记事项.
同日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为320281000077228的《企业法人营业执照》.
本次股权变更后,江凌有限的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴86.
4080.
00货币2曹红玉10.
8010.
00货币3宋建军5.
405.
00货币4邱向阳5.
405.
00货币合计108.
00100.
00——3、2012年5月,注册资本增加至1,080万元2012年3月18日,江凌有限股东会做出决议,同意江凌有限注册资本由108万元增加至1,080万元,由夏惠兴以货币形式出资972万元,出资时间为2012年5月7日,同意公司住所由江阴市云亭镇工业园区规范为江阴市云亭街道长山大道272号,并通过了新的公司章程.
2012年4月18日,江阴市云亭街道拆迁办公室向无锡市江阴工商局出具证明,江凌有限原住所为江阴市云亭镇工业园区,现根据公安门牌编号规范为江阴市云亭街道长山大道272号,该公司未列入工业企业退城搬迁范围内,同意其变更公司注册资本(增资)、经营范围并规范住所.
2012年5月7日,无锡方澄会计师事务所出具锡方验字(2012)第349号《验资报告》,验证截至2012年5月7日,江凌有限已收到股东夏惠兴缴纳的新增注册资本972万元,以货币出资.
2012年5月15日,无锡市江阴工商局出具(02811592)公司变更[2012]第05150020号《公司准予变更登记通知书》,核准上述变更登记事项和章程备案.
北京市康达律师事务所法律意见书21同日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为320281000077228的《企业法人营业执照》,江凌有限注册资本变更为1,080万元.
本次增资完成后,江凌有限的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴1,058.
4098.
00货币2曹红玉10.
801.
00货币3宋建军5.
400.
50货币4邱向阳5.
400.
50货币合计1080.
00100.
00——4、2013年6月,第三次股权转让2013年4月17日,江凌有限向无锡市江阴工商局出具《情况说明》,江凌有限于2013年4月17日召开股东会,就邱向阳向夏梦琳转让股权形成决议,并经全体股东一致同意通过.
决议在会后送达全体股东签字,本次股东签字代表全体股东的真实意见.
2013年4月28日,邱向阳与夏梦琳签订《股权转让协议》.
2013年6月8日,无锡市江阴工商局出具(02811592)公司变更[2013]第06080011号《公司准予变更登记通知书》,核准上述变更登记事项和章程备案.
同日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为320281000077228的《企业法人营业执照》.
本次股权变更后,江凌有限的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴1,058.
4098.
00货币2曹红玉10.
801.
00货币3宋建军5.
400.
50货币北京市康达律师事务所法律意见书224夏梦琳5.
400.
50货币合计1080.
00100.
00——5、2014年8月,第四次股权转让2014年8月27日,江凌有限股东会做出决议,同意宋建军将其持有的江凌有限的0.
5%股权转让给曹红玉.
同日,宋建军与曹红玉签订《股权转让协议》.
2014年9月3日,无锡市江阴工商局出具(02811100)公司变更[2014]第09030030号《公司准予变更登记通知书》,核准上述变更登记事项和章程备案.
同日,江凌有限取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为320281000077228的《营业执照》.
本次股权变更后,江凌有限的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏惠兴1,058.
4098.
00货币2曹红玉16.
201.
50货币3夏梦琳5.
400.
50货币合计1080.
00100.
00——(三)股份公司的设立2015年11月,江凌有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,并取得无锡市工商局颁发的注册号为320281000077228的《营业执照》,公司名称为江苏江凌测控科技股份有限公司,公司类型为股份有限公司(未上市),注册资本为1,080万元.
江凌有限整体变更为股份有限公司时,发起人、认购股份数额、出资方式、持股比例具体如下:序号发起人姓名/名称认购股份数额(股)出资方式持股比例(%)北京市康达律师事务所法律意见书231夏惠兴10,584,000净资产折股98.
002曹红玉162,000净资产折股1.
503夏梦琳54,000净资产折股0.
50合计10,800,000——100.
00江凌有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本《法律意见书》之"四、公司的设立".
(四)股份公司的股本演变1、2015年12月,增加注册资本2015年12月1日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改的议案》,同意江凌股份向公司股东、高级管理人员及员工定向增发920万股股份,增发价格为2.
16元/股2015年12月4日,信永会计师出具XYZH/2015NJA10066号《验资报告》,经审验,截至2015年12月4日止,江凌股份已增加夏惠兴及吴建伟等自然人出资额920万元,按2.
16元/股出资,合计缴付出资款1,987.
20万元.
2015年12月21日,江凌股份取得了无锡市工商局换发的《营业执照》,公司注册资本变更为2,000万元.
本次增资完成后,江凌股份的股本结构如下表:序号股东名称/姓名持股数额(股)持股比例(%)公司职务1夏惠兴18,784,00093.
92董事长、总经理2曹红玉162,0000.
81副董事长3吕作伟61,1110.
31董事、副总经理4吴建伟55,5560.
28董事、副总经理5黄兰平55,5560.
28监事6朱林燕55,5560.
28董事会秘书7华洪斌55,0000.
28监事会主席、总工程师8徐志云55,0000.
28技术支持部部长北京市康达律师事务所法律意见书249夏梦琳54,0000.
27董事10殷素雅50,0000.
25生产计划部部长11刘俭50,0000.
25公司员工12徐兵50,0000.
25轨道交通部部长13刘锴48,8890.
24火电部部长14徐菊芳48,8890.
24生产总监15王小勇45,0000.
23市场部16冯霞44,4440.
22职工代表监事17黄涵44,4440.
22财务总监18夏春庭42,7780.
21采购部部长19谢明42,7780.
21技术部20周金锋39,4440.
2公司员工21孙翔38,8890.
19市场部22仇维斌38,8890.
19市场部23曹海华38,8890.
19市场部24王意隆38,8890.
19市场部合计20,000,000100.
00——2、2016年3月,第五次股权转让2016年3月19日,公司股东周金峰与曹红玉签订了《股权转让协议》,周金峰将其持有的公司39,444股股权以每股人民币2.
16元的价格转让给曹红玉.
本次转让完成后,江凌股份的股本结构如下表:序号股东名称/姓名持股数额(股)持股比例(%)公司职务1夏惠兴18,784,00093.
92董事长、总经理2曹红玉201,4441.
01副董事长3吕作伟61,1110.
31董事、副总经理4吴建伟55,5560.
28董事、副总经理5黄兰平55,5560.
28监事6朱林燕55,5560.
28董事会秘书7华洪斌55,0000.
28监事会主席、总工程师北京市康达律师事务所法律意见书258徐志云55,0000.
28技术支持部部长9夏梦琳54,0000.
27董事10殷素雅50,0000.
25生产计划部部长11刘俭50,0000.
25公司员工12徐兵50,0000.
25轨道交通部部长13刘锴48,8890.
24火电部部长14徐菊芳48,8890.
24生产总监15王小勇45,0000.
23市场部16冯霞44,4440.
22职工代表监事17黄涵44,4440.
22财务总监18夏春庭42,7780.
21采购部部长19谢明42,7780.
21技术部20孙翔38,8890.
19市场部21仇维斌38,8890.
19市场部22曹海华38,8890.
19市场部23王意隆38,8890.
19市场部合计20,000,000100.
00——此后公司股本结构未发生变更.
经本所律师核查,江凌股份及其前身的历次股权转让、增资均履行了内部决策程序,并依法在工商行政管理机关办理了变更登记手续.
本所律师认为,江凌股份及其前身的历次股权转让、增资均依法履行了必要程序,合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
股东所持公司的股份不存在质押等权利受到限制的情形.
公司不存在且不曾经存在股权代持的情形,不存在影响公司股权明晰的问题,公司现有股权不存在权属争议,符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
(五)出资合法合规经本所律师核查,江凌股份及其前身设立时的出资已经会计师事务所审验,历次股权转让、增资均已履行内部决策程序,签署了相关协议,并依法在工商行政管理机关办理了登记手续.
本所律师认为,江凌股份及其前身的上述设立、变更事项符合当时法律法规的规定,公司历次出资中不存在非货币出资,股东出资北京市康达律师事务所法律意见书26真实、充足,出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定,出资程序完备,合法合规,不存在出资瑕疵,不存在纠纷及潜在纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围及主营业务1、根据《公司章程》及公司现持有的《营业执照》,江凌股份的经营范围为"工业自动控制系统装置的研究、开发、制造;机械设备的安装服务;通用零部件、减震器、风机及其零部件、计量器具(按许可证所列项目)的制造;仪器仪表、电气配件、电气控制柜的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);以下限分支机构经营:振动仪表、JM系列仪表、故障诊断设备及成套控制系统的研究、设计、开发、调试;机械设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
2、根据公司的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》并经本所律师核查,公司主营业务为工业旋转机械状态监测及故障诊断系统的研发、生产与销售.
自2014年1月1日至今公司主营业务没有发生变更.
3、公司历次经营范围变更情况如下:2002年7月,江凌有限设立时经登记的经营范围为:自动化控制系统的研究开发;仪器仪表、电器配件、电气控制柜的生产;金属制品的加工.
(涉及专项审批的,经批准后方可经营).
2006年4月,江凌有限经营范围变更为:自动化控制系统的研究、开发、安装;仪器仪表(涉及计量器具生产的凭计量器具许可核准的经营)、电器配件、电气控制柜的生产;金属制品的加工.
(以上项目涉及专项审批的,经行政许可后方可经营).
2007年3月,江凌有限经营范围变更为:自动化控制系统的研究、开发、安装;仪器仪表(涉及计量器具生产的凭计量器具许可核准的经营)、电器配件、电气控制柜的生产.
(以上项目涉及专项审批的,经行政许可后方可经营).
北京市康达律师事务所法律意见书272007年5月,江凌有限经营范围变更为:自动化控制系统的研究、开发、安装;仪器仪表(涉及计量器具生产的凭计量器具许可核准的经营)、电器配件、电气控制柜的生产;下设分支机构振动仪器仪表研究所.
(以上项目涉及专项审批的,经行政许可后方可经营).
2010年5月,江凌有限经营范围变更为:许可经营项目:计量器具的制造、加工、销售.
(凭制造计量器具许可证经营);一般经营项目:自动化控制系统的研究、开发、安装;其他仪器仪表、电器配件、电气控制柜的生产;下设分支机构振动仪器仪表研究所.
2014年9月,江凌有限经营范围变更为:自动化控制系统工程的研究、开发、安装;计量器具(按《中华人民共和国制造计量器具许可证》核定的范围经营)的制造;其他仪器仪表(不含发证类)、电器配件、电气控制柜的生产、销售;下设分支机构振动仪器仪表研究所.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开支经营活动).
2015年11月,江凌有限整体变更为股份公司后,江凌股份的经营范围变更为:工业自动控制系统装置的研究、开发、制造;机械设备的安装服务;通用零部件、减震器、风机及其零部件、计量器具(按许可证所列项目)的制造;仪器仪表、电气配件、电气控制柜的生产、销售;以下限分支机构经营:振动仪表、JM系列仪表、故障诊断设备及成套控制系统的研究、设计、开发、调试;机械设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2015年12月,江凌股份经营范围变更为:工业自动控制系统装置的研究、开发、制造;机械设备的安装服务;通用零部件、减震器、风机及其零部件、计量器具(按许可证所列项目)的制造;仪器仪表、电气配件、电气控制柜的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);以下限分支机构经营:振动仪表、JM系列仪表、故障诊断设备及成套控制系统的研究、设计、开发、调试;机械设备的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本所律师认为,公司在其经核准的经营范围内从事业务,公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
公司经营范围的历次变更均取得了内部北京市康达律师事务所法律意见书28批准和授权,并办理了工商变更登记手续,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司的子公司及分支机构经营范围1、威玛仕(1)经营范围威玛仕现持有江阴市市场监督管理局于2016年1月15日换发的统一社会信用代码为913202810859143102的《营业执照》,威玛仕成立日期为2014年3月6日,住所为江阴市滨江西路8号3号楼1318室,法定代表人为曹红玉,注册资本为188万元,营业期限自2014年3月5日至2024年3月5日,经营范围为"自动化集成控制系统的研究、开发;仪器仪表的研究、设计;软件开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
(2)历史沿革2014年2月18日,曹红玉、夏梦琳申请设立威玛仕,认缴注册资本168万元,其中曹红玉出资168万元、夏梦琳出资20万元,于2017年2月26日前缴清.
同日,无锡市江阴工商局出具(02819362-w)名称预核登记[2014]第02180096号《名称预先核准通知书》,核准威玛仕名称.
2014年3月6日,无锡市江阴工商局出具(02811592)公司设立[2014]第03060014号《公司准予设立登记通知书》,核准威玛仕设立登记事项.
同日,威玛仕取得无锡市江阴工商局颁发的注册号为320281000442199的《营业执照》.
威玛仕设立时的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)出资方式1曹红玉168.
0089.
36货币2夏梦琳20.
0010.
64货币合计188.
00100.
00——北京市康达律师事务所法律意见书292015年6月23日,威玛仕股东会做出决议,同意曹红玉将其持有的威玛仕的89.
36%股权转让给江凌有限,同意夏梦琳将其持有的威玛仕的10.
64%股权转让给江凌有限,公司类型变更为有限责任公司(法人独资),并通过了新的公司章程.
2015年6月25日,曹红玉、夏梦琳分别与江凌有限签署《股权转让协议》.
2015年6月26日,威玛仕取得无锡市江阴工商局颁发的《营业执照》,住所为江阴市滨江西路8号3号楼1318室,法定代表人为曹红玉,注册资本为188万元,类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为"自动化集成控制系统的研究、开发;仪器仪表的研究、设计;软件开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
上述股权转让完成后威玛仕的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)出资方式1江凌股份188.
0010.
000货币合计188.
00100.
00——经本所律师核查,此后威玛仕未再发生股权变更.
2、江凌新能源江凌新能源现持有江阴市市场监督管理局于2015年12月27日颁发的统一社会信用代码为91320281MA1MBRP441的《营业执照》,江凌新能源成立于2015年11月27日,类型为有限责任公司,住所为江阴市长山路272号,法定代表人为夏惠兴,注册资本为88万元,营业期限自2015年11月27日至2035年11月26日,经营范围为"太阳能组件、控制设备及其他太阳能设备和元器件、其他输配电及控制设备的研究、开发、制造、加工、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
夏惠兴为江凌新能源执行董事,朱琴芬为监事,徐琴凤为总经理.
江凌新能源设立时的股东、出资额、出资比例及出资方式具体如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1江凌股份52.
8060.
00货币北京市康达律师事务所法律意见书302徐琴凤18.
4821.
00货币3朱琴芬16.
7219.
00货币合计88.
00100.
00——经本所律师核查,江凌新能源自设立后未发生股权变更.
3、分支机构仪表研究所仪表研究所现持有江阴市市场监督管理局于2016年1月21日颁发的统一社会信用代码为91320281661785909E的《营业执照》,仪表研究所成立于2007年5月23日,类型为股份有限公司分公司,营业场所为江阴市云亭镇工业集中区,负责人为华洪斌,经营范围为"振动仪表、JM系列仪表、故障诊断设备及成套控制系统的研究、设计、开发、调试;机械设备、仪器仪表的销售.
(以上项目不含国家限制、禁止类)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
(三)公司及其子公司取得的主要业务资质、许可或认证根据江凌股份提供的资料并经查验,公司依据法律法规的相关规定取得的相关业务资质、许可或认证,具体情况如下:1、《高新技术产品认定证书》2011年5月,公司产品JM-B-3E双通道振动监测保护仪、JM-B-3BC振动变送器分别获得江苏省科学技术厅颁发的编号为110281G0063N、110281G0064N的《高新技术产品认定证书》;2012年5月,公司产品JM-B-4振动温度监测保护仪器获得江苏省科学技术厅颁发的编号120281G0043N的《高新技术产品认定证书》;2013年11月,公司产品JM-B-3Z智能振动监测仪、JM-B-6Z监测保护装置分别获得江苏省科学技术厅颁发的编号为130281G0398N、130281G0778N的《高新技术产品认定证书》.
2、《防爆合格证》2012年3月22日,江凌有限取得机械工业低压防爆电器产品质量监督检测中心颁发的编号为8020512的防爆电器产品《防爆合格证》,公司ZHJ-2/E型振动速度传感器符合隔爆型设备的规定,证书有效期至2017年3月21日.
北京市康达律师事务所法律意见书312012年3月22日,江凌有限取得机械工业低压防爆电器产品质量监督检测中心颁发的编号为8020513的防爆电器产品《防爆合格证》,公司CWY-DO型防爆电涡流传感器符合隔爆型设备的规定,证书有效期至2017年3月21日.
3、《高新技术企业证书》2014年6月30日,江凌有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核准颁发的编号为GR201432000283的《高新技术企业证书》,有效期3年.
4、《中国国家强制性产品认证证书》2012年8月17日,江凌有限取得的中国质量认证中心颁发的编号为2008010301285145的《中国国家强制性产品认证证书》(3C认证证书),认定低压成套开关设备(规格:JLD主母线:In=630A~100A,Icw=10kA;Ue=380V,Ui=660V,50Hz;IP30,产品标准和技术要求GB725.
1-2005)符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-010:2007的要求,有效期四年.
5、ECM《认证证书》2014年4月,江凌有限取得EC.
1282.
1K140404.
JJSQZ89号ECM《认证证书》,产品类别为状态监测系统,认证产品为JM-B-3Z,有效期自2014年4月2019年4月;2014年5月,江凌有限取得EC.
1282.
1K140527.
JJSQR13号ECM《认证证书》,产品类别为状态监测系统,认证产品为VMS800,有效期自2014年5月2019年5月;2014年5月,江凌有限取得EC.
1282.
1K140527.
JJSQR14号ECM《认证证书》,产品类别为状态监测系统,认证产品为VMS601,有效期自2014年5月2019年5月.
6、《质量管理体系认证证书》2014年7月25日,江凌有限取得北京中大华远认证中心认证的编号为0214Q21802R2M的《质量管理体系认证证书》,公司JM系列旋转机械检测保护组合装置、VMS系列旋转机械检测保护组合装置、低压成套开关设备、稀油北京市康达律师事务所法律意见书32站的设计、开发和生产质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准.
7、《软件企业认定证书》2015年3月2日,公司的全资子公司威玛仕取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》(证书编号:苏R-2015-B0001).
8、《制造计量器具许可证》2015年7月2日,江凌有限取得江苏省无锡质量技术监督局颁发《制造计量器具许可证》(苏制02000314号-1),有效期为3年,许可生产振动监控保护装置JM-B和字第监控保护装置VMS.
9、《资信等级证书》2015年9月1日,江凌有限取得江苏信诚资信评估有限公司颁发的苏信诚评字3266013941号《资信等级证书》,信用等级为AAA,有效期限为2015年9月1日至2016年8月31日.
(四)公司业务资质合法合规根据公司提供的相关资料,访谈相关人员,并经本所律师核查,公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,公司业务资质齐备,相关业务合法合规,公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况,不存在相关资质将到期的情况或相关资质无法续期的风险.
(五)公司在大陆以外从事的经营活动根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司在中国大陆以外不从事任何经营活动.
九、公司的关联交易及同业竞争(一)关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号--关联方披露》等有关法律法规、规范性文件的规定以及《审计报告》,并经本所律师核查,公司的关联方及关联关系情况如下:北京市康达律师事务所法律意见书331、公司的控股股东、实际控制人公司控股股东为夏惠兴.
公司实际控制人为夏惠兴、曹红玉.
2、美尔托美尔托现持有无锡市江阴工商局于2016年3月4日颁发的统一社会信用代码编号为91320281550200429H的《营业执照》,成立日期为2010年3月24日,类型为有限责任公司(外国自然人独资),住所为江阴市云亭工业园区肖璜路8号,法定代表人为常城(CHENGCHANG),注册资本为69万澳大利亚元,营业期限2010年3月24日至2020年3月23日,经营范围为"许可经营项目:无;一般经营项目:从事自动化集成控制系统的研发,仪器仪表的研究、设计、制造,仪器仪表软件的开发.
"(1)美尔托历史沿革2009年11月26日,常城(澳大利亚籍)申请设立美尔托.
同日,无锡市江阴工商局出具(01811567)名称预核登记[2009]第11260020号《名称预先核准通知书》,核准美尔托名称.
2009年12月1日,常城签署了美尔托公司章程.
2010年1月13日,江阴市商务局出具澄商资审字[2010]5号《关于同意江阴市美尔托控制技术有限公司章程的批复》,原则同意美尔托公司章程,常城以现汇出资100万澳元,占公司注册资本的100%,自营业执照签发之日起三个月内交付应缴出资额的15%,剩余部分在二年内全部缴清.
2010年1月15日,美尔托取得了江阴市商务局颁发的商外资苏府资字[2010]81463号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》.
2010年3月24日,美尔托取得了无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:320281400012126),注册资本为100万澳大利亚元.
文德智信联合会计师事务所对美尔托历次出资审验如下:序号验资报告编号出资额(澳元)审验日期出资方式1文德验字[2009]第267号307,709.
452010年4月23日现金2文德验字[2011]第141号444,709.
452011年2月23日现金北京市康达律师事务所法律意见书343文德验字[2011]第189号149,970.
002011年3月17日现金4文德验字[2011]第364号99,768.
002011年4月29日现金合计694,447.
45————2012年4月6日,美尔托董事作出决定,同意公司注册资本减少至69万澳元.
2012年6月7日,江阴市商务局出具澄商资管字[2012]104号《关于同意江阴市美尔托控制技术有限公司变更投资总额及注册资本的批复》,同意公司减少注册资本事项.
2012年6月11日,美尔托取得了江阴市商务局颁发的商外资苏府资字[2010]81463号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,投资者名称为常城,出资额为69万元澳大利亚元.
2012年6月15日,文德智信联合会计师事务所出具了文德验字[2012]第167号《验资报告》,经审验,截至2012年6月15日,美尔托注册资本69万澳大利亚元,实收资本69万澳大利亚元.
2012年6月25日,取得了无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为320281400012126的《企业法人营业执照》.
(2)经核查,美尔托一直从事自动化集成控制系统的研发.
根据当时有效的《外商投资产业指导目录》(2011年修订),美尔托从事的业务不属于限制或禁止外商投资经营的产业范围,不存在为规避《外商投资产业指导目录》相关规定而成立外商独资有限责任公司的情形.
美尔托设立后享受软件企业税收优惠,未享受外商独资企业优惠.
(3)经核查,美尔托系按照当时有关法律、法规、规范性文件规定的程序,经外商投资主管部门批准并经公司登记机关核准登记,股东出资真实、充足,出资业经审验,出资形式和比例符合当时有效的法律法规规定,美尔托设立合法有效.
常城代夏惠兴持有美尔托100%的股权,根据夏惠兴及常城的说明,双方对常城所代持股权的权属不存在争议.
上述代持情形不违反法律禁止性规定.
(4)经核查,自美尔托设立后,公司向其采购软件,形成大额的应付关联方款项.
为规范公司关联交易,避勉同业竞争,美尔托已停止生产经营并准备申北京市康达律师事务所法律意见书35请注销关闭程序.
公司与美尔托之间的关联交易问题已经得到彻底解决,不存在损害公司和其他股东权益的情形,对本次挂牌不构成实质性障碍.
3、持股5%以上的股东除夏惠兴外,公司不存在其他持股5%以上的股东.
4、公司的子公司和分支机构,具体内容详见本《法律意见书》"八、(二)公司的子公司和分支机构".
5、公司的董事、监事及高级管理人员及其投资的企业,具体内容详见本《法律意见书》之"十五、公司的董事、监事和高级管理人员".
6、其他关联方经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人的主要社会关系包括:曹琴玉(曹红玉长姐)、张建良(曹琴玉配偶)、曹小玉(曹红玉二姐)、徐峰(曹小玉配偶)、曹军华(曹红玉弟弟)、耿敏(曹军华配偶).
上述相关人员控制的主要企业包括:(1)第三电子第三电子成立于1989年5月11日,住所为江阴市滨江东路77号,法定代表人为曹琴玉,注册资本为2,158万元,经营范围为"计量器具的制造(按《制造计量器具许可证》核定范围);显示仪器、电站热工仪器、仪表、电源电器、电力成套工程设备、自动化成套控制装置系统的制造、加工、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
曹琴玉为第三电子执行董事兼总经理,徐峰为监事.
第三电子股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1曹琴玉1,327.
1761.
50货币2徐锋755.
335.
00货币3张建良10.
790.
50货币4曹小玉10.
790.
50货币5许利亚10.
790.
50货币北京市康达律师事务所法律意见书366乐志高10.
790.
50货币7李典龙10.
790.
50货币8李惠达10.
790.
50货币9许秋红10.
790.
50货币合计2,158.
00100.
00——(2)华恒仪表华恒仪表成立于2009年12月3日,住所为江阴市青阳镇工业园区润阳路8号,法定代表人为曹军华,注册资本为2,000万元,经营范围为"振动监控保护装置的制造、加工、销售;仪器仪表(不含须领取许可证经营的项目)、自动化成套控制装置系统、自动化控制系统配件的研究、开发、制造、加工、销售;五金产品、电子产品、电气机械、管件的销售;船舶配件、金属构件的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
曹军华为华恒仪表执行董事兼总经理,耿敏为监事.
华恒仪表股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1曹军华1,015.
6850.
78%货币2黄冬华474.
0023.
70%货币3刘晓470.
0023.
50%货币4耿敏15.
120.
76%货币5程晓8.
400.
42%货币6承建忠8.
400.
42%货币7杭山8.
400.
42%货币合计2,000.
00100.
00——7、报告期内公司曾经的关联方北京市康达律师事务所法律意见书37经本所律师核查,报告期内,长源电子曾为公司的关联方.
长源电子成立于2015年1月28日,住所为扬州市经济开发区江阳中路433号(金天城大厦)1-1701、1717,法定代表人为夏梦琳,注册资本为198万元,经营范围为"电子产品、传感器、仪器仪表技术开发、技术服务、技术转让及相关产品生产、销售、调试、维修;办公设备、计算机软硬件及耗材、教学配套设备、电线电缆销售;会务服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
夏梦琳为长源电子执行董事兼总经理,凌晓云为监事.
长源电子股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1夏梦琳100.
9851.
00%货币2凌晓云97.
0249.
00%货币合计198.
00100.
00——经本所律师核查,为避免关联交易及同业竞争,长源电子已于2015年7月17日注销.
8、除上述关联方外,江凌股份的其他董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联方;前述关联方直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除江凌股份以外的法人或者其他组织均为公司的关联方.
9、经本所律师核查,公司关联方认定准确、披露全面,公司不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易根据《审计报告》及公司提供的资料,并经本所律师核查,报告期内公司与关联方之间发生的关联交易如下:1、采购商品、关联方资产转让(元)关联方关联交易内容2015年发生额2014年发生额美尔托采购商品171,743.
597,015,495.
62北京市康达律师事务所法律意见书38美尔托无偿转让固定资产167,703.
60——2014年度公司向美尔托采购软件.
2015年美尔托停止经营后,将固定资产无偿转让给本公司,该批固定资产主要包括防伪开票税控系统、在线监测系统、电脑等.
2015年度的关联交易为结余存货的销售.
2、关联方应收应付款项(元)项目名称关联方2015年1-4月2014年度其他应付款夏惠兴——18,320,888.
81美尔托停止经营后,将其对公司的应收账款债权转让给夏惠兴.
2015年公司对上述应付款项已完成清偿.
3、股权转让2015年6月25日,公司与曹红玉、夏梦琳分别签订了《股权转让协议》,曹红玉、夏梦琳向公司转让其所持的威玛仕89.
36%、10.
64%的股权,转让价款为0元.
此次股权转让后,公司持有威玛仕100.
00%的股权.
4、经核查,公司不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情况,也不存在公司为关联方担保的情况.
(三)关联交易决策程序1、为规范股份公司的关联交易行为,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易进行了相关规定,并制订了《关联交易管理制度》,对关联交易和关联人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定并切实履行.
根据公司股东大会决议并经本所律师核查,公司报告期内关联交易必要,价格未显失公允.
2、为了规范和减少关联交易,公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,主要内容为:"鉴于江苏江凌测控科技股份有限公司(以下称"江凌股份")拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让,为规范和减少本人与江凌股份之间可能出现的关联交易,维护江凌股份的利益,保证江凌股份的长期稳定发展,北京市康达律师事务所法律意见书39本人作为江凌股份的控股股东及实际控制人,特此声明承:在本人合法控制江凌股份的任何期限内,本人及本人所控制的企业(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业)将尽最大的努力减少或避免与江凌股份的关联交易,对于确属必要的关联交易,则遵循公允定价原则,严格遵守公司关于关联交易的决策制度,确保不损害公司利益.
"(四)同业竞争1、公司主营业务为工业旋转机械状态监测及故障诊断系统的研发、生产与销售.
2、经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人控制的美尔托在报告期内曾为公司服务提供商,公司曾向其采购软件用于生产.
根据夏惠兴及美尔托的说明,为规范公司的关联方,避免关联交易及同业竞争,2015年美尔托已停止经营,与公司不存在同业竞争.
夏惠兴已出具承诺,尽快完成美尔托注销手续.
3、经本所律师核查,自公司设立以来,公司与第三电子、华恒仪表不存在控制、被控制或共同为其他方所控制、相互之间参股等情形;公司控股股东、实际控制人及其直系亲属、董事、监事、其他高级管理人员与第三电子、华恒仪表不存在直接或间接权益关系的情形;公司与第三电子、华恒仪表不存在资金往来、研发与业务合作、产品购销、资产收购与出售及其他交易事项的情形;公司与第三电子、华恒仪表在业务、资产、人员、机构及财务方面各自独立.
公司与第三电子、华恒仪表各自独立经营,不构成同业竞争.
4、经本所律师核查,公司与关联方目前不存在同业竞争.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争.
5、经本所律师核查,公司关联方认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
6、为了避免潜在及未来的同业竞争,公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容为:北京市康达律师事务所法律意见书40"鉴于:江苏江凌测控科技股份有限公司(以下称"江凌股份")拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让,本人作为江凌股份控股股东/实际控制人,承诺并保证:一、截止本函出具之日,除江凌股份及其控股子公司外,本人目前没有直接或间接地实际从事与江凌股份或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动.
二、本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与江凌股份或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动.
如有这类业务,其所产生的收益归江凌股份所有.
三、本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响江凌股份或其控股子公司经营和发展的业务或活动.
四、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与江凌股份或其控股子公司构成竞争的情况,本人同意将该等业务通过有效方式纳入江凌股份经营以消除同业竞争的情形;江凌股份有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份,本人给予江凌股份对该等股权/股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的.
五、本人从第三方获得的商业机会如果属于江凌股份或其控股子公司主营业务范围之内的,本人将及时告知江凌股份或其控股子公司,并尽可能地协助江凌股份或其控股子公司取得该商业机会.
六、若违反本承诺,本人将赔偿江凌股份或其控股子公司因此而遭受的任何经济损失.
"十、公司的主要财产(一)土地使用权序号土地证号座落用途使用权类型面积(平方米)终止日期1澄土国用(2016)第49号江阴市长山路272号工业用地出让10,1882053.
10.
08北京市康达律师事务所法律意见书41(二)房屋公司共有5座房屋,尚未取得房屋所有权证书.
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定,"在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的,建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证".
公司房屋未办理建设工程规划许可证,属于违章建筑.
根据江阴市人民政府云亭镇街道办事处于2016年2月15日出具的《房屋产权证明》,位于江苏省江阴市长山路272号的房屋为江凌股份所有,房屋用途为非居住用房.
根据江阴市人民政府云亭镇街道办事处于2016年4月1日出具的《说明》,公司成立于2002年7月1日,并于2003年10月8日取得江阴市人民政府颁发的土地使用权证书.
公司成立初期,为避免办理房屋产权证周期过长影响生产运营,公司与江阴市人民政府云亭镇街道办事处(原云亭镇人民政府)进行沟通后,在未办理相关手续的情况下,于2003年至2009年期间,共建造5处房屋并用于公司运营.
2011年江阴市规划局在公司周边规划城市支路2条,根据《江苏省城市规划管理技术规定》及当地政府部门相关规定,对于此类城市支路,建筑物退让距离为10至12米,导致公司部分房屋(不包括生产厂房等建筑物)进入退让范围,由此公司一直未能办理房屋产权证.
根据2016年4月1日江阴市工程建设稽查大队及江阴市住房和城乡建设局共同出具的《证明》,公司近五年内在生产经营过程中建造和使用房屋不存在违法违规行为,且不存在因此而受到处罚的情形.
针对公司面临因违法建设房屋被拆除的风险而可能影响生产经营的风险,2016年4月25日,公司实际控制人出具《承诺函》,若出现拆迁可能,将积极督促并配合公司完成搬迁工作,并承担搬迁发生的相应损失,以保证公司现有业务正常开展,避免影响公司的正常生产运营.
江阴市人民政府云亭街道办事处于2016年4月26日出具《证明》,根据江阴市人民政府的整体规划布局,未来2-3年内公司所在澄土国用(2016)第49号土地上已建设的5栋房屋暂不进行拆迁.
综上,公司房屋不存在权属纠纷.
公司实际控制人承诺,若出现拆迁可能,将积极督促并配合公司完成搬迁工作,并承担搬迁发生的相应损失,以保证公司北京市康达律师事务所法律意见书42现有业务正常开展,避免影响公司的正常生产运营,不会对公司持续经营造成重大影响.
(三)知识产权1、注册商标:序号商标图像商标名称注册号类别有效期1江凌7771647第9类2011.
3.
21-2021.
3.
202V7674231第9类2011.
3.
7-2021.
3.
63江凌12816864第9类2014.
12.
14-2024.
12.
132、专利:序号专利号专利名称专利权人类型申请日1ZL201110027896.
9多维度振动传感器江凌股份发明专利2011.
1.
262ZL201310201788.
8反转速测量电路江凌股份发明专利2013.
5.
243ZL201310198593.
2振动烈度测量电路江凌股份发明专利2013.
5.
244ZL201310198837.
7振动幅值测量电路江凌股份发明专利2013.
5.
245ZL201310202070.
0位移测量电路江凌股份发明专利2013.
5.
246ZL201120403614.
6一种振动温度监测仪江凌股份实用新型2011.
10.
217ZL201120403613.
1四通道振动监测保护仪江凌股份实用新型2011.
10.
218ZL201320296254.
3带电缆收放功能的仪表监测控制箱江凌股份实用新型2013.
5.
249ZL201320290959.
4多功能振动变送器江凌股份实用新型2013.
5.
2410ZL201320517331.
3轨道减振器江凌股份实用新型2013.
8.
23北京市康达律师事务所法律意见书4311ZL201320291443.
1旋转机械监测保护装置江凌股份实用新型2013.
5.
2412ZL201320292211.
8供电电源回路江凌股份实用新型2013.
5.
2413ZL201520337768.
8振动传感器电路江凌股份实用新型2015.
5.
2214ZL201520417096.
1一种高精度电涡流传感器测量电路江凌股份实用新型2015.
6.
163、软件著作权:序号著作权登记号软件名称著作权人权利范围开发完成日期首次发表日期取得方式12013SR063153JM-B-6E在线振动监测及故障分析系统软件V2.
0江凌股份全部权利2013.
4.
182013.
4.
18原始取得22013SR063392JM-B-6C离线振动监测及故障分析系统软件V2.
0江凌股份全部权利2013.
4.
182013.
4.
18原始取得32015SR161231JM-C-7F反转速监测保护仪系统软件V2.
0江凌股份全部权利2011.
5.
182011.
5.
18受让取得42015SR161234MT1101振动变送器系统软件V1.
0江凌股份全部权利2010.
4.
242010.
4.
24受让取得52015SR161240JM-B-7智能振动监测保护仪系统软件V1.
0江凌股份全部权利2011.
5.
282011.
5.
28受让取得62015SR161242JM-B-3E双通道振动监测保护仪系统软件V1.
0江凌股份全部权利2011.
5.
282011.
5.
28受让取得72015SR161247JM-B-6Z智能振动监测保护仪系统软件V2.
0江凌股份全部权利2011.
5.
182011.
5.
18受让取得82015SR161252JM-B-3Z智能振动监测保护仪系统软件V2.
0江凌股份全部权利2011.
5.
182011.
5.
18受让取得北京市康达律师事务所法律意见书4492014SR101350WMS振动系列监测系统软件V1.
0威玛仕全部权利2014.
6.
42014.
7.
21原始取得102014SR101745WMS转速系列监测系统软件V1.
0威玛仕全部权利2014.
6.
42014.
7.
21原始取得112014SR102087WMS汽轮机安全系列监测系统软件V1.
0威玛仕全部权利2014.
6.
42014.
7.
21原始取得(四)生产经营设备经本所律师核查,公司所拥有的主要生产经营设备包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等,目前均处于正常使用状态.
本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证,江凌股份对上述财产拥有的所有权真实、合法、有效.
(五)经本所律师核查,公司拥有所有权的财产产权真实、合法,权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,不存在影响公司资产、业务的独立性的资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形.
(六)根据公司的承诺,并经本所律师核查,公司所拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司在知识产权方面不存在影响公司资产、业务独立性的对他方的依赖,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
江凌股份对其拥有所有权的主要财产不存在被抵押、质押、被司法查封、冻结情形.
十一、公司的重大债权债务根据公司提供的资料并经核查,报告期内公司已履行的标的额较大或对公司影响较大的合同,均为公司及其前身江凌有限在正常经营活动中产生的,该等合同的形式、内容符合合同法规定,合法有效,对合同当事人具有约束力.
对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下:北京市康达律师事务所法律意见书45(一)公司的重大合同1、重大销售合同(合同金额70万元以上)序号合同名称签订时间合同价款(元)合同主要内容履行情况1《外购件合同》(合同编号;HW13GPC110)2014.
05.
21739,800.
00公司向日立泵制造(无锡)有限公司出售水泵状态监测表及配件履行完毕2《采购合同》(合同编号:KY-公用-1406327)2014.
6.
111,171,800.
00公司向南京科远自动化集团股份有限公司出售振动监测保护装置履行完毕3《合同》(合同编号:2014072601XR)2014.
7777,000.
00公司向浙江金盾风机股份有限公司出售风机监测保护装置履行完毕4《合同》(合同编号:20140927X)2014.
9950,000.
00公司向南通新世利物资贸易有限公司出售振动监测保护装置履行完毕5《合同》(合同编号:2015012603X)2015.
1979,000.
00公司向江苏中联风能机械有限公司出售振动及温度检测保护装置履行完毕6《合同》(合同编号:2014032301X)2015.
32,030,200.
00公司向江苏中联风能机械有限公司出售振动及温度检测保护装置履行完毕7《合同》(合同编号:20150529X)2015.
5720,000.
00公司向沈阳鼓风机通风设备有限责任公司出售振动监测保护装置及配件履行完毕8《合同》(合同编号:20150701X)2015.
7897,600.
00公司向浙江金盾风机股份有限公司出售双通道振动监测仪及配件履行完毕9《购销合同》(合同编号:C115-2944/MA)2015.
10.
15867,670.
00公司向深圳达实智能股份有限公司出售振动报警箱及温度报警箱履行完毕2、重大采购合同(合同金额10万元以上)序号合同名称签订时间合同价款(元)合同主要内容履行情况1《买卖合同》(合同编号:20140420)2014.
4122,000.
00公司向余姚市灵韵塑料制品厂采购有机玻璃及绝缘履行完毕北京市康达律师事务所法律意见书46垫板2《合同》(合同编号:20140518)2014.
5149,250.
00公司向上海鹏佳电子有限公司采购元器件履行完毕3《购销订货合同》(合同号:S14075303)2014.
7115,200.
00公司向广州精信仪表电器有限公司采购探头及变送器履行完毕4《合同》(合同编号:20140913)2014.
9217,320.
00公司向上海速洋电子有限公司采购元器件履行完毕5《合同》(合同编号:20130924)2014.
9831,860.
00公司向美尔托采购软件履行完毕6《买卖合同》(合同编号:20141020)2014.
10198,500.
00公司向江阴市云亭祥虎机械加工厂采购外壳及辅件履行完毕7《合同》(合同编号:201301026)2014.
10777,600.
00公司向美尔托采购软件履行完毕8《购销合同》2014.
11113,900.
00公司向深圳市新唐科技有限公司采购电源模块履行完毕9《买卖合同》(合同编号:201301219)2014.
12726,080.
00公司向美尔托采购软件履行完毕10《合同》(合同编号:20140722)2015.
7132,360.
00公司向上海速洋电子有限公司采购元器件履行完毕11《合同》(合同编号:20150921)2015.
9165,180.
00公司向上海鹏佳电子有限公司采购元器件履行完毕12《买卖合同》(合同编号:20150905)2015.
9212,400.
00公司向江阴市云亭祥虎机械加工厂采购外壳及辅件履行完毕3、技术合作开发合同2013年5月2日,公司与南京航空航天大学签订《江苏省企业研究生工作站项目合作协议》,约定双方投入资金50至80万元,就"风机设备故障分析系统的研发"项目合作研究开发,预期在1年内完成,技术(成果)与知识产权(专利等)由双方共有.
4、技术秘密转让合同2015年5月10日,南京东振测控技术有限公司与公司签订《技术转让(技术秘密)合同》,将其持有的"发电机组振动状态监测系统研发"项目的技术使用权转让给公司,技术秘密的范围为"电机组振动状态监测系统的硬件电路设计及配套的软件系统源代码",技术秘密使用费为105万元.
5、融资租赁合同北京市康达律师事务所法律意见书472015年10月8日,公司与上海永达融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》(合同号:YD2015100004),约定租赁车辆车型为宝马(进口)X5-2015款,出卖方为江阴宝诚汽车销售服务有限公司,租赁费用总计957,724.
00元,租金支付期数为24期,每期租金为39.
901.
00元,应付租金合计957,624.
00元,留购价款100.
00元,保证金223,069.
00元,租赁期限为自2015年10月11日至2017年10月10日.
公司股东夏惠兴为本合同提供连带责任担保.
(二)公司金额较大的其他应收、其他应付款1、根据《审计报告》,截止2015年12月31日,按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况如下:单位:元单位名称与本公司关系款项性质2015-12-31账龄占其他应收款年末余额合计数的比例(%)江阴市缤纷年代娱乐中心非关联方借款334,418.
005年以上56.
14上海永达融资租赁有限公司江阴分公司非关联方保证金223,069.
001年以内37.
44仇维斌非关联方借款15,000.
003-4年2.
52中国能源建设集团天津电力建设公司非关联方保证金10,000.
001年以内1.
68云亭供电所非关联方保证金5,239.
843-4年0.
88云亭供电所非关联方保证金5,000.
005年以上0.
84合计————592,726.
84——99.
502、根据《审计报告》,截止2014年12月31日,按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况如下:单位:元单位名称与本公司关系款项性质2014-12-31账龄占其他应收款年末余额合计数的比例(%)江阴市缤纷年代娱乐中心非关联方借款484,418.
004-5年38.
72%浙江盾安供应链管理有限公司非关联方保证金300,000.
001年以内23.
98%国电龙源电力技非关联方保证金208,000.
001年以内16.
62%北京市康达律师事务所法律意见书48单位名称与本公司关系款项性质2014-12-31账龄占其他应收款年末余额合计数的比例(%)术工程有限公司苏琦非关联方借款150,000.
003-4年11.
99%秦剑平非关联方借款80,000.
003-4年6.
39%合计————1,222,418.
00——97.
703、根据《审计报告》,截止2015年12月31日,公司不存在账龄超过1年的大额其他应付款.
(三)重大侵权之债根据公司出具的声明并经本所律师核查,公司不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面原因引发的侵权之债,亦不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,公司及其前身自设立至今的增资情况详见本《法律意见书》"七、公司的股本及其演变".
(二)经本所律师核查,公司及其前身自设立以来未发生过合并、分立或减少注册资本的行为.
(三)公司设立至今发生的收购、出售资产行为2015年6月23日,威玛仕股东会做出决议,同意曹红玉将其持有的威玛仕的89.
36%股权转让给江凌有限、夏梦琳将其持有的威玛仕的10.
64%股权转让给江凌有限.
2015年6月25日,曹红玉、夏梦琳分别与江凌有限签署《股权转让协议》.
上述股权转让完成后,江凌有限持有威玛仕100%的股权,威玛仕变更为江凌有限的全资子公司.
2015年6月26日,威玛仕取得无锡市江阴工商局颁发的《营业执照》,住所为江阴市滨江西路8号3号楼1318室,法定代表人为曹红玉,注册资本为188万元,北京市康达律师事务所法律意见书49类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为"自动化集成控制系统的研究、开发;仪器仪表的研究、设计;软件开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
经核查,威玛仕上述股权转让依法履行了必要程序,合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
(四)根据江凌股份的承诺并经本所律师核查,江凌股份不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向.
十三、公司章程的制定与修改1、经本所律师核查,江凌股份现行有效的《公司章程》,是整体变更股份有限公司时由发起人依据《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定,并经2015年10月15日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过,并已依法在工商行政管理部门登记备案.
《公司章程》符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《暂行办法》、《业务规则》及其他相关规定,其中关于信息披露和投资者关系管理等规定自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施.
2、2015年12月1日,公司2015年第一次临时股东大会通过了修改公司注册资本、股本总额及经营范围的有关议案.
本所律师认为,江凌股份《公司章程》的制定与修改履行了法定程序,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效.
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)江凌股份根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会运作正常.
公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员.
本所律师认为,公司组织机构健全.
北京市康达律师事务所法律意见书50(二)江凌股份制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,经本所律师核查,该等议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.
(三)根据江凌股份股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、决议等文件并经本所律师核查,本所律师认为,股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及文件签署合法、有效.
(四)根据江凌股份提供的股东大会及董事会会议决议等文件并经本所律师核查,本所律师认为,公司股东大会或董事会做出的授权或重大决策均履行了决策程序,该等授权或重大决策行为合法、有效.
十五、公司的董事、监事和高级管理人员(一)公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员1、江凌股份现任董事五名:(1)夏惠兴,男,1969年2月生,中国国籍,无境外居留权,高中学历.
1986年8月至1989年3月担任江阴市电讯器材厂职工,1989年3月至2001年12月担任第三电子销售经理,2002年7月至2015年10月担任江凌有限执行董事兼总经理.
2015年11月至今担任股份公司总经理、董事长.
(2)曹红玉,女,1965年9月生,中国国籍,无境外居留权,高中学历.
1984年12月至1989年5月担任江阴市电讯器材厂会计,1989年5月至2002年6月担任第三电子会计,2002年7月至2015年10月担任江凌有限监事,兼职会计.
2015年11月至今担任股份公司副董事长.
(3)夏梦琳,女,1991年2月生,中国国籍,无境外居住权,本科学历.
2015年11月至今担任公司董事.
(4)吴建伟,男,1975年9月生,中国国籍,无境外居留权,中专学历.
1994年8月至1999年5月担任第三电子业务员,2002年1月至2005年5月担任江凌有限业务员,2005年6月至2010年3月担任安利公司销售员,2010年4月至2015年10月担任江凌有限副总经理.
2015年11月至今担任股份公司董事、副总经理.
北京市康达律师事务所法律意见书51(5)吕作伟,男,1979年6月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历.
2001年6月至2002年8月担任第三电子调试员,2002年9月至2015年10月担任江凌有限副总经理.
2015年11月至今担任公司董事、副总经理.
2、江凌股份现任监事三名:(1)华洪斌,男,1979年5月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历.
2001年5月至2002年9月担任第三电子技术员,2002年9月至2015年10月担任江凌有限总工程师.
2015年11月至今担任股份公司监事会主席、总工程师.
(2)黄兰平,女,1966年3月出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历.
1984年12月至1995年12月担任江阴市要塞汽车运输队会计,1996年1月至2002年12月担任上海大众江阴特约维修站会计,2003年1月至2006年5月担任江阴扬名汽修厂会计,2006年6月至2015年10月担任江凌有限会计.
2015年11月至今担任股份公司监事.
(3)冯霞,女,1980年11月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历.
2008年3月至2015年10月担任江凌有限会计.
2015年11月至今担任股份公司职工代表监事,任期三年.
3、江凌股份现任高级管理人员五名:(1)夏惠兴,公司总经理.
(2)吴建伟,公司副总经理.
(3)吕作伟,公司副总经理.
(4)黄涵,女,1988年10月生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,初级会计师.
2010年9月至2012年3月担任江凌有限会计,2012年4月至2014年12月担任美尔托会计,2015年1月至2015年10月担任江凌有限与威玛仕财务负责人.
2015年11月至今担任股份公司财务总监.
(5)朱林燕,女,1984年3月生,中国国籍,无境外居留权,本科学历.
2008年3月至2015年10月担任江凌有限总经理助理.
2015年11月至今担任股份公司董事会秘书.
北京市康达律师事务所法律意见书524、江凌股份现有核心技术人员三名:(1)夏惠兴.
(2)华洪斌.
(3)徐志云,男,1982年4月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历.
2005年7月至2015年10月在江凌有限担任技术员、技术支持部部长.
2015年11月至今担任股份公司技术支持部部长.
5、经本所律师核查,江凌股份董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已与公司签订《劳动合同》.
吕作伟、吴建伟、华洪斌与公司签署了竞业禁止约定,双方约定,上述人员在离职后,3年内不得设立或与任职与公司业务存在竞争关系的公司.
上述期间内,公司支付相应的补偿费.
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,亦不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
(二)公司现任董事、监事及高级管理人员的选聘2015年10月15日,江凌股份召开创立大会暨第一次股东大会,选举夏惠兴、曹红玉、夏梦琳、吴建伟、吕作伟为公司董事会成员,组成公司第一届董事会.
选举华洪斌、黄兰平为股份公司股东代表监事,与职工代表监事冯霞共同组成公司第一届监事会.
同日,江凌股份召开第一届董事会第一次会议,选举夏惠兴为公司董事长,选举曹红玉为公司副董事长,聘任夏惠兴为公司总经理,聘任吴建伟、吕作伟为公司副总经理,聘任黄涵为公司财务总监,聘任朱林燕为董事会秘书.
同日,江凌股份召开第一届监事会第一次会议,选举华洪斌为公司第一届监事会主席.
本所律师认为,江凌股份上述董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,且已履行了必要的决策及审批程序.
(三)公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及合法合规根据股份公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺函,并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格北京市康达律师事务所法律意见书53或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,具备法律法规规定的任职资格.
经本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,最近24个月内不存在重大违法违规行为,现任董事、监事和高级管理人员合法合规.
(四)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况序号股东名称/姓名持股数额(股)持股比例(%)公司职务1夏惠兴18,784,00093.
92董事长、总经理2曹红玉201,4441.
01副董事长3吕作伟61,1110.
31董事、副总经理4吴建伟55,5560.
28董事、副总经理5黄兰平55,5560.
28监事6朱林燕55,5560.
28董事会秘书7华洪斌55,0000.
28监事会主席、兼技术主管8夏梦琳54,0000.
27董事9冯霞44,4440.
22职工代表监事10黄涵44,4440.
22财务总监合计20,000,000100.
00——经本所律师核查,上述董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或权属不清的情况.
(五)董事、监事、高级管理人员的兼职情况公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:姓名在公司任职兼职企业名称兼职职务与公司关系夏惠兴董事长、总经理江凌新能源执行董事子公司曹红玉副董事长威玛仕执行董事、总经理子公司夏梦琳董事威玛仕监事子公司北京市康达律师事务所法律意见书54华洪斌监事会主席美尔托监事关联方(六)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况除美尔托以外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资.
(七)董事、监事、高级管理人员的重大变更有限公司阶段,自2004年1月至2015年10月,夏惠兴担任公司执行董事兼总经理,曹红玉担任公司监事,吴建伟、吕作伟担任公司副总经理,华洪斌担任公司总工程师,朱林燕担任公司总经理助理.
股份公司阶段,自2015年11月至今,夏惠兴担任公司董事长兼总经理,曹红玉担任公司副董事长,夏梦琳担任公司董事、吴建伟、吕作伟担任公司董事兼副总经理,华洪斌担任公司监事会主席兼总工程师,朱林燕担任公司董事会秘书.
此外,黄兰平、冯霞担任公司监事,黄涵担任公司财务总监.
综上,在最近两年内,董事、监事、高级管理人员未发生重大变化.
十六、公司的税务和财政补贴(一)公司的税务登记江凌股份现持有无锡市工商局于2015年12月21日颁发的统一社会信用代码为913202007395723650的《营业执照》,江凌股份为增值税一般纳税人.
(二)公司执行的税种和税率根据《审计报告》并经本所律师核查,江凌股份目前执行的主要税种、税率具体情况如下:税种计税依据税率增值税销售商品17%城市维护建设税应交流转税额7%、5%教育费附加(含教育地方附加费)应交流转税额5%企业所得税应纳税所得额15%、0%北京市康达律师事务所法律意见书55江凌股份的所得税税率为15%,威玛仕的所得税税率为0%,江凌新能源的所得税税率为25%(三)公司享受的税收优惠1、企业所得税(1)根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的苏高企协[2011]14号《关于公示江苏省2011年第二批复审通过高新技术企业认定名单的通知》,公司通过高新技术企业审核,取得江苏省科学技术厅、江苏省浙江省财政厅、江苏省浙江省国家税务局、江苏省浙江省地方税务局于2009年9月30日颁发的《高新技术企业证书》,有效期为3年.
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的苏高企协[2014]9号《关于公示江苏省2014年第一批复审通过高新技术企业认定名单的通知》,公司通过高新技术企业审核,取得江苏省科学技术厅、江苏省浙江省财政厅、江苏省浙江省国家税务局、江苏省浙江省地方税务局于2014年6月30日颁发的《高新技术企业证书》,有效期为3年.
公司的企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴.
(2)公司的子公司威玛仕2015年3月2日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》(证书编号:苏R-2015-B0001),享受软件企业的税收优惠,2015年度免征企业所得税.
2、增值税公司的子公司威玛仕为软件企业,享受软件企业增值税税收优惠政策,即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按17%法定税率征收增值税后,对纯软件产品增值税实际税负超过3%或嵌入式软件产品销售额计算的增值税额超过3%的部分实行增值税即征即退优惠政策.
经本所律师核查,公司及其子公司执行的主要税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
(四)公司享受的财政补贴和政府补助1、根据江阴市经济和信息化委员会、江阴市科学技术局、江阴市财政局下发的《江阴市专精特新科技小巨人企业三年培育计划》(澄经信发[2014]15号)文件,公司取得科技小巨人企业培育资金50万元.
北京市康达律师事务所法律意见书562、根据江阴市云亭街道办事处下发的《云亭街道关于调整企业新三板挂牌奖励的若干意见》(云街办发[2015]24号)文件,公司取得新三板挂牌奖励资金20万元.
3、根据江阴临港经济开发区管理委员会下发的《江阴临港经济开发区关于促进经济优化发展、产业转型升级的若干奖励政策(试行)的通知》(澄港开委发[2013]34号)文件,公司于取得实用新型专利奖励0.
45万元.
(五)公司纳税合法合规经本所律师核查,报告期内公司不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为,不存在偷税、漏税等重大违法违规行为,不存在被税务部门行政处罚的情形.
根据江阴市国家税务局第六税务分局出具的《证明》,江凌股份自2014年1月以来能够按照国家地方的税收法律、法规,依法申报税金,其所执行的税种、税率均符合税收法律、法规的规定,不存在因偷税、欠税、逃税而受到处罚的情形.
根据无锡市江阴地方税务局出具的《无锡市江阴地方税务局关于江苏江凌测控科技股份有限公司涉税证明》,江凌股份自2014年1月起至2015年12月31日止,申报入库各项税费790,056.
78元,暂未发现因违反税收法律法规而被本局处罚.
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准(一)公司生产经营的环境保护和安全生产情况根据公司的说明并经本所律师核查,公司不属于重污染行业.
根据江阴市环境保护局高新区分局于2016年3月31日出具的《建设项目现场监察意见》,该项目废水主要为职工生活污水、经化粪池预处理后通过污水接管口接入江阴市云亭污水处理有限公司集中处理;该项目废气为焊接电路板产生的焊烟和小型手动喷砂机产生的少量颗粒物,呈无组织排放,对外界影响较小;该项目噪声声源主要为车床、喷砂机、空压机等设备噪声,公司选用低噪声设备,并采取有效的减震、隔声、消音等降噪措施减少对外界的影响;该项目固废主要北京市康达律师事务所法律意见书57为不合格品和生活垃圾,不合格产品综合利用,生活垃圾由环卫部门统一清运.
该项目自试生产以来无环保信访.
项目工艺流程、原辅材料、建设地址、厂区布局与环评一致根据江阴市环境保护局2016年4月20日出具的《建设项目竣工环境保护验收合格的函》(编号:2016-0084),该工程环境保护手续基本齐全,在实施过程中基本落实了环评文件及批复要求配套建设的环境保护设施,经验收合格,同意该项目主体工程正式投入生产.
公司持有江阴市环境保护局与2016年4月21日颁发的《排放污染物许可证》(编号:澄环B220423),污染物类别:废水、废气、固废(安全处置)、噪声,有效期自2016年4月21日至2017年4月20日.
经本所律师核查,公司在报告期内未发生因违反环境保护法律、法规及规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形.
(二)公司的安全生产根据江阴市云亭街道安全生产监督管理所出具的《证明》,江凌股份自2014年1月以来的生产经营活动符合有关安全生产的法律、法规,无重大违法违规行为,不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形.
经本所律师核查,公司不需要取得相关部门的安全生产许可,公司已制定并执行了相关安全生产防护防控制度,公司在报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形.
(三)公司的产品质量和技术标准根据江阴市市场监督管理局云亭街道分局出具的《证明》,公司在生产经营过程中能够遵守国家工商管理法律、法规,规范运作,不存在因违反工商管理方面的法律、法规和规范性法律文件而受到处罚的情形.
根据公司持有的中国中轻产品质量保障中心颁发的《证书》,公司生产(经营)的JM系列监控保护组合装置产品质量稳定合格,被确定为质量、信誉双保障示范单位.
根据公司持有的中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》,公司低压成套开关设备符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-010:2007的要求.
根据公司持有的北京中大华远认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》,公司JM系列旋转机械检测保护组合装置、VMS系列旋转机械检测保北京市康达律师事务所法律意见书58护组合装置、低压成套开关设备、稀油站的设计、开发和生产质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准.
经本所律师核查,公司未发生因违反质量技术监督法律、法规及规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形.
十八、劳动用工和社会保险(一)社会保险缴纳情况公司现持有江阴市人力资源和社会保障局于2015年11月13日颁发的《社会保险登记证》.
截至2015年12月31日,公司及子公司共有员工78名,公司与75名员工已签订劳动合同,依法建立了劳动关系,并依法缴纳社保;公司与3名退休返聘人员签订了劳务合同,并及时支付劳动报酬.
公司在劳动用工、劳动保护及社会保险方面符合有关法律法规的规定,未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚.
根据江阴市人力资源与社会保障局出具《证明》,江凌股份自2014年1月以来的社保缴纳情况符合国家及地方有关社保缴纳的规定,不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件受到处罚的情形.
(二)住房公积金缴纳情况经本所律师核查,报告期内公司全体员工未缴纳住房公积金.
公司实际控制人已就公司住房公积金缴纳事宜作出以下承诺,"若江凌股份因缴纳住房公积金事由被有关主管部门要求缴纳、补缴或者相关人员主张追偿住房公积金,本人承诺将无条件连带承担该部分缴纳、补缴和被追偿的损失;若江凌股份因未执行住房公积金制度而受到相关主管部门的处罚,本人将连带承担支付所有受到处罚的款项,保证江凌股份不因此遭受任何损失".
公司未及时缴纳住房公积金的情况对公司本次申请股票挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍.
十九、诉讼、仲裁或行政处罚(一)诉讼、仲裁或行政处罚北京市康达律师事务所法律意见书592015年1月7日,江凌有限因与上海市重型机器厂有限公司(以下简称为"上海重机")的买卖合同纠纷起诉至上海市闵行区人民法院,请求上海重机支付拖欠货款1,235,056.
88元.
2015年4月20日,闵行区人民法院作出(2015)闵民二(商)初字第178号《民事判决书》,判令上海重机向江凌有限支付货款1,235,056.
88元.
上海重机不服判决已进行上诉.
2015年8月19日,上海市第一中级人民法院作出(2015)沪一中民四(商)终字第1098号《民事判决书》,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,依法应予维持.
根据公司《审计报告》、公司的确认,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
(二)根据书面承诺及其他相关信息并经本所律师核查,公司及持有公司5%以上(含5%)股份的主要股东均不存在影响其现有地位的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)根据公司董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查,公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(四)经本所律师核查,公司最近24个月不存在违法行为,公司不存在因违法违规及受处罚的情况.
根据相关部门出具的证明及公司承诺并经本所律师,公司不存在其他如劳动社保、工商、安全生产等合规经营方面的问题和法律风险.
二十、结论意见本所律师根据《业务规则》、《管理办法》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定,对江凌股份申请股票挂牌符合《业务规则》、《管理办法》规定的事项及其他与申请股票挂牌有关的法律问题进行核查和验证后认为,江凌股份已符合《业务规则》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关资格和条件,申请股票挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
本《法律意见书》正本一式三份,具有同等法律效力,由经办律师签署并加盖本所公章后生效.
北京市康达律师事务所法律意见书60(以下无正文)北京市康达律师事务所法律意见书61(此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于江苏江凌测控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》之签字盖章页)北京市康达律师事务所(公章)单位负责人:经办律师:付洋周延张晓光年月日
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