上海姚记扑克股份有限公司四届十八次董事会文件

独立董事意见上海姚记扑克股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,我们作为上海姚记扑克股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,现对公司第四届董事会第十八次会议关的相关事项发表以下独立意见:1、关于公司控股股东与其关联方占用公司资金情况截至本报告期末,公司控股股东及其关联方没有占用公司资金,公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形.
2、关于对外担保事项公司能够严格控制对外担保风险,不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,截至报告期末,公司对外担保余额为13,009.
6万,占2017年半年度归属于母公司净资产的8.
11%,公司无对外逾期担保,不存在违规对外担保事项,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任,不存在与"证监发[2003]56号"文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形.
3、关于拟终止募投项目并变更结余和部分募集资金用途及募集资金利息收入用于其他项目和全资子公司减少注册资本的独立意见公司此次变更事项履行了必要的程序,符合有关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司业务发展的需要和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况.
4、关于使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业上海姚记扑克股份有限公司四届十八次董事会文件独立董事意见务备忘录第29号:募集资金使用》和公司章程的相关规定,在保障募集资金安全的前提下,公司及全资子公司启东姚记滚动使用最高额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形.
独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定.
5、关于与控股股东共同投资暨关联交易的独立意见(1)本次交易系公司与控股股东共同投资,本次交易构成关联交易.
关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案回避表决.
本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定,公开透明,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形.
本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经过我们事前认可.
(2)本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对大鱼竞技100%股权的价值进行评估.
本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据,并经公司与交易对方协商确定.
除业务关系外,本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、大鱼竞技之间均不存在关联关系,不存在除专业收费外的和可预期的利害关系,评估机构具有独立性.
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定,标的资产定价以评估值为依据,合理、公允,不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形.
(3)本次交易有利于公司战略发展,提升公司未来的盈利水平,符合公司及公司股东的整体利益.
6、关于公司出售资产暨关联交易的独立意见(1)本次交易构成关联交易.
关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆需就本次交易相关议案回避表决.
本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定,公开透明,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形.
本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经过我们事前认可.
(2)本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对位于上海市嘉定区前杨路75号2-5幢的工业厂房及其占用范围内的土上海姚记扑克股份有限公司四届十八次董事会文件独立董事意见地使用权的价值进行评估.
本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据,并经公司与交易对方协商确定.
除业务关系外,本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、大鱼竞技之间均不存在关联关系,不存在除专业收费外的和可预期的利害关系,评估机构具有独立性.
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定,标的资产定价以评估值为依据,合理、公允,不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形.
(3)本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构,促使公司现金回流.
7、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案(1)本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定,董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定.
(2)本次用于回购的资金总额不超过人民币5,000万元,资金来源为公司自有资金,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,股权分布情况仍然符合上市的条件.
公司本次回购股份合法、合规,回购预案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议.
上海姚记扑克股份有限公司四届十八次董事会文件独立董事意见殷建军潘斌阮永平2018年8月30日