紫金龙岩做网站公司
龙岩做网站公司 时间:2021-04-20 阅读:()
1紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司((((601899))))2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会会议材料会议材料会议材料会议材料二二二二〇〇〇〇一二年五月二十八一二年五月二十八一二年五月二十八一二年五月二十八日日日日2紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司2011年度股东大会议程年度股东大会议程年度股东大会议程年度股东大会议程时间:2012年5月28日地点:本公司上杭总部会议室参会人员:股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等时间议程主持人地点2012年5月28日1、主持人宣布大会开幕;2、董事会秘书宣布参加本次会议股东人数、代表股份总额;3、主持人根据公司章程提议表决票清点人;4、《关于修改公司章程的提案》;5、《关于公司发行债券一般性授权的议案》;6、《公司2011年度董事会工作报告》;7、《公司2011年度独立董事述职报告》;8、《公司2011年度监事会工作报告》;9、《公司2011年度财务决算报告》;10、《公司2011年度报告及年度报告摘要》;11、《公司2011年度利润分配预案》;(1)2011年度利润分配预案(董事会建议每10股派发现金红利人民币0.
8元(含税))(2)关于公司2011年度利润分配提高现金分红比例的提案(建议每10股派发现金红利人民币1元(含税))12、《关于确认公司执行董事、监事会主席2011年度薪酬的议案》;13、《关于选举邱晓华先生为公司董事的议案》;14、《关于聘任公司2012年度审计师并授权董事会确认其2012年薪酬的议案》;15、统计并宣布表决结果;16、律师发表见证意见.
陈景河总部大楼会议室3关于修改公司章程的提案关于修改公司章程的提案关于修改公司章程的提案关于修改公司章程的提案紫金矿业集团股份有限公司董事会紫金矿业集团股份有限公司董事会紫金矿业集团股份有限公司董事会紫金矿业集团股份有限公司董事会::::据悉:紫金矿业集团股份有限公司(以下简称"贵公司")下属分公司紫金山金铜矿于2012年4月底取得新的《安全生产许可证》,因新证的许可范围与贵公司现行营业执照的经营范围不相符,贵公司须修改公司章程并办理相关营业执照工商变更登记手续.
因贵公司已于2012年4月12日发出《关于召开2011年度股东大会的通知》,为使贵公司尽快办理工商变更登记手续,本公司特向贵公司董事会提议增补《有关修改章程的提案》作为临时提案提交贵公司2011年度股东大会审议,建议贵公司对《章程》第十一条进行修改,将主营范围中有关"金矿、铜矿的露天/地下开采(仅限分支机构)"变更为"铜矿金矿露天开采(仅限分支机构)",即修改后的公司章程第十一条为:公司的主营范围包括:矿产资源勘查(许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证);铜矿金矿的露天开采铜矿金矿的露天开采铜矿金矿的露天开采铜矿金矿的露天开采((((仅限分支机构仅限分支机构仅限分支机构仅限分支机构))));金铜矿选、冶;矿产品、普通机械设备研制及销售;黄金制品的零售;信息技术服务;工业生产资料(不含九座以下乘用车)、化工产品(不含化学危险品)销售;水力发电;对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资;对外贸易.
(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)特此致书特此致书特此致书特此致书!
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股东股东股东股东:闽西兴杭国有资产投资经营有限公司闽西兴杭国有资产投资经营有限公司闽西兴杭国有资产投资经营有限公司闽西兴杭国有资产投资经营有限公司二〇一二年五月三日2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之一材料之一材料之一材料之一4关于发行公司债券一般性授权的议案关于发行公司债券一般性授权的议案关于发行公司债券一般性授权的议案关于发行公司债券一般性授权的议案各位股东:为满足公司生产运营以及境外项目基建和经营需要,补充流动资金,降低资金成本,公司拟以一批或分批形式在境内外发行公司债券.
为及时把握市场有利时机,提请股东大会就发行公司债券的给予董事会一般性授权,具体内容如下:一一一一、、、、发行额度及种类发行额度及种类发行额度及种类发行额度及种类提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行公司债券,包括但不限于人民币或外币债券,作出具体安排.
且在授权有效期内发行的各类债券总额(以外币发行的,按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算,下同)累计不超过(含)人民币50亿元("本次发行").
二二二二、、、、本次发行的主要条款本次发行的主要条款本次发行的主要条款本次发行的主要条款::::(1)发行规模:在授权有效期内,发行债券总额累计不超过(含)人民币50亿元或等值的外币债券.
(2)期限与品种:最长不超过10年,可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合.
具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定.
(3)募集资金用途:预计债券发行的募集资金将用于境内外项目基建及境内外经营需要,包括补充流动资金等用途.
具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定.
三三三三、、、、本次发行的授权本次发行的授权本次发行的授权本次发行的授权::::1、提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市场条件决定及办理本次债券发行的具体事宜.
(1)确定本次发行债券的发行主体、发行种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项(如需要)、还本付息期限、在股东大会批准的使用范围内决定募集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜).
2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之材料之材料之材料之二二二二5(2)就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘请中介机构,代表公司向有关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等程序,签署与本次发行相关的所有必备法律文件,为本次发行选定债券受托管理人,制定债券持有人会议规则及办理债券发行、交易等有关的其他事项).
(3)在董事会已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤.
(4)如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,在股东大会授权范围内,可依据监管部门的意见或市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;(5)在发行完成后,决定和办理发行债券上市的相关事宜.
2、同意在上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时,由董事会进一步授权公司董事会秘书和财务总监根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行债券发行事宜.
3、授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关文件及公告,进行相关的信息披露.
四四四四、、、、确定股东大会授权有效期确定股东大会授权有效期确定股东大会授权有效期确定股东大会授权有效期::::本次发行债券事项自股东大会批准之日起至2012年度股东大会召开之日止有效.
如董事会/或转授权人已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准(如需要)、许可或登记,则公司可在该等批准、许可或登记确认有效期内完成相关发行工作.
以上议案请各位股东予以审议.
紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一二年五月二十八日6紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司2011年度董事会年度董事会年度董事会年度董事会工作工作工作工作报告报告报告报告各位股东各位股东各位股东各位股东::::受董事会委托,向大会作2011年度董事会工作报告.
经营回顾经营回顾经营回顾经营回顾2011年是"十二五"开局之年,也是集团公司开展新一轮创业的第一年.
在国内外复杂多变的经济形势下,公司认真贯彻股东会、董事会的决策部署,克服困难,扎实推进各项工作,较好完成了全年生产经营任务,集团公司的资产总额、营业收入和经济效益均实现了较大幅度增长,是集团公司的第19个持续增长年.
报告期,本集团实现销售收入人民币397.
64亿元,比上年增长39.
33%(2010年度:285.
40亿元);实现归属母公司股东净利润57.
13亿元,比上年增长18.
32%(2010年度:48.
28亿元).
截至2011年底,本集团总资产为523.
20亿元,比上年增长36.
25%(2010年度:384.
01亿元);归属母公司股东净资产为250.
09亿元,比上年增长14.
55%(2010年度:218.
32亿元).
一一一一、、、、2011201120112011年度生产经营情况年度生产经营情况年度生产经营情况年度生产经营情况((((一一一一))))产品产量完成情况产品产量完成情况产品产量完成情况产品产量完成情况((((1111))))黄金业务黄金业务黄金业务黄金业务报告期,本集团生产黄金86,170.
80千克【2,770,453盎司】,同比增加24.
76%(2010年度:69,071.
15千克).
报告期,本集团共生产矿产金28,628.
37千克【920,423盎司】,同比减少1.
88%(2010年度:29,177.
05千克).
其中:紫金山金矿生产16,165.
13千克【519,721盎司】,珲春紫金曙光金铜矿生产2,334.
51千克【75,056盎司】,贵州水银洞金矿生产2,100千克【67,517盎司】,集团其它企业合计生产矿产金8,028.
73千克【258,129盎司】.
报告期,本集团共生产冶炼金57,542.
43千克【1,850,031盎司】,同比增加44.
24%(2010年度:39,894.
10千克).
其中:河南洛阳紫金银辉公司生产冶炼金35,803.
39千克【1,151,105盎司】,母公司黄金冶炼厂生产冶炼金16,401.
11千克【527,308盎司】,福建金山黄金冶炼厂生产冶炼金4,073.
06千克【130,952盎司】,2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之三材料之三材料之三材料之三7集团其他企业生产冶炼金1264.
87千克【40,667盎司】.
黄金业务销售收入占报告期内营业收入的68.
90%(抵销后),归属母公司股东净利润占68.
10%.
[1盎司=31.
1035克]((((2222))))铜矿业务铜矿业务铜矿业务铜矿业务报告期,本集团产铜88,070.
71吨,同比减少2.
46%(2010年度:90,287.
38吨).
其中:矿产阴极铜3,677.
41吨,同比减少51.
78%(2010年度7,626.
56吨);矿产精矿含铜81,791.
20吨,同比增长1.
97%(2010年度:80,212.
17吨);冶炼产铜2,602.
10吨.
其中:阿舍勒铜矿全年生产精矿含铜32,693.
91吨;青海德尔尼铜矿生产精矿含铜28,143.
39吨;珲春金铜矿生产精矿含铜9,048.
91吨;紫金山铜矿生产阴极铜1,409.
88吨,生产精矿含铜7,494.
22吨.
铜矿业务销售收入占报告期内营业收入的10.
91%(抵销后),归属母公司股东净利润占21.
73%.
((((3333))))铅锌矿业务铅锌矿业务铅锌矿业务铅锌矿业务报告期,本集团产锌222,702.
36吨,同比下降0.
50%(2010年度:223,832.
61吨).
其中:锌锭产量187,616吨,同比增加1.
36%(2010年度:185,097.
98吨),矿产精矿含锌35,086.
36吨,同比下降9.
42%(2010年度:38,734.
63吨).
巴彦淖尔紫金锌冶炼厂生产锌锭187,616吨;乌拉特后旗紫金生产精矿含锌19,527.
78吨;阿舍勒铜矿产精矿含锌13,392.
10吨;其他企业生产锌2,166.
48吨.
报告期,生产精矿含铅3,590.
99吨,同比减少27.
26%(2010年度:4,936.
94吨).
铅锌矿业务销售收入占报告期内营业收入的7.
16%(抵销后),归属母公司股东净利润占0.
36%.
((((4444))))铁矿铁矿铁矿铁矿、、、、白银等其它业务白银等其它业务白银等其它业务白银等其它业务报告期,本集团产银145,509.
46千克(2010年度122,419.
22千克),其中:武平紫金产银35,168.
75千克,阿舍勒铜矿产精矿含银26,663.
63千克,山西紫金产银22,216.
04千克,乌后紫金产精矿含银11,228.
07千克,云南华西产精矿含银5,737.
24千克,其他企业生产矿产银15,032.
26千克,生产冶炼加工银29,463.
47千克.
报告期,本集团生产铁精矿195.
69万吨,同比增长11.
06%(2010年度:176.
20万吨).
8铁矿、银等其它产品销售收入占报告期内营业收入的13.
03%(抵销后),归属母公司净利润占9.
81%.
(二二二二)地质勘查工作取得重大成果地质勘查工作取得重大成果地质勘查工作取得重大成果地质勘查工作取得重大成果报告期,公司投入地勘费3.
04亿元,勘查新增资源/储量(未经评审):金76.
48吨,铜59.
18万吨,铅锌152.
52万吨,钼5.
94万吨,伴生银272.
46吨.
紫金山铜矿萝卜岭、浸铜湖矿段、贵州水银洞金矿纳秧矿段、河北省崇礼县东坪金矿区及外围、新疆乌拉根锌矿等增储成果显著,洛宁华泰金矿、阿舍勒铜矿、ZGC塔罗金矿等找矿工作取得新的突破.
资源整合和整装勘查是地勘工作的重点,麻栗坡钨矿资源整合和整装勘查成果获得国土资源部第一批全国矿产资源整合先进矿山表彰;ZGC塔罗金矿补充详查项目获国家境外风险勘查基金248万元.
公司正积极推进紫金山及外围整装勘查项目立项工作.
截至2011年底,集团共有采矿权59个,矿权面积150km2;探矿权213个,面积4,352km2.
((((三三三三))))公司资源储量情况公司资源储量情况公司资源储量情况公司资源储量情况截止至2011年底,集团公司主要矿山保有333以上资源储量为:金1043.
39吨(其中伴生金117.
07吨),比上年增长39.
09%;铜1161.
29万吨,比上年增长9.
78%;银1548.
6吨;锌539.
73万吨,比上年增长23.
15%;铅106万吨,比上年增长24.
16%;;钼35.
23万吨;钨17.
34万吨;锡9.
93万吨;钴2.
16万吨;镍60.
71万吨;硫矿石量8370万吨;铁矿石量2.
14亿吨;煤4.
59亿吨;以上资源储量不含已按《NI43-101》技术标准认定的紫金山矿田罗卜岭铜钼矿,该矿认定探明+控制铜金属资源量达136.
77万吨,钼资源量13.
24万吨.
(以上数据统计来源:(1)国内项目按国内标准经评审认定.
(2)控股子公司全部纳入统计,非控股子公司按股权折算.
(3)境外项目取自其对外公开的资源储量数据.
)公司于2011年下半年委托GolderAssociatesConsultingLtd.
(高达集团咨询有限公司)按《NI43-101》技术标准,对本公司拥有的矿山进行资源/储量估算,提供资源储量合资格人士签署的报告.
截至年报披露日,已提交《NI43-101》技术标准矿产资源披露报告14个,储量披露报告2个.
其中:国内已提交评审报告的矿山13个(从13个矿山国际与国内标准资源量比较,国际标准确认的资源量明显比国内高,其中黄金资源量提高16.
4%,铜资源量提高7.
03%,锌资源量提高82.
75%,银资源量提高104.
3%.
仅部分非核心资源量有所减少,且云南二个矿山因认识上的差异,没有被认定为探明和控制的资源量).
由此可以初步确定,紫金矿业按国内标准确认9的资源量是较为稳健和可靠的.
((((四四四四))))安全环保意识增强安全环保意识增强安全环保意识增强安全环保意识增强,,,,基础设施投入加大基础设施投入加大基础设施投入加大基础设施投入加大公司深刻吸取"7.
3"、"9.
21"事件的惨痛教训,通过深入开展"环境安全月"活动,强化综合及专项检查,着重抓好安全隐患整改,各级管理人员和各权属企业的安全环保意识和规范管理意识明显增强,基础工作得到进一步加强,通过加大投入,设防标准全面提高,安全环保基础设施趋于完善,安全环保形势总体平稳.
紫金山铜矿湿法厂重建和后续整改主体工程基本建成;紫金山金铜矿大岽背尾矿库和联合开发项目安全设施通过国家安监总局组织的竣工验收;紫金山国家矿山公园顺利通过验收正式揭碑开园,实现了矿产资源开发、保护、利用的有机统一.
((((五五五五))))项目收购兼并稳健进行项目收购兼并稳健进行项目收购兼并稳健进行项目收购兼并稳健进行报告期,公司按照"坚持矿业为主、黄金优先,基本金属并举、加快国际化进程"的总体思路要求,在项目并购取得新的重大突破.
在资源项目并购方面,公司对104个项目开展了筛选、评价、考察论证工作.
在国内,新增甘肃礼县李坝和金山金矿项目、新疆乌恰县华锌铅锌矿、陕西安康柳树坪金矿和小河金矿、福建沙县华口银多金属矿等项目,并和金川集团签署了收购金鹰矿业45%股权协议,拟共同开发西藏谢通门大型铜金矿.
在国外,成功收购吉尔吉斯左岸金矿项目,认购澳大利亚诺顿金田公司股份成为其第一大股东、参与CASA矿业公司、加拿大伊奎塔斯资源公司等股份增发项目,并适时出售了嘉能可可转债.
按照"抓大放小"的原则,公司转让九寨沟紫金、湖南紫金、丘北云铜等项目,注销黑龙江紫金投资、麻栗坡金汇、新疆金辉等公司,提高公司资产和矿权质量.
((((六六六六))))重点项目建设有序推进重点项目建设有序推进重点项目建设有序推进重点项目建设有序推进20万吨铜冶炼项目于2011年底试生产;蒙古天鸿公司那仁陶勒盖金矿成为继ZGC项目后的第二个海外投产项目;青海紫金年处理30万吨尾矿(硫铁矿)资源综合利用项目建成投产.
紫金山大垄里铜矿浮选项目、瓮福紫金磷化工项目、ZGC塔罗金矿2000吨/日氧化矿技改项目、新疆乌拉根铅锌矿项目、内蒙古巴彦哈尔金矿等项目基本建成;黑龙江多宝山铜矿项目、新疆奎屯尾矿资源综合利用项目、贵州紫金贞丰精炼厂、河南洛宁紫金黄金冶炼厂等项目有望在2012年上半年建成投产.
上述项目建成投产将为公司2012年生产经营规模和经济效益增长提供有力的保证.
俄罗斯图瓦锌多金属矿项目、内蒙古三贵口铅锌矿项目、太平洞金矿、长田金矿、紫金山铜矿湿法厂重建等重点建设(技改)项目取得重大进展,大部分项目可望在2012年年底前投产;甘肃亚特6000吨/日选矿项目开工建设;新疆金能公司煤电一10体化项目前期工作取得重要进展;紫金山铜矿总体开发规划正式启动,并完成内部规划(初稿)的编制工作.
((((七七七七))))融资创新实现突破融资创新实现突破融资创新实现突破融资创新实现突破报告期在国家货币和信贷政策发生调整的背景下,公司全面分析国内外资金市场形势和银行融资产品,进一步加强与银行的沟通和协调,创新融资渠道和工具,开辟办理融资性黄金租赁业务和境外发行美元债等融资手段,为生产经营提供可靠的、低成本的资金保障.
紫金财务公司作为服务集团的非银行金融机构,逐步开展了人民币存贷款、代理保险、票据、投资理财等业务,实现集团资金的集中管理,解决成员单位部分融资需求,降低集团融资成本,同时还通过财务公司支付结算平台,加强了集团资金的监管,实现利润总额超过1亿元,效益良好.
((((八八八八))))科研投入和科技进步科研投入和科技进步科研投入和科技进步科研投入和科技进步报告期,本集团科研投入1.
6亿元.
公司坚持科研指导生产的原则,积极开展生产应用型技术研究与现场技术服务,以及未来发展关键技术的培育与行业共性技术前期基础性研究,为集团公司持续发展提供了重要的技术支撑.
"低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室"作为中国黄金行业首家企业国家重点实验室落户公司,已正式揭牌运行;"紫金山铜金及有色金属综合利用项目"获国土资源部和财政部正式立项,入选国家首批矿产资源综合利用示范基地;公司技术中心高分通过国家发改委组织的评价;"紫金"牌银锭申报福建省名牌产品通过公示;紫金地质矿产博物馆获评国家级国土资源科普基地;由巴彦淖尔紫金等单位共同研究完成的"离子液循环吸收法脱除和回收烟气中的二氧化硫技术"获评中国有色金属工业科学技术一等奖.
公司积极申报各类科技计划项目和创新成果,2011年获得各类科技成果奖项14项,获授权专利13项(其中发明专利7项,实用型专利6项),《一种生物冶金过程中利用铁矾生产实现铁平衡的方法》获得国际专利合作条例组织(PCT)批准,实现集团公司国外专利申请"零"的突破.
((((九九九九))))内部控制力度加大内部控制力度加大内部控制力度加大内部控制力度加大,,,,企业运作规范有序企业运作规范有序企业运作规范有序企业运作规范有序作为2011年度福建省首家正式全面实施企业内控评价的上市公司,公司全面推进内控体系建设和内控评价工作,根据相关法律法规,结合公司所属行业特点、主要业务和实际运营情况,不断完善公司内部控制体系,提高公司集团管控、经营管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和健康可持续发展.
11公司继续深化"集团总部—区域公司—权属公司"的三级管控体系建设,制(修)订各类管理制度40项,进一步调整和规范集团总部、区域公司和权属公司管理流程和权限.
((((十十十十))))积极履行社会责任积极履行社会责任积极履行社会责任积极履行社会责任集团公司和各权属企业进一步加大工作力度,积极履行社会责任,2011年度全集团合计捐赠人民币27,475万元(含紫金矿业慈善基金注册款项).
公司捐资设立"上杭县80周岁以上老人生活津贴及孤儿生活补助项目",荣获中国慈善领域的最高奖——中华慈善奖;新疆阿舍勒联合投资6000余万元无偿援建新疆布尔津县也拉曼水库项目;特别赞助"侨心光明万里情福建行龙岩站"公益活动.
紫金矿业慈善基金会申报通过了民政部审核,进入审批阶段.
二二二二、、、、本年度利润分配预案本年度利润分配预案本年度利润分配预案本年度利润分配预案经安永会计师事务所审计,按中国会计准则计算截至2011年12月31日归属上市公司股东的净利润为人民币5,712,569,100元.
加以前年度未分配利润8,611,184,010元,本年度可供股东分配的利润为人民币14,323,753,110元.
董事会建议公司2011年度股利分配预案为:以2011年12月31日的总股本21,811,963,650股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
8元(含税),结余未分配利润结转下年度分配.
本次分配不实施送股及转增.
三三三三、、、、董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况(一一一一)董事会会议情况及决议内容董事会会议情况及决议内容董事会会议情况及决议内容董事会会议情况及决议内容会议届次召开日期决议内容四届九次董事会2011年3月30日《公司2010年度董事会报告》等四届十次董事会2011年4月27日《2011年第一季度报告》等临时董事会2011年6月27日《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》四届十一次董事会2011年8月9日《2011年半年度报告》等四届十二次2011年10月27日《2011年第三季度报告》等临时董事会(通讯)2011年1月18日《关于同意陈家洪副总裁和李四德副总裁辞职的议案》临时董事会(通讯)2011年3月2日《关于新华都工程承包紫金山金铜矿露采工程的议案》临时董事会(通2011年3月2日《关于新华都工程承包德尔尼铜矿露采工程的议案》12讯)临时董事会(通讯)2011年3月2日《关于紫金财务公司向汀江水电提供金融服务的议案》临时董事会(通讯)2011年3月2日《关于紫金财务公司向武平紫金水电提供金融服务的议案》临时董事会(通讯)2011年4月12日《关于变更部分募集资金项目的议案》临时董事会(通讯)2011年4月15日《关于青海威斯特铜业为紫金矿业集团青海公司贷款提供担保的提案》临时董事会(通讯)2011年4月15日《关于按股份比例为瓮福紫金化工股份有限公司贷款提供担保的议案》临时董事会(通讯)2011年4月26日《关于青海威斯特铜业与西部矿业股份有限公司、格尔木胜华矿业公司合资设立青海铜业公司的议案》临时董事会(通讯)2011年5月13日《关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售福建金艺铜业有限公司股权的议案》临时董事会(通讯)2011年5月25日《紫金矿业集团股份有限公司董事会秘书管理制度》临时董事会(通讯)2011年6月24日《紫金矿业集团股份有限公司关于为多宝山铜业有限公司提供担保的议案》临时董事会(通讯)2011年7月21日《关于设立紫金矿业集团股份有限公司销售分公司和厦门黄金销售有限公司的议案》临时董事会(通讯)2011年10月18日《关于洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司为洛宁华泰矿业开发有限公司提供担保的议案》临时董事会(通讯)2011年10月18日《关于办理融资性黄金租赁业务的议案》临时董事会(通讯)2011年11月2日《关于紫金矿业集团西北有限公司为新疆天龙矿业股份有限公司提供担保的议案》临时董事会(通讯)2011年11月7日《关于公司附属子公司鼎金有限公司收购澳大利亚龙山黄金子公司陇省资源有限公司(香港)的投资议案》临时董事会(通讯)2011年12月12日《关于紫金矿业集团股份有限公司向九寨沟县地方政府合共捐赠人民币1200万元的议案》临时董事会(通讯)2011年12月12日《关于紫金矿业集团股份有限公司为上杭一中百年校庆建设现代教育综合大楼捐资1600万元的议案》临时董事会(通讯)2011年12月12日《关于紫金矿业集团股份有限公司收购金徽酒业持有的甘肃亚特矿业有限公司15%股权的议案》((((二二二二))))董事会对股东大会决议的执行情况董事会对股东大会决议的执行情况董事会对股东大会决议的执行情况董事会对股东大会决议的执行情况(1)根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案,公司已于2011年7月8日完成了2010年度利润分配,共计分配人民币1,454,130,910元.
(2)根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度资本公积金转增股本方案,13以本公司2010年底总股份数14,541,309,100股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增5股,共计转增7,270,654,550股,新增股份于2011年7月5日上市流通;(3)根据公司2010年度股东大会审议通过的公司董事、监事2010年度薪酬,其基本年薪已按月发放,奖励年薪(含即期奖励和期权奖励)已根据2010年度经营业绩考核兑现发放,期权奖励部分已按规定留置于公司专门帐户.
(4)根据公司2010年度股东大会决议,公司继续聘请安永华明会计师事务所作为公司2011年度审计核数师,并根据股东会授权,确定了2011年度审计费用为685万元人民币.
(5)根据公司2010年度股东大会决议,公司在境外发行本金总计为480,000,000美元的美元债券.
美元债券将以美元计值,期限为5年,于2016年到期.
在债券存续期内按固定年利率4.
25厘计息.
(6)根据公司2010年度股东大会,公司对截至2011年3月31日"收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目"中尚未使用的55,252.
72万元资金和"补充流动资金"尚未使用的25,530.
82万元资金(含利息),合计80,783.
54万元(含利息)进行变更,投入到"紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项目.
(三三三三)对外投资的公司情况对外投资的公司情况对外投资的公司情况对外投资的公司情况(1)2011年4月8日,本公司下属全资子公司金星矿业(BVI)有限公司(以下简称"金星矿业")与CASAMiningltd(以下简称"CASA")签署增发协议,金星矿业以每股50美元,认购CASA133,000股股份,合计665万美元.
加上金星矿业2010年度认购的CASA133,334股股份,本次增发完成后,金星矿业合计持有CASA266,334股,占其已发行股份数的30%.
CASA主要在非洲刚果金从事金矿勘探.
(2)报告期,本公司全资子公司青海威斯特铜业有限责任公司(以下简称"青海威斯特")与西部矿业股份有限公司、格尔木胜华矿业有限责任公司合资设立青海铜业有限责任公司(以下简称"青海铜业").
青海铜业注册资本为人民币8亿元,其中青海威斯特出资2.
4亿元,持有30%的股权,首期已出资4,800万元.
青海铜业主要从事10万吨铜冶炼项目.
(3)报告期,本公司下属全资子公司新疆金能矿业有限公司(以下简称"新疆金能")与新疆亚欧铁路多元经济发展中心等其它六家公司共同组建新疆天山铁道有限责任公司(以下简称"新疆天山铁道公司").
新疆天山铁道公司注册资本1.
6亿元人民币,其中新疆金能以现金出资人民币1,920万元,占12%股份.
新疆天山铁道公司主要从事准东煤田将军庙站--北山站--笈笈湖站煤炭铁路专运线的建设.
(4)本公司控股子公司新疆阿舍勒铜业股份有限公司(以下简称"新疆阿舍勒")和14新疆新鑫矿业股份有限公司(以下简称"新疆新鑫矿业")合资设立新疆五鑫铜业有限责任公司(以下简称"五鑫铜业"),首期注册资本金为1亿元,其中新疆阿舍勒出资3400万元,持有34%的股权.
后该公司将注册资本金由1亿元增加至6亿元,又将注册资本金由6亿元增加至7.
9亿元,新疆阿舍勒按股权比例相应增资1.
7亿元和6,460万元.
截止报告期,新疆阿舍勒合计出资2.
686亿元,持有34%的股权.
五鑫铜业主要从事10万吨铜冶炼项目.
(5)本公司于2011年5月4日与GLENCOREINTERNATIONALPLC(以下简称"Glencore")等签署协议,本公司作为基础投资者参与Glencore首次公开发行,出资1亿美元认购Glencore11,682,242股股份.
本次认购股份的限售期为6个月.
Glencore主要从事大宗商品贸易及生产、精炼、加工、仓储、运输等.
(6)报告期,本公司下属全资子公司紫金矿业集团西北有限公司(以下简称"紫金西北公司")再次向新疆天龙矿业股份有限公司(以下简称"新疆天龙")增资,出资5000万元认购1,968.
5039万股.
加上紫金西北公司于2010年度认购的新疆天龙12,978.
4913万股,本次增资完成后,紫金西北公司合计持有新疆天龙14,946.
9952万股,占23.
0335%的股权.
新疆天龙主要从事煤、电、铝、水泥及配套项目的一体化生产运营.
(7)2011年6月29日,本公司下属全资子公司耀金集团有限公司(以下简称"耀金公司")与EquitasResourcesCorp.
(以下简称"Equitas")签署投资协议,耀金公司以每股0.
15加元认购Equitas900万股普通股(每股普通股附带0.
5股认购权证,行权价为0.
2加元),合计135万加元,占已发行普通股的17.
69%.
Equitas为一家在加拿大多伦多证券交易所创业板市场上市的初级勘探公司,该公司核心资产是加拿大达雅斑岩铜金项目.
(8)公司于2011年10月10日设立紫金矿业集团(厦门)销售有限公司,注册资本为人民币2000万元,本公司持有100%的权益.
该公司主要从事黄金、白银及其制品的现货交易等业务;(9)福建紫金房地产开发有限公司(以下简称"紫金地产")于2011年度将注册资本从2亿元增加至5亿元,增加部分由本公司以现金出资.
本次增资完成后,本公司全资子公司紫金矿业集团(厦门)投资有限公司持有40%股权,本公司持有60%股权.
该公司主要从事房地产开发经营.
(10)福建金艺铜业有限公司(以下简称"金艺铜业")于2011年度将注册资本从2亿元增加至3亿元,增加部分由各股东按照比例增资,增资后本公司持有46.
5%权益,本公司全资子公司福建紫金投资有限公司持有28.
5%权益;本公司全资子公司域佳集团有限公司持有金艺铜业25%权益.
该公司主要从事高性能内螺纹铜管和其他铜及铜合金管材加工.
15(11)报告期,紫金铜业有限公司(以下简称"紫金铜业")注册资本从6亿元增加至1,818,300,000元,增加部分由本公司以现金出资.
本公司持有紫金铜业100%的权益.
该公司主要从事20万吨铜冶炼项目及投资下游磷化工项目.
(12)根据黑龙江多宝山铜业股份有限公司(以下简称"黑龙江多宝山")股东会决议,黑龙江多宝山将注册资本从6亿元增加至8亿元,本公司全资子公司紫金矿业集团东北亚有限公司按51%的持股比例相应增资10,200万元.
该公司主要从事多宝山铜矿开发.
(13)报告期,紫金矿业集团青海有限公司(以下简称"青海紫金")注册资本从1亿元增加至450,066,993元,增加部分由本公司以现金出资.
本公司持有青海紫金100%的权益.
该公司主要从事尾矿(硫铁矿)综合利用.
(14)根据黑龙江紫金龙兴矿业有限公司(以下简称"紫金龙兴")股东会决议,紫金龙兴将注册资本从3亿元增加至4.
5亿元,本公司全资子公司紫金矿业集团东北亚有限公司按70%的持股比例相应增资10,500万元.
该公司通过其控股子公司从事俄罗斯图瓦锌多金属矿开发.
(15)根据乌拉特后旗紫金矿业有限公司(以下简称"乌后紫金")股东会决议,乌后紫金将注册资本从5000万元增加至15000万元,增资部分其中7,000万元由乌后紫金以净利润转增,其余部分由股东按股权比例出资,本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司按95%的持股比例以现金增资2,850万元.
该公司主要从事铅锌矿开发.
(16)2011年11月21日,本公司下属全资子公司福建紫金房地产开发有限公司(以下简称"紫金房地产")与中航地产股份有限公司、中国航空技术厦门有限公司合资设立厦门紫金中航置业有限公司(以下简称"紫金中航置业").
紫金中航置业注册资本为2.
5亿元,其中紫金房地产出资12,500万元,占50%的权益.
该公司主要从事房地产开发.
(17)本公司全资子公司珲春紫金矿业有限公司(以下简称"珲春紫金")于2007年出资2000万元参股延边州中小企业信用担保投资有限公司(以下简称"延边担保"),持有20%的权益.
于本年度,珲春紫金追加投资3000万元,持有增资后的延边担保25%的股权.
该公司主要从事为中小企业贷款提供担保等业务.
(四四四四)募集资金募集资金募集资金募集资金使用情况使用情况使用情况使用情况单位:万元币种:人民币承诺项目名称是否变更项募集资金拟投入金额募集资金实际投入金额是否符合计划进度项目进度产生收益情况16目1、紫金山金铜矿联合露天开采项目否152,252.
68152,411.
32是基本建成2011年产金16,165.
13公斤,回收铜1,409.
88吨,铜精矿含铜7494.
22吨,实现净利润275,192万元(含技改前产能)2、珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程否46,150.
0045,738.
04是建成投产2011年产金2,334.
51公斤,产铜9048.
91吨,实现净利润52741万元(含技改前产能)3、日处理200吨难选冶金精矿冶炼提金工程否19,809.
4019,809.
40是建成投产2011年生产加工金4073.
06公斤,产银26,972.
95公斤,实现净利润3,831.
22万元4、矿产资源勘探项目是1,706.
761,706.
765、收购中寮铜矿区五子骑龙-浸铜湖矿段地质详查勘查区探矿权项目否19,680.
0019,680.
00是收购完成6、增资紫金铜冠,用于收购英国蒙特瑞科公司股权项目否60,300.
0060,300.
00是收购完成7、收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目是76,362.
9776,370.
69是收购完成,处于建设开发阶段收购完成,处于建设开发阶段,2011年生产黄金1329.
2公斤,实现净利润10,332.
12万元.
8、收购紫金龙兴(拥有图瓦克兹尔-塔什特克铅锌多金属矿矿权)70%股权项目否27,160.
0027,160.
00是收购完成处于建设开发阶段9、青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目是34,210.
5125,542.
79是项目基本建设完成,进入试生产阶段10、紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项是80,783.
5451,340.
68是项目基本建设完成,进17目入试生产阶段11、补充流动资金是476,800.
00476,800.
00合计/995,215.
86956,859.
68///四四四四、、、、2012012012012222年度工作年度工作年度工作年度工作展望展望展望展望((((一一一一))))经营环境经营环境经营环境经营环境2012年是集团实施"十二五"规划和新一轮创业的关键之年,国际经济形势有较大的不确定性,国内调低经济增长速度,适度从紧的货币政策等诸多因素的影响,2012年的经济形势更加复杂多变,基本金属和黄金需求面临较大压力,预计基本金属价格在震荡中呈重心下移趋势.
((((二二二二))))经营目标经营目标经营目标经营目标深入贯彻落实科学发展观,进一步加强安全环保和企业基础管理,加大科技创新能力培育,加快项目建设、资源并购和国际化步伐,改善和提升企业形象,确保企业经济效益增长和可持续发展能力的增强.
2012年主要产品产量计划:矿产金30吨,矿产铜10万吨,矿产银125吨,矿产锌4.
2万吨,铁精矿(含铁焙砂)196万吨;冶炼加工金50吨,冶炼银96.
3吨,冶炼铜12.
48万吨,冶炼锌锭20万吨.
请注意,上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势,董事会可能视情况更改有关计划.
((((三三三三))))业务策略业务策略业务策略业务策略1111、、、、生产经营生产经营生产经营生产经营确保生产和环境安全确保生产和环境安全确保生产和环境安全确保生产和环境安全继续全面贯彻"安全第一、环保优先;预防为主、综合治理"的方针,各企业必须自觉树立规范安全环保、依法经营的意识,按照国家法律法规和行业标准要求,健全企业安全环保责任制,完善安全环保规章制度、岗位安全操作规程和事故应急预案,规范企业生产、建设过程中的安全、环保行为.
继续加大安全环保检查和重金属污染防治力度,加强隐患排查治理和事故防范,强化对尾矿库、排土场和重大危险源设施监管.
狠抓成本和生产技术经济指标管理狠抓成本和生产技术经济指标管理狠抓成本和生产技术经济指标管理狠抓成本和生产技术经济指标管理广泛开展增收节支、节能降耗和技术创新活动;全面加强企业基础工作,强化资18金预算和现金流管理;加强生产技术经济指标管理,健全相关指标信息台账.
加强市场的研判和预测工作,冶炼和加工企业要充分运用套期保值锁定原料和产品价格,开展精细化管理,加强市场开拓,强化成本管理和经济责任制的落实,做好金属平衡,严格控制库存,加快资金周转.
努力提高各企业的达产率和产品产量努力提高各企业的达产率和产品产量努力提高各企业的达产率和产品产量努力提高各企业的达产率和产品产量紫金山金铜矿继续作为集团盈利中心,黄金基本保持稳产,争取下半年恢复铜矿生产;新疆阿舍勒等公司主要生产和盈利企业在确保安全环保和稳定生产的前提下,通过技术革新和强化管理努力提高产能和产量;已建成试投产的青海紫金循环经济项目、20万吨铜冶炼项目尽快完善工艺流程,快速提高达产率;尽快实现黑龙江多宝山铜矿等矿山的投产.
2222、、、、资源勘查资源勘查资源勘查资源勘查、、、、并购和项目建设并购和项目建设并购和项目建设并购和项目建设以国际化为主要方向以国际化为主要方向以国际化为主要方向以国际化为主要方向,,,,争取实现重大资源并购项目的新突破争取实现重大资源并购项目的新突破争取实现重大资源并购项目的新突破争取实现重大资源并购项目的新突破坚持以国际化为重点的新一轮创业的战略选择不动摇,抓住2012年可能出现的市场机遇,集中集团之力,力争实现对集团发展具有举足轻重的重大资源项目的成功收购,大幅度增加集团公司的资源储备和产能规模.
全面总结境外项目并购、运营和建设的经验、教训,加快高素质国际项目管理人才的引进和境外项目管理人员本土化进程,积极推动集团海外人才培养锻炼基地和海外资本平台建设,探索适合自身实际的境外矿山管理模式,提高运作跨国企业的水平.
进一步加大地质勘查投入进一步加大地质勘查投入进一步加大地质勘查投入进一步加大地质勘查投入,,,,争取找矿增储有新的重大进展争取找矿增储有新的重大进展争取找矿增储有新的重大进展争取找矿增储有新的重大进展积极推进新疆阿舍勒外围和贵州灰家堡背斜、河南洛宁、云南红河州、文山州、香格里拉区域整装勘查,确保紫金山金铜矿及外围列入国家整装勘查项目;高度重视和加大新设勘查区、新收购项目和现有生产矿山的周边、外围、深部的找矿力度;加强国外项目筛选,力争国外风险勘查工作取得实质性突破和进展.
提升建设项目管理水平提升建设项目管理水平提升建设项目管理水平提升建设项目管理水平,,,,加快项目建设步伐加快项目建设步伐加快项目建设步伐加快项目建设步伐多宝山铜矿、巴彦哈尔金矿、乌拉根铅锌矿、紫金山铜矿大垄里浮选厂、瓮福紫金磷化工、洛宁紫金冶炼厂和贞丰精炼厂确保上半年试投产目标;图瓦铅锌矿、三贵口铅锌矿、ZGC塔罗氧化矿选厂改造、奎屯铜冠尾矿资源综合利用循环经济等项目,要确保下半年建成投产.
加快甘肃亚特金矿与新并购陇金、陇澳项目的整合力度并加快选矿系统建设,全力加快贵州长田金矿、太平洞金矿、云南元阳金矿技改等项目的建设步伐;吉尔吉斯19左岸金矿、珲春紫金技改项目、连城姑田铜钼矿、云南烂泥塘铜矿、新疆煤电一体化、西藏谢通门铜矿等项目完成相关必备证照办理手续,争取早日开工建设.
高起点、高标准做好紫金山铜矿整体开发和紫金山国家级矿产资源综合利用示范基地建设的总体规划和项目设计,启动新一轮创业主要工程建设.
3333、、、、科研科研科研科研围绕集团发展战略,加大科研平台建设投入,以国家重点实验室建设为基础,坚持以生产应用型研发为主,重点发展和突破具有共性或指导意义的关键技术,在低品位难处理黄金资源综合利用方面取得重要进展,在复杂高砷矿加压浸出、高铜氧化金矿氨氰浸出、矿山废水综合治理等方面争取实现工业化突破.
4444、、、、规范运作和人才工作规范运作和人才工作规范运作和人才工作规范运作和人才工作进一步完善以三级管控为基本框架的集团化管理体系.
继续深化和强化内部控制,进一步完善公司内控体系组织架构,健全集团公司内控评价项目管理制度和工作规范,不断拓展内控评价范围,规范内控评价工作,确保内部控制有效运行.
继续加大高素质管理人才、技术人才和国际化人才的引进力度,进一步推行和落实"精兵厚薪"制度,切实落实"以人为本"的管理理念.
5555、、、、企业社会责任企业社会责任企业社会责任企业社会责任进一步提高企业社会责任工作定位,立足企业发展和服务社会双重目标,重视和加强社区工作,加大对项目所在地特别是周边乡村支持力度,努力构建宽松和谐的企业发展环境.
继续做好信宜紫金"9.
21"系列诉赔案件的应诉和协调工作,在依法承担责任的同时,依法维护企业和股东的合法权益,争取早日得到客观、公正、合理的解决.
6666、、、、资金需求资金需求资金需求资金需求、、、、使用计划及来源情况使用计划及来源情况使用计划及来源情况使用计划及来源情况根据公司初步计划,预计2012年将发生项目建设和技改支出约65亿元、地质勘查支出约4亿元;股权投资、矿业权投资等对外投资资本性开支约55亿元(具有较大的不确定性).
上述资本性开支主要通过自有资金、银行贷款和其他可行的融资方式予以解决.
2012年是集团实施"十二五"规划和新一轮创业的关键之年,集团面临着新的历史发展机遇,也面临着新的挑战和考验,公司将继续发扬"艰苦创业、开拓创新"20的紫金精神,以崭新的精神面貌、强烈的责任意识和饱满的工作热情,围绕以建设高技术效益型特大国际矿业集团的总目标,精心和全力做好今年的各项工作,全面推进新一轮创业,确保各项目标任务的全面完成,实现企业持续、稳定和健康发展,创造更加和谐辉煌的明天.
以上报告,请各位股东审议.
紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一二年五月二十八日21紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告苏聪福苏聪福苏聪福苏聪福2011年在董事会的正确领导下,认真按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规要求,恪尽职守,履行忠诚、勤勉职责,参加董事会的相关决策过程,深入企业调查研究,结合实际发表意见,发挥独立董事作用,维护公司整体利益,维护全体股东利益,维护中小股东的合法权益.
现将本人在2011年履行职责情况述职如下:一一一一、、、、履行职责的情况履行职责的情况履行职责的情况履行职责的情况((((一一一一))))履行独立董事忠诚履行独立董事忠诚履行独立董事忠诚履行独立董事忠诚、、、、勤勉职责勤勉职责勤勉职责勤勉职责认真参加董事会和股东会,2011年度全部出席公司董事会召开的正式会议和临时董事会会议.
参加董事会会议出席情况:应出席会议25次,参加会议25次,(其中现场会议5次、通讯方式召开会议次数20次).
同时参加公司股东大会、公司年度工作会议.
会前能详细研究有关资料、文件,就公司各项重大决策事项进行认真审议,并展开充分讨论.
对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意见.
本人认为,公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序;重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效;报告期内全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核,并以严谨的态度行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益.
本人较好地履行独立董事忠诚、勤勉职责.
履行职责能得到充分保障,并得到公司相关部门、人员的配合.
本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票.
((((二二二二))))具体组织幷顺利完成年度的高管人员绩效考核工作具体组织幷顺利完成年度的高管人员绩效考核工作具体组织幷顺利完成年度的高管人员绩效考核工作具体组织幷顺利完成年度的高管人员绩效考核工作本人作为提名与薪酬委员会主任,在集团公司董事会领导下,在提名与薪酬委员2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之四材料之四材料之四材料之四22会委员独立董事林永经、非执行董事彭嘉庆与监事会副主席徐强全力支持参加下,以及公司党委、纪委、监事会等部门组成考核工作组,任考核组组长,具体组织幷顺利完成2010年度的高管人员绩效考核工作.
根据股东会和董事会关于对公司高管年度绩效进行考核的相关议案和陈景河董事长指示精神,制定考核的工作方案,组织考核的工作小组对公司高管以上人员进行民主测评,参加民主测评共426份(包括集团公司年度工作会议期间进行民主测评);个别征求意见谈话136人(其中高管6人、股东代表上杭县委县政府领导6人),审阅高管以上人员年度述职报告,客观、公正、事实求是评价公司领导班子及被考核人员年度在各自分管工作所取得成绩,存在问题及建议,稳妥完成考核工作,得到股东与公司董事会的肯定.
独立董事苏聪福牵头、独立董事林永经参加,12月6日到21日开展和参与指导集团公司2011年年度考评,主要对象是集团公司董事、监事、高管;并指导区域公司、集团公司部门主要领导的考评,听取他们对集团公司班子个人和团队建设的意见和建议;分别到西北(乌鲁木齐、阿勒泰)、新疆阿舍勒铜业、北京、西南(昆明)等区域公司考核考察听取意见.
这次考核工作的特点:考核方案细致,要求明确;参加动员大会人数较多,民主测评面较宽,谈话对象深入,收集意见广泛,为全面客观了解高管人员的年度履职提供了材料,对公司领导班子提出了很多有价值的建议.
本年度高管绩效考核共形成包括对集团公司领导班子、执行董事、监事会主席以及高管以上个人等综合评价文字材料15份.
((((三三三三))))提名与薪酬委员会有关工作提名与薪酬委员会有关工作提名与薪酬委员会有关工作提名与薪酬委员会有关工作提名与薪酬委员会根据2010年度对公司高管绩效考核意见,提出2010年度执行董事、监事会主席年度薪酬考核议案,经2011年5月30日公司股东大会通过提出薪酬核定和兑现.
提出2010年度第四届经营管理层高管成员薪酬考核分配议案,经2011年3月30日公司四届九次董事会通过和兑现.
((((四四四四))))对对对对2011201120112011年度公司所披露有关关联交易年度公司所披露有关关联交易年度公司所披露有关关联交易年度公司所披露有关关联交易及重大事项及重大事项及重大事项及重大事项等发表意见等发表意见等发表意见等发表意见根据相关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的要求,认真履行职责,详细研究有关资料和文件,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,就有关关联交易及重大事项发表意见主要有:231、审议二项持续关联交易协议,对公司与新华都工程签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》,与权属青海威斯特铜业有限责任公司签署《德尔尼铜矿露天采矿与剥离工程合同书》审核意见:鉴于现代化大型矿山施工装备、生产技术需要、安全环保要求具有施工各项条件可连续性,合同价格与无关联的其它承包商在公开市场普遍相当,体现公平、公正的原则(承包的青海德尔尼铜矿采剥生产过程中积累了丰富的高原工作经验和管理方法),签署上述两份关联交易协议有利于公司安全环保的监管和生产经营可持续发展;该两项关联交易按照一般商业条款进行,交易条款公平合理,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方及本公司的全体股东都是有益的,在合同期满后,在同等条件下拥有优先承包权是合理的.
2、关于紫金财务公司向汀江水电提供金融服务有关持续关联交易意见;关于参与新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司增资扩股关联交易审核意见:上述二项关联交易按照一般商业条款进行,交易条款公平合理,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方及本公司的全体股东都是有益的,建议公司董事会批准该关联交易及最高交易额度.
3、关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售福建金艺铜业有限公司股权的审核意见;闽西兴杭将其持有的金艺铜业46.
5%股权挂牌征集受让方的公告条款属于公示的商业条款,符合国有资产出让的法律程序,同意参加竞购;若竞购成功后金艺铜业成为本公司全资子公司,有利于减少关联交易,符合公司和广大投资者的利益,不会损害股东特别是中小股东的利益.
建议公司董事会批准该关联交易.
4、关于公司2011年4月12日召开临时董事会议审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将原募集资金项目(收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目和补充流动资金)采用增资方式变更到紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项目,改变募集资金投向的金额为80,783.
54万元(含利息).
对本次募集资金变更事项发表如下独立意见:本次变更部分募集资金投向事项的决策:是董事会根据客观实际情况作出的,有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置,符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况;是程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定;同意将"收购塔吉克斯坦24ZGC金矿及开发项目"及"补充流动资金"尚未使用的募集资金合计80,783.
54万元(含利息)变更投入到紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项目,并将该事项提交公司年度股东大会审议.
((((五五五五))))参加审核委员会参加审核委员会参加审核委员会参加审核委员会((((审计与内控委员会审计与内控委员会审计与内控委员会审计与内控委员会))))、、、、战略与执行委员会与投资委员会战略与执行委员会与投资委员会战略与执行委员会与投资委员会战略与执行委员会与投资委员会的各项工作和会议的各项工作和会议的各项工作和会议的各项工作和会议1、认真参加审核委员会(审计与内控委员会)年度、季度会议七次会议,研究资料文件,发表建议.
在审核委员会主任林永经领导下,公司定期年报、季报与半年报期间深入审计工作现场,事先听取公司财务部门汇报,认真和安永审计师交流沟通对公司内控制度及财务报告的看法,并对公司财务报告进行审议后提交董事会讨论.
认真听取了安永华明会计师事务所对紫金矿业公司2010年度财务审计情况的汇报和沟通(监事会、公司财务部门列席了会议).
年审之前三次召开与安永华明会计师事务所沟通会商,听取年审注册会计师进场审计前书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料.
及时沟通审计过程中发现的问题,履行独立董事与见面的职责.
同时每个季度和半年报,也都事先听取公司财务部门汇报,认真和安永审计师交流沟通.
认为安永华明会计师事务所年度审计覆盖的范围、采用的审计工具及审计流程、审计中关注的重点事项、会计政策的变更等是合规的,对资产减值及重大会计政策变更等重点关注事项进行了恰当的测试和判断,其审计是独立、客观、公正的,同意安永华明会计师事务所出具的年度审计报告公司;管理层应重视安永提出的管理建议,改善管理措施,同时,应加强公司购并行动的风险评价和管控.
2、参加审核委员会(审计与内控委员会)各项工作,认真执行审计和会计相关方面的法律法规规定,坚持良好的职业操守;参加审核委员会(审计与内控委员会)指导集团公司作为福建省首家企业内部控制规范的实施单位,严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求,制定公司2011年内部控制规范实施工作方案,全面、有效推进内控体系建设和内控评价工作;参加指导督查集团公司开展财务会计基础工作专项活动各项工作.
3、参加、组织听取公司经营管理层向独立董事汇报公司本年度经营情况和重大事项的进展情况.
同意公司经营管理层年度生产经营情况的汇报,提出建议和意见.
4、参加战略与执行委员会各项工作、包括审核集团权属各子公司董事监事高管任免事项、参加有关投资委员会会议(任普通委员时),调整我不再任投资委员会普通25委员时,对于投资委员会讨论的投资项目提供给董事的相关资料也都能认真阅读,需要发表意见时都认真发表.
会议前认真研究各有关投资项目、开发方案、设计方案、可行性研究,与相关人员及时沟通,负责的发表意见.
((((六六六六))))审议审议审议审议《《《《2010201020102010年度公司社会责任报告年度公司社会责任报告年度公司社会责任报告年度公司社会责任报告》》》》和和和和《《《《公司公司公司公司2010201020102010年度内部控制评估报年度内部控制评估报年度内部控制评估报年度内部控制评估报告告告告》》》》1、审议并同意《紫金矿业集团股份有限公司2010年度社会责任报告》,认为公公公公司2010年度社会责任报告系统总结了公司在员工、社区、顾客、安全生产、环境保护等方面的工作之外,还阐述了2010年之前的重大事件和重要工作.
进一步提高对履行社会责任的认识,确实把其当成企业发展重要工作,加大社会责任理念的贯彻和具体措施的执行力度.
在经历了"7.
3"和"9.
21"事件,企业的品牌和声誉受到重创情况下,牢记二次事件的惨痛教训,使其成为公司未来发展的警示,并以此为契机,完善内部管理机制和社会责任机制,善尽社会责任,把环境保护、安全生产、相关者利益、社会进步和社区发展放在与产业发展和企业自身成长壮大同等重要的位置.
2、审议并同意《公司2010年度内部控制评估报告》表示意见如下:客观实事求是地反映了公司内部控制的实际情况,对2010年度本公司企业运营的内部控制进行了评价.
公司业已建立的内部控制制度较为全面,有一定的可操作性,但离打造简洁高效的管控体系目标还有一定差距,对内控制度的薄弱环节也有着清楚地认识,存在集团管理关系不顺畅、以及个别业务流程过长、节点过多、效率偏低等问题,将在2011年通过进一步深化管控体系改革,推进内控体系建设,建立科学的内控评价制度和改进机制进行持续完善.
((((七七七七))))深入公司权属各企业调查研究深入公司权属各企业调查研究深入公司权属各企业调查研究深入公司权属各企业调查研究1、根据独立董事制度要求,2011年4月中旬我到福建紫金20万吨铜冶炼项目现场考察调研.
调研组一行深入铜冶炼各个生产车间建设现场考察、召开公司管理层座谈会,对项目建设资金使用、建设现场安全环保、工艺技术、大型设备安装、单体试车与联动试车等提出建议,对20万吨铜冶炼项目超投资概算提出建议与意见.
2、2011年9月中旬,执行董事刘晓初、非执行董事彭嘉庆、独立董事苏聪福、林永经、监事会副主席徐强等同志到河南华泰公司、洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司以及正在建设综合利用洛宁黄金冶炼项目建设现场等紫金权属企业进行工作调研.
考26察矿山尾矿库、井下、选矿厂等现场,听取工作汇报、召开座谈会、分别对各单位进行了客观的评价和建议.
3、2011年9月下旬,集团公司独立董事苏聪福、林永经、非执行董事彭嘉庆、监事会副主席徐强等到西宁紫金青海公司调研.
考察了西宁(德尔尼)尾矿综合利用循环经济项目建设现场,听取了公司建设进展情况的汇报及公司未来的发展规划.
充分肯定了项目建设所取得的成绩,就公司当前的实际情况提出投产前的各项工作特别是安全环保工作提出许多建设性的意见和建议.
4、2011年12月6日到22日独立董事苏聪福、林永经结合参与指导集团公司2011年度考评工作对西北(乌鲁木齐)、北京、西南片区(昆明)的相关工作进行调研考察.
考察公司权属新疆阿舍勒铜业公司尾矿坝、考察矿山井下矿山安全标准化六大系统建设现场,对集团公司区域管理、地区发展思路、投资、重大技术方案、生产经营、安全环保和加强企业管理、利用好大西北开发与各地区政策等方面提出建议,和有关区域领导深入交换意见.
我每到一处企业均能深入矿山井下,到车间,尾矿库、采矿场实地、建设工地现场考察调研,积极从企业发展工作思路、投资决策、重大技术方案、生产经营、降低成本、节能减排、安全环保和加强企业管理、履行社会责任等方面提出建议,和有关企业领导深入交换意见.
((((八八八八)、)、)、)、学习培训学习培训学习培训学习培训;;;;2011年8月13日至15日参加上海国家会计学院"2011年度第二期上市公司独立董事后续培训班",独立董事后续培训,考试合格证书18号.
参加福建证监局于2011年7月9日至10日在福州市委党校安排的辖区内上市公司董事监事高级管理人员培训,并根据福建省证监局要求写出提名为《认真做好内部控制基本规范的试点工作进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力》培训专题学习心得文稿.
参加集团公司董事监事高管关于《企业内部控制基本规范》等有关培训学习.
学习紫金文化、在实践中了解紫金文化的价值观,积极推动探索公司走向国际、集团化管理、区域管控模式建立、企业文化建设、安全环保的各项工作,公司各项制度规范和建设工作提出有益建议.
参加各项知识讲座培训和公司报告会,系统了解公司发展的理论和实践,结合紫金实际和如何发挥独立董事作用继续努力认真探索.
27二二二二、、、、问题和新一年的工作打算问题和新一年的工作打算问题和新一年的工作打算问题和新一年的工作打算1、深入集团公司权属企业调查研究仍然不够深入不够全面,对项目投资的前期调研不足,意见不成熟或者考虑董事会会议讨论时间不够,需要认真发表独立意见做的不够不充分.
2、维护中小股东权益,发表意见做的不够,由于我长期从事专业经济管理工作,对矿业行业比较熟悉,对矿业项目投资有职业上的热情,对投资项目只依靠尽职调查报告资料研究决策,未能深入项目调查,对个别项目投资风险估计不足.
3、"7.
3"事件后对公司企业形象与发展造成深刻影响,管理层认真吸取教训,处理好经济效益与安全生产、环境保护关系,作为公司独立董事需要认真总结经验教训和反思,进一步树立科学发展和安全发展的观点,确实加强对企业发展中安全生产与环境保护工作的监督.
4、继续努力学习,提升各方面素质和创新精神,适应新的工作要求.
充分的把握集团公司董事会各项决策科学性、准确性和前瞻性,确保公司稳健发展.
5、依法依规履行独立董事的各项职责,包括参加各个委员会的工作,继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见,要继续坚持维护股东、特别是中小股东权益.
继续努力深入基层企业调查研究,力争提出有水平的调查意见和建议.
要继续发挥好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力,为紫金的稳健良好更大发展做出贡献.
紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事独立董事独立董事独立董事苏聪福苏聪福苏聪福苏聪福2012.
2012.
2012.
2012.
5555.
28.
28.
28.
2828紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告林永经林永经林永经林永经本人担任紫金矿业独立董事,能够发挥自己的专业特长,配合公司其他三位独立董事,严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定和相关政策,认真履行公司章程和公司独立董事工作职责,诚信勤勉开展工作.
下面我就本人2011年度履职情况报告如下:一、出席公司董事会、股东大会情况.
2011年度,公司共召开了25次董事会和1次股东大会,本人出席会议的具体情况如下:全年召开董事会次数实际出席董事会次数全年召开股东大会次数实际出席股东大会次数25次25次1次1次董事会议应出席会议25次,参加会议25次,其中现场会议5次、通讯方式召开会议次数20次.
2011年度公司召开的董事会和股东大会本人都亲自出席,没有委托和缺席.
在召开董事会前,主动了解作出决策所需要的情况,与其他独立董事和相关人员沟通.
在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出自己的看法,以严谨的态度行使表决权,充分发挥独立董事的作用,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,维护了公司的整体利益及中小股东的利益.
二、认真负责完成董事会审计与内控委员会各项工作.
我担任董事会审计与内控委员会主任委员,根据中国证监会、交易所的有关要求,积极开展工作,勤勉尽职.
协助公司董事会认真履行其职责,结合公司《董事会审计与内控委员会实施细则》等,对公司报告期内的定期报告进行了认真审核,年度报告认真负责地按证监会要求与年审会计师在审前、审中、审后进行沟通协调,较好完成了审计与内控委员会的年度各项工作.
三、作为提名与薪酬委成员,本人主动配合主任委员苏聪福独董搞好公司高管年度绩效考核工作,前后一个多月时间参与这项工作.
应该说紫金矿业高管年度绩效考29核工作是领导重视,精心安排,认真负责,具有特色,成效明显.
四、对年度内关联交易、对外担保等发表独立意见.
对公司2011年度内所发生的各项关联交易和对外担保等事项,我都认真查阅资料,深入了解实际情况,并与其他独立董事沟通,依据相关法律规定,认真负责地发表独立意见.
我认为公司在年度内所发生的关联交易,双方按市场化规则,以市场公允价格进行结算,交易公平合理,无损害公司利益行为,是符合有关法律法规和《公司章程》,体现了公平、公正、公开的原则,公司的对外融资担保符合公司章程和相关的法律法规.
五、深入集团公司基层权属企业考察调研工作.
2011年9月20日至9月30日,参加公司组织的独立董事、非执行董事、外部监事等考察调研工作.
考察调研组由刘晓初副董事长带队,前往河南洛阳银辉、洛宁华泰、青海紫金等权属企业调研.
通过下基层企业考察调研,进一步了解基层权属企业的情况,掌握第一手材料,增强感性认识,提高了参与董事会决策的科学性.
六、加强自身学习,进一步提高参与决策水平.
2011年,本人参加福建证监局举办的董、监、高业务培训和中国证监会在上海会计学院举办的独董(非法律专业)业务培训.
平时也会安排一定时间,认真学习上市公司相关的法律、法规和政策,尤其是加强对《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《企业内部控制》等学习,加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认识和理解,同时也提高了科学决策水平和自觉维护投资者利益的思想意识.
在新的一年里,本人将继续本着求真务实、谨慎勤勉的原则,独立、客观、公正地履行独立董事职责,加强与其他董事、监事及高管人员的合作与沟通,不断加强学习,深入了解公司生产经营情况和环保安全工作落实,了解公司管理情况和内控制度执行情况,以自己的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法利益.
对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在我履职过程中给予的有效配合和支持表示感谢!
紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事独立董事独立董事独立董事林永经林永经林永经林永经2012201220122012年年年年5555月月月月28282828日日日日30紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告陈毓川陈毓川陈毓川陈毓川本人按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、制度的规定要求,认真履行公司章程及独立董事的职责,参加董事会的相关决策过程,结合实际发表意见,发挥独立董事的作用,维护公司整体利益,维护全体股东利益.
现将本人在2011年工作情况报告如下:一、出席公司董事会、股东大会情况认真参加董事会和股东大会,2011年度出席公司董事会召开正式会议和临时董事会会议.
参加董事会会议情况:应出席会议25次,参加会议24次(其中现场会议5次,我参加4次,4月27日董事会因故委托苏聪福独董全权代表,通讯方式召开会议19次),同事参加公司股东大会、公司年度工作会议.
会议中能认真就公司各项重大决策事项进行认真审议.
对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意见.
对提交董事会审议的议案以严谨的态度形式表决权,发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益.
本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票.
二、参与董事会提名及薪酬委员会工作在苏聪福主任领导下,委员会组织并顺利完成2010年度的高管人员绩效考核工作.
我作为委员会成员虽未参与具体组织工作,苏主任及时通过通讯与我沟通情况及征求意见,我都向他表达了自己的意见,行使了职责.
提名与薪酬委员会根据2010年度对公司高管绩效考核意见,提出2010年度执行董事、监事会主席年度薪酬考核议案,经2011年5月30日公司股东大会通过提出薪酬核定和兑现,提出2010年度经营管理层高管成员薪酬考核分配方案,经2011年3月30日公司四届九次董事会通过和兑现.
工作过程中,对苏聪福主任负责、严谨作风及取得的成绩深有感触,值得推崇与学习.
三、对2011年度公司所披露有关关联交易及重大事项等发表意见31根据相关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的要求,认真履行职责,就有关关联交易及重大事项发表意见,主要有:1、审议并赞成二项持续关联交易协议:公司与新华都工程签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》;权属企业青海威斯特铜业有限责任公司与新华都工程签署《德尔尼铜矿露天采矿与剥离工程合同书》.
2、审议和赞成资金财务公司向汀江水电提供金融服务有关持续关联交易;与新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司增资扩股关联交易.
3、审议和赞成了公司竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售福建金艺铜业有限公司的股权.
4、审议和赞成《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将原募集资金项目(收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目和补充流动资金)采用增资方式变更到紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项目,改变募集资金投向的金额为80,783.
54万元.
四、参与公司重大环境事件的调查与研究2010年七月环境事件发生,公司董事会认真调查处理,期间在苏聪福主任率领下到现场进行调查,并参与董事会有关矿山环境及发展战略的研讨.
我认为在认真吸取教训的同时,要振作鼓劲,发扬公司传统优势及精神,变坏事为好事,下决心建立环保示范矿山.
五、加强学习,更好的发挥独董的作用多年在公司董事会集体中工作,深受董事会集体团结协作、不断创新开拓精神的感染,向大家学到不少有关公司经营管理知识与经验.
今后在继续深化对《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的学习外,还要继续向周围的董事们学习,更好地依法履行独立董事的各项职责,坚持维护股东的利益,为公司的健康、稳步发展、为公司更好的为国家缓解资源瓶颈大事贡献自己一份微薄的力量.
紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事独立董事独立董事独立董事陈毓川陈毓川陈毓川陈毓川2012201220122012年年年年5555月月月月22228888日日日日32紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告王小军王小军王小军王小军2011年在董事会的正确领导下,认真按照《公司法》、《证券法》、及《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、制度的规定要求,恪尽职守,履行忠诚、勤勉职责,参加董事会的相关决策过程,深入企业调查研究,结合实际发表意见,发挥独立董事作用,维护公司整体利益,维护全体股东利益,维护中小股东的合法权益.
现将本人在2011年履行职责情况述职如下:一、履行职责的情况认真参会,2011年度全部出席公司董事会召开的正式会议和临时董事会会议.
参加董事会会议出席情况:应出席会议25次,参加会议25次,(其中现场会议2次、委托出席3次、通讯方式召开会议次数20次).
会前能详细研究有关资料、文件,就公司各项重大决策事项进行认真审议,并展开充分讨论.
对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意见.
本人认为,公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序;重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效;报告期内全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核,并以严谨的态度行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益.
较好地履行独立董事忠诚、勤勉职责.
履行职责能得到充分保障,并得到公司相关部门、人员的配合.
2011年度在召开董事会前,主动了解作出决策所需要的情况,与其他独立董事和相关人员沟通.
在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出自己的看法,以严谨的态度行使表决权,充分发挥独立董事的作用,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,维护了公司的整体利益及中小股东的利益.
二、认真负责完成董事会审计与内控委员会各项工作.
我担任董事会审计与内控委员会委员,根据中国证监会、交易所的有关要求,按33照《董事会审计与内控委员会实施细则》,积极开展工作,勤勉尽职.
协助公司董事会认真履行其职责,对公司报告期内的定期报告进行了认真审核,年度报告认真负责地按证监会要求与年审会计师在审前、审中、审后进行沟通协调,较好完成了审计与内控委员会的年度各项工作.
三、作为提名与薪酬委成员,本人主动配合各委员搞好公司高管年度绩效考核工作.
紫金矿业高管年度绩效考核的工作是领导重视,精心安排,认真负责,具有特色,成效明显.
四、对年度内关联交易、对外担保等发表独立意见.
对公司2011年度内所发生的各项关联交易和对外担保等事项,我都认真查阅资料,深入了解实际情况,并与其他独立董事沟通,依据相关法律规定,认真负责地发表独立意见.
我认为公司在年度内所发生的关联交易,双方按市场化规则,以市场公允价格进行结算,交易公平合理,无损害公司利益行为,是符合有关法律.
法规和《公司章程》,体现了公平、公正、公开的原则,公司的对外融资担保符合公司章程和相关的法律法规.
在新的一年里,本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责,包括参加各个委员会的工作,继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见,要继续坚持维护股东、特别是中小股东权益.
继续努力深入基层企业调查研究,力争提出有水平的调查意见和建议.
要继续发挥好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力,为紫金的稳健良好更大发展做出贡献.
对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在我履职过程中给予的有效配合和支持表示感谢!
紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事独立董事独立董事独立董事王小军王小军王小军王小军2012201220122012年年年年5555月月月月22228888日日日日34紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司2011年度监事会报告年度监事会报告年度监事会报告年度监事会报告各位股东:我受监事会委托,向大会做2011年度监事会工作报告,请各位股东审议.
一一一一、、、、监事会工作情况监事会工作情况监事会工作情况监事会工作情况((((一一一一))))会议召集情况会议召集情况会议召集情况会议召集情况召开会议的次数5监事会会议情况监事会会议议题2011年3月30日,在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开四届七次会议会议审议并通过了《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年年度报告及摘要》、《公司2010年度财务决算报告》、《公司2010年度利润分配预案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2010年度内部控制自我评估报告》、《公司2010年度社会责任报告》、《关于确认会计政策变更和计提资产减值事项的议案》、《关于确认部分资产盘亏损失和报废损失的议案》2011年4月12日,在公司总部12楼会议室召开四届监事会第一次临时会议会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》2011年4月27日,在公司厦门分部20楼会议室召开四届八次会议会议审议并通过了《公司2011年度第一季度报告》2011年8月9日,在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开四届九次会议会议审议并通过了《紫金矿业集团股份有限公司2011年半年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备事项的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2011年10月27日,在公司厦门分部20楼会议室召开四届十次会议会议审议并通过了《紫金矿业集团股份有限公司2011年第三季度报告》除召开监事会会议外,公司监事在2011年还列席了公司全部的董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;在列席公司董事会审核与内控委员会会议上,参与讨论2010年财务报告、2011年各季度报告并发表意见.
监事会主席列席公司总2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之五材料之五材料之五材料之五35裁办公会、执董高管联席会议,听取公司重大经营事项并发表意见.
通过以上方式,充分了解公司各项重要决策的形成过程,掌握公司经营管理情况,履行了监事会的知情、监督及检查职能.
公司监事参加了由福建证监局举办的辖区上市公司董监高培训班,并学习监事会相关的业务知识,不断提高履职能力.
公司监事经常深入权属公司进行现场调研,以了解权属公司实际运作情况.
((((二二二二))))监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会依照《公司法》、《公司章程》等有关规定,对公司董事会决策事项,对股东大会决议的执行情况,公司经营层对董事会决议的执行情况及执行公司管理制度等情况进行了监督.
监事会认为董事会对公司资本运作、对外投资、重大融资、重要人事任免、信息披露、生产经营等重大事项能依法决策,程序合规,符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定;公司经营管理层能认真执行董事会的各项决议,不断提高企业管理水平以保障业绩持续增长,维护股东权益.
公司建立了较为完善的内部控制制度,并能较有效的执行.
报告期内,公司董事及高级管理人员做到了工作勤勉、尽职尽责.
未发现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为.
((((三三三三))))监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司2011年度各期财务报告、期货套保交易、对外捐赠、对外担保等情况进行了审核.
(1)公司2011年度财务报告经安永华明会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见审计报告.
本年度实现营业收入397.
64亿元,比上年度增长39.
33%;实现净利润69.
11亿元,比上年度增长20.
06%,其中归属于母公司股东的净利润57.
13亿元,比上年度增长18.
32%;实现基本每股收益0.
26元,比上年度增长18.
18%;年末归属于母公司股东权益合计250.
09亿元,比年初增长14.
55%;年末总资产523.
20亿元,比年初增长36.
25%.
2011年,公司在全体员工的共同努力下,依托良好的市场背景,继续保持较高的增长速度,获得了优良的经营业绩.
但是,监事会注意到,2011年公司经营业绩同比增长的主要原因是黄金等主营产品销售价格上升所致,也注意到,由于生产资料和人力成本上涨等因素,导致2011年公司营业成本和相关费用同比上升较快.
(2)公司2011年提取的资产减值损失共20,287.
83万元,其中主要为:提取8,440.
5万元的无形资产减值损失,提取7,181.
42万元的存货跌价减值损失,提取4,431.
96万元的商誉减值损失,提取158.
76万元的固定资产减值损失,提取人民36币75.
19万元的坏账损失.
监事会审核认为,公司2011年度计提资产减值准备事项充分考虑了谨慎性和客观性原则,符合会计准则和有关规定,真实公允地反映了公司的资产状况和经营成果.
(3)为抵减因价格波动导致公司正常经营业务的获利能力产生大幅波动的风险,公司一直从事与公司矿产品同类或类似的金、铜等金属期货套期保值业务,监事会也将此类交易纳入监督检查的重点范围.
公司2011年度期货平仓损失3,036.
32万元,比2010年平仓损失4,136.
13万元下降26.
59%.
监事会认为公司期货业务人员今后应谨慎操作,特别重视对产品市场走势的研究与分析,减少因判断失误造成的套保业务亏损,实现公司进行套保业务的目的.
(4)公司2011年度对外捐赠27,474.
98万元,主要为支持捐赠所在地方经济发展和社会公益事业,符合公司相关程序,体现了公司"和谐创造财富,企业、员工和社会协调发展"的企业价值观.
(5)2011年期末公司对外担保余额共349,122万元,其中向关联公司提供担保余额3,000万元,向子公司提供担保余额311,922万元.
监事会经审查认为,公司董事会本着审慎经营、有效防范及化解资产损失风险的原则做出对外担保决议,符合公司《对外担保管理制度》的要求,披露的对外担保金额真实、完整.
经审核,公司2011年各期财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
((((四四四四))))监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司A股上市实际募集资金为人民币980,696.
02万元(已扣除发行费用人民币17,503.
98万元),截止2011年12月31日募集资金共使用人民币956,859.
68万元,占募集资金总量的97.
57%.
为提高募集资金使用效率,根据上海证券交易所及本公司募集资金管理办法相关规定,公司对截至2011年3月31日"收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目"中尚未使用的55,252.
72万元资金(已转入ZGC公司NRA账户的5,614.
29万元不作变更)和"补充流动资金"尚未使用的25,530.
82万元资金(含利息),合计80,783.
54万元(含利息)进行变更,投入到"紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项目".
公司于2011年5月30日召开的2010年度股东大会审议通过该变更事项.
监事会认为,本次变更部分募集资金投向有助于公司提高募集资金的使用效率,不存在损害股东利益的情形,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定,且该事项决策和审议程序合法、合规.
除此之外,公司报告期内,不存在募集资金其他使用情况.
37((((五五五五))))监事会对公司收购监事会对公司收购监事会对公司收购监事会对公司收购、、、、出售资产情况的独立意见出售资产情况的独立意见出售资产情况的独立意见出售资产情况的独立意见监事会一直关注公司对外并购与股权处置过程的合法、合理及有效性,并对相关活动的程序进行持续监督.
2011年公司主要的资产、股权收购和处置包括:(1)本公司下属全资子公司鼎金有限公司出资175,000,000澳元(约合人民币1,154,475,000元),收购勇士有限公司持有的陇省资源有限公司100%股权及全部股东贷款.
(2)本公司及本公司全资子公司紫金国际在境外的全资子公司创兴投资出资227,566,495美元(当时约合人民币1,438,493,328元)收购金川香港持有的金鹰矿业45%的股权.
(3)本公司下属全资子公司超泰有限公司出资6,600万美元(约合人民币422,136,000元),收购萨摩黄金有限责任合伙公司持有的奥同克有限责任公司60%的股权及萨摩黄金向奥同克公司提供的全部股东贷款.
(4)本公司及下属全资子公司皓金有限公司出资27,670,000澳元(约合人民币193,158,736元),分两部分认购诺顿金田有限公司138,350,000股普通股.
(5)本公司与天津大通新天投资有限公司签订股权转让合同,以人民币92,200,000元的对价转让持有九寨沟紫金84.
41%的股权.
监事会对公司以上资产收购或出售情况进行了检查,重点关注其定价原则以及经第三方评估、确认及决策的程序.
经检查表明,公司收购、出售资产事项依据市场化原则,决策程序合法、合规,未发现有内幕交易及损害公司股东利益的行为.
((((六六六六))))监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司关联交易情况的独立意见公司2011年度的关联交易包括与关联方的商品与劳务的购销、矿山开采、金融服务等.
主要关联交易包括:(1)本集团接受福建省新华都工程有限公司采矿与剥离工程劳务19891.
95万元.
(2)本公司以9,350万元的价格参与竞购金艺铜业46.
5%的股权.
(3)截至报告期末,紫金财务公司向汀江水电提供贷款余额为3000万元.
公司2011年关联交易严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及香港联交所和上交所上市规则履行审批与信息披露程序,公司与关联方遵循公平原则签订关联交易协议,关联交易决策严密,程序规范、合法,未发现有内幕交易及损害公司及股东利益的行为.
((((七七七七))))监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司为2011年度福建省首家正式全面实施企业内控规范的上市公司,为加强公司内部控制,促进公司规范运作,保障公司持续、快速、稳健发展,公司根据五部委联38合发布的《企业内部控制基本规范》等相关要求,以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,结合公司所属行业特点、主要业务和实际运营情况,不断完善公司内部控制体系,以提高公司集团管控、经营管理水平和风险防范能力,公司内部控制组织机构完整,人员配备齐全到位,内控部门通过科学、有效开展内控测试工作,促进了公司规范运作和健康可持续发展,但集团内控体系建设和内控评价工作还需不断健全完善.
监事会认为公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况.
同意《董事会关于2011年度内部控制自我评价报告》.
二二二二、、、、2012201220122012年工作年工作年工作年工作2012年,公司监事会将紧紧围绕公司新一轮发展大局,严格遵照《公司法》和《公司章程》赋予监事会的职责,为维护股东和公司的利益,为实现公司的健康快速发展提供保障.
新的一年,集团监督工作将主要抓好以下几个方面:(1)依法、依规履行集团监事会职责,紧跟公司新一轮发展大局,持续加大监督力度,做好公司治理与经营层的监督工作,确保公司依法合规运作,维护公司及全体股东权益.
(2)持续加强对公司监察审计室的业务指导,强化监察审计职能,进一步理顺监督系统的管理体制,积极探索境外子公司的监督办法,加强制度建设,完善监督成果的运用机制.
(3)全面推进内控测试和评价的监督工作,对发现的重要及重大缺陷及存在的违规问题及时督促公司进行改正,确保公司依法运作.
(4)加强监督队伍建设,提高监事及监察审计人员的综合素质.
按照精干、高效和相对稳定的原则,调整和充实监督队伍,通过参加外部专门培训和内部培训等方式,不断提高监事及监察审计人员的能力素质和工作技能,打造一支有较高政治思想素质和业务能力的监督队伍,为企业的发展保驾护航.
紫金矿业集团股份有限公司监事会二O一二年五月二十八日39紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司2011201120112011年度财务决算报告年度财务决算报告年度财务决算报告年度财务决算报告各位股东:2011年度在公司董事会的正确决策指导下,在公司经营班子及全体员工的共同努力下,紧紧围绕年度生产经营目标,通过加强各项管理工作,不断改进管理措施和创新管理模式,使公司生产经营效益保持了较高增长.
为使股东更好地了解公司2011年度的经营成果和财务状况,现将2011年度财务决算的有关情况汇报如下:1.
1.
1.
1.
审计情况审计情况审计情况审计情况::::2011年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计.
经过审计,出具了标准无保留意见的审计报告.
2.
2.
2.
2.
主要矿产品产量主要矿产品产量主要矿产品产量主要矿产品产量::::(1)生产黄金86,170千克,比上年增加24.
76%.
其中,矿产金28,628千克,比上年减少1.
88%;冶炼金57,542千克,比上年增加44.
24%.
(2)产铜88,071吨,比上年减少2.
46%.
其中,矿产阴极铜3,677.
41吨,比上年减少51.
78%;矿产精矿含铜81,791.
20吨,比上年增长1.
97%.
(3)产锌222,702.
36吨,比上年减少0.
50%.
其中,冶炼锌187,616吨,比上年增加1.
36%,矿产精矿含锌35,086.
37吨,比上年减少9.
42%.
(4)产铁精矿195.
69万吨,比上年增长11.
06%;产银145,509.
46千克,比上年增长18.
86%,其中:冶炼加工银29,463.
47千克.
3.
3.
3.
3.
主要财务数据和指标主要财务数据和指标主要财务数据和指标主要财务数据和指标::::营业收入397.
64亿元同比增长39.
33%营业利润96.
08亿元同比增长20.
60%利润总额92.
76亿元同比增长26.
53%净利润69.
11亿元同比增长20.
07%归属母公司股东净利润57.
13亿元同比增长18.
32%总资产523.
20亿元同比增长36.
25%归属于母公司股东权益250.
09亿元同比增长14.
55%每股收益(基本)0.
26元同比增长18.
18%每股经营活动产生的现金流量净额0.
29元同比增长7.
92%净资产收益率(加权平均计算)24.
52%上年同期24.
60%2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之六材料之六材料之六材料之六40营业利润率24.
16%上年同期27.
92%资产负债率42.
41%上年同期32.
22%流动比率1.
1上年同期1.
15资本保值增值率115.
77%上年同期120%4.
4.
4.
4.
公司财务状况及经营情况分析公司财务状况及经营情况分析公司财务状况及经营情况分析公司财务状况及经营情况分析::::((((1111))))资产负债分析资产负债分析资产负债分析资产负债分析截止2011年12月31日,公司总资产523.
20亿元,较上年末增长36.
25%,归属于母公司股东权益250.
09亿元,较上年增长14.
55%.
[[[[流动资产变动分析流动资产变动分析流动资产变动分析流动资产变动分析]]]]公司流动资产179.
32亿元,比上年末110.
61亿元增长62.
12%.
其中:1.
货币资金:比去年同期增加15.
29亿元,原因是公司发行4.
8亿美元债券及黄金租赁增加货币资金,以及公司今年金属价格上涨,利润增加.
现金流对比,经营活动现金净流入额同比增加4.
7亿元,投资活动净支出额同比增加14.
13亿元,筹资活动现金净流入额同比增长13.
48亿元.
2、应收票据:同比去年增加2.
48亿元,主要是珲春紫金根据市场行情及资金需求,调整销售结算方式,同比增加票据结算2.
22亿元,另外新疆金宝增加7870万元,阿舍勒铜业增加3100万元,青海威斯特增加2000万元,金艺铜业减少2863万元,母公司减少2861万元.
3、预付账款:比去年增加10.
6亿元,主要是房地产开发预付款增加,其中预付厦门土地开发总公司3.
21亿,龙岩国土资源局2.
39亿,龙岩财政局2.
39亿,连城土地收储中心6372万.
另外巴彦淖尔紫金预付万城商务东升庙货款2.
03亿.
4.
存货:比去年同期增加36.
78亿元,增加原因主要是由于部分子公司投产或扩大产能增加库存原料及商品.
其中紫金铜业投产储备原料增加31亿元,多宝山铜业增加1.
59亿元,洛宁紫金增加1.
13亿元,内蒙金中紫金增加8800万元,新疆紫金下属金宝矿业及ZGC公司合计增加1.
28亿元,房地产业务扩大增加存货1.
5亿元,巴彦淖尔紫金减少1.
9亿元.
5.
其他流动资产:比去年同期增加4.
66亿元,主要是由于基建项目等留抵税款增加所致.
其中紫金铜业增加1.
36亿,房地产公司增加8400万,青海紫金增加5147万,多宝山增加3840万,ZGC增加1082万,阿舍勒增加978万,新疆金旺增加695万.
另外黄金交易代理保证金增加了8323万.
[[[[非流动资产变动分析非流动资产变动分析非流动资产变动分析非流动资产变动分析]]]]公司非流动资产343.
88亿元,比上年末273.
41亿元增长25.
78%.
其中:1.
可供出售金融资产:比去年同期减少11.
21亿元,减少原因主要是本年度处置嘉能可可转换债券所致.
412.
在建工程:比去年同期增加38.
99亿元,主要是为扩大生产规模而增加的基建项目投入.
其中紫金铜业增加12.
35亿元,多宝山铜业增加6.
02亿元,母公司增加5.
79亿元,紫金龙兴增加3.
56亿元,新疆阿舍勒增加2.
33亿元,ZGC公司增加2.
78亿元,乌拉特后旗增加1.
67亿元,内蒙金中增加1.
53亿元,洛宁紫金增加1.
08亿元,乌恰金旺增加1亿元.
3、工程物资:同比去年增加2.
21亿元,主要是紫金铜业增加工程物资6628万元及其他单位基建投入增加的工程材料物资.
4.
长期股权投资:比去年同期增加5.
3亿元,主要增加的投资有厦门紫金中航增加1.
25亿,五鑫铜业增加6460万元亿,新疆天龙矿业5000万元,瓮福紫金增加1亿元,CasaMinerals增加4324万元,青海铜业增加4,800万.
5、无形资产:比去年增加18.
45亿元,主要是收购矿权及形成的商誉等,其中陇省资源10.
62亿,奥同克4.
46亿,三明宏国7623万元,安康紫金3080万元.
6、递延所得税资产:同比去年增加2.
4亿元,母公司增加1.
64亿,巴彦淖尔紫金增加4561万元.
[[[[负债变动分析负债变动分析负债变动分析负债变动分析]]]]流动负债163.
65亿元,较上年末96.
36亿元增加67.
29亿元,增长69.
83%.
主要有本年增加交易性金融负债(主要是黄金租赁业务)40.
03亿元;紫金铜业等新投产公司增加原材料应付账款22.
07亿元;房地产公司等预收账款增加5.
83亿元;应交各项税费增加8.
63亿元;一年内到期的非流动负债(主要是长期借款)减少4.
36亿元.
非流动负债58.
23亿元,较上年末27.
36亿元增加30.
87亿元,同比增长112.
83%.
主要是增加发行美元债券4.
8亿元,以及政府补助增加的递延收益等3219万元.
((((2222))))经营情况分析经营情况分析经营情况分析经营情况分析本年度实现归属母公司股东净利润57.
13亿元(每股收益0.
26元),比上年同期增长18.
32%,效益增长主要得益于金属价格上涨及部分资产转让收益.
1.
实现营业收入397.
64亿元,较上年同期285.
40亿元增长39.
33%.
主要影响因素有:(1)、本公司主营产品的销售价格同比大幅上升:黄金、矿产铜、铁精矿的销售价格同比分别上升了25.
9%、13.
4%和15.
50%;其中矿产品价格变化影响销售收入增加30.
2亿元(抵消前),冶炼加工产品因价格变化影响营业收入增加41.
12亿元(抵消前).
(2)、冶炼加工产品的销量大幅上升(冶炼金销量增加42.
73%),冶炼加工品销量增加影响营业收入增加50.
97亿元(抵消前).
2.
发生营业成本总额275.
37亿元,比上年同期增长50.
17%,增长的主要因素是受通货膨胀的影响,主要原辅材料价格、人工成本上升、工程单价上涨、加大安全环保投入,部分企业加大处理低品位矿石、剥采比提高、停机大检修处理量下降等的影响,矿产金锭、矿产金精矿、铜精矿和铁精矿的单位销售成本同比分别上升了15.
48%、4220.
84%、6.
06%和21.
51%.
3、销售费用为人民币43,326万元,比上年同期下降7.
58%(上年同期为46,877万元).
销售费用同比下降的主要原因是2011年权属公司新疆金宝调整销售方式,增加短途销售,减少长途运输量,从而减少运输成本费用.
4.
管理费用为人民币160,934万元,较上年同期增长18.
16%(上年同期为136,204万元),比计划增长2.
34%.
增长的主要原因有:(1).
矿石处理量增加导致资源补偿费等应交各种规费大幅上升;(2).
人工成本大幅上升;(3).
物价上升,差旅费、办公费、业务招待费、水电费、及车辆费等其他费用相应增幅较大.
工资福利、折旧及上交规费等不可控费用占管理费用增长额的73%.
5、财务费用为人民币49,640万元,较上年同比增长160.
19%(上年同期为19,078万元).
但是,报告期内本集团资金需求加大,增加发债4.
8亿美元,开办黄金租赁10吨,银行融资额增加,增加了融资成本.
6.
资产减值损失为人民币20,288万元(上年同期为17,569万元),其中:因部分矿山储量负变等,经减值测试,提取8,440.
5万元的无形资产减值损失;提取4,432万元的商誉减值损失,提取7,181万元的存货跌价损失,提取159万元固定资产减值损失.
7、公允价值变动收益为人民币-5,713万元,与2010年度相比,减少16,446万元(上年同期为10,733万元),主要是由于本集团本年度股票投资浮动亏损增加所致.
8.
营业外支出较去年同期减少2.
69亿元,其中:对外捐赠支出减少3683万元,固定资产处置损失减少2,675万元,罚款支出减少2,636万元,信宜紫金赔偿及其他损失减少1.
7亿元等.
9.
所得税费用与2010年相比增加7.
89亿元,主要是集团利润总额增加,以及本公司部分公司税率优惠于2010年底到期(阿舍勒、威斯特、珲春、华西),导致本年所得税费用增加.
((((3333))))现金流量分析现金流量分析现金流量分析现金流量分析::::1.
公司经营活动产生的现金净流入额为63.
9亿元,比上年增加4.
7亿元(上年同期59.
20亿元).
本集团经营活动产生的现金流量增加的主要原因是公司今年金属价格上涨,利润增加.
2.
公司投资活动产生的现金净流出量为77.
04亿元,比上年增加14.
13亿元(上年同期62.
91亿元).
其中购建固定资产、无形资产增加支付25.
24亿元,投资支付的现金减少3.
4亿元,取得子公司及其他经营单位支付的现金净额增加13.
09亿元,收回定期存款理财同比减少2.
8亿元,收回投资(出售嘉能可债券)增加现金流入17.
52亿元,处置资产收回现金增加1.
05亿元等.
3.
公司筹资活动产生的现金净流入量为25.
33亿元,比上年增加流入13.
48亿元43(上年同期为净流出11.
85亿元),主要是黄金租赁及贷款所收到的现金增加32.
47亿元,发行债券收到现金30.
36亿元.
偿还债务支付现金本年94.
75亿元,较去年同期57.
23亿元增加支付37.
52亿元,分配股利及利息等支出增加5.
31亿元.
五五五五、、、、关于捐赠执行情况的专项说明关于捐赠执行情况的专项说明关于捐赠执行情况的专项说明关于捐赠执行情况的专项说明公司重点项目和社会责任部根据集团社会捐赠和慈善活动计划认真组织实施,并负责有关费用的预算及统计工作.
公司对外捐赠按照规定流程,在授权范围内进行审批.
监事会、公司审计监察部门对捐赠过程进行监督.
2011年度捐赠情况具体如下:项目项目项目项目金额金额金额金额((((万元万元万元万元))))备注备注备注备注母公司捐款20297子公司捐赠合计7178子公司捐赠额由子公司管理层做出其中:贵州紫金720麻栗坡紫金2038新疆阿舍勒1224珲春紫金1571崇礼紫金602其他子公司1023集团总捐赠额27475占集团利润总额比例2.
96%股东会授权董事会捐赠额在公司年度利润总额6%以内以上议案,请各位股东审议.
紫金矿业集团股份有限公司董事会二零一二年五月二十八日44紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要提请股东大会审议提请股东大会审议提请股东大会审议提请股东大会审议、、、、批准本公司批准本公司批准本公司批准本公司2020202011111111年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要.
.
.
.
有关本公司有关本公司有关本公司有关本公司2020202011111111年年度报告及年度报告摘要详见年年度报告及年度报告摘要详见年年度报告及年度报告摘要详见年年度报告及年度报告摘要详见上海证券交易所网站上海证券交易所网站上海证券交易所网站上海证券交易所网站www.
sse.
com.
cnwww.
sse.
com.
cnwww.
sse.
com.
cnwww.
sse.
com.
cn和本公司网站和本公司网站和本公司网站和本公司网站www.
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cnwww.
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cnwww.
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cnwww.
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cn.
.
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紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一二年五月二十八日2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之七材料之七材料之七材料之七45紫金矿业集紫金矿业集紫金矿业集紫金矿业集团团团团股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2011201120112011年度年度年度年度利润分配预案利润分配预案利润分配预案利润分配预案各位各位各位各位股东股东股东股东:经安永会计师事务所审计,按中国会计准则计算截至2011年12月31日归属上市公司股东的净利润为人民币5,712,569,100元,加以前年度未分配利润8,611,184,010元,本年度可供股东分配的利润为人民币14,323,753,110元.
董事会建议公司2011年度股利分配预案为:以2011年12月31日的总股份数21,811,963,650股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
8元(含税),结余未分配利润结转下年度分配.
以上议案请各位股东审议.
紫金矿业集团股份有限公司董事会二零一二年五月二十八日2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之八材料之八材料之八材料之八((((1))))46关于公司关于公司关于公司关于公司2011201120112011年度利润分配提高现金分红比例的提案年度利润分配提高现金分红比例的提案年度利润分配提高现金分红比例的提案年度利润分配提高现金分红比例的提案紫金矿业集团股份有限公司董事会:获悉公司董事会建议公司2011年度利润分配预案为:以2011年12月31日的总股份数21,811,963,650股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
8元(含税),共计分配1,744,957,092元,结余未分配利润结转下年度分配.
公司自2003年在香港上市以来,每年均保持了较高的分红派息率.
2011年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润按中国会计准则计算为人民币5,712,569,100元.
加以前年度未分配利润8,611,184,010元,本年度可供股东分配的利润为人民币14,323,753,110元.
我们理解公司的发展需要投入巨额的资金,但是股东投资也应该享受公司成长带来的成长收益.
为此,我公司建议公司2011年度利润分配在每10股派发现金红利人民币0.
8元(含税)的基础上提高现金分红的比例.
我们的提案是:以2011年12月31日的总股份数21,811,963,650股为基数,每10股派发现金红利人民币1元(含税),共计分配2,181,196,365元,结余未分配利润结转下年度分配.
此提议分配后公司仍可留有121亿以上的现金,已充分考虑到公司未来的发展,且公司正常生产产生的现金流也相当可观,通过资金安排,完全可以满足公司业务发展的需要.
请公司董事会予以重新考虑有关分配事项,并将本提案提交年度股东大会审议.
特此致书!
股东:闽西兴杭国有资产投资经营有限公司二〇一二年五月七日2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之材料之材料之材料之八八八八((((2))))47关于确认关于确认关于确认关于确认执行董事执行董事执行董事执行董事、、、、监事会主席监事会主席监事会主席监事会主席2011201120112011年度薪酬的议年度薪酬的议年度薪酬的议年度薪酬的议案案案案各位股东:根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》,董事会提名与薪酬委员会按照公司2011年度经营业绩完成情况,经核算,提出下列董事、监事的2011年度薪酬分配预案:一一一一、、、、按薪酬与考核方案的适用范围按薪酬与考核方案的适用范围按薪酬与考核方案的适用范围按薪酬与考核方案的适用范围董事长:陈景河总裁执行董事:罗映南执行董事:刘晓初、蓝福生、邹来昌、黄晓东监事会主席:林水清二二二二、、、、2020202011111111年度董事年度董事年度董事年度董事、、、、监事监事监事监事会主席会主席会主席会主席薪酬薪酬薪酬薪酬测算测算测算测算有关计算参数:2010年度归属于母公司净资产为21,831,570,548元;2011年归属于母公司净利润5,712,569,100元((((一一一一))))董事长薪酬董事长薪酬董事长薪酬董事长薪酬(1(1(1(1人人人人))))1、基本年薪:420,0002、奖励年薪测算:奖励年薪=(当年税后利润-上年净资产*6%)*0.
15%*100%*考核系数=(5,712,569,100-21,831,570,548*6%)*0.
15%*100%=4,402,674,867.
64*0.
15%*100%=6,604,012元其中:即期奖励占奖励年薪的40%6,604,012*40%=2,641,605元期权奖励占奖励年薪的60%6,604,012*40%=3,962,407元3、年度薪酬总额:年度薪酬总额=基本年薪+奖励年薪=420,000+6,604,012=7,024,012元元元元2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之九材料之九材料之九材料之九48((((二二二二))))总裁总裁总裁总裁((((执行董事执行董事执行董事执行董事))))薪酬薪酬薪酬薪酬(1(1(1(1人人人人))))1、基本年薪:396,0002、奖励年薪测算:奖励年薪=(当年税后利润-上年末净资产*6%)*0.
135%x考核系数=(5,712,569,100-21,831,570,548*6%)*0.
135%*100%====5,943,611元其中:即期奖励占奖励年薪的40%5,943,611*40%=2,377,444元期权奖励占奖励年薪的60%5,943,611*60%=3,566,167元3、年度薪酬总额:年度薪酬总额=基本年薪+奖励年薪=396,000+5,943,611=6,339,611元元元元((((三三三三))))执行董事执行董事执行董事执行董事、、、、监事会主席年薪监事会主席年薪监事会主席年薪监事会主席年薪((((计计计计5555人人人人))))单人计算如下:1、基本年薪:300,000300,000300,000300,000元元元元2、奖励年薪测算:奖励年薪=(当年税后利润-上年净资产*6%)*0.
075%x考核系数=(5,712,569,100-21,831,570,548*6%)*0.
075%*100%=3,302,006元其中:即期奖励占奖励年薪的50%3,302,006*50%=1,651,003元期权奖励占奖励年薪的50%3,302,006*50%=1,651,003元3、年度薪酬总额年度薪酬总额=基本年薪+奖励年薪=300,000+3,302,006=3,602,006((((元元元元))))五人计算如下:300,000*5+3,302,006*5=1,500,000+16,510,030=18,010,018,010,018,010,018,010,030303030((((元元元元))))三三三三、、、、关于调整系数关于调整系数关于调整系数关于调整系数根据集团公司批准的薪酬方案,董事长、总裁建议年度奖励薪酬下浮10%;除董事长、总裁之外,其他每人扣款2万元.
建议执行董事和监事会主席2011年度总薪为:陈景河陈景河陈景河陈景河::::6666,,,,160160160160,,,,000000000000元元元元;;;;罗映南罗映南罗映南罗映南::::5555,,,,646646646646,,,,000000000000元元元元;;;;刘晓初刘晓初刘晓初刘晓初::::3333,,,,190190190190,,,,000000000000元元元元;;;;49蓝福生蓝福生蓝福生蓝福生::::3333,,,,780780780780,,,,000000000000元元元元;;;;黄晓东黄晓东黄晓东黄晓东::::3333,,,,580580580580,,,,000000000000元元元元;;;;邹来昌邹来昌邹来昌邹来昌::::3333,,,,780780780780,,,,000000000000元元元元;;;;林水清林水清林水清林水清::::3333,,,,580580580580,,,,000000000000元元元元.
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总计总计总计总计::::29292929,,,,716716716716,,,,000000000000元元元元.
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以以以以上议上议上议上议案案案案,,,,请请请请各位股东各位股东各位股东各位股东予以予以予以予以审议审议审议审议.
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紫金矿业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会二零一二年五月二十八日50关于选举邱晓华先生为公司董事的议案关于选举邱晓华先生为公司董事的议案关于选举邱晓华先生为公司董事的议案关于选举邱晓华先生为公司董事的议案各位股东:鉴于刘晓初先生已辞去公司董事职务,根据公司董事会提名与薪酬委员会提名,推荐邱晓华先生出任公司第四届董事会董事,其任期自2011年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止,同时提请股东会授权本公司任何一名执行董事代表公司与邱晓华先生签署服务协议及/或其它相关文件.
以上议案,请各位股东予以审议.
1、邱晓华先生简历2、紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会董事候选人承诺与声明3、独立董事意见紫金矿业集团股份有限公司董事会二零一二年五月二十八日1111、、、、董事候选人简历董事候选人简历董事候选人简历董事候选人简历邱晓华先生个人简历邱晓华先生个人简历邱晓华先生个人简历邱晓华先生个人简历邱晓华,男,汉族,1958年1月27日生于福建省宁化县.
经济学博士,高级统计师,曾任第十届全国政协委员.
1978年3月-1982年就读于厦门大学经济系;1982年-1998年国家统计局工作,历任国家统计局综合司副处长、处长、副司长,国家统计局总经济师兼新闻发言人,期间1995-1996年度在美国斯坦福大学亚太研究中心作高级访问学者;1998年-1999年9月挂职安徽省人民政府省长助理;1999年9月-2006年10月历任国家统计局党组成员、副局长,国家统计局党组副书记、副局长,国家统计局党组书记、国家统计2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之十材料之十材料之十材料之十51局局长,期间1998-2001年就读于北京师范大学,获经济学硕士,2001-2003年就读北京师范大学,获经济学博士;2006年10月-2007年1月接受组织调查,2007年2月-2008年2月因重婚罪在秦城服刑;2008年3月-2008年5月在中青旅集团任高级顾问;2008年6月-2010年2月任中国海洋石油总公司高级研究员,2010年3月-任中国海洋石油总公司能源经济研究院首席经济学家;2009年6月-任中国国际经济交流中心学术委员,高级研究员;2009年10月-任天相投资顾问有限公司首席经济学家.
曾先后受聘担任中国人民大学、厦门大学、中国科技大学、北京师范大学、中国社会主义学院兼职教授;曾任中国国情研究会会长、中国统计学会副会长、中国社科院金融研究中心、中国体制改革研究会、中国农业部研究中心、清华大学中国经济研究中心研究员;曾任全国青联、国家机关青联、北京市青联副主席.
2222紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会董事候选人承诺及声明第四届董事会董事候选人承诺及声明第四届董事会董事候选人承诺及声明第四届董事会董事候选人承诺及声明本人_邱晓华_同意被提名为紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会董事候选人,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,保证当选后能够履行董事职责.
被提名人签名:邱晓华2012年3月1日3333紫金矿业集团股份有限公司独立董事紫金矿业集团股份有限公司独立董事紫金矿业集团股份有限公司独立董事紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于提名第关于提名第关于提名第关于提名第四四四四届董事会董事候选人的独立意见届董事会董事候选人的独立意见届董事会董事候选人的独立意见届董事会董事候选人的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为紫金矿业集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在充分了解52被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上,对公司董事会薪酬与提名委员会提名第四届董事会董事候选人事项予以独立、客观、公正的判断,发表意见如下:1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名与薪酬委员会审核,提名邱晓华先生为公司第四届董事会董事候选人.
我们一致认为上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定.
2、根据董事候选人邱晓华先生的个人履历、工作实绩等,未发现有《公司法》第147条规定和本公司《公司章程》136条的情况,无被中国证监会确定为市场禁入者的情况.
任职条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定.
3、本次对董事候选人邱晓华先生的提名符合股东的整体利益.
我们同意董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的提名,并提交公司2011年年度股东大会审议.
独立董事:苏聪福林永经陈毓川王小军二〇一二年三月二十七日53关于聘任关于聘任关于聘任关于聘任公司公司公司公司2012012012012222年度审计师年度审计师年度审计师年度审计师并授权董事会确认其并授权董事会确认其并授权董事会确认其并授权董事会确认其2012201220122012年薪酬年薪酬年薪酬年薪酬的的的的议案议案议案议案各位股东:2011年度本公司根据内地与香港可选择以本地会计准则编制财务报表并由本地会计师事务所按照本地审计准则进行审计的事宜达成的共识的政策,聘任安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司2011年度财务报表进行审计,并承接公司境外审计师按照《联交所证券上市规则》应尽的职责.
鉴于安永华明会计师事务所2011年度执业情况良好,本公司拟提请股东大会审议聘任安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司2012年度财务报表进行审计,同时授权董事会决定2012年度审计师的报酬.
以上议案请各位股东予以审议.
紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一二年五月二十八日2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之十一材料之十一材料之十一材料之十一
8元(含税))(2)关于公司2011年度利润分配提高现金分红比例的提案(建议每10股派发现金红利人民币1元(含税))12、《关于确认公司执行董事、监事会主席2011年度薪酬的议案》;13、《关于选举邱晓华先生为公司董事的议案》;14、《关于聘任公司2012年度审计师并授权董事会确认其2012年薪酬的议案》;15、统计并宣布表决结果;16、律师发表见证意见.
陈景河总部大楼会议室3关于修改公司章程的提案关于修改公司章程的提案关于修改公司章程的提案关于修改公司章程的提案紫金矿业集团股份有限公司董事会紫金矿业集团股份有限公司董事会紫金矿业集团股份有限公司董事会紫金矿业集团股份有限公司董事会::::据悉:紫金矿业集团股份有限公司(以下简称"贵公司")下属分公司紫金山金铜矿于2012年4月底取得新的《安全生产许可证》,因新证的许可范围与贵公司现行营业执照的经营范围不相符,贵公司须修改公司章程并办理相关营业执照工商变更登记手续.
因贵公司已于2012年4月12日发出《关于召开2011年度股东大会的通知》,为使贵公司尽快办理工商变更登记手续,本公司特向贵公司董事会提议增补《有关修改章程的提案》作为临时提案提交贵公司2011年度股东大会审议,建议贵公司对《章程》第十一条进行修改,将主营范围中有关"金矿、铜矿的露天/地下开采(仅限分支机构)"变更为"铜矿金矿露天开采(仅限分支机构)",即修改后的公司章程第十一条为:公司的主营范围包括:矿产资源勘查(许可事项、许可期限详见矿产资源勘查许可证);铜矿金矿的露天开采铜矿金矿的露天开采铜矿金矿的露天开采铜矿金矿的露天开采((((仅限分支机构仅限分支机构仅限分支机构仅限分支机构))));金铜矿选、冶;矿产品、普通机械设备研制及销售;黄金制品的零售;信息技术服务;工业生产资料(不含九座以下乘用车)、化工产品(不含化学危险品)销售;水力发电;对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资;对外贸易.
(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)特此致书特此致书特此致书特此致书!
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股东股东股东股东:闽西兴杭国有资产投资经营有限公司闽西兴杭国有资产投资经营有限公司闽西兴杭国有资产投资经营有限公司闽西兴杭国有资产投资经营有限公司二〇一二年五月三日2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之一材料之一材料之一材料之一4关于发行公司债券一般性授权的议案关于发行公司债券一般性授权的议案关于发行公司债券一般性授权的议案关于发行公司债券一般性授权的议案各位股东:为满足公司生产运营以及境外项目基建和经营需要,补充流动资金,降低资金成本,公司拟以一批或分批形式在境内外发行公司债券.
为及时把握市场有利时机,提请股东大会就发行公司债券的给予董事会一般性授权,具体内容如下:一一一一、、、、发行额度及种类发行额度及种类发行额度及种类发行额度及种类提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行公司债券,包括但不限于人民币或外币债券,作出具体安排.
且在授权有效期内发行的各类债券总额(以外币发行的,按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算,下同)累计不超过(含)人民币50亿元("本次发行").
二二二二、、、、本次发行的主要条款本次发行的主要条款本次发行的主要条款本次发行的主要条款::::(1)发行规模:在授权有效期内,发行债券总额累计不超过(含)人民币50亿元或等值的外币债券.
(2)期限与品种:最长不超过10年,可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合.
具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定.
(3)募集资金用途:预计债券发行的募集资金将用于境内外项目基建及境内外经营需要,包括补充流动资金等用途.
具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定.
三三三三、、、、本次发行的授权本次发行的授权本次发行的授权本次发行的授权::::1、提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市场条件决定及办理本次债券发行的具体事宜.
(1)确定本次发行债券的发行主体、发行种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项(如需要)、还本付息期限、在股东大会批准的使用范围内决定募集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜).
2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之材料之材料之材料之二二二二5(2)就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘请中介机构,代表公司向有关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等程序,签署与本次发行相关的所有必备法律文件,为本次发行选定债券受托管理人,制定债券持有人会议规则及办理债券发行、交易等有关的其他事项).
(3)在董事会已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤.
(4)如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,在股东大会授权范围内,可依据监管部门的意见或市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;(5)在发行完成后,决定和办理发行债券上市的相关事宜.
2、同意在上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时,由董事会进一步授权公司董事会秘书和财务总监根据公司特定需要以及其它市场条件等具体执行债券发行事宜.
3、授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关文件及公告,进行相关的信息披露.
四四四四、、、、确定股东大会授权有效期确定股东大会授权有效期确定股东大会授权有效期确定股东大会授权有效期::::本次发行债券事项自股东大会批准之日起至2012年度股东大会召开之日止有效.
如董事会/或转授权人已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准(如需要)、许可或登记,则公司可在该等批准、许可或登记确认有效期内完成相关发行工作.
以上议案请各位股东予以审议.
紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一二年五月二十八日6紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司2011年度董事会年度董事会年度董事会年度董事会工作工作工作工作报告报告报告报告各位股东各位股东各位股东各位股东::::受董事会委托,向大会作2011年度董事会工作报告.
经营回顾经营回顾经营回顾经营回顾2011年是"十二五"开局之年,也是集团公司开展新一轮创业的第一年.
在国内外复杂多变的经济形势下,公司认真贯彻股东会、董事会的决策部署,克服困难,扎实推进各项工作,较好完成了全年生产经营任务,集团公司的资产总额、营业收入和经济效益均实现了较大幅度增长,是集团公司的第19个持续增长年.
报告期,本集团实现销售收入人民币397.
64亿元,比上年增长39.
33%(2010年度:285.
40亿元);实现归属母公司股东净利润57.
13亿元,比上年增长18.
32%(2010年度:48.
28亿元).
截至2011年底,本集团总资产为523.
20亿元,比上年增长36.
25%(2010年度:384.
01亿元);归属母公司股东净资产为250.
09亿元,比上年增长14.
55%(2010年度:218.
32亿元).
一一一一、、、、2011201120112011年度生产经营情况年度生产经营情况年度生产经营情况年度生产经营情况((((一一一一))))产品产量完成情况产品产量完成情况产品产量完成情况产品产量完成情况((((1111))))黄金业务黄金业务黄金业务黄金业务报告期,本集团生产黄金86,170.
80千克【2,770,453盎司】,同比增加24.
76%(2010年度:69,071.
15千克).
报告期,本集团共生产矿产金28,628.
37千克【920,423盎司】,同比减少1.
88%(2010年度:29,177.
05千克).
其中:紫金山金矿生产16,165.
13千克【519,721盎司】,珲春紫金曙光金铜矿生产2,334.
51千克【75,056盎司】,贵州水银洞金矿生产2,100千克【67,517盎司】,集团其它企业合计生产矿产金8,028.
73千克【258,129盎司】.
报告期,本集团共生产冶炼金57,542.
43千克【1,850,031盎司】,同比增加44.
24%(2010年度:39,894.
10千克).
其中:河南洛阳紫金银辉公司生产冶炼金35,803.
39千克【1,151,105盎司】,母公司黄金冶炼厂生产冶炼金16,401.
11千克【527,308盎司】,福建金山黄金冶炼厂生产冶炼金4,073.
06千克【130,952盎司】,2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之三材料之三材料之三材料之三7集团其他企业生产冶炼金1264.
87千克【40,667盎司】.
黄金业务销售收入占报告期内营业收入的68.
90%(抵销后),归属母公司股东净利润占68.
10%.
[1盎司=31.
1035克]((((2222))))铜矿业务铜矿业务铜矿业务铜矿业务报告期,本集团产铜88,070.
71吨,同比减少2.
46%(2010年度:90,287.
38吨).
其中:矿产阴极铜3,677.
41吨,同比减少51.
78%(2010年度7,626.
56吨);矿产精矿含铜81,791.
20吨,同比增长1.
97%(2010年度:80,212.
17吨);冶炼产铜2,602.
10吨.
其中:阿舍勒铜矿全年生产精矿含铜32,693.
91吨;青海德尔尼铜矿生产精矿含铜28,143.
39吨;珲春金铜矿生产精矿含铜9,048.
91吨;紫金山铜矿生产阴极铜1,409.
88吨,生产精矿含铜7,494.
22吨.
铜矿业务销售收入占报告期内营业收入的10.
91%(抵销后),归属母公司股东净利润占21.
73%.
((((3333))))铅锌矿业务铅锌矿业务铅锌矿业务铅锌矿业务报告期,本集团产锌222,702.
36吨,同比下降0.
50%(2010年度:223,832.
61吨).
其中:锌锭产量187,616吨,同比增加1.
36%(2010年度:185,097.
98吨),矿产精矿含锌35,086.
36吨,同比下降9.
42%(2010年度:38,734.
63吨).
巴彦淖尔紫金锌冶炼厂生产锌锭187,616吨;乌拉特后旗紫金生产精矿含锌19,527.
78吨;阿舍勒铜矿产精矿含锌13,392.
10吨;其他企业生产锌2,166.
48吨.
报告期,生产精矿含铅3,590.
99吨,同比减少27.
26%(2010年度:4,936.
94吨).
铅锌矿业务销售收入占报告期内营业收入的7.
16%(抵销后),归属母公司股东净利润占0.
36%.
((((4444))))铁矿铁矿铁矿铁矿、、、、白银等其它业务白银等其它业务白银等其它业务白银等其它业务报告期,本集团产银145,509.
46千克(2010年度122,419.
22千克),其中:武平紫金产银35,168.
75千克,阿舍勒铜矿产精矿含银26,663.
63千克,山西紫金产银22,216.
04千克,乌后紫金产精矿含银11,228.
07千克,云南华西产精矿含银5,737.
24千克,其他企业生产矿产银15,032.
26千克,生产冶炼加工银29,463.
47千克.
报告期,本集团生产铁精矿195.
69万吨,同比增长11.
06%(2010年度:176.
20万吨).
8铁矿、银等其它产品销售收入占报告期内营业收入的13.
03%(抵销后),归属母公司净利润占9.
81%.
(二二二二)地质勘查工作取得重大成果地质勘查工作取得重大成果地质勘查工作取得重大成果地质勘查工作取得重大成果报告期,公司投入地勘费3.
04亿元,勘查新增资源/储量(未经评审):金76.
48吨,铜59.
18万吨,铅锌152.
52万吨,钼5.
94万吨,伴生银272.
46吨.
紫金山铜矿萝卜岭、浸铜湖矿段、贵州水银洞金矿纳秧矿段、河北省崇礼县东坪金矿区及外围、新疆乌拉根锌矿等增储成果显著,洛宁华泰金矿、阿舍勒铜矿、ZGC塔罗金矿等找矿工作取得新的突破.
资源整合和整装勘查是地勘工作的重点,麻栗坡钨矿资源整合和整装勘查成果获得国土资源部第一批全国矿产资源整合先进矿山表彰;ZGC塔罗金矿补充详查项目获国家境外风险勘查基金248万元.
公司正积极推进紫金山及外围整装勘查项目立项工作.
截至2011年底,集团共有采矿权59个,矿权面积150km2;探矿权213个,面积4,352km2.
((((三三三三))))公司资源储量情况公司资源储量情况公司资源储量情况公司资源储量情况截止至2011年底,集团公司主要矿山保有333以上资源储量为:金1043.
39吨(其中伴生金117.
07吨),比上年增长39.
09%;铜1161.
29万吨,比上年增长9.
78%;银1548.
6吨;锌539.
73万吨,比上年增长23.
15%;铅106万吨,比上年增长24.
16%;;钼35.
23万吨;钨17.
34万吨;锡9.
93万吨;钴2.
16万吨;镍60.
71万吨;硫矿石量8370万吨;铁矿石量2.
14亿吨;煤4.
59亿吨;以上资源储量不含已按《NI43-101》技术标准认定的紫金山矿田罗卜岭铜钼矿,该矿认定探明+控制铜金属资源量达136.
77万吨,钼资源量13.
24万吨.
(以上数据统计来源:(1)国内项目按国内标准经评审认定.
(2)控股子公司全部纳入统计,非控股子公司按股权折算.
(3)境外项目取自其对外公开的资源储量数据.
)公司于2011年下半年委托GolderAssociatesConsultingLtd.
(高达集团咨询有限公司)按《NI43-101》技术标准,对本公司拥有的矿山进行资源/储量估算,提供资源储量合资格人士签署的报告.
截至年报披露日,已提交《NI43-101》技术标准矿产资源披露报告14个,储量披露报告2个.
其中:国内已提交评审报告的矿山13个(从13个矿山国际与国内标准资源量比较,国际标准确认的资源量明显比国内高,其中黄金资源量提高16.
4%,铜资源量提高7.
03%,锌资源量提高82.
75%,银资源量提高104.
3%.
仅部分非核心资源量有所减少,且云南二个矿山因认识上的差异,没有被认定为探明和控制的资源量).
由此可以初步确定,紫金矿业按国内标准确认9的资源量是较为稳健和可靠的.
((((四四四四))))安全环保意识增强安全环保意识增强安全环保意识增强安全环保意识增强,,,,基础设施投入加大基础设施投入加大基础设施投入加大基础设施投入加大公司深刻吸取"7.
3"、"9.
21"事件的惨痛教训,通过深入开展"环境安全月"活动,强化综合及专项检查,着重抓好安全隐患整改,各级管理人员和各权属企业的安全环保意识和规范管理意识明显增强,基础工作得到进一步加强,通过加大投入,设防标准全面提高,安全环保基础设施趋于完善,安全环保形势总体平稳.
紫金山铜矿湿法厂重建和后续整改主体工程基本建成;紫金山金铜矿大岽背尾矿库和联合开发项目安全设施通过国家安监总局组织的竣工验收;紫金山国家矿山公园顺利通过验收正式揭碑开园,实现了矿产资源开发、保护、利用的有机统一.
((((五五五五))))项目收购兼并稳健进行项目收购兼并稳健进行项目收购兼并稳健进行项目收购兼并稳健进行报告期,公司按照"坚持矿业为主、黄金优先,基本金属并举、加快国际化进程"的总体思路要求,在项目并购取得新的重大突破.
在资源项目并购方面,公司对104个项目开展了筛选、评价、考察论证工作.
在国内,新增甘肃礼县李坝和金山金矿项目、新疆乌恰县华锌铅锌矿、陕西安康柳树坪金矿和小河金矿、福建沙县华口银多金属矿等项目,并和金川集团签署了收购金鹰矿业45%股权协议,拟共同开发西藏谢通门大型铜金矿.
在国外,成功收购吉尔吉斯左岸金矿项目,认购澳大利亚诺顿金田公司股份成为其第一大股东、参与CASA矿业公司、加拿大伊奎塔斯资源公司等股份增发项目,并适时出售了嘉能可可转债.
按照"抓大放小"的原则,公司转让九寨沟紫金、湖南紫金、丘北云铜等项目,注销黑龙江紫金投资、麻栗坡金汇、新疆金辉等公司,提高公司资产和矿权质量.
((((六六六六))))重点项目建设有序推进重点项目建设有序推进重点项目建设有序推进重点项目建设有序推进20万吨铜冶炼项目于2011年底试生产;蒙古天鸿公司那仁陶勒盖金矿成为继ZGC项目后的第二个海外投产项目;青海紫金年处理30万吨尾矿(硫铁矿)资源综合利用项目建成投产.
紫金山大垄里铜矿浮选项目、瓮福紫金磷化工项目、ZGC塔罗金矿2000吨/日氧化矿技改项目、新疆乌拉根铅锌矿项目、内蒙古巴彦哈尔金矿等项目基本建成;黑龙江多宝山铜矿项目、新疆奎屯尾矿资源综合利用项目、贵州紫金贞丰精炼厂、河南洛宁紫金黄金冶炼厂等项目有望在2012年上半年建成投产.
上述项目建成投产将为公司2012年生产经营规模和经济效益增长提供有力的保证.
俄罗斯图瓦锌多金属矿项目、内蒙古三贵口铅锌矿项目、太平洞金矿、长田金矿、紫金山铜矿湿法厂重建等重点建设(技改)项目取得重大进展,大部分项目可望在2012年年底前投产;甘肃亚特6000吨/日选矿项目开工建设;新疆金能公司煤电一10体化项目前期工作取得重要进展;紫金山铜矿总体开发规划正式启动,并完成内部规划(初稿)的编制工作.
((((七七七七))))融资创新实现突破融资创新实现突破融资创新实现突破融资创新实现突破报告期在国家货币和信贷政策发生调整的背景下,公司全面分析国内外资金市场形势和银行融资产品,进一步加强与银行的沟通和协调,创新融资渠道和工具,开辟办理融资性黄金租赁业务和境外发行美元债等融资手段,为生产经营提供可靠的、低成本的资金保障.
紫金财务公司作为服务集团的非银行金融机构,逐步开展了人民币存贷款、代理保险、票据、投资理财等业务,实现集团资金的集中管理,解决成员单位部分融资需求,降低集团融资成本,同时还通过财务公司支付结算平台,加强了集团资金的监管,实现利润总额超过1亿元,效益良好.
((((八八八八))))科研投入和科技进步科研投入和科技进步科研投入和科技进步科研投入和科技进步报告期,本集团科研投入1.
6亿元.
公司坚持科研指导生产的原则,积极开展生产应用型技术研究与现场技术服务,以及未来发展关键技术的培育与行业共性技术前期基础性研究,为集团公司持续发展提供了重要的技术支撑.
"低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室"作为中国黄金行业首家企业国家重点实验室落户公司,已正式揭牌运行;"紫金山铜金及有色金属综合利用项目"获国土资源部和财政部正式立项,入选国家首批矿产资源综合利用示范基地;公司技术中心高分通过国家发改委组织的评价;"紫金"牌银锭申报福建省名牌产品通过公示;紫金地质矿产博物馆获评国家级国土资源科普基地;由巴彦淖尔紫金等单位共同研究完成的"离子液循环吸收法脱除和回收烟气中的二氧化硫技术"获评中国有色金属工业科学技术一等奖.
公司积极申报各类科技计划项目和创新成果,2011年获得各类科技成果奖项14项,获授权专利13项(其中发明专利7项,实用型专利6项),《一种生物冶金过程中利用铁矾生产实现铁平衡的方法》获得国际专利合作条例组织(PCT)批准,实现集团公司国外专利申请"零"的突破.
((((九九九九))))内部控制力度加大内部控制力度加大内部控制力度加大内部控制力度加大,,,,企业运作规范有序企业运作规范有序企业运作规范有序企业运作规范有序作为2011年度福建省首家正式全面实施企业内控评价的上市公司,公司全面推进内控体系建设和内控评价工作,根据相关法律法规,结合公司所属行业特点、主要业务和实际运营情况,不断完善公司内部控制体系,提高公司集团管控、经营管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和健康可持续发展.
11公司继续深化"集团总部—区域公司—权属公司"的三级管控体系建设,制(修)订各类管理制度40项,进一步调整和规范集团总部、区域公司和权属公司管理流程和权限.
((((十十十十))))积极履行社会责任积极履行社会责任积极履行社会责任积极履行社会责任集团公司和各权属企业进一步加大工作力度,积极履行社会责任,2011年度全集团合计捐赠人民币27,475万元(含紫金矿业慈善基金注册款项).
公司捐资设立"上杭县80周岁以上老人生活津贴及孤儿生活补助项目",荣获中国慈善领域的最高奖——中华慈善奖;新疆阿舍勒联合投资6000余万元无偿援建新疆布尔津县也拉曼水库项目;特别赞助"侨心光明万里情福建行龙岩站"公益活动.
紫金矿业慈善基金会申报通过了民政部审核,进入审批阶段.
二二二二、、、、本年度利润分配预案本年度利润分配预案本年度利润分配预案本年度利润分配预案经安永会计师事务所审计,按中国会计准则计算截至2011年12月31日归属上市公司股东的净利润为人民币5,712,569,100元.
加以前年度未分配利润8,611,184,010元,本年度可供股东分配的利润为人民币14,323,753,110元.
董事会建议公司2011年度股利分配预案为:以2011年12月31日的总股本21,811,963,650股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
8元(含税),结余未分配利润结转下年度分配.
本次分配不实施送股及转增.
三三三三、、、、董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况(一一一一)董事会会议情况及决议内容董事会会议情况及决议内容董事会会议情况及决议内容董事会会议情况及决议内容会议届次召开日期决议内容四届九次董事会2011年3月30日《公司2010年度董事会报告》等四届十次董事会2011年4月27日《2011年第一季度报告》等临时董事会2011年6月27日《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》四届十一次董事会2011年8月9日《2011年半年度报告》等四届十二次2011年10月27日《2011年第三季度报告》等临时董事会(通讯)2011年1月18日《关于同意陈家洪副总裁和李四德副总裁辞职的议案》临时董事会(通讯)2011年3月2日《关于新华都工程承包紫金山金铜矿露采工程的议案》临时董事会(通2011年3月2日《关于新华都工程承包德尔尼铜矿露采工程的议案》12讯)临时董事会(通讯)2011年3月2日《关于紫金财务公司向汀江水电提供金融服务的议案》临时董事会(通讯)2011年3月2日《关于紫金财务公司向武平紫金水电提供金融服务的议案》临时董事会(通讯)2011年4月12日《关于变更部分募集资金项目的议案》临时董事会(通讯)2011年4月15日《关于青海威斯特铜业为紫金矿业集团青海公司贷款提供担保的提案》临时董事会(通讯)2011年4月15日《关于按股份比例为瓮福紫金化工股份有限公司贷款提供担保的议案》临时董事会(通讯)2011年4月26日《关于青海威斯特铜业与西部矿业股份有限公司、格尔木胜华矿业公司合资设立青海铜业公司的议案》临时董事会(通讯)2011年5月13日《关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售福建金艺铜业有限公司股权的议案》临时董事会(通讯)2011年5月25日《紫金矿业集团股份有限公司董事会秘书管理制度》临时董事会(通讯)2011年6月24日《紫金矿业集团股份有限公司关于为多宝山铜业有限公司提供担保的议案》临时董事会(通讯)2011年7月21日《关于设立紫金矿业集团股份有限公司销售分公司和厦门黄金销售有限公司的议案》临时董事会(通讯)2011年10月18日《关于洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司为洛宁华泰矿业开发有限公司提供担保的议案》临时董事会(通讯)2011年10月18日《关于办理融资性黄金租赁业务的议案》临时董事会(通讯)2011年11月2日《关于紫金矿业集团西北有限公司为新疆天龙矿业股份有限公司提供担保的议案》临时董事会(通讯)2011年11月7日《关于公司附属子公司鼎金有限公司收购澳大利亚龙山黄金子公司陇省资源有限公司(香港)的投资议案》临时董事会(通讯)2011年12月12日《关于紫金矿业集团股份有限公司向九寨沟县地方政府合共捐赠人民币1200万元的议案》临时董事会(通讯)2011年12月12日《关于紫金矿业集团股份有限公司为上杭一中百年校庆建设现代教育综合大楼捐资1600万元的议案》临时董事会(通讯)2011年12月12日《关于紫金矿业集团股份有限公司收购金徽酒业持有的甘肃亚特矿业有限公司15%股权的议案》((((二二二二))))董事会对股东大会决议的执行情况董事会对股东大会决议的执行情况董事会对股东大会决议的执行情况董事会对股东大会决议的执行情况(1)根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案,公司已于2011年7月8日完成了2010年度利润分配,共计分配人民币1,454,130,910元.
(2)根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度资本公积金转增股本方案,13以本公司2010年底总股份数14,541,309,100股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增5股,共计转增7,270,654,550股,新增股份于2011年7月5日上市流通;(3)根据公司2010年度股东大会审议通过的公司董事、监事2010年度薪酬,其基本年薪已按月发放,奖励年薪(含即期奖励和期权奖励)已根据2010年度经营业绩考核兑现发放,期权奖励部分已按规定留置于公司专门帐户.
(4)根据公司2010年度股东大会决议,公司继续聘请安永华明会计师事务所作为公司2011年度审计核数师,并根据股东会授权,确定了2011年度审计费用为685万元人民币.
(5)根据公司2010年度股东大会决议,公司在境外发行本金总计为480,000,000美元的美元债券.
美元债券将以美元计值,期限为5年,于2016年到期.
在债券存续期内按固定年利率4.
25厘计息.
(6)根据公司2010年度股东大会,公司对截至2011年3月31日"收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目"中尚未使用的55,252.
72万元资金和"补充流动资金"尚未使用的25,530.
82万元资金(含利息),合计80,783.
54万元(含利息)进行变更,投入到"紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项目.
(三三三三)对外投资的公司情况对外投资的公司情况对外投资的公司情况对外投资的公司情况(1)2011年4月8日,本公司下属全资子公司金星矿业(BVI)有限公司(以下简称"金星矿业")与CASAMiningltd(以下简称"CASA")签署增发协议,金星矿业以每股50美元,认购CASA133,000股股份,合计665万美元.
加上金星矿业2010年度认购的CASA133,334股股份,本次增发完成后,金星矿业合计持有CASA266,334股,占其已发行股份数的30%.
CASA主要在非洲刚果金从事金矿勘探.
(2)报告期,本公司全资子公司青海威斯特铜业有限责任公司(以下简称"青海威斯特")与西部矿业股份有限公司、格尔木胜华矿业有限责任公司合资设立青海铜业有限责任公司(以下简称"青海铜业").
青海铜业注册资本为人民币8亿元,其中青海威斯特出资2.
4亿元,持有30%的股权,首期已出资4,800万元.
青海铜业主要从事10万吨铜冶炼项目.
(3)报告期,本公司下属全资子公司新疆金能矿业有限公司(以下简称"新疆金能")与新疆亚欧铁路多元经济发展中心等其它六家公司共同组建新疆天山铁道有限责任公司(以下简称"新疆天山铁道公司").
新疆天山铁道公司注册资本1.
6亿元人民币,其中新疆金能以现金出资人民币1,920万元,占12%股份.
新疆天山铁道公司主要从事准东煤田将军庙站--北山站--笈笈湖站煤炭铁路专运线的建设.
(4)本公司控股子公司新疆阿舍勒铜业股份有限公司(以下简称"新疆阿舍勒")和14新疆新鑫矿业股份有限公司(以下简称"新疆新鑫矿业")合资设立新疆五鑫铜业有限责任公司(以下简称"五鑫铜业"),首期注册资本金为1亿元,其中新疆阿舍勒出资3400万元,持有34%的股权.
后该公司将注册资本金由1亿元增加至6亿元,又将注册资本金由6亿元增加至7.
9亿元,新疆阿舍勒按股权比例相应增资1.
7亿元和6,460万元.
截止报告期,新疆阿舍勒合计出资2.
686亿元,持有34%的股权.
五鑫铜业主要从事10万吨铜冶炼项目.
(5)本公司于2011年5月4日与GLENCOREINTERNATIONALPLC(以下简称"Glencore")等签署协议,本公司作为基础投资者参与Glencore首次公开发行,出资1亿美元认购Glencore11,682,242股股份.
本次认购股份的限售期为6个月.
Glencore主要从事大宗商品贸易及生产、精炼、加工、仓储、运输等.
(6)报告期,本公司下属全资子公司紫金矿业集团西北有限公司(以下简称"紫金西北公司")再次向新疆天龙矿业股份有限公司(以下简称"新疆天龙")增资,出资5000万元认购1,968.
5039万股.
加上紫金西北公司于2010年度认购的新疆天龙12,978.
4913万股,本次增资完成后,紫金西北公司合计持有新疆天龙14,946.
9952万股,占23.
0335%的股权.
新疆天龙主要从事煤、电、铝、水泥及配套项目的一体化生产运营.
(7)2011年6月29日,本公司下属全资子公司耀金集团有限公司(以下简称"耀金公司")与EquitasResourcesCorp.
(以下简称"Equitas")签署投资协议,耀金公司以每股0.
15加元认购Equitas900万股普通股(每股普通股附带0.
5股认购权证,行权价为0.
2加元),合计135万加元,占已发行普通股的17.
69%.
Equitas为一家在加拿大多伦多证券交易所创业板市场上市的初级勘探公司,该公司核心资产是加拿大达雅斑岩铜金项目.
(8)公司于2011年10月10日设立紫金矿业集团(厦门)销售有限公司,注册资本为人民币2000万元,本公司持有100%的权益.
该公司主要从事黄金、白银及其制品的现货交易等业务;(9)福建紫金房地产开发有限公司(以下简称"紫金地产")于2011年度将注册资本从2亿元增加至5亿元,增加部分由本公司以现金出资.
本次增资完成后,本公司全资子公司紫金矿业集团(厦门)投资有限公司持有40%股权,本公司持有60%股权.
该公司主要从事房地产开发经营.
(10)福建金艺铜业有限公司(以下简称"金艺铜业")于2011年度将注册资本从2亿元增加至3亿元,增加部分由各股东按照比例增资,增资后本公司持有46.
5%权益,本公司全资子公司福建紫金投资有限公司持有28.
5%权益;本公司全资子公司域佳集团有限公司持有金艺铜业25%权益.
该公司主要从事高性能内螺纹铜管和其他铜及铜合金管材加工.
15(11)报告期,紫金铜业有限公司(以下简称"紫金铜业")注册资本从6亿元增加至1,818,300,000元,增加部分由本公司以现金出资.
本公司持有紫金铜业100%的权益.
该公司主要从事20万吨铜冶炼项目及投资下游磷化工项目.
(12)根据黑龙江多宝山铜业股份有限公司(以下简称"黑龙江多宝山")股东会决议,黑龙江多宝山将注册资本从6亿元增加至8亿元,本公司全资子公司紫金矿业集团东北亚有限公司按51%的持股比例相应增资10,200万元.
该公司主要从事多宝山铜矿开发.
(13)报告期,紫金矿业集团青海有限公司(以下简称"青海紫金")注册资本从1亿元增加至450,066,993元,增加部分由本公司以现金出资.
本公司持有青海紫金100%的权益.
该公司主要从事尾矿(硫铁矿)综合利用.
(14)根据黑龙江紫金龙兴矿业有限公司(以下简称"紫金龙兴")股东会决议,紫金龙兴将注册资本从3亿元增加至4.
5亿元,本公司全资子公司紫金矿业集团东北亚有限公司按70%的持股比例相应增资10,500万元.
该公司通过其控股子公司从事俄罗斯图瓦锌多金属矿开发.
(15)根据乌拉特后旗紫金矿业有限公司(以下简称"乌后紫金")股东会决议,乌后紫金将注册资本从5000万元增加至15000万元,增资部分其中7,000万元由乌后紫金以净利润转增,其余部分由股东按股权比例出资,本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司按95%的持股比例以现金增资2,850万元.
该公司主要从事铅锌矿开发.
(16)2011年11月21日,本公司下属全资子公司福建紫金房地产开发有限公司(以下简称"紫金房地产")与中航地产股份有限公司、中国航空技术厦门有限公司合资设立厦门紫金中航置业有限公司(以下简称"紫金中航置业").
紫金中航置业注册资本为2.
5亿元,其中紫金房地产出资12,500万元,占50%的权益.
该公司主要从事房地产开发.
(17)本公司全资子公司珲春紫金矿业有限公司(以下简称"珲春紫金")于2007年出资2000万元参股延边州中小企业信用担保投资有限公司(以下简称"延边担保"),持有20%的权益.
于本年度,珲春紫金追加投资3000万元,持有增资后的延边担保25%的股权.
该公司主要从事为中小企业贷款提供担保等业务.
(四四四四)募集资金募集资金募集资金募集资金使用情况使用情况使用情况使用情况单位:万元币种:人民币承诺项目名称是否变更项募集资金拟投入金额募集资金实际投入金额是否符合计划进度项目进度产生收益情况16目1、紫金山金铜矿联合露天开采项目否152,252.
68152,411.
32是基本建成2011年产金16,165.
13公斤,回收铜1,409.
88吨,铜精矿含铜7494.
22吨,实现净利润275,192万元(含技改前产能)2、珲春紫金曙光金铜矿改扩建工程否46,150.
0045,738.
04是建成投产2011年产金2,334.
51公斤,产铜9048.
91吨,实现净利润52741万元(含技改前产能)3、日处理200吨难选冶金精矿冶炼提金工程否19,809.
4019,809.
40是建成投产2011年生产加工金4073.
06公斤,产银26,972.
95公斤,实现净利润3,831.
22万元4、矿产资源勘探项目是1,706.
761,706.
765、收购中寮铜矿区五子骑龙-浸铜湖矿段地质详查勘查区探矿权项目否19,680.
0019,680.
00是收购完成6、增资紫金铜冠,用于收购英国蒙特瑞科公司股权项目否60,300.
0060,300.
00是收购完成7、收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目是76,362.
9776,370.
69是收购完成,处于建设开发阶段收购完成,处于建设开发阶段,2011年生产黄金1329.
2公斤,实现净利润10,332.
12万元.
8、收购紫金龙兴(拥有图瓦克兹尔-塔什特克铅锌多金属矿矿权)70%股权项目否27,160.
0027,160.
00是收购完成处于建设开发阶段9、青海德尔尼尾矿综合利用循环经济项目是34,210.
5125,542.
79是项目基本建设完成,进入试生产阶段10、紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项是80,783.
5451,340.
68是项目基本建设完成,进17目入试生产阶段11、补充流动资金是476,800.
00476,800.
00合计/995,215.
86956,859.
68///四四四四、、、、2012012012012222年度工作年度工作年度工作年度工作展望展望展望展望((((一一一一))))经营环境经营环境经营环境经营环境2012年是集团实施"十二五"规划和新一轮创业的关键之年,国际经济形势有较大的不确定性,国内调低经济增长速度,适度从紧的货币政策等诸多因素的影响,2012年的经济形势更加复杂多变,基本金属和黄金需求面临较大压力,预计基本金属价格在震荡中呈重心下移趋势.
((((二二二二))))经营目标经营目标经营目标经营目标深入贯彻落实科学发展观,进一步加强安全环保和企业基础管理,加大科技创新能力培育,加快项目建设、资源并购和国际化步伐,改善和提升企业形象,确保企业经济效益增长和可持续发展能力的增强.
2012年主要产品产量计划:矿产金30吨,矿产铜10万吨,矿产银125吨,矿产锌4.
2万吨,铁精矿(含铁焙砂)196万吨;冶炼加工金50吨,冶炼银96.
3吨,冶炼铜12.
48万吨,冶炼锌锭20万吨.
请注意,上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势,董事会可能视情况更改有关计划.
((((三三三三))))业务策略业务策略业务策略业务策略1111、、、、生产经营生产经营生产经营生产经营确保生产和环境安全确保生产和环境安全确保生产和环境安全确保生产和环境安全继续全面贯彻"安全第一、环保优先;预防为主、综合治理"的方针,各企业必须自觉树立规范安全环保、依法经营的意识,按照国家法律法规和行业标准要求,健全企业安全环保责任制,完善安全环保规章制度、岗位安全操作规程和事故应急预案,规范企业生产、建设过程中的安全、环保行为.
继续加大安全环保检查和重金属污染防治力度,加强隐患排查治理和事故防范,强化对尾矿库、排土场和重大危险源设施监管.
狠抓成本和生产技术经济指标管理狠抓成本和生产技术经济指标管理狠抓成本和生产技术经济指标管理狠抓成本和生产技术经济指标管理广泛开展增收节支、节能降耗和技术创新活动;全面加强企业基础工作,强化资18金预算和现金流管理;加强生产技术经济指标管理,健全相关指标信息台账.
加强市场的研判和预测工作,冶炼和加工企业要充分运用套期保值锁定原料和产品价格,开展精细化管理,加强市场开拓,强化成本管理和经济责任制的落实,做好金属平衡,严格控制库存,加快资金周转.
努力提高各企业的达产率和产品产量努力提高各企业的达产率和产品产量努力提高各企业的达产率和产品产量努力提高各企业的达产率和产品产量紫金山金铜矿继续作为集团盈利中心,黄金基本保持稳产,争取下半年恢复铜矿生产;新疆阿舍勒等公司主要生产和盈利企业在确保安全环保和稳定生产的前提下,通过技术革新和强化管理努力提高产能和产量;已建成试投产的青海紫金循环经济项目、20万吨铜冶炼项目尽快完善工艺流程,快速提高达产率;尽快实现黑龙江多宝山铜矿等矿山的投产.
2222、、、、资源勘查资源勘查资源勘查资源勘查、、、、并购和项目建设并购和项目建设并购和项目建设并购和项目建设以国际化为主要方向以国际化为主要方向以国际化为主要方向以国际化为主要方向,,,,争取实现重大资源并购项目的新突破争取实现重大资源并购项目的新突破争取实现重大资源并购项目的新突破争取实现重大资源并购项目的新突破坚持以国际化为重点的新一轮创业的战略选择不动摇,抓住2012年可能出现的市场机遇,集中集团之力,力争实现对集团发展具有举足轻重的重大资源项目的成功收购,大幅度增加集团公司的资源储备和产能规模.
全面总结境外项目并购、运营和建设的经验、教训,加快高素质国际项目管理人才的引进和境外项目管理人员本土化进程,积极推动集团海外人才培养锻炼基地和海外资本平台建设,探索适合自身实际的境外矿山管理模式,提高运作跨国企业的水平.
进一步加大地质勘查投入进一步加大地质勘查投入进一步加大地质勘查投入进一步加大地质勘查投入,,,,争取找矿增储有新的重大进展争取找矿增储有新的重大进展争取找矿增储有新的重大进展争取找矿增储有新的重大进展积极推进新疆阿舍勒外围和贵州灰家堡背斜、河南洛宁、云南红河州、文山州、香格里拉区域整装勘查,确保紫金山金铜矿及外围列入国家整装勘查项目;高度重视和加大新设勘查区、新收购项目和现有生产矿山的周边、外围、深部的找矿力度;加强国外项目筛选,力争国外风险勘查工作取得实质性突破和进展.
提升建设项目管理水平提升建设项目管理水平提升建设项目管理水平提升建设项目管理水平,,,,加快项目建设步伐加快项目建设步伐加快项目建设步伐加快项目建设步伐多宝山铜矿、巴彦哈尔金矿、乌拉根铅锌矿、紫金山铜矿大垄里浮选厂、瓮福紫金磷化工、洛宁紫金冶炼厂和贞丰精炼厂确保上半年试投产目标;图瓦铅锌矿、三贵口铅锌矿、ZGC塔罗氧化矿选厂改造、奎屯铜冠尾矿资源综合利用循环经济等项目,要确保下半年建成投产.
加快甘肃亚特金矿与新并购陇金、陇澳项目的整合力度并加快选矿系统建设,全力加快贵州长田金矿、太平洞金矿、云南元阳金矿技改等项目的建设步伐;吉尔吉斯19左岸金矿、珲春紫金技改项目、连城姑田铜钼矿、云南烂泥塘铜矿、新疆煤电一体化、西藏谢通门铜矿等项目完成相关必备证照办理手续,争取早日开工建设.
高起点、高标准做好紫金山铜矿整体开发和紫金山国家级矿产资源综合利用示范基地建设的总体规划和项目设计,启动新一轮创业主要工程建设.
3333、、、、科研科研科研科研围绕集团发展战略,加大科研平台建设投入,以国家重点实验室建设为基础,坚持以生产应用型研发为主,重点发展和突破具有共性或指导意义的关键技术,在低品位难处理黄金资源综合利用方面取得重要进展,在复杂高砷矿加压浸出、高铜氧化金矿氨氰浸出、矿山废水综合治理等方面争取实现工业化突破.
4444、、、、规范运作和人才工作规范运作和人才工作规范运作和人才工作规范运作和人才工作进一步完善以三级管控为基本框架的集团化管理体系.
继续深化和强化内部控制,进一步完善公司内控体系组织架构,健全集团公司内控评价项目管理制度和工作规范,不断拓展内控评价范围,规范内控评价工作,确保内部控制有效运行.
继续加大高素质管理人才、技术人才和国际化人才的引进力度,进一步推行和落实"精兵厚薪"制度,切实落实"以人为本"的管理理念.
5555、、、、企业社会责任企业社会责任企业社会责任企业社会责任进一步提高企业社会责任工作定位,立足企业发展和服务社会双重目标,重视和加强社区工作,加大对项目所在地特别是周边乡村支持力度,努力构建宽松和谐的企业发展环境.
继续做好信宜紫金"9.
21"系列诉赔案件的应诉和协调工作,在依法承担责任的同时,依法维护企业和股东的合法权益,争取早日得到客观、公正、合理的解决.
6666、、、、资金需求资金需求资金需求资金需求、、、、使用计划及来源情况使用计划及来源情况使用计划及来源情况使用计划及来源情况根据公司初步计划,预计2012年将发生项目建设和技改支出约65亿元、地质勘查支出约4亿元;股权投资、矿业权投资等对外投资资本性开支约55亿元(具有较大的不确定性).
上述资本性开支主要通过自有资金、银行贷款和其他可行的融资方式予以解决.
2012年是集团实施"十二五"规划和新一轮创业的关键之年,集团面临着新的历史发展机遇,也面临着新的挑战和考验,公司将继续发扬"艰苦创业、开拓创新"20的紫金精神,以崭新的精神面貌、强烈的责任意识和饱满的工作热情,围绕以建设高技术效益型特大国际矿业集团的总目标,精心和全力做好今年的各项工作,全面推进新一轮创业,确保各项目标任务的全面完成,实现企业持续、稳定和健康发展,创造更加和谐辉煌的明天.
以上报告,请各位股东审议.
紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一二年五月二十八日21紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告苏聪福苏聪福苏聪福苏聪福2011年在董事会的正确领导下,认真按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规要求,恪尽职守,履行忠诚、勤勉职责,参加董事会的相关决策过程,深入企业调查研究,结合实际发表意见,发挥独立董事作用,维护公司整体利益,维护全体股东利益,维护中小股东的合法权益.
现将本人在2011年履行职责情况述职如下:一一一一、、、、履行职责的情况履行职责的情况履行职责的情况履行职责的情况((((一一一一))))履行独立董事忠诚履行独立董事忠诚履行独立董事忠诚履行独立董事忠诚、、、、勤勉职责勤勉职责勤勉职责勤勉职责认真参加董事会和股东会,2011年度全部出席公司董事会召开的正式会议和临时董事会会议.
参加董事会会议出席情况:应出席会议25次,参加会议25次,(其中现场会议5次、通讯方式召开会议次数20次).
同时参加公司股东大会、公司年度工作会议.
会前能详细研究有关资料、文件,就公司各项重大决策事项进行认真审议,并展开充分讨论.
对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意见.
本人认为,公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序;重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效;报告期内全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核,并以严谨的态度行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益.
本人较好地履行独立董事忠诚、勤勉职责.
履行职责能得到充分保障,并得到公司相关部门、人员的配合.
本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票.
((((二二二二))))具体组织幷顺利完成年度的高管人员绩效考核工作具体组织幷顺利完成年度的高管人员绩效考核工作具体组织幷顺利完成年度的高管人员绩效考核工作具体组织幷顺利完成年度的高管人员绩效考核工作本人作为提名与薪酬委员会主任,在集团公司董事会领导下,在提名与薪酬委员2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之四材料之四材料之四材料之四22会委员独立董事林永经、非执行董事彭嘉庆与监事会副主席徐强全力支持参加下,以及公司党委、纪委、监事会等部门组成考核工作组,任考核组组长,具体组织幷顺利完成2010年度的高管人员绩效考核工作.
根据股东会和董事会关于对公司高管年度绩效进行考核的相关议案和陈景河董事长指示精神,制定考核的工作方案,组织考核的工作小组对公司高管以上人员进行民主测评,参加民主测评共426份(包括集团公司年度工作会议期间进行民主测评);个别征求意见谈话136人(其中高管6人、股东代表上杭县委县政府领导6人),审阅高管以上人员年度述职报告,客观、公正、事实求是评价公司领导班子及被考核人员年度在各自分管工作所取得成绩,存在问题及建议,稳妥完成考核工作,得到股东与公司董事会的肯定.
独立董事苏聪福牵头、独立董事林永经参加,12月6日到21日开展和参与指导集团公司2011年年度考评,主要对象是集团公司董事、监事、高管;并指导区域公司、集团公司部门主要领导的考评,听取他们对集团公司班子个人和团队建设的意见和建议;分别到西北(乌鲁木齐、阿勒泰)、新疆阿舍勒铜业、北京、西南(昆明)等区域公司考核考察听取意见.
这次考核工作的特点:考核方案细致,要求明确;参加动员大会人数较多,民主测评面较宽,谈话对象深入,收集意见广泛,为全面客观了解高管人员的年度履职提供了材料,对公司领导班子提出了很多有价值的建议.
本年度高管绩效考核共形成包括对集团公司领导班子、执行董事、监事会主席以及高管以上个人等综合评价文字材料15份.
((((三三三三))))提名与薪酬委员会有关工作提名与薪酬委员会有关工作提名与薪酬委员会有关工作提名与薪酬委员会有关工作提名与薪酬委员会根据2010年度对公司高管绩效考核意见,提出2010年度执行董事、监事会主席年度薪酬考核议案,经2011年5月30日公司股东大会通过提出薪酬核定和兑现.
提出2010年度第四届经营管理层高管成员薪酬考核分配议案,经2011年3月30日公司四届九次董事会通过和兑现.
((((四四四四))))对对对对2011201120112011年度公司所披露有关关联交易年度公司所披露有关关联交易年度公司所披露有关关联交易年度公司所披露有关关联交易及重大事项及重大事项及重大事项及重大事项等发表意见等发表意见等发表意见等发表意见根据相关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的要求,认真履行职责,详细研究有关资料和文件,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,就有关关联交易及重大事项发表意见主要有:231、审议二项持续关联交易协议,对公司与新华都工程签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》,与权属青海威斯特铜业有限责任公司签署《德尔尼铜矿露天采矿与剥离工程合同书》审核意见:鉴于现代化大型矿山施工装备、生产技术需要、安全环保要求具有施工各项条件可连续性,合同价格与无关联的其它承包商在公开市场普遍相当,体现公平、公正的原则(承包的青海德尔尼铜矿采剥生产过程中积累了丰富的高原工作经验和管理方法),签署上述两份关联交易协议有利于公司安全环保的监管和生产经营可持续发展;该两项关联交易按照一般商业条款进行,交易条款公平合理,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方及本公司的全体股东都是有益的,在合同期满后,在同等条件下拥有优先承包权是合理的.
2、关于紫金财务公司向汀江水电提供金融服务有关持续关联交易意见;关于参与新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司增资扩股关联交易审核意见:上述二项关联交易按照一般商业条款进行,交易条款公平合理,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方及本公司的全体股东都是有益的,建议公司董事会批准该关联交易及最高交易额度.
3、关于竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售福建金艺铜业有限公司股权的审核意见;闽西兴杭将其持有的金艺铜业46.
5%股权挂牌征集受让方的公告条款属于公示的商业条款,符合国有资产出让的法律程序,同意参加竞购;若竞购成功后金艺铜业成为本公司全资子公司,有利于减少关联交易,符合公司和广大投资者的利益,不会损害股东特别是中小股东的利益.
建议公司董事会批准该关联交易.
4、关于公司2011年4月12日召开临时董事会议审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将原募集资金项目(收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目和补充流动资金)采用增资方式变更到紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项目,改变募集资金投向的金额为80,783.
54万元(含利息).
对本次募集资金变更事项发表如下独立意见:本次变更部分募集资金投向事项的决策:是董事会根据客观实际情况作出的,有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置,符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况;是程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定;同意将"收购塔吉克斯坦24ZGC金矿及开发项目"及"补充流动资金"尚未使用的募集资金合计80,783.
54万元(含利息)变更投入到紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项目,并将该事项提交公司年度股东大会审议.
((((五五五五))))参加审核委员会参加审核委员会参加审核委员会参加审核委员会((((审计与内控委员会审计与内控委员会审计与内控委员会审计与内控委员会))))、、、、战略与执行委员会与投资委员会战略与执行委员会与投资委员会战略与执行委员会与投资委员会战略与执行委员会与投资委员会的各项工作和会议的各项工作和会议的各项工作和会议的各项工作和会议1、认真参加审核委员会(审计与内控委员会)年度、季度会议七次会议,研究资料文件,发表建议.
在审核委员会主任林永经领导下,公司定期年报、季报与半年报期间深入审计工作现场,事先听取公司财务部门汇报,认真和安永审计师交流沟通对公司内控制度及财务报告的看法,并对公司财务报告进行审议后提交董事会讨论.
认真听取了安永华明会计师事务所对紫金矿业公司2010年度财务审计情况的汇报和沟通(监事会、公司财务部门列席了会议).
年审之前三次召开与安永华明会计师事务所沟通会商,听取年审注册会计师进场审计前书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料.
及时沟通审计过程中发现的问题,履行独立董事与见面的职责.
同时每个季度和半年报,也都事先听取公司财务部门汇报,认真和安永审计师交流沟通.
认为安永华明会计师事务所年度审计覆盖的范围、采用的审计工具及审计流程、审计中关注的重点事项、会计政策的变更等是合规的,对资产减值及重大会计政策变更等重点关注事项进行了恰当的测试和判断,其审计是独立、客观、公正的,同意安永华明会计师事务所出具的年度审计报告公司;管理层应重视安永提出的管理建议,改善管理措施,同时,应加强公司购并行动的风险评价和管控.
2、参加审核委员会(审计与内控委员会)各项工作,认真执行审计和会计相关方面的法律法规规定,坚持良好的职业操守;参加审核委员会(审计与内控委员会)指导集团公司作为福建省首家企业内部控制规范的实施单位,严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求,制定公司2011年内部控制规范实施工作方案,全面、有效推进内控体系建设和内控评价工作;参加指导督查集团公司开展财务会计基础工作专项活动各项工作.
3、参加、组织听取公司经营管理层向独立董事汇报公司本年度经营情况和重大事项的进展情况.
同意公司经营管理层年度生产经营情况的汇报,提出建议和意见.
4、参加战略与执行委员会各项工作、包括审核集团权属各子公司董事监事高管任免事项、参加有关投资委员会会议(任普通委员时),调整我不再任投资委员会普通25委员时,对于投资委员会讨论的投资项目提供给董事的相关资料也都能认真阅读,需要发表意见时都认真发表.
会议前认真研究各有关投资项目、开发方案、设计方案、可行性研究,与相关人员及时沟通,负责的发表意见.
((((六六六六))))审议审议审议审议《《《《2010201020102010年度公司社会责任报告年度公司社会责任报告年度公司社会责任报告年度公司社会责任报告》》》》和和和和《《《《公司公司公司公司2010201020102010年度内部控制评估报年度内部控制评估报年度内部控制评估报年度内部控制评估报告告告告》》》》1、审议并同意《紫金矿业集团股份有限公司2010年度社会责任报告》,认为公公公公司2010年度社会责任报告系统总结了公司在员工、社区、顾客、安全生产、环境保护等方面的工作之外,还阐述了2010年之前的重大事件和重要工作.
进一步提高对履行社会责任的认识,确实把其当成企业发展重要工作,加大社会责任理念的贯彻和具体措施的执行力度.
在经历了"7.
3"和"9.
21"事件,企业的品牌和声誉受到重创情况下,牢记二次事件的惨痛教训,使其成为公司未来发展的警示,并以此为契机,完善内部管理机制和社会责任机制,善尽社会责任,把环境保护、安全生产、相关者利益、社会进步和社区发展放在与产业发展和企业自身成长壮大同等重要的位置.
2、审议并同意《公司2010年度内部控制评估报告》表示意见如下:客观实事求是地反映了公司内部控制的实际情况,对2010年度本公司企业运营的内部控制进行了评价.
公司业已建立的内部控制制度较为全面,有一定的可操作性,但离打造简洁高效的管控体系目标还有一定差距,对内控制度的薄弱环节也有着清楚地认识,存在集团管理关系不顺畅、以及个别业务流程过长、节点过多、效率偏低等问题,将在2011年通过进一步深化管控体系改革,推进内控体系建设,建立科学的内控评价制度和改进机制进行持续完善.
((((七七七七))))深入公司权属各企业调查研究深入公司权属各企业调查研究深入公司权属各企业调查研究深入公司权属各企业调查研究1、根据独立董事制度要求,2011年4月中旬我到福建紫金20万吨铜冶炼项目现场考察调研.
调研组一行深入铜冶炼各个生产车间建设现场考察、召开公司管理层座谈会,对项目建设资金使用、建设现场安全环保、工艺技术、大型设备安装、单体试车与联动试车等提出建议,对20万吨铜冶炼项目超投资概算提出建议与意见.
2、2011年9月中旬,执行董事刘晓初、非执行董事彭嘉庆、独立董事苏聪福、林永经、监事会副主席徐强等同志到河南华泰公司、洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司以及正在建设综合利用洛宁黄金冶炼项目建设现场等紫金权属企业进行工作调研.
考26察矿山尾矿库、井下、选矿厂等现场,听取工作汇报、召开座谈会、分别对各单位进行了客观的评价和建议.
3、2011年9月下旬,集团公司独立董事苏聪福、林永经、非执行董事彭嘉庆、监事会副主席徐强等到西宁紫金青海公司调研.
考察了西宁(德尔尼)尾矿综合利用循环经济项目建设现场,听取了公司建设进展情况的汇报及公司未来的发展规划.
充分肯定了项目建设所取得的成绩,就公司当前的实际情况提出投产前的各项工作特别是安全环保工作提出许多建设性的意见和建议.
4、2011年12月6日到22日独立董事苏聪福、林永经结合参与指导集团公司2011年度考评工作对西北(乌鲁木齐)、北京、西南片区(昆明)的相关工作进行调研考察.
考察公司权属新疆阿舍勒铜业公司尾矿坝、考察矿山井下矿山安全标准化六大系统建设现场,对集团公司区域管理、地区发展思路、投资、重大技术方案、生产经营、安全环保和加强企业管理、利用好大西北开发与各地区政策等方面提出建议,和有关区域领导深入交换意见.
我每到一处企业均能深入矿山井下,到车间,尾矿库、采矿场实地、建设工地现场考察调研,积极从企业发展工作思路、投资决策、重大技术方案、生产经营、降低成本、节能减排、安全环保和加强企业管理、履行社会责任等方面提出建议,和有关企业领导深入交换意见.
((((八八八八)、)、)、)、学习培训学习培训学习培训学习培训;;;;2011年8月13日至15日参加上海国家会计学院"2011年度第二期上市公司独立董事后续培训班",独立董事后续培训,考试合格证书18号.
参加福建证监局于2011年7月9日至10日在福州市委党校安排的辖区内上市公司董事监事高级管理人员培训,并根据福建省证监局要求写出提名为《认真做好内部控制基本规范的试点工作进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力》培训专题学习心得文稿.
参加集团公司董事监事高管关于《企业内部控制基本规范》等有关培训学习.
学习紫金文化、在实践中了解紫金文化的价值观,积极推动探索公司走向国际、集团化管理、区域管控模式建立、企业文化建设、安全环保的各项工作,公司各项制度规范和建设工作提出有益建议.
参加各项知识讲座培训和公司报告会,系统了解公司发展的理论和实践,结合紫金实际和如何发挥独立董事作用继续努力认真探索.
27二二二二、、、、问题和新一年的工作打算问题和新一年的工作打算问题和新一年的工作打算问题和新一年的工作打算1、深入集团公司权属企业调查研究仍然不够深入不够全面,对项目投资的前期调研不足,意见不成熟或者考虑董事会会议讨论时间不够,需要认真发表独立意见做的不够不充分.
2、维护中小股东权益,发表意见做的不够,由于我长期从事专业经济管理工作,对矿业行业比较熟悉,对矿业项目投资有职业上的热情,对投资项目只依靠尽职调查报告资料研究决策,未能深入项目调查,对个别项目投资风险估计不足.
3、"7.
3"事件后对公司企业形象与发展造成深刻影响,管理层认真吸取教训,处理好经济效益与安全生产、环境保护关系,作为公司独立董事需要认真总结经验教训和反思,进一步树立科学发展和安全发展的观点,确实加强对企业发展中安全生产与环境保护工作的监督.
4、继续努力学习,提升各方面素质和创新精神,适应新的工作要求.
充分的把握集团公司董事会各项决策科学性、准确性和前瞻性,确保公司稳健发展.
5、依法依规履行独立董事的各项职责,包括参加各个委员会的工作,继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见,要继续坚持维护股东、特别是中小股东权益.
继续努力深入基层企业调查研究,力争提出有水平的调查意见和建议.
要继续发挥好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力,为紫金的稳健良好更大发展做出贡献.
紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事独立董事独立董事独立董事苏聪福苏聪福苏聪福苏聪福2012.
2012.
2012.
2012.
5555.
28.
28.
28.
2828紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告林永经林永经林永经林永经本人担任紫金矿业独立董事,能够发挥自己的专业特长,配合公司其他三位独立董事,严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定和相关政策,认真履行公司章程和公司独立董事工作职责,诚信勤勉开展工作.
下面我就本人2011年度履职情况报告如下:一、出席公司董事会、股东大会情况.
2011年度,公司共召开了25次董事会和1次股东大会,本人出席会议的具体情况如下:全年召开董事会次数实际出席董事会次数全年召开股东大会次数实际出席股东大会次数25次25次1次1次董事会议应出席会议25次,参加会议25次,其中现场会议5次、通讯方式召开会议次数20次.
2011年度公司召开的董事会和股东大会本人都亲自出席,没有委托和缺席.
在召开董事会前,主动了解作出决策所需要的情况,与其他独立董事和相关人员沟通.
在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出自己的看法,以严谨的态度行使表决权,充分发挥独立董事的作用,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,维护了公司的整体利益及中小股东的利益.
二、认真负责完成董事会审计与内控委员会各项工作.
我担任董事会审计与内控委员会主任委员,根据中国证监会、交易所的有关要求,积极开展工作,勤勉尽职.
协助公司董事会认真履行其职责,结合公司《董事会审计与内控委员会实施细则》等,对公司报告期内的定期报告进行了认真审核,年度报告认真负责地按证监会要求与年审会计师在审前、审中、审后进行沟通协调,较好完成了审计与内控委员会的年度各项工作.
三、作为提名与薪酬委成员,本人主动配合主任委员苏聪福独董搞好公司高管年度绩效考核工作,前后一个多月时间参与这项工作.
应该说紫金矿业高管年度绩效考29核工作是领导重视,精心安排,认真负责,具有特色,成效明显.
四、对年度内关联交易、对外担保等发表独立意见.
对公司2011年度内所发生的各项关联交易和对外担保等事项,我都认真查阅资料,深入了解实际情况,并与其他独立董事沟通,依据相关法律规定,认真负责地发表独立意见.
我认为公司在年度内所发生的关联交易,双方按市场化规则,以市场公允价格进行结算,交易公平合理,无损害公司利益行为,是符合有关法律法规和《公司章程》,体现了公平、公正、公开的原则,公司的对外融资担保符合公司章程和相关的法律法规.
五、深入集团公司基层权属企业考察调研工作.
2011年9月20日至9月30日,参加公司组织的独立董事、非执行董事、外部监事等考察调研工作.
考察调研组由刘晓初副董事长带队,前往河南洛阳银辉、洛宁华泰、青海紫金等权属企业调研.
通过下基层企业考察调研,进一步了解基层权属企业的情况,掌握第一手材料,增强感性认识,提高了参与董事会决策的科学性.
六、加强自身学习,进一步提高参与决策水平.
2011年,本人参加福建证监局举办的董、监、高业务培训和中国证监会在上海会计学院举办的独董(非法律专业)业务培训.
平时也会安排一定时间,认真学习上市公司相关的法律、法规和政策,尤其是加强对《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《企业内部控制》等学习,加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认识和理解,同时也提高了科学决策水平和自觉维护投资者利益的思想意识.
在新的一年里,本人将继续本着求真务实、谨慎勤勉的原则,独立、客观、公正地履行独立董事职责,加强与其他董事、监事及高管人员的合作与沟通,不断加强学习,深入了解公司生产经营情况和环保安全工作落实,了解公司管理情况和内控制度执行情况,以自己的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法利益.
对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在我履职过程中给予的有效配合和支持表示感谢!
紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事独立董事独立董事独立董事林永经林永经林永经林永经2012201220122012年年年年5555月月月月28282828日日日日30紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告陈毓川陈毓川陈毓川陈毓川本人按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、制度的规定要求,认真履行公司章程及独立董事的职责,参加董事会的相关决策过程,结合实际发表意见,发挥独立董事的作用,维护公司整体利益,维护全体股东利益.
现将本人在2011年工作情况报告如下:一、出席公司董事会、股东大会情况认真参加董事会和股东大会,2011年度出席公司董事会召开正式会议和临时董事会会议.
参加董事会会议情况:应出席会议25次,参加会议24次(其中现场会议5次,我参加4次,4月27日董事会因故委托苏聪福独董全权代表,通讯方式召开会议19次),同事参加公司股东大会、公司年度工作会议.
会议中能认真就公司各项重大决策事项进行认真审议.
对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意见.
对提交董事会审议的议案以严谨的态度形式表决权,发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益.
本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票.
二、参与董事会提名及薪酬委员会工作在苏聪福主任领导下,委员会组织并顺利完成2010年度的高管人员绩效考核工作.
我作为委员会成员虽未参与具体组织工作,苏主任及时通过通讯与我沟通情况及征求意见,我都向他表达了自己的意见,行使了职责.
提名与薪酬委员会根据2010年度对公司高管绩效考核意见,提出2010年度执行董事、监事会主席年度薪酬考核议案,经2011年5月30日公司股东大会通过提出薪酬核定和兑现,提出2010年度经营管理层高管成员薪酬考核分配方案,经2011年3月30日公司四届九次董事会通过和兑现.
工作过程中,对苏聪福主任负责、严谨作风及取得的成绩深有感触,值得推崇与学习.
三、对2011年度公司所披露有关关联交易及重大事项等发表意见31根据相关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的要求,认真履行职责,就有关关联交易及重大事项发表意见,主要有:1、审议并赞成二项持续关联交易协议:公司与新华都工程签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》;权属企业青海威斯特铜业有限责任公司与新华都工程签署《德尔尼铜矿露天采矿与剥离工程合同书》.
2、审议和赞成资金财务公司向汀江水电提供金融服务有关持续关联交易;与新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司增资扩股关联交易.
3、审议和赞成了公司竞购闽西兴杭国有资产投资经营有限公司在龙岩市产权交易中心挂牌出售福建金艺铜业有限公司的股权.
4、审议和赞成《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将原募集资金项目(收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目和补充流动资金)采用增资方式变更到紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项目,改变募集资金投向的金额为80,783.
54万元.
四、参与公司重大环境事件的调查与研究2010年七月环境事件发生,公司董事会认真调查处理,期间在苏聪福主任率领下到现场进行调查,并参与董事会有关矿山环境及发展战略的研讨.
我认为在认真吸取教训的同时,要振作鼓劲,发扬公司传统优势及精神,变坏事为好事,下决心建立环保示范矿山.
五、加强学习,更好的发挥独董的作用多年在公司董事会集体中工作,深受董事会集体团结协作、不断创新开拓精神的感染,向大家学到不少有关公司经营管理知识与经验.
今后在继续深化对《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的学习外,还要继续向周围的董事们学习,更好地依法履行独立董事的各项职责,坚持维护股东的利益,为公司的健康、稳步发展、为公司更好的为国家缓解资源瓶颈大事贡献自己一份微薄的力量.
紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事独立董事独立董事独立董事陈毓川陈毓川陈毓川陈毓川2012201220122012年年年年5555月月月月22228888日日日日32紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告独立董事述职报告王小军王小军王小军王小军2011年在董事会的正确领导下,认真按照《公司法》、《证券法》、及《公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、制度的规定要求,恪尽职守,履行忠诚、勤勉职责,参加董事会的相关决策过程,深入企业调查研究,结合实际发表意见,发挥独立董事作用,维护公司整体利益,维护全体股东利益,维护中小股东的合法权益.
现将本人在2011年履行职责情况述职如下:一、履行职责的情况认真参会,2011年度全部出席公司董事会召开的正式会议和临时董事会会议.
参加董事会会议出席情况:应出席会议25次,参加会议25次,(其中现场会议2次、委托出席3次、通讯方式召开会议次数20次).
会前能详细研究有关资料、文件,就公司各项重大决策事项进行认真审议,并展开充分讨论.
对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意见.
本人认为,公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序;重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效;报告期内全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核,并以严谨的态度行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益.
较好地履行独立董事忠诚、勤勉职责.
履行职责能得到充分保障,并得到公司相关部门、人员的配合.
2011年度在召开董事会前,主动了解作出决策所需要的情况,与其他独立董事和相关人员沟通.
在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与讨论并提出自己的看法,以严谨的态度行使表决权,充分发挥独立董事的作用,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,维护了公司的整体利益及中小股东的利益.
二、认真负责完成董事会审计与内控委员会各项工作.
我担任董事会审计与内控委员会委员,根据中国证监会、交易所的有关要求,按33照《董事会审计与内控委员会实施细则》,积极开展工作,勤勉尽职.
协助公司董事会认真履行其职责,对公司报告期内的定期报告进行了认真审核,年度报告认真负责地按证监会要求与年审会计师在审前、审中、审后进行沟通协调,较好完成了审计与内控委员会的年度各项工作.
三、作为提名与薪酬委成员,本人主动配合各委员搞好公司高管年度绩效考核工作.
紫金矿业高管年度绩效考核的工作是领导重视,精心安排,认真负责,具有特色,成效明显.
四、对年度内关联交易、对外担保等发表独立意见.
对公司2011年度内所发生的各项关联交易和对外担保等事项,我都认真查阅资料,深入了解实际情况,并与其他独立董事沟通,依据相关法律规定,认真负责地发表独立意见.
我认为公司在年度内所发生的关联交易,双方按市场化规则,以市场公允价格进行结算,交易公平合理,无损害公司利益行为,是符合有关法律.
法规和《公司章程》,体现了公平、公正、公开的原则,公司的对外融资担保符合公司章程和相关的法律法规.
在新的一年里,本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责,包括参加各个委员会的工作,继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见,要继续坚持维护股东、特别是中小股东权益.
继续努力深入基层企业调查研究,力争提出有水平的调查意见和建议.
要继续发挥好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力,为紫金的稳健良好更大发展做出贡献.
对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在我履职过程中给予的有效配合和支持表示感谢!
紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司独立董事独立董事独立董事独立董事王小军王小军王小军王小军2012201220122012年年年年5555月月月月22228888日日日日34紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司2011年度监事会报告年度监事会报告年度监事会报告年度监事会报告各位股东:我受监事会委托,向大会做2011年度监事会工作报告,请各位股东审议.
一一一一、、、、监事会工作情况监事会工作情况监事会工作情况监事会工作情况((((一一一一))))会议召集情况会议召集情况会议召集情况会议召集情况召开会议的次数5监事会会议情况监事会会议议题2011年3月30日,在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开四届七次会议会议审议并通过了《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年年度报告及摘要》、《公司2010年度财务决算报告》、《公司2010年度利润分配预案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2010年度内部控制自我评估报告》、《公司2010年度社会责任报告》、《关于确认会计政策变更和计提资产减值事项的议案》、《关于确认部分资产盘亏损失和报废损失的议案》2011年4月12日,在公司总部12楼会议室召开四届监事会第一次临时会议会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》2011年4月27日,在公司厦门分部20楼会议室召开四届八次会议会议审议并通过了《公司2011年度第一季度报告》2011年8月9日,在公司厦门分部海富中心20楼会议室召开四届九次会议会议审议并通过了《紫金矿业集团股份有限公司2011年半年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备事项的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2011年10月27日,在公司厦门分部20楼会议室召开四届十次会议会议审议并通过了《紫金矿业集团股份有限公司2011年第三季度报告》除召开监事会会议外,公司监事在2011年还列席了公司全部的董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;在列席公司董事会审核与内控委员会会议上,参与讨论2010年财务报告、2011年各季度报告并发表意见.
监事会主席列席公司总2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之五材料之五材料之五材料之五35裁办公会、执董高管联席会议,听取公司重大经营事项并发表意见.
通过以上方式,充分了解公司各项重要决策的形成过程,掌握公司经营管理情况,履行了监事会的知情、监督及检查职能.
公司监事参加了由福建证监局举办的辖区上市公司董监高培训班,并学习监事会相关的业务知识,不断提高履职能力.
公司监事经常深入权属公司进行现场调研,以了解权属公司实际运作情况.
((((二二二二))))监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会依照《公司法》、《公司章程》等有关规定,对公司董事会决策事项,对股东大会决议的执行情况,公司经营层对董事会决议的执行情况及执行公司管理制度等情况进行了监督.
监事会认为董事会对公司资本运作、对外投资、重大融资、重要人事任免、信息披露、生产经营等重大事项能依法决策,程序合规,符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定;公司经营管理层能认真执行董事会的各项决议,不断提高企业管理水平以保障业绩持续增长,维护股东权益.
公司建立了较为完善的内部控制制度,并能较有效的执行.
报告期内,公司董事及高级管理人员做到了工作勤勉、尽职尽责.
未发现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为.
((((三三三三))))监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司2011年度各期财务报告、期货套保交易、对外捐赠、对外担保等情况进行了审核.
(1)公司2011年度财务报告经安永华明会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见审计报告.
本年度实现营业收入397.
64亿元,比上年度增长39.
33%;实现净利润69.
11亿元,比上年度增长20.
06%,其中归属于母公司股东的净利润57.
13亿元,比上年度增长18.
32%;实现基本每股收益0.
26元,比上年度增长18.
18%;年末归属于母公司股东权益合计250.
09亿元,比年初增长14.
55%;年末总资产523.
20亿元,比年初增长36.
25%.
2011年,公司在全体员工的共同努力下,依托良好的市场背景,继续保持较高的增长速度,获得了优良的经营业绩.
但是,监事会注意到,2011年公司经营业绩同比增长的主要原因是黄金等主营产品销售价格上升所致,也注意到,由于生产资料和人力成本上涨等因素,导致2011年公司营业成本和相关费用同比上升较快.
(2)公司2011年提取的资产减值损失共20,287.
83万元,其中主要为:提取8,440.
5万元的无形资产减值损失,提取7,181.
42万元的存货跌价减值损失,提取4,431.
96万元的商誉减值损失,提取158.
76万元的固定资产减值损失,提取人民36币75.
19万元的坏账损失.
监事会审核认为,公司2011年度计提资产减值准备事项充分考虑了谨慎性和客观性原则,符合会计准则和有关规定,真实公允地反映了公司的资产状况和经营成果.
(3)为抵减因价格波动导致公司正常经营业务的获利能力产生大幅波动的风险,公司一直从事与公司矿产品同类或类似的金、铜等金属期货套期保值业务,监事会也将此类交易纳入监督检查的重点范围.
公司2011年度期货平仓损失3,036.
32万元,比2010年平仓损失4,136.
13万元下降26.
59%.
监事会认为公司期货业务人员今后应谨慎操作,特别重视对产品市场走势的研究与分析,减少因判断失误造成的套保业务亏损,实现公司进行套保业务的目的.
(4)公司2011年度对外捐赠27,474.
98万元,主要为支持捐赠所在地方经济发展和社会公益事业,符合公司相关程序,体现了公司"和谐创造财富,企业、员工和社会协调发展"的企业价值观.
(5)2011年期末公司对外担保余额共349,122万元,其中向关联公司提供担保余额3,000万元,向子公司提供担保余额311,922万元.
监事会经审查认为,公司董事会本着审慎经营、有效防范及化解资产损失风险的原则做出对外担保决议,符合公司《对外担保管理制度》的要求,披露的对外担保金额真实、完整.
经审核,公司2011年各期财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
((((四四四四))))监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司A股上市实际募集资金为人民币980,696.
02万元(已扣除发行费用人民币17,503.
98万元),截止2011年12月31日募集资金共使用人民币956,859.
68万元,占募集资金总量的97.
57%.
为提高募集资金使用效率,根据上海证券交易所及本公司募集资金管理办法相关规定,公司对截至2011年3月31日"收购塔吉克斯坦ZGC金矿及开发项目"中尚未使用的55,252.
72万元资金(已转入ZGC公司NRA账户的5,614.
29万元不作变更)和"补充流动资金"尚未使用的25,530.
82万元资金(含利息),合计80,783.
54万元(含利息)进行变更,投入到"紫金铜业有限公司20万吨铜冶炼项目".
公司于2011年5月30日召开的2010年度股东大会审议通过该变更事项.
监事会认为,本次变更部分募集资金投向有助于公司提高募集资金的使用效率,不存在损害股东利益的情形,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定,且该事项决策和审议程序合法、合规.
除此之外,公司报告期内,不存在募集资金其他使用情况.
37((((五五五五))))监事会对公司收购监事会对公司收购监事会对公司收购监事会对公司收购、、、、出售资产情况的独立意见出售资产情况的独立意见出售资产情况的独立意见出售资产情况的独立意见监事会一直关注公司对外并购与股权处置过程的合法、合理及有效性,并对相关活动的程序进行持续监督.
2011年公司主要的资产、股权收购和处置包括:(1)本公司下属全资子公司鼎金有限公司出资175,000,000澳元(约合人民币1,154,475,000元),收购勇士有限公司持有的陇省资源有限公司100%股权及全部股东贷款.
(2)本公司及本公司全资子公司紫金国际在境外的全资子公司创兴投资出资227,566,495美元(当时约合人民币1,438,493,328元)收购金川香港持有的金鹰矿业45%的股权.
(3)本公司下属全资子公司超泰有限公司出资6,600万美元(约合人民币422,136,000元),收购萨摩黄金有限责任合伙公司持有的奥同克有限责任公司60%的股权及萨摩黄金向奥同克公司提供的全部股东贷款.
(4)本公司及下属全资子公司皓金有限公司出资27,670,000澳元(约合人民币193,158,736元),分两部分认购诺顿金田有限公司138,350,000股普通股.
(5)本公司与天津大通新天投资有限公司签订股权转让合同,以人民币92,200,000元的对价转让持有九寨沟紫金84.
41%的股权.
监事会对公司以上资产收购或出售情况进行了检查,重点关注其定价原则以及经第三方评估、确认及决策的程序.
经检查表明,公司收购、出售资产事项依据市场化原则,决策程序合法、合规,未发现有内幕交易及损害公司股东利益的行为.
((((六六六六))))监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司关联交易情况的独立意见公司2011年度的关联交易包括与关联方的商品与劳务的购销、矿山开采、金融服务等.
主要关联交易包括:(1)本集团接受福建省新华都工程有限公司采矿与剥离工程劳务19891.
95万元.
(2)本公司以9,350万元的价格参与竞购金艺铜业46.
5%的股权.
(3)截至报告期末,紫金财务公司向汀江水电提供贷款余额为3000万元.
公司2011年关联交易严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及香港联交所和上交所上市规则履行审批与信息披露程序,公司与关联方遵循公平原则签订关联交易协议,关联交易决策严密,程序规范、合法,未发现有内幕交易及损害公司及股东利益的行为.
((((七七七七))))监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司为2011年度福建省首家正式全面实施企业内控规范的上市公司,为加强公司内部控制,促进公司规范运作,保障公司持续、快速、稳健发展,公司根据五部委联38合发布的《企业内部控制基本规范》等相关要求,以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,结合公司所属行业特点、主要业务和实际运营情况,不断完善公司内部控制体系,以提高公司集团管控、经营管理水平和风险防范能力,公司内部控制组织机构完整,人员配备齐全到位,内控部门通过科学、有效开展内控测试工作,促进了公司规范运作和健康可持续发展,但集团内控体系建设和内控评价工作还需不断健全完善.
监事会认为公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况.
同意《董事会关于2011年度内部控制自我评价报告》.
二二二二、、、、2012201220122012年工作年工作年工作年工作2012年,公司监事会将紧紧围绕公司新一轮发展大局,严格遵照《公司法》和《公司章程》赋予监事会的职责,为维护股东和公司的利益,为实现公司的健康快速发展提供保障.
新的一年,集团监督工作将主要抓好以下几个方面:(1)依法、依规履行集团监事会职责,紧跟公司新一轮发展大局,持续加大监督力度,做好公司治理与经营层的监督工作,确保公司依法合规运作,维护公司及全体股东权益.
(2)持续加强对公司监察审计室的业务指导,强化监察审计职能,进一步理顺监督系统的管理体制,积极探索境外子公司的监督办法,加强制度建设,完善监督成果的运用机制.
(3)全面推进内控测试和评价的监督工作,对发现的重要及重大缺陷及存在的违规问题及时督促公司进行改正,确保公司依法运作.
(4)加强监督队伍建设,提高监事及监察审计人员的综合素质.
按照精干、高效和相对稳定的原则,调整和充实监督队伍,通过参加外部专门培训和内部培训等方式,不断提高监事及监察审计人员的能力素质和工作技能,打造一支有较高政治思想素质和业务能力的监督队伍,为企业的发展保驾护航.
紫金矿业集团股份有限公司监事会二O一二年五月二十八日39紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司2011201120112011年度财务决算报告年度财务决算报告年度财务决算报告年度财务决算报告各位股东:2011年度在公司董事会的正确决策指导下,在公司经营班子及全体员工的共同努力下,紧紧围绕年度生产经营目标,通过加强各项管理工作,不断改进管理措施和创新管理模式,使公司生产经营效益保持了较高增长.
为使股东更好地了解公司2011年度的经营成果和财务状况,现将2011年度财务决算的有关情况汇报如下:1.
1.
1.
1.
审计情况审计情况审计情况审计情况::::2011年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计.
经过审计,出具了标准无保留意见的审计报告.
2.
2.
2.
2.
主要矿产品产量主要矿产品产量主要矿产品产量主要矿产品产量::::(1)生产黄金86,170千克,比上年增加24.
76%.
其中,矿产金28,628千克,比上年减少1.
88%;冶炼金57,542千克,比上年增加44.
24%.
(2)产铜88,071吨,比上年减少2.
46%.
其中,矿产阴极铜3,677.
41吨,比上年减少51.
78%;矿产精矿含铜81,791.
20吨,比上年增长1.
97%.
(3)产锌222,702.
36吨,比上年减少0.
50%.
其中,冶炼锌187,616吨,比上年增加1.
36%,矿产精矿含锌35,086.
37吨,比上年减少9.
42%.
(4)产铁精矿195.
69万吨,比上年增长11.
06%;产银145,509.
46千克,比上年增长18.
86%,其中:冶炼加工银29,463.
47千克.
3.
3.
3.
3.
主要财务数据和指标主要财务数据和指标主要财务数据和指标主要财务数据和指标::::营业收入397.
64亿元同比增长39.
33%营业利润96.
08亿元同比增长20.
60%利润总额92.
76亿元同比增长26.
53%净利润69.
11亿元同比增长20.
07%归属母公司股东净利润57.
13亿元同比增长18.
32%总资产523.
20亿元同比增长36.
25%归属于母公司股东权益250.
09亿元同比增长14.
55%每股收益(基本)0.
26元同比增长18.
18%每股经营活动产生的现金流量净额0.
29元同比增长7.
92%净资产收益率(加权平均计算)24.
52%上年同期24.
60%2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之六材料之六材料之六材料之六40营业利润率24.
16%上年同期27.
92%资产负债率42.
41%上年同期32.
22%流动比率1.
1上年同期1.
15资本保值增值率115.
77%上年同期120%4.
4.
4.
4.
公司财务状况及经营情况分析公司财务状况及经营情况分析公司财务状况及经营情况分析公司财务状况及经营情况分析::::((((1111))))资产负债分析资产负债分析资产负债分析资产负债分析截止2011年12月31日,公司总资产523.
20亿元,较上年末增长36.
25%,归属于母公司股东权益250.
09亿元,较上年增长14.
55%.
[[[[流动资产变动分析流动资产变动分析流动资产变动分析流动资产变动分析]]]]公司流动资产179.
32亿元,比上年末110.
61亿元增长62.
12%.
其中:1.
货币资金:比去年同期增加15.
29亿元,原因是公司发行4.
8亿美元债券及黄金租赁增加货币资金,以及公司今年金属价格上涨,利润增加.
现金流对比,经营活动现金净流入额同比增加4.
7亿元,投资活动净支出额同比增加14.
13亿元,筹资活动现金净流入额同比增长13.
48亿元.
2、应收票据:同比去年增加2.
48亿元,主要是珲春紫金根据市场行情及资金需求,调整销售结算方式,同比增加票据结算2.
22亿元,另外新疆金宝增加7870万元,阿舍勒铜业增加3100万元,青海威斯特增加2000万元,金艺铜业减少2863万元,母公司减少2861万元.
3、预付账款:比去年增加10.
6亿元,主要是房地产开发预付款增加,其中预付厦门土地开发总公司3.
21亿,龙岩国土资源局2.
39亿,龙岩财政局2.
39亿,连城土地收储中心6372万.
另外巴彦淖尔紫金预付万城商务东升庙货款2.
03亿.
4.
存货:比去年同期增加36.
78亿元,增加原因主要是由于部分子公司投产或扩大产能增加库存原料及商品.
其中紫金铜业投产储备原料增加31亿元,多宝山铜业增加1.
59亿元,洛宁紫金增加1.
13亿元,内蒙金中紫金增加8800万元,新疆紫金下属金宝矿业及ZGC公司合计增加1.
28亿元,房地产业务扩大增加存货1.
5亿元,巴彦淖尔紫金减少1.
9亿元.
5.
其他流动资产:比去年同期增加4.
66亿元,主要是由于基建项目等留抵税款增加所致.
其中紫金铜业增加1.
36亿,房地产公司增加8400万,青海紫金增加5147万,多宝山增加3840万,ZGC增加1082万,阿舍勒增加978万,新疆金旺增加695万.
另外黄金交易代理保证金增加了8323万.
[[[[非流动资产变动分析非流动资产变动分析非流动资产变动分析非流动资产变动分析]]]]公司非流动资产343.
88亿元,比上年末273.
41亿元增长25.
78%.
其中:1.
可供出售金融资产:比去年同期减少11.
21亿元,减少原因主要是本年度处置嘉能可可转换债券所致.
412.
在建工程:比去年同期增加38.
99亿元,主要是为扩大生产规模而增加的基建项目投入.
其中紫金铜业增加12.
35亿元,多宝山铜业增加6.
02亿元,母公司增加5.
79亿元,紫金龙兴增加3.
56亿元,新疆阿舍勒增加2.
33亿元,ZGC公司增加2.
78亿元,乌拉特后旗增加1.
67亿元,内蒙金中增加1.
53亿元,洛宁紫金增加1.
08亿元,乌恰金旺增加1亿元.
3、工程物资:同比去年增加2.
21亿元,主要是紫金铜业增加工程物资6628万元及其他单位基建投入增加的工程材料物资.
4.
长期股权投资:比去年同期增加5.
3亿元,主要增加的投资有厦门紫金中航增加1.
25亿,五鑫铜业增加6460万元亿,新疆天龙矿业5000万元,瓮福紫金增加1亿元,CasaMinerals增加4324万元,青海铜业增加4,800万.
5、无形资产:比去年增加18.
45亿元,主要是收购矿权及形成的商誉等,其中陇省资源10.
62亿,奥同克4.
46亿,三明宏国7623万元,安康紫金3080万元.
6、递延所得税资产:同比去年增加2.
4亿元,母公司增加1.
64亿,巴彦淖尔紫金增加4561万元.
[[[[负债变动分析负债变动分析负债变动分析负债变动分析]]]]流动负债163.
65亿元,较上年末96.
36亿元增加67.
29亿元,增长69.
83%.
主要有本年增加交易性金融负债(主要是黄金租赁业务)40.
03亿元;紫金铜业等新投产公司增加原材料应付账款22.
07亿元;房地产公司等预收账款增加5.
83亿元;应交各项税费增加8.
63亿元;一年内到期的非流动负债(主要是长期借款)减少4.
36亿元.
非流动负债58.
23亿元,较上年末27.
36亿元增加30.
87亿元,同比增长112.
83%.
主要是增加发行美元债券4.
8亿元,以及政府补助增加的递延收益等3219万元.
((((2222))))经营情况分析经营情况分析经营情况分析经营情况分析本年度实现归属母公司股东净利润57.
13亿元(每股收益0.
26元),比上年同期增长18.
32%,效益增长主要得益于金属价格上涨及部分资产转让收益.
1.
实现营业收入397.
64亿元,较上年同期285.
40亿元增长39.
33%.
主要影响因素有:(1)、本公司主营产品的销售价格同比大幅上升:黄金、矿产铜、铁精矿的销售价格同比分别上升了25.
9%、13.
4%和15.
50%;其中矿产品价格变化影响销售收入增加30.
2亿元(抵消前),冶炼加工产品因价格变化影响营业收入增加41.
12亿元(抵消前).
(2)、冶炼加工产品的销量大幅上升(冶炼金销量增加42.
73%),冶炼加工品销量增加影响营业收入增加50.
97亿元(抵消前).
2.
发生营业成本总额275.
37亿元,比上年同期增长50.
17%,增长的主要因素是受通货膨胀的影响,主要原辅材料价格、人工成本上升、工程单价上涨、加大安全环保投入,部分企业加大处理低品位矿石、剥采比提高、停机大检修处理量下降等的影响,矿产金锭、矿产金精矿、铜精矿和铁精矿的单位销售成本同比分别上升了15.
48%、4220.
84%、6.
06%和21.
51%.
3、销售费用为人民币43,326万元,比上年同期下降7.
58%(上年同期为46,877万元).
销售费用同比下降的主要原因是2011年权属公司新疆金宝调整销售方式,增加短途销售,减少长途运输量,从而减少运输成本费用.
4.
管理费用为人民币160,934万元,较上年同期增长18.
16%(上年同期为136,204万元),比计划增长2.
34%.
增长的主要原因有:(1).
矿石处理量增加导致资源补偿费等应交各种规费大幅上升;(2).
人工成本大幅上升;(3).
物价上升,差旅费、办公费、业务招待费、水电费、及车辆费等其他费用相应增幅较大.
工资福利、折旧及上交规费等不可控费用占管理费用增长额的73%.
5、财务费用为人民币49,640万元,较上年同比增长160.
19%(上年同期为19,078万元).
但是,报告期内本集团资金需求加大,增加发债4.
8亿美元,开办黄金租赁10吨,银行融资额增加,增加了融资成本.
6.
资产减值损失为人民币20,288万元(上年同期为17,569万元),其中:因部分矿山储量负变等,经减值测试,提取8,440.
5万元的无形资产减值损失;提取4,432万元的商誉减值损失,提取7,181万元的存货跌价损失,提取159万元固定资产减值损失.
7、公允价值变动收益为人民币-5,713万元,与2010年度相比,减少16,446万元(上年同期为10,733万元),主要是由于本集团本年度股票投资浮动亏损增加所致.
8.
营业外支出较去年同期减少2.
69亿元,其中:对外捐赠支出减少3683万元,固定资产处置损失减少2,675万元,罚款支出减少2,636万元,信宜紫金赔偿及其他损失减少1.
7亿元等.
9.
所得税费用与2010年相比增加7.
89亿元,主要是集团利润总额增加,以及本公司部分公司税率优惠于2010年底到期(阿舍勒、威斯特、珲春、华西),导致本年所得税费用增加.
((((3333))))现金流量分析现金流量分析现金流量分析现金流量分析::::1.
公司经营活动产生的现金净流入额为63.
9亿元,比上年增加4.
7亿元(上年同期59.
20亿元).
本集团经营活动产生的现金流量增加的主要原因是公司今年金属价格上涨,利润增加.
2.
公司投资活动产生的现金净流出量为77.
04亿元,比上年增加14.
13亿元(上年同期62.
91亿元).
其中购建固定资产、无形资产增加支付25.
24亿元,投资支付的现金减少3.
4亿元,取得子公司及其他经营单位支付的现金净额增加13.
09亿元,收回定期存款理财同比减少2.
8亿元,收回投资(出售嘉能可债券)增加现金流入17.
52亿元,处置资产收回现金增加1.
05亿元等.
3.
公司筹资活动产生的现金净流入量为25.
33亿元,比上年增加流入13.
48亿元43(上年同期为净流出11.
85亿元),主要是黄金租赁及贷款所收到的现金增加32.
47亿元,发行债券收到现金30.
36亿元.
偿还债务支付现金本年94.
75亿元,较去年同期57.
23亿元增加支付37.
52亿元,分配股利及利息等支出增加5.
31亿元.
五五五五、、、、关于捐赠执行情况的专项说明关于捐赠执行情况的专项说明关于捐赠执行情况的专项说明关于捐赠执行情况的专项说明公司重点项目和社会责任部根据集团社会捐赠和慈善活动计划认真组织实施,并负责有关费用的预算及统计工作.
公司对外捐赠按照规定流程,在授权范围内进行审批.
监事会、公司审计监察部门对捐赠过程进行监督.
2011年度捐赠情况具体如下:项目项目项目项目金额金额金额金额((((万元万元万元万元))))备注备注备注备注母公司捐款20297子公司捐赠合计7178子公司捐赠额由子公司管理层做出其中:贵州紫金720麻栗坡紫金2038新疆阿舍勒1224珲春紫金1571崇礼紫金602其他子公司1023集团总捐赠额27475占集团利润总额比例2.
96%股东会授权董事会捐赠额在公司年度利润总额6%以内以上议案,请各位股东审议.
紫金矿业集团股份有限公司董事会二零一二年五月二十八日44紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要提请股东大会审议提请股东大会审议提请股东大会审议提请股东大会审议、、、、批准本公司批准本公司批准本公司批准本公司2020202011111111年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要年年度报告及年度报告摘要.
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有关本公司有关本公司有关本公司有关本公司2020202011111111年年度报告及年度报告摘要详见年年度报告及年度报告摘要详见年年度报告及年度报告摘要详见年年度报告及年度报告摘要详见上海证券交易所网站上海证券交易所网站上海证券交易所网站上海证券交易所网站www.
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紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一二年五月二十八日2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之七材料之七材料之七材料之七45紫金矿业集紫金矿业集紫金矿业集紫金矿业集团团团团股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2011201120112011年度年度年度年度利润分配预案利润分配预案利润分配预案利润分配预案各位各位各位各位股东股东股东股东:经安永会计师事务所审计,按中国会计准则计算截至2011年12月31日归属上市公司股东的净利润为人民币5,712,569,100元,加以前年度未分配利润8,611,184,010元,本年度可供股东分配的利润为人民币14,323,753,110元.
董事会建议公司2011年度股利分配预案为:以2011年12月31日的总股份数21,811,963,650股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
8元(含税),结余未分配利润结转下年度分配.
以上议案请各位股东审议.
紫金矿业集团股份有限公司董事会二零一二年五月二十八日2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之八材料之八材料之八材料之八((((1))))46关于公司关于公司关于公司关于公司2011201120112011年度利润分配提高现金分红比例的提案年度利润分配提高现金分红比例的提案年度利润分配提高现金分红比例的提案年度利润分配提高现金分红比例的提案紫金矿业集团股份有限公司董事会:获悉公司董事会建议公司2011年度利润分配预案为:以2011年12月31日的总股份数21,811,963,650股为基数,每10股派发现金红利人民币0.
8元(含税),共计分配1,744,957,092元,结余未分配利润结转下年度分配.
公司自2003年在香港上市以来,每年均保持了较高的分红派息率.
2011年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润按中国会计准则计算为人民币5,712,569,100元.
加以前年度未分配利润8,611,184,010元,本年度可供股东分配的利润为人民币14,323,753,110元.
我们理解公司的发展需要投入巨额的资金,但是股东投资也应该享受公司成长带来的成长收益.
为此,我公司建议公司2011年度利润分配在每10股派发现金红利人民币0.
8元(含税)的基础上提高现金分红的比例.
我们的提案是:以2011年12月31日的总股份数21,811,963,650股为基数,每10股派发现金红利人民币1元(含税),共计分配2,181,196,365元,结余未分配利润结转下年度分配.
此提议分配后公司仍可留有121亿以上的现金,已充分考虑到公司未来的发展,且公司正常生产产生的现金流也相当可观,通过资金安排,完全可以满足公司业务发展的需要.
请公司董事会予以重新考虑有关分配事项,并将本提案提交年度股东大会审议.
特此致书!
股东:闽西兴杭国有资产投资经营有限公司二〇一二年五月七日2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之材料之材料之材料之八八八八((((2))))47关于确认关于确认关于确认关于确认执行董事执行董事执行董事执行董事、、、、监事会主席监事会主席监事会主席监事会主席2011201120112011年度薪酬的议年度薪酬的议年度薪酬的议年度薪酬的议案案案案各位股东:根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《公司第四届董事会、监事会有关董事、监事薪酬和考核方案》,董事会提名与薪酬委员会按照公司2011年度经营业绩完成情况,经核算,提出下列董事、监事的2011年度薪酬分配预案:一一一一、、、、按薪酬与考核方案的适用范围按薪酬与考核方案的适用范围按薪酬与考核方案的适用范围按薪酬与考核方案的适用范围董事长:陈景河总裁执行董事:罗映南执行董事:刘晓初、蓝福生、邹来昌、黄晓东监事会主席:林水清二二二二、、、、2020202011111111年度董事年度董事年度董事年度董事、、、、监事监事监事监事会主席会主席会主席会主席薪酬薪酬薪酬薪酬测算测算测算测算有关计算参数:2010年度归属于母公司净资产为21,831,570,548元;2011年归属于母公司净利润5,712,569,100元((((一一一一))))董事长薪酬董事长薪酬董事长薪酬董事长薪酬(1(1(1(1人人人人))))1、基本年薪:420,0002、奖励年薪测算:奖励年薪=(当年税后利润-上年净资产*6%)*0.
15%*100%*考核系数=(5,712,569,100-21,831,570,548*6%)*0.
15%*100%=4,402,674,867.
64*0.
15%*100%=6,604,012元其中:即期奖励占奖励年薪的40%6,604,012*40%=2,641,605元期权奖励占奖励年薪的60%6,604,012*40%=3,962,407元3、年度薪酬总额:年度薪酬总额=基本年薪+奖励年薪=420,000+6,604,012=7,024,012元元元元2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之九材料之九材料之九材料之九48((((二二二二))))总裁总裁总裁总裁((((执行董事执行董事执行董事执行董事))))薪酬薪酬薪酬薪酬(1(1(1(1人人人人))))1、基本年薪:396,0002、奖励年薪测算:奖励年薪=(当年税后利润-上年末净资产*6%)*0.
135%x考核系数=(5,712,569,100-21,831,570,548*6%)*0.
135%*100%====5,943,611元其中:即期奖励占奖励年薪的40%5,943,611*40%=2,377,444元期权奖励占奖励年薪的60%5,943,611*60%=3,566,167元3、年度薪酬总额:年度薪酬总额=基本年薪+奖励年薪=396,000+5,943,611=6,339,611元元元元((((三三三三))))执行董事执行董事执行董事执行董事、、、、监事会主席年薪监事会主席年薪监事会主席年薪监事会主席年薪((((计计计计5555人人人人))))单人计算如下:1、基本年薪:300,000300,000300,000300,000元元元元2、奖励年薪测算:奖励年薪=(当年税后利润-上年净资产*6%)*0.
075%x考核系数=(5,712,569,100-21,831,570,548*6%)*0.
075%*100%=3,302,006元其中:即期奖励占奖励年薪的50%3,302,006*50%=1,651,003元期权奖励占奖励年薪的50%3,302,006*50%=1,651,003元3、年度薪酬总额年度薪酬总额=基本年薪+奖励年薪=300,000+3,302,006=3,602,006((((元元元元))))五人计算如下:300,000*5+3,302,006*5=1,500,000+16,510,030=18,010,018,010,018,010,018,010,030303030((((元元元元))))三三三三、、、、关于调整系数关于调整系数关于调整系数关于调整系数根据集团公司批准的薪酬方案,董事长、总裁建议年度奖励薪酬下浮10%;除董事长、总裁之外,其他每人扣款2万元.
建议执行董事和监事会主席2011年度总薪为:陈景河陈景河陈景河陈景河::::6666,,,,160160160160,,,,000000000000元元元元;;;;罗映南罗映南罗映南罗映南::::5555,,,,646646646646,,,,000000000000元元元元;;;;刘晓初刘晓初刘晓初刘晓初::::3333,,,,190190190190,,,,000000000000元元元元;;;;49蓝福生蓝福生蓝福生蓝福生::::3333,,,,780780780780,,,,000000000000元元元元;;;;黄晓东黄晓东黄晓东黄晓东::::3333,,,,580580580580,,,,000000000000元元元元;;;;邹来昌邹来昌邹来昌邹来昌::::3333,,,,780780780780,,,,000000000000元元元元;;;;林水清林水清林水清林水清::::3333,,,,580580580580,,,,000000000000元元元元.
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总计总计总计总计::::29292929,,,,716716716716,,,,000000000000元元元元.
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以以以以上议上议上议上议案案案案,,,,请请请请各位股东各位股东各位股东各位股东予以予以予以予以审议审议审议审议.
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紫金矿业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会二零一二年五月二十八日50关于选举邱晓华先生为公司董事的议案关于选举邱晓华先生为公司董事的议案关于选举邱晓华先生为公司董事的议案关于选举邱晓华先生为公司董事的议案各位股东:鉴于刘晓初先生已辞去公司董事职务,根据公司董事会提名与薪酬委员会提名,推荐邱晓华先生出任公司第四届董事会董事,其任期自2011年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止,同时提请股东会授权本公司任何一名执行董事代表公司与邱晓华先生签署服务协议及/或其它相关文件.
以上议案,请各位股东予以审议.
1、邱晓华先生简历2、紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会董事候选人承诺与声明3、独立董事意见紫金矿业集团股份有限公司董事会二零一二年五月二十八日1111、、、、董事候选人简历董事候选人简历董事候选人简历董事候选人简历邱晓华先生个人简历邱晓华先生个人简历邱晓华先生个人简历邱晓华先生个人简历邱晓华,男,汉族,1958年1月27日生于福建省宁化县.
经济学博士,高级统计师,曾任第十届全国政协委员.
1978年3月-1982年就读于厦门大学经济系;1982年-1998年国家统计局工作,历任国家统计局综合司副处长、处长、副司长,国家统计局总经济师兼新闻发言人,期间1995-1996年度在美国斯坦福大学亚太研究中心作高级访问学者;1998年-1999年9月挂职安徽省人民政府省长助理;1999年9月-2006年10月历任国家统计局党组成员、副局长,国家统计局党组副书记、副局长,国家统计局党组书记、国家统计2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之十材料之十材料之十材料之十51局局长,期间1998-2001年就读于北京师范大学,获经济学硕士,2001-2003年就读北京师范大学,获经济学博士;2006年10月-2007年1月接受组织调查,2007年2月-2008年2月因重婚罪在秦城服刑;2008年3月-2008年5月在中青旅集团任高级顾问;2008年6月-2010年2月任中国海洋石油总公司高级研究员,2010年3月-任中国海洋石油总公司能源经济研究院首席经济学家;2009年6月-任中国国际经济交流中心学术委员,高级研究员;2009年10月-任天相投资顾问有限公司首席经济学家.
曾先后受聘担任中国人民大学、厦门大学、中国科技大学、北京师范大学、中国社会主义学院兼职教授;曾任中国国情研究会会长、中国统计学会副会长、中国社科院金融研究中心、中国体制改革研究会、中国农业部研究中心、清华大学中国经济研究中心研究员;曾任全国青联、国家机关青联、北京市青联副主席.
2222紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会董事候选人承诺及声明第四届董事会董事候选人承诺及声明第四届董事会董事候选人承诺及声明第四届董事会董事候选人承诺及声明本人_邱晓华_同意被提名为紫金矿业集团股份有限公司第四届董事会董事候选人,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,保证当选后能够履行董事职责.
被提名人签名:邱晓华2012年3月1日3333紫金矿业集团股份有限公司独立董事紫金矿业集团股份有限公司独立董事紫金矿业集团股份有限公司独立董事紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于提名第关于提名第关于提名第关于提名第四四四四届董事会董事候选人的独立意见届董事会董事候选人的独立意见届董事会董事候选人的独立意见届董事会董事候选人的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为紫金矿业集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在充分了解52被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上,对公司董事会薪酬与提名委员会提名第四届董事会董事候选人事项予以独立、客观、公正的判断,发表意见如下:1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名与薪酬委员会审核,提名邱晓华先生为公司第四届董事会董事候选人.
我们一致认为上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定.
2、根据董事候选人邱晓华先生的个人履历、工作实绩等,未发现有《公司法》第147条规定和本公司《公司章程》136条的情况,无被中国证监会确定为市场禁入者的情况.
任职条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定.
3、本次对董事候选人邱晓华先生的提名符合股东的整体利益.
我们同意董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的提名,并提交公司2011年年度股东大会审议.
独立董事:苏聪福林永经陈毓川王小军二〇一二年三月二十七日53关于聘任关于聘任关于聘任关于聘任公司公司公司公司2012012012012222年度审计师年度审计师年度审计师年度审计师并授权董事会确认其并授权董事会确认其并授权董事会确认其并授权董事会确认其2012201220122012年薪酬年薪酬年薪酬年薪酬的的的的议案议案议案议案各位股东:2011年度本公司根据内地与香港可选择以本地会计准则编制财务报表并由本地会计师事务所按照本地审计准则进行审计的事宜达成的共识的政策,聘任安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司2011年度财务报表进行审计,并承接公司境外审计师按照《联交所证券上市规则》应尽的职责.
鉴于安永华明会计师事务所2011年度执业情况良好,本公司拟提请股东大会审议聘任安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司2012年度财务报表进行审计,同时授权董事会决定2012年度审计师的报酬.
以上议案请各位股东予以审议.
紫金矿业集团股份有限公司董事会二〇一二年五月二十八日2011年度股东大会年度股东大会年度股东大会年度股东大会材料之十一材料之十一材料之十一材料之十一
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