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江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-1关于江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复上海证券交易所:根据贵所于2019年5月20日出具的《关于江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2019〕151号)(以下简称"审核问询函")的要求,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"众环"或"我们")作为江西金达莱环保股份有限公司(以下简称"公司""发行人")的申报会计师,对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下:江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-2问题3关于水污染治理技术装备报告期各期,公司水污染治理装备销售收入占主营业务收入比例分别为41.
63%、67.
99%、77.
84%.
水污染治理技术装备在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入.
根据发行人及保荐机构对首轮问询函第9题的回复,报告期内水污染治理技术装备从发出到确认收入的时间间隔一般为5个月内,该时间间隔取决于送货地点远近及运送到货后安装调试的时间,特殊情况下由于客户采购公司的产品后未能提供设备正常运行的环境,故企业需等待至调试安装后取得安装调试完成确认单.
此外,根据发行人及保荐机构对首轮问询函第8题的回复,报告期内水污染治理技术装备应收账款发生额占当期收入比重超过100%,所列的主要客户付款条件及信用政策中部分含有合同生效后数日内附预付款的情形.
请发行人:(1)说明水污染治理装备销售对应的主要项目情况,包括但不限于项目名称、出资方、承建方、项目规模、项目废水处理设计能力、竣工验收时间、开始运营时间、目前运营情况等;(2)说明发行人、实际控制人、董监高及核心管理人员与前述各方是否存在关联关系;(3)说明水污染治理技术装备收入确认的验收环节的具体内容、标准,是否需待所售装备用于的项目建设完工后与项目整体验收;(4)结合同行业可比公司的收入确认及验收情况,说明发行人的验收内容、时点及收入确认时点是否符合行业惯例;(5)结合报告期内销售水污染治理技术装备所应用的项目时间情况及收入确认情况,是否存在提前确认收入的情形;(6)结合报告期内订单金额、数量、完成进度、时间,及所处状态,及验收、销售情况,量化说明发出商品与订单及销售的匹配情况;(7)说明应收账款发生额与相关业务的付款条件及信用政策不符的原因.
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
发行人回复:江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-3(一)说明水污染治理装备销售对应的主要项目情况,包括但不限于项目名称、出资方、承建方、项目规模、项目废水处理设计能力、竣工验收时间、开始运营时间、目前运营情况等;选取报告期内每期实现收入前十大项目作为水污染治理装备业务主要项目.
报告期内,公司水污染治理装备销售对应的主要项目情况如下:江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-41、2019年1-6月单位:万元、吨/天序号项目名称出资方承建方项目规模(合同金额)项目废水设计能力(总吨位)是否约定竣工验收条款开始运行时间(安装调试时间)目前运行情况1遵义市红花岗区虾子河鸡市坝应急污水处理工程遵义市红花岗区重点水源工程管理局贵州嘉泽建设工程有限公司2,167.
005,010.
00否2019/3/27正常运行2绥阳县十四乡镇污水处理工程绥阳县水务局晨辉建筑工程(集团)有限公司2,052.
205,650.
00否2019/4/25正常运行3郭家沱片区一体化污水处理设施项目重庆市江北区城市建设发展研究中心重庆财信环境资源股份有限公司1,643.
503,250.
00否2019/6/18正常运行4跳磴河综合整治(二期)项目EPC+0重庆渝隆资产经营(集团)有限公司、重庆桃花溪市政建设有限公司重庆建工第三建设有限责任公司1,250.
004,000.
00否2019/3/20正常运行5信州区三江调蓄池进水口雨污水处理设备采购上饶市信州区建设局江西旺达建设工程有限公司1,200.
003,000.
00否2019/6/13正常运行6井冈山市罗浮污水处理站污水处理设备采购项目井冈山市新城投资发展有限江西金达莱环保股份有1,227.
003,400.
00否2019/3/15正常运行江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-5公司限公司7静宁县乡镇污水处理站设备采购项目静宁县住房和城乡规划建设局江西金达莱环保股份有限公司998.
002,400.
00否2019/3/12正常运行8大浦方涵事故排口溢流应急整治一体化污水处理设备采购合同连云港市排水管理中心江西金达莱环保股份有限公司939.
902,000.
00否2019/6/12正常运行9乐安工业园区厚发污水处理站一体化污水处理设备项目乐安工业园区管理委员会江西金达莱环保股份有限公司482.
00750.
00否2019/3/15正常运行10福泉市豆腐桥安置点污水处理项目、洒金大道新桥污水处理项目福泉市水务局江西金达莱环保股份有限公司800.
002,500.
00否2019/3/5正常运行合计:13,241.
6032,710.
002、2018年单位:万元、吨/天序号项目名称出资方承建方项目规模(合同金额)项目废水设计能力(总吨位)是否约定竣工验收条款开始运营(运行)时间目前运营(运行)情况1营山县城水环境治理及生态修复工程-营山县南北两河污水处理设施建设工程一体化设备采购项目四川勋睦建设工程有限公司江西金达莱环保股份有限公司3,583.
609,300.
00是2018年11月8日正常运行江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-6序号项目名称出资方承建方项目规模(合同金额)项目废水设计能力(总吨位)是否约定竣工验收条款开始运营(运行)时间目前运营(运行)情况2泸州市乡镇和农村污水处理设备供货及安装工程(第三批)泸州市繁星环保发展有限公司中国国机重工集团有限公司3,605.
2010,400.
00是2018年3月至2018年12月正常运行3沙旺河沿岸污水处理设备项目连云港市赣榆区住房和城乡建设局江苏金达莱环保科技有限公司3,731.
809,910.
00否2018年8月至2018年9月完成19台,2019年3月完成3台正常运行3洛龙区全域污水治理建设污水处理站设备采购项目洛阳龙丰建设投资有限公司江西金达莱环保股份有限公司2,090.
003,150.
00否2018年11月至2018年12月正常运行4湖北省襄阳市汉江水环境保护建设项目一期湖北汉江环境资源有限公司江西金达莱环保股份有限公司1,967.
005,400.
00是2018年9月正常运行6南安市污水处理厂及其配套设施PPP项目南安市市政公用事业管理局中国核工业华兴建设有限公司6,746.
1619,400.
00否2018年9月正常运行7巴中市巴州区乡镇场镇污水处理站及配套管网项目巴中市巴州区住房和城乡建设局巴中北控水务有限公司1,396.
003,300.
00是2018年8月至9月正常运行8遵义市南部新区蚂蚁河污水治理应急项目遵义湘江投资建设有限责任公司江西金达莱环保股份有限公司1,488.
004,300.
00否主体合同2018年5月开始运行,补充协议新增的1台2019年5月开始运行正常运行江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-7序号项目名称出资方承建方项目规模(合同金额)项目废水设计能力(总吨位)是否约定竣工验收条款开始运营(运行)时间目前运营(运行)情况9福泉市新区污水处理项目福泉市水务局江西金达莱环保股份有限公司1,300.
002,500.
00否2018年8月25日正常运行10江西省赣州香港工业园区污水处理厂(一期前期)工程赣州满园建设开发有限公司江西金达莱环保股份有限公司1,310.
802,000.
00否2018年6年20日正常运行合计27,218.
5669,660.
003、2017年单位:万元、吨/天序号项目名称出资方承建方项目规模(合同金额)项目废水设计能力(总吨位)是否约定竣工验收条款开始运营(运行)时间目前运营(运行)情况1瑞金市15个乡镇中心圩镇生活污水处理项目瑞金市环境保护局江西金达莱环保股份有限公司5,830.
0017,400.
00否2017年6月30日正常运行2泸州市乡镇和农村污水处理设备供货及安装工程(第一批及第二批)泸州市繁星环保发展有限公司中国国机重工集团有限公司3,608.
8410,350.
00否2017年7月至2017年12月正常运行3上饶市污水及水环境综合治理工程PPP项目一期工程上饶市财政局上饶市北控水务发展有限公司13,811.
0041,550.
00否2017年11月至2017年12月部分设备正常运行;部分设备江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-8序号项目名称出资方承建方项目规模(合同金额)项目废水设计能力(总吨位)是否约定竣工验收条款开始运营(运行)时间目前运营(运行)情况已安装调试完成,由于客户未送电,目前未运行4遵义市播州区小城镇污水处理厂建设项目遵义市播州区水务局遵义市播州区北控水务有限公司1,266.
203,500.
00否2017年11月正常运行5坪山区田坑水、飞西水黑臭水体治理工程深圳市粤通建设工程有限公司江西金达莱环保股份有限公司1,106.
003,500.
00否2017年10月至2017年11月正常运行6东莞(韶关)产业转移工业园污水处理厂韶关市乌泥角污水处理有限公司江西金达莱环保股份有限公司1,093.
032,000.
00否2017年7月16日正常运行7镇原县环境保护局乡镇污水处理兼氧FMBR膜技术污水处理器采购镇原县环境保护局江西金达莱环保股份有限公司2,529.
134,800.
00否2017年6月至2017年9月正常运行8南安市污水处理厂及其配套设施PPP项目南安市市政公用事业管理局中国核工业华兴建设有限公司6,696.
4819,400.
00否2017年12月正常运行9北京市朝阳区黑臭水体治理工程北京市朝阳区水务局(北京市朝北京通成达水务建设有限公916.
652,000.
00否2017年4月20日正常运行江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-9序号项目名称出资方承建方项目规模(合同金额)项目废水设计能力(总吨位)是否约定竣工验收条款开始运营(运行)时间目前运营(运行)情况阳区水务建设管理办公室)司10应城市东马坊污水处理设备采购项目东马坊街道办事处应城市北控水务有限公司1,730.
005,100.
00否2017年11月正常运行合计38,587.
33109,600.
004、2016年单位:万元、吨/天序号项目名称出资方承建方项目规模(合同金额)项目废水设计能力(吨/天)是否约定竣工验收条款开始运营(运行)时间目前运营(运行)情况1北京门头沟区镇中心区污水处理厂建设运营项目工程(王平镇)门头沟水务局北京北控京西污水净化有限公司1,210.
002,500.
00否2016年6月29日2016年10月29日正常运行2盘龙区滇源街道办事处甸尾村后龙潭水污染应急治理工程昆明市盘龙区环境保护局江西金达莱环保股份有限公司1,024.
002,500.
00否2016年11月30日正常运行3北京门头沟区镇中心区污水处理厂建设运营项目工程(大台街道污水处理厂)门头沟水务局北京北控京西污水净化有限公司695.
001,500.
00否2016年6月27日2016年8月5日2016年10月10日正常运行4南昌县向塘镇城东污水处理厂污水处理设备采南昌县向塘镇人江西金达莱环686.
502,000.
00否2016年12月9日正常运行江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-10序号项目名称出资方承建方项目规模(合同金额)项目废水设计能力(吨/天)是否约定竣工验收条款开始运营(运行)时间目前运营(运行)情况购项目民政府保股份有限公司5龙虎山上清污水厂工艺设备采购鹰潭市上清镇建制镇示范点工程项目部江西金达莱环保股份有限公司635.
003,000.
00否2016年12月30日正常运行6乡镇污水处理厂兼氧FMBR膜技术处理器项目枣阳市琚湾镇人民政府江西金达莱环保股份有限公司604.
772,000.
00否2016年12月29日正常运行7金中镇、双流镇污水处理站项目建设运营项目贵州恒华实业有限公司江西四冶钢结构有限责任公司512.
002,000.
00否2016年6月25日2016年8月30日正常运行8沈阳市苏家屯区污水处理项目沈阳市苏家屯区城乡建设投资有限公司江西金达莱环保股份有限公司671.
002,000.
00否2016年6月24日正常运行9长顺县广顺镇污水处理项目长顺县威捷文化旅游产业发展有限公司江西金达莱环保股份有限公司465.
001,500.
00否2016年6月30日正常运行10污水处理设备采购及配套安装浦北县工业区管理委员会江西金达莱环保股份有限公司455.
031,000.
00否2016年6月20日正常运行合计6,958.
3020,000.
00江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-11报告期内,公司水污染治理装备业务主要项目中约定竣工验收条款的项目如下:年度序号项目名称竣工验收时间2018年1营山县城水环境治理及生态修复工程-营山县南北两河污水处理设施建设工程一体化设备采购项目已办理完毕入川承揽业务信息录入证,正在组织验收中2湖北省襄阳市汉江水环境保护建设项目一期已提交验收申请报告3泸州市乡镇和农村污水处理设备供货及安装工程(第三批)实质为设备验收,根据国机重工出具的说明,相应设备已完成安装调试,以及移交工作(根据合同条款在设备验收后),综合判断已完成设备验收动作.
4巴中市巴州区乡镇场镇污水处理站及配套管网项目目前还未组织竣工验收,该项目建设单位巴中北控水务,竣工验收是建设单位在收到施工单位提交的工程竣工报告后,组织设计、施工、监理等相关单位共同实施验收.
金达莱作为设备供应商负责提供设备,没有承接项目的施工,无法决定竣工验收的时间节点及进程.
2017年5泸州市乡镇和农村污水处理设备供货及安装工程(第一批及第二批)实质为设备验收,根据国机重工出具的说明,相应设备已完成安装调试,以及移交工作(根据合同条款在设备验收后),综合判断已完成设备验收动作.
公司水污染治理装备业务主要合同中,仅有少部分项目约定了竣工验收条款,且该类条款与收入确认无关,发行人水污染治理装备业务收入确认依据为经客户确认的安装调试单,关于发行人水污染治理装备收入确认的依据详见本问询回复之"问题3-3说明水污染治理技术装备收入确认的验收环节的具体内容、标准,是否需待所售装备用于的项目建设完工后与项目整体验收".
(二)说明发行人、实际控制人、董监高及核心管理人员与前述各方是否存在关联关系;报告期内,水污染治理装备业务中,针对客户为总包方类型项目,出资方为业主方,承建方为发行人的客户;针对一般项目,出资方为发行人的客户,承建方为发行人.
上饶市污水及水环境综合治理工程PPP项目一期工程承建方为上饶市北控水务发展有限公司,其为发行人出资比例为10%的参股公司,除此之外,发行人、江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-12实际控制人、董监高及核心管理人员与报告期内水污染治理技术装备主要项目的出资方或承建方不存在关联关系.
(三)说明水污染治理技术装备收入确认的验收环节的具体内容、标准,是否需待所售装备用于的项目建设完工后与项目整体验收;1、发行人的核心生产环节在设备出厂前已完成公司的核心技术FMBR技术是一种将特性微生物技术与膜分离技术相结合的污水处理工艺技术,该系统通过一系列参数控制,营造某种特殊环境,有利于某些特殊功能菌的生长,使之成为优势复合菌群(多种功能菌共存),从而达到日常运行基本不外排有机剩余污泥、同步脱氮除磷的效果;因此,公司FMBR技术的核心在于创造一个适合特定微生物生长的特殊环境,在该控制环境下,特征复合菌群(自然界本身就存在,只是占比及浓度较低)转化成为优势菌群,污水处理的效果达到最优.
该控制手段分为硬件和软件两部分,硬件部分包括膜组件、泵、风机等主材的配置,以及管道长短、直径的配置等;软件部分则为电控箱的控制系统,包含风机和产水泵运行时间的设置、编程等.
在发行人承接一个具体项目后,会对项目水质取样分析,针对不同情况,在发行人已有的数十套参数设置系统中选取合适该种情况的参数体系.
发行人的生产过程会根据这些参数设置,进行生产,配套相应的软件和硬件系统.
综上,发行人产品在生产阶段已形成了核心的控制环境,后续安装、接种为简单机械(不涉及对设备控制环境的改变)的工作,不构成重要性.
2、水污染治理技术装备收入确认的验收环节的具体内容、标准发行人水污染治理技术装备业务在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入,收入确认依据为经客户确认的安装调试完成确认单.
安装调试的具体内容、标准如下:安装内容包括设备管道、设备电源和进水泵,调试内容包括进水泵调试和一体化装备整机调试.
安装调试完成的标准为一江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-13体化整机装备达到运行状态.
安装调试完成之后,公司水污染治理装备即进入自动运行状态,售后无需对设备进行调试、调整.
3、公司水污染治理技术装备业务收入确认无需待所售装备用于的项目建设完工后与项目整体验收公司将商品运送转移至客户后,根据合同要求进行安装调试以达到合同要求的设备处理标准,并取得对方签章确认的安装调试完成确认单.
设备安装调试完成后即由客户承担管理权,公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施实际控制,报告期内,公司不存在因产品质量问题产生的退换货情形.
因此公司产品交付购货方后,已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,满足销售收入确认的实质条件.
由于合同记载了公司履行了主要义务后可以收取的款项,对应该款项的成本,企业内部核算也是准确的,所以在该时点已满足准则要求的收入确认条件.
由于一体化设备安装调试完成后即达到自动运行状态,已满足企业会计准则规定的收入确认条件,因而收入确认无需待所售装备用于的整体项目建设完工后与项目整体验收.
(四)结合同行业可比公司的收入确认及验收情况,说明发行人的验收内容、时点及收入确认时点是否符合行业惯例;金达莱以销售提供一体化、标准化水污染治理装备为主要产品,同行业可比上市公司主要业务模式为总包工程或投资运营业务,业务模式不同.
因而以专用设备行业上市公司与发行人水污染治理技术装备业务收入确认方式进行对比,可比案例如下:公司名称销售商品收入确认时点确认依据宁波GQY大屏幕拼装显示系统产品在安装调试并取得工程安装调试完成确认单的时点确认收入安装调试完成确认单精功科技太阳能光伏专用装备、建筑建材专用设备、轻纺专用设备等单套专用设备销售,在设备交付给客户,安装调试合格并取得客户签署的证明安装调客户签署的证明安装调试合格的有效单据江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-14公司名称销售商品收入确认时点确认依据试合格的有效单据后,公司开具发票确认销售收入威派格水务公司销售商品需要进行安装调试的,在购买方接受商品并安装调试验收完毕后确认全部收入,收入确认的时点不应早于调试验收单时点.
若存在已安装调试无调试验收单的情况,且除质保金以外的剩余合同额全部回款,则可确认全部收入.
不需要进行安装调试的,在购买方货到签收后确认全部收入.
客户签字/盖章的调试单综上,对比专用设备行业上市公司,金达莱的成套设备销售在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试确认单的时点,确认销售收入,符合行业内通行的做法.
(五)结合报告期内销售水污染治理技术装备所应用的项目时间情况及收入确认情况,是否存在提前确认收入的情形;1、水污染治理装备业务收入确认原则及方法公司水污染治理装备销售业务在应客户的需求发货至现场,由客户签收后,经安装调试完成并取得客户确认的安装调试完成确认单时确认收入,收入确认单据为安装调试完成确认单.
发行人以安装调试作为水污染治理装备业务收入确认的依据系安装调试完成后装备即进入可使用状态,公司已履行了合同约定的主要义务(后续无需对设备进行调试、调整),与装备相关的主要风险报酬已转移,满足销售收入确认的实质条件.
由于合同记载了公司履行了主要义务后可以收取的款项,对应该款项的成本,企业内部核算也是准确的,所以在该时点收入确认相应的核算也是准确的.
2、水污染治理装备业务应用项目时间情况及收入确认情况发行人水污染治理装备一体化程度较高,现场安装调试耗时较短,制约发货后确认收入时间周期的因素在于现场是否具备安装条件,发行人部分项目发货后因设备选址、通水、通电条件尚未满足,因而发货后确认收入周期较长;部分项江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-15目因设备到货后即具备安装调试条件,因而发货后确认收入周期较短.
报告期内,公司发货后确认收入时间周期较短的项目原因系装备到货后即具备安装调试条件,在水污染治理装备一体化程度较高的情况下,现场安装调试耗时较短,不存在提前确认收入的情形.
(六)结合报告期内订单金额、数量、完成进度、时间,及所处状态,及验收、销售情况,量化说明发出商品与订单及销售的匹配情况;公司发出商品对应水污染治理装备业务,因而以水污染治理装备业务订单及销售情况与发出商品进行匹配.
报告期内每年签署订单的进度及所处状态分为未发货、已发货未完成(形成发出商品)、已完成状态(实现收入);报告期内各年,发行人水污染治理装备每年签署订单信息及其进度、所处状态及验收、销售情况如下:单位:万元当年签署订单在当年的执行情况2019年1-6月2018年2017年2016年当年签署订单金额19,556.
9765,286.
3969,244.
8820,580.
52当前签署订单数量6222920391其中:至当年末(当期末)未发货项目金额①6,194.
7919,634.
2724,250.
444,301.
12至当年末(当期末)已发货未完成项目金额②4,505.
9811,973.
8313,577.
013,286.
71至当年末(当期末)已发货未完成项目形成发出商品金额③921.
472,713.
863,078.
02669.
38当年末(当期末)发出商品金额④3,498.
793,369.
403,455.
07707.
32至当年末已完成金额(实现收入)⑤8,856.
2033,678.
2931,417.
4312,992.
69备注:当年签署订单金额=①+②+⑤一般情况下,公司发出商品后安装调试所需周期不长,因而发出商品期末余额主要由当年签署订单中处于已发货未完成状态部分的订单形成,从上表知,2016年至2018年,公司期末发出商品金额与当年发货未完成项目形成发出商品金额基本匹配,存在少部分差异的原因系由非当年签署订单形成的期末发出商品所致.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-162019年6月30日公司发出商品仅有小部分由当期发货项目组成,主要原因如下:1、2019年6月30日距2018年12月31日间隔为半年,较之前报告期1年间隔日期较短,因而存在部分2018年发货的成套设备未验收的情形;2、部分项目点未通水通电,不满足安装调试的条件,因而未确认收入.
(七)说明应收账款发生额与相关业务的付款条件及信用政策不符的原因.
报告期内,发行人应收账款发生额(回款)与付款条件及信用政策不符系发行人客户性质、环保资金需要较长的筹措时间等原因导致的回款较慢.
公司客户多为政府及其平台公司、央企、国企等,合计占报告期各期末应收账款比例分别为69.
80%、71.
69%、76.
23%和77.
08%.
应收账款达到约定的收款条件后需政府的财政资金到位方可实现回款.
由于公司政府客户多为县、镇政府单位,地方财政紧张、可支配的财政预算与环保支出不匹配,需要较长的时间进行环保资金的筹措,加之内部审批流程较长,导致回款较慢.
公司客户性质及业务特征决定了回款较慢,但客户性质同时决定了其信誉度较高,因而应收账款的可回收性较高.
同时,公司采取了一系列措施加强应收账款的管理.
(a)指定专门人员负责催收应收账款,制定《收款奖励办法》,将回款率纳入销售人员考核指标;(b)规范应收账款日常管理;(c)指定专门人员对客户进行定期、不定期走访,了解客户资金状况、经营情况等,并定期向公司相关部门报告;(d)聘请法律顾问,对逾期拒不回款的客户及时寄发律师函或提起法律诉讼,保证公司货款及时收回.
报告期内,公司应收账款回款情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年2017年2016年营业收入41,305.
5071,427.
7448,405.
6027,274.
23应收账款回款额34,749.
9568,109.
4050,061.
0427,752.
26占比84.
13%95.
35%103.
42%101.
75%报告期内,公司应收账款回款额与营业收入较为匹配,应收账款回收风险较江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-17小.
(八)请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
申报会计师核查过程、方法:1、获取水污染治理装备主要项目对应的合同、发货单,安装调试单、现场运行照片.
2、获取了水污染治理装备业务主要项目出资方、承建方对应项目的销售合同,发货单、安装调试单,审阅合同主要条款,是否存在明显缺乏商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易.
3、根据对发行人水污染治理装备主要客户的实地走访,主要访谈确认了与发行人如何建立合作关系、合作关系内容,并分析是否具备商业实质,同时在访谈问题中对报告期内水污染治理主要项目的出资方、承建方与发行人、实际控制人、董监高及核心管理人员是否存在关联关系进行了确认;4、网络查询上述出资方、承建方工商,比对了出资人信息,主要人员信息是否与发行人、实际控制人、董监高及核心管理人员存在重叠.
确认报告期内水污染治理主要项目的出资方、承建方与发行人、实际控制人、董监高及核心管理人员是否存在关联关系.
5、根据企业会计准则,结合发行人水污染治理装备业务特点,分析其收入确认时点和确认依据是否谨慎、符合企业会计准则;抽选并获取发行人售后资料、安装调试过程中的检测单,核查安装调试过程中的内容,以及售后服务是否包括对设备的调整、调试.
6、查询可比公司招股说明书、年报,将其专用设备销售业务收入确认方式与发行人水污染治理装备业务收入确认方式进行对比.
7、结合对主要客户实地走访、查看部分项目实施现场,获取水污染治理装备主要项目现场运营照片、主要客户询证,以及穿行测试、截止性测试,核查报江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-18告期内是否存在提前确认收入情形.
8、获取报告期内水污染治理装备业务订单金额、数量及其完成进度,及其所处状态,分析其报告期内每年对发出商品增减变动的影响,并与报告期内发出商品余额的变动进行匹配.
9、获取报告期内应收账款明细表以及每年回款金额、报告期内主要客户及销售明细、《收款奖励办法》,与应收账款相关的诉讼文件.
申报会计师核查结论:1、经核查,除上饶市污水及水环境综合治理工程PPP项目一期工程出资方上饶市北控水务发展有限公司外,发行人、实际控制人、董监高及核心管理人员与报告期内水污染治理技术装备主要项目的出资方或承建方不存在关联关系.
2、经核查,发行人水污染治理技术装备业务在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入,安装调试完成确认收入后,售后服务不包含对发行人设备的调试、调整,即在安装调试完成时点发行人已履行了合同规定的主要义务,因而无需待所售装备用于的项目建设完工后与项目整体验收后确认收入.
3、由于同行业可比上市公司业务模式与发行人不同,选取专用设备制造业可比上市公司与发行人水污染治理装备业务收入确认方式进行对比,经核查,可比专用设备制造业上市公司以签收或安装调试确认收入,发行人水污染治理装备业务收入确认方法符合专用设备制造行业惯例.
4、经核查,报告期内,发行人水污染治理装备业务不存在提前确认收入情形.
5、经核查,发行人发出商品期末余额与订单及销售情况相互匹配.
6、经核查,应收账款贷方发生额(回款)与付款条件及信用政策不匹配的原因系客户特征、环保资金需要较长的筹措时间等原因导致的回款较慢;同时结合主要客户性质,以及报告期内每年回款与营业收入的比例,发行人应收账款总体回收风险较小.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-19问题4关于污水处理运营服务根据发行人及保荐机构对首轮问询函第11题的回复,BOT模式下项目公司采购公司的水污染治理技术装备,公司根据与项目公司的采购合同约定的价格(市场定价,与其他客户的同类设备的销售价格一致),发货后计入工程施工,验收后确认销售收入.
收入确认后项目公司将该设备确认为无形资产.
此外,报告期内部分污水处理运营服务项目处于诉讼状态.
请发行人:(1)说明BOT模式下污水处理运营服务的具体施工方,是否为外包,相关会计处理;(2)说明BOT模式下项目公司采购公司的水污染治理技术装备是否单独确认销售收入,发货后计入工程施工的价格,以工程验收时点为销售收入验收时点还是以设备验收为销售确认时点;(3)量化分析将自产设备确认销售收入对当期经营成果的影响;(4)说明报告期内部分污水处理运营服务项目处于诉讼状态的具体情况,相关减值准备计提情况;(5)结合报告期内BOT模式下污水处理运营服务合同的主要内容及条款,说明建造、经营、转让期间相关权利及义务的具体约定情况;(6)结合报告期内BOT模式下污水处理运营服务合同约定,说明建造合同收入的确认方法;(7)结合报告期内BOT模式下污水处理运营服务合同约定,说明BOT模式下无形资产确认的方法、依据、减值测试方法及减值情况.
请保荐机构和申报会计师:(1)对发行人是否存在将部分服务收入以设备销售收入的形式提前予以确认的情形发表核查意见,并说明首轮问询回复未按要求予以核查并发表意见的原因;(2)核查发行人是否存在重复确认收入的情形,将自产设备用于BOT项目时确认销售收入是否合理,是否符合《企业会计准则》规定;(3)结合报告期内污水处理运营服务项目处于诉讼状态的情况,核查相关减值准备计提情况,并对上述问题发表核查意见.
发行人回复:(一)说明BOT模式下污水处理运营服务的具体施工方,是否为外包,相关会计处理;1、BOT模式下污水处理运营服务的具体施工方及外包方如下:除万安县金泰源产业园PCB污水处理厂,发行人BOT模式下污水处理厂江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-20均为自行建造形成,其具体施工方及外包方如下:序号项目设备安装工程施工方土建工程施工方土建工程发包方土建工程外包方1大丰电子信息产业园污水处理项目江西金达莱环保股份有限公司慈溪市市政工程有限公司大丰电子信息产业园金达莱水务有限公司慈溪市市政工程有限公司2会昌县城区污水处理二期工程江西金达莱环保股份有限公司江西苏文建设工程有限公司江西金达莱环保股份有限公司江西苏文建设工程有限公司3会昌县月亮湾新区污水处理项目江西金达莱环保股份有限公司江西省良源建设工程有限公司江西金达莱环保股份有限公司江西省良源建设工程有限公司4横峰县工业污水处理项目江西金达莱环保股份有限公司江西省东翰建设有限公司横峰县金岑水务有限公司江西省东翰建设有限公司江西省丰详建设有限公司江西金达莱环保股份有限公司江西省丰详建设有限公司万安县金泰源产业园PCB污水处理厂主体工程为直接购买的运营资产,后续新增建设的主要为管网、池子等附属设施,具体施工方为母公司及外包方.
除万安县金泰源产业园PCB污水处理厂外,公司BOT模式下污水处理运营服务设备安装工程施工方均为母公司,项目公司或者母公司将土建外包给合并报表范围以外的公司实施.
2、BOT模式下污水处理运营服务施工及外包相关的会计处理发行人在BOT合同建设期间提供了实质性建造服务,按照建造合同准则确认了相关的收入和成本,根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期)中有关BOT项目建造服务收入抵消问题的回答,公司在承接BOT项目(或PPP项目)所形成的建造收入不用进行内部抵消.
(1)母公司的会计处理母公司通过存货科目归集设备安装工程发生的成本以及土建外包方的成本,竣工验收后一次性确认收入和成本,具体会计处理过程如下:1)大丰电子信息产业园污水处理项目、江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-21发行人通过生产成本科目归集项目成本.
由于土建外包的发包方为子公司,因而不涉及母公司的账务处理,相关的会计处理为:①建设期借:存货—生产成本贷:存货/应付职工薪酬/银行存款等;②工程完工后确认主营业务收入、主营业务成本借:应收账款贷:主营业务收入借:主营业务成本贷:存货—生产成本2)会昌县城区污水处理二期工程项目的会计处理方法①建设期发行人通过工程施工归集项目成本.
主体设备的安装工程的具体施工方为母公司,相关的会计处理为:借:存货—工程施工贷:生产成本—直接材料/直接人工/制造费用/委托加工费等;土建部分的具体施工方为外包方,应付的工程款会计处理为:借:存货—工程施工—合同成本—土建费贷:银行存款/应付账款②工程完工后确认主营业务收入、主营业务成本借:主营业务成本存货—工程施工—毛利贷:主营业务收入江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-22③工程完工后工程施工与工程结算对冲借:工程结算贷:存货—工程施工—成本存货—工程施工—毛利3)会昌县月亮湾新区污水处理项目该项目采用发行人生产的一体化水污染治理装备,除发出商品外,现场发生的土建、安装均通过生产成本核算.
①建设期借:存货—生产成本/发出商品贷:库存商品/存货/应付职工薪酬/银行存款/应付账款土建部分的具体施工方为外包方,应付的工程款会计处理为:借:生产成本贷:银行存款/应付账款②工程完工后确认主营业务收入、主营业务成本借:应收账款贷:主营业务收入借:主营业务成本贷:存货—生产成本/发出商品4)横峰县工业污水处理项目的会计处理方法发行人通过生产成本科目归集项目成本.
由于土建外包的发包方为子公司横峰县金岑水务有限公司,因而不涉及母公司的账务处理,相关的会计处理为:①建设期由于使用的是发行人的水污染治理一体化装备,发出库存商品及土建外包费江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-23用均归入存货科目核算,相关的会计处理方法如下:借:存货—生产成本/发出商品贷:库存商品/应付账款等②工程完工后确认主营业务收入、主营业务成本借:应收账款贷:主营业务收入借:主营业务成本贷:存货—生产成本/发出商品5)万安县金泰源产业园PCB污水处理厂项目后续新增建设的会计处理方法该项目主体工程为购买所得,后续新增建设大部分由项目公司发包给合并范围内的外包方,仅有一项新增内容发包给母公司,相应的会计处理过程如下:借:存货—工程施工贷:生产成本—直接材料/直接人工/其他直接费用等②工程完工后确认主营业务收入、主营业务成本借:主营业务成本存货—工程施工—毛利贷:主营业务收入③工程完工后工程施工与工程结算对冲借:工程结算贷:存货—工程施工—成本存货—工程施工—毛利(2)项目公司的会计处理江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-24建设期间,项目公司将发生的成本计入在建工程,达到预定可使用状态时转入无形资产.
1)建设期借:在建工程贷:银行存款/应付账款/应付职工薪酬等2)达到预定可使用状态借:无形资产贷:在建工程(二)说明BOT模式下项目公司采购公司的水污染治理技术装备是否单独确认销售收入,发货后计入工程施工的价格,以工程验收时点为销售收入验收时点还是以设备验收为销售确认时点;BOT模式下项目公司采购公司的水污染治理技术装备的项目涉及会昌县月亮湾新区污水处理项目、横峰县工业污水处理项目.
报告期内,BOT模式下项目公司采购公司的水污染治理技术装备不单独确认销售收入,发货后计入存货科目核算,在母公司承建的项目工程竣工验收时一次性确认收入.
公司发货后计入存货科目的价格为公司的成本价,包括采购成本、加工成本和其他成本.
公司以项目工程竣工验收时点为销售收入确认时点.
1、会昌月亮湾新区污水处理项目设备售价比较会昌县月亮湾新区污水处理项目所用设备为500T设备,子公司(项目公司)发包给母公司的价格为子公司中标价扣除前期费用,因而价格确定的依据为项目公司的中标价,其单价与2017年同类型项目对比如下:单位:万元序号项目名称设备型号单价1会昌县月亮湾新区污水处理项目500T155.
002同类型其他项目500T151.
19~200.
002、横峰县工业污水处理项目江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-25横峰县工业污水处理项目所用设备为300T设备,子公司(项目公司)发包给母公司的价格为子公司中标价,其单价与2015年同类型项目对比如下:单位:万元序号项目名称设备型号单价1横峰县工业污水处理项目300T131.
002同类型其他项目300T88.
00~140.
00综上,BOT模式下公司水污染治理技术装备不单独确认收入,而是在工程竣工验收后确认收入,不存在提前确认收入、重复确认收入的情形,且计入存货科目的价格在公司同型号设备销售价格范围内.
(三)量化分析将自产设备确认销售收入对当期经营成果的影响;报告期内确认收入的BOT项目为会昌县城区污水处理二期工程、会昌县月亮湾新区污水处理项目和横峰县工业污水处理项目(新增部分设施)、万安县金泰源产业园PCB污水处理厂(新增部分设施).
其在报告期内的收入以及对当期经营成果的影响如下:单位:万元项目名称影响年度收入占当年营业收入占比毛利毛利占当年营业利润比率备注会昌县城区污水处理二期工程2016年2,996.
0010.
98%1,790.
3120.
31%未使用一体化装备会昌县月亮湾新区污水处理项目2017年1,335.
062.
76%777.
234.
53%使用自有一体化水污染治理技术装备万安县金泰源产业园PCB污水处理厂2018年260.
950.
37%169.
350.
64%新增提升工程横峰县工业污水处理项目2018年155.
500.
22%127.
630.
48%未使用一体化装备报告期内,特许经营项目中,自产设备确认销售收入呈逐年下降趋势,除2016年占比占当年营业收入较高外,2017年、2018年销售收入对当年经营成果影响较小.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-26(四)说明报告期内部分污水处理运营服务项目处于诉讼状态的具体情况,相关减值准备计提情况;报告期内,公司部分污水处理运营项目处于诉讼状态,公司已单项识别并按照审慎原则足额计提了坏账准备,具体情况如下:单位:万元序号项目名称客户名称截至2019年6月末应收账款账面余额截至2019年6月末坏账准备截至2019年6月末计提比例计提比例确定理由截至目前诉讼进展1武义电镀废水处理工程武义县新禹水处理有限公司1,728.
831,728.
83100%发行人已申请强制执行,法院最终裁定无可执行资产,后期应收款收回的可能性较小,因此全额计提终审胜诉已开始强制执行,2019年5月6日法院已查封其所有的坐落于武义县泉溪镇泉湖工业区的不动产(武国用2014第04115号,武国用2016第00802号),查封期限36个月,查封金额1,600万元.
2019年6月17日裁定无可执行资产.
2开封凯乐污水处理开封凯乐实业有限公司84.
4584.
45100%经全国企业信用信息查询,该公司存在动产抵押登记,且被担保债权数额较大,加上实收资本金额较小,抵押权优先受偿,该公司即使破产清算,发行人享受剩余财产分配的可能较小,因而全额计提2017年10月20日发回重审,2018年5月23日,法院判决开封凯乐支付金达莱87.
9万元污水运营费.
2019年6月6日,发行人上诉,要求凯乐赔偿设备损失及违约金江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-27序号项目名称客户名称截至2019年6月末应收账款账面余额截至2019年6月末坏账准备截至2019年6月末计提比例计提比例确定理由截至目前诉讼进展3铜陵PCB工业园环保中心专业污水处理厂铜陵市超远精密电子科技有限公司48.
3748.
37100%发行人已申请强制执行,法院最终裁定无可执行资产,后期应收款收回的可能性较小,因此全额计提初审胜诉,2019年4月26日法院将该案件列为终审案件4铜陵PCB工业园环保中心专业污水处理厂永利电子铜陵有限公司40.
8140.
81100%发行人胜诉,永利电子铜陵已进入破产清算阶段,由于永利电子铜陵涉及诉讼较多,且存在被申请执行的案件,综合判断可回收金额不高,出于谨慎性考虑,全额计提坏账准备初审胜诉,客户已进入破产清算阶段,金达莱已按初审判决金额申报债权5铜陵PCB工业园环保中心专业污水处理厂铜陵永利电子有限公司18.
2818.
28100%发行人已申请强制执行,法院最终裁定无可执行资产,后期应收款收回的可能性较小,因此全额计提初审胜诉,2019年5月20日法院将该案件列为终审案件,2019年6月5日查封其法定代表人江记富一套房产6铜陵PCB工业园环保中心专业污水处理厂铜陵市超远科技有限公司75.
045.
327.
09%发行人已申请强制执行,并已于2019年9月全部回款,因此,按账龄计提坏账准备二审判决超远科技支付污水处理费75.
99万,并于2019年6月申请法院强制执行江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-28(五)结合报告期内BOT模式下污水处理运营服务合同的主要内容及条款,说明建造、经营、转让期间相关权利及义务的具体约定情况;1、大丰电子信息产业园污水处理项目项目建造期间运营期间转让期间合同的主要内容、条款由江西金达莱和江苏恒瑞投资发展有限公司在大丰投资成立合资公司(公司名称待定)负责本项目的设计、建设和管理.
合资公司注册资本金为2,500万元人民币,江西金达莱出资1,500万元人民币,占注册资本的60%,江苏恒瑞投资发展有限公司出资1,000万元人民币,占注册资本的40%,注册资本在公司名称核定后的15个工作日内到位.
项目投资费用由合资公司股东按股比承担,费用不够时可通过银行贷款解决,土建由江西金达莱设计,设备由江西金达莱提供,由于该项目是江西金达莱以招标方式获取(中标设备报价2,640万元),故设备投资2,640万元以内的费用由双方按照各自股比承担,超出部分由江西金达莱全额承担,江苏大丰经济开发区管委会不再负责.
"项目运营期为25年.
(1)从项目建成完成单机试车之日起开始收取运营服务费,污水处理服务费为8元/吨水(直接运营成本、管理费、折旧、污泥处置费、中水处理费均包含在内,不得再向园区其他企业收取其他费用).
(2)本项目运营服务费用根据以下因素进行等比例调整:政策性调整出水要求、药品价格、物价指数、电费价格变动以及国家有关的政策调整.
即:当月总运营服务费=基准单价*(当月核定的总污水处理量,该水量如小于当期设计规模*15%,按当期设计规模*15%计).
-权利、义务的约定情况江西金达莱与江苏恒瑞投资发展有限公司成立合资公司,江西金达莱持有合资公司60%的股权,该合资公司负责建设大丰电子信息产业园污水处理厂项目,项目费用由合资公司股东按比例承担,费用不够时通过银行贷款解决;设备投资2,640万元以内的费用由双方按照各自股比承担,超出部分由江西金达莱全额承园区内所有企业的全部废水直接排到污水处理厂,该污水处理厂由合资公司运营并处理,确保污水排放水质达到国家标准的要求,污水处理厂的运营期为25年,有权收取污水处理费.
-江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-29担.
2、横峰县工业污水处理PPP项目项目建造期间运营期间转让期间合同的主要内容、条款采用PPP合作模式,由江西金达莱环保股份有限公司占股51%,出资765万元;江西兴荣建设开发有限公司占股49%,出资735万元,合资成立横峰县金岑水务有限公司.
经横峰经开区管委会与横峰县金岑水务有限公司共同协商,由横峰县金岑水务有限公司出资建设(含前期费用),投资额最终以横峰县政府投资项目财政审计部门审定为准.
PPP的范围为:设计规模为一期日处理污水3000吨,横峰县经开区工业污水处理厂厂内工程的投资建设、运营维护和特许经营期满后的无偿移交;建设地点为:横峰经济开发区内.
本项目特许经营权期限为29年横峰经开区管委会按照有关法律法规规定授予横峰县金岑水务有限公司在特许经营期内经营的权利,横峰县金岑水务有限公司有权进行融资、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理服务费.
(1)日处理工业污水总量小于等于3000吨时(总量指工业园区所有污水处理量的总和),工业污水处理单价2.
6元/吨;基本水量按横峰经开区管委会要求第一阶段实施项目规模1200吨/天计,若处理水量增加则按实际污水处理水量计算;协议签订生效之日起12个月后,处理规模则按3000吨/天计.
(2)当实际水量不超过已实施项目规模时:污水处理服务费=污水处理单价*基本水量;(3)当实际水量超过已实施项目规模时:污水处理服务费=污水处理单价*实特许经营期限届满前,除法律、法规、规章另有规定外,横峰经开区管委会应当按照法律规定重新确定特许经营者.
特许经营者的重新确定应当于特许经营期满12个月前完成.
横峰经开区管委会重新确定特许经营者时,如横峰县金岑水务有限公司在特许经营期内提供了符合本协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务,则横峰县金岑水务有限公司在同等条件下享有优先受让权.
移交日为本特许经营权协议所规定的特许经营期终止日,或因补偿方式而增加的延长运营日截止后的次日.
在移交日当天,横峰县金岑水务有限公司应向横峰经开区管委会无偿移交(1)横峰县金岑水江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-30际处理污水水量.
(4)污水处理服务费的调整:污水处理费基于动力成本、药剂成本、人工成本、CPI(江西省统计部门发布的权威数据)、进水水质等因素的变化,并按照江西省污水处理定价成本监审办法(试行),经当地物价部门,对污水处理量等进行成本监测,每年监测一次,原则上污水处理费不应低于国家或省政府规定的最低价格.
务有限公司对污水处理项目设施的所有权利;(2)在用的各类管理章程和运营手册;(3)土地使用权及与污水处理项目场地有关的其它权利;(4)运转正常的本项目(对照本项目竣工验收时资产清单移交且其系统各项性能符合技术规范要求);(5)运营和维护项目设施所需要的所有设备操作方式、污水厂处理流程图等书面材料(包括以许可方式取得的).
(6)生产、销售污水处理项目设施所需备品备件的厂商名单.
(7)所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证.
权利、义务的约定情况江西金达莱与横峰经开区管委会下属单位江西兴荣建设开发有限公司合资成立横峰县金岑水务有限公司,由其出资建设横峰县经开区工业污水处理厂,建设规模为日处理污水3000吨/日,投资额最终以横峰县政府投资项目财政审计部门审定为准,特许经营期满后需无偿移交.
横峰县金岑水务有限公司拥有特许经营期内横峰县经开区工业污水处理厂的经营权利,负责建设、运营和维护项目设施,保证出水、污泥、大气污染物和噪声等达到约定的标准,并取得污水处理服务费.
特许经营期限届满前,横峰县金岑水务有限公司在同等条件下享有优先受让权;特许经营期终止后,横峰县金岑水务有限公司应向横峰经开区管委会无偿移交横峰县经开区工业污水处理厂的所有权利,横峰经开区管委会承担移交日后污水处理项目的全部或部分损失或损坏的风险.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-313、万安县金泰源产业园PCB污水处理厂项目项目建造期间运营期间转让期间合同的主要内容、条款万安县人民政府确定万安县金源水业有限公司负责投资、建设、运营万安县金泰源产业园PCB污水处理项目,污水处理总规模为12760吨/天,第一期为10000吨/天项目,每天按24小时运行设计,建设地点为江西万安工业园区(二期)PCB产业园.
万安县金泰源产业园PCB污水处理项目的经营期限为30年,从协议签订之日起计算.
万安县金源水业有限公司在特许经营期内享有特许经营权,万安县金源水业有限公司在特许经营期内依据PCB污水处理厂环评报告及其批复要求进行污水处理并达标排放,按照万安县人民政府核定的污水处理服务费收费标准和水量计算方式向企业收取污水处理服务费.
特许经营期限届满前,除法律、法规、规章另有规定外,万安县人民政府应当按照法律规定重新确定特许经营者.
特许经营者的重新确定应当于特许经营期满12个月前完成.
万安县人民政府重新确定特许经营者时,如安县金源水业有限公司在特许经营期内提供了符合本协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务,则万安县金源水业有限公司在同等条件下享有优先受让权.
移交日为本特许经营权协议所规定的特许经营期终止日或因补偿方式而增加的延长运营日截止后的次日,万安县金源水业有限公司于移交日向万安县人民政府或其指定单位无偿移交:(1)运转正常的本项目(对照本项目竣工验收时资产清单移交且其系统各项性能符合技术规范要求);(2)部分必要的备品备件;(3)江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-32乙方所拥有的全部运营所必需的图纸材料(包括:设计资料、图纸、移交报告、运营报告、运营技术资料、运营手册及批复许可等).
在移交日后,万安县人民政府全权负责本项目及其运营,并承担一切与此相关的费用.
本特许经营权协议中约定的万安县金源水业有限公司的全部权利和责任于项目移交日终止.
权利、义务的约定情况万安县人民政府以特别许可经营方式授予万安县金源水业有限公司作为万安县金泰源产业园PCB污水处理项目的特许经营者,负责万安县金泰源产业园PCB污水处理项目的设计、投资、建设、运营和移交,特许经营期限为30年.
万安县金源水业有限公司在特许经营期内享有特许经营权,依据要求进行污水处理并确保污水达标排放,按照万安县人民政府核定的污水处理服务费收费标准和水量计算方式向企业收取污水处理服务费.
特许经营期限届满前,万安县金源水业有限公司在同等条件下享有优先受让权;特许经营期终止后,万安县金源水业有限公司应向万安县人民政府无偿移交万安县金泰源产业园PCB污水处理项目的所有资产及资料.
在移交日后,万安县人民政府承担全部风险和责任.
4、会昌县月亮湾新区污水处理PPP项目项目建造期间运营期间转让期间合同的主要内容、条款本项目总投资估算额为3,159万元.
会昌金岚水务有限公司按照建设进度和建设标准完成设计、采购、施工、试运行等工作,自行承担融资、建设相关本项目特许经营权期限为30年基本水量和实际水量按设计规模8000立方米/日为设计标准,一期建设规模5000移交日在特许经营权协议所规定的的特许经营期终止日或双方同意的移交项目设施的其他日江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-33的一切费用、责任和风险.
会昌金岚水务有限公司或会昌金岚水务有限公司控股股东方自行承担(需具备相应资质)或选择有相应资质的承包商进行项目设计、施工.
基本水量和实际水量按设计规模8000立方米/日为设计标准,一期建设规模5000立方米/日,远期建设总规模8000立方米/日.
会昌县城市管理局有权在不影响工程正常施工的前提下,检查会昌金岚水务有限公司进度和项目的质量控制检验方法及结果,以确认建设工程符合本协议规定的进度和质量要求.
立方米/日,二期建设总规模8000立方米/日.
一期开始运营日到二期开始运营日的前一天期间,当月日平均实际水量小于4750立方米/日时,计费水量按4750立方米/日结算;当日实际水量大于4750立方米/日而小于5500立方米/日(含)时,计费水量按实际水量结算;当日平均实际水量超过5500立方米/日,会昌金岚自主决定是否接受超额进水.
二期开始运营日起至特许经营期结束,当月日平均实际水量小于7600立方米/日时,计费水量按7600立方米/日计算;当日平均实际水量超过7600立方米/日,但小于8800立方米/曰(含),计费水量按实际水量结算;当日平均实际水量超过8800立方米/日.
会昌金岚水务有限公司自主决定是否接受超额进水.
在污水处理项目设计能力之内,本项目污水处理单价如下:日处理能力(年限)≤5000m/日(2017年-2022年〉达8000m/日(2023年一2047年)污水处理单价1.
951.
83期.
移交范围为:(1)维护得当的并处于良好工作状态的项目设施;(2)土地使用权及与污水处理项目场地有关的其他权利.
(3)项目所有设备、设计、基建验收的各类技术图纸、规范、规程、资料,生产运行的有关图纸资料、包括运营维护手册、运营记录、移交记录以及设备寿命消耗及管理表以及其他能使污水处理项目平稳正常地继续运营的资料.
会昌县城市管理局承担移交日后污水处理项目的全部或部分损失或损坏的风险.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-34(元/吨〉污水处理服务费=污水处理单价*计费水量,水量供应不足基本水量时按基本水量计算处理水量;污水处理服务费的调整在整个特许经营期内,因构成项目运营成本变动幅度在±5%之内的,不在调整的范围内.
超出此变动幅度的,会昌金岚水务有限公司可向会昌县城市管理局书面申请污水处理价格调整,原则上调价周期应超过1年.
权利、义务的约定情况会昌金岚水务有限公司负责所有项目设施的建设工程,自行承担融资、建设相关的一切费用、责任和风险.
会昌金岚水务有限公司在特许经营期内拥有会昌县月亮湾新区污水处理PPP项目运营的独家权利,本项目的特许经营期限为30年,会昌金岚水务有限公司确保污水处理后出水能达到城镇污水一级B标准,会昌金岚水务有限公司有权在每个运营月结束后向会昌县城市管理局收取污水处理费,会昌县城市管理局应按约定支付上月水费.
特许经营期限届满前,会昌金岚水务有限公司在同等条件下享有优先受让权;特许经营期终止后,会昌金岚水务有限公司向会昌县城市管理局无偿移交会昌县月亮湾新区污水处理PPP项目.
移交日后会昌县城市管理局自行承担污水处理项目的风险和责任.
5、会昌县城区污水处理二期工程项目建造期间运营期间转让期间合同的主要内容、条款建设项目总投资为3194.
91万元,由会昌金岚水务有限公司包干使用,按照建设进度和建设标准完成设本项目的特许经营期限为30年.
按设计10000立方米/日为设计标准,特许经营期限届满前,除法律、法规、规章另有规定外,会江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-35计、采购、施工、试运行等工作,自行承担融资、建设相关的一切费用、责任和风险.
会昌金岚水务有限公司或会昌金岚水务有限公司控股股东方自行承担(需具备相应资质)或选择有相应资质的承包商进行项目设计、施工,设计标准为10000立方米/日.
会昌县城市管理局有权在不影响工程施工的前提下,检查会昌金岚水务有限公司进度和项目的质量控制检验方法及结果,以确认建设工程符合本协议规定的进度和质量要求.
运营期第一年按每一个运营月内日平均6000立方米计算月处理基本水量,运营期第二年按每一个运营月内日平均8000立方米计算月处理基本水量,运营期第三年起按每一个运营月内日平均9500立方米计算月处理基本水量.
(1)运营期第一年当月日平均实际水量小于6000立方米/日时,计费水量按6000立方米/天结算;当日实际水量大于6000立方米/日时,计费水量按实际水量结算;(2)运营期第二年当月日平均实际水量小于8000立方米/日时,计费水量按8000立方米/天结算;当日实际水量大于8000立方米/日时,计费水量按实际水量结算;(3)运营期第三年起至运营期结束,当月日平均实际水量小于9500立方米/日时,计费水量按9500立方米/日结算;当日平均实际水量在9500立方米/日一一11000立方米/日之间时,计费水量按实际水量结算.
超过项目设计处理能力且达到11000立方米/日以上时,会昌金岚水务有限公司自主决策是否接受超额进水的处理,豁免会昌金岚水务有限公司责任.
在污水处理项目设计能力之内,本项昌县城市管理局应当按照法律规定重新确定特许经营者.
特许经营者的重新确定应当于特许经营期满12个月前完成.
会昌县城市管理局重新确定特许经营者时,如会昌金岚水务有限公司在特许经营期内提供了符合本协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务,则会昌金岚水务有限公司在同等条件下享有优先受让权.
移交日为特许经营权协议所规定的特许经营期终止日或因补偿方式而增加的延长运营日截止后的次日.
移交范围为:(1)污水处理项目设施的所有权利和利益;(2)一年中必要的备品备件;(3)在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其他资料;(4)土地使用权及与污水处理项目场地有关的其他权利.
会昌县城市管理局承担移交日后污水处理项目的全部或部分损失或损坏的风险.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-36目污水处理单价为1.
58元/立方米,污水处理服务费=污水处理单价*计费水量,水量不足基本水量时按基本水量计算处理水量;在整个特许经营期内,因构成项目运营成本变动幅度在±5%之内的,不在调整的范围内.
超出此变动幅度的,可向会昌县城市管理局申请污水处理费价格调整,原则上调价周期应超过l年.
权利、义务的约定情况会昌金岚水务有限公司负责所有项目设施的建设工程,自行承担融资、建设相关的一切费用、责任和风险.
会昌金岚水务有限公司在特许经营期内拥有会昌县城区污水处理二期工程独家运营的权利,本项目的特许经营期限为30年,会昌金岚水务有限公司确保污水处理后出水能达到城镇污水一级B标准,脱水后的污泥含水率不大于80%,会昌金岚水务有限公司有权在每个运营月结束后向会昌县城市管理局收取污水处理费,会昌县城市管理局应按约定支付上月水费.
特许经营期限届满前,会昌金岚水务有限公司在同等条件下享有优先受让权;特许经营期终止后,会昌金岚水务有限公司向会昌县城市管理局无偿移交会昌县城区污水处理二期工程项目.
移交日后会昌县城市管理局自行承担污水处理项目的风险和责任.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-37(六)结合报告期内BOT模式下污水处理运营服务合同约定,说明建造合同收入的确认方法;根据项目公司与特许经营权授予方签订的特许经营权协议:项目公司在特许经营期内负责本项目的投资、建设、运营和维护,提供污水处理服务并获取污水处理费,并于在特许经营期满(或提前终止)时将全部项目设施移交给特许经营权授予方.
因而建造服务的最终提供服务对象为合并报表以外的政府部门.
根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期):上市公司合并报表范围内的企业承接BOT项目,但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的,上市公司在编制合并财务报表时,实务中一直存在是否应抵销建造方的建造合同收入及发包方对应的资产成本的困惑.
一般情况下,合并财务报表以纳入到合并范围内的母子公司个别报表(或经调整的个别报表)为基础,在抵销未实现内部交易损益后编制形成.
上市公司合并报表范围内的企业(项目公司)自政府承接BOT项目,并发包给合并范围内的其他企业(承包方),由承包方提供实质性建造服务的,从合并报表作为一个报告主体来看,建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门,有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现,上市公司的合并财务报表中,应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本.
综上,针对BOT项目,发行人对于所提供的建造服务确认相关的收入和成本,于竣工验收时一次确认收入和成本.
同行业上市公司博天环境、鹏鹞环保亦采取了相同的会计处理方法.
1、博天环境招股书中的披露项目建设期间,博天环境对于所提供的建造服务确认相关的收入和费用;BOT项目公司作为建造服务接受方按照应支付对价归集入在建工程,建造项目完工后,将在建工程结转至无形资产—BOT特许经营权.
根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期)第二条规定:"上市公司合并报表范围内的企业(项目公司)自政府承接BOT项目,并发包给合并范围内的其他企业(承包方),由承包方提供实质性建造服务江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-38的,从合并报表作为一个报告主体来看,建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门,有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现,上市公司的合并财务报表中,应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本.
"2、鹏鹞环保招股书中的披露公司于资产负债表日按照完工百分比法确认工程承包业务合同收入和合同费用.
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定.
根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期)第二条规定:"上市公司合并报表范围内的企业(项目公司)自政府承接BOT项目,并发包给合并范围内的其他企业(承包方),由承包方提供实质性建造服务的,从合并报表作为一个报告主体来看,建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门,有关收入、损益随着建造服务的提供应为已实现,上市公司的合并财务报表中,应按照相关规定体现出建造合同的收入与成本.
"公司从政府承接的BT项目、具有融资性质的分期收款EPC项目依据该文件,在合并报表层面确认项目建设阶段的建造服务收入.
(七)结合报告期内BOT模式下污水处理运营服务合同约定,说明BOT模式下无形资产确认的方法、依据、减值测试方法及减值情况.
1、确认为无形资产的依据为合同条款约定的水费收取机制特许经营权服务协议属于《企业会计准则解释第2号》规定核算的范围,特许经营的资产可列作金融资产或无形资产.
根据相关特许经营协议、BOT项目建设、改造及运营管理协议,如果项目公司在有关基础设施建成后,从事经营的一定期间内有权利向该服务的对象收取确定金额的货币资金,该权利构成一项无条件收取货币资金的权利,根据项目实际情况确认金融资产,列入长期应收款核算,并按照实际利率法确定各期的回收成本以及摊余成本.
如果项目公司在有关基础设施建成后,有权利向服务的对象收取费用,但收取的费用金额是不确定的,并不构成一项无条件收取货币资金的权利,公司应将特许经营权项目初始投资成本确认为无形资产,并根据特许经营期限以直线摊销法按照合同约定的特许经营期限平均摊销.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-39发行人特许经营权项目运营收入根据运营水量和运营单价确定,虽然特许经营权项目规定了保底水量,但实际运营过程中需要处理的污水量仍是不确定的,且水费单价存在调整条款,存在向下调整的可能性,因而公司向污水处理运营服务对象收取的费用金额是不确定的,并不构成一项无条件收取货币资金的权利,公司应将特许经营权项目初始投资成本确认为无形资产.
2、确认方法BOT模式下无形资产确认的方法为达到预定可使用状态并且取得竣工决算报告,其发生的成本也能可靠计量时,将为建立该运营设施所投入的所有成本从在建工程转入无形资产.
BOT模式下公司具体方法为:取得工程验收报告和工程竣工决算报告时确认无形资产,无形资产金额的确定依据为达到预定可使用状态时在建工程的成本.
3、减值测试方法及减值情况BOT模式下无形资产减值测试为期末根据其对应的经营现金流量、经营环境、预计未来现金流量等因素进行减值测试.
报告期内,经减值测试,公司BOT模式下无形资产不存在减值迹象,因而未计提减值准备.
(八)请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在将部分服务收入以设备销售收入的形式提前予以确认的情形发表核查意见,并说明首轮问询回复未按要求予以核查并发表意见的原因;申报会计师核查程序:1、获取发行人2015年至2018年销售明细,核查是否存在将BOT项目计入装备销售业务的情形,核查是否存在部分服务收入以设备销售收入的形式提前予以确认的情形.
2、获取了发行人BOT项目工程成本归集过程、主营业务收入、主营业务成本确认相关的记账凭证,以及工程竣工验收报告.
核查BOT项目销售收入确认时点及依据.
3、对发行人报告期内BOT模式收入对应客户进行了走访,了解发行人BOT江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-40项目收入确认情况.
申报会计师核查意见:经核查,报告期内,BOT项目下水污染治理技术装备待项目整体竣工验收后确认收入,且发行人BOT业务在获取工程业务收入后,后续运营过程中又取得服务收入的原因系根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期),同时参照同行业可比公司的做法,BOT建造收入不抵消的缘故.
因此发行人不存在将部分服务收入以设备销售收入的形式提前予以确认的情形.
首轮问询中,申报会计师对问询函的理解不够透彻,对部分问题未充分回复核查程序及核查内容,申报会计师已于本次问询中补充了相应的核查程序,发表了明确的核查结论.
(九)核查发行人是否存在重复确认收入的情形,将自产设备用于BOT项目时确认销售收入是否合理,是否符合《企业会计准则》规定;申报会计师核查程序:1、获取发行人销售明细,核查是否存在将BOT项目计入装备销售业务的情形,核查BOT项目销售收入确认时点及依据,是否存在重复确认情形.
2、结合证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2012年第1期),分析公司BOT项目收入确认政策是否符合企业会计准则.
3、获取同行业上市公司博天环境、鹏鹞环保相似业务会计处理方法,并与发行人进行对比.
4、获取了发行人BOT项目工程成本归集过程、主营业务收入、主营业务成本确认相关的记账凭证,以及工程竣工验收报告.
申报会计师核查结论:经核查,申报会计师认为:发行人BOT项目工程建造业务不存在重复确认收入的情形,将自产设备用于BOT项目在工程竣工验收后确认销售收入合理,符合《企业会计准则》规定.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-41(十)结合报告期内污水处理运营服务项目处于诉讼状态的情况,核查相关减值准备计提情况,并对上述问题发表核查意见.
申报会计师核查程序:1、申报会计师获取了发行人编制的污水处理运营服务涉诉项目情况表,并针对污水处理运营服务涉诉情况询问了发行人管理层.
2、申报会计师查阅了发行人提供的污水处理运营服务涉诉项目的法律文书以及诉讼律师出具的关于案件情况的说明.
3、申报会计师通过网络查询,获取了第三方信息机构提供的诉讼相对方的信用信息.
4、申报会计师获取发行人对应项目的应收账款明细表、账龄分析及坏账计提表,并进行复核.
申报会计师核查结论:经核查,申报会计师认为:发行人报告期内污水处理运营服务项目处于诉讼状态的应收款项的减值准备计提充分、适当.
问题11关于会计政策变更及差错更正根据发行人及保荐机构对首轮问询函第29题的回复,报告期内,公司的整体解决方案业务呈现单个合同金额较小、建设期限较短的特征.
在实务中,对于金额较小、建设期限较短的项目,由于现场施工时间较短,公司较难以及时取得业主方关于完工进度的外部证据.
因此,为提高核算效率,以及从谨慎性角度出发,公司于2019年对整体解决方案业务收入确认的会计政策进行变更,以达到更加客观、真实地反映公司经营成果的目的,并进行了追溯调整.
同时,申报会计师认为收入确认政策变更前的原收入确认政策符合当时发行人的实际情况,不存在收入确认不合理、不谨慎的情形.
此外,与政府合资的特殊目的公司的章程中约定,股东会决议需要股东一致通过或三分之二以上多数通过.
请发行人:(1)说明收入确认政策变更前后,发行人的经营环境、业务内容等情况是否发生明显变化,如否,对收入确认政策进行变更的原因;(2)说江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-42明会计政策变更前的收入确认是否合理、谨慎,如是,对前期收入确认进行追溯调整的原因,如否,是否属于会计差错更正;(3)水环境整体解决方案收入确认与同类可比公司比较情况,如存在差异,差异情况、影响及原因,相关处理原则是否符合《企业会计准则》要求;(4)结合与政府合资的特殊目的公司其章程中约定了股东会决议需要股东一致通过或三分之二以上多数通过的情况,说明对7家与政府合资的特殊目的公司是否具有控制权,是否应将其纳入合并报表.
请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查,并对于首轮问询回复中关于收入确认政策变更前的收入确认是否合理、谨慎的表述矛盾之处说明原因、发表意见.
发行人回复:(一)说明收入确认政策变更前后,发行人的经营环境、业务内容等情况是否发生明显变化,如否,对收入确认政策进行变更的原因;1、发行人经营环境的变化发行人的经营环境主要在国家对行业整体风险控制及财政、银行资金使用方面发生了一定的变化,变化的原因在于国家对于防范风险的意识加强,从而政府基建类项目把控更加严格,市政环保类项目作为基建子项目也受到影响.
2018年3月,政府工作报告中首次以"三大攻坚战"进行正式表述,其中,"三大攻坚战"中的"防范化解重大风险"直接导致了银行对市政环保项目贷款的审批更加严格,地方政府对市政环保项目的管理更为规范,这样使得发行人对项目的风险报酬转移及资金管理采取更为谨慎的态度.
2、发行人业务内容的变化受限于资金实力,公司报告期内实施的水环境整体解决方案项目具有单个合同金额不高,建设期限短的特征.
随着公司盈利能力及资金实力的增强,以及项目经验的积累,公司于2019年初已初步具备了承接及实施大型项目的实力,如公司于2019年1月开始实施的连云港新城污水处理厂工程总承包项目,项目金额达12,115.
08万元.
3、行业内上市公司亦采取了相似的收入确认方法江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-43行业内可比上市公司碧水源在其年报中披露:对于工期较短,报告期内完工的项目,公司按完工时一次结转收入和成本;完工以是否进行竣工验收为依据进行判断.
对于工期长并跨报告期的项目,公司按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后,根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本.
资产负债表日,在确定完工进度的同时须取得由监理单位和建设单位进行确认后的竣工验收单或完工进度表.
可比公司碧水源亦根据其工程项目不同特点采取了不同的收入确认方法.
综上,公司本次会计政策变更,系根据公司经营环境和业务内容的变化情况、参考了同行业上市公司的收入确认政策而作出的.
变更后的会计政策更谨慎,也能够提供更可靠、更相关的会计信息,符合《企业会计准则》的相关规定.
(二)说明会计政策变更前的收入确认是否合理、谨慎,如是,对前期收入确认进行追溯调整的原因,如否,是否属于会计差错更正;本次会计政策变更前,公司水环境整体解决方案的收入确认原则为完工百分比法,依据为《企业会计准则第15号——建造合同》,是合理、谨慎的会计处理方法.
本次会计政策变更系根据公司业务实际变化情况,从提高核算效率角度考虑决定的,变更原因并非变更前会计政策不合理、谨慎.
本次会计政策变更后,对前期报表追溯调整是基于会计准则的规定.
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定:会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的,应当采用追溯调整法处理,将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益,其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整,但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外.
该变更采用追溯调整法,以保证公司财务报表各期间会计政策的一致性和可比性.
变更后的会计政策更谨慎,也能够提供更可靠、更相关的会计信息,故上述会计政策变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-44(三)水环境整体解决方案收入确认与同类可比公司比较情况,如存在差异,差异情况、影响及原因,相关处理原则是否符合《企业会计准则》要求;公司水环境整体解决方案确认与同类可比公司对比如下:公司名称收入确认方法碧水源1、对于工期较短,报告期内完工的项目,公司按完工时一次结转收入和成本;完工以是否进行竣工验收为依据进行判断.
2、对于工期长并跨报告期的项目,公司按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后,根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本.
资产负债表日,在确定完工进度的同时须取得由监理单位和建设单位进行确认后的竣工验收单或完工进度表.
国祯环保本公司环境工程EPC业务按照建造合同确认收入;在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用.
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定.
博天环境公司水环境方案业务收入分为设计服务收入、系统集成收入、建造安装收入1、设计服务根据合同的约定,在完成相关技术服务,并经对方验收合格,相关的收入已经收到或取得了收款的证据时,确认为服务收入.
2、系统集成在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
具体的,无安装义务或安装工作不重要的,在设备运抵买方指定地点并取得交接验收资料时确认为销售的实现;附有安装义务的,在安装完毕并取得系统性能测试报告后确认为销售的实现.
3、建造安装在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用.
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定.
哈工智能对于工期较短,报告期内完工的项目;技术改造、搬迁等小型项目;公司按完工时一次结转收入和成本;完工以是否进行验收为依据进行判断.
对于工期长并跨报告期的项目,公司按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后,根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本.
资产负债表日,在确定完工进度的同时须取得由客户进行确认后的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告.
金达莱(会计政策变更前)水环境整体解决方案的收入确认原则为完工百分比法.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-45公司名称收入确认方法金达莱(会计政策变更后)水环境整体解决方案的收入确认原则为:预计项目工期超过6个月且合同金额超过1亿元的,按照完工百分比法确认收入,未达到该标准的项目于竣工时一次确认收入.
会计政策变更前,发行人水环境整体解决方案收入确认方法与国桢环保、博天环境一致,依据为《企业会计准则第15号——建造合同》.
会计政策变更后,发行人水环境整体解决方案收入确认方法与哈工智能、碧水源较为相似.
综上,发行人水环境整体解决方案收入确认与同类可比公司不存在差异,相关处理原则符合《企业会计准则》要求.
(四)结合与政府合资的特殊目的公司其章程中约定了股东会决议需要股东一致通过或三分之二以上多数通过的情况,说明对7家与政府合资的特殊目的公司是否具有控制权,是否应将其纳入合并报表.
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第六条至第十条相关规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定.
控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力.
关于实质控制权的判断,主要依据为《企业会计准则第33号——合并财务报表》.
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条:控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额.
控制的核心要素在于是否对被投资方拥有实质性权力,《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条:除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有权力:(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的;(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的.
公司对于7家特殊目的公司持股比例均超过50%,在没有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动的情况下,已表明其对特殊目的公司拥有实质权力.
实质上,从公司治理、人员结构及项目运营过程分析,表明金达莱能主导特江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-46殊目的公司相关活动.
1、公司治理股权结构上,公司针对7家特殊目的公司持股比例均超过50%;董事会席位方面,在7家与政府合资的特殊目的公司中,6家只设有执行董事的公司,执行董事均由金达莱派出,且执行董事均为法定代表人;云南金达莱环保科技有限公司设有董事会,金达莱派出的董事成员占三分之二以上.
故公司实质性掌控了7家与政府合资的特殊目的公司的董事会(执行董事)2、人员结构在上述与政府合资的特殊目的公司项目实际运作过程中,其主要经营管理人员、财务人员等关键岗位均由公司派出,其经营决策及资金管理等日常经济行为均由公司主导,公司已将其作为控股子公司进行实质性管理.
3、项目运营过程由于上述公司均为项目公司,其中云南金达莱环保科技公司已注销,上述公司实施的项目为拥有在特定范围内收取污水处理费的权利,后续运营过程中无需获取订单,因而不存在对合作方的依赖.
综上,尽管与政府合资的特殊目的公司其章程中约定了股东会决议需要股东一致通过或三分之二以上多数通过的条款,但项目公司业务形式较为单纯,收入成本构成相对单一,且无对外投资事项,上述条款应视为对小股东形式上的保护性条款,未对项目公司的日常经营管理产生实质性影响,其日常经营管理仍在公司的控制范围内,公司对7家与政府合资的特殊目的公司达到了《企业会计准则》规定的控制标准,将其纳入合并报表范围.
(五)请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查,并对于首轮问询回复中关于收入确认政策变更前的收入确认是否合理、谨慎的表述矛盾之处说明原因、发表意见.
申报会计师核查方式:1、获取报告期内发行人水环境整体解决方案业务销售明细,获取2019年实江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-47施的连云港新城污水处理厂工程总承包项目合同及相关资料,询问发行人管理层,了解水环境整体解决方案业务的经营环境、业务内容发生的变化.
2、对比分析变更前会计政策与《企业会计准则第15号——建造合同》;结合发行人实际业务发生的变化,分析会计政策变更的原因;结合企业会计准则,分析发行人会计政策变更进行追溯调整的原因.
3、获取同行业可比上市公司年度报告,将其整体解决方案/EPC/工程业务收入确认方法与发行人水环境整体解决方案收入确认方法进行对比,分析是否存在差异.
4、查阅发行人与政府合资的7家特殊目的公司的投资协议、公司章程等资料,并了解其经营管理的实际状况,结合企业会计准则对于控制的相关规定,判断发行人是否对7家特殊目的公司构成控制,是否应纳入合并报表范围.
5、核查会计政策变更前是否合理、谨慎,将变更后会计政策与变更前会计政策对比分析其对收入确认时点的影响.
申报会计师核查意见:1、经核查,发行人本次会计政策变更,系根据其业务实际变化情况,从提高核算效率角度考虑决定的,变更后的会计政策达到更加客观、真实的反映公司经营成果的目的,符合《企业会计准则》的相关规定.
2、经核查,本次会计政策变更的原因系根据公司业务实际变化情况,从提高核算效率角度考虑决定的,变更前会计政策合理、谨慎.
本次会计政策变更后,对前期报表进行追溯调整是基于会计准则的规定.
3、经核查,发行人水环境整体解决方案收入确认方法与同行业可比上市公司同类业务收入确认方法不存在差异,符合《企业会计准则》的相关规定.
4、经核查,发行人已实质构成对7家特殊目的公司的控制,将其纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定.
5、经核查,发行人收入确认会计政策变更前的收入确认是合理、谨慎的.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-486、申报会计师在首轮问询回复中就收入确认政策变更前是否合理、谨慎回复时表述不够细致.
本次回复中,申报会计师就发行人收入会计政策变更前的合理、谨慎问题,均发表了明确的核查意见.
问题12关于业务结构根据发行人及保荐机构对首轮问询函第10题的回复,发行人各项业务收入占比与同行业可比公司存在显著差异.
水环境整体解决方案细分市场增长较为缓慢原因为:水环境整体解决方案为工程项目,单个项目规模较大,其业务的开展会对发行人形成较大的资金压力.
报告期内,公司实际未实施项目工期超过6个月且合同金额超过1亿元的水环境整体解决方案业务.
请发行人:(1)结合各项业务收入占比与同行业可比公司存在显著差异的情况,说明公司业务收入结构是否符合行业发展趋势;(2)结合水环境整体解决方案为工程项目,单个项目规模较大的情况,说明报告期内未实施项目工期超过6个月且合同金额超过1亿元的水环境整体解决方案业务的原因、合理性.
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
发行人回复:(一)结合各项业务收入占比与同行业可比公司存在显著差异的情况,说明公司业务收入结构是否符合行业发展趋势;1、行业发展趋势(1)在国家产业政策的支持下,行业整体发展趋势向好党的十九大报告指出,建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计,在生态文明的系列思想和观念指导下,我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升,政策力度不断加大.
国家陆续颁发了《"十三五"全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》、《"十三五"节能减排综合工作方案》、《"十三五"节能环保产业发展规划》、《重点流域水污染防治规划》和《乡村振兴战略规划(2018-2022年)》等一系江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-49列法律法规和行业政策,规范水污染控制和治理,提高水污染治理标准,污水治理行业的发展迎来了重大发展机遇.
(2)针对分布式、中小型项目,逐步向装备化方向发展由于污水处理工程的投资成本高,建设周期长,难以快速解决我国水污染问题,且邻避效应明显,严重影响周围居民的人居环境.
而标准化、成套化的水污染治理装备,具有生产周期短、投资成本低、占用面积小、投产见效快等优势,有利于构建水城相融的生态体系,高度契合我国当前的污水治理的需求.
2017年10月,工信部《工业和信息化部关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》提出,到2020年,环保装备制造行业创新能力明显提升,先进环保技术装备的有效供给能力显著提高,市场占有率大幅提升.
同时,探索推进非标产品模块化设计、标准化制造.
在水污染装备方面,提出要研发生物强化和低能耗高效率的先进膜处理技术与组件,重点推广低成本、高标准、低能耗、高效率污水处理装备,深度脱氮除磷与安全高效消毒技术装备.
随着绿色发展理念深入人心,工业绿色转型步伐进一步加快,为水污染治理领域的环保装备制造业发展带来了巨大的市场前景.
2、发行人收入结构与同行业可比公司存在显著差异报告期内发行人各业务占主营业务收入比例及其变动情况如下:项目收入占比2019年1-6月2018年2017年2016年水污染治理装备51.
58%77.
84%67.
99%41.
63%水环境整体解决方案28.
68%11.
47%20.
54%42.
84%水污染治理运营项目18.
18%9.
53%9.
88%11.
76%其他主营业务1.
56%1.
16%1.
60%3.
77%报告期内,水污染治理装备业务为公司主要业务类型.
由于技术路线、细分市场以及业务模式的不同,目前从事环保行业的上市公司以投资运营业务或工程业务为主.
报告期内,公司主要通过生产并销售水污染治理技术装备获取销售收入,同行业可比公司主要通过工程业务和投资运营获取销售收入,业务模式存在一定差异.
因此,公司与同行业可比公司的收入结构变江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-50动趋势不具备一致性.
可比上市公司的主要业务模式及收入结构、细分市场信息与发行人对比如下:公司名称业务模式及收入结构细分市场碧水源工程业务城镇市场,大型项目为主国桢环保工程业务、投资运营城镇大型污水处理厂博天环境工程业务城市水环境、工业与能源水系统、生态修复和土壤修复海峡环保投资运营城市污水处理厂,客户均分布在福州市发行人水污染治理装备销售乡镇等适合分布式污水处理的市场3、公司收入结构符合行业发展趋势发行人基于FMBR的高度集成,将污水处理项目装备化,大幅度降低污水处理投资成本,特别适合乡镇污水处理市场,而可比公司仍以城镇大型污水处理厂项目等工程或投资运营业务为主,技术路线的不同导致了双方业务模式及发展方向的不同,因而发行人收入结构与同行业可比上市公司存在差异.
发行人污水处理装备化发展路径契合了中小型项目标准化、装备化的发展趋势,且具备低成本、高标准、低能耗、高效率等优势,具有良好的市场空间.
(二)结合水环境整体解决方案为工程项目,单个项目规模较大的情况,说明报告期内未实施项目工期超过6个月且合同金额超过1亿元的水环境整体解决方案业务的原因、合理性.
报告期内,相对水污染治理装备业务,公司水环境整体解决方案单个项目规模较大,具体如下:单位:万元业务类型单个项目规模(平均订单金额)水环境整体解决方案1,816.
59水污染治理装备业务291.
59受限于公司资金实力,公司报告期内实施的水环境整体解决方案数量较少,各年数量分别为6个、6个、11个和2个,由于项目数量较少,因而出现大金额项目几率较低.
此外,由于公司缺乏大项目实施经验,报告期内,"除新城污水处理厂工程总承包"项目外,未实施金额超过1亿元的水环境整体解决方案项目.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-51综上,报告期内,相对水污染治理装备业务,公司水环境整体解决方案单个项目规模较大;公司2016年-2018年未实施项目工期超过6个月且合同金额超过1亿元的水环境整体解决方案业务的原因系受限于资金实力,项目经验.
随着公司项目经验的积累,公司已逐步具备了承接及实施大型项目的能力,2019年1月,公司开始实施的连云港新城污水处理厂工程总承包项目规模超过1亿元.
(三)请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
申报会计师核查过程、方法:1、申报会计师获取并审阅了发行人所处细分行业的行业政策,国家加快推进环保装备制造业发展,推进中小型环保项目装备化转型.
2、申报会计师对发行人客户进行实地走访,经访谈,发行人一体化污水处理装备高度契合农村生活污水治理需求,其营业收入在农村生活污水处理市场的兴起下快速提升,符合细分市场的行业发展趋势.
3、申报会计师获取并审阅了发行人同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告,由于可比上市公司技术路线、细分市场与发行人不同,进而造成其业务模式与收入结构与发行人存在差异.
4、申报会计师获取发行人销售明细,并对水环境整体解决方案业务与水污染治理装备业务规模大小进行比较.
5、结合公司资金实力、项目经验,申报会计师分析发行人2016年-2018年未实施项目工期超过6个月且合同金额超过1亿元的水环境整体解决方案业务的原因及其合理性.
申报会计师核查结论:1、经核查,发行人收入结构与同行业可比上市公司存在差异的原因系发行人技术路线的不同导致了双方业务模式的不同;发行人污水处理装备化发展路径契合了中小型项目标准化、装备化的发展趋势.
2、经核查,发行人2016年-2018年未实施项目工期超过6个月且合同金额江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-52超过1亿元的水环境整体解决方案业务的原因具有合理性.
问题13关于原材料、供应商及成本根据发行人及保荐机构对首轮问询函第14题的回复,公司FMBR技术所需的菌群初始来源为在具体控制环境下的筛选、培养.
报告期内,公司各项目所需菌群由其他项目接种而得.
公司在报告期内实施项目所需菌群不需要原材料,不涉及原材料采购、以及原材料成本.
同时,2017年泵和风机需求的变化导致采购的单价较2016年上升.
此外,根据发行人及保荐机构对首轮问询函第15题的回复,报告期内向不同供应商采购相同原材料价格差异较大.
请发行人:(1)说明菌群来源项目的具体情况,是否为本公司所有,菌群获得渠道、方式、支付对价情况;(2)菌群在资产负债表中体现形式,相关资产的盘点及减值情况,结合同行业可比公司情况说明是否符合行业趋势;(3)结合报告期内水污染整体解决方案项目需求的情况,说明2017年较2016年泵和风机需求的变化情况,采购单价上升的原因;(4)说明报告期内向不同供应商采购相同原材料价格差异较大原因;(5)结合公司各类业务具体流程,说明各类业务营业成本核算方法及合规性;(6)说明报告期内各期自用和外销水污染治理装备单位成本比较情况,如存在差异,差异情况、原因及合理性;(7)说明供应商中主要贸易类公司的基本情况(实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其同类产品销售体系中所处地位等),产品最终提供方,向公司提供产品内容、以贸易形式采购的原因等.
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
发行人回复:(一)说明菌群来源项目的具体情况,是否为本公司所有,菌群获得渠道、方式、支付对价情况;发行人FMBR技术所需的菌群为自然界普遍存在的生物.
FMBR技术核心是创造适于可同步降解C、N、P和有机剩余污泥的菌群共生的控制环境.
因此,江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-53公司FMBR技术所需的菌群初始来源为在具体控制环境下的筛选、培养.
普遍情况下,报告期内公司项目所需菌群由公司已建设运行的其他项目接种而得,其接种流程如下:企业从前序项目中抽取泥水混合物放入桶中存放,通过自有车辆运送至新的项目点,再将桶中泥水混合物导入新项目的设备中.
由于泥水混合物无需采购,取得方式简单,无实际经济价值,无相应对价,故发行人未计量菌种的成本.
同时接种过程所产生的增量成本仅为发行人自有车辆的燃油费、折旧以及现场普通工人的工资,对应成本极低,不构成重大影响,故发行人未对上述增量成本单独核算.
(二)菌群在资产负债表中体现形式,相关资产的盘点及减值情况,结合同行业可比公司情况说明是否符合行业趋势;由于报告期内,公司各项目所需菌群无需发生成本,相应菌群位于公司已出售的FMBR一体化装备中,因而未在资产负债表中体现,不涉及盘点及减值.
因生物处理技术特性,菌群需工程现场培养驯化,菌种常选择将相近的污水处理厂回流污泥或脱水后的污泥运到准备启动的污水、废水处理现场,通过水泵或直接倾倒入生化处理池.
——摘自《活性污泥法工艺控制》取水质类型相同、已正常运行的处理系统中脱水后的干污泥作为菌种源进行培菌.
——摘自《废水处理技术系列培训教材》同行业可比上市公司碧水源、国桢环保、博天环境和海峡环保污水处理方法均为生化处理方法,从技术层面合理推断,各家行业可比上市公司应都会涉及到菌群的使用.
经核查同行业招股书及年报中关于菌群、存货的信息,未发现其将菌群计入存货成本.
综上所述,菌群未在发行人的资产负债表上体现符合行业趋势.
就近从前期项目取得含菌群的泥水混合物将含有菌群的泥水混合物装入容器普通车辆负责运送将含菌群的泥水混合物装入新的项目罐体中,完成接种江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-54(三)结合报告期内水污染整体解决方案项目需求的情况,说明2017年较2016年泵和风机需求的变化情况,采购单价上升的原因;2017年相对2016年,公司风机、泵平均采购单价上涨的原因如下:1、2017年相对2016年,公司采购用于水环境整体解决方案业务的泵、风机数量占比提升水污染整体解决方案项目使用的泵、风机配置较高,因而单价较高.
2016年实现收入项目多为前期开始实施项目,至2016年初已完工比例较高,因而其泵、风机的采购于2016年前发生,当年采购用于水污染整体解决方案的泵、风机数量较少;2017年,公司采购用于水污染整体解决方案项目的泵、风机数量及占比提升.
2、2017年相对2016年,公司采购用于水环境整体解决方案业务的泵、风机单位价格上涨2017年,公司根据当年整体解决方案项目需求,调整工艺设计,使用了更高配置的泵、风机,采购用于水环境整体解决方案业务的泵、风机单位价格因配置的提高而上涨.
公司采购的用于水环境整体解决方案的高配置风机为悬浮风机,悬浮风机具有故障率低、噪音小、能耗低、氧转化率高,使用寿命长等特征,该类设备造价较高.
公司水环境整体解决方案使用的泵包括产水泵、提升泵、污泥泵,每种类型泵又包括多种口径,大口径泵造价相对较高.
2017年相对2016年,采购的用于整体解决方案的泵、风机的细分类型如下:单位:个、万元项目细分类型2017年2016年数量金额单价数量金额单价风机悬浮风机17517.
2630.
43397.
2632.
42其他风机2320.
030.
871823.
710.
61合计40.
00537.
2913.
4321120.
985.
76泵大口径泵140161.
741.
162622.
870.
88其他220102.
010.
467926.
280.
33江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-55合计360263.
750.
7310549.
150.
47备注:上述统计口径为主材中使用的泵、风机由上表知,2017年相对2016年,公司采购的单价较高的悬浮风机、大口径泵数量及金额占比均提升.
2017年,采购的悬浮风机和大口径泵主要应用于以下项目:序号项目名称配置的大口径泵、悬浮风机情况1铅山县工业园污水处理厂工艺技改项目5个大口径泵;2个磁悬浮风机.
2始兴产业转移园区污水处理厂(二期)工程22个大口径泵;2个空气悬浮风机.
3铜陵经济技术开发区PCB产业园污水处理厂新建3000号/日废水处理工程项目11个大口径泵;2个空气悬浮风机.
4萍乡陶瓷产业基地兼氧FMBR膜技术污水处理项目12个大口径泵;2个空气悬浮风机.
5宿州经济技术第二污水处理厂设备购置及安装工程27个大口径泵;4个空气悬浮风机.
6余庆县城污水处理厂二期项目10个大口径泵;3个空气悬浮风机.
7江西木林森光电科技有限公司PCB废水处理及回用工程(二期)5000吨/天27个大口径泵;2个空气悬浮风机.
上述项目因需求原因,共配置2017年采购的大口径泵114个、悬浮风机17个.
(四)说明报告期内向不同供应商采购相同原材料价格差异较大原因;1、膜组件报告期内,发行人向主要膜供应商采购数量、金额如下:单位:件、万元年度公司名称膜组件采购数量采购金额单价2016年海普润系510.
101,069.
222.
10北京坎普尔环保技术有限公司711.
701,073.
701.
51北京卓恒科贸有限公司510.
002,270.
454.
45合计1,731.
804,413.
372.
55占当年膜材料采购总规模比例100.
00%100.
00%-江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-562017年海普润系1,650.
003,471.
422.
10北京卓恒科贸有限公司204.
00822.
394.
03合计1,854.
004,293.
812.
32占当年膜材料采购总规模比例100.
00%100.
00%-2018年海普润系4,653.
009,329.
522.
01合计4,653.
009,329.
522.
01占当年膜材料采购总规模比例100.
00%100.
00%-2019年1-6月海普润系2,934.
605,714.
641.
95合计2,934.
605,714.
641.
95占当年膜材料采购总规模比例100.
00%100.
00%-备注:1、海普润系公司包括江苏海普润膜材料有限公司、盐城海普润膜科技有限公司;2、坎普尔膜单价较低系其单片膜面积较小报告期内各年,公司膜组件采购家数分别为3家、2家、1家和1家,2016年,向海普润系、北京坎普尔环保技术有限公司、北京卓恒科贸有限公司采购膜组件单价分别为2.
10万元、1.
51万元和4.
45万元.
坎普尔膜单价较低原因系其单片膜面积较小,若换算成同等单位,则其单价介于海普润系与北京卓恒科贸有限公司之间.
报告期内,公司向北京卓恒科贸有限公司采购膜组件单价较高原因系其代理的三菱膜,三菱膜具有品牌知名度高、通量高、拉伸强度大等优点,因而单价也较高,随着公司调整自身供应链,通过多次考察后逐步转向海普润进行膜材料的采购,向北京卓恒科贸有限公司采购膜组件数量随之下降.
报告期内,公司向海普润系采购膜单价较低原因系海普润膜在保持质量可靠、稳定性强等优点的基础上有效降低了成本.
公司通过参加膜工业协会了解到海普润系,多次考察后开始试用其膜产品,经过一段时间的试用,发行人将其与三菱膜进行了对比,对比得出海普润系膜产品除具有质量可靠、稳定性强等优点外,还具备不易断丝,单位成本较低等优点,因而将其采购重心转向了海普润系.
海普润系实际控制人为中科院化学所前研究员刘必前,在膜分离技术方面拥有30多年在科研积累.
海普润系以苏州汇龙膜技术发展有限公司为基础发展而来,具备明显的技术优势、成本优势及膜产品性能优势,其在官网亦披露了其单位成本与其同行业可比上市公司的对比.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-57数据来源:海普润官网2、罐体单位:台、万元年度供应商名称罐体型号采购数量单价采购总金额2019年1-6月江西多维实业有限公司5T、100T、200T、300T、500T1926.
821,309.
35江西瑞赛克实业有限公司500T1009.
55955.
07中核华誉工程有限责任公司500T209.
66193.
10江西盛通金属结构有限公司50T402.
3593.
81总计3527.
252,551.
33总采购额3667.
142,613.
89占比96.
17%97.
61%2018年江西多维实业有限公司15T、50T、100T、200T、300T、500T6407.
434,756.
01江西强普瑞石化设备科技有限公司500T839.
29771.
38江西瑞赛克实业有限公司500T1299.
501,225.
11总计8527.
936,752.
49总采购额9067.
767,027.
73占比94.
04%-96.
08%2017年江西多维实业有限公司15T、50T、100T、200T、300T、500T3256.
902,242.
61江西强普瑞石化设备科技有限公司500T228.
54187.
85江西四冶钢结构有限责任公司50T、200T154.
5367.
95江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-58总计3626.
902,498.
41总采购额3736.
852,555.
23占比97.
05%-97.
78%2016年江西多维实业有限公司50T、100T、200T、300T、500T1755.
49960.
56江西强普瑞石化设备科技有限公司500T336.
97230.
17江西四冶钢结构有限责任公司5T、15T、50T、200T、300T、500T1456.
12887.
69总计3535.
892,078.
42总采购额3535.
892,078.
42占比100.
00%-100.
00%(1)公司向各罐体供应商采购罐体单价差异的主要原因系采购型号的不同,不同型号使用钢材重量差异较大,带来罐体单价的差异.
(2)向不同供应商采购相同型号罐体单价存在差异的原因公司向罐体供应商采购单价确定方式=核定的罐体钢材重量*(钢材单价+固定费用),其中,钢材单价随市场价的变化而变化,在同一时间对于各个供应商一般是相同的.
上述定价方式反映在双方签署的合作协议中.
综上,向各个供应商采购单价差异的原因系罐体采购时点的差异导致的钢材单价的差异、相同型号罐体经谈判核定的罐体钢材重量的差异及固定费用谈判的差异形成的.
报告期内各年,发行人向不同供应商采购相同型号罐体单价存在差异的具体原因如下:1)在商业谈判中,相同型号罐体经谈判核定的罐体重量的差异及固定费用谈判的差异会导致其单价的差异,若公司当年寻找到性价比较高的供应商,则公司开始转向其采购,反映在当年,其相同型号罐体采购单价会低于发行人其他供应商.
2)由于供应商产能的限制,以及保证供货安全,在对高性价比供应商加大采购量的同时,发行人会保持对数家供应商的采购.
3)采购时点的差异,由于罐体采购单价随钢材价格的变动而调整,因而采江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-59购时点的差异会造成相同型号罐体向不同供应商采购单价的差异,如2017年向多维实业采购200T、50T罐体单价高于四冶钢结构,原因为当年钢材价格快速上涨,向四冶钢构采购时点相对多维实业靠前,相应时点钢材价格相对较低.
4)与各罐体供应商签署合同条款中关于运输义务的承担方有关,部分供应商承担运输费,而导致罐体采购价格存在差异.
(五)结合公司各类业务具体流程,说明各类业务营业成本核算方法及合规性;1、水污染治理装备业务水污染治理装备业务具体流程包括生产过程(部分在签订合同后)、招投标(如有)、签订合同、发货、签收、安装调试、验收(如需).
水污染治理装备业务成本构成主要包括材料成本、人工成本、制造费用、其他成本等,其成本核算方法如下:(1)生产过程1)材料成本的核算方法材料成本的核算过程如下:产品生产成本核算方法为按批次核算(每月结转入库的同型号产成品为同一批次).
①标准化中间产品生产过程标准化中间产品成本核算过程如下:主材以及其它可直接归属于具体型号(如500T)批次产品的辅材,可根据领料单用途直接归集到具体型号标准化中间产品成本,比如膜箱、电控箱.
对于可直接归集到某一大类中间产品,但无法归集到具体型号中间产品的辅材(易耗材),比如可归集到膜箱,则根据可直接归集到各型号膜箱的主材和辅材价值比例进行分摊.
②产成品成本核算过程发货前标准化产成品生产成本核算过程如下:标准化的产成品根据其耗用的江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-60中间产品的标准用量核算;同时,由于个别项目实施地点进水水质的差异,以及客户对出水水质的要求不同,该类项目用料量与标准用量存在一定差异,期末需要对根据领料单归集的中间产品使用耗材剩余量进行盘点,以监督使用料量是否正确,若不属于标准用量,则根据盘点用量核算成本.
2)人工费用、制造费用的归集方法按照其生产领料价值占当月所有业务生产领料(直接材料)比例进行分摊后计入生产成本.
生产过程完成后,产成品入库,生产成本结转至库存商品.
(2)发货后成本核算方法发货后,库存商品结转进入发出商品并按项目归集;此外,发货后现场安装发生的成本计入其他成本,主要为安装过程中发生的成本,如差旅费、吊装费、土建费等,均可直接归集到对应项目的发出商品成本.
(3)安装调试完成确认收入时确认营业成本发出商品安装调试完成确认收入后,发出商品成本结转进入营业成本.
2、水环境整体解决方案业务水环境整体解决方案业务具体流程包括招投标(如有)、签订合同、发货、签收、现场安装及施工、验收.
水环境整体解决方案业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用等,其成本核算具体方法如下:(1)直接材料对于工程类项目,材料成本的核算过程如下:领料单直接归集到项目,主材和主要辅材均可直接归集到具体项目,部分易耗材(电线、发货前做电控箱共用)领料后根据可直接归集的生产领料(当月所有生产业务领料)价值比例进行分摊;发货后现场安装耗用的临时耗材由安装人员购买后报销,直接归集到项目上.
(2)直接人工、制造费用江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-61对于人员费用和制造费用,按照本月生产领料(生产直接材料)价值比例进行分摊.
上述生产成本先归集至工程施工,待项目竣工验收实现收入后,由工程施工转至营业成本.
3、水污染治理项目运营水污染治理运营项目的具体业务流程包括招投标(如有)、签订合同、运营、按期结算、收款.
水污染治理运营项目成本包括直接材料、直接人工、折旧费等,其成本核算具体方法如下:直接材料主要为运营使用药剂,可直接归集到运营项目上.
对于长期驻点项目,运营部人工费用可直接归集到该项目上.
折旧费用为部分项目本身环保处理设备为公司提供,或运营点有车辆、电脑、空调等设备.
其他成本均能直接归集到项目.
报告期内,公司严格按照与成本核算相关制度进行成本核算,公司设置了成本核算专岗,财务经理对其每月的成本核算会定期复核,且公司建立了成本核算的盘点监督机制,对表格及账面数据进行复核,以验证生产过程中使用的材料、在产品的数量金额与表格中统计的一致,也通过该方式验证完工产成品的数量金额账、表、实物能完全一致.
综上,公司成本核算合规.
(六)说明报告期内各期自用和外销水污染治理装备单位成本比较情况,如存在差异,差异情况、原因及合理性;报告期内各期,公司相同型号产品同时存在自用和外销水污染治理装备单位成本对比如下:单位:万元年度产品型号外销单位成本自用单位成本备注2019年1-6月FMBR-010015.
4220.
48自用100T设备罐体使用500T型号,500T型号罐体单价较高,进而导致自用100T设备单位成本较高江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-62FMBR-050038.
4830.
47主要原因系外销设备到场后发生了现场安装成本、土建成本;而自用设备为用于乌沙河运营项目的设备,现场安装及土建成本计入长期待摊费用.
2018年FMBR-010012.
9811.
95单位成本较为接近FMBR-050043.
0129.
99主要原因系外销设备到场后发生了现场安装成本、土建成本;而自用设备为用于乌沙河运营项目的设备,现场安装及土建成本计入长期待摊费用.
2017年FMBR-010015.
0216.
03单位成本较为接近FMBR-020019.
9716.
52外销单位成本包含土建成本,自用主要用于研发,不含土建,FMBR-050034.
1436.
47单位成本较为接近2016年FMBR-00153.
594.
34自用主要用于研发,因为定制化的原因,使用罐体及风机价格较高,FMBR-00506.
186.
36单位成本较为接近FMBR-010010.
3812.
21自用主要用于研发,因为定制化的原因,配置的主要材料价值较高FMBR-020020.
1217.
23用途不同,自用用于研发及运营,因而配置的材料成本存在差异FMBR-050034.
4934.
50单位成本较为接近(七)说明供应商中主要贸易类公司的基本情况(实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其同类产品销售体系中所处地位等),产品最终提供方,向公司提供产品内容、以贸易形式采购的原因等.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-63报告期内,选取任一年采购金额在300万元(含税)以上的贸易类供应商作为主要供应商,主要贸易类供应商采购金额占各年贸易类供应商采购金额的比例分别为75.
20%、66.
82%、53.
87%和65.
16%.
报告期内,主要贸易类供应商情况如下:贸易商名称实际控制人、注册地址、注册资本经营范围规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其同类产品销售体系中所处地位等产品最终提供方向公司提供产品内容以贸易形式采购的原因北京卓恒科贸有限公司实际控制人:李京哲注册地址:北京市朝阳区慧忠里103楼洛克时代中心B座1107室注册资本:500万人民币预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)(食品流通许可证有效期至2021年09月28日);技术推广服务;销售化工产品(不含危险化学品)、机械设备、建材、五金交电、金属材料;货物进出口;技术进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)年销售规模约3-4亿元林化产品以及三菱膜的代理,年销售额约3-4亿元主要经办人曾任职于日资贸易公司,与金达莱建立合作关系发行人在其同类销售中属于重要客户三菱化学AQUASOLUTIONS株式会社三菱中空纤维膜三菱化学中空纤维膜一般采取代理销售模式,卓恒科贸为其在中国的代理商之一南昌市林伟不锈钢材料有限实际控制人:张焕臣注册地址:江西省南昌市西湖区建设西路99号星加坡花园5不锈钢材料、五金机电、金属材料的销售(以上项目国家有专项规定的除外)年销售规模3,500万元不锈钢材料、五金机电、金属材料的贸易江西金达莱在市场上购买不锈钢材料,经比质16年、17年发行人为其第三大客户,18年发泰州嘉信石化机械有限公司不锈钢系列材料1、金达莱原直接向厂家采购,之后为了方便供货及结算,向贸易江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-64贸易商名称实际控制人、注册地址、注册资本经营范围规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其同类产品销售体系中所处地位等产品最终提供方向公司提供产品内容以贸易形式采购的原因公司栋B单元202室注册资本:50万人民币比价挑选后确定合作关系行人为其第一大客户商采购2、贸易商会给金达莱一定期限的信用期南昌百特仪表有限公司实际控制人:程时尧注册地址:江西省建设西路中段江西联信大市场B区9栋9-10号注册资本:50万人民币仪器仪表、电工器材、电线电缆、轴承、建材、五金、工具刃具、塑料制品、工业电器成套设备批发、零售(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)年销售规模约1,000万元机电、仪器仪表、五金建材、电线电阀门的批发零售、成套设备;年销售规模1,000万元金达莱在市场上寻找仪器仪表、五金建材等原材料,南昌百特仪表有限公司产品符合金达莱需求,遂建立合作关系2018年,金达莱为其第一大客户仪器仪表:余姚金泰流量仪表有限公司五金建材:宁波波斯工具有限公司电动工具:德国博世电线电缆:江西太平洋电线电缆有限公司电动阀门:上海安阀流体有限公司仪器仪表、五金建材、电线电缆、电路阀门1、集中采购优势,金达莱采购品类较多,如果向多家厂家采购,则分散了采购,降低了采购效率2、就近采购,保证采购及售后服务的及时性,3、贸易商会给金达莱一定期限的信用期南昌双庆实业有限公实际控制人:赵君苏注册地址:江西省南昌市西湖区桃苑工五金交电、电线电缆、塑胶制品、防腐材料、水暖器材、劳保用品、胶合剂、电力器材的销售(依法年销售规模约为UPVC管材管件、PE管、PPR合作关系建立方式为金达莱业务员金达莱为其大客户台塑集团南亚塑胶工业有限公司PVC管及配件、阀1、贸易商供货及时2、贸易商给予金江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-65贸易商名称实际控制人、注册地址、注册资本经营范围规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其同类产品销售体系中所处地位等产品最终提供方向公司提供产品内容以贸易形式采购的原因司业村A区E栋7号店面(第1层)注册资本:50万人民币须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1,000-2,000万元管件、阀门上门联系门达莱一定信用期杭州欣发水泵有限公司实际控制人:罗英注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城5幢802-4室注册资本:1,000万人民币销售:电气设备、电器开关及配件、电线电缆、机械设备、五金机电设备、水泵及配件、机电一体化设备、排水成套设备、水处理环保设备、阀门、五金管件、五金配件、风机、环保设备、金属制品;机电设备技术研发、技术服务、技术成果转让;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)年销售规模约1,000万元水泵、空气泵销售合作方式的建立基于欣发水泵提供试用产品的质量和效能第一大客户潜水泵:鹤见制作所自吸泵:川本水泵(苏州)有限公司空气泵:亚立达工业股份有限公司潜水泵、自吸泵、空气泵1、欣发水泵为鹤见水泵的库存商,库存商模式为鹤见的重要销售模式2、欣发水泵为川本水泵、亚立达工业股份有限公司的全国总代理3、贸易商会给金达莱一定期限的信用期上海仁创环境科技有实际控制人:石文政注册地址:上海市松江区永丰街道玉树环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,市政公用工程,环保工程,环保年销售规模1亿多元主要代理销售用于水污染处通过代理的品牌直接向发行人推发行人为其鼓风机的主要客户之一韩国的悬浮风机品牌:纽诺丝悬浮风机因纽诺丝对发货前的预付款要求较高,因而一般江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-66贸易商名称实际控制人、注册地址、注册资本经营范围规模主要业务及销售情况与发行人业务建立及发展历史发行人在其同类产品销售体系中所处地位等产品最终提供方向公司提供产品内容以贸易形式采购的原因限公司路269号5号楼3980室注册资本:3,000万人民币设备、给排水设备销售、安装、调试,机电设备安装建设工程专业施工,环保建设工程专业施工.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】理设备的鼓风机、曝气管、污泥脱水装置介,发行人属于其老客户通过代理商的形式实施销售南昌金翔机电设备有限公司实际控制人:程毅注册地址:江西省南昌市新建区长堎镇新民巷粮食局住宅2栋五楼东套(502室)注册资本:200万人民币仪器仪表、电线电缆、电动工具、五金产品、轴承、日用塑料制品、电气设备、气动元件、阀门、钢材、建材销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)年销售规模300万元主要业务为机电、仪表、阀门、电线线缆、五金工具的销售金达莱在市场上寻找机电、仪表供应商,进而建立合作关系发行人为其第一大客户机电:欧姆龙阀门:上海上贤阀门制造有限公司仪表:红旗仪表有限公司电线线缆:江西太平洋电线电缆有限公司五金工具:博士工具机电、仪表、阀门、电线线缆、五金工具采购品类较多,且每细分品种采购量较小,集中采购以提高采购效率,且保证供货的及时性备注:南昌百特仪表有限公司实际控制人程时尧及南昌金翔机电设备有限公司实际控制人程毅系父子关系.
江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-67(八)请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
申报会计师核查过程、核查方法:1、访谈发行人管理层,并获取其关于菌群接种方式的说明;获取并审阅与菌群接种相关的资料.
2、结合菌群接种无需产生成本的特征,分析菌群未在资产负债表体现的合理性.
查询并审阅同行业可比上市公司招股说明书、年度报告,关注其是否将菌群纳入资产负债表.
3、获取2016年、2017年水环境整体解决方案所需泵、风机采购明细,并分类分析,追踪采购单价较高的悬浮风机、大口径泵至其所应用项目.
4、获取并审阅发行人报告期内膜组件、罐体采购明细,结合对发行人高管的询问,以及对相关供应商的实地走访,分析向不同供应商采购相同原材料单价存在差异的原因及其合理性.
5、获取并审阅发行人成本核算相关制度、抽取部分发行人成本计算表、盘点表,结合对发行人成本会计及财务经理的询问,分析其成本核算的准确性及合规性.
6、获取发行人外销及自用水污染治理装备成本明细表,分析其单位成本存在差异的具体构成,结合对发行人管理人员的询问,以及自用设备的用途,分析其单位成本存在差异的合理性.
7、获取发行人供应商清单及贸易类供应商清单,网络查询其工商信息,结合对相应供应商的实地走访,以及对发行人采购主管人员的询问,分析向贸易类供应商采购的原因及其合理性.
申报会计师核查结论:1、经核查,发行人报告期内各项目所需菌群由其他项目接种所得,由于接种所需菌群为其他项目运营过程中产生,无需产生成本,因而不涉及支付对价.
2、经询问发行人管理层,结合审阅菌群接种相关文献资料,以及查询同行江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-68业案例,菌群为运营过程中产生,不产生成本,因而未在资产负债表中反映.
3、经核查,2017年采购用于水环境整体解决方案悬浮风机、大口径泵占比有所提升,系2017年采购材料应用项目配置悬浮风机、大口径泵的项目数量提升所致.
4、经核查,发行人向不同供应商采购相同原材料价格存在差异的原因具有商业合理性.
5、经核查,发行人各类业务成本核算方法合规.
6、经核查,发行人外销及自用水污染治理装备成本差异的原因系根据其用途及需求的不同,配置存在差异,具有合理性.
7、经核查,发行人向贸易类供应商采购的原因具有合理性.
问题14关于销售地域招股说明书披露,部分地区存在地方保护主义,行业市场化程度有待加强,企业之间的良性竞争机制还未完全形成.
报告期内,发行人在华东地区和西南地区的收入占比达到60%以上.
根据发行人及保荐机构对首轮问询函第17题的回复,公司销售存在一定的区域优势,但不存在较强的地域性.
请发行人:(1)说明销售存在"区域优势"与"地域性"含义的区别,公司销售不存在较强的地域性是否符合招股说明书中披露的行业特点;(2)结合发行人销售地域性特点及技术水平,披露发行人的技术优势是否可以打破相关的地域限制,提供相应论证依据;(3)说明"海外多个国家应用"的具体项目、金额、时间.
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
发行人回复:江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-69(一)说明销售存在"区域优势"与"地域性"含义的区别,公司销售不存在较强的地域性是否符合招股说明书中披露的行业特点;1、说明销售存在"区域优势"与"地域性"含义的区别公司销售存在"区域优势"是指公司地处华东地区的江西,于华东地区深耕多年,形成的相对于其他区域而言具备的优势.
较强的"地域性"一般指公司的产品及技术特点仅适用于部分区域,在其他区域则没有市场或市场很小.
2018年,公司在江西省主营业务收入23,240.
03万元,占当期主营业务收入的比例仅为32.
62%,华东地区主营业务销售收入为31,242.
89万元,占当期主营业务收入的比例为43.
85%.
公司在江西省或华东地区以外,仍实现了超过50%的收入占比.
因此,公司在华东区域存在竞争优势,而不存在较强的地域性.
2、公司销售不存在较强的地域性是否符合招股说明书中披露的行业特点(1)行业中存在"部分地区存在地方保护主义,行业市场化程度有待加强,企业之间的良性竞争机制还未完全形成"的特点,这是由于城市集中式污水处理等市政公用事业长期以来多由当地政府主导,地方政府主导型企业已建成的城市污水处理厂不可能重复建设多套排水和污水处理设施,后续的污水处理运营服务也一般由其提供.
(2)公司销售不存在较强的地域性,行业中虽然存在上述特点,但公司未受到上述行业特点较大影响,这是由公司产品特性所决定的.
相比城市污水处理,村镇污水治理的进展严重滞后,2016年,乡镇污水处理率仅有11.
38%,大量未经处理的乡镇污水直接排入河道水系,成为主要的水污染源.
随着近年来《水污染防治行动计划》、《乡村振兴战略规划(2018-2022年)》等政策相继出台,村镇污水治理市场需求快速释放,迎来了空前发展机遇.
但由于村镇居住人口较少且地理位置较为分散,点多面广且水质复杂,难以通过上述地方政府主导的城市集中式污水处理的方式对其进行处理.
公司的FMBR技术装备具有标准化、成套化的特点,可实现分布式处理,源头截污,无需铺设长距离管网等,且具备占用面积小、投产见效快等优势,可根据实际水量分期分批安装或运营设备,有效契合了村镇污水处理的需求.
江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-70综上,行业虽然具有上述特点,但公司产品有效契合了村镇污水处理的需求,抢抓村镇污水处理市场的发展机遇.
公司销售范围布局全国,销售区域分散,业务范围遍及国内30个省、直辖市、自治区,在全国各区域实现了不同程度的销售.
所以公司销售不存在较强的地域性,行业中虽然存在上述特点,但公司销售未受到较大的影响.
同时,随着市场化程度将逐步提高,市场竞争机制将进一步完善.
(二)结合发行人销售地域性特点及技术水平,披露发行人的技术优势是否可以打破相关的地域限制,提供相应论证依据;发行人的销售不存在较强的地域性,且技术优势在适用领域可以逐步打破相关的地域限制.
1、国家政策有助于发挥公司的技术优势村镇污水治理的进展比城市污水处理严重滞后,2016年,乡镇污水处理率仅有11.
38%,大量未经处理的乡镇污水直接排入河道水系,成为主要的水污染源.
农村水污染治理因其相对滞后,备受国家关注.
2015年,国务院发布《水污染防治行动计划》提出要加快农村环境综合整治,有条件的地区积极推进城镇污水处理设施和服务向农村延伸.
2018年,国务院发布《乡村振兴战略规划(2018-2022年)》提出要持续改善农村人居环境整治行动,加强农村生活污水治理以及乡村水环境治理.
随着国家支持政策的相继出台,村镇污水治理市场需求快速释放,迎来了空前发展机遇.
当前我国村镇具有污水点多分散,管网铺设投资成本大,难以集中处理等特点,而标准化、成套化的水污染治理装备可实现分布式处理,源头截污,无需铺设长距离管网等,且具备占用面积小、投产见效快等优势,可根据实际水量分期分批安装或运营设备,有效契合了乡镇污水处理的需求.
在乡镇污水处理市场快速兴起的带动下,公司充分利用FMBR技术的装备化优势,通过与大型水务公司合作等方式,实现了水污染治理装备业务收入快速增长.
2、公司的技术优势实现了区域增长(1)西南地区江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-712016年至2018年,发行人在西南地区的销售收入从3,203.
03万元增长至16,671.
30万元,增长率分别为237.
21%、54.
35%,收入占比上涨了11.
57%,同时2019年上半年亦实现9,133.
90万元主营业务收入,报告期内显示出较为强劲的增长态势.
这是由于西南地区山地较多,建设长距离的管网费用高,难度大,比较适合建设小集中或分散式污水处理厂(站),而公司FMBR技术及装备契合这种需求.
近年来,四川省通过了《四川省工作方案》,制定《四川省城镇污水处理设施建设三年推进方案》,加快建设城镇生活污水处理设施,推进提标改造,推动生活污水再利用,统筹推进产业园区工业污水处理设施建设,大力整治城市黑臭水体.
公司持续增加在该区域的市场开拓力度,促进该地区实现的销售收入大幅增长.
(2)华中地区报告期内,发行人在华中地区的销售收入从2,023.
00万元增长至12,221.
56万元,增长率分别为273.
90%、61.
58%,收入占比上涨了9.
68%.
这是由于《湖北省环境保护"十三五"规划》提出了到2020年,城市、县城、乡镇污水处理率分别达到95%、85%、35%,全省新增污水处理能力200万吨/日,完成5000个建制村的农村环境综合整治.
同时,《湖北省人民政府关于推进乡村振兴战略实施的意见》要求实现乡镇生活污水治理3年全覆盖.
公司抢抓华中地区的发展机遇,持续增加在该区域的市场开拓力度,促进该地区实现的销售收入大幅增长.
2019年上半年销售收入有所下降,主要系上半年已确认收入的项目同比有所减少.
但2019年8月至9月期间,发行人连续签署安徽省安庆市《望江县污水处理厂扩建工程EPC总承包合同》和安徽省芜湖市镜湖区《再生水设备销售及维保服务合同》,合计合同金额为24,088.
00万元.
待该等项目落地并确认相应收入后,发行人在华中地区实现的销售收入有望大幅上升.
"(3)华南地区、东北地区、华北地区2016年-2018年,华南地区销售收入从1,815.
94万元增长至3,443.
95万元,复合增长率为37.
71%,同时2019年上半年实现主营业务收入789.
68万元;2016年-2018年,东北地区销售收入从684.
5万元增长至3,020.
44万元,复合增长率为110.
06%,同时2019年上半年实现主营业务收入328.
68万元;报告期内,发江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-72行人在华北地区实现的销售收入分别为2,398.
18万元、1,644.
68万元、1,980.
22万元和2,696.
51万元,整体呈现先抑后扬的趋势.
2016年-2018年华南地区和东北地区的收入增长态势及华北地区报告期内的呈现的收入变动趋势,进一步说明了公司业务未受限于区域限制.
随着国家生态文明的系列思想和观念的进一步贯彻落实、社会环保意识的进一步增强,发行人在其他地区亦存在较大的市场空间.
3、公司销售范围布局全国,已在国内各区域设立分、子公司负责区域市场拓展.
公司致力于为客户提供行业领先的水污染治理产品及专业化优质服务,凭借品牌影响力、各地示范项目的带动和公司在污水处理行业的积淀,积累了大量客户资源,产品在黑臭水体治理、城市及村镇污水治理等领域应用效果显著.
公司主要通过设立项目部进行产品及服务的营销,并在广东、江苏、上海、四川、安徽、北京等省市建立了以市场推广为主业的分、子公司,负责区域性的技术、品牌、产品的推广与销售,逐步扩大国内市场占有份额.
公司销售范围布局全国,销售区域分散,业务范围遍及国内30个省、直辖市、自治区,在全国各区域实现了不同程度的销售.
随着公司技术优势的彰显以及产品性能的提升,公司今后将进一步巩固提高国内外市场份额.
"因此,发行人的销售不存在较强的地域性,且技术优势在适用领域可以逐步打破相关的地域限制.
上述双引号""中内容已在招股说明书"第六节业务与技术"之"二、发行人所处行业基本情况"之"(六)发行人的竞争状况"之"6、面临的机遇与挑战"部分补充披露.
(三)说明"海外多个国家应用"的具体项目、金额、时间.
序号具体国家名称具体项目项目情况时间金额1匈牙利罐体式污水处理装备等出口至匈牙利KIS公司2010年4.
46万美元2埃及罐体式污水处理装备等由驻埃及使馆科技处协调,通过中国国际科技发展有限公司出口2013年25万元人民币江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-733南苏丹箱体式水污染治理装备等通过天津鑫业工贸发展有限公司出口2012年766万元人民币4刚果箱体式水污染治理装备等通过天津鑫业工贸发展有限公司出口2013年6.
01万元人民币5意大利箱体式水污染治理装备等通过匹克国际贸易(天津)有限公司出口2014年542.
61万元人民币6马里箱体式水污染治理装备等通过匹克国际贸易(天津)有限公司出口2014年400.
86万元人民币(四)请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据申报会计师核查过程、方法:1、核查了公司主营业务收入明细按区域分类情况;2、核查了同行业公司主营业务收入按区域分类的情况,并与公司区域集中的情况对比;3、核查了"海外多个国家应用"的具体项目、金额、时间;4、核查了海外业务多个国家签署的合同.
申报会计师核查意见:1、经核查,行业中虽然存在上述特点,但公司销售布局全国,未受到较大的影响,因此公司销售不存在较强的地域性.
2、经核查,国家政策导向及业务拓展情况说明发行人的技术优势在适用领域能逐步打破相关的地域限制.
问题15关于污泥降解根据发行人及保荐机构对首轮问询函第18题的回复,招股说明书中所述"由于FMBR系统污泥泥龄超长,稳定性良好,且富含大量营养物质,是良好的有机肥原料,因此可根据需求进行污泥资源化利用.
"中的污泥是指FMBR系统中达到稳定状态的活性污泥,而非排出的污泥.
活污泥中的微生物将污水中的一部分有机物用于合成新的细胞,将另一部分有机物进行分解代谢以便获得细胞合成所需的能量,其最终产物是二氧化碳和水等稳定物质.
公司主要产品在污水处江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-74理过程中基本不外排有机剩余污泥.
请发行人:(1)说明污泥泥龄如何计算,污泥稳定性如何测量;(2)说明如最终产物是二氧化碳和水,最终基本不排出有机污泥,FMBR系统污泥如何成为良好的有机肥原料,如何进行污泥资源化利用.
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
发行人回复:(一)说明污泥泥龄如何计算,污泥稳定性如何测量;污泥泥龄,简称SRT(solidsretentiontime),定义为在处理系统中微生物的平均停留时间,常用表示1:式中:污泥泥龄(SRT),d;--------处理系统中总的活性污泥质量,kg;--------每天从处理系统中排出的活性污泥质量,kg/d.
由于FMBR系统每天从处理系统中排出的活性污泥质量值极小,因此FMBR系统污泥泥龄长.
污泥泥龄是专业词语,为避免表述不准确,招股说明书增加了污泥泥龄的释义.
污泥稳定是针对污泥中有机质而言的概念,是指在一定条件下,通过物理化学或生化反应,使污泥中的有机物发生分解或降解为稳定的无机物或不易被降解的有机物.
当FMBR系统中细胞增殖速率与细胞死亡速率基本保持平衡,污泥浓度不再增长并维持在一定范围内波动时,即认为污泥达到稳定状态.
1《水污染控制工程》第三版,高等教育出版社,P122.
江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-75(二)说明如最终产物是二氧化碳和水,最终基本不排出有机污泥,FMBR系统污泥如何成为良好的有机肥原料,如何进行污泥资源化利用.
有机污水中的有机物(微生物需要摄入的营养物质)进入FMBR系统后,一方面,作为系统内的微生物的营养物质,被微生物降解为二氧化碳和水等无机物质;另一方面,系统内微生物保持了生长繁殖(以有机增殖污泥的形态存在).
在设定的系统运行环境下,当系统内进水中的有机物总量与系统内微生物对有机物的需求总量一致时,系统内达到动态平衡,系统内有机剩余污泥维持平衡可以不从系统内排出.
经过检测,系统内有机剩余污泥中富含大量有机质、氮、磷,是良好的有机肥原料.
在FMBR产品所应用的地区对有机肥料有需要的情况下,可以用吸粪车等工具抽取系统内部分有机污泥用于生产有机肥料,抽取后系统内在设定的运行环境下重新达到动态平衡.
目前,公司的有机污泥资源化尚处于研究阶段.
根据我国农业行业标准《有机肥料标准》(NY525-2012)要求,有机肥料的技术指标应符合下表要求:项目指标有机质的质量分数(以烘干基计),(%)≥45总养分(氮+五氧化二磷+氧化钾)的质量分数(以烘干基计),(%)≥5.
0金达莱在污泥资源化利用的研究中,委托第三方检测机构对FMBR系统中污泥做过检测,测试结果如下:序号有机质/%总养分/%149.
010.
14247.
69.
99测试结果表明FMBR系统中稳定的有机剩余污泥已基本达到有机肥料对总养分和有机质的指标要求,可以作为良好的有机肥原料加以利用.
(三)请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据申报会计师核查过程、方法:1、通过查阅《水污染控制工程》第三版教材的相关内容,核查了污泥泥龄江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-76的计算方式;2、核查了我国农业行业标准《有机肥料标准》(NY525-2012),了解了有机肥料相关的技术指标;3、核查了第三方检测机构对FMBR系统中稳定状态的污泥检测报告,显示FMBR系统中稳定的有机剩余污泥已基本达到有机肥料对总养分和有机质的指标要求.
申报会计师核查意见:经核查,发行人对污泥泥龄和污泥稳定性的表述清晰准确,发行人对FMBR系统中稳定的有机剩余污泥进行资源化利用的研究具有合理性.
问题17关于研发费用根据发行人及保荐机构对首轮问询函第32题的回复,发行人仅列明一家可比公司存在研发费用资本化情况,且发行人报告期内研发资本化占比高于可比公司.
请发行人:(1)补充说明报告期内资本化对应的研究成果、研发支出内容、研发项目情况;(2)说明研发资本化占比高于可比公司的原因,是否符合行业趋势;(3)说明报告期内针对研发费用资本化进行会计差错更正的具体原因.
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
发行人回复:(一)补充说明报告期内资本化对应的研究成果、研发支出内容、研发项目情况报告期内,发行人资本化项目对应的研究成果、研发支出内容、研发项目情况如下:序号项目资本化项目--研究成果研发支出内容项目进度1规模养殖污染处理技术集成与示范1、开发了一套高效低耗的FMBR处理养殖废水工艺;2、获授权专利4项,其中实用新型1项,外观设计3项.
(一种有机废水处理设备主要为研发人员薪酬,其次为设备费、材料费、测试化验加工费、已结题江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-77序号项目资本化项目--研究成果研发支出内容项目进度ZL201520517185.
3、一体化污水处理设备(A)ZL201530136669.
9、一体化污水处理设备(B)ZL201530136668.
4、污水处理装置ZL201530023115.
8)燃料动力费、差旅费等,辅以少量会议费、合作交流费、专家咨询费等2有机污泥减量技术研究与应用1、开发了污水处理污泥源头减量技术;2、申请发明专利1项:一种污泥零排放的污水处理方法及系统ZL201510552129.
8;3、发表学术论文1篇:FMBR技术污泥减量机理研究.
已结题3兼氧膜生物反应器技术处理印染废水研究与应用1、开发了一种印染废水生化段FMBR兼氧膜生物反应器技术处理新工艺;2、发表论文1篇:兼氧型FMBR处理印染废水的实验研究.
已结题4FMBR设备远程控制研究与应用1、开发了FMBR设备远程控制系统技术;2、构建了远程监控系统平台.
已结题5FMBR系统膜防污堵技术及装置开发1、开发了FMBR系统膜防污堵技术及装置.
已结题6FMBR系统有机污泥减量机理性研究1、开发了FMBR系统有机污泥减量技术;2、2019年被授权日本发明专利1项:METHODANDOFWASTEWATERTREATMENTWITHZERODISCHARGEOFSLUDGE6479193已结题7FMBR系统不排泥除磷技术机理性研究1、开发了FMBR系统不排泥除磷技术;2、2019年被授权澳大利亚发明专利1项:ANDSYSTEMFORREMOVINGPHOSPHORUSBYGASIFICATION2015407794已结题8FMBR系统脱氮机理性研究1、开发出FMBR系统高效脱氮技术.
已结题9FMBR低噪声系统开发及应用1、开发了低噪声FMBR系统装置.
已结题10智能多参数水质监测小型站1、开发了可灵活选择探头,根据监测需求定制的小型化自动已结题江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-78序号项目资本化项目--研究成果研发支出内容项目进度监测站及水质多参数预警模型技术;2、开发了基于紫外-可见光谱的水质多参数在线分析仪;3、开发了浊度/悬浮物、叶绿素a、蓝藻、水中油、氨氮、pH/ORP、电导率、溶解氧(膜电极法和荧光法)、余氯等11个水质指标的免试剂探头.
11高品质出水处理技术集成及验证1、开发出高品质出水处理技术产品;2、授权实用新型专利2项:一种新型集水管装置ZL201820089746.
8、一种低COD废水的处理装置ZL201820631652.
9;申请发明专利1项:一种低COD废水的处理装置及工艺CN201810401716.
0已结题12污水分布治理模式探索及示范推广1、提出了分布治理模式技术方案.
已结题13FMBR出水充氧装置的优化及开发1、开发出FMBR设备出水充氧装置;2、授权实用新型专利1项:一种用于城镇黑臭水体的治理装置ZL201820189582.
6.
已结题14FMBR设备远程终端系统开发1、开发了FMBR设备远程终端系统.
已结题(二)说明研发资本化占比高于可比公司的原因,是否符合行业趋势;发行人是一家以技术开发驱动业务长效发展的高新技术企业.
2016年度-2019上半年度,发行人研发投入分别为2,404.
02万元、3,294.
67万元、5,288.
23万元和2,351.
97万元,发行人研发投入资本化金额分别为1,007.
74万元、918.
89万元、983.
32万元和327.
17万元,资本化率分别为41.
92%、27.
89%、18.
59%和13.
91%,研发投入资本化率逐年下降.
发行人2016年研发投入资本化率较高与发行人前序研发成果大规模产业化和应用推广相关.
2017年、2018年和2019年上半年发行人在稳步拓展新的研究方向的同时,注重对前序众多研发成果的持续检验、调整及升级,研发成果转换更加稳健,致使资本化率逐步下降.
此外,江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-79发行人资本化金额占各期净利润比例分别为11.
82%、6.
27%、4.
27%和2.
62%,占比逐年减少.
作为对比,同行业可比公司报告期内研发投入情况如下:单位:万元可比公司/发行人2019年1-6月2018年度2017年度2016年度碧水源7,627.
8727,880.
7427,841.
1520,260.
38博天环境2,838.
2512,911.
079,044.
738,269.
70国祯环保2,150.
156,179.
205,431.
754,588.
92发行人2,351.
975,288.
233,294.
672,404.
02如上表所示,发行人同行业可比公司研发投入金额均高于发行人.
上述公司中,碧水源在报告期各期对研发投入进行了资本化处理,其资本化金额分别为1,667.
65万元、3,767.
93万元、3,364.
05万元和1,089.
66万元,其资本化率分别达到8.
23%、13.
52%、12.
07%和14.
29%,与发行人2019年上半年资本化率接近,且碧水源报告期内各期的资本化金额明显高于发行人的资本化金额.
此外,发行人资本化率虽高于同行业可比公司碧水源,但区分研究阶段和开发阶段的时点不存在明显差异,对比情况如下:同行业可比公司区分研究阶段和开发阶段的政策碧水源研究阶段:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,具有计划性和探索性;开发阶段:在商用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,具有针对性和形成成果的可能性较大等特点.
发行人(1)研究阶段研究阶段划分为研发立项阶段、现状调研阶段、小试研究阶段、工艺设计及设备试制阶段、中试研究阶段,中试完成阶段后需编制项目研究报告,研究报告编制完成后标志着中试研究阶段完成,公司将研究阶段支出全部费用化.
(2)开发阶段开发阶段是中试研究阶段完成后进入示范工程建设阶段,进入开发阶段后,研发费用进行资本化费用预归集,每年年末复核所归集的资本化费用是否满足资本化条件,若不满足需转入费用化处理.
综上,发行人与可比公司碧水源区分研究阶段和开发阶段的政策不存在明显差异;发行人研发资本化率分别为41.
92%、27.
89%、18.
59%和13.
91%,呈逐年降低趋势,且在2019年上半年其资本化率与可比公司碧水源2017年度、2018年度、2019年1-6月约13.
53%、12.
07%、14.
29%的资本化率接近.
总体而言,江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-80发行人研发资本化率的变化趋势与行业成熟上市公司近年的情况趋同.
(三)说明报告期内针对研发费用资本化进行会计差错更正的具体原因.
发行人2017年对研发费用的内部控制制度进行了优化、完善,特别是对研发费用资本化时点以及必须取得的节点证据进行了明确.
发行人对2016年研发费用按照优化后的内控流程进行了清查,对于不符合具体研发费用资本化条件的部分进行了会计差错更正.
《企业会计准则第6号—无形资产》第七条企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出.
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查.
开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等.
第八条企业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益.
第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:(一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(三)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
根据企业会计准则的规定,公司对研发费用资本化进行了会计差错更正,会计差错更正之后,以研究阶段结束并出具研究报告作为资本化开始的时点,该时江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-81点之前的投入全部费用化,之后的投入满足资本化条件的予以资本化.
综上,会计差错更正系公司根据企业会计准则的规定做出的,公司相应对2016年研发费用资本化金额进行了追溯调整,更正后的研发费用资本化方法更能反映公司真实的研发费用资本化状况.
(四)请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
申报会计师核查过程、方法:1、获取报告期内发行人资本化项目明细,并进一步获取其流程文件,以及研发成果及应用文件.
2、询问发行人研发负责人,了解发行人研发及技术所处阶段、技术特点;对比发行人与同行业可比公司碧水源区分研发阶段、开发阶段的政策;结合发行人资本化率逐年降低的情况,分析与行业发展趋势是否存在一致.
3、查阅发行人研发制度的相关规定以及研发支出的具体会计政策,复核公司研发费用的归集情况,公司计入研发费用的相关部门费用以及其他研发支出,核查研发费用资本化的支出是否符合研发制度以及会计政策的相关规定.
4、申报会计师针对报告期内发行人研发费用资本化进行的会计差错更正,主要执行以下核查程序:①复核发行人作出的会计差错更正是否符合《企业会计准则28号―会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定;②复核和测试发行人作出的会计差错更正的过程;③验证发行人作出会计差错更正披露的恰当性.
申报会计师核查意见:1、经核查,报告期内,发行人研发资本化项目均对应有相应研发成果.
2、经核查,发行人报告期内研发资本化率较高与发行人前序研发成果转换相关,且区分研发支出资本化的时点与可比公司碧水源不存在明显差异,具有合理性;发行人逐年降低的研发资本化率与同行业可比公司碧水源不存在较大差异.
3、经核查,上述会计差错更正具体原因系更正前研发费用资本化会计处理江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-82方法与会计准则不符,更正及规范后发行人已严格按照会计准则的规定进行研发费用资本化的会计处理.
问题18关于市场推广费报告期各期,公司销售推广费金额分别为602.
62万元、1,718.
78万元、3,208.
94万元,占主营业务收入比例分别为2.
23%、3.
57%、4.
50%,为公司按照各第三方市场推广服务商在项目承揽过程中的贡献且在项目已实现收入后计提的服务费.
请发行人:(1)说明销售推广费涉及的主要项目、计提标准、支付对象、支付条件及情况;(2)说明2016年与销售推广费相关的会计差错更正的背景,原核算方法及原因,更正的具体原因;(3)说明同类可比公司是否存在类似费用,如存在,占营业收入比例与发行人比较情况,是否存在差异,如部分同类企业无类似费用,差异情况及原因;(4)相关合同主要条款;(5)如何开具发票及税务处理;(6)是否存在商业贿赂情形.
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见.
发行人回复:(一)说明销售推广费涉及的主要项目、计提标准、支付对象、支付条件及情况报告期内,发行人前五大代理商的市场推广费对应项目情况如下:序号支付对象(代理商)对应公司的项目计提标准支付条件1南充市碧波小城环保有限公司营山县城水环境治理及生态修复工程-营山县南北两河污水处理设施建设工程一体化设备采购项目(合同价款-附属设备费)*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
营山发展投资建设有限责任公司污水处理设备采购项目(合同价款-少量项目相关费用)*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
南充市高坪区水务开发建设有限公司一体化污水处理设备项目政府采购项目合同价款*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
营山发展投资建设有限责任公司MBR一体化污水处理设备采购项目(合同价款-投标服务费)*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-83达州市住房和城乡建设局污水处理一体化设备及相关服务合同中设备款*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
营山县政府投资非经营性项目代建中心(设备款-投标服务费)*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
南充现代物流园投资建设开发有限责任公司合同价款*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
2湖南上水沙洲环保科技有限公司沈阳市沈北新区应急污水处理设备采购项目(合同中设备款-投标服务费)*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
沈阳市苏家屯区北沙河污水处理应急设备采购项目(合同价款-投标服务费-运输费-吊装费)*17%按照实收业主款项的比例进行支付.
南小河虎石台街道段污水处理沈北及配套建设项目(合同中设备款-附属配套设施价款-投标服务费)*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
沈阳市苏家屯区污水处理项目合同价款*20%按照实收业主设备款的比例进行支付.
皇姑北部污水处理工程(二期)合同价款*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
道义污水处理厂增设应急污水处理设施项目(合同价款-投标服务费)*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
3洛阳众一企业集团有限公司洛龙区全域污水治理建设污水处理站设备采购项目合同中设备款*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
洛龙区全域污水治理建设污水处理站增容项目合同中设备款*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
洛阳市洛龙区安乐镇人民政府污水处理设备采购项目合同中设备款*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
4萍乡市昀熙科技有限公司萍乡陶瓷产业基地兼氧FMBR膜技术污水处理项目(合同价款-投标代理费)*15%按照实收业主设备款的比例进行支付.
湘东区城镇污水处理设施采购项目(合同价款-投标服务费)*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
萍乡卫生职业学院污水处理工程合同价款*17%按照实收业主款项的比例进行支付.
宁县早胜镇污水处理厂兼氧FMBR膜技术污水处理器采购及后续设备维保项目(合同价款-附属设备费)*5%按照实收业主设备款的比例进行支付.
萍乡市房管局公共租赁住房(佳怡花园)项目300T污水处理成套设备合同价款*17%按照实收业主款项的比例进行支付.
永新中学污水处理工程(合同价款-附属设备费)*6%按照实收业主设备款的比例进行支付.
萍乡经济开发区大星荣后安置小区100T污水处理站合同价款*17%按照实收业主设备款的比例进行支付.
5山西云海川抚州市临川区第一人民医院综合废水合同价款*17%按照实收业主设备款的江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-84环保科技有限公司处理项目5T/1比例进行支付.
壶关县第二污水处理厂建设项目设备采购及安装工程合同价款*12.
5%收到业主第二笔款项后按照实收业主设备款的比例进行支付.
发行人与代理商针对上述主要项目签署的合同中已对市场推广费金额及支付方式予以约定.
发行人确认项目收入的同时按照已确认项目收入的比例计提相应的市场推广费.
上述项目的市场推广费按照如下方式确定:市场推广费=计算基数*费率;(1)计算基数.
发行人与代理商参照对应项目的合同价款、合同中的设备款、合同中设备指导价等三类中的一种,或由该三类款项扣除少部分附属费用(如附属设备费、附属材料费、少量投标费等)协商确定.
(2)费率.
发行人根据代理商为项目提供的服务,与代理商协商确定.
发行人《市场拓展管理制度》已针对代理商提供的服务类型制定如下费率标准:代理商仅提供包括项目信息、项目规模、中标成功率估计及理由等项目信息和地方法规政策、地方税费政策及其它与设备销售有关的同行信息等,主要由公司促成的项目,原则上服务费用不超过与业主成交合同金额的5%.
除上述项目信息外,代理商主要负责项目前期工作、商务洽谈、协助投标至合同签约成功,原则上服务费用不超过与业主成交合同金额的10%.
除上述、项提供的服务外,代理商配合公司进行项目实施后的安装调试、催款工作的,原则上服务费用不超过与业主成交合同金额的17%.
如有特殊情况如公司重点推广市场或特别重大项目服务费用需超过以上控制比例的,由公司总经理审批.
江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-85(二)说明2016年与销售推广费相关的会计差错更正的背景,原核算方法及原因,更正的具体原因1、2016年与销售推广费相关的会计差错更正的背景发行人在内部控制不断完善的过程中,严格按照《企业会计准则》,本着更加谨慎的原则,采取权责发生制确认市场推广费.
根据收入确认的金额,相应追溯调整了与收入确认相关的市场推广费,同时确认相应负债.
因市场推广费与销售金额挂钩,以前年度确认了销售收入但未同时计提市场推广费,2016年度进行追溯调整,其中追溯调整2016年度以前市场推广费1,850.
51万元,2016年冲回市场推广费163.
58万元;该市场推广费的调整减少2016年度年初未分配利润1,850.
51万元,增加2016年度利润总额163.
58万元.
该次追溯调整对发行人2016年经营成果影响较小.
2、原核算方法及原因追溯调整前,达到合同约定付款条件时,代理商根据合同约定的应付款项开具发票,发行人根据代理商提供的发票确认相应的市场推广费和相应负债.
发行人选择该种核算方法原因在于:市场推广模式发展初期,公司选择较为简单的核算方法.
3、更正的具体原因发行人不断规范和健全代理商的管理制度和会计核算制度,严格按照《企业会计准则》,本着更加谨慎的原则,采取权责发生制确认市场推广费.
权责发生制核算方式下,发行人确认项目收入的同时按照代理合同约定的金额进行合理确认相应的市场推广费,相比原核算方法更符合《企业会计准则》的要求.
(三)说明同类可比公司是否存在类似费用,如存在,占营业收入比例与发行人比较情况,是否存在差异,如部分同类企业无类似费用,差异情况及原因1、同类可比公司存在类似费用经查阅可比公司公开信息,可比公司中:(1)威派格水务存在与发行人市场推广费类似的居间服务费;(2)碧水源、国祯环保、博天环境3家公司销售费用江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-86中分别存在服务费、市场服务费、咨询服务费,但未说明该费用的用途;(3)海峡环保不存在销售费用,因而不存在类似费用.
2、类似费用占营业收入比例与发行人比较情况假定碧水源、国祯环保、博天环境3家公司上述费用与发行人市场推广费类似,则6家公司市场推广费(类似费用)占营业收入比例比较如下:单位:万元公司名称2018年营业收入市场推广费(类似费用)/营业收入销售费用中对应费用名称2019年1-6月2018年2017年2016年碧水源1,151,780.
940.
64%0.
35%0.
17%0.
44%服务费国祯环保400,638.
390.
41%0.
36%0.
53%0.
73%市场服务费博天环境433,588.
440.
14%0.
28%0.
40%0.
63%咨询服务费海峡环保48,249.
89威派格水务65,176.
951.
61%2.
29%(注)2.
65%0.
70%居间服务费发行人71,427.
743.
57%4.
50%3.
55%2.
21%市场推广费注:威派格2018年、2019年1-6月居间服务费选取销售费用中的服务费.
受各公司的业务模式、业务拓展方式等因素的影响,各公司市场推广费占营业收入比例也会存在一定的差异.
(1)业务类别的不同可比上市公司中,市场推广费占营业收入比例与发行人较为接近的是威派格水务,其主要业务模式为设备销售,与发行人业务模式较为接近.
碧水源、国桢环保、博天环境以PPP、BOT、TOT等方式开展的工程业务为主,单个项目金额较大,在获取订单总额相同的情况下需要投入的资源和人力较少,因而市场推广费用率(类似费用率)较低.
(2)业务拓展方式的不同威派格水务与发行人相似,直销收入中一部分由代理方式拓展形成,因此其市场推广费(类似费用)占营业收入的比例高于其他可比公司.
此外,威派格水务还拥有较为庞大的内部销售人员队伍,其销售人员数量及销售人员薪酬占销售费用比例均高于发行人,因此其市场推广费(类似费用)占营业收入的比例低于江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-87发行人.
碧水源、国祯环保、博天环境主要通过内部销售人员拓展业务,3家公司销售人员数量、销售人员薪酬占销售费用的比例均高于发行人,因此该3家公司市场推广费(类似费用)占营业收入的比例低于发行人.
发行人与可比公司销售人员数量、销售人员薪酬占销售费用的比例对比如下:公司名称项目2019年1-6月2018年2017年2016年碧水源销售人员数量(人)-644449337销售人员薪酬占销售费用比例31.
59%35.
15%30.
43%35.
65%国祯环保销售人员数量(人)-152155123销售人员薪酬占销售费用比例58.
80%51.
38%44.
00%43.
36%博天环境销售人员数量(人)-133154141销售人员薪酬占销售费用比例56.
51%44.
94%48.
44%44.
84%海峡环保销售人员数量(人)销售人员薪酬占销售费用比例----威派格水务销售人员数量(人)-698791832销售人员薪酬占销售费用比例65.
34%61.
04%62.
21%68.
75%行业平均销售人员数量(人)-407387358销售人员薪酬占销售费用比例53.
06%48.
13%46.
27%48.
15%发行人销售人员数量(人)66625034销售人员薪酬占销售费用比例26.
30%21.
45%22.
26%22.
38%注:可比公司未披露2019年1-6月销售人员数量.
综上,发行人同类可比公司销售费用中存在类似发行人市场推广费的费用;与同类可比公司相比,市场推广费(类似费用)占营业收入的比例的差异具有合理性.
3、海峡环保无类似费用的原因海峡环保主要收入来源为投资运营业务,投资运营业务在获取订单后会形成江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-88长期的运营收入,后续无需发生销售费用,2016年至2018年海峡环保取得收入多为前期取得的投资运营项目,且客户集中度较高,均系老客户,因而当期未发生销售费用与市场推广费.
(四)相关合同主要条款发行人与主要代理商签署的合同主要条款如下:序号主要条款名称条款内容1合作内容乙方充分发挥其自身资源优势,就甲方【A】项目的联系、促成项目合同签订和催收项目款项等方面为甲方提供服务.
2代理商应符合的条件"2.
1乙方必须具有完全民事行为能力的法人主体,能独立承担法律责任.
2.
2具有市场推广能力,且与甲方业务领域相关.
2.
3具有相应的业绩历史记录.
2.
4乙方在服务过程中不得进行商业贿赂,乙方不得违反法律或对第三方的义务、或违反本协议、或对合作客户或对任何第三方构成其他利益冲突或风险.
2.
5乙方应向甲方提供其营业执照复印件、法定代表人证明书和授权委托书、法定代表人身份证复印件及代理人身份证复印件、纳税证明等信息,以便甲方审核乙方是否符合甲方要求.
2.
6乙方不符合上述要求或违反上述要求的,甲方有权单方面无条件解除本协议、追究其违约责任并要求其返还已支付的推广服务费用.
"3发行人权利与义务"3.
1甲方的权利3.
1.
1根据甲方业务发展需要,在与乙方合作期间,甲方有与其它市场推广服务商合作的权利.
3.
1.
2在与乙方保持正常市场推广服务关系的同时,甲方有权为所有甲方设备的用户提供维修服务和配件供应.
3.
1.
3甲方如确认乙方有违反法律法规和甲方合理规定的行为,或乙方可能存在重大经营风险的,或乙方经营能力严重丧失,甲方有权单方面终止本协议,乙方不得提出异议.
3.
1.
4甲方有权定期或不定期对使用甲方设备的用户进行走访.
3.
2甲方的义务:3.
2.
1甲方负责专利技术设备的质量;3.
2.
2甲方负责在项目推广使用中,根据乙方需要及时提供宣传资料及技术说明资料,并对乙方人员进行专业培训及指导;3.
2.
3甲方有义务配合提供招投标资料,派代表参加商务谈判,配合乙方引入业务方对甲方进行现场考察;3.
2.
4甲方应给予乙方在本项目商务活动及谈判中适当的授权;3.
2.
5甲方在产品质保期内负责故障的维修、更换,但人为破坏、不可抗力、非正常使用造成故障除外.
"代理商权利与义务"3.
3乙方的权利3.
3.
1乙方有权按本协议的约定获取服务的报酬.
江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-89序号主要条款名称条款内容3.
4乙方的义务:3.
4.
1乙方有义务积极维护甲方设备品牌形象,积极维护甲方声誉.
3.
4.
2乙方有义务为甲方设备销售创造良好的外部环境(如招投标、检测等)和内部环境(正确处理同类设备销售的关系,及时提供同类设备相关信息).
3.
4.
3乙方有义务帮助甲方处理好客户使用过程中发生的纠纷,负责项目跟踪过程中处理、维护与客户的公共关系,保证项目顺利实施.
3.
4.
4乙方应集中资源积极开拓市场,并及时向甲方反馈市场信息,包括:项目决策单位、决策人,项目规模,中标成功率估计及理由等项目信息和地方法规政策、地方税费政策及其它与设备销售有关的同行信息.
3.
4.
5乙方负责促成项目的合作意向、跟踪合同的签订,并负责项目款项催收工作,并协助业主进行验收工作;3.
4.
6乙方不得以任何形式向与甲方设备有竞争因素的其他任何第三方提供:A.
由甲方提供或由乙方在服务过程中获取的甲方有关设备、价格、政策等信息;B.
甲方的商业秘密.
3.
4.
7在上述工作过程中产生的费用,由乙方自行承担.
3.
4.
8乙方不得依据本协议书以甲方的名义对外直接开展商务活动,包括但不限于发布商业广告、谈判或签订合同、许可知识产权的使用或转让、披露商业秘密、处分财产等.
3.
4.
9乙方在提供市场推广服务过程中不得违反中华人民共和国相关法律、法规,不得损害他人的合法权益,不得采取不正当竞争手段,若乙方违反此约定为甲方服务,由乙方承担全部法律责任,甲方对此不承担任何责任.
"4市场推广费及支付方式对于乙方主要负责的【A】项目,甲方按照实收业主设备款的比例,以银行转账的方式向乙方支付市场推广服务费.
市场推广服务费为设备签约价*【B】%.
支付前乙方需提供相关合法的市场推广服务费发票;5违约责任"6.
1任何一方违反本协议,违约方应当赔偿由此产生的一切损失.
6.
2未得到甲方承诺,乙方承诺客户条款协议受到客户追诉或造成甲方名誉损失的,若客户要求赔偿的由乙方负责.
"注:以上选取发行人针对具体项目与代理商签署的协议模板中的主要合同条款.
(五)如何开具发票及税务处理达到付款条件时,代理商向发行人开具服务类增值税发票.
若代理商为一般纳税人则开具6%的增值税专用发票,若代理商为小规模纳税人则开具3%增值税普通发票或向税务局申请代开3%增值税专用发票.
发行人取得增值税专用发票时作为进项税抵扣.
企业所得税处理:根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》,发行江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-90人市场推广费计提时未税前扣除,实际发生(收到发票并付款)时税前扣除.
所得税汇算清缴时发行人对于已计提尚未支付的市场推广费作纳税调增,并确认了相应的递延所得税资产.
2019年7月4日,国家税务总局南昌市新建区税务局出具说明:江西金达莱环保股份有限公司市场推广费的税前扣除符合《企业所得税法》及财税的相关文件的规定.
(六)是否存在商业贿赂情形发行人除按合同约定的市场推广费支付标准、方式等政策,给予代理商正常的市场推广费外,不存在其他向代理商支付费用或任何其他利益安排的情形.
发行人不存在通过代理商向发行人客户变相利益输送的情形.
发行人与代理商合作过程中不存在商业贿赂的情形.
1、合同中约定了反商业贿赂发行人在与代理商签订的合同中约定:代理商在服务过程中不得进行商业贿赂,代理商不得违反法律或对第三方的义务、或违反本协议、或对合作客户或对任何第三方构成其他利益冲突或风险.
发行人《市场拓展管理制度》也已约定:代理商收到公司的市场拓展费用必须用于相关项目市场推广费用和日常管理费用的开支,不得用于商业贿赂,不正当竞争,非法活动等,相关内容需在服务合同中明确约定.
2、发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了不存在利益输送或商业贿赂的声明发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了声明:A、公司/本人及关系密切的家庭成员不存在通过代理商向相公司客户进行利益输送或商业贿赂的情形;B、公司除根据市场推广协议向代理商支付市场推广费,不存在其他和代理商之间的资金往来;C、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和代理商之间不存在资金往来.
申报会计师核查意见:江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-91核查程序:(1)抽取并查阅发行人与主要代理商签署的市场推广合同,了解市场推广费计提依据、支付对象、支付条件、主要合同条款等;(2)访谈发行人财务人员,了解市场推广费的会计处理,了解2016年与销售推广费相关的会计差错更正的背景及原因等;(3)查阅发行人审计报告、会计差错更正公告,了解2016年与销售推广费相关的会计差错更正的背景及原因;(4)查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开信息,了解同类可比公司是否存在类似市场推广费用;(5)抽取并查阅代理商向发行人开具的市场推广费发票、发行人市场推广费记账凭证,了解发行人市场推广费账务处理与税务处理情况;(6)查阅发行人企业所得税年度纳税申报鉴证报告、发行人所在地税务局出具的说明,了解发行人市场推广费纳税的合规性;(7)查阅发行人的《市场拓展管理制度》,了解发行人代理商的管理模式;(8)针对是否存在商业贿赂,履行了如下核查程序:查阅发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的不存在商业贿赂的声明;抽取并查阅发行人与主要代理商签署的合同、查阅发行人的《市场拓展管理制度》;走访发行人主要代理商,访谈确认不存在商业贿赂情形;走访发行人所在地检察院,访谈确认:报告期内,发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因违反《反不正当竞争法》等相关法律法规,而被该院起诉的情形;查询了中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、最高人民检察院官方网站(http://www.
spp.
gov.
cn/)、信用中国(https://www.
creditchina.
gov.
cn/)等公开信息,确认发行人及其董事、监事、高级管理人员及主要代理商不涉及商业贿赂情形.
核查意见:申报会计师认为:江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-92(1)发行人说明的销售推广费涉及的主要项目、计提标准、支付对象、支付条件等符合公司实际情况;(2)发行人说明的"2016年与销售推广费相关的会计差错更正的背景,原核算方法及原因,更正的具体原因"的内容属实,符合公司的实际情况;(3)发行人同类可比公司销售费用中存在类似发行人市场推广费的费用,与同类可比公司相比,市场推广费占营业收入比例的差异具有合理性;(4)发行人对于市场推广合同主要条款的说明符合公司实际情况;(5)与发行人市场推广费相关的发票开具及税务处理合理;(6)报告期内,发行人不存在商业贿赂情形.
问题19关于收购江西金达莱全资子公司奉新金达莱成立于2010年12月.
根据江西金达莱新三板"公开转让说明书"披露,2012年4月5日,江西金达莱将持有的51%、9%的股权分别转让给三菱丽阳株式会社、丰田通商株式会社.
根据公司于2018年8月1日在股转公司发布的2018-045号公告,公司于2018年7月自三菱化学株式会社取得奉新金达莱60%股权,成为公司全资子公司,交易对价770.
99万元,该对价低于2017年末奉新金达莱按持股比例折算的账面净资产,低于2012年日方投资者受让奉新金达莱60%股权的对价.
根据公司于2018年8月15日发布的2018-056号公告,公司将奉新金达莱拥有的江西奉新工业园区污水处理厂的特许经营权及附属资产销售给联熹水务(奉新)有限公司.
根据公司于2018年10月12日发布2018-063号公告,公司将奉新金达莱注销.
请发行人:(1)说明奉新金达莱上述股权变动的背景、商业实质、定价依据;(2)说明江西金达莱与日方投资者就奉新金达莱的运营决策和收益的具体安排;(3)说明江西金达莱在转让了60%股权的情况下,是否仍控制奉新金达莱;(4)说明公司针对奉新金达莱的交易安排是否一揽子交易,其会计处理是否符合企业会计准则及相关解释的规定.
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
发行人回复:江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-93(一)说明奉新金达莱上述股权变动的背景、商业实质、定价依据1、发行人将奉新金达莱股权出售给三菱丽阳株式会社、丰田通商株式会,及丰田通商向三菱丽阳出让奉新金达莱出资额发行人前身金达莱有限,为解决经营过程中面临的资金紧缺问题欲出售奉新金达莱控制权.
而三菱丽阳、丰田通商看好中国水务运营市场发展,愿参与中国水务运营的建设.
据此,2012年4月,经三方友好协商,金达莱有限将所持有奉新金达莱51%、9%股权分别转让给三菱丽阳株式会社(后称"三菱丽阳")和丰田通商株式会社(后称"丰田通商"),并与当月签订《合资经营合同》.
该次股权转让是基于交易三方自身经营情况及发展需要,具备商业合理性.
本次60%股权转让价格为2,030万元人民币.
其定价以当时奉新金达莱2,800万元注册资本为基础,考虑奉新金达莱所采用的金达莱有限的污水处理技术,以及当时即将获得的"2010年中央环保专项资金",经三方友好协商确定.
另一方面,根据奉新金达莱的相关公司章程和投资协议,丰田通商自投资奉新金达莱起便无权向奉新金达莱委派董事2,基本不参与奉新金达莱经营管理.
2016年8月,丰田通商基于自身发展考虑,向三菱丽阳出售其所持奉新金达莱252万元出资额,发行人放弃优先购买权.
自此,三菱丽阳持有奉新金达莱60%股权.
2、收购三菱化学株式会社所持奉新金达莱股权(1)股权转让背景、商业合理性三菱丽阳株式会社(后称"三菱丽阳")原为奉新金达莱控股股东,由于三菱集团内部整合,三菱丽阳、三菱树脂株式会社、三菱化学株式会社(后称"三菱化学")合并为新的三菱化学,奉新金达莱控股股东自2017年4月起变更为三菱化学.
自合并完成后,原三菱丽阳负责的水务运营业务,不属于新合并的三菱化学在华的业务发展方向,三菱化学欲逐渐退出中国水务运营市场.
据此,三菱化学根据签订的《合资经营合同》的精神,结合自身战略需要,自2017年5月2根据奉新金达莱相关章程,三菱丽阳向奉新金达莱委派三名董事,发行人委派两名,三菱系董事占奉新金达莱董事会席位的比例为60%.
江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-94起与发行人协商向发行人转让其持有奉新金达莱60%股权事宜.
经过多次磋商,双方与2018年7月达成最终意见并签订《股权转让协议》.
上述交易为买卖双方基于自身战略布局及《合资经营合同》的选择.
发行人向三菱化学收购奉新金达莱60%股权具备商业逻辑.
(2)股权转让定价依据发行人受让奉新金达莱60%股权的转让价格为770.
99万元,对应100%股权价格约为1,285万元.
该次股权转让价格系基于奉新金达莱截至2017年12月31日经审计净资产4,299.
56万元,扣减奉新金达莱固定资产按照实际使用年限折旧后价值与按照特许经营权经营年限折旧后账面价值的差异,可废置设备残值与其账面价值差异约以及预计与该次交易相关的其他费用后,经与三菱化学协商达成一致意见后确定.
申报会计师核查意见:针对上述事项,申报会计师做出如下核查1、查阅发行人与上述交易对手方签订的《股权转让协议》,确认上述交易的交易对手、转让价格,并了解其他核心的交易条款;2、访谈发行人经办人员,了解上述交易的背景;3、查阅三菱化学控股(股票代码4188.
T)公开披露信息(4188_20170512号),了解三菱丽阳、三菱树脂和三菱化学合并事项;4、查阅奉新金达莱2017年度经审计财务报告,以及相关股权转让的价格测算表,确认收购奉新金达莱60%股权的定价过程;5、查阅奉新金达莱工商底档、公开披露信息、取得"2010年中央环保专项资金"相关文件.
基于上述核查,申报会计师认为:发行人上述股权转让事项均基于真实的交易背景,具备商业逻辑,上述股权转让的定价依据与发行人说明情况一致.
江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-95(二)说明江西金达莱与日方投资者就奉新金达莱的运营决策和收益的具体安排1、奉新金达莱董事会关于经营相关的决策范围根据发行人2018年受让奉新金达莱60%股权前,奉新金达莱的《公司章程》,奉新金达莱董事会为该公司最高权力机构,讨论、决定有关奉新金达莱的所有重要事项.
奉新金达莱董事会设5名董事,其中日方委派3名,发行人委派2名.
以下为需要出席董事会会议的半数以上(含)董事通过决定的事项:(1)决定合资公司内部管理机构的设置;(2)决定聘任或者解聘由甲方推荐的公司总经理、副总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘财务部长、副部长等高级管理人员及其报酬事项;(3)决定合资公司的基本管理制度;(4)决定除原材料的采购及产品的销售外,奉新金达莱其他人任何一项超过人民币50万元的固定资产的购置、借款、担保或其他财务安排;(5)决定奉新金达莱与各股东之间发生法律规定的"关联交易"且交易金额在人民币20万元以上的事项;(6)董事会认为有必要由董事会决议的其他重要事项.
2、奉新金达莱经营管理机构权限范围根据上述《公司章程》,公司经营管理机构设总经理1名,副总经理1名.
总经理副总经理由日方股东推荐.
总经理负责指挥监督奉新金达莱的日常管理业务.
其主要责任和权限如下:(1)在董事会授权范围内,代表合资公司签署合同,管理合资公司的公章及合同;(2)拟定奉新金达莱的内部管理机构的设置方案,并提请董事会通过;(3)拟订奉新金达莱的基本管理制度、并在董事会通过后予以实施;(4)制定奉新金达莱的具体规章制度;(5)决定聘任或解聘应有董事会决定聘任或解聘以外的高级管理人员;(6)在合资公司预算内决定和执行除原材料的采购及产品的销售外,奉新金达莱其他任何一项不超过人民币50万元(含50万元)的固定资产购置、借款、担保或其他财务安排.
3、奉新金达莱利润分配安排根据上述《公司章程》,奉新金达莱利润分配安排相关条款如下:江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-96(1)奉新金达莱每年一次从税后利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后,可根据董事会决议的内容进行利润分配,利润分配按照各股东的出资比例进行;(2)该公司在未弥补公司累计亏损前,不得分配利润;(3)上一年度会计未分配的利润,可纳入当年度利润分配;(4)分配利润时,应以人民币进行分配,日方股东要求以外汇支付时,由奉新金达莱依法颁发购汇手续后向日方股东进行支付.
申报会计师核查意见:通过查阅奉新金达莱相关合资协议、《公司章程》,申报会计师认为,发行人列示的奉新金达莱相关运营决策安排及收益分配安排与对应章程条款一致.
(三)说明江西金达莱在转让了60%股权的情况下,是否仍控制奉新金达莱发行人转让奉新金达莱60%股权后,不对奉新金达莱构成控制,其原因如下:1、董事会为奉新金达莱最高决策机构,其董事会由5名董事组成,其中三菱丽阳(后为三菱化学)委派3名董事,江西金达莱委派2名董事.
三菱丽阳(后为三菱化学)在董事会中占多数席位,可决定章程中约定的由出席董事会会议半数以上(含)董事通过决定的事项.
上述事项包括内部管理机构设置,总经理的聘任,财务负责人的聘任,基本管理制度的确定,人民币50万元以上的固定资产购置、借款、担保等与公司经营密切相关的事项.
据此,三菱系可控制奉新金达莱的日常运营及财务管理.
2、根据《公司章程》奉新金达莱总经理由三菱系股东推荐,由出席董事会会议半数以上(含)董事通过后任命.
同时,三菱系在奉新金达莱董事会中占多数席位,因此三菱系持有奉新金达莱股份期间,总经理均由三菱系推荐并通过董事会程序任命.
三菱系对公司日常经营的具体管理具有直接话语权.
综上,从股权结构、董事会席位以及核心管理人员的任免等因素出发,发行人对奉新金达莱不构成控制.
申报会计师核查意见:通过查阅奉新金达莱工商底档、合资协议、相关《公司章程》,访谈发行人、江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-97参考《企业会计准则》,并结合奉新金达莱的董事会席位、管理人员设置,申报会计师认为日方股东持有奉新金达莱60%股权期间,发行人对奉新金达莱不具备控制权.
(四)说明公司针对奉新金达莱的交易安排是否一揽子交易,其会计处理是否符合企业会计准则及相关解释的规定.
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条规定,各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的,通常应将多次交易事项作为"一揽子交易"进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
1、2012年4月5日发行人将持有的51%、9%的股权分别转让给三菱丽阳株式会社、丰田通商株式会社子公司奉新金达莱是发行人2010年12月出资设立的,2012年4月5日发行人将持有的51%、9%的股权分别转让给三菱丽阳株式会社、丰田通商株式会社.
上述交易是在同一合同下,同时进行,属于同一个交易,2012年4月5日发行人处置奉新金达莱60%的股权,发行人丧失对奉新金达莱的控制权,根据企业会计准则的规定,按处置子公司并丧失控制权进行会计处理.
2、2018年7月及8月的交易因三菱化学欲逐渐退出中国水务运营市场,三菱化学自2017年5月起与公司协商向公司转让其持有奉新金达莱60%股权事宜,经过多轮谈判,公司最终在2018年7月完成与三菱化学的交易,即受让奉新金达莱60%股权.
2018年8月公司又将奉新金达莱拥有的江西奉新工业园区污水处理厂的特许经营权及附属资产销售给联熹水务(奉新)有限公司,2018年12月,公司将奉新金达莱注销.
各项交易是独立的,每一项交易的达成都是独立决策、独立谈判和独立定价,各项交易的决策不互为条件和相互影响,各交易的达成和签署均为独立进行和分别签订,这些交易的达成未考虑彼此的影响,各自完成相关的商业结果.
公司收购江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-98奉新金达莱60%股权与处置特许经营权及附属资产二个交易事项单独来看均是经济的,一项合同的签署不是依赖另一项合同的签署,一项合同的签署和生效未将前一个合同的签署和完成作为前置条款.
参考证监会会计部组织整理汇编的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》第三章《企业合并》之《案例3-11非同一控制下企业合并分步购买是否构成"一揽子交易"的判断》,根据准则并结合该案例分析及公司的事实和情况对2018年的交易是否构成一揽子交易分析如下:第一、两项交易是否同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的.
这两项交易的协议分别是在2018年的6月22日(从三菱化学收购奉新金达莱60%股权)和2018年的8月13日(转让特许经营权及附属资产)签订,并非同时订立;且两项交易为不同的对手方.
两项交易是以独立的条件、经过独立的审批流程等情况下进行的.
第二,两项交易是否整体才能达成一项完整的商业结果.
根据上述交易信息,在第一次交易(从三菱化学收购奉新金达莱60%股权)完成后,已完成相应的股权交割,并取得实质控制权,该项交易已达到控制奉新金达莱的商业结果.
第三,一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生.
虽然转让特许经营权及附属资产将在取得奉新金达莱控制权之后才会发生,但第一项交易(从三菱化学收购奉新金达莱60%股权)并不会因后一项交易(转让特许经营权及附属资产)的变化而撤销或更改,也并非第一项交易完成双方必须进行第二项交易.
第四,一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
根据两次交易价格及定价信息,第一次交易(从三菱化学收购奉新金达莱60%股权)价格约为享有账面净资产份额的34%,第二次交易(转让特许经营权及附属资产)价格与转让资产的账面价值相当.
两次交易价格分别从不同的交易背景进行谈判,而且从商业合理性而言,在第一次收购中获取奉新金达莱的控制权后再以更高的价格将特许经营权及附属资产对第三方转让符合商业逻辑.
综合上述,上述交易不符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条中关于一揽子交易的条件.
因此上述交易不属于一揽子交易.
江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-992018年7月公司从三菱化学株式会社取得奉新金达莱60%股权,奉新金达莱成为公司的全资子公司,公司取得对奉新金达莱的控制权,根据企业会计准则的规定,按非同一控制下企业合并形成的长期股权投资进行会计处理,公司将奉新金达莱2018年7-12月的利润表纳入合并(奉新金达莱2018年7-12的营业收入为105.
18万元,营业成本为131.
59万元).
该会计处理符合企业会计准则及相关解释的规定.
2018年8月公司将奉新金达莱拥有的江西奉新工业园区污水处理厂的特许经营权及附属资产销售给联熹水务(奉新)有限公司,公司按处置资产进行会计处理,该会计处理符合企业会计准则及相关解释的规定.
核查意见:申报会计师检查了交易合同、会议纪要,访谈了管理层对这些交易的安排及考虑因素.
我们认为发行人针对奉新金达莱的这些交易安排均不属于一揽子交易,其会计处理符合企业会计准则及相关解释的规定.
假设该收购股权与处置资产交易属于一揽子交易,由于该交易在同一年度内发生,经测算对公司的经营成果无影响,对合并利润表营业收入、营业成本关键指标的影响比例不超过0.
2%.
问题20其他问题(五)根据发行人及保荐机构对首轮问询函第40题的回复,发行人存在多项未决的及裁判已生效的诉讼、仲裁案件.
请发行人补充披露裁判已生效案件的履行、执行情况.
请保荐机构和申报会计师核查发行人相关坏账准备计提是否充分并发表核查意见.
发行人回复:截至本问询回复日,发行人及其子公司报告期内裁判已生效案件的履行、执行情况如下:1、发行人与天津鑫业工贸发展有限公司的买卖合同纠纷2016年9月27日,发行人因与天津鑫业工贸发展有限公司的买卖合同纠纷江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-100向天津仲裁委员会申请仲裁,请求该公司支付合同欠款、违约金等共计19,242,905.
57元.
根据天津仲裁委员会于2018年7月25日作出的"(2016)津仲裁字第0442号"《裁决书》,天津鑫业工贸发展有限公司应向发行人支付合同欠款6,429,710.
82元.
由于天津鑫业工贸发展有限公司逾期未履行(2016)津仲裁字第0442号裁决书裁决义务,发行人向人民法院申请强制执行.
本案由天津市西青区人民法院受理,案号是(2018)津0111执3186号,裁定冻结天津鑫业工贸发展有限公司在天津海泰环保科技发展股份有限公司所持有的全部股权,冻结期限至2020年11月22日.
发行人已收到天津市西青区人民法院支付的执行款6,914,336.
82元.
2、发行人与匹克国际贸易(天津)有限公司的买卖合同纠纷2016年9月27日,发行人因与匹克国际贸易(天津)有限公司买卖合同纠纷向天津仲裁委员会申请仲裁,请求该公司支付合同欠款、违约金等共计15,501,104.
56元.
根据天津仲裁委员会于2018年7月26日作出的"(2016)津仲裁字第0443号"《裁决书》,匹克国际贸易(天津)有限公司应向发行人支付合同欠款3,852,630.
70元以及逾期付款违约金215,932.
46元.
发行人已冻结中国银行股份有限公司江西省分行向被执行人开具的履约保证函保证金人民币1,000,000元(保函编号GC0991111000312);由于匹克国际贸易(天津)有限公司逾期未履行"(2016)津仲裁字第0443号"《裁决书》裁决义务,发行人向人民法院申请强制执行.
本案由天津市和平区人民法院受理,匹克国际贸易(天津)有限公司已将扣除保证金的3,084,446.
86元汇入执行法院,作为该案执行款.
发行人已收到天津市和平区人民法院支付的执行款3,084,446.
86元.
3、发行人与武义新禹水处理有限公司的合同纠纷2017年6月16日,发行人因与武义新禹水处理有限公司合同纠纷向浙江省武义县人民法院提起诉讼,请求该公司支付污水处理服务费、滞纳金、补偿金、保底污水处理服务费差额、污水处理药剂款等共计26,158,359.
20元;同日,发江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-101行人向浙江省武义县人民法院提起诉讼,请求该公司支付设备款240万元及违约金87.
60万元等.
根据浙江省武义县人民法院于2018年6月19日分别作出的"(2017)浙0723民初3121号"、"(2017)浙0723民初3124号"《民事判决书》,判决武义新禹水处理有限公司应向发行人支付污水处理服务费8,515,455.
95元并支付逾期付款滞纳金、保底服务费差价3,508,791.
50元、工程款240万元及逾期付款违约金.
根据浙江省金华市中级人民法院于2018年11月1日作出的"(2017)浙07民终4115号"、2018年11月13日作出的"(2018)浙07民终4268号"《民事判决书》,维持了上述一审判决.
根据浙江省武义县人民法院于2019年5月6日作出的"(2019)浙0723执31号"《执行裁定书》,查封被执行人武义县新禹水处理有限公司所有的坐落于武义县泉溪镇泉湖工业区的不动产(武国用2014第04115号,武国用2016第00802号).
查封期限为36个月,查封金额1600万元.
根据浙江省武义县人民法院于2019年6月17日分别作出的"(2019)浙0723执30号"、"(2019)浙0723执31号"《执行裁定书》,因被执行人无可供执行的财产,裁定终结"(2017)浙0723民初3124号"和"(2017)浙0723民初3121号"两案的执行程序.
申请执行人发现被执行人有可供执行财产的,可以再次申请执行.
2019年7月17日,浙江省高级人民法院作出"(2019)浙民申2573号"《应诉及告知合议庭成员通知书》,同意武义新禹水处理有限公司就"(2017)浙07民终4115号"《民事判决书》提出的再审申请并已立案审查.
2019年9月9日,浙江省高级人民法院作出"(2019)浙民申2574号"《应诉及告知合议庭成员通知书》,同意武义新禹水处理有限公司就"(2018)浙07民终4268号"《民事判决书》提出的再审申请并已立案审查.
发行人尚未收到武义新禹水处理有限公司支付的款项.
4、铜陵金达莱与铜陵市超远精密电子科技有限公司合同纠纷2018年7月24日,铜陵金达莱因与铜陵市超远精密电子科技有限公司的合江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-102同纠纷向铜陵市铜官区人民法院提起诉讼,请求该公司支付污水处理费515,122.
20元及逾期付款违约金.
根据铜陵市铜官区人民法院于2018年10月19日作出的"(2018)皖0750民初3884号"《民事判决书》,判决铜陵市超远精密电子科技有限公司支付污水处理费483,711.
91元及违约金.
根据铜陵市铜官区人民法院于2019年4月26日作出的"(2019)皖0705执254号之一"《执行裁定书》,被执行人铜陵市超远精密电子科技有限公司至今未履行生效法律文书确定的义务.
经查,被执行人铜陵市超远精密电子科技有限公司无财产可供执行.
据此,法院裁定终结该案件执行程序,申请执行人发现被执行人有可供执行财产的,可以再次申请执行.
发行人尚未收到铜陵市超远精密电子科技有限公司支付的款项.
5、铜陵金达莱与铜陵永利电子有限公司合同纠纷2018年7月24日,铜陵金达莱因与铜陵永利电子有限公司、江纪富的合同纠纷向铜陵市铜官区人民法院提起诉讼,请求该公司及江纪富连带支付污水处理费182,750.
30元及逾期付款违约金.
根据铜陵市铜官区人民法院于2018年11月26日作出的"(2018)皖0750民初3885号"《民事判决书》,判决铜陵永利电子有限公司支付污水处理费182,750.
30元及逾期付款违约金,江纪富对前述赔偿承担连带责任.
根据铜陵市铜官区人民法院于2019年5月21日作出的"(2019)皖0705执387号"《执行裁定书》,被执行人铜陵永利电子有限公司、江纪富至今未履行生效法律文书确定的义务.
经查,被执行人铜陵永利电子有限公司、江纪富无财产可供执行.
据此,法院裁定终结该案件执行程序,申请执行人发现被执行人有可供执行财产的,可以再次申请执行.
2019年6月5日,铜陵市铜官区人民法院查封了江纪富位于南陵县籍山镇祥生金麟府55栋1单元1804号房,查封期限2019年6月5日至2022年6月4日.
发行人尚未收到铜陵永利电子有限公司、江纪富支付的款项.
江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-1036、铜陵金达莱与永利电子铜陵有限公司合同纠纷2018年7月24日,铜陵金达莱因与永利电子铜陵有限公司的合同纠纷向铜陵市铜官区人民法院提起诉讼,请求该公司支付污水处理费408,146.
27元及逾期付款违约金.
根据铜陵市铜官区人民法院于2018年10月19日作出的"(2018)皖0750民初3886号"《民事判决书》,判决永利电子铜陵有限公司支付污水处理费408,146.
27元及违约金.
根据铜陵市铜官区人民法院于2019年4月11日作出的"(2019)皖0705执253号"《执行裁定书》,因铜陵市中级人民法院裁定被执行人永利电子铜陵有限公司破产,裁定终结案件的执行.
2019年8月7日,铜陵市中级人民法院作出"(2018)皖07破2号"《民事裁定书》,裁定永利电子铜陵有限公司破产.
发行人尚未收到永利电子铜陵有限公司支付的款项.
7、铜陵金达莱与铜陵市超远科技有限公司合同纠纷2019年1月,铜陵金达莱因与铜陵市超远科技有限公司的合同纠纷向铜陵市铜官区人民法院提起诉讼,请求铜陵市超远科技有限公司支付污水处理费759,888.
52元及逾期付款违约金.
根据铜陵市铜官区人民法院于2019年2月19日作出的"(2019)皖0705民初432号"《民事判决书》,判决铜陵市超远科技有限公司支付污水处理费759,888.
52元及违约金(以759.
888.
52元为基数,从2019年1月16日开始至付清之日止,按每日按万分之五计算).
2019年3月7日,铜陵市超远科技有限公司向铜陵市中级人民法院提起上诉,上诉请求为撤销原判,依法改判驳回铜陵金达莱的违约金请求.
根据铜陵市中级人民法院于2019年5月15日作出的"(2019)皖07民终336号"《民事判决书》,撤销一审判决,判决铜陵市超远科技有限公司于本判决生效之日起五日内向铜陵金达莱支付污水处理费759,888.
52元及逾期付款违约江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-104金(以759.
888.
52元为基数,从2019年1月16日开始至付清之日止,按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.
3倍计算).
由于铜陵市超远科技有限公司逾期未履行"(2019)皖07民终336号"《民事判决书》义务,铜陵金达莱向铜陵市铜官区人民法院申请强制执行,铜官区人民法院于2019年6月4日受理了铜陵金达莱的申请,决定立案执行.
发行人已收到铜陵市铜官区人民法院支付的款项781,831.
50元.
8、发行人与开封凯乐实业有限公司的运营服务合同纠纷2017年1月8日,开封凯乐实业有限公司因与发行人的运营服务合同纠纷向尉氏县人民法院提起诉讼,请求发行人赔偿擅自停止废水处理运营给其造成的各项损失暂定200万元.
2017年2月10日,发行人向尉氏县人民法院提起反诉,请求判令解除《开封凯乐实业有限公司废水处理站设备采购安装及长期委托运营服务协议书》;支付拖欠的运营服务费、违约金、设备材质、现场节存药剂共计3,705,000元及其他财物.
根据尉氏县人民法院于2017年7月3日作出的"(2017)豫0223民初字第369号"《民事判决书》,判决解除《开封凯乐实业有限公司废水处理站设备采购安装及长期委托运营服务协议书》;发行人赔偿因停止废水处理给该公司造成的经济损失500,000.
00元;该公司向发行人支付拖欠的废水处理费879,000.
00元;发行人拆除安装在该公司厂内的废水处理设备一套.
根据开封市中级人民法院于2017年10月20日作出的"(2017)豫02民终2794号"《民事裁定书》,裁定撤销尉氏县人民法院"(2017)豫0223民初字第369号"《民事判决书》,并发回重审.
2019年5月23日,尉氏县人民法院作出"(2017)豫0223民初4520号"《民事判决书》,判决解除2010年5月3日签订的《开封凯乐实业有限公司废水处理站设备采购安装及长期委托运营服务协议书》;开封凯乐实业有限公司向金达莱支付运营服务费87.
9万元;金达莱将所安装的污水处理设备拆除并运离开封凯乐实业有限公司,开封凯乐实业有限公司应予以配合;若金达莱逾期不拆除,开江西金达莱环保股份有限第二轮审核问询函的回复8-2-2-105封凯乐实业有限公司对相关设备可以自行处理;驳回双方其他诉讼请求.
发行人尚未收到开封凯乐实业有限公司支付的款项.
"上述双引号""中内容已在招股说明书"第十一节其他重要事项"之"四、发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员重大诉讼、仲裁情况"之"(一)裁判已生效案件的履行、执行情况"部分补充披露.
申报会计师回复:一、发行人相关坏账准备计提依据截至报告期末,在申报报表中公司报告期内裁判已生效案件涉及到的对手方应收账款明细及坏账准备计提情况如下:江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-106序号债务人截止2019年6月30日涉及应收账款(万元)截止2019年6月30日坏账计提比例2019年6月30日财务报告中计提比例依据(支付能力的判断)1天津鑫业工贸发展有限公司642.
97100%基于网络查询信息,该公司正常运行,并未有其他不利信息.
仲裁胜诉,并冻结债务人持有的股份,但考虑该笔金额较大,账龄超过5年,冻结的股权因匹克公司申请(2019)津仲字第211号案件的仲裁保再次被冻结,出于谨慎性考虑,按100%的比例对其计提坏账.
2匹克国际贸易(天津)有限公司385.
2660%基于网络查询信息,该公司正常运行,并未有其他不利信息.
仲裁胜诉,法院已取得308.
44万元执行款,2019年8月21日,发行人收到该笔执行款.
截止2019年6月30日,该笔应收账款的回收没有特别风险,按照账龄计提坏账准备.
3武义县新禹水处理有限公司1,728.
83100%通过企业信息查询网站核实该公司并无其他不利信息.
案件二审胜诉,该公司无财产可供执行,出于谨慎考虑,按100%比例对其计提坏账.
4铜陵市超远精密电子科技有限公司48.
37100%基于网络查询信息,该家公司处于多条不利信息的背景,涉及多起诉讼并被昆山市人民法院、苏州市虎丘区人民法院等多家法院列为失信人.
案件胜诉,但该公司无财产可供执行,出于谨慎考虑,按100%比例对其计提坏账准备.
5铜陵永利电子有限公司18.
28100%基于网络查询信息,该家公司处于多条不利信息的背景,涉及诉讼并被宣城市宣州区人民法院列为失信人,出于谨慎性,按100%的比例对其计提坏账.
6永利电子铜陵有限公司40.
81100%基于网络查询信息,该家公司处于多条不利信息的背景,涉及多起诉讼并被列为失信人.
案件胜诉,但该公司已被裁定破产,出于谨慎性考虑,按100%的比例对其计提坏账.
7、铜陵市超远科技有限公司55.
995%、10%基于网络查询信息,该公司虽涉及多条法律诉讼,但正常运营,并未有其他不利信息.
该案胜诉并在2019年上半年收到前期欠款20万元且委托运营项目仍在运行,预计江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-107该笔应收账款回收无特别风险,按照账龄计提坏账准备.
8开封凯乐实业有限公司84.
45100%基于网络查询信息,该公司虽正常经营,无其他不利信息,但与发行人的债权债务关系进一步恶化,出于谨慎考虑,按100%的比例对其计提坏账合计3,004.
96根据最新的诉讼进展情况,发行人又重新考虑诉讼涉及坏账的计提比例,具体情况如下:1、截至2019年6月30日,发行人与天津鑫业工贸发展有限公司的买卖合同纠纷,涉及应收账款642.
97万元.
法院于2018年11月23日作出执行裁定,冻结天津鑫业工贸发展有限公司持有的天津海泰环保科技发展股份有限公司全部股权,冻结期限至2020年11月22日.
该股权因匹克公司申请(2019)津仲字第211号案件的仲裁保全被再次冻结,本案暂停执行.
出于谨慎性考虑,截至2019年6月30日的应收账款按100%的比例对其计提坏账.
2、截至2019年6月30日,发行人与匹克国际贸易(天津)有限公司的买卖合同纠纷,涉及应收账款385.
26万元.
仲裁胜诉,发行人向人民法院申请强制执行,匹克国际贸易(天津)有限公司于2019年1月29日将308.
44万元现金汇入执行法院作为执行款,发行人于2019年8月21日收到执行款.
该笔应收账款回收无特别风险,截至2019年6月30日的应收账款按账龄对其计提坏账,计提比例为60%.
3、截至2019年6月30日,发行人与武义新禹水处理有限公司的合同纠纷,涉及应收账款1,728.
83万元.
终审胜诉,法院于2019年5月6日作出执行裁定,查封其所有的坐落于武义县泉溪镇泉湖工业区的不动产(武国用2014第04115号,武国用2016第00802号),查封期限36个月,查封金额1600万元.
又于2019年6月17日因该公司无财产可供执行作出终结本次执行程序的裁定.
出于谨慎性考虑,截至2019年6月30日的应收账款按100%的比例对其计提坏账.
4、截至2019年6月30日,铜陵金达莱与铜陵市超远精密电子科技有限公司的合同纠纷,涉及应收账款48.
37万元.
诉讼胜诉,2019年4月26日法院作江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-108出《执行裁定书》,被执行人铜陵市超远精密电子科技有限公司无财产可供执行,终结本次执行程序.
基于网络查询信息,该家公司处于多条不利信息的背景,涉及多起诉讼并被昆山市人民法院、苏州市虎丘区人民法院等多家法院列为失信人,出于谨慎性考虑,截至2019年6月30日的应收账款按100%的比例对其计提坏账.
5、截至2019年6月30日,铜陵金达莱与铜陵永利电子有限公司的合同纠纷,涉及应收账款18.
28万元.
诉讼胜诉,2019年5月21日法院作出《执行裁定书》,被执行人铜陵永利电子有限公司、江纪富无财产可供执行,终结本次执行程序.
2019年6月5日铜官区人民法院查封了江纪富位于南陵县籍山镇祥生金麟府55栋1单元1804号房,查封期限2019年6月5日至2022年6月4日.
基于网络查询信息,该家公司处于多条不利信息的背景,且该公司涉及多起诉讼并被宣城市宣州区人民法院列为失信人,出于谨慎性考虑,截至2019年6月30日的应收账款按100%的比例对其计提坏账.
6、截至2019年6月30日,铜陵金达莱与永利电子铜陵有限公司的合同纠纷,涉及应收账款40.
81万元.
诉讼胜诉,2019年4月11日法院作出《执行裁定书》,因铜陵市中级人民法院裁定被执行人永利电子铜陵有限公司破产,裁定终结案件的执行.
基于网络查询信息,该家公司处于多条不利信息的背景,且该公司涉及多起诉讼,已向破产清算组申报了债权,出于谨慎性考虑,截至2019年6月30日的应收账款按100%的比例对其计提坏账.
7、截至2019年6月30日,铜陵金达莱与铜陵市超远科技有限公司的合同纠纷,涉及应收账款55.
99万元.
诉讼胜诉,公司已向人民法院申请强制执行,法院于2019年6月4日受理了铜陵金达莱的申请,决定立案执行.
基于网络查询信息,该公司虽涉及多起法律诉讼,但正常运营,并未有其他不利信息.
考虑该案胜诉并在2019年上半年收回欠款20万元且委托运营项目仍在运行,预计该笔应收账款回收无特别风险,截至2019年6月30日的应收账款按账龄计提对其计提坏账,计提比例为5%(账龄1年以内)和10%(账龄1-2年).
8、截至2019年6月30日,发行人与开封凯乐实业有限公司的运营服务合同纠纷,涉及应收账款84.
45万元.
诉讼胜诉,发行人尚未收到开封凯乐实业江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-109有限公司支付的款项.
基于网络查询信息,该公司虽正常经营,无其他不利信息,但与发行人的债权债务关系进一步恶化,出于谨慎考虑,截至2019年6月30日的应收账款按100%的比例对其计提坏账.
二、关于计提是否充分的分析上述案件中除发行人与武义新禹水处理有限公司合同纠纷之外涉及的应收账款金额较小,均低于1,000万元,发行人根据案件对发行人的预计影响、应收金额的可回收性,最新的诉讼进展情况考虑坏账的计提.
截至2019年6月30日,除了对匹克国际贸易(天津)有限公司、铜陵市超远科技有限公司的应收款项,按照账龄计提坏账准备,其他应收款项均按照对应的应收金额100%计提坏账准备,计提充分.
上述案件不会对发行人的生产经营、财务状况、经营效益造成重大影响,也不会给发行人造成重大损失.
三、申报会计师核查情况申报会计师核查方式:1、获取了发行人诉讼、仲裁相关的资料;2、获取了发行人裁判已生效案件的履行、执行情况;3、取得发行人相关案件经办律师出具的案件进展说明;4、对发行人涉及诉讼、仲裁的相关坏账计提情况履行分析性程序;申报会计师核查结论:发行人已补充披露裁判已生效案件的履行、执行情况.
发行人相关坏账准备计提充分.
江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-110(七)根据发行人及保荐机构对首轮问询函第1题的回复,骆驼股份(601311.
SH)先后于2014年、2016年两次通过太平洋证券定向资产管理计划认购发行人增发的股份.
请发行人说明骆驼股份通过证券公司定向资产管理计划认购发行人股票的原因,该等定向资产管理计划是否符合"资管新规"的要求,结合两次定增前后公司经营业绩变化情况,说明时隔两年定增价格基本一致的原因及合理性、公允性,骆驼股份与发行人的主要客户、供应商是否存在重合或互为上下游的情形,相关交易是否公允,骆驼股份及其主要关联方与发行人的主要客户、供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系,是否存在代持或利益输送安排.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查过程、方法和发表意见的依据.
申报会计师核查意见:1、关于骆驼股份通过资管计划投资发行人的原因以及相关资管计划是否符合《资管新规》的要求根据《太平洋证券宁静88号定向资产管理合同》、《太平洋证券丰盈11号定向资产管理合同》及其补充协议、骆驼股份出具的说明,骆驼股份通过证券公司定向资产管理计划认购发行人的股票的原因为:骆驼股份拟投资具有市场前景的项目,因太平洋证券当时为发行人新三板挂牌的主办券商并负责发行人在新三板的融资服务工作,基于对发行人业务的认可,所以骆驼股份通过在太平洋证券设立专项资产计划投资了发行人.
根据《太平洋证券宁静88号定向资产管理合同》、《太平洋证券丰盈11号定向资产管理合同》及其补充协议以及太平洋证券出具的说明,太平洋证券宁静88号资产管理计划(资产管理计划备案号:SG2674)和太平洋证券丰盈11号定向资产管理计划(资产管理计划备案号:S15188)均按规定履行了必要的备案程序,纳入国家金融监管部门有效监管的资管产品,太平洋证券作为管理人均依法注册登记,该两个产品不存在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定的违规分级、嵌套、杠杆、开放的情形,符合相关规定.
2、结合两次定增前后公司经营业绩变化情况,说明时隔两年定增价格基本一致的原因及合理性、公允性江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-111(1)两次定增价格的差异性分析发行人2014年11月、2017年4月两次定向增发的价格为26.
00元/股、25.
80元/股.
上述两次定增价格未考虑公司股本变化及除权除息影响.
若考虑两次定增期间发行人股本变化及除权除息影响,按照上述两次定增相关董事会决议公告日为基准测算,其向前复权后的价格约为9.
29元、23.
35元,两次定价存在明显差异.
(2)两次定增价格公允性分析由于两次定增期间发行人营业收入及业绩规模增长较快,发行人市值随之大幅提升,因此第二次定增复权后的股票价格高于第一次定增的复权后价格.
同时发行人第一次定增相关董事会决议公告日前一个交易日的均价为25.
00元/股,与该次定增价格差异较小;发行人第二次定增相关董事会决议公告日期前60个交易日的均价为24.
33元/股,与该次定增价格差异较小.
综上,发行人上述两次定增价格均基于发行人当时二级市场交易价格并参考发行人所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素,双方充分沟通后协商确定并取得了发行人股东大会的审议通过,价格合理、公允.
3、骆驼股份与发行人的主要客户、供应商是否存在重合或互为上下游的情形,相关交易是否公允,骆驼股份及其主要关联方与发行人的主要客户、供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系,是否存在代持或利益输送安排根据《招股说明书》,发行人报告期内的主要供应商及客户(指前五名)如下:年度供应商名称客户名称2018年度江苏海普润膜材料有限公司营山发展投资建设有限责任公司江西多维实业有限公司中国国机重工集团有限公司川源(中国)机械有限公司广州分公司洛阳龙丰建设投资有限公司江西瑞赛克实业有限公司连云港市赣榆区住房和城乡建设局南昌市林伟不锈钢材料有限公司遵义湘江投资建设有限责任公司2017年度盐城海普润膜科技有限公司瑞金市环境保护局江西多维实业有限公司宿州市新区建设投资集团有限公司江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-112年度供应商名称客户名称川源(中国)机械有限公司广州分公司木林森股份有限公司北京卓恒科贸有限公司北控水务(中国)投资有限公司南昌市林伟不锈钢材料有限公司中国国机重工集团有限公司2016年度北京卓恒科贸有限公司木林森股份有限公司北京坎普尔环保技术有限公司永宁县人民政府盐城海普润膜科技有限公司会昌金岚水务有限公司江西多维实业有限公司北控水务(中国)投资有限公司江西四冶钢结构有限责任公司江西鄱阳工业园区管理委员会注:上述供应商中盐城海普润膜科技有限公司包含盐城海普润膜科技有限公司及其子公司江苏海普润膜材料有限公司.
上述部分客户为同一控制下合并口径.
(1)营山发展投资建设有限责任公司包含营山发展投资建设有限责任公司及其子公司四川勋睦建设工程有限公司;(2)木林森股份有限公司包含木林森股份有限公司及其子公司新余市木林森线路板有限公司、吉安市木林森光电有限公司、中山市木林森电子有限公司;(3)北控水务集团有限公司包含同一控制下的5家企业:上饶市北控水务发展有限公司、遵义市播州区北控水务有限公司、应城市北控水务有限公司、巴中北控水务有限公司、北京北控京西污水净化有限公司.
根据骆驼股份披露的2016-2018年度报告,骆驼股份在报告期内的主要关联方如下:序号关联方与骆驼股份关系1湖北驼峰投资有限公司5%以上股东2湖北驼铃投资有限公司5%以上股东3骆驼集团襄阳蓄电池有限公司子公司4湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司子公司5骆驼集团华中蓄电池有限公司子公司6骆驼集团华南蓄电池有限公司子公司7扬州阿波罗蓄电池有限公司子公司8骆驼集团东北蓄电池有限公司子公司9骆驼集团新疆蓄电池有限公司子公司10骆驼集团塑胶制品有限公司子公司11骆驼集团新能源电池有限公司子公司江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-113序号关联方与骆驼股份关系12襄阳驼龙新能源有限公司间接控制的公司13襄阳宇清电驱动科技有限公司子公司14湖北骆驼融资租赁有限公司子公司15襄阳骆驼新能源汽车服务有限公司间接控制的公司16湖北骆驼物流有限公司子公司17骆驼集团蓄电池研究院有限公司(原湖北骆驼蓄电池研究院有限公司)子公司18骆驼能源有限公司子公司19骆驼集团武汉光谷研发中心有限公司子公司20骆驼集团蓄电池销售有限公司子公司21湖北楚凯冶金有限公司子公司22襄阳楚祥再生资源有限公司间接控制的公司23骆驼集团新疆再生资源有限公司(原吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司)子公司24骆驼集团东北再生资源有限公司子公司25骆驼集团华南再生资源有限公司间接控制的公司26骆驼集团安徽再生资源有限公司子公司27骆驼集团香港投资贸易有限公司子公司28湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业(有限合伙)子企业29湖北金洋冶金股份有限公司间接控制的公司30江西金洋金属股份有限公司间接控制的公司31中克骆瑞新能源科技有限公司子企业32骆驼集团武汉新能源科技有限公司间接控制的公司33骆驼集团资源循环襄阳有限公司子企业34襄阳金湛技术开发有限公司子企业35骆驼集团(安徽)再生资源有限公司子公司36戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司联营公司37湖北汉江投资管理有限公司联营公司38武汉光谷人才创新投资合伙企业(有限合伙)联营企业39骆驼汽车配件电子商务有限公司曾经的子公司40湖北汉江投资管理有限公司曾经的联营企业41刘国本控制股东、实际控制人、任职董事长42刘长来任职副董事长、总裁江西金达莱环保股份有限公司第二轮审核问询函的回复8-2-2-114序号关联方与骆驼股份关系43夏诗忠任职董事、副总裁44路明占任职董事45孙权任职董事46余爱华任职董事47王泽力任职独立董事48李晓慧任职独立董事49胡晓珂任职独立董事50唐乾任职监事会主席51肖家海任职监事52王树华任职监事53孙权任职副总裁54刘婷任职副总裁55高国兴任职副总裁56王洪艳任职财务总监57余爱华任职董事会秘书58方大炭素新材料科技股份有限公司李晓慧在该公司任独立董事59冀中能源股份有限公司李晓慧在该公司任独立董事60北京银行股份有限公司李晓慧在该公司任独立董事经查询国家企业信用信息公示系统公示信息以及骆驼股份和发行人的说明,发行人的主要供应商及客户的股东、工商登记的董事、监事及经理均不涉及骆驼股份或其主要关联方,骆驼股份与发行人的主要客户、供应商不存在重合或互为上下游的情形,不存在可能导致利益输送的特殊关系,不存在代持或利益输送安排.
8-2-2-115(本页无正文,为《关于江西金达莱环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签署页)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师方自维中国注册会计师中国·武汉沈胜祺年月日