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华泰联合证券有限责任公司关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告保荐机构(主承销商)(深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦25楼)保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-1华泰联合证券有限责任公司关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告广东伊之密精密机械股份有限公司(下称"发行人"、"公司"、"伊之密")申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市,依据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(下称"《管理办法》")等相关法律、法规,向中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")提交了发行申请文件.
华泰联合证券有限责任公司(下称"华泰联合证券"、"保荐机构"、"本保荐机构")作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,秦伟和熊丹作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向贵会出具本证券发行保荐工作报告.
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人秦伟和熊丹承诺:本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性.
如无特别说明,本报告中的简称或名词的释义与《招股说明书》相同.
第一节项目运作流程一、内部项目审核流程简介(一)概述华泰联合证券在多年投资银行业务经验积累的基础上,建立了相对完善的业务内控制度,证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现.
华泰联合证券建立了非常设机构:投资银行股权融资业务立项、内核小组,负责投资银行项目的立项审核和内核决策;建立了常设机构风险管理部(原为"投行业务支持总部审核部",本报告中统一称"风险管理部"),负责立项和内核的预审、内部保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-2问核,以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总,审核意见具体落实情况的核查等工作.
为了加强项目管理,进一步提高证券发行保荐工作的质量,防范证券发行上市保荐和承销风险,根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定,华泰联合证券制定了《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》;首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核.
(二)立项审核流程说明华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由风险管理部和投行股权融资业务立项、内核小组共同完成.
风险管理部负责立项预审工作.
投资银行股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构,以召开立项审核会的形式审核立项申请(立项小组意见为最终决策),由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成.
具体立项审核流程如下:1、项目组提出立项申请项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后,开始初步尽职调查.
在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后,提出立项申请.
申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件.
2、风险管理部立项预审风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审,确认提交的立项申请文件是否符合要求,对于不符合要求的立项申请文件,要求项目组进行补充修改;对于符合要求的立项申请文件进行审阅,对项目质量作出初步判断;出具立项预审意见,对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明;必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况.
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明,形成立项预审意见回复,并修改、补充和完善申请文件,以书面文件的形式提交风险管理部.
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后,于评审日3个工作日(含)前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-3文档的形式送达立项小组成员.
3、立项小组会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务立项小组会议.
每次评审例会须有立项小组成员5名以上(包括5名)参加,评审结果方为有效.
立项小组会议召开过程中,立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问,听取其进一步解释说明;并在此基础上集中讨论,形成各自独立的审核意见;对申请立项的项目做出评价,并发表是否同意立项的审核意见.
参会的立项小组成员每人一票,立项评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者,为通过;否决票数达1/3以上者,为否决;同意票数未达2/3以上且否决票数未达1/3以上者,为暂缓.
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项,有条件同意的应注明具体意见.
4、立项小组会议后的处理立项评审会后,风险管理部对审核意见表进行汇总,将立项结果通知项目组.
经立项小组会议审核获得通过的项目,华泰联合证券开始为其提供辅导服务,向各地证监局报送辅导备案文件.
立项评审会议未获通过的项目,不能进入辅导程序.
(三)内核流程说明华泰联合证券的内部核查由风险管理部和投资银行股权融资业务立项、内核小组共同完成.
风险管理部负责内核预审工作.
投资银行股权融资业务立项、内核小组是非常设机构,以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查,对项目质量及是否符合发行条件做出判断(内核小组意见为最终决策),由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成.
具体内核流程如下:1、项目组提出内核申请在证券发行申请文件基本齐备后,项目组向风险管理部提出内核申请,提交全套证券发行申请文件.
2、风险管理部内核预审风险管理部收到内核申请后,派员到项目现场进行现场内核预审,工作内容包括:审核全套发行申请文件;抽查项目工作底稿;进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-4察工作;与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通;获取有关重要问题的原始凭据和证据;就审核中发现的问题与项目组进行充分交流,必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会,交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议.
现场内核预审工作结束后,内核预审人员将出具书面内核预审意见.
项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部.
风险管理部的现场审核意见不代表投资银行股权融资业务内核小组意见,如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议,可进行说明,保留至投资银行股权融资业务内核会议讨论.
风险管理部收到对预审意见回复说明后,对于其是否符合提交投资银行股权融资业务内核小组评审条件进行判断,符合评审条件的,在评审日前3个工作日(含)将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅;如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符,或存在隐瞒或重大遗漏的,将退回项目组,待完善材料后,重新提出内核申请.
3、风险管理部内部问核风险管理部在开展现场内核的同时,以问核会的形式对项目进行问核.
问核会由风险管理部负责组织,参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人(保荐业务部门负责人)、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人.
问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》(以下简称"《问核表》")中所列重要事项逐项进行询问,保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论.
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改.
项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿.
经问核符合要求的,风险管理部方可安排召开内核评审会议.
4、内核会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务内核会议.
内核会议须有5名以上(含5名)内核小组成员参加,评审结果方为有效.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-5内核会议评审过程中,项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问.
内核会议之初,项目负责人对该项目情况进行概述,并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势,以及可能构成发行上市障碍的问题.
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复.
会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题.
对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明.
在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施.
会后,各参会的内核小组成员出具审核意见,将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明.
如存在申请文件重要资料缺失但尚可弥补或说明、或存在重大不确定性等情形时,内核小组组长可提议暂缓表决.
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制,内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者,为通过;否决票数达1/3以上者,为否决;同意票数未达2/3以上且否决票数未达1/3以上者,为暂缓.
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审,有条件同意的应注明具体意见.
5、内核小组意见的落实内核会议结束后,风险管理部将审核意见的内容进行汇总,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组.
内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等.
具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查,按照审核意见进行整改并修订申请文件.
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,同意为发行人出具正式推荐文件,向证监会推荐其首次公开发行股票.
二、立项审核过程说明经初步尽职调查后,项目组于2011年7月5日提交了立项申请文件.
风险管理部(当时称"审核部")派员对立项申请文件进行了预审,并于2011年7月8日出具了立项预审意见.
项目组于2011年9月6日将立项预审意见回复提交风险管理部.
2011年9月6日,风险管理部向立项小组成员发出了立项会通知,并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-62011年9月9日,华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2011年投资银行总部第21次立项评审会议,审核广东伊之密精密机械股份有限公司IPO项目的立项申请.
参加会议的立项委员包括马卫国、刘雪松(外部委员)、刘嵘涛(外部委员)、王兴奎、陈路共5人,风险管理部人员列席会议,并负责会议记录等工作.
立项评审会议过程中,行业研究员对行业状况进行了说明;参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问;项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后,参会委员进行讨论,并分别填写立项审核意见表.
经风险管理部人员汇总,5名参会委员中,5人同意立项,同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3,广东伊之密精密机械股份有限公司IPO项目的立项申请获得通过.
2011年9月13日,风险管理部将立项结果通知送达项目组.
三、项目执行过程说明(一)项目执行人员及具体工作安排项目执行人员为:秦伟、熊丹、张翊维、戢婷、于首祥.
由于本项目原保荐代表人李华忠自保荐机构离职,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,保荐机构现委派保荐代表人熊丹接替李华忠.
本次变更后,担任公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人为秦伟、熊丹.
由于人员变动,具体工作安排调整如下:保荐代表人秦伟、熊丹全面负责法律、财务、业务工作,参与重大问题讨论以及保荐协调指导工作,并组织项目组对主要供应商和客户进行实地调查或访谈,实施问核程序;项目协办人张翊维,协助保荐代表人进行整体项目推进和协调工作,具体负责发行方案、董监高与核心技术人员、公司治理等内容的核查、论证;项目经办人中,戢婷主要负责现场工作的组织、协调和实施,对发行人基本情况、业务和技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人同业竞争与关联交易、股利分配政策、未来发展与规划、募集资金运用等内容进行重点核查、论证;于首祥主要负责工作底稿的收集、整理,并对发行人关联交易、商标专利、重大合同等方面进行重点核查.
熊丹根据中国证券监督管理委员会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人申请文件进行了全面复核和检查,参与尽职调查及其他工作.
熊丹主要采取了查阅保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-7全套申报材料及财务自查材料、核查申报材料工作底稿及财务自查工作底稿的完备性及与申报材料的一致性、与项目组成员口头及书面沟通、现场核查工作底稿的真实性、访问公司高管、补充尽职调查及补充工作底稿等方式开展了尽职调查工作.
熊丹对发行人申请文件的格式和内容无异议,并承诺承担保荐职责期间的相应责任.
(二)进场工作时间2011年3月,华泰联合证券组成伊之密项目组进场工作,开始对该项目进行尽职调查工作.
(三)尽职调查的主要内容项目组进场以后,以勤勉尽责的态度,对伊之密的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事与高管人员、公司治理、组织机构与内部控制制度、财务与会计情况、本次募集资金投资项目情况、业务发展与规划及实施情况、面临的风险因素及其他重要事项进行了审慎核查.
具体核查过程如下:1、项目组通过审阅伊之密的相关设立、变更批准文件,自成立以来的所有营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会(以下简称"三会")决议文件、公司历年财务报告和审计报告、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证及变更证明、主要股东及其控制企业的相关信息资料、其他中介机构出具的文件等资料以及走访政府相关部门,与公司和控股股东相关人员访谈的方式,对伊之密的基本情况进行了调查.
2、项目组通过现场考察、取得公司业务流程资料、查阅财务资料、查阅土地、房产、专利、商标等重要无形资产权属证明、取得政府相关批文、收集公司产品所属行业国家相关部门制定的发展规划、行业法律法规及规范性文件、咨询行业专家、行业研究员、与公司相关人员进行交谈等方法,对伊之密的主营业务、产品特征与用途、所处行业的政策与规划、监管机制及主要法律法规、行业现状及竞争情况、行业特征、市场前景、伊之密的行业地位及竞争优劣势、伊之密的工艺流程与技术情况、研发体系与创新机制、环保情况、产品质量与安全等与业务与技术相关情况进行了调查.
3、项目组通过现场走访以及查阅公司章程、控股股东及其控股子公司营业执照、章程、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、三会资料、保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-8相关承诺函等方式,对伊之密的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查.
4、项目组通过与伊之密人力资源管理部门沟通和查阅其"三会"文件、公司章程、与公司相关人员进行交谈等方法,对伊之密的董事、监事、高管人员及其他核心人员进行了调查.
5、项目组通过查阅伊之密的公司章程、公司治理制度、"三会"文件、基本管理制度、与高级管理人员及相关部门员工访谈、咨询伊之密会计师、律师等方式,对伊之密的组织机构与内部控制制度进行了调查.
6、项目组通过查阅公司历年来的财务报告与审计报告,与公司财务人员沟通、咨询伊之密会计师等方式,对其财务与会计状况进行了调查.
7、项目组通过获取伊之密的投资项目可研报告及环评与备案文件、"三会"决策情况、本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、与高级管理人员访谈等方法,对其本次募集资金投资项目有关情况进行了调查.
8、项目组通过查阅伊之密的战略规划文件、"三会"会议纪要等相关文件,访谈高管人员等相关人员,咨询行业专家,查阅同行业上市公司公开资料等方式,对公司业务发展与规划及实施情况进行了调查.
9、项目组通过查阅行业网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道了解伊之密所在行业的产业政策、法律法规、未来发展方向,并与公司高管人员、财务人员、技术人员、销售人员进行沟通,对公司主要面临的风险因素进行了分析,同时对伊之密的重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查.
(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程本项目执行过程中,本项目保荐代表人全程参与尽职调查工作,并对项目组成员的工作进行实时指导.
具体来讲,在上述尽职调查过程中,保荐代表人的工作主要包括以下几个方面:一是主持召开中介协调会或专题讨论会,对项目执行过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式;第二,对整个尽职调查过程进行统筹安排,拟定工作时间表,把握项目进度;第三,指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查,根据工作底稿内容,形成调查结论;第四,合理运用职业判断,控制项目风险.
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-9华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部,现有28名专职工作人员.
风险管理部对伊之密IPO项目进行内核预审的具体过程如下:2012年2月13日,项目组提出内核申请,并将全套证券发行申请文件提交风险管理部.
风险管理部收到内核申请后,风险管理部人员陈路、史屹、尹学亭、沐靖瑶审阅了伊之密的全套证券发行申请文件,并于2012年2月14日至18日赴伊之密所在地佛山市顺德区(容桂)高新园区进行了现场内核预审.
在伊之密现场工作期间,风险管理部人员的主要工作包括:①与伊之密的董事长、总经理、财务负责人、董秘等人员进行了会谈,了解公司财务、市场情况及企业的发展战略;②对伊之密的采购和销售人员进行访谈,并查阅相关合同、文件,了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商,以及产品销售模式、核心销售客户等情况;③在企业人员的陪同下,参观了伊之密的生产车间,并听取了企业关于产能、产量,生产工艺流程,关键生产设备,核心技术,产品质量控制措施,安全生产措施等情况的介绍;④在企业人员的陪同下,参观了伊之密的募投项目所在地,了解募投项目准备情况;⑤查阅项目组的尽职调查工作底稿,确认工作底稿的完备性,并对公司市场前景等需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅;⑥与伊之密律师、会计师进行交谈,了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况;⑦与项目组人员就有关问题进行沟通交流,重点关注立项提出问题的解决方案和进展情况.
2012年2月22日,在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上,风险管理部人员出具了对于伊之密公开发行证券申请文件的内核预审意见,并送达项目组.
项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进一步核查,对申请文件进行了修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成的基础上,对内核预审意见进行了回复,并于2012年2月27日将正式书面文件提交风险管理部.
风险管理部将申请文件转呈内核小组成员.
五、内核小组审核过程说明风险管理部提请内核小组组长确定内核会召开的时间后,于2012年2月27日将会议通知、内核申请文件、预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员.
2012年3月2日,华泰联合证券在北京、南京、深圳三地的投资银行各部门办保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-10公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2012年投资银行总部第3次内核会,审核伊之密IPO项目的内核申请.
参加会议的内核委员包括吴晓东、虞敏、陈路、娄爱东、谢青共5人,项目组成员也参加了会议.
风险管理部人员列席会议,并负责会议记录等工作.
内核评审会议过程中,参会的5名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问.
项目组对各参会委员的询问进行解释说明后,参会委员进行讨论,并分别填写审核意见表.
经风险管理部人员汇总,5名参会委员中,5人同意,同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3,公司内核申请获得通过.
2012年3月3日,风险管理部将内核结果通知送达项目组.
六、保荐机构内部问核过程说明根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》,华泰联合证券对伊之密IPO项目履行了问核程序.
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部,项目问核采取问核会形式,问核会由风险管理部负责组织,参加人员包括公司保荐业务负责人(保荐业务部门负责人)、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人.
风险管理部对伊之密IPO项目进行内部问核的具体过程如下:2014年2月26日,风险管理部组织召开了伊之密IPO项目问核会,问核人员倪晋武、邵年和谭笑对项目保荐代表人秦伟和李华忠进行了问核,保荐业务负责人(保荐业务部门负责人)宁敖参加了问核会.
履行问核程序时,问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人进行询问,保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论.
问核结束后,保荐代表人秦伟和李华忠当面誊写了《问核表》所附承诺事项,并签字确认.
华泰联合证券保荐业务负责人(保荐业务部门负责人)宁敖对《问核表》进行了审阅,并在《问核表》上签字确认.
2014年8月,由于李华忠自华泰联合证券离职,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,华泰联合证券委派保荐代表人熊丹接替李华忠履行公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐职责.
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改.
项目组根据问核人保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-11员的要求对相关事项进行了补充尽职调查,并补充、完善了相应的工作底稿.
经问核,伊之密IPO项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-12第二节项目存在问题及解决情况一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明(一)立项评估决策机构成员意见根据立项小组的审核意见和会议讨论情况,立项委员认为广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行项目符合华泰联合证券立项的有关规定.
同时,立项小组提出以下需要进一步核实的问题:1、请关注发行人2011年经营性现金流量情况和应收账款增加情况;2、请关注发行人的销售模式和营销网络分布情况;3、请关注发行人曾采用的消费信贷及回购担保销售模式对公司的影响;4、请核查公司发出商品情况,并关注其产品安装调试时间;5、请核查公司及其股东历史上的股权转让、出资及增资事宜;6、请关注公司所处行业的竞争格局、公司行业地位以及公司的技术研发能力;7、请核查香港伊之密业务开展情况;8、请关注发行人实际控制人变更对符合上市条件的影响.
(二)立项评估决策机构成员审议情况经讨论、表决,伊之密IPO项目通过华泰联合证券立项评估,项目组于2011年9月13日获得《广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票项目立项结果通知》.
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况(一)项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况本项目在执行过程中,项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求,对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析,就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施,并督促发行人逐项落实.
在本项目的执行过程中,项目组执行成员关注保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-13的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下:1、公司治理不完善接受辅导以前,公司治理存在一定缺陷,主要表现在:未建立独立董事制度、公司内控制度相对不完善等.
针对上述问题,辅导期内公司在辅导机构的指导下进一步健全了公司治理结构:选聘独立董事,建立董事会下设各专门委员会;通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度;按照财政部《内部会计控制规范》制定了《内部控制基本制度》、《会计内部控制制度》等一系列制度.
2、公司改制前存在向关联方拆借资金及关联方占用公司资金的情形接受辅导之前,公司存在向股东伊之密国际控股、佛山理度及关联方安力电器、陈敬财、甄荣辉、梁敬华等拆借资金的情形,此外,关联方安力电器也曾占用公司资金.
针对上述问题,项目组督促并辅导公司建立了独立完整的财务和资金管理制度,要求公司在接受辅导之后严格上市公司治理机构规范财务运作规范,不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用.
在项目组的督促和辅导后,公司先后归还了所有借款.
中介机构进场后,项目组督促并辅导公司建立了独立完整的财务和资金管理体制,财务运作规范,今后除了因正常生产经营需要向安力电器租赁房产支付租金外,公司与关联方之间将不会再发生类似交易.
(二)尽职调查过程中对重点事项的核查情况项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求,对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析,就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施,并督促发行人逐项落实.
项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下:1、发行人主体资格(1)发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-14通过搜索公开资料等方式,核查并明确发行人行业归属情况;充分了解发行人主要产品的应用领域、生产过程、技术特点及先进性等情况;核查《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、《高端装备制造业"十二五"发展规划》、《产业结构调整目录》等国内主要产业政策,了解与发行人所处行业相关的内容;取得发行人募投项目的可研报告,发改委项目核准文件等,关注发改委等主管部门对公司所处行业的态度.
(2)发行人拥有或使用专利情况取得发行人专利权证书;走访国家知识产权局,取得发行人专利登记簿副本等证明文件;取得发行人专利申请受理通知及相关费用缴费凭证;跟踪发行人报告期内专利费用的缴纳情况,取得相关专利缴纳费用凭证,并通过网络查询等方式,实时关注发行人专利的有效性.
(3)发行人拥有或使用商标情况取得发行人商标权列表,全部商标的注册证(包括国内商标和国际商标),商标许可合同(对子公司许可)等资料;走访国家工商行政管理总局商标局,取得国内注册商标检索单等证明文件;通过网络查询等方式,实时关注发行人商标权属的有效性.
(3)发行人拥有或使用计算机软件著作权情况取得发行人软件著作权登记证书;走访国家版权保护机构,取得中国版权保护中心出具的软件著作权检索单等证明文件.
(4)发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况不适用.
(5)发行人拥有采矿权和探矿权情况不适用.
(6)发行人拥有特许经营权情况取得BOT项目特许经营权合同、确认书等资料;走访相关政府部门,核查BOT项目的真实性.
(7)发行人拥有与生产经营相关资质情况(如生产许可证,安全生产许可证、卫生许可证等)走访发行人所在地海关,取得海关进出口货物收发人报关注册登记证书,同时保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-15取得发行人海关进出口数据等资料;查询发行人所处行业相关法规,确认是否需取得其他与生产经营相关的资质.
(8)发行人曾发行内部职工股情况不适用.
(9)发行人曾存在工会、信托、委托持股情况不适用.
(10)发行人目前存在一致行动关系的情况取得发行人实际控制人签署的《关于建立一致行动人关系之协议》;对相关当事人进行了访谈.
2、发行人独立性(1)发行人的资产完整性保荐机构实际核验了报告期内发行人租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形:对于关联方租赁,取得租赁关联方厂房的合同及出租给第三方的合同;取得租赁房产所在地街道办出具的《关于工业厂房租赁价格的情况说明》;实地查看了相关租赁厂房.
对于无偿受让关联方商标权、专利权,核查了商标转让协议、专利转让协议等资料;访谈相关当事人,确认相关无形资产的权属、形成过程及使用情况.
(2)发行人关联方披露情况取得发行人实际控制人、董监高身份证明、简历,对上述关联自然人进行访谈,取得上述关联自然人的承诺;走访相关工商部门,取得关联法人工商资料;函证主要客户、经销商、供应商与发行人是否存在关联关系,对前50大客户(共161家)、前20大供应商(共32家)进行访谈,核查与发行人是否存在关联关系.
(3)发行人报告期关联交易实地走访关联法人,取得工商登记资料、相关财务资料等,并与相关负责人进行访谈;对关联自然人进行访谈;取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水、能够确认公允性的外部证明文件等,并逐项分析报告期内各项关联交易对于经营成果的影响;取得报告期内关联交易的所履行的决策程序,相关独立董事意见等文件.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-16(4)发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形取得关联方注销或转让的工商资料、相关财务资料等;对关联方相关负责人进行访谈.
3、经营业绩及财务情况(1)发行人主要供应商、客户(经销商)情况抽查发行人报告期内前10大客户的合同,对前50大客户(共161家)进行实地走访,取得工商简档;函证报告期内主要客户,确认不存在关联关系;抽查发行人报告期内前10大供应商合同,对前20大供应商(共32家)进行实地访谈,取得工商简档;函证报告期内主要供应商,确认不存在关联关系;访谈公司主要管理人员;查阅报告期进入前50位的内销客户官方网站(如有).
(2)发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户函证报告期主要客户,报告期各年回函率均超过90%;重点关注包括期内新增客户情况,对于主要新增客户进行走访;核查新增客户的交易合同、应收账款、预收账款、资金流水等资料.
(3)发行人重要合同情况取得发行人正在履行的重大商务合同,核查主要条款内容;对发行人主要客户、供货商及银行进行函证,确认其真实性.
(4)发行人会计政策和会计估计取得发行人报告期的会计政策及会计估计,并与企业会计准则进行对比分析;关注同行业或类似行业的上市公司的会计政策、会计估计等;对发行人财务总监进行访谈,并与申报会计师分析讨论.
(5)发行人销售收入情况保荐机构已走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等,核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性,并向新增客户函证方式进行核查,具体情况如下:取得报告期内发行人销售收入明细表(包括客户、产品、金额、单价等),分析是否存在异常交易;取得相关销售合同,核查主要条款及变化情况;走访报告期前50大客户中的161家,取得其营业执照、工商简档;函证报告期主要客户,回函率超过90%;核查相关资金流水,关注是否存在异常情况;核查发行人收入确认的保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-17具体政策,收集客户验收证明等文件并进行截止性测试;对发行人高管、相关销售人员进行访谈,并与申报会计师进行讨论和分析.
保荐机构核查了发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系,具体情况如下:实地走访报告期内前50大客户(共161家),对其与发行人、发行人主要客户、发行人实际控制人、股东、董监高及其核心人员的关联关系进行核查;函证发行人主要客户,核查与发行人是否存在关联关系;对发行人董、监、高进行访谈,并取得确认文件.
保荐机构核查了报告期内综合毛利率波动的原因,具体情况如下:取得并核查发行人报告期内销售收入构成等明细资料,并做深入分析(分别按客户类型、季度、区域统计收入等);取得并核查发行人报告期内成本构成情况等明细资料(料、工、费的详细数据以及存货收、发、存资料等),并做深入分析;核查发行人报告期内收入确认和成本核算的过程;核查报告期内发行人经营环境的变化情况、市场竞争情况、原材料价格波动情况等,并分析对毛利率的影响;对发行人财务总监及相关管理人员进行访谈,并与申报会计师进行讨论和分析.
(6)发行人销售成本情况保荐机构已走访重要供货商、新增供货商和采购金额变化较大供货商等、并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性,具体情况如下:函证发行人供应商,核对采购数量及采购金额;抽查发行人采购合同、订单、入库凭证、付款凭证、发票等共计21份,核查采购金额及采购量的真实性;取得并分析发行人存货收、发、存明细表,关注是否存在异常情况;走访报告期进入前20位供应商,核对发行人采购金额;核查发行人在建工程情况,确认是否存在将当期成本混入长期资产等情形;对发行人财务总监进行访谈,并与申报会计师进行讨论和分析.
保荐机构已核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况,具体情况如下:取得主要供应商采购合同,分析报告期内采购价格波动情况;分析发行人采购比价情况,收集主要供应商报价单;通过公开市场数据,查询钢材等基础原材料价格变化情况.
保荐机构已核查发行人前五大及其他主要供货商或外协方与发行人及其股东、保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-18实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系,具体情况如下:实地走访报告期进入前20位的供应商,对其与发行人、发行人实际控制人、股东、董监高及其核心人员的关联关系进行核查;函证发行人主要供应商,核查与发行人是否存在关联关系;对发行人董、监、高进行访谈,并取得确认文件(7)发行人期间费用情况取得发行人报告期各项费用明细表;抽取大额期间费用的付款凭证,核查费用支出的合理性;取得银行借款合同、借款借据等资料,测算利息费用的完整性以及是否存在借款费用资本化情形;核查发行人存货、其它应收款、在建工程等其他资产类科目,确认是否存在将当期费用混入等情形;取得报告期内关联法人的财务资料,关注其成本、费用的发生是否合理,是否存在承担发行人期间费用的情形;对期间费用进行截止性测试,核查是否存在费用跨期情形;对发行人高管、员工等进行访谈,并与申报会计师进行讨论和分析.
(8)发行人货币资金情况取得报告期三年及一期的银行流水,并核查是否存在异常;取得发行人开户行的银行账户资料,向银行函证发行人期末存款余额;取得发行人银行征信记录;访谈发行人财务人员;查阅发行人《货币资金管理制度》,取得报告期三年及一期现金日记账,关注是否存在资金异常流动;抽查货币资金流出和流入的对应的记账凭证、审批凭证等,共计21笔;核查发行人资金管理制度及执行情况;对发行人财务人员进行访谈,并与申报会计师进行讨论和分析.
(9)发行人应收账款情况取得报告期内发行人应收账款明细表及账龄分析表;取得发行人主要债务人名单,通过打印工商资料、网络查询等方式了解债务人情况;函证发行人应收账款客户,对报告期各期应收账款前5名客户进行实地核查并访谈;抽查大额应收账款的期后回款情况,并关注是否存在期末收款期初又退回的情形;关注应收账款的回款情况,抽取21笔应收账款的期后回款情况,包括合同、发票、收款凭证、验收报告、记账凭证等,核对汇款资金汇款方与客户的一致性;关注银行流水是否存在异常;对发行人财务人员进行访谈,并与申报会计师进行讨论和分析.
(10)发行人存货情况保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-19取得存货明细、存货盘点制度,抽查原材料入库记录、领用记录;取得存货盘点表,实地查看发行人仓库,并对报告期期末的存货情况进行监盘,实地抽盘大额存货;取得发行人报告期内存货收、法、存明细,充分关注发行人存货结构的变化情况,结合发行人业务及订单情况分析变化的合理性;对发行人财务人员进行访谈,并与申报会计师进行讨论和分析.
(11)发行人固定资产情况取得固定资产的明细清单,分析报告期内的变化情况;通过实地走访、盘点的措施,核查发行人固定资产的运行情况,核查是否存在闲置或者推迟转固的固定资产;抽查账面原值超过30万元的固定资产的合同、发票、验收凭证、资金流水以及折旧计提情况;通过查询公开资料,关注大额固定资产入账价值合理性;对发行人财务人员进行访谈,并与申报会计师进行讨论和分析.
(12)发行人银行借款情况走访发行人基本户开户行以及主要贷款银行;取得发行人征信报告,关注发行人报告期内信用情况;取得发行人报告期内借款合同、相关担保合同等;取得借款合同、银行资信评级情况、征信报告等资料,关注银行借款的资金流水是否与借款合同相符;对主要往来银行进行走访.
(13)发行人应付票据情况取得发行人票据管理制度,相关合同,核查票据出票记录,并结合发行人采购核查情况,分析是否存在异常;随机抽取8笔采购合同、票据、发票等资料,核查票据的开立是否具有真实贸易背景;就应付票据函证主要往来银行,并查询征信报告相关内容;对发行人财务人员进行访谈,并与申报会计师进行讨论和分析.
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性(1)发行人环保情况取得发行人环评批准证书;了解发行人生产过程,主要污染物的排放情况;实地察看发行人生产过程,核查发行人环保设施的运转情况;取得报告期内发行人环保支出明细,抽取环保支出的设备采购合同、付款凭证、记账凭证、发票等进行核查;对发行人相关高管人员进行访谈,并走访当地环保部门.
(2)发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项走访相关主管部门,取得无违法违规证明;对于境外核查对象,通过向境外主保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-20管机关征询以及由境外律师出具法律意见书等形式核查是否存在违法违规情形;取得发行人、控股股东、实际控制人通过自查后出具的无违法违规确认;对发行人相关高管人员及相关当事人进行访谈.
(3)发行人董事、监事、高管任职资格情况取得并核查发行人董事、监事、高管的简历;对发行人董、监、高进行访谈;核查证监会、交易所等主管机构网站.
(4)发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况走访户籍地公安机关,取得董监高无违法违规证明;对发行人董、监、高进行访谈;搜索证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等进行核查.
(5)发行人税收缴纳情况走访发行人税务主管部门,取得税务局无违法违规证明;查询发行人主要税种税率、出口产品退税率等,并与发行人实际纳税情况进行核对;取得发行人纳税申报表、重要税种完税凭证等资料,关注纳税的合规性;对发行人财务人员进行访谈.
5、其他影响未来持续经营及其不确定事项(1)发行人披露的行业或市场信息的核查取得证明发行人行业地位的文件、荣誉证书等资料;查询由行业协会等权威机构出具的年鉴、报告等资料;通过网络搜索,查阅图书资料等公开资料,核查招股说明书引用行业资料的准确性与合理性;取得相关行业标准,核查起草人及起草单位情况.
(2)发行人涉及诉讼、仲裁情况取得发行人报告期内相关诉讼的民事起诉状、法院受理通知书、调解书等资料;通过走访当地法院,查询全国法院被执行人信息查询网等方式,核查发行人涉及诉讼、仲裁等情形;对发行人高管人员进行访谈.
(3)发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及及诉讼、仲裁情况通过走访当地法院等方式,核查董、监、高是否涉及诉讼、仲裁等;核查证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网;对发行人董、监、高进行访谈,取得其书面确认.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-21(4)发行人技术纠纷情况取得发行人核心技术清单,了解发行人技术来源及演变情况;核查发行人研发机构的设置及运转情况、研发费用支出情况;核查发行人专利、软件著作权等无形资产是否存在技术纠纷,对相关发明人进行访谈;通过互联网搜索输入关键词方法,核查发行人技术纠纷情况;对发行人高管进行访谈,并取得相关确认文件.
(5)发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况取得中介机构及其负责人、高管、经办人员的清单;对发行人董事、监事、高管进行访谈,了解本次发行各中介机构选择及合作过程;对发行人、发行人主要股东、有关中介结构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员进行访谈,取得其书面承诺.
(6)发行人对外担保情况走访顺德农商银行、工商银行等发行人主要往来银行;核查消费信贷担保交易模式,对采用该模式的客户进行访谈;取得发行人征信报告.
(7)对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查取得发行人律师出具的法律意见书、会计师出具的审计报告及其他报告,核查内容的真实性;核查其他中介专业意见的出具依据是否充分,并与保荐机构的独立判断相核对;对其他中介机构持续进行沟通,了解其工作方式,内控制度、底稿整理等情况.
(8)发行人从事境外经营或拥有境外资产情况取得并核查发行人在香港、美国、印度设立子公司的工商资料、财务报表、境外律师出具的法律意见书等;通过网络查询境外子公司的经营环境、当地主要法律法规等;取得境外律师对发行人主要境外子公司的法律意见;取得发行人境外投资批准证书等文件,核查境外投资的合规性.
(9)发行人控股股东、实际控股人为境外企业或居民的核查取得控股股东注册登记资料、周年报表、境外律师法律意见书等资料;取得境外实际控制人身份证明,无犯罪记录证明等资料;查询香港地区相关法律,核查发行人境外股东是否能够对中国大陆进行投资;核查发行人股本演变及主管部门审批情况,关注控股股东对境内投资履行程序的完备性等.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-22(三)与发行人盈利能力相关事项的核查情况项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析,具体核查情况和过程如下:1、收入的真实性和准确性的核查情况(1)发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况.
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①搜集行业盈利数据,与发行人进行对比,核查发行人盈利能力趋势是否一致.
②核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动.
③核查报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度.
④对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等财务指标进行多维度分析,对收入、成本、管理费用、销售费用、应收账款、其他应收款做截止性测试,判断是否存在异常情况.
⑤取得报告期主要原材料的采购、库存数据,分析是否存在囤积材料情形.
⑥取得发行人主要产品销量的资料,分析销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响.
⑦分析报告期内收入、利润增长的主要原因,并结合行业未来发展趋势分析其可持续性.
⑧取得申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日后发行人的财务信息,分析是否存在通过挤占申报期前后的经营成果美化申报期财务报表的情况.
经核查,保荐机构认为,发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况.
发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常.
(2)发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致.
发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①取得报告期内各年年度内每季度的收入、利润情况,并与同行业上市公司进保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-23行对比分析.
②搜集行业数据,包括下游行业数据,分析行业周期性及季节性特征,并与发行人实际经营情况作对比分析.
经核查,保荐机构认为,发行人所处行业与经济景气度相关,然而由于中国目前处于制造业装备升级转型的时期,工业化和城镇化过程尚未结束,未来十年中国经济仍将保持相对快速增长.
,因此发行人所处行业虽在短期内可能因宏观经济波动导致模压成型装备行业的需求下滑,但从长期看,我国模压成型装备行业将保持较高的景气水平.
同时,由于模压成型设备行业下游应用较为广阔,整体来看行业不存在明显的季节性.
发行人报告期内收入变化情况符合其所处行业的实际情况,各年度内每一季度的收入情况亦不存在与行业情况显著不符的情形.
(3)不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向.
发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因.
发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①对于消费信贷和回购担保交易,查阅了发行人消费信贷和回购担保销售的管理制度;取得并抽查销售合同,了解消费信贷和回购担保下双方的权利和义务;核查销售合同、取得与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移的相关证据;实地走访部分通过消费信贷和回购担保实现销售的客户,了解运作流程;结合上述情况,综合分析判断相关收入确认方法和相关信息披露是否反映交易的经济实质.
②对于经销客户,核查报告期内经销合同,核查主要经销商最终销售的产品数额增长变化与发行人铺货量增长变化的匹配性;取得有关经销商的工商登记资料,发行人经销商的布局、存续情况、铺货情况、退换货情况资料,实地走访主要经销商,了解经销商的产品最终销售情况.
经核查,保荐机构认为,发行人收入确认标准符合会计准则的规定,与行业惯例不存在显著差异.
发行人合同收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况.
(4)发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况.
发行人主保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-24要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配.
大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①取得发行人主要客户的名单、工商登记简档、客户档案、相关销售合同等,并走访主要客户;对于与原有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况,核查其变化原因;对于报告期各期新增/销量额大幅增长的客户的工商资料进行重点核查,并取得相关客户与发行人及其关联方的关系说明.
②取得发行人全部银行开户资料,打印报告期所有账户的银行流水账和银行对账单,检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动.
③取得了资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账,抽查大额应收账款对应的期后收款情况.
经核查,保荐机构认为,发行人主要客户及变化情况不存在异常情形,不存在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况.
发行人主要合同的签订及履行情况正常,发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配.
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配.
发行人报告期内大额应收款项能够按期收回,期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况.
(5)发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长.
报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性,是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准,取得发行人关联方清单以及报告期内关联交易明细情况.
②取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重要子公司少数股东填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表,对其进行访谈.
了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-25③取得报告期内重大销售合同,核查新增客户和大额交易的发生原因及真实性,核查新增客户的股东背景,基本情况,对重点关注客户进行实地走访、网络查询、并取得工商登记资料.
④与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易,取得相关人员承诺函.
经核查,保荐机构认为,发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形;报告期内不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形.
2、成本的准确性和完整性的核查情况(1)发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常.
报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配.
报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①核查发行人历年主要产品的产能、产量、销量、水量、电量、存货明细,抽查生产销售记录、出入库、运输单据等资料,并将采购量、产量、销量等数据与财务数据核对,分析其逻辑性,是否存在异常变动情况.
②取得报告期内主要采购合同,向主要供应商访谈或函证报告期各期采购量和采购金额,并与实际耗用量、采购量相比较.
③了解原材料市场供需情况,取得原材料价格变化资料,并对发行人实际采购情况作对比分析.
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表,分析产品单位成本及构成情况,包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等是否具有合理性.
⑤就发行人产能、产量、销量,毛利率变动等问题访谈发行人生产、销售、采购、高管人员.
经核查,保荐机构认为,发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场价格及其走势相比不存在显著异常;报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用能够与产能、产量、销量之间匹配;报告期发行人主营业务成本中料、工、费的构成及波动情况合理.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-26(2)发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①了解发行人的生产流程、核查相应的业务管理文件;了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤.
②取得发行人报告期主要产品的成本明细表,了解产品单位成本及构成情况,包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等,核查相关明细账和凭证,核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性.
③结合企业会计准则的要求,对发行人实际经营情况,相关账务处理情况等进行分析及比较.
经核查,保荐机构认为,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求;报告期内,发行人成本核算方法保持了一贯性.
(3)发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况.
发行人主要采购合同的签订及实际履行情况.
是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①取得发行人报告期内供应商(包括外协厂商)的名单、工商登记资料等;核查发行人与供应商之间是否存在关联方关系;通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、银行等部门提供的资料,核查供应商的业务能力与自身规模是否相符,核查主要供应商的实际控制人及关键经办人员情况,并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证.
②对于主要供应商,核查其注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间,取得发行人报告期主要的供货合同、销售合同,重点关注报告期内新增供应商的相关情况;对于与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况,核查其变化原因.
③取得报告期内外协费用明细,支付明细等,结合相关协议、外协加工物料清单等资料,分析外协费用的合理性.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-27④对报告期内主要供应商及外协厂商进行函证.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人主要供应商基本维持稳定,供应商变化情况符合企业实际经营情况,不存在因非正常因素引致的与原有主要供应商交易额大幅较少或合作关系取消等情形,与主要供应商采购合同的签订及履行情况正常;发行人由于所处行业以及生产模式的地点,部分零配件采取委托加工方式由外协厂商提供,发行人对委托加工费的处理和委托加工物资的管理均符合会计准则,相关账务处理及时、准确,综上所述,采取外协加工模式不影响发行人营业成本的真实性、准确性和完整性.
(4)发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况.
发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①核查发行人存货盘点制度,了解存货的存放地点,核对盘点范围的完整性,跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况,并对存货参与监盘.
②取得并核查发行人报告期内盘点资料,关注异地存放存货的盘点程序,向会计师了解异地盘点或向第三方函证、替代程序等审计程序的执行情况.
③结合发行人采购、生产、销售情况,核查存货的收、发、存数据,分析、复核存货计量方法,测算存货结存数量与金额的匹配关系.
④核查发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据,取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细;取得并核查发行人存货成本分摊表、报告期各月成本核算明细表、报告期各月末在产品、产成品数量金额式明细表.
⑤抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证,取得在建工程施工合同、预算资料、竣工决算报告,核对竣工决算金额与工程账面金额是否基本一致,分析其合理性.
经核查,保荐机构认为,发行人存货期末余额真实、准确,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况;发行人建立了完善的存货盘点制度,在会计期末对存货进行盘点,并将存货盘点结果做书面记录,保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-28对于委托加工物资等异地存放或由第三方保管或控制的存货均制定并履行了替代盘点程序.
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况(1)发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①取得了发行人报告期内销售费用明细表,抽查相关会计凭证,并结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺(如无条件退货)等事项,对销售费用做截止性测试.
②取得了发行人报告期管理费用明细表,抽查相关会计凭证,并对管理费用做截止性测试,核查了维修费支出变动情况与固定资产的匹配情况.
③取得了发行人报告期财务费用明细表,抽查相关会计凭证,并结合对固定资产的核查,对财务费用做截止性测试.
④核查发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况;核查发行人银行借款利息计提情况;核查各期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因.
经核查,保荐机构认为,发行人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、准则,构成项目及变化情况合理,充分反映了发行人的实际情况.
(2)发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理.
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①取得了发行人报告期内销售费用明细表,结合发行人报告期内经营情况进行对比分析.
②查询同行业上市公司销售费用发生情况,并进行对比分析.
③取得关联方的财务资料,对其成本、费用的合理性进行分析.
经核查,保荐机构认为,发行人销售费用率处于合理水平,与同行业上市公司之间不存在显著差异;报告期内,发行人销售费用变动趋势和营业收入变动趋势一致,销售费用的项目和金额和当期发行人与销售相关的行为能够匹配,不存在相关保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-29支出由其他利益相关方支付的情形.
(3)发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①取得发行人报告期内管理人员薪酬明细,分析其发生及变化的合理性,并与发行人管理人员进行访谈.
②取得报告期内发行人研发费用明细,研发项目明细等详细资料,查看发行人研发机构的组织情况,了解重要研发项目的进展情况,并与研发人员进行访谈.
③抽查发行人研发费用的支出凭证,核查其是否与对应项目相匹配.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期管理人员薪酬水平处于合理范围,符合发行人目前发展阶段的需要;发行人研发费用的规模和列支规范,与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配.
(4)发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①取得了发行人报告期财务费用明细表,并结合对固定资产的核查,对财务费用做截止性测试,核查发行人是否存在借款费用资本化情形.
②取得发行人银行借款明细、相关借款合同、征信报告等资料,对报告期内利息支出情况进行了测算.
③取得发行人报告期内与相关关联方往来的明细,抽查相关单据及会计凭证等,并访谈公司高管及相关财务人员.
经核查,保荐机构认为,发行人已足额计提各项贷款利息支出,报告期内不存在借款利息资本化情形;2011年,发行人曾存在少量与关联方之间的资金往来(主要为关联方根据发行人经营需要,提供了少量的发展资金),发行人未向关联方收取或支付资金占用费,上述情形在发行人整体变更为股份公司后已得到规范,且相关资金按照银行同期利率模拟测算的资金占用费金额微小,对发行人盈利情况不构成实质性影响.
(5)报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-30平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表,核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额,人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理.
②取得当地行业指导工资标准资料,并分发行人不同岗位(高管、技术、一线工人等)与同行业、同地区水平对比分析.
③查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等,并做对比分析.
④核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况,核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间,确认是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项.
⑤针对薪酬事宜,访谈相关高管,并对普通员工进行了随机访谈.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策,员工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持了逐年略有增长,工资薪酬总额合理公允;发行人报告期各期薪酬总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异,符合行业实际情况.
4、其他影响净利润的项目的核查情况(1)发行人政府补助项目的会计处理合规性.
其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①取得发行人关于政府补助的会计政策,并与企业会计准则进行对比分析.
②取得发行人报告期内政府补助清单,核查相关政府批文内容,抽查相关会计凭证.
③访谈发行人财务人员,并与申报会计师就此问题进行讨论.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的规定,报告期内不存在按应收金额确认的政府补助;发行人与资产相关及与受益相关的政府补助划分标准恰当,相关递延受益分配期限均按照各项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定,确定方式明确、合理.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-31(2)发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险.
关于上述问题,保荐机构主要进行了如下核查工作:①取得发行人报告期内享受的税收优惠明细表,并与相对应的法律法规、税收优惠政策等进行逐项核查,判断发行人是否符合税收优惠的条件,并关注发行人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠政策.
②取得发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料,核查发行人报告期内实际税收缴纳情况.
③计算发行人报告期内所享受税收优惠的比例,核查发行人经营成果是否存在对税收优惠的依赖.
经核查,保荐机构认为,发行人符合报告期内所享受的各项税收优惠的条件,相关会计处理合法、合规,不存在补缴或退回的可能;报告期内,发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖,扣除税收优惠后,发行人仍符合公开发行条件.
(四)发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求,对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查,核查了经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况,具体核查过程如下:1、关于经营模式的核查过程(1)实地查看发行人期后经营情况,并通过等手段,搜集发行人财务报告审计截止日后行业及市场变化趋势,了解行业及市场是否存发送重大变化.
(2)搜集同行业公司的公开资料,了解同行业企业主要商业模式、销售模式、盈利模式的是否发生变化.
(3)取得财务报告审计截止日后主要财务数据,并与报告期进行对比分析.
(4)就期后经营模式等问题访谈发行人相关高管人员.
2、关于主要原材料的采购规模及采购价格的核查过程(1)取得发行人财务报告审计截止日签订及履行的采购合同、采购物料明细等资料,核查采购模式、采购价格的变化情况.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-32(2)取得发行人财务报告审计截止日后,发行人存货的收、发、存数据,分析是否存在异常采购.
(3)取得发行人财务报告审计截止日后主要供应商名单,并抽查相关银行流水是否与采购合同相对应.
(4)取得发行人财务报告审计截止日生产成本的构成情况,并与报告期内数据进行对比分析.
(5)与发行人主要采购人员进行访谈和分析.
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格的核查过程(1)实地查看发行人生产场地,并与相关管理人员进行访谈;取得并核查发行人存货明细,产品产量数据等,并与报告期内情况进行对比分析.
(2)取得发行人财务报告审计截止日后签订及履行的销售合同明细,核查并函证大额销售合同,就产品价格、主要合同条款等内容与报告期内签订及履行的合同进行对比分析.
(3)取得发行人报告审计截止日后的未审财务报表,对收入构成、主要产品毛利率等进行分析,并与报告期内情况进行对比.
4、关于主要客户及供应商的核查过程(1)取得财务报告审计截止日后主要客户及供应商列表,并与报告期内情况进行对比分析,重点关注新增客户及供应商的背景情况.
(2)取得财务报告审计截止日后与主要客户的销售合同以及与主要供应商的采购合同等资料,抽查相关交易凭证,并与报告期内情况进行对比分析.
(3)取得财务报告审计截止日后与主要客户相关的收入、应收账款、预收账款、资金流水等资料,并与报告期内情况进行对比分析.
(4)取得财务报告审计截止日后与主要供应商相关的采购数量、采购金额、应付账款、预付账款、资金流水等资料,并与报告期内情况进行对比分析.
(5)就客户与供应商情况与发行人高管人员进行访谈.
5、关于税收政策的核查过程(1)搜索财务报告审计截止日后相关税收政策变化情况,核对发行人适用的税收优惠政策是否发生重大变化,关注发行人是否持续符合相关税收优惠政策的条件等.
(2)取得财务报告审计截止日后税务相关的财务数据、纳税申报表等资料,并保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-33与报告期内相关情况进行对比分析.
6、关于其他重大事项的核查过程(1)取得发行人财务报告审计截止日后与经营相关的其它重要商务合同、重大资产购买、融资等相关资料等,并与报告期内相关情况进行对比分析.
(2)与发行人高管人员进行访谈,关注是否存在其它对于公司经营及持续盈利能力产生重大不利影响的事项.
经核查,保荐机构认为,发行人财务报告审计截止日后的经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的销售价格、销售及生产规模、主要客户和供应商的构成及税收政策未发生重大变化,发行人亦不存在其他对经营及持续盈利能力产生重大不利影响的事项.
三、根据《进一步提高首次公开发行财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)逐项核查情况(一)关于《14号公告》第二部分第(一)项要求的核查情况保荐机构核查情况如下:1、关于发行人财务会计核算体系的核查序号核查内容核查方法核查结论1发行人财务部门岗位设置情况(1)取得发行人财务人员名单,职位说明书等资料;(2)实地查看财务部门的工作情况,抽查相关文件资料,与访谈财务人员.
发行人财务部门的岗位已严格按照不相容职务分离的原则设置,不同岗位分别承担不同的职责,财务部门岗位分工明确、合理,职责明晰.
2发行人财务部门聘用人员的专业能力(1)取得财务人员的简历、学历证书、会计从业资格证书等;(2)取得财务人员历年培训的资料、记录;(3)与相关财务人员进行访谈发行人财务部门所聘人员具备相应的专业知识及工作经验,均能够胜任岗位工作.
3发行人会计控制情况(1)实地查看发行人财务部门日常工作情况,与财务人员进行访谈;(2)查看会计凭证、账簿等档案资料的存放和管理情况;(3)依照公司现行的财务制度,采用验证、观察、询问、重新操作等手段核查如收付款、票据、收入确认、成本核算等具体业务的执行情况.
发行人已结合《企业内部控制基本规范》和企业实际情况,严格执行了合理的会计控制方法和措施,确保会计基础工作规范,财务报表编制具有良好的基础.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-342、关于发行人审计委员会及内审部门运行情况的核查序号核查内容核查方法核查结论1发行人审计委员会以及内审部门的设置情况(1)取得公司成立审计委员、内审部的董事会会议资料;查阅公司审计委员会工作细则等制度以及内审部门岗位说明说等资料;(2)访谈审计委员会委员和内审部门工作人员,取得其简历、学历证书、相关资格证书等资料;(3)实地查看内审部门工作场所.
发行人已按照相关法律法规的要求设立了审计委员会、内审部的机构,相关工作人员具备履行职责所必要的专业知识和工作经验;发行人内审部设有独立的办公场所,便于其工作的开展.
2审计委员会和内审部门的履职情况(1)查阅审计委员会历次会议资料、对审计机构独立性的审查意见、委员工作底稿、内审部历次出具的内审报告及相关工作底稿等资料,重点关注与公司经营风险识别、内控缺陷及改进等相关内容以及公司管理层对上述内容的反馈和落实;(2)列席审计委员会会议,审计委员会委员与会计师的沟通会等;(3)查看内审部具体的工作流程,对部分重大项目如伊之密注压在建工程的内部审计过程采取了旁听、复核等手段核查内审工作有效性;(4)访谈公司高管、其他部门业务负责人员等,了解内审部门的履职情况以及其他业务部门对内审工作的配合情况.
发行人审计委员会和内审部均能够按照相关法律法规、公司内部规章的要求切实履行职责.
审计委员会与内审部之间保持了良好的沟通,能够及时了解其工作动态,对于内审部日常工作中发现的经营风险、内控缺陷及改进措施等能够及时报告至董事会,并通过管理层进行有效反馈和具体落实;审计委员会已对审计机构独立性发表了明确意见.
3、关于发行人采购内控情况的核查序号核查内容核查方法核查结论1发行人采购内控制度的设置情况(1)查阅公司采购控制程序、存货管理制度、货款审批流程等内控制度;(2)与公司高管、采购业务人员、仓库管理人员等进行访谈;(3)实地查看采购部门工作情况.
发行人已结合《企业内部控制基本规范》和企业实际情况建立了覆盖整个采购及付款循环的内控制度.
2发行人采购内控制度的执行情况(1)抽查公司采购业务各主要环节如供应商评审、物料需求计划形成、采购订单下达、采购到货及质量检验、入库、付款等的内部控制文件,重点检查采购前五名及主要外协厂商的采购控制情况;(2)与采购业务人员进行访谈,询发行人严格执行了各项采购内控制度,采购部门严格按照制度规定的权限开展采购活动、签订采购协议;在整个采购的关键环节均保留了相关记录,且记录清晰完整,资料保存情况良好;财务部门关于各项采购业务的会计处理和记录符保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-35序号核查内容核查方法核查结论问其工作情况,并通过对关键控制环节的重新操作等手段测试采购内控的执行情况;(3)通过访谈主要供应商印证合同签订、入库检验、付款等关键环节的制度的执行情况;(4)抽查财务部门与采购相关业务的会计处理和会计记录的合规性.
合会计准则,且与采购、仓储等原始记录相符.
4、关于发行人销售内控情况的核查序号核查内容核查方法核查结论1发行人销售内控制度及执行情况(1)查阅公司合同评审与授权、发货、信用管理、经销商管理、应收账款预警及追收等相关管理制度;(2)与公司高管、销售人员、财务人员及主要客户进行访谈;(3)实地查看合同评审、合同签署等日常工作情况,通过询问、重新操作等手段检查销售内控制度的执行情况.
(4)抽查公司关于客户资料、信用情况记录、收款单据、客户安装调试报告等原始资料和凭证.
发行人已结合《企业内部控制基本规范》和实际情况建立了覆盖整个销售及收款循环的内控制度,并不断完善;上述制度在日常经营中得到了严格执行;财务人员关于销售收入的会计处理和记录符合会计准则的规定,且与发货记录、收款单据、安装调试报告等相符.
2发行人销售客户真实性情况保荐机构采取核查合同及相关原始单据、查阅公司登记信息、实地走访等手段对销售客户的真实性进行了核查.
发行人报告期内销售客户均为真实存在之实体,不存在虚构客户的情形.
5、关于发行人资金管理情况的核查序号核查内容核查方法核查结论1发行人资金管理制度设置情况(1)查阅公司货币资金管理制度等内控制度;(2)实地查看财务部门与资金管理相关的岗位设置情况和实际工作情况.
发行人已建立了完善的资金管理制度,涵盖了资金收支管理、资金授权、审批、稽核等各个关键关节.
2发行人资金管理制度执行情况(1)查阅银行对账单、现金日记账等资料;(2)抽查大额资金授权、审核批准、支付等关键资金活动管理环节的凭证;(3)关注报告期内与关联方及员工的资金往来情况以及银行凭证、报告期内,发行人存在有少量尾款或配件款由办事处员工收取后再转给公司的情形,保荐机构已要求发行人不再通过员工收款并注销相关账户.
由于发行人处于高速发展阶段,资金需求量较大等原因,报告期内存在关联资金往来,发行保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-36序号核查内容核查方法核查结论审批记录等原始资料.
人已进行了清理和规范,并完善了相应的内控制度,能够有效防范未来出现关联方资金占用情形,自整体变更设立股份公司以来,发行人未再发生关联资金往来情况.
6、关于发行人是否存在重大内控缺陷的核查经保荐机构对发行人财务制度、采购及付款制度、销售及收款制度、资金管理制度、内部审计制度等内控制度的设置和执行情况的全面核查,未发现发行人存在财务会计基础薄弱及重大内控缺陷情形.
经核查,保荐机构认为,发行人已建立并健全了财务报告内控制度,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率和效果,符合《14号公告》第二部分第(一)项之要求.
(二)关于《14号公告》第二部分第(二)项要求的核查情况保荐机构核查情况如下:序号核查内容核查方法核查结论1关于发行人财务信息和非财务信息的披露情况和衔接情况的核查(1)逐项核对发行人招股说明书中关于财务信息与非财务信息的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》(2014年修订)的要求;(2)结合发行人实际经营情况和保荐机构尽职调查情况,核查发行人是否充分地披露了所有对投资者决策产生重大影响的信息;(3)对照非财务信息和财务信息的衔接关系,关注是否存在逻辑矛盾等问题.
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》(2014年修订)的要求充分披露了对投资者决策产生重大影响的信息,并做到财务信息与非财务信息之间的合理衔接.
2关于发行人财务信息披露真实、准确、完整性的核查(1)查询公开信息,与发行人披露内容逐项对照;(2)通过访谈客户、供应商,搜集行业内竞争对手的公开资料了解行业及行业上下游发展情况、竞争情况、技术发展情况等,分析公司的市场地位和竞争优势;(3)在对行业情况、公司竞争地位调查的基础上分析发行人经营发行人财务信息的披露真实、准确、完整地反映了报告期内公司的经营情况,能够与行业发展趋势、竞争情况以及发行人的竞争地位等非财务信息相印证.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-37序号核查内容核查方法核查结论成果的合理性和财务信息披露的真实性、准确性、完整性.
经核查,保荐机构认为,发行人披露的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营情况,符合《14号公告》第二部分第(二)项之要求.
(三)关于《14号公告》第二部分第(三)项要求的核查情况保荐机构核查情况如下:序号核查内容核查方法核查结论1关于发行人盈利增长情况的核查(1)采取核查合同及相关原始凭证、走访主要客户及经销商、发送询证函、打印海关出口数据等手段核查报告期内公司收入客户及收入的真实性;(2)通过访谈客户、供应商,搜集行业内竞争对手的公开资料了解行业及行业上下游发展情况、竞争情况、技术发展情况等,分析公司的经营环境、市场地位和竞争优势等,判断营业收入和净利润增长的合理性;(3)通过核查报告期内公司收入构成、产品单价变化、成本构成及主要原材料价格变化、抽查公司成本核算的过程等分析公司毛利率变化的合理性.
发行人报告期内盈利增长反映了发行人经营的实际情况,不存在任何利润操纵情形;发行人报告期内营业收入和净利润呈增长趋势,未出现较大幅度波动情形,营业毛利和净利润的增长幅度亦与收入增长相匹配,未出现异常情况.
2关于发行人异常交易情况的核查(1)取得发行人报告期内营业收入的明细表,并与主要客户的合同、运输单、发票、安装调试报告等进行核对;(2)查阅主要客户网站,走访主要客户和经销商,并与公司高管及财务人员进行访谈,了解客户采购公司产品是否具有合理用途报告期内发行人不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态的、交易价格偏离市场价格、交易标的对于交易对手不具备合理用途的交易情形.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内盈利增长情况真实反映了公司的实际经营情况;报告期内未出现异常交易,不存在利润操纵情形,符合《14号公告》第二部分第(三)项之要求.
(四)关于《14号公告》第二部分第(四)项要求的核查情况保荐机构核查情况如下:保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-38序号核查对象核查方法1控股股东、实际控制人(1)境内外登记注册资料查询、身份信息查询;(2)对实际控制人进行访谈,并签署相关承诺;(3)调阅控股股东以及控股股东股东的财务资料;(4)实地走访控股股东及其股东的办公场所,访谈财务等工作人员.
2控股股东、实际控制人及其近亲属投资的其他企业(1)境内外登记注册资料查询、身份信息查询;(2)调阅财务资料,实地走访办公场所、访谈财务等工作人员;(3)关注报告期内因转让和吸收合并而非关联化的伊之密科技、压铸科技及其披露情况,取得相关登记注册资料、股权转让或吸收合并的原始文件、相关财务资料等,并与发行人披露进行核对.
3公司5%以上主要股东及其股东、实际控制人(1)境内外登记注册资料查询、身份信息查询;(2)调阅财务资料,实地走访办公场所、访谈财务、主要业务经办人员等工作人员.
4公司全资及控股子公司(1)各子公司及子公司控制的公司之境内外登记注册资料查询(包括已注销的吴江富伊机械有限公司)、身份信息查询;(2)实地查看办公场所、访谈财务、主要业务经办人员等工作人员;(3)取得财务资料、账簿、抽查相关会计凭证和原始单据等;(4)取得控股子公司少数股东的工商登记资料、股东信息,并关注发行人的披露情况.
5公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员(1)取得董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的身份信息和个人简历以及上述人员近亲属的名单;(2)对核查对象进行访谈.
6公司主要客户(1)函证主要客户;(2)查询并核对2011年至2014年1-9月前五十大客户客户的注册登记信息;(3)根据重要性原则实地走访了部分海外客户和国内客户;(4)抽查核实公司与主要客户之间的资金往来情况.
7公司主要供应商(含外协厂商)(1)函证主要供应商和外协厂商;(2)查询并核对2011年至2014年1-9月前二十大供应商和前五大外协厂商的注册登记信息;(3)实地走访重要供应商;(4)抽查、核实公司与主要供应商、外协厂商之间的资金往来情况.
(5)查询重要供应商和外协厂商的网站介绍.
8公司采购和销售部门的主要经办人员(1)与公司采购部门、销售部门负责人、关键业务经办人员进行访谈;(2)抽查报告期内重大采购、销售交易的内部流程,原始文件等资料.
9关联交易信息披露(1)查阅关联交易相关的三会文件,核查关联交易的内部决策程序、审批流程等文件;(2)收集合同、银行支付凭证、发票等关联交易原始凭证;(3)实地查看租赁房产等关联交易的发生情况;(4)核查关联交易的定价过程,向第三方问询公开市场的价格.
经核查,保荐机构认为,发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《14号公告》等法规以及证券交易所颁布的各项业务规则的规定对保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-39公司关联方及报告期内发生的关联交易情况进行了真实、准确、完整地披露,不存在应披露而未披露的关联方及关联交易,符合《14号公告》第二部分第(四)项之要求.
(五)关于《14号公告》第二部分第(五)项要求的核查情况保荐机构核查情况如下:序号核查内容核查方法核查结论1关于发行人收入确认会计政策的披露以及其是否符合会计准则要求的核查情况1、取得发行人收入确认的具体方法,并核查其披露情况;2、访谈公司高管、销售业务人员;核查公司各销售模式下的业务流程,并对照类似模式上市公司的收入确认方法;3、与主要客户进行访谈,关注风险报酬实际转移的时点.
发行人已在招股说明书中结合具体的业务情况对收入确认的具体方法进行了真实、准确、完整、充分的披露;报告期内,发行人严格按照披露的收入确认方法进行收入确认.
2关于发行人经销商情况的核查1、取得发行人与经销商签署的经销协议,关注具体约定为买断式经销还是代销;2、取得发行人报告期内经销商名单,取得经销商工商登记或公司注册资料,关注与经销商合作的稳定性,布局的合理性;3、取得发行人关于经销商管理的制度、信用政策;并通过抽查相关原始凭证如相关银行单据、签收单据等,核查制度执行的有效性.
3、已走访全部国内经销商及前5大国外经销商,取得国外经销商最终用户名单,核查销售的真实性、合作的稳定性以及退换货情况等.
发行人经销商布局符合公司业务发展规划,具有合理性;发行人与经销商之间合作稳定,未出现经销商频繁开业及退出情形;发行人与经销商之间销售交易真实,不存在重大的质量纠纷及退换货情形;发行人与经销商之间均为买断式经销,收入确认方式合理,符合会计准则的规定;发行人已对不同模式的营业收入进行了充分披露,并披露了报告期内前五名境外经销商的最终销售实现情况.
3关于发行人特殊交易模式、特殊会计处理等事项的核查情况1、与发行人高管、业务人员及客户进行访谈,核查关于消费信贷担保模式、回购担保模式销售两种特殊销售模式的业务流程,关注风险报酬转移的时点;2、与慈星股份、尚荣医疗、山河智能等存在类似模式上市公司具体收入确认原则等进行对比和分析;3、关注预计负债计提等较为特殊的会计处理的谨慎性、合规性.
发行人关于消费信贷担保模式、回购担保模式销售两种特殊销售模式收入确认方法合理,符合会计准则的规定;发行人已对预计负债的计提情况进行了充分披露,相关会计处理谨慎、合规.
4关于发行人报告期内毛利率的核查情况1、取得公司报告期内各类产品的销售明细、单价情况、主要原材料耗用及价格变化情况等资料,并根发行人报告期内各类产品毛利率的波动具有合理性,符合其实际经营状况;发行人关于毛利率的分析保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-40序号核查内容核查方法核查结论据上述资料进行对比分析;2、取得境内外经营相似业务的上市公司的经营数据,就毛利率情况进行对比分析;3、通过收集公开行业资料,访谈公司研发人员、客户、供应商等了解行业及行业上下游发展情况、竞争情况、技术发展情况等,分析公司毛利率变化的合理性;4、通过核查成本费用核算制度等内控制度的执行情况,检查发行人成本费用归集完整性,具体手段包括问询财务人员、抽查某一产品的实际归集过程的凭证、单据等.
准确、恰当.
经核查,保荐机构认为,发行人已按照《企业会计准则》的规定并结合自身业务的实际情况谨慎、合理地制定了具体收入确认方法,报告期内收入确认真实、谨慎、合理、合规;报告期收入毛利率真实反映了公司各项业务的盈利能力,未出现异常波动,符合《14号公告》第二部分第(五)项之要求.
(六)关于《14号公告》第二部分第(六)项要求的核查情况保荐机构核查情况如下:序号核查内容核查方法1内销客户的核查情况1、全面核查公司主要客户的销售合同(金额50万元以上),并与出库单、运输单、销售发票、安装调试报告及银行收款凭证进行核对;2、取得报告期各期前十大内销客户以及全部经销商的工商简档,核查股东情况;3、向主要客户发送询证函;4、对报告期各期进入前五十大的内销客户和全部经销商进行实地走访(共计走访158家);5、查阅主要客户官方网站(报告期各期进入前五十位的内销客户).
2外销客户的核查情况1、全面核查销售合同(金额在5万美元以上),并与出库单、运输单、报关单、销售发票、银行收款凭证、外汇核销单等进行核对;2、向开户银行发送询证函,核查发行人报告期出口收汇结汇情况;3、去海关打印发行人出口统计数据,验证公司出口收入真实性;4、向前五大境外客户发送询证函和调查问卷;5、对主要境外客户进行走访(8家主要经销商及部分最终客户、2家直销客户),取得海外经销商最终销售客户的名单.
3主要原材料供应商及外协厂商的核查1、全面核查采购框架协议及相关订单,并抽查入库单、采购发票、付款审批记录、银行付款凭证等;2、取得报告期各期前二十大供应商和全部外协厂商的工商简档,核查保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-41序号核查内容核查方法股东情况;3、对报告期进入各期前二十大供应商进行实地走访,共计走访了34家供应商.
经核查,保荐机构认为,报告期内发行人主要客户、供应商及外协厂商的均为真实存在的经营实体,未发行异常客户、供应商及外协厂商.
(七)关于《14号公告》第二部分第(七)项要求的核查情况保荐机构核查情况如下:序号核查内容核查方法核查结论1发行人存货盘点制度的设置和执行情况1、查阅公司存货盘点制度,存货跌价准备的计提政策等资料;2、获取公司报告期内各期存货盘点表以及有关盘点情况的记录;3、与公司高管、财务人员、仓库管理人员进行访谈;4、抽查公司存货管理的各项记录和凭证如原材料入库记录、领用记录,产成品出库记录等;5、实地查看公司存货的存放及管理情况,重点查看租赁关联方厂房中存货的存放和管理情况.
发行人已制定了较为完善、合理的存货盘点制度,报告期内执行情况良好,盘点记录清晰、完整;发行人存货管理严格,账实相符.
2关于发行人期末存货的真实性以及合理性的核查1、分别于2011年12月31日、2012年12月26日、2013年12月27日和2014年6月29日,对公司大额存货的盘点过程进行了监盘,并将监盘过程记入工作底稿;2、核查申报会计师的监盘过程和监盘底稿,关注其是否获取了充分适当的审计程序;3、与公司高管、财务人员、仓库管理人员进行访谈,通过问询、重新操作、抽查原始记录等方式测试存货管理内控制度的有效性;4、获取公司采购计划、采购指令下达、出入库记录等资料,并结合公司产能变化情况等对存货的合理性情况进行判断;5、取得公司关于存货余额较大的原因以及存货跌价准备计提的说明,并与会计师沟通,分析存货合理性以及跌价准备计提的合理性.
发行人期末存货余额真实,申报会计师已获取了充分、适当的审计证据以发表审计意见,保荐机构亦对大额存货进行了监盘,并根据发行人关于存货情况的说明对期末存货较大的原因以及报告期内未计提存货跌价准备的合理性进行了分析;发行人期末存货余额较大与发行人所处行业特性、发行人生产模式、产品交货流程以及报告期内生产规模逐步扩大有关,具有合理性;2011年、2012年、2013年和2014年1-9月,发行人存货周转率分别为2.
04次、2.
38次、2.
72次和1.
82次,基本保持稳定,未出现异常变化;发行人采取"以销定产、保持合理库存"和"订单式生产"相结合的模式安排采购和生产,期末未出现存货可变现净值低于存货成本的情形,未计提存货跌保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-42序号核查内容核查方法核查结论价准备的证据充分、合理,不存在存货跌价准备计提不足的情形.
经核查,保荐机构认为:发行人已建立了完善的存货盘点制度,存货情况真实、准确;报告期内,发行人存货未出现成本高于可变现净值的情形,未计提存货跌价准备,符合会计准则的要求.
因此,发行人存货情况符合《14号公告》第二部分第(七)项之要求.
(八)关于《14号公告》第二部分第(八)项要求的核查情况保荐机构核查情况如下:序号核查内容核查方法核查结论1发行人客户构成情况1、获取报告期内公司客户清单,并分析其构成,关注是否存在与个人或个体经销商的交易;2、对主要客户和经销商进行现场走访;3、核查主要销售客户的网站.
发行人客户和经销商绝大部分为机构客户,个人客户很少,报告期内,发行人与个人客户的交易额分别为1,764.
85万元、1,515.
02万元、3,274.
40万元和2,735.
59万元,占主营业务收入的比例分别为2.
33%、1.
80%、3.
25%和3.
30%.
2关于个人客户交易真实性的核查1、取得个人客户的身份资料、公司关于个人客户信用管理的相关制度;2、抽查个人客户的发货记录、发票、运输单、安装调试报告等原始凭证.
发行人已针对个人客户建立了完善的内控管理制度,在客户资信调查、合同签订、产品发货、货款回收等每一环节均有相关授权或审批记录;对个人客户销售的合同、运输单、安装调试报告等原始凭证完整,其中在合同、安装调试报告等凭证上均有客户签名;发行人报告期内对个人客户的销售不影响会计基础,销售交易真实、可信.
3关于发行人报告期内现金收付交易情况的核查1、取得发行人报告期内销售回款的明细账;2、取得发行人相关银行账户的对账单;对发行人银行存款日记账进行抽查.
3、抽查客户回款的银行进账单等原始凭证,核对付款人与合同签署方是否一致;4、关注与个人客户、个人经销商的销售回款,核查其现金交易情况;5、访谈财务人员,通过询问、重新操作等手段测试公司款项收付发行人建立了完善的《货币资金管理制度》,严格控制日常经营中现金收付交易的比例;公司主要产品单价较高,销售收入款项的回收基本通过银行系统结算;除少量零星费用支出外,公司原材料采购、设备采购、工资支付等主要支出亦通过银行系统,不存在大额现金收付的情形.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-43序号核查内容核查方法核查结论相关内控制度的有效性.
经核查,保荐机构认为,发行人报告期内收入确认的原始凭证完整、准确,未出现大额现金收付情况;发行人已建立了完善的资金管理制度,控制日常经营中现金收付交易,不存在因大量现金收付交易影响发行人核算基础的情形,符合《14号公告》第二部分第(八)项之要求.
(九)关于《14号公告》第二部分第(九)项要求的核查情况保荐机构核查情况如下:序号核查内容核查方法核查结论1关于报告期内会计政策和会计估计变更情况的核查1、关注报告期内公司会计政策和会计估计是否发生变化;2、查阅会计估计变更的依据、有关决议等原始资料;3、取得报告期内售后服务费用实际发生情况的明细表,通过访谈售后服务人员、主要客户、抽查凭证等手段对售后费用发生和变化的合理性进行核查和分析.
发行人报告期内未发生会计政策和会计估计变更情况.
2关于发行人是否人为改变正常经营情况的核查1、取得报告期内有关客户信用管理、采购付款、广告费用预算、员工名单及工资表、客户名单等原始资料;2、访谈公司高管、经办业务人员、供应商、主要客户等,核查报告期内是否存在改变正常经营活动的情形;3、结合所搜集的底稿资料和公司报告期内各项财务数据的变化情况分析有无财务异常信息.
发行人报告期内各项财务数据和财务指标客观公允的反映了公司实际经营情况,未出现重大财务异常信息;发行人报告期内保持了信用政策一致性,未通过放宽付款条件,短期调价等手段促进短期销售的增长,报告期内毛利率总体稳定,各期期末应收账款亦基本在信用期内,应收账款余额的变化真实反映了宏观经济以及实际经营的情况;发行人未故意采用延期付款增加现金流,期间费用亦保持了与收入增长的匹配;报告期内,发行人员工工资水平呈逐年上升趋势,与当地经济水平及行业水平相符;发行人产品为大型机器设备,除经销商外短期重复采购率不高,客户数量较多,符合实际经营情况,不存在人为引入临时客户的情形.
综上所述,报告期内发行人未通过人为改变日常经营活动粉饰业绩.
经核查,保荐机构认为,发行人披露的财务信息真实、准确、完整地反映了公保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-44司实际经营情况,未出现重大异常财务信息,不存在人为操作利润、粉饰业绩的情形,符合《14号公告》第二部分第(九)项之要求.
综上所述,保荐机构已按照《14号公告》之要求对发行人逐项进行核查,发行人相关情况符合《14号公告》的各项要求.
四、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况问题一、请结合市场需求情况、行业增长水平以及公司产能利用率、毛利率与期间费用率等因素,分析说明报告期内公司营业收入实现高速增长、净利润率不断提升的主要原因,以及公司未来几年的业绩增长趋势.
答复:(一)公司快速增长原因分析2009年、2010年和2011年公司的营业收入分别为29,737.
65万元、51,397.
65万元和76,764.
75万元,净利润分别为2,492.
26万元、3,808.
50万元和6,602.
76万元,净利润年复合增长率为62.
77%.
报告期内公司实现快速发展,主要原因如下:1、模压成型装备行业快速发展公司产品注塑机、压铸机和橡胶注射机属于模压成型装备行业.
模压成型装备作为机械装备行业的重要子行业与机械装备行业一样近几年受益于经济增长和政策鼓励呈现高增长态势.
近十年来我国模压成型装备行业年平均增长率达到20%以上,2010年,我国模压成型设备主要产品销售收入约350亿元,较2009年增长60%以上.
2、报告期内,公司竞争优势逐步凸显,积极开拓市场,取得明显效果第一,2009年下半年以来,随着国内外经济的回暖,下游行业新入企业、产能扩大企业及产品更新企业的数量增加,公司订单出现大幅增长;第二,公司有着良好的技术积累和市场基础,随着自身研发实力及制造工艺水平的不断提升,注塑机和压铸机的技术含量不断提高、产品种类不断丰富、应用领域不断扩大.
凭借领先的产品技术,显著的节能效果以及完善的售后服务迅速占领市场,产品订单不断增加.
如家用电器、包装等行业,由于产业升级对注塑机的节能性能要求更高,公司利用技术优势,快速准确把握了行业需求,推出SM和SM2系列节能注塑机和高速PET系列注塑机,受到市场欢迎.
第三,公司把握市场,不断加大市场开发力度,迅速将核心竞争力转化为生产力,同时提高公司生产效率,从而使公司在扩大产能基础上实现了收入持续快速的保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-45增长,盈利能力持续增强.
随着公司2009年二期厂房的投入使用,以及2010年5月以来公司陆续向安力电器租赁使用厂房,公司的产能逐渐得到释放;同时公司增加营销网点、扩大销售市场的力度.
在国内市场,2009年以前公司主要集中于华南区域的开拓,2010年,公司加大了华东区域的开拓,目前,正在加大华北市场的开拓;在国外市场,随着公司海外市场开拓力度的加强,近三年的国外市场主营业务收入持续增加,2009年、2010年和2011年分别为2,904.
51万元、7,158.
56万元和11,824.
89万元.
第四,毛利率和期间费用基本稳定.
报告期内,公司主营业务毛利率平均为31.
57%,毛利率较为稳定,而同期期间费用增幅低于营业收入的增幅,期间费用率基本稳定,一直维持在22%左右.
综上所述,报告期内,受益于我国经济持续稳定增长和产业政策的支持,以及公司的产能、产品的技术水平的提升,营业收入增长较快.
公司在实现了收入快速增长的同时,有效控制了成本,毛利率始终保持于30%以上,并且有效控制期间费用,从而使得净利润的增长率亦保持较好的增长.
(二)公司未来几年业绩增长趋势报告期内,公司盈利能力良好,业绩持续快速增长.
随着募投项目的建成投产,公司业绩有望继续保持快速增长的趋势,主要理由如下:1、行业前景广阔"十二五"期间是我国由制造强国转变的关键阶段,也是各行业进行自主创新、结构调整和转型升级的黄金阶段.
以新能源汽车为核心的汽车工业,以轨道交通为核心的交通运输业、与人民生活息息相关的食品包装、医疗器械、电子等行业,均明确了"十二五"期间的发展规划,这为模压成型装备行业创造了巨大的采购需求,提供了广阔的发展空间,为公司销售收入的增加提供了坚实的市场基础.
据中国塑料机械工业协会预测,塑料机械行业经济总量到2015年保持年均增长12%以上,注塑机的总产值占塑料机械40%以上,因此,预计到2015年,注塑机的工业总产值约为400亿元.
根据中国铸造协会预测,压铸机行业年均增长10%以上,预计到2015年,国内压铸机械的市场容量将达到65亿元.
公司2011年销售收入7.
68亿元,市场占有率仍有较大的提升空间.
2、公司经营优势明显保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-46公司自成立以来,始终专注于模压成型设备的设计、研发、生产和销售,并拥有全部自主知识产权,在行业内形成了自有品牌的研发设计优势.
公司注重研发技术的持续投入,经过多年发展,公司树立了良好的品牌知名度并拥有了一批较稳定的优质客户.
凭借领先的产品技术,显著的节能效果以及完善的售后服务迅速占领市场,产品订单不断增加.
目前,公司的产品销售区域遍布国内外.
公司主营业务收入稳定增长,经营性现金流较为充足.
3、募集资金投资项目实施将进一步增强公司的盈利能力本次募集资金投资项目若能顺利实施,将在很大程度上解决制约企业将技术转化为经济效益的产能瓶颈,将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,为实现公司在注塑机和压铸机两种产品的协同发展提供保障,为公司在长期的专业化生产过程中,建立更为完善的工艺流程,满足更多个性化订单需求提供有力支持.
同时,将进一步提高公司产品的市场竞争力,扩大已有客户群与市场占有率,缩短国产模压成型设备与国外同行业的技术差距,逐步实现引领行业发展的目标.
综上所述,随着公司本次募集资金投资项目的实施,公司的产能、产品的技术水平将有大幅度的提升,营业收入将会更快增长.
问题二、2009年末、2010年末和2011年末公司存货金额较大,其中库存商品余额分别为2,509.
66万元、9,245.
45万元和12,791.
33万元,分别占当期存货比例为24.
70%、37.
36%和48.
77%.
(1)请结合公司的生产销售流程和经营模式分析发行人存货余额较大且库存商品占比上升的原因及合理性.
(2)请结合报告期内原材料及产品价格波动情况,说明公司未计提存货跌价准备的合理性.
答复:(一)存货余额较大原因分析1、报告期各期期末,公司存货余额及构成如下:单位:万元、%项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额占比增幅金额占比增幅金额占比原材料6,725.
8425.
64-19.
068,309.
4833.
5891.
054,349.
2942.
81库存商品12,791.
3348.
7738.
359,245.
4537.
36268.
392,509.
6624.
70其中:发出商品4,153.
6715.
840.
984,113.
2016.
620.
000.
000.
00在产品6,001.
0122.
889.
945,458.
5122.
06102.
082,701.
1826.
59委托加工物资708.
642.
70-59.
131,733.
997.
01189.
58598.
805.
89合计26,226.
82100.
005.
9824,747.
43100.
00143.
6010,158.
94100.
00保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-472009年末、2010年末和2011年末,公司存货余额分别为10,158.
94万元、24,747.
43万元和26,226.
82万元,占流动资产的比例分别为40.
94%、55.
17%和55.
44%.
存货比重较高与公司生产模式及公司生产规模扩大密切相关,主要原因如下:第一、生产模式的影响.
模压成型设备主要为定制型产品,采用订单生产,公司根据订单情况安排存货库存水平,由于公司产品的个性化特点,所需原材料和零部件较多.
同时公司产品的生产流程由众多工序组成,生产周期较长(2-8个月),但各工序的个性化程度及所需时间差异较大,且原材料是在各工序段根据设计一次性领料投入.
因此,报告期各期末,公司原材料和在产品余额较大.
公司对原材料实施"可视化"管理,动态掌握原材料耗用与采购情况.
2009年、2010年和2011年,公司原材料周转天数分别为72天、63天和52天,原材料周转速度明显加快.
第二、产品交货流程的影响.
公司产品按用户要求发货后,产品一般需进行安装调试和验收,产品验收合格后公司才确认销售收入.
公司发出产品后,安装调试和验收需要15-60天时间,这决定了公司每年末均有一定数量的未执行完毕的合同延续到下一年度,致使公司库存商品中发出商品金额相对较大.
此外,部分客户与公司签订的单个合同采购量较大,该等客户往往要求公司分批发货并在全部发货完成后统一安装调试,一定程度上延长了安装调试和验收时间.
2010年末和2011年末公司发出商品余额分别为4,113.
20万元和4,153.
67万元.
第三、生产规模扩张的影响.
报告期内,公司产品结构、生产模式与工序流程、销售交货方式稳定,生产销售规模不断扩大,公司产品不断推陈出新,并向精密化、节能化、自动化、智能化方向发展,产品订单逐年增加,产品生产周期随着产品设计的复杂逐步加长,导致存货余额持续较高.
此外,公司会根据本年销售情况及次年销售预测在年底适当储备通用型产品,随着公司规模不断扩大,通用型产品储备绝对额也会增加.
针对公司存货余额较大的情况,公司已在招股说明书"第四节风险因素"中进行了风险提示.
(二)公司存货流动性良好,未计提减值准备公司原材料价格虽受钢材价格波动影响,但公司在签订销售订单时,已充分考虑当时原材料价格因素,采用成本加成的方法确定合同价格,可以有效规避原材料价格波动对经营业绩的影响,同时报告期内公司主营业务毛利率稳中有升.
公司产保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-48品中80%左右为定制型产品,故采取订单生产模式,公司的原材料、在产品和库存商品中80%左右有相应的销售合同与之对应.
加之近年来公司不断加强技术创新,提高产品的可靠性、稳定性,提高售后服务能力,因此,公司产品的市场销路良好,且公司能按照订单和销售预测合理安排生产计划和采购计划,因此未发生过库存产品积压滞销的情况,存货的流动性良好,不需要计提减值准备.
问题三、根据招股书中,"公司是中国塑料注射成型机前10强企业,压铸机制造规模位居全国前三位",请说明上述行业排名的数据来源及客观性情况.
答复:根据中国塑料机械工业协会文件发布的《2011年度中国塑料机械行业优势企业评选结果公告》(中塑机协[2011]28号),公司入选了"2011中国塑料机械制造业综合实力20强企业"和"2011中国塑料注射成型机行业10强企业"名单.
根据广东省机械行业协会广东省机械工程学会压铸分会发布的粤机械函字[2011]72号函,公司2010年被中国铸造协会评为"铸造装备行业排头兵"企业,2010年公司制造规模位居全国压铸机制造企业前三位.
综上,公司上述行业排名具有明确的数据来源,且均由相关行业协会出具,是比较客观和公正的.
问题四、2009年至2011年公司出口业务收入为2,905.
42万元、7,158.
56万元和11,824.
89万元,分别较上年同期增长146.
39%和65.
19%.
请补充说明(1)公司与国外经销商的合作模式,包括经销合同中的主要条款等;(2)公司国外销售收入快速增长的主要原因,以及最终客户所涉及的主要领域.
答复:(一)公司国外销售模式介绍公司在国外市场销售采用"买断式经销为主、直销为辅"的模式.
经销模式系通过在目标市场考察并选择合适的经销商作为公司的合作伙伴,经销公司产品,采用这种方式有利于经销商发挥在海外各区域的文化、经济、客户需求等方面本土优势,提高公司资金运作效率;直销模式,主要为公司通过海外展会或同行业客户介绍直接获取的订单.
未来,公司将进一步加强国际销售网络建设,利用HPM品牌在北美及欧洲市场的高知名度,实施多品牌战略,提高公司国际知名度.
报告期内,公司国际业务的销售情况如下:保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-49年度直销经销商金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)2011年度1,613.
2913.
6410,211.
6086.
362010年度1,643.
1322.
955,515.
4377.
052009年度934.
7732.
171,970.
6567.
83公司与国外经销商的合作模式大多采用独家代理制.
独家代理是指在规定的地区或国家内,对特定的商品由独家代理人在授权范围内进行代理业务.
以公司与WYMACHINERYTRADING.
BHD(马来西亚)签订的经销合同为例,主要条款包括:1、约定国外经销商的当年销售任务,正常的商业环境下,要求国外经销商每年的业绩增长不低于20%;2、约定国外经销商负责销售的区域,并要求国外经销商不得销售其它大陆品牌的注塑机,海外经销商负责所在区域机器的日常售后服务;3、伊之密与国外经销商共同承担所负责销售区域的推广工作,伊之密和海外经销商各承担50%的展览及广告费用;4、伊之密每年免费帮国外经销商的一名工程师培训机器知识,伊之密每年派一名工程师走访国外经销商,协助处理所有技术问题;5、如果经销商需要委托方的工程师到客户工厂去修理或维护在保修期内的机器,伊之密需承担工程师的机票费用,经销商承担工程师的食宿费、交通费等.
如果机器过了保修期,伊之密工程师的所有费用均由经销商或客户承担.
(二)公司国外销售情况介绍在我国经济持续稳定增长和产业结构调整与升级的大背景下,公司的市场定位仍将以国内市场为主,通过技术、装备、资本、品牌、客户的不断积累,继续巩固并进一步提高国内行业地位.
同时,随着公司在国际市场知名度不断提高及未来双品牌的运作,出口销售收入也将成为公司收入增长点之一.
报告期内,公司出口销售收入的情况如下表所示:单位:万元、%项目2011年2010年2009年金额占比增幅金额占比增幅金额占比出口业务收入11,824.
8915.
5865.
197,158.
5614.
10146.
392,905.
429.
85主营业务收入75,906.
33100.
0049.
5250,767.
82100.
0072.
1629,489.
25100.
00报告期内,公司出口业务收入持续增长,主要原因为:一是公司产品主要出口地为新兴发展中国家,上述国家正经历承接国际产业转移的过程,大力发展制造业,对注塑机和压铸机的需求增长较快;二是公司加强境外业务开拓力度,选择参加一些产品出口国家或地区比较集中的国际展览会,如美国NPE国际塑料工业展、意大保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-50利国际橡塑展、印度国际压铸展、巴西压铸展等,将公司的最新产品、技术成果展示给众多客户,提高公司的知名度、增加公司与用户及海外经销商的交流机会;三是公司择优扩大经销商队伍,目前已与马来西亚、菲律宾、印度、印尼、乌克兰、土耳其、俄罗斯等10余个国家的经销商建立起战略合作伙伴关系,初步建立起全球性的营销和服务网络,形成了一套较为完善的综合服务体系.
公司出口产品为自有品牌注塑机、压铸机和橡胶注射机,货款结算主要采用电汇或信用证方式,且通常不需要滞留质量保证金,以出口报关后为确认收入.
报告期内公司境外业务主要客户区域集中在东南亚及中东等地区.
国外销售最终客户所涉及的领域主要为日用品、电子电气、包装、家电、医疗用品等行业.
问题五、请核查报告期内公司采用消费信贷与回购担保两种方式实现的销售收入金额、年末担保余额及其占同期销售收入的比重,并分析说明上述情况对公司的潜在风险或影响.
答复:(一)消费信贷担保和回购担保业务开展情况公司在前期发展过程中,为开拓市场,增强销售的灵活性,曾按照行业惯例,对少量产品采取消费信贷或通过与融资租赁公司签订回购协议的方式进行销售.
在上述两种模式下销售,本公司存在连带担保责任.
为进一步降低公司经营风险,2011年6月起,公司已不再采用上述两种销售模式.
2009年、2010年和2011年,公司因消费信贷模式产生的对外担保截至2011年12月31日余额分别为0万元、567.
91万元和718.
69万元,合计1,286.
60万元,具体情况如下:单位:万元项目2011年度主营业务收入①消费信贷实现的收入②占比③=②/①对外担保金额④对外担保余额⑤(2011.
12.
31)占比⑥=⑤/①注塑机45,042.
051,117.
262.
48%654.
23405.
470.
90%压铸机27,185.
43765.
812.
82%507.
44313.
221.
15%橡胶注射机3,678.
85合计75,906.
331,883.
072.
48%1,161.
67718.
690.
95%单位:万元项目2010年度主营业务收入①消费信贷实现的收入②占比③=②/①对外担保金额④对外担保余额⑤(2011.
12.
31)占比⑥=⑤/①注塑机30,486.
511,999.
736.
56%1,482.
91509.
091.
67%保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-51项目2010年度主营业务收入①消费信贷实现的收入②占比③=②/①对外担保金额④对外担保余额⑤(2011.
12.
31)占比⑥=⑤/①压铸机17,831.
02317.
781.
78%220.
1758.
820.
33%橡胶注射机2,450.
29合计50,767.
822,317.
514.
56%1,703.
08567.
911.
12%单位:万元项目2009年度主营业务收入①消费信贷实现的收入②占比③=②/①对外担保金额④对外担保余额⑤(2011.
12.
31)占比⑥=⑤/①注塑机18,090.
7527.
010.
15%18.
00--压铸机10,104.
38橡胶注射机1,294.
12合计29,489.
2527.
010.
9%18.
00--2009年、2010年和2011年,公司因回购担保模式产生的对外担保截至2011年12月31日余额分别为0万元、945.
76万元、439.
60万元,合计1,423.
76万元,具体情况如下表:单位:万元项目2011年度主营业务收入①回购担保实现的收入②占比③=②/①回购担保金额④对外担保余额⑤(2011.
12.
31)占比⑥=⑤/①注塑机45,042.
05197.
860.
44%152.
86151.
030.
34%压铸机27,185.
43435.
901.
60%292.
31288.
571.
06%橡胶注射机3,678.
85合计75,906.
33633.
760.
83%445.
17439.
600.
58%单位:万元项目2010年度主营业务收入①回购担保实现的收入②占比③=②/①回购担保金额④对外担保余额⑤(2011.
12.
31)占比⑥=⑤/①注塑机30,486.
51456.
411.
50%346.
29206.
520.
68%压铸机17,831.
021367.
017.
67%1,063.
06739.
244.
15%橡胶注射机2,450.
29合计50,767.
821823.
423.
59%1,409.
35945.
760.
87%单位:万元项目2009年度主营业务收入①回购担保实现的收入②占比③=②/①回购担保金额④对外担保余额⑤(2011.
12.
31)占比⑥=⑤/①注塑机18,090.
75压铸机10,104.
38539.
575.
34%431.
66--保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-52项目2009年度主营业务收入①回购担保实现的收入②占比③=②/①回购担保金额④对外担保余额⑤(2011.
12.
31)占比⑥=⑤/①橡胶注射机1,294.
12合计29,489.
25539.
571.
83%431.
66--综上,截至2011年12月31日,公司因消费信贷担保模式和回购担保模式承担的担保余额为2,710.
36万元.
由于风险控制得当,上述两种销售模式均未发生公司承担连带担保责任或回购担保责任的情形.
(二)对公司潜在风险及影响分析上述"消费信贷担保"及"回购担保"均为机械设备制造行业普遍采用的销售方式.
近年来,上述销售模式产生的担保余额占公司主营业务收入的比重微小.
为了进一步降低公司的信贷担保风险,2011年6月起,公司已不再采用上述两种销售模式.
公司主要依靠直销模式,上述销售模式的停止使用对公司收入的影响较低.
随着客户偿款金额的减少,公司的担保余额也将逐渐降低,最晚一笔到期时间为2014年6月.
同时公司在开展上述业务时,制定了严格的信用管理制度,该制度是由事前控制(风险预警)、事中控制(风险控制)、事后控制(风险化解)三大部分组成的风险防范体系,是避免本公司信贷担保风险最重要的保障措施.
公司自2009年使用消费信贷和回购担保两种销售模式以来,未发生公司承担连带担保责任或回购担保责任的情形.
综上所述,公司因"消费信贷担保"及"回购担保"业务产生的担保余额逐年减少,风险基本可控,对公司影响较小.
问题六、根据招股书,公司本次募集资金项目主要为注塑机和压铸机生产基地项目,项目投产后注塑机将新增产能2,300台/年、压铸机将新增产能540台/年,较原有的2,830台/年和583台/年分别增加了0.
81倍和0.
93倍.
请分析说明:(1)募投项目投产后产能消化措施;(2)募投项目投资额与现有产能的匹配关系.
答复:(一)募投项目产能消化措施1、广阔的市场前景是产能消化的基础据中国塑料机械工业协会预测,我国塑料机械行业经济总量到2015年保持年均增长12%以上,注塑机的总产值占塑料机械40%以上,因此,预计到2015年,保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-53注塑机的工业总产值约为400亿元.
根据广东省机械工程学会压铸分会《中国压铸机械行业现状及发展趋势研究报告》压铸机行业年均增长10%以上,未来市场容量较大.
从国际注塑机市场需求来看,中国海关统计数据显示,2010年我国注塑机累计出口18,963台,累计出口金额62,380.
03万美元,同比数量增长72.
56%,出口金额增长73.
86%,主要出口国家为巴西、土耳其、伊朗和越南等国.
上述新兴发展中国家得益于经济稳步发展、工业化持续推进,对注塑机的需求将持续增长.
据美国工业市场研究公司公布的调查结果显示,未来全球塑料加工设备市场规模将以年均3.
5%的速度递增.
从国际压铸机市场需求来看,压铸件总量中供向汽车工业的比重亦在65%以上,如美国已上升至75%左右、日本占80%左右.
随着人们对汽车的要求越来越趋向于高性能、低污染、低耗能等,汽车轻量化趋势明显.
铝合金、镁合金等轻合金材料以其独特优势,在汽车、家用电器、3C和航空航天等领域中得到进一步的扩大应用.
下游行业的发展不断拉动压铸机行业进入一个全新的发展期.
综上所述,无论是国内市场,还是国际市场,模压成型装备行业都将面临较长时间的景气周期.
本次产能扩张幅度相对稳健,与市场容量空间扩张相匹配.
2、公司将利用差异化的竞争策略、本土化的服务优势进一步抢占市场份额(1)利用差异化竞争策略,为客户提供个性化需求产品,以满足客户自身产品差异化竞争的需要随着家用电器、汽车、医疗器械、包装、3C等产业升级,客户对个性化产品的需求越来越多.
由于国外竞争对手研发机构多设在海外,研发成本高,且习惯提供标准化的通用产品,因此其应对国内客户的个性化需求响应速度较慢,交货周期长.
而公司利用差异化竞争策略,为客户定制个性化产品,是公司实现快速发展的核心竞争力.
公司产品注塑机共11大系列、89种规格,压铸机5大系列、51种规格,橡胶注射机6大系列、28种规格,共计160余种产品,这些产品成为公司拓展新客户、保持与老客户长期稳定合作的重要因素.
公司将继续发挥差异化的竞争优势,加大技术研发,为更多行业和客户开发个性化产品.
(2)发挥本土化服务的优势,以快速满足客户需求与国际品牌相比,公司具有本土化的服务优势.
这种本土化的服务优势,不仅表现在快速满足客户售后服务要求,更重要的体现在及时交货以及快速响应客户的保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-54售前技术交流和售后技术服务.
公司将进一步强化服务优势,利用服务树立公司良好的品牌形象.
3、对于公司已有优势的行业,如家用电器、汽车、3C产品、医疗器械、包装等,公司将继续深挖这些行业的客户资源,利用技术、品牌、质量等优势及注塑机和压铸机组合产品销售优势,进一步扩大公司在这些行业的市场份额.
同时公司将紧抓产品和技术创新,把握新一轮市场更新、产业升级带来的市场需求,扩大销售规模,提高市场占有率.
4、对于新行业或新工艺带来的新需求,公司利用技术营销、行业营销的策略,快速满足客户需求持续的技术创新是公司最核心的竞争力.
针对新工艺或新材料带来的新需求,公司利用技术优势,快速准确把握行业需求,推出适销对路的产品,如家用电器、包装等行业因产业升级对注塑机的节能和精密度要求提升,公司迅速推出SM和SM2系列节能注塑机和高速PET系列注塑机,受到市场欢迎.
由于技术上的优势,公司成为行业标准的制定者及推行者之一.
对于新行业,公司坚持采取行业拓展策略,采用技术营销和行业营销路线,做好由点到线、由线到面的拓展工作.
5、公司已初步建立完善的营销服务管理,确保项目达产后新增产能迅速消化公司目前已在全国22个省市设立了5家分公司及50余家销售服务网点,并与马来西亚、菲律宾、印度、印尼、乌克兰、土耳其、俄罗斯等10余个国家的经销商建立起战略合作伙伴关系,初步建立起全球性的营销和服务网络,形成了一套较为完善的综合服务体系.
具体销售措施如下:(1)公司将充分利用现有营销网络,收集并整理市场信息,巩固和进一步拓展现有销售区域,重点项目专人跟踪和维护,确保订单的增长率.
(2)积极参加各种注塑机和压铸机展览会,增加与客户交流机会,提高公司知名度,提高出口比重.
一直以来,公司积极参加国内各种注塑机和压铸机展览会,如中国塑料机械工业协会主办的CHINAPLAS,中国铸造协会主办的上海国际压铸技术设备展览会等.
同时,公司也选择参加一些产品出口国家或地区比较集中的国际展览会,如美国NPE国际塑料工业展、意大利国际橡塑展、印度国际压铸展、巴西压铸展等,将公司的最新产品、技术成果展示给众多客户,提高公司的知名度、增加公司与用户及海外经销商的交流机会,扩大产品出口,为公司新增产能消化奠保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-55定基础.
(3)加强销售及服务队伍的建设,提高营销、售后服务质量,赢得更多客户目前,公司直接从事销售及服务业务人员有200多人,已建立起覆盖全国主要地区的市场营销服务网络.
为适应企业持续发展,公司将不断充实销售及售后服务队伍,不断优化和改善销售服务结构,逐渐培养一批既能拓展业务又能安装调试及提供售后服务的复合型营销人才,满足客户快速反应、全方位服务的需求,进一步提升公司的知名度,促进产品销售.
(二)固定资产变化与产能变动的匹配关系分析1、固定资产投资与产能匹配关系单位:万元项目房屋建筑物生产设备固定资产合计产能(台)固定资产与产能比(万元/台)募投项目实施前(2011年12月31日)6,239.
869,052.
6815,292.
543,4134.
48募投项目新增5,360.
0020,777.
2026,137.
202,8409.
202、固定资产与产能配比关系说明募投项目新增固定资产投资与产能比较现有业务的固定资产与产能比高,主要是新增设备投资20,777.
20万元,较目前设备原值9,052.
68万元增长129%.
主要原因如下:(1)新投设备较现有设备更先进,投资金额更大公司目前的生产设备是2002年成立后陆续投入的,虽然属当时先进的设备,但经过多年发展,下游行业对注塑机、压铸机的精度、节能性、智能化等方面提出更高要求,公司现有设备的劣势将逐步显现.
因此,本次募投项目公司选用国际先进的自动化加工装备,在精度控制、节能效果、自动化等方面有明显提升,可满足公司未来几年的发展需求,同时新设备可提高生产效率、降低生产成本,符合公司长远利益.
(2)为提高自制件生产比重,须增加设备投入公司现有制造中心主要负责铸件和液压阀板等部分核心部件的加工.
核心部件系公司根据客户的个性化需求,由技术中心设计图纸,再由制造中心根据设计图纸完成加工,经检验合格后的自制件交给生产部进行整机装配.
公司自制核心部件,可提高生产效率,保证产品交货期,降低成本,提升产品质量,实现对产品的精度保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-56控制.
随着公司生产规模的扩大和客户对产品的精度要求越来越高,公司将进一步提高自制件的比重,这就要求投入更多先进生产设备.
须投入的设备主要系高精密的加工中心及各类机床,单台价值都较大,如拟购买的2台马扎克柔性加工系统,价值4,100万元;1台OKUMA大型龙门加工中心,价值1,400万元.
(3)提升公司技术研发水平需要加大研发设备的投入技术创新是公司目前和未来最核心的竞争力.
公司坚持技术领先,必须在技术研发上持续投入,把握行业技术发展趋势,保证公司产品的持续竞争力.
通过技术中心升级建设项目,可以进一步加强对有市场前景的新产品、新工艺、新技术、新材料及新装备的前瞻性研究,为公司产品更新换代和形成新的利润增长点提供有力的技术支持.
技术中心升级建设项目新增软硬件设备投资3,005万元,为未来持续的技术创新和产品创新提供更好的软硬件支持.
综上所述,募投项目的固定资产投资与产能是匹配的.
公司本次募投项目投入20,777.
20万元购买设备,可满足未来发展需要,符合公司实际情况和长远利益.
问题七、根据公司股本演变情况的说明,公司于2009年10月发生了实际控制人变更,(1)请核查并说明公司在上述时点实现实际控制人变更的依据;(2)变更后的实际控制人认定为陈敬财、甄荣辉和梁敬华共同控制,其合计持股比例较低,请对公司控股权的稳定性进行分析说明.
答复:(一)实际控制人变更时点的确认依据2009年10月24日以前,梁莲金女士作为伊之密有限间接持股84.
5%的控股股东,为伊之密有限的实际控制人.
在2009年10月24日梁莲金女士将其持有伊之密国际控股100%股权中的56.
25%的股权转让给香港佳卓后,香港佳卓成为伊之密国际控股的控股股东,并通过伊之密国际控股间接控股伊之密有限.
对于注册在萨摩亚的伊之密国际控股股份转让生效和完成的法律标志,项目组参阅了萨摩亚律师向公司出具的法律意见书,根据该法律意见书,按照萨摩亚的有关法律,萨摩亚公司的股权转让在公司登记机关完成变更登记即发生股权转让的法律效力.
据此,梁莲金将其持有的伊之密国际控股56.
25%的股权转让给香港佳卓已于2009年10月24日发生了股权转让完成的法律效力.
香港佳卓持有伊之密国际控股相应股权符合萨摩亚的法律规定,合法、有效.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-57根据中国证监会《第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号)文规定,公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系.
因此,自2009年10月24日起,公司的实际控制人为其间接控股股东香港佳卓的三位自然人股东陈敬财、甄荣辉、梁敬华.
(二)关于公司股权稳定性的说明截至目前,香港佳卓持有公司45%的股份,为公司的控股股东;佛山理度、顺德伊源、顺德伊川及现代创建分别持有公司22.
20%、16%、15.
50%及1.
30%的股份.
2010年1月1日,甄荣辉、陈敬财、梁敬华共同签署了《关于建立一致行动人关系之协议》,约定其三人在通过香港佳卓对公司行使股东身份权利时采取一致行动,以协议方式构建了一致行动关系.
因此,公司的共同实际控制人为陈敬财、甄荣辉、梁敬华.
此外,为构建稳定的实际控制人关系,2012年2月10日,公司的其余四家发起人股东佛山理度、顺德伊源、顺德伊川及现代创建分别出具了书面的承诺及保证函,承诺及保证在其持有公司股份的任何时候,均不会以书面协议、股份托管、股东权委托授权等任何方式与公司的其他股东构建一致行动人关系.
同时,公司已在招股说明书重大事项提示中列示"(一)公司股权分散以及实际控制人持股比例较低的风险".
问题八、2010年2月,伊之密有限以未分配利润和盈余公积金转增注册资本1,000万港元,请核查并说明本次增资是否涉及所得税及处理情况.
答复:根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)相关规定:2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润,在2008年以后分配给外国投资者的,免征企业所得税;2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的,依法缴纳企业所得税".
根据2009年12月22日佛山市顺德区经济促进局出具的《关于广东伊之密精密机械有限公司增加投资的批复》(顺经外资[2009]108号),同意公司用2005年至2007年未分配利润888.
89万港元及盈余公积金111.
11万港元转增资本.
根据佛山市保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-58顺德区国家税务局和地方税务局出具的《服务贸易、收益、经常性和部分资本项目对外支付税务证明》(编号:10440681100004号),公司已缴纳税款为0元.
因此,2010年2月,伊之密有限以未分配利润和盈余公积金转增注册资本的1,000万港元系伊之密有限2008年以前累计形成的留存收益,属于可以免交企业所得税的情形.
问题九、根据招股书,发行人及其子公司佛山伊之密2011年末职工人数分别为1,131人和73人,而公司住房公积金缴纳人数为529人和54人.
请补充说明发行人及其子公司未为其全部员工缴纳住房公积金的主要原因以及是否符合相关法律法规的要求.
答复:2011年8月和10月起,公司及子公司分别按照国务院《住房公积金管理条例》的规定为愿意办理住房公积金的员工缴存了住房公积金,截至2011年12月31日,公司及佛山伊之密分别累计缴存额为34.
80万元和4万元,按规定缴纳住房公积金的员工比例分别为47%和74%.
公司及佛山伊之密未足额缴纳住房公积金的主要原因是:第一,公司及子公司所在地佛山市住房公积金管理机构对于民营企业住房公积金制度,正在逐步推行完善中;第二,公司员工构成中农村户籍的进城务工人员占绝大多数,而佛山市住房公积金管理机构不强制要求农村户籍员工缴纳住房公积金;第三,公司外地员工较多,在缴纳住房公积金后,如在异地工作和生活,在当地已缴纳的住房公积金提取和转换手续繁琐,同时住房公积金缴纳降低了员工个人的当月实际收入,因此部分员工没有缴纳住房公积金的主观意愿.
基于上述客观情况,公司未能足额为全部员工缴纳住房公积金.
但是公司已采取积极措施解决员工的住宿问题,2005年至今,公司通过外租员工宿舍,为员工提供免费住宿.
佛山市住房公积金管理中心已于2012年2月7日出具证明,确认公司及子公司均已建立住房公积金账户,不存在因违反住房公积金方面的违法违规行为而被追缴住房公积金和被行政处罚的情况.
2012年2月10日,公司实际控制人陈敬财、甄荣辉和梁敬华就公司及子公司社会保险金和住房公积金缴纳事宜出具了《承诺函》,如应有权部门要求或决定,公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-59或损失,陈敬财、甄荣辉和梁敬华愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任,保证公司不因此受到损失.
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况2012年3月2日,在北京、南京、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2012年投资银行总部第3次内核会,审核伊之密首次公开发行证券项目,参加会议的内核小组成员共有5名,分别为吴晓东、虞敏、陈路、娄爱东、谢青.
(一)内核会议讨论的主要问题及落实情况问题一、自2010年5月起,公司陆续向关联方安力电器租赁厂房及办公用房4处,请说明上述偶发性关联交易形成的原因及公司不向安力电器购买所租赁的厂房的原因.
答复:2009年以来,公司订单充足,产能利用率基本饱和.
公司通过优化生产流程、增加先进加工设备投入、提高场地周转率等方式部分解决了公司自身产能不足的问题,但供需矛盾仍然突出.
而安力电器原主营业务为生产和销售小家电、户外帐篷和儿童玩具等,后不再从事小家电业务活动,因此存在闲置厂房.
该厂房的高度符合机械制造企业生产环境要求.
自2010年5月1日起,公司陆续向安力电器租赁其闲置厂房,租赁期限一般为2-3年.
伊之密租赁厂房、办公室的租金以市场价格为定价依据.
根据2012年1月10日佛山市顺德区容桂街道办事处出具的《关于工业厂房租赁价格的情况说明》,以2010年-2011年市场行情为依据,该地区多层厂房的每月平均租赁价格为10-15元/平方米,单层厂房的每月平均租赁价格为15-20元/平方米,公司的月租赁价格均在市场价格区间内,定价依据充分、合理.
公司不购买安力电器厂房的主要原因是本次募集资金建成投产后,生产经营场地能满足公司未来几年的发展需要,届时公司将不再向安力电器租赁厂房.
因此,该项关联交易是临时的,不具有经常性.
问题二、公司2011年收购"HPM"商标及技术图纸等知识产权,请说明该知识产权的技术先进程度,未来对公司技术能力提升和北美市场拓展的影响,以及公司只在开拓欧美市场时使用HPM品牌的原因.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-60答复:公司于2011年4月收购的原美国HPM公司的知识产权包括了HPM商标及其全部技术图纸资料,其中技术图纸涵盖了原美国HPM公司历年研发、制造及销售的各种压铸机和注塑机产品.
总体而言,这些图纸资料所包含的技术处于国际先进水平.
公司通过HPM北美公司对这些技术图纸的转化与再研发,可以促进公司相关关键技术能力的较大提升,例如可靠性技术、先进的实时控制技术等.
HPM品牌在北美及欧洲市场均具有较高的知名度和美誉度,获得了众多客户的认可,公司将其技术重新转化为新系列产品后,借助其品牌优势和中国制造优势,将加快北美和欧洲市场的拓展步伐.
因HPM品牌产品的主要客户群体分布于欧美市场,在其它市场其品牌知名度不高,据此,公司决定发挥其在已有品牌优势的欧美市场使用HPM品牌拓展业务.
问题三、公司系高新技术企业,公司员工中大专以上学历者429人,占员工总数的37.
96%,请详细核查员工的学历证书情况.
答复:项目组详细核查了公司员工的学历证书情况.
经核查,公司员工中大专以上学历429人,占员工总数的37.
96%.
问题四、公司与华南理工大学合作研发的两个项目,约定"项目实施过程中发生的知识产权,各方独立完成的所有权归各自所有",请说明公司是否能够使用全部研发出来的技术还是仅能拥有和使用自己研发出来的那部分技术.
答复:经核查公司与华南理工大学合作研发的两个项目的协议,双方对于分享科研成果和知识产权约定的主要条款为:项目实施过程中发生的知识产权,各方独立完成的所有权归各自所有.
根据协议对双方职责的约定,公司不仅拥有和使用自己独立研发的技术,还拥有项目产品样机试制和开展产业化工作的权利.
问题五、公司资产负债率较高,请说明公司在保证目前扩产项目建设的资金安排情况.
答复:为争取市场机遇、扩大市场份额,公司已先期实施募投项目"注塑机和压铸机生产基地项目",同时公司也已开始苏州伊之密基础工程建设.
截至2011年末,上述保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-61两个项目已分别投资2,626.
94万元和3,004.
80万元.
报告期内,公司息税折旧摊销前利润和经营性现金流量净额均较高.
2009年、2010年和2011年,公司的息税折旧摊销前利润分别为4,164.
26万元、6,643.
98万元和10,784.
03万元,经营活动产生的现金流量净额分别为6,364.
38万元、8,373.
08万元和10,029.
18万元.
此外,公司长期以来与各大银行一直保持良好的合作关系,是中国工商银行佛山分行的2011年度五星级信贷客户.
因此,虽然公司资产负债率较高,但公司自有资金和银行授信额度充足.
关于上述项目的建设,公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设.
问题六、公司中标了容桂眉蕉河体育公园BOT项目,该项目由佛山伊哥运作,与公司主业无关.
请说明将此项目纳入上市公司的原因及项目的预期收益情况.
答复:(一)BOT项目纳入上市公司的原因公司位于顺德国家高新技术园区内,距离市区较远,大部分员工居住于公司厂区内的宿舍.
为了丰富员工的业余生活,稳定员工队伍,2011年5月公司通过招投标的方式取得容桂眉蕉河体育公园BOT项目的特许经营权.
为管理及运营好该项目,公司于2011年7月7日成立了佛山伊哥.
2011年8月23日,公司与佛山市顺德区容桂土地发展中心以及佛山伊哥三方共同签署了《关于容桂眉蕉河体育公园BOT项目特许经营权的确认书》,公司将该BOT项目的特许经营权转由佛山伊哥拥有.
因此,该BOT项目纳入公司主要是出于丰富公司员工的业余生活,稳定员工队伍的考虑.
此外,当地政府也有意让有实力的企业运作该BOT项目.
(二)BOT项目的预期收益情况该BOT项目位于顺德国家高新技术园区内,园区内有100多家企业,职工人数众多.
佛山伊哥的营业收入主要来自于场馆的租赁收入及售卖文体用品的收入.
项目建成投产后,预计能实现盈亏平衡.
问题七、香港伊之密于2011年3月28日独资设立吴江富伊机械有限公司,注册资本800万美元,主要业务为研发生产注塑机、压铸机.
2011年12月20日,该公司已依法完成注销手续.
而苏州伊之密注册地也在吴江,请说明公司设立和注销吴江富伊机械有限公司的原因.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-62答复:香港伊之密于2011年3月28日独资设立吴江富伊机械有限公司,主要原因是:公司为扩大生产规模,在苏州伊之密现有生产用地的基础上向其所在地吴江市政府有权部门申请增加生产用地,而根据当地有关招商引资政策,外商投资企业申请生产用地更易获批,故由香港伊之密成立港资企业吴江富伊机械有限公司,以其名义申请生产用地.
而苏州伊之密注册地虽在吴江市,但其2009年已申请由外资企业变更为内资企业,已不能享受当地政府相关优惠政策.
后因吴江富伊机械有限公司的生产经营用地一直未能落实,公司决定注销吴江富伊机械有限公司.
2011年12月20日,该公司已依法完成注销手续.
问题八、关于公司历史上股权变动过程:(1)请说明梁莲金于2009年10月24日将其持有的伊之密国际控股56.
25%的股权转让给香港佳卓的核查过程;(2)请说明对于公司历次股权变动的程序和文件完备性的核查情况.
答复:(一)梁莲金转让伊之密国际控股56.
25%股权的核查过程对于该项股权转让,项目组核查了该项股权转让的相关文件,包括:伊之密国际控股董事会决议、香港佳卓董事会决议、《股权转让协议》、萨摩亚国际及外国公司注册处的登记文件、股权转让款支付凭证、萨摩亚律师出具的法律意见书;同时项目组也对梁莲金女士进行了访谈确认.
(二)历次股权变动过程的核查关于公司历次股权变动情况,项目组核查了历次股权变动程序和的相关文件,包括:公司董事会决议、工商登记资料、商务部门批准文件、《验资报告》、《评估报告》、相关设备发票、《股权转让协议》、萨摩亚国际及外国公司注册处的登记文件、股权转让款支付凭证、萨摩亚律师出具的法律意见书等.
经核查,公司历次股权变动的程序合法、有效,相关文件完备.
各股东持有公司的股权合法、合规、有效,不存在委托、信托或以其他任何方式代持股权的情形,所持股权也不存在质押、司法冻结或其他限制股东行使股权的情形.
(二)内核小组会议的审核意见广东伊之密精密机械股份有限公司创业板IPO项目内核申请,经过本保荐机构投资银行总部2012年第3次内核会议讨论、表决,获通过.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-63六、问核发现的问题及相关意见的落实情况(一)问核过程中发现的问题结合工作底稿的核查情况,问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如下:1、经核阅,项目底稿中仍存在缺漏,反馈意见底稿中对于回复的支撑性底稿不足,底稿之间的索引不完整、外观标识不够清晰(具体问题参见)等问题.
请项目组严格按照证监会及公司工作底稿要求全面梳理工作底稿,对缺件部分予以补充完善,并于底稿移交前系统整理全部底稿,重新编排目录、索引及外观标识.
2、2012、2013年末,苏州伊之密年在建工程余额分别为3,323.
02万元、4,647.
96万元;募投项目"注塑机和压铸机生产基地"在建工程余额分别为5,454.
86万元和11,535.
00万元.
请说明上述项目截至13年底和目前的进展情况,是否达到转固条件;说明苏州伊之密2013年的收入来源,项目组的实地核查情况;说明发行人2013年产能扩大的原因及合理性.
3、2013年末,原材料金额较去年增长43.
64%,在产品较去年增长47.
07%.
请结合原材料价格波动情况、产能、订单情况,补充核查原材料、在产品期末余额大幅增长的合理性.
4、报告期内,发行人预收款项占营业收入的比重逐年降低.
截至2013年6月末,公司披露预收"鸿特精密"439.
6万元,与"鸿特精密"公司半年报披露的预付伊之密公司1,017.
6万元不符.
请说明存在差异的原因,发行人是否存在提前确认收入的情形.
请项目组关注该公司2013年年报数据与发行人数据的匹配性.
5、请补充核查2013年其他业务收入和橡胶注射机产品收入大幅增长的原因及真实性.
6、请补充核查发行人2013年研发费用大幅增长的原因及真实性.
(二)问核意见的落实情况针对问核人员提出的问题,项目组补充了尽职调查程序,收集、完善了相应的工作底稿.
落实情况如下:针对问题1:关于上述问题,项目组已按贵部要求全面梳理工作底稿,对缺件部分予以补充完善,并重新编排目录、索引及外观标识,项目组将在提交书面流程前将底稿寄出给贵部.
针对问题2:保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-641、关于苏州伊之密建设情况的说明苏州伊之密目前主要业务定位于大型及超大型压铸机的生产、销售以及作为部分整机和零件的存放地,以快速响应华东及华北区域客户需求,项目建成可有效降低公司物流成本,提升伊之密产品区域市场的竞争力.
目前,该公司主体工程已完成,目前正在装修中,预计在2014年达到预定可使用状态后统一转固.
为提高苏州伊之密知名度,扩展华东市场,同时为客户提供更好的服务,公司部分华东客户由苏州伊之密进行销售,由于苏州伊之密尚未投产,因此目前其主要向母公司采购后再销售给客户,从而产生了收入.
2013年苏州伊之密实现收入837.
39万元,实现净利润-101.
96万元.
关于上述问题,项目组实地查看了苏州伊之密建设现场,与管理层进行访谈,了解项目进度及项目定位.
经核查,项目组认为,苏州伊之密尚未达转固条件,收入主要来源于向母公司购买后的再次销售,符合实际情况.
2、关于2013年产能增加情况的说明公司2013年较2012年产能增长情况如下:产品机型产能增长率(%)2013年2012年注塑机小型机2,5041,82537.
21中型机74863218.
35大型机12810818.
52压铸机小型机29017268.
60中型机36028028.
57大型机1101090.
92橡胶注射机小型机93100-7.
00中型机291952.
63大型机4333.
33合计4,2663,24831.
34公司产能是按照各种机型生产平均占地面积及平均生产周期计算而得的理论产能.
公司每年会根据上年销售情况、订单状况及市场前景等因素调整各种机型的生产面积,从而影响各机型的产能.
2013年公司产能增加的主要原因如下:(1)增加生产面积一方面,2013年,公司与佛山市华进辉工业材料有限公司签订《厂房租赁合同》,租赁了该公司7,772.
39平方米厂房用于生产经营,直接提高了产能;另一方面,公司本次发行募投项目之"注塑机和压铸机生产基地项目"已完成主体工程,保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-65目前正处于装修阶段,2013年一层部分毛坯厂房可以作为仓库使用,为主厂区腾出空间,间接提高了产能.
(2)增加工时.
公司工人平时采用8小时工作制,当订单增加时,通过倒班的方式增加生产时间,也可以提高产能.
(3)组建柔性生产线,优化布局,提高场地利用效率.
公司大型机的吊机和装配场地,可以同时用于生产中型机和小型机,中型机的装配可以用于生产小型机,公司根据订单情况适时调整生产布局,提高场地使用效率,也可以提高产能.
关于上述问题,项目组实地查看新租厂房及募投项目建设情况,与管理层进行访谈,了解产能增加的原因.
经核查,项目组认为2013年公司产能增加是真实、合理的.
针对问题3:1、原材料余额增长的合理性分析2011年末、2012年末及2013年末,原材料占存货的比例分别为25.
64%、32.
27%及37.
68%,随公司规模的扩大呈上升趋势,主要原因如下:一是公司产品为专用机械设备,所需原材料较多且价值较高,报告期内直接材料占主营业务成本85%以上,而且公司根据客户订单采购所需原材料外,也视市场情况储备一定量的通用材料,因此,报告期各期末原材料余额相对较大;二是公司三种产品使用铸件、螺杆料筒、液压泵和液压阀的数量较大,报告期各期末上述原材料合计金额占原材料比重分别为54.
49%、51.
80%、53.
69%,2013年,公司中、大型产品产量增加,而中、大型产品使用的铸件及部分液压泵、液压阀交货期较长,公司加大了采购力度,上述三种原材料2013年末的余额较2012年末分别增加69.
13%、79.
83%、45.
10%;三是为进一步提高公司产能利用率,保证采购和生产的延续性、交货的及时性,公司适时加大了原材料储备.
2、在产品余额增长的合理性分析2011年末、2012年末及2013年末在产品余额分别为6,001.
01万元、4,989.
96万元和7,338.
90万元,占存货的比例分别为22.
88%、21.
24%和25.
40%,总体稳定,略有波动.
2013年末在产品余额较2012年末增加2,348.
94万元,主要原因是:一方面,为在现有场地上进一步提高产能利用率、保证交货的及时性,公司适当增加生产量,提高了在产品储备;另一方面,2013年公司增加研发投入,新研制DM3,500和HPM400两种机型形成在产品,新增金额合计为969.
55万元,引致在产品增加,因保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-66此,期末在产品金额增加.
3、核查情况关于上述问题,项目组取得了2013年末原材料明细表、在产品明细表,进行实地盘点,与管理层进行访谈.
经核查,项目组认为,发行人2013年末原材料和在产品增长符合实际情况、数据真实.
针对问题4:截至2013年6月末,公司披露预收"鸿特精密"439.
6万元,"鸿特精密"公司半年报披露的预付伊之密公司1017.
6万元,差额为578万元.
主要原因如下:2013年6月14日,公司向鸿特精密销售DM2500冷室压铸机一台,含税金额578.
00万元,于6月27日安装调试完毕并取得安装调试报告,据此,公司确认为收入.
由于靠近月底,鸿特精密未及时进行账务处理,且上市公司中报不需审计,因此未进行调整,导致公司披露的数据与鸿特精密披露的数据存在时间性差异.
该项目差异不会在鸿特精密2013年年报中体现,也不会影响公司2013年收入的确认.
项目组核查了对鸿特精密的销售合同、出货单、运输单和安装调试报告,实地查看相关设备,与鸿特精密管理层进行访谈等.
经核查,项目组认为,公司披露的数据符合实际情况,该项销售已满足收入确认条件,不存在提前确认收入的情形.
针对问题5:1、其他业务收入增长分析公司其他业务收入主要为生产废料、辅机、配件销售收入及Biv公司的维修收入.
公司2013年和2012年其他业务收入分别为3,700.
43万元和1,881.
83万元.
2013年,公司其他业务收入较2012年增长96.
64%,主要系注塑机、压铸机、橡胶注射机产品的配件销售收入及Biv公司的维修收入增加所致.
2013年,公司注塑机、压铸机及橡胶注射机产品的配件销售收入分别为1,128.
33万元、1,241.
67万元及97.
83万元,Biv公司维修收入为996.
99万元.
其中,配件销售收入增加主要系2013年伊利乳业下属几家企业向公司采购注塑机,同时要求提供辅机及模具,该部分辅机及模具销售,公司计入了其他业务收入.
公司20万元以上的其他业务收入明细如下:单位:元客户名称事业部金额备注广东伊利乳业有限责任公司注塑机事业部2,808,888.
90保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-67客户名称事业部金额备注济源伊利乳业有限责任公司注塑机事业部1,926,666.
68陈少根制造中心1,824,481.
36废料广东鸿特精密技术股份有限公司压铸机事业部1,282,051.
29湖北黄冈伊利乳业有限责任公司注塑机事业部1,097,435.
90重庆大江美利信压铸有限责任公司压铸机事业部765,428.
71浙江科力车辆控制系统有限公司压铸机事业部746,529.
91重庆市北碚区金葵机电制造有限公司压铸机事业部692,307.
69佛山市南海石元精密金属制品有限公司压铸机事业部677,777.
78深圳市富创橡塑五金制品有限公司注塑机事业部566,666.
67河北安吉宏业机械股份有限公司压铸机事业部384,615.
39广东省顺德土产进出口有限公司注塑机事业部379,771.
92贸易公司,代为办理配件出口业务广东万和电气有限公司压铸机事业部376,068.
38南昌辉门密封件系统有限公司橡胶机事业部324,938.
40济南凯瑞特铸造有限公司压铸机事业部320,512.
80广州市新滘热处理厂压铸机事业部313,675.
23广东省顺德土产进出口有限公司压铸机事业部311,483.
64孙少明注塑机事业部292,413.
68废料成都永华富士离合器有限公司压铸机事业部290,729.
91浙江万安科技股份有限公司压铸机事业部290,598.
30青岛兴仪电子设备有限责任公司注塑机事业部287,179.
49道氏(苏州)汽车部件有限公司压铸机事业部273,504.
26湛江德利化油器有限公司压铸机事业部258,191.
89湛江市龙宝机械有限公司压铸机事业部230,769.
24东莞三峰精密技术有限公司压铸机事业部218,629.
07惠州鑫邦精密塑胶电子有限公司注塑机事业部205,128.
20宁波市北仑区大矸宏嘉模具机械厂压铸机事业部205,128.
18广州华新科实业有限公司橡胶机事业部203,008.
58佛山市顺德区郑敬诒职业技术学校伊之密股份200,000.
00培训收入合计17,754,581.
452、橡胶机收入增长分析2013年,公司橡胶注射机收入增长迅速,实现销售收入6,507.
34万元,较2012年增长116.
22%,主要原因如下:第一,新产品研发带来的市场销售增加.
随着公司橡胶注射机产品研发的不断投入,2011年和2012年先后研制成功的AT系列和H1000型号的产品在电力行业得到应用及认可.
2013年,公司销售AT系列和H1000型号的产品实现的收入分别为769.
18万元、931.
62万元,合计1,700.
80万元;保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-68第二,公司橡胶注射机在汽车配件市场的应用拓展.
2013年,公司橡胶注射机产品在汽车配件市场得到进一步应用拓展,与国内前十大汽车减震器厂商之一江苏骆氏减震件有限公司、保定市诺博橡胶制品有限公司(长城汽车子公司)等汽车配件生产厂商建立了样板机客户关系,并实现销售收入907.
03万元;第三,公司橡胶注射机出口业务收入增长.
2012年、2013年橡胶注射机出口业务收入分别为840.
25万元、1,854.
23万元,2013年较2012年增长120.
68%.
3、核查情况关于上述问题项目组取得了2013年其他业务收入明细表和橡胶机收入明细表,抽查了销售合同、运输单据、发票等凭证,与管理层进行讨论分析.
经核查,项目组认为,发行人其他业务收入和橡胶机业务收入2013年大幅增长有其合理性,符合公司实际经营情况.
针对问题6:最近三年,公司研发费用投入及占营业收入的比例如下表所示:单位:万元项目2013年2012年2011年人工1,977.
871,412.
851,111.
91材料2,121.
091,664.
741,296.
36其它379.
96229.
27212.
39合计4,478.
923,306.
862,620.
66营业收入104,346.
5686,179.
0976,764.
75占比(%)4.
293.
843.
41由上可知,公司报告期内研发投入持续增长,公司始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的第一手段.
公司是高新技术企业,自成立以来不断增加研发费用的投入,保证了公司的技术创新活动持续有效开展,持续满足高新技术企业对研发支出的相关条件.
2013年研发费用较2012年增长35.
44%,主要是在研项目增加所致,研发支出在100万元以上的项目如下:单位:元项目名称研发支出DM超大型卧式冷室压铸机15,184,878.
54A2系列大型注塑机8,242,999.
44PET高速多腔瓶坯专用注塑机4,440,927.
09DP大型二板式注塑机3,833,319.
07YL-VV抽真空橡胶注射机3,031,461.
32精密全电动注塑机1,767,064.
99保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-69项目名称研发支出手机配件专用机1,731,584.
65YL-V立式橡胶注射机1,592,653.
94HM项目1,536,095.
69合计41,360,984.
73项目组取得了发行人研发费用明细表,在研项目相关文件,抽查了研发支出科目相关凭证.
经核查,项目组认为,发行人报告期内研发支出持续增长,主要系公司为增强市场竞争力,不断投入开发新产品所致,符合公司实际情况.
七、证券服务机构专业意见核查情况说明(一)本保荐机构查阅了天健会计师事务所(普通特殊合伙)对伊之密的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函,评估了公司所采用的会计政策及会计估计,验证财务数据及审计报告的可靠性;本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制审计报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见.
经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异.
(二)本保荐机构查阅了北京市海润律师事务所的尽职调查工作底稿,核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性.
经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-70(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告》之签章页)项目协办人:张翊维项目组成员:戢婷于首祥保荐代表人:秦伟熊丹保荐业务部门负责人:宁敖内核负责人:滕建华保荐业务负责人:宁敖保荐机构法定代表人:吴晓东华泰联合证券有限责任公司年月日保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-71关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)发行人广东伊之密精密机械股份有限公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司保荐代表人秦伟李华忠一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)(一)发行人主体资格1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况1、通过搜索公开资料等方式,核查并明确发行人行业归属情况;2、充分了解发行人主要产品的应用领域、生产过程、技术特点及先进性等情况;3、核查《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)、《高端装备制造业"十二五"发展规划》、《产业结构调整目录》等国内主要产业政策,了解与发行人所处行业相关的内容;4、取得发行人募投项目的可研报告,发改委项目核准文件等,关注发改委等主管部门对公司所处行业的态度.
2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是否备注3发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是否备注4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是否备注5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况是否备注不适用6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注不适用7发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是否备注8发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况是否备注保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-729发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注不适用10发行人曾存在工会、信托、委托持股情况,目前存在一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况,但共同实际控制人陈敬财、甄荣辉、梁敬华签署了《关于建立一致行动人关系之协议》(二)发行人独立性11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是否备注12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查核查情况是否备注13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况是否备注14发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形核查情况报告期发行人注销或转让的关联方情况:伊之密国际控股有限公司2011年10月注销、伊之密科技有限公司2011年10月转让予非关联方(后于2012年5月注销)、吴江富伊机械有限公司2011年12月注销.
(三)发行人业绩及财务资料15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是否备注16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是否备注17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是否备注保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-7318发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况是否备注报告期内,发行人不存在会计政策或会计估计变更.
19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因核查情况是否是否是否是否备注不适用,无公开市场价格.
20发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否备注21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目核查情况是否备注22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是否是否备注23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是否是否备注24发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-74核查情况是否备注25发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是否备注26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因核查情况是否是否备注27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是否备注(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是否备注29发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况是否备注30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否备注31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查核查情况是否备注32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是否备注(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符核查情况是否备注保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-7534发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注35发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构核查情况是否备注36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查核查情况是否备注37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查核查情况是否备注38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查核查情况是否备注39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况是否备注40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况核查情况1、取得并核查发行人在香港、美国、印度设立子公司的工商资料、财务报表、境外律师出具的法律意见书等;2、通过网络查询境外子公司的经营环境、当地主要法律法规等;3、取得境外律师对发行人主要境外子公司的法律意见;4、取得发行人境外投资批准证书等文件,核查境外投资的合规性.
41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民核查情况取得控股股东工商资料、法律意见书等资料,取得实际控制人身份证证明文件.
二本项目需重点核查事项42发行人收入和成本的真实性、关联交易情况是否对主要客户、供应商进行实地走访、函证、查询工商档案等;对关联方进行实地走访、访谈、查询工商档案等.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-76核查情况是否备注三其他事项43无核查情况是否备注填写说明:1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查.
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿.
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式.
3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明.
保荐人关于本次发行的有关文件证券发行保荐工作报告3-1-2-77保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况.
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益.
如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚.
(两名保荐代表人分别誊写并签名)保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:职务:3-1-2-77