发行人三星推迟手机上市

华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书保荐机构(主承销商)(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)发行保荐书3-1-2-1华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书苏州世华新材料科技股份有限公司(以下简称"发行人"、"世华新材"、"公司")申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市,依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称"管理办法")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"上市规则")等相关的法律、法规,向上海证券交易所(以下简称"上交所")提交了发行申请文件.
华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构")作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,吴学孔和刘一为作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上交所出具本发行保荐书.
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人吴学孔和刘一为承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性.
第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构工作人员简介1、保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为吴学孔和刘一为,其保荐业务执业情况如下:吴学孔先生,作为保荐代表人负责了华兴源创科创板首次公开发行、赛腾股份首次公开发行项目、长荣股份非公开发行股票项目;作为项目主要成员参与高发行保荐书3-1-2-2伟达创业板首次公开发行、道森股份主板首次公开发行等项目.
刘一为先生,作为项目主要成员参与了参与恒康家居(梦百合)、电工合金、爱朋医疗等多家企业的改制辅导与发行上市工作,林洋能源2015年、2016年非公开发行及天晟新材2014年重大资产重组等工作.
2、项目协办人本次世华新材首次公开发行股票项目的协办人为翟云飞,其保荐业务执业情况如下:翟云飞先生,华泰联合证券投资银行业务线项目经理,具有4年投资银行工作经验.
曾作为项目主要成员参与了乐元素首次公开发行项目、点众科技首次公开发行项目以及艾德韦宣新三板挂牌等项目.
3、其他项目组成员其他参与本次世华新材首次公开发行股票项目保荐工作的项目组成员还包括:刘哲、李响、孙天驰、刘佳、姚玉蓉、贾鹏、李金虎、罗斌.
二、发行人基本情况简介1、公司名称:苏州世华新材料科技股份有限公司2、注册地址:苏州市吴江经济技术开发区大光路168号3、设立日期:2018年6月29日4、股本:12,900.
00万股5、法定代表人:顾正青6、联系方式:0512-631909897、业务范围:胶带研发、加工、销售;石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);道路普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
发行保荐书3-1-2-38、本次证券发行类型:股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明华泰联合证券自查后确认,截至本发行保荐书出具日,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系.
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定,发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期,具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告.
公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案,包括战略配售事项.
四、内核情况简述(一)内部审核程序说明内核具体流程:1、项目组提出内核申请2020年2月28日,在本次证券发行申请文件基本齐备后,项目组向质量控制部提出内核申请,提交内核申请文件.
发行保荐书3-1-2-42、质量控制部内核预审质量控制部收到内核申请后,于2020年3月16日派员到项目现场进行现场内核预审,现场内核预审工作结束后,于2020年3月17日出具了书面内核预审意见.
项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部.
质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后,由质量控制部审核人员出具了质量控制报告.
3、合规与风险管理部内部问核合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核.
问核会由合规与风险管理部负责组织,参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人(保荐业务部门负责人)、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人.
问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问,保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论.
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改.
项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿.
4、内核小组会议审核在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后,合规与风险管理部经审核认为世华新材项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件,即安排于2020年3月20日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审.
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日(含)以电子文档的形式发给了内核小组成员.
2020年3月20日,华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银发行保荐书3-1-2-5行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第10次投资银行股权融资业务内核小组会议.
参加会议的内核小组成员共7名,评审结果有效.
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件,以及对内核预审意见的专项回复.
会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题.
对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明.
在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施.
会后,各参会的内核小组成员填写审核意见,将其是否同意向证监会、上交所推荐该项目公开发行证券,及对相关问题应采取的解决措施的建议,以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明.
内核小组会议实行一人一票制,内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者,为通过;同意票数未达2/3以上者,为否决.
内核会议通过充分讨论,对世华新材项目进行了审核,表决结果为通过.
5、内核小组意见的落实内核小组会议结束后,合规与风险管理部汇总审核意见表的内容,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组.
内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等.
项目组依据内核小组意见采取解决措施,进行补充核查或信息披露.
质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人出具正式推荐文件,向中国证监会、上交所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市.
(二)内核意见说明2020年3月20日,华泰联合证券召开2020年第10次投资银行股权融资业务内核会议,审核通过了世华新材首次公开发行股票并上市项目的内核申请.
内核小组成员的审核意见为:你组提交的世华新材首次公开发行股票项目内核申请,经过本次会议讨论、表决,获得通过.
发行保荐书3-1-2-6第二节保荐机构承诺华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书.
并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施.
发行保荐书3-1-2-7第三节本次证券发行的推荐意见一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件,并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时,同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市.
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:1、2020年1月17日,发行人召开了第一届董事会第十次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议9名,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案.
2、2020年2月11日,发行人召开了2020年第一次临时股东大会,出席会议股东代表持股总数12,900万股,占发行人股本总额的100%,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案.
依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序.
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认:发行保荐书3-1-2-8(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构;保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序,认为发行人具备健全且运行良好的组织机构.
(二)发行人具有持续经营能力;保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查公司缴税相关凭证、访谈发行人相关人员等核查程序,认为发行人具有持续经营能力.
(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证等核查程序,认为发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;保荐机构经履行获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员等核查程序,认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪.
(五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序,认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查,核查情况如下:1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运发行保荐书3-1-2-9行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责.
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算.
查证过程及事实依据如下:保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性;查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料.
根据发行人工商登记档案资料,世华有限于2010年4月14日注册登记成立,并于2018年6月29日整体变更为股份有限公司.
发行人已通过历年企业年度检验.
自成立之日起计算,发行人的持续经营时间已逾三年.
发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责.
2、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告.
发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告.
查证过程及事实依据如下:保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表,并取得了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告和内部控制鉴证报告.
保荐机构核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况.
经核查:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告.
发发行保荐书3-1-2-10行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告.
3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:(一)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
查证过程及事实依据如下:保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况;对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查;同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查.
经核查:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
(二)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷.
查证过程及事实依据如下:(1)发行人最近2年主营业务没有发生重大变化根据《企业法人营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资料,并经保荐机构核查,发行人最近2年内主营业务一直为功能性材料的研发、生产和销售,没有发生重大不利变化.
(2)发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化根据发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董发行保荐书3-1-2-11事会决议,发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事会,并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员.
核查了报告期内发行人历次重要会议、研发项目、核心技术人员的情况.
经核查:发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化.
(3)发行人最近2年实际控制人没有发生变更,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷.
根据发行人工商登记档案资料,发行人股东大会、董事会记录及与发行人实际控制人顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣以及其他股东的访谈.
经核查:发行人最近2年实际控制人没有发生变更,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷.
(三)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项.
"查证过程及事实依据如下:保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况,对主要核心技术人员进行了访谈;核查了发行人的征信报告并函证了主要银行;结合网络查询以及对当事人的访谈,核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项;研究了发行人所处行业的发展情况.
经核查:发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项.
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策.
发行保荐书3-1-2-12最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形.
查证过程及事实依据如下:保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等,实地查看了发行人生产经营场所.
对主管部门、相关当事人访谈,同时结合网络查询等手段,核查了发行人及其控股股东、实际控制人,董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况.
经核查,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策.
最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形.
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查,核查情况如下:1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市,应当符合下列条件:(1)符合中国证监会规定的发行条件;发行保荐书3-1-2-13(2)发行后股本总额不低于人民币3,000万元;(3)市值及财务指标符合上市规则规定的标准;(4)上海证券交易所规定的其他上市条件.
查证过程及事实依据如下:保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况,详见本节"三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明"及"四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明".
截至本发行保荐书出具日,发行人注册资本为12,900.
00万元,发行后股本总额不低于人民币3,000万元.
综上,保荐机构认为,发行人符合上述规定.
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果.
医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件.
发行保荐书3-1-2-14查证过程及事实依据如下:保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告;结合发行人历史上的资产评估情况,目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况,对发行人的市值评估进行了分析.
经核查:发行人符合"预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元"的条件.
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长.
核查过程及结论如下:保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付明细账,并抽取了部分往来款进行核查;对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访,核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系;保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账户的流水账,抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对;保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查.
经核查,保荐机构认为:发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生,发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况.
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长.
核查过程及结论如下:保荐机构对照公司的收入确认条件,检查报告期是否保持一致,期末确认的收入是否满足确认条件;对报告期营业收入的月度波动进行分析,检查是否存在期末集中确认收入的情况;检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况;结合期后应收账款回款的检查,以及期后大额资金检查,核查发行人是否存在期发行保荐书3-1-2-15末虚假销售的情况;了解报告期内发行人的信用政策有无变化,核查发行人有无通过放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加情况;结合对主要客户和供应商的实地走访,了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来,判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性;对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析,核查指标的变动是否异常.
经核查,发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确;信用政策符合行业惯例,且报告期内保持了一贯性;不存在发行人或关联方与入、盈利的虚假增长的情况.
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源.
核查过程及结论如下:保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见,并对期间费用和期间费用率的变动进行分析,对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析,对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较,对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标,对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析.
经核查,发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动,不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况.
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长.
核查过程及结论如下:经核查,保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务以外的大额交易.
发行人的股东中未包含PE投资机构.
发行保荐书3-1-2-16经核查,保荐机构认为:发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况.
5、利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润.
核查过程及结论如下:保荐机构的主要核查过程为:(1)通过对发行人历年毛利率变动原因分析,并与同行业上市公司毛利率进行对比分析,发行人产品毛利率水平及变动趋势合理,未发现发行人存在通过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形.
(2)核查公司产品采购的订单、发票等原始单据,并结合对主要供应商的走访、函证核查,公司原材料的采购数量、单价真实、合理.
(3)将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析,不存在产品采购、成本结转异常情形.
经核查,保荐机构认为:发行人报告期内支付的采购金额公允合理,不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情况.
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等.
核查过程及结论如下:经核查,公司不是互联网或移动互联网服务企业,公司客户中不存在互联网或移动互联网客户,不适用该条核查要求.
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的.
发行保荐书3-1-2-17核查过程及结论如下:保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据,取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细;抽查公司新增大额固定资产的相关资料,并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况;计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标,并与同行业上市公司进行分析比较.
经核查,发行人的成本、费用归集合理,并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况.
8、压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩.
核查过程及结论如下:保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表,核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额,人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理;取得当地工资标准资料,并进行了对比分析.
经核查,报告期内发行人工资薪酬总额合理公允,不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况.
9、推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表.
核查过程及结论如下:保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表,分析其变动情况;取得了发行人报告期管理费用明细表,抽查了部分管理费用凭证;取得了发行人报告期财务费用明细表,测算了其利息支出情况,分析利息支出与银行借款的匹配性.
保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析,并与同行业上市公司进行对比分析.
经核查,发行人各项期间费用金额无明显异常变动,发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情发行保荐书3-1-2-18况.
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足.
核查过程及结论如下:保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策,发行人历年发生坏账的数据,期末应收账款明细表和账龄分析表,核查发行人坏账准备计提的充分性;通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查,了解应收账款的真实性;取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表,分析余额较大或货龄较长存货的形成原因;并结合销售情况,核查发行人存货跌价准备计提的充分性;实地察看固定资产状态,并分析是否存在减值情形.
经核查,发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况.
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间.
核查过程及结论如下:(1)了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策,根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算;(2)取得报告期内在建工程转固列表,对于已结转固定资产的在建工程,核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确;(3)对于未结转固定资产的在建工程,实地察看了在建工程建设状况,了解预算金额及项目进度,并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性;(4)对于外购固定资产,核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致.
经核查,保荐机构认为:发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况.
发行保荐书3-1-2-1912、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况.
核查过程及结论如下:经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查,保荐机构认为:发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项.
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见经核查,本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况.
八、关于承诺事项的核查意见保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查,核查手段包括列席相关董事会、股东大会,对相关主体进行访谈,获取相关主体出具的承诺函和声明文件等.
经核查,保荐机构认为,发行人及其实际控制人、控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺,并提出了承诺约束措施.
相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序,承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效.
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见经核查,公司共有2家非自然人股东,分别是耶弗有投资发展(苏州)有限公司、苏州世禄企业管理中心(有限合伙).
上述2家非自然人股东未通过非公开方式募集资金,不属于私募基金或私募基金管理人,无需办理私募基金或私募基金管理人的登记备案手续.
发行保荐书3-1-2-20十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求,公司董事会制定了《公司本次发行上市后摊薄即期回报影响分析及填补措施》,具体内容承诺如下:(一)本次发行对公司主要财务指标的影响公司本次募集资金用于功能性材料扩产升级项目、研发中心建设项目以及补充流动资金.
本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的资金实力大幅增强,同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长,后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现,公司的净利润将有所增加.
但是由于功能性材料扩能建设项目有一定的建设期和达产期,预计在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现.
本次发行后,公司股本和净资产规模将大幅增加,预计募集资金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势.
(二)本次发行的必要性和合理性公司本次发行募集资金投资项目的建设是目前顺应国家新材料相关产业政策的选择,是公司进一步优化公司业务布局、提高资源整合利用能力、增强核心竞争力的战略需要,是满足公司资金需求、改善公司资本结构的需要,具有必要性.
本次募集资金到位后,公司的总资产和净资产将大幅增加,资产负债率将有所下降,公司资本结构将更加合理,公司的财务状况将得到进一步改善,后续融资能力也将进一步增强.
本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模,为公司未来发展提供新的增长点,可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道,满足公司业务发展对资金的需求,有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力,巩固并提升行业地位和盈利能力,具有合理性.
发行保荐书3-1-2-21本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见招股说明书"第九节募集资金运用与未来发展规划".
(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司主要从事功能性材料的研发、生产和销售,专注于为客户提供定制化功能性材料.
公司坚持以自主研发为基础,对客户需求进行快速优质的研发响应并为客户提供具有竞争力的产品.
经过多年积累,公司核心技术和生产工艺不断沉淀,掌握了包括高分子聚合与改性技术、精密涂布技术、材料合成技术在内的多项关键技术.
同时,公司在高分子功能性材料的高分子聚合与改性开发领域具有丰富的技术储备,为公司长远发展奠定了坚实的基础.
本次募集资金投向的功能性材料扩产升级建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金项目,均系公司现有业务的继承和拓展,与公司现有主营业务一脉相承.
公司依托行业经验和市场研究,综合考虑生产经营情况、技术水平情况和商业运作模式的可行性,拟募集资金开展以上项目.
本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模,为公司未来发展提供新的增长点,可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道,满足公司业务发展对资金的需求,有利于公司主营业务的持续健康发展.
公司凭借长期业务积累,在功能性材料领域已积累较多成功经验,在人员、技术和市场方面储备丰富.
(四)公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施为降低本次A股发行摊薄公司即期回报的影响,公司拟通过加强现有业务板块风险管控、加强日常运营效率降低运营成本、加强对募集资金监管加快募投项目建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施,从而增强盈利能力,实现可持续发展,以弥补回报摊薄,具体如下:1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施(1)公司现有业务板块运营状况、发展态势发行保荐书3-1-2-22公司主要从事功能性材料的研发、生产和销售,专注于为客户提供定制化功能性材料.
公司坚持以自主研发为基础,对客户需求进行快速优质的研发响应并为客户提供具有竞争力的产品.
经过多年积累,公司核心技术和生产工艺不断沉淀,掌握了包括高分子聚合与改性技术、精密涂布技术、材料合成技术在内的多项关键技术.
同时,公司在高分子功能性材料的高分子聚合与改性开发领域具有丰富的技术储备,为公司长远发展奠定了坚实的基础.
报告期内,公司业务发展稳定,通过多年的积累公司已在功能性材料领域形成了一定的优势,为公司盈利能力的持续稳定增长提供了有利支持.
(2)公司面临主要风险及改进措施世华新材产品主要应用于国内外知名消费电子终端品牌商,下游行业集中度较高,受此影响,公司来自主要客户的收入较为集中.
报告期各年度,公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例均在80%左右,主要包括苹果、三星等行业内知名厂商,该等客户均为功能性材料行业的优质客户,报告期内公司受到自身资金实力和发展历史的限制,大部分产能被用于满足该等客户的订单需求.
目前公司已经在有计划地扩大产能及员工规模,本次上市发行完成后公司融资能力将得到显著提高,且随着募投项目的顺利实施,将有助于增员扩产计划的实施,进而提升公司承接订单的能力.
然而短期内,在来自主要客户的销售收入占比仍较高的情况下,若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化,或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的直接订单需求大幅下滑,均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响.
公司将在继续维护好目前良好的客户关系和品牌形象的基础上,积极开拓新客户;强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力,维护良好的品牌声誉,以应对市场竞争、保持公司可持续发展;密切关注及下游行业需求变化,进一步增强产品设计研发的针对性、前瞻性;进一步拓展行业应用领域及产品线,创造更多的盈利增长点;将继续严格执行各项内控制度,加强成本、费用管控,增强公司盈利能力.
通过上述措施减轻公司面临主要风险带来的影响.
2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的措施发行保荐书3-1-2-23(1)巩固并提升自身优势,加大市场开发力度,增强盈利能力公司将不断巩固并充分利用自身在功能性材料领域的优势,在与重要客户建立长期友好的合作关系的基础上继续重视并积极推动市场开发,提高主营业务收入和市场占有率.
公司将借助本次募集资金投资项目的实施,积极开展符合政策导向的新业务,充分发挥各业务模块之间的协同效应.
公司将从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹,进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力,保障股东的长期利益.
(2)进一步加强成本、费用管控,提高经营效率公司将持续注重成本、费用管控,在日常运营中加强内部成本和费用控制,针对业务部门推行和完善成本节约情况相关联的考核方式,针对职能部门持续开展动员教育,减少浪费,控制费用增长幅度.
公司将不断完善、加强内控体系建设,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,努力提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险,提高经营效率.
(3)不断完善公司治理,提高公司经营管理水平公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,公司"三会"能够依法、合规运行,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益.
公司将进一步解放思想,积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力,同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束,将高管薪酬及新增股权激励(如有)行权条件与公司填补回报措施的执行情况相关联,严防各类人员采用利益输送等方式损害公司利益,对职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制.
3、加强对募集资金监管,加快募投项目建设为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》.
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次A股发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险.
发行保荐书3-1-2-24募集资金投资项目符合国家产业政策,有利于进一步提高公司市场竞争力,有利于实现并维护股东的长远利益.
公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度,提前做好项目建设的准备工作,使项目尽快具备开工建设的条件,并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验,统筹安排好各方面的工作进度,争取募投项目早日达产并实现预期效益.
同时,公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用.
4、进一步完善现金分红政策为进一步强化回报股东意识,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,制定了首次公开发行股票(A股)并上市后三年具体股东回报规划,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制.
未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护.
(五)相关主体的承诺1、公司董事、高级管理人员的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:"(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益.
(2)承诺对职务消费行为进行约束.
(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动.
(4)承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
发行保荐书3-1-2-25(5)若公司后续推出股权激励计划,承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
(6)自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺.
若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任.
"2、公司控股股东、实际控制人的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人承诺如下:"(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(3)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任.
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时本人持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人履行上述承诺时为止.
"(六)保荐机构的核查意见保荐机构获取并审阅了《公司本次发行及上市后摊薄即期回报影响分析及填补措施》,核查了公司所预计的即期回报摊薄情况和填补即期回报的措施的合理性;获取并审阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺;获取并审阅了相关董事会决议、股东大会决议,核查了相关决策程序.
经核查,保荐机构认为,公司已结合自身经营情况,基于客观假设,对即期发行保荐书3-1-2-26回报摊薄情况进行了合理预计.
同时,公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况,制订了切实可行的填补即期回报措施,董事、高级管理人员做出了相应承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)中关于保护中小投资者合法权益的精神.
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人(以下简称"第三方")的行为进行核查,并发表如下意见:(一)关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度,为控制项目执行风险,提高申报文件质量,合规与风险管理部聘请了中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为本项目执行过程中的外部审计机构,进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作.
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况如下:名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期:2013年12月13日统一社会信用代码:91110102089661664J注册地:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704执行事务合伙人:祝卫经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估;法律、法规规定的其他业务.
邮政编码:100044电话号码:010-88365676发行保荐书3-1-2-27传真号码:010-88365200互联网址:www.
jonten.
com电子信箱:wx@jonten.
com本保荐机构与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)经过友好协商,最终以市场价为基础,通过自有资金向中天运会计师事务所(特殊普通合伙)支付了20万元作为本项目的外部审计费.
除上述情况外,本项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况.
(二)关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商.
2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师.
3、发行人聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人审计机构.
4、发行人聘请江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构.
除上述聘请行为外,发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为.
(三)保荐机构结论性意见综上,经核查,保荐机构认为:本次发行中,除聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次项目的外部审计机构,保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉发行保荐书3-1-2-28洁从业风险防控的意见》的相关规定.
十二、关于股份锁定的核查结论根据《管理办法》第42条要求,保荐人和发行人律师就公开发行股份前已发行股份的锁定期情况进行了核查.
经核查:相关人员股份的锁定期安排符合有关规定.
十三、发行人主要风险提示(一)重大突发公共卫生事件的风险2020年1月,我国爆发了新型冠状病毒疫情.
为保证各地人民群众的生命健康安全,各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应,对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施.
在坚持堵疏结合、从严压实企业单位责任的防控措施下,企业的生产经营、人员流动均受到了一定程度的影响.
消费电子产品由于结构复杂,涉及的元器件、材料种类繁多,且各类产品的打样、调试均涉及一定程度的人员流动,因此新产品的推出往往需要整个产业链密切的分工合作才能完成,供应链稳定性对产品及终端消费电子品牌商而言尤为重要.
此次重大突发公共卫生事件发生后,对消费电子产业链的影响如下:1、消费电子产业链上下游前期基于产品发布时间所制定的样品打样计划、采购计划、生产计划等均一定程度上受到影响,可能推迟某些产品既定的发布时间,对产业链上下游企业的生产经营产生影响;2、对于终端消费电子品牌厂商而言,由于国内供应链体系在此次疫情中受到不同程度的波及,不排除其对新产品的发布作出阶段性调整.
同时,在全球疫情尚未完全结束的情况下,终端品牌为保证其供应链的安全,亦不排除未来其采购重心及采购策略发生变化,对我国消费电子产业链上下游公司产生影响;3、对消费电子终端消费者而言,消费电子产品由于产品设计的多样性,操控的差异性等因素,线下体验一定程度上影响着最终的购买决策.
在疫情尚未完全解除,同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下,势必会对线下人流量造发行保荐书3-1-2-29成一定冲击,从而对消费电子的终端销售产生影响,进而影响相关消费电子产业链.
随着新冠疫情在世界范围的不断蔓延,其对人员流动、消费电子行业、全球经济未来走势产生的影响已逐渐显现,由疫情引发的系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响.
在严格遵守当地政府部门对疫情防控的各项要求下,公司在实践中对防控工作也在进一步从严落实,同时积极与下游客户沟通努力减轻疫情防控工作对公司生产经营的影响.
(二)主要客户较为集中的风险公司经过多年持续性的研发投入和业务积累,已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系,在与迈锐集团、领益智造等优质大型功能元器件厂商保持紧密业务合作的基础上,虽然公司一直在积极拓展新的优质客户群体和下游应用领域,但客户仍较为集中.
报告期内,公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.
12%、84.
86%、79.
08%.
报告期内,受自身资金实力和下游消费电子产品新品推出季节性的影响,公司大部分产能被用于满足该等客户的订单需求.
目前公司已经在有计划地扩大产能,本次上市发行完成后公司融资能力将得到显著提高,且随着募投项目的顺利实施,将有助于增员扩产计划的实现,从而提升公司满足客户需求的能力.
然而短期内,在主要客户的销售收入占比仍较高的情况下,若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化,或主要客户未来因经营状况恶化、新产品不及市场预期、新品投放节奏放缓等导致对公司的直接订单需求大幅下滑,均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响.
(三)市场竞争加剧的风险在公司目前所处功能性材料行业中,国外厂商凭借其先发优势在行业竞争中处于优势地位,近年来受国家产业政策鼓励和引导,新进入者投资意愿较强,国内参与者也在逐步进入功能性材料行业.
受限于技术积累相对薄弱,因此国内厂商普遍面临着较为严峻的市场竞争形势.
公司的终端客户主要为下游国际知名消费电子品牌厂商,长期以来公司直接面对国外厂商较为激烈的竞争,并依靠技术发行保荐书3-1-2-30积累及品牌口碑获取市场份额.
未来,若公司不能持续保持在技术、研发、品牌声誉、产品品类等方面的优势,不能及时强化研发设计能力、市场开拓水平和生产能力,则公司将可能面临市场竞争更为加剧的风险,进而对业绩增长产生不利影响.
(四)研发能力未能匹配客户需求的风险公司目前具备功能性材料的核心设计合成能力,能够为客户快速提供定制化功能性材料是公司从行业竞争中取得突破的关键.
经过多年的持续性研发投入和技术团队建设,公司已经建立了完善的技术研发体系和精干的核心技术团队,积累了丰富的技术储备和项目经验.
公司产品主要应用于消费电子行业,该等行业具有技术密集、革新频繁、消费热点转换快等特征.
行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级,这就要求公司不断推出新材料以满足下游行业企业的需要.
如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配,则公司将面临客户流失风险,对公司的营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响.
(五)核心技术泄密的风险发行人作为研发驱动型企业,核心竞争力的主要技术包括高分子聚合与改性技术、功能材料结构设计技术、功能涂层配方设计技术、精密涂布技术等.
发行人已将相关核心技术申请了专利,但仍存在部分非专利核心技术或工艺,因此这部分非专利技术或工艺不受《中华人民共和国专利法》保护.
同时,在核心技术研发和产品生产过程中,发行人技术人员对技术均有不同程度的了解,如果该等技术人员流失或泄密可能影响发行人的后续技术开发能力,以及可能形成核心技术泄露的风险.
(六)公司业绩下滑的风险报告期内,公司营业收入分别为23,379.
00万元、25,619.
01万元和24,098.
90万元,净利润分别为9,325.
76万元、5,473.
73万元和8,158.
42万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为8,743.
73万元、8,368.
95万元和7,340.
19万元,报告期发行保荐书3-1-2-31内公司业绩出现了一定程度的下滑.
报告期内公司产品主要应用于消费电子行业,由于消费电子终端产品消费热点转换较快,若下游客户的终端产品未能发生全面更新换代及时满足消费者对于消费电子产品更新换代的需求,则下游客户产品市场需求将会出现波动,进而导致公司业绩波动的情形.
因此,若公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线,当下游客户需求出现周期性波动时,公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况,同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响,从而使得公司面临经营业绩下滑的风险.
(七)毛利率水平下降的风险2017年至2019年,公司毛利率分别为61.
82%、60.
17%及59.
32%,处于相对较高水平.
未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩大,市场竞争将日趋激烈,行业的供求关系将可能发生变化,导致行业整体利润率水平有下降风险.
此外,如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺管控方面的竞争优势,也将使得公司毛利率存在下降的风险.
(八)消费电子行业市场环境变化的风险公司产品主要应用于消费电子产品的生产制造,经营业绩很大程度上受到下游消费电子产品市场环境的影响.
消费电子行业受国家宏观经济走势、国民收入波动等多个因素的影响,本身也具有周期短、消费热点转换快的特点,具备较强的行业周期性.
若未来受到国际、国内经济环境、重大突发事件及各种因素的综合影响,造成消费电子行业低迷或发生重大变化,将直接影响到公司业务的稳定发展,可能导致公司业务收入下滑,对公司未来的经营业绩产生负面影响.
(九)对苹果公司及其产业链存在依赖的风险报告期内公司用于苹果公司产品的收入占比较高,苹果公司经营情况对公司影响较大.
苹果公司作为全球消费电子行业最优质的客户之一,其手机、手表、耳机等各类产品设备从产品设计、用户体验等方面广泛影响了消费电子行业.
公司的主要产能均用以满足苹果公司不断增长的产品需求,从而使得公司的产品销发行保荐书3-1-2-32售在客观上形成了对苹果公司的依赖.
由于苹果公司在全球范围聚集了众多优秀的厂商为其服务,并在多年的发展中形成了较为强大的苹果产业链体系,尽管公司近年来不断拓展下游客户范围,但其中大部分仍为苹果供应链厂商,公司对该部分客户所销售的产品最终应用于苹果公司终端产品的生产和制造环节.
因此,公司对苹果公司及苹果产业链厂商存在依赖,并在可预见的将来仍将持续,具体包括:1、公司产品主要应用于苹果终端产品的风险公司的功能性材料主要应用于苹果终端产品的生产制造和产品之中,目前的应用范围主要包括手机、平板电脑等领域,若公司的产品未来不能继续保持应用终端的分散化及收入来源的多样化,在主要应用终端需求大幅下降的情况下,将使得公司未来经营业绩面临大幅波动的风险.
2、公司与苹果公司的合作模式变化的风险公司与苹果公司合作模式为基于苹果公司新产品的材料需求、研发出满足其产品要求的功能性材料,并在整个过程中保持与苹果公司和产业链厂商的沟通与协作,直至产品获得苹果公司认证并成为指定物料,最终通过苹果产业链上的功能器件厂商取得量产订单并实现销售.
在该合作模式下,公司与苹果公司建立了较强的黏性.
如果苹果公司未来对合作模式做出重大改变,将大为削弱发行人面对市场新进入者的优势,从而有可能导致公司订单下降,对公司盈利能力产生重大不利影响.
3、苹果产业链变化的风险在来自苹果产业链厂商的销售收入占比较高的情况下,若公司因产品和服务质量不符合苹果公司或其产业链厂商要求导致双方合作关系发生重大不利变化,或苹果公司未来因经营状况恶化导致产业链厂商对公司的订单需求大幅下滑,将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响.
4、苹果公司未来发展趋势变动的风险若未来市场竞争进一步加剧,苹果公司无法保持现有在产品设计、用户体验、品牌声誉方面的优势,经营出现较大的、长期的不利变动,则苹果公司经营业绩发行保荐书3-1-2-33将可能因此受到重大不利影响,从而影响到苹果产业链厂商对公司的订单需求,对公司的未来业绩造成重大不利影响.
(十)全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险2017年度、2018年度和2019年度,发行人外销收入分别为5,291.
35万元、4,073.
70万元和2,639.
09万元.
目前全球经济仍处于周期性波动当中,尚未出现经济全面复苏趋势,依然面临下滑的可能,全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响,进而影响公司业绩.
虽然中美目前签署阶段性协议,但若未来中美贸易摩擦恶化,或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧,可能会对公司产品销售产生一定不利影响,进而影响到公司未来经营业绩.
十四、关于发行人发展前景的评价公司所属的新材料产业、复合功能性材料是国家重点鼓励发展的先进基础材料产业,国家产业政策对行业发展具备积极的促进作用.
目前国务院、国家发改委、科技部、工信部等各部门已经通过纲领性文件、指导性文件、规划发展目标与任务等文件多层次、多角度、多领域对新材料领域予以全产业链、全方位的指导,相继出台了多项支持我国新材料产业发展的产业政策,为行业发展提供了有力的支持和良好的环境.
公司所属的功能性材料行业中,目前国际上的美国3M公司、日本日东电工(Nitto)、德国德莎公司(Tesa)等占据行业龙头地位,掌握电子复合功能材料的生产、加工制造技术.
相比而言,我国新材料产业起步较晚,核心技术水平相对落后,但是目前行业受到国家重点支持,国家政策的导向对行业发展有强力的指导作用,给新材料行业发展带来了更大的机遇,对发行人等有自主创新能力和知识产权的企业未来高速发展提供了有力的保障.
公司近年来业务快速发展,业务范围不断扩大,通过多年的积累已在技术研发、品牌声誉、产品品类、综合服务能力等方面形成了一定的优势,汇聚、培养了一批优秀技术人才,未来技术水平及人才优势将会进一步增强,为未来公司盈发行保荐书3-1-2-34利能力的持续稳定提供了有利保障.
虽然公司对苹果公司供应链内客户的销售收入较为集中,但该等客户为国内外知名企业、市场影响力强,公司与其合作关系稳固,且近年来公司大力拓展了三星供应链内企业等新客户,收入结构进一步优化,预计未来盈利能力具有可持续性.
报告期内,公司营业收入分别为23,379.
00万元、25,619.
01万元和24,098.
90万元,净利润分别为9,325.
76万元、5,473.
73万元和8,158.
42万元.
报告期各期,公司息税折旧摊销前利润逐期增长,截至2019年12月31日,公司合并口径资产负债率为30.
47%、流动比率为2.
24、速动比率为2.
00,2019年公司利息保障倍数为72.
04倍,具有良好的偿债能力.
公司产品下游客户主要为国内外知名电子消费产品品牌厂商供应商,合作关系良好,总体而言信用风险较低,截至2019年12月31日,公司账龄在6个月以内的应收账款余额占比为99.
74%,应收账款质量良好.
总体来看,公司财务状况较好.
本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模,为公司未来发展提供新的增长点,可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道,为公司业务发展提供资金支持,有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力,巩固并提升行业地位和盈利能力.
综上,发行人具备持续盈利能力,未来发展前景广阔.
十五、本机构的保荐意见综上所述,华泰联合证券认为:世华新材本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《上市规则》等有关首次公开发行股票的法律法规规定.
世华新材主营业务突出,在同行业具有较强的竞争力,发展潜力和前景良好,公司法人治理结构完善、运作规范,募集资金投向符合国家产业政策.
本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力,增强公司盈利能力.
因此,华泰联合证券同意向中国证监会、上交所推荐世华新材首次公开发行A股股票并在科创板上市.
发行保荐书3-1-2-351、保荐代表人专项授权书2、项目协办人专项授权书发行保荐书3-1-2-36(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)项目协办人:翟云飞年月日保荐代表人:吴学孔刘一为年月日内核负责人:邵年年月日保荐业务负责人:唐松华年月日保荐机构总经理:马骁年月日保荐机构董事长、法定代表人(或授权代表):江禹年月日保荐机构(公章):华泰联合证券有限责任公司年月日3-1-2-363-1-2-36发行保荐书3-1-2-371:华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会:根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称"本公司")授权本公司投资银行专业人员吴学孔和刘一为担任本公司推荐的苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作.
吴学孔最近3年的保荐执业情况:(1)目前无申报的在审企业;(2)最近3年内曾担任过苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、天津长荣印刷设备股份有限公司创业板非公开发行股票项目签字保荐代表人,以上项目已完成发行;(3)在2019年10月9日被中国证监会采取出具警示函的监管措施.
刘一为最近3年的保荐执业情况:(1)目前无申报的在审企业;(2)最近3年内未曾担任首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人;(3)最近3年内无违规记录.
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力.
同时,本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整、及时,如有虚假,愿承担相应责任.
发行保荐书3-1-2-38(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页)保荐代表人:吴学孔刘一为法定代表人:江禹华泰联合证券有限责任公司年月日发行保荐书3-1-2-392:项目协办人专项授权书中国证券监督管理委员会:根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称"本公司")授权本公司投资银行专业人员翟云飞担任本公司推荐的苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人,承担相应职责;并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力.
法定代表人:江禹华泰联合证券有限责任公司年月日