公司miibeian

山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书1关于荣成康派斯新能源车辆股份有限公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的补充法律意见书(三)山东泉运律师事务所山东-济南山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书2关于荣成康派斯新能源车辆股份有限公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的补充法律意见书(三)荣成康派斯新能源车辆股份有限公司:山东泉运律师事务所(以下简称"本所")根据与荣成康派斯新能源车辆股份有限公司(以下简称"康派斯股份公司")签订的《专项法律服务合同》,以特聘专项法律顾问的身份,就公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜(以下简称"本次申请挂牌")出具本《法律意见书》.
本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(证监会令第89号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,严格履行法定职责,出具本《法律意见书》.
根据相关法律、法规规定及康派斯股份公司委托,本所就与康派斯股份公司本次申请挂牌相关的事实与法律问题进行了核查.
康派斯股份公司已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件原件均是真实的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的.
对于出具山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书3本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查.
该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础.
为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:(1)本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具.
对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更,本所并不发表任何意见.
(2)本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论.
在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和康派斯股份公司的有关报告引述.
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见.
(3)本所同意康派斯股份公司按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求,在其《荣成康派斯新能源车辆股份有限公司股份公开转让说明书》中引用本《法律意见书》的意见及结论,但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行.
(4)本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对康派斯股份公司本次股份公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对康派斯股份公司本次股份公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见.
(5)本《法律意见书》仅供康派斯股份公司本次股份公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所同意将本《法律意见书》作为康派斯股份公司本次申请挂牌所必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书4目录释义.
7正文.
8一、本次申请挂牌的批准与授权.
8二、公司本次申请挂牌的主体资格8(一)公司为依法设立的股份有限公司.
8(二)公司为依法有效存续的股份有限公司.
9三、本次申请挂牌的实质条件9(一)公司依法设立且存续满两年.
9(二)公司业务明确,具有持续经营能力.
10(三)公司治理机制健全,合法规范经营.
11(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规.
11(五)公司由中泰证券推荐并持续督导.
11四、公司的设立.
12(一)公司设立的程序与方式.
12(二)公司设立的资格和条件.
14五、公司的独立性15(一)公司的业务独立性.
15(二)公司的资产独立性.
16(三)公司的人员独立性.
16(四)公司的财务独立性.
16(五)公司的机构独立性.
17(六)公司的自主经营能力.
17六、发起人和股东18(一)公司的发起人.
18山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书5(二)公司目前股东.
20(三)控股股东及实际控制人.
21七、公司的股权结构(股本)及演变.
22(一)康派斯有限的设立及股权演变.
22(三)公司股份质押及第三方权利情况.
31八、公司的业务.
31(一)公司的经营范围.
31(二)公司的主营业务.
31(三)公司开展业务所需的资质许可及其他证照.
32(四)公司在中国大陆以外地区的经营业务情况.
34(五)公司的持续经营能力.
35九、关联交易及同业竞争.
35(一)公司主要关联方.
35(二)公司的关联交易.
52(三)同业竞争.
60十、公司的主要财产.
61(一)公司的无形资产.
61(二)公司拥有的固定资产.
68(三)公司生产经营场所.
70十一、公司的重大债权债务.
71十二、公司重大资产变化及收购兼并.
79十三、章程的制定和修改.
79十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
80十五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化.
81十六、公司的税务89(一)税务登记情况.
89山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书6(二)公司执行的主要税种、税率.
89(三)财政补贴.
89(四)依法纳税情况.
90十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准91(一)公司的环境保护.
91(二)产品质量、技术标准.
93(三)公司的安全生产.
95十八、劳动用工、劳动保护和社会保险.
97(一)员工及劳动合同签订情况.
97(二)社会保险和住房公积金.
97十九、诉讼、仲裁及行政处罚99二十、失信被执行及联合惩戒情况99二十一、公司在齐鲁股权托管交易中心挂牌及停牌100二十二、推荐机构101二十三、本次股份公开转让的总体结论性意见102山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书7释义在本《法律意见书》中,除非另有说明,下列简称具有如下规定的含义:公司/股份公司/康派斯股份公司指荣成康派斯新能源车辆股份有限公司有限公司、康派斯有限指荣成康派斯新能源车辆有限公司(股份公司前身)康派斯投资指荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)荣成国资指荣成市国有资本运营有限公司威海工业发展指威海市工业发展投资有限责任公司荣成好运塑胶指荣成好运塑胶有限公司德远塑业指荣成德远塑业有限公司挂牌指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、中泰证券指中泰证券股份有限公司报告期指2016年度、2017年度法律意见书指《关于荣成康派斯新能源车辆股份有限公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》公司章程指荣成康派斯新能源车辆股份有限公司章程《评估报告》指北京天圆开资产评估有限公司于2017年6月7日出具的天圆开评报字【2017】1085号《评估报告》《验资报告》指北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6月23日出具的《验资报告》(天圆全验字【2017】第000014号)三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》管理层指公司董事、监事及高级管理人员高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师评估公司指北京天圆开资产评估有限公司会计师事务所指北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)本所指山东泉运律师事务所山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书8正文一、本次申请挂牌的批准与授权(一)公司于2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会,公司通过了《公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统并采取集合竞价方式公开转让的议案》,同意公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易、授权董事会全权办理本次申请挂牌的相关事宜.
经核查,上述会议召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,上述决议的内容及授权合法有效.
(二)公司本次申请挂牌尚待取得股份转让系统公司出具的同意挂牌审查意见.
综上,本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次申请挂牌除尚需主办券商推荐、股份转让系统公司审查同意外,已取得现阶段必要的批准和授权.
二、公司本次申请挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2017年6月28日取得威海市工商行政管理局核发的《营业执照》,营业执照统一社会信用代码:91371082494258115E(整体变更过程请详见本《法律意见书》第四部分"公司的设立"相关内容).
股份公司成立于2017年6月28日,全称为荣成康派斯新能源车辆股份有限公司,住所为山东省威海市荣成市兴隆路187号,法定代表人为王位元,注册资本6200万元,公司类型为其他股份有限公司(非上市),经营范围为:野营宿山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书9营车挂车及半挂车的制造、维修、销售,汽车零配件的制造、销售,汽车用隔音隔热材料的制造、销售,经营备案范围内货物和技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
营业期限自2014年5月20日至长期.
(二)公司为依法有效存续的股份有限公司根据现行有效的《营业执照》及《公司章程》,公司为永久存续的股份有限公司.
根据公司的声明和承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,依法有效存续.
根据本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)查询到的公示信息,截至本《法律意见书》出具之日,公司的主体状态为"在营(开业)企业".
综上,截至本《法律意见书》出具之日,本所律师经核查后确认,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,公司具备本次申请挂牌的主体资格.
三、本次申请挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司发布的其他有关规定,对公司本次股份公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查.
经本所律师核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:(一)公司依法设立且存续满两年康派斯股份公司系由有限公司于2017年6月7日按照截至2017年3月31日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
依据《业务规则》第2.
1条山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书10的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算.
因此,公司的存续期间从康派斯有限成立之日即2014年5月20日起计算,截至本《法律意见书》出具日,公司依法设立且存续满两年.
本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.
1条第(一)项之规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力根据公司所持有的《营业执照》及《公司章程》,公司的经营范围为:野营宿营车挂车及半挂车的制造、维修、销售,汽车零配件的制造、销售,汽车用隔音隔热材料的制造、销售,经营备案范围内货物和技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
1、根据公司的书面说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件,公司报告期的主营业务为休闲旅游用拖挂式房车的研发、设计、生产和销售业务.
报告期内,公司的主营业务无重大变化.
2、根据北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天圆全审字[2018]000949号无保留意见的《审计报告》,2016年度和2017年,公司经审计的主营业务收入分别为95,786,711.
57元、136,992,386.
30元,占营业收入比重分别为96.
51%、98.
06%.
据此,本所律师认为,公司主营业务突出.
3、根据《公司章程》的规定,公司为永久存续的股份有限公司.
经本所律师核查,公司报告期内持续经营,不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形,不存在持续经营的法律障碍.
综上,本所律师认为,公司主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书11(三)公司治理机制健全,合法规范经营根据公司提供的资料,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构,制定通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度.
根据公司说明并经本所律师核查,公司股东大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责.
综上,本所律师认为,公司治理机制健全、合法规范经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规经本所律师核查并据公司及全体股东出具的书面说明,公司股权结构清晰明确,全体股东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷.
公司系由康派斯有限整体变更设立,根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所律师的适当核查,康派斯有限整体变更符合《公司法》的相关规定.
康派斯股份公司设立后至本《法律意见书》出具之日,股权结构未发生变更(具体情况详见本《法律意见书》第七部分"公司的股权结构(股本)及演变"相关内容).
本所律师认为,公司股权明晰,其股份发行和转让不存在违法违规行为,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项的规定.
(五)公司由中泰证券推荐并持续督导经本所律师核查,公司已与中泰证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》,该协议书约定公司委托中泰证券负责推荐公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书12露义务、完善公司治理机制;中泰证券同意接受委托.
本所律师认为,公司已就本次申请挂牌与中泰证券确立推荐并持续督导关系,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件中关于申请挂牌的各项实质性条件规定.
四、公司的设立(一)公司设立的程序与方式康派斯股份公司系于2017年6月7日由有限公司按照经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,其设立的具体过程如下:1、审计、评估2017年6月7日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天圆全审字[2017]001111号无保留意见的《审计报告》.
根据该报告,截至2017年3月31日止,公司资产总额为158,870,937.
55元,负债总额为95,343,022.
42元,所有者权益(净资产)总额为人民币63,527,915.
13元.
2017年6月7日,北京天圆开资产评估有限公司出具的编号为天圆开评报字[2017]第1085号的《评估报告》.
根据该报告,以2017年3月31日为评估基准日,截至2017年3月31日资产评估价值为人民币16,124.
66万元,负债评估价值为人民币9,534.
30万元,净资产评估价值为人民币6,641.
16万元.
2、康派斯有限关于股改事宜的股东会会决议2017年6月7日,荣成国资的主管单位荣成市国有资产监督管理局以荣资发(2017)49号《关于同意康派斯车辆设立股份有限公司并在全国中小企业转让系统挂牌的批复》同意康派斯有限的股改方案及股份有限公司在全国中小企业转让系统挂牌.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书132017年6月7日,威海工业发展的主管单位威海市经济和信息化委员会以威经信字(2017)1号《关于参与荣成康派斯新能源车辆有限公司整体变更设立股份有限公司并在全国中小企业转让系统挂牌事宜的批复》同意威海工业发展参与的荣成康派斯新能源车辆有限公司整体变更设立股份有限公司并在全国中小企业转让系统挂牌.
2017年6月7日,康派斯有限通过股东会决议,决定康派斯有限依法进行股份制改制,确定股改的总体方案为以2017年3月31日为基准日,公司以截至2017年3月31日经审计的净资产为63,527,915.
13元,按1.
024644:1的比例折为股份公司的股本6200万股,公司各股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份公司的股份.
另,北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2017]第1085号《评估报告》,公司所有者权益评估价值6,641.
16万元,高于公司审计净资产值.
股份公司的注册资本为6200万元,股份总额为6200万股,每股面值1元,余额1,527,915.
13元计入公司的资本公积.
北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)、北京天圆开资产评估有限公司为公司改制的审计、评估机构.
3、发起人协议2017年6月7日,王位元、荣成好运塑胶有限公司、威海市工业发展投资有限责任公司、荣成市国有资本运营有限公司、荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)就发起设立康派斯股份公司事宜签署了《发起人协议》.
4、第一次股东大会2017年6月23日,公司召开首次股东大会,出席会议的发起人及其代表共5名,代表股份6200万股,占公司有表决权股份总额的100%.
大会通过了《荣成康派斯新能源车辆股份有限公司章程》,选举王位元、赵熙峰、刘建波、房德和、刘绍勋5名董事组成公司董事会,选举张晨钟、刘春文为监事,与经职工代表大会选举职工监事王传杰组成公司监事会.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书146、验资2017年6月23日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天圆全验字[2017]000014号),对各发起人的出资情况进行审验,经其审验,截至2017年3月31日,康派斯股份公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币6,200万元整,实收资本为6,200万元,出资方式均为康派斯有限截至2017年3月31日经审计的净资产折股,净资产折股后的余额1,527,915.
13计入公司资本公积.
发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定.
5、工商登记2017年6月28日,威海市工商行政管理局核准了上述整体变更事宜并向康派斯股份公司核发了整体变更后统一社会信用代码为91371082494258115E的《营业执照》.
(二)公司设立的资格和条件经本所律师核查,公司的设立具备了当时有效的《公司法》及其他法律法规所规定的设立股份有限公司的条件:1、康派斯股份公司的发起人共有5名,其中1名股东为自然人股东,1名为有限合伙企业,其余3名为法人股东,其发起人人数、资格、住所符合《公司法》及相关法律、法规规定的发起人资格的规定;2、康派斯股份公司设立时的注册资本为6200万元,股本总数为6200万元;3、康派斯股份公司设立过程履行了必要的法律程序;4、公司全体发起人制订了《荣成康派斯新能源车辆股份有限公司章程》并经公司股东大会审议通过;5、公司取得了威海市工商行政局于2017年6月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为91371082494258115E),核准公司名称"荣成康派斯新山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书15能源车辆股份有限公司";6、公司第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事;公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总工程师等公司高级管理人员,第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构;7、公司继续使用康派斯有限的生产经营场所和必要的生产经营设施;8、康派斯有限变更为股份公司折合的注册资本不高于其净资产,符合《公司法》第九十五条的规定.
综上,本所律师认为,公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定;公司设立的发起人资格、条件、方式等均符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定,公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续,公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定,公司设立合法有效.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立性1、根据公司出具的书面声明并经本所律师核查,公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,独立进行经营,业务上独立于控股股东.
公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,无需依赖控股股东,具有直接面向市场的独立经营能力.
2、经公司出具的书面声明并经本所律师核查,公司的业务独立于控股股东,与控股股东间不存在足以构成业务依赖的关联交易.
本所律师认为,公司的业务独立.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书16(二)公司的资产独立性1、经本所律师核查,公司6200万元注册资本已全部缴纳到位.
2、根据北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)天圆全审字[2018]000949号《审计报告》,截至2017年12月31日,公司的总资产为195,568,854.
61元.
公司的资产主要包括土地、知识产权、生产经营设备等.
3、根据公司承诺并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,公司不存在资金、资产被公司的控股股东占用的情形.
本所律师认为,公司的资产独立.
(三)公司的人员独立性1、经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保凭证、与管理层及员工交谈,公司员工的人事、工资、社保等均由公司综合管理部独立管理.
根据公司出具的书面声明,公司与全体在册员工均签订了《劳动合同》.
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,公司总经理、副总经理等高级管理人员均未在其他企业领取报酬,上述人员未在公司的控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪,亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形;公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职.
本所律师认为,公司的人员独立.
(四)公司的财务独立性公司设有独立的财务部门,已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司在银行独立开户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
公司持有统一社会信用代码为91371082494258115E的《营业执照》,公司依法独立纳税,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书17本所律师认为,公司的财务独立.
(五)公司的机构独立性1、公司的组织机构如下:2、公司建立了股东大会、董事会、监事会,并制定了完善的三会议事规则,公司股东大会、董事会、监事会的运作独立于控股股东.
3、经本所律师核查并经公司确认,公司的办公机构和经营场所独立,不存在与控股股东所控制其他企业混合经营、合署办公的情况.
公司完全拥有机构设置的自主权.
本所律师认为,公司的机构独立.
(六)公司的自主经营能力1、经核查,公司具有独立法人资格,全部经营活动在其经核准的经营范围内进行.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书182、经核查公司的主要供应商及销售客户名单,公司不存在需依靠股东或其他关联方才能经营获利的情况.
本所律师认为,公司具有自主经营能力.
综上,本所律师认为,公司业务、资产、人员、机构、财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力.
六、发起人和股东(一)公司的发起人1、公司的发起人共有5名,1名自然人股东,1名为有限合伙企业,其余3名为法人股东,其具体情况如下:(1)王位元,详见本《法律意见书》第十五部分相关内容.
(2)荣成好运塑胶有限公司,成立于2015年01月30日,统一社会信用代码为91371082334577248Q,公司注册资本1,000.
00万元,法定代表人为王敏,住所地山东省威海市荣成市兴隆路,经营范围:塑料制品、橡胶制品、塑料模具制造销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截止本法律意见书出具日,荣成好运塑胶的出资结构如下:股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)王敏320.
0032.
00徐元财120.
0012.
00张春荣100.
0010.
00张朴顺100.
0010.
00郭兆敏100.
0010.
00彭少波80.
008.
00王俊基60.
006.
00宋涛40.
004.
00吴鹏鹏20.
002.
00王春福20.
002.
00山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书19宋卫东20.
002.
00张晓佳20.
002.
00合计1,000.
00100.
00(3)威海市工业发展投资有限责任公司,成立于1996年09月09日,统一社会信用代码为91371000166707620N,公司注册资本600.
00万元,法定代表人为赵熙峰,住所地山东省威海市环翠区鲸园街道新威路11号五楼,经营范围:对全市企业技术进步项目进行投资;引进投资项目支持工业经济发展.
房屋租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止本法律意见书出具日,威海工业发展的出资结构如下:股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)威海市经济和信息化委员会540.
0090.
00威海民航实业有限公司60.
0010.
00合计600.
00100.
00(4)荣成市国有资本运营有限公司,成立于1998年11月06日,统一社会信用代码为91371082706084904Q,公司注册资本30,000.
00万元,法定代表人为时英勇,住所地荣成市台上北街18号,经营范围:公有资产经营管理,实施城乡水利设施、道路、供热、供气、农村改造的基础设施建设,以下范围限分公司经营:党建培训、讲座,组织人才培训服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止本法律意见书出具日,荣成国资的出资结构如下:股东姓名或名称出资金额(万元)占比(%)荣成市经济开发投资公司30,000.
00100.
00(5)荣成康派斯股权投资中心(有限合伙),成立于2016年12月22日,统一社会信用代码为91371000MA3CTQK775,执行事务合伙人王位元,住所地山东省威海市荣成市崂山街道兴隆路187号,经营范围:以自有资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资.
(依法禁止的项目除外,依山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书20法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)截止本法律意见书出具日,威海工业发展的出资结构如下:合伙人姓名或名称出资金额(万元)占比(%)王位元10.
001.
00刘绍勋990.
0099.
00合计1,000.
00100.
00康派斯投资系由王位元与刘绍勋共同出资设立的有限合伙企业,该合伙企业出资人均为自然人,不属于私募投资基金,并且不存在对外募集资金或管理他人资金的情况,不属于私募投资基金管理人.
本所律师认为,康派斯股份公司的发起人人数、资格、住所符合《公司法》及相关法律、法规关于股份有限公司发起人资格的规定.
2、公司系由康派斯有限整体变更设立,各股东以其于2017年3月31日持有的康派斯有限的净资产折股投入公司,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6月23日出具了天圆全验字[2017]000014号《验资报告》,经其审验,公司6200万元注册资本已全部出资到位.
本所律师认为,发起人投入公司的资产产权关系清晰,发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍.
(二)公司目前股东从康派斯股份公司设立至本《法律意见书》出具日,其股权结构(股本)未发生变更.
根据康派斯股份公司自然人股东提供的简历、各股东的确认及本所律师查验,康派斯股份公司股东不存在、也不曾存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵情形.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书21(三)控股股东及实际控制人根据《公司法》第二百一十六条规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东.
实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
2015年1月1日至2016年8月11日,德远塑业持有公司股权为100.
00%,为公司控股股东;2016年8月11日,王位元通过受让德远塑业持有公司的92.
00%股权后成为公司控股股东;截至本法律意见书签署之日,其持股比例均保持在66.
00%以上,为公司控股股东;报告期内,公司控股股东发生变化,公司控股股东的变化未对公司生产经营造成重大影响.
自德远塑业设立至今,王位元持有德远塑业的股权均为90.
00%,2015年1月1日至2016年8月11日,王位元通过德远塑业实际控制有限公司,为公司实际控制人;2016年8月11日,王位元通过受让德远塑业持有公司的92.
00%股权后,直接控制有限公司,为公司实际控制人;因此,报告期内公司实际控制人未发生变化.
综上:截至本《法律意见书》出具日,王位元直接持有公司66.
77%股份,持有康派斯投资1.
00%出资额,康派斯投资持有公司16.
13%股份,依其持股比例所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,因此,王位元可对公司实施有效控制.
本所律师认为:王位元为公司的控股股东及实际控制人.
报告期内,控股股东发生变更,实际控制人未发生变更.
综上,本所律师认为:1、公司设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书22性文件的规定.
2、发起人投入公司的资产产权关系清晰,将上述资产投入公司不存在法律障碍.
3、王位元为公司的控股股东,实际控制人符合法律法规的规定.
七、公司的股权结构(股本)及演变(一)康派斯有限的设立及股权演变1、2014年5月,有限公司设立2014年4月17日,荣成市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》【(鲁荣)登记私名预核字【2014】第0349号】,预先核准企业名称为"荣成康派斯新能源车辆有限公司".
2014年5月19日,有限公司股东作出决定:1:、委派王位元为康派斯有限公司执行董事并担任公司法定代表人;2、委派王亚为康派斯有限公司监事;3、聘任王位元为康派斯有限公司经理.
2014年5月19日,有限公司股东荣成德远塑业有限公司签署了《荣成康派斯新能源车辆有限公司章程》.
章程中规定公司注册资本为2000万,注册资本于2024年5月18日前缴纳.
2017年6月23日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具天圆全专审字[2017]000829号《专项审计报告》,经复核,有限公司自设立以来的历次出资均已到位.
2014年5月20日,经荣成市工商行政管理局登记,有限公司取得注册号为371082200027153的《营业执照》.
此时有限公司经工商登记的基本信息如下:名称:荣成康派斯新能源车辆有限公司;山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书23住所:山东省威海市荣成市兴隆路187号;法定代表人:王位元;注册资本:2000万元;公司类型:有限责任公司(法人独资);成立日期:2014年5月20日;营业期限:2014年5月20日至2064年5月19日;经营范围:野营宿营车挂车及半挂车的制造、维修、销售,汽车零配件的制造、销售,汽车用隔音隔热材料的制造、销售,经营备案范围内货物和技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)有限公司设立时的股权结构如下:股东出资额(万元)出资形式出资占注册资本总额比例(%)荣成德远塑业有限公司2000货币100总计20001002、2016年3月,有限公司换发"三证合一"新码营业执照2016年3月11日,公司依据《国务院办公厅关于加快推进"三证合一"登记制度改革的意见》(国办发【2015】50号)、《工商总局等六部门关于贯彻落实的通知》(工商企字【2015】121号)、《山东省办公厅关于贯彻国办发【2015】50号文件实施"三证合一"登记制度的通知》(鲁政办发【2015】39号)等文件向荣成市工商局提出换发"三证合一"新码营业执照申请书;荣成市市场监督管理局2016年3月11日核发了统一社会信用代码为91371082494258115E的《营业执照》.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书243、2016年8月,第一次股权转让2016年8月11日,有限公司股东荣成德远塑业有限公司作出股东决议,同意荣成德远塑业有限公司将其持有其持有有限公司2000万元出资转让1840万元给王位元、160万元给田浩;转让价格为每一元注册资本1.
00元.
2016年8月11日,有限公司股东荣成德远塑业有限公司与王位元签署《股权转让协议》,协议约定荣成德远塑业有限公司将其持有公司1840万元的股权转让给王位元;同日,有限公司股东荣成德远塑业有限公司与田浩签署《股权转让协议》,协议约定荣成德远塑业有限公司将其持有公司160万元的股权转让给田浩.
同日,公司修改章程.
变更后有限股东的出资比例如下:股东出资额(万元)出资形式出资占注册资本总额比例(%)王位元1840货币92田浩160货币8总计20001002016年8月12日,有限公司取得荣成市市场监督管理局就本次变更登记换发的《营业执照》.
4、2016年8月,第二次股权转让2016年8月19日,有限公司股东会通过决议,同意股东田浩将其持有的有限公司160万元出资转让给王位元;转让价格为每一元注册资本1.
00元.
2016年8月19日,有限公司股东田浩与王位元签署《股权转让协议》,协议约定田浩将其持有公司160元的股权转让给王位元.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书25同日,公司修改章程;变更后股东的出资比例如下:股东出资额(万元)出资形式出资占注册资本总额比例(%)王位元2000货币100总计20001005、2016年8月,有限公司第一次增资2016年8月12日,威海市工业发展投资有限责任公司的股东威海市经济和信息化委员会、威海民航实业有限公司作出股东会决议:同意威海工业发展股权投资荣成康派斯新能源车辆有限公司,入股360万股,每股价格1.
98元.
认缴出资期限于2016年12月31日前到位.
2016年8月22日,有限公司股东作出股东决定:同意增加威海市工业发展投资有限责任公司为公司新股东;并于同日召开股东会作出决议:一、成立新的股东会由王位元、威海市工业发展投资有限责任公司组成;二、同意增加公司注册资本,由原来的2000万元变更为2360万元,新增注册资本360万元由股东威海市工业发展投资有限责任公司以货币712.
8万元认缴,其中360万元计入注册资本,另外352.
8万元计入公司资本公积.
王位元放弃本次增资的权利;三、同意原经营机构不变;四、通过新的公司章程.
同日,有限公司通过新的公司章程.
截至2016年8月29日,威海市工业发展投资有限责任公司已将全部投资款出资到位.
2017年8月2日,威海荣信资产评估有限责任公司出具威荣信评报字[2017]第014号《资产评估报告书》,经评估,截至2016年6月30日,有限公司价值为40,207,774.
47元.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书26本次变更后,有限公司股权结构及出资情况如下:股东出资额(万元)出资形式出资占注册资本总额比例(%)王位元2000货币84.
75威海市工业发展投资有限责任公司360货币15.
25总计23601002016年8月22日,有限公司取得荣成市市场监督管理局就本次变更登记换发的《营业执照》.
6、2016年12月,有限公司第二次增资2016年12月12日,有限公司召开股东会并通过如下决议:一、同意公司注册资本由原来的2360万元增加到4500万元,新增的注册资本由股东王位元以货币出资2140万元,认缴出资期限于2016年12月31日前到位,其他股东放弃优先购买权;二、修改公司章程的相应条款.
同日,有限公司通过公司章程修正案.
2016年12月28日,威海市荣威会计师事务所出具荣威会内验字[2016]第21号《验资报告》,经验证:截至2016年12月28日止,公司已收到缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币2140万元,全部以货币资金出资,变更后的累计注册资本合计人民币4500万元,实收资本合计人民币4500万元.
本次变更后,有限公司股权结构及出资情况如下:股东出资额(万元)出资形式出资占注册资本总额比例(%)王位元4140货币92山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书27威海市工业发展投资有限责任公司360货币8总计4500100注:2016年12月9日,威海市工业发展出具说明:我公司同意王位元及荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)以1.
00元/1元注册资本的价格分两次对康派斯各增资2140万元、1000万元,我公司放弃该两次增资时的优先认购权,该两次增资是在与我公司充分协商后进行的,未损害国有股东的利益、未造成国有资产的流失.
2016年12月16日,有限公司取得荣成市市场监督管理局就本次变更登记换发的《营业执照》.
7、2016年12月,有限公司第三次增资2016年12月23日,有限公司股东王位元、威海市工业发展投资有限责任公司召开股东会决定增加荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)为公司新股东.
同日,有限公司召开新的股东会并作出如下决议:一、公司股东会由王位元、威海市工业发展投资有限责任公司、荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)组成;二、同意公司注册资本由原来的4500万元变更为5500万元,新增注册资本由股东荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)以货币出资1000万元认缴,认缴出资期限于2016年12月31日前到位,其他股东放弃优先购买权;三、公司经营管理机构不变;四、修改公司章程的相应条款.
同日,有限公司通过公司章程修正案.
2016年12月30日,威海市荣威会计师事务所出具荣威会内验字[2016]第22号《验资报告》,经验证:截至2016年12月30日止,公司已收到缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1000万元,全部以货币资金出资,变更后的累计注册资本合计人民币5500万元,实收资本合计人民币5500万元.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书28本次变更后,有限公司股权结构及出资情况如下:股东出资额(万元)出资形式出资占注册资本总额比例(%)王位元4140货币75.
27威海市工业发展投资有限责任公司360货币6.
55荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)1000货币18.
18总计55001002016年12月27日,有限公司取得荣成市市场监督管理局就本次变更登记换发的《营业执照》.
8、2016年12月,第四次增资2016年12月28日,有限公司股东王位元、威海市工业发展投资有限责任公司、荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)召开股东会决定增加荣成市国有资本运营有限公司为公司新股东.
同日,公司召开新的股东会并作出如下决议:一、公司股东会由王位元、威海市工业发展投资有限责任公司、荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)、荣成市国有资本运营有限公司组成;二、同意公司注册资本由原来的5500万元变更为5750万元,新增注册资本250万元由股东荣成市国有资本运营有限公司以货币出资500万元认缴,其中250万元计入注册资本,另外250万元计入资本公积,认缴出资期限于2016年12月31日前到位,其他股东放弃本次增资的权利;三、公司经营管理机构不变;四、修改公司章程的相应条款.
荣成国资委的批复:2016年12月8日,荣成市人民政府办公室下发荣政办发[2016]69号《关于印发荣成市产业引导基金运作实施方案的通知》,荣成市国有资本运营有限公司作为荣成市产业引导基金对康派斯进行股权投资;根据《荣成山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书29市产业引导基金运作实施方案》的相关规定,对于500万元(含)以下的产业引导基金投资项目,由国资公司按照程序开展尽职调查,董事会或经理办公会集体决策通过后实施,同时报国资局备案.
2016年12月23日,荣成市国有资本运营有限公司召开第一届董事会第一次会议,同意对康派斯进行投资.
同日,有限公司通过公司章程修正案.
截至2016年12月30日,荣成市国有资本运营有限公司已将全部投资款出资到位.
本次变更后,有限公司股权结构及出资情况如下:股东出资额(万元)出资形式出资占注册资本总额比例(%)王位元4140货币72.
00威海市工业发展投资有限责任公司360货币6.
26荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)1000货币17.
39荣成市国有资本运营有限公司250货币4.
35总计57501002016年12月30日,有限公司取得荣成市市场监督管理局就本次变更登记换发的《营业执照》.
9、2017年3月,有限公司第五次增资2017年3月30日,有限公司股东会通过决议,公司注册资本增至6200万元,新增450万元注册资本由荣成好运塑胶有限公司以货币形式缴纳,原股东放弃优山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书30先购买权;增资价格为每一元注册资本2.
00元.
2017年5月18日,威海市荣威会计师事务所出具荣威会内验字[2017]第4号《验资报告》,截至2017年3月31日,公司已收到新增注册资本(实收资本)合计人民币450万元.
本次变更后,有限公司股东及出资情况如下:序号股东出资方式出资额(元)出资比例(%)1王位元货币41,400,000.
0066.
772荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)货币10,000,000.
0016.
133荣成好运塑胶有限公司货币4,500,000.
007.
264威海市工业发展投资有限责任公司货币3,600,000.
005.
805荣成市国有资本运营有限公司货币2,500,000.
004.
04合计62,000,000.
00100.
002017年3月30日,荣成市市场监督管理局核准了本次变更申请.
2017年6月23日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具天圆全专审字[2017]000829号《资本复核报告》,经复核,公司自设立以来的历次出资均已到位.
本所律师认为:公司历次增资真实、有效,虽然有限公司历史沿革中涉及国有股权比例变动所履行的程序存在瑕疵,不符合国有资产管理的有关规定,但事后已履行补充评估程序,且公司历次增资均履行了内部的股东会审议、修改公司章程中的股东名录以及工商变更程序,并已完成股东变更的实质要件,该瑕疵不会影响历次增资的有效性、不会对公司现有的股权架构的稳定性构成重大不利影响,亦不构成本次挂牌的实质性法律障碍;公司历次山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书31增资合法、有效.
(二)公司整体变更后的股权结构(股本)演变公司于2017年6月23日由康派斯有限整体变更设立为康派斯股份公司(公司的设立过程详见"四、公司的设立"),股份公司设立完成后,截至本《法律意见书》出具之日,公司股本结构未发生变更.
(三)公司股份质押及第三方权利情况根据公司股东确认并承诺,公司股东所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三人权益的情形.
综上,本所律师认为,公司历次股权变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续;增资及股权转让真实、合法、有效.
全体股东所持股份不存在质押、冻结、委托持股的情形,不存在纠纷或潜在纠纷.
八、公司的业务(一)公司的经营范围经本所律师核查,康派斯有限设立至今,其经营范围未发生变更,具体情况如下:有限公司于2014年5月20日设立,经营范围为:野营宿营车挂车及半挂车的制造、维修、销售,汽车零配件的制造、销售,汽车用隔音隔热材料的制造、销售,经营备案范围内货物和技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)公司的主营业务公司的主营业务为:休闲旅游用拖挂式房车的研发、设计、生产和销售业务.
2016年度和2017年度,公司经审计的主营业务收入分别为95,786,711.
57元、山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书32136,992,386.
30元,占营业收入比重分别为96.
51%、98.
06%,公司主营业务突出.
本所律师认为,公司的主营业务突出.
(三)公司开展业务所需的资质许可及其他证照经本所律师核查,公司持有的与开展经营业务相关资质许可如下:序号证书名称证书编号许可范围发证机关/登记机关发证日期有效期至1中华人民共和国海关报关单位注册登记证书3727961897进出口货物收发货中华人民共和国荣成海关2017.
07.
11-2自理报检单位备案登记证明书3704600674自理报检1工作中华人民共和国荣成出入境检验检疫局2014.
09.
25-3对外贸易经营者备案登记表02436694货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营2中华人民共和国商务部2016.
03.
11-4环保许可证2017-030允许排放污染种类:化学需氧量3、氨氮、噪声荣成市环境保护局2017.
06.
052018.
06.
05排放水污染物许可证排放COD(化学需氧量)、NH3-N(氨氮)荣成市环境保护局1自理报检,是指办理本单位出入境检验检疫报检事项的行为.
2根据《对外贸易经营者备案登记办法》(商务部令第14号),从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者,应当向中华人民共和国商务部(简称"商务部")或商务部委托的机构办理备案登记.
3化学需氧量COD(ChemicalOxygenDemand)是指以化学方法测量的水样中需要被氧化的还原性物质的量,即废水、废水处理厂出水和受污染的水中,能被强氧化剂氧化的物质(一般为有机物)的氧当量.
在河流污染和工业废水性质的研究以及废水处理厂的运行管理中,它是一个重要的而且能较快测定的有机物污染参数,常以符号COD表示.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书33排放噪声许可证排放噪声荣成市环境保护局5专用车生产企业资质4-生产民用改装车工业和信息化部2017.
03.
01-6质量管理体系认证证书01716Q10929R0M"野营宿营车挂车的制造(仅限出口)"建立的质量管理体系符合GB/T19001-2008/IOS9001:2008标准北京兴国环球认证有限公司2016.
06.
242018.
09.
157环境管理体系认证证书01716E20307R0M"位于山东省威海市荣成市兴隆路187号的荣成康派斯新能源车辆有限公司的野营宿营车挂车的制造(仅限出口)及其场所涉及的环境管理活动"建立的环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO140001:2004标准北京兴国环球认证有限公司2016.
06.
242018.
09.
158职业健康安全管理体系认证证书01716S10309R0M"位于山东省威海市荣成市兴隆路187号的荣成康派斯新能源车辆有限公司的野营北京兴国环球认证有限公司2016.
06.
242019.
06.
234公司于2017年3月1日成功入选工信部第293批《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录,获得了专用车生产企业资质.
此后,截止本公开转让说明书签署之日,公司分别于2017年10月31日、2017年12月4日、2017年12月29日因公司名称变更、新产品入选等原因,再次入选工信部第301批、302批、303批《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书34宿营车挂车的制造(仅限出口)及其场所涉及的职业健康安全管理活动"建立的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准9两化融合管理体系评定证书CSAIII-00317IIIMS0025301公司已按照《信息和工业化融合管理体系要求(试行)》(工信部公告〔2014〕3号)建立并实施了管理体系工业和信息化部电子第五研究所、广州赛宝认证中心服务有限公司2017.
10.
282020.
10.
2810中国国家强制性产品认证证书(3C认证证书)2018011101036662公司"旅居挂车KPS9020XLJ45"产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01:2014的要求中国质量认证中心2018.
01.
052023.
01.
052018011101036663公司"旅居车KPS5041XLJ"产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-C11-01:2014的要求中国质量认证中心2018.
01.
052023.
01.
05本所律师认为,康派斯有限公司具备其开展主营业务的资质.
(四)公司在中国大陆以外地区的经营业务情况根据公司出具的书面声明及本所律师适当核查,公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书35(五)公司的持续经营能力根据《公司章程》之规定,并经本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在现行章程规定的导致公司解散并清算的情形,公司的持续经营不存在法律障碍.
根据公司的说明及相关部门出具的证明,公司报告期内未受工商、税务、环保、质监、土地、人力资源和社会保障等主管部门的重大行政处罚,不存在法律、法规及规范性文件规定的影响其持续经营的情形.
公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形.
根据《审计报告》,公司不存在不能支付到期债务的情况,不存在影响其持续经营的财务问题.
综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,公司不存在影响持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)公司主要关联方根据公司提供的资料和《审计报告》,截至本《法律意见书》出具日,公司报告期内的主要关联方包括:公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东王位元(66.
77%)、康派斯投资(16.
13%)、荣成好运塑胶(7.
26%)、威海工业发展(5.
80%).
公司股东的相关信息详见本法律意见书之"六、公司的发起人和股东".
1、公司的控股股东和实际控制人王位元为公司控股股东和实际控制人.
具体情况详见本法律意见书"六、公司的发起人和股东".
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书362、公司子公司截至本法律意见书出具之日,公司名下无子公司.
3、公司控股股东、实际控制人直接控制的其他企业报告期内,公司控股股东、实际控制人王位元直接控制的其他企业如下:(1)荣成德远塑业有限公司公司名称:荣成德远塑业有限公司注册号:371082400004612成立日期:2007年06月28日法定代表人:王位元注册资本:300.
00万人民币注册地:荣成市工业园扶柳巷9号经营范围:新型纳米塑料管材、塑料粒料、塑料零件、隔热隔音材料制造销售,化工机械及配件制造销售,废旧塑料回收.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准).
公司的股权结构:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1王位元270.
0090.
002王位建30.
0010.
00总计300.
00100.
00(2)荣成市众和汽车配件有限公司公司名称:荣成市众和汽车配件有限公司注册号:371082228007530成立日期:2003年01月14日山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书37法定代表人:王位元注册资本:50.
00万人民币注册地:荣成市观海路经营范围:玻璃钢制品,塑料制品加工销售,建筑材料批发零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司的股权结构:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1王位元35.
0070.
002张大壮15.
0030.
00总计50.
00100.
00(3)荣成康派斯股权投资中心(有限合伙),该企业基本情况详见本法律意见书"第六章、发起人和股东"之"(一)公司发起人——荣成康派斯股权投资中心(有限合伙)".
报告期内,公司控股股东、实际控制人王位元兼职的其他企业如下:荣成市房车协会公司名称:荣成市房车协会统一社会信用代码:51371082MJE6694112成立日期:2015年05月5日法定代表人:王位元注册资本:3.
00万人民币注册地:荣成市工业园扶柳巷9号业务范围:开展本行业的管理与检查,组织同行业之间交流,针对行业发展中的问题向有关部门提出建议,维护会员单位的合法权益,积极与政府相关部门开展相关活动.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书384、公司控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资或兼职的企业的情况:姓名对外兼职/被投资公司注册资本/出资额(万元)出资比例(%)与公司关系董事、监事、高级管理人员在对外兼职企业的职务王位建荣成德远塑业有限公司300.
0010.
00实际控制人近亲属对外投资企业-王之路烟台品木建材有限公司200.
0080.
00实际控制人近亲属对外投资、兼职企业法定代表人、执行董事兼总经理威海康派斯户外运动装备有限公司200.
0085.
00监事烟台元澳经贸有限公司100.
0080.
00法定代表人、执行董事兼总经理王敏烟台品木建材有限公司200.
0020.
00实际控制人近亲属对外投资、兼职企业监事烟台元澳经贸有限公司100.
0020.
00荣成好运塑胶1,000.
0032.
00法定代表人、执行董事兼总经理王乃鹏荣成美澳精密材料有限公司(荣成美澳房车部件有限公司)2,000.
0090.
00实际控制人近亲属对外投资、兼职企业法定代表人、执行董事兼总经理威海世基新型金属材料有限公司50.
00万美元-烟台千维高分子材料销售有限公司200.
0051.
00【注】:王乃鹏系王位元外甥;王位建系王位元哥哥;王敏、王之路系王位元侄子.
具体如下:山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书39(1)荣成德远塑业有限公司,见本节"公司控股股东、实际控制人直接控制的其他企业".
(2)烟台品木建材有限公司公司名称:烟台品木建材有限公司统一社会信用代码:91370602684849258U成立日期:2009年02月27日法定代表人:王之路注册资本:200.
00万人民币注册地:山东省烟台市芝罘区德润街12号烟中宾馆3207室经营范围:建材、五金交电、水暖管件、普通机械设备及零部件、塑料制品、化工产品、橡胶制品、塑料助剂、密封材料的批发、零售;室内外装饰装修设计.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的股权结构:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1王之路160.
0080.
002王敏40.
0020.
00总计200.
00100.
00(3)威海康派斯户外运动装备有限公司公司名称:威海康派斯户外运动装备有限公司注册号:371082200022981成立日期:2013年12月09日法定代表人:邱洪伟注册资本:200.
00万人民币注册地:荣成市扶柳巷9号山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书40经营范围:销售户外装备、服装.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的股权结构:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1王之路170.
0085.
002邱洪伟30.
0015.
00总计200.
00100.
00(4)烟台元澳经贸有限公司公司名称:烟台元澳经贸有限公司注册号:370602200124730成立日期:2013年12月13日法定代表人:王之路注册资本:100.
00万人民币注册地:芝罘区上夼西路95-1号经营范围:办公用品、针纺织品、汽车配件、普通机械设备及配件、装饰材料、建筑材料、钢材、密封材料的批发、零售;货物和技术的进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的股权结构:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1王之路80.
0080.
002王敏20.
0020.
00总计100.
00100.
00(5)荣成好运塑胶,详见本法律意见书之"六、公司的发起人和股东".
(6)荣成美澳精密材料有限公司(荣成美澳房车部件有限公司)公司名称:荣成美澳精密材料有限公司(原荣成美澳房车部件有限公司)山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书41统一社会信用代码:91371082MA3CAM4F6C成立日期:2015年01月04日法定代表人:王乃鹏注册资本:2,000.
00万元人民币注册地:山东省威海市荣成市兴隆路99号经营范围:汽车零部件制造、批发、销售,经营备案范围内货物和技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的股权结构为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1何德明200.
0010.
002王乃鹏1800.
0090.
00总计2000.
00100.
00(7)威海世基新型金属材料有限公司公司名称:威海世基新型金属材料有限公司统一社会信用代码:91371082MA3CFH298T成立日期:2016年08月18日法定代表人:王乃鹏注册资本:50.
00万美元注册地:荣成市河阳东路81号经营范围:新型不锈钢制品及零配件制造销售、计算机软件开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的股权结构为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1(株)LCDKOREA25.
0050.
00山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书422荣成美澳精密材料有限公司(原荣成美澳房车部件有限公司)25.
0050.
00总计50.
00100.
00(8)烟台千维高分子材料销售有限公司公司名称:烟台千维高分子材料销售有限公司统一社会信用代码:913706025614343198成立日期:2010年09月03日法定代表人:王乃鹏注册资本:200.
00万人民币注册地:山东省烟台市芝罘区德润街12号烟中宾馆3207室经营范围:塑料制品、化工产品(不含危险品)、玻璃纤维的批发、零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的股权结构为:序号股东名称认缴或出资金额(万元)出资比例(%)1王乃鹏10251.
002王亚9849.
00总计200.
00100.
005、董事、监事、高级管理人及其关系密切的家庭成员情况:关联方名称与公司的关系王位元董事长、总经理赵熙峰董事刘建波董事房德和董事刘绍勋董事、副总经理、董事会秘书张晨钟监事会主席刘春文监事山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书43王传杰职工监事连彬副总经理张文红副总经理田浩总工程师杜亚涛副总经理刘伟才财务负责人王位建实际控制人王位元近亲属王之路实际控制人王位元近亲属王敏实际控制人王位元近亲属王乃鹏实际控制人王位元近亲属刘慧董事刘绍勋近亲属6、董事、监事、高级管理人员(公司控股股东、实际控制人除外)及其近亲属对外投资、兼职情况:姓名对外兼职/被投资公司注册资本/出资额(万元)出资比例(%)与公司关系董事、监事、高级管理人员在对外兼职企业的职务刘绍勋荣成德远进出口有限公司300.
0080.
00董事对外投资企业-康派斯投资1,000.
0099.
00董事对外投资企业-张晨钟威海正高化工新材料有限公司100.
00100.
00监事对外投资企业-赵熙峰威海工业发展600.
00-董事对外兼职企业法定代表人、执行董事、总经理山东省融资担保有限公司20,354.
43-董事刘建波荣成国有资本30,000.
00-董事对外兼职企业董事黄河造船有限公司108,000.
00山东达因海洋生物制药股份有限公司6,200.
00-山东荣成曙光齿轮有限责任公司12,960.
00-荣成市水务集团有限公司12,880.
00-山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书44荣成智慧城市投资管理有限公司3,000.
00-法定代表人、董事长荣成中天创业投资基金有限公司10,000.
00-监事山东船舶技术研究院船舶设计有限公司1,000.
00-荣成西霞口旅游控股有限公司5,000.
00-荣成亿丰投资有限公司5,000.
00-田浩荣成市智尔祥新材料有限公司(原荣成市洪祥贸易有限公司)50.
00100.
00高级管理人员对外投资企业-(1)董事刘绍勋对外投资的企业A荣成德远进出口有限公司公司名称:荣成德远进出口有限公司统一社会信用代码:913710827618574555成立日期:2004年04月22日法定代表人:王亚注册资本:300.
00万人民币注册地:荣成市工业园经营范围:批发零售钢材、塑料制品、水产品、水产品苗种、大豆、焦炭,经营进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司的股权结构为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1张大壮30.
0010.
002刘绍勋240.
0080.
003王亚30.
0010.
00山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书45总计300.
00100.
00B康派斯投资,详见本法律意见书之"六、公司的发起人和股东".
(2)监事张晨钟对外投资的企业威海正高化工新材料有限公司公司名称:威海正高化工新材料有限公司统一社会信用代码:91371082599292045R成立日期:2012年07月11日法定代表人:王亚注册资本:100.
00万人民币注册地:荣成市扶柳巷9号(工业园)经营范围:工程塑料、塑料零件、隔热隔音材料的制造销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司的股权结构为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1张晨钟100.
00100.
00总计100.
00100.
00(3)董事赵熙峰担任董事、监事、法定代表人或其他职务的企业A山东省融资担保有限公司公司名称:山东省融资担保有限公司统一社会信用代码:9137000072328115XR成立日期:2000年04月29日法定代表人:张海峰注册资本:20,354.
43万人民币山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书46注册地:济南市历下区经十路13777号(中润世纪城18号楼)经营范围:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保;诉讼保全担保;投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进行投资.
(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
B威海工业发展,详见详见本法律意见书之"六、公司的发起人和股东".
(4)董事刘建波担任董事、监事、法定代表人或其他职务的企业A荣成市国有资本运营有限公司,详见本法律意见书之"六、公司的发起人和股东".
B黄河造船有限公司公司名称:黄河造船有限公司统一社会信用代码:913710821668520946成立日期:1999年03月10日法定代表人:赵建平注册资本:108,000.
00万人民币注册地:荣成市石岛黄海中路18号经营范围:设计和修造各种船舶;设计和制造各种船用机械、渔业机械、钢结构件;木制品和家具的制造与销售及船舶内装的设计、制造及安装销售;经营进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外);批发零售钢材、木材、五金交电、船舶配件;房屋出租.
以下限分公司经营:餐饮、住宿、经销日用百货、饮料、烟.
外科医疗.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)公司的股权结构:序号股东名称认缴或出资金额(万元)出资比例(%)山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书471黄河造船有限公司工会委员会86864.
903380.
432荣成市国有资本运营有限公司21135.
096719.
57总计10800100.
00C山东达因海洋生物制药股份有限公司公司名称:山东达因海洋生物制药股份有限公司统一社会信用代码:913700006137729862成立日期:1994年10月27日法定代表人:姚广平注册资本:6,200.
00万人民币注册地:山东省荣成市富源南路18号经营范围:软胶囊剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、干混悬剂、口服溶液剂、滴剂、原料药(格列美脲、依帕司他、二巯丁二酸、酒石酸罗格列酮、瑞舒伐他汀钙、多烯酸乙酯、西沙必利、地氯雷他定、蛋白琥珀酸铁、地拉罗司、孟鲁司特钠、妥洛特罗、西甲硅油)、散剂、口服混悬剂、滴剂(胶囊型)的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准).
一类医疗器械的生产、销售;二类医疗器械的销售;广告设计、制作、发布,广告信息咨询;食品加工、销售;洗护用品销售;货物和技术进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)D山东荣成曙光齿轮有限责任公司公司名称:山东荣成曙光齿轮有限责任公司统一社会信用代码:91371082267159846N成立日期:1999年08月11日法定代表人:宋辉峰山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书48注册资本:12,960.
00万人民币注册地:荣成市黎明南路28号经营范围:制造销售齿轮、汽车零配件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
E荣成市水务集团有限公司公司名称:荣成市水务集团有限公司统一社会信用代码:91371082795319049B成立日期:2006年10月24日法定代表人:王建华注册资本:12,880.
00万人民币注册地:荣成市观海东路6号经营范围:污水处理及其再生利用、水资源及引水工程、苗木种植、管道安装、淡海水养殖、经营备案范围内的商品和技术的进出口业务,以下限分公司经营:生活饮用水供给.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司的股权结构:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1荣成市国有资本运营有限公司5380.
0041.
802中国水务投资有限公司7500.
0058.
20总计12880.
00100.
00F荣成智慧城市投资管理有限公司公司名称:荣成智慧城市投资管理有限公司统一社会信用代码:91371082MA3CC0NW7T成立日期:2016年06月12日法定代表人:刘建波山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书49注册资本:3000.
00万人民币注册地:荣成市明珠路59号经营范围:以自有资金对基础工程设施投资、建设和运营管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的股权结构:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1荣成市国有资本运营有限公司3000.
00100.
00总计3000.
00100.
00G荣成中天创业投资基金有限公司公司名称:荣成中天创业投资基金有限公司统一社会信用代码:9137108256407809XT成立日期:2010年10月27日法定代表人:谭业军注册资本:10,000.
00万人民币注册地:荣成市成山大道东段100号经营范围:以自有资金对外投资,酒店管理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)公司的股权结构:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1荣成市国有资本运营有限公司2000.
0020.
002山东中天信业投资有限公司8000.
0080.
00总计10000.
00100.
00H山东船舶技术研究院船舶设计有限公司公司名称:山东船舶技术研究院船舶设计有限公司山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书50统一社会信用代码:91371082069972000R成立日期:2013年05月22日法定代表人:赵建平注册资本:1000.
00万人民币注册地:荣成市石岛双山东路559号经营范围:船舶和船舶配套领域内的技术研究、开发、转让、咨询、服务,船舶与海洋工程技术的设计、研发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司的股权结构为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1黄海造船有限公司350.
0035.
002荣成市国有资本经营有限公司150.
0015.
003梁宗庆250.
0025.
004李晨250.
0025.
00总计1000.
00100.
00I荣成亿丰投资有限公司公司名称:荣成亿丰投资有限公司统一社会信用代码:9137108272756582XH成立日期:2001年03月06日法定代表人:郭德波注册资本:5,000.
00万人民币注册地:荣成市南山北路98号经营范围:以自有资产投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务).
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书51公司的股权结构为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1成山集团有限公司4500.
0090.
002荣成市公有资产经营有限公司500.
0010.
00总计5000.
00100.
00(5)高级管理人员田浩对外兼职的企业荣成市智尔祥新材料有限公司(原荣成市洪祥贸易有限公司)公司名称:荣成市智尔祥新材料有限公司(原荣成市洪祥贸易有限公司)统一社会信用代码:91371082793931568F成立日期:2006年09月29日法定代表人:王亚注册资本:500.
00万人民币注册地:山东省威海市荣成市兴业路经营范围:批发零售水产品、水产品苗种、塑料制品、轮胎、化工原料、服装、钢材、建筑材料,经营备案范围内货物和技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司股权结构为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1田浩500.
00100.
00总计500.
00100.
007、实际控制人有重大影响的其他关联方公司名称:荣成市新钢机械有限公司统一社会信用代码:91371082596582629K成立日期:2012年05月23日山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书52法定代表人:周诗丽注册资本:550.
00万人民币注册地:荣成市兴隆路经营范围:制造销售汽车配件、船舶配件、玻璃钢制品,电气焊加工,经营进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
公司的股权结构为:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1周诗丽550.
00100.
00总计550.
00100.
008、报告期内曾经的关联方荣成康派斯(香港)新能源车辆有限公司,该公司系公司实际控制人王位元在2016年2月5日在香港设立的有限公司,该公司已于2017年9月29日宣告解散.
经本所律师适当核查,公司关联方披露范围符合《公司法》及《企业会计准则》的规定;关联方认定有合理依据,符合事实情况,公司已准确认定并全面披露了主要关联方名单,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)公司的关联交易根据《审计报告》并经本所律师适当核查,公司报告期内的关联交易如下:1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易:(1)采购商品/接受劳务情况表:关联方关联交易内容2017年度威海世基新型金属材料有限公司加工费1,154,700.
85山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书532017年威海世基新型金属材料有限公司为公司提供加工服务.
(2)出售商品/提供劳务情况表:关联方关联交易内容2016年度威海世基新型金属材料有限公司销售折弯机618,780.
932016年公司将从国外买入的折弯机卖给威海世基新型金属材料有限公司.
2、关联租赁情况:出租方名称租赁资产种类2017年度2016年度荣成市新钢机械有限公司厂房1,992,060.
003,761,436.
252015年12月26日,公司与新钢机械签订厂房土地租赁协议书,新钢机械将其位于荣成市兴隆路187号的厂房、办公楼等租赁给公司使用,租赁面积64,697平方米,租赁期限为12个月,期限自2016年1月1日至2016年12月31日,租金总额4,205,305.
00元.
2016年9月21日,公司与新钢机械签订补充协议,约定2016年1-9月的租赁面积64,697平方米,2016年10-12月的租赁面积37,382平方米,2016年全年租金合计3,761,436.
25元.
2016年12月21日,公司与荣成市新钢机械有限公司签订厂房土地租赁协议书,新钢机械将其位于荣成市兴隆路187号的厂房、办公楼等租赁给公司使用,租赁面积37,382平方米,租赁期限为20年,自2017年1月1日起至2036年12月31日止,租金总额为40,937,130.
00元.
截至2016年12月31日,公司以前期代新钢机械支付的工程款和部分资金支付了20年租金.
自2017年1月1日起,公司按照直线法摊销厂房租金,2017年1-8月摊销租金1,364,571.
04元,并于9月通过招拍挂取得部分土地及地上建筑物,荣成市新钢机械有限公司于9月退回租金3,178,200.
00元,2017年9-12月摊销租金627,488.
96元.
3、关联方担保山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书54(1)公司向关联方担保情况被担保方担保金额(万元)担保起始日担保到期日截至2017年12月31日担保是否履行完毕备注王位元200.
002016年9月14日2017年9月14日履行完毕公司以机器设备为王位元借款提供反担保荣成德远塑业有限公司900.
002016年6月20日2017年6月19日履行完毕公司以机器设备抵押担保威海正高化工新材料有限公司300.
002016年5月3日2017年5月3日履行完毕保证担保荣成美澳房车部件有限公司1,000.
002016年12月9日2017年6月8日履行完毕保证担保荣成德远塑业有限公司480.
002016年3月1日2017年3月1日履行完毕保证担保荣成德远塑业有限公司500.
002015年6月17日2016年6月16日履行完毕公司以机器设备抵押担保荣成美澳房车部件有限公司1,000.
002016年6月8日2016年12月8日履行完毕保证担保截至本法律意见书签署之日,上述公司为关联方提供的担保已履行完毕.
(2)关联方向公司担保山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书55担保方担保金额(万元)担保起始日担保到期日截至2017年12月31日担保是否履行完毕王位元900.
002015年1月15日2018年1月11日未履行完毕王位元120.
002015年1月28日2018年1月11日未履行完毕王位元100.
002015年2月5日2018年1月11日未履行完毕王位元220.
002015年2月10日2018年1月11日未履行完毕王位元160.
002015年3月3日2018年1月11日未履行完毕王位元350.
002015年12月17日2016年12月16日履行完毕山东齐东融资性担保公司、王位元800.
002016年1月15日2016年8月11日履行完毕威海正高化工新材料有限公司、王位元1,000.
002016年1月20日2017年1月19日履行完毕王位元375.
002016年6月24日2017年5月23日未履行完毕王位元780.
002016年7月19日2019年7月18日未履行完毕王位元350.
002016年12月15日2017年12月14日未履行完毕王位元375.
002016年12月23日2017年12月22日未履行完毕王位元375.
002017年5月27日2017年6月25日已履行完毕威海正高化工新材料有限公司、王位元1,000.
002017年1月18日2018年1月17日未履行完毕2016年1月15日,山东齐东融资性担保公司为公司800.
00万元借款提供担保,荣成德远塑业有限公司为该笔担保提供了保证反担保及质押反担保,威海正高化工新材料公司以其房产为该笔担保提供了抵押反担保,王位元为该笔担保提供保证反担保.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书562017年7月17日,中国银行股份有限公司荣成支行向公司授信1,500.
00万元,授信期限自2017年7月17日至2018年2月14日,荣成德远塑业有限公司、王位元及其配偶曲春宇提供最高额保证担保,威海正高化工新材料有限公司提供最高额抵押担保.
其中威海正高化工新材料有限公司提供最高额抵押担保期限自2017年7月17日至2020年7月16日,最高额担保金额9,051,600.
00元.
4、关联方资金拆借、关联方借款及其他关联交易:(1)关联方资金拆借:2017年关联方2017年度资金拆入资金拆出累计拆入金额累计归还金额累计拆出金额累计收回金额荣成德远塑业有限公司938,000.
005,665,321.
97荣成市国有资本运营有限公司30,000,000.
00荣成好运塑胶有限公司5,000,000.
005,000,000.
00(2)关联方资金拆借:2016年度关联方2016年度资金拆入资金拆出累计拆入金额累计归还金额累计拆出金额累计收回金额荣成德远塑业有限公司40,002,887.
7850,227,025.
8653,001,946.
3553,001,946.
35王位元22,253,700.
0022,253,700.
00山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书57关联方2016年度资金拆入资金拆出累计拆入金额累计归还金额累计拆出金额累计收回金额荣成好运塑胶有限公司3,750,000.
003,750,000.
001,500,000.
00荣成市众和汽车配件有限公司2,000,000.
00荣成市新钢机械有限公司55,181,978.
9868,162,258.
98威海市工业发展投资有限责任公司6,000,000.
00烟台元澳经贸有限公司2,000,000.
00荣成市洪祥贸易有限公司13,000,000.
0013,000,000.
002016年8月17日,公司与威海市工业发展投资有限责任公司签订《借款合同》,威海市工业发展投资有限责任公司向公司提供借款600.
00万元,借款期限自2016年8月17日至2017年8月16日,借款年利率6.
90%,按照季度付息.
2017年8月10日公司与威海市工业发展投资有限责任公司签订补充协议,将该借款的到期日延长至2018年8月16日.
2017年2月,公司与荣成市国有资本运营有限公司签订《债权投资协议》,荣成市国有资本运营有限公司向公司提供借款3,000.
00万元,借款年利率4.
35%,借款期限不超过5年,每批次借款第三年末归还30%本金,第四年末归还30%本金,第五年末归还40%本金.
截至2017年12月31日,公司已取得3,000.
00万元借款.
(3)其他关联交易山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书58①公司使用关联方房产抵押担保报告期内,公司签订的高抵字(2015)年第001号、高抵字(2015)年第011号《最高额抵押合同》,抵押的钢结构厂房为新钢机械所有,在抵押时为公司租赁新钢机械的厂房.
根据公司于2015年1月2日与新钢机械签订的《厂房抵押借款融资协议》以及于2015年9月30日签订的补充协议,鉴于公司代新钢机械支付工程款,新钢机械同意公司使用已建成的钢结构厂房以公司的名义抵押给银行申请借款融资,借款期限不超过3年.
2017年6月16日,经公司与山东荣成农村商业银行股份有限公司崖头支行进行协商,对上述借款的担保方式进行变更,即原抵押担保变为由荣成市城乡建设投资有限公司对上述公司借款进行信用担保,解除并注销上述的房产抵押担保;2017年6月16日,荣成市城乡建设投资有限公司与山东荣成农村商业银行股份有限公司崖头支行重新签署担保合同.
2017年6月19日,荣成市市场监督管理局进行了抵押注销登记.
2017年8月25日经公司与山东荣成农村商业银行股份有限公司崖头支行进行协商,对上述借款的担保方式进行变更,即原由荣成市城乡建设投资有限公司的信用担保变为以位于荣成市兴隆路187号1、2号两栋建筑物的房屋所有权及整宗的国有土地使用权进行抵押担保.
公司于2017年8月25日与山东荣成农村商业银行股份有限公司崖头支行签订3,640万元最高额抵押合同,期限为自2017年8月25日至2022年8月24日,公司以位于荣成市兴隆路187号的不动产进行抵押.
②股东捐赠2016年12月,股东王位元与公司签订捐赠协议,放弃对公司的债权12,738,700.
00元,公司作为权益性交易确认资本公积.
5、关联方往来余额(1)公司主要关联方应收款项余额如下:山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书59单位:元科目名称关联方2017年12月31日2016年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款威海世基新型金属材料有限公司94,729.
499,472.
9594,729.
494,736.
47其他应收款王乃鹏37,464.
321,873.
2217,626.
88881.
34其他应收款刘绍勋51,367.
402,568.
37(2)公司主要关联方应付款项余额如下:单位:元科目名称关联方2017年12月31日2016年12月31日其他应付款荣成德远塑业有限公司4,727,321.
97其他应付款威海市工业发展投资有限责任公司6,000,000.
006,048,457.
53其他应付款荣成市房车协会20,000.
0020,000.
00其他应付款田浩65,390.
00其他应付款杜亚涛32,357.
80长期应付款荣成市国有资本运营有限公司10,036,945.
21截至法律意见书出具之日,除上述情况外,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在资金占用的情况.
6、关联交易决策制度为规范公司的关联交易行为,公司2017年6月23日召开的股东大会通过了《关联交易决策制度》,使关联交易决策管理落实且更具有操作性,进一步的规山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书60范了公司关联交易的决策程序.
7、关于减少、规范、避免关联交易承诺函公司实际控制人、控股股东、全体董事、监事签署《关于减少、规范、避免关联交易承诺函》,承诺"(1)本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
(2)本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露.
(3)本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润,不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其股东的合法权益.
"综上,本所律师认为,公司对关联交易已经进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒;报告期内公司虽然存在资金被占用的情况,但公司控股股东、实际控制人已及时归还所占用资金,且公司控股股东、实际控制人及其他重要关联方已出具了相关承诺,避免了未来潜在的不规范关联交易行为;公司制定了《关联交易决策制度》,进一步规范关联交易行为.
所以,上述关联交易不会对本次挂牌造成实质性影响.
(三)同业竞争1、同业竞争的情况报告期内,荣成德远塑业有限公司主要从事尼龙隔热条料、尼龙隔热条的生产和销售;荣成市众和汽车配件有限公司主要从事玻璃钢制品的制造和销售;康派斯投资为公司持股平台,未从事实际经营业务;上述关联企业均与康派斯业务范围不同,与康派斯不存在同业竞争情形.
2、避免同业竞争的承诺为避免今后出现同业竞争,公司实际控制人、公司控股股东、持股5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书61的承诺》,承诺:"(1)在本人作为股份公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间,本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;(2)若本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员直接控制或间接控制的企业违反了上述承诺内容,由此给股份公司造成的全部经济损失均由本人承担;(3)以上所有承诺内容在本人作为股份公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及本人辞去股份公司的董事、高级管理人员或核心技术人员职务六个月内持续有效且不可变更或撤销.
"综上,本所律师认为:公司与实际控制人王位元控制的企业在报告期内不存在同业竞争.
为了保障公司、股东及投资者的利益,公司的实际控制人已出具承诺,并且,为了保障公司、股东及投资者的利益,公司持股5%以上的股东及全体董事、监事及高级管理人员就避免同业竞争出具了相关承诺,该等承诺合法有效.
据此,公司、控股股东已经积极采取有效措施解决并避免同业竞争问题,且公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已做出承诺以避免产生新的同业竞争的可能.
上述同业竞争规范措施充分、合理,有效执行,不会影响公司的持续经营.
十、公司的主要财产(一)公司的无形资产1、土地使用权截至本《法律意见书》出具之日,公司主要无形资产为2宗土地使用权,相关情况如下表:山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书62不动产权证书号房地坐落面积(㎡)2017.
12.
31账面原值(元)2017.
12.
31账面价值(元)取得方式实际使用情况抵押状态使用年限登记机构鲁2017荣成市不动产权第0010513号荣成市兴隆路187号1号27,675.
008,450,577.
828,199,557.
90原始取得正常已抵押2017.
08.
10至2066.
06.
21荣成市国土资源局鲁2017荣成市不动产权第0010514号荣成市兴隆路187号2号15,105.
004,612,320.
024,475,313.
43原始取得正常已抵押2017.
08.
10至2066.
06.
21荣成市国土资源局尚未取得荣成市兴隆路187号20,515.
005,385,188.
005,322,360.
83原始取得正常未抵押--截至本《法律意见书》出具之日,公司已经完成上述两处土地上相关房产的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程施工图设计文件审查合规证》、《建筑工程竣工核实合格证》等相关手续,并取得了其不动产权证书.
此外,公司通过"招、拍、挂"形式获取了位于荣成市市区荣乌高速北、兴隆路西的20,515平方米的土地使用权,并于2017年6月5日签订了《国有建设用地使用权出让合同》,公司依约缴纳了土地出让金,截至本公开转让说明书签署之日,其不动产权证书正在办理中.
2、注册权、实用新型、专利权等无形资产(1)商标权截至本法律意见书签署之日,公司拥有注册商标9个,详细情况如下:序商标图案申请号/注册类号取得方商标权人/有效期限山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书63号号式注册人116039125A第39类原始取得有限公司2016.
02.
28至2026.
02.
27216039126第39类原始取得有限公司2016.
02.
28至2026.
02.
27316039127A第22类原始取得有限公司2016.
02.
28至2026.
02.
27416039128A第22类原始取得有限公司2016.
02.
21至2026.
02.
20518213137第12类原始取得有限公司2016.
12.
14至2026.
12.
13618213138第12类原始取得有限公司2016.
12.
07至2026.
12.
06719519857第12类原始取得有限公司2017.
05.
21至2027.
05.
20820434770A第12类原始取得有限公司2017.
09.
21至2027.
09.
20922704237第42类原始取得有限公司2018.
02.
21至2028.
02.
20以上注册商标的有效期为10年,商标权人名称由有限公司变更到股份公司的手续正在办理之中.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书64依据公司提供的材料,并经国家工商行政管理总局商标局网站http://sbcx.
saic.
gov.
cn核查,上述商标权属清晰,不存在争议或纠纷,亦不存在质押及其他第三人权利的情形.
(2)实用新型、专利截至本法律意见书出具之日,公司拥有29项实用新型专利,7项外观设计专利,详细情况如下:①实用新型序号专利类型专利名称专利号专利申请日专利权人授权公告日1实用新型一种房车污水箱ZL201520199912.
62015.
04.
07有限公司2015.
07.
292实用新型一种房车灶台滑道ZL201520199913.
02015.
04.
07有限公司2015.
07.
293实用新型一种拖挂式房车车厢盖的液压翻转装置ZL201520199917.
92015.
04.
07有限公司2015.
07.
294实用新型一种硬顶式房车车厢盖的升降装置ZL201520199918.
32015.
04.
07有限公司2015.
07.
295实用新型一种帐篷支撑杆的锁定装置ZL201520199919.
82015.
04.
07有限公司2015.
07.
296实用新型一种房车独立悬架ZL201520345293.
72015.
05.
26有限公司2015.
10.
287实用新型一种房车绞盘支架ZL201520345302.
22015.
05.
26有限公司2015.
11.
118实用新型一种房车燃气罐固定架ZL201520345351.
62015.
05.
26有限公司2015.
11.
189实用一种房车导向ZL201520345371.
32015.
05.
26有限公2015.
11.
04山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书65新型轮司10实用新型一种铝管弯管装置ZL201520345634.
02015.
05.
26有限公司2015.
11.
0411实用新型一种气弹簧拆装工具ZL201521062443.
X2015.
12.
20有限公司2016.
05.
1812实用新型一种房车推拉床ZL201521062444.
42015.
12.
20有限公司2016.
05.
1813实用新型一种折叠式房车踏板梯ZL201521062456.
72015.
12.
20有限公司2016.
05.
1814实用新型一种折叠式房车餐桌ZL201521062457.
12015.
12.
20有限公司2016.
06.
1515实用新型一种房车备用轮胎架ZL201521062458.
62015.
12.
20有限公司2016.
05.
1816实用新型一种用于管件倒角的电动工装ZL201621437726.
22016.
12.
26有限公司2017.
07.
2817实用新型一种房车车轴端盖装卸工装ZL201621437727.
72016.
12.
26有限公司2017.
07.
2818实用新型一种房车车身钻孔工装ZL201621437728.
12016.
12.
26有限公司2017.
07.
2819实用新型一种支撑杆接头压接工装ZL201621438178.
52016.
12.
26有限公司2017.
07.
2820实用新型一种料卷吊装装置ZL201621438179.
X2016.
12.
26有限公司2017.
07.
2821实用新型一种房车拖船支架翻转装置ZL201621438307.
02016.
12.
26有限公司2017.
07.
2822实用新型一种房车灶台折叠置物架ZL201621438309.
X2016.
12.
26有限公司2017.
07.
2823实用新型一种房车备用轮胎架ZL201621438980.
42016.
12.
26有限公司2017.
07.
28山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书6624实用新型一种房车组合式抽屉ZL201621439089.
22016.
12.
26有限公司2017.
07.
2825实用新型一种房车车厢壁收放装置ZL201621440593.
42016.
12.
27有限公司2017.
07.
2826实用新型一种房车车厢顶盖翻转装置ZL201621440642.
42016.
12.
27有限公司2017.
07.
2827实用新型一种房车架翻转工装ZL201621440641.
X2016.
12.
27有限公司2017.
09.
2228实用新型一种背伏式房车的车厢升降装置ZL201720191306.
92017.
03.
01有限公司2017.
09.
1229实用新型一种房车车厢顶盖的升降装置ZL201720191487.
52017.
03.
01有限公司2017.
09.
12②外观设计专利序号专利类型专利名称专利号专利申请日专利权人授权公告日1外观设计房车(4H6)ZL201630647897.
72016.
12.
26有限公司2017.
05.
172外观设计房车(2C22)ZL201630647899.
62016.
12.
26有限公司2017.
05.
173外观设计房车(5H2)ZL201630648124.
02016.
12.
26有限公司2017.
05.
174外观设计房车(1B22)ZL201630647723.
02016.
12.
26有限公司2017.
06.
095外观设计房车(3B31)ZL201630647898.
12016.
12.
26有限公司2017.
06.
096外观设计置物盒ZL201630648125.
52016.
12.
26有限公司2017.
06.
09山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书677外观设计房车(X型)ZL201730055654.
92017.
03.
01有限公司2017.
08.
01以上专利的权利期限自专利申请日起计算,实用新型专利和外观设计专利为10年,专利权人的名称变更到股份公司的登记手续正在办理之中.
依据康派斯提供的材料,并经国家知识产权局中国专利公布公告网http://epub.
sipo.
gov.
cn核查,上述专利技术的权属清晰,不存在争议或纠纷,亦不存在质押及其他第三人权利的情形.
(3)域名截至本法律意见书签署之日,公司拥有1项已注册域名:编号域名网站备案/许可证号审核通过时间所有人1compaksrv.
com鲁ICP备15034743号-12015-10-08有限公司2rvhomeland.
cn鲁ICP备17052965号-12018-02-22股份公司3rvhomeland.
cn鲁ICP备17052965号-22018-02-22股份公司4rvhomeland.
cn鲁ICP备17052965号-32018-02-22股份公司依据康派斯提供的材料,并经工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统http://www.
miibeian.
gov.
cn/publish/query/indexFirst.
action核查,上述域名权属清晰,不存在争议或纠纷,亦不存在质押及其他第三人权利的情形.
(4)公司荣誉截至本法律意见书签署之日,公司已取得如下主要荣誉:序号荣誉名称颁发单位颁发日期1山东省两化融合优秀企业山东省信息化与工业化融合促进中心2017年12月2山东省中小企业"隐形冠军"企业山东省中小企业局2017年12山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书68月3全省中小企业创新转型优胜企业山东省中小企业局2017年10月4省级企业技术中心山东省经济和信息化委员会2017年10月5省级两化融合管理体系贯标试点企业山东省经济和信息化委员会2017年9月62016年度荣成市创新创业先进单位中共荣成市委、荣成市人民政府2017年2月72016年度荣成市诚信示范单位荣成市社会信用管理办公室2017年2月82016年度外贸工作先进企业荣成经济开发区党工委、荣成经济开发区管委会2017年2月92016年度创新创业明星企业荣成经济开发区党工委、荣成经济开发区管委会2017年2月10威海市级企业技术开发中心威海市经济和信息化委员会2016年8月11威海市级工程实验室威海市发展和改革委员会2016年6月12威海市级"专精特新"中小企业荣成市中小企业局2016年2月13威海市级"一企一技术"研发中心荣成市中小企业局2016年2月(二)公司拥有的固定资产截至2017年12月31日,依据《评估报告》公司主要的固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公设备等,情况如下:单位:元类别账面原值(元)累计折旧(元)账面价值(元)成新率(%)山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书69房屋及建筑物24,177,600.
00949,394.
1123,228,205.
8996.
07机器设备14,382,118.
612,033,189.
4912,348,929.
1285.
86运输设备1,060,667.
37237,546.
49823,120.
8877.
60办公设备1,008,588.
11507,053.
55501,534.
5649.
73合计40,628,974.
093,727,183.
6436,901,790.
4590.
83报告期末,主要固定资产列示如下:编号名称购入时间账面原值(元)账面价值(元)成新率(%)1总装车间(6-9号)2016/06/3012,614,400.
0012,014,963.
6495.
252涂装车间(10-11号)2016/06/306,339,600.
006,038,342.
2895.
253汽车配件8车间2017/09/235,181,800.
005,140,760.
1599.
214总装生产2线2016/11/303,760,683.
963,438,017.
3391.
425喷漆烤漆设备B线2017/03/313,401,709.
553,159,235.
6992.
876总装生产1线2015/09/302,465,417.
382,026,080.
1382.
187喷漆烤漆设备A线2015/03/311,345,299.
141,012,459.
2975.
268激光切割机2014/12/31589,743.
59421,595.
8771.
499雕刻机2015/11/28529,914.
50424,991.
5080.
2010激光切割机2017/11/28418,803.
40415,486.
4899.
21合计36,647,371.
5234,091,932.
3693.
03经本所核查:截至本法律意见书出具之日,公司主要生产经营设备权属清晰,不存在争议或潜在法律纠纷.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书70(三)公司生产经营场所报告期末,公司生产经营场所分自购所得及租赁所得两种情形.
1、自购房屋编号名称购入时间账面原值(元)账面价值(元)成新率(%)1总装车间(6-9号)2016/06/3012,614,400.
0012,014,963.
6495.
252涂装车间(10-11号)2016/06/306,339,600.
006,038,342.
2895.
253汽车配件8车间2017/09/235,181,800.
005,140,760.
1599.
21截止本法律意见书签署之日,公司已取得上述前两项房屋的不动产权证书,第三项房屋的不动产权证书正在办理之中.
相关情况如下表:不动产权证书号房地坐落房屋建筑面积(㎡)取得方式实际使用情况抵押状态登记机构鲁2017荣成市不动产权第0010513号荣成市兴隆路187号1号18,020.
41原始取得正常已抵押荣成市国土资源局鲁2017荣成市不动产权第0010514号荣成市兴隆路187号2号9,056.
89原始取得正常已抵押荣成市国土资源局2、租赁房屋报告期内,公司租赁厂房情况如下表:序号用途出租人合同期限坐落地点租赁面积租金(元)山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书71(m2)1生产经营荣成市新钢机械有限公司2015.
01.
01-2015.
12.
31荣成市兴隆路187号32,673.
002,123,745.
002荣成市新钢机械有限公司2016.
01.
01-2016.
09.
30荣成市兴隆路187号64,697.
003,153,978.
752016.
10.
01-2016.
12.
3137,382.
00607,457.
503荣成市新钢机械有限公司2017.
01.
01-2017.
08.
31荣成市兴隆路187号37,382.
001,364,571.
002017.
09.
01-2036.
12.
3134,380.
0036,394,359.
00十一、公司的重大债权债务(一)重大采购合同1、原材料采购合同报告期内,选取与报告期前五大供应商签订的或合同金额40万元以上的,对公司持续经营有重大影响的原材料采购合同列示如下:序号合同对方合同内容实际发生金额(元)签订日期履行情况(截至2017.
12.
31)1威海市三立化工有限公司油漆及油漆辅料类产品采购2,408,313.
502015.
12.
20履行完毕1,923,750.
012016.
12.
09履行完毕2上海标索柜锁有限公司锁具类采购2,455,319.
832015.
12.
20履行完毕2,314,510.
122016.
12.
23履行完毕3松原市明佳车辆配件有限钣金件及焊接件4,825,533.
772016.
01.
01履行完毕山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书72公司制品外包加工协议1,475,653.
962016.
12.
26履行完毕4荣成市明佳车辆配件有限公司钣金件及焊接件制品外包加工协议812,842.
342016.
01.
01履行完毕3,367,084.
682016.
12.
30履行完毕框架协议2017.
12.
26正在履行5荣成鑫源户外用品有限公司钣金件及焊接件制品外包加工协议7,215,095.
552016.
01.
01履行完毕6荣成市永康机械制造有限公司钣金件及焊接件制品外包加工协议2,553,999.
382016.
01.
05履行完毕3,724,330.
122016.
12.
10履行完毕框架协议2017.
12.
26正在履行7烟台卓达钢制品有限公司框架彩钢板购销合同500,000.
002016.
04.
16履行完毕8荣成耐斯特户外用品有限公司钣金件及焊接件制品外包加工协议11,572,182.
572016.
11.
25履行完毕框架协议2017.
12.
20正在履行2、设备、服务采购合同报告期内,选取合同金额40万元以上的,对公司持续经营有重大影响的设备、服务采购合同列示如下:序号合同对方合同内容合同金额(元)签订日期履行情况(截至2017.
12.
31)1荣成市海兴钢结构有限公司喷漆烤漆设备钢结构框架采购1,480,000.
002016.
03.
20履行完毕2中国出口信用保险公司山东分公司短期出口信用保险采购411,390.
002016.
03.
24履行完毕579,600.
002017.
05.
18正在履行山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书733湖北天晟智能装备有限公司总装生产线等采购4,400,000.
002016.
07.
11履行完毕喷烤房采购2,000,000.
002016.
08.
05履行完毕4山东镭鸣数控激光装备有限公司激光切割机采购490,000.
002017.
08.
11履行完毕3、国有建设用地使用权出让合同序号合同对方合同宗地面积(m2)合同金额(元)签订日期履行情况(截至2017.
12.
31)1荣成市国土资源局27,675.
007,264,688.
002016.
06.
22履行完毕2荣成市国土资源局15,105.
003,965,063.
002016.
06.
22履行完毕3荣成市国土资源局20,515.
005,385,188.
002017.
06.
05履行完毕(二)重大销售合同报告期内,重大销售合同认定的标准为对应前五大客户签订的主要销售合同或金额超过50万美元的销售合同.
报告期内,公司重大销售合同信息及履行情况如下:序号客户名称合同标的合同金额(美元)签订日期履行情况(截至2017.
12.
31)1AustrackCampers(奥斯特野营拖车公司)房车967,000.
002015/12/20履行完毕3,286,020.
002016/11/23履行完毕3,972,180.
002017/11/23正在履行2BlueTongueCampersCo.
,Ltd.
(蓝舌野营公司)房车1,000,000.
002015/12/20履行完毕910,600.
002016/11/25履行完毕1,438,000.
002017/11/25正在履行山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书743ENZTradingPty.
,Ltd.
(ENZ野营拖车公司)房车3,115,186.
562015/12/24履行完毕5,652,450.
002016/11/30履行完毕7,413,570.
002017/11/30正在履行4PMXPty.
,Ltd.
(PMX野营拖车公司)房车2,406,266.
122015/12/24履行完毕3,797,410.
002016/11/23履行完毕4,329,820.
002017/11/23正在履行5TopTrailPty.
,Ltd.
(TOP路野营拖车公司)房车3,462,899.
752015/12/24履行完毕3,420,800.
002016/11/30履行完毕4,346,360.
002017/11/30正在履行6PurpleLinePty.
,Ltd.
(皇家莱恩有限公司)房车1,318,000.
002016/11/30履行完毕2,992,000.
002017/11/30正在履行7BlueWaterCampers(蓝水野营公司)房车1,200,000.
002016/11/25履行完毕1,548,000.
002017/11/25正在履行8EagleTrailers&Campers(老鹰拖车露营公司)房车962,400.
002016/11/30履行完毕1,203,000.
002017/11/30正在履行9A&SPowersellerPty.
,Ltd.
(A&S超级卖家有限公司)房车954,000.
002016/11/30履行完毕2,592,000.
002017/11/30正在履行10JawaCamperTrailersPty.
,Ltd.
(爪哇山地野营拖车公司)房车554,400.
002016/11/30履行完毕912,000.
002017/11/30正在履行11KoreaDevelopment&InvestmentCo.
,Ltd.
(韩国投资发展有限公房车626,400.
002017/11/30正在履行山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书75司)(三)重大借款合同报告期内,公司签署的金额在100万元以上的重大借款合同信息及履行情况如下:序号合同对方金额(万元)合同内容、编号借款期限履行情况(截至2017.
12.
31)1山东荣成农村商业银行股份有限公司崖头支行375流动资金借款合同(流借字2016年第066号)2016.
06.
24-2017.
05.
23履行完毕2780流动资金借款合同(固借字2016年第003号)2016.
07.
19-2019.
07.
18正在履行3350流动资金借款合同(流借字2016年第110号)2016.
12.
15-2017.
12.
14履行完毕4375流动资金借款合同(流借字2016年第115号)2016.
12.
23-2017.
12.
22履行完毕5375流动资金借款合同(流借字2017年第045号)2017.
05.
27-2018.
01.
11履行完毕6375流动资金借款合同(流借字2017年第070号)2017.
07.
25-2018.
03.
24履行完毕7200流动资金借款合同(流借字2017年第076号)2017.
09.
14-2018.
09.
13正在履行8350流动资金借款合同(流借字2017年第109号)2017.
12.
20-2018.
12.
19正在履行9375流动资金借款合同(流借字2017年第110号)2017.
12.
22-2018.
12.
21正在履行10山东荣成农村商业银行股份800出口商票融资合同(FP90231500002)2015.
10.
19-2016.
10.
19履行完毕山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书7611有限公司800出口商票融资合同(FP90231600001)2016.
07.
26-2017.
07.
26履行完毕12800出口商票融资合同(FP90231700001)2017.
08.
17-2018.
08.
17正在履行13中国银行股份有限公司荣成支行800流动资金借款合同(2016年荣中小企业借字005号)2016.
01.
15-2017.
01.
14履行完毕14齐商银行股份有限公司威海分行500借款合同(2016年齐银借0801字005号)2016.
01.
22-2017.
01.
21履行完毕1573万美元出口风险参与合同(2016年齐银风险参与0801字013号)2016.
11.
04-2017.
01.
17履行完毕16威海市工业发展投资有限责任公司600借款合同(威工投字(2016)第09号)2016.
08.
17-2018.
08.
16正在履行17齐商银行股份有限公司威海荣成支行500借款合同(2017年齐银借0802字003号)2017.
01.
18-2018.
01.
17履行完毕1870万美元出口风险参与合同(2017年齐银风险参与0802字001号)2017.
01.
19-2017.
04.
18正在履行1970万美元出口商业发票融资合同(2017年齐银发票融资0802字001号)2017.
06.
21-2017.
09.
19履行完毕2036万美元出口商业发票融资合同(2017年齐银发票融资0802字004号)2017.
08.
16-2017.
11.
14履行完毕2137万美元出口商业发票融资合同(2017年齐银发票融资0802字005号)2017.
9.
13-2017.
12.
12履行完毕2236万美元出口商业发票融资合同2017.
11.
21-2履行完毕山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书77(2017年齐银发票融资0802字006号)018.
02.
192337万美元出口商业发票融资合同(2017年齐银发票融资0802字009号)2017.
12.
12-2018.
03.
12履行完毕24荣成市国有资本运营有限公司3,000债权投资协议2017.
02.
26-2022.
02.
25正在履行25荣成市经济开发区公有资产管理有限公司500债权投资协议2017.
03.
13-2022.
03.
12正在履行(四)重大担保合同截至本法律意见书出具之日,公司签署的担保金额200万元以上的重大对外担保合同信息如下表:序号债务人(被担保企业)债权人担保金额(万元)合同编号担保期限履行情况(截至2017.
12.
31)1荣成德远塑业有限公司交通银行股份有限公司威海分行500401160A32015003573572015.
06.
17-2016.
06.
16履行完毕2荣成德远塑业有限公司兴业银行股份有限公司威海分行480兴银威借高保字2016-042号2016.
03.
01-2017.
03.
01履行完毕3威海正高化工新材料有限公司威海商业银行大桥支行3002016年威商银最高额保字第DBH781700160051874号2016.
05.
03-2017.
05.
03履行完毕山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书784荣成美澳房车部件有限公司齐商银行股份有限公司威海荣成支行1,0002016年齐银承保0802字008号2016.
06.
08-2016.
12.
08履行完毕5荣成德远塑业有限公司交通银行股份有限公司威海分行900威交荣抵工字20160620号2016.
06.
20-2017.
06.
19履行完毕6王位元威海市商业银行股份有限公司新威支行2002016年商新信字20号2016.
09.
14-2017.
09.
14履行完毕7荣成美澳房车部件有限公司齐商银行股份有限公司威海荣成支行1,0002016年齐银保0802字035号2016.
12.
09-2017.
06.
09履行完毕截至本法律意见书出具之日,上述7个对外担保合同均已履行完毕或解除担保,公司不再存在对外担保的情形.
(五)委托担保合同截至本法律意见书出具之日,公司签署的担保金额500万元以上的重大委托担保合同信息如下表:序号受托人担保债权人担保金额(元)担保期限履行情况(截至2017.
12.
31)1威海齐东融资担保有限公司中国银行股份有限公司荣成支行8,000,000.
002016.
01.
15-2017.
01.
14履行完毕根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司重大合同主体适格,内容符合法律、法规的规定,不存在重大法律风险.
(六)厂房租赁合同本法律意见书出具之日,公司租赁厂房情况如下:山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书79序号用途出租人合同期限坐落地点租赁面积(m2)租金(元)1生产经营荣成市新钢机械有限公司2015.
01.
01-2015.
12.
31荣成市兴隆路187号32,673.
002,123,745.
002荣成市新钢机械有限公司2016.
01.
01-2016.
09.
30荣成市兴隆路187号64,697.
003,153,978.
752016.
10.
01-2016.
12.
3137,382.
00607,457.
503荣成市新钢机械有限公司2017.
01.
01-2017.
08.
31荣成市兴隆路187号37,382.
001,364,571.
002017.
09.
01-2036.
12.
3134,380.
0036,394,359.
00十二、公司重大资产变化及收购兼并公司设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为.
历次增资请参见本《法律意见书》"七、公司的股权结构(股本)及演变"的相关内容.
十三、章程的制定和修改(一)公司章程的制定和修改1、章程的制定2017年6月23日,公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,审议通过了《荣成康派斯新能源车辆股份有限公司章程》.
该公司章程对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份的发行和转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、召集、召开、表决及决议、董事会、监事会的组成及职山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书80权、经营管理机构、财务、会计和审计、通知和公告、公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定.
2、章程的修改公司章程制定后未进行过修改.
本所律师认为,公司设立以来公司章程的制定已履行法定程序,内容未违反有关法律、法规及规范性文件的规定.
(二)公司章程的生效公司目前为非上市公司,于2017年6月23日召开的公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会制定并通过了公司章程.
经查验,公司章程(草案)系根据《管理办法》、《业务规则》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规范性文件制定.
本所律师认为,公司章程经股东大会批准之日起生效,公司章程内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构根据《公司章程》并经本所律师核查,公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构.
公司具有健全的法人治理结构及组织机构,其组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规、规范性文件的规定,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要.
(二)公司具有健全的议事规则及其它内部控制制度公司2017年6月23日召开的创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》等制度.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书81经本所律师核查,上述议事规则及制度均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,内容具体、明确,具备可操作性.
(三)公司治理机构的规范运作公司为积极完善法人治理结构,建立了现代企业管理制度,促进公司的规范运作.
公司董事和高级管理人员进一步加强完善公司治理工作,并出具书面声明,保证公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项符合法律法规和《公司章程》的规定.
内部架构上,公司设立了股东大会、董事会、监事会,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,对股东大会、董事会、监事会的召开程序进一步细化.
公司能严格按照《公司法》及《公司章程》分别召开股东大会、董事会、监事会,股东大会、董事会、监事会运作规范.
十五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化(一)公司现任董事、监事和高级管理人员1、董事公司现任董事共5名,分别为王位元、赵熙峰、刘建波、房德和、刘绍勋,具体情况如下:1)王位元,男,1970年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1991年7月毕业于南京林业大学汽车制造专业,专科学历;1991年8月至1993年2月,供职于安徽扬子客车厂,担任技术员、技术科长;1993年3月至2000年9月,供职于荣成市汽车改装厂,历任技术工程师、技术科长、副厂长;2000年10月至2004年5月,供职于荣成华泰汽车有限公司,担任总经理、党委书记;2004年10月至今,供职于荣成市众和汽车配件有限公司,担任法定代表人、执行董事;2004年6月,创立荣成德远进出口有限公司,担任总经理至2007年5月;2007年6月,创立荣成德远塑业有限公司,担任法定代表人至今;2014年5月,创立有限公司,担任执行董事、总经理至2017年5月;2016年6月至今,任荣山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书82成市房车协会法定代表人、会长;2016年12月至今,任康派斯投资执行事务合伙人;2017年6月至今,任康派斯董事长、总经理.
2)赵熙峰,男,1971年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;1989年3月至1993年12月,济南军区五五一八五部队服役;1994年1月至2004年3月,供职于威海市国际信托投资公司,担任科员;2004年4月至2015年11月,供职于威海市散装水泥办公室,历任科长、副主任、市工委委员、散办书记、主任;2015年12月至今,供职于威海市工业发展投资有限责任公司,担任法定代表人、执行董事、总经理;2016年4月至今,任山东省融资担保有限公司董事;2017年6月至今,任康派斯董事.
3)刘建波,男,1964年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于山东干部函授大学,本科学历;1982年7月至1998年7月,供职于荣成市供销合作社,担任财务科副科长;1998年8月至2016年5月,供职于荣成市公有资产经营有限公司,历任财务科科长,纪检书记,副总经理,副总经理、专项资金管理办公室主任;2015年7月至今,任山东荣成曙光齿轮有限责任公司董事;2015年9月至今,任荣成亿丰投资有限公司监事;2016年1月至今,任荣成中天创业投资基金有限公司监事;2016年4月至今,任荣成市水务集团有限公司董事;2016年4月至今,任山东达因海洋生物制药股份有限公司董事;2016年6月至今,供职于荣成市国有资本运营有限公司,担任董事、副总经理;2016年6月至今,任荣成智慧城市投资管理有限公司法定代表人、董事长;2016年8月至今,任山东船舶技术研究院船舶设计有限公司监事;2017年3月至今,任黄河造船有限公司董事;2017年6月至今,任康派斯董事.
4)房德和,男,1958年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1983年7月毕业于沈阳农业大学,硕士学历;1983年8月至1988年5月,供职于沈阳轻型汽车研究所,担任工程师;1988年6月至1992年7月,供职于金杯汽车股份有限公司科技处;1992年8月至1994年11月,供职于沈阳金杯房地产开发有限,担任副总经理;1994年12月至1995年12月,供职于沈阳汽车制造厂,山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书83担任副厂长;1996年1月至1998年8月,供职于沈阳汽车齿轮厂,担任厂长;1998年9月至2000年5月,供职于金杯汽车股份有限公司,担任总经理助理兼金杯贸易总公司总经理;2000年6月至2009年4月,供职于沈阳金杯汽车工业有限公司,担任副总经理;2009年5至今,供职于沈阳汽车工业协会,担任常务副会长兼秘书长2012年6月至今,任中国汽车工业协会房车委员会秘书长;2017年6月至今,任康派斯董事.
5)刘绍勋,男,1979年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2002年7月毕业于河南科技大学焊接工艺及设备专业,本科学历;2002年8月至2004年5月,供职于荣成华泰汽车有限公司,历任技术员、车间副主任、总经理秘书;2004年6月至2017年7月,供职于荣成德远进出口有限公司,历任副总经理,执行董事兼总经理,法定代表人、执行董事;2014年5月至2017年5月,供职于有限公司,担任副总经理;2017年6月至今,任康派斯董事、副总经理、董事会秘书.
以上董事任期均为三年,期限自2017年6月23日至2020年6月22日.
2、监事公司现任监事共3名,其中职工监事1名,具体情况如下:1)张晨钟,男,1982年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于内蒙古农业大学,本科学历;2005年7月至2007年6月,供职于荣成德远进出口有限公司,担任职员;2007年7月至2016年12月,供职于荣成德远塑业有限公司,历任办公室主任、副总经理;2014年5月至2017年7月,任荣成康派斯汽车材料科技有限公司法定代表人;2017年1月至2017年5月,供职于有限公司,担任金融办公室主任;2017年5月至2017年7月,任威海正高化工新材料有限公司法定代表人、执行董事;2017年6月至今,任康派斯监事会主席.
2)刘春文,男,1966年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于内蒙古工学院,本科学历;1989年7月至1990年12月,供职于荣成拖拉机厂,山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书84担任技术科科员;1991年1月至1994年12月,供职于荣成齿轮箱厂,担任技术科长、副厂长;1995年1月至2001年12月,供职于荣成曙光齿轮有限公司,担任生产厂长;2002年1月至2003年12月,供职于北京建莱电技术有限公司,担任总调度;2004年1月至2005年5月,供职于苏州建莱机械工程技术有限公司,担任执行总经理;2005年6月至2015年11,供职于荣成鼎颐木业有限公司,担任总经理;2015年12月至2017年5月,供职于有限公司,担任生产部部长、采购部部长;2017年6月至今,任康派斯监事.
3)王传杰,男,1990年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于哈尔滨理工大学,本科学历;2013年6月至2014年6月,供职于青岛钰鑫车辆有限公司,担任工艺部实习生;2014年7月至2017年5月,供职于有限公司,担任生产部副部长;2017年6月至今,任康派斯职工监事.
以上监事任期均为三年,期限自2017年6月23日至2020年6月22日.
3、高级管理人员根据公司章程,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书.
1)王位元,总经理,详见本《法律意见书》本部分前述相关内容.
2)刘绍勋,副总经理、董事会秘书,详见本《法律意见书》本部分前述相关内容.
3)连彬,男,1970年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于佳木斯工学院,本科学历;1993年8月至1999年5月,供职于荣成市汽车改装厂,担任技术员、质检科科长;1999年6月至2000年12月,中日人才交流协会日语培训及赴日学习管理班学员;2001年1月至2004年9月,供职于荣成华泰汽车有限公司,担任质量部部长、采购部部长;2004年10月至2007年12月,供职于青岛美德橡塑制品有限公司,担任副总经理;2008年1月至2014年4月,供职于莱州昌誉密封产品有限公司,担任副总经理;2014年5月至2017年5月,山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书85供职于有限公司,担任副总经理;2017年6月至今,任康派斯副总经理.
4)张文红,女,1968年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于内蒙古一机工学院,本科学历;1991年7月至2000年6月,供职于荣成市海山农用车厂,担任产品开发部工程师;2000年7月至2017年1月,供职于荣成华泰汽车有限公司,历任项目负责人、技术部部长,副总经理;2017年2月至2017年5月,供职于有限公司,担任副总经理;2017年6月至今,任康派斯副总经理.
5)田浩,男,1960年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于陕西省电视大学,本科学历;1985年8月至1993年2月,供职于陕西飞机制造公司,担任工艺设备设计员;1993年3月至2009年6月,供职于荣成恒力车业有限公司,担任技术科科长;2009年7月至2014年9月,供职于荣成德远塑业有限公司,担任副总经理;2014年5月至2017年5月,供职于有限公司,担任总工程师;2015年6月至2017年7月,历任荣成市智尔祥新材料有限公司(原荣成市洪祥贸易有限公司)法定代表人、执行董事兼总经理,公司法定代表人、执行董事;2017年6月至今,任康派斯总工程师.
6)杜亚涛,男,1988年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2012年8月毕业于英国诺森比亚大学,本科学历;2012年9月至2014年4月,供职于伯乐生命科学设备集团,担任产品工程师;2014年5月至2017年5月,供职于有限公司,担任国外营销部部长、副总经理;2017年6月至今,任康派斯副总经理.
7)刘伟才,男,1980年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年7月毕业于山东大学,本科学历;2005年8月至2016年7月,供职于荣成市荣佳动力有限公司,历任出纳、会计、财务主管;2016年8月至2017年5月,供职于有限公司,担任财务主管;2017年6月至今,任康派斯财务负责人.
以上高级管理人员任期均为三年,期限自2017年6月23日至2020年6月22日.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书863、核心技术人员公司目前有核心技术人员6名,分别为田浩、刘春文、商玲、周峰、井光智、王传杰,具体情况如下:1)田浩,(详见本《法律意见书》本部分前述相关内容).
2)刘春文,(详见本《法律意见书》本部分前述"监事"相关内容).
3)商玲,女,汉族,1975年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1995年7月毕业于山东工业大学电子工程系无线电专业,专科学历;1995年8月至2000年6月,任荣成汽车改装厂质检员;2000年7月至2015年3月,历任荣成华泰汽车有限公司工艺员、工艺科长;2015年4月至2017年5月,任有限公司工艺主管;2017年6月至今,任股份公司工艺主管.
4)周峰,女,汉族,1975年6月16日出生,中国籍,无境外永久居留权,1998年7月毕业于天津理工大学模具设计与制造专业,专科学历.
1998年8月至2014年8月,任威海市海翔试验机制造有限公司技术员、技术科长兼任质检科长;2014年9至今,任荣成康派斯新能源车辆有限公司技术部副部长、品管部副部长.
4)周峰,女,汉族,1975年6月16日出生,中国国籍,无境外永久居留权,1998年7月毕业于天津理工大学模具设计与制造专业,专科学历;1998年8月至2014年8月,历任威海市海翔试验机制造有限公司技术员、技术科长兼任质检科长;2014年9至2017年5月,历任有限公司技术部副部长、品管部副部长,2017年6月至今,任股份公司品管部副部长.
5)井光智,男,汉族,1986年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2009年7月毕业于山东建筑大学材料成型及控制工程专业焊接方向,本科学历;2009年8月至2014年7月,历任山东山推机械有限公司技术员、调度员、采购员、主管、副主任、主任;2014年8月至2015年7月,任泰安市宏麟基业工程机械制造有限公司担任副总经理;2015年8月至2016年4月,任山东力士泰装备制造有限公司工艺主管;2016年5月至2017年1月,任山东祥农环卫设备有山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书87限公司技术副总经理;2017年2月至2017年5月,任有限公司技术工艺部部长;2017年6月至今,任股份公司技术工艺部部长.
6)王传杰,(详见本《法律意见书》本部分前述"监事"相关内容).
(二)公司董事、监事及高级管理人员的变化自2007年6月7日至本法律意见书出具之日,公司董事、监事及高级管理人员的变化情况如下:1、公司董事变化公司设立时规模较小,未设董事会,设执行董事一人,为王位元.
2017年6月23日,召开荣成康派斯新能源车辆股份有限公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会,选举王位元、赵熙峰、刘建波、房德和、刘绍勋5人为股份公司董事,组成股份公司董事会;股份公司第一届董事会第一次会议选举王位元为董事长.
2、公司监事变化公司设立时规模较小,未设立监事会,设监事一人,为王亚.
2017年6月23日,召开荣成康派斯新能源车辆股份有限公司创立大会暨2017年第一次临时股东大会,决议选举张晨钟、刘春文2人为公司监事,与职工监事王传杰组成股份公司监事会;股份公司第一届监事会第一次会议选举张晨钟为监事会主席.
3、公司高级管理人员变化2014年5月20日,聘任王位元担任有限公司总经理;2017年6月23日,股份公司第一届董事会聘任高级管理人员7名,王位元担任总经理,刘绍勋担任副总经理、董事会秘书,连彬、张文红、杜亚涛担任副总经理,田浩担任总工程师,刘伟才担任财务负责人;至本法律意见书签署之日,公司高级管理人员未发生变动.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书88截至本《法律意见书》出具日,除以上选聘和变更外,公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化.
本所律师认为,截至目前,上述人员的任职均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商备案登记手续,合法有效.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格,不存在《公司法》第146条规定的情形,且不存在下列任何一种情形:1、因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2、受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施;3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;4、因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论;5、对所任职(包括现任职和曾任职)公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任;6、欺诈或其他不诚实行为等情况;根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
综上,本所律师认为,康派斯股份公司的董事、监事和高级管理人员均具备相应的任职资格,上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序并获得有效通过,上述人员的任职合法有效.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书89十六、公司的税务(一)税务登记情况依据《国务院办公厅关于加快推进"三证合一"登记制度改革意见》,公司已上缴其税务登记证,于2017年6月28日取得威海市工商行政管理局核发的《营业执照》,营业执照统一社会信用代码:91371082494258115E(二)公司执行的主要税种、税率根据《审计报告》,公司执行的主要税种及税率如下:税种税率(%)增值税0、17企业所得税25城市维护建设税7教育费附加3地方教育费附加2(三)财政补贴根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内公司收到的大额财政补贴情况如下:单位:元项目2017年度2016年度与资产相关/与收益相关中小企业发展专项资金与收益相关稳定岗位补贴22,989.
00与收益相关省级2015年度出口信保保费补贴102,800.
0055,400.
00与收益相关"专精特新"中小企业补贴50,000.
00与收益相关山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书90项目2017年度2016年度与资产相关/与收益相关区域股权交易市场挂牌340,000.
00与收益相关牵引式硬顶房车技术开发1,950,000.
00与收益相关稳定岗位补贴11,958.
00与收益相关大学生养老保险补贴69,661.
80与收益相关荣成市服务贸易创新发展扶持资金50,000.
00与收益相关2015年中央外经贸发展专项资金72,200.
00与收益相关高新技术企业200,000.
00与收益相关产学研合作奖励397,500.
00与收益相关专利大户50,000.
00与收益相关省以上协会或联盟副会长或副理事长单位奖励130,000.
00与收益相关威海市房车关键技术工程实验室50,000.
00与收益相关收高校毕业生社保补贴10,718.
07与收益相关2000辆/旅居车房车建设项目58,248.
12与资产相关合计1,144,455.
192,477,019.
80本所律师认为,公司取得上述收入均由主管部门审批,公司不存在违法、违规的情况.
(四)依法纳税情况经本所律师核查,报告期内公司依法纳税,未受到税收行政处罚.
综上,本所律师认为,公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书91律法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
报告期内,公司不存在因重大违反税收管理法规而受到行政处罚的情形.
十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准(一)公司的环境保护1、公司生产经营活动的环境保护情况根据中国环保部2008年6月24日发布的《关于印发的通知》(环办函[2008]373号)中规定的重污染行业分类,重污染行业主要包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业.
公司主营业务为休闲旅游用拖挂式房车的研发、设计、生产和销售业务,公司不属于重污染行业,公司经营所用铝材、钢材、外购零部件等均为外购所得,公司主要进行切割、焊接、喷漆、组装等生产工序.
根据自2008年10月1日起开始施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,公司经营的业务属于第I类:金属制品加工制造.
对于该类业务,有电镀或喷漆工艺的,从事该类业务需要编制《环境影响报告书》;其他情况则需要编制《环境影响报告表》.
2015年11月24日,荣成市环境保护局下发"荣环发[2015]66号"《关于荣成康派斯新能源车辆有限公司2000辆/年旅居车房车建设项目现状环境影响评估报告书的监管意见》,该文件指出:"本项目于2014年5月开工建设,一期工程内容部分已建成,并于2015年3月投产;二期工程拟于2016年5月投产.
康派斯项目环评期间部分车间和配套设施已建成,一期投入运行,属于未批先建项目.
依据《全省清理整顿环保违规建设项目专项行动整改方案对接原则》、《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》(鲁政字[2015]170号)、《关于贯彻鲁政字[2015]170号文件的通知》(鲁环办[2015]36号)等规定:'对目前符合产业政策且达到环境管理要求的2042个项目,开展现山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书92状环境影响评估,充分考虑未来环保标准提升的可能性,提出全面的整改和调整要求,依法完善环保手续.
'依据以上规定,本项目需要编制现状环境影响评估报告书,目前康派斯一期工程已完成环保整改,基本符合环境管理要求,二期工程正在建设中.
"2015年12月1日,威海市环境保护局下发威环备函[2015]2号《关于荣成康派斯新能源车辆有限公司2000辆/年旅居车房车项目环保备案意见》,同意该项目予以环保备案.
同月,公司办理取得《荣成康派斯新能源车辆有限公司2000辆/年旅居车房车建设项目现状环境影响评估报告书》.
在实际生产过程中,2016年、2017年公司实际产量分别达到2105辆、2522辆,超出环境影响报告书中批准的产能,存在瑕疵.
对于此事项,2017年5月7日,公司办理取得《荣成康派斯新能源车辆有限公司5000辆无动力拖挂式房车制造项目环境影响报告表》并向荣成市环境保护局备案.
2017年6月5日,荣成市环境保护局下发"荣环审报告表[2017]0017号"《审批意见》,其中规定:"公司5000辆/年无动力拖挂式房车制造项目符合国家产业政策,符合荣成市城市建设总体规划,同意对《荣成康派斯新能源车辆有限公司5000辆无动力拖挂式房车制造项目环境影响报告表》予以备案,并同意建设.
"2018年3月10日,公司出具《承诺》,承诺在《荣成康派斯新能源车辆有限公司5000辆无动力拖挂式房车制造项目环境影响报告表》所涉及的建设项目竣工验收并取得环保验收前,实际房车年产量不超过2000辆.
2017年6月5日,公司取得"2017-030号"《环保许可证》和《排污许可证》.
2018年1月5日,荣成市环境保护局出具《证明》,公司自2014年5月20日成立以来不存在违反法律法规受到行政处罚的情形.
2、排污许可证公司持有荣成市环境保护局颁布的《排放污染物许可证》,《排放污染物许可证》中持有编号为2017-030号的《排放水污染物许可证》,有效期为2017年6月5日至2018年6月5日;同时,公司持有编号为2017-030号的《排放噪声许可证》,有效期为2017年6月5日至2018年6月5日.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书933、本所律师通过检索威海市环境保护局官方网站http://www.
whep.
gov.
cn,公司在报告期内不存在受到环境保护行政主管机关行政处罚的情形.
综上,本所律师认为,公司所处行业不属于重污染行业,公司的日常生产经营符合法律法规的规定,不存在环境污染隐患,报告期内未发生过重大环保事故.
(二)产品质量、技术标准1、产品质量:公司对于需要执行国际标准的产品执行国际标准(出口产品应当符合当地的质量、安全认证标准);对于存在国家、行业质量标准的产品执行相应的国家、行业标准;对于目前不存在普遍标准的产品制定企业标准,并在"企业标准信息公共服务平台"备案.
报告期内,公司主要产品为拖挂式房车、房车专用零部件,产品主要出口澳大利亚、韩国、日本,少部分销往国内.
对于出口产品,公司主要执行出口国的质量标准;对于国内销售产品,公司执行国家、行业质量标准以及企业标准.
目前公司已备案的产品质量标准有两个:"Q/1315KPS001-2016《KPS5030XLJ型旅居车》"和"Q/1315KPS001-2017《KPS9020XLJA45旅居挂车》",它们对公司主要产品的一般要求、结构型式、技术参数、检验规则等进行了规定.
2、技术相关标准规范:公司目前产品采用的质量标准如下表:标准类别具体标准国际标准1、ADRVSB1_JUN2009国家、行业标准1、中华人民共和国国家标准GB7258-2017:机动车运行安全技术条件2、中华人民共和国汽车行业标准QC/T776-2017:旅居车3、GB16735—2004道路车辆车辆识别代号(VIN)的要求山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书944、GB1589-2016道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值5、GB15084-2013机动车辆间接视野装置性能和安装要求6、GB15741—1995汽车和挂车号牌板(架)及其位置7、GB4785—2007汽车及挂车外部照明和信号装置的安装规定8、GB8410-2006汽车内饰材料的燃烧特性9、GB/T225511-2008旅居车辆、旅居挂车居住要求10、GB12676-2014商用车辆和挂车制动系统技术要求及试验方法企业标准1、Q/1315KPS001-2016《KPS5030XLJ型旅居车》2、Q/1315KPS001-2017《KPS9020XLJA45旅居挂车》此外,公司通过了质量管理体系认证,公司质量管理体系符合GB/T19001-2008/IOS9001:2008标准.
荣成市市场监督管理局于2018年1月5日出具了《证明》,证明公司自成立以来不存在产品质量的违法违规而受到处罚的情形.
根据公司的声明与承诺,自2014年5月20日至本法律意见书出具日,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形.
3、根据公司出具的说明,公司主要产品为拖挂式房车、房车专用零部件,产品主要出口澳大利亚,少部分销往国内露营地企业.
对于出口产品,无需经过"中国强制性产品认证(3C认证)".
对于国内销售产品,公司已取得"旅居车KPS5041XLJ"、"旅居挂车KPS9020XLJ45"两款房车产品的"中国国家强制性产品认证证书(3C认证证书)".
同时,公司正在办理未来计划投产并且入选《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的房车产品的"中国强制性产品认证(3C认证)".
此外,公司其余的已有的各类内销拖挂式房车及房车专用零部件产品,均无需取得主管机山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书95关的相关强制性认证.
因此,本所律师认为,公司已有的各类拖挂式房车及房车专用零部件产品,凡需取得主管机关的相关强制性认证的产品,均已取得"中国强制性产品认证(3C认证)",其余产品均无需取得主管机关的相关强制性认证.
综上,本所律师认为,康派斯在产品质量和技术监督方面合法合规,不存在重大法律风险.
(三)公司的安全生产根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等相关法律法规,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
公司主营业务为休闲旅游用拖挂式房车的研发、设计、生产和销售业务,不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等需取得安全生产许可的企业,公司经营活动无需取得相关部门的安全生产许可.
在生产经营活动中,公司对于安全生产、风险防控均已采取相应措施,并在生产中切实遵守和履行.
公司严格遵守《劳动法》、《安全生产法》、《职业病防治法》、《企业职工劳动安全卫生教育管理规定》、《劳动防护用品选用规则》等法律法规的要求,与员工签订正式劳动合同,进行岗前和在岗培训,对于存在职业病危害作业的岗位配备相应的劳动防护用品,对员工定期进行体检等.
根据公司《荣成康派斯新能源车辆有限公司2000辆/年旅居车房车建设项目现状环境影响评估报告》、《排放污染物许可证》等证明文件,公司已采取足够措施过滤粉尘、降低噪声,确保公司粉尘、噪声排放达标.
目前,公司已经取得了环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书,建立健全了以安全生产责任制为核心的《安全生产管理办法》、《安全生产事故应急救援预案》、《消防安全应急预案》等规章制度,对人员定期进行安全生产培训,专人进行安全监督,杜绝安全隐患.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书96对于公司消防经营场所安全方面,公司目前经营场所分为自购房屋和租赁房屋两种情形.
对于自购房屋,报告期末,公司拥有位于荣成市兴隆路187号地上建筑物三处,其中:(1)已办理《不动产权证书》地上建筑物两处(房产证号:鲁(2017)荣成市不动产权第0010513号、鲁(2017)荣成市不动产权第0010514号),面积共27,077.
30平方米,已按照消防要求配备了各项消防设备、标示、应急通道等设施,并已按照《建设工程消防监督管理规定》(2012修订)及《建筑工程施工许可管理办法》规定分情况进行消防验收备案工作并取得相应不动产权证书,报告期内亦未受到消防机关处罚,不存在重大违法违规情形.
(2)尚未办理《不动产权证书》地上建筑物一处,系康派斯公司通过合法"招拍挂"途径取得了荣成市新钢机械有限公司位于荣成市兴隆路187号厂区上的一宗土地的使用权,并于2017年9月向荣成市国土资源局交纳了518.
81万购买此宗土地上的5,511.
10平方米(根据荣成市国土资源局评估面积)的厂房及其他建筑物取得,截至目前其消防验收、消防备案、《不动产权证书》正在办理当中.
对于租赁房屋,报告期末,公司租赁荣成市新钢机械有限公司建设的34,380.
00平方米厂房及办公楼用于实际经营及办公,上述地上建筑物及所在建设用地未取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,无法进行消防验收备案工作,存在瑕疵.
针对该情形,荣成市公安消防大队出具的《说明》表示:"荣成康派斯新能源车辆股份有限公司另租赁荣成市新钢机械有限公司位于荣成市兴隆路187号厂区上的34,380.
00平方米厂房及办公楼用于办公、生产经营活动.
因所租赁厂房及办公楼所占用的土地未取得国有土地使用权,因而该处土地的34,380.
00平方米地上建筑物暂时无法办理消防验收、备案手续.
但该34,380.
00平方米地上建筑物已按照消防标准要求配备了各项消防设备、标示、应急通道等设施,除不可抗力外,不存在出现紧急火灾等导致安全事故的可能性.
鉴于上述特殊情况,我消防大队说明如下:在荣成康派斯新能源车辆股份有限公山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书97司租赁期间,不会因相关租赁厂房及办公楼未办理消防验收、备案手续而对荣成康派斯新能源车辆股份有限公司作出包括但不限于停止使用、停产停业等相关重大行政处罚的决定.
"公司控股股东、实际控制人出具承诺:(1)公司各经营场所已按照消防要求配备了各项消防设备、设施,除不可抗力外,不存在出现紧急火灾等导致安全事故的可能性;(2)为确保各经营场所消防安全,公司已按照相关法律法规的要求配备了消防设备、标示、应急通道等;公司将定期对各经营场所的消防设施进行检查,对厂房和办公楼人员进行消防培训,提升厂房和办公楼的安全经营意识;(3)如公司因消防问题导致康派斯受到行政处罚或需承担任何赔偿责任的,本人承担相应处罚、索赔及对公司正常生产经营造成一切直接或间接损失;(4)如康派斯因消防问题被责令停产停业或其他影响康派斯正常经营的,本人将承担康派斯因搬迁生产经营场所而产生的一切费用及损失;(5)本人将积极督促各经营场所完成相关消防验收和检查手续,保证消防设施符合法律法规的要求和标准;(6)如公司未来新设厂房和办公楼,将严格按照消防法律法规的要求,办理相应的消防手续,确保公司消防安全措施落实到位,避免发生消防隐患.
报告期内以及期后,公司没有发生安全生产方面的事故、纠纷或处罚.
综上,本所律师认为,公司在安全生产方面不存在重大法律风险.
十八、劳动用工、劳动保护和社会保险(一)员工及劳动合同签订情况根据公司提供的员工名册,并经本所律师核查,截至2017年12月31日,公司拥有在册员工共计300人,包括高级管理人员和核心技术人员在内的名员工全部签订了劳动合同.
(二)社会保险和住房公积金截止2017年12月31日,公司在册员工300人,公司为235名员工缴纳了山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书98社会保险,但公司未为员工缴纳住房公积金.
公司正式员工缴纳社会保险情况如下表:员工类型公司是否为其缴纳社保人数公司缴纳社保员工是235有居民城乡保险、新农合保险否37退休返聘,无需缴纳否8试用期、社保关系办理中否20总数-300荣成市人力资源和社会保障局已出具证明:公司自2014年5月20日至今,在劳动保障方面已按法律法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件,并缴纳各项社会保险金.
不存在因违反社会保险及劳动保障方面、法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚的情形.
公司未为全员缴纳社会保险及住房公积金,公司控股股东、实际控制人出具承诺,若公司因社会保险、住房公积金缴存相关事项受到行政部门的处罚或行政部门提出补缴的要求时,公司控股股东、实际控制人承担相关经济责任.
公司的控股股东、实际控制人王位元出具承诺:"愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社保、住房公积金导致的相关风险;如果劳动和社会保障主管部门对公司应缴未缴的社保进行追缴的,愿意承担追缴款项、滞纳金及其派生责任;如果住房公积金管理部门对公司应缴未缴的住房公积金进行追缴的,愿意承担该追缴款项及其派生责任;如果公司聘用的任何员工(含已离职员工)对公司应缴未缴的社保、住房公积金进行追缴的,愿意承担该追缴款项及其派生责任.
"本所律师认为,报告期内,公司不存在因违反劳动用工、劳动保护或社会保险方面的法律、法规及规范性的规定而受到行政处罚的情形.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书99十九、诉讼、仲裁及行政处罚(一)公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司股东、实际控制人的书面说明,并经本所律师适当核查全国企业信用信息公示系统http://gsxt.
saic.
gov.
cn/、查询中国裁判文书网http://wenshu.
court.
gov.
cn/、全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/,公司于报告期内不存在重大违法违规行为,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件.
(二)公司持股5%以上股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据持有公司5%以上股份的股东、实际控制人书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网http://wenshu.
court.
gov.
cn/,全国法院被执行人信息查询网http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/,截至本法律意见书出具之日,持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
(三)公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司董事、监事及高级管理人员书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网http://wenshu.
court.
gov.
cn/,全国法院被执行人信息查询网http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/,截至本《法律意见书》出具日,公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形.
二十、失信被执行及联合惩戒情况经本所律师查询企业信用报告,法定代表人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人信用报告,个人调查表,诚信状况的承诺,公安部门出具的无犯罪记录证明,政府部门出具的关于公司的合法合规证明等及在中国执山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书100行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/Index)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/home)、国家企业信用信息系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)等相关网站进行检索查询,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司均未被列入失信被执行人名单,均不存在被执行联合惩戒的情形.
经本所律师在"全国企业信用信息公示系统"和"信用中国"网站核查,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
综上,本所律师认为,截止本补充法律意见书签署之日,公司不存在控股子公司;公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒和因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情况.
本所律师认为:公司符合"合法规范经营"的挂牌条件.
二十一、公司在齐鲁股权托管交易中心挂牌及停牌2015年11月27日,齐鲁股权交易中心出具鲁股交发【2015】169号《关于核准同意荣成康派斯新能源车辆有限公司股权挂牌交易的函》,同意有限公司在齐鲁股权交易中心挂牌.
2016年3月23日,有限公司在齐鲁股权托管交易中心展示板挂牌,股权代码"300287",股权简称"康派斯".
2017年6月12日,公司股东会通过决议,公司于2017年6月15日在齐鲁山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书101股权交易中心停牌.
2017年6月13日,公司发出停牌公告,公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌,为防止股价异常波动,维护广大投资者的利益,公司自2017年6月15日起停牌.
2017年6月23日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于终止公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌交易的议案》,并授权公司董事会全权办理上述事宜.
2017年6月30日,公司发出摘牌公告,公司自2017年7月7日起在齐鲁股权交易中心摘牌.
2017年7月7日,公司与齐鲁股权交易中心有限公司签署《解除股权挂牌托管的协议》.
公司在齐鲁股权托管交易中心展示板挂牌期间未发生过交易情形,不存在将任何权益拆分为均等份额公开发行情形;不存在采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易情形;不存在将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易情形;不存在任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日情形;不存在权益持有人累计超过200人的情形.
本所律师认为:公司已在区域性股权转让市场完成摘牌事项.
二十二、推荐机构公司聘请中泰证券担任本次申请挂牌的推荐机构.
根据全国中小企业股份转让系统网站公示信息,中泰证券具有全国中小企业股份转让系统主办券商资格.
经核查,公司所聘请的推荐机构与康派斯股份公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系.
山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书102二十三、本次股份公开转让的总体结论性意见综上,本所律师认为,公司具备申请挂牌的主体资格,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,康派斯股份公司符合股份公开转让的各项条件.
本《法律意见书》仅供公司本次申请挂牌目的使用,任何人不得用作其他任何目的.
本《法律意见书》正本一式五份.
(以下无正文)山东泉运律师事务所申请全国股转系统挂牌法律意见书103本页无正文,为《关于荣成康派斯新能源车辆股份有限公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》签字页)山东泉运律师事务所负责人:李志涛经办律师:吕作兴经办律师:王升2018年月日