发行人miibeian

miibeian  时间:2021-04-16  阅读:(159)
北京市中伦律师事务所关于郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二二〇二〇年四月补充法律意见书之二3-3-1-1目录第一部分对《首次问询函》部分问题回复的更新7问题37问题810问题14.
12问题15.
17问题18.
20问题22.
22问题24.
25问题32.
32问题39.
33问题40.
34问题41.
36第二部分补充披露或更新的事项39一、发行人本次发行上市的批准和授权39二、发行人本次发行上市的主体资格39三、发行人本次发行的实质条件41四、发行人的设立45五、发行人的独立性46六、发行人的发起人(股东)、控股股东及实际控制人46七、发行人的股本及其演变46八、发行人的业务47九、关联交易及同业竞争50十、发行人的主要财产53十一、发行人的重大债权债务60十二、发行人重大资产变化及收购兼并64十三、发行人公司章程的制定与修改64补充法律意见书(二)3-1-1-2十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作64十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.
65十六、发行人的税务66十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准69十八、发行人募集资金的运用69十九、发行人业务发展目标71二十、诉讼、仲裁或行政处罚71二十一、发行人招股说明书法律风险的评价72二十二、本次发行上市的总体结论性意见72补充法律意见书(二)3-3-1-3北京市中伦律师事务所关于郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二致:郑州信大捷安信息技术股份有限公司北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受郑州信大捷安信息技术股份有限公司(以下简称"信大捷安"、"发行人"或"公司")的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在上海证券交易所(以下简称"上交所")科创板上市(以下简称"本次发行"或"本次发行上市")事宜的专项法律顾问.
本所于2019年9月29日出具了《关于郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称"法律意见书")、《关于郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称"律师工作报告");于2020年1月4日根据上交所于2019年11月8日发出的"上证科审(审核)[2019]702号"《关于郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称"《首次问询函》")的相关事项及需要补充落实的事项,出具了《关于郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》(以下简称"《补充法律意见书(一)》").
根据自2019年9月29日截至本《关于郑州信大捷安信息技术股份有限公司补充法律意见书(二)3-1-1-4首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》(以下简称"本补充法律意见书"或"《补充法律意见书(二)》",与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》合称为"律师文件")出具之日(以下简称"新期间")发行人生产经营中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补充的事项,现出具本补充法律意见书.
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》(以下合称为"已出具律师文件")相关内容的补充,并构成已出具律师文件不可分割的一部分;对于已出具律师文件中已披露的情形,本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露;本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的,或者已出具律师文件未披露或未发表意见的,以本补充法律意见书为准.
除本补充法律意见书另行说明之处外,本所在《法律意见书》中发表法律意见书的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书.
除非文义另有所指,本补充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》所使用简称的含义相同.
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报上交所及中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:补充法律意见书(二)3-3-1-5释义除下列词语的含义存在变化情况外,本补充法律意见书所使用简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中所使用的简称具有相同意义.
具体如下:惠康智创指原河南惠康人工环境设备有限公司,2020年1月变更公司名称为惠康智创环境科技有限公司报告期指2017年度、2018年度及2019年度《审计报告》指利安达为本次发行及上市于2020年4月16日出具的利安达审字[2020]第2061号《郑州信大捷安信息技术股份有限公司审计报告》及所附发行人最近三年经审计财务报表《内控报告》指发行人分别于2019年8月30日、2020年4月16日出具的《郑州信大捷安信息技术股份有限公司内部控制有效性自我评价报告》及《郑州信大捷安信息技术股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》指利安达为本次发行上市于2020年4月16日出具的利安达专字[2020]第2045号《郑州信大捷安信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》《专项审核报告》指利安达为本次发行上市于2020年4月16日出具的利安达专字[2020]第2046号《关于郑州信大捷安信息技术股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》《主要税种纳税情况的专项报告》指利安达为本次发行上市于2020年4月16日出具的利安达专字[2020]第2042号《关于郑州信大捷安信息技术股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》《招股说明书》指发行人于2020年4月28日重新修订后的《郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(申报稿)《公司法》指《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过;1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正;2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订;2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正,自2014年3月1日起施行;2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正,自2018年10月26日起施行)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过;2004年8月28补充法律意见书(二)3-1-1-6日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自2006年1月1日施行;2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议第二次修正;2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正;2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订,自2020年3月1日起施行)《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》(2019年4月修订)补充法律意见书(二)3-1-1-7第一部分对《首次问询函》部分问题回复的更新问题3:招股说明书披露:(1)马现通在2005年9月至2013年2月就职于信大有限、信大捷安,任董事长助理,同时期内在中讯金安(北京)信息技术有限公司、郑州精工视觉量测科技有限公司担任经理职务.
吴福生在2005年9月至2014年9月就职于信大捷安,任法定代表人、董事长;2014年3月至今就职于郑州新开元工程监理咨询有限公司.
发行人独立董事刘纪鹏任中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长、博士生导师.
(2)2017年初,公司核心技术人员为何骏、苏庆会、张重磊等共计12人,其中张重磊于2017年8月15日因个人原因离职.
2019年4月25日,公司董事会补充认定孙晓鹏、彭金辉为核心技术人员,该13名核心技术人员报告期内一直在公司任职.
(3)2018年冯为民、崔洁辞去公司董事职务;2019年,郭辉、胡继晔、石海荣辞去公司董事职务.
(4)招股书第99页披露最近一年从发行人及关联企业领取收入的情况,附注为"'从公司关联方领取薪酬'不包括从委派股东处领薪,以及因担任发行人董事形成的其他关联方处领薪的情况.
"请发行人:(1)补充披露公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的学历、专业、毕业学校等信息;(2)结合公司实际控制人马现通、吴福生的工作经历及所学专业,说明其在公司经营中具体发挥的作用,未被认定为核心技术人员的原因;(3)发行人实际控制人吴福生、马现通以及历史股东樊业才、冯为民对外投资的情况,同时期内所任职企业、所控制企业的经营范围、是否在其持股、领薪,是否与发行人存在商业竞争或业务相似的情形,是否与发行人有关联交易,二人在发行人处任职是否违反相关单位竞业禁止的规定;(4)离职董事、监事、核心技术人员是否与发行人签订了保密协议和竞业禁止协议,协议的履行情况,是否存在发行人技术泄密或商业秘密泄露的风险;上述人员的提名方、辞职的具体原因;(5)上述人员辞职是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条发行人管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化的规定;(6)上述人员的具体辞职原因、持股及担补充法律意见书(二)3-1-1-8任董监高的企业情况、担任核心技术人员所负责的研发项目;(7)发行人独立董事任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教育部《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定;(8)"'从公司关联方领取薪酬'不包括从委派股东处领薪,以及因担任发行人董事形成的其他关联方处领薪的情况.
"中对相关领薪情况不做披露的除外原因.
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:一、"'从公司关联方领取薪酬'不包括从委派股东处领薪,以及因担任发行人董事形成的其他关联方处领薪的情况.
"中对相关领薪情况不做披露的除外原因根据公司的书面确认,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年从公司及其关联企业领取薪酬(税前)的情况如下:单位:元姓名发行人职务从公司领取薪酬从公司关联方领取薪酬/津贴情况马现通董事长、总经理600,000.
00否吴福生董事150,000.
00否何骏董事、副总经理、核心技术人员500,000.
00否马贞亮董事-是,在关联企业武汉圣象木业有限公司领取薪酬刘长河董事、常务副总经理、核心技术人员500,000.
00否刘熙胖董事、副总经理、核心技术人员500,000.
00否郭辉曾任董事-是,在关联企业林耐投资领取薪酬石海荣曾任董事-否刘纪鹏独立董事35,798.
32是,在关联企业重庆长安汽车股份有限公司、中国民生银行补充法律意见书(二)3-1-1-9姓名发行人职务从公司领取薪酬从公司关联方领取薪酬/津贴情况股份有限公司、中金黄金股份有限公司、中国民生信托有限公司、北京睿鹏投资咨询中心、浙商基金管理有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、百年人寿保险股份有限公司、大连万达商业管理集团股份有限公司领取薪酬/独立董事津贴张功富独立董事22,103.
22否李建华独立董事48,441.
37是,在关联企业上海鹏越惊虹信息技术发展有限公司领取薪酬刘汴生曾任独立董事4,167.
00是,在关联企业河南银鸽实业投资股份有限公司、河南豫能控股股份有限公司、新开普电子股份有限公司领取独立董事津贴白建中曾任独立董事28,081.
96否胡继晔曾任独立董事16,668.
00是,在关联企业深圳市欣天科技股份有限公司领取独立董事津贴王现伟监事会主席-是,在关联企业宁波惠康实业有限公司领取薪酬于永恩监事148,268.
97否曹秋丽监事108,383.
72否董建强曾任监事会主席12,500.
00是,在关联企业洛阳京航科技发展有限公司领取薪酬赵捷曾任监事7,085.
00否廖正赟副总经理、核心技术人员500,000.
00否石淑英副总经理、董事会秘书400,000.
00否武保胜财务负责人400,000.
00否李鑫核心技术人员、曾任监事465,211.
60否张鲁国核心技术人员266,409.
52否苏庆会核心技术人员389,228.
24否梁松涛核心技术人员377,717.
65否武宗品核心技术人员377,551.
72否刘武忠核心技术人员297,376.
83否补充法律意见书(二)3-1-1-10姓名发行人职务从公司领取薪酬从公司关联方领取薪酬/津贴情况李顶占核心技术人员309,137.
83否彭金辉核心技术人员339,132.
93否孙晓鹏核心技术人员347,450.
76否合计-7,150,714.
64-注:1、李建华、王现伟、于永恩、曹秋丽、石海荣为2019年1月14日当选;马贞亮、刘纪鹏为2019年4月15日当选;张功富为2019年7月23日当选;2、石海荣、郭辉为外部董事,分别于2019年2月21日、2019年3月31日辞去公司董事职务,且二人2019年未在发行人处领取董事报酬;3、彭金辉、孙晓鹏系2019年4月补充认定的核心技术人员.
根据公司的书面确认,上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年除领取上述薪酬/津贴以外,未在发行人及其关联企业享受其他待遇.
二、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:1.
查阅发行人的《招股说明书》,并取得了发行人的书面确认.
(二)核查结论经核查,本所律师认为:"'从公司关联方领取薪酬'不包括从委派股东处领薪,以及因担任发行人董事形成的其他关联方处领薪的情况.
"中对相关领薪情况不做披露的除外原因已在已出具律师文件和本问题回复中说明.
问题8:招股说明书披露,报告期发行人部分员工社会保险和住房公积金未足额缴纳.
请发行人补充说明报告期应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因,如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,揭示相关风险,并披露应对方案.
补充法律意见书(二)3-1-1-11请保荐机构、发行人律师进行核查,并对是否属于重大违法行为出具明确意见.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:一、报告期应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因,如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响(一)报告期应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及形成原因根据公司提供的资料及书面确认,截至2019年12月31日,公司及其下属子公司缴纳社会保险和住房公积金情况:类别原因养老保险失业保险医疗保险生育保险工伤保险住房公积金已缴纳人数-827828824824828822未缴纳人数无需缴纳退休返聘人员111111应缴未缴注军转干部,医疗和生育保险由郑州市自主择业转业干部管理服务中心缴纳--55--当月新增员工,次月完成补缴666661原单位手续暂未办停,后续补缴444444原单位未办理年检手续,养老保险无法转入,后续补缴1自愿放弃缴纳11--112合计-131216161218注:根据发行人出具的说明,就上述截至2019年12月31日因新入职或从原单位离职后尚未办妥社会保险和住房公积金转移手续而未缴纳社会保险和住房公积金的,截至本补充法律意见书出具之日发行人已为其缴存了社会保险、住房公积金.
(二)如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响,揭示相关风险,并披露应对方案根据公司的书面确认及本所律师核查,2019年度,公司及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的金额分别为4.
61万元、6.
41万元,合计11.
02万元,金额较小,对当期净利润不产生重大影响,对公司的持续经营可能造成的影响较小.
补充法律意见书(二)3-1-1-12据此,本所律师认为,该等情形不会对公司持续经营造成重大不利影响.
二、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:1.
获取并查阅了发行人及其下属子公司截至2019年12月31日的员工名册,抽查2019年度7-12月期间发行人及其下属子公司的社会保险和住房公积金的缴纳记录、缴纳回单及凭证2.
取得了相关部门出具的证明;3.
取得了发行人关于2019年度应缴未缴社会保险和住房公积金情况的说明,分析了发行人如补缴社会保险及住房公积金对持续经营的影响.
(二)核查结论经核查,本所律师认为:发行人报告期内存在未为少数员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,但该等情形对公司的持续经营可能造成的影响较小.
问题14:招股说明书披露,公司对前五大客户销售占比分别为49.
78%、50.
01%、62.
34%及54.
49%;公司销售存在直销、经销和代销,报告期内经销收入占比分别为35.
65%、52.
59%、32.
78%及40.
78%;成都鼎桥通信技术股份有限公司同时为公司前五大客户和前五大供应商.
请保荐机构、发行人律师对主要直销、经销、代销客户与发行人及其控股股东、实际控制人、报告期内的董监高的关联关系进行核查,说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论,并发表明确意见.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:补充法律意见书(二)3-1-1-13一、发行人报告期内主要直销、经销、代销客户基本情况根据发行人提供的文件及说明,2019年度,发行人主要采取直销、经销的方式进行产品销售.
该等客户的具体情况如下:(一)主要直销客户根据《审计报告》及发行人提供的文件,发行人2019年度前五大直销客户销售金额占其2019年度销售金额比例为27.
57%,该等主要直销客户的具体情况如下:序号客户名称注册地址注册资本(万元)股权结构控股股东董事、监事、高级管理人员、其它核心人员实际控制人/控股股东穿透后最终投资者股东名称出资额(万元)出资比例(%)1中国移动通信集团有限公司北京市西城区金融大街29号30,000,000.
00国务院国有资产监督管理委员会30,000,000.
00100.
00国务院国有资产监督管理委员会刘松江、郑杰、高玲玲、王炳华、何庆源、李跃、杨文生、杨杰、贾谌、罗雯、张启珑、刘晓越、左群声、王宇航、庞赞国、董树奎国务院国有资产监督管理委员会2中国联合网络通信有限公司北京市西城区金融大街21号21,304,479.
782769中国联合网络通信(香港)股份有限公司21,304,479.
782769100.
00中国联合网络通信(香港)股份有限公司(香港企业)梁宝俊、李福申、李国华、朱可炳、买彦州、王晓初、邵广禄中国联合网络通信(香港)股份有限公司(香港企业)3成都鼎桥通信技术有限公司中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天华二路219号天府软件园C区3栋3-5层65,000.
00鼎桥通信技术有限公司65,000.
00100.
00鼎桥通信技术有限公司何海鹏、ThorstenRobrecht、JuhaVeikkoRistimki、邓飚、阎力大、MICHAELCHWARZ、MARKUSPETERRUDOLFBORCHERT、徐直军、章旗TDTECHHOLDINGLIMITED(香港企业)4中国电信集团有限公司北京市西城区金融大街31号21,310,000.
00国务院国有资产监督管理委员会21,310,000.
00100.
00国务院国有资产监督管理委员会戴斌、夏更学、张学兵、彭立超、陈晓飞、向兵、国一民、邓志雄、艾宇光、陈月明、王用生、张建斌、韩芳、柯瑞文、高瑞彬、李正茂、邵广禄国务院国有资产监督管理委员会5南瑞集团有限公司南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号200,000.
00国家电网科学研究院有限公司200,000.
00100.
00国家电网科学研究院有限公司张建伟、张红、冷俊、陈建玉、丁海东、曹培东、胡江溢、毛育东国务院国有资产监督管理委员会补充法律意见书(二)3-1-1-14(二)主要经销客户根据《审计报告》及发行人提供的文件,发行人2019年度前十大经销客户销售金额占其2019年度销售金额的比例为40.
20%,该等主要经销客户的具体情况如下:序号客户名称注册地址注册资本(万元)股权结构控股股东董事、监事、高级管理人员、其它核心人员实际控制人/控股股东穿透后最终投资者主要最终客户股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1成都龙翔通讯有限责任公司成都市青羊区童子街29号4栋4层1030号5,000.
00刘世富2,750.
0055.
00刘世富刘世富、宋平成刘世富中国移动通信集团四川有限公司宋平成2,250.
0045.
002河南国虹通讯器材有限公司郑州市二七区北二七路28号金运大厦16层E号1,100.
00胡亚军770.
0070.
00胡亚军蒋俊红、胡亚军胡亚军中国移动通信集团终端有限公司河南分公司、联通系统集成有限公司河南省分公司、中国移动通信集团河南有限公司许昌分公司、中国联合网络通信有限公司郑州市分公司、中国移动通信集团河南有限公司郑州分公司蒋俊红330.
0030.
003郑州市蜂星通信设备有限公司郑州市二七区西大街166号1号楼1单元7层28-29号1,100.
00陈平1,100.
00100.
00陈平陈平、陈强陈平联通华盛通信有限公司河南分公司4湖南盛唯贸易有限公司湖南省长沙市芙蓉区定王台街道五一大道766号中天广场10036房2,000.
00刘峰1,600.
0080.
00刘峰刘峰、杜刚刘峰中国移动通信集团湖南有限公司杜刚400.
0020.
00补充法律意见书(二)3-1-1-15序号客户名称注册地址注册资本(万元)股权结构控股股东董事、监事、高级管理人员、其它核心人员实际控制人/控股股东穿透后最终投资者主要最终客户股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)5江西畅然科技发展有限公司江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号高新创业园创业大厦110、111、112、113、103、D208室1,000.
00谈玲300.
0030.
00不适用蒋雪峰、李秀琼李秀琼中国移动通信集团江西有限公司蒋雪峰300.
0030.
00李秀琼216.
6621.
67曾博然91.
679.
17曾子研91.
679.
176河南省长远电讯有限公司郑州市管城区陇海路与紫荆山路交叉口方圆创世B座5楼501室2,000.
00蒋世胜2,000.
00100.
00蒋世胜蒋世胜、王玉镯蒋世胜联通华盛通信有限公司河南公司7北京世纪高通科技有限公司北京市海淀区学院路7号10层1002C室4,600.
00北京四维图新科技股份有限公司(上市公司)4,140.
0090.
00北京四维图新科技股份有限公司(上市公司)程鹏、梁永杰、景慕寒、戴东海、陈牧村北京四维图新科技股份有限公司(上市公司)西安市公安局新一代项目宁波梅山保税港区亿德投资管理合伙企业460.
0010.
008上海耀煜电子科技有限公司上海市奉贤区南桥镇宏伟路24号5幢第二层2277室6,000.
00陆赞伟3,300.
0055.
00陆赞伟陆赞伟、陆如伟陆赞伟中国电信股份有限公司上海分公司陆如伟2,700.
0045.
009西安四叶草信息技术有限公司陕西省西安市高新区鱼化街办软件新城天谷八路156号云汇谷C2楼1701室2,000.
00马坤823.
24441.
16马坤马坤、蒋月军、秦少博、关阿鹏、郑玮、刘霄、冯春马坤陕西省戒毒管理局南通汇通企业管理合伙企业(有限合伙)411.
70220.
59上海云鑫创业投资有限公司217.
49410.
87关阿鹏199.
9010.
00诸暨如山汇安创业投资合伙企业(有限合伙)104.
4565.
22北京基石信安创业投资有限91.
494.
57补充法律意见书(二)3-1-1-16序号客户名称注册地址注册资本(万元)股权结构控股股东董事、监事、高级管理人员、其它核心人员实际控制人/控股股东穿透后最终投资者主要最终客户股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)公司培、朱程、武成军浙江如山新兴创业投资有限公司77.
5483.
88西安鲁信尤洛卡股权投资中心合伙企业(有限合伙)60.
9923.
05王涌13.
1740.
6610湖南省康普通信技术有限责任公司长沙市望城区高塘岭街道郭亮北路28号10,100.
00湖南省通信产业服务有限公司10,100.
00100.
00湖南省通信产业服务有限公司陈斌、刘罗栓、粟国辉、王文祥、刘灿、徐登峰、朱锴谋、袁治中国通信服务股份有限公司(港股上市公司)太原铁路公安经本所律师核查,发行人2019年度主要直销、经销客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
二、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:1.
本所律师会同保荐机构、审计机构对发行人2019年度新增主要客户进行了视频访谈或现场走访,向被访谈客户询问其与信大捷安及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;向2019年度主要客户发出函件,检索上述客户在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)及企查查网站(https://www.
qichacha.
com)补充法律意见书(二)3-1-1-17公示信息,向发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员发出调查表等方式,比对了上述主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系.
本所律师对发行人2019年度主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行了核查,发行人2019年度销售金额的核查比例为67.
77%.
(二)核查结论经核查,本所律师认为:发行人报告期内主要直销、经销、代销客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
问题15:招股说明书披露,报告期各期公司的前五大供应商存在一定变动,对其采购占比为65.
21%、47.
33%、63.
01%、71.
53%,集中度较高,采购主要是手机平板电脑等,部分供应商为贸易商,其中佳杰科技(中国)有限公司系境外贸易商,且在新加坡上市;公司报告期内采购了较大规模的平板电脑,但主要销售的产品中无相关产品.
请保荐机构、发行人律师对主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、报告期内的董监高的关联关系进行核查,说明核查过程、核查方式、核查比例,并发表明确意见.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:一、发行人报告期内主要供应商基本情况根据《审计报告》及发行人提供的文件,发行人2019年度前十大供应商采购金额占其2019年度采购金额的比例为75.
95%.
该等主要供应商的具体情况如下:补充法律意见书(二)3-1-1-18序号供应商名称注册地址注册资本(万元)股权结构控股股东董事、监事、高级管理人员、其它核心人员实际控制人/控股股东穿透后最终投资者股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)1华为终端有限公司广东省东莞市松山湖园区新城路2号50,000.
00华为终端(深圳)有限公司50,000.
00100.
00华为终端(深圳)有限公司徐直军、胡厚崑、余承东、梁华、田峰、赵明路、徐文伟、孟晚舟、郭平、任树录、邓飚华为投资控股有限公司工会委员会2重庆佳杰创越营销结算有限公司重庆市江北区北滨二路462号7-1、7-213,000.
00万美元佳杰科技(中国)有限公司13,000.
00万美元100.
00佳杰科技(中国)有限公司(香港企业)邹英姿、高志远、王伟炘、李哲元佳杰科技(中国)有限公司(香港企业)3成都鼎桥通信技术有限公司中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天华二路219号天府软件园C区3栋3-5层65,000.
00鼎桥通信技术有限公司65,000.
00100.
00鼎桥通信技术有限公司何海鹏、ThorstenRobrecht、JuhaVeikkoRistimki、邓飚、阎力大、MICHAELCHWARZ、MARKUSPETERRUDOLFBORCHERT、徐直军、章旗TDTECHHOLDINGLIMITED(香港企业)4河南智盛港成商贸有限公司郑州航空港经济综合试验区郑港六路润丰锦尚1号楼12层1号4,000.
00智盛永道控股有限公司3,995.
0099.
88智盛永道控股有限公司吴伟伟、陈龙谢卫东陈龙5.
000.
125北京神州数码有限公司北京市海淀区上地9街9号5层M区100,000.
00神州数码(中国)有限公司95,000.
0095.
00神州数码(中国)有限公司张梅、李岩、辛昕、郭为郭为上海神州数码有限公司5,000.
005.
006郑州希倍尔智能科技有限公司郑州市金水区文化路85号A时代广场1005室600.
00易锋600.
00100.
00易锋易锋、袁凯迪易锋7河南晟宇通讯器材有限公司郑州市航空港区鄱阳湖路与长安路润丰锦尚2号楼4楼404室4,825.
00智胜永道控股集团有限公司2,760.
0057.
20智胜永道控股集团有限公司王东超、蔡得志谢卫东郑州简希企业管理咨询合伙企业(有限合伙)365.
007.
56李海峰220.
004.
56许小建190.
003.
94王东超170.
003.
52夏春国125.
002.
59补充法律意见书(二)3-1-1-19序号供应商名称注册地址注册资本(万元)股权结构控股股东董事、监事、高级管理人员、其它核心人员实际控制人/控股股东穿透后最终投资者股东名称/姓名出资额(万元)出资比例(%)刘连哲117.
502.
44山冰115.
002.
38叶钦使95.
001.
97孙宾95.
001.
97王涛92.
501.
92胡小栋77.
501.
61蔡得志50.
001.
04崔青松47.
500.
98李细平47.
500.
98唐峰45.
000.
93戴皓42.
500.
88尚方剑40.
000.
83刘苍松37.
500.
78唐业国35.
000.
73王明颖35.
000.
73李鹏22.
500.
478太思隆达科技(北京)有限公司北京市朝阳区西坝河西里28号1号楼4层B5095,400.
00郭颜5,373.
0099.
50郭颜郭荷墉、郭颜郭颜张洪国27.
000.
509陕西英联信息技术有限公司陕西省西安市高新区高新一路东侧高新正信大厦A座201号3,500.
00林成2,275.
0065.
00林成林成、尤天琼林成姚宁1,225.
0035.
0010郑州隆瑞电子科技有限公司郑州市管城区西大街北、北下街西商阜城综合楼1层28号100.
00张书亮51.
0051.
00张书亮张书亮、崔凯张书亮崔凯49.
0049.
00经本所律师核查,发行人2019年度主要供应商与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
二、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:1.
对发行人2019年度新增主要供应商进行了视频访谈或现场走访,向被访谈供应商询问其与信大捷安及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理补充法律意见书(二)3-1-1-20人员是否存在关联关系;2.
向2019年度主要供应商发出函件,检索上述供应商在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn/index.
html)及企查查网站(https://www.
qichacha.
com)公示信息,向发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员发出调查表等方式,比对了上述主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系.
本所律师对上述发行人2019年度主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行了核查,发行人2019年度采购金额的核查比例为75.
95%.
(二)核查结论经核查,本所律师认为:发行人报告期内主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.
问题18:招股说明书披露,发行人有生产经营资质、商用密码产品型号证书、计算机信息系统安全专用产品销售许可证等业务资质已经到期或即将到期的情形.
请发行人说明:(1)相关业务资质是否是发行人生产经营所必需的以及对应的业务收入情况;(2)相关业务资质是否能够续期,续期是否存在实质障碍,如不能续期是否对发行人的生产经营造成重大不利影响.
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:一、相关业务资质是否是发行人生产经营所必需的以及对应的业务收入情况补充法律意见书(二)3-1-1-21根据发行人的书面确认,关于已经到期或即将在2020年12月31日前到期的计算机信息系统安全专用产品销售许可证,报告期内对应收入情况如下:序号详细内容证书编号报告期内总收入(万元)1信大捷安TF密码卡SJK1148ver2.
1身份鉴别(网络)XKC720213,199.
422信大捷安智能密码钥匙SJK1149ver2.
1身份鉴别(网络)XKC72022382.
453信大捷安移动终端管理系统V2.
0企业移动终端安全管理产品(三级品)XKC39050213.
404信大捷安终端安全防护系统SZT1201ver3.
3访问控制(网络-基本级)XKC33944316.
185信大捷安视频安全接入SJJ1720-VSASver1.
3VPN(行标-三级)XKC72046466.
576信大捷安身份鉴别认证系统IASver1.
0身份鉴别(网络)XKC72050437.
427信大捷安网络接入控制系统NACSver2.
0访问控制(网络-基本级)XKC60113698.
108信大捷安互联网访问控制系统IACSver4.
0访问控制(网络-基本级)XKC60340775.
799信大捷安集中安全管理系统CSMCSver1.
0安全管理平台XKC60341380.
7710信大捷安数据应用访问控制系统DAASver4.
0访问控制(网络-基本级)0402180150191.
9011信大捷安TF密码卡SJK1811ver3.
0身份鉴别(网络)04041801701,972.
6612安通安全操作系统ver1.
0安全操作系统(三级)0403180207-13Mate10Pro政务安全版终端安全系统V2.
0企业移动终端安全管理产品(三级品)01071808674,143.
27二、相关业务资质是否能够续期,续期是否存在实质障碍,如不能续期是否对发行人的生产经营造成重大不利影响自《补充法律意见书(一)》出具之日起,截至本补充法律意见书出具之日,公司已完成下列资质的续期工作:序号资质证书名称详细内容证书编号到期时间1生产经营资质信息安全管理体系认证证书NOA19990322020.
12.
262计算机信息系统安全专用产品销售许可证信大捷安终端鉴别管理系统IAMSver6.
1访问控制(网络-基本级)注04021917182021.
11.
303信大捷安网间安全通信系统SJJ1720-NCver1.
3VPN(行标-三级)04022001712022.
03.
13注:"信大捷安终端鉴别管理系统IAMSver3.
5访问控制(网络-基本级)"2019年12月22日到期,新证书为"信大捷安终端鉴别管理系统IAMSver6.
1访问控制(网络-基本级)".
补充法律意见书(二)3-1-1-22根据发行人的书面确认,自《补充法律意见书(一)》出具之日起,截至本补充法律意见书出具之日,公司针对下列资质启动了续期工作序号资质证书名称详细内容证书编号到期时间1计算机信息系统安全专用产品销售许可证信大捷安网络接入控制系统NACSver2.
0访问控制(网络-基本级)XKC601132020.
03.
09三、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:1.
查阅了发行人自《补充法律意见书(一)》出具之日起新增的资质证书;2.
了解发行人已经到期或即将到期的相关业务资质对应的收入情况;3.
取得了发行人自《补充法律意见书(一)》出具之日起新增的业务资质续期文件.
(二)核查结论经核查,本所律师认为:1.
发行人相关业务资质是否是发行人生产经营所必需的以及对应的业务收入情况已在已出具律师文件和本问题回复中说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已根据相关法律法规和行业标准取得公司生产经营所需的资质;2.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人相关业务资质能够续期或重新办理,续期或重新办理不存在实质障碍.
问题22:招股说明书披露,公司委托加工物资主要是委托深圳市三全视讯科技有限公司加工制造的安全通信模组,2019年6月末金额为1,287.
02万元.
安全手机在2015年采用ODM模式,委托惠州比亚迪电子有限公司代工定制生产安全手机(ACE),2016年公司与中兴、华为合作,采用基于合作伙伴的产成品合作研发形成安全手机.
补充法律意见书(二)3-1-1-23发行人针对用户的不同安全需求采取合作研发的模式,发挥公司在信息安全领域的优势和特长,基于自主知识产权的核心技术,与各领域合作伙伴协同合作,将信息安全技术与各领域信息化技术相融合,共同研发融合安全技术的产品,提供切实有效的信息安全解决方案,满足各个领域不同的信息安全需求,共同服务于移动互联网、物联网业务与应用.
请发行人:(1)分产品说明报告期内自主生产及委托加工的金额及占比情况、委外加工的原因;(2)结合(1)说明公司是否对核心产品具有自主生产能力;(3)说明发行人与中兴、华为等合作伙伴在产品生产、销售中的合作模式,签署相关合作协议中发行人的主要权利义务,发行人是否为相关客户在信息安全领域的主要合作方;(4)说明发行人与产学研或产业链上下游合作伙伴合作研发的成果归属,相关成果技术是否能重复应用于其他场景,如能,发行人对相关技术的重复利用是否存在法律障碍.
请保荐机构、申报会计师及发行人律师分别核查并发表明确意见.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:一、说明发行人与产学研或产业链上下游合作伙伴合作研发的成果归属,相关成果技术是否能重复应用于其他场景,如能,发行人对相关技术的重复利用是否存在法律障碍根据公司提供的资料及书面确认,新期间内,发行人新增了3项产业链合作研发项目.
新增产业链合作研发项目具体情况、研发成果归属、是否能重复应用于其他场景及是否存在法律障碍的具体情况如下:项目名称签订时间合作单位主要内容执行合同所产生的技术成果或知识产权归属、使用限制条款合作研发成果及其归属相关成果是否能应用于其他场景以及重复利用是否存在法律障碍基于V2X技术的汽车信息安全开2019.
12甲方:北京汽车研究总院有限公司通过建立基于V2X技术的汽车信息安全项目开发,深入分析智能网联汽车安全认证体系下V2X业务场景中的信息安全需求及机制,同时结合我国实际情况,实现车联网通信中的身份认证、安全传输、数据完整性、有效性等安全特性,解乙方创造的或获得的凡与整个项目成果或部分项目成果有关的受保护知识产权应属于甲方单独所有.
乙方用于本项目中的自有产品或技术成果,甲方研发中,尚未形成新的技术成果;协议约定项目开发产品研发过程中;定制化的产品及服务,不会重复应用于其他场景;合作过程中公司积累的相关经验以补充法律意见书(二)3-1-1-24项目名称签订时间合作单位主要内容执行合同所产生的技术成果或知识产权归属、使用限制条款合作研发成果及其归属相关成果是否能应用于其他场景以及重复利用是否存在法律障碍发项目技术开发合同决V2X应用场景中包括车与车、车与路边单元、车与云之间通信所面临的安全威胁的攻击漏洞以及安全隐患,形成体系化的安全解决方案.
系统将同时服务于北汽编队行驶项目、云控平台,以及满足后续V2X相关项目的信息安全需求.
构建北汽基于PKI基础设施安全体系,建设围绕以OEMCA和ITSCA为核心的产品体系.
项目目标包括V2XPKI技术验证系统、V2X测试验证设备.
享有永久免费使用权及有权许可甲方指定用户永久免费使用.
且双方确认,甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的项目开发成果,进行后续改进,由此产生的新技术成果及知识产权归甲方所有(乙方在接受项目前注册的受保护权利如应用于此项目,甲方可以免费使用,但不能许可第三方使用).
甲方有权就本项目的开发成果提出关于受保护权利注册的必要申请,并支付有关费用.
过程中形成的成果属于甲方单独所有.
及公司自有技术,可重复应用于其他场景.
框架合作协议2019.
12甲方:上海银基信息安全技术股份有限公司双方充分发挥各自优势,针对上汽大众汽车公司的汽车数字钥匙项目中PKI/CA部分进行技术合作.
其中乙方提供的PKI、CA系统产品用于满足上述项目中的技术要求,并完成甲方项目前期测试环境的搭建和验证.
合同双方分别提供的软、硬件设备及应用软件等,制造或研发该产品的一方享有相应的知识产权.
甲乙双方应互相尊重对方产品的著作权、商标权、专利权等知识产权,并严格按照对方的指导加以使用,不得对对方软件产品进行修改、反编译、反汇编或其他任何反向工程.
研发中,尚未形成新的技术成果;协议约定双方独立享有各自制造或研发的产品的知识产权.
产品研发过程中;定制化的产品及服务,不会重复应用于其他场景;合作过程中公司积累的相关经验以及公司自有技术,可重复应用于其他场景.
战略合作框架协议2020.
4甲方:苏州挚途科技有限公司双方主要在智能联网汽车信息安全、安全芯片及V2X车路协同等领域开展深度合作,涵盖但不限于以下领域:(1)联合组建智能联网汽车信息安全和V2X车路协同项目团队,共同推进智能驾驶商用车技术应用.
(2)在智能驾驶商用车技术基础研究领域开展深度合作,共同推进智能驾驶商用车核心关键技术能力提升.
无明确约定研发中,尚未形成新的技术成果;成果归属以后续另行签署的项目合作协议为准.
无明确约定.
二、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:1.
取得了新期间内发行人新增的产业链合作研发项目相关协议,对各方的权利、义务,以及相关合作研发的成果归属等进行分析;补充法律意见书(二)3-1-1-252.
取得了发行人关于产学研、产业链合作情况的说明.
(二)核查结论经核查,本所律师认为:发行人与产学研合作伙伴在合作项目中无共同研发成果,在合作项目中产生的归属于公司的研发成果可以重复利用,无重复应用法律障碍.
发行人与产业链上下游合作伙伴合作项目部分仍处于研发过程中,已完结的项目中无明确的技术成果产生,合作过程中公司积累的相关经验及公司自有技术等可重复利用,无重复应用法律障碍.
问题24:报告期内关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业以及原董事持股或担任董事、高级管理人员的企业数量较多.
请发行人说明:(1)公司关联方的认定是否准确、完整,是否存在遗漏关联方的情形;(2)报告期内向关联方销售的具体关联方名称、关联关系、销售商品的内容;(3)报告期内与关联方的资金往来情况,是否存在关联方为公司代垫成本、费用;(4)发行人与关联方是否存在代收代付资金,是否存在发行人资金被关联方占用及其他利益输送未披露事项;(5)原董事持股或担任董事、高级管理人员的企业与发行人报告期内的关联交易情况,冯为民等董事辞职是否为了使关联交易非关联化;(6)关联交易的定价依据、与同行业产品相比是否存在较大差异、是否已履行规定的程序.
请保荐机构及发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查,并发表意见.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:一、公司关联方的认定是否准确、完整,是否存在遗漏关联方的情形根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联方认定标准,本所律师协同保荐机构逐补充法律意见书(二)3-1-1-26一核对关联方的认定情况,具体如下:1、根据《公司法》相关规定认定的情况《公司法》第二百一十六条(四)中关联方认定标准公司对应的关联方(截至《招股说明书》出具之日)公司关于关联方认定情况关联法人(1)控股股东无不适用,发行人的控股股东为自然人(2)实际控制人无不适用,发行人的实际控制人为自然人(3)董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的企业河南易能捷电子科技有限公司、武汉开创者安装服务有限公司、武汉乐享居商贸有限公司、武汉内行家安装服务有限公司、武汉金色麦穗商贸有限公司、精森木业制造丹阳有限公司、武汉圣象木业有限公司、湖北圣象装饰工程设计有限公司(吊销)、武汉向量企业管理咨询有限公司、上海鹏越惊虹信息技术发展有限公司、上海鹏越惊虹数码科技有限公司、上海鹤优信息科技有限公司、上海三零卫士信息安全有限公司、北京睿鹏投资咨询中心、参仙源参业股份有限公司、浙江吉霖特制冷设备有限公司、河南嘀邻电子商务有限公司、河南海天假日工大酒店有限公司、宁波昊高投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰金电子科技有限公司、佛瑞德(郑州)工业股份有限公司、宁波惠康实业有限公司、惠康智创、郑州信安志合信息技术服务中心(有限合伙)认定准确、完整(4)可能导致公司利益转移的其他关系无不适用关联自然人(1)控股股东马现通、吴福生认定准确、完整(2)实际控制人马现通、吴福生认定准确、完整(3)董事、监事、高级管理人员马现通、吴福生、何骏、马贞亮、刘长河、刘熙胖、李建华、刘纪鹏、张功富、王现伟、于永恩、曹秋丽、廖正赟、石淑英、武保胜认定准确、完整2、根据《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定认定情况《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条中关联方认定标准公司对应的关联方(截至《招股说明书》出具之日)公司关于关联方认定情况关联法人(1)该企业的母公司无不适用,发行人不存在母公司补充法律意见书(二)3-1-1-27《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条中关联方认定标准公司对应的关联方(截至《招股说明书》出具之日)公司关于关联方认定情况(2)该企业的子公司电子产品、云安大数据认定准确、完整(3)与该企业受同一母公司控制的其他企业无不适用,发行人不存在与其受同一母公司控制的其他企业(4)对该企业实施共同控制的投资方无不适用,发行人无对其实施共同控制的法人(5)对该企业施加重大影响的投资方无不适用,发行人无对其施加重大影响的投资方(6)该企业的合营企业无不适用,发行人无合营企业(7)该企业的联营企业无不适用,发行人无联营企业(8)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业浙江春风动力股份有限公司、郑州市飞达电器厂、河南马力甲建筑劳务有限责任公司、郑州新开元工程监理咨询有限公司、郑州新开元广告信息有限公司(吊销)、河南易能捷电子科技有限公司、武汉开创者安装服务有限公司、武汉乐享居商贸有限公司、武汉内行家安装服务有限公司、武汉金色麦穗商贸有限公司、精森木业制造丹阳有限公司、武汉圣象木业有限公司、湖北圣象装饰工程设计有限公司(吊销)、武汉向量企业管理咨询有限公司、上海鹏越惊虹信息技术发展有限公司、上海鹏越惊虹数码科技有限公司、上海鹤优信息科技有限公司、上海三零卫士信息安全有限公司、北京睿鹏投资咨询中心、参仙源参业股份有限公司、浙江吉霖特制冷设备有限公司、河南嘀邻电子商务有限公司、河南海天假日工大酒店有限公司、宁波昊高投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰金电子科技有限公司、佛瑞德(郑州)工业股份有限公司、惠康智创、宁波惠康实业有限公司、郑州信安志合信息技术服务中心(有限合伙)、重庆博登医疗器械有限公司、驼人控股集团重庆医疗科技有限公司认定准确、完整关联自然人补充法律意见书(二)3-1-1-28《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条中关联方认定标准公司对应的关联方(截至《招股说明书》出具之日)公司关于关联方认定情况(1)对该企业实施共同控制的投资方马现通、吴福生认定准确、完整(2)对该企业施加重大影响的投资方无不适用,发行人无对其施加重大影响的投资方(3)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员.
主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者控股股东、实际控制人马现通、吴福生以及与其关系密切的家庭成员认定准确、完整(4)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.
关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员.
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员马现通、吴福生、何骏、马贞亮、刘长河、刘熙胖、李建华、刘纪鹏、张功富、王现伟、于永恩、曹秋丽、廖正赟、石淑英、武保胜以及与其关系密切的家庭成员认定准确、完整3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定认定情况《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.
1条第一款第(十四)项中关联方认定标准公司对应的关联方(截至《招股说明书》出具之日)公司关于关联方认定情况关联法人(1)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织无不适用(2)直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织无不适用(3)由本表"关联法人"中第(1)-(2)项所列关联法人或"关联自然人"中第(1)-(4)项所列关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但上市公司及其控股子公司除外浙江春风动力股份有限公司、郑州市飞达电器厂、河南马力甲建筑劳务有限责任公司、郑州新开元工程监理咨询有限公司、河南易能捷电子科技有限公司、武汉开创者安装服务有限公司、武汉乐享居商贸有限公司、武汉内行家安装服务有限公司、武汉金色麦穗商贸有限公司、精森木业制造丹阳有限公司、武汉圣象木业有限公司、湖北圣象装饰工程设计有限公司(吊销)、武汉向量企业管理咨询有限公司浙江吉霖特制冷设备有限公司、河南嘀邻电子商务有限公司、河南海天假日工大酒店有限公司、宁波昊高投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰金电子科技有限公司、佛瑞德(郑州)工业股份有限公司、宁波惠康实业有限公司、惠康智创、郑州信安志合信息技术服务中心(有限合伙)、重庆博登医疗器械认定准确、完整补充法律意见书(二)3-1-1-29《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.
1条第一款第(十四)项中关联方认定标准公司对应的关联方(截至《招股说明书》出具之日)公司关于关联方认定情况有限公司、驼人控股集团重庆医疗科技有限公司(4)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织//①在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前款所列情形之一的法人或其他组织,视同上市公司的关联方无不适用②上市公司与本项第(1)项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外无不适用关联自然人(1)直接或者间接控制上市公司的自然人马现通、吴福生认定准确、完整(2)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人马现通、吴福生、吴晓霞认定准确、完整(3)上市公司董事、监事或高级管理人员马现通、吴福生、何骏、马贞亮、刘长河、刘熙胖、李建华、刘纪鹏、张功富、王现伟、于永恩、曹秋丽、廖正赟、石淑英、武保胜认定准确、完整(4)与本表"关联自然人"中第(1)-(3)项所列关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母马现通、吴福生关系密切的家庭成员;除实际控制人外,其他董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东关系密切之家庭成员认定准确、完整(5)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人//①在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前款所列情形之一的自然人,视同上市公司的关联方白建中认定准确、完整②上市公司与本项第(1)项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司无不适用补充法律意见书(二)3-1-1-30《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.
1条第一款第(十四)项中关联方认定标准公司对应的关联方(截至《招股说明书》出具之日)公司关于关联方认定情况董事、监事或者高级管理人员的除外经本所律师核查,除上述相关规定需披露的关联方外,《招股说明书》中还披露了:1、发行人现任独立董事担任董事的其他法人或组织及离任未超过12个月的独立董事持股或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织;2、发行人报告期内曾存在的关联方情况,主要包括报告期内注销的关联方;以及截至《招股说明书》出具之日,离任超过12个月的董事、监事持股或担任董事、高级管理人员的企业.
综上所述,本所律师认为,截至《招股说明书》出具之日,公司已严格按照《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定准确、完整认定关联方,不存在遗漏关联方情形.
二、关联交易的定价依据、与同行业产品相比是否存在较大差异、是否已履行规定的程序根据公司的书面确认及本所律师的核查,2019年度关联交易与市场公开报价比价情况如下:单位:元、%关联方关联交易年度关联交易内容单价(不含税)①数量②优惠金额(不含税)③实际结算价(不含税)④=①*②-③市场单价(不含税)⑤价格差异率⑥=(①-⑤)/⑤惠康智创2019年度空调设备63,317.
701.
007,300.
0056,017.
7061,900.
00-9.
53安装服务65,779.
82不适用-65,779.
82不适用不适用维修服务21,498.
74不适用-21,498.
74不适用不适用三、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:1.
获取并核查了发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、补充法律意见书(二)3-1-1-31监事和高级管理人员填写的调查表或出具的承诺,查阅主要关联方的工商资料,根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关联方认定标准相关规定,逐一比对发行人关于关联方认定和披露情况;2.
获取了发行人报告期内关联交易明细表,核查了2019年7月至12月期间发行人向关联方采购的相关文件;3.
获取并核查了发行人及其子公司2019年7月至12月期间的银行账户流水,核查是否存在与关联方(包括报告期内曾存在的关联方)资金往来情况;4.
对发行人2019年度关联交易的单价等进行复核分析,核查是否存在关联交易价格与市场价格存在重大差异的情形,核查发行人是否存在其他利益输送的情形;5.
走访或视频访谈了2019年度发行人新增的主要客户和供应商,访谈确认报告期内是否与发行人关联方存在业务交易或资金往来情形;6.
获取并核查了发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员、主要财务人员2019年7月至12月期间的银行流水及承诺函,核查上述人员是否与发行人关联方存在资金往来情形,是否存在其为发行人代垫成本或费用的情形,是否存在占用发行人资金或其他利益输送的情形;7.
获取并核查了发行人2019年度销售明细表和采购明细表,核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形;8.
取得发行人就关联交易的书面说明.
(二)核查结论经核查,本所律师认为:1.
截至《招股说明书》出具之日,发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市规则》等相关规定准确、完整认定关联方,不存在遗漏关联方的情形;2.
报告期内,发行人的关联交易均采用市场化原则定价,关联销售、采购补充法律意见书(二)3-1-1-32价格与市场价格相比不存在重大差异,报告期内的关联交易已按规定履行程序.
问题32:招股说明书披露,报告期内公司的售后服务费用分别为423.
32万元、446.
13万元、386.
39万元、397.
62万元.
公司根据发生售后服务费用的经验,对公司未来可能需承担的售后服务费进行计提.
请发行人说明:(1)公司具体的售后服务内容和法律责任情况、报告期内是否存在产品未达到标准或产品缺陷导致诉讼、索赔等情况;(2)公司对售后服务费的计提标准及报告期内计提金额、实际发生金额,是否存在未足额计提情况.
请保荐机构及发行人律师、申报会计师分别核查并发表明确意见.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:一、公司具体的售后服务内容和法律责任情况、报告期内是否存在产品未达到标准或产品缺陷导致诉讼、索赔等情况根据发行人的书面确认及提供的资料,新期间内,公司新增的、合同金额在500万元以上且已完工验收的安全平台类产品销售合同关于售后服务内容及相关法律责任的具体约定如下:序号客户名称合同/项目名称合同金额(万元)保修期保修期服务及相关法律责任条款主要内容1北京世纪高通科技有限公司西安市公安局平安地图项目中新一代公安移动警务平台建设项目2,059.
98验收合格之日起5年1.
公司承诺按标书规定以及合同约定对所提供的设备提供相应技术支持与保修服务;2.
保修期内由于甲方使用、保管、保养不善造成设备质量下降的,不属于保修责任,如需公司修理的,甲方应承担相应费用.
2中国移动通信集团河南有限公司郑州市公安局新一代移动警务平台项目软硬件和集成服务合同1,310.
83自双方签订验收合格证书之日起36个月1、保修期内,卖方收到买方故障通知后,应当在1日内排除故障;否则,买方有权要求卖方免费提供同档次的全新产品,卖方应于1日内免费提供相关产品供买方使用;2、保修期满后,卖方履行义务完全符合合同约定,买方向卖方出具质量保修到期合格证明.
补充法律意见书(二)3-1-1-33序号客户名称合同/项目名称合同金额(万元)保修期保修期服务及相关法律责任条款主要内容3讯飞智元信息科技有限公司拉萨市公安局新一代公安移动警务系统项目610.
003年1.
提供全部软件产品原厂永久授权,质保期内提供免费技术服务支持及软件免费升级补丁,远程软件升级指导;2.
提供软硬件故障远程或现场处理,保障平台正常运行,区域驻点服务人数不少于1人,对软硬件系统提供监控和运维.
4武汉天疆鹏程智能技术有限公司武汉军人运动会智慧安保体系(移动警务平台升级)项目527.
05自《设备开箱检验合格单》签署之日起36个月1.
关于合同设备硬件:设备出现故障的,公司应尽快排除故障,修理或更换出现故障的部件或设备,因买方自身原因或其他外部原因造成设备故障或损坏的,不在保修范围内;2.
关于合同软件系统:系统软件出现故障或其他问题的,公司负责提供技术支持和解决方案,但因买方自身操作问题或其他外部原因造成的故障由买方自行承担.
二、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:1.
取得了发行人关于售后服务事项的书面确认,并于公开信息渠道进行相关检索;2.
取得并审阅了发行人新期间内新增的500万元以上的安全平台类产品销售合同,并取得了已完工项目的验收文件.
(二)核查结论经核查,本所律师认为:发行人具体的售后服务内容和法律责任情况已在已出具律师文件和本问题回复中说明,报告期内,发行人不存在因销售的安全平台类产品未达到标准或产品缺陷导致诉讼、索赔的情况.
问题39:招股说明书披露,公司存在向子公司采购货物并开具应付银行承兑汇票付款,子公司取得银行承兑汇票后贴现的情况,涉及票据金额2800万.
请保荐机构、发行人律师对开具票据的背景、合规性及相关业务的真实性补充法律意见书(二)3-1-1-34进行核查,是否存在因开具无真实交易背景银行承兑汇票而触犯相关法律法规的风险.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:一、开具票据的背景、合规性及相关业务的真实性,是否存在因开具无真实交易背景银行承兑汇票而触犯相关法律法规的风险根据发行人的书面确认,截至2020年3月31日,发行人向信大电子采购的终端产品均已实现对外销售,具备真实的交易背景.
二、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:1.
获取了自《补充法律意见书(一)》出具之日起新增的与具体采购交易实物流转相关的对外销售文件.
(二)核查结论经核查,本所律师认为:发行人向其子公司开具票据的背景已在已出具律师文件和本问题回复中说明,交易真实,符合相关法律法规之规定,不存在因开具无真实交易背景的承兑汇票而触犯相关法律法规的风险.
问题40:根据申报材料,公司报告期末账龄超过1年的重要应付账款合计为903.
15万元.
请发行人披露应付账款的账龄构成,报告期各期末逾期未付应付账款金额,并说明是否存在拖欠货款而被供应商起诉或影响供货稳定性的情况.
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查,并发表明确补充法律意见书(二)3-1-1-35意见.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:一、应付账款的账龄构成,报告期各期末逾期未付应付账款金额根据《审计报告》及发行人的书面说明,截至2019年12月31日,发行人应付账龄的构成及逾期未付应付账款金额具体情况如下:1、截至2019年12月31日,公司应付账款账龄构成情况如下:单位:万元、%账龄2019/12/31比例账面价值1年以内(含1年)4,097.
6387.
631-2年(含2年)224.
864.
812-3年(含3年)331.
797.
093年以上22.
100.
47合计4,676.
37100.
002、截至2019年12月31日,发行人逾期未付应付账款金额如下:单位:万元项目2019.
12.
31逾期未付应付账款1,177.
77根据发行人提供的资料及书面确认,截至2019年12月31日,公司1年以内(含一年)的应付账款占当期期末应付账款总额的比例为87.
63%,公司应付账款账龄主要集中在1年以内(含1年),其中超过1年的应付账款主要为尚未结算的货款.
二、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:补充法律意见书(二)3-1-1-361.
进行了公开信息检索,核查发行人是否存在因拖欠货款而引起的纠纷;2.
对2019年度新增主要供应商进行了走访或视频访谈,了解发行人采购内容的真实性、采购金额是否准确、信用期及付款方式的约定,是否存在拖延供应商货款的情形及是否存在纠纷或潜在纠纷;3.
取得了发行人关于2019年度大额应付账款的说明.
(二)核查结论经核查,本所律师认为:1.
报告期内各期末,发行人应付账款账龄主要集中在1年以内;2.
报告期各期末,逾期未付应付账款金额较大,主要是为建设安全平台发生的采购,按照与客户、供应商结算惯例,发行人通常根据下游客户的结算进度对上游供应商进行结算;3.
报告期内,发行人与主要供应商关系稳定,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因拖欠货款而被供应商起诉或影响供货稳定性的情况.
(三)披露说明发行人已在《招股说明书》"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析"之"(一)负债状况分析"之"2、应付账款"中补充、修改披露应付账款的账龄构成,报告期各期末逾期未付应付账款金额.
问题41:根据申报文件,公司支付其他与经营活动的现金中存在捐赠及税收滞纳金;公司贴现票据金额为2800万,而计入现金流量表的贴现收到的现金也为2800万,未扣减贴现息;公司收到与支付其他筹资活动的现金流量中存在大额资金拆借金额,其中2018年与2019年发生金额为与实控人马现通资金拆借;现金流量表补充资料中相关数据与各财务报表科目勾稽存在差异的.
请发行人说明:(1)报告期各期税收滞纳金的具体内容,是否存在违反税补充法律意见书(二)3-1-1-37收相关法规而被税务机关处罚的风险;(2)为公司提供贴现业务的机构名称,贴现息金额及在现金流量表中如何反映,是否符合《企业会计准则》相关要求;(3)2016年至2017年,公司收到与支付其他筹资活动中资金拆入与资金拆出的具体构成明细,包括但不限于每笔资金拆入拆出的具体时间、对象,是否存在应披露未披露的关联方资金拆借金额;(4)支付其他筹资活动现金流量中中介服务费的具体背景,发生的原因,支付的最终对象,对应实现的融资金额,相关融资支付中介服务费是否符合行业惯例,是否存在通过不正当商业行为取得融资的情况;(5)2018年实控人马现通占用公司资金的进出在现金流量表中如何体现;(6)逐项说明现金流量表补充资料中各项金额与资产负债表、利润表相关科目的勾稽对比,存在差异的进一步说明差异原因;(7)报告期各期现金流量表主表汇率变动对现金及现金等价物的影响的具体构成.
请保荐机构、发行人律师对上述事项(1)(4)进行核查,并发表明确意见.
回复:除已出具律师文件中回复的内容以外,更新如下:一、支付其他筹资活动现金流量中中介服务费的具体背景,发生的原因,支付的最终对象,对应实现的融资金额,相关融资支付中介服务费是否符合行业惯例,是否存在通过不正当商业行为取得融资的情况根据《审计报告》及公司的书面确认,2019年7月至12月,公司支付本次发行上市中介机构服务费用合计约324.
53万元(不含税),其中分别向本所支付法律顾问费30万元、向中原证券支付保荐费200万元、向利安达支付审计费114万元.
二、核查情况(一)核查程序本所律师就更新事项补充履行了如下核查程序:1.
查阅了2019年7月至12月期间发行人关于融资活动的相关凭证;2.
取得了发行人关于支付中介服务费的说明.
补充法律意见书(二)3-1-1-38(二)核查结论经核查,本所律师认为:发行人支付其他筹资活动现金流量中中介服务费的具体背景、发生的原因、支付的最终对象、对应实现的融资金额已在已出具律师文件和本问题回复中说明,报告期内,发行人聘请中介机构提供专业服务并支付服务费用符合行业惯例,不存在通过不正当商业行为取得融资的情况.
补充法律意见书(二)3-3-1-39第二部分补充披露或更新的事项一、发行人本次发行上市的批准和授权本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知、股东大会决议和记录等会议文件,履行了必要的查验程序.
根据发行人提供的资料并经本所律师上述查验核查,本次发行已取得如下批准与授权:(一)本次发行上市的内部批准和授权发行人本次发行上市已依照法定程序获得发行人分别于2019年4月25日、2019年7月13日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会的有效批准,截至本补充法律意见书出具之日,发行人上述股东大会决议尚在有效期内.
(二)公司本次发行上市尚待完成的程序1.
上交所审核同意发行人本次发行;2.
中国证监会作出同意注册决定;3.
上交所同意公司股票在本次发行后在科创板上市交易.
综上,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权,本次发行尚待上交所审核同意且中国证监会同意注册,有关股票的上市交易尚需经上交所同意.
二、发行人本次发行上市的主体资格本所律师查阅了发行人的工商档案,并取得了发行人设立、历次变更等相关环节的政府批准或备案文件、《营业执照》等,对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验,就发行人报告期内的经营合法性向工商行政管理部门进行了查验,并取得了主管部门的证明.
补充法律意见书(二)3-1-1-40(一)发行人前身信大捷安有限成立于2004年5月17日,发行人以信大捷安有限经审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司,并于2011年6月23日取得了郑州市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为410199100025447).
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,且自其前身信大捷安有限成立之日起持续经营已超过三年,符合《注册办法》第十条之规定.
根据《郑州信大捷安信息技术股份有限公司预计市值的分析报告》,结合发行人最近一次融资的估值情况,参考可比上市公司最低P/S(TTM)、EV/Sales(TTM),预计发行人对应的市值分别为33.
29亿元和32.
10亿元,不低于人民币15亿元;根据《审计报告》,发行人2019年度营业收入为392,111,583.
01元,不低于2亿元;根据《审计报告》,发行人最近3年累计研发投入合计23,913.
55万元,占最近三年累计营业收入的比例为26.
08%,不低于15%,符合《上市审核规则》第二十二条第二款第(二)项、《上市规则》第2.
1.
1条第(四)项、第2.
1.
2条第(二)项之规定.
根据发行人提供的资料,发行人的股本总额为14,727万元,本次发行后的股本总额将不少于三千万元,符合《上市规则》第2.
1.
1条第(二)款之规定.
(二)经本所律师核查,除律师文件已披露的情形外,发行人资产完整,且不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(一)、(三)款之规定.
(三)根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《关于符合科创板定位要求的专项说明》及发行人的声明和承诺,发行人主要以安全芯片设计和研发为技术基础,从事移动信息安全产品研发、生产、销售,提供移动信息安全服务.
其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,符合《注册办法》第三条、第十三条第一款及《上市审核规则》第三条、第十九条之规定.
补充法律意见书(二)3-1-1-41(四)根据发行人的声明和承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人是一家以国家商用密码体系为技术核心基础的信息安全企业,致力于移动互联网、物联网信息安全领域产品的研发、生产、销售,主要产品是以国密安全芯片为基础的安全终端类产品、安全平台类产品,最近两年内主营业务稳定,未发生重大不利变化.
根据发行人的声明和承诺,并经本所律师核查,发行人最近两年内董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大不利变化.
根据《公司章程》、发行人的现行股东名册及发行人的声明和承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人为马现通与吴福生,其所持发行人的股份权属清晰,最近两年未发生变化,不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷.
基于上述,本所律师认为,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化,实际控制人没有发生变更,其所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(二)款之规定.
综上,经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备《法律意见书》正文"二、发行人本次发行上市的主体资格"所述的本次发行上市的主体资格.
三、发行人本次发行的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》的有关规定,并对照《注册办法》、《上市规则》及《上市审核规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项重新进行了审查.
本所律师查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人及其控股股东、实际控制人的声明或承诺、发行人董事、监事及高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人公司治理制度等资料,并对公司拥有的知识产权情况向相关主管部门进行了知识产权登记或补充法律意见书(二)3-1-1-42注册查询及网络检索,就公司工商登记注册信息进行了查询.
根据上述核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种,每股的发行条件和价格相同,且与发行人已发行的其他普通股同股同权、同股同利,符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定.
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件.
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》、《调整适用的决定》规定的条件根据《调整适用的决定》,全国人民代表大会常务委员会决定授权国务院对拟在上交所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行,调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定,实行注册制度.
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(中国证券监督管理委员会公告[2019]2号),根据党中央、国务院决策部署和《调整适用的决定》,在上交所设立科创板并试点注册制.
根据《注册办法》第四条,首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求,依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序.
如本章节第(三)部分"发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件"、第(四)部分"发行人本次发行上市符合《上市审核规则》、《上市规则》规定的上市条件"所述,发行人本次发行上市符合《注册办法》、《上市审核规则》、《上市规则》规定的相关条件.
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》、《调整适用的决定》的相关规定.
(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的发行条件补充法律意见书(二)3-1-1-431.
关于发行人的主体资格如本补充法律意见书正文"二、发行人本次发行上市的主体资格"所述,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具备《法律意见书》正文"二、发行人本次发行上市的主体资格"所述的本次发行上市的主体资格.
2.
会计基础规范、内部控制健全(1)如《律师工作报告》正文"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所述,发行人具有健全且运行良好的组织结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定.
(2)根据《审计报告》及发行人的声明和承诺,并经本所核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》.
根据《内部控制鉴证报告》及发行人出具的《内控报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,且利安达已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》.
综上,本所律师认为,发行人符合《注册办法》第十一条之规定.
3.
资产业务完整、持续经营能力(1)如本补充法律意见书正文"五、发行人的独立性"及"九、关联交易及同业竞争"所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易.
(2)如本补充法律意见书正文"二、发行人本次发行上市的主体资格"所述,发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有补充法律意见书(二)3-1-1-44发生重大不利变化;控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷.
(3)根据发行人的书面确认,并经本所律师核查,除律师文件已披露的情形外,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项.
综上,本所律师认为,发行人符合《注册办法》第十二条之规定.
4.
生产经营合法合规(1)如本补充法律意见书正文"二、发行人本次发行上市的主体资格"所述,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策.
(2)根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认和相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师通过公开信息渠道检索,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.
(3)根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认,并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形.
综上,本所律师认为,发行人符合《注册办法》第十三条之规定.
(四)发行人本次发行上市符合《上市审核规则》、《上市规则》规定的上市条件1.
如前文所述,发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的各项发行条件,符合《上市审核规则》第十八条和《上市规则》第2.
1.
1条第(一)项之规补充法律意见书(二)3-1-1-45定.
2.
发行人本次发行前的股数为14,727万股,本次拟公开发行新股数量不超过4,909万股,发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元,符合《上市规则》第2.
1.
1条第(二)项之规定.
3.
发行人本次拟公开发行新股数量不超过4,909万股,发行数量占公司本次发行后总股本的比例不低于25%(最终发行数量以上交所核准的数量为准),符合《上市规则》第2.
1.
1条第(三)项之规定.
4.
根据《郑州信大捷安信息技术股份有限公司预计市值的分析报告》,结合发行人最近一次融资的估值情况,参考可比上市公司最低P/S(TTM)、EV/Sales(TTM),预计发行人对应的市值分别为33.
29亿元和32.
10亿元,不低于人民币15亿元;根据《审计报告》,发行人2019年度营业收入为392,111,583.
01元,不低于2亿元;根据《审计报告》,发行人最近3年累计研发投入合计23,913.
55万元,占最近三年累计营业收入的比例为26.
08%,不低于15%,符合《上市审核规则》第二十二条第二款第(二)项、《上市规则》第2.
1.
1条第(四)项、第2.
1.
2条第(二)项之规定.
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《上市审核规则》和《上市规则》规定的上市条件.
综上,经核查,本所律师认为:截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《调整适用的决定》、《注册办法》、《上市审核规则》、《上市规则》等中国法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质性条件.
四、发行人的设立本所律师查阅了发行人设立的文件,包括但不限于发起人协议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》、《营业执照》等资料.
补充法律意见书(二)3-1-1-46本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况.
五、发行人的独立性本所律师查阅了发行人的《营业执照》、《审计报告》,查验了公司高级管理人员与公司签署的劳动合同,查验了发行人的主要财务管理制度及银行开户情况,查阅了发行人的组织机构图,实地考察了发行人的办公场所等.
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人在独立性方面未出现重大不利变化.
发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具备面向市场的自主经营能力.
六、发行人的发起人(股东)、控股股东及实际控制人本所律师查阅了自然人股东的身份证明文件,查验了机构股东的工商档案资料、《营业执照》、公司章程、合伙企业及其股东或合伙人的身份证明资料等,查验了发行人设立时的《验资报告》等文件.
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股权结构未发生变化;发行人的发起人在公司设立时均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格;马现通与吴福生为发行人的共同实际控制人,发行人的控制权最近两年内未发生变更,发行人的实际控制人最近两年内亦未发生变更.
七、发行人的股本及其演变本所律师查阅了公司提供的工商资料,包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会决议/股东大会决议、营业执照等文件;访谈了发行人的现股东;就历史沿革中的有关情况与发行人部分历史股东进行了访谈与沟通;就部分无法联系的历史股东及潜在的异议方,本所律师协助发行人履行了登报公示、向无法联系的历史股东身份证住址邮寄通知,告知其申报权利的核查程序;在国家企业信用信息公示系统进行了检索查询等.
经发行人及其股东的书面确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股权结构未发生变化;发行人股东均为其名下所持公司补充法律意见书(二)3-1-1-47股份的实际持有人,其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形,不存在争纠纷或潜在纠纷.
八、发行人的业务本所律师查验了发行人的《营业执照》等文件,并现场考察了公司的生产经营场所,就有关业务问题与公司管理层人员进行了访谈.
(一)发行人的经营范围和经营方式经本所律师核查,新期间内,发行人的经营范围、经营方式未发生变化.
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定.
(二)发行人取得的行政许可或业务资质情况根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,新期间内,发行人业务资质或许可情况变化如下:1.
主要资质证书经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已取得《增值电信业务经营许可证》、《信息安全服务资质证书》、《高新技术企业证书》、《软件企业证书》、《集成电路设计企业认定证书》、《信息系统集成及服务资质证书》、《CMMI资质认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》.
经核查,发行人原持有的《信息安全管理体系认证证书》(04817I30005R0M)有效期已于2020年1月4日届满,取得新《信息安全管理体系认证证书》情况如下:序号证书名称资质等级编号颁发单位颁发日期有效期1《信息安全管理体系认证证书》-NOA1999032NOACertification2019.
12.
262020.
12.
26-补充法律意见书(二)3-1-1-482.
《商用密码产品型号证书》经本所律师核查,新期间内,发行人新增《商用密码产品型号证书》情况如下:序号批准型号申报名称证书编号发证机关有效期1SJJ19148-GUSB安全防护终端终端安全防护系统SXH2019756号国家密码管理局2019.
12.
26-2024.
12.
252SJK19116-G智能密码钥匙指纹型USBKeySXH2019626号国家密码管理局2019.
12.
02-2024.
12.
013SJK19117-GPCI-E密码卡PCI-E密码卡SXH2019627号国家密码管理局2019.
12.
02-2024.
12.
014SJK19146指纹型USB安全存储加密卡指纹型USB安全存储加密卡SXH2019738号国家密码管理局2019.
12.
25-2024.
12.
245SSX1930安全芯片XD智能安全芯片SXH2019597号国家密码管理局2019.
11.
14-2024.
11.
136SZT1911数字证书认证系统数字证书认证系统SXH2019594号国家密码管理局2019.
11.
14-2024.
11.
137SJK19107-G加密卡USB安全存储加密卡SXH2019568号国家密码管理局2019.
10.
29-2024.
10.
288SJK19106-GTF密码卡安全智能TF卡SXH2019567号国家密码管理局2019.
10.
29-2024.
10.
289SJJ19100移动安全智能终端警翼DSJ-JLY5SA1安全智能终端SXH2019550号国家密码管理局2019.
10.
25-2024.
10.
24根据国家密码管理局、市场监管总局于2019年12月30日发布的《关于调整商用密码产品管理方式的公告》,(1)自2020年1月1日起,国家密码管理局不再受理商用密码产品品种和型号申请,停止发放《商用密码产品型号证书》;(2)对于有效期内的《商用密码产品型号证书》,持证单位可于2020年6月30日前,自愿申请转换国推商用密码产品认证证书,经认证机构审核符合认证要求后,直接换发认证证书,认证证书有效期与原《商用密码产品型号证书》有效期保持一致;(3)自2020年7月1日起,已发放的《商用密码产品型号证书》自动失效.
经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司商用密码产品型号证书不存在已经到期或在2020年6月30日前到期的情况.
根据公司的书面确认,对补充法律意见书(二)3-1-1-49于公司所持有的、尚在有效期内的《商用密码产品型号证书》,公司将根据《关于调整商用密码产品管理方式的公告》的规定,在2020年6月30日前及时办理申请转换国推商用密码产品认证证书手续.
3.
《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》经本所律师核查,新期间内,发行人新增《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》情况如下:序号权利主体产品名称许可证编号发证机关有效期1信大捷安信大捷安终端鉴别管理系统IAMSver6.
1访问控制(网络-基本级)0402191718公安部网络安全保卫局2019.
11.
30-2021.
11.
302信大捷安信大捷安网间安全通信系统SJJ1720-NCver1.
3VPN(行标-三级)0402200171公安部网络安全保卫局2020.
03.
13-2022.
03.
133信大捷安信大捷安安全智能薄膜卡SFCver3.
0身份鉴别(网络)0404200176公安部网络安全保卫局2020.
03.
13-2022.
03.
13(三)发行人历次经营范围变更根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,新期间内,发行人的经营范围未发生变化.
(四)发行人境外经营情况根据发行人出具的声明及承诺、《审计报告》,并经本所律师核查,新期间内,发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构,从事经营活动.
(五)发行人的主营业务根据《审计报告》及发行人出具的声明及承诺,新期间内,发行人的主营业务为移动互联网、物联网信息安全领域产品的研发、生产、销售,未发生变化.
该等业务未超出发行人《营业执照》所载经营范围.
发行人2019年度的业务收入结构如下:单位:元项目2019年年度补充法律意见书(二)3-1-1-50主营业务收入392,111,583.
01其他业务收入-合计392,111,583.
01根据《审计报告》,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人报告期内的主营业务突出;发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更.
(六)发行人的持续经营情况根据工商、税务等主管行政机关出具的证明,并经本所律师核查,新期间内发行人未受到上述主管部门的重大行政处罚,不存在法律、法规、规范性文件规定的影响其持续经营的情形.
截至本补充法律意见书出具之日,没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项,发行人不存在持续经营的法律障碍.
综上,经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日:1.
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件规定;发行人自设立以来,未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构经营或开展业务.
2.
发行人的主营业务突出且在最近两年内主营业务未发生过重大变更.
3.
发行人不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争本所律师查阅了发行人的工商档案,向发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员发出调查问卷,审阅前述人员出具的承诺函,审阅了报告期内的《审计报告》,审阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见,审阅了发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则及有关关联交易的制度,并与会计师就交易定价依据进行了沟通.
本所律师还审阅了发行人控股股东、实际控制人作出的有关减少并规范关联交易的承诺.
(一)发行人的关联方补充法律意见书(二)3-1-1-511、本所律师已依据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》、财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》(财会[2006]3号)、《注册办法》等法律、法规、规范性文件的规定在《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联方.
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增加的主要关联方情况如下:序号关联方名称关联关系情况1河南马力甲建筑劳务有限责任公司发行人实际控制人之一马现通兄弟马现杰之配偶李继霞持股40%,担任执行董事、总经理、法定代表人2武汉向量企业管理咨询有限公司发行人现董事马贞亮持股70%,担任法定代表人、执行董事兼总经理;发行人现董事马贞亮之子马崇凯持股30%,担任监事3上海鹏越惊虹信息技术发展有限公司发行人现独立董事李建华持股81%,担任董事长4上海鹏越惊虹数码科技有限公司发行人现独立董事李建华持股15%,担任执行董事;上海鹏越惊虹信息技术发展有限公司持股70%5上海鹤优信息科技有限公司发行人现独立董事李建华担任法定代表人、董事长;上海鹏越惊虹信息技术发展有限公司持股70%6上海三零卫士信息安全有限公司发行人现独立董事李建华持股1.
79%,担任董事7大连万达商业管理集团股份有限公司发行人现独立董事刘纪鹏担任独立董事8郑州卡西企业管理咨询有限公司发行人原独立董事白建中持股100%,担任执行董事、总经理、法定代表人(二)报告期内发行人与关联方之间的关联交易根据利安达出具的《审计报告》,并经本所律师核查,除已出具律师文件披露的情形外,发行人2019年度关联交易情况如下:1.
经常性关联交易(1)关键管理人员报酬项目2019年度(元)关键管理人员报酬4,008,695.
48补充法律意见书(二)3-1-1-522.
偶发性关联交易(1)关联采购关联方交易内容定价方式2019年度(元)惠康智创购买空调及施工服务市场价格143,296.
26合计143,296.
26占营业成本的比例0.
07%(2)关联担保情况根据发行人的确认并经本所律师核查,除已出具律师文件披露的情形外,截至2019年12月31日,发行人不存在新增的关联担保.
(3)关联方资金拆借根据发行人的书面确认及《审计报告》,除已出具律师文件披露的情形外,截至2019年12月31日,发行人与关联方之间不存在新增的资金拆借情形.
(4)关联方代垫费用根据发行人的书面确认及《审计报告》,除已出具律师文件披露的情形外,截至2019年12月31日,发行人不存在新增的、由关联方为其代垫费用的情形.
3.
关联方应收应付款单位:元项目名称2019年12月31日其他应付款:-惠康智创5,960.
00(三)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争,并已采取有效措施避免同业竞争.
(四)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人在发行上市申请文件中,已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
补充法律意见书(二)3-1-1-53十、发行人的主要财产本所律师查阅了发行人及其子公司的工商档案材料、发行人租赁房屋的合同及房屋权属证书;查验了发行人的发明专利证书、商标注册证、计算机软件著作权登记证书及集成电路布图设计登记证书等知识产权权属证明.
就公司拥有的知识产权权属进行了查询,向国家知识产权局进行了查询,并登录国家知识产权网站进行了检索.
根据发行人的声明与承诺、《审计报告》,并经本所律师核查,除已出具律师文件已披露的情形外,新期间内,发行人主要财产的变化情况如下:(一)对外投资根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人对外投资的情况未发生变化.
(二)分支机构根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人分支机构的情况未发生变化.
(三)土地使用权根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司未取得土地使用权.
(四)房屋所有权根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司未取得房屋所有权.
(五)在建工程根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在在建工程.
(六)租赁物业补充法律意见书(二)3-1-1-54根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师核查,新期间内,发行人及其子公司新增或续租的租赁房产的情况如下:1.
续租的租赁物业序号承租人出租方房屋所有权人租赁标的坐落租赁面积(㎡)用途房产证号租赁期限商品房屋是否备案备注1信大捷安黄河水利委员会机关服务局水利部黄河水利委员会河南外包产业园F1-1、F1-2(A期天利A、天利B)地上建筑注4,045.
24科研实验、企业办公等豫(2019)郑州市不动产权第0038933号、0038934号2017.
06.
01-2023.
03.
08否2019年12月5日,公司与出租方分别签署新租赁协议,按照不动产权证书记载的面积重新确认租赁面积(分别为4,119.
07㎡、768.
59㎡),同时约定原租赁期限到期后继续延长至2023年3月8日.
2信大捷安黄河水利委员会机关服务局水利部黄河水利委员会河南外包产业园F1-1、F1-2(A期天利A、天利B)夹层建筑面积845.
83仓储-2017.
06.
01-2023.
03.
08否3信大捷安上海聚简投资有限公司邰雨和上海市漕河泾开发区钦州北路1001号12号楼8楼B座172.
68办公等营业执照规定范围内的经济活动沪房地徐字(2015)第023880号2019.
12.
20-2021.
12.
19不适用补充法律意见书(二)3-1-1-55序号承租人出租方房屋所有权人租赁标的坐落租赁面积(㎡)用途房产证号租赁期限商品房屋是否备案备注4信大捷安胡开秩胡开秩沈阳市皇姑区北陵大街19-1号1单元5楼3室(沈阳天地)117.
70办公辽(2017)沈阳市不动产权第0073856号2020.
01.
19-2021.
01.
18否5信大捷安杭州爱家物业服务有限公司王道奎杭州市下城区通盛嘉苑1号楼2203号96.
54住宅杭房权证下移字第16291607号2020.
03.
11-2021.
03.
10未办理6信大捷安赵攀赵攀福州市鼓楼区金禧名门1号楼1712单元83.
00办公闽(2018)福州市不动产权第0098883号2020.
03.
06-2021.
03.
05未办理7信大捷安李加李加、朱敏燕兰州市城关区白银路123号第三幢2单元10层1001122.
31办公兰房(城私)字第156986号2020.
03.
18-2021.
03.
17未办理8信大捷安罗明海罗明海石家庄市长安区碧景园小区2-1-1101171.
20(地下室面积7平方米)办公-2020.
04.
01-2021.
03.
31未办理9信大捷安杨莉杨莉济南市天桥区明湖西路明湖广场1号楼1-13678.
94办公-2020.
05.
01-2020.
04.
30未办理已续租至2021.
04.
30补充法律意见书(二)3-1-1-562.
新增的租赁物业序号承租人出租方房屋所有权人租赁标的坐落租赁面积(㎡)用途房产证号租赁期限商品房屋是否备案1信大捷安赵宏强赵宏强南京市雨花台区软件大道19号柳丝苑01幢301室135.
75办公苏(2019)宁雨不动产权第0025392号2019.
11.
01-2021.
10.
31未办理2信大捷安陈明刚陈明刚重庆市渝北区人和金科天籁城美社第6幢2-301号122.
12住宅房权证112字第07457号2020.
03.
01-2022.
02.
28未办理经本所律师核查,发行人及其子公司新增的上述租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续.
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》,未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性.
根据《商品房屋租赁管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号)的规定,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案的,直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不盖章的,处以一千元以上一万元以下罚款.
实际控制人马现通、吴福生出具《承诺函》,确认就发行人及其子公司承租的全部物业,若发行人及其子公司因出租方无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚,则发行人可及时更换所涉及的经营场所,该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行产生重大实质性不利影响,如发行人因此遭受任何损失或处罚,马现通、吴福生将无条件以现金全额补偿发行人,保证发行人不因此遭受任何损失.
本所律师认为,发行人及其子公司新增的上述租赁物业未履行备案登记手续的情形不符合《商品房租赁管理办法》的规定,发行人及其子公司存在受到房地产主管部门行政处罚的风险.
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人及其子公司未因租赁房屋未办理租赁备补充法律意见书(二)3-1-1-57案登记等情形受到房地产主管部门的行政处罚.
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用若干问题的解释(一)》的有关规定,上述《房屋租赁合同》为有效合同,未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力.
此外,发行人实际控制人亦就上述租赁物业瑕疵出具承诺.
本所律师认为,该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响.
(七)知识产权根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师核查,自2019年9月1日起至2020年3月31日,发行人及其子公司新增的知识产权具体情况如下:1.
专利根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师登录国家专利局网站(http://www.
sipo.
gov.
cn/)查询,自2019年9月1日起至2020年3月31日,发行人及其子公司新增的专利证书情况如下:序号专利名称类型专利号权利人申请日期公告日期取得方式1一种智能家居安全通信系统及通信方法发明专利ZL201710230487.
6信大捷安2017.
04.
112019.
09.
13原始取得2一种汽车功能接口安全授权访问系统及安全授权访问方法发明专利ZL201710328780.
6信大捷安2017.
05.
112019.
09.
13原始取得3一种贴膜卡通信装置及通信方法发明专利ZL201810852942.
0信大捷安2018.
07.
302019.
09.
17原始取得4车载电子安全通信系统及通信方法发明专利ZL201610463591.
5信大捷安2016.
06.
242019.
10.
25原始取得5一种OBD接口数据安全防护系统及数据安全防护方法发明专利ZL201710917017.
7信大捷安2017.
09.
302019.
12.
31原始取得6一种应用程序数据防泄密方法和装置发明专利ZL201810168678.
9信大捷安2018.
02.
282020.
01.
14原始取得补充法律意见书(二)3-1-1-582.
商标根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师登录国家商标局网站(http://sbj.
saic.
gov.
cn/)查询,自2019年9月1日起至2020年3月31日,发行人及其子公司不存在新增的商标权.
3.
软件著作权根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师核查,自2019年9月1日起至2020年3月31日,发行人及其子公司新增的计算机软件著作权情况如下:序号著作权人软件名称证书号登记号开发完成日期首次发表日期取得方式权利范围1信大捷安信大捷安空中发证系统[简称:空中发证系统]V1.
0软著登字第4512615号2019SR10918582018.
08.
102019.
08.
10原始取得全部权利2信大捷安信大捷安云服务器密码机系统[简称:云服务器密码机系统]V1.
3软著登字第4512620号2019SR10918632019.
04.
042019.
04.
04原始取得全部权利3信大捷安信大捷安综合认证系统软件[简称:综合认证系统]V4.
1软著登字第4512743号2019SR10919862019.
01.
272019.
01.
27原始取得全部权利4云安大数据云安大数据智能平台监控系统[简称:Aimonitor_sys]V1.
0软著登字第4561791号2019SR11410342019.
09.
132019.
09.
13原始取得全部权利5信大捷安信大捷安IPSecVPN安全网关系统[简称:IPSecVPN安全网关]V1.
0软著登字第4702716号2019SR12819592019.
09.
192019.
09.
19原始取得全部权利4.
域名根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师登录ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站补充法律意见书(二)3-1-1-59(http://www.
miibeian.
gov.
cn/publish/query/indexFirst.
action)查询,自2019年9月1日起至2020年3月31日,发行人及其子公司不存在新增的域名.
5、集成电路布图设计登记证书根据发行人提供的材料及出具的声明承诺,并经本所律师核查,自2019年9月1日起至2020年3月31日,发行人及其子公司新增的《集成电路布图设计登记证书》情况如下:序号证书名称布图设计名称布图设计登记号有效期取得方式1集成电路布图设计登记证书XDSM3276BS.
1956096542019.
09.
17-2029.
09.
16原始取得2集成电路布图设计登记证书XDSM3274BS.
1956117132019.
09.
27-2029.
09.
26原始取得6、共有技术发行人在业务经营过程中,存在委托研发、合作研发、共同承担课题的情形,根据发行人提供的含有委托开发、合作开发内容的技术开发合同或课题申报相关合作协议,并经本所律师核查,自2019年7月1日至2019年12月31日,发行人不存在新增的已履行完毕且发行人作为委托方的委托开发合同以及发行人作为合作一方的合作协议.
(八)主要生产经营设备根据发行人的确认及本所律师的核查,发行人的主要生产经营设备为机器设备、电子设备、运输工具、办公设备及其他.
根据《审计报告》,截至2019年12月31日,发行人拥有账面净值为25,852,058.
53元的机器设备、电子设备、运输工具、办公设备及其他.
综上,经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日:1.
除律师文件已披露的情形外,发行人合法拥有或使用上述主要财产,发行人拥有的主要财产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
2.
除律师文件已披露的情形外,报告期内,发行人对其主要财产的所有权补充法律意见书(二)3-1-1-60或使用权的行使没有限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况.
十一、发行人的重大债权债务本所律师查阅了发行人向本所提供的发行人将要履行、正在履行的合同金额超过1,000万元的重大业务合同以及本所律师认为发行人生产经营重要的其他合同/协议并审阅了《审计报告》披露的发行人重大其他应收、应付款情况.
(一)发行人及其子公司重大融资合同根据《审计报告》及发行人提供的资料,新期间内,发行人及其子公司新增的、正在履行的重大借款合同如下:序号合同编号借款人贷款人借款金额(万元)借款期限担保方式担保期限12019信银豫贷字第1935539号信大捷安中信银行股份有限公司郑州分行1,500.
002019.
11.
11-2020.
11.
111.
吴福生提供最高额担保连带责任保证:2019信豫银最保字第1935519号;2.
李爱峰提供最高额担保连带责任保证:2019信豫银最保字第1935519-1号;3.
马现通提供最高额担保连带责任保证:2019信豫银最保字第1935519-2号保证:主债务履行期届满之日起3年22019信银豫贷字第1935545号信大捷安中信银行股份有限公司郑州分行500.
002019.
11.
25-2020.
11.
2532019信银豫贷字第1935549号信大捷安中信银行股份有限公司郑州分行800.
002019.
12.
11-2020.
12.
11476012020280230信大捷安上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行1,950.
002020.
01.
19-2021.
01.
191.
信大电子提供最高额保证担保:ZB7609201900000001号《最高额保证合同》;2.
马现通提供最高额保证担保:ZB7609201900000002号《最高额保证合同》;3.
吴福生提供最高额保证担保:ZB760920190000000保证:主债务履行期届满之日起2年补充法律意见书(二)3-1-1-61序号合同编号借款人贷款人借款金额(万元)借款期限担保方式担保期限3号《最高额保证合同》(二)发行人及其子公司重大业务合同根据《审计报告》及发行人提供的资料,新期间内,发行人及其子公司新增的、尚在履行期内的重大业务合同如下:1.
销售合同(1)销售框架协议新期间内,发行人及其子公司不存在新增的、正在履行的重要销售框架协议.
(2)销售合同新期间内,发行人及其子公司不存在新增的、正在履行的合同金额在1,000万元或预计1,000万元以上的销售合同.
2.
采购合同(1)采购框架协议新期间内,发行人及其子公司新增的、正在履行的重要采购框架协议如下:序号卖方买方标的签约时间有效期1华为终端有限公司信大捷安手机2020.
03.
262020.
03.
26-2020.
12.
31(2)采购合同新期间内,发行人及其子公司不存在新增的、正在履行的合同金额在1,000万元或预计1,000万元以上的或其他重要的采购合同.
3.
晶圆代工及封装测试委托相关合同新期间内,发行人及其子公司新增的、正在履行的晶圆代工及封装测试委补充法律意见书(二)3-1-1-62托相关合同如下:序号委托方受托方第三方代工产品合同内容签约时间1信大捷安元芯合微-IP核信大捷安购买XDSM3276芯片所需IP核,并以自有品牌进行应用和销售.
2020.
04.
134技术开发合同/合作协议新期间内,发行人及其子公司新增的、正在履行的重要的技术开发合同及合作协议如下:(三)发行人的重大侵权之债根据发行人工商、税务等政府主管部门出具的证明、发行人出具的声明及承诺及本所律师的核查,新期间内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
(四)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况除律师文件中所述的关联交易外,根据《审计报告》、发行人的声明及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情形.
(五)发行人的重大其他应收款和其他应付款1.
其他应收款序号合同名称合同甲方合同乙方有效期限/合同项目立项时间项目名称执行合同所产生的技术成果或知识产权归属1框架合作协议上海银基信息安全技术股份有限公司信大捷安2019.
12.
02至双方就上汽大众汽车公司的汽车数字钥匙项目中PKI/CA部分合作签订商务合同为止,最长不超过一年针对上汽大众汽车公司的汽车数字钥匙项目中PKI/CA部分进行技术合作双方分别提供的软硬件设备及应用软件等,制造或研发该产品的一方享有相应的知识产权.
补充法律意见书(二)3-1-1-63根据发行人的说明及《审计报告》,截至2019年12月31日,公司其他应收款账面余额共计6,550,812.
56元,发行人其他应收款余额中无应收持公司5%以上(含5%)股份的股东或关联方款项,发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况见下表:单位名称款项性质期末余额(元)账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额(元)贵州省公安厅履约保证金3,865,760.
001至2年48.
17386,576.
00深圳市螺光科技有限公司保证金400,000.
004至5年4.
98320,000.
00青藏铁路公安局保证金315,744.
001年以内3.
9315,787.
20河南经贸职业学院保证金289,680.
001至2年3.
6128,968.
00郑州市公安局保证金219,150.
004至5年2.
73175,320.
0041,150.
005年以上0.
5141,150.
00合计--5,131,484.
00--63.
93967,801.
202.
其他应付款根据发行人的说明及《审计报告》,截至2019年12月31日,公司其他应付款账面余额共计6,934,777.
01元.
按照款项性质归集的其他应付款明细如下:项目期末余额(元)应付利息134,245.
83保证金及押金1,575,015.
00水电、物业437,576.
95服务费354,102.
00装修及设计费2,743,266.
91租赁费13,860.
00往来款及拆借资金1,056,160.
56其他620,549.
76合计6,934,777.
01综上,经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日:1.
发行人的上述重大合同合法有效,不存在潜在纠纷.
2.
发行人的上述重大合同的履行不存在法律障碍.
3.
报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、补充法律意见书(二)3-1-1-64人身权等原因产生的重大侵权之债.
4.
报告期内,除律师文件所述外,发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况.
5.
报告期内,根据《审计报告》,并经本所律师核查,除关联方应收应付款外,发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有效.
十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师查阅了发行人的工商档案;取得了相关主体出具的声明及承诺等.
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其前身注册资本/股本演变情况.
根据《审计报告》并经本所律师合理查验,新期间内,发行人没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为.
根据发行人的书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三、发行人公司章程的制定与修改本所律师审阅了发行人工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件,包括但不限于股东会/股东大会决议、《公司章程》及章程修正案等有关资料.
经发行人确认及本所律师核查,新期间内,发行人未修改《公司章程》.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师审阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等议事规则,审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、会议记录等资料.
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查,新期间内,发行人共召开了1次董事会及1次监事会,未召开股东大会.
补充法律意见书(二)3-1-1-65(一)董事会会议召开情况序号会议时间会议名称审议的议案12020.
04.
16第三届八次董事会1.
《关于的议案》2.
《关于的议案》3.
《关于的议案》4.
《关于确认公司2017-2019年度审计报告及其他专项报告的议案》5.
《关于的议案》6.
《关于公司2019年度利润分配预案的议案》7.
《关于的议案》8.
《关于的议案》9.
《关于公司董事薪酬的议案》10.
《关于公司监事薪酬的议案》11.
《关于公司会计政策变更的议案》12.
《关于公司办理2020年度银行综合授信业务的议案》13.
《关于公司控股股东为公司提供关联担保的议案》14.
《关于全资子公司为公司贷款提供担保的议案》15.
《关于召开2019年年度股东大会的议案》(二)监事会会议召开情况序号会议时间会议名称审议的议案12020.
04.
16第三届七次董事会1.
《关于的议案》2.
《关于的议案》3.
《关于确认公司2017-2019年度审计报告及其他专项报告的议案》4.
《关于的议案》5.
《关于公司2019年度利润分配预案的议案》6.
《关于的议案》7.
《关于的议案》8.
《关于公司监事薪酬的议案》9.
《关于公司会计政策变更的议案》10.
《关于公司控股股东为公司提供关联担保的议案》11.
《关于全资子公司为公司贷款提供担保的议案》经核查,本所律师认为,发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化补充法律意见书(二)3-1-1-66本所律师审阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件,包括但不限于股东会/股东大会决议、董事会决议等;审阅了发行人的历次股东会/股东大会、历届董事会、监事会会议文件,包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等文件;审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议;审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件,审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函.
根据发行人的确认及本所律师核查,新期间内,发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化.
十六、发行人的税务本所律师查阅了《审计报告》、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件,核查了发行人及其子公司政府补助的政策文件及收据等凭证.
(一)发行人执行的税种、税率根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项报告》、发行人出具的声明及承诺、有关政府部门证明,并经本所律师核查,新期间内,发行人执行的主要税种和税率未发生变化.
(二)税收优惠根据《审计报告》及发行人的确认,新期间内,发行人获得的税收优惠情况未发生变化.
(三)财政补贴根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人2019年度享受的计入当期损益金额在50万元以上的财政补贴情况如下:序号补贴对象依据或批准文件计入当期损益的金额(元)1发行人2018年建设中国制造强市专项资金(第二批)、郑州市财政局《郑州市财政局关于提前下达2018年建设中国制造强市专项资金(第二批)的通知》(郑财预[2018]778号)3,000,000.
00补充法律意见书(二)3-1-1-67序号补贴对象依据或批准文件计入当期损益的金额(元)2发行人《郑州金水科教园区管理委员会关于招商引资及拨付企业房租补贴的会议纪要(金科会纪[2019]36号)》3,758,373.
653发行人《郑州金水科教园区管理委员会关于招商引资及拨付企业房租补贴的会议纪要(金科会纪[2019]36号)》1,583,978.
764云安大数据《郑州金水科教园区管理委员会关于招商引资及拨付企业房租补贴的会议纪要(金科会纪[2019]36号)》802,755.
455发行人郑州金水科技园区自主创新示范区专项资金研发费用奖补、重大创新平台奖补、重大活动奖补4,740,000.
006发行人2018年河南省研究开发财政补助资金(郑财预[2018]735号)990,000.
007发行人郑州市规上企业研发费用后补助专项资金(郑财预[2019]232号)500,000.
008发行人河南省财政厅关于下达2019年第二批省科技创新体系建设专项经费预算的通知(豫财科[2019]23号)3,000,000.
009发行人郑州市财政局关于下达2018年度郑州市总部企业奖补资金的通知(郑财预[2019]437号)2,000,000.
0010发行人某涉密项目***(四)纳税情况证明本所律师查阅了发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件、发行人子公司分支机构收到的税务行政处罚决定书及罚款缴纳凭证、利安达出具的《主要税种纳税情况的专项报告》.
1.
纳税情况根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件,新期间内发行人及其子公司不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形,具体内容如下:根据国家税务总局郑州市金水区税务局第二税务分局于2020年1月20日出具的《税务守法情况的证明》,信大捷安自2017年1月1日起至该证明开具之日,一直按照税收管理方面的法律、法规的规定及时足额申报并缴纳各项应纳税款,未发现信大捷安欠税、漏税、偷逃税款或其他违反税收管理法律、法补充法律意见书(二)3-1-1-68规的行为和记录,信大捷安不存在因违反国家税收管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形.
根据国家税务总局郑州市金水区税务局国基路税务分局于2020年1月20日出具的《税务守法情况的证明》,信大电子自设立之日起至该证明开具之日,一直按照税收管理方面的法律、法规的规定及时足额申报并缴纳各项应纳税款,经在金三核心征管系统查询,暂未发现信大电子违反税收管理法律、法规的行为和记录,信大电子不存在因违反国家税收管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形.
根据国家税务总局郑州市金水区税务局国基路税务分局于2020年1月20日出具的《税务守法情况的证明》,云安大数据自设立之日起至该证明开具之日,一直按照税收管理方面的法律、法规的规定及时足额申报并缴纳各项应纳税款,经在金三核心征管系统查询,暂未发现云安大数据违反税收管理法律、法规的行为和记录,云安大数据不存在因违反国家税收管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形.
根据利安达出具的《主要税种纳税情况的专项报告》,利安达确认发行人编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了发行人于报告期内的主要税种纳税情况.
2.
其他行政处罚根据发行人的说明,新期间内,发行人及其子公司未受到税务行政处罚.
综上,经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日:1.
发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
2.
报告期内,发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效.
3.
除律师文件已披露的行政处罚情形外,发行人及其子公司最近三年依法纳税,不存在被税务主管部门处以重大行政处罚的情形.
补充法律意见书(二)3-1-1-69十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师查阅了相关政府主管部门出具的相关证明文件等,并获取了公司提供的相关说明或承诺.
(一)发行人的环境保护根据发行人及相关主体出具的书面承诺,并经本所律师核查,新期间内信大捷安及其子公司能够遵守有关环保法律、法规和环境保护政策,未发生环境保护方面的重大违法违规行为,也不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而被环境保护部门处罚的情形.
(二)发行人的产品质量及技术监督根据发行人及其子公司的相关产品主管部门出具的证明文件以及相关公司出具的书面承诺,并经本所律师核查,新期间内信大捷安及其子公司能够遵守产品质量方面的法律、法规,未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为,也没有违反质量技术监督方面法律、法规被行政处罚的记录.
综上,经核查,本所律师认为:1.
发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求,报告期内,不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件而被环境保护部门处罚的情形.
2.
发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准,报告期内,不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情况.
十八、发行人募集资金的运用(一)本次发行募集资金投资项目根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》,发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目:补充法律意见书(二)3-1-1-70序号项目名称项目投资总额(万元)募集资金投资额(万元)实施单位1郑州信大捷安信息技术股份有限公司自主国密系列安全芯片及安全服务云平台研发及产业化建设项目30,409.
0030,409.
00信大捷安2郑州信大捷安信息技术股份有限公司面向C-V2X体系化信息安全服务产品研发及产业化建设项目6,379.
006,379.
00信大捷安3郑州信大捷安信息技术股份有限公司全域安全关键基础技术体系研发建设项目5,502.
005,502.
00信大捷安4补充流动资金40,000.
0040,000.
00-合计82,290.
0082,290.
00-公司董事会将根据各计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入项目的金额进行适当调整.
若本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,不足部分将由公司自筹解决.
若本次发行实际募集资金超过预计募集资金数额的,公司将按照相关法律法规的要求报请董事会或股东大会审议该部分募集资金具体用途.
如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致,公司可视实际情况用自筹资金对项目作先行投入,待募集资金到位后,以募集资金对前期投入部分进行置换.
(二)本次发行募集资金投资项目备案、审批情况序号项目名称备案文号环评批复文号1郑州信大捷安信息技术股份有限公司自主国密系列安全芯片及安全服务云平台研发及产业化建设项目2019-410105-65-03-014434-2郑州信大捷安信息技术股份有限公司面向C-V2X体系化信息安全服务产品研发及产业化建设项目2019-410105-65-03-014436-3郑州信大捷安信息技术股份有限公司全域安全关键基础技术体系研发建设项目2019-410105-65-03-014441-根据郑州市金水区环境保护局于2019年4月10日出具的证明,信大捷安建设的"自主国密系列安全芯片及安全服务云平台研发及产业化建设项目"、补充法律意见书(二)3-1-1-71"面向C-V2X体系化信息安全服务产品研发及产业化建设项目"、"全域安全关键基础技术体系研发建设项目"无需办理环境评价手续.
根据发行人说明,发行人本次募投项目之补充流动资金项目不涉及固定资产投资、不涉及购买土地使用权、不涉及房产和生产线建设等投资,不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围;同时,补充流动资金项目对环境不会产生影响.
因此,发行人利用本次募集资金实施补充流动资金项目无需履行备案和环评手续.
综上,经核查,本所律师认为:1.
发行人本次募集资金投资项目已依法获得了必要的授权和批准.
2.
发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况,上述项目的实施不会导致同业竞争.
十九、发行人业务发展目标本所律师查阅了本次经重新修订后的《招股说明书》及发行人提供的关于未来三年业务发展目标的声明及承诺等资料.
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后的《招股说明书》披露的公司发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,公司的业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在重大法律风险.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师获得了发行人出具的声明承诺,查阅了相关政府主管机关出具的证明,发行人及子公司受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款凭证,公司主要股东、公司董事长及总经理的声明承诺,并通过互联网在相关网站进行了检索.
经核查,基于确信上述各方所作出的声明承诺以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的,本所律师认为:补充法律意见书(二)3-1-1-721.
根据发行人的说明并经本所律师核查,新期间内,发行人及其子公司不存在重大违法违规行为,也未受到国家行政及行业主管部门的重大行政处罚.
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至报告期末,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项.
2.
根据政府主管机关出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东出具的声明,并经本所律师核查,截至报告期末,发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的标的额大于100万元的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件.
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价本所律师查阅了本次经重新修订后的《招股说明书》件等相关文件;取得了相关主体出具的声明及承诺.
经核查,本所律师认为:1.
本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制,但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论.
2.
本所律师已阅读《招股说明书》,对发行人在《招股说明书》中引用的律师文件的相关内容与律师文件无矛盾之处.
本所律师确认对《招股说明书》中引用律师文件的相关内容无异议,确认《招股说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
3.
对于《招股说明书》的其他内容,根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认,该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
二十二、本次发行上市的总体结论性意见综上,基于上述事实,本所律师认为:1.
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《调整适用的决定》、《上市审核规则》、《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件.
2.
《招股说明书》及其摘要所引用的律师文件的内容适当.
3.
发行人本次发行尚待上交所的核准并经中国证监会履行发行注册程序,有关股票的上市交易尚需经上交所同意.
本补充法律意见书正本一式伍份,无副本,经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效.
(以下无正文)补充法律意见书(二)3-3-1-74(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于郑州信大捷安信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页)北京市中伦律师事务所(盖章)负责人:经办律师:张学兵金奂佶经办律师:冯泽伟经办律师:丛明丽年月日

蓝速数据(58/年)秒杀服务器独立1核2G 1M

蓝速数据金秋上云季2G58/年怎么样?蓝速数据物理机拼团0元购劲爆?蓝速数据服务器秒杀爆产品好不好?蓝速数据是广州五联科技信息有限公司旗下品牌云计算平台、采用国内首选Zkeys公有云建设多种开通方式、具有IDC、ISP从业资格证IDC运营商新老用户值得信赖的商家。我司主要从事内地的枣庄、宿迁、深圳、绍兴、成都(市、县)。待开放地区:北京、广州、十堰、西安、镇江(市、县)。等地区数据中心业务,均KV...

云雀云(larkyun)低至368元/月,广州移动1Gbps带宽VDS(带100G防御),常州联通1Gbps带宽VDS

云雀云(larkyun)当前主要运作国内线路的机器,最大提供1Gbps服务器,有云服务器(VDS)、也有独立服务器,对接国内、国外的效果都是相当靠谱的。此外,还有台湾hinet线路的动态云服务器和静态云服务器。当前,larkyun对广州移动二期正在搞优惠促销!官方网站:https://larkyun.top付款方式:支付宝、微信、USDT广移二期开售8折折扣码:56NZVE0YZN (试用于常州联...

PQ.hosting全线9折,1Gbps带宽不限流量VPS/€3/月,全球11大机房可选

Hostadvice主机目录对我们的服务进行了测试,然后给PQ.hosting颁发了十大WordPress托管奖。为此,宣布PQ.Hosting将在一周内进行折扣优惠,购买和续订虚拟服务器使用优惠码:Hostadvice ,全部优惠10%。PQ.hosting,国外商家,成天于2019年,正规公司,是全球互联网注册商协会 RIPE 的成员。主要是因为提供1Gbps带宽、不限流量的基于KVM虚拟的V...

miibeian为你推荐
政府采购项目招标文件指纹iphonedell服务器bios设置戴尔服务器720bios设置硬盘启动www.topit.me提供好的图片网站我爱试用网我发现我对性爱这个话题好敏感!来吧看谁能把我下面说湿了?要200以上的才好评啊!佛山海虹广东海虹药通电子商务有限公司怎么样?温州都市报招聘劳务市场找工作可靠吗免费代理加盟怎么开免费的代理网店如何发帖子怎么发帖子啊?付款方式工程付款方式有哪些
域名主机 香港服务器租用99idc 5折 themeforest vmsnap3 空间打开慢 国外php空间 cdn联盟 免费智能解析 web服务器搭建 smtp虚拟服务器 架设邮件服务器 cxz 国外在线代理服务器 全能空间 个人免费邮箱 攻击服务器 深圳主机托管 免费网络电视软件 usb大容量存储设备 更多