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中经开 时间:2021-04-16 阅读:()
股票简称:君实生物股票代码:688180上海君实生物医药科技股份有限公司(中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层)首次公开发行股票科创板上市公告书保荐人(主承销商)北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联席主承销商(中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)(上海市广东路689号)二〇二〇年七月十四日上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书1特别提示上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称"君实生物"、"本公司"、"发行人"或"公司")股票将于2020年7月15日在上海证券交易所上市.
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风"炒新",应当审慎决策、理性投资.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书2第一节重要声明与提示一、重要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任.
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn)网站的本公司招股说明书"风险因素"章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资.
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文.
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同.
二、投资风险提示本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称"新股")上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易.
具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:(一)涨跌幅限制放宽上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%.
科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%.
科创板股票存在股价波动幅度较上海证券上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书3交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险.
(二)流通股数量较少上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为68,345,011股,占发行后总股本的7.
84%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险.
(三)市值/研发费用和同行业可比公司比较情况发行人所处行业为医药制造业(C27),本次发行价格55.
50元/股对应的公司市值为483.
56亿元,2019年公司研发费用为9.
4610亿元,发行价格对应市值/研发费用为51.
11倍.
与发行人业务与经营模式相近的港股可比公司市值/研发费用平均值为32.
38倍,A股可比公司市值/研发费用平均值为232.
02倍,整体全部可比公司市值/研发费用平均值为146.
46倍.
发行人的市值/研发费用高于港股可比公司平均水平但低于A股可比公司平均水平.
由于发行人尚未盈利,本次发行价格55.
50元/股,不适用市盈率标准,本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险.
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险.
价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险.
三、特别风险提示(一)产品集中度较高的风险上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书4报告期(报告期指2017年、2018年及2019年度,以下同)内,特瑞普利为公司唯一的上市销售药物,2019年度其销售收入占公司主营业务收入的99.
999%.
截至2020年5月17日,特瑞普利针对治疗既往接受过二线及以上系统治疗失败的复发/转移鼻咽癌适应症和治疗既往接受过系统治疗的局部进展或转移性尿路上皮癌适应症已向NMPA提交NDA申请并获受理,同时正在进行针对包括黑色素瘤、鼻咽癌、食管癌、三阴性乳腺癌、非小细胞肺癌等多个适应症的Ⅲ期临床试验;同时,修美乐生物类似药UBP1211已向NMPA提交NDA申请并获受理.
短期来看,特瑞普利仍将是公司收入和利润的主要来源.
如果特瑞普利的经营环境发生重大变化、销售产生波动、临床开发进度不达预期等,都将对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响.
(二)与公司知识产权相关的风险公司的长远发展与其在中国、美国和其他国家取得和维护专利技术和在研药品有关的专利的能力有较强相关性.
公司在知识产权领域面临诸多限制和风险.
1、公司可能无法取得和维持保护公司技术和药物的知识产权截至2020年5月17日,公司已通过在中国、美国、日本等国家提交专利申请来保护具有商业重要性的在研药品或相关技术,但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险.
除已经获得授权的专利外,公司目前仍有部分知识产权已提交专利,但尚处于专利审查过程中.
若相关专利申请未能获得授权,则可能对公司业务造成不利影响.
公司处于生物创新药领域,其知识产权保护涉及多方面,若公司无法通过知识产权为其在研产品或相关技术提供专利保护,第三方则有可能开发与公司相似或相同的产品或技术并参与与公司的竞争,从而对公司产品成功实现商业化造成不利影响.
2、公司存在无法在全球范围内保护知识产权的风险公司的在研药品在全球其他国家提交专利申请、进行相关的诉讼、维护和抗辩,对于公司来说有可能成本过于高昂.
公司的知识产权在我国之外的其他国家,其保护的范围和效力可能与中国不同.
公司可能无法阻止第三方在中国以外的相关国家使用公司的知识产权,无法在全球范围内有效的保护发行人的知识产权.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书53、为保护或使用公司的知识产权,公司可能会涉及法律诉讼,存在成本高昂、耗费时间较长且不成功的风险竞争对手可能会侵犯、滥用或以其他方式损害公司的知识产权.
为制止侵权或阻止未经授权的使用,公司可能需要通过诉讼方式来维护公司的知识产权.
诉讼可能会导致大额成本和管理资源分散,有可能影响公司的业务和财务业绩.
4、如公司无法保护商业秘密的机密性,公司业务和竞争地位存在受损的风险除公司目前已获授权或待审批专利申请外,公司依赖未申请专利的专有技术和其他专有资料在内的商业秘密来维持公司的竞争地位.
公司可以通过与接触相关商业秘密的相关主体,如公司员工、合作研发对象、临床试验外包服务机构等达成保密协议或约定保密条款.
然而,任何一方均有可能违反保密协议或保密条款的约定而披露、使用公司的商业秘密,但公司可能因此无法获得足够补偿.
如果公司的商业秘密由竞争对方获取,公司的竞争地位可能因此受到损害.
5、公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在侵犯第三方专利权的风险公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在公司并不知悉的第三方专利或专利申请的情况,且随着发行人相关细分业务领域对新药发明专利保护的不断变化和发展,公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在侵犯第三方专利权的风险,可能面临知识产权相关的申诉、追索,从而可能导致公司需为此付出高额成本、延迟公司研发、生产或销售相关药品.
(三)公司同时在香港联交所H股市场和A股市场挂牌上市的特殊风险本次公开发行股票上市后,公司股票将同时在上交所和香港联交所挂牌上市,由于中国大陆和香港两地监管规则的差异,公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的不同,发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则,这对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书6本次发行的A股股票上市后,A股投资者和H股投资者分属不同的类别股东,并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项(如增加或者减少该类别股份的数量,取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利等)进行分类表决.
H股类别股东大会的召集、召开及表决结果,可能对A股类别股东产生一定影响.
发行人于香港联交所H股和上交所A股同时挂牌上市后,将同时受到香港和中国境内两地市场联动的影响.
H股和A股投资者对公司的理解和评估可能存在不同,公司于两个市场的股票价格可能存在差异,股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同,境外资本市场的系统风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响.
(四)研发技术服务及原材料供应风险公司业务经营需要大量研发技术服务以及原材料供应.
目前公司与现有供应商关系稳定,若研发技术服务或原材料价格大幅上涨,公司无法保证能于商业化后提高药品价格从而弥补成本涨幅,公司的盈利能力或会受到不利影响.
同时,公司供应商可能无法跟上公司的快速发展,存在减少或终止对公司研发服务、原材料的供应的可能性.
若该等研发技术服务或原材料供应中断,公司的业务经营及财务状况可能因此受到不利影响.
此外,公司的原材料主要依靠直接或间接进口,若国际贸易情形发生重大变化,可能会对发行人的生产经营产生一定影响.
(五)与JS016(新型冠状病毒中和抗体)有关的风险JS016为公司与中国科学院微生物研究所合作开发的新型冠状病毒中和抗体,君实生物及其关联方在全球范围内独家拥有在许可专利申请技术基础上进行2019新型冠状病毒抗体新药研发、生产和商业化的权益.
2020年5月,公司与礼来制药签署了《研发合作和许可协议》,礼来制药将被授予在大中华地区(包括中国大陆、香港地区、澳门地区及台湾地区)外对JS016开展研发活动、生产和销售的独占许可.
JS016产品目前尚处于临床前研究阶段,公司及合作方预计将于2020年二季度向美国FDA和NMPA提交针对该产品的临床试验申请.
JS016项目处于早期开发阶段,临床前研究结果不能完全预示临床试验的结果,且临床试验过程复上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书7杂,临床前研究到产品最终上市周期较长,公司不能保证该等产品通过未来大型临床试验验证获得上市.
因此,JS016的研究开发及商业化成功存在较高风险.
由于新型冠状病毒疫情在全球范围内的蔓延,各大型制药企业、生物科技公司、研究机构均在积极开发针对新型冠状病毒的治疗产品和疫苗产品,如果竞争对手的产品先于公司开展临床试验或者新型冠状病毒诊疗领域出现突破性进展,将对公司JS016产品的推进产生重大影响,JS016产品可能面临研发价值下降、无法获得临床试验批准或被其他药物取代的风险.
(六)公司未来将持续大额研发投入,未来一定期间可能无法盈利的风险公司自设立以来专注于药品研发,研发管线较多,且有多个在研项目进入II、III期临床试验,连续数年发生较大的研发费用支出,2017年度、2018年度以及2019年度研发费用金额分别为27,530.
34万元、53,818.
28万元以及94,610.
00万元.
2017年度、2018年度及2019年度,公司净利润分别为-31,757.
08万元、-72,285.
42万元及-74,772.
88万元,报告期内亏损呈扩大趋势.
同时,根据发行人2020年1-6月业绩预计,发行人预计2020年1-6月归属于母公司股东的净利润-68,069.
12万元至-56,283.
46万元,同比增长-133.
97%至-93.
46%,预计2020年1-6月的亏损进一步扩大.
主要原因为:公司自设立以来专注于药品研发,随着JS001的适应症扩展以及部分临床项目进度推进、海外临床的开展,连续数年发生较大的研发费用支出;公司首个产品于2019年2月起刚开始实现销售,药品上市前公司收入主要为技术转让与服务收入,金额相对较低,销售收入尚不能覆盖研发费用等支出.
公司储备了多项处于早期临床前研究阶段的在研项目,公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务,且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用,均可能导致公司亏损进一步扩大,从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书8第二节股票上市情况一、股票发行上市审核情况(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容2020年5月20日,中国证监会发布证监许可[2020]940号文,同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称"本次发行")的注册申请.
具体内容如下:"一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请.
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施.
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效.
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理.
"(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容本公司A股股票上市已经上海证券交易所"自律监管决定书[2020]190号"批准.
本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称"君实生物",证券代码"688180";其中68,345,011股股票将于2020年7月15日起上市交易.
二、股票上市相关信息(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板(二)上市时间:2020年7月15日(三)股票简称:君实生物,扩位简称:君实生物(四)股票代码:688180上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书9(五)本次发行后的总股本:871,276,500股,其中发行后A股总股本688,530,000股,H股总股本182,746,500股(六)本次发行的股票数量:87,130,000股(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:68,345,011股(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:620,184,989股(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:14,541,814股,其中国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划(发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划)获配股票数量为4,645,421股,中国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司)获配股票数量为1,801,801股、上海国鑫投资发展有限公司获配股票数量为2,689,189股、汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)获配股票数量为1,801,801股、博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票数量为1,801,801股、大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票数量为1,081,081股、中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票数量为720,720股.
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项"(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项"(十二)本次上市股份的其他限售安排:1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
2、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
3、上海国鑫投资发展有限公司、汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)、博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书10资基金、大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
4、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为261个,这部分账户对应的股份数量为4,243,175股,占网下发行总量的8.
26%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.
85%.
(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(十四)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司三、发行人选择的具体上市标准发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第二款第(五):"预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果.
医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件.
"本次发行价格为55.
50元/股,本公司上市时市值约为483.
56亿元,本公司已有1项产品JS001(特瑞普利单抗,重组人源化抗PD-1单克隆抗体注射液,商品名:拓益)已正式上市销售,UBP1211(修美乐生物类似药)已提交NDA并获得受理,JS002(重组人源化抗PCSK9单抗注射液)正在开展临床II期试验,满足医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验的要求.
因此,发行人满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第(五)项上市标准.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书11第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况中文名称:上海君实生物医药科技股份有限公司英文名称:ShanghaiJunshiBiosciencesCo.
,Ltd.
本次发行前注册资本:78,414.
65万元法定代表人:熊俊住所:中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层经营范围:生物医药的研发,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务.
药品批发,药品委托生产.
(详见药品上市许可持有人药品注册批件)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务:创新药物的发现和开发,以及在全球范围内的临床研发及商业化.
所属行业:C27医药制造业(《上市公司行业分类指引》)电话:021-22500300传真:021-80164691电子邮箱:Info@junshipharma.
com董事会秘书:陈英格二、控股股东、实际控制人基本情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况截至上市公告书签署之日,发行人的控股股东、实际控制人为熊凤祥、熊俊父子.
熊凤祥、熊俊父子持有发行人本次发行后股份比例为14.
72%,熊凤祥、上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书12熊俊父子及其一致行动人合计持有公司217,231,536股股份,合计占公司发行后总股本比例为24.
93%.
熊凤祥于1982年1月毕业于武汉电力专科学校发配电专业,大专学历.
熊凤祥于1970年10月至1978年9月,为武汉气体压缩机厂工人;于1982年1月至1999年11月,担任武汉供电局工程师;于1999年11月至2007年11月,担任武汉供电设计院工程师;2007年11月至今退休,并于2008年12月至今,担任广州谷卜电子科技有限公司监事.
熊俊于1996年7月获得中南财经大学(现为中南财经政法大学)经济学学士学位,于2007年12月获得香港中文大学工商管理硕士学位.
熊俊自2015年3月至今担任君实生物董事长,自2016年1月至2018年1月担任君实生物总经理;于1996年10月至1997年10月,担任湖北省地方税务局稽查分局科员;于1997年11月至1999年10月,担任中经开南京证券营业部业务经理;于1999年11月至2001年3月,担任信达资产管理公司南京办事处副经理;于2002年4月至2005年4月,担任武汉市天和房地产营销策划有限公司执行董事;于2004年3月至2006年7月,担任国联基金管理公司研究员及基金经理助理;于2007年2月至今,担任上海宝盈执行董事;于2013年3月至2015年11月,担任众合医药董事长,并于2013年9月至2015年11月担任众合医药总经理;于2015年4月至2019年8月1日,担任黄冈聚毫投资有限公司监事;于2013年4月至今,担任君实生物多家子公司的执行董事、董事长、总经理职务.
(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书13三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况截至本上市公告书签署之日,公司共有15名董事、5名监事及9名高级管理人员(含同时担任董事职务的高级管理人员),董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份(不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)情况如下:序号姓名职务任职期间持股数量(股)限售期限1熊俊董事长2018年6月至2021年6月直接持有87,252,968股;间接持有10,035,635股36个月2NINGLI(李宁)执行董事、总经理2018年6月至2021年6月--3张卓兵执行董事、副总经理、核心技术人员2018年6月至2021年6月--4HAIWU(武海)执行董事、副总经理、核心技术人员2018年6月至2021年6月--5SHENGYAO(姚盛)执行董事、副总经理、核心技术人员2018年6月至2021年6月--6冯辉执行董事、核心技术人员2018年6月至2021年6月直接持有13,140,000股36个月7汤毅非执行董事2018年6月至2021年6月直接持有7,774,500股;间接持有12,716,076股36个月8YIQINGQING(易清清)非执行董事2018年6月至2021年6月--9李聪非执行董事2018年6月至2021年6月直接持有3,657,600股36个月上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书14序号姓名职务任职期间持股数量(股)限售期限10林利军非执行董事2018年6月至2021年6月间接持有9,416,918股36个月11LIEPINGCHEN(陈列平)独立非执行董事2018年6月至2021年6月--12钱智独立非执行董事2018年6月至2021年6月--13陈新军独立非执行董事2018年6月至2021年6月--14ROYSTEVENHERBST独立非执行董事2018年6月至2021年6月--15张淳独立非执行董事2020年6月至2021年6月--16邬煜监事会主席2018年6月至2021年6月--17王萍萍监事2018年6月至2021年6月--18刘俊监事2019年6月至2021年6月--19聂安娜职工代表监事2019年5月至2021年6月--20李若璘职工代表监事2019年5月至2021年6月--21GANGWANG(王刚)副总经理2019年8月至2021年6月--22韩净副总经理2019年7月至2021年6月--23段鑫副总经理2019年7月至2021年6月--24原璐财务总监2018年6月至2021年6月--25陈英格董事会秘书2018年6月至2021年6月--注:(1)间接持股数按照各董监高在相应间接持股公司/合伙企业持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司/合伙企业持有公司的股份数计算.
(2)除上述表格中列示的董监高持有的公司股份情况之外,公司非执行董事林利军间接持有公司H股股份,具体情况如下:1)公司非执行董事林利军间接持有LoyalValleyCapitalAdvantageFundLP(以下简称"LVCFundI")的3.
09%合伙份额,LVCFundI持有公司10,106,000股H股股份.
2)LVCRenaissanceFundLP(以下简称"LVCRenaissanceFund")持有公司14,956,000股H股股份,公司非执行董事林利军在LVCRenaissanceFund中持有的权益如下:①林利军持有上海盛歌100%的股权,上海盛歌为上海乐泓投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人并持有其0.
0022%的合伙份额,上海檀英持有上海乐泓投资合伙企业(有限合上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书15伙)99.
9978%的合伙份额;上海乐泓投资合伙企业(有限合伙)持有GoldenValleyGlobalLimited的100%股权,GoldenValleyGlobalLimited持有LVCRenaissanceFund的20.
13%合伙份额;②林利军持有LoyalValleyInnovationCapital(HK)Limited的100%股权,LoyalValleyInnovationCapital(HK)Limited持有LVCRenaissanceFund的33.
28%合伙份额.
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项".
本次发行后,公司部分高级管理人员和核心员工通过国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划持有本公司股份,国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划的具体情况请参见本节"八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况".
截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况.
截至本上市公告书签署之日,本公司无尚处于有效存续期内的已发行债券,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况.
四、核心技术人员持股情况截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员发行后直接和间接持有发行人股份(不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)如下:截至本上市公告书签署日,公司共有4名核心技术人员,分别为HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、冯辉、张卓兵.
HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、冯辉、张卓兵的职务及持股情况请参见本节"三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况",相关限售安排请参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项".
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书16五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排发行人于2018年实施股权激励计划(以下简称"激励计划"),合计向268名激励对象授予6,023,000份股票期权,行权价格为每股9.
2元,授予日为2018年3月12日,有效期为自授权日起3年,公司于2018年4月24日召开第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第十一次会议,审议通过《关于实施股权激励的议案》,并于2018年4月24日在股转系统信息披露平台披露《2018年股权激励方案》.
2018年5月14日,发行人召开2017年年度股东大会,审议通过《关于实施股权激励的议案》.
就2018年股权激励事宜,具体行权安排如下:行权日行权日可行权额度第一个可行权日自授权日起12个自然月后的第一个交易日获授股票期权的25%第二个可行权日自授权日起24个自然月后的第一个交易日获授股票期权的35%第三个可行权日自授权日起36个自然月后的第一个交易日获授股票期权的40%本方案项下向发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:序号姓名职务获授的股票期权数量(份)约占授予股票期权总数的比例(%)约占本方案公告日公司内资股股份总数的比例(%)约占本修订稿公告日公司股份总数的比例(%)1陈英格董事会秘书10,0000.
1660.
0010.
001其他激励对象267人6,013,00099.
8341.
0000.
767合计6,023,000100.
0001.
0010.
768为进一步落实激励计划以实现激励目的,在不损害公司和全体股东利益的前提下,结合本次发行上市计划和市场惯例,发行人于2019年4月30日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议并于2019年6月17日召开本次发行上市的股东大会审议通过《关于调整的议案》,对激励计划进行了修订和调整,并制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案(修订版)》(以下简称"《激励计划(修订版)》"),上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书17《激励计划(修订版)》自本次发行上市之日起生效.
经修订后的激励计划的行权安排如下:行权期行权时间可行权数量占激励对象获授期权数量比例第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的25%第二个行权期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的35%第三个行权期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的40%此外,发行人于2020年3月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议并于2020年5月11日召开2019年年度股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会,审议通过《关于调整的议案》,拟对《2018年股权激励方案(修订稿)》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整,此次股权激励方案修订有待公司股东大会审议通过且公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市之日起生效.
经修订后的激励计划的行权安排如下:行权期行权时间可行权数量占激励对象获授期权数量比例第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至科创板上市之日起5个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的25%第二个行权期自科创板上市之日起5个月后的首个交易日起至科创板上市之日起17个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的35%第三个行权期自科创板上市之日起17个月后的首个交易日起至科创板上市之日起29个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的40%公司实施的上述股权激励,行权价格为9.
2元/股,高于最近一年经审计的每股净资产4.
36元/股.
行权价格系综合考虑公司经营情况、资产情况、员工对公司的贡献情况以及本方案对员工的激励效果等因素综合确定,有利于吸引和留住公司优秀人才,充分调动公司管理层及员工的积极性,有利于完善公司的经营状况,增强公司的竞争力.
对公司未来的财务状况及经营成果有着积极的影响,有利于促进公司的持续快速发展,不会对公司控制权产生不利影响.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书18截至本上市公告书签署之日,上述股权激励计划项下的期权均尚未行权.
本次激励计划项下的激励对象出具承诺:1、在本次发行上市后经2018年股权激励行权认购的全部股票,自各自行权之日起3年内不减持;在前述期限届满后,经2018年股权激励行权认购的全部股票比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行.
2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于科创板上市公司的股权激励对象的持股及股份变动的有关规定.
3、在本人持有2018年股权激励权益及持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
六、本次发行前后公司股本结构变动情况本次发行前后公司股本结构变动情况如下:公司本次发行前总股本为78,414.
65万股,本次A股发行8,713.
00万股,占发行后总股本的比例为10.
00%.
本次发行前后的股本结构如下:股东名称本次发行前本次发行后限售期限备注数量(股)占比(%)数量(股)占比(%)一、有限售流通股熊俊87,252,96811.
1387,252,96810.
0136个月上海檀英投资合伙企业(有限合伙)76,590,0009.
7776,590,0008.
7912个月苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业(有限合伙)43,584,0005.
5643,584,0005.
0036个月熊凤祥41,060,0005.
2441,060,0004.
7136个月珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)25,200,0003.
2125,200,0002.
8912个月黄菲22,590,0362.
8822,590,0362.
5912个月周玉清21,680,8002.
7621,680,8002.
4936个月乔晓辉16,500,0002.
1016,500,0001.
8912个月上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书19王树君15,814,2562.
0215,814,2561.
8212个月冯辉13,140,0001.
6813,140,0001.
5136个月剩余407名内资股股东237,987,94030.
35237,987,94027.
3136个月、12个月中国中金财富证券有限公司--1,801,8010.
2124个月战略配售国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划--4,645,4210.
5312个月战略配售上海国鑫投资发展有限公司--2,689,1890.
3112个月战略配售汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)--1,801,8010.
2112个月战略配售博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金--1,801,8010.
2112个月战略配售大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金--1,081,0810.
1212个月战略配售中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金--720,7200.
0812个月战略配售网下限售股份--4,243,1750.
496个月小计601,400,00076.
69620,184,98971.
18-二、无限售流通股本次发行A股社会公众股东--68,345,0117.
84-已发行H股股东182,746,50023.
31182,746,50020.
97小计182,746,50023.
31251,091,51128.
81-合计784,146,500100.
00871,276,500100.
00-注:(1)发行人为同时于香港联交所发行股票并上市的公司,已发行H股182,746,500股,该部分股份计入无限售流通股.
(2)上述部分数据的加总之和与列示的合计数尾数部分可能存在差异,为四舍五入所致.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书20发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况.
七、本次发行后持股数量前十名股东本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)限售期限1熊俊87,252,96810.
0136个月2上海檀英投资合伙企业(有限合伙)76,590,0008.
7912个月3苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业(有限合伙)43,584,0005.
0036个月4熊凤祥41,060,0004.
7136个月5珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)25,200,0002.
8912个月6黄菲22,590,0362.
5912个月7周玉清21,680,8002.
4936个月8乔晓辉16,500,0001.
8912个月9王树君15,814,2561.
8212个月10冯辉13,140,0001.
5136个月合计363,412,06041.
71-注:上述部分数据的加总之和与列示的合计数尾数部分可能存在差异,为四舍五入所致.
八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况发行人的高级管理人员与核心员工通过国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售,具体情况如下:(一)获配股票数量:4,645,421股(二)占首次公开发行股票数量的比例:5.
33%(三)获配金额:257,820,865.
50元(不含新股配售经纪佣金)(四)本次获得配售股票的限售期限:自发行人首次公开发行并上市之日起12个月上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书21(五)管理人:上海国泰君安证券资产管理有限公司(六)实际支配主体:上海国泰君安证券资产管理有限公司(七)参与人姓名、职务及比例:序号姓名职务是否为公司董监高实际缴款金额(人民币万元)资管计划份额持有比例(%)1NINGLI(李宁)执行董事、总经理是4,61317.
802GANGWANG(王刚)副总经理是4,10715.
853熊俊董事长是1,0504.
054张卓兵执行董事、副总经理是1,0504.
055冯辉执行董事是1,0504.
056段鑫副总经理是3,57213.
797韩净副总经理是3,86914.
938谢皖临港生产基地负责人否1,5005.
799殷侃吴江生产基地负责人否1,5005.
7910马骏基建工程负责人否9003.
4711陈英格董事会秘书是9003.
4712原璐财务总监是9003.
4713俞文冰总经理助理否9003.
47合计-25,911100.
00九、保荐机构子公司跟投情况(一)保荐机构子公司名称:中国中金财富证券有限公司(二)与保荐机构的关系:保荐机构的全资子公司(三)获配股数:1,801,801股(四)获配金额:99,999,955.
50元上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书22(五)占首次公开发行股票数量的比例:2.
07%(六)限售安排:获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月.
十、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下序号投资者名称获配数量(股)限售期限1上海国鑫投资发展有限公司2,689,18912个月2汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)1,801,80112个月3博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金1,801,80112个月4大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金1,081,08112个月5中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金720,72012个月合计8,094,592-上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书23第四节股票发行情况一、发行数量本次发行股份数量为8,713万股,占本次发行后总股本的10.
00%,全部为公司公开发行新股.
二、发行价格本次发行价格为55.
50元/股.
三、每股面值每股面值为1.
00元.
四、发行市盈率不适用.
五、发行市净率本次发行市净率为6.
47倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算).
六、发行后每股收益不适用.
七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为8.
58元/股(根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算;其中,发行后归属于母公司股东净资产按经审计的上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书24截至2019年12月31日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算).
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为483,571.
50万元;扣除发行费用后,募集资金净额为449,697.
83万元.
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》.
经审验,截至2020年7月8日止,变更后的注册资本为人民币871,276,500元,累计实收股本人民币871,276,500元.
九、发行费用总额及明细构成本次发行费用(不含税)总额为33,873.
67万元,具体如下:1、保荐及承销费32,005.
36万元;2、审计、验资费590.
00万元;3、律师费616.
50万元;4、与本次发行相关的信息披露费537.
74万元;5、上市相关手续费等其他费用124.
07万元.
每股发行费用为3.
89元/股(发行费用除以发行股数).
十、募集资金净额本次发行募集资金净额为449,697.
83万元.
十一、发行后股东户数本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为46,490户(不含H股股东).
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书25十二、发行方式与认购情况本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行.
本次发行最终战略配售股数14,541,814股,占本次发行数量的16.
69%.
网上有效申购数量为47,727,092,000股,对应的网上初步有效申购倍数约为3,423.
63倍.
网上最终发行数量为21,199,500股,网上定价发行的中签率为0.
04441817%,其中网上投资者缴款认购21,173,530股,放弃认购数量25,970股.
网下最终发行数量为51,388,686股,其中网下投资者缴款认购51,388,686股,放弃认购数量0股.
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(联席主承销商)包销,保荐机构(联席主承销商)包销股份的数量为25,970股.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书26第五节财务会计资料公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计.
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》.
(容诚审字[2020]230Z0456号).
相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意.
公司财务报告截止日为2019年12月31日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年3月31日的财务数据进行了审阅,并出具了容诚专字[2020]230Z0913号审阅报告.
投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书"重大事项提示"之"十四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况".
本上市公告书不再披露,敬请投资者注意.
发行人2020年1-6月业绩预计情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年1-6月变动情况低值高值低值高值营业收入45,572.
3156,072.
3130,930.
6047.
34%81.
28%净利润-68,132.
99-56,343.
43-29,124.
63-133.
94%-93.
46%归属于母公司股东的净利润-68,069.
12-56,283.
46-29,093.
58-133.
97%-93.
46%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-66,483.
83-54,698.
18-30,813.
63-115.
76%-77.
51%由上表可知,发行人预计2020年1-6月可实现营业收入45,572.
31万元至56,072.
31万元,同比增长47.
34%至81.
28%,预计2020年1-6月归属于母公司股东的净利润-68,069.
12万元至-56,283.
46万元,同比增长-133.
97%至-93.
46%,预计2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-66,483.
83万元至-54,698.
18万元,同比增长-115.
76%至-77.
51%.
2020年1-6月发行人收入上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书27增幅较大,主要原因为:公司产品"特瑞普利单抗"于2018年12月正式获得NMPA有条件批准并于2019年2月末起开展销售,凭借市场先发优势、良好的产品临床疗效、产品价格优势、经验丰富的销售团队、高效的销售组织体系建设和符合产品特性的市场推广方案,公司2020年上半年收入较2019年上半年增幅较大.
根据发行人2020年1-6月业绩预计,发行人预计2020年1-6月归属于母公司股东的净利润-68,069.
12万元至-56,283.
46万元,同比增长-133.
97%至-93.
46%,预计2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-66,483.
83万元至-54,698.
18万元,同比增长-115.
76%至-77.
51%,预计亏损进一步扩大.
主要原因为:公司自设立以来专注于药品研发,随着JS001的适应症扩展以及部分临床项目进度推进、海外临床的开展,连续数年发生较大的研发费用支出;公司首个产品于2019年2月起刚开始实现销售,销售收入尚不能覆盖研发费用等支出.
公司储备了多项处于早期临床前研究阶段的在研项目,公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务,且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用,均可能导致公司亏损进一步扩大,从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响.
财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间,公司经营模式、主要供应商和客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化,未出现不符合发行条件和影响发行人持续经营的重大不利事项.
前述财务数据不构成发行人所做的盈利预测.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书28第六节其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》.
《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定.
公司募集资金专户的开立情况如下:开户人开户银行募集资金专户账号上海君实生物医药科技股份有限公司上海银行股份有限公司浦东分行03004120409上海君实生物医药科技股份有限公司招商银行股份有限公司上海分行755928673210110上海君实生物医药科技股份有限公司招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行755928673210866上海君实生物医药科技股份有限公司中国建设银行股份有限公司上海市分行31050136360000004584二、其他事项本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项.
具体如下:(一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;(三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;(五)本公司未发生重大投资;(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书29(七)本公司住所未发生变更;(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书30第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为君实生物首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为君实生物具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件.
因此,本机构同意保荐君实生物首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市.
二、上市保荐机构基本情况保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司法定代表人:沈如军住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:(010)65051166传真:(010)65051156保荐代表人:张韦弦、杨瑞瑜联系人:杨瑞瑜联系方式:(010)65051166上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书31三、保荐代表人具体情况张韦弦:董事总经理,于2013年取得保荐代表人资格,曾经担任中科创达软件股份有限公司A股IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司A股IPO项目、成都先导药物开发股份有限公司科创板IPO项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好.
杨瑞瑜:副总经理,于2015年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书32第八节重要承诺事项一、股份限售的承诺(一)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动的股东承诺熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人、瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清作为一致行动人,就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺:1、自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的本次发行上市的股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定.
3、本次发行上市后6个月内,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A股股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月.
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格.
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价.
若在本人减持A股股份前,上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书33公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定.
在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(二)担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺直接或间接持有公司股份的董事熊俊、汤毅、李聪、林利军作出如下承诺:1、自本次发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;在前述期间内离职的,本人将继续遵守前述承诺;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定.
3、本次发行上市后6个月内,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A股股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月.
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书344、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价.
若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
5、上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%.
如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份.
6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况.
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺.
7、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
8、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(三)担任发行人董事、核心技术人员冯辉的承诺直接或间接持有公司股份的董事、核心技术人员冯辉作出如下承诺:1、自本次发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;在前述期间内离职的,本人将继续遵守前述承诺;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书35持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定.
3、本次发行上市后6个月内,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A股股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月.
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格.
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价.
若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
5、上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%.
如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份.
6、自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内,每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的25%,减持比例可以累积使用.
7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况.
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书368、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
9、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(四)担任发行人董事、核心技术人员张卓兵的配偶刘小玲承诺1、自本次发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;张卓兵在前述期间内离职的,本人将继续遵守前述承诺;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定.
3、本次发行上市后6个月内,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A股股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月.
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格.
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价.
若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
5、上述股份锁定期届满后,在张卓兵担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书37本人直接或间接所持有公司股份总数的25%.
如张卓兵出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份.
6、自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内,每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的25%;在符合法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求的前提下,减持比例可以累积使用.
7、在张卓兵担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况.
本人不会因张卓兵职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺.
8、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
9、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(五)担任发行人董事、核心技术人员SHENGYAO(姚盛)的母亲王莉芳承诺1、自本次发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;SHENGYAO(姚盛)在前述期间内离职的,本人将继续遵守前述承诺;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书38股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定.
3、本次发行上市后6个月内,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A股股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月.
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格.
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价.
若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
5、上述股份锁定期届满后,在SHENGYAO(姚盛)担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%.
如SHENGYAO(姚盛)出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份.
6、自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内,每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的25%;在符合法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求的前提下,减持比例可以累积使用.
7、在SHENGYAO(姚盛)担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况.
本人不会因SHENGYAO(姚盛)职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书398、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
9、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(六)持有发行人5%以上股份的股东承诺上海檀英作为本次发行上市前持有公司5%以上股份的股东,就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺:1、自本次发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务.
在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
3、若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担相应的责任.
二、股份减持意向的承诺(一)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持股及减持意向的承诺熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人、瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清作为一致行动人就本次发行上市后持有及减持公司之股份的意向承诺如下:1、持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票,在锁定期内,将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份.
2、减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书40运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺.
3、减持价格:若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价,每次减持时,应提前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等.
若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
4、减持方式:减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式.
5、如未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
6、如未履行上述承诺,所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持.
若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(二)持有发行人5%以上股份的股东持股及减持意向承诺上海檀英作为本次发行上市前持有公司5%以上股份的股东,就本次发行上市后持有及减持公司之股份的意向承诺如下:1、持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票,在锁定期内,将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份.
2、减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺.
3、减持价格:本企业所持有的公司A股股票在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价;同时,本企业在作为公司持股5%以上股东期间每次减持时,应提前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书41若在本企业减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
4、减持方式:减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式.
5、如未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
6、如未履行上述承诺,所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持.
若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担相应的责任.
三、稳定股价的措施和承诺为保护投资者利益,增强投资者信心,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司制定《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》(以下简称"本预案")如下:1、稳定股价的措施公司股票自上市之日起三年内,如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将在符合相关法律法规和监管规则的前提下采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购公司股票;公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票;在公司董事(独立董事除外,以下同)、高级管理人员增持公司股票;其他证券监管部门认可的方式.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书42公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个交易日内制订稳定股价的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告.
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告.
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的一百二十个交易日内,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务.
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现.
公司回购公司股票的具体安排1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件.
2)公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投同意票.
3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投同意票.
4)公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规和监管规则之要求之外,还应符合下列各项:①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市所募集资金的总额;②公司单次用于回购股份的资金不超过人民币500万元;③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书435)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜.
股东增持公司股票的具体安排公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定.
公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的具体安排公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和.
增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定.
对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任.
稳定股价方案的终止情形自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书443)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限.
未履行稳定股价方案的约束措施若公司董事会制订的稳定股价方案涉及控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票,如控股股东、实际控制人及其一致行动人未能履行稳定股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对相关股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务.
若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务.
2、发行人关于稳定股价及约束措施的承诺公司就本次发行上市后三年内稳定股价的预案及约束措施作出承诺如下:(1)同意公司董事会、股东大会审议通过的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》的全部内容.
(2)在公司A股股票上市后三年内股价达到《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施.
(3)若公司违反上述承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担相应的责任.
3、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于稳定股价及约束措施的承诺上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书45熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人、瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清作为一致行动人,就本次发行上市后三年内稳定股价的预案及约束措施作出承诺如下:(1)同意公司董事会、股东大会审议通过的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》的全部内容.
(2)在公司A股股票上市后三年内股价达到《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施;在具体实施方案涉及公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司回购股份的相关决议投赞成票;该具体实施方案涉及股东大会表决的,需在股东大会表决时投赞成票.
(3)若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担相应的责任.
4、发行人董事、高级管理人员关于稳定股价及约束措施的承诺董事熊俊、NINGLI(李宁)、冯辉、HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、张卓兵、李聪、林利军、汤毅及高级管理人员就本次发行上市后三年内稳定股价的预案及约束措施作出承诺如下:(1)同意公司董事会、股东大会审议通过的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》的全部内容.
(2)在公司A股股票上市后三年内股价达到《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施;在具体实施方案涉及公司就回购股份事宜召开的董事会上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书46上,对公司回购股份的相关决议投赞成票;该具体实施方案涉及股东大会表决的,作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票.
(3)若公司违反上述承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担相应的责任.
四、不存在欺诈发行的承诺(一)发行人关于不存在欺诈发行的承诺函1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形.
2、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购本发行人本次公开发行的全部新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序.
回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息.
如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况,回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整.
3、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失.
4、发行人若未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任.
(二)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于不存在欺诈发行的承诺函熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人,瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清作为一致行动人作出承诺如上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书47下:1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形.
2、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购发行人本次公开发行的全部新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序.
回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息.
如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况,回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整.
3、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失.
4、本人若未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任.
(三)发行人董事、监事及高级管理人员关于不存在欺诈发行的承诺函公司董事熊俊、NINGLI(李宁)、冯辉、HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、张卓兵、李聪、林利军、汤毅、钱智、陈新军、张淳、LIEPINGCHEN(陈列平)、ROYSTEVENHERBST,监事或高级管理人员作出承诺如下:1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形.
2、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购发行人本次公开上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书48发行的全部新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序.
回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息.
如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况,回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整.
3、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失.
4、本人若未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任.
公司董事YIQINGQING(易清清)作出承诺如下:1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
2、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法促使启动赔偿投资者损失的相关工作.
3、本人若未能履行上述承诺,将承担因此而产生的法律责任.
五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺(一)发行人对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺针对上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称"本公司")向上海证券交易所(以下简称"上交所")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")所提交之招股说明书(以下简称"招股说明书")及其他信息披露资料内容真实性、准确性、完整性以及相关约束措施,本公司特此作出承诺如下:上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书49招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
(1)如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失.
具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金.
(2)若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:①在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会、上交所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;②在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会、上交所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定,且不得低于首次公开发行股份的发行价格.
本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书50若违反本承诺,不及时进行回购或赔偿投资者损失的,本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会投资者道歉;股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺;同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的,本公司将依法进行赔偿.
(二)控股股东、实际控制人及其一致行动人依法承担赔偿或赔偿责任的承诺公司控股股东及实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清(以下统称"本承诺人"),针对招股书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性作出承诺如下:招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,且本承诺人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,则本承诺人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股.
若招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失.
如未履行上述承诺,本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取现金分红(如有),同时持有的发行人股份不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止.
(三)发行人董事、监事及高级管理人员对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书51作为发行人的董事熊俊、NINGLI(李宁)、冯辉、HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、张卓兵、李聪、林利军、汤毅、钱智、陈新军、张淳、LIEPINGCHEN(陈列平)、ROYSTEVENHERBST、监事及高级管理人员,现承诺如下:招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股.
若招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失.
如未履行上述承诺,公司董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取薪酬及现金分红(如有),同时直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止.
作为发行人的董事YIQINGQING(易清清),现承诺如下:招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
若招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则将根据中国证监会或人民法院等有权机关的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失.
(四)保荐机构、承销商承诺上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书52中金公司作为本次发行并上市的保荐机构/主承销商,特此承诺如下:本公司已对发行人招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
国泰君安证券股份有限公司作为本次发行上市的主承销商,特此承诺如下:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
海通证券股份有限公司作为本次发行上市的主承销商,特此承诺如下:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
六、证券服务机构的相关承诺1、保荐机构承诺中金公司作为本次发行并上市的保荐机构/主承销商,特此承诺如下:(1)本公司已对发行人招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
(2)本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
2、审计机构承诺容诚作为本次发行并上市的会计师,特此承诺如下:上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书53本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照中国证监会或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失.
3、发行人律师承诺北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")作为本次发行及上市的发行人律师,特此承诺如下:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形.
若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任.
七、未履行承诺的约束措施(一)发行人关于未能履行承诺时约束措施的承诺为维护公众投资者的利益,针对公司在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,若非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则公司将采取以下措施予以约束:(1)本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:1)本公司将在股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;2)本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;3)若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书54资者协商确定.
本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障;4)本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴.
(二)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于未能履行承诺时约束措施的承诺熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人,瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清作为一致行动人,针对其在本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,若非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本承诺人将采取以下措施予以约束:(1)本承诺人保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本承诺人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本承诺人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:1)本承诺人将在股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;2)本承诺人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;3)若因本承诺人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本承诺人将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定.
4)本承诺人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本承诺人完全消除因本承诺人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;5)在本承诺人完全消除因本承诺人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本承诺人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股(如有);6)如本承诺人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书55该等收益归发行人所有,本承诺人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户.
(三)持有发行人5%以上股份的股东关于未能履行承诺时约束措施的承诺上海檀英作为本次发行上市前持有公司5%以上股份的股东,针对本企业在本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,若本企业非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本企业将采取以下措施予以约束:(1)本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:1)本企业将在股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;2)本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;3)若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本企业将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定.
4)本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;5)在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股(如有);6)如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户.
(四)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未能履行承诺时约束措施的承诺公司董事熊俊、NINGLI(李宁)、冯辉、HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、张卓兵、李聪、林利军、汤毅、钱智、陈新军、张淳、LIEPINGCHEN(陈列平)、ROYSTEVENHERBST及监事、高级管理人员针对本人在发行人上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书56首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,若本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:(1)本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:1)本人将在发行人股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;3)在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿,且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份(如有)或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴;4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接在发行人处领取报酬、收取发行人所分配之红利或派发之红股(如适用);5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户;6)本人直接或间接持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止.
因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外.
公司董事YIQINGQING(易清清)针对本人在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中在招股说明书等公开文件中所作出的各项承诺之履行事宜,若本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书57(1)本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的本人所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:1)本人应当及时披露未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)本人将按照有关法律法规的规定承担相应法律责任;3)在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份(如有)或以任何方式要求发行人为本人增加薪资;4)本人持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止.
因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外.
八、保荐机构及发行人律师核查意见经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定.
经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书58(本页无正文,为《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)上海君实生物医药科技股份有限公司年月日上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书59(本页无正文,为《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)中国国际金融股份有限公司年月日上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书60(本页无正文,为《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)国泰君安证券股份有限公司年月日上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书61(本页无正文,为《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)海通证券股份有限公司年月日
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风"炒新",应当审慎决策、理性投资.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书2第一节重要声明与提示一、重要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任.
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.
sse.
com.
cn)网站的本公司招股说明书"风险因素"章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资.
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文.
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同.
二、投资风险提示本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称"新股")上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易.
具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:(一)涨跌幅限制放宽上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%.
科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%.
科创板股票存在股价波动幅度较上海证券上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书3交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险.
(二)流通股数量较少上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为68,345,011股,占发行后总股本的7.
84%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险.
(三)市值/研发费用和同行业可比公司比较情况发行人所处行业为医药制造业(C27),本次发行价格55.
50元/股对应的公司市值为483.
56亿元,2019年公司研发费用为9.
4610亿元,发行价格对应市值/研发费用为51.
11倍.
与发行人业务与经营模式相近的港股可比公司市值/研发费用平均值为32.
38倍,A股可比公司市值/研发费用平均值为232.
02倍,整体全部可比公司市值/研发费用平均值为146.
46倍.
发行人的市值/研发费用高于港股可比公司平均水平但低于A股可比公司平均水平.
由于发行人尚未盈利,本次发行价格55.
50元/股,不适用市盈率标准,本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险.
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险.
价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险.
三、特别风险提示(一)产品集中度较高的风险上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书4报告期(报告期指2017年、2018年及2019年度,以下同)内,特瑞普利为公司唯一的上市销售药物,2019年度其销售收入占公司主营业务收入的99.
999%.
截至2020年5月17日,特瑞普利针对治疗既往接受过二线及以上系统治疗失败的复发/转移鼻咽癌适应症和治疗既往接受过系统治疗的局部进展或转移性尿路上皮癌适应症已向NMPA提交NDA申请并获受理,同时正在进行针对包括黑色素瘤、鼻咽癌、食管癌、三阴性乳腺癌、非小细胞肺癌等多个适应症的Ⅲ期临床试验;同时,修美乐生物类似药UBP1211已向NMPA提交NDA申请并获受理.
短期来看,特瑞普利仍将是公司收入和利润的主要来源.
如果特瑞普利的经营环境发生重大变化、销售产生波动、临床开发进度不达预期等,都将对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响.
(二)与公司知识产权相关的风险公司的长远发展与其在中国、美国和其他国家取得和维护专利技术和在研药品有关的专利的能力有较强相关性.
公司在知识产权领域面临诸多限制和风险.
1、公司可能无法取得和维持保护公司技术和药物的知识产权截至2020年5月17日,公司已通过在中国、美国、日本等国家提交专利申请来保护具有商业重要性的在研药品或相关技术,但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险.
除已经获得授权的专利外,公司目前仍有部分知识产权已提交专利,但尚处于专利审查过程中.
若相关专利申请未能获得授权,则可能对公司业务造成不利影响.
公司处于生物创新药领域,其知识产权保护涉及多方面,若公司无法通过知识产权为其在研产品或相关技术提供专利保护,第三方则有可能开发与公司相似或相同的产品或技术并参与与公司的竞争,从而对公司产品成功实现商业化造成不利影响.
2、公司存在无法在全球范围内保护知识产权的风险公司的在研药品在全球其他国家提交专利申请、进行相关的诉讼、维护和抗辩,对于公司来说有可能成本过于高昂.
公司的知识产权在我国之外的其他国家,其保护的范围和效力可能与中国不同.
公司可能无法阻止第三方在中国以外的相关国家使用公司的知识产权,无法在全球范围内有效的保护发行人的知识产权.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书53、为保护或使用公司的知识产权,公司可能会涉及法律诉讼,存在成本高昂、耗费时间较长且不成功的风险竞争对手可能会侵犯、滥用或以其他方式损害公司的知识产权.
为制止侵权或阻止未经授权的使用,公司可能需要通过诉讼方式来维护公司的知识产权.
诉讼可能会导致大额成本和管理资源分散,有可能影响公司的业务和财务业绩.
4、如公司无法保护商业秘密的机密性,公司业务和竞争地位存在受损的风险除公司目前已获授权或待审批专利申请外,公司依赖未申请专利的专有技术和其他专有资料在内的商业秘密来维持公司的竞争地位.
公司可以通过与接触相关商业秘密的相关主体,如公司员工、合作研发对象、临床试验外包服务机构等达成保密协议或约定保密条款.
然而,任何一方均有可能违反保密协议或保密条款的约定而披露、使用公司的商业秘密,但公司可能因此无法获得足够补偿.
如果公司的商业秘密由竞争对方获取,公司的竞争地位可能因此受到损害.
5、公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在侵犯第三方专利权的风险公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在公司并不知悉的第三方专利或专利申请的情况,且随着发行人相关细分业务领域对新药发明专利保护的不断变化和发展,公司正在研发或未来拟研发的候选药物可能存在侵犯第三方专利权的风险,可能面临知识产权相关的申诉、追索,从而可能导致公司需为此付出高额成本、延迟公司研发、生产或销售相关药品.
(三)公司同时在香港联交所H股市场和A股市场挂牌上市的特殊风险本次公开发行股票上市后,公司股票将同时在上交所和香港联交所挂牌上市,由于中国大陆和香港两地监管规则的差异,公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的不同,发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则,这对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书6本次发行的A股股票上市后,A股投资者和H股投资者分属不同的类别股东,并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项(如增加或者减少该类别股份的数量,取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利等)进行分类表决.
H股类别股东大会的召集、召开及表决结果,可能对A股类别股东产生一定影响.
发行人于香港联交所H股和上交所A股同时挂牌上市后,将同时受到香港和中国境内两地市场联动的影响.
H股和A股投资者对公司的理解和评估可能存在不同,公司于两个市场的股票价格可能存在差异,股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同,境外资本市场的系统风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响.
(四)研发技术服务及原材料供应风险公司业务经营需要大量研发技术服务以及原材料供应.
目前公司与现有供应商关系稳定,若研发技术服务或原材料价格大幅上涨,公司无法保证能于商业化后提高药品价格从而弥补成本涨幅,公司的盈利能力或会受到不利影响.
同时,公司供应商可能无法跟上公司的快速发展,存在减少或终止对公司研发服务、原材料的供应的可能性.
若该等研发技术服务或原材料供应中断,公司的业务经营及财务状况可能因此受到不利影响.
此外,公司的原材料主要依靠直接或间接进口,若国际贸易情形发生重大变化,可能会对发行人的生产经营产生一定影响.
(五)与JS016(新型冠状病毒中和抗体)有关的风险JS016为公司与中国科学院微生物研究所合作开发的新型冠状病毒中和抗体,君实生物及其关联方在全球范围内独家拥有在许可专利申请技术基础上进行2019新型冠状病毒抗体新药研发、生产和商业化的权益.
2020年5月,公司与礼来制药签署了《研发合作和许可协议》,礼来制药将被授予在大中华地区(包括中国大陆、香港地区、澳门地区及台湾地区)外对JS016开展研发活动、生产和销售的独占许可.
JS016产品目前尚处于临床前研究阶段,公司及合作方预计将于2020年二季度向美国FDA和NMPA提交针对该产品的临床试验申请.
JS016项目处于早期开发阶段,临床前研究结果不能完全预示临床试验的结果,且临床试验过程复上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书7杂,临床前研究到产品最终上市周期较长,公司不能保证该等产品通过未来大型临床试验验证获得上市.
因此,JS016的研究开发及商业化成功存在较高风险.
由于新型冠状病毒疫情在全球范围内的蔓延,各大型制药企业、生物科技公司、研究机构均在积极开发针对新型冠状病毒的治疗产品和疫苗产品,如果竞争对手的产品先于公司开展临床试验或者新型冠状病毒诊疗领域出现突破性进展,将对公司JS016产品的推进产生重大影响,JS016产品可能面临研发价值下降、无法获得临床试验批准或被其他药物取代的风险.
(六)公司未来将持续大额研发投入,未来一定期间可能无法盈利的风险公司自设立以来专注于药品研发,研发管线较多,且有多个在研项目进入II、III期临床试验,连续数年发生较大的研发费用支出,2017年度、2018年度以及2019年度研发费用金额分别为27,530.
34万元、53,818.
28万元以及94,610.
00万元.
2017年度、2018年度及2019年度,公司净利润分别为-31,757.
08万元、-72,285.
42万元及-74,772.
88万元,报告期内亏损呈扩大趋势.
同时,根据发行人2020年1-6月业绩预计,发行人预计2020年1-6月归属于母公司股东的净利润-68,069.
12万元至-56,283.
46万元,同比增长-133.
97%至-93.
46%,预计2020年1-6月的亏损进一步扩大.
主要原因为:公司自设立以来专注于药品研发,随着JS001的适应症扩展以及部分临床项目进度推进、海外临床的开展,连续数年发生较大的研发费用支出;公司首个产品于2019年2月起刚开始实现销售,药品上市前公司收入主要为技术转让与服务收入,金额相对较低,销售收入尚不能覆盖研发费用等支出.
公司储备了多项处于早期临床前研究阶段的在研项目,公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务,且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用,均可能导致公司亏损进一步扩大,从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书8第二节股票上市情况一、股票发行上市审核情况(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容2020年5月20日,中国证监会发布证监许可[2020]940号文,同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称"本次发行")的注册申请.
具体内容如下:"一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请.
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施.
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效.
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理.
"(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容本公司A股股票上市已经上海证券交易所"自律监管决定书[2020]190号"批准.
本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称"君实生物",证券代码"688180";其中68,345,011股股票将于2020年7月15日起上市交易.
二、股票上市相关信息(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板(二)上市时间:2020年7月15日(三)股票简称:君实生物,扩位简称:君实生物(四)股票代码:688180上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书9(五)本次发行后的总股本:871,276,500股,其中发行后A股总股本688,530,000股,H股总股本182,746,500股(六)本次发行的股票数量:87,130,000股(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:68,345,011股(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:620,184,989股(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:14,541,814股,其中国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划(发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划)获配股票数量为4,645,421股,中国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司)获配股票数量为1,801,801股、上海国鑫投资发展有限公司获配股票数量为2,689,189股、汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)获配股票数量为1,801,801股、博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票数量为1,801,801股、大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票数量为1,081,081股、中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票数量为720,720股.
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项"(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项"(十二)本次上市股份的其他限售安排:1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
2、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
3、上海国鑫投资发展有限公司、汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)、博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书10资基金、大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
4、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为261个,这部分账户对应的股份数量为4,243,175股,占网下发行总量的8.
26%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.
85%.
(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(十四)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司三、发行人选择的具体上市标准发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第二款第(五):"预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果.
医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件.
"本次发行价格为55.
50元/股,本公司上市时市值约为483.
56亿元,本公司已有1项产品JS001(特瑞普利单抗,重组人源化抗PD-1单克隆抗体注射液,商品名:拓益)已正式上市销售,UBP1211(修美乐生物类似药)已提交NDA并获得受理,JS002(重组人源化抗PCSK9单抗注射液)正在开展临床II期试验,满足医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验的要求.
因此,发行人满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第(五)项上市标准.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书11第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况中文名称:上海君实生物医药科技股份有限公司英文名称:ShanghaiJunshiBiosciencesCo.
,Ltd.
本次发行前注册资本:78,414.
65万元法定代表人:熊俊住所:中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层经营范围:生物医药的研发,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务.
药品批发,药品委托生产.
(详见药品上市许可持有人药品注册批件)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务:创新药物的发现和开发,以及在全球范围内的临床研发及商业化.
所属行业:C27医药制造业(《上市公司行业分类指引》)电话:021-22500300传真:021-80164691电子邮箱:Info@junshipharma.
com董事会秘书:陈英格二、控股股东、实际控制人基本情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况截至上市公告书签署之日,发行人的控股股东、实际控制人为熊凤祥、熊俊父子.
熊凤祥、熊俊父子持有发行人本次发行后股份比例为14.
72%,熊凤祥、上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书12熊俊父子及其一致行动人合计持有公司217,231,536股股份,合计占公司发行后总股本比例为24.
93%.
熊凤祥于1982年1月毕业于武汉电力专科学校发配电专业,大专学历.
熊凤祥于1970年10月至1978年9月,为武汉气体压缩机厂工人;于1982年1月至1999年11月,担任武汉供电局工程师;于1999年11月至2007年11月,担任武汉供电设计院工程师;2007年11月至今退休,并于2008年12月至今,担任广州谷卜电子科技有限公司监事.
熊俊于1996年7月获得中南财经大学(现为中南财经政法大学)经济学学士学位,于2007年12月获得香港中文大学工商管理硕士学位.
熊俊自2015年3月至今担任君实生物董事长,自2016年1月至2018年1月担任君实生物总经理;于1996年10月至1997年10月,担任湖北省地方税务局稽查分局科员;于1997年11月至1999年10月,担任中经开南京证券营业部业务经理;于1999年11月至2001年3月,担任信达资产管理公司南京办事处副经理;于2002年4月至2005年4月,担任武汉市天和房地产营销策划有限公司执行董事;于2004年3月至2006年7月,担任国联基金管理公司研究员及基金经理助理;于2007年2月至今,担任上海宝盈执行董事;于2013年3月至2015年11月,担任众合医药董事长,并于2013年9月至2015年11月担任众合医药总经理;于2015年4月至2019年8月1日,担任黄冈聚毫投资有限公司监事;于2013年4月至今,担任君实生物多家子公司的执行董事、董事长、总经理职务.
(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书13三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况截至本上市公告书签署之日,公司共有15名董事、5名监事及9名高级管理人员(含同时担任董事职务的高级管理人员),董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份(不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)情况如下:序号姓名职务任职期间持股数量(股)限售期限1熊俊董事长2018年6月至2021年6月直接持有87,252,968股;间接持有10,035,635股36个月2NINGLI(李宁)执行董事、总经理2018年6月至2021年6月--3张卓兵执行董事、副总经理、核心技术人员2018年6月至2021年6月--4HAIWU(武海)执行董事、副总经理、核心技术人员2018年6月至2021年6月--5SHENGYAO(姚盛)执行董事、副总经理、核心技术人员2018年6月至2021年6月--6冯辉执行董事、核心技术人员2018年6月至2021年6月直接持有13,140,000股36个月7汤毅非执行董事2018年6月至2021年6月直接持有7,774,500股;间接持有12,716,076股36个月8YIQINGQING(易清清)非执行董事2018年6月至2021年6月--9李聪非执行董事2018年6月至2021年6月直接持有3,657,600股36个月上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书14序号姓名职务任职期间持股数量(股)限售期限10林利军非执行董事2018年6月至2021年6月间接持有9,416,918股36个月11LIEPINGCHEN(陈列平)独立非执行董事2018年6月至2021年6月--12钱智独立非执行董事2018年6月至2021年6月--13陈新军独立非执行董事2018年6月至2021年6月--14ROYSTEVENHERBST独立非执行董事2018年6月至2021年6月--15张淳独立非执行董事2020年6月至2021年6月--16邬煜监事会主席2018年6月至2021年6月--17王萍萍监事2018年6月至2021年6月--18刘俊监事2019年6月至2021年6月--19聂安娜职工代表监事2019年5月至2021年6月--20李若璘职工代表监事2019年5月至2021年6月--21GANGWANG(王刚)副总经理2019年8月至2021年6月--22韩净副总经理2019年7月至2021年6月--23段鑫副总经理2019年7月至2021年6月--24原璐财务总监2018年6月至2021年6月--25陈英格董事会秘书2018年6月至2021年6月--注:(1)间接持股数按照各董监高在相应间接持股公司/合伙企业持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司/合伙企业持有公司的股份数计算.
(2)除上述表格中列示的董监高持有的公司股份情况之外,公司非执行董事林利军间接持有公司H股股份,具体情况如下:1)公司非执行董事林利军间接持有LoyalValleyCapitalAdvantageFundLP(以下简称"LVCFundI")的3.
09%合伙份额,LVCFundI持有公司10,106,000股H股股份.
2)LVCRenaissanceFundLP(以下简称"LVCRenaissanceFund")持有公司14,956,000股H股股份,公司非执行董事林利军在LVCRenaissanceFund中持有的权益如下:①林利军持有上海盛歌100%的股权,上海盛歌为上海乐泓投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人并持有其0.
0022%的合伙份额,上海檀英持有上海乐泓投资合伙企业(有限合上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书15伙)99.
9978%的合伙份额;上海乐泓投资合伙企业(有限合伙)持有GoldenValleyGlobalLimited的100%股权,GoldenValleyGlobalLimited持有LVCRenaissanceFund的20.
13%合伙份额;②林利军持有LoyalValleyInnovationCapital(HK)Limited的100%股权,LoyalValleyInnovationCapital(HK)Limited持有LVCRenaissanceFund的33.
28%合伙份额.
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项".
本次发行后,公司部分高级管理人员和核心员工通过国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划持有本公司股份,国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算.
国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划的具体情况请参见本节"八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况".
截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况.
截至本上市公告书签署之日,本公司无尚处于有效存续期内的已发行债券,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况.
四、核心技术人员持股情况截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员发行后直接和间接持有发行人股份(不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)如下:截至本上市公告书签署日,公司共有4名核心技术人员,分别为HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、冯辉、张卓兵.
HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、冯辉、张卓兵的职务及持股情况请参见本节"三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况",相关限售安排请参见本上市公告书之"第八节重要承诺事项".
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书16五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排发行人于2018年实施股权激励计划(以下简称"激励计划"),合计向268名激励对象授予6,023,000份股票期权,行权价格为每股9.
2元,授予日为2018年3月12日,有效期为自授权日起3年,公司于2018年4月24日召开第一届董事会第三十七次会议、第一届监事会第十一次会议,审议通过《关于实施股权激励的议案》,并于2018年4月24日在股转系统信息披露平台披露《2018年股权激励方案》.
2018年5月14日,发行人召开2017年年度股东大会,审议通过《关于实施股权激励的议案》.
就2018年股权激励事宜,具体行权安排如下:行权日行权日可行权额度第一个可行权日自授权日起12个自然月后的第一个交易日获授股票期权的25%第二个可行权日自授权日起24个自然月后的第一个交易日获授股票期权的35%第三个可行权日自授权日起36个自然月后的第一个交易日获授股票期权的40%本方案项下向发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:序号姓名职务获授的股票期权数量(份)约占授予股票期权总数的比例(%)约占本方案公告日公司内资股股份总数的比例(%)约占本修订稿公告日公司股份总数的比例(%)1陈英格董事会秘书10,0000.
1660.
0010.
001其他激励对象267人6,013,00099.
8341.
0000.
767合计6,023,000100.
0001.
0010.
768为进一步落实激励计划以实现激励目的,在不损害公司和全体股东利益的前提下,结合本次发行上市计划和市场惯例,发行人于2019年4月30日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议并于2019年6月17日召开本次发行上市的股东大会审议通过《关于调整的议案》,对激励计划进行了修订和调整,并制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2018年股权激励方案(修订版)》(以下简称"《激励计划(修订版)》"),上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书17《激励计划(修订版)》自本次发行上市之日起生效.
经修订后的激励计划的行权安排如下:行权期行权时间可行权数量占激励对象获授期权数量比例第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的25%第二个行权期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的35%第三个行权期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的40%此外,发行人于2020年3月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议并于2020年5月11日召开2019年年度股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会,审议通过《关于调整的议案》,拟对《2018年股权激励方案(修订稿)》中涉及激励方案的有效期、行权安排的有关内容进行调整,此次股权激励方案修订有待公司股东大会审议通过且公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市之日起生效.
经修订后的激励计划的行权安排如下:行权期行权时间可行权数量占激励对象获授期权数量比例第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至科创板上市之日起5个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的25%第二个行权期自科创板上市之日起5个月后的首个交易日起至科创板上市之日起17个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的35%第三个行权期自科创板上市之日起17个月后的首个交易日起至科创板上市之日起29个月内的最后一个交易日当日止获授股票期权的40%公司实施的上述股权激励,行权价格为9.
2元/股,高于最近一年经审计的每股净资产4.
36元/股.
行权价格系综合考虑公司经营情况、资产情况、员工对公司的贡献情况以及本方案对员工的激励效果等因素综合确定,有利于吸引和留住公司优秀人才,充分调动公司管理层及员工的积极性,有利于完善公司的经营状况,增强公司的竞争力.
对公司未来的财务状况及经营成果有着积极的影响,有利于促进公司的持续快速发展,不会对公司控制权产生不利影响.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书18截至本上市公告书签署之日,上述股权激励计划项下的期权均尚未行权.
本次激励计划项下的激励对象出具承诺:1、在本次发行上市后经2018年股权激励行权认购的全部股票,自各自行权之日起3年内不减持;在前述期限届满后,经2018年股权激励行权认购的全部股票比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行.
2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于科创板上市公司的股权激励对象的持股及股份变动的有关规定.
3、在本人持有2018年股权激励权益及持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
六、本次发行前后公司股本结构变动情况本次发行前后公司股本结构变动情况如下:公司本次发行前总股本为78,414.
65万股,本次A股发行8,713.
00万股,占发行后总股本的比例为10.
00%.
本次发行前后的股本结构如下:股东名称本次发行前本次发行后限售期限备注数量(股)占比(%)数量(股)占比(%)一、有限售流通股熊俊87,252,96811.
1387,252,96810.
0136个月上海檀英投资合伙企业(有限合伙)76,590,0009.
7776,590,0008.
7912个月苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业(有限合伙)43,584,0005.
5643,584,0005.
0036个月熊凤祥41,060,0005.
2441,060,0004.
7136个月珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)25,200,0003.
2125,200,0002.
8912个月黄菲22,590,0362.
8822,590,0362.
5912个月周玉清21,680,8002.
7621,680,8002.
4936个月乔晓辉16,500,0002.
1016,500,0001.
8912个月上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书19王树君15,814,2562.
0215,814,2561.
8212个月冯辉13,140,0001.
6813,140,0001.
5136个月剩余407名内资股股东237,987,94030.
35237,987,94027.
3136个月、12个月中国中金财富证券有限公司--1,801,8010.
2124个月战略配售国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划--4,645,4210.
5312个月战略配售上海国鑫投资发展有限公司--2,689,1890.
3112个月战略配售汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)--1,801,8010.
2112个月战略配售博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金--1,801,8010.
2112个月战略配售大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金--1,081,0810.
1212个月战略配售中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金--720,7200.
0812个月战略配售网下限售股份--4,243,1750.
496个月小计601,400,00076.
69620,184,98971.
18-二、无限售流通股本次发行A股社会公众股东--68,345,0117.
84-已发行H股股东182,746,50023.
31182,746,50020.
97小计182,746,50023.
31251,091,51128.
81-合计784,146,500100.
00871,276,500100.
00-注:(1)发行人为同时于香港联交所发行股票并上市的公司,已发行H股182,746,500股,该部分股份计入无限售流通股.
(2)上述部分数据的加总之和与列示的合计数尾数部分可能存在差异,为四舍五入所致.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书20发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况.
七、本次发行后持股数量前十名股东本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)限售期限1熊俊87,252,96810.
0136个月2上海檀英投资合伙企业(有限合伙)76,590,0008.
7912个月3苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业(有限合伙)43,584,0005.
0036个月4熊凤祥41,060,0004.
7136个月5珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)25,200,0002.
8912个月6黄菲22,590,0362.
5912个月7周玉清21,680,8002.
4936个月8乔晓辉16,500,0001.
8912个月9王树君15,814,2561.
8212个月10冯辉13,140,0001.
5136个月合计363,412,06041.
71-注:上述部分数据的加总之和与列示的合计数尾数部分可能存在差异,为四舍五入所致.
八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况发行人的高级管理人员与核心员工通过国泰君安君享科创板君实生物1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售,具体情况如下:(一)获配股票数量:4,645,421股(二)占首次公开发行股票数量的比例:5.
33%(三)获配金额:257,820,865.
50元(不含新股配售经纪佣金)(四)本次获得配售股票的限售期限:自发行人首次公开发行并上市之日起12个月上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书21(五)管理人:上海国泰君安证券资产管理有限公司(六)实际支配主体:上海国泰君安证券资产管理有限公司(七)参与人姓名、职务及比例:序号姓名职务是否为公司董监高实际缴款金额(人民币万元)资管计划份额持有比例(%)1NINGLI(李宁)执行董事、总经理是4,61317.
802GANGWANG(王刚)副总经理是4,10715.
853熊俊董事长是1,0504.
054张卓兵执行董事、副总经理是1,0504.
055冯辉执行董事是1,0504.
056段鑫副总经理是3,57213.
797韩净副总经理是3,86914.
938谢皖临港生产基地负责人否1,5005.
799殷侃吴江生产基地负责人否1,5005.
7910马骏基建工程负责人否9003.
4711陈英格董事会秘书是9003.
4712原璐财务总监是9003.
4713俞文冰总经理助理否9003.
47合计-25,911100.
00九、保荐机构子公司跟投情况(一)保荐机构子公司名称:中国中金财富证券有限公司(二)与保荐机构的关系:保荐机构的全资子公司(三)获配股数:1,801,801股(四)获配金额:99,999,955.
50元上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书22(五)占首次公开发行股票数量的比例:2.
07%(六)限售安排:获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月.
十、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下序号投资者名称获配数量(股)限售期限1上海国鑫投资发展有限公司2,689,18912个月2汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)1,801,80112个月3博时科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金1,801,80112个月4大成科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金1,081,08112个月5中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金720,72012个月合计8,094,592-上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书23第四节股票发行情况一、发行数量本次发行股份数量为8,713万股,占本次发行后总股本的10.
00%,全部为公司公开发行新股.
二、发行价格本次发行价格为55.
50元/股.
三、每股面值每股面值为1.
00元.
四、发行市盈率不适用.
五、发行市净率本次发行市净率为6.
47倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算).
六、发行后每股收益不适用.
七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为8.
58元/股(根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发行后总股本计算;其中,发行后归属于母公司股东净资产按经审计的上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书24截至2019年12月31日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算).
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额为483,571.
50万元;扣除发行费用后,募集资金净额为449,697.
83万元.
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》.
经审验,截至2020年7月8日止,变更后的注册资本为人民币871,276,500元,累计实收股本人民币871,276,500元.
九、发行费用总额及明细构成本次发行费用(不含税)总额为33,873.
67万元,具体如下:1、保荐及承销费32,005.
36万元;2、审计、验资费590.
00万元;3、律师费616.
50万元;4、与本次发行相关的信息披露费537.
74万元;5、上市相关手续费等其他费用124.
07万元.
每股发行费用为3.
89元/股(发行费用除以发行股数).
十、募集资金净额本次发行募集资金净额为449,697.
83万元.
十一、发行后股东户数本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为46,490户(不含H股股东).
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书25十二、发行方式与认购情况本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行.
本次发行最终战略配售股数14,541,814股,占本次发行数量的16.
69%.
网上有效申购数量为47,727,092,000股,对应的网上初步有效申购倍数约为3,423.
63倍.
网上最终发行数量为21,199,500股,网上定价发行的中签率为0.
04441817%,其中网上投资者缴款认购21,173,530股,放弃认购数量25,970股.
网下最终发行数量为51,388,686股,其中网下投资者缴款认购51,388,686股,放弃认购数量0股.
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(联席主承销商)包销,保荐机构(联席主承销商)包销股份的数量为25,970股.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书26第五节财务会计资料公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计.
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》.
(容诚审字[2020]230Z0456号).
相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意.
公司财务报告截止日为2019年12月31日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年3月31日的财务数据进行了审阅,并出具了容诚专字[2020]230Z0913号审阅报告.
投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书"重大事项提示"之"十四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况".
本上市公告书不再披露,敬请投资者注意.
发行人2020年1-6月业绩预计情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年1-6月变动情况低值高值低值高值营业收入45,572.
3156,072.
3130,930.
6047.
34%81.
28%净利润-68,132.
99-56,343.
43-29,124.
63-133.
94%-93.
46%归属于母公司股东的净利润-68,069.
12-56,283.
46-29,093.
58-133.
97%-93.
46%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-66,483.
83-54,698.
18-30,813.
63-115.
76%-77.
51%由上表可知,发行人预计2020年1-6月可实现营业收入45,572.
31万元至56,072.
31万元,同比增长47.
34%至81.
28%,预计2020年1-6月归属于母公司股东的净利润-68,069.
12万元至-56,283.
46万元,同比增长-133.
97%至-93.
46%,预计2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-66,483.
83万元至-54,698.
18万元,同比增长-115.
76%至-77.
51%.
2020年1-6月发行人收入上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书27增幅较大,主要原因为:公司产品"特瑞普利单抗"于2018年12月正式获得NMPA有条件批准并于2019年2月末起开展销售,凭借市场先发优势、良好的产品临床疗效、产品价格优势、经验丰富的销售团队、高效的销售组织体系建设和符合产品特性的市场推广方案,公司2020年上半年收入较2019年上半年增幅较大.
根据发行人2020年1-6月业绩预计,发行人预计2020年1-6月归属于母公司股东的净利润-68,069.
12万元至-56,283.
46万元,同比增长-133.
97%至-93.
46%,预计2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-66,483.
83万元至-54,698.
18万元,同比增长-115.
76%至-77.
51%,预计亏损进一步扩大.
主要原因为:公司自设立以来专注于药品研发,随着JS001的适应症扩展以及部分临床项目进度推进、海外临床的开展,连续数年发生较大的研发费用支出;公司首个产品于2019年2月起刚开始实现销售,销售收入尚不能覆盖研发费用等支出.
公司储备了多项处于早期临床前研究阶段的在研项目,公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务,且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用,均可能导致公司亏损进一步扩大,从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响.
财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间,公司经营模式、主要供应商和客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化,未出现不符合发行条件和影响发行人持续经营的重大不利事项.
前述财务数据不构成发行人所做的盈利预测.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书28第六节其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》.
《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定.
公司募集资金专户的开立情况如下:开户人开户银行募集资金专户账号上海君实生物医药科技股份有限公司上海银行股份有限公司浦东分行03004120409上海君实生物医药科技股份有限公司招商银行股份有限公司上海分行755928673210110上海君实生物医药科技股份有限公司招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行755928673210866上海君实生物医药科技股份有限公司中国建设银行股份有限公司上海市分行31050136360000004584二、其他事项本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项.
具体如下:(一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;(三)本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;(五)本公司未发生重大投资;(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书29(七)本公司住所未发生变更;(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书30第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为君实生物首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为君实生物具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件.
因此,本机构同意保荐君实生物首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市.
二、上市保荐机构基本情况保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司法定代表人:沈如军住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话:(010)65051166传真:(010)65051156保荐代表人:张韦弦、杨瑞瑜联系人:杨瑞瑜联系方式:(010)65051166上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书31三、保荐代表人具体情况张韦弦:董事总经理,于2013年取得保荐代表人资格,曾经担任中科创达软件股份有限公司A股IPO项目、深圳市科达利实业股份有限公司A股IPO项目、成都先导药物开发股份有限公司科创板IPO项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好.
杨瑞瑜:副总经理,于2015年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书32第八节重要承诺事项一、股份限售的承诺(一)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动的股东承诺熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人、瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清作为一致行动人,就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺:1、自本次发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的本次发行上市的股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定.
3、本次发行上市后6个月内,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A股股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月.
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格.
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价.
若在本人减持A股股份前,上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书33公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定.
在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(二)担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺直接或间接持有公司股份的董事熊俊、汤毅、李聪、林利军作出如下承诺:1、自本次发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;在前述期间内离职的,本人将继续遵守前述承诺;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定.
3、本次发行上市后6个月内,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A股股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月.
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书344、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价.
若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
5、上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%.
如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份.
6、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况.
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺.
7、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
8、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(三)担任发行人董事、核心技术人员冯辉的承诺直接或间接持有公司股份的董事、核心技术人员冯辉作出如下承诺:1、自本次发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;在前述期间内离职的,本人将继续遵守前述承诺;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书35持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定.
3、本次发行上市后6个月内,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A股股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月.
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格.
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价.
若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
5、上述股份锁定期届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%.
如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份.
6、自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内,每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的25%,减持比例可以累积使用.
7、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况.
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书368、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
9、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(四)担任发行人董事、核心技术人员张卓兵的配偶刘小玲承诺1、自本次发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;张卓兵在前述期间内离职的,本人将继续遵守前述承诺;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定.
3、本次发行上市后6个月内,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A股股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月.
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格.
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价.
若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
5、上述股份锁定期届满后,在张卓兵担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书37本人直接或间接所持有公司股份总数的25%.
如张卓兵出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份.
6、自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内,每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的25%;在符合法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求的前提下,减持比例可以累积使用.
7、在张卓兵担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况.
本人不会因张卓兵职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺.
8、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
9、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(五)担任发行人董事、核心技术人员SHENGYAO(姚盛)的母亲王莉芳承诺1、自本次发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、公司本次发行上市时未盈利的,在公司实现盈利前,本人自本次发行上市之日起3个完整会计年度内,不减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份;SHENGYAO(姚盛)在前述期间内离职的,本人将继续遵守前述承诺;公司实现盈利后,本人可自当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,但应当符合《上海证券交易所上市公司上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书38股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定.
3、本次发行上市后6个月内,如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司A股股票上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人于本次发行上市前直接或间接持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月.
若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格.
4、若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价.
若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
5、上述股份锁定期届满后,在SHENGYAO(姚盛)担任公司董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%.
如SHENGYAO(姚盛)出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份.
6、自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起4年内,每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的25%;在符合法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求的前提下,减持比例可以累积使用.
7、在SHENGYAO(姚盛)担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况.
本人不会因SHENGYAO(姚盛)职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书398、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
9、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(六)持有发行人5%以上股份的股东承诺上海檀英作为本次发行上市前持有公司5%以上股份的股东,就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺:1、自本次发行上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份.
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务.
在持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求.
3、若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担相应的责任.
二、股份减持意向的承诺(一)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持股及减持意向的承诺熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人、瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清作为一致行动人就本次发行上市后持有及减持公司之股份的意向承诺如下:1、持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票,在锁定期内,将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份.
2、减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书40运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺.
3、减持价格:若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价,每次减持时,应提前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等.
若在本人减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
4、减持方式:减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式.
5、如未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
6、如未履行上述承诺,所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持.
若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本人将依法承担相应的责任.
(二)持有发行人5%以上股份的股东持股及减持意向承诺上海檀英作为本次发行上市前持有公司5%以上股份的股东,就本次发行上市后持有及减持公司之股份的意向承诺如下:1、持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票,在锁定期内,将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份.
2、减持前提:如果在锁定期满后拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持,且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺.
3、减持价格:本企业所持有的公司A股股票在锁定期届满后两年内减持的,股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价;同时,本企业在作为公司持股5%以上股东期间每次减持时,应提前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书41若在本企业减持A股股份前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价.
4、减持方式:减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式.
5、如未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
6、如未履行上述承诺,所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持.
若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担相应的责任.
三、稳定股价的措施和承诺为保护投资者利益,增强投资者信心,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司制定《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》(以下简称"本预案")如下:1、稳定股价的措施公司股票自上市之日起三年内,如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将在符合相关法律法规和监管规则的前提下采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购公司股票;公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票;在公司董事(独立董事除外,以下同)、高级管理人员增持公司股票;其他证券监管部门认可的方式.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书42公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个交易日内制订稳定股价的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告.
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告.
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后的一百二十个交易日内,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务.
自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现.
公司回购公司股票的具体安排1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件.
2)公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投同意票.
3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投同意票.
4)公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规和监管规则之要求之外,还应符合下列各项:①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市所募集资金的总额;②公司单次用于回购股份的资金不超过人民币500万元;③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书435)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜.
股东增持公司股票的具体安排公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定.
公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的具体安排公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和.
增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定.
对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任.
稳定股价方案的终止情形自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书443)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限.
未履行稳定股价方案的约束措施若公司董事会制订的稳定股价方案涉及控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票,如控股股东、实际控制人及其一致行动人未能履行稳定股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对相关股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务.
若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务.
2、发行人关于稳定股价及约束措施的承诺公司就本次发行上市后三年内稳定股价的预案及约束措施作出承诺如下:(1)同意公司董事会、股东大会审议通过的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》的全部内容.
(2)在公司A股股票上市后三年内股价达到《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施.
(3)若公司违反上述承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担相应的责任.
3、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于稳定股价及约束措施的承诺上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书45熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人、瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清作为一致行动人,就本次发行上市后三年内稳定股价的预案及约束措施作出承诺如下:(1)同意公司董事会、股东大会审议通过的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》的全部内容.
(2)在公司A股股票上市后三年内股价达到《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施;在具体实施方案涉及公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司回购股份的相关决议投赞成票;该具体实施方案涉及股东大会表决的,需在股东大会表决时投赞成票.
(3)若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担相应的责任.
4、发行人董事、高级管理人员关于稳定股价及约束措施的承诺董事熊俊、NINGLI(李宁)、冯辉、HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、张卓兵、李聪、林利军、汤毅及高级管理人员就本次发行上市后三年内稳定股价的预案及约束措施作出承诺如下:(1)同意公司董事会、股东大会审议通过的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》的全部内容.
(2)在公司A股股票上市后三年内股价达到《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施;在具体实施方案涉及公司就回购股份事宜召开的董事会上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书46上,对公司回购股份的相关决议投赞成票;该具体实施方案涉及股东大会表决的,作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票.
(3)若公司违反上述承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担相应的责任.
四、不存在欺诈发行的承诺(一)发行人关于不存在欺诈发行的承诺函1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形.
2、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购本发行人本次公开发行的全部新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序.
回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息.
如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况,回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整.
3、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失.
4、发行人若未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任.
(二)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于不存在欺诈发行的承诺函熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人,瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清作为一致行动人作出承诺如上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书47下:1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形.
2、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购发行人本次公开发行的全部新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序.
回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息.
如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况,回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整.
3、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失.
4、本人若未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任.
(三)发行人董事、监事及高级管理人员关于不存在欺诈发行的承诺函公司董事熊俊、NINGLI(李宁)、冯辉、HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、张卓兵、李聪、林利军、汤毅、钱智、陈新军、张淳、LIEPINGCHEN(陈列平)、ROYSTEVENHERBST,监事或高级管理人员作出承诺如下:1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形.
2、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份回购有关的程序,回购发行人本次公开上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书48发行的全部新股,具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序.
回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息.
如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况,回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整.
3、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失.
4、本人若未能履行上述承诺,将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任.
公司董事YIQINGQING(易清清)作出承诺如下:1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
2、本次发行不符合上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法促使启动赔偿投资者损失的相关工作.
3、本人若未能履行上述承诺,将承担因此而产生的法律责任.
五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺(一)发行人对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺针对上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称"本公司")向上海证券交易所(以下简称"上交所")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")所提交之招股说明书(以下简称"招股说明书")及其他信息披露资料内容真实性、准确性、完整性以及相关约束措施,本公司特此作出承诺如下:上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书49招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
(1)如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失.
具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金.
(2)若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:①在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会、上交所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;②在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会、上交所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定,且不得低于首次公开发行股份的发行价格.
本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书50若违反本承诺,不及时进行回购或赔偿投资者损失的,本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会投资者道歉;股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺;同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的,本公司将依法进行赔偿.
(二)控股股东、实际控制人及其一致行动人依法承担赔偿或赔偿责任的承诺公司控股股东及实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清(以下统称"本承诺人"),针对招股书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性作出承诺如下:招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,且本承诺人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,则本承诺人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股.
若招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失.
如未履行上述承诺,本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取现金分红(如有),同时持有的发行人股份不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止.
(三)发行人董事、监事及高级管理人员对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书51作为发行人的董事熊俊、NINGLI(李宁)、冯辉、HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、张卓兵、李聪、林利军、汤毅、钱智、陈新军、张淳、LIEPINGCHEN(陈列平)、ROYSTEVENHERBST、监事及高级管理人员,现承诺如下:招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股.
若招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失.
如未履行上述承诺,公司董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明其未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取薪酬及现金分红(如有),同时直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止.
作为发行人的董事YIQINGQING(易清清),现承诺如下:招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.
若招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则将根据中国证监会或人民法院等有权机关的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失.
(四)保荐机构、承销商承诺上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书52中金公司作为本次发行并上市的保荐机构/主承销商,特此承诺如下:本公司已对发行人招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
国泰君安证券股份有限公司作为本次发行上市的主承销商,特此承诺如下:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
海通证券股份有限公司作为本次发行上市的主承销商,特此承诺如下:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
六、证券服务机构的相关承诺1、保荐机构承诺中金公司作为本次发行并上市的保荐机构/主承销商,特此承诺如下:(1)本公司已对发行人招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
(2)本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若因本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
2、审计机构承诺容诚作为本次发行并上市的会计师,特此承诺如下:上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书53本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本所将按照中国证监会或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失.
3、发行人律师承诺北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")作为本次发行及上市的发行人律师,特此承诺如下:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形.
若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任.
七、未履行承诺的约束措施(一)发行人关于未能履行承诺时约束措施的承诺为维护公众投资者的利益,针对公司在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,若非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则公司将采取以下措施予以约束:(1)本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:1)本公司将在股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;2)本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;3)若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书54资者协商确定.
本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障;4)本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴.
(二)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于未能履行承诺时约束措施的承诺熊凤祥、熊俊作为公司的控股股东和实际控制人,瑞源盛本、本裕天源、上海宝盈、孟晓君、高淑芳、珠海华朴、赵云、周玉清作为一致行动人,针对其在本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,若非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本承诺人将采取以下措施予以约束:(1)本承诺人保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本承诺人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本承诺人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:1)本承诺人将在股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;2)本承诺人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;3)若因本承诺人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本承诺人将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定.
4)本承诺人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本承诺人完全消除因本承诺人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;5)在本承诺人完全消除因本承诺人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本承诺人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股(如有);6)如本承诺人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书55该等收益归发行人所有,本承诺人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户.
(三)持有发行人5%以上股份的股东关于未能履行承诺时约束措施的承诺上海檀英作为本次发行上市前持有公司5%以上股份的股东,针对本企业在本次发行上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,若本企业非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本企业将采取以下措施予以约束:(1)本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:1)本企业将在股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;2)本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;3)若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本企业将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定.
4)本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;5)在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股(如有);6)如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户.
(四)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未能履行承诺时约束措施的承诺公司董事熊俊、NINGLI(李宁)、冯辉、HAIWU(武海)、SHENGYAO(姚盛)、张卓兵、李聪、林利军、汤毅、钱智、陈新军、张淳、LIEPINGCHEN(陈列平)、ROYSTEVENHERBST及监事、高级管理人员针对本人在发行人上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书56首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,若本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:(1)本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:1)本人将在发行人股东大会、上海证券交易所及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;3)在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿,且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份(如有)或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴;4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接在发行人处领取报酬、收取发行人所分配之红利或派发之红股(如适用);5)如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户;6)本人直接或间接持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止.
因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外.
公司董事YIQINGQING(易清清)针对本人在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中在招股说明书等公开文件中所作出的各项承诺之履行事宜,若本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,则本人将采取以下措施予以约束:上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书57(1)本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的本人所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任.
(2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:1)本人应当及时披露未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2)本人将按照有关法律法规的规定承担相应法律责任;3)在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份(如有)或以任何方式要求发行人为本人增加薪资;4)本人持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止.
因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外.
八、保荐机构及发行人律师核查意见经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定.
经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定.
上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书58(本页无正文,为《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)上海君实生物医药科技股份有限公司年月日上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书59(本页无正文,为《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)中国国际金融股份有限公司年月日上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书60(本页无正文,为《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)国泰君安证券股份有限公司年月日上海君实生物医药科技股份有限公司上市公告书61(本页无正文,为《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)海通证券股份有限公司年月日
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