公司香港代理
香港代理 时间:2021-04-13 阅读:()
1《公司章程》(经2018年年度股东大会审议批准)2目录第一章总则3第二章经营宗旨和经营范围4第三章股份5第四章减资和购回股份7第五章购买公司股份的财务资助9第六章股票10第七章股东名册11第八章股东的权利和义务13第九章控股股东对其他股东的义务15第十章股东大会16第十一章类别股东表决的特别程序30第十二章董事会及董事32第十三章公司董事会秘书38第十四章经理及其他高级管理人员38第十五章监事会40第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务42第十七章独立董事47第十八章利润分配49第十九章财务会计制度和内部审计制度52第二十章会计师事务所的聘任54第二十一章劳动管理和职工工会组织56第二十二章公司的合并、分立、增资和减资56第二十三章解散和清算57第二十四章章程的修改59第二十五章通知和公告60第二十六章争议的解决61第二十七章本章程的解释和定义613第一章总则第一条本公司(或者称"公司")系依照《中华人民共和国股份有限公司规范意见》、《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司.
现为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据现行《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,修改原公司章程,制订本章程.
第二条公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会体改发[1992]81号文批准,以定向募集方式于1993年2月18日成立,并在沈阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照.
现公司统一社会信用代码为91210000243437397T.
国家经济体制改革委员会于1995年1月13日发出体改生[1995]13号文,批准公司为在香港发行和上市的境外上市股而进行重组.
公司于1995年7月3日发售25,795万H股并在香港联合交易所上市,同年11月29日发售3,000万A股并在深圳证券交易所上市.
第三条公司的发起人为:东北输变电设备集团公司、沈阳电缆厂、沈阳变压器厂、沈阳高压开关厂、抚顺电瓷厂、锦州电力电容器厂和阜新封闭母线厂.
第四条公司的注册中文名称:东北电气发展股份有限公司英文名称:NORTHEASTELECTRICDEVELOPMENTCOMPANYLIMITED第五条公司的法定地址:海南省海口市南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心A楼5层A1-1077室.
第六条公司的法定代表人为公司的董事长第七条公司为永久存续的股份有限公司.
公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护.
第八条公司全部资本分为等额股份,股东对公司承担的责任以其持有的股份为限.
公司以其全部资产对公司的债务承担责任.
除非中国法律另有规定,根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除.
第九条本章程由公司股东大会特别决议通过,并经国家公司管理审批机关与证券主管部门批准后生效.
4自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件.
本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力.
前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权力主张.
股东可以依据本章程起诉公司、公司的股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员.
前款所称起诉,包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁.
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人.
第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任.
公司不成为任何其它经济组织的无限责任股东.
公司经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第十五条所述控股公司运作.
第二章经营宗旨和经营范围第十一条公司的经营宗旨是:利用中国境内外社会资金,提高科技水平,发展生产能力,广泛开拓市场,以质量为中心,以效益为目的,使先进的科学管理与灵活的经营方针相结合,以确保公司股东获得合理的经济收益.
第十二条公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准,公司的经营范围包括:输变电设备及的生产、销售;输变电技术开发、咨询、转让及试验服务;金属材料、橡胶橡塑材料及制品、绝缘材料、陶瓷材料及制品、化工原料及产品(危险品除外)、电子元器件、仪器仪表、机电设备及零配件的批发业务(以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、进出口许可证等专项管理商品).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动.
公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的要求和公司自身发展能力,经过股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准,调整公司经营范围或投资方向、方法.
5第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份发行采取股票形式,公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利.
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额.
公司发行的股票,以人民币标明面值.
公司发行的股票,在中国证券登记有限公司深圳分公司和香港证券登记机构集中存管.
第十四条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份.
第十五条公司发行的股票均为记名式普通股.
公司发行的股票均为有面值的股票,每股面值人民币一元.
第十六条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境外投资人和境内投资人发行股票.
前款所称境外投资人是指认购公司发行的股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行的股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人.
第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股.
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股.
外资股在境外上市的,称为境外上市外资股.
前款所称外币系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的除人民币之外的其他国家或地区法定货币.
第十八条经国务院授权的公司审批部门批准后,公司可发行的普通股总数为87,337万股,每股面值人民币1元,其中:(i)A股共615,420,000股,占公司总股本的70.
46%;(ii)H股共257,950,000股,占公司总股本的29.
54%.
第十九条经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股和内资股的计划,6公司董事会可以做出分别发行的实施安排.
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施.
第二十条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行.
第二十一条公司的注册资本为人民币87,337万元.
第二节股份增资第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会做出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)中国法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式.
公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律,行政法规规定的程序办理.
公司不得发行可转换为普通股的优先股.
第三节股份转让第二十三条除非中国法律,行政法规另有规定,公司股份均可自由转让,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的.
第二十四条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此7所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制.
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.
第二十七条内资股经董事会及有关政府机关的批准可在中国境内的证券交易所上市;境外上市外资股经董事会及有关政府机关的批准可以在香港联交所或其他境外的证券交易所上市.
第二十八条股份转让的规定:(一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;可以使用人手或机印签署转让文据,无须盖上公司印章.
(二)所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董事会可拒绝承认任何转让文据而无须申述任何理由,除非:(i)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件;(ii)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;(iii)转让文据已付应缴的印花税;(iv)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈;(v)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位;(vi)有关股份并无附带任何公司的留置权.
(三)任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人士.
第二十九条增加或减少资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并公告.
第四章减资和购回股份第三十条公司可以减少注册资本.
公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理.
8第三十一条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单.
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告.
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债担保.
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额.
第三十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须;(七)法律、行政法规许可的其它情况.
除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动.
第三十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式.
第三十四条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,须事先经股东大会按本章程的规定批准.
如股东大会以同一方式事前批准,公司可解除或改变经前述方式已订立的协议,或放弃其在该协议中的任何权利.
购回股份的协议,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议.
第三十五条公司不得转让购回其股份的协议或协议中规定的任何权利.
第三十六条公司因本章程第三十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.
公司因本章程第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议.
公司依照第三十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收9购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销.
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出.
公司因本章程第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行.
第三十七条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行新股所得中减除;(二)公司以高于面值价格购回股份时,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股份而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:(i)购回的股份是面值价格发行的,须从公司可分配利润账面余额中减除;(ii)购回的股份是以高于面值价格发行的,从公司可分配利润账面余额,为购回的旧股而发行的新股所得中减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时获得的溢价总额,也不得超过购回公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额);(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出;(i)取得购回其股份的购回权;(ii)变更购回其股份的协议;(iii)解除其在购回协议中的义务.
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中.
第五章购买公司股份的财务资助第三十八条公司或其子公司(及其附属公司)在任何时候均不应当以任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等),对购买或者拟购买公司股份的人提供任10何财务资助.
前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人.
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助.
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形.
第三十九条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:(一)馈赠;(二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿),解除或者放弃权利;(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;(四)公司在无力偿还债务,没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其它方式提供的财务资助.
本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排是否可强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务.
第四十条下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为:(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且提供该项财务资助的主要目的并不是为购买股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;(二)公司依法地以其财产作为股利进行分配;(三)以股份的形式分配的股利;(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份,调整股权结构等;(五)公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配的利润中支出的);(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配利润中支出的).
第六章股票第四十一条公司的股份采用记名股票形式.
股票是公司签发证明股东所持股份的凭证.
公司可根据有关规定发行纸面形式股票,股票应当载明《公司法》及公司股11份上市的证券交易所规定的事项.
第四十二条股票须由法定代表人签署.
公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署.
股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效.
在股票上加盖公司印章,应有董事会的授权.
公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式.
第七章股东名册第四十三条公司必须设立股东名册,登记以下的事项;(一)各股东姓名(或名称)、地址(或住所)、职业或性质;(二)各股东所持的股份类别及其数量;(三)各股东所持股份已付或应付的款项;(四)各股东所持股份的编号;(五)各股东登记为股东的日期;(六)各股东终止为股东的日期.
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外.
第四十四条公司可依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市的外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理.
在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存入地为香港.
根据下条(二)、(三)项而设立的股东名册须制作副本,备置于公司的法定地址.
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性.
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准.
第四十五条公司须有完整的股东名册,该名册由以下部分组成:(一)存放于公司法定地址的部分,为应按本条第(二)、(三)项规定登记的股东之外的其他全部股东的名册;(二)在香港上市的境外上市外资股股东名册正本存放在香港,委托香港代理机构管理;(三)董事会为公司股票上市需要而决定存于其他地方的名册.
第四十六条股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分.
12第四十七条股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册部分存放地的法律进行.
第四十八条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登记.
第四十九条公司召开股东大会、分配股利,清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东.
第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册.
第五十一条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即'原股票')遗失,可向公司申请就与该股票有关的股份(即'有关股份')补发新股票.
内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条规定处理.
境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理.
第五十二条到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其补发应符合下列要求:(一)申请人须用公司所指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书或法定声明文件,公证书或法定声明文件的内容应包括:(i)申请人申请的理由,原股票遗失的情形及证据,以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节;和(ii)无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明.
(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明.
(三)如公司准备向申请人补发新股票,须在董事会为此指定的报刊上90日公告期间内每30日至少重复刊登一次准备补发新股票的公告.
指定的报章应是香港的中文和英文报章.
(四)为使本条(三)项所规定的公告有效,公司必须在刊登公告之前:(i)向其有关股份挂牌上市的证券交易所呈交一份拟根据本条(三)项刊登的公13告的副本,收到该证券交易所的回复,确认该拟刊登的公告已在证券交易所展示,并将会继续展示直到上述公告90日的期限届满;及(ii)如补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件出寄给该股东.
(五)如果本条(三)、(四)项所规定的90日公告展示的期限届满,公司未收到任何人对补发股票的异议,公司即可根据申请人的申请补发新股票.
(六)公司根据本条款补发新股票时,须立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上.
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担.
在申请人未就该等费用提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动.
(八)公司根据本条款补发新股票后:(i)获得上述新股票的善意购买者或其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股票名册中删除;及(ii)公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的任何人士均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为.
第八章股东的权利和义务第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(或名称)登记在股东名册上的人.
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同等义务.
第五十四条公司普通股股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)依照本章规定获得有关信息,包括:(1)在缴付成本费用后得到本章程;14(2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印:(i)所有各部分股东的名册;(ii)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所);(c)国籍;(d)专业及其他全部兼职的职业、职务;(e)身份证明文件及其号.
(iii)公司股本状况;(iv)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高值和最低值,以及公司为此支付的全部费用的报告;(v)股东大会的会议记录.
(六)公司终止或清算时,按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利.
第五十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
第五十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、行政法规或者本章程的规定的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第五十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难15以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第五十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第五十九条公司普通股股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
第六十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告.
第六十一条如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份,他可依中国的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东,公司有权按照本章程有关规定接受或拒绝该申请.
根据本条注册为股东的该人士将有权得到他应成为股东时所应得到的股息.
如公司拒绝某人士根据本条注册为股东时,需在该人士提出注册2个月内给予该人士书面通知,并说明原因.
第九章控股股东对其他股东的义务第六十二条除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益的决定:16(一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;(二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;(三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权及表决权,但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组计划.
第六十三条前条所指控股股东是具备以下条件之一的人:(一)此人单独或与他人一致行动时,可选出半数以上的董事;(二)此人单独或与他人一致行动时,可行使公司30%以上(含30%)的表决权或可控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;(三)此人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份;或(四)此人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司.
第六十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益.
第十章股东大会第六十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权.
第六十六条股东大会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬和事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议;17(十)对公司发行债券做出决议;(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议;(十二)修改公司章程;(十三)审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提案;(十四)审议批准第六十七条规定的担保事项;(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十六)审议批准变更募集资金用途事项;(十七)审议股权激励计划;(十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项;(十九)回购公司股票.
第六十七条关于对外担保规定:(一)公司下列对外担保行为,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(二)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意;(三)被担保法人须达到以下标准:无重大违规违法行为,有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构;(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;(五)公司必须严格按照《公司章程》和证券监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;(六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上18述规定情况进行专项说明,并发表独立意见.
"第六十八条非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理或其他高级管理人员以外的任何人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同.
第六十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会.
股东大会由董事会召集,并决定开会的时间和地点.
股东年会每年召开一次,并须于上一会计年度完结之后的6个月之内举行.
有下列情形之一的,董事会应在2个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程规定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时;(三)持有公司已发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开股东大会时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形.
第七十条股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
第七十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见.
第七十二条公司召开股东大会须在开会日的45日前(但不超过60日)发出书面通知(不包括发出通知之日),并在会议拟审议的事项以及会议日期地点告知所有在册股东.
拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司.
第七十三条公司召开股东大会,持有公司有表决权的股份总数3%以上(含3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司须将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程.
第七十四条公司根据股东大会召开前20日内收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数.
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数19达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当于5日内将会议拟审议的事项,会议日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会.
临时股东大会不得决定通知书未载明的事项.
第七十五条股东大会的通知必须符合下列要求:(一)以书面形式做出;(二)指定会议的地点、日期和时间;(三)说明会议将讨论的事项和提案;(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够做出明智决定所需的资料及解释.
此原则包括(但不限于)在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对其起因和后果做出认真的解释;(五)如任何董事、监事、经理或其他高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度.
如将讨论的事项对该董事、监事、经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别的影响,则应说明其区别;(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;(七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东,有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;(八)载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点.
第七十六条对在香港上市的境外上市外资股股东,股东大会通知须向所有股东(不论在股东会是否有表决权)以专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准.
对内资股股东,股东会通知可按上款发出通知也可以用公告方式进行.
如采用公告方式应当于会议召开前45天至60天的期间内,在中国国务院证券主管机构指定的一家或多家报章上刊登公告,一经公告,所有内资股股东即被视作已收到有关股东大会之通知.
第七十七条因意外遗漏没有向任何有权得到通知的人士送出会议通知或该等人士没有收到会议通知,会议及在该会议通过的任何决议并不因此无效.
第七十八条任何有权出席大会并有权表决的股东,有权委任一个或多个人(不论该人是否股东)作为其股东代理人,代为出席及表决,该股东代理人,依照股东的20委托,可以行使下列权利:(一)该股东在股东大会的发言权;(二)自行或与他人共同要求以投票方式表决;(三)可以举手或以投票方式行使表决权,但委任超过一名股东代理人时,其股东代理人只能以投票方式行使表决权.
第七十九条股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署.
如委托人是法人,须加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人签署.
第八十条表决代理委托书至少应当在该委托书表决的有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备储于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方.
委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证.
经公证的授权书或者其它授权文件,应当和表决代理委托书同时备储于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其它地方.
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会.
第八十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,必须让股东自由选择指示股东代理人就会议每项议题分别投赞成或反对票.
该委托书应注明如股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决.
第八十二条如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或有关股份已被转让,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人按委托书所做出的表决仍然有效.
第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会做出普通决议,应由出席大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过.
股东大会做出特别决议,应由出席大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过.
第八十四条股东(包括股东代理人)在股东大会投票表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权.
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
第八十五条除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股21东大会就提议通过的决议由股东举手表决:(一)会议主席,或;(二)至少两名有表决权的股东本人或其代理人,或;(三)单独或合计持有在该会议有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或若干股东(包括股东代理人).
除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过的情况,并将此记载在会议记录中,即为最终的依据,无须证明该会议通过的决议支持或反对的票数或其比例.
以投票方式表决的要求可由提出者撤回.
第八十六条如要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会议,则应立即进行投票表决.
其他要求以投票方式表决的事项,由会议主席决定何时举行投票,会议可继续进行,讨论其他事项;但投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议.
投票表决的结果应尽快宣布.
第八十七条在投票表决时,有两票或以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票.
第八十八条当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票.
第八十九条下列事项由股东大会以普遍决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(包括但不限于其失去董事职位或者任期届满的报酬)和支付方法;(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表;(五)公司年度报告;(六)除中国法律,行政法规要求或本章程规定必须以特别决议通过以外的其它应由股东大会通过的事项.
第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具;(二)变更募股资金投向;(三)回购公司股票;22(四)公司增加或减少注册资本;(五)公司的分立、合并、解散和清算;(六)本章程的修改;(七)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%;(八)股权激励计划;(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议案通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
第九十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.
第九十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告.
第九十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股23东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持.
第九十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案.
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%.
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料.
第九十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合.
董事会应当提供股权登记日的股东名册.
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担.
第九十六条股东大会由董事长召集及担任会议主席.
董事长因故不能出席会议,由副董事长(公司有两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举一名副董事长)召集会议并担任会议主席.
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集会议并担任会议主席.
如果未有指定会议主席,出席会议的股东可选举一个人担任主席.
如因任何理由,股东无法选举主席,由出席会议的持有最多表决权股份的股东或其代理人担任会议主席.
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席.
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席.
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席.
召开股东大会时,会议主持人违反公司章程和议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会.
依据公司章程和投票结果,会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并在会上宣布和载入会议记录.
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票.
24第九十八条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录.
第九十九条股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件.
任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出.
第一百条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定.
第一百零一条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案并可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人.
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容.
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案.
股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议.
公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序.
第一百零二条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会的股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码.
(六)其它要求:1.
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容.
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由.
2.
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序.
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00.
3.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日.
股权登记日一旦确25认,不得变更.
第一百零三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒.
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出.
第一百零四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消.
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因.
第一百零五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序.
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处.
第一百零六条登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会.
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权.
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.
第一百零七条自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书.
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书.
第一百零八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;26(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章).
委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;(六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人不可以按自己的意思表决.
第一百零九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作.
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项.
第一百一十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数.
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准.
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止.
第一百一十一条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议.
第一百一十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体.
第一百一十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告.
每名独立董事也应做出述职报告.
第一百一十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明.
中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、准确答复.
第一百一十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.
会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;27(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.
第一百一十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名.
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存,保存期限不少于10年.
第一百一十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告.
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告.
第一百一十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
第一百一十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利.
第一百二十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同.
第一百二十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决.
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
即出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积.
股东拥有的表决权可以集中使用,出席股东可以将其拥有的选票数全部投28向某一位董事或者监事候选人,也可以将其拥有的选票数分散投向所有董事或者监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事或者监事候选人,按得票多少依次决定董事或者监事人数,得票多者当选.
具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》.
本公司董事候选人由董事会提名委员会提名并提请董事会审议通过.
提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等.
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责.
独立董事的提名还必须符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定.
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况.
第一百二十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决.
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决.
第一百二十三条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决.
第一百二十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准.
第一百二十五条股东大会采取记名方式投票表决.
第一百二十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票.
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录.
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果.
第一百二十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过.
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务.
第一百二十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之29一:同意、反对或弃权.
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外.
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权".
第一百二十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容.
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票.
单独计票结果应当及时公开披露.
第一百三十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示.
第一百三十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案.
第一百三十二条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项.
公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台.
第一百三十三条有前款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知.
第一百三十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权.
投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息.
公司对征集投票权不设置最低持股比例限制.
30第十一章类别股东表决的特别程序第一百三十五条持有不同种类股份的股东,为类别股东.
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务.
第一百三十六条公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百三十九条分别召集的股东会议上通过,方可进行.
第一百三十七条下列的情形应当视为变更或者废除某一类别股东的权利:(一)增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目;(二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或部份换作该类别股份或授予该等转换权;(三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利;(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利;(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;(六)取消或减少该类别股份所具有,以特定货币收取公司应付款项的权利;(七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别;(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;(九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;(十)增加其他类别股份的权利和特权;(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;及(十二)修改或废除本章程所规定的条款.
第一百三十八条受影响的类别股东,无论原来在股东大会是否有表决权,在涉及前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权.
前款所述有利害关系的股东的含义如下:(一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约31或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份情况下,"有利害关系的股东"是指本章程第六十三条所定义的控股股东;(二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东;(三)在公司改组方案中,"有利害关系的股东"是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中其他股东拥有不同利益的股东.
第一百三十九条类别股东会议的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可做出.
第一百四十条公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前(但不超过60日)发出书面通知(不包括发出通知之日),将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东.
拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司.
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议,达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议.
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东.
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议.
第一百四十一条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东.
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司每隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的.
32第十二章董事会及董事第一百四十二条公司设董事会向股东大会负责并报告工作.
董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和公司章程的规定,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待.
董事会由9名董事组成,其中3名为独立非执行董事,不处理日常事务.
董事会设董事长1名,副董事长2名,由全体董事人数过半数选举产生.
董事无须持有公司股份.
第一百四十三条董事均由股东大会选举、更换产生.
董事由股东大会从上届董事会或代表公司3%以上(含3%)的股东提名的候选人中选举产生.
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知应在举行股东会10个工作日前发给公司.
第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生.
公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容.
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务.
第一百四十四条董事长、副董事长和其他董事自获选之日起算,任期3年,如任期届满,可连选连任.
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.
董事任期届满未及33时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务.
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2.
第一百四十五条公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,有权通过股东会普通决议将任何任期未满的董事(包括董事总经理或其他执行董事,惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)撤职,但股东大会不得无故解除该董事职务.
第一百四十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换.
第一百四十七条董事可以在任期届满以前提出辞职.
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告.
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务.
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效.
第一百四十八条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后仍然有效,并不当然解除.
董事辞职生效或者任期届满后在6个月内仍然承担忠实义务.
第一百四十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事.
董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份.
第一百五十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百五十一条独立董事的选举应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行.
第一百五十二条董事会设立审计委员会等若干专门委员会,在董事会领导下协助董事会执行其职权.
专门委员会的成员全部须由董事担任.
其中,审计委员会的主要职责包括:(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;(三)审核公司的财务信息及其披露;34(四)监督及评估公司的内部控制;(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项.
第一百五十三条公司设董事会,对股东大会负责,行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项及对外担保事项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意.
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺.
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策.
第一百五十四条董事会处置资产的规定:(一)董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此项处置建35议前4个月内公司已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准之前不得处置或同意处置该固定资产.
(二)本条所指的对固定资产处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为.
(三)公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条(一)项规定而受影响.
第一百五十五条董事长行使下列职权,并由副董事长协助工作:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)检查董事会决议的实施情况;(三)签署公司发行股票和债券;(四)董事会授予的其他职权.
副董事长协助董事长工作,并在董事长不能履行职权时,代理董事长履行职权,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举得副董事长履行职务.
副董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务.
第一百五十六条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权,该授权需经由全体董事的三分之二以上同意,并以董事会决议的形式做出.
董事会对董事长的授权内容应明确、具体,本章程第一百五十三条规定的董事会权限中的第(一)、(三)、(十五)条不得授权.
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权致该届董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止.
董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报,凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策.
必要时,董事会有权召开董事会议全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长的授权.
董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理或除公司监事之外的其他高级管理人员.
第一百五十七条董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,但有下列情形之一时,可就有关事项召开临时董事会议:(一)董事长认为必要时;(二)代表十分之一以上表决权股东提议;(三)三分之一以上董事提议;36(四)监事会提议时;(五)半数以上独立董事提议时;(六)总经理提议时.
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.
第一百五十八条董事会召开应向全体董事提前发出会议通知:(一)通知方式:电话、传真、电邮、特快专递、专人送达均可.
如以电话通知方式通知,随后应补充送达书面通知.
(二)通知的时间:审议定期业绩报告的董事会通知应于10日前且不少于7个营业日(不含首尾两日);临时董事会通知应提前2个工作日.
(三)通知包括以下内容:会议日期、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期.
第一百五十九条董事会通知的规定(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给通知.
(二)通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议议程和议题.
(三)董事如已出席会议,并且未在会前或到会时提出未收到会议通知异议,应视作已向其发出会议通知.
(四)董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行.
在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议.
第一百六十条董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行.
董事会做出决议,必需经全体董事的过半数通过.
每名董事有一票表决权.
第一百六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
第一百六十二条董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议,可在中国境内外其它地方举行.
第一百六十三条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付.
这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用.
37第一百六十四条董事会会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场,提供中英文即席翻译.
第一百六十五条董事出席董事会的相关规定:(一)董事会会议,应当由董事本人出席.
董事因故不能出席董事会会议,可书面委托其他董事代为出席会议.
委托书应载明代理人姓名、代理事项、有效期限及授权范围,并由委托人签名或盖章.
(二)代为出席会议的代表应在该董事授权范围内有行使授权董事的权利.
(三)董事如未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席,应视作已放弃在该次会议上的投票权.
第一百六十六条董事会决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避,且无表决权.
在计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入.
第一百六十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事及记录人员在会议记录上签名,董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年.
董事会会议通过的决议和董事会的书面议案应采用中文记录.
第一百六十八条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数).
第一百六十九条董事应当对董事会议承担责任.
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.
第一百七十条每次董事会会议记录应尽快提供给全体董事审阅.
第一百七十一条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位董事,如果董事会议案已派发给全体董事,签字同意的董事已达到做出决定的法定人数,并以上述方式送交董事会秘书后,该议案即成为董事会决议,毋须再召集董事会会议.
第一百七十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准38审计意见向股东大会作出说明.
第一百七十三条董事会制定董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策.
须经股东大会批准.
第一百七十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并依据相应证券交易所的监管规则及本公司的相应管理制度规定报经董事会以及股东大会批准.
第十三章公司董事会秘书第一百七十五条公司设公司董事会秘书,由董事会任免.
第一百七十六条公司秘书是公司的高级管理人员,其主要责任是保证公司有完整的文件和记录,确保公司依法准备和递交工商行政管理机关以及其他有权机构所要求的报告和文件,保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件,执行法律上或本章程中规定公司秘书之义务(包括董事会的所有合理要求).
第一百七十七条公司秘书应当是具备有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任.
公司秘书可由一至三名自然人共同出任.
在二人或三人共任的情况下,公司秘书的义务应由二人或三人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力.
第一百七十八条公司秘书应督促公司遵守中国有关法律和公司股票上市的证券交易所所有规则.
第一百七十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司秘书.
公司总经理、财务负责人和监事不得兼任公司秘书.
公司聘请的会计师事务所的会计不得兼任公司秘书.
当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司秘书分别做出,则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份做出.
第十四章经理及其他高级管理人员第一百八十条公司设总经理1名,副总经理人数根据需要设置.
总经理和副总39经理由董事会聘任或者解聘并向其负责,副总经理协助总经理工作.
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员.
董事会提名委员会负责对拟任公司董事和总经理、副总经理及其他高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议.
第一百八十一条本章程第二百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员.
本章程第二百一十四条关于董事的忠实义务和第二百一十四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员.
第一百八十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员.
第一百八十三条经理每届任期三年,经理连聘可以连任.
第一百八十四条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)亲自或委托一名副总经理,召集和主持总经理办公会议,总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加;(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(四)拟定公司的内部管理机构设置方案、基本管理制度及基本规章,报董事会审批;(五)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员,包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员及提请解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员;(六)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退;(七)在董事会授权范围内代表公司对外处理业务;(八)本章程和其董事会授予的其他职权.
第一百八十五条除非董事会另有规定,非董事经理可列席董事会会议,并有权收到会议通知和有关文件.
但是除非经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表决或投票.
第一百八十六条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施.
第一百八十七条经理工作细则包括下列内容:(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;40(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项.
第一百八十八条总经理行使职权时,应当遵守法律、行政法规和本章程的规定的履行诚信和勤勉的义务.
第一百八十九条总经理、副总经理及其他高级人员辞职,应提前1个月书面通知董事会.
解聘总经理或总经理因故辞职离任前,董事会应对其任期内经营状况进行审计.
第一百九十条经理可以在任期届满以前提出辞职.
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定.
第一百九十一条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权.
第一百九十二条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定.
第一百九十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第十五章监事会第一百九十四条本章程第一百四十三条和二百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事.
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事.
第一百九十五条公司设监事会.
监事会由3名监事组成,成员由2名股东代表和1名职工代表组成.
股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免.
公司监事任期3年,可连选连任.
公司监事会设主席1名,可以设副主席.
监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集.
监事会主席和副主席的任免应由三分之二以上监事会成员表决41通过.
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.
第一百九十六条监事可以在任期届满以前提出辞职.
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告.
如监事任期届满未及时改选,或者因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务.
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效.
第一百九十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整.
第一百九十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议.
第一百九十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二百条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的,参与决议的监事应承担相应的责任,但表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任.
第二百零一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策.
第二百零二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名.
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载.
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年.
第二百零三条公司监事不得兼任公司董事、经理及其他高级管理职务,包括但不限于公司的财务负责人.
第二百零四条监事会依法行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政42法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
第二百零五条监事可以提议召开临时监事会,监事会决议应经半数以上监事表决通过.
第二百零六条监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期.
第二百零七条监事会行使职权所需聘请的律师、注册会计师或执业审计师等专业人士所发生的合理费用由公司承担.
第二百零八条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,对公司负有忠义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产.
第二百零九条除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时,(一)善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事;(二)以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为.
第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百一十条凡有下列情况之一者,不能担任公司的董事、监事、经理或其他高级管理人员:(一)无民事行为能力者和限制民事行为能力者;43(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪,或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权力、执行期满未逾五年;(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年者;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,限期未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定不能担任的其他内容;(八)非自然人;违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务.
公司的高级管理人员应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责所需的能力和专业知识,并在任职前取得中国证监会核准的任职资格.
第二百一十一条董事、经理或其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三者的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响.
第二百一十二条除中国法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,董事、监事、经理及其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还对每个股东负有下列义务:(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;(二)须真诚地以公司最大利益为出发点行事;(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组.
第二百一十三条每位董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利和履行其义务时,以一个合格的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为.
第二百一十四条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;44(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务.
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见.
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务.
第二百一十六条按诚信义务的要求,董事、监事、经理或其他高级管理人员不得指使与其相关的人做出董事、监事、经理或其他高级管理人员不能作的事.
与董事、监事、经理或其他高级管理人员相关的人(`相关人`)指:(一)该董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女;(二)该董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条第(一)项所列人士的信托45人;(三)该董事、监事、经理和其他高级管理人员本条第(一)、(二)项中所列人士的合伙人;(四)由董事、监事、经理和其他高级管理人员单独在事实上所控制的公司,或本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人士或公司其他董事、监事、经理或其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;(五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员.
第二百一十七条董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定在他们的任期结束时终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效.
其他的义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司关系在何种情形和条件下结束.
第二百一十八条董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体的义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十二条所规定的情况除外.
第二百一十九条如公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系(公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度.
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准该事项,公司可撤消该合同、交易或安排,但对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外.
第二百二十条如董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员被视为做了本章程第二百一十九条所规定的披露.
第二百二十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款.
第二百二十二条公司不得直接或向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人员提供贷款、贷款46担保.
前款规定不适用于下列情形:(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;(二)公司根据经股东大会批准聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用;(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件.
第二百二十三条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还.
第二百二十四条公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行,但下述情况除外:(一)向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人员提供贷款时,提供贷款人不知情的;(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者.
第二百二十五条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为.
第二百二十六条除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施之外,在某董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司所负的义务时,公司有权采取以下的措施:(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司所造成的损失;(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道此代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易;(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出其因违反义务而获得的收益;(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;47(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的利息;(六)采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有.
第二百二十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准.
前述报酬事项包括:(一)作为公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的报酬;(二)作为公司的子公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的报酬;(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;(四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项.
除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提出诉讼.
第二百二十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项.
前款所称公司被收购是指下列情况之一:(一)任何人向全体股东提出收购要约;(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东.
控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同.
如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受该要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除.
第十七章独立董事第二百二十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士.
独立董事应当忠实履行职务、维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害.
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响.
第二百三十条独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格外,还应当48符合下列条件:(一)具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(三)有履行职责所必须的时间和精力;(四)具有中国证监会有关规定所要求的独立性及本章程所规定的其他条件.
下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业及关联企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人、公司前十名股东中的自然人股东,或者是控制公司已发行股份5%以上的自然人,及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、在公司前5名股东单位或者与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;(四)为公司或附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属;(五)最近一年内曾经具有前四项所列举情况之一的人员;(六)本章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员.
第二百三十一条本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合法权益,不得进行利益输送.
第二百三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定.
第二百三十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论.
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意.
经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担.
第二百三十四条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运49作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料.
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明.
第二百三十五条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责.
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察.
第二百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年.
独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职.
提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露.
第二百三十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职.
独立董事辞职可向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明.
独立董事辞职导致独立董事会成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务.
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务.
第十八章利润分配第二百三十八条公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司的利润分配政策为:(一)公司可以采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利;(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;(三)公司可以进行中期现金分红;(四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;(五)公司利润分配方式以现金分红为主;公司根据长远和可持续发展的实际情况,当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目,为满足长期发展的要求,增强后续发展和盈利能力,在项目投资资金需求较大时可采用股票股利.
(六)公司年度盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对50此发表独立意见.
公司在召开股东大会审议时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台.
(七)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集.
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(九)公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应详细论证,征求独立董事意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施.
(十)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1.
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2.
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3.
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理.
(十一)公司利润分配的决策程序和机制如下:1.
公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订,具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议.
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议公司章程.
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征51集其在股东大会的投票权,审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式;2.
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
3.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
4.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
5.
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过.
第二百三十九条公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分发股利.
第二百四十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第二百四十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司应提取税后利润的5-10%作为法定公益金,用于公司职工的集体福利.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第二百四十二条公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金)仅能用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本,并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公52司注册资本的25%.
第二百四十三条任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取.
第二百四十四条资本公积金包括下列款项:(一)超过股票面额所发行的溢价款;(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入.
第二百四十五条于第二百三十八、二百三十九、二百四十二条的限制下,每年度股利将按股东持股比例在每一会计年度结束后6个月内分配,但董事会宣派中期股息不受上述时间的限制.
第二百四十六条公司可采取现金或股票的形式派发股利(或同时采取两种形式).
普通股股利或其它分配应以人民币宣布及计算.
内资股股利或其应支付分配应以人民币支付.
在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付分配应以港币支付.
以人民币宣派在香港上市的境外上市的外资现金股息,以港币支付,所用的港币汇率为本公司宣布派股息之日前一个星期中国人民银行每天公布的市场汇率的平均值.
第二百四十七条公司向股东分配股利时,应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金.
第二百四十八条公司须为持有境外上市的外资股股份的股东委任收款代理人.
收款代理人须代该等股东收取公司就该种股份分配的股利及其他应付的款项.
第二百四十九条公司委任的收款代理人,应符合上市地区法律或证券交易所有关规定的要求.
公司为在香港上市的境外上市的外资股股东委托的收款代理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司.
第二百五十条公司有权终止以邮递方式向某境外上市的外资股股东发送股息单,如该等股息单连续两次未予提现.
然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力.
第十九章财务会计制度和内部审计制度第二百五十一条公司按照中国法律、行政法规、国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度.
第二百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中53国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告.
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制.
第二百五十三条公司会计年度采用公历日历年制,即每公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度.
第二百五十四条公司采取人民币为记账本位币,账目用中文书写.
第二百五十五条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告.
公司的财务报告须在召开股东年会的20日前置备于公司法定地址,供股东查阅.
公司的每一个股东都有权得到本章所提及的财务报告.
公司至少应当将董事会报告之印本连同资产负债表(包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损益账或收支账(含前述财务报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,最迟须于股东大会年会前21天送达或寄至每名外资股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准.
第二百五十六条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制.
第二百五十七条如果公司有关任何证券获批准在香港联交所上市,在其证券在该交易所上市期间,向股东大会呈交的财务状况报表,按中国会计准则及法规编制.
第二百五十八条公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制.
第二百五十九条公司在每一会计年度公告两次公司的财务报告.
中期报告于年度的前六个月完结之后90日内公布,年度报告于会计年度完结之后的120日内公布.
公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报.
第二百六十条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册.
公司的资产不得以任何个人名义开立账户存储.
第二百六十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督.
第二百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施.
审计负责人向董事会负责并报告工作.
54第二十章会计师事务所的聘任第二百六十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘.
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止.
创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权.
第二百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所.
第二百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报.
第二百六十六条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止.
第二百六十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:(一)随时查阅公司账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必须的资料和说明;(三)出席股东大会,得到任何股东有权收到会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言.
第二百六十八条如查会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补空缺.
但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事.
第二百六十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘.
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索赔的权利,有关权利不因此而受影响.
第二百七十条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定.
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定.
第二百七十一条公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务由股东大会做出决定,55并报国务院证券主管机构备案.
股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘任一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或在某会计师事务所的任期未满前将他解聘等的决议时,须按以下规定办理:(一)有关提案在召集股东大会通知发出之前,须送给拟聘任的或拟去职的或在有关财政年度已去职的会计师事务所.
去职包括被辞退、辞职和届满.
(二)如果即将去职的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除非书面陈述收到过迟,公司须采取以下措施:(i)在为做出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所做出了陈述;(ii)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东.
(三)如果有关会计师事务所的陈述未按本条(二)项的规定送出,该会计师事务所可要求陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉.
(四)去职的会计师事务所有权出席以下的会议:(i)其任期应到期的股东大会;(ii)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;(iii)因其主动辞聘而召集的股东大会;去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言.
第二百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知(写明具体天数)会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见.
会计师事务所提出辞聘,应当向股东大会说明公司有无不当情事.
(一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该通知须做出下列之一的陈述:(i)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或(ii)任何该等应交代情况的陈述.
该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效.
(二)公司收到本条(一)(ii)项所指的书面通知的14日内,须将该通知复印件送出给予有关主管之机关.
如果通知载有本条(一)(ii)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅.
公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准.
(三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(i)和(ii)项提及的陈述,56会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况做出的解释.
第二十一章劳动管理和职工工会组织第二百七十三条公司根据法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度.
第二百七十四条公司实行全员劳动合同制.
公司可自主决定人员配置,并有权依据法规和合同的规定自行招聘、辞退管理人员及员工.
第二百七十五条公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政规章制定的范围内,主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇.
第二百七十六条公司遵守《劳动法》关于劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方面的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,建立健全市场化和规范化的人力资源管理体制.
第二百七十七条公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产.
公司采用各种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质.
第二百七十八条公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益.
公司应当向公司工会提供必要的活动条件.
公司按国家有关规定提取工会基金,开展工会活动.
第二百七十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议.
公司研究决定生产经营的重大问题,制定必要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议.
第二十二章公司的合并、分立、增资和减资第二百八十条公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续.
反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份.
公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅.
对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件应当以邮件方式送达.
57第二百八十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式.
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.
公司合并,应由全并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.
公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报章上至少公告3次.
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承续.
第二百八十二条公司分立,其财产应当作相应的分割.
公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单.
公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次.
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担.
(公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外.
)第二百八十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记.
第二十三章解散和清算第二百八十四条公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司.
第二百八十五条公司有本章程第二百八十四条第(一)项情形的,可以通过修58改本章程而存续.
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过.
公司因前条(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的,应当在15日之内成立清算组,并由董事会或股东大会以普通决议的方式确定人选.
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.
第二百八十六条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外),则必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况做了全面的调查之后,认为公司可在清算之日后12个月内清偿公司全部债务.
股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止.
第二百八十七条清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会做最后报告.
第二百八十八条公司清算组,应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报刊上至少公告3次,债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权.
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料.
清算组应当对债权进行登记.
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.
第二百八十九条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知或者公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动.
第二百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认.
公司决定清算后,任何人未经清算组许可不得处分公司财产.
清算期间,公司存续但不得展开与清算无关的经营活动.
公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序进59行清偿:(一)自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(二)缴纳所欠税款;(三)清偿公司债务.
第二百九十一条公司财产按前条规定清偿债务后的剩余财产,清算组应按各普通股股东的股份比例进行分配.
第二百九十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务.
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产.
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二百九十三条因公司解散而清算,清算组在清算公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务时,应立即停止清算,并向人民法院申请宣告破产.
公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算.
第二百九十四条公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组必须向人民法院移交清算事务.
第二百九十五条清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,应在清偿其他债权人债务之前,优先从公司财产中拨付.
第二百九十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认.
第二百九十七条清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内将前条所述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.
第二十四章章程的修改第二百九十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程.
第二百九十九条本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的60经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记.
第三百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程.
第三百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告.
第二十五章通知和公告第三百零二条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式.
第三百零三条除非本章程另有规定,公司发给香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东注册地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市的外资股股东,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄.
公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家或多家报章上刊登公告.
该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为已收到有关通知.
第三百零四条通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址,预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出,包含该通知的信函寄出5日后,视为股东已收悉.
公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期.
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效.
第三百零五条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明,可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址.
第三百零六条若证明股东或董事已同公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料.
61第三百零七条公司指定媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体.
第二十六章争议的解决第三百零八条当第三百零九条提及的人士基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生与公司事务有关的争议或权利主张时,该等人士须把该争议或权利主张提交下述仲裁机构之一进行仲裁,本章程中另有规定的除外.
申请仲裁者可选择(a)中国国际经济贸易仲裁委员会,按其仲裁规则进行仲裁,或(b)香港国际仲裁中心,按其证券仲裁规则进行仲裁.
申请仲裁者把争议或权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁.
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行.
以仲裁方式解决因本条及第三百一十条所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外.
上述仲裁机构的裁决是终局的,对各方具有约束力.
第三百零九条本章适用于下列人士之间的争议或权利主张:(一)境外上市外资股股东与公司;(二)境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或其他高级管理人员;(三)境外上市外资股股东与内资股股东.
第三百一十条第三百零八条所提的争议或权利主张,涉及第三百零九条任何一项所列出的人士时,必须将全部权利主张或争议整体提交仲裁;所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、监事、董事、经理其他高级管理人员,须按本章的规定服从仲裁.
有关股东界定,股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决.
第二十七章本章程的解释和定义第三百一十一条本章程由中英文写成,如有互相抵触,以中文为准.
第三百一十二条下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其62它意义的除外:[本章程]指公司章程[董事会]指公司董事会[董事长]指公司董事长[董事]指公司董事[人民币]指中国的法定货币[公司秘书]指董事会委任的公司秘书[香港联交所]指香港联合交易所有限公司[国家]、[中国]指中华人民共和国[中小投资者]指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东第三百一十三条本章程中所称会计师事务所的含义与核数师相同.
现为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据现行《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,修改原公司章程,制订本章程.
第二条公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会体改发[1992]81号文批准,以定向募集方式于1993年2月18日成立,并在沈阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照.
现公司统一社会信用代码为91210000243437397T.
国家经济体制改革委员会于1995年1月13日发出体改生[1995]13号文,批准公司为在香港发行和上市的境外上市股而进行重组.
公司于1995年7月3日发售25,795万H股并在香港联合交易所上市,同年11月29日发售3,000万A股并在深圳证券交易所上市.
第三条公司的发起人为:东北输变电设备集团公司、沈阳电缆厂、沈阳变压器厂、沈阳高压开关厂、抚顺电瓷厂、锦州电力电容器厂和阜新封闭母线厂.
第四条公司的注册中文名称:东北电气发展股份有限公司英文名称:NORTHEASTELECTRICDEVELOPMENTCOMPANYLIMITED第五条公司的法定地址:海南省海口市南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心A楼5层A1-1077室.
第六条公司的法定代表人为公司的董事长第七条公司为永久存续的股份有限公司.
公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护.
第八条公司全部资本分为等额股份,股东对公司承担的责任以其持有的股份为限.
公司以其全部资产对公司的债务承担责任.
除非中国法律另有规定,根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除.
第九条本章程由公司股东大会特别决议通过,并经国家公司管理审批机关与证券主管部门批准后生效.
4自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件.
本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力.
前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权力主张.
股东可以依据本章程起诉公司、公司的股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员.
前款所称起诉,包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁.
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人.
第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任.
公司不成为任何其它经济组织的无限责任股东.
公司经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第十五条所述控股公司运作.
第二章经营宗旨和经营范围第十一条公司的经营宗旨是:利用中国境内外社会资金,提高科技水平,发展生产能力,广泛开拓市场,以质量为中心,以效益为目的,使先进的科学管理与灵活的经营方针相结合,以确保公司股东获得合理的经济收益.
第十二条公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准,公司的经营范围包括:输变电设备及的生产、销售;输变电技术开发、咨询、转让及试验服务;金属材料、橡胶橡塑材料及制品、绝缘材料、陶瓷材料及制品、化工原料及产品(危险品除外)、电子元器件、仪器仪表、机电设备及零配件的批发业务(以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、进出口许可证等专项管理商品).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动.
公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的要求和公司自身发展能力,经过股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准,调整公司经营范围或投资方向、方法.
5第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份发行采取股票形式,公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利.
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额.
公司发行的股票,以人民币标明面值.
公司发行的股票,在中国证券登记有限公司深圳分公司和香港证券登记机构集中存管.
第十四条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份.
第十五条公司发行的股票均为记名式普通股.
公司发行的股票均为有面值的股票,每股面值人民币一元.
第十六条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境外投资人和境内投资人发行股票.
前款所称境外投资人是指认购公司发行的股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行的股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人.
第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股.
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股.
外资股在境外上市的,称为境外上市外资股.
前款所称外币系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的除人民币之外的其他国家或地区法定货币.
第十八条经国务院授权的公司审批部门批准后,公司可发行的普通股总数为87,337万股,每股面值人民币1元,其中:(i)A股共615,420,000股,占公司总股本的70.
46%;(ii)H股共257,950,000股,占公司总股本的29.
54%.
第十九条经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股和内资股的计划,6公司董事会可以做出分别发行的实施安排.
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施.
第二十条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行.
第二十一条公司的注册资本为人民币87,337万元.
第二节股份增资第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会做出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)中国法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式.
公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律,行政法规规定的程序办理.
公司不得发行可转换为普通股的优先股.
第三节股份转让第二十三条除非中国法律,行政法规另有规定,公司股份均可自由转让,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的.
第二十四条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此7所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制.
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.
第二十七条内资股经董事会及有关政府机关的批准可在中国境内的证券交易所上市;境外上市外资股经董事会及有关政府机关的批准可以在香港联交所或其他境外的证券交易所上市.
第二十八条股份转让的规定:(一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;可以使用人手或机印签署转让文据,无须盖上公司印章.
(二)所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董事会可拒绝承认任何转让文据而无须申述任何理由,除非:(i)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件;(ii)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;(iii)转让文据已付应缴的印花税;(iv)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈;(v)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位;(vi)有关股份并无附带任何公司的留置权.
(三)任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人士.
第二十九条增加或减少资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记,并公告.
第四章减资和购回股份第三十条公司可以减少注册资本.
公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理.
8第三十一条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单.
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告.
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债担保.
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额.
第三十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须;(七)法律、行政法规许可的其它情况.
除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动.
第三十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式.
第三十四条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,须事先经股东大会按本章程的规定批准.
如股东大会以同一方式事前批准,公司可解除或改变经前述方式已订立的协议,或放弃其在该协议中的任何权利.
购回股份的协议,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议.
第三十五条公司不得转让购回其股份的协议或协议中规定的任何权利.
第三十六条公司因本章程第三十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.
公司因本章程第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议.
公司依照第三十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收9购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销.
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出.
公司因本章程第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行.
第三十七条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行新股所得中减除;(二)公司以高于面值价格购回股份时,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股份而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:(i)购回的股份是面值价格发行的,须从公司可分配利润账面余额中减除;(ii)购回的股份是以高于面值价格发行的,从公司可分配利润账面余额,为购回的旧股而发行的新股所得中减除;但从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时获得的溢价总额,也不得超过购回公司溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额);(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出;(i)取得购回其股份的购回权;(ii)变更购回其股份的协议;(iii)解除其在购回协议中的义务.
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中.
第五章购买公司股份的财务资助第三十八条公司或其子公司(及其附属公司)在任何时候均不应当以任何方式(包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等),对购买或者拟购买公司股份的人提供任10何财务资助.
前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人.
公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助.
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形.
第三十九条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:(一)馈赠;(二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿),解除或者放弃权利;(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;(四)公司在无力偿还债务,没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其它方式提供的财务资助.
本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排是否可强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务.
第四十条下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为:(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且提供该项财务资助的主要目的并不是为购买股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;(二)公司依法地以其财产作为股利进行分配;(三)以股份的形式分配的股利;(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份,调整股权结构等;(五)公司在其经营范围内,为其正常业务活动提供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或即使构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配的利润中支出的);(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配利润中支出的).
第六章股票第四十一条公司的股份采用记名股票形式.
股票是公司签发证明股东所持股份的凭证.
公司可根据有关规定发行纸面形式股票,股票应当载明《公司法》及公司股11份上市的证券交易所规定的事项.
第四十二条股票须由法定代表人签署.
公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署.
股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效.
在股票上加盖公司印章,应有董事会的授权.
公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式.
第七章股东名册第四十三条公司必须设立股东名册,登记以下的事项;(一)各股东姓名(或名称)、地址(或住所)、职业或性质;(二)各股东所持的股份类别及其数量;(三)各股东所持股份已付或应付的款项;(四)各股东所持股份的编号;(五)各股东登记为股东的日期;(六)各股东终止为股东的日期.
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外.
第四十四条公司可依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市的外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理.
在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存入地为香港.
根据下条(二)、(三)项而设立的股东名册须制作副本,备置于公司的法定地址.
受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性.
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准.
第四十五条公司须有完整的股东名册,该名册由以下部分组成:(一)存放于公司法定地址的部分,为应按本条第(二)、(三)项规定登记的股东之外的其他全部股东的名册;(二)在香港上市的境外上市外资股股东名册正本存放在香港,委托香港代理机构管理;(三)董事会为公司股票上市需要而决定存于其他地方的名册.
第四十六条股东名册的各部分应互不重叠,在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分.
12第四十七条股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册部分存放地的法律进行.
第四十八条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登记.
第四十九条公司召开股东大会、分配股利,清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东.
第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册.
第五十一条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即'原股票')遗失,可向公司申请就与该股票有关的股份(即'有关股份')补发新股票.
内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条规定处理.
境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理.
第五十二条到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其补发应符合下列要求:(一)申请人须用公司所指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书或法定声明文件,公证书或法定声明文件的内容应包括:(i)申请人申请的理由,原股票遗失的情形及证据,以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节;和(ii)无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明.
(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明.
(三)如公司准备向申请人补发新股票,须在董事会为此指定的报刊上90日公告期间内每30日至少重复刊登一次准备补发新股票的公告.
指定的报章应是香港的中文和英文报章.
(四)为使本条(三)项所规定的公告有效,公司必须在刊登公告之前:(i)向其有关股份挂牌上市的证券交易所呈交一份拟根据本条(三)项刊登的公13告的副本,收到该证券交易所的回复,确认该拟刊登的公告已在证券交易所展示,并将会继续展示直到上述公告90日的期限届满;及(ii)如补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件出寄给该股东.
(五)如果本条(三)、(四)项所规定的90日公告展示的期限届满,公司未收到任何人对补发股票的异议,公司即可根据申请人的申请补发新股票.
(六)公司根据本条款补发新股票时,须立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上.
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担.
在申请人未就该等费用提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动.
(八)公司根据本条款补发新股票后:(i)获得上述新股票的善意购买者或其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股票名册中删除;及(ii)公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的任何人士均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为.
第八章股东的权利和义务第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(或名称)登记在股东名册上的人.
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同等义务.
第五十四条公司普通股股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)依照本章规定获得有关信息,包括:(1)在缴付成本费用后得到本章程;14(2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印:(i)所有各部分股东的名册;(ii)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所);(c)国籍;(d)专业及其他全部兼职的职业、职务;(e)身份证明文件及其号.
(iii)公司股本状况;(iv)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高值和最低值,以及公司为此支付的全部费用的报告;(v)股东大会的会议记录.
(六)公司终止或清算时,按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利.
第五十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
第五十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、行政法规或者本章程的规定的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第五十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难15以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第五十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第五十九条公司普通股股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
第六十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告.
第六十一条如某人因他人的死亡或是在破产中得到了公司的股份,他可依中国的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东,公司有权按照本章程有关规定接受或拒绝该申请.
根据本条注册为股东的该人士将有权得到他应成为股东时所应得到的股息.
如公司拒绝某人士根据本条注册为股东时,需在该人士提出注册2个月内给予该人士书面通知,并说明原因.
第九章控股股东对其他股东的义务第六十二条除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益的决定:16(一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;(二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;(三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权及表决权,但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组计划.
第六十三条前条所指控股股东是具备以下条件之一的人:(一)此人单独或与他人一致行动时,可选出半数以上的董事;(二)此人单独或与他人一致行动时,可行使公司30%以上(含30%)的表决权或可控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使;(三)此人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份;或(四)此人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司.
第六十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益.
第十章股东大会第六十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权.
第六十六条股东大会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬和事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议;17(十)对公司发行债券做出决议;(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议;(十二)修改公司章程;(十三)审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提案;(十四)审议批准第六十七条规定的担保事项;(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十六)审议批准变更募集资金用途事项;(十七)审议股权激励计划;(十八)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项;(十九)回购公司股票.
第六十七条关于对外担保规定:(一)公司下列对外担保行为,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(二)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意;(三)被担保法人须达到以下标准:无重大违规违法行为,有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构;(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;(五)公司必须严格按照《公司章程》和证券监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;(六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上18述规定情况进行专项说明,并发表独立意见.
"第六十八条非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理或其他高级管理人员以外的任何人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同.
第六十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会.
股东大会由董事会召集,并决定开会的时间和地点.
股东年会每年召开一次,并须于上一会计年度完结之后的6个月之内举行.
有下列情形之一的,董事会应在2个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程规定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时;(三)持有公司已发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开股东大会时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形.
第七十条股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
第七十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见.
第七十二条公司召开股东大会须在开会日的45日前(但不超过60日)发出书面通知(不包括发出通知之日),并在会议拟审议的事项以及会议日期地点告知所有在册股东.
拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司.
第七十三条公司召开股东大会,持有公司有表决权的股份总数3%以上(含3%)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司须将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程.
第七十四条公司根据股东大会召开前20日内收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数.
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数19达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当于5日内将会议拟审议的事项,会议日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会.
临时股东大会不得决定通知书未载明的事项.
第七十五条股东大会的通知必须符合下列要求:(一)以书面形式做出;(二)指定会议的地点、日期和时间;(三)说明会议将讨论的事项和提案;(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够做出明智决定所需的资料及解释.
此原则包括(但不限于)在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对其起因和后果做出认真的解释;(五)如任何董事、监事、经理或其他高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度.
如将讨论的事项对该董事、监事、经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别的影响,则应说明其区别;(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;(七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东,有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;(八)载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点.
第七十六条对在香港上市的境外上市外资股股东,股东大会通知须向所有股东(不论在股东会是否有表决权)以专人送出或邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准.
对内资股股东,股东会通知可按上款发出通知也可以用公告方式进行.
如采用公告方式应当于会议召开前45天至60天的期间内,在中国国务院证券主管机构指定的一家或多家报章上刊登公告,一经公告,所有内资股股东即被视作已收到有关股东大会之通知.
第七十七条因意外遗漏没有向任何有权得到通知的人士送出会议通知或该等人士没有收到会议通知,会议及在该会议通过的任何决议并不因此无效.
第七十八条任何有权出席大会并有权表决的股东,有权委任一个或多个人(不论该人是否股东)作为其股东代理人,代为出席及表决,该股东代理人,依照股东的20委托,可以行使下列权利:(一)该股东在股东大会的发言权;(二)自行或与他人共同要求以投票方式表决;(三)可以举手或以投票方式行使表决权,但委任超过一名股东代理人时,其股东代理人只能以投票方式行使表决权.
第七十九条股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署.
如委托人是法人,须加盖法人印章或由其董事或正式委任的代理人签署.
第八十条表决代理委托书至少应当在该委托书表决的有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备储于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方.
委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证.
经公证的授权书或者其它授权文件,应当和表决代理委托书同时备储于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其它地方.
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会.
第八十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,必须让股东自由选择指示股东代理人就会议每项议题分别投赞成或反对票.
该委托书应注明如股东不作指示,股东代理人可按自己的意思表决.
第八十二条如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或有关股份已被转让,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人按委托书所做出的表决仍然有效.
第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会做出普通决议,应由出席大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过.
股东大会做出特别决议,应由出席大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过.
第八十四条股东(包括股东代理人)在股东大会投票表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权.
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
第八十五条除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股21东大会就提议通过的决议由股东举手表决:(一)会议主席,或;(二)至少两名有表决权的股东本人或其代理人,或;(三)单独或合计持有在该会议有表决权的股份10%以上(含10%)的一个或若干股东(包括股东代理人).
除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过的情况,并将此记载在会议记录中,即为最终的依据,无须证明该会议通过的决议支持或反对的票数或其比例.
以投票方式表决的要求可由提出者撤回.
第八十六条如要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会议,则应立即进行投票表决.
其他要求以投票方式表决的事项,由会议主席决定何时举行投票,会议可继续进行,讨论其他事项;但投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议.
投票表决的结果应尽快宣布.
第八十七条在投票表决时,有两票或以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票.
第八十八条当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票.
第八十九条下列事项由股东大会以普遍决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(包括但不限于其失去董事职位或者任期届满的报酬)和支付方法;(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表;(五)公司年度报告;(六)除中国法律,行政法规要求或本章程规定必须以特别决议通过以外的其它应由股东大会通过的事项.
第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具;(二)变更募股资金投向;(三)回购公司股票;22(四)公司增加或减少注册资本;(五)公司的分立、合并、解散和清算;(六)本章程的修改;(七)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%;(八)股权激励计划;(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议案通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
第九十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.
第九十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告.
第九十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股23东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持.
第九十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案.
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%.
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料.
第九十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合.
董事会应当提供股权登记日的股东名册.
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担.
第九十六条股东大会由董事长召集及担任会议主席.
董事长因故不能出席会议,由副董事长(公司有两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举一名副董事长)召集会议并担任会议主席.
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集会议并担任会议主席.
如果未有指定会议主席,出席会议的股东可选举一个人担任主席.
如因任何理由,股东无法选举主席,由出席会议的持有最多表决权股份的股东或其代理人担任会议主席.
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席.
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席.
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席.
召开股东大会时,会议主持人违反公司章程和议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会.
依据公司章程和投票结果,会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并在会上宣布和载入会议记录.
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票.
24第九十八条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录.
第九十九条股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件.
任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出.
第一百条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定.
第一百零一条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案并可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人.
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容.
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案.
股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议.
公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序.
第一百零二条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会的股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码.
(六)其它要求:1.
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容.
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由.
2.
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序.
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00.
3.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日.
股权登记日一旦确25认,不得变更.
第一百零三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒.
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出.
第一百零四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消.
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因.
第一百零五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序.
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处.
第一百零六条登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会.
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权.
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.
第一百零七条自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书.
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书.
第一百零八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;26(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章).
委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;(六)委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人不可以按自己的意思表决.
第一百零九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作.
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项.
第一百一十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数.
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准.
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止.
第一百一十一条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议.
第一百一十二条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体.
第一百一十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告.
每名独立董事也应做出述职报告.
第一百一十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明.
中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、准确答复.
第一百一十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.
会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;27(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一项提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.
第一百一十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名.
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存,保存期限不少于10年.
第一百一十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告.
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告.
第一百一十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
第一百一十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利.
第一百二十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同.
第一百二十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决.
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
即出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积.
股东拥有的表决权可以集中使用,出席股东可以将其拥有的选票数全部投28向某一位董事或者监事候选人,也可以将其拥有的选票数分散投向所有董事或者监事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事或者监事候选人,按得票多少依次决定董事或者监事人数,得票多者当选.
具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》.
本公司董事候选人由董事会提名委员会提名并提请董事会审议通过.
提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等.
候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责.
独立董事的提名还必须符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定.
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况.
第一百二十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决.
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决.
第一百二十三条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决.
第一百二十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准.
第一百二十五条股东大会采取记名方式投票表决.
第一百二十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票.
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录.
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果.
第一百二十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过.
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务.
第一百二十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之29一:同意、反对或弃权.
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外.
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权".
第一百二十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容.
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票.
单独计票结果应当及时公开披露.
第一百三十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示.
第一百三十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案.
第一百三十二条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项.
公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台.
第一百三十三条有前款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知.
第一百三十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权.
投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息.
公司对征集投票权不设置最低持股比例限制.
30第十一章类别股东表决的特别程序第一百三十五条持有不同种类股份的股东,为类别股东.
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务.
第一百三十六条公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十六条至第一百三十九条分别召集的股东会议上通过,方可进行.
第一百三十七条下列的情形应当视为变更或者废除某一类别股东的权利:(一)增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目;(二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或部份换作该类别股份或授予该等转换权;(三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利;(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利;(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;(六)取消或减少该类别股份所具有,以特定货币收取公司应付款项的权利;(七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别;(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;(九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;(十)增加其他类别股份的权利和特权;(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;及(十二)修改或废除本章程所规定的条款.
第一百三十八条受影响的类别股东,无论原来在股东大会是否有表决权,在涉及前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权.
前款所述有利害关系的股东的含义如下:(一)在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约31或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份情况下,"有利害关系的股东"是指本章程第六十三条所定义的控股股东;(二)在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东;(三)在公司改组方案中,"有利害关系的股东"是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中其他股东拥有不同利益的股东.
第一百三十九条类别股东会议的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可做出.
第一百四十条公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前(但不超过60日)发出书面通知(不包括发出通知之日),将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东.
拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司.
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议,达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议.
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东.
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议.
第一百四十一条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东.
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司每隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的.
32第十二章董事会及董事第一百四十二条公司设董事会向股东大会负责并报告工作.
董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和公司章程的规定,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待.
董事会由9名董事组成,其中3名为独立非执行董事,不处理日常事务.
董事会设董事长1名,副董事长2名,由全体董事人数过半数选举产生.
董事无须持有公司股份.
第一百四十三条董事均由股东大会选举、更换产生.
董事由股东大会从上届董事会或代表公司3%以上(含3%)的股东提名的候选人中选举产生.
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知应在举行股东会10个工作日前发给公司.
第一届董事会候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生.
公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容.
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务.
第一百四十四条董事长、副董事长和其他董事自获选之日起算,任期3年,如任期届满,可连选连任.
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.
董事任期届满未及33时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务.
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2.
第一百四十五条公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,有权通过股东会普通决议将任何任期未满的董事(包括董事总经理或其他执行董事,惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)撤职,但股东大会不得无故解除该董事职务.
第一百四十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换.
第一百四十七条董事可以在任期届满以前提出辞职.
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告.
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务.
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效.
第一百四十八条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后仍然有效,并不当然解除.
董事辞职生效或者任期届满后在6个月内仍然承担忠实义务.
第一百四十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事.
董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份.
第一百五十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百五十一条独立董事的选举应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行.
第一百五十二条董事会设立审计委员会等若干专门委员会,在董事会领导下协助董事会执行其职权.
专门委员会的成员全部须由董事担任.
其中,审计委员会的主要职责包括:(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;(三)审核公司的财务信息及其披露;34(四)监督及评估公司的内部控制;(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项.
第一百五十三条公司设董事会,对股东大会负责,行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)项及对外担保事项须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由全体董事过半数表决同意.
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺.
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策.
第一百五十四条董事会处置资产的规定:(一)董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此项处置建35议前4个月内公司已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准之前不得处置或同意处置该固定资产.
(二)本条所指的对固定资产处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为.
(三)公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条(一)项规定而受影响.
第一百五十五条董事长行使下列职权,并由副董事长协助工作:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)检查董事会决议的实施情况;(三)签署公司发行股票和债券;(四)董事会授予的其他职权.
副董事长协助董事长工作,并在董事长不能履行职权时,代理董事长履行职权,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举得副董事长履行职务.
副董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务.
第一百五十六条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权,该授权需经由全体董事的三分之二以上同意,并以董事会决议的形式做出.
董事会对董事长的授权内容应明确、具体,本章程第一百五十三条规定的董事会权限中的第(一)、(三)、(十五)条不得授权.
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权致该届董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止.
董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报,凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策.
必要时,董事会有权召开董事会议全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长的授权.
董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理或除公司监事之外的其他高级管理人员.
第一百五十七条董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,但有下列情形之一时,可就有关事项召开临时董事会议:(一)董事长认为必要时;(二)代表十分之一以上表决权股东提议;(三)三分之一以上董事提议;36(四)监事会提议时;(五)半数以上独立董事提议时;(六)总经理提议时.
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.
第一百五十八条董事会召开应向全体董事提前发出会议通知:(一)通知方式:电话、传真、电邮、特快专递、专人送达均可.
如以电话通知方式通知,随后应补充送达书面通知.
(二)通知的时间:审议定期业绩报告的董事会通知应于10日前且不少于7个营业日(不含首尾两日);临时董事会通知应提前2个工作日.
(三)通知包括以下内容:会议日期、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期.
第一百五十九条董事会通知的规定(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给通知.
(二)通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议议程和议题.
(三)董事如已出席会议,并且未在会前或到会时提出未收到会议通知异议,应视作已向其发出会议通知.
(四)董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行.
在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议.
第一百六十条董事会会议必须有二分之一以上董事出席方可举行.
董事会做出决议,必需经全体董事的过半数通过.
每名董事有一票表决权.
第一百六十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
第一百六十二条董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议,可在中国境内外其它地方举行.
第一百六十三条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付.
这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用.
37第一百六十四条董事会会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场,提供中英文即席翻译.
第一百六十五条董事出席董事会的相关规定:(一)董事会会议,应当由董事本人出席.
董事因故不能出席董事会会议,可书面委托其他董事代为出席会议.
委托书应载明代理人姓名、代理事项、有效期限及授权范围,并由委托人签名或盖章.
(二)代为出席会议的代表应在该董事授权范围内有行使授权董事的权利.
(三)董事如未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席,应视作已放弃在该次会议上的投票权.
第一百六十六条董事会决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避,且无表决权.
在计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入.
第一百六十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事及记录人员在会议记录上签名,董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年.
董事会会议通过的决议和董事会的书面议案应采用中文记录.
第一百六十八条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数).
第一百六十九条董事应当对董事会议承担责任.
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任.
第一百七十条每次董事会会议记录应尽快提供给全体董事审阅.
第一百七十一条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位董事,如果董事会议案已派发给全体董事,签字同意的董事已达到做出决定的法定人数,并以上述方式送交董事会秘书后,该议案即成为董事会决议,毋须再召集董事会会议.
第一百七十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准38审计意见向股东大会作出说明.
第一百七十三条董事会制定董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策.
须经股东大会批准.
第一百七十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并依据相应证券交易所的监管规则及本公司的相应管理制度规定报经董事会以及股东大会批准.
第十三章公司董事会秘书第一百七十五条公司设公司董事会秘书,由董事会任免.
第一百七十六条公司秘书是公司的高级管理人员,其主要责任是保证公司有完整的文件和记录,确保公司依法准备和递交工商行政管理机关以及其他有权机构所要求的报告和文件,保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件,执行法律上或本章程中规定公司秘书之义务(包括董事会的所有合理要求).
第一百七十七条公司秘书应当是具备有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任.
公司秘书可由一至三名自然人共同出任.
在二人或三人共任的情况下,公司秘书的义务应由二人或三人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力.
第一百七十八条公司秘书应督促公司遵守中国有关法律和公司股票上市的证券交易所所有规则.
第一百七十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司秘书.
公司总经理、财务负责人和监事不得兼任公司秘书.
公司聘请的会计师事务所的会计不得兼任公司秘书.
当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司秘书分别做出,则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份做出.
第十四章经理及其他高级管理人员第一百八十条公司设总经理1名,副总经理人数根据需要设置.
总经理和副总39经理由董事会聘任或者解聘并向其负责,副总经理协助总经理工作.
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员.
董事会提名委员会负责对拟任公司董事和总经理、副总经理及其他高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议.
第一百八十一条本章程第二百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员.
本章程第二百一十四条关于董事的忠实义务和第二百一十四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员.
第一百八十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员.
第一百八十三条经理每届任期三年,经理连聘可以连任.
第一百八十四条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)亲自或委托一名副总经理,召集和主持总经理办公会议,总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加;(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(四)拟定公司的内部管理机构设置方案、基本管理制度及基本规章,报董事会审批;(五)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员,包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员及提请解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员;(六)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退;(七)在董事会授权范围内代表公司对外处理业务;(八)本章程和其董事会授予的其他职权.
第一百八十五条除非董事会另有规定,非董事经理可列席董事会会议,并有权收到会议通知和有关文件.
但是除非经理兼任董事,否则无权在董事会会议上表决或投票.
第一百八十六条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施.
第一百八十七条经理工作细则包括下列内容:(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;40(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项.
第一百八十八条总经理行使职权时,应当遵守法律、行政法规和本章程的规定的履行诚信和勤勉的义务.
第一百八十九条总经理、副总经理及其他高级人员辞职,应提前1个月书面通知董事会.
解聘总经理或总经理因故辞职离任前,董事会应对其任期内经营状况进行审计.
第一百九十条经理可以在任期届满以前提出辞职.
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定.
第一百九十一条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权.
第一百九十二条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定.
第一百九十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第十五章监事会第一百九十四条本章程第一百四十三条和二百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事.
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事.
第一百九十五条公司设监事会.
监事会由3名监事组成,成员由2名股东代表和1名职工代表组成.
股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免.
公司监事任期3年,可连选连任.
公司监事会设主席1名,可以设副主席.
监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集.
监事会主席和副主席的任免应由三分之二以上监事会成员表决41通过.
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.
第一百九十六条监事可以在任期届满以前提出辞职.
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告.
如监事任期届满未及时改选,或者因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务.
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效.
第一百九十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整.
第一百九十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议.
第一百九十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二百条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
监事会决议致使公司、股东和职工的合法权益遭受损害的,参与决议的监事应承担相应的责任,但表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任.
第二百零一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策.
第二百零二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名.
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载.
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年.
第二百零三条公司监事不得兼任公司董事、经理及其他高级管理职务,包括但不限于公司的财务负责人.
第二百零四条监事会依法行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政42法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
第二百零五条监事可以提议召开临时监事会,监事会决议应经半数以上监事表决通过.
第二百零六条监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期.
第二百零七条监事会行使职权所需聘请的律师、注册会计师或执业审计师等专业人士所发生的合理费用由公司承担.
第二百零八条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,对公司负有忠义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产.
第二百零九条除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外,每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时,(一)善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事;(二)以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为.
第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务第二百一十条凡有下列情况之一者,不能担任公司的董事、监事、经理或其他高级管理人员:(一)无民事行为能力者和限制民事行为能力者;43(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪,或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权力、执行期满未逾五年;(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年者;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,限期未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定不能担任的其他内容;(八)非自然人;违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务.
公司的高级管理人员应当正直、品行良好、熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责所需的能力和专业知识,并在任职前取得中国证监会核准的任职资格.
第二百一十一条董事、经理或其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三者的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响.
第二百一十二条除中国法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,董事、监事、经理及其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还对每个股东负有下列义务:(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;(二)须真诚地以公司最大利益为出发点行事;(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组.
第二百一十三条每位董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利和履行其义务时,以一个合格的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为.
第二百一十四条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;44(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务.
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见.
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务.
第二百一十六条按诚信义务的要求,董事、监事、经理或其他高级管理人员不得指使与其相关的人做出董事、监事、经理或其他高级管理人员不能作的事.
与董事、监事、经理或其他高级管理人员相关的人(`相关人`)指:(一)该董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女;(二)该董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条第(一)项所列人士的信托45人;(三)该董事、监事、经理和其他高级管理人员本条第(一)、(二)项中所列人士的合伙人;(四)由董事、监事、经理和其他高级管理人员单独在事实上所控制的公司,或本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人士或公司其他董事、监事、经理或其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;(五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员.
第二百一十七条董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定在他们的任期结束时终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效.
其他的义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司关系在何种情形和条件下结束.
第二百一十八条董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体的义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十二条所规定的情况除外.
第二百一十九条如公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系(公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度.
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准该事项,公司可撤消该合同、交易或安排,但对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外.
第二百二十条如董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员被视为做了本章程第二百一十九条所规定的披露.
第二百二十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款.
第二百二十二条公司不得直接或向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人员提供贷款、贷款46担保.
前款规定不适用于下列情形:(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;(二)公司根据经股东大会批准聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用;(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件.
第二百二十三条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还.
第二百二十四条公司违反第二百二十二条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行,但下述情况除外:(一)向公司或其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人员提供贷款时,提供贷款人不知情的;(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者.
第二百二十五条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为.
第二百二十六条除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施之外,在某董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司所负的义务时,公司有权采取以下的措施:(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司所造成的损失;(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道此代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易;(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出其因违反义务而获得的收益;(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;47(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的利息;(六)采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有.
第二百二十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准.
前述报酬事项包括:(一)作为公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的报酬;(二)作为公司的子公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的报酬;(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;(四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项.
除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提出诉讼.
第二百二十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项.
前款所称公司被收购是指下列情况之一:(一)任何人向全体股东提出收购要约;(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东.
控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同.
如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受该要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除.
第十七章独立董事第二百二十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士.
独立董事应当忠实履行职务、维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害.
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控股人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响.
第二百三十条独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格外,还应当48符合下列条件:(一)具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(二)具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(三)有履行职责所必须的时间和精力;(四)具有中国证监会有关规定所要求的独立性及本章程所规定的其他条件.
下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业及关联企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人、公司前十名股东中的自然人股东,或者是控制公司已发行股份5%以上的自然人,及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、在公司前5名股东单位或者与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;(四)为公司或附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属;(五)最近一年内曾经具有前四项所列举情况之一的人员;(六)本章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员.
第二百三十一条本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合法权益,不得进行利益输送.
第二百三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定.
第二百三十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论.
独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意.
经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担.
第二百三十四条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运49作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料.
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明.
第二百三十五条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责.
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察.
第二百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年.
独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职.
提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露.
第二百三十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职.
独立董事辞职可向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明.
独立董事辞职导致独立董事会成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务.
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务.
第十八章利润分配第二百三十八条公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司的利润分配政策为:(一)公司可以采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利;(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;(三)公司可以进行中期现金分红;(四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;(五)公司利润分配方式以现金分红为主;公司根据长远和可持续发展的实际情况,当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目,为满足长期发展的要求,增强后续发展和盈利能力,在项目投资资金需求较大时可采用股票股利.
(六)公司年度盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对50此发表独立意见.
公司在召开股东大会审议时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台.
(七)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集.
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(九)公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案应详细论证,征求独立董事意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施.
(十)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1.
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2.
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3.
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理.
(十一)公司利润分配的决策程序和机制如下:1.
公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订,具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议.
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议公司章程.
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征51集其在股东大会的投票权,审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式;2.
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
3.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
4.
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题.
5.
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过.
第二百三十九条公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分发股利.
第二百四十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第二百四十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司应提取税后利润的5-10%作为法定公益金,用于公司职工的集体福利.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第二百四十二条公司的公积金(指法定公积金、任意公积金和资本公积金)仅能用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本,并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公52司注册资本的25%.
第二百四十三条任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取.
第二百四十四条资本公积金包括下列款项:(一)超过股票面额所发行的溢价款;(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入.
第二百四十五条于第二百三十八、二百三十九、二百四十二条的限制下,每年度股利将按股东持股比例在每一会计年度结束后6个月内分配,但董事会宣派中期股息不受上述时间的限制.
第二百四十六条公司可采取现金或股票的形式派发股利(或同时采取两种形式).
普通股股利或其它分配应以人民币宣布及计算.
内资股股利或其应支付分配应以人民币支付.
在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付分配应以港币支付.
以人民币宣派在香港上市的境外上市的外资现金股息,以港币支付,所用的港币汇率为本公司宣布派股息之日前一个星期中国人民银行每天公布的市场汇率的平均值.
第二百四十七条公司向股东分配股利时,应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金.
第二百四十八条公司须为持有境外上市的外资股股份的股东委任收款代理人.
收款代理人须代该等股东收取公司就该种股份分配的股利及其他应付的款项.
第二百四十九条公司委任的收款代理人,应符合上市地区法律或证券交易所有关规定的要求.
公司为在香港上市的境外上市的外资股股东委托的收款代理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司.
第二百五十条公司有权终止以邮递方式向某境外上市的外资股股东发送股息单,如该等股息单连续两次未予提现.
然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力.
第十九章财务会计制度和内部审计制度第二百五十一条公司按照中国法律、行政法规、国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度.
第二百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中53国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告.
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制.
第二百五十三条公司会计年度采用公历日历年制,即每公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度.
第二百五十四条公司采取人民币为记账本位币,账目用中文书写.
第二百五十五条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告.
公司的财务报告须在召开股东年会的20日前置备于公司法定地址,供股东查阅.
公司的每一个股东都有权得到本章所提及的财务报告.
公司至少应当将董事会报告之印本连同资产负债表(包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损益账或收支账(含前述财务报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,最迟须于股东大会年会前21天送达或寄至每名外资股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准.
第二百五十六条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制.
第二百五十七条如果公司有关任何证券获批准在香港联交所上市,在其证券在该交易所上市期间,向股东大会呈交的财务状况报表,按中国会计准则及法规编制.
第二百五十八条公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制.
第二百五十九条公司在每一会计年度公告两次公司的财务报告.
中期报告于年度的前六个月完结之后90日内公布,年度报告于会计年度完结之后的120日内公布.
公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报.
第二百六十条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册.
公司的资产不得以任何个人名义开立账户存储.
第二百六十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督.
第二百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施.
审计负责人向董事会负责并报告工作.
54第二十章会计师事务所的聘任第二百六十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘.
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止.
创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权.
第二百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所.
第二百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报.
第二百六十六条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止.
第二百六十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:(一)随时查阅公司账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必须的资料和说明;(三)出席股东大会,得到任何股东有权收到会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言.
第二百六十八条如查会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补空缺.
但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事.
第二百六十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘.
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索赔的权利,有关权利不因此而受影响.
第二百七十条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定.
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定.
第二百七十一条公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务由股东大会做出决定,55并报国务院证券主管机构备案.
股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘任一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或在某会计师事务所的任期未满前将他解聘等的决议时,须按以下规定办理:(一)有关提案在召集股东大会通知发出之前,须送给拟聘任的或拟去职的或在有关财政年度已去职的会计师事务所.
去职包括被辞退、辞职和届满.
(二)如果即将去职的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除非书面陈述收到过迟,公司须采取以下措施:(i)在为做出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所做出了陈述;(ii)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东.
(三)如果有关会计师事务所的陈述未按本条(二)项的规定送出,该会计师事务所可要求陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉.
(四)去职的会计师事务所有权出席以下的会议:(i)其任期应到期的股东大会;(ii)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;(iii)因其主动辞聘而召集的股东大会;去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言.
第二百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知(写明具体天数)会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见.
会计师事务所提出辞聘,应当向股东大会说明公司有无不当情事.
(一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该通知须做出下列之一的陈述:(i)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或(ii)任何该等应交代情况的陈述.
该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效.
(二)公司收到本条(一)(ii)项所指的书面通知的14日内,须将该通知复印件送出给予有关主管之机关.
如果通知载有本条(一)(ii)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅.
公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准.
(三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(i)和(ii)项提及的陈述,56会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞职有关情况做出的解释.
第二十一章劳动管理和职工工会组织第二百七十三条公司根据法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度.
第二百七十四条公司实行全员劳动合同制.
公司可自主决定人员配置,并有权依据法规和合同的规定自行招聘、辞退管理人员及员工.
第二百七十五条公司有权依据自身的经济效益,并在中国有关行政规章制定的范围内,主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇.
第二百七十六条公司遵守《劳动法》关于劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方面的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,建立健全市场化和规范化的人力资源管理体制.
第二百七十七条公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产.
公司采用各种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质.
第二百七十八条公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益.
公司应当向公司工会提供必要的活动条件.
公司按国家有关规定提取工会基金,开展工会活动.
第二百七十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议.
公司研究决定生产经营的重大问题,制定必要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议.
第二十二章公司的合并、分立、增资和减资第二百八十条公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续.
反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份.
公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅.
对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件应当以邮件方式送达.
57第二百八十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式.
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.
公司合并,应由全并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.
公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报章上至少公告3次.
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承续.
第二百八十二条公司分立,其财产应当作相应的分割.
公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单.
公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次.
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担.
(公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外.
)第二百八十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记.
第二十三章解散和清算第二百八十四条公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司.
第二百八十五条公司有本章程第二百八十四条第(一)项情形的,可以通过修58改本章程而存续.
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过.
公司因前条(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的,应当在15日之内成立清算组,并由董事会或股东大会以普通决议的方式确定人选.
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.
第二百八十六条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外),则必须在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况做了全面的调查之后,认为公司可在清算之日后12个月内清偿公司全部债务.
股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止.
第二百八十七条清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会做最后报告.
第二百八十八条公司清算组,应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报刊上至少公告3次,债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权.
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料.
清算组应当对债权进行登记.
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.
第二百八十九条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知或者公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动.
第二百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认.
公司决定清算后,任何人未经清算组许可不得处分公司财产.
清算期间,公司存续但不得展开与清算无关的经营活动.
公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序进59行清偿:(一)自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(二)缴纳所欠税款;(三)清偿公司债务.
第二百九十一条公司财产按前条规定清偿债务后的剩余财产,清算组应按各普通股股东的股份比例进行分配.
第二百九十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务.
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产.
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二百九十三条因公司解散而清算,清算组在清算公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务时,应立即停止清算,并向人民法院申请宣告破产.
公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算.
第二百九十四条公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组必须向人民法院移交清算事务.
第二百九十五条清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,应在清偿其他债权人债务之前,优先从公司财产中拨付.
第二百九十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认.
第二百九十七条清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内将前条所述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.
第二十四章章程的修改第二百九十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程.
第二百九十九条本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的60经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记.
第三百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程.
第三百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告.
第二十五章通知和公告第三百零二条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式.
第三百零三条除非本章程另有规定,公司发给香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东注册地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市的外资股股东,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄.
公司发给内资股股东的通知,须在国家证券管理机构指定的一家或多家报章上刊登公告.
该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为已收到有关通知.
第三百零四条通知以邮递方式送交时,须清楚地写明地址,预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出,包含该通知的信函寄出5日后,视为股东已收悉.
公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期.
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效.
第三百零五条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明,可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址.
第三百零六条若证明股东或董事已同公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料.
61第三百零七条公司指定媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体.
第二十六章争议的解决第三百零八条当第三百零九条提及的人士基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生与公司事务有关的争议或权利主张时,该等人士须把该争议或权利主张提交下述仲裁机构之一进行仲裁,本章程中另有规定的除外.
申请仲裁者可选择(a)中国国际经济贸易仲裁委员会,按其仲裁规则进行仲裁,或(b)香港国际仲裁中心,按其证券仲裁规则进行仲裁.
申请仲裁者把争议或权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁.
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行.
以仲裁方式解决因本条及第三百一十条所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外.
上述仲裁机构的裁决是终局的,对各方具有约束力.
第三百零九条本章适用于下列人士之间的争议或权利主张:(一)境外上市外资股股东与公司;(二)境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或其他高级管理人员;(三)境外上市外资股股东与内资股股东.
第三百一十条第三百零八条所提的争议或权利主张,涉及第三百零九条任何一项所列出的人士时,必须将全部权利主张或争议整体提交仲裁;所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、监事、董事、经理其他高级管理人员,须按本章的规定服从仲裁.
有关股东界定,股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决.
第二十七章本章程的解释和定义第三百一十一条本章程由中英文写成,如有互相抵触,以中文为准.
第三百一十二条下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有其62它意义的除外:[本章程]指公司章程[董事会]指公司董事会[董事长]指公司董事长[董事]指公司董事[人民币]指中国的法定货币[公司秘书]指董事会委任的公司秘书[香港联交所]指香港联合交易所有限公司[国家]、[中国]指中华人民共和国[中小投资者]指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东第三百一十三条本章程中所称会计师事务所的含义与核数师相同.
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