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领先互联 时间:2021-04-13 阅读:()
股票代码:000507股票简称:珠海港1珠海港股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书[180497号]》之反馈意见回复(修订稿)二〇一八年十月股票代码:000507股票简称:珠海港2珠海港股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书[180497号]》之反馈意见回复(修订稿)中国证券监督管理委员会:珠海港股份有限公司(以下简称"珠海港")于2018年9月21日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书[180497号]》(以下简称"《反馈意见》")后,组织各中介机构,针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见.
现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下,请予审核.
如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的内容相同.
本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.
本回复中若出现合计数与所列数值总和存在差异之情形,系四舍五入所致.
股票代码:000507股票简称:珠海港3目录目录.
3问题1.
申请人本次募投"40艘3500吨级内河多用途船项目"新增水上运输业务,与控股股东珠海港集团下属远洋公司的内河运输业务属同类业务,且航线存在重合.
2017年12月申请人与珠海港集团签署《股权托管协议》,目前珠海港集团拟通过公开挂牌转让远洋公司100%股权.
请申请人说明:(1)在原经营团队不变的情况下,股权托管解决同业竞争的合理性和有效性;(2)对发展沿海内河航运业务的可行性论证情况,是否具有相关的人才储备和管理经验,水路运输资质具备资格的取得情况;(3)新建内河运输运力的同时又转让拥有内河运输业务的远洋公司股权的商业合理性,远洋公司近几年连续亏损的原因,本次募投项目内河运输业务效益预测的合理性,是否同样因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的",项目效益实现是否存在重大不确定性,相关内控制度是否健全;(4)让远洋公司100%股权的最新进展情况,拟受让方的范围及要求,拟注入申请人的承诺及方案是否仍然有效,与本次挂牌转让方案的关系,挂牌到期后转让未成功应对措施;(5)"港航江海联动配套项目"中,梧州、云浮内河港口需要协同控股股东下属高栏港开展江海联运业务,说明未将高栏港纳入申请人对本次募投项目实施的具体影响,项目完成后江海联运业务链条的完整性、独立性;(6)本次募投"40艘3500吨级内河多用途船项目"新增水上运输业务,与控股股东珠海港集团下属远洋公司的内河运输业务属同类业务,且航线存在重合是否为新增同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
5问题2.
申请人与控股股东珠海港集团之间在管道燃气、码头业务方面存在同类业务经营,2013年2月25日珠海港集团承诺在秦发煤炭码头正式投入运营前,将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司,或采取其他必要方式消除同业竞争.
该承诺目前未执行.
请申请人说明:(1)目前与未来是否可能面临业务发展的利益冲突;(2)是否已与控股股东协商拟订了避免未来业务发展冲突的规划与安排;(3)上述承诺至今未能履行的原因及合理性,相关股票代码:000507股票简称:珠海港4承诺履行进展的信息披露是否合规;是否符合《上市公司监管指引第4号》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
22问题3.
申请人业务涵盖码头运营、物流服务与贸易、能源环保、饮料食品、港城建设、航运金融等板块,本次募投项目拟新增沿海内河航运业务,报告期拥有40多家控股企业和10多家参股企业.
请申请人说明:(1)发展战略布局,相关业务是否具有协同效应,对外投资是否与主营业务密切相关;(2)充分揭示多元化经营的风险.
请保荐机构发表核查意见.
30问题4.
截止2018年6月30日,申请人可供出售金融资产账面价值13.
70亿元,占当期末净资产的42.
46%.
请申请人说明上述情形是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定.
请保荐机构发表核查意见.
36问题5.
前次募集资金项目珠海港昇2015年至2017年净利润水平未达预测效益.
申请人称原因为平均风速未达预期、实际运维成本增加.
请申请人说明:(1)前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据是否谨慎、合理;(2)相关信息披露是否充分.
请保荐机构发表核查意见.
43问题6.
申请人2018年上半年收入、扣非归母净利润同比分别增长12.
96%、22.
53%;收入、扣非归母净利润占去年全年的比例分别为51.
33%、92.
25%.
请申请人说明:(1)收入、利润变动趋势及占比的匹配性;(2)进出品贸易业务由去年全年的12540万元下降为0的原因.
请保荐机构、会计师发表核查意见.
45股票代码:000507股票简称:珠海港5问题1.
申请人本次募投"40艘3500吨级内河多用途船项目"新增水上运输业务,与控股股东珠海港集团下属远洋公司的内河运输业务属同类业务,且航线存在重合.
2017年12月申请人与珠海港集团签署《股权托管协议》,目前珠海港集团拟通过公开挂牌转让远洋公司100%股权.
请申请人说明:(1)在原经营团队不变的情况下,股权托管解决同业竞争的合理性和有效性;(2)对发展沿海内河航运业务的可行性论证情况,是否具有相关的人才储备和管理经验,水路运输资质具备资格的取得情况;(3)新建内河运输运力的同时又转让拥有内河运输业务的远洋公司股权的商业合理性,远洋公司近几年连续亏损的原因,本次募投项目内河运输业务效益预测的合理性,是否同样因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的",项目效益实现是否存在重大不确定性,相关内控制度是否健全;(4)让远洋公司100%股权的最新进展情况,拟受让方的范围及要求,拟注入申请人的承诺及方案是否仍然有效,与本次挂牌转让方案的关系,挂牌到期后转让未成功应对措施;(5)"港航江海联动配套项目"中,梧州、云浮内河港口需要协同控股股东下属高栏港开展江海联运业务,说明未将高栏港纳入申请人对本次募投项目实施的具体影响,项目完成后江海联运业务链条的完整性、独立性;(6)本次募投"40艘3500吨级内河多用途船项目"新增水上运输业务,与控股股东珠海港集团下属远洋公司的内河运输业务属同类业务,且航线存在重合是否为新增同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
【回复】一、在原经营团队不变的情况下,股权托管解决同业竞争的合理性和有效性本次股权托管解决同业竞争的方案,主要是通过发行人作为远洋公司的股东代理人,行使珠海港集团原享有的除利润分配权、对所持远洋公司的股权进行处置的权利以外的其他股东权利.
同时,结合控股股东及珠海港远洋关于避免同业竞争而采取航线划分等方式,通过股权托管和航线划分等综合措施,有效避免上述业务交叉导致的业务重叠.
鉴于:1、高栏港吞吐量日益扩大、业务培育日益成熟,珠海港远洋哺育高栏港的单一战略使命已基本完成;2、珠海港集团拟将上市公司作为唯一市场化股票代码:000507股票简称:珠海港6航运运营主体,消除珠海港集团所控制的珠海港远洋与上市公司本次募投项目的业务类型重叠事宜.
截至本反馈回复出具之日,发行人已成功竞拍珠海港远洋100%股权、全额支付购买价款、工商变更已经完成,珠海港远洋成为发行人全资子公司.
根据珠海港集团与发行人签订的《股权托管协议》第四条股权托管期限:"经协议双方协商,资产托管的期限为自本协议生效之日起至珠海港集团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与上市公司产生重叠为止.
"珠海港集团已不再拥有珠海港远洋股权,托管期限已到期,股权托管关系已解除.
珠海港集团与发行人在驳船内河运输业务方面不再存在业务重合,不存在同业竞争,已不存在股权托管解决同业竞争问题.
二、对发展沿海内河航运业务的可行性论证情况,是否具有相关的人才储备和管理经验,水路运输资质具备资格的取得情况(一)对发展沿海内河航运业务的可行性论证情况发行人披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》(修订稿)(公告编号:2018-077)对发行人发展沿海内河航运业务可行性进行了论证分析.
1、本次非公开发行股票募集资金实施项目必要性、可行性分析本次非公开发行募集资金的使用方向包括港口设备升级项目和港航江海联动船舶购置项目(包含沿海、内河航运项目),系上市公司立足主业,向上下游行业延伸,建立完善港口集疏运体系,提升公司整体服务能力的必然选择.
目前公司港口物流业务板块及未来发展战略规划如下:股票代码:000507股票简称:珠海港7由上图可知,公司基于港区内作业已经配置了外代、理货、装卸、内拖、报关、仓储等服务能力,在港口前端配套拖轮服务,后端配套陆路车辆运输能力,同时建立了物流业务信息平台,但是从向综合物流运营商转型、落实"物流中心战略"、建立完善集疏运业务体系闭环来讲,海运和内河航运能力成为掣肘公司战略实施的短板,仍亟待建立和壮大.
本次募投项目的实施,是公司落实综合物流运营商转型、强化"物流中心战略"、建立完善集疏运体系,实现由等靠要的被动型港口向主动型港口转型的必然选择.
2、对发展沿海内河航运业务的可行性论证情况(1)抓住"一带一路"和"珠江-西江经济带发展"的战略发展契机,依托水运"十三五"规划支持港口企业向上下游延伸的政策支持,公司港航江海联运集疏运体系的建立和完善面临良好的政策机遇目前,"一带一路"和"珠江-西江经济带发展"已上升为国家重要战略.
在巩固原有西江经济带物流网络优势的基础上,公司凭借西江主要出海门户的优势,积极推动西江航运发展,对加快上游资源与下游产品的流通、促进西江流域区域和产业一体化发展具有重要作用.
上市公司将继续以"西江战略"为核心,在提升云浮新港盈利水平、缩短梧股票代码:000507股票简称:珠海港8州大利口码头市场培育期的基础上,增加西江沿线战略性港口的投资布局,选择枢纽区域投资建设物流园区或无水港,以国家"一带一路"战略、珠江—西江经济带发展规划为指导,充分发挥珠海港作为西江流域龙头港和西江港口联盟理事单位的作用,开展与西江港口、航运、物流企业在资本、业务方面的深度合作,共同开拓和挖掘珠江—西江经济带的上游大宗货物和下游成品商品的内河航运及物流服务市场需求,提升公司与合作伙伴的整体业务发展水平和市场服务能力,进一步强化西江战略优势.
立足珠三角及西江流域的核心经济腹地,积极对接国家"一带一路"战略,构筑以珠海港为核心的物流节点,逐步向中国西南陆路内延,向南亚海上外扩的贵广—南亚国际物流新通道,融入"一带一路"沿线国家商贸流通领域,开辟新兴战略市场,提升珠海港国际地位.
(2)腹地经济发达,货源充足,粮食、煤炭等大宗商品的巨大市场需求,为公司配套及实施港航江海联运战略,提供了良好机遇①腹地经济发达、货源充足,为本项目的实施提供了充实的保障通过30多年的发展,珠三角已形成电子信息、家电、纺织服装、汽车、装备制造业及建材等六大产业群.
珠三角产业链形成了围绕超大型企业的核心业务环节为中心,逐步扩展上下游其他业务环节的产业集群.
通过产业链各个环节的专业化分工协作,发挥"滚雪球效应"使其产业链规模越来越大,规模效益越来越明显,产业链竞争力变得越来越强.
同时,世界500强三星、LG、松下及西门子等企业在珠三角设计制造基地,带动了其上游的供应商和下游的其他制造客户及销售流通客户的发展.
②珠三角地区对粮食、煤炭的巨大区域市场需求,为依托港口优势、发展江海联运提供了明确的市场突破口与良好的市场机遇广东作为最大的粮食集散地和消费地区,全省每年粮食生产和消费缺口在4000万吨以上,需从省外调入或从国际市场进口以满足市场需求,跨省区粮食物流量较大.
随着新一轮的产业梯度转移,广东省的饲料工业和养殖业正在逐步从珠江三角洲向以肇庆、茂名为代表的粤西地区转移.
随着珠三角地区饲料厂的不断西迁,其玉米需求量将会以每年15%的速度递增.
物流板块未来以饲料粮为突破口,成品粮为后续发展方向,以粤西区域为主攻市场,逐步建设覆盖华南地区股票代码:000507股票简称:珠海港9的粮食物流网络体系.
一方面紧抓高栏港打造粮食专用码头的黄金时机,与大型粮商、粮企充分接触,建立战略伙伴关系;另一方面,与粤西及华南区域大型饲料厂、养殖企业、粮食加工企业洽谈业务合作,利用高栏粮食枢纽平台,建成粮食超市,可根据下游客户需求调配粮源,针对性供货,帮助饲料厂减少库存占用周期,形成从收购、运输到销售的全程粮食供应链综合服务体系.
在煤炭市场领域,积极开拓上游资源与下游分销渠道,加速对市场的整合力度.
在物流运输方面,依托现有的煤炭物流框架,以港口为节点,通过铁水联运、水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式,逐步形成煤炭储备、精配、中转、配送一条龙的服务体系.
(1)通过构建煤炭物流链,推动珠海港与北方煤炭大港联动发展,发挥高栏港区中转、储配作用,实现直达、直供、直转、直配.
(2)拓展配煤业务,培育配煤市场.
建立适应个性化需求的煤炭超市,满足不同用户对煤炭质量的需求,为客户提供掺配、洗选、洁净等煤炭加工服务.
③伴随经济持续发展,珠海港腹地水路货运量持续快速上升,该地区存在着巨大的货运市场潜力伴随两省区经济的持续发展,依托良好的腹地经济基础和沿江、沿海的港口优势,2000年以来,两广地区水路货运量整体保持了持续快速增长.
广东、广西水路货运量情况数据来源:wind资讯由以上两图可知,自2000年以来,依托两广经济的持续快速发展,凭借良好的水运体系和港口优势,两广地区的水路货运量持续增长,珠海港港口航运业务面临良好机遇.
(3)珠三角集疏运条件持续完善,通航条件良好股票代码:000507股票简称:珠海港10珠江水系享有"黄金水道"的美称,水资源丰富、水系发达、支流较多,是大西南地区通江大海的主要通道,在国家内河运输中有重要的地位.
珠江作为中国华南地区主要的内河运输通过,水系干支交错、纵横千里、覆盖辽阔,江水流量丰富,水位落差较小,是大自然禀赋的天然水运网络.
在国家规划的"两横、一纵、两网、十八线"内河高等级航道中,珠江水系就占有"一横"(西江航运干线)、一网(珠江三角洲高等级航道网)、"三线"(右江、北盘江-红水河、柳江-黔江),共3253公里,占17.
2%;珠江水系呈天然的网络架构,十分利于发展水路运输业务,呈现出以下特点.
珠江水系网络覆盖面大,珠江流域腹地广阔;珠江水系与海相连,利于开展江海联运.
同时珠江水系的水流相对缓慢,水位落差小,这样的水文条件对于发展航运业具有天然优势.
珠江干线航道可常年保持通航,在丰水期可通行最大船舶达5000吨级,而枯水期也能到达3000吨级的通航等级.
(4)依托已有港航配套及物流业务的平台优势,能够及时、准确获取市场需求,抓住业务机会公司现有港航配套及物流业务包括外代、外理、拖轮、船代、道路运输、物流园等,公司港航物流板块与联检单位、码头、驳船公司、货主建立了良好的合作基础,不仅和码头、驳船公司建立了物流数据的交换和共享,而且与联检单位也建立了货物数据、船舶信息传输的链接.
港航物流板块在业务链条方面,与码头、货代、船公司、货主、联检单位等的业务实行"嵌入式"的业务捆绑模式,把理货业务与码头操作、船舶装卸、箱货动向、货物监管等业务捆绑在一起,提供实时状况信息,打造成为进出口链条中必不可少的一环.
在货源竞争方面,通过外代、货运公司,联同码头共同对外营销,承揽更多货源.
物流板块深度介入到客户的商流业务中,通过提供配套的订单管理、运单管理、仓储、物流、采销供应链、IT技术等服务,帮助客户全面落地供应链战略,配合其公司战略与市场战略的有效达成.
公司上述港航配套及物流业务的平台优势,能够帮助公司建立和完善港航江海联运集疏运体系及时、准确获取市场需求,抓住业务机会.
(5)航运公司及上市公司层面已具备了相应的人才、业务及配套体系储备珠海港航运是珠海港股份公司为适应公司整体战略发展需求,提升航运领域竞争力而组建成立的公司.
股份公司多年来立足港口物流主业,公司的高层管理股票代码:000507股票简称:珠海港11人员中,大部分拥有港口航运领域专业背景,具备沿海航线管理及运营的相关经验.
由公司中高层管理团队带领员工重学习、强管理、夯基础,已建立了规范的企业管理制度和有效的内部控制体系,能够适应公司内河及沿海海运业务发展需要.
上市公司已在仓储、保税VMI、货运、厂内物流等传统物流服务领域积累了丰富的业务经验,在已有的物流、货代、理货、报关报检、拖轮等港航服务的基础上运营多年.
上市公司及珠海港航运具备实施本项目的业务及配套体系储备.
综上所述,考虑公司整体战略发展规划、政策机遇、市场环境、未来业务情况、集疏运体系等因素,公司发展沿海及内河航运业务具有合理性及可行性.
(二)是否具有相关的人才储备和管理经验,水路运输资质具备资格的取得情况1、沿海内河航运业务已具有相关的人才储备和管理经验截至本反馈回复出具之日,珠海港航运公司主要管理人员已经到位,已具有相关的人才储备和管理经验.
具体情况如下:(1)航运公司执行董事、总经理匡江峰同志毕业于武汉理工大学船舶及海洋工程系船舶设计与建造专业,拥有25年船舶运营、管理经验,高级物流师资质.
(2)航运公司助理总经理罗迪明同志毕业于华南理工大学船舶与海洋工程系船舶工程专业,拥有25年船舶运营、管理经验,助理工程师职称.
(3)船管部经理林华衡同志毕业于渤海船舶工业学校船舶动力装置专业,拥有24年船舶维修、运营管理经验,助理工程师职称.
(4)轮机长陈涛刚毕业于大连海事大学轮机管理专业,拥有16年远洋船舶轮机管理及修理经验,轮机长职业资质.
(5)安监部副经理张新辉毕业于上海海事大学航海技术专业,拥有11年远洋船舶海务、安全及货物运输管理经验,拥有无限航区甲类船长资质,中级职称(2012年大副证书评定).
另外,发行人目前已取得珠海港远洋100%股权,珠海港远洋已成为发行人全资子公司,在未来运营中,将充分发挥珠海港远洋的人才储备和管理经验优势,发展壮大公司沿海内河航运业务.
股票代码:000507股票简称:珠海港122、沿海内河航运业务水路运输资质具备资格的取得情况(1)内河水上运输业务已取得相应业务资质2018年5月25日,申请人子公司珠海港航运有限公司取得珠海市交通运输局颁发的粤珠字XK2446号《国内水路运输经营许可证》和粤珠SN(2018)000019号《船舶营业运输证》,依法具备了经营广东省内河货船运输资格,经营期限为5年,有效期至2023年5月21日.
(2)水路运输许可资质不是募投项目实施(船舶建造或者购置)的必要条件,未取得水上运输许可资质不影响申请人购置二手或者新建海船.
(3)拥有符合法定条件的船舶是申请水路运输许可证的前提条件,申请人海船尚未购置或新建完成,将在取得符合法定条件船舶后及时申请沿海水路运输许可证.
根据《国内水路运输管理条例》和《国内水路运输管理规定》,经营主体从事相关航运业务,应取得《国内水路运输经营许可证》和《船舶营业运输证》:"第六条申请经营水路运输业务,除本条例第七条规定的情形外,申请人应当符合下列条件:(一)取得企业法人资格;(二)有符合本条例第十三条规定的船舶,并且自有船舶运力符合国务院交通运输主管部门的规定;(三)有明确的经营范围,其中申请经营水路旅客班轮运输业务的,还应当有可行的航线营运计划;(四)有与其申请的经营范围和船舶运力相适应的海务、机务管理人员;(五)与其直接订立劳动合同的高级船员占全部船员的比例符合国务院交通运输主管部门的规定;(六)有健全的安全管理制度;(七)法律、行政法规规定的其他条件.
……第十三条水路运输经营者投入运营的船舶应当符合下列条件:(一)与经营者的经营范围相适应;(二)取得有效的船舶登记证书和检验证书;(三)符合国务院交通运输主管部门关于船型技术标准和船龄的要求;(四)法律、行政法规规定的其他条件.
"根据《国内水路运输管理条例》和《国内水路运输管理规定》的规定,拥有符合法定条件的船舶是申请水路运输经营资格的先决条件.
截至本反馈意见出具之日,募投项目实施主体尚未购买、建造符合条件的海船,不具备申请相关资质股票代码:000507股票简称:珠海港13的条件.
待取得购置或新建海船后,申请人将依据法律规定向有权许可部门提交申请材料,办理资质证件.
综上,申请人已具备广东省内河货船运输资格、广东省沿海拖船运输业务资质,待海船购置或者新建完成后,申请人将及时申请沿海水路运输经营资质,申请人沿海水路运输经营资质获取不存在重大风险.
三、新建内河运输运力的同时又转让拥有内河运输业务的远洋公司股权的商业合理性,远洋公司近几年连续亏损的原因,本次募投项目内河运输业务效益预测的合理性,是否同样因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的",项目效益实现是否存在重大不确定性,相关内控制度是否健全.
(一)新建内河运输运力的同时又转让拥有内河运输业务的远洋公司股权的商业合理性新建内河运输运力的实施主体是发行人,转让拥有内河运输业务的远洋公司股权的实施主体是发行人控股股东珠海港集团.
珠海港集团原持有珠海港远洋100%股权,持有发行人25.
83%股权.
珠海港集团转让珠海港远洋股权通过产权交易所公开挂牌方式进行,发行人已竞得珠海港远洋100%股权、全额支付购买价款、工商变更已经完成.
因此,在发行人新建内河运输运力的同时,控股股东珠海港集团通过产权交易所公开挂牌方式转让远洋公司股权,发行人最终通过参与竞拍取得珠海港远洋100%股权的行为,具备商业合理性.
(二)远洋公司近几年连续亏损的原因在珠海市政府"以港兴市"的政策背景下,控股股东珠海港集团现阶段的港口业务战略承担了部分政府的社会职能,侧重于吸引货源,通过提升珠海市港口货物吞吐量来拉动当地经济发展,不以企业盈利为主要目标.
远洋公司作为珠海港集团全资子公司,为扶持珠海港集团下属高栏港的业务培育与发展,主要承担高栏港区集装箱的内河驳运业务,对提升高栏港集装箱吞吐量起重要的推动作用.
根据珠海港集团的战略安排和当地政府的指导,在高栏港港口业务培育期内,珠海港远洋船运业务立足高栏港集装箱业务培育,不以盈利为主要目的.
在此前提下,远洋公司为吸引货源、拓展航线,会以较低价格承接主要客户的货运业务,系远洋公司近几年亏损的原因.
股票代码:000507股票简称:珠海港14(三)本次募投项目内河运输业务效益预测的合理性,是否同样因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的",项目效益实现是否存在重大不确定性,相关内控制度是否健全.
1、本次募投项目内河运输业务效益预测的合理性本次募投项目内河运输业务拟建造的40艘3500吨级双燃料动力船主要从事珠江水系散杂内贸、集装箱运输,计划分3年建造,单船造价约900.
00万元,项目总投资36,000.
00万元.
(1)效益情况40艘3500吨级内河多用途船项目实施后,效益情况如下:单位:万元项目营运期2345……21营业收入5,612.
619,260.
8113,470.
2713,739.
68……18,861.
63税金及附加0.
000.
000.
000.
00……111.
65总成本费用5,551.
548,327.
3111,103.
0811,241.
23……14,435.
75利润总额61.
07933.
502,367.
192,498.
44……4,314.
23税前补亏0.
000.
000.
000.
00……0.
00所得税15.
27233.
38591.
80624.
61……1,078.
56净利润45.
81700.
131,775.
401,873.
83……3,235.
68(2)效益测算过程船舶折旧采用平均年限法,折旧年限为20年,残值率取10%;船舶建造期为1年,运营期20年,计算期为20年;项目以水路运输方式开具增值税发票,税率按11%计;城建及教育附加按增值税12%计;企业所得税按25%计.
a、业务量预测单位:吨、TEU货种营运期2345……21散货175,000.
00192,500.
00210,000.
00210,000.
00……210,000.
00集装箱4,000.
004,400.
004,800.
004,800.
00……4,800.
00其中:重柜4,000.
004,400.
004,800.
004,800.
00……4,800.
00b、成本费用预测股票代码:000507股票简称:珠海港15单位:万元分类营运期2345……21生产成本5,431.
548,147.
3110,863.
0810,998.
83……14,151.
51折旧692.
311,038.
461,384.
621,384.
62……1,384.
62润料费60.
0090.
00120.
00122.
40……168.
03船员工资1,988.
672,983.
003,977.
334,056.
88……5,569.
23保险108.
00162.
00216.
00218.
16……255.
81大修理基金273.
50410.
26547.
01552.
48……647.
82物料和维护205.
13307.
69410.
26414.
36……485.
87燃料费1,623.
932,435.
903,247.
863,280.
34……4,503.
21港口使费480.
00720.
00960.
00969.
60……1,136.
93财务费用0.
000.
000.
000.
00……0.
00管理费用120.
00180.
00240.
00242.
40……284.
23总成本费用5,551.
548,327.
3111,103.
0811,241.
23……14,435.
75(3)谨慎性分析目前无法通过公开途径取得同行业公司同型号的内河多用途船和海船项目税后内部收益率相关数据,但中远海控在2017年10月31日公告的非公开发行A股预案和安通控股在2018年3月22日公告的非公开发行股票预案中所购买船舶项目与本项目相似,相关数据对比如下:公司名称项目税后内部收益率中远海控5艘单艘运力为13,800TEU的集装箱船舶项目8.
17%购建4艘单艘运力为14,568TEU的集装箱船舶项目10.
69%购建5艘单艘运力为20,119TEU的集装箱船舶8.
02%购建6艘单艘运力为21,237TEU的集装箱船舶项目10.
32%安通控股购买12艘644TEU新型集装箱船舶项目10.
08%算数平均9.
46%珠海港40艘3500吨级内河多用途船8.
06%由上述对比分析,公司内河多用途船项目所计算税后内部收益率为8.
06%,股票代码:000507股票简称:珠海港16较同行业公司略低.
综上所述,内河多用途船项目的收益测算主要根据公司对未来业务发展及市场发展的预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出,且与同行业可比公司类似项目相比不存在重大差异,效益预测具有合理性和谨慎性.
2、本次募投项目内河运输业务不存在因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的",项目效益实现不存在重大不确定性,相关内控制度健全.
(1)本次募投项目内河运输业务的实施主体为发行人下属子公司,发行人系上市公司,非珠海市国资委或珠海港集团全资控股的公司,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人业务独立,业务开展以盈利为目的并以市场化为导向,不以培育控股股东高栏港集装箱业务为使命,不存在因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的".
如上段所述,本次募投项目内河运输业务的收益测算主要根据公司对未来业务发展及市场发展的预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出,且与同行业可比公司类似项目相比不存在重大差异,效益预测具有合理性和谨慎性.
项目效益实现不存在重大不确定性.
(2)为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,实现持续稳定发展,依据《公司法》、《内部会计控制规范—基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他有关法律、行政法规的规定,发行人致力于建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度,形成规范的管理体系,确保能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷.
发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,按照全面、制衡、适用、成本效益等原则,建立健全了涵盖各部门、各子公司、各层面、各业务环节的内部控制制度,涉及生产经营、物资采购、行政及人力资源管理、财务管理、审计、信息披露等方面,并在公司生产经营过程得到有效执行,保证了公司的经营管理的正常进行,起到了有效的监督、控制和指导的作用.
珠海港远洋成为发行人全资子公司后,公司将严格按照目前各项内部控制制度规定,将珠海港远洋所有经营管理活动纳入公司管理,有效保障珠海港远洋的股票代码:000507股票简称:珠海港17独立性,设立市场化经营目标,改善提升珠海港远洋经营业绩.
未来,珠海港远洋原不以盈利为唯一目的的经营定位将改变,在承担高栏港集装箱航线运输时将以市场化为导向.
综上所述,发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求建立健全相关内控制度,上述内部控制也将适用于珠海港远洋公司,发行人内部控制健全有效.
四、转让远洋公司100%股权的最新进展情况,拟受让方的范围及要求,拟注入申请人的承诺及方案是否仍然有效,与本次挂牌转让方案的关系,挂牌到期后转让未成功应对措施(一)转让远洋公司100%股权的最新进展情况发行人已成功竞拍取得珠海港远洋100%股权并履行了相应的内部审议及信息披露程序,股权转让价款已经支付珠海港集团,远洋公司已于2018年10月16日完成工商变更登记并于同日取得广东省珠海市工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:914404001925480532),珠海港远洋已成为发行人全资子公司.
具体情况如下:1、2018年7月24日,经珠海港集团董事会审议通过,珠海港集团拟公开挂牌转让所持珠海港远洋100%股权.
2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年8月1日出具的《清产核资专项审计报告》(信会师报字[2018]第ZC20039号),截至2018年6月30日,远洋公司经清查资产总额158,282,105.
03元,负债总额109,742,959.
32元,所有者权益总额48,539,145.
71元.
3、根据银信资产评估有限公司2018年8月13日出具的《珠海港控股集团有限公司拟公开挂牌转让其持有的珠海港远洋运输有限公司100%股权涉及的珠海港远洋运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2018)沪第1135号),截至2018年6月30日,远洋公司采用资产基础法股东全部权益的市场价值评估值为6,078.
72万元.
4、2018年8月23日,本次转让实施方案已经珠海市国资委备案,珠海市国资委已出具同意珠海港集团公开挂牌转让珠海港远洋100%股权的备案意见.
5、珠海港集团将珠海港远洋100%股权在广东联合产权交易中心挂牌转让,转让底价为6,078.
72万元,挂牌起止日期为2018年8月30日至2018年9月股票代码:000507股票简称:珠海港1827日.
6、根据监管部门规则及上市公司章程等规定,上市公司参与竞拍珠海港远洋事宜已经发行人第九届董事局第六十七次会议审议通过并披露,最终竞价额未超过董事局审批权限,此次关联交易无需提交公司股东大会审议.
2018年9月27日,由于仅发行人参与竞拍,至竞拍结束,经交易中心确认,发行人以底价6,078.
72万元竞得远洋公司100%股权,并于2018年9月30日与珠海港集团签署关于珠海港远洋100%股权的产权交易合同.
7、2018年10月8日,发行人向珠海港集团支付股权转让款42,551,040元,与发行人已付的保证金18,236,160元,合计支付股权转让款60,787,200元,股权转让价款已全额支付.
8、远洋公司已于2018年10月16日完成工商变更登记并于同日取得广东省珠海市工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:914404001925480532),珠海港远洋已成为发行人全资子公司.
综上所述,珠海港集团公开挂牌转让远洋公司100%股权及公司按照规定最终底价竞得远洋公司100%股权,转让过程合法合规;此关联交易已按照相关法律法规及公司章程规定履行了审批程序,并履行了信息披露义务;挂牌转让底价按照第三方评估报告评估金额确定,最终由公司公开竞得,估值合理、价格公允,未损害上市公司及中小股东利益.
(二)拟受让方的范围及要求根据广东联合产权交易中心挂牌信息,受让方的资格条件为"1.
在中国深交所、沪交所挂牌的上市公司;2.
不接受二个或二个以上的企业联合体参加竞买;3.
经营范围包含:港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资;物流供应链的项目投资及股权投资;航运金融的项目投资及股权投资;4.
需提供在挂牌公告期间内有效的银行资金证明达到1.
2亿元(《银行存款余额证明》或《银行履约保函》,证明受让人有能力支付转让款);5.
截止2017年12月31日止,经中介机构审计实收资本不少于7.
5亿元.
"(三)珠海港远洋拟注入申请人的承诺及方案是否仍然有效,与本次挂牌转让方案的关系,挂牌到期后转让未成功应对措施根据珠海港集团及远洋公司于2017年12月4日出具的《关于避免同业竞争股票代码:000507股票简称:珠海港19的承诺函》:"2、如果上市公司认为珠海港集团及其下属其他企业从事了与上市公司主营业务构成竞争的其他水上运输业务,珠海港集团将根据上市公司要求,在依法、依规履行相关决策程序后,以公允合理的价格将该等资产、股权或业务转让给上市公司或者与珠海港集团无关联关系之第三方.
如珠海港集团将前述资产、股权或业务转让第三方的,在同等条件下,上市公司享有优先购买权;……5、珠海港远洋公司连续两个会计年度经审计后的净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据)均高于珠海港合并报表的同期水平,或珠海港认为必要并履行各方相关决策程序后,珠海港集团和珠海港远洋应通过符合上市公司股东利益的方式完成珠海港远洋资产或股权注入上市公司;".
本次远洋公司100%股权公开挂牌转让事项,是珠海港集团及远洋公司对上述承诺的进一步履行.
由于发行人已成功竞拍珠海港远洋100%股权、全额支付购买价款、工商变更已经完成,因此不存在挂牌到期后转让未成功的情形.
五、"港航江海联动配套项目"中,梧州、云浮内河港口需要协同控股股东下属高栏港开展江海联运业务,说明未将高栏港纳入申请人对本次募投项目实施的具体影响,项目完成后江海联运业务链条的完整性、独立性(一)"港航江海联动配套项目"中,梧州、云浮内河港口需要协同控股股东下属高栏港开展江海联运业务,说明未将高栏港纳入申请人对本次募投项目实施的具体影响在珠海市政府"以港兴市"的政策背景下,控股股东珠海港集团高栏港业务战略承担了部分政府的社会职能,侧重于吸引货源,通过提升珠海市港口货物吞吐量来拉动当地经济发展,短期同样不以盈利为现阶段主要目标,近几年处于亏损状态,未将高栏港纳入申请人有利于保障发行人经营状况,维护上市公司股东利益,对本次募投项目实施及发行人业绩目标实现具有积极影响.
(二)项目完成后江海联运业务链条的完整性、独立性本次非公开发行募投项目包括港口设备升级项目和港航江海联动船舶购置项目(包含沿海、内河航运项目),系上市公司立足主业,向上下游行业延伸,建立完善港口集疏运体系,提升公司整体服务能力的必然选择.
目前公司港口物流业务板块及未来发展战略规划如下:股票代码:000507股票简称:珠海港20由上图可知,公司基于港区内作业已经配置了外代、理货、装卸、内拖、报关、仓储等服务能力,在港口前端配套拖轮服务,后端配套陆路车辆运输能力,同时建立了物流业务信息平台,但是从向综合物流运营商转型、落实"物流中心战略"、建立完善集疏运业务体系闭环来讲,海运和内河航运能力成为掣肘公司战略实施的短板,仍亟待建立和壮大.
本次募投项目的实施,是公司落实综合物流运营商转型、强化"物流中心战略"、建立完善集疏运体系,实现由等靠要的被动型港口向主动型港口转型的必然选择.
项目完成后江海联运业务链条具备完整性及独立性.
六、本次募投"40艘3500吨级内河多用途船项目"新增水上运输业务,与控股股东珠海港集团下属远洋公司的内河运输业务属同类业务,且航线存在重合是否为新增同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定截至本反馈回复出具之日,发行人已成功竞拍珠海港远洋100%股权、全额支付购买价款、工商变更已经完成,珠海港远洋成为发行人全资子公司,珠海港集团已不再拥有珠海港远洋股权.
珠海港集团与发行人在驳船内河运输业务方面不再存在业务重合,不存在同业竞争,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定.
股票代码:000507股票简称:珠海港21七、律师核查意见本所律师认为:珠海港集团已将远洋公司100%股权转让给发行人,不再拥有远洋公司股权,股权托管期限届满,股权托管关系随之终止,同业竞争不复存在,股权托管亦不再成为解决同业竞争的方式.
发行人已对发展沿海内河航运业务的可行性进行论证.
发行人具有相关的人才储备和管理经验.
拥有符合条件的船舶为取得《国内水路运输经营许可证》和《船舶营业运输证》的前提条件(之一).
根据《国内水路运输管理条例》和《国内水路运输管理规定》的规定,拥有符合法定条件的船舶方可申请水路运输资质.
发行人全资子公司拥有的船舶已取得水路运输资质,相关实施主体取得募投项目所涉船舶所有权后,即可申请办理水路运输资质,本次非公开发行募投项目的实施不存在法律障碍.
在发行人新建内河运输运力的同时,珠海港集团转让拥有内河运输业务的远洋公司股权,具备商业合理性.
发行人内河多用途船项目的收益测算主要根据未来业务发展及市场发展的预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出,且与同行业类似项目相比不存在重大差异,效益预测具有合理性和谨慎性.
本次募投项目内河运输业务不存在因培育高栏港集装箱业务而短期内不以盈利为唯一目的的情形,项目效益实现不存在重大不确定性,相关内控制度健全.
本次募投项目的实施,是公司落实综合物流运营商转型、强化物流中心战略、建立完善集疏运体系,实现由等靠要的被动型港口向主动型港口转型的必然选择.
项目完成后江海联运业务链条具备完整性及独立性.
经珠海国资委批准,珠海港集团通过产权交易平台公开挂牌转让远洋公司100%股权,符合国有资产转让的相关规定;发行人董事局批准发行人参与竞拍远洋公司100%股权,交易金额属于董事局审批权限,关联董事回避表决,且已履行信息披露义务,符合上市公司收购资产的相关规定;广东联合产权交易中心通过网络公开挂牌转让远洋公司100%股权,竞价过程公开、完备,符合产权交易规则;远洋公司100%股权挂牌交易价格为珠海国资委核准的远洋公司评估结果,符合国有资产转让的相关规定.
远洋公司100%股权转让过程合法合规,已履行必要的审批程序和信息披露义务,价格公允,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形.
珠海港集团不再拥有远洋公司股权,珠海港集团与发行人在驳船内河运输业务方面不存在同业竞争,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定.
股票代码:000507股票简称:珠海港22八、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:发行人已经取得珠海港远洋100%股权,珠海港集团与发行人在驳船内河运输业务方面不再存在业务重合,不存在同业竞争,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定;珠海港集团公开挂牌转让远洋公司100%股权及公司按照规定最终底价竞得远洋公司100%股权,转让过程合法合规;此关联交易已按照相关法律法规及公司章程规定履行了审批程序,并履行了信息披露义务;挂牌转让底价按照第三方评估报告评估金额确定,最终由公司公开竞得,估值合理、价格公允,未损害上市公司及中小股东利益;发行人发展沿海及内河航运业务拥有相关的人才储备和管理经验,具备可行性;内河多用途船舶项目效益实现不存在重大不确定性,发行人相关内部控制健全,内河多用途船舶项目完成后江海联运业务链条具备完整性及独立性.
问题2.
申请人与控股股东珠海港集团之间在管道燃气、码头业务方面存在同类业务经营,2013年2月25日珠海港集团承诺在秦发煤炭码头正式投入运营前,将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司,或采取其他必要方式消除同业竞争.
该承诺目前未执行.
请申请人说明:(1)目前与未来是否可能面临业务发展的利益冲突;(2)是否已与控股股东协商拟订了避免未来业务发展冲突的规划与安排;(3)上述承诺至今未能履行的原因及合理性,相关承诺履行进展的信息披露是否合规;是否符合《上市公司监管指引第4号》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
【回复】一、申请人与控股股东目前业务划分清晰,不存在业务发展的利益冲突;控股股东已就未来业务发展出具了避免同业竞争的承诺函,已完成珠海港远洋航运资产注入上市公司事宜,并就秦发煤炭码头未来安排出具了明确的承诺,在港口码头业务产业链领域已形成明确、清晰的产业链规划与安排,能够有效避免未来可能面临业务发展的利益冲突.
(一)申请人与控股股东目前业务划分清晰,不存在业务发展的利益冲突股票代码:000507股票简称:珠海港23申请人与控股股东珠海港集团之间的业务划分清晰,虽然在管道燃气、码头业务方面存在交叉,但目前与未来均不会面临业务发展的利益冲突.
1、公司燃气管道为特许经营业务,燃气销售价格根据政府指导价格确定,与控股股东的特许经营权地域范围不同,且具有排他性,不存在同业竞争,没有业务发展的利益冲突.
控股股东珠海港集团及公司的管道燃气业务均是在珠海市政府的统一规划下进行运作,珠海市政府对珠海港集团及公司管道燃气业务的服务区域有着严格的划分.
珠海港集团的燃气管道业务进行较早,主要系提供珠海市香洲区的居民及工业用气需要;公司的管道燃气投资主要系契合珠海港华南能源接卸港的建设规划,将中海油天然气资源提供给珠海西部地区(含横琴新区、金湾区、斗门区、高栏港经济区)的居民及工业用气需要.
根据《市政公用事业特许经营管理办法》的规定,城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业,可以依法实施特许经营,市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施;直辖市、市、县人民政府有关部门按照有关法律、法规规定的原则和程序,审定和监管市政公用事业产品和服务价格.
根据珠海市人民政府授权单位珠海市政园林和林业局(以下简称"甲方")与子公司珠海港兴管道天然气有限公司(以下简称"乙方")签署的《珠海市横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经济区城市管道燃气特许经营合同》第3.
5条,在特许经营期间(2014年3月28日—2044年3月27日),除因乙方违约造成本合同终止或甲乙双方协商一致外,甲方不得在已授权乙方特许经营权地域范围和业务范围内,再将特许经营权授予第三方;第8.
1条乙方应严格执行政府价格主管部门批准的管道燃气销售价格和相关服务价格.
因此,珠海港集团及公司的管道燃气业务特许经营权地域范围不同,且具有排他性,同时燃气销售价格根据政府指导价格确定,不存在同业竞争的情形,且目前与未来均不会面临业务发展的利益冲突.
2、公司内河码头开发与控股股东沿海码头开发所处地域、辐射范围等存在差异,且不具有可替代性,不存在同业竞争,没有业务发展的利益冲突.
股票代码:000507股票简称:珠海港24一方面,珠海港集团控股的码头为海港码头,均位于珠海市高栏岛等沿海区域,主要货种为集装箱;发行人正在运营的云浮码头、梧州码头均为内河码头,分别位于云浮市及梧州市,达海通用码头未运营,目前正在办理注销手续.
由于发行人正在运营的内河码头与珠海港集团海港码头业务功能定位不同、所在区域、辐射范围等存在差异,控股股东的海港码头本身与公司的内河码头不存在可替代性,不存在竞争关系.
另一方面,由于公司下属云浮码头、梧州码头,分别与高栏港陆路距离相距约280公里、400公里,按照广东、广西地区实际运输成本及行业实际情况,超过100公里以上的运距,在目前公路治理超载的环境下,公路运输对每个集装箱标准箱的运输成本是水路运输的约三倍以上,且距离越远,两种方式成本差距越大.
例如,高栏港至佛山,陆路距离约为170公里,目前每标准集装箱公路运输成本约为3,000元,水路运输综合成本约为900元,前者约为后者的3.
33倍;高栏港至肇庆,陆路距离约为210公里,目前每标准集装箱公路运输成本约为3,500元,水路运输综合成本约为940元,前者约为后者的3.
72倍.
结合公司内河码头与高栏港的距离,内河航运在西江流域综合运输体系中仍将占据自己应有的地位,控股股东的海港码头即使结合公路运输,亦与公司的内河码头不存在可替代性,不存在同业竞争,且目前与未来均不会面临业务发展的利益冲突.
(二)控股股东已就未来业务发展出具了避免同业竞争的承诺函,已完成珠海港远洋航运资产注入上市公司事宜,并就秦发码头未来安排出具了明确的承诺,在港口码头业务产业链领域已形成明确、清晰的产业链规划与安排,能够有效避免未来可能面临业务发展的利益冲突.
1、控股股东出具的避免同业竞争的承诺(1)配股时控股股东关于避免同业竞争的承诺为避免未来业务发展冲突、同业竞争及潜在的同业竞争关系,2011年12月21日,第一大股东珠海港集团出具了关于避免同业竞争的承诺,承诺不得经营、从事与珠海港股份构成直接或间接竞争或可能竞争的业务;如果珠海港股份认为控股股东或控股股东各全资或控股企业从事了对珠海港股份的业务构成竞争的业务,珠海港集团将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权或业务转让给珠海港股份.
如果珠海港集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的,则在同等条股票代码:000507股票简称:珠海港25件下,珠海港股份享有优先购买权.
如果珠海港集团将来可能存在任何与珠海港股份主营业务产生直接或间接竞争的业务机会,应立即通知珠海港股份并尽力促使该业务机会按珠海港股份能合理接受的条款和条件首先提供给珠海港股份.
在同等条件下,珠海港股份对上述业务机会享有优先权.
(2)本次定增时控股股东出具的避免同业竞争的承诺函珠海港集团于2017年12月4日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:如果上市公司认为珠海港集团及其下属其他企业从事了与上市公司主营业务构成竞争的其他水上运输业务,珠海港集团将根据上市公司要求,在依法、依规履行相关决策程序后,以公允合理的价格将该等资产、股权或业务转让给上市公司或者与珠海港集团无关联关系之第三方.
如珠海港集团将前述资产、股权或业务转让第三方的,在同等条件下,上市公司享有优先购买权;珠海港远洋公司连续两个会计年度经审计后的净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据)均高于珠海港合并报表的同期水平,或珠海港认为必要并履行各方相关决策程序后,珠海港集团和珠海港远洋应通过符合上市公司股东利益的方式完成珠海港远洋资产或股权注入上市公司;2、配股时控股股东关于秦发煤炭码头的承诺为避免未来业务发展冲突,2012年12月4日,公司控股股东珠海港集团承诺:"以必要方式避免未来与公司可能存在的同业竞争.
承诺在秦发煤炭码头正式投入运营前,控股股东将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司,或采取其他必要方式消除同业竞争.
"承诺履行期限至秦发煤炭码头(后更名为"港弘码头")正式投入运营前.
2016年4月26日,由于受到全球能源结构调整和国内去传统过剩产能的严重影响,国内煤炭需求量进一步下降,直接导致了全国煤炭码头运营情况异常严峻.
按照珠海港集团的原有承诺,需在2016年底前推进将港弘码头注入上市公司的事宜.
根据国内煤炭类码头严峻的经营形势和港弘码头自身的试运行状况,港弘码头未来2-3年实现盈利的可能性较小,一旦强行实施整合,预期将极有可能导致上市公司经营负担增大,严重影响后续稳健运营发展.
因此,珠海港集团按照《监管指引第四号》的规定,修改承诺为:"为保障上市公司及其全体股东的权益,根据实际情况,控股股东承诺:加大对港弘码头的培育支持力度,在股票代码:000507股票简称:珠海港26港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后,或者根据上市公司的战略考虑和提议,择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司,以减少与上市公司之间存在的同业竞争.
"3、控股股东控制的珠海港远洋已注入上市公司,彻底解决了珠海港集团与上市公司在未来水上运输业务领域的利益冲突.
4、根据珠海港集团目前业务现状及未来发展规划,控股股东珠海港集团基于港口码头业务的业务链发展规划清晰、明确.
目前,发行人与控股股东珠海港集团基于港口码头业务的业务链方面的发展规划与安排如下图所示:根据珠海港集团业务规划与安排情况,发行人基于港口码头业务的业务链方面的发展规划与安排主要在于内陆货物运输、港口物流综合服务、内河码头开发、港口配套设施建设、内河运输及沿海运输方面;控股股东珠海港集团基于港口码头业务的业务链方面的发展规划与安排主要在于房地产、土地一级开发、海港码头开发、航道疏浚、船舶救援方面,双方未来业务发展不会存在冲突.
综上,控股股东已就未来业务发展出具了避免同业竞争的承诺函,已完成珠海港远洋航运资产注入上市公司事宜,并就秦发码头未来安排出具了明确可行的承诺,在港口码头业务产业链领域已形成明确、清晰的产业链规划与安排,上述避免未来业务发展冲突的规划与安排,能够有效避免未来可能面临业务发展的利益冲突.
股票代码:000507股票简称:珠海港27二、上述承诺至今未能执行的原因及合理性,相关承诺履行进展的信息披露是否合规;是否符合《上市公司监管指引第4号》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
(一)上述承诺至今未能执行的原因及合理性,相关承诺履行进展的信息披露是否合规1、上述承诺至今未能执行的原因具备合理性珠海港集团在2012年收购秦发煤炭码头40%股权时承诺"在秦发煤炭码头正式投入运营前,将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司".
2016年4月,港弘码头仍处于试运行阶段,如2016年底按原计划能够顺利完成竣工验收,则将具备正式运行条件.
按照珠海港集团的原有承诺,意味着需在2016年底前推进将该码头注入上市公司的事宜.
根据当时国内煤炭类码头严峻的经营形势和港弘码头自身的试运行状况,港弘码头未来2-3年实现盈利的可能性较小,而当时公司盈利基础也较为薄弱,一旦强行实施整合,预期将极有可能导致上市公司经营负担增大,严重影响后续稳健运营发展.
因此,珠海港集团经审慎考虑,拟在港弘码头投入正式运营前,按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称"4号指引")的规定,做出修改承诺事项的安排.
2016年4月,珠海港集团下属企业收购秦发煤炭码头剩余60%股权并将其更名为港弘码头,珠海港集团出具《关于拟修改相关承诺事项的通知》.
修改后的承诺事项为"在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后,或者根据上市公司的战略考虑和提议,择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司.
"2016年申请人仍处于主业转型爬坡期,2012年以来受投资参股项目产业周期变化的影响,投资收益波动较大,经营业绩承压.
修改承诺暂缓置入港弘码头,将避免当时强行置入对申请人经营效益的直接削弱,符合上市公司及股东尤其是中小股东利益,具有合理性.
从目前来看,回溯近三年港弘码头的经营情况,2015年、2016年、2017年营业收入分别为0万元、948.
63万元、12,577.
21万元;净利润分别为-34.
12万元、-955.
55万元、-3,089.
58万元(经审计),经营业绩承压较大,仍处于培育期,充分印证了珠海港集团提出变更承诺事项的审慎性股票代码:000507股票简称:珠海港28和预见性.
2、相关承诺履行进展的信息披露合规2016年4月25日,变更承诺履行事项经公司第九届董事局第十四次会议审议通过,关联董事进行了回避表决.
公司独立董事发表了明确意见,认为本次公司控股股东修改相关承诺事项,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况,同意将该议案提交公司股东大会审议.
2016年4月26日公司披露了《第九届董事局第十四次会议决议公告》(公告编号:2016-025)、《关于公司控股股东修改相关承诺事项的独立董事意见》、《关于控股股东修改相关承诺事项的公告》(公告编号:2016-027).
2016年4月25日,公司第九届监事会第五次会议审议了该事项.
在监事会表决中,由于非关联监事人数不足监事会人数的50%,无法形成有效决议,该事项提交股东大会审议.
2016年4月26日,公司披露了《第九届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2016-029)、《监事会关于控股股东修改相关承诺事项的意见》.
2016年5月12日,该事项经公司2016年第一次临时股东大会审议通过,股东大会向股东提供了网络投票,控股股东进行了回避表决.
2016年5月13日,公司披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2016-036).
公司在后期定期报告中持续披露上述承诺的履行情况.
综上所述,上述承诺变更履行了必要的审批程序和信息披露义务,承诺履行进展的信息披露合规.
(二)是否符合《上市公司监管指引第4号》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定1、符合《上市公司监管指引第4号》的规定对《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称"4号指引")与该承诺变更的相关规定及该承诺履行事项符合情况分析如下:4号指引相关规定承诺变更事项符合情况备注一、承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用"尽快"、"时机成熟符合珠海港集团承诺事项具有明确的履约时限.
上述承诺履行设置了两个股票代码:000507股票简称:珠海港294号指引相关规定承诺变更事项符合情况备注时"等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限.
并列触发条件,以最先触发任何一个条件的时点为履约执行充分必要条件:1、在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后;2、或者根据上市公司的战略考虑和提议,择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司.
因此,"港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利"是最迟时限,该表述是明确的,期限是具体的.
该承诺履行不涉及行业政策限制.
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项.
承诺事项需要主管部门审批的,承诺相关方应明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施.
符合承诺事项具有可实现性且该承诺已及时进行了披露.
承诺事项无需主管部门审批.
三、如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决.
符合详见上述"2、相关承诺履行进展的信息披露合规"相关分析.
综上,上述承诺履行事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定.
2、符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款:"上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
",如上所述,2016年申请人仍处于主业转型爬坡期,2012年以来受投资参股项目产业周期变化的影响,投资收益波动较大,经营业绩承压.
修改承诺暂缓置入港弘码头,将避免当时强行置入对申请人经营效益的直接削弱,符合上市公司及股东尤其是中小股东利益,具有合理性.
从目前来看,回溯近三年港弘码头的经营情况,2015年、2016年、2017年营业收入分别为0万元、948.
63股票代码:000507股票简称:珠海港30万元、12,577.
21万元;净利润分别为-34.
12万元、-955.
55万元、-3,089.
58万元(经审计),经营业绩承压较大,仍处于培育期,也证明了珠海港集团当时提出变更承诺事项的严格审慎性和合理预见性.
因此发行人承诺履行情况不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
三、律师核查意见本所律师认为:申请人与控股股东珠海港集团之间在管道燃气、码头业务方面存在同类业务经营,但目前与未来均不会面临业务发展的利益冲突.
控股股东已就未来业务发展出具了避免同业竞争的承诺函,已完成远洋公司注入发行人事宜,并就秦发码头未来安排出具了明确可行的承诺,在港口码头业务产业链领域已形成明确、清晰的产业链规划与安排,上述避免未来业务发展冲突的规划与安排,能够有效避免未来可能面临业务发展的利益冲突.
上述承诺履行事项进展履行了必要的审批程序和信息披露义务,信息披露合规.
上述承诺履行事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定.
上述承诺履行事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
四、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:发行人与控股股东业务划分比较清晰,目前不存在业务发展的利益冲突;控股股东出具了避免同业竞争的承诺函、秦发码头注入承诺安排,且控股股东已将珠海港远洋注入上市公司,上述规划与安排能够有效避免发行人与控股股东珠海港集团未来面临业务发展的利益冲突;珠海港集团关于港弘码头股权整合进入发行人的相关承诺至今未能执行的原因具备合理性,相关承诺履行进展的信息披露合规,符合《上市公司监管指引第4号》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
问题3.
申请人业务涵盖码头运营、物流服务与贸易、能源环保、饮料食品、港城建设、航运金融等板块,本次募投项目拟新增沿海内河航运业务,报告期拥有40多家控股企业和10多家参股企业.
请申请人说明:(1)发展战略布局,相股票代码:000507股票简称:珠海港31关业务是否具有协同效应,对外投资是否与主营业务密切相关;(2)充分揭示多元化经营的风险.
请保荐机构发表核查意见.
【回复】一、发展战略布局,相关业务是否具有协同效应,对外投资是否与主营业务密切相关公司的发展战略为:将全面贯彻落实党的十九大关于"促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大"的总体精神,牢牢把握国家深入推进"一带一路"战略、粤港澳大湾区建设、港珠澳大桥建成通车、珠江—西江经济带加快发展等重大机遇,大力实施国际化战略、西江战略、物流中心战略、智慧绿色战略;适度多元发展,重点打造港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设、航运金融五大战略业务;坚持质量第一、提速增效的发展要求,努力开创公司改革发展的全新局面.
公司业务主要分为港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设、航运金融五大业务板块.
其中港口航运和物流供应链板块可归为港口物流类板块,主要包括码头运营服务、船舶运输业务、物流贸易、物流服务及进出口贸易;能源环保板块主要包括电力能源和管道燃气;港城建设板块主要包括物业管理、置业开发及饮料生产等;航运金融板块主要包括融资租赁等业务,尚处于起步阶段.
为更好地贯彻公司发展战略,实现公司业务的稳步快速发展,公司通过积极的统筹规划和资源整合,利用港口、物流园区的关键节点资源,以航运、物流业务为纽带串联业务,以货代、报关、理货、信息系统等港航配套服务作支持,形成以港口、园区资源为节点,航运、物流、供应链业务为纽带,港航服务相配套的综合性港口物流业务体系.
公司依靠这种协同化的业务优势,先后进入物业管理、置业开发、饮料生产和电力能源等领域,新增沿海内河航运业务,形成与港航服务相协同的港城建设、能源环保和航运金融等业务板块,公司业务体系更加完善,各业务板块实现资源高效利用、信息互联互通、客户共享服务,除航运金融板块尚未开展业务,各业务板块协同效应明显.
截至本反馈回复出具日,公司共拥有46家子公司及17家参股公司,具体如下:序号公司名称注册地业务性质子公司/参股公司股票代码:000507股票简称:珠海港32序号公司名称注册地业务性质子公司/参股公司1珠海经济特区电力开发集团有限公司珠海市电力项目投资子公司2珠海港昇新能源股份有限公司珠海市能源开发子公司3珠海港兴管道天然气有限公司珠海市管道运输子公司4珠海外轮理货有限公司珠海市服务业子公司5中国珠海外轮代理有限公司珠海市服务业子公司6珠海外代国际货运有限公司珠海市服务业子公司7珠海市珠海港报关行有限公司珠海市服务业子公司8珠海港拖轮有限公司珠海市运输业子公司9珠海航务国际船舶代理有限公司珠海市代理业子公司10珠海港(梧州)港务有限公司梧州市码头运营子公司11云浮新港港务有限公司云浮市港口物流子公司12珠海港达海港务有限公司珠海市码头运营子公司13珠海富华投资有限公司珠海市服务业子公司14珠海港物流发展有限公司珠海市物流贸易业子公司15珠海市集装箱运输有限公司珠海市运输业子公司16珠海汇通物流有限公司珠海市运输业子公司17珠海港达供应链管理有限公司珠海市供应链管理子公司18珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司珠海市货运代理子公司19港达供应链管理(昆山)有限公司昆山市供应链管理子公司20珠海港置业开发有限公司珠海市投资开发子公司21珠海港富物业管理有限公司珠海市服务业子公司22珠海高栏商业中心有限公司珠海市港口投资开发子公司23珠海功控集团有限公司珠海市实业投资子公司24珠海港通投资发展有限公司珠海市实业投资子公司25云浮市云港报关有限公司云浮市服务业子公司26珠海港香港有限公司香港供应链金融子公司27珠海市广华燃气消防工程有限公司珠海市建筑安装子公司28云浮新港中润物流有限公司云浮市运输业子公司29浙江科啸风电投资开发有限公司台州市能源开发子公司30珠海港航运有限公司珠海市运输业子公司31珠海中理商品检验有限公司珠海市商品检验子公司32东电茂霖风能发展有限公司赤峰市能源开发子公司股票代码:000507股票简称:珠海港33序号公司名称注册地业务性质子公司/参股公司33江门中理外轮理货有限公司江门市外轮理货子公司34内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司内蒙古能源开发子公司35沈阳港昇新能源有限公司沈阳市能源开发子公司36赤峰港昇新能源有限公司赤峰市能源开发子公司37珠海港明能源发展有限公司珠海市售电子公司38珠海港捷多式联运有限公司珠海市运输业子公司39阳江中理外轮理货有限公司阳江市外轮理货子公司40珠海港昌燃气设备有限公司珠海市燃气设备子公司41珠海港中驰航运有限公司珠海市航运子公司42珠海港中驰供应链管理有限公司珠海市仓储、运输子公司43珠海横琴网贸通跨境电子商务有限公司珠海市贸易业子公司44珠海港成功航运有限公司珠海市运输业子公司45珠海港惠融资租赁有限公司珠海市融资租赁子公司46珠海中理港口服务有限公司珠海市港口服务子公司47珠海领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)珠海市创业投资参股公司48中海油珠海船舶服务有限公司珠海市珠海高栏港区LNG接收终端专用港作拖轮服务,港口环保服务,LNG加注服务,船舶管理咨询服务,船舶技术服务.
参股公司49中海油珠海天然气有限责任公司珠海市投资天然气管网的建设、管理;管道天然气的经营(不含香洲区).
参股公司50神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司珠海市煤炭码头的投资开发、装卸服务、仓储服务.
参股公司51广东阳江港港务股份有限公司阳江市泊位、为船舶提供码头、在港区内提供货物装卸、仓储、港口参股公司股票代码:000507股票简称:珠海港34序号公司名称注册地业务性质子公司/参股公司设施、设备和港口机械的租赁业务经营;投资工业、商业、服务业.
52珠海裕富通聚酯有限公司珠海市生产和销售自产的聚酯产品参股公司53珠海碧辟化工有限公司珠海市生产销售精对苯二甲酸(PTA)参股公司54珠海市拱兴仓储有限公司珠海市仓储参股公司55重庆国际复合材料股份有限公司重庆市生产销售复合材料参股公司56珠海可口可乐饮料有限公司珠海市生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、饮用纯净水参股公司57珠海综合能源有限公司珠海市新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设与运营,电、热、冷等综合能源的生产经营和销售;售电业务;节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务;节能减排指标交易代理;电动汽车充电和运营;节能减排及智能电网领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售;节能减排新技术、新材料、新设备的推广应用,电力产品的销售代理、国内参股公司股票代码:000507股票简称:珠海港35序号公司名称注册地业务性质子公司/参股公司外贸易;国内外工程承包、技术合作、对外劳务业务;法律法规许可的货物、技术进出口58中海油珠海天然气发电有限公司珠海市电力和热力生产、销售;电力及能源项目的开发、投资、建设;供热及热网建设;参股公司59珠海新源热力有限公司珠海市集中供热项的开发、投资;集中供热;供热设施的销售参股公司60广东珠海金湾液化天然气有限公司珠海市对液化天然气接收站、输气干线、天然气加工利用项目的投资、建设;液化天然气运输船和槽车的租赁业务参股公司61珠海经济特区广珠发电有限责任公司珠海市电力建设及投资参股公司62中化珠海石化储运有限公司珠海市经营自建码头,建设石油化工库区;从事石油及其制品、成品油、化工品及原料的码头装卸管道运输、储存、中转、分拨、灌装参股公司63广州南鑫珠海港股权投资合伙企业(有限合伙)广州市股权投资参股公司公司上述对外投资的子公司主营业务主要涉及码头运营、物流贸易、电力能源、管道燃气等领域,属于公司主营业务板块范畴.
公司上述对外投资的参股公司主营业务主要涉及电力能源、码头运营、生产销售精对苯二甲酸、生产销售复合材料、生产和销售饮料等,属于公司主营业务板块或与主营业务产生协同效应的投资.
股票代码:000507股票简称:珠海港36二、充分揭示多元化经营的风险公司已在本次非公开发行预案(修订稿二)"第五节、本次非公开发行的相关风险"之"三、重大经营风险"之"(三)多元化经营风险"部分对多元化经营风险进行了补充披露,具体如下:"(三)多元化经营风险经过多年的发展,公司已逐步构筑了"港口物流类"、"能源环保"和"港城建设"三大主业联动发展的格局.
截至目前,公司共拥有46家子公司及17家参股公司,涵盖"港口物流类"、"能源环保"和"港城建设"三大业务板块,多元化的经营格局对公司资源整合、公司治理、管理决策水平提出了较高的要求,管理决策水平直接影响公司的运营及盈利能力,因此公司可能面临多元化经营的风险.
"三、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司的发展战略符合公司现阶段发展状况,港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设和航运金融五大业务板块具有良好的协同效应,公司对外投资企业与公司主营业务关系较为密切,具有业务协同增效作用;公司已在非公开发行股票预案(修订稿二)中充分披露多元化经营的风险.
问题4.
截止2018年6月30日,申请人可供出售金融资产账面价值13.
70亿元,占当期末净资产的42.
46%.
请申请人说明上述情形是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定.
请保荐机构发表核查意见.
【回复】一、说明上述情形是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定.
(一)可供出售金融资产明细情况截至2018年6月30日,公司可供出售金融资产账面余额为140,019.
21万元,账面价值为136,969.
41万元,可供出售金融资产的构成如下:单位:万元被投资单位业务板块账面价值持股比例投资形成时间珠海碧辟化工有限公司实业,港口50,550.
008.
10%1997年股票代码:000507股票简称:珠海港37被投资单位业务板块账面价值持股比例投资形成时间业务协同神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司港口物流30,795.
6230.
00%2011年重庆国际复合材料股份有限公司换股形成,实业投资19,044.
294.
12%2014年中海油珠海天然气发电有限公司综合能源18,242.
6325.
00%2014年珠海经济特区广珠发电有限公司综合能源8,012.
7818.
18%1994年广东珠海金湾液化天然气有限公司综合能源4,174.
693.
00%2007年珠海领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)产业投资3,500.
0011.
67%2014年广东阳江港港务股份有限公司港口物流2,649.
405.
09%2016年合计-136,969.
41--(二)公司上述可供出售金融资产不构成财务性投资公司上述投资源于自身历史背景和战略发展需要,持股具备战略投资、业务协同性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期收益为目的的财务性投资,符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定.
具体情况如下:1、珠海碧辟化工有限公司珠海碧辟化工有限公司(以下简称"珠海碧辟")成立于1997年9月,位于珠海市高栏港化工区,是我国第一家生产和销售精对苯二甲酸(PTA)产品的中外合资企业,生产单一产品PTA,也是国内领先的生产和销售PTA产品的中外合资企业.
珠海PTA三期装置是全球首次使用BP集团最先进的PTA技术.
与传统技术相比,新一代PTA技术具有更高效能,包括能减少95%的固体废物、降低65%温室气体排放和减少75%的废水排放,从而兼顾社会效益和公司经济效益的提高,也符合中央政府绿色生态可持续发展的大政方针.
珠海碧辟属于高栏港化工区的龙头企业,其庞大的物流、港口、生产配套均令公司一系列子公司如珠海港物流、珠海港拖轮、外代、外理等配套公司直接受益,上述股权由公司前身珠海富华集团代表珠海市政府取得,该项股权将作为纽带,为公司与BP集团就未来的各项重大商业合作机会得到一定的优势.
因此,就公司自身经济利益、与BP集团的关系等,该项股权投资具有战略意义.
股票代码:000507股票简称:珠海港38综上所述,公司持有珠海碧辟股份,是源于历史背景、业务协同及自身战略发展需求等各方面的综合作用,公司持股具备战略投资、业务协同增效性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的珠海碧辟股份不构成财务性投资.
2、神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司2008年-2010年来,受北方主要煤炭产地运输沿线和输煤港的雪灾、冰冻、大风等天气频发,严重影响了煤炭产地煤炭的陆路输运以及船舶航运,致使南方电厂每年都发生用煤紧张局面,危及电厂用煤安全,影响电厂发电效益,甚至影响电厂所在地经济运行和社会需求.
为缓和煤炭季节性供需矛盾,保障供应、平抑价格、降低运输成本、有效利用资源、保障国民经济和社会发展的平稳运行,国家发展和改革委员会进行国家煤炭储备基地的建设,同时要求地方政府、大型煤炭供应企业参与到煤炭储备基地的建设中来,从而建设系统完整、保障全面的三级煤炭应急储备体系.
在当时有利政策指引及广东区域经济蓬勃发展的大背景下,为中国神华能源股份有限公司(以下简称"中国神华")实现在广东省甚至华南地区的煤炭销售目标提供重要的运输途径和煤炭集散场地这一愿景下,2011年4月,中国神华和广东粤电发能投资有限公司(以下简称广东粤电,广东地区火电生产龙头企业)牵头下,公司与中国神华、广东粤电共同签署《神华粤电珠海港煤炭码头有限公司合资协议》,共同出资设立神华粤电珠海港煤炭码头有限公司,推进珠海港高栏港区神华煤炭储运中心项目(以下简称"项目")的建设.
公司持有项目公司30%股权比例,中国神华持有项目公司40%股权比例,广东粤电持有项目公司30%股权比例.
项目主要包括建设2个10万吨级卸船泊位,6个装船泊位及堆场道路房屋等相应生产辅助设施.
设计年吞吐量共计4000万吨.
工程建设期约2年.
本项目建成投产后,将增加珠江三角洲地区港口的煤炭接卸、中转能力,有利于改善珠三角煤炭运输、供应的紧张局面,为支持区域社会经济的发展提供必要的能源保障,并完善我国煤炭物流系统、落实国家应急煤炭储备政策.
同时也为珠海港全力打造华南大宗散货集散中心、华南能源基地和华南石化工业基地奠定了良好的基础.
股票代码:000507股票简称:珠海港39对于公司,设立合资公司主要经营目的旨在珠海市高栏港南水作业区大突提内北侧共同投资开发、建设和经营港口码头及配套堆场;在努力保障华南地区和粤电用煤安全的同时,满足神华集团在珠海市及周边地区承担国家煤炭战略储备任务的需要.
公司参与投资该项目,有助于加快公司向港口物流转型的进程,并为公司后续快速、持续发展起到积极推动作用,也是公司构建港口物流主业的重要战略举措.
综上所述,公司持有神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司股份,是源于历史背景、政府鼓励及自身战略发展需求等各方面的综合作用,公司持股具备战略投资、主业协同性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的神华粤电珠海港煤炭码头有限责任股份不构成财务性投资.
3、重庆国际复合材料有限公司为围绕主业调整资产结构,提高资产质量,公司全资企业珠海功控集团有限公司(以下简称"功控集团")与云天化集团有限责任公司(以下简称"云天化集团")于2014年9月共同对重庆复材增资.
功控集团以所持珠海富华复合材料有限公司(以下简称"珠海复材")38.
33%股权按评估价人民币19,044.
29万元出资,向重庆复材增加投资认缴注册资本9,712.
46万元,投入金额超出认缴注册资本的部分计入重庆复材的资本公积.
增资完成后功控集团持有重庆复材4.
12%股权,不再持有珠海复材股权.
该共同增资事项是在云天化集团"整合电子板块业务,实施'纱布一体化',发挥电子板块整体协同效应"的大背景下展开的.
云天化集团此次整合后,由重庆复材直接控股及统一管理天勤公司及珠海复材两家下游企业,玻纤业务股权关系更加明晰,同时将更有利于强化客户关系管理,有利于进一步及时指导细分产品市场,减少内部竞争,更有效的发挥纱布一体化协同效应.
重庆复材在云天化的定位是专注于高性能玻纤产品,其在电子产业、工程塑料产业、热固性增强材料等领域都有相当的竞争力.
此次整合完成后,云天化集团全面理顺和盘活电子板块,实施"纵向一体化"战略与"国际化"战略,借助整合后的重庆复材,可以进一步实施电子产业的布局,迅速整合细纱板块资源,发挥协同效应.
这不仅有利于提升重庆复材电子产业整体竞争力,也为将来重庆股票代码:000507股票简称:珠海港40复材在电子板块寻求独立运营和资本平台奠定了基础.
综上所述,公司所持重庆复材股份,是源于上述增资行为,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的重庆复材股份不构成财务性投资.
4、中海油珠海天然气发电有限公司高栏港经济区一直积极秉承"绿色高栏港"的发展战略,根据对高栏港经济区各企业用热负荷的调查和预测,高栏港经济区用热负荷主要为工业用汽,占热负荷的95%,是典型的工业区,非常适合热电联产、集中供热的能源供应方式.
热电厂可以向南水石化区和南水精细化工基地的现有用热企业提供经济可靠的蒸汽.
天然气热电联产项目为清洁环保的节能减排项目,属于国家产业政策大力发展的鼓励类投资项目.
投资中海油珠海气电公司,符合公司确立的电力能源主业板块投资方向,有利于发挥双方各自优势;随着项目的有序推进、将能够不断提高公司电力能源板块的资产质量和收益水平,为公司培育稳定、长期的利润增长点,对公司的财务状况带来积极影响.
综上所述,公司持有中海油珠海天然气发电有限公司股份,是源于主业板块发展需要,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的中海油珠海天然气发电有限公司股份不构成财务性投资.
5、珠海经济特区广珠发电有限公司20世纪90年代以前,国家对电力产业都采取了国有体制的管理和发、输、配、送一体化的垄断经营模式.
国民经济日益呈现的快速发展为电力产业的发展提供了良好的发展机遇,电力集团抓住了历史机遇参与了珠海经济特区广珠发电有限责任公司(以下简称"广珠发电")的合作.
广东省粤电集团有限公司(以下简称"粤电集团公司")和电力集团按81.
82%和18.
18%的出资比例于1994年7月正式登记成立.
大型的火力发电项目依然为国民经济支柱产业之一,与国家的经济发展密切相关,投资大型火力发电项目将为电力集团的发展夯实基础.
项目将继续为公司股票代码:000507股票简称:珠海港41带来稳定、长期的利润增长,对公司的财务状况带来积极影响.
综上所述,公司持有珠海经济特区广珠发电有限公司股份,是源于主业板块发展需要,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的珠海经济特区广珠发电有限公司股份不构成财务性投资.
6、广东珠海金湾液化天然气有限公司珠海LNG项目主要功能系为珠三角西岸工业和民用供气,项目为广东省第二个LNG接收站,与珠江口东岸的大鹏LNG接收站形成东西对称布局方式,在珠三角构筑起双气源LNG供汽管道环网,是广东省重大基础能源设施项目.
珠海LNG项目是具有自然垄断属性的基础设施项目,在我国能源严重不足,石油、天然气等资源进口需求很大的情况下,能源项目在我国将具有长远的战略意义,此类基础能源设施建设具有投资风险小、回报合理、稳定的优点.
公司投资LNG项目符合发展方向,有助于构建稳定收益来源.
综上所述,公司持有广东珠海金湾液化天然气有限公司股份,是源于主业板块发展需要,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的广东珠海金湾液化天然气有限公司股份不构成财务性投资.
7、珠海领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)2014年10月29日,经公司第八届董事局第六十次会议决议授权,公司在人民币5,000.
00万元范围内(截至目前投资3,500.
00万元)参与设立珠海市领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)(以下简称"基金"),成为其有限合伙人之一.
创业投资行业目前是国家和珠海市支持发展的行业,基金主要投资目标为医药健康、港口物流、新材料、节能环保等战略新兴领域的成长型企业,且主要投向珠海本土"三高一特"企业,本项目符合政府经济政策;基金管理核心团队有相关基金运作经验,过往投资成功案例较多,具备一定的投资经验和专长.
公司参与组建本基金,将会和普通合伙人及其它有限合伙人建立合作互动关系,构建"金融+产业"的平台,深化发展内涵.
一方面能够从投资、金融界获取港口、物流、信息技术、燃气等多领域的项目信息,以投资私募基金为切入点,抓住战股票代码:000507股票简称:珠海港42略性新兴产业发展机遇,同时寻找有竞争力的主业项目,布局和完善珠海港的产业结构;另一方面,通过实施该项目,珠海港能够利用普通合伙人的投资经验和专长,有机会捕捉和寻找到珠海港现有产业链上的利益增长点,获取相应的业绩回报.
综上所述,公司持有珠海领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)股份,是源于公司业务协同效应,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的珠海领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)股份不构成财务性投资.
8、广东阳江港港务有限公司2016年6月15日,公司董事局为深化珠海港股份有限公司(以下简称"公司")在珠江西岸的战略布局,壮大港口物流主业发展规模,提升公司在西江流域港口网络的整体优势,公司在不超过董事局授权的价格的情况下,参与竞拍广东阳江港港务有限公司(以下简称"阳江港务"或"标的企业")挂牌的"增资扩股项目三(注册资本拟增资金额人民币1550万元)",上述项目挂牌底价人民币2625.
88万元.
阳江港务是阳江港海陵湾港区主要的深水公共货运码头运营公司,主要运营海陵湾吉树作业区6#~8#泊位及码头设施,为船舶提供码头,在港区提供货物装卸、仓储、港口设施、设备和港口机械的租赁业务.
在承接各客户煤炭、矿石、化肥、农药、粮食、木材等货物转运的同时,利用港口良好的堆场条件,充分发挥相应的仓储和配煤能力,实现装卸与仓储的一体化.
此外,阳江港务出资建设了阳江港站进港铁路延长线至8#泊位的铁路专用线,于2009年8月建成通车,可直达码头进行装卸.
公司参与竞拍阳江港务相关增资扩股项目,将可以依托股权为纽带,增强公司旗下港口业务对珠江西岸腹地的辐射能力,充分发挥阳江港作为支线港和喂给港的作用,符合公司"西江战略"和港口物流主业发展方向.
同时,阳江港务控股股东粤电发能及粤电发能的母公司广东省粤电集团是公司重要的长期战略合作伙伴,双方在珠海当地的电厂、码头等重大项目中已开展良好合作,阳江港务是双方再次实现强强联合、优势互补的落地项目,符合公司战略方向.
股票代码:000507股票简称:珠海港43综上所述,公司持有广东阳江港港务有限公司股份,是源于公司业务协同效应,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的广东阳江港港务有限公司股份不构成财务性投资.
二、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:截至2018年6月30日,公司可供出售金融资产不构成财务性投资,上述情形符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定.
问题5.
前次募集资金项目珠海港昇2015年至2017年净利润水平未达预测效益.
申请人称原因为平均风速未达预期、实际运维成本增加.
请申请人说明:(1)前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据是否谨慎、合理;(2)相关信息披露是否充分.
请保荐机构发表核查意见.
【回复】一、前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据是否谨慎、合理(一)珠海港昇相关指标与预测数据对比珠海港昇2013年至2017年相关指标与预测数据对比分析如下表所示:项目预测数据2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度发电量(MWH)95,386.
5088,088.
6179,381.
9575,622.
3882,051.
8076,065.
68售电量(MWH)94,671.
2385,918.
8077,030.
8073,444.
8079,987.
6073,942.
00平均风速6.
77m/s6.
49m/s6.
29m/s6.
13m/s6.
43m/s6.
29m/s营业收入(万元)6,011.
225,059.
664,536.
264,325.
084,711.
344,354.
62总成本费用(万元)4,627.
443,028.
872,924.
393,140.
713,688.
423,683.
59其中:运维成本(万元)926.
553.
5710.
97101.
51277.
85342.
34利息支出(万元)1,134.
771,234.
461,088.
05799.
64753.
51677.
46净利润(万元)1,343.
301,975.
791,389.
801,028.
321,108.
53764.
17注:公司在对总成本费用进行预测时,将运营期内20年的总运维成本作为预测基数,除以总运营年限20年得出预测的年度平均运维成本,未考虑质保期.
(二)前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据具有谨慎性股票代码:000507股票简称:珠海港44和合理性1、公司前募效益预测中,对平均风速及实际运维成本的预测数据系依据具有甲级工程咨询资质的广东天联工程有限公司出具的《珠海高栏岛风电场工程可行性研究报告》,在广东天联工程有限公司出具的专业可行性分析研究报告数据基础上进行分析论证.
2013年至2017年前募珠海港昇项目实际平均风速为6.
33m/s,运营期内平均预测风速为6.
77m/s,实际平均风速整体达到预测风速的93.
44%,发行人对运营风速的预测是谨慎、合理的;公司前募珠海港昇项目的预测数据选择的是未来运行期内的平均数据,其中运维成本亦选择的总运营期限20年内的平均运维成本,随着项目运营时间的增加,设备整体的运维成本会相对增加,因此,在运营前期平均预测运维成本相对实际运维成本会更加谨慎,相对整个运营年限是合理的.
2、2013年和2014年实际盈利均高于盈利预测,2015年和2016年实际盈利略低于盈利预测,2013年至2017年五年累计盈利占累计盈利预测的93.
31%.
2013年和2014年度,虽然由于平均风速未达预期,发电量及售电量的减少导致营业收入未达预期,较预测收入分别下降了951.
56万元和1,474.
96万元,但由于珠海港昇加强了成本管控,特别是充分利用了质保期内的质保条款,企业承担的运维成本得到有效控制,运维成本较预测成本分别减少了922.
98万元和915.
58万元.
公司综合成本得到了有效控制,较预测总成本费用分别下降了1,598.
57万元和1,703.
05万元.
珠海港昇2013年和2014年净利润水平均达到了《配股说明书》中的预计净利润水平.
珠海港昇2015年至2017年度净利润水平未达预期,主要系区域平均风速下降导致发电及售电收入下降以及总成本费用上升综合所致.
综上所述,公司前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据为公司当时结合珠海港昇实际情况并参照专业机构出具的可行性研究报告进行的合理预测,珠海港昇已运行期间运维成本低于预测金额,相对整个运营周期来讲,预测数据具有合理性和谨慎性;珠海港昇平均风速为公司结合珠海港所处地域情况进行的合理预测,预测数据具有合理性和谨慎性.
二、相关信息披露是否充分股票代码:000507股票简称:珠海港45公司2013年公告的《配股说明书》关于对投向珠海港昇(珠海业务本部,不含后期并购的风电业务,下同)业绩估算有关表述:"项目建成投产后,可达到装机容量4.
95万千瓦,实现年发电量95,386.
5兆瓦时,其中年售电量约为94,671.
23兆瓦时.
按照广东省风电上网标杆电价0.
69元/千瓦时的含增值税上网电价计算,可实现年均收入6,011.
22万元,净利润1,343.
30万元.
".
公司前募资金项目的相关信息已经在《配股说明书》中充分披露.
三、保荐机构核查意见保荐机构访谈了申请人高管人员、查阅了2013年配股说明书及珠海港昇的相关财务报告、申请人2013年以来的年度报告、珠海高栏岛风电场工程可行性研究报告,查阅了珠海港昇风电设备采购合同的质保条款以及2015年至2017年的运维费用明细.
经核查,保荐机构认为:前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据具有谨慎性和合理性,相关信息已充分披露.
问题6.
申请人2018年上半年收入、扣非归母净利润同比分别增长12.
96%、22.
53%;收入、扣非归母净利润占去年全年的比例分别为51.
33%、92.
25%.
请申请人说明:(1)收入、利润变动趋势及占比的匹配性;(2)进出品贸易业务由去年全年的12540万元下降为0的原因.
请保荐机构、会计师发表核查意见.
【回复】一、收入、利润变动趋势及占比的匹配性.
2017上半年、2018年上半年收入、扣非后归属母公司净利润相比2017年度占比情况如下:单位:万元项目营业收入扣非后归属于母公司净利润2017年度金额186,063.
6412,687.
512017年1-6月金额84,564.
939,553.
00占2017年年度比例45.
45%75.
29%2018年1-6月金额95,521.
7111,705.
51占2017年年度比例51.
33%92.
25%由上表可知,2017年上半年、2018年上半年公司收入占2017年度的比重分别为45.
45%、51.
33%,当期扣非后归属于母公司净利润占2017年度的比重分别股票代码:000507股票简称:珠海港46为75.
29%、92.
25%,当期扣非后归属于母公司净利润占比大幅高于营业收入占比.
公司2018年1-6月与2017年1-6月及2017年度收入成本等项目的数据列表如下:单位:万元期间/项目营业收入营业成本毛利额投资收益扣非归母净利润2017年度186,063.
64141,111.
7344,951.
919,060.
3112,687.
512017年1-6月(未经审计)84,564.
9364,558.
9220,006.
027,428.
539,553.
012018年1-6月(本期,未经审计)95,521.
7171,697.
5323,824.
189,329.
2811,705.
51同期变动10,956.
777,138.
613,818.
161,900.
762,152.
51同期变动率12.
96%11.
06%19.
09%25.
59%22.
53%本期占2017年全年比例51.
33%50.
81%53.
00%102.
97%92.
25%收入、利润变动趋势及占比的匹配性具体分析如下:1、公司2018年1-6月营业收入与2017年1-6月同期相比增长12.
96%,毛利额同比增加19.
09%,扣非归母净利润同比增长22.
53%.
公司按照可比口径列示的比较期间营业收入、成本及毛利情况如下:单位:万元项目2018年1-6月(未经审计)2017年1-6月(未经审计)营业收入营业成本营业毛利额毛利率营业收入营业成本营业毛利额毛利率码头运营服务3,449.
862,639.
82810.
0423.
48%3,552.
312,492.
671,059.
6529.
83%物流贸易17,496.
1517,141.
11355.
042.
03%16,129.
7515,468.
39661.
354.
10%进出口贸易----3,895.
533,747.
12148.
413.
81%物流服务25,281.
6219,963.
735,317.
9021.
03%22,099.
5217,662.
484,437.
0420.
08%物业管理及其他6,356.
364,456.
141,900.
2229.
89%4,788.
723,315.
301,473.
4230.
77%电力能源19,899.
7110,446.
669,453.
0547.
50%16,781.
789,139.
387,642.
4045.
54%饮料食品23,038.
0017,050.
065,987.
9425.
99%17,317.
3312,733.
584,583.
7526.
47%营业收入合计95,521.
7171,697.
5323,824.
1824.
94%84,564.
9364,558.
9220,006.
0223.
66%公司本期的整体毛利率比2017年1-6月同期上升1.
28%,营业收入与同期相比增长12.
96%,因此,整体的毛利额增加了3,818.
16万元,以公司的平均企业所得税税负计算增加了扣非归母净利润约为3,160万元.
因此,公司的营业收入与利润变动趋势方向一致.
股票代码:000507股票简称:珠海港472、公司2018年1-6月营业收入、扣非归母净利润占2017年全年的比例分别为51.
33%、92.
25%,扣非归母净利润占比与营业收入占比存在较大差异.
经分析比较报表,主要扣非归母净利润除受营业收入变动影响外,亦受到利润表中营业成本、三大费用、投资收益等影响,其中最重要的影响因素为公司确认的投资收益.
公司2018年1-6月与2017年投资收益明细列示如下:单位:万元项目2018年1-6月(未经审计)2017年度2018年1-6月发生额占2017年全年比例中海油珠海船舶服务有限公司122.
26235.
8151.
85%裕富通聚酯有限公司-7.
27-8.
0989.
81%中海油珠海天然气有限责任公司278.
81407.
3368.
45%广东阳江港务有限公司60.
45--理财收益220.
19342.
0664.
37%珠海经济特区广珠发电有限责任公司6,181.
203,017.
88204.
82%中海油珠海天然气发电有限公司1,203.
063,188.
7137.
73%珠海新源热力有限公司355.
31635.
6555.
90%珠海综合能源有限公司185.
0819.
09969.
75%中化珠海石化储运有限公司730.
191,221.
8859.
76%合计9,329.
289,060.
31102.
97%由上表分析,公司2018年1-6月确认的投资收益占2017年度比例为102.
97%,主要的影响包括:(1)公司按成本法核算的珠海经济特区广珠发电有限责任公司2017年度经营情况理想,广珠发电于2018年上半年实施分红,公司获得分红款(投资收益)6,181.
20万元,而2017年度公司获得分红(投资收益)3,017.
88万元,同比大幅增长;(2)公司按成本法核算的中海油珠海天然气发电有限公司2018年上半年实施分红,公司获得分红款(投资收益)1,203.
06万元,2017年度全年公司获得分红款(投资收益)3,188.
71万元.
二、进出口贸易业务由去年全年的12540万元下降为0的原因.
2017年度,公司的进出口贸易业务营业收入主要由子公司珠海港物流发展有限公司的进出口贸易与珠海港香港有限公司的进出口贸易产生.
该项业务的整股票代码:000507股票简称:珠海港48体毛利率较低,综合考虑国内外的宏观经济形势及贸易风险等不确因素,公司管理层对公司各项贸易业务进行了重新评估及风险测试,考虑到降低公司营运风险及提升资金使用效益,于2018年度暂停了进出口贸易业务.
因此,2018年1-6月未发生进出口贸易业务,符合公司实际的运营情况.
三、会计师核查意见公司向我们提供了2018年1-6月半年报合并工作底稿(未经审计)、2017年度1-6月半年报合并工作底稿(未经审计)、2017年度合并工作底稿等基础资料,我们核对有关的数据并与公司营业收入、利润变动趋势及占比的分析的相关描述进行比较.
我们认为公司上述未审的营业收入、利润变动趋势及占比的匹配性分析是合理的.
公司管理层代表向我们说明了暂停2018年度开展进出口贸易的情况,我们亦向珠海港物流发展有限公司、珠海港香港有限公司财务部、营运部门等询问2018年度公司营运的具体情况,查阅了公司对相关进出口贸易业务的风险承受能力分析说明及暂停相关业务的审批文件.
我们认为公司对暂停进出口贸易业务的陈述是符合公司2018年1-6月的实际运营情况.
四、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司上述营业收入、利润变动趋势及占比的匹配性分析具有合理性,公司进出品贸易业务金额下降符合公司实际情况.
49(此页无正文,为珠海港股份有限公司《珠海港股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于之反馈意见回复(修订稿)》之签章页)珠海港股份有限公司年月日50(本页无正文,为中国银河证券股份有限公司《珠海港股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于之反馈意见回复(修订稿)》之签署页)保荐代表人:邢仁田张龙保荐机构:中国银河证券股份有限公司年月日51保荐机构总裁声明本人已认真阅读珠海港股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
保荐机构总裁:顾伟国保荐机构:中国银河证券股份有限公司年月日
现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下,请予审核.
如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的内容相同.
本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.
本回复中若出现合计数与所列数值总和存在差异之情形,系四舍五入所致.
股票代码:000507股票简称:珠海港3目录目录.
3问题1.
申请人本次募投"40艘3500吨级内河多用途船项目"新增水上运输业务,与控股股东珠海港集团下属远洋公司的内河运输业务属同类业务,且航线存在重合.
2017年12月申请人与珠海港集团签署《股权托管协议》,目前珠海港集团拟通过公开挂牌转让远洋公司100%股权.
请申请人说明:(1)在原经营团队不变的情况下,股权托管解决同业竞争的合理性和有效性;(2)对发展沿海内河航运业务的可行性论证情况,是否具有相关的人才储备和管理经验,水路运输资质具备资格的取得情况;(3)新建内河运输运力的同时又转让拥有内河运输业务的远洋公司股权的商业合理性,远洋公司近几年连续亏损的原因,本次募投项目内河运输业务效益预测的合理性,是否同样因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的",项目效益实现是否存在重大不确定性,相关内控制度是否健全;(4)让远洋公司100%股权的最新进展情况,拟受让方的范围及要求,拟注入申请人的承诺及方案是否仍然有效,与本次挂牌转让方案的关系,挂牌到期后转让未成功应对措施;(5)"港航江海联动配套项目"中,梧州、云浮内河港口需要协同控股股东下属高栏港开展江海联运业务,说明未将高栏港纳入申请人对本次募投项目实施的具体影响,项目完成后江海联运业务链条的完整性、独立性;(6)本次募投"40艘3500吨级内河多用途船项目"新增水上运输业务,与控股股东珠海港集团下属远洋公司的内河运输业务属同类业务,且航线存在重合是否为新增同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
5问题2.
申请人与控股股东珠海港集团之间在管道燃气、码头业务方面存在同类业务经营,2013年2月25日珠海港集团承诺在秦发煤炭码头正式投入运营前,将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司,或采取其他必要方式消除同业竞争.
该承诺目前未执行.
请申请人说明:(1)目前与未来是否可能面临业务发展的利益冲突;(2)是否已与控股股东协商拟订了避免未来业务发展冲突的规划与安排;(3)上述承诺至今未能履行的原因及合理性,相关股票代码:000507股票简称:珠海港4承诺履行进展的信息披露是否合规;是否符合《上市公司监管指引第4号》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
22问题3.
申请人业务涵盖码头运营、物流服务与贸易、能源环保、饮料食品、港城建设、航运金融等板块,本次募投项目拟新增沿海内河航运业务,报告期拥有40多家控股企业和10多家参股企业.
请申请人说明:(1)发展战略布局,相关业务是否具有协同效应,对外投资是否与主营业务密切相关;(2)充分揭示多元化经营的风险.
请保荐机构发表核查意见.
30问题4.
截止2018年6月30日,申请人可供出售金融资产账面价值13.
70亿元,占当期末净资产的42.
46%.
请申请人说明上述情形是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定.
请保荐机构发表核查意见.
36问题5.
前次募集资金项目珠海港昇2015年至2017年净利润水平未达预测效益.
申请人称原因为平均风速未达预期、实际运维成本增加.
请申请人说明:(1)前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据是否谨慎、合理;(2)相关信息披露是否充分.
请保荐机构发表核查意见.
43问题6.
申请人2018年上半年收入、扣非归母净利润同比分别增长12.
96%、22.
53%;收入、扣非归母净利润占去年全年的比例分别为51.
33%、92.
25%.
请申请人说明:(1)收入、利润变动趋势及占比的匹配性;(2)进出品贸易业务由去年全年的12540万元下降为0的原因.
请保荐机构、会计师发表核查意见.
45股票代码:000507股票简称:珠海港5问题1.
申请人本次募投"40艘3500吨级内河多用途船项目"新增水上运输业务,与控股股东珠海港集团下属远洋公司的内河运输业务属同类业务,且航线存在重合.
2017年12月申请人与珠海港集团签署《股权托管协议》,目前珠海港集团拟通过公开挂牌转让远洋公司100%股权.
请申请人说明:(1)在原经营团队不变的情况下,股权托管解决同业竞争的合理性和有效性;(2)对发展沿海内河航运业务的可行性论证情况,是否具有相关的人才储备和管理经验,水路运输资质具备资格的取得情况;(3)新建内河运输运力的同时又转让拥有内河运输业务的远洋公司股权的商业合理性,远洋公司近几年连续亏损的原因,本次募投项目内河运输业务效益预测的合理性,是否同样因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的",项目效益实现是否存在重大不确定性,相关内控制度是否健全;(4)让远洋公司100%股权的最新进展情况,拟受让方的范围及要求,拟注入申请人的承诺及方案是否仍然有效,与本次挂牌转让方案的关系,挂牌到期后转让未成功应对措施;(5)"港航江海联动配套项目"中,梧州、云浮内河港口需要协同控股股东下属高栏港开展江海联运业务,说明未将高栏港纳入申请人对本次募投项目实施的具体影响,项目完成后江海联运业务链条的完整性、独立性;(6)本次募投"40艘3500吨级内河多用途船项目"新增水上运输业务,与控股股东珠海港集团下属远洋公司的内河运输业务属同类业务,且航线存在重合是否为新增同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
【回复】一、在原经营团队不变的情况下,股权托管解决同业竞争的合理性和有效性本次股权托管解决同业竞争的方案,主要是通过发行人作为远洋公司的股东代理人,行使珠海港集团原享有的除利润分配权、对所持远洋公司的股权进行处置的权利以外的其他股东权利.
同时,结合控股股东及珠海港远洋关于避免同业竞争而采取航线划分等方式,通过股权托管和航线划分等综合措施,有效避免上述业务交叉导致的业务重叠.
鉴于:1、高栏港吞吐量日益扩大、业务培育日益成熟,珠海港远洋哺育高栏港的单一战略使命已基本完成;2、珠海港集团拟将上市公司作为唯一市场化股票代码:000507股票简称:珠海港6航运运营主体,消除珠海港集团所控制的珠海港远洋与上市公司本次募投项目的业务类型重叠事宜.
截至本反馈回复出具之日,发行人已成功竞拍珠海港远洋100%股权、全额支付购买价款、工商变更已经完成,珠海港远洋成为发行人全资子公司.
根据珠海港集团与发行人签订的《股权托管协议》第四条股权托管期限:"经协议双方协商,资产托管的期限为自本协议生效之日起至珠海港集团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与上市公司产生重叠为止.
"珠海港集团已不再拥有珠海港远洋股权,托管期限已到期,股权托管关系已解除.
珠海港集团与发行人在驳船内河运输业务方面不再存在业务重合,不存在同业竞争,已不存在股权托管解决同业竞争问题.
二、对发展沿海内河航运业务的可行性论证情况,是否具有相关的人才储备和管理经验,水路运输资质具备资格的取得情况(一)对发展沿海内河航运业务的可行性论证情况发行人披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》(修订稿)(公告编号:2018-077)对发行人发展沿海内河航运业务可行性进行了论证分析.
1、本次非公开发行股票募集资金实施项目必要性、可行性分析本次非公开发行募集资金的使用方向包括港口设备升级项目和港航江海联动船舶购置项目(包含沿海、内河航运项目),系上市公司立足主业,向上下游行业延伸,建立完善港口集疏运体系,提升公司整体服务能力的必然选择.
目前公司港口物流业务板块及未来发展战略规划如下:股票代码:000507股票简称:珠海港7由上图可知,公司基于港区内作业已经配置了外代、理货、装卸、内拖、报关、仓储等服务能力,在港口前端配套拖轮服务,后端配套陆路车辆运输能力,同时建立了物流业务信息平台,但是从向综合物流运营商转型、落实"物流中心战略"、建立完善集疏运业务体系闭环来讲,海运和内河航运能力成为掣肘公司战略实施的短板,仍亟待建立和壮大.
本次募投项目的实施,是公司落实综合物流运营商转型、强化"物流中心战略"、建立完善集疏运体系,实现由等靠要的被动型港口向主动型港口转型的必然选择.
2、对发展沿海内河航运业务的可行性论证情况(1)抓住"一带一路"和"珠江-西江经济带发展"的战略发展契机,依托水运"十三五"规划支持港口企业向上下游延伸的政策支持,公司港航江海联运集疏运体系的建立和完善面临良好的政策机遇目前,"一带一路"和"珠江-西江经济带发展"已上升为国家重要战略.
在巩固原有西江经济带物流网络优势的基础上,公司凭借西江主要出海门户的优势,积极推动西江航运发展,对加快上游资源与下游产品的流通、促进西江流域区域和产业一体化发展具有重要作用.
上市公司将继续以"西江战略"为核心,在提升云浮新港盈利水平、缩短梧股票代码:000507股票简称:珠海港8州大利口码头市场培育期的基础上,增加西江沿线战略性港口的投资布局,选择枢纽区域投资建设物流园区或无水港,以国家"一带一路"战略、珠江—西江经济带发展规划为指导,充分发挥珠海港作为西江流域龙头港和西江港口联盟理事单位的作用,开展与西江港口、航运、物流企业在资本、业务方面的深度合作,共同开拓和挖掘珠江—西江经济带的上游大宗货物和下游成品商品的内河航运及物流服务市场需求,提升公司与合作伙伴的整体业务发展水平和市场服务能力,进一步强化西江战略优势.
立足珠三角及西江流域的核心经济腹地,积极对接国家"一带一路"战略,构筑以珠海港为核心的物流节点,逐步向中国西南陆路内延,向南亚海上外扩的贵广—南亚国际物流新通道,融入"一带一路"沿线国家商贸流通领域,开辟新兴战略市场,提升珠海港国际地位.
(2)腹地经济发达,货源充足,粮食、煤炭等大宗商品的巨大市场需求,为公司配套及实施港航江海联运战略,提供了良好机遇①腹地经济发达、货源充足,为本项目的实施提供了充实的保障通过30多年的发展,珠三角已形成电子信息、家电、纺织服装、汽车、装备制造业及建材等六大产业群.
珠三角产业链形成了围绕超大型企业的核心业务环节为中心,逐步扩展上下游其他业务环节的产业集群.
通过产业链各个环节的专业化分工协作,发挥"滚雪球效应"使其产业链规模越来越大,规模效益越来越明显,产业链竞争力变得越来越强.
同时,世界500强三星、LG、松下及西门子等企业在珠三角设计制造基地,带动了其上游的供应商和下游的其他制造客户及销售流通客户的发展.
②珠三角地区对粮食、煤炭的巨大区域市场需求,为依托港口优势、发展江海联运提供了明确的市场突破口与良好的市场机遇广东作为最大的粮食集散地和消费地区,全省每年粮食生产和消费缺口在4000万吨以上,需从省外调入或从国际市场进口以满足市场需求,跨省区粮食物流量较大.
随着新一轮的产业梯度转移,广东省的饲料工业和养殖业正在逐步从珠江三角洲向以肇庆、茂名为代表的粤西地区转移.
随着珠三角地区饲料厂的不断西迁,其玉米需求量将会以每年15%的速度递增.
物流板块未来以饲料粮为突破口,成品粮为后续发展方向,以粤西区域为主攻市场,逐步建设覆盖华南地区股票代码:000507股票简称:珠海港9的粮食物流网络体系.
一方面紧抓高栏港打造粮食专用码头的黄金时机,与大型粮商、粮企充分接触,建立战略伙伴关系;另一方面,与粤西及华南区域大型饲料厂、养殖企业、粮食加工企业洽谈业务合作,利用高栏粮食枢纽平台,建成粮食超市,可根据下游客户需求调配粮源,针对性供货,帮助饲料厂减少库存占用周期,形成从收购、运输到销售的全程粮食供应链综合服务体系.
在煤炭市场领域,积极开拓上游资源与下游分销渠道,加速对市场的整合力度.
在物流运输方面,依托现有的煤炭物流框架,以港口为节点,通过铁水联运、水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式,逐步形成煤炭储备、精配、中转、配送一条龙的服务体系.
(1)通过构建煤炭物流链,推动珠海港与北方煤炭大港联动发展,发挥高栏港区中转、储配作用,实现直达、直供、直转、直配.
(2)拓展配煤业务,培育配煤市场.
建立适应个性化需求的煤炭超市,满足不同用户对煤炭质量的需求,为客户提供掺配、洗选、洁净等煤炭加工服务.
③伴随经济持续发展,珠海港腹地水路货运量持续快速上升,该地区存在着巨大的货运市场潜力伴随两省区经济的持续发展,依托良好的腹地经济基础和沿江、沿海的港口优势,2000年以来,两广地区水路货运量整体保持了持续快速增长.
广东、广西水路货运量情况数据来源:wind资讯由以上两图可知,自2000年以来,依托两广经济的持续快速发展,凭借良好的水运体系和港口优势,两广地区的水路货运量持续增长,珠海港港口航运业务面临良好机遇.
(3)珠三角集疏运条件持续完善,通航条件良好股票代码:000507股票简称:珠海港10珠江水系享有"黄金水道"的美称,水资源丰富、水系发达、支流较多,是大西南地区通江大海的主要通道,在国家内河运输中有重要的地位.
珠江作为中国华南地区主要的内河运输通过,水系干支交错、纵横千里、覆盖辽阔,江水流量丰富,水位落差较小,是大自然禀赋的天然水运网络.
在国家规划的"两横、一纵、两网、十八线"内河高等级航道中,珠江水系就占有"一横"(西江航运干线)、一网(珠江三角洲高等级航道网)、"三线"(右江、北盘江-红水河、柳江-黔江),共3253公里,占17.
2%;珠江水系呈天然的网络架构,十分利于发展水路运输业务,呈现出以下特点.
珠江水系网络覆盖面大,珠江流域腹地广阔;珠江水系与海相连,利于开展江海联运.
同时珠江水系的水流相对缓慢,水位落差小,这样的水文条件对于发展航运业具有天然优势.
珠江干线航道可常年保持通航,在丰水期可通行最大船舶达5000吨级,而枯水期也能到达3000吨级的通航等级.
(4)依托已有港航配套及物流业务的平台优势,能够及时、准确获取市场需求,抓住业务机会公司现有港航配套及物流业务包括外代、外理、拖轮、船代、道路运输、物流园等,公司港航物流板块与联检单位、码头、驳船公司、货主建立了良好的合作基础,不仅和码头、驳船公司建立了物流数据的交换和共享,而且与联检单位也建立了货物数据、船舶信息传输的链接.
港航物流板块在业务链条方面,与码头、货代、船公司、货主、联检单位等的业务实行"嵌入式"的业务捆绑模式,把理货业务与码头操作、船舶装卸、箱货动向、货物监管等业务捆绑在一起,提供实时状况信息,打造成为进出口链条中必不可少的一环.
在货源竞争方面,通过外代、货运公司,联同码头共同对外营销,承揽更多货源.
物流板块深度介入到客户的商流业务中,通过提供配套的订单管理、运单管理、仓储、物流、采销供应链、IT技术等服务,帮助客户全面落地供应链战略,配合其公司战略与市场战略的有效达成.
公司上述港航配套及物流业务的平台优势,能够帮助公司建立和完善港航江海联运集疏运体系及时、准确获取市场需求,抓住业务机会.
(5)航运公司及上市公司层面已具备了相应的人才、业务及配套体系储备珠海港航运是珠海港股份公司为适应公司整体战略发展需求,提升航运领域竞争力而组建成立的公司.
股份公司多年来立足港口物流主业,公司的高层管理股票代码:000507股票简称:珠海港11人员中,大部分拥有港口航运领域专业背景,具备沿海航线管理及运营的相关经验.
由公司中高层管理团队带领员工重学习、强管理、夯基础,已建立了规范的企业管理制度和有效的内部控制体系,能够适应公司内河及沿海海运业务发展需要.
上市公司已在仓储、保税VMI、货运、厂内物流等传统物流服务领域积累了丰富的业务经验,在已有的物流、货代、理货、报关报检、拖轮等港航服务的基础上运营多年.
上市公司及珠海港航运具备实施本项目的业务及配套体系储备.
综上所述,考虑公司整体战略发展规划、政策机遇、市场环境、未来业务情况、集疏运体系等因素,公司发展沿海及内河航运业务具有合理性及可行性.
(二)是否具有相关的人才储备和管理经验,水路运输资质具备资格的取得情况1、沿海内河航运业务已具有相关的人才储备和管理经验截至本反馈回复出具之日,珠海港航运公司主要管理人员已经到位,已具有相关的人才储备和管理经验.
具体情况如下:(1)航运公司执行董事、总经理匡江峰同志毕业于武汉理工大学船舶及海洋工程系船舶设计与建造专业,拥有25年船舶运营、管理经验,高级物流师资质.
(2)航运公司助理总经理罗迪明同志毕业于华南理工大学船舶与海洋工程系船舶工程专业,拥有25年船舶运营、管理经验,助理工程师职称.
(3)船管部经理林华衡同志毕业于渤海船舶工业学校船舶动力装置专业,拥有24年船舶维修、运营管理经验,助理工程师职称.
(4)轮机长陈涛刚毕业于大连海事大学轮机管理专业,拥有16年远洋船舶轮机管理及修理经验,轮机长职业资质.
(5)安监部副经理张新辉毕业于上海海事大学航海技术专业,拥有11年远洋船舶海务、安全及货物运输管理经验,拥有无限航区甲类船长资质,中级职称(2012年大副证书评定).
另外,发行人目前已取得珠海港远洋100%股权,珠海港远洋已成为发行人全资子公司,在未来运营中,将充分发挥珠海港远洋的人才储备和管理经验优势,发展壮大公司沿海内河航运业务.
股票代码:000507股票简称:珠海港122、沿海内河航运业务水路运输资质具备资格的取得情况(1)内河水上运输业务已取得相应业务资质2018年5月25日,申请人子公司珠海港航运有限公司取得珠海市交通运输局颁发的粤珠字XK2446号《国内水路运输经营许可证》和粤珠SN(2018)000019号《船舶营业运输证》,依法具备了经营广东省内河货船运输资格,经营期限为5年,有效期至2023年5月21日.
(2)水路运输许可资质不是募投项目实施(船舶建造或者购置)的必要条件,未取得水上运输许可资质不影响申请人购置二手或者新建海船.
(3)拥有符合法定条件的船舶是申请水路运输许可证的前提条件,申请人海船尚未购置或新建完成,将在取得符合法定条件船舶后及时申请沿海水路运输许可证.
根据《国内水路运输管理条例》和《国内水路运输管理规定》,经营主体从事相关航运业务,应取得《国内水路运输经营许可证》和《船舶营业运输证》:"第六条申请经营水路运输业务,除本条例第七条规定的情形外,申请人应当符合下列条件:(一)取得企业法人资格;(二)有符合本条例第十三条规定的船舶,并且自有船舶运力符合国务院交通运输主管部门的规定;(三)有明确的经营范围,其中申请经营水路旅客班轮运输业务的,还应当有可行的航线营运计划;(四)有与其申请的经营范围和船舶运力相适应的海务、机务管理人员;(五)与其直接订立劳动合同的高级船员占全部船员的比例符合国务院交通运输主管部门的规定;(六)有健全的安全管理制度;(七)法律、行政法规规定的其他条件.
……第十三条水路运输经营者投入运营的船舶应当符合下列条件:(一)与经营者的经营范围相适应;(二)取得有效的船舶登记证书和检验证书;(三)符合国务院交通运输主管部门关于船型技术标准和船龄的要求;(四)法律、行政法规规定的其他条件.
"根据《国内水路运输管理条例》和《国内水路运输管理规定》的规定,拥有符合法定条件的船舶是申请水路运输经营资格的先决条件.
截至本反馈意见出具之日,募投项目实施主体尚未购买、建造符合条件的海船,不具备申请相关资质股票代码:000507股票简称:珠海港13的条件.
待取得购置或新建海船后,申请人将依据法律规定向有权许可部门提交申请材料,办理资质证件.
综上,申请人已具备广东省内河货船运输资格、广东省沿海拖船运输业务资质,待海船购置或者新建完成后,申请人将及时申请沿海水路运输经营资质,申请人沿海水路运输经营资质获取不存在重大风险.
三、新建内河运输运力的同时又转让拥有内河运输业务的远洋公司股权的商业合理性,远洋公司近几年连续亏损的原因,本次募投项目内河运输业务效益预测的合理性,是否同样因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的",项目效益实现是否存在重大不确定性,相关内控制度是否健全.
(一)新建内河运输运力的同时又转让拥有内河运输业务的远洋公司股权的商业合理性新建内河运输运力的实施主体是发行人,转让拥有内河运输业务的远洋公司股权的实施主体是发行人控股股东珠海港集团.
珠海港集团原持有珠海港远洋100%股权,持有发行人25.
83%股权.
珠海港集团转让珠海港远洋股权通过产权交易所公开挂牌方式进行,发行人已竞得珠海港远洋100%股权、全额支付购买价款、工商变更已经完成.
因此,在发行人新建内河运输运力的同时,控股股东珠海港集团通过产权交易所公开挂牌方式转让远洋公司股权,发行人最终通过参与竞拍取得珠海港远洋100%股权的行为,具备商业合理性.
(二)远洋公司近几年连续亏损的原因在珠海市政府"以港兴市"的政策背景下,控股股东珠海港集团现阶段的港口业务战略承担了部分政府的社会职能,侧重于吸引货源,通过提升珠海市港口货物吞吐量来拉动当地经济发展,不以企业盈利为主要目标.
远洋公司作为珠海港集团全资子公司,为扶持珠海港集团下属高栏港的业务培育与发展,主要承担高栏港区集装箱的内河驳运业务,对提升高栏港集装箱吞吐量起重要的推动作用.
根据珠海港集团的战略安排和当地政府的指导,在高栏港港口业务培育期内,珠海港远洋船运业务立足高栏港集装箱业务培育,不以盈利为主要目的.
在此前提下,远洋公司为吸引货源、拓展航线,会以较低价格承接主要客户的货运业务,系远洋公司近几年亏损的原因.
股票代码:000507股票简称:珠海港14(三)本次募投项目内河运输业务效益预测的合理性,是否同样因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的",项目效益实现是否存在重大不确定性,相关内控制度是否健全.
1、本次募投项目内河运输业务效益预测的合理性本次募投项目内河运输业务拟建造的40艘3500吨级双燃料动力船主要从事珠江水系散杂内贸、集装箱运输,计划分3年建造,单船造价约900.
00万元,项目总投资36,000.
00万元.
(1)效益情况40艘3500吨级内河多用途船项目实施后,效益情况如下:单位:万元项目营运期2345……21营业收入5,612.
619,260.
8113,470.
2713,739.
68……18,861.
63税金及附加0.
000.
000.
000.
00……111.
65总成本费用5,551.
548,327.
3111,103.
0811,241.
23……14,435.
75利润总额61.
07933.
502,367.
192,498.
44……4,314.
23税前补亏0.
000.
000.
000.
00……0.
00所得税15.
27233.
38591.
80624.
61……1,078.
56净利润45.
81700.
131,775.
401,873.
83……3,235.
68(2)效益测算过程船舶折旧采用平均年限法,折旧年限为20年,残值率取10%;船舶建造期为1年,运营期20年,计算期为20年;项目以水路运输方式开具增值税发票,税率按11%计;城建及教育附加按增值税12%计;企业所得税按25%计.
a、业务量预测单位:吨、TEU货种营运期2345……21散货175,000.
00192,500.
00210,000.
00210,000.
00……210,000.
00集装箱4,000.
004,400.
004,800.
004,800.
00……4,800.
00其中:重柜4,000.
004,400.
004,800.
004,800.
00……4,800.
00b、成本费用预测股票代码:000507股票简称:珠海港15单位:万元分类营运期2345……21生产成本5,431.
548,147.
3110,863.
0810,998.
83……14,151.
51折旧692.
311,038.
461,384.
621,384.
62……1,384.
62润料费60.
0090.
00120.
00122.
40……168.
03船员工资1,988.
672,983.
003,977.
334,056.
88……5,569.
23保险108.
00162.
00216.
00218.
16……255.
81大修理基金273.
50410.
26547.
01552.
48……647.
82物料和维护205.
13307.
69410.
26414.
36……485.
87燃料费1,623.
932,435.
903,247.
863,280.
34……4,503.
21港口使费480.
00720.
00960.
00969.
60……1,136.
93财务费用0.
000.
000.
000.
00……0.
00管理费用120.
00180.
00240.
00242.
40……284.
23总成本费用5,551.
548,327.
3111,103.
0811,241.
23……14,435.
75(3)谨慎性分析目前无法通过公开途径取得同行业公司同型号的内河多用途船和海船项目税后内部收益率相关数据,但中远海控在2017年10月31日公告的非公开发行A股预案和安通控股在2018年3月22日公告的非公开发行股票预案中所购买船舶项目与本项目相似,相关数据对比如下:公司名称项目税后内部收益率中远海控5艘单艘运力为13,800TEU的集装箱船舶项目8.
17%购建4艘单艘运力为14,568TEU的集装箱船舶项目10.
69%购建5艘单艘运力为20,119TEU的集装箱船舶8.
02%购建6艘单艘运力为21,237TEU的集装箱船舶项目10.
32%安通控股购买12艘644TEU新型集装箱船舶项目10.
08%算数平均9.
46%珠海港40艘3500吨级内河多用途船8.
06%由上述对比分析,公司内河多用途船项目所计算税后内部收益率为8.
06%,股票代码:000507股票简称:珠海港16较同行业公司略低.
综上所述,内河多用途船项目的收益测算主要根据公司对未来业务发展及市场发展的预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出,且与同行业可比公司类似项目相比不存在重大差异,效益预测具有合理性和谨慎性.
2、本次募投项目内河运输业务不存在因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的",项目效益实现不存在重大不确定性,相关内控制度健全.
(1)本次募投项目内河运输业务的实施主体为发行人下属子公司,发行人系上市公司,非珠海市国资委或珠海港集团全资控股的公司,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人业务独立,业务开展以盈利为目的并以市场化为导向,不以培育控股股东高栏港集装箱业务为使命,不存在因培育控股股东高栏港集装箱业务而短期内"不以盈利为唯一目的".
如上段所述,本次募投项目内河运输业务的收益测算主要根据公司对未来业务发展及市场发展的预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出,且与同行业可比公司类似项目相比不存在重大差异,效益预测具有合理性和谨慎性.
项目效益实现不存在重大不确定性.
(2)为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,实现持续稳定发展,依据《公司法》、《内部会计控制规范—基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他有关法律、行政法规的规定,发行人致力于建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度,形成规范的管理体系,确保能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷.
发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,按照全面、制衡、适用、成本效益等原则,建立健全了涵盖各部门、各子公司、各层面、各业务环节的内部控制制度,涉及生产经营、物资采购、行政及人力资源管理、财务管理、审计、信息披露等方面,并在公司生产经营过程得到有效执行,保证了公司的经营管理的正常进行,起到了有效的监督、控制和指导的作用.
珠海港远洋成为发行人全资子公司后,公司将严格按照目前各项内部控制制度规定,将珠海港远洋所有经营管理活动纳入公司管理,有效保障珠海港远洋的股票代码:000507股票简称:珠海港17独立性,设立市场化经营目标,改善提升珠海港远洋经营业绩.
未来,珠海港远洋原不以盈利为唯一目的的经营定位将改变,在承担高栏港集装箱航线运输时将以市场化为导向.
综上所述,发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求建立健全相关内控制度,上述内部控制也将适用于珠海港远洋公司,发行人内部控制健全有效.
四、转让远洋公司100%股权的最新进展情况,拟受让方的范围及要求,拟注入申请人的承诺及方案是否仍然有效,与本次挂牌转让方案的关系,挂牌到期后转让未成功应对措施(一)转让远洋公司100%股权的最新进展情况发行人已成功竞拍取得珠海港远洋100%股权并履行了相应的内部审议及信息披露程序,股权转让价款已经支付珠海港集团,远洋公司已于2018年10月16日完成工商变更登记并于同日取得广东省珠海市工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:914404001925480532),珠海港远洋已成为发行人全资子公司.
具体情况如下:1、2018年7月24日,经珠海港集团董事会审议通过,珠海港集团拟公开挂牌转让所持珠海港远洋100%股权.
2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年8月1日出具的《清产核资专项审计报告》(信会师报字[2018]第ZC20039号),截至2018年6月30日,远洋公司经清查资产总额158,282,105.
03元,负债总额109,742,959.
32元,所有者权益总额48,539,145.
71元.
3、根据银信资产评估有限公司2018年8月13日出具的《珠海港控股集团有限公司拟公开挂牌转让其持有的珠海港远洋运输有限公司100%股权涉及的珠海港远洋运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2018)沪第1135号),截至2018年6月30日,远洋公司采用资产基础法股东全部权益的市场价值评估值为6,078.
72万元.
4、2018年8月23日,本次转让实施方案已经珠海市国资委备案,珠海市国资委已出具同意珠海港集团公开挂牌转让珠海港远洋100%股权的备案意见.
5、珠海港集团将珠海港远洋100%股权在广东联合产权交易中心挂牌转让,转让底价为6,078.
72万元,挂牌起止日期为2018年8月30日至2018年9月股票代码:000507股票简称:珠海港1827日.
6、根据监管部门规则及上市公司章程等规定,上市公司参与竞拍珠海港远洋事宜已经发行人第九届董事局第六十七次会议审议通过并披露,最终竞价额未超过董事局审批权限,此次关联交易无需提交公司股东大会审议.
2018年9月27日,由于仅发行人参与竞拍,至竞拍结束,经交易中心确认,发行人以底价6,078.
72万元竞得远洋公司100%股权,并于2018年9月30日与珠海港集团签署关于珠海港远洋100%股权的产权交易合同.
7、2018年10月8日,发行人向珠海港集团支付股权转让款42,551,040元,与发行人已付的保证金18,236,160元,合计支付股权转让款60,787,200元,股权转让价款已全额支付.
8、远洋公司已于2018年10月16日完成工商变更登记并于同日取得广东省珠海市工商行政管理局核发的营业执照(统一社会信用代码:914404001925480532),珠海港远洋已成为发行人全资子公司.
综上所述,珠海港集团公开挂牌转让远洋公司100%股权及公司按照规定最终底价竞得远洋公司100%股权,转让过程合法合规;此关联交易已按照相关法律法规及公司章程规定履行了审批程序,并履行了信息披露义务;挂牌转让底价按照第三方评估报告评估金额确定,最终由公司公开竞得,估值合理、价格公允,未损害上市公司及中小股东利益.
(二)拟受让方的范围及要求根据广东联合产权交易中心挂牌信息,受让方的资格条件为"1.
在中国深交所、沪交所挂牌的上市公司;2.
不接受二个或二个以上的企业联合体参加竞买;3.
经营范围包含:港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资;物流供应链的项目投资及股权投资;航运金融的项目投资及股权投资;4.
需提供在挂牌公告期间内有效的银行资金证明达到1.
2亿元(《银行存款余额证明》或《银行履约保函》,证明受让人有能力支付转让款);5.
截止2017年12月31日止,经中介机构审计实收资本不少于7.
5亿元.
"(三)珠海港远洋拟注入申请人的承诺及方案是否仍然有效,与本次挂牌转让方案的关系,挂牌到期后转让未成功应对措施根据珠海港集团及远洋公司于2017年12月4日出具的《关于避免同业竞争股票代码:000507股票简称:珠海港19的承诺函》:"2、如果上市公司认为珠海港集团及其下属其他企业从事了与上市公司主营业务构成竞争的其他水上运输业务,珠海港集团将根据上市公司要求,在依法、依规履行相关决策程序后,以公允合理的价格将该等资产、股权或业务转让给上市公司或者与珠海港集团无关联关系之第三方.
如珠海港集团将前述资产、股权或业务转让第三方的,在同等条件下,上市公司享有优先购买权;……5、珠海港远洋公司连续两个会计年度经审计后的净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据)均高于珠海港合并报表的同期水平,或珠海港认为必要并履行各方相关决策程序后,珠海港集团和珠海港远洋应通过符合上市公司股东利益的方式完成珠海港远洋资产或股权注入上市公司;".
本次远洋公司100%股权公开挂牌转让事项,是珠海港集团及远洋公司对上述承诺的进一步履行.
由于发行人已成功竞拍珠海港远洋100%股权、全额支付购买价款、工商变更已经完成,因此不存在挂牌到期后转让未成功的情形.
五、"港航江海联动配套项目"中,梧州、云浮内河港口需要协同控股股东下属高栏港开展江海联运业务,说明未将高栏港纳入申请人对本次募投项目实施的具体影响,项目完成后江海联运业务链条的完整性、独立性(一)"港航江海联动配套项目"中,梧州、云浮内河港口需要协同控股股东下属高栏港开展江海联运业务,说明未将高栏港纳入申请人对本次募投项目实施的具体影响在珠海市政府"以港兴市"的政策背景下,控股股东珠海港集团高栏港业务战略承担了部分政府的社会职能,侧重于吸引货源,通过提升珠海市港口货物吞吐量来拉动当地经济发展,短期同样不以盈利为现阶段主要目标,近几年处于亏损状态,未将高栏港纳入申请人有利于保障发行人经营状况,维护上市公司股东利益,对本次募投项目实施及发行人业绩目标实现具有积极影响.
(二)项目完成后江海联运业务链条的完整性、独立性本次非公开发行募投项目包括港口设备升级项目和港航江海联动船舶购置项目(包含沿海、内河航运项目),系上市公司立足主业,向上下游行业延伸,建立完善港口集疏运体系,提升公司整体服务能力的必然选择.
目前公司港口物流业务板块及未来发展战略规划如下:股票代码:000507股票简称:珠海港20由上图可知,公司基于港区内作业已经配置了外代、理货、装卸、内拖、报关、仓储等服务能力,在港口前端配套拖轮服务,后端配套陆路车辆运输能力,同时建立了物流业务信息平台,但是从向综合物流运营商转型、落实"物流中心战略"、建立完善集疏运业务体系闭环来讲,海运和内河航运能力成为掣肘公司战略实施的短板,仍亟待建立和壮大.
本次募投项目的实施,是公司落实综合物流运营商转型、强化"物流中心战略"、建立完善集疏运体系,实现由等靠要的被动型港口向主动型港口转型的必然选择.
项目完成后江海联运业务链条具备完整性及独立性.
六、本次募投"40艘3500吨级内河多用途船项目"新增水上运输业务,与控股股东珠海港集团下属远洋公司的内河运输业务属同类业务,且航线存在重合是否为新增同业竞争,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定截至本反馈回复出具之日,发行人已成功竞拍珠海港远洋100%股权、全额支付购买价款、工商变更已经完成,珠海港远洋成为发行人全资子公司,珠海港集团已不再拥有珠海港远洋股权.
珠海港集团与发行人在驳船内河运输业务方面不再存在业务重合,不存在同业竞争,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定.
股票代码:000507股票简称:珠海港21七、律师核查意见本所律师认为:珠海港集团已将远洋公司100%股权转让给发行人,不再拥有远洋公司股权,股权托管期限届满,股权托管关系随之终止,同业竞争不复存在,股权托管亦不再成为解决同业竞争的方式.
发行人已对发展沿海内河航运业务的可行性进行论证.
发行人具有相关的人才储备和管理经验.
拥有符合条件的船舶为取得《国内水路运输经营许可证》和《船舶营业运输证》的前提条件(之一).
根据《国内水路运输管理条例》和《国内水路运输管理规定》的规定,拥有符合法定条件的船舶方可申请水路运输资质.
发行人全资子公司拥有的船舶已取得水路运输资质,相关实施主体取得募投项目所涉船舶所有权后,即可申请办理水路运输资质,本次非公开发行募投项目的实施不存在法律障碍.
在发行人新建内河运输运力的同时,珠海港集团转让拥有内河运输业务的远洋公司股权,具备商业合理性.
发行人内河多用途船项目的收益测算主要根据未来业务发展及市场发展的预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出,且与同行业类似项目相比不存在重大差异,效益预测具有合理性和谨慎性.
本次募投项目内河运输业务不存在因培育高栏港集装箱业务而短期内不以盈利为唯一目的的情形,项目效益实现不存在重大不确定性,相关内控制度健全.
本次募投项目的实施,是公司落实综合物流运营商转型、强化物流中心战略、建立完善集疏运体系,实现由等靠要的被动型港口向主动型港口转型的必然选择.
项目完成后江海联运业务链条具备完整性及独立性.
经珠海国资委批准,珠海港集团通过产权交易平台公开挂牌转让远洋公司100%股权,符合国有资产转让的相关规定;发行人董事局批准发行人参与竞拍远洋公司100%股权,交易金额属于董事局审批权限,关联董事回避表决,且已履行信息披露义务,符合上市公司收购资产的相关规定;广东联合产权交易中心通过网络公开挂牌转让远洋公司100%股权,竞价过程公开、完备,符合产权交易规则;远洋公司100%股权挂牌交易价格为珠海国资委核准的远洋公司评估结果,符合国有资产转让的相关规定.
远洋公司100%股权转让过程合法合规,已履行必要的审批程序和信息披露义务,价格公允,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形.
珠海港集团不再拥有远洋公司股权,珠海港集团与发行人在驳船内河运输业务方面不存在同业竞争,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定.
股票代码:000507股票简称:珠海港22八、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:发行人已经取得珠海港远洋100%股权,珠海港集团与发行人在驳船内河运输业务方面不再存在业务重合,不存在同业竞争,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款、第三十九条第七款的规定;珠海港集团公开挂牌转让远洋公司100%股权及公司按照规定最终底价竞得远洋公司100%股权,转让过程合法合规;此关联交易已按照相关法律法规及公司章程规定履行了审批程序,并履行了信息披露义务;挂牌转让底价按照第三方评估报告评估金额确定,最终由公司公开竞得,估值合理、价格公允,未损害上市公司及中小股东利益;发行人发展沿海及内河航运业务拥有相关的人才储备和管理经验,具备可行性;内河多用途船舶项目效益实现不存在重大不确定性,发行人相关内部控制健全,内河多用途船舶项目完成后江海联运业务链条具备完整性及独立性.
问题2.
申请人与控股股东珠海港集团之间在管道燃气、码头业务方面存在同类业务经营,2013年2月25日珠海港集团承诺在秦发煤炭码头正式投入运营前,将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司,或采取其他必要方式消除同业竞争.
该承诺目前未执行.
请申请人说明:(1)目前与未来是否可能面临业务发展的利益冲突;(2)是否已与控股股东协商拟订了避免未来业务发展冲突的规划与安排;(3)上述承诺至今未能履行的原因及合理性,相关承诺履行进展的信息披露是否合规;是否符合《上市公司监管指引第4号》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
请保荐机构和申请人律师发表核查意见.
【回复】一、申请人与控股股东目前业务划分清晰,不存在业务发展的利益冲突;控股股东已就未来业务发展出具了避免同业竞争的承诺函,已完成珠海港远洋航运资产注入上市公司事宜,并就秦发煤炭码头未来安排出具了明确的承诺,在港口码头业务产业链领域已形成明确、清晰的产业链规划与安排,能够有效避免未来可能面临业务发展的利益冲突.
(一)申请人与控股股东目前业务划分清晰,不存在业务发展的利益冲突股票代码:000507股票简称:珠海港23申请人与控股股东珠海港集团之间的业务划分清晰,虽然在管道燃气、码头业务方面存在交叉,但目前与未来均不会面临业务发展的利益冲突.
1、公司燃气管道为特许经营业务,燃气销售价格根据政府指导价格确定,与控股股东的特许经营权地域范围不同,且具有排他性,不存在同业竞争,没有业务发展的利益冲突.
控股股东珠海港集团及公司的管道燃气业务均是在珠海市政府的统一规划下进行运作,珠海市政府对珠海港集团及公司管道燃气业务的服务区域有着严格的划分.
珠海港集团的燃气管道业务进行较早,主要系提供珠海市香洲区的居民及工业用气需要;公司的管道燃气投资主要系契合珠海港华南能源接卸港的建设规划,将中海油天然气资源提供给珠海西部地区(含横琴新区、金湾区、斗门区、高栏港经济区)的居民及工业用气需要.
根据《市政公用事业特许经营管理办法》的规定,城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业,可以依法实施特许经营,市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施;直辖市、市、县人民政府有关部门按照有关法律、法规规定的原则和程序,审定和监管市政公用事业产品和服务价格.
根据珠海市人民政府授权单位珠海市政园林和林业局(以下简称"甲方")与子公司珠海港兴管道天然气有限公司(以下简称"乙方")签署的《珠海市横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经济区城市管道燃气特许经营合同》第3.
5条,在特许经营期间(2014年3月28日—2044年3月27日),除因乙方违约造成本合同终止或甲乙双方协商一致外,甲方不得在已授权乙方特许经营权地域范围和业务范围内,再将特许经营权授予第三方;第8.
1条乙方应严格执行政府价格主管部门批准的管道燃气销售价格和相关服务价格.
因此,珠海港集团及公司的管道燃气业务特许经营权地域范围不同,且具有排他性,同时燃气销售价格根据政府指导价格确定,不存在同业竞争的情形,且目前与未来均不会面临业务发展的利益冲突.
2、公司内河码头开发与控股股东沿海码头开发所处地域、辐射范围等存在差异,且不具有可替代性,不存在同业竞争,没有业务发展的利益冲突.
股票代码:000507股票简称:珠海港24一方面,珠海港集团控股的码头为海港码头,均位于珠海市高栏岛等沿海区域,主要货种为集装箱;发行人正在运营的云浮码头、梧州码头均为内河码头,分别位于云浮市及梧州市,达海通用码头未运营,目前正在办理注销手续.
由于发行人正在运营的内河码头与珠海港集团海港码头业务功能定位不同、所在区域、辐射范围等存在差异,控股股东的海港码头本身与公司的内河码头不存在可替代性,不存在竞争关系.
另一方面,由于公司下属云浮码头、梧州码头,分别与高栏港陆路距离相距约280公里、400公里,按照广东、广西地区实际运输成本及行业实际情况,超过100公里以上的运距,在目前公路治理超载的环境下,公路运输对每个集装箱标准箱的运输成本是水路运输的约三倍以上,且距离越远,两种方式成本差距越大.
例如,高栏港至佛山,陆路距离约为170公里,目前每标准集装箱公路运输成本约为3,000元,水路运输综合成本约为900元,前者约为后者的3.
33倍;高栏港至肇庆,陆路距离约为210公里,目前每标准集装箱公路运输成本约为3,500元,水路运输综合成本约为940元,前者约为后者的3.
72倍.
结合公司内河码头与高栏港的距离,内河航运在西江流域综合运输体系中仍将占据自己应有的地位,控股股东的海港码头即使结合公路运输,亦与公司的内河码头不存在可替代性,不存在同业竞争,且目前与未来均不会面临业务发展的利益冲突.
(二)控股股东已就未来业务发展出具了避免同业竞争的承诺函,已完成珠海港远洋航运资产注入上市公司事宜,并就秦发码头未来安排出具了明确的承诺,在港口码头业务产业链领域已形成明确、清晰的产业链规划与安排,能够有效避免未来可能面临业务发展的利益冲突.
1、控股股东出具的避免同业竞争的承诺(1)配股时控股股东关于避免同业竞争的承诺为避免未来业务发展冲突、同业竞争及潜在的同业竞争关系,2011年12月21日,第一大股东珠海港集团出具了关于避免同业竞争的承诺,承诺不得经营、从事与珠海港股份构成直接或间接竞争或可能竞争的业务;如果珠海港股份认为控股股东或控股股东各全资或控股企业从事了对珠海港股份的业务构成竞争的业务,珠海港集团将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权或业务转让给珠海港股份.
如果珠海港集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的,则在同等条股票代码:000507股票简称:珠海港25件下,珠海港股份享有优先购买权.
如果珠海港集团将来可能存在任何与珠海港股份主营业务产生直接或间接竞争的业务机会,应立即通知珠海港股份并尽力促使该业务机会按珠海港股份能合理接受的条款和条件首先提供给珠海港股份.
在同等条件下,珠海港股份对上述业务机会享有优先权.
(2)本次定增时控股股东出具的避免同业竞争的承诺函珠海港集团于2017年12月4日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:如果上市公司认为珠海港集团及其下属其他企业从事了与上市公司主营业务构成竞争的其他水上运输业务,珠海港集团将根据上市公司要求,在依法、依规履行相关决策程序后,以公允合理的价格将该等资产、股权或业务转让给上市公司或者与珠海港集团无关联关系之第三方.
如珠海港集团将前述资产、股权或业务转让第三方的,在同等条件下,上市公司享有优先购买权;珠海港远洋公司连续两个会计年度经审计后的净资产收益率(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据)均高于珠海港合并报表的同期水平,或珠海港认为必要并履行各方相关决策程序后,珠海港集团和珠海港远洋应通过符合上市公司股东利益的方式完成珠海港远洋资产或股权注入上市公司;2、配股时控股股东关于秦发煤炭码头的承诺为避免未来业务发展冲突,2012年12月4日,公司控股股东珠海港集团承诺:"以必要方式避免未来与公司可能存在的同业竞争.
承诺在秦发煤炭码头正式投入运营前,控股股东将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司,或采取其他必要方式消除同业竞争.
"承诺履行期限至秦发煤炭码头(后更名为"港弘码头")正式投入运营前.
2016年4月26日,由于受到全球能源结构调整和国内去传统过剩产能的严重影响,国内煤炭需求量进一步下降,直接导致了全国煤炭码头运营情况异常严峻.
按照珠海港集团的原有承诺,需在2016年底前推进将港弘码头注入上市公司的事宜.
根据国内煤炭类码头严峻的经营形势和港弘码头自身的试运行状况,港弘码头未来2-3年实现盈利的可能性较小,一旦强行实施整合,预期将极有可能导致上市公司经营负担增大,严重影响后续稳健运营发展.
因此,珠海港集团按照《监管指引第四号》的规定,修改承诺为:"为保障上市公司及其全体股东的权益,根据实际情况,控股股东承诺:加大对港弘码头的培育支持力度,在股票代码:000507股票简称:珠海港26港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后,或者根据上市公司的战略考虑和提议,择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司,以减少与上市公司之间存在的同业竞争.
"3、控股股东控制的珠海港远洋已注入上市公司,彻底解决了珠海港集团与上市公司在未来水上运输业务领域的利益冲突.
4、根据珠海港集团目前业务现状及未来发展规划,控股股东珠海港集团基于港口码头业务的业务链发展规划清晰、明确.
目前,发行人与控股股东珠海港集团基于港口码头业务的业务链方面的发展规划与安排如下图所示:根据珠海港集团业务规划与安排情况,发行人基于港口码头业务的业务链方面的发展规划与安排主要在于内陆货物运输、港口物流综合服务、内河码头开发、港口配套设施建设、内河运输及沿海运输方面;控股股东珠海港集团基于港口码头业务的业务链方面的发展规划与安排主要在于房地产、土地一级开发、海港码头开发、航道疏浚、船舶救援方面,双方未来业务发展不会存在冲突.
综上,控股股东已就未来业务发展出具了避免同业竞争的承诺函,已完成珠海港远洋航运资产注入上市公司事宜,并就秦发码头未来安排出具了明确可行的承诺,在港口码头业务产业链领域已形成明确、清晰的产业链规划与安排,上述避免未来业务发展冲突的规划与安排,能够有效避免未来可能面临业务发展的利益冲突.
股票代码:000507股票简称:珠海港27二、上述承诺至今未能执行的原因及合理性,相关承诺履行进展的信息披露是否合规;是否符合《上市公司监管指引第4号》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
(一)上述承诺至今未能执行的原因及合理性,相关承诺履行进展的信息披露是否合规1、上述承诺至今未能执行的原因具备合理性珠海港集团在2012年收购秦发煤炭码头40%股权时承诺"在秦发煤炭码头正式投入运营前,将采取合适方式将其持有的秦发煤炭码头40%股权整合进入上市公司".
2016年4月,港弘码头仍处于试运行阶段,如2016年底按原计划能够顺利完成竣工验收,则将具备正式运行条件.
按照珠海港集团的原有承诺,意味着需在2016年底前推进将该码头注入上市公司的事宜.
根据当时国内煤炭类码头严峻的经营形势和港弘码头自身的试运行状况,港弘码头未来2-3年实现盈利的可能性较小,而当时公司盈利基础也较为薄弱,一旦强行实施整合,预期将极有可能导致上市公司经营负担增大,严重影响后续稳健运营发展.
因此,珠海港集团经审慎考虑,拟在港弘码头投入正式运营前,按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称"4号指引")的规定,做出修改承诺事项的安排.
2016年4月,珠海港集团下属企业收购秦发煤炭码头剩余60%股权并将其更名为港弘码头,珠海港集团出具《关于拟修改相关承诺事项的通知》.
修改后的承诺事项为"在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后,或者根据上市公司的战略考虑和提议,择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司.
"2016年申请人仍处于主业转型爬坡期,2012年以来受投资参股项目产业周期变化的影响,投资收益波动较大,经营业绩承压.
修改承诺暂缓置入港弘码头,将避免当时强行置入对申请人经营效益的直接削弱,符合上市公司及股东尤其是中小股东利益,具有合理性.
从目前来看,回溯近三年港弘码头的经营情况,2015年、2016年、2017年营业收入分别为0万元、948.
63万元、12,577.
21万元;净利润分别为-34.
12万元、-955.
55万元、-3,089.
58万元(经审计),经营业绩承压较大,仍处于培育期,充分印证了珠海港集团提出变更承诺事项的审慎性股票代码:000507股票简称:珠海港28和预见性.
2、相关承诺履行进展的信息披露合规2016年4月25日,变更承诺履行事项经公司第九届董事局第十四次会议审议通过,关联董事进行了回避表决.
公司独立董事发表了明确意见,认为本次公司控股股东修改相关承诺事项,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况,同意将该议案提交公司股东大会审议.
2016年4月26日公司披露了《第九届董事局第十四次会议决议公告》(公告编号:2016-025)、《关于公司控股股东修改相关承诺事项的独立董事意见》、《关于控股股东修改相关承诺事项的公告》(公告编号:2016-027).
2016年4月25日,公司第九届监事会第五次会议审议了该事项.
在监事会表决中,由于非关联监事人数不足监事会人数的50%,无法形成有效决议,该事项提交股东大会审议.
2016年4月26日,公司披露了《第九届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2016-029)、《监事会关于控股股东修改相关承诺事项的意见》.
2016年5月12日,该事项经公司2016年第一次临时股东大会审议通过,股东大会向股东提供了网络投票,控股股东进行了回避表决.
2016年5月13日,公司披露了《2016年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2016-036).
公司在后期定期报告中持续披露上述承诺的履行情况.
综上所述,上述承诺变更履行了必要的审批程序和信息披露义务,承诺履行进展的信息披露合规.
(二)是否符合《上市公司监管指引第4号》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定1、符合《上市公司监管指引第4号》的规定对《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称"4号指引")与该承诺变更的相关规定及该承诺履行事项符合情况分析如下:4号指引相关规定承诺变更事项符合情况备注一、承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用"尽快"、"时机成熟符合珠海港集团承诺事项具有明确的履约时限.
上述承诺履行设置了两个股票代码:000507股票简称:珠海港294号指引相关规定承诺变更事项符合情况备注时"等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限.
并列触发条件,以最先触发任何一个条件的时点为履约执行充分必要条件:1、在港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利后;2、或者根据上市公司的战略考虑和提议,择机将其届时持有及控制的港弘码头适当比例股权整合进入珠海港股份有限公司.
因此,"港弘码头正式运营并实现连续两个会计年度盈利"是最迟时限,该表述是明确的,期限是具体的.
该承诺履行不涉及行业政策限制.
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项.
承诺事项需要主管部门审批的,承诺相关方应明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施.
符合承诺事项具有可实现性且该承诺已及时进行了披露.
承诺事项无需主管部门审批.
三、如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益,承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的,可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决.
符合详见上述"2、相关承诺履行进展的信息披露合规"相关分析.
综上,上述承诺履行事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定.
2、符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款:"上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
",如上所述,2016年申请人仍处于主业转型爬坡期,2012年以来受投资参股项目产业周期变化的影响,投资收益波动较大,经营业绩承压.
修改承诺暂缓置入港弘码头,将避免当时强行置入对申请人经营效益的直接削弱,符合上市公司及股东尤其是中小股东利益,具有合理性.
从目前来看,回溯近三年港弘码头的经营情况,2015年、2016年、2017年营业收入分别为0万元、948.
63股票代码:000507股票简称:珠海港30万元、12,577.
21万元;净利润分别为-34.
12万元、-955.
55万元、-3,089.
58万元(经审计),经营业绩承压较大,仍处于培育期,也证明了珠海港集团当时提出变更承诺事项的严格审慎性和合理预见性.
因此发行人承诺履行情况不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
三、律师核查意见本所律师认为:申请人与控股股东珠海港集团之间在管道燃气、码头业务方面存在同类业务经营,但目前与未来均不会面临业务发展的利益冲突.
控股股东已就未来业务发展出具了避免同业竞争的承诺函,已完成远洋公司注入发行人事宜,并就秦发码头未来安排出具了明确可行的承诺,在港口码头业务产业链领域已形成明确、清晰的产业链规划与安排,上述避免未来业务发展冲突的规划与安排,能够有效避免未来可能面临业务发展的利益冲突.
上述承诺履行事项进展履行了必要的审批程序和信息披露义务,信息披露合规.
上述承诺履行事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定.
上述承诺履行事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
四、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:发行人与控股股东业务划分比较清晰,目前不存在业务发展的利益冲突;控股股东出具了避免同业竞争的承诺函、秦发码头注入承诺安排,且控股股东已将珠海港远洋注入上市公司,上述规划与安排能够有效避免发行人与控股股东珠海港集团未来面临业务发展的利益冲突;珠海港集团关于港弘码头股权整合进入发行人的相关承诺至今未能执行的原因具备合理性,相关承诺履行进展的信息披露合规,符合《上市公司监管指引第4号》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定.
问题3.
申请人业务涵盖码头运营、物流服务与贸易、能源环保、饮料食品、港城建设、航运金融等板块,本次募投项目拟新增沿海内河航运业务,报告期拥有40多家控股企业和10多家参股企业.
请申请人说明:(1)发展战略布局,相股票代码:000507股票简称:珠海港31关业务是否具有协同效应,对外投资是否与主营业务密切相关;(2)充分揭示多元化经营的风险.
请保荐机构发表核查意见.
【回复】一、发展战略布局,相关业务是否具有协同效应,对外投资是否与主营业务密切相关公司的发展战略为:将全面贯彻落实党的十九大关于"促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大"的总体精神,牢牢把握国家深入推进"一带一路"战略、粤港澳大湾区建设、港珠澳大桥建成通车、珠江—西江经济带加快发展等重大机遇,大力实施国际化战略、西江战略、物流中心战略、智慧绿色战略;适度多元发展,重点打造港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设、航运金融五大战略业务;坚持质量第一、提速增效的发展要求,努力开创公司改革发展的全新局面.
公司业务主要分为港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设、航运金融五大业务板块.
其中港口航运和物流供应链板块可归为港口物流类板块,主要包括码头运营服务、船舶运输业务、物流贸易、物流服务及进出口贸易;能源环保板块主要包括电力能源和管道燃气;港城建设板块主要包括物业管理、置业开发及饮料生产等;航运金融板块主要包括融资租赁等业务,尚处于起步阶段.
为更好地贯彻公司发展战略,实现公司业务的稳步快速发展,公司通过积极的统筹规划和资源整合,利用港口、物流园区的关键节点资源,以航运、物流业务为纽带串联业务,以货代、报关、理货、信息系统等港航配套服务作支持,形成以港口、园区资源为节点,航运、物流、供应链业务为纽带,港航服务相配套的综合性港口物流业务体系.
公司依靠这种协同化的业务优势,先后进入物业管理、置业开发、饮料生产和电力能源等领域,新增沿海内河航运业务,形成与港航服务相协同的港城建设、能源环保和航运金融等业务板块,公司业务体系更加完善,各业务板块实现资源高效利用、信息互联互通、客户共享服务,除航运金融板块尚未开展业务,各业务板块协同效应明显.
截至本反馈回复出具日,公司共拥有46家子公司及17家参股公司,具体如下:序号公司名称注册地业务性质子公司/参股公司股票代码:000507股票简称:珠海港32序号公司名称注册地业务性质子公司/参股公司1珠海经济特区电力开发集团有限公司珠海市电力项目投资子公司2珠海港昇新能源股份有限公司珠海市能源开发子公司3珠海港兴管道天然气有限公司珠海市管道运输子公司4珠海外轮理货有限公司珠海市服务业子公司5中国珠海外轮代理有限公司珠海市服务业子公司6珠海外代国际货运有限公司珠海市服务业子公司7珠海市珠海港报关行有限公司珠海市服务业子公司8珠海港拖轮有限公司珠海市运输业子公司9珠海航务国际船舶代理有限公司珠海市代理业子公司10珠海港(梧州)港务有限公司梧州市码头运营子公司11云浮新港港务有限公司云浮市港口物流子公司12珠海港达海港务有限公司珠海市码头运营子公司13珠海富华投资有限公司珠海市服务业子公司14珠海港物流发展有限公司珠海市物流贸易业子公司15珠海市集装箱运输有限公司珠海市运输业子公司16珠海汇通物流有限公司珠海市运输业子公司17珠海港达供应链管理有限公司珠海市供应链管理子公司18珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司珠海市货运代理子公司19港达供应链管理(昆山)有限公司昆山市供应链管理子公司20珠海港置业开发有限公司珠海市投资开发子公司21珠海港富物业管理有限公司珠海市服务业子公司22珠海高栏商业中心有限公司珠海市港口投资开发子公司23珠海功控集团有限公司珠海市实业投资子公司24珠海港通投资发展有限公司珠海市实业投资子公司25云浮市云港报关有限公司云浮市服务业子公司26珠海港香港有限公司香港供应链金融子公司27珠海市广华燃气消防工程有限公司珠海市建筑安装子公司28云浮新港中润物流有限公司云浮市运输业子公司29浙江科啸风电投资开发有限公司台州市能源开发子公司30珠海港航运有限公司珠海市运输业子公司31珠海中理商品检验有限公司珠海市商品检验子公司32东电茂霖风能发展有限公司赤峰市能源开发子公司股票代码:000507股票简称:珠海港33序号公司名称注册地业务性质子公司/参股公司33江门中理外轮理货有限公司江门市外轮理货子公司34内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司内蒙古能源开发子公司35沈阳港昇新能源有限公司沈阳市能源开发子公司36赤峰港昇新能源有限公司赤峰市能源开发子公司37珠海港明能源发展有限公司珠海市售电子公司38珠海港捷多式联运有限公司珠海市运输业子公司39阳江中理外轮理货有限公司阳江市外轮理货子公司40珠海港昌燃气设备有限公司珠海市燃气设备子公司41珠海港中驰航运有限公司珠海市航运子公司42珠海港中驰供应链管理有限公司珠海市仓储、运输子公司43珠海横琴网贸通跨境电子商务有限公司珠海市贸易业子公司44珠海港成功航运有限公司珠海市运输业子公司45珠海港惠融资租赁有限公司珠海市融资租赁子公司46珠海中理港口服务有限公司珠海市港口服务子公司47珠海领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)珠海市创业投资参股公司48中海油珠海船舶服务有限公司珠海市珠海高栏港区LNG接收终端专用港作拖轮服务,港口环保服务,LNG加注服务,船舶管理咨询服务,船舶技术服务.
参股公司49中海油珠海天然气有限责任公司珠海市投资天然气管网的建设、管理;管道天然气的经营(不含香洲区).
参股公司50神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司珠海市煤炭码头的投资开发、装卸服务、仓储服务.
参股公司51广东阳江港港务股份有限公司阳江市泊位、为船舶提供码头、在港区内提供货物装卸、仓储、港口参股公司股票代码:000507股票简称:珠海港34序号公司名称注册地业务性质子公司/参股公司设施、设备和港口机械的租赁业务经营;投资工业、商业、服务业.
52珠海裕富通聚酯有限公司珠海市生产和销售自产的聚酯产品参股公司53珠海碧辟化工有限公司珠海市生产销售精对苯二甲酸(PTA)参股公司54珠海市拱兴仓储有限公司珠海市仓储参股公司55重庆国际复合材料股份有限公司重庆市生产销售复合材料参股公司56珠海可口可乐饮料有限公司珠海市生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、饮用纯净水参股公司57珠海综合能源有限公司珠海市新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设与运营,电、热、冷等综合能源的生产经营和销售;售电业务;节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务;节能减排指标交易代理;电动汽车充电和运营;节能减排及智能电网领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售;节能减排新技术、新材料、新设备的推广应用,电力产品的销售代理、国内参股公司股票代码:000507股票简称:珠海港35序号公司名称注册地业务性质子公司/参股公司外贸易;国内外工程承包、技术合作、对外劳务业务;法律法规许可的货物、技术进出口58中海油珠海天然气发电有限公司珠海市电力和热力生产、销售;电力及能源项目的开发、投资、建设;供热及热网建设;参股公司59珠海新源热力有限公司珠海市集中供热项的开发、投资;集中供热;供热设施的销售参股公司60广东珠海金湾液化天然气有限公司珠海市对液化天然气接收站、输气干线、天然气加工利用项目的投资、建设;液化天然气运输船和槽车的租赁业务参股公司61珠海经济特区广珠发电有限责任公司珠海市电力建设及投资参股公司62中化珠海石化储运有限公司珠海市经营自建码头,建设石油化工库区;从事石油及其制品、成品油、化工品及原料的码头装卸管道运输、储存、中转、分拨、灌装参股公司63广州南鑫珠海港股权投资合伙企业(有限合伙)广州市股权投资参股公司公司上述对外投资的子公司主营业务主要涉及码头运营、物流贸易、电力能源、管道燃气等领域,属于公司主营业务板块范畴.
公司上述对外投资的参股公司主营业务主要涉及电力能源、码头运营、生产销售精对苯二甲酸、生产销售复合材料、生产和销售饮料等,属于公司主营业务板块或与主营业务产生协同效应的投资.
股票代码:000507股票简称:珠海港36二、充分揭示多元化经营的风险公司已在本次非公开发行预案(修订稿二)"第五节、本次非公开发行的相关风险"之"三、重大经营风险"之"(三)多元化经营风险"部分对多元化经营风险进行了补充披露,具体如下:"(三)多元化经营风险经过多年的发展,公司已逐步构筑了"港口物流类"、"能源环保"和"港城建设"三大主业联动发展的格局.
截至目前,公司共拥有46家子公司及17家参股公司,涵盖"港口物流类"、"能源环保"和"港城建设"三大业务板块,多元化的经营格局对公司资源整合、公司治理、管理决策水平提出了较高的要求,管理决策水平直接影响公司的运营及盈利能力,因此公司可能面临多元化经营的风险.
"三、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司的发展战略符合公司现阶段发展状况,港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设和航运金融五大业务板块具有良好的协同效应,公司对外投资企业与公司主营业务关系较为密切,具有业务协同增效作用;公司已在非公开发行股票预案(修订稿二)中充分披露多元化经营的风险.
问题4.
截止2018年6月30日,申请人可供出售金融资产账面价值13.
70亿元,占当期末净资产的42.
46%.
请申请人说明上述情形是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定.
请保荐机构发表核查意见.
【回复】一、说明上述情形是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定.
(一)可供出售金融资产明细情况截至2018年6月30日,公司可供出售金融资产账面余额为140,019.
21万元,账面价值为136,969.
41万元,可供出售金融资产的构成如下:单位:万元被投资单位业务板块账面价值持股比例投资形成时间珠海碧辟化工有限公司实业,港口50,550.
008.
10%1997年股票代码:000507股票简称:珠海港37被投资单位业务板块账面价值持股比例投资形成时间业务协同神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司港口物流30,795.
6230.
00%2011年重庆国际复合材料股份有限公司换股形成,实业投资19,044.
294.
12%2014年中海油珠海天然气发电有限公司综合能源18,242.
6325.
00%2014年珠海经济特区广珠发电有限公司综合能源8,012.
7818.
18%1994年广东珠海金湾液化天然气有限公司综合能源4,174.
693.
00%2007年珠海领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)产业投资3,500.
0011.
67%2014年广东阳江港港务股份有限公司港口物流2,649.
405.
09%2016年合计-136,969.
41--(二)公司上述可供出售金融资产不构成财务性投资公司上述投资源于自身历史背景和战略发展需要,持股具备战略投资、业务协同性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期收益为目的的财务性投资,符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定.
具体情况如下:1、珠海碧辟化工有限公司珠海碧辟化工有限公司(以下简称"珠海碧辟")成立于1997年9月,位于珠海市高栏港化工区,是我国第一家生产和销售精对苯二甲酸(PTA)产品的中外合资企业,生产单一产品PTA,也是国内领先的生产和销售PTA产品的中外合资企业.
珠海PTA三期装置是全球首次使用BP集团最先进的PTA技术.
与传统技术相比,新一代PTA技术具有更高效能,包括能减少95%的固体废物、降低65%温室气体排放和减少75%的废水排放,从而兼顾社会效益和公司经济效益的提高,也符合中央政府绿色生态可持续发展的大政方针.
珠海碧辟属于高栏港化工区的龙头企业,其庞大的物流、港口、生产配套均令公司一系列子公司如珠海港物流、珠海港拖轮、外代、外理等配套公司直接受益,上述股权由公司前身珠海富华集团代表珠海市政府取得,该项股权将作为纽带,为公司与BP集团就未来的各项重大商业合作机会得到一定的优势.
因此,就公司自身经济利益、与BP集团的关系等,该项股权投资具有战略意义.
股票代码:000507股票简称:珠海港38综上所述,公司持有珠海碧辟股份,是源于历史背景、业务协同及自身战略发展需求等各方面的综合作用,公司持股具备战略投资、业务协同增效性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的珠海碧辟股份不构成财务性投资.
2、神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司2008年-2010年来,受北方主要煤炭产地运输沿线和输煤港的雪灾、冰冻、大风等天气频发,严重影响了煤炭产地煤炭的陆路输运以及船舶航运,致使南方电厂每年都发生用煤紧张局面,危及电厂用煤安全,影响电厂发电效益,甚至影响电厂所在地经济运行和社会需求.
为缓和煤炭季节性供需矛盾,保障供应、平抑价格、降低运输成本、有效利用资源、保障国民经济和社会发展的平稳运行,国家发展和改革委员会进行国家煤炭储备基地的建设,同时要求地方政府、大型煤炭供应企业参与到煤炭储备基地的建设中来,从而建设系统完整、保障全面的三级煤炭应急储备体系.
在当时有利政策指引及广东区域经济蓬勃发展的大背景下,为中国神华能源股份有限公司(以下简称"中国神华")实现在广东省甚至华南地区的煤炭销售目标提供重要的运输途径和煤炭集散场地这一愿景下,2011年4月,中国神华和广东粤电发能投资有限公司(以下简称广东粤电,广东地区火电生产龙头企业)牵头下,公司与中国神华、广东粤电共同签署《神华粤电珠海港煤炭码头有限公司合资协议》,共同出资设立神华粤电珠海港煤炭码头有限公司,推进珠海港高栏港区神华煤炭储运中心项目(以下简称"项目")的建设.
公司持有项目公司30%股权比例,中国神华持有项目公司40%股权比例,广东粤电持有项目公司30%股权比例.
项目主要包括建设2个10万吨级卸船泊位,6个装船泊位及堆场道路房屋等相应生产辅助设施.
设计年吞吐量共计4000万吨.
工程建设期约2年.
本项目建成投产后,将增加珠江三角洲地区港口的煤炭接卸、中转能力,有利于改善珠三角煤炭运输、供应的紧张局面,为支持区域社会经济的发展提供必要的能源保障,并完善我国煤炭物流系统、落实国家应急煤炭储备政策.
同时也为珠海港全力打造华南大宗散货集散中心、华南能源基地和华南石化工业基地奠定了良好的基础.
股票代码:000507股票简称:珠海港39对于公司,设立合资公司主要经营目的旨在珠海市高栏港南水作业区大突提内北侧共同投资开发、建设和经营港口码头及配套堆场;在努力保障华南地区和粤电用煤安全的同时,满足神华集团在珠海市及周边地区承担国家煤炭战略储备任务的需要.
公司参与投资该项目,有助于加快公司向港口物流转型的进程,并为公司后续快速、持续发展起到积极推动作用,也是公司构建港口物流主业的重要战略举措.
综上所述,公司持有神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司股份,是源于历史背景、政府鼓励及自身战略发展需求等各方面的综合作用,公司持股具备战略投资、主业协同性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的神华粤电珠海港煤炭码头有限责任股份不构成财务性投资.
3、重庆国际复合材料有限公司为围绕主业调整资产结构,提高资产质量,公司全资企业珠海功控集团有限公司(以下简称"功控集团")与云天化集团有限责任公司(以下简称"云天化集团")于2014年9月共同对重庆复材增资.
功控集团以所持珠海富华复合材料有限公司(以下简称"珠海复材")38.
33%股权按评估价人民币19,044.
29万元出资,向重庆复材增加投资认缴注册资本9,712.
46万元,投入金额超出认缴注册资本的部分计入重庆复材的资本公积.
增资完成后功控集团持有重庆复材4.
12%股权,不再持有珠海复材股权.
该共同增资事项是在云天化集团"整合电子板块业务,实施'纱布一体化',发挥电子板块整体协同效应"的大背景下展开的.
云天化集团此次整合后,由重庆复材直接控股及统一管理天勤公司及珠海复材两家下游企业,玻纤业务股权关系更加明晰,同时将更有利于强化客户关系管理,有利于进一步及时指导细分产品市场,减少内部竞争,更有效的发挥纱布一体化协同效应.
重庆复材在云天化的定位是专注于高性能玻纤产品,其在电子产业、工程塑料产业、热固性增强材料等领域都有相当的竞争力.
此次整合完成后,云天化集团全面理顺和盘活电子板块,实施"纵向一体化"战略与"国际化"战略,借助整合后的重庆复材,可以进一步实施电子产业的布局,迅速整合细纱板块资源,发挥协同效应.
这不仅有利于提升重庆复材电子产业整体竞争力,也为将来重庆股票代码:000507股票简称:珠海港40复材在电子板块寻求独立运营和资本平台奠定了基础.
综上所述,公司所持重庆复材股份,是源于上述增资行为,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的重庆复材股份不构成财务性投资.
4、中海油珠海天然气发电有限公司高栏港经济区一直积极秉承"绿色高栏港"的发展战略,根据对高栏港经济区各企业用热负荷的调查和预测,高栏港经济区用热负荷主要为工业用汽,占热负荷的95%,是典型的工业区,非常适合热电联产、集中供热的能源供应方式.
热电厂可以向南水石化区和南水精细化工基地的现有用热企业提供经济可靠的蒸汽.
天然气热电联产项目为清洁环保的节能减排项目,属于国家产业政策大力发展的鼓励类投资项目.
投资中海油珠海气电公司,符合公司确立的电力能源主业板块投资方向,有利于发挥双方各自优势;随着项目的有序推进、将能够不断提高公司电力能源板块的资产质量和收益水平,为公司培育稳定、长期的利润增长点,对公司的财务状况带来积极影响.
综上所述,公司持有中海油珠海天然气发电有限公司股份,是源于主业板块发展需要,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的中海油珠海天然气发电有限公司股份不构成财务性投资.
5、珠海经济特区广珠发电有限公司20世纪90年代以前,国家对电力产业都采取了国有体制的管理和发、输、配、送一体化的垄断经营模式.
国民经济日益呈现的快速发展为电力产业的发展提供了良好的发展机遇,电力集团抓住了历史机遇参与了珠海经济特区广珠发电有限责任公司(以下简称"广珠发电")的合作.
广东省粤电集团有限公司(以下简称"粤电集团公司")和电力集团按81.
82%和18.
18%的出资比例于1994年7月正式登记成立.
大型的火力发电项目依然为国民经济支柱产业之一,与国家的经济发展密切相关,投资大型火力发电项目将为电力集团的发展夯实基础.
项目将继续为公司股票代码:000507股票简称:珠海港41带来稳定、长期的利润增长,对公司的财务状况带来积极影响.
综上所述,公司持有珠海经济特区广珠发电有限公司股份,是源于主业板块发展需要,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的珠海经济特区广珠发电有限公司股份不构成财务性投资.
6、广东珠海金湾液化天然气有限公司珠海LNG项目主要功能系为珠三角西岸工业和民用供气,项目为广东省第二个LNG接收站,与珠江口东岸的大鹏LNG接收站形成东西对称布局方式,在珠三角构筑起双气源LNG供汽管道环网,是广东省重大基础能源设施项目.
珠海LNG项目是具有自然垄断属性的基础设施项目,在我国能源严重不足,石油、天然气等资源进口需求很大的情况下,能源项目在我国将具有长远的战略意义,此类基础能源设施建设具有投资风险小、回报合理、稳定的优点.
公司投资LNG项目符合发展方向,有助于构建稳定收益来源.
综上所述,公司持有广东珠海金湾液化天然气有限公司股份,是源于主业板块发展需要,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的广东珠海金湾液化天然气有限公司股份不构成财务性投资.
7、珠海领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)2014年10月29日,经公司第八届董事局第六十次会议决议授权,公司在人民币5,000.
00万元范围内(截至目前投资3,500.
00万元)参与设立珠海市领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)(以下简称"基金"),成为其有限合伙人之一.
创业投资行业目前是国家和珠海市支持发展的行业,基金主要投资目标为医药健康、港口物流、新材料、节能环保等战略新兴领域的成长型企业,且主要投向珠海本土"三高一特"企业,本项目符合政府经济政策;基金管理核心团队有相关基金运作经验,过往投资成功案例较多,具备一定的投资经验和专长.
公司参与组建本基金,将会和普通合伙人及其它有限合伙人建立合作互动关系,构建"金融+产业"的平台,深化发展内涵.
一方面能够从投资、金融界获取港口、物流、信息技术、燃气等多领域的项目信息,以投资私募基金为切入点,抓住战股票代码:000507股票简称:珠海港42略性新兴产业发展机遇,同时寻找有竞争力的主业项目,布局和完善珠海港的产业结构;另一方面,通过实施该项目,珠海港能够利用普通合伙人的投资经验和专长,有机会捕捉和寻找到珠海港现有产业链上的利益增长点,获取相应的业绩回报.
综上所述,公司持有珠海领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)股份,是源于公司业务协同效应,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的珠海领先互联高新技术产业投资中心(有限合伙)股份不构成财务性投资.
8、广东阳江港港务有限公司2016年6月15日,公司董事局为深化珠海港股份有限公司(以下简称"公司")在珠江西岸的战略布局,壮大港口物流主业发展规模,提升公司在西江流域港口网络的整体优势,公司在不超过董事局授权的价格的情况下,参与竞拍广东阳江港港务有限公司(以下简称"阳江港务"或"标的企业")挂牌的"增资扩股项目三(注册资本拟增资金额人民币1550万元)",上述项目挂牌底价人民币2625.
88万元.
阳江港务是阳江港海陵湾港区主要的深水公共货运码头运营公司,主要运营海陵湾吉树作业区6#~8#泊位及码头设施,为船舶提供码头,在港区提供货物装卸、仓储、港口设施、设备和港口机械的租赁业务.
在承接各客户煤炭、矿石、化肥、农药、粮食、木材等货物转运的同时,利用港口良好的堆场条件,充分发挥相应的仓储和配煤能力,实现装卸与仓储的一体化.
此外,阳江港务出资建设了阳江港站进港铁路延长线至8#泊位的铁路专用线,于2009年8月建成通车,可直达码头进行装卸.
公司参与竞拍阳江港务相关增资扩股项目,将可以依托股权为纽带,增强公司旗下港口业务对珠江西岸腹地的辐射能力,充分发挥阳江港作为支线港和喂给港的作用,符合公司"西江战略"和港口物流主业发展方向.
同时,阳江港务控股股东粤电发能及粤电发能的母公司广东省粤电集团是公司重要的长期战略合作伙伴,双方在珠海当地的电厂、码头等重大项目中已开展良好合作,阳江港务是双方再次实现强强联合、优势互补的落地项目,符合公司战略方向.
股票代码:000507股票简称:珠海港43综上所述,公司持有广东阳江港港务有限公司股份,是源于公司业务协同效应,公司持股具备战略投资性质,持股稳定,公司未来也会将其作为战略性投资长期持有,暂无处置打算,并非以获取短期回报为主要投资目的.
因此,公司持有的广东阳江港港务有限公司股份不构成财务性投资.
二、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:截至2018年6月30日,公司可供出售金融资产不构成财务性投资,上述情形符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定.
问题5.
前次募集资金项目珠海港昇2015年至2017年净利润水平未达预测效益.
申请人称原因为平均风速未达预期、实际运维成本增加.
请申请人说明:(1)前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据是否谨慎、合理;(2)相关信息披露是否充分.
请保荐机构发表核查意见.
【回复】一、前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据是否谨慎、合理(一)珠海港昇相关指标与预测数据对比珠海港昇2013年至2017年相关指标与预测数据对比分析如下表所示:项目预测数据2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度发电量(MWH)95,386.
5088,088.
6179,381.
9575,622.
3882,051.
8076,065.
68售电量(MWH)94,671.
2385,918.
8077,030.
8073,444.
8079,987.
6073,942.
00平均风速6.
77m/s6.
49m/s6.
29m/s6.
13m/s6.
43m/s6.
29m/s营业收入(万元)6,011.
225,059.
664,536.
264,325.
084,711.
344,354.
62总成本费用(万元)4,627.
443,028.
872,924.
393,140.
713,688.
423,683.
59其中:运维成本(万元)926.
553.
5710.
97101.
51277.
85342.
34利息支出(万元)1,134.
771,234.
461,088.
05799.
64753.
51677.
46净利润(万元)1,343.
301,975.
791,389.
801,028.
321,108.
53764.
17注:公司在对总成本费用进行预测时,将运营期内20年的总运维成本作为预测基数,除以总运营年限20年得出预测的年度平均运维成本,未考虑质保期.
(二)前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据具有谨慎性股票代码:000507股票简称:珠海港44和合理性1、公司前募效益预测中,对平均风速及实际运维成本的预测数据系依据具有甲级工程咨询资质的广东天联工程有限公司出具的《珠海高栏岛风电场工程可行性研究报告》,在广东天联工程有限公司出具的专业可行性分析研究报告数据基础上进行分析论证.
2013年至2017年前募珠海港昇项目实际平均风速为6.
33m/s,运营期内平均预测风速为6.
77m/s,实际平均风速整体达到预测风速的93.
44%,发行人对运营风速的预测是谨慎、合理的;公司前募珠海港昇项目的预测数据选择的是未来运行期内的平均数据,其中运维成本亦选择的总运营期限20年内的平均运维成本,随着项目运营时间的增加,设备整体的运维成本会相对增加,因此,在运营前期平均预测运维成本相对实际运维成本会更加谨慎,相对整个运营年限是合理的.
2、2013年和2014年实际盈利均高于盈利预测,2015年和2016年实际盈利略低于盈利预测,2013年至2017年五年累计盈利占累计盈利预测的93.
31%.
2013年和2014年度,虽然由于平均风速未达预期,发电量及售电量的减少导致营业收入未达预期,较预测收入分别下降了951.
56万元和1,474.
96万元,但由于珠海港昇加强了成本管控,特别是充分利用了质保期内的质保条款,企业承担的运维成本得到有效控制,运维成本较预测成本分别减少了922.
98万元和915.
58万元.
公司综合成本得到了有效控制,较预测总成本费用分别下降了1,598.
57万元和1,703.
05万元.
珠海港昇2013年和2014年净利润水平均达到了《配股说明书》中的预计净利润水平.
珠海港昇2015年至2017年度净利润水平未达预期,主要系区域平均风速下降导致发电及售电收入下降以及总成本费用上升综合所致.
综上所述,公司前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据为公司当时结合珠海港昇实际情况并参照专业机构出具的可行性研究报告进行的合理预测,珠海港昇已运行期间运维成本低于预测金额,相对整个运营周期来讲,预测数据具有合理性和谨慎性;珠海港昇平均风速为公司结合珠海港所处地域情况进行的合理预测,预测数据具有合理性和谨慎性.
二、相关信息披露是否充分股票代码:000507股票简称:珠海港45公司2013年公告的《配股说明书》关于对投向珠海港昇(珠海业务本部,不含后期并购的风电业务,下同)业绩估算有关表述:"项目建成投产后,可达到装机容量4.
95万千瓦,实现年发电量95,386.
5兆瓦时,其中年售电量约为94,671.
23兆瓦时.
按照广东省风电上网标杆电价0.
69元/千瓦时的含增值税上网电价计算,可实现年均收入6,011.
22万元,净利润1,343.
30万元.
".
公司前募资金项目的相关信息已经在《配股说明书》中充分披露.
三、保荐机构核查意见保荐机构访谈了申请人高管人员、查阅了2013年配股说明书及珠海港昇的相关财务报告、申请人2013年以来的年度报告、珠海高栏岛风电场工程可行性研究报告,查阅了珠海港昇风电设备采购合同的质保条款以及2015年至2017年的运维费用明细.
经核查,保荐机构认为:前募效益预测时对平均风速及实际运维成本的预测数据具有谨慎性和合理性,相关信息已充分披露.
问题6.
申请人2018年上半年收入、扣非归母净利润同比分别增长12.
96%、22.
53%;收入、扣非归母净利润占去年全年的比例分别为51.
33%、92.
25%.
请申请人说明:(1)收入、利润变动趋势及占比的匹配性;(2)进出品贸易业务由去年全年的12540万元下降为0的原因.
请保荐机构、会计师发表核查意见.
【回复】一、收入、利润变动趋势及占比的匹配性.
2017上半年、2018年上半年收入、扣非后归属母公司净利润相比2017年度占比情况如下:单位:万元项目营业收入扣非后归属于母公司净利润2017年度金额186,063.
6412,687.
512017年1-6月金额84,564.
939,553.
00占2017年年度比例45.
45%75.
29%2018年1-6月金额95,521.
7111,705.
51占2017年年度比例51.
33%92.
25%由上表可知,2017年上半年、2018年上半年公司收入占2017年度的比重分别为45.
45%、51.
33%,当期扣非后归属于母公司净利润占2017年度的比重分别股票代码:000507股票简称:珠海港46为75.
29%、92.
25%,当期扣非后归属于母公司净利润占比大幅高于营业收入占比.
公司2018年1-6月与2017年1-6月及2017年度收入成本等项目的数据列表如下:单位:万元期间/项目营业收入营业成本毛利额投资收益扣非归母净利润2017年度186,063.
64141,111.
7344,951.
919,060.
3112,687.
512017年1-6月(未经审计)84,564.
9364,558.
9220,006.
027,428.
539,553.
012018年1-6月(本期,未经审计)95,521.
7171,697.
5323,824.
189,329.
2811,705.
51同期变动10,956.
777,138.
613,818.
161,900.
762,152.
51同期变动率12.
96%11.
06%19.
09%25.
59%22.
53%本期占2017年全年比例51.
33%50.
81%53.
00%102.
97%92.
25%收入、利润变动趋势及占比的匹配性具体分析如下:1、公司2018年1-6月营业收入与2017年1-6月同期相比增长12.
96%,毛利额同比增加19.
09%,扣非归母净利润同比增长22.
53%.
公司按照可比口径列示的比较期间营业收入、成本及毛利情况如下:单位:万元项目2018年1-6月(未经审计)2017年1-6月(未经审计)营业收入营业成本营业毛利额毛利率营业收入营业成本营业毛利额毛利率码头运营服务3,449.
862,639.
82810.
0423.
48%3,552.
312,492.
671,059.
6529.
83%物流贸易17,496.
1517,141.
11355.
042.
03%16,129.
7515,468.
39661.
354.
10%进出口贸易----3,895.
533,747.
12148.
413.
81%物流服务25,281.
6219,963.
735,317.
9021.
03%22,099.
5217,662.
484,437.
0420.
08%物业管理及其他6,356.
364,456.
141,900.
2229.
89%4,788.
723,315.
301,473.
4230.
77%电力能源19,899.
7110,446.
669,453.
0547.
50%16,781.
789,139.
387,642.
4045.
54%饮料食品23,038.
0017,050.
065,987.
9425.
99%17,317.
3312,733.
584,583.
7526.
47%营业收入合计95,521.
7171,697.
5323,824.
1824.
94%84,564.
9364,558.
9220,006.
0223.
66%公司本期的整体毛利率比2017年1-6月同期上升1.
28%,营业收入与同期相比增长12.
96%,因此,整体的毛利额增加了3,818.
16万元,以公司的平均企业所得税税负计算增加了扣非归母净利润约为3,160万元.
因此,公司的营业收入与利润变动趋势方向一致.
股票代码:000507股票简称:珠海港472、公司2018年1-6月营业收入、扣非归母净利润占2017年全年的比例分别为51.
33%、92.
25%,扣非归母净利润占比与营业收入占比存在较大差异.
经分析比较报表,主要扣非归母净利润除受营业收入变动影响外,亦受到利润表中营业成本、三大费用、投资收益等影响,其中最重要的影响因素为公司确认的投资收益.
公司2018年1-6月与2017年投资收益明细列示如下:单位:万元项目2018年1-6月(未经审计)2017年度2018年1-6月发生额占2017年全年比例中海油珠海船舶服务有限公司122.
26235.
8151.
85%裕富通聚酯有限公司-7.
27-8.
0989.
81%中海油珠海天然气有限责任公司278.
81407.
3368.
45%广东阳江港务有限公司60.
45--理财收益220.
19342.
0664.
37%珠海经济特区广珠发电有限责任公司6,181.
203,017.
88204.
82%中海油珠海天然气发电有限公司1,203.
063,188.
7137.
73%珠海新源热力有限公司355.
31635.
6555.
90%珠海综合能源有限公司185.
0819.
09969.
75%中化珠海石化储运有限公司730.
191,221.
8859.
76%合计9,329.
289,060.
31102.
97%由上表分析,公司2018年1-6月确认的投资收益占2017年度比例为102.
97%,主要的影响包括:(1)公司按成本法核算的珠海经济特区广珠发电有限责任公司2017年度经营情况理想,广珠发电于2018年上半年实施分红,公司获得分红款(投资收益)6,181.
20万元,而2017年度公司获得分红(投资收益)3,017.
88万元,同比大幅增长;(2)公司按成本法核算的中海油珠海天然气发电有限公司2018年上半年实施分红,公司获得分红款(投资收益)1,203.
06万元,2017年度全年公司获得分红款(投资收益)3,188.
71万元.
二、进出口贸易业务由去年全年的12540万元下降为0的原因.
2017年度,公司的进出口贸易业务营业收入主要由子公司珠海港物流发展有限公司的进出口贸易与珠海港香港有限公司的进出口贸易产生.
该项业务的整股票代码:000507股票简称:珠海港48体毛利率较低,综合考虑国内外的宏观经济形势及贸易风险等不确因素,公司管理层对公司各项贸易业务进行了重新评估及风险测试,考虑到降低公司营运风险及提升资金使用效益,于2018年度暂停了进出口贸易业务.
因此,2018年1-6月未发生进出口贸易业务,符合公司实际的运营情况.
三、会计师核查意见公司向我们提供了2018年1-6月半年报合并工作底稿(未经审计)、2017年度1-6月半年报合并工作底稿(未经审计)、2017年度合并工作底稿等基础资料,我们核对有关的数据并与公司营业收入、利润变动趋势及占比的分析的相关描述进行比较.
我们认为公司上述未审的营业收入、利润变动趋势及占比的匹配性分析是合理的.
公司管理层代表向我们说明了暂停2018年度开展进出口贸易的情况,我们亦向珠海港物流发展有限公司、珠海港香港有限公司财务部、营运部门等询问2018年度公司营运的具体情况,查阅了公司对相关进出口贸易业务的风险承受能力分析说明及暂停相关业务的审批文件.
我们认为公司对暂停进出口贸易业务的陈述是符合公司2018年1-6月的实际运营情况.
四、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司上述营业收入、利润变动趋势及占比的匹配性分析具有合理性,公司进出品贸易业务金额下降符合公司实际情况.
49(此页无正文,为珠海港股份有限公司《珠海港股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于之反馈意见回复(修订稿)》之签章页)珠海港股份有限公司年月日50(本页无正文,为中国银河证券股份有限公司《珠海港股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于之反馈意见回复(修订稿)》之签署页)保荐代表人:邢仁田张龙保荐机构:中国银河证券股份有限公司年月日51保荐机构总裁声明本人已认真阅读珠海港股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
保荐机构总裁:顾伟国保荐机构:中国银河证券股份有限公司年月日
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