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netDISCLOSURE信息披露C122019年12月7日星期六证券代码:600693证券简称:东百集团公告编号:临2019—127福建东百集团股份有限公司关于拟投资设立子公司暨申请私募基金管理人备案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:拟投资设立子公司名称:东百投资有限公司(暂定名)、睿达诚开股权投资有限公司(暂定名)拟投资金额:人民币10,000万元特别风险提示:本次对外投资设立子公司,未来投资收益存在一定的不确定性一、对外投资情况概述(一)本次对外投资事项的基本情况基于福建东百集团股份有限公司(以下简称"公司"、"东百集团")"商业零售+仓储物流"双轮驱动战略,为推进公司相关业务板块协同发展,依托产业背景借力产业资本,拟以自有资金人民币5,000万元成立东百投资有限公司(暂定名,以下简称"东百投资"),作为公司金融服务平台.
同时,拟以自有资金人民币5,000万元成立睿达诚开股权投资有限公司(暂定名),并向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人备案登记,负责具体产业基金的运营管理.
(二)董事会审议情况本次对外投资事项已经公司董事会审议通过,并同意授权公司管理层在上述事项范围内全权办理本次子公司设立及申请相应资质牌照等具体事宜,授权期限为董事会审议通过之日起12个月.
公司独立董事发表了同意的独立意见,本次交易无需提交公司股东大会审议.
(三)本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组事项.
二、拟设立子公司基本情况(一)东百投资有限公司拟设立公司名称:东百投资有限公司(暂定名,以工商核准登记名称为准)拟注册地址:平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)拟注册资本:人民币5,000万元拟法定代表人:陈文胜拟经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外),社会经济咨询(不含金融业务咨询),企业管理咨询(不含需审批的项目),投资管理(法律、法规另有规定除外),专业技术服务业,信息技术咨询服务,受托管理股权投资,提供相关咨询服务,资产管理(法律、法规另有规定除外),资产评估.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)主要股东情况:东百集团占出资额100%设立目的及投资领域:通过设立东百投资,旨在高效整合公司及行业所处产业链的业务流、信息流、资金流,充分利用产业资源及金融工具,为产业链及行业合作伙伴和客户提供更多的增值服务,从而协同公司各业务之间的发展,全面打通商业零售线上服务与线下体验的连接.
(二)睿达诚开股权投资有限公司拟设立公司名称:睿达诚开股权投资有限公司(暂定名,以工商核准登记名称为准)拟注册地址:平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)拟注册资本:人民币5,000万元拟法定代表人:陈鹏宇拟经营范围:股权投资:依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;资产管理、投资管理(以上经营范围均不含金融、证券、期货等需审批的项目)(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)主要股东情况:东百投资占出资额80%,公司全资子公司东百物流有限公司或其子公司占出资额20%设立目的及投资领域:本次投资设立该公司,旨在向中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记后,围绕公司战略发展、产业布局需求发起设立私募股权投资基金,并负责具体产业基金的运营管理.
上述新设公司的基本信息均以工商部门最终核准登记的内容为准.
三、对外投资对公司的影响本次投资是继公司与京东集团共同投资管理智能物流产业基金之后,在物流基金管理运作方面更进一步的尝试.
公司将以此为契机,借鉴物流行业标杆企业的运作经验,发挥公司在仓储物流行业中的人才、技术、运营及管理等方面优势,加强公司物流业务对资金和资产的管理能力,实现在物流基金运作管理领域新突破,创造新的盈利点.
公司在完成子公司设立及取得中国证券基金业协会私募基金管理人资格后,将重点围绕仓储物流领域,发起设立物流产业基金,拓宽公司投融资渠道,加速公司仓储物流网络布局,从而全面打通商业零售线上服务与线下体验的连接,进一步提升公司综合竞争力和可持续发展能力.
本次投资符合公司发展战略和全体股东的利益.
受国家相关政策及市场环境变化影响,本次投资设立的子公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性.
公司将加强内部协作机制的建立和运行,强化新设子公司风险管控措施,组建良好的经营管理团队,积极防范和应对相关风险.
公司及公司董事会将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险.
四、备查文件(一)公司第九届董事会第三十一次会议决议(二)公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项之独立意见特此公告.
福建东百集团股份有限公司董事会2019年12月7日证券代码:600693证券简称:东百集团公告编号:临2019—126福建东百集团股份有限公司关于转让天津融熠供应链管理有限公司100%股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:福建东百集团股份有限公司(以下简称"公司")拟将持有的天津融熠供应链管理有限公司(以下简称"天津融熠")100%股权转让给关联方福建科正贸易有限公司(以下简称"科正贸易"),股权转让价格为人民币1,040万元,科正贸易同时承担天津融熠债务2,500万元.
除本次交易外,过去12个月内公司未与科正贸易发生其他交易,且未与其他关联人发生股权转让相关的关联交易.
本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组.
一、关联交易概述因供应链管理业务调整需要,公司拟将持有的天津融熠供应链管理有限公司100%股权转让给福建科正贸易有限公司,股权转让价格为人民币1,040万元,双方已于2019年12月6日签署正式的《股权转让协议书》.
本次交易完成后,天津融熠不再纳入公司合并报表范围.
科正贸易控股股东薛品云与公司实际控制人郑淑芳女士为亲属关系,根据相关规定,公司认定科正贸易为公司关联人,本次交易构成关联交易.
除本次交易外,过去12个月内公司未与科正贸易发生其他交易,且未与其他关联人发生与股权转让相关的关联交易.
上述交易已经公司第九届董事会第三十一会议审议通过,关联董事已回避表决,且公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见.
本次交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的5%,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议.
二、关联方介绍(一)基本情况名称:福建科正贸易有限公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本:500万人民币法定代表人:林朝住所:福建省福州市福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦34层3401办公室成立日期:2014年5月28日经营范围:日用百货、五金机电、包装材料、聚丙烯、机械设备、建筑材料(不含危险化学品)、家具、塑料制品、纸管、纸板批发;黄金批发、零售;自营和代理各类商品的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务指标:截止2018年12月31日,科正贸易总资产为90,599.
09万元,净资产为-339.
46万元,2018年1-12月营业收入为2,255.
04万元,净利润为-204.
22万元(上述财务数据未经审计).
主要股东情况:薛品云、林朝分别持有70%、30%股权(二)与上市公司关系说明科正贸易控股股东薛品云为公司实际控制人郑淑芳女士之亲属,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.
1.
5条之(五)实质重于形式原则,公司认定本次交易对手方科正贸易与上市公司存在关联关系,为公司关联方.
科正贸易与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存其他关系.
三、关联交易标的基本情况(一)交易标的交易标的:天津融熠100%股权标的公司名称:天津融熠供应链管理有限公司类型:有限责任公司(法人独资)注册资本:1,000万人民币法定代表人:何德华住所:天津市宁河区潘庄工业区三纬路北侧20米成立日期:2017年12月22日经营范围:供应链管理;国内货运代理;普通货物仓储(易燃易爆易制毒及化学危险品除外);商务信息咨询服务;食用农产品、预包装食品、建筑材料、塑料制品及原料(不可降解的超薄塑料袋及一次性发泡餐具除外)、非金属矿产品(煤炭除外)、金属矿产品批发兼零售;货物及技术进出口(国家法律法规禁止的除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据:截止2018年12月31日,天津融熠总资产为8,262.
54万元、净资产为1,058.
50万元,2018年1-12月营业收入为27,156.
20万元、净利润为58.
50万元.
天津融熠上述2018年度财务数据经具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
截止股权转让基准日即2019年11月30日,天津融熠总资产为4,262.
68万元、净资产为1,039.
33万元,2019年1-11月营业收入为5,986.
23万元、净利润为-25.
46万元(上述财务数据未经审计).
主要股东情况:公司持股100%权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.
(二)本次交易将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为天津融熠提供担保、委托天津融熠理财的情况;截止股权转让基准日即2019年11月30日,天津融熠应付未付公司欠款余额为人民币2,500万元,经交易双方确认,天津融熠该笔债务将在股权交割完成前,由科正贸易代为偿还.
(三)交易标的定价情况及公平合理性分析本次关联交易按照截止股权转让基准日天津融熠的账面净资产作为定价基础,经双方协商确认天津融熠100%股权转让价格为人民币1,040万元,本次交易定价公平合理.
四、关联交易的主要内容及履约安排甲方:福建东百集团股份有限公司乙方:福建科正贸易有限公司(一)股权转让价格与付款方式甲方同意将持有的天津融熠100%股权以人民币1,040万元转让给乙方,2019年12月20日之前,乙方向甲方支付51%的股权转让款即530.
40万元,剩余49%的股权转让款即509.
60万元乙方应于2020年3月31日前完成支付.
(二)欠款支付安排截止股权转让基准日,天津融熠尚欠甲方人民币2,500万元,天津融熠上述债务由乙方承担,并于2019年12月20日之前将上述款项支付甲方.
(三)股权变更在乙方依约支付51%的股权转让款后5日内,甲方配合乙方办理天津融熠工商变更登记手续.
(四)违约责任如乙方未能及时足额支付股权转让款、2,500万元欠款或其他合同约定款项的,每逾期1天,应按逾期未付款项的万分之五/日支付违约金.
逾期超过30天的,乙方除应继续承担前述违约责任外,还应按未付款项30%的标准支付一次性违约金,同时甲方有权解除本协议.
一方违约的,除承担合同约定的违约责任外,还应赔偿守约方因此造成的损失.
(五)其他因本协议引起或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决,协商不成的,由甲方所在地有管辖权法院进行管辖.
五、本次交易目的及对公司的影响根据公司供应链管理业务未来发展规划,公司拟将供应链管理业务子公司之一天津融熠进行转让.
本次交易价格以截止股权转让基准日天津融熠的净资产为基础,交易价格经双方协商确定,交易价格客观、公平、公允,不存在损害公司股东利益的情况,符合公司长远利益及战略发展规划.
本次交易完成后,天津融熠不再纳入公司合并报表范围,本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响.
此外,公司不存在为天津融熠提供担保及委托其理财的情况;截止股权转让基准日,天津融熠应付未付公司的2,500万元欠款将由科正贸易代为偿还.
六、备查文件(一)公司第九届董事会第三十一会议决议(二)公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项之事前认可意见(三)公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项之独立意见(四)股权转让协议书特此公告.
福建东百集团股份有限公司董事会2019年12月7日证券代码:600693证券简称:东百集团公告编号:临2019—124福建东百集团股份有限公司关于收购固安慧园供应链管理有限公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:公司全资子平潭信海资产管理有限公司拟收购北京兴源置业集团有限公司、北京兴源时代置业有限公司及陈庆票共同持有的固安慧园供应链管理有限公司100%的股权.
本次交易不构成关联交易及重大资产重组.
一、交易概述福建东百集团股份有限公司(以下简称"公司")间接控制的全资子公司平潭信海资产管理有限公司(以下简称"平潭信海")拟收购北京兴源置业集团有限公司("卖方1")、北京兴源时代置业有限公司("卖方2")及陈庆票("卖方3")(上述卖方1、卖方2和卖方3合称为"卖方")共同持有的固安慧园供应链管理有限公司(以下简称"慧园供应链"、"目标公司")100%的股权,慧园供应链于2018年12月通过拍卖出让方式获得位于河北省廊坊市固安新兴产业示范区内14.
52万平方米的工业用地使用权(以下简称"目标地块").
本次交易总价约为人民币38,184.
84万元,其中股权转让对价为人民币25,172.
01万元,该股权转让对价为暂定买价,最终买价将根据目标公司结算日至交割日的净资产价值变化进行调整,同时,平潭信海承担目标公司前期股东借款11,858.
00万元及本次交易过程中卖方垫付目标公司的基础设施配套费约1,154.
83万元(以实际发生金额为准).
本次交易完成后,目标地块将由公司开发建设及运营管理.
上述交易事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过,公司董事会授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜.
公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见,本次交易无需提交公司股东大会审议.
本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组.
二、交易双方情况介绍(一)卖方1:北京兴源置业集团有限公司类型:其他有限责任公司注册资本:11,520万元人民币住所:北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦4层418室-25法定代表人:陈永杰经营范围:专业承包;房地产开发;销售商品房;房地产信息咨询(除中介服务);环保技术咨询;销售百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品和一类易制毒化学品)、建筑材料、机械电器设备;出租商业用房;投资管理.
("1.
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2.
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3.
不得发放贷款;4.
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5.
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立日期:2000年8月10日主要财务数据:截止2018年12月31日,北京兴源置业集团有限公司总资产为244,983.
87万元、净资产为51,704.
35万元,2018年1-12月营业收入为32,520.
90万元、净利润为2,222.
31万元(相关数据未经审计).
主要股东:北京福若润天能源设备有限公司持有34.
72%股权,陈永杰持有31.
25%股权.
卖方2:北京兴源时代置业有限公司类型:有限责任公司(法人独资)注册资本:3,000万元人民币住所:北京市昌平区兴寿镇上苑暴峪泉村法定代表人:庞宏垣经营范围:房地产开发;销售商品房;从事房地产经纪业务;出租办公用房、出租商业用房;种植果树、苗木、农作物、蔬菜;养殖家禽、牲畜、鱼;房地产信息咨询(不含中介服务);销售金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备;经济信息咨询(不含中介服务);技术培训、技术开发、技术咨询、技术转让.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)成立日期:1992年11月23日主要财务数据:截止2018年12月31日,北京兴源时代置业有限公司总资产为27,565.
37万元、净资产为1,220.
54万元,2018年1-12月营业收入为0元、净利润为-221.
32万元(相关数据已经审计).
主要股东:北京兴源置业集团有限公司持有100%股权.
卖方3:陈庆票男,中国国籍,住所为浙江省义乌市,陈庆票最近五年主要任北京世纪宝旺数码科技股份有限公司董事长及法人代表,并持有该公司40%的股权.
(二)买方:平潭信海资产管理有限公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本:100万元人民币住所:福建省平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)406室法定代表人:叶海燕经营范围:企业资产管理;项目投资;企业管理咨询(以上均不含金融、证券、期货、财务);仓储服务;物业管理;建筑材料批发兼零售(以上经营范围均不含危化品);自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;法律、法规和国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:2016年10月28日主要财务数据如下:截止2019年9月30日,总资产为970.
63元、净资产为-8,922.
37元,2019年1-9月营业收入为0元、净利润为-147.
75元(相关数据未经审计).
主要股东:东百物流有限公司持有100%股权,其为公司间接控制的全资子公司.
三、交易标的基本情况(一)交易标的:固安慧园供应链管理有限公司100%股权标的公司名称:固安慧园供应链管理有限公司类型:其他有限责任公司注册资本:3,000万元人民币住所:河北省廊坊市固安县新源街南侧爱方城小区商住楼12号楼1单元102室法定代表人:庞宏垣成立日期:2018年9月15日经营范围:供应链管理;企业管理咨询;产业园建设、运营管理;物业服务;自有房屋租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年一期主要财务数据:根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的基准日为2019年9月30日的"闽华兴所(2019)审字A-134号"《固安慧园供应链管理有限公司审计报告》显示,截止2019年9月30日,慧园供应链总资产为14,834.
51万元、净资产为2,976.
51万元,2019年1-9月营业收入为万0元、净利润为-23.
38万元.
截止2018年12月31日,慧园供应链总资产为13,000.
74万元、净资产为2,999.
89万元,2018年9-12月营业收入为0万元、净利润为0.
11万元(2018年度财务数据已经审计).
股东情况:卖方1、卖方2及卖方3分别持有慧园供应链80%、10%、10%股权权属状况说明:目标公司产权清晰,不存抵押、质押等权利限制情形,未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况.
慧园供应链于2018年12月通过拍卖出让方式获得位于河北省廊坊市固安新兴产业示范区内14.
52万平方米的工业用地使用权(国有建设用地使用权证编号为"冀(2019)固安县不动产权第0008642号).
(二)目标公司交易前后股权结构情况1、交易前,目标公司股权结构图如下:2、交易后,目标公司股权结构图如下:(三)标的公司评估情况福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序出具《平潭信海资产管理有限公司拟了解投资价值目的涉及固安慧园供应链管理有限公司在所属宗地按照平潭信海资产管理有限公司的投资开发经营方案下运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》(联合中和评报字(2019)第1331号)(以下简称"《评估报告》").
截止评估基准日2019年9月30日慧园供应链的股东全部权益账面值为人民币2,976.
51万元,股东全部权益评估值为人民币26,093.
01万元,增值率为776.
63%.
(四)交易标的定价情况及公平合理性分析交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据,经进一步协商确认.
本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格,相关评估报告的评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性.
四、股权转让协议的主要内容相关各方已就本次股权转让事项签署正式《买卖协议》,协议主要内容如下:卖方1:北京兴源置业集团有限公司卖方2:北京兴源时代置业有限公司卖方3:陈庆票买方:平潭信海资产管理有限公司(一)交易标的:固安慧园供应链管理有限公司100%股权.
(二)股权转让对价买卖各方确认,本次目标股权转让的交易对价暂定为人民币25,172.
01万元(下称"股权转让对价"),根据目标公司自结算日至交割日的净资产价值变化对股权转让对价进行调整,经资产净值调整后的股权对价为最终价款.
(三)交易安排与对价支付1、签署协议后,买方向监管账户存入第一笔监管金;卖方完成股权转让的先决条件后,买方向监管账户存入第二笔监管金用于股权交割准备.
上述两笔监管金共计人民币26,961.
20万元.
2、交割日当日,买卖各方从监管账户释放人民币15,103.
20万元用于支付卖方第一笔股权转让款;同时释放人民币11,858.
00万元至目标公司基本户,用于目标公司偿还股东第一笔借款11,858.
00万元;3、交割日后45日或目标公司取得新建工程施工图审图合格证书之日(以二者较早日期为准),买方向监管账户支付第三笔监管金8,568.
80万元.
在满足合同约定的第二笔付款条件下,买卖各方从监管账户释放第三笔监管金支付至卖方.
4、第二笔付款支付之日,买方应以注资或股东借款的方式向目标公司提供一笔资金,由目标公司用以偿还卖方垫付的基础设施配套费(即第二笔股东借款,以实际发生金额为准);同时,根据目标公司资产净值对股权转让价进行调整,调整款(除买方直接扣除的之外)与第二笔付款同时支付.
5、在目标公司项目竣工并取得新建工程不动产证书,同时满足合同约定其他尾款付款条件后,买方在约定时间内直接向卖方支付尾款人民币1,500万元.
(四)其他1、在买卖协议签署日后至第二年届满之日,卖方在任何时候均应当保持卖方1和卖方2合计的净值为正数,且不少于人民币10,000万元;2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应友好协商解决.
协商不成的,需通过中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照有效的仲裁规则进行仲裁.
五、涉及股权转让的其他安排本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形.
本次收购资产资金来源为公司自有资金,交易完成后所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立.
六、本次交易目的及对上市公司的影响目标地块位于京津冀重要交通枢纽节点,区域优势明显,本次交易可进一步完善公司物流项目在京津冀地区的网络布局,有效提升公司竞争力和影响力,符合公司整体发展战略规划及全体股东利益.
交易完成后,目标公司将成为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范围.
截止本公告披露日,目标公司不存在对外提供担保及委托理财的情况.
公司将密切关注相关事项进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险.
七、备查文件(一)《公司第九届董事会第三十一次会议决议》(二)《独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项之独立意见》(三)《买卖协议》(四)《固安慧园供应链管理有限公司审计报告》(五)《平潭信海资产管理有限公司拟了解投资价值目的涉及固安慧园供应链管理有限公司在所属宗地按照平潭信海资产管理有限公司的投资开发经营方案下运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》特此公告.
福建东百集团股份有限公司董事会2019年12月7日证券代码:600693证券简称:东百集团公告编号:临2019—125福建东百集团股份有限公司关于转让成都欣嘉物流有限公司80%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
重要内容提示:公司全资子公司平潭信智资产管理有限公司拟将持有的成都欣嘉物流有限公司80%的股权转让给DCChengduHoldingsIILimited(为完成本次交易在香港设立的公司,最终控制人为美国上市公司TheBlackstoneGroupInc.
,以下简称"黑石集团"),本次交易转让价格预计不低于人民币17,000万元.
风险提示:本次股权转让尚未与交易对方签署正式交易协议,且尚需经交易对方内部审批,实施结果存在不确定性.
本次交易不构成关联交易及重大资产重组.
一、交易概述福建东百集团股份有限公司(以下简称"公司")间接控制的全资子公司平潭信智资产管理有限公司拟将持有的成都欣嘉物流有限公司(以下简称"成都欣嘉"、"标的公司")80%股权以不低于人民币17,000万元转让给DCChengduHoldingsIILimited,成都欣嘉系公司成都新津物流项目的开发建设及运营主体,本次交易完成后,成都欣嘉不再纳入公司合并报表范围,公司通过平潭信智资产管理有限公司仍持有成都欣嘉20%股权,并通过公司或公司合并报表范围内子公司继续作为成都新津物流项目物业管理服务提供方,向成都欣嘉收取管理服务费.
截止本公告披露日,双方尚未签署正式的收购协议,具体价格以双方最终签署的协议为准.
上述交易事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过,公司董事会授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜.
公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见,本次交易无需提交公司股东大会审议.
本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组.
二、交易双方情况介绍(一)买方公司名称:DCChengduHoldingsIILimited类型:私人股份有限公司香港公司编号:2893397住所:3806CentralPlaza,18HarbourRoad,Wanchai,HongKong成立日期:2019年11月15日实际控制人或控股股东的财务资料:交易对方系由黑石集团的关联基金专为本次交易新设立的公司,其最终控制人为黑石集团.
黑石集团主要财务数据如下:截止2018年末,黑石集团总资产为289.
25亿美元,总负债为151.
71亿美元,净资产为137.
54亿美元,2018年度营业收入为68.
33亿美元,归属于黑石集团的净利润为15.
41亿美元(上述财务数据通过查询黑石集团2018年年报所得).
关联关系及其他利益关系说明:交易对方及其股东与公司不存在关联关系及一致行动关系,未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向.
公司董事、监事及高级管理人员,持股5%以上的股东,公司控股股东及实际控制人没有在交易对方任职的情况.
除相关已签署的交易文件外,交易对方与公司不存在任何利益安排.
(二)卖方:平潭信智资产管理有限公司类型:有限责任公司(法人独资)注册资本:100万元人民币住所:平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)420室法定代表人:叶海燕经营范围:资产管理(法律、法规另有规定除外),对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外),企业管理咨询(不含需审批的项目),仓储业,物业管理,建材批发,自营或代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.
法律法规和国务院决定未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营.
(以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:2017年11月28日主要财务数据如下:截止2018年12月31日,总资产为9,790.
42万元、净资产为-32.
11万元,2018年1-12月营业收入为0元、净利润为-32.
11万元(相关数据未经审计).
主要股东:东百物流有限公司持有100%股权,其为公司间接控制的全资子公司.
三、交易标的基本情况(一)交易标的:成都欣嘉80%股权标的公司名称:成都欣嘉物流有限公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本:1,200万元人民币住所:新津县物流园区金华镇兴物5路北侧法定代表人:薛书波成立日期:2012年7月17日经营范围:货运代理服务;货运信息咨询;仓储(不含危险化学品)、装卸服务;物业服务;销售:汽车配件、日用百货.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
最近一年一期主要财务数据:根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"闽华兴所〔2019〕审字A-132号"《成都欣嘉物流有限公司审计报告》显示,截止2019年9月30日,成都欣嘉总资产为21,123.
55万元、净资产为129.
79万元,2019年1-9月营业收入为33.
39万元、净利润为-41.
14万元.
根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"闽华兴所〔2019〕审字A-121号"《成都欣嘉物流有限公司审计报告》显示,截止2018年12月31日,成都欣嘉总资产为6,396.
06万元、净资产为170.
94万元,2018年1-12月营业收入为0万元、净利润为-38.
80万元.
主要股东情况:公司间接控制的全资子公司平潭信智资产管理有限公司持有其100%股权.
权属状况说明:截止本公告披露日,交易标的股权清晰,除成都欣嘉银行融资有关的权益负担外,不存在任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在其他妨碍权属转移的其他情况.
标的资产运作情况:成都欣嘉物流项目现主要由四川顺丰速运有限公司、三只松鼠股份有限公司承租使用,公司指定主体提供物业管理服务,目前资产运营情况良好.
(二)标的公司交易前后股权结构图1、交易前:2、交易后:(三)标的公司评估情况福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序出具了《成都欣嘉物流有限公司拟股权转让涉及的成都欣嘉物流有限公司在特定条件下的股东全部权益价值》(联合中和评报字(2019)第1321号)(以下简称"《评估报告》").
截止评估基准日2019年9月30日,成都欣嘉的总资产账面值为人民币21,123.
55万元,评估值为人民币38,617.
87万元,增值率为82.
48%;股东全部权益账面值为人民币129.
80万元,评估值为人民币17,585.
20万元,增值率为13,447.
92%.
(四)交易标的定价情况及公平合理性分析交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据,经进一步协商确认,本次转让成都欣嘉80%股权的交易价格不低于人民币17,000万元.
本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格,相关评估报告的评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性.
四、股权转让协议的主要内容公司尚未与交易对方就本次转让子公司股权事项签署正式协议,拟签署协议的主要内容如下:买方:DCChengduHoldingsIILimited卖方:平潭信智资产管理有限公司(一)目标股权:卖方将持有的成都欣嘉80%的股权转让予买方.
(二)付款方式:在交割先决条件满足后,于交割日当日,买方向卖方以人民币支付51%股权转让款至卖方指定银行账户.
剩余49%股权转让款部分,受限于尾款支付先决条件的满足,根据后续双方确定最终交易价格进行多退少补及其他调整(如适用)的结算后,由买方支付至卖方指定银行账户.
(三)交割日:协议签署后,买方结束相关尽职调查及资产验收,完成成都欣嘉工商等相关证照变更,且其他相关前提条件满足后第十个工作日;或双方书面同意的其他日期.
(四)违约责任:协议签署后,若一方违反本协议约定的,守约方有权要求违约方根据协议的约定承担违约责任.
(五)其他若在本协议签署之后、交割之前,非因买方原因造成的物业或其任何部分损失,或存在任何政府机构实施的或代表政府机构实施的任何没收、扣押、征收、国有化或类似措施(每项均称为"没收"),为修复该等损失的费用或被没收的估算物业价值单项或合计超过人民币300万元,买方可通过向卖方发出书面通知终止本协议.
若在交割前已发生上述毁损、损害及没收,但在交割后才发现并采取相应措施的,买方将继续履行而不终止协议,但可要求卖方修复或支付损失等价金额进行赔偿.
五、涉及股权转让的其他安排本次交易完成后,成都欣嘉将设立由三名董事组成的董事会,由平潭信智资产管理有限公司委派一名董事;公司或公司合并报表范围内子公司,仍继续作为成都新津物流项目物业管理服务提供方,并向成都欣嘉收取管理服务费.
本次股权转让事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后也不存在产生关联交易及同业竞争的情形.
本次交易不涉及公司高级管理人员变动,所得款项将用于公司经营活动.
六、本次交易目的及对上市公司的影响本次交易系公司与黑石集团在物流项目退出环节的再次合作,符合公司仓储物流项目"投-建-招-退-管"闭环运作模式及物流项目轻资产运营的战略思路,同时进一步深化双方在仓储物流领域的合作关系.
本次交易将整合公司资源,增强公司物流项目进一步扩张的资金储备,提升公司抗风险能力,符合公司长远发展及全体股东利益.
本次交易预计将增加公司本期合并报表收益,交易完成后成都欣嘉将不再纳入公司合并报表范围.
截止本公告披露日,公司与成都欣嘉之间债权债务尚未了结,成都欣嘉应付未付公司的欠款余额为13,427.
24万元,且公司对成都欣嘉10,000万元的银行贷款提供最高额保证担保.
成都欣嘉预计于交割日后3个月内通过银行融资或其他合法融资手段全数归还上述欠款,并预计于交割日前解除公司已提供的上述保证担保.
公司将持续关注本次交易后续进展情况,并依照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险.
七、备查文件(一)《公司第九届董事会第三十一次会议决议》(二)《独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》(三)《成都欣嘉物流有限公司审计报告》(四)《成都欣嘉物流有限公司拟股权转让涉及的成都欣嘉物流有限公司在特定条件下的股东全部权益价值》(五)《买卖协议》特此公告.
福建东百集团股份有限公司董事会2019年12月7日