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閣下如已售出或轉讓名下所有奮發國際控股有限公司股份,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或其他代理,以便轉交買主或承讓人.
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BENEFUNINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED奮發國際控股有限公司*(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:1130)有關種植業務之非常重大收購事項、重選退任董事及股東特別大會通告奮發國際控股有限公司之財務顧問奮發國際控股有限公司謹訂於二零零八年十月二十日(星期一)下午四時正假座香港灣仔軒尼詩道402-406號德興大廈4樓舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第145至146頁.
無論閣下是否出席大會,務請盡快按照隨附代表委任表格印列之指示填妥表格,且無論如何須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前,交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心18樓1806-1807號舖.
填妥及交回代表委任表格後,閣下屆時仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投票.
二零零八年九月三十日*僅供識別目錄--頁次釋義1董事會函件1.
緒言52.
非常重大收購事項-種植業務.
63.
上市規則之涵義314.
本公司於完成前後之股權架構315.
兌換可換股票據之任何部分對股東構成之攤薄影響336.
本集團之近期發展.
347.
財務及貿易前景348.
重選退任董事359.
股東特別大會3510.
以點票方式表決之要求3611.
推薦意見.
3612.
其他資料.
36附錄一–本集團之財務資料37附錄二–目標集團之會計師報告88附錄三–經擴大集團之未經審核備考財務資料107附錄四–本集團將收購之農業資產之估值報告119附錄五–本公司之一般資料138附錄六–建議重選之董事詳情.
143股東特別大會通告.
145釋義-1-於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:「第一個溢利擔保期」指截至二零零九年六月三十日止財政年度「第二個溢利擔保期」指截至二零一零年六月三十日止財政年度「收購事項」指本公司根據收購協議向賣方收購AmpleRich之全部股權「收購協議」指本公司與賣方於二零零八年六月二十四日就收購事項訂立之協議「AmpleRich目標公司」指AmpleRichEnterprisesLimited,一間於二零零七年七月十三日在英屬處女群島註冊成立之公司,為賣方之全資附屬公司「該公佈」指本公司於二零零八年七月四日就收購事項發表之公佈「組織章程細則」指本公司經不時修訂、補充或修改之組織章程細則「聯繫人士」指具有上市規則所賦予之涵義「奮發(BVI)」指奮發(BVI)有限公司,一間於一九九六年三月十八日在英屬處女群島註冊成立之公司,為本公司之全資附屬公司.
奮發(BVI)持有廈門奮發全部股權之75%「董事會」指本公司董事會「本公司」指奮發國際控股有限公司,一間於開曼群島註冊成立之公司,其證券於聯交所主板上市「完成」指根據收購協議之條款完成收購協議「承包合同」指由新疆生產建設兵團農八師一四二團與中國公司於二零零八年六月十日就指涉種植園訂立之新疆生產建設兵團農八師一四二團林業管理承包合同(經日期為二零零八年六月十日之新疆生產建設兵團農八師林業項目承包合同付款條件細則補充)53776.
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2;56;58釋義-2-「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義「代價」指收購事項之總代價合共500,000,000港元「兌換期」指自可換股票據發行日期(包括該日)起至到期日前第二個營業日下午五時(香港時間)止期間「換股股份」指因兌換可換股票據(倘獲悉數兌換)而將發行之6,250,000,000股股份「可換股票據」指本公司將發行本金總額為400,000,000港元之可換股票據,兌換價為每股換股股份0.
064港元「董事」指本公司董事「股東特別大會」指本公司將於二零零八年十月二十日召開及舉行之股東特別大會,以批准(其中包括)收購協議及發行可換股票據「經擴大集團」指本集團連同AmpleRich及其附屬公司「廈門奮發」指廈門奮發(FUN)企業有限公司,一間於一九八六年二月二十八日在中國成立之外商獨資企業,分別由偉星及奮發(BVI)擁有25%及75%權益.
廈門奮發擁有漳州高暉全部股權,並為位於及名為廈門湖里區殿前新禾工業園1-18號之各幅土地及建於其上之樓宇之註冊擁有人「凱金」指凱金企業有限公司,一間於二零零七年七月十七日在香港註冊成立之公司,為AmpleRich之全資附屬公司「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指港元,香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「香港公認會計原則」指香港普遍接納之會計原則、準則及慣例(包括所有適用之會計實務準則)53776.
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2;56;58釋義-3-「最後可行日期」指二零零八年九月二十三日,即就確定若干資料以載入本通函而設之最後實際可行日期「最後交易日」指二零零八年六月二十四日,即股份暫停買賣以待刊發該公佈前之最後交易日「上市規則」指聯交所證券上市規則「貸款」指AmpleRich董事給予AmpleRich之貸款,將由賣方根據收購協議轉讓予本公司「票據持有人」指可換股票據之持有人「中國」指中華人民共和國「中國公司」指佛山巿凱金林業有限公司,一間於二零零七年十一月十四日在中國成立之外商獨資企業,為凱金之全資附屬公司「溢利擔保」指AmpleRich根據香港公認會計原則編製之經審核綜合除稅前純利,於第一個溢利擔保期及第二個溢利擔保期分別不得少於60,000,000港元及70,000,000港元「溢利擔保期」指第一個溢利擔保期及或第二個溢利擔保期(視乎情況而定)「承兌票據」指本公司於二零零八年六月二十四日簽發之免息承兌票據,據此,本公司承諾向賣方支付100,000,000港元「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣「銷售股份」指AmpleRich股本中面值1美元之1股普通股,相當於AmpleRich之全部已發行股本「抵押可換股票據」指本公司將發行本金額為130,000,000港元之部分可換股票據,將用作就溢利擔保給予本公司之抵押,而賣方亦承諾不會於溢利擔保期內行使抵押可換股票據隨附之換股權53776.
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2;56;57釋義-4-「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司現有股本中每股面值0.
01港元之普通股「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「指涉種植園」指新疆石河子農八師一四二團村地,為新疆生產建設兵團農八師一四二團擁有之土地,由四幅土地組成「收購守則」指香港公司收購及合併守則「目標集團」指目標公司連同其附屬公司「賣方」指BlackpoolStadiumLimited,一間於二零零八年一月三日在英屬處女群島註冊成立之公司「偉星」指偉星投資有限公司,一間於一九九六年三月十三日在英屬處女群島註冊成立之公司,為本公司之全資附屬公司,偉星持有廈門奮發全部股權之25%「新疆生產建設兵團指新疆生產建設兵團農八師一四二團農八師一四二團」「漳州高暉」指漳州市高暉房地產開發有限公司,一間於一九九九年七月二十八日根據中國法律註冊成立之有限責任公司,並為廈門奮發之全資附屬公司.
漳州高暉為位於及名為2004挂-08號八卦樓東側明珠花園之各幅土地及建於其上之樓宇之註冊擁有人「%」指百分比*僅供識別53776.
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2;56;57董事會函件-5-BENEFUNINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED奮發國際控股有限公司*(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:1130)執行董事︰註冊辦事處︰陳星洲先生UglandHouse鍾媽明先生SouthChurchStreet,P.
O.
Box309傅子聰先生GeorgeTown,GrandCayman盧敬發先生CaymanIslandsBritishWestIndies獨立非執行董事︰張毅林先生總辦事處及香港主要營業地點:曾重瑜先生香港李振明先生灣仔告士打道166-168號信和財務大廈23樓敬啟者:有關種植業務之非常重大收購事項、重選退任董事1.
緒言於二零零八年七月四日,董事會宣佈本公司與賣方於二零零八年六月二十四日訂立收購協議,據此,本公司已同意向賣方購買銷售股份(相當於AmpleRich之全部已發行股本)及貸款,總代價為500,000,000港元.
本通函旨在向閣下提供下列者之進一步資料(其中包括):(i)收購事項及根據上市規則須就收購事項作出之其他披露;及(ii)就中國公司若干資產(主要為指涉種植園樹木蓄積庫存)之公平值發出之估值報告,並向閣下發出股東特別大會通告.
*僅供識別53776.
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2;55;39董事會函件-6-2.
非常重大收購事項-種植業務收購協議日期:二零零八年六月二十四日訂約方:買方:本公司賣方:BlackpoolStadiumLimited賣方及其最終實益擁有人過往與本公司及其關連人士並無任何業務或其他關係.
約於六月初,本公司一名業務聯繫人士結識了賣方一名業務聯繫人士.
該等業務聯繫人士安排賣方與本公司進行磋商,並促成收購事項.
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,賣方及其最終實益擁有人(a)均為本公司及其關連人士以及彼等各自之聯繫人士之獨立第三方;及(b)均非其他股東之一致行動人士.
將予收購之資產(a)銷售股份,相當於AmpleRich之全部已發行股本;及(b)1,705,105港元之貸款.
代價銷售股份及轉讓貸款之總代價為500,000,000港元,須以下列方式支付:-(i)100,000,000港元(即本公司於簽訂收購協議時已向賣方支付之按金)以發行承兌票據方式支付,將於二零零九年十二月二十四日起隨時按要求償還.
倘收購事項未能完成,須向本公司退還承兌票據以作註銷;(ii)餘款400,000,000港元將於完成後以發行可換股票據之方式向賣方支付.
該等可換股票據之兌換價為每股換股股份0.
064港元.
本公司計劃以內部財務資源及中國公司日後之可分派溢利撥作承兌票據之資金.
作為償還承兌票據項下之100,000,000港元之抵押,本公司須於完成時就(a)偉星全部已發行股份(相等於本公司持有之全部已發行股本);及(b)奮發(BVI)全部已發行股份(相等於本公司持有之全部已發行股本)以賣方為受益人訂立股份抵押.
考慮到根據股份抵押所提供之抵押價值,本公司僅對偉星及奮發(BVI)之合併資產淨值總值評估為58,758,000港元,該金額少於承兌票據之本金額(即100,000,000港元).
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2;55;38董事會函件-7-可換股票據之兌換價每股換股股份0.
064港元較:(i)股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.
085港元折讓約24.
71%;(ii)股份於二零零八年六月二十三日(即緊接該公佈刊發日期前之最後完整交易日)在聯交所所報之收市價每股0.
085港元折讓約24.
71%;(iii)計及股份於緊接該公佈刊發日期前五個完整交易日之收市價得出之聯交所所報平均收市價每股0.
0852港元折讓約24.
88%;(iv)計及股份於緊接本公佈刊發日期前十個完整交易日之收市價得出之聯交所所報平均收市價每股0.
0852港元折讓約24.
88%;及(v)股份於最後可行日期在聯交所所報之收市價每股0.
074港元折讓約13.
51%.
假設按兌換價每股換股股份0.
064港元悉數兌換全部可換股票據,本金總額為400,000,000港元之可換股票據可兌換為6,250,000,000股換股股份,佔本公司現有已發行股本約319.
69%,另佔本公司經發行換股股份擴大之當時已發行股本約76.
17%.
發行可換股票據須待股東於股東特別大會上批准後,方可作實.
換股股份須根據將於股東特別大會上提呈以徵求股東批授之特別授權發行及配發.
本公司將向聯交所申請批准換股股份上市及買賣.
該等換股股份將與現有股份享有相同權益.
代價由本公司與賣方經公平磋商後釐定,並已參考指涉種植園樹木蓄積庫存估值人民幣530,000,000元(「樹木蓄積庫存估值」)及溢利擔保.
計及(a)AmpleRich於二零零八年六月三十日之經審核綜合負債淨額僅約為560,000港元;(b)中國公司就收購指涉種植園之經營權而將承擔之款項;及(c)本公司就收購事項及有關指涉種植園之即時業務經營不會有即時重大現金流出,董事認為,代價實屬公平合理.
可換股票據之兌換價由本公司與賣方經公平磋商後釐定,並已參考(其中包括)本公司於訂立收購協議時之近期股價表現.
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2;55;38董事會函件-8-可換股票據可換股票據之條款乃經公平磋商後釐定,其主要條款概述如下:本金總額400,000,000港元利息可換股票據將不計息.
屆滿期限由發行日期起計三年形式以記名方式發行兌換價每股股份0.
064港元,可就(其中包括)拆細或合併新股份、資本化溢利或儲備、資本分派、紅利發行、股份供股或股份認購權、其他證券供股、以低於現行市價之價格進行發行、以低於現行市價之價格進行其他發行、修訂換股權及其他攤薄事項作出調整.
(a)按低於現行市價之價格發行根據可換股票據之條款,就按低於現行市價(「現行市價」,即股份緊接公佈是次發行前之五日平均收市價之95%)之價格發行而調整兌換價時,兌換比率如下:-A+BA+C其中:A=緊接發行額外股份前之已發行股份數目B=按本公司應收取之總代價除以現行市價計得之股份數目C=將予發行之額外股份數目53776.
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2;55;37董事會函件-9-換股股份數目按根據上述兌換比率計得之經調整兌換價除尚未兌換之可換股票據數額釐定.
將予發行之換股股份數目概無協定限額.
兌換價不得削減至低於股份面值.
(b)其他攤薄事件須作調整之其他攤薄事件,指本公司認定因發生並非可換股票據之條款所指涉之一個或多個事件或情況而須調整兌換價.
屆時,本公司須要求本公司核數師釐定須予作出之相關調整.
聯交所於二零零五年九月五日發出之函件所載有關調整兌換價之撤銷準則為:未經股東事先批准,不得對股份之行使價或數目作出有利於購股權計劃參與者之調整.
董事相信可換股票據所載有關兌換價之調整符合撤銷準則.
兌換倘緊隨票據持有人按兌換價每股換股股份0.
064港元(可予調整)並按500,000港元或其整數倍數兌換全部或任何部分可換股票據之未償還本金額為換股股份後,(a)票據持有人連同彼等之一致行動人士(定義見收購守則)並不會控制本公司30%或以上投票權;及(b)公眾人士(定義見上市規則)持有之股份數目將不會低於(i)相關時期已發行股份;及(ii)因有關兌換而將予發行之換股股份總數之25%,則票據持有人可於兌換期內隨時進行有關兌換,惟賣方於溢利擔保期內不得行使抵押可換股票據隨附之換股權.
本公司將向聯交所申請批准換股股份上市及買賣.
地位換股股份本身及與於有關配發及發行日期之所有其他已發行股份於各方面均享有相同權益.
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2;55;37董事會函件-10-由本公司贖回本公司須於到期時按可換股票據未償還本金額之125%贖回未行使可換股票據.
待取得票據持有人之事先書面批准並在彼等與本公司將協定之有關條款及條件規限下,本公司發出不少於五個營業日之事先通知後,可於到期前隨時贖回全部或任何部分可換股票據之未償還本金額(金額須為500,000港元或其整數倍數).
可轉讓性可換股票據可自由轉讓,惟票據持有人須知會本公司彼等所作出之每次轉讓或出讓事宜.
倘向關連人士轉讓任何可換股票據,本公司須知會聯交所.
違規事件所有可換股票據均載有違規事件條文,載列倘發生可換股票據列明之若干違規事件,如逾期還款、無力償債及清盤,則每位票據持有人均有權要求即時償還相關可換股票據之未償還本金額.
溢利擔保賣方向本公司承諾:-(1)AmpleRich就第一個溢利擔保期按照香港公認會計原則編製之經審核綜合除稅前純利須不少於60,000,000港元;及(2)AmpleRich就第二個溢利擔保期按照香港公認會計原則編製之經審核綜合除稅前純利須不少於70,000,000港元.
賣方將抵押可換股票據用作就溢利擔保給予本公司之抵押.
賣方承諾在溢利擔保期內不會行使抵押可換股票據隨附之換股權.
倘溢利擔保與AmpleRich就溢利擔保期按照香港公認會計原則編製之經審核綜合除稅前純利兩者出現任何差額,則賣方將按等額基準以任何抵押可換股票據向本公司作出補償.
倘AmpleRich於溢利擔保期內錄得虧損,除溢利擔保外,賣方將按等額基準向本公司作出補償.
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2;55;36董事會函件-11-於對AmpleRich能否達至溢利擔保作出評估時,董事已考慮下列因素:-(a)賣方於完成日期起計三個月內將向中國公司注資不少於人民幣5,000,000元之金額(「起動資本」),作為有關指涉種植園業務之起動資本.
起動資本將用作獲取許可證、購置機器及抵銷有關指涉種植園業務所需成本之費用;及(b)大部分種植區D(請參閱本通函附錄四)上種植楊樹,當中部份現時已可供採伐.
指涉種植園之運輸基礎設施(包括國道及幹道)方便已採伐木材有效運送以供分銷.
中國公司於已採伐木材及其副產品之市場推廣、銷售及分銷上搭建起完善網絡.
董事信納,AmpleRich有合理把握可達至溢利擔保,而合約條文可在AmpleRich未能達至溢利擔保時保障本公司得到補償.
條件完成須待(其中包括)以下條件達成後,方可作實:-(i)向本公司發出中國法律意見,確認根據承包合同,中國公司有合法權利於租賃期內在指涉種植園經營種植業務,包括但不限於採伐權以及享有所採伐之木材及於指涉種植園之農作物之副產品產生之利益;(ii)本公司接獲估值報告,確認指涉種植園之土地使用權、樹木使用權及樹木擁有權之價值不少於500,000,000港元;(iii)賣方促成本公司與新疆生產建設兵團農八師一四二團訂立補充協議,以補充承包合同之條款,訂明倘中國公司及新疆生產建設兵團農八師一四二團未能就承包合同年期第16年起之承包費達成協議,則中國公司將有權終止有關土地之租賃;(iv)股東於股東特別大會上通過相關決議案,以批准收購協議及其項下擬進行之交易;(v)賣方於收購協議作出之陳述、保證及承諾於完成日期在各方面仍屬真實、準確且無誤導成分;53776.
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2;55;36董事會函件-12-(vi)聯交所批准換股股份上市及買賣;(vii)根據上市規則,收購事項並不被聯交所視為一項反收購(定義見上市規則).
於最後可行日期,上文條件(ii)已獲達成.
倘各項條件未能於訂約各方協定之有關日期達成,以承兌票據形式作出之按金100,000,000港元須立即退還予本公司,且本公司有權以書面通知之方式終止收購協議,而訂約各方於收購協議之所有責任應予以終止及停止.
有關AmpleRich之資料AmpleRich乃一間由賣方全資實益擁有之投資控股公司.
於完成後,AmpleRich將成為本公司之全資附屬公司.
AmpleRich之財務資料下表概述AmpleRich及其附屬公司之經審核綜合財務資料:於二零零八年六月三十日港元資產總值1,235,255負債總額1,778,730總負債淨值543,475自二零零七年七月十三日(註冊成立日期)起至二零零八年六月三十日止期間港元除稅前虧損557,200除稅後虧損557,200直至最後可行日期,除有關指涉種植園之承包合同項下之權利及利益外,AmpleRich及其附屬公司概無任何其他重大資產及負債.
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2;55;35董事會函件-13-有關凱金之資料凱金乃一間投資控股公司,為AmpleRich之全資附屬公司.
有關中國公司之資料中國公司乃一間根據中國法律成立之外商獨資企業,為凱金之全資附屬公司.
於完成後,本公司將擁有中國公司之全部股權.
中國公司主要從事種植、研發種植相關技術、種植產品(包括楊樹及蓖麻)之製造、銷售及分銷業務.
楊樹為木材工業之原材料,而木漿為造紙業之原材料.
蓖麻籽油乃全球買賣之產品,為製造飛機引擎潤滑油、油漆及塗料、化妝品、藥品及石油衍生產品之代用品之原材料.
中國公司計劃用三十年時間於可持續種植,以滿足來自木材工業、造紙業及工業用原材料不斷增長之高需求.
涉及中國公司之相關事宜1)承包合同於二零零八年六月十日,中國公司與新疆生產建設兵團農八師一四二團訂立承包合同,據此,指涉種植園乃分配予中國公司,租期為30年.
由於新疆生產建設兵團農八師一四二團僅在指涉種植園種植及栽培樹木,故新疆生產建設兵團農八師一四二團並無經營指涉種植園之過往記錄.
根據承包合同,收購指涉種植園經營權之代價合計為人民幣81,320,000元(「承包合同代價」),將由中國公司在承包合同所規定之期限內分期支付.
中國公司已向新疆生產建設兵團農八師一四二團支付首期款項,作為承包合同代價之部分付款.
中國公司將負責承包合同代價之所有剩餘付款,並將在三十年租賃期內以中國公司之未來收益支付該等款項.
承包合同代價由兩部份組成,分別為(a)購買若干廠房及設備之代價最高金額人民幣9,000,000元;及(b)指涉種植園承包費總額人民幣72,320,000元.
購買若干廠房及設備之代價須參考獨立估值師於承包合同訂立日期後三個月內發表之獨立估值師報告後按等額基準作出估值調整,惟上述代價之最高金額為人民幣9,000,000元.
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2;55;35董事會函件-14-總面積為20,000畝之指涉種植園之兩幅土地(「有關土地」,即本通函附錄四所述之種植區A及種植區B)之承包費於承包合同年期第16年起可予調整(須由中國公司及新疆生產建設兵團農八師一四二團協定),條件為新承包費不得高於有關政府機關當時所頒佈適用於指涉種植園之最佳條件及代價.
除上述條件外,有關土地之承包費調整不設上限.
於作出有關調整後多出之額外承包費(如有)將由經擴大集團承擔.
經計及(a)指涉種植園於承包合同年期首15年每年之每畝平均承包費(「每畝平均承包費」,按承包合同之總承包費計算所得)為約人民幣49元.
每畝平均承包費指新疆生產建設兵團農八師一四二團將其他類似種植園租賃予其他人士之每年每畝平均承包費折價約50%;(b)根據新疆類似承包合同之其他類似種植園之每年每畝平均市場承包費(「每畝市場承包費」)為人民幣140元.
該資料乃本公司向新疆石河子林業部取得.
每畝平均承包費低於每畝市場承包費;(c)中國公司已向本公司確認,中國公司與新疆生產建設兵團農八師一四二團於釐定每畝平均承包費時已考慮上述因素.
本公司相信,日後釐定有關土地之新承包費時亦會考慮該等因素;(d)先決條件之一為賣方須促成中國公司與新疆生產建設兵團農八師一四二團訂立補充協議,以補充承包合同之條款,訂明(惟倘中國公司與新疆生產建設兵團農八師一四二團未能就承包合同年期第16年起之承包費達成協議,則中國公司將有權終止有關土地之租賃;(e)有關土地為未開墾土地;及(f)有關土地之總面積僅佔指涉種植園總面積之三分之一,董事認為承包合同之條款(將由上述補充協議之條款補充)、每畝平均承包費及承包合同項下應付之總承包費對經擴大集團及股東整體而言屬公平合理.
據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,新疆生產建設兵團農八師一四二團及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方.
2)指涉種植園指涉種植園之總面積為60,000畝(1畝=666.
67平方米),由四幅土地組成.
上述四幅土地之面積分別為12,000畝、8,000畝、10,000畝及30,000畝.
指涉種植園大部分為平地,已種植楊樹,木材量預計將達632,991立方米.
指涉種植園毗鄰貫穿整個石河子市之中國312國道.
收購事項須待本公司接獲中國法律意見時方可作實,該法律意見確認根據承包合同,中國公司有合法權利於租賃期內在指涉種植園經營種植業務,包括但不限於採伐權以及享有所採伐之木材及於指涉種植園之農作物所收取之副產品產生之利益.
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2;55;34董事會函件-15-3)中國公司之業務風險中國公司之業務承受來自水災、風災、地震、雹暴、雪災、旱災、火災及蟲害等自然災害之一般風險.
地方政府機構政策、法律及法規之變動或會要求中國公司申請種植及收成之新許可證或執照,亦可能會削弱中國公司之該等權利.
來自指涉種植園所在地區之當地居民及來自環保團體對中國公司於指涉種植園之活動或會反對,中國公司之業務或會因而受到影響.
本地木材銷售市場之競爭日趨激烈,或會導致種植業務收益下降.
本集團之管理層討論與分析1.
截至二零零七年十二月三十一日止財務期間業務及營運回顧本集團截至二零零七年十二月三十一日止六個月之營業額約為73,600,000港元,而去年同期為86,300,000港元.
股東應佔虧損為20,200,000港元,而去年同期則為淨虧損10,300,000港元.
於回顧期內,本集團之零售業務面對艱難局面.
價格競爭激烈之餘,產品供應成本以及門店租金及人力資源等經營成本升至歷史高位.
新加入本地及國際零售商蜂擁開設門店,需求殷切令若干門店租金上升兩至三倍.
前線員工流失率高,亦令零售業務非常不穩.
面對如此動蕩之零售市況,本集團採取措施於期內進一步縮減其零售業務,以保留資源以應付其他業務挑戰.
於二零零七年十二月三十一日,本集團在中國經營72間「Fun」品牌門店,其中68間門店由本集團直接管理,另外4間門店以特許經營方式營業.
本集團繼續分包所有生產訂單予外判工廠,以充分利用大額採購之好處及減低風險.
本集團亦已推出嚴謹措施抑制經營成本增加.
不過,本集團仍能售賣獨具匠心款式之新潮時裝服.
本集團繼續將男女裝優閒、粗綿布及當代服裝系列分門別類,以供客戶選購.
本集團位於福建省漳州市之物業發展項目按計劃順利推行.
一幢可用面積約為15,800平方米,名為「麗緻新加坡」之22層高商住大樓之施工已屆完成階段,並將於二零零八年底前可供出售.
另外兩幅總土地面積約30,000平方米之土地之建築前規劃亦幾近完成.
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2;55;34董事會函件-16-於二零零八年一月四日,本集團向三名獨立認購人(即梁福順先生、梁月萍女士及范寶羅先生)配售發行320,000,000股每股面值0.
01港元之新普通股,作價每股0.
072港元.
所得款項淨額約22,800,000港元,當中約9,100,000港元擬撥作一般營運資金,約13,700,000港元則用於拓展本集團之物業發展業務.
流動資金及財務資源自營店銷售毛利百分比約為38%,而特許經營店之銷售百分比則為33%.
二零零七年十二月三十一日之成衣存貨水平為5,200,000港元,而於二零零七年六月三十日則為10,900,000港元.
期內平均存貨周轉期為0.
7個月,而去年同期則為1.
0個月.
經營業務現金流入淨額為8,900,000港元,而去年同期之現金流出淨額則為13,100,000港元.
二零零七年十二月三十一日之現金結餘為40,500,000港元,而二零零七年六月三十日之結餘則為20,400,000港元.
二零零七年十二月三十一日之未償還銀行貸款為41,700,000港元,而二零零七年六月三十日之結餘則為40,000,000港元.
銀行貸款以列入發展中物業分類下存貨項內之本集團租賃土地權益及本集團投資物業以及根據經營租約持作自用租賃土地之權益作抵押.
於二零零七年十二月三十一日,已訂約但並無於財務報表中撥備之資本承擔約為30,500,000港元,而二零零七年六月三十日則為29,400,000港元.
於二零零七年十二月三十一日,負債資本比率為0.
55,而於二零零七年六月三十日則為0.
42.
於二零零七年十二月三十一日,本集團之流動比率為1.
16,而於二零零七年六月三十日則為1.
42.
速動比率為0.
84,而於二零零七年六月三十日則為1.
09.
股本於二零零七年十二月三十一日,本集團之法定股本為100,000,000港元,而本集團於二零零七年十二月三十一日之已發行及繳足股本則為16,400,000港元.
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2;55;33董事會函件-17-匯率波動風險本集團絕大部分交易及借貸均以港元及人民幣計值,因此,本集團之匯率波動風險較為輕微.
一般而言,本集團主要以其人民幣收入用作於中國之營運開支,而並無使用任何金融工具作對沖用途.
資產抵押本集團之銀行借貸融資以列入發展中物業分類下存貨項內之本集團租賃土地權益(總賬面值為33,400,000港元)及本集團投資物業及根據經營租約持作自用租賃土地之權益(總賬面值為39,900,000港元)作抵押.
或然負債於二零零七年十二月三十一日,本集團並無未償還重大或然負債.
資本承擔於二零零七年十二月三十一日,就收購土地使用權及物業發展成本之已訂約但並無於財務報表中撥備之資本承擔約為30,500,000港元.
人力資源於二零零七年十二月三十一日,本集團共有760名僱員,其中757名乃就本集團之零售及物業發展業務於中國聘用.
本集團根據本集團業績及個別員工之工作表現提供包括具競爭力之薪金、花紅及購股權薪酬方案.
本集團亦提供相關培訓課程,加強本集團之人力資源,並留任各級優秀員工.
主要投資、重大收購及出售就董事所知悉,本集團於截至二零零七年十二月三十一日止期間並無重大投資、收購及出售.
2.
截至二零零七年六月三十日止財務期間業務及營運回顧截至二零零七年六月三十日止年度,本集團之營業額下跌29.
9%至153,700,000港元.
本集團蒙受之虧損達38,200,000港元.
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2;55;33董事會函件-18-回顧年度之業績未如理想,主要因下列因素所致:1.
新增及舊有時裝零售競爭對手之間之減價戰情況嚴重.
客戶在價格選擇及品牌忠誠度方面舉旗不定,而零售商則有存貨週轉壓力.
由於提早及大幅減價已成為中國之普遍業務慣例,因此溢利率未能改善;2.
於重續租約時,門店租金以高增長率上升.
銷售額增加幅度未能配合整體租金上升額度;3.
包括薪金在內之整體經營成本以高增長率上升;4.
於結束生產廠房後,須撇銷更多存貨及固定資產.
流動資金及財務資源毛利為53,900,000港元,去年同期則為70,900,000港元.
毛利百分比為35.
1%,而去年則為32.
3%.
成衣存貨水平為10,900,000港元,去年同期則為9,300,000港元.
本年度之平均存貨周轉期為1.
3個月,而上年度則為1.
2個月.
於報告年度,經營業務之現金流出淨額為27,100,000港元,上一年度則為30,200,000港元.
於年結日之現金結餘為20,400,000港元,於上一個年結日則為4,700,000港元.
於二零零七年六月三十日之未償還銀行貸款為40,000,000港元(二零零六年︰5,800,000港元).
銀行貸款以列入發展中物業分類下存貨項內之本集團租賃土地權益及本集團投資物業以及根據經營租約持作自用租賃土地之權益作抵押.
於二零零七年六月三十日,本集團已訂約但並無於財務報表中撥備之資本承擔約為29,400,000港元,而去年則為40,000,000港元.
於二零零七年六月三十日,負債資本比率為0.
42,去年同日則為0.
06.
於二零零七年六月三十日,本集團之流動比率為1.
42,而上一個年結日則為2.
43.
速動比率為1.
09,而上一個年結日則為1.
91.
股本於二零零七年六月三十日,本集團之法定股本為100,000,000港元,而本集團於二零零七年六月三十日之已發行及繳足股本則為16,400,000港元.
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2;55;32董事會函件-19-匯率波動風險本集團之大部分交易及借貸以港元及人民幣計值,因此,本集團之匯率波動風險較為輕微.
一般而言,本集團主要以其人民幣收入用作於中國之營運開支,而並無使用任何金融工具作對沖用途.
資產抵押本集團之銀行借貸融資以列入發展中物業分類下存貨項內之本集團租賃土地權益(總賬面值為16,900,000港元)及本集團投資物業及根據經營租約持作自用租賃土地之權益(總賬面值為37,600,000港元)作抵押.
或然負債於二零零七年六月三十日,本集團並無未償還重大或然負債.
資本承擔於二零零七年六月三十日,就收購土地使用權及物業發展成本之已訂約但並無於財務報表中撥備之資本承擔約為29,400,000港元.
人力資源於二零零七年六月三十日,本集團共有1,288名僱員.
本集團根據本集團業績及個別員工之工作表現提供包括具競爭力之薪金、花紅及購股權薪酬方案.
本集團相當重視留任各級優秀員工.
本集團定期向僱員提供相關培訓課程.
主要投資、重大收購及出售就董事所知悉,本集團於截至二零零七年六月三十日止年度並無重大投資、收購及出售.
3.
截至二零零六年六月三十日止財務期間業務及營運回顧於回顧年度,本集團營業額增長6.
1%至約219,400,000港元,而去年經重列之營業額為206,900,000港元.
毛利達71,000,000港元,較上年度76,800,000港元下跌7.
6%.
經新購股權公平值1,600,000港元之調整後,股東應佔虧損為6,100,000港元,而去年則有純利6,000,000港元.
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2;55;31董事會函件-20-董事不建議就截至二零零六年六月三十日止年度派發任何股息.
於回顧年度,中國市場始終為集團業務之重點所在.
中國經濟和政治環境持續穩定,國內生產總值增幅可觀,帶來穩定之消費需求,有利本集團之時裝零售業務.
截至二零零六年六月三十日,本集團於國內經營235間「Fun」品牌門店,其中本集團直接管理之分店增加19.
3%至合共148間,而特許經營店數目則減少40.
4%至合共87間.
本集團絕大部分零售門店銷售額均按年增長.
零售業處於恆動和起伏不定之環境,為了更積極擴展業務但避免承受高風險,本集團已在重整及重構其特許經營機制,以準備迎向新發展階段.
本集團相信,在擴展市場時,新階段之特許經營模式將可取得成功.
本集團對若干已屆滿之特許經營商均不予重續,致讓其營運失效,而根據本集團之新構想,本集團計劃只邀請具實力之特許經營商營運本集團充滿創意之「Fun」門店.
本集團秉承一貫策略,藉加強品牌定位及顧客忠誠度以提高市場佔有率並改善盈利.
本集團已進一步促進品牌形象,重點針對其目標市場,即由講究優雅時尚及高學歷年青人及年輕家庭構成之新冒起高消費市場.
為此,於下半年已推行重整產品之特定計劃.
本集團銳意成為全球時裝業界之一員,本年度,本集團豐富了產品種類及流行服裝系列,每一系列均各具風格及涵義.
本集團之粗棉布服裝系列為本集團建構其標識文化-富於冒險精神和「樂趣」之美式生活風格;本集團之當代系列專為高學歷同時追求時尚之年青人而設;而基本系列則能迎合其優雅之傳統顧客之要求.
優良之產品品質及設計,加上本集團店舖提供之舒適環境及稱心服務,為「Fun」之品牌特色及形象作出了完美演繹.
位於福建省漳州市之物業發展項目按照本集團時間表進展順利.
可用面積約1,290平方米之第一幢商住大樓經已落成,全部單位已售罄.
而另一幅面積15,800平方米之土地之地下工程已屆完成階段.
該幅土地擬用於興建一幢22層高商住大樓.
此項目預計於不久將來落成並可供出售.
流動資金及財務資源由於重整產品及重組特許經營業務,使業務受到短暫干擾並影響到毛利表現.
毛利報70,900,000港元,去年則為76,800,000港元.
毛利百分比為32.
3%,而去年則為37.
1%.
因檢討產品及相應進行之存貨調整計劃,成衣存貨水平由去年之18,400,000港元下降至9,300,000港元.
本年度之平均存貨周轉期為1.
2個月,而上年度則為1.
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2;55;31董事會函件-21-於報告年度,經營業務之現金流出淨額為30,200,000港元,上一年度則為現金流入淨額15,600,000港元.
於年結日之現金結餘為4,700,000港元,於上一個年結日則為41,300,000港元.
二零零六年六月三十日之未償還銀行貸款為5,800,000港元(二零零五年︰8,900,000港元).
銀行貸款以列入發展中物業分類下存貨項內之本集團租賃土地權益(總賬面值為6,900,000港元)作抵押.
於二零零六年六月三十日,本集團已訂約但並無於財務報表中撥備之資本承擔約為40,000,000港元,而上一年度則為21,700,000港元.
於二零零六年六月三十日,負債資本比率為0.
06,去年同日則為0.
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於二零零六年六月三十日,本集團之流動比率為2.
43,而上一個年結日則為1.
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速動比率為1.
91,而上一個年結日則為1.
23.
股本於二零零六年六月三十日,本集團之法定股本為100,000,000港元,而本集團於二零零六年六月三十日之已發行及繳足股本則為13,300,000港元.
匯率波動風險本集團之大部分交易及借貸以港元及人民幣計值,因此,本集團之匯率波動風險較為輕微.
一般而言,本集團主要以其人民幣收入用作於中國之營運開支,而並無使用任何金融工具作對沖用途.
資產抵押本集團之銀行借貸融資以列入發展中物業分類下存貨項內之本集團租賃土地權益(總賬面值為6,900,000港元)作抵押.
或然負債於二零零六年六月三十日,本集團並無未償還重大或然負債.
資本承擔於二零零六年六月三十日,就收購土地使用權及物業發展成本之已訂約但並無於財務報表中撥備之資本承擔約為40,000,000港元.
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2;55;2:董事會函件-22-人力資源於二零零六年六月三十日,本集團共有2,253名僱員.
本集團根據本集團業績及個別員工之工作表現提供包括具競爭力之薪金、花紅及購股權薪酬方案.
本集團相當重視留任各級優秀員工.
本集團定期向僱員提供相關培訓課程.
主要投資、重大收購及出售就董事所知悉,本集團於截至二零零六年六月三十日止年度並無重大投資、收購及出售.
4.
截至二零零五年六月三十日止財務期間業務及營運回顧截至二零零五年六月三十日止財政年度,本集團營業額輕微增長2.
5%,至194,200,000港元(二零零四年:189,500,000港元).
毛利則有64,100,000港元(二零零四年:68,400,000港元),較上年度下跌6.
3%.
然而,股東應佔純利仍增加51%,至5,900,000港元(二零零四年:3,900,000港元).
董事並不建議就截至二零零五年六月三十日止年度派發任何股息.
過去多年,本集團對在中國經營成衣業務積累了豐富經驗.
中國之經濟和政治環境不僅相當穩定,更在逐步改善.
國內生產總值增幅可觀,帶動消費市場平穩發展,有利集團之零售業務.
截至二零零五年六月三十日,本集團於中國內地經營270間「Fun」品牌門店,其中124間門店由本集團直接管理,另外146間則以特許經營方式營業.
本集團大部分零售門店銷售額均按年增長.
本集團在全國推行與當地年青企業家組成夥伴之特許經營策略,一直深受歡迎亦十分成功.
集團以較低邊際利潤向這些經營者銷售貨品,讓本集團得以降低經營開支,而所承擔之風險亦大為減少.
國內時裝零售市場之競爭異常激烈,多個國際品牌均有意增加在中國之市場佔有率.
本集團秉承一貫策略,藉加強品牌定位及提高顧客忠誠度使業務持續增長.
透過別樹一格之設計、優質超值之產品及鮮明醒目之店舖陳列建立優越品牌形象,提供有效率之物流交付服務,實為本集團長遠發展之必須條件.
本集團藉著在時地合適之情況下向客戶提供款式多樣、優質、風格獨特而物有所值之產品,深化其品牌發展.
為緊貼快速轉變之時裝潮流,本集團於年內推出四個系列共10款服裝,每一系列均各具風格及剪裁特色,並以包括「粗棉布服裝」、「休閒服裝」及「運動服裝」等系列加以區分.
為強化品牌特點,本集團定期翻新門店,希望營造閒適之53776.
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2;55;2:董事會函件-23-店舖格調並為顧客提供令人愉悅之服務.
本集團推出多款不同風格之便服系列,配合戶外廣告板和節目贊助形式之全國宣傳活動,有效提升本集團之品牌形象.
以輸出日本為主之集團出口業務繼續為營業額及邊際利潤帶來貢獻(儘管比重不大).
來自日本之訂單數量穩定,中美及中歐之間有關紡織品配額之糾紛並未對本集團出口業務造成負面影響.
為改善成本控制、採購及物流,本集團最近已將主要生產設施從安溪遷至廈門,此舉讓本集團得以簡化生產程序,縮短向商舖和客戶交付貨物之時間.
位於福建省漳州市之物業項目已成功順利推行.
總建築樓面面積約1,290平方米之首幢商住物業在不久前落成,並已預售大部分單位.
本集團亦開始發展另一幅土地,其總建築樓面面積約為15,800平方米.
預期物業項目未來將為本集團提供另一種收入.
流動資金及財務資源年內,本集團維持穩健之現金淨額狀況.
於報告年度,經營業務之現金流入淨額為15,100,000港元,而去年則為1,700,000港元.
年結日之現金結餘為41,300,000港元,而於上一個年結日則為17,900,000港元.
於二零零五年六月三十日,成衣生產分部之存貨維持於18,400,000港元(二零零四年︰16,300,000港元).
本年度平均存貨周轉期維持於1.
7個月(二零零四年︰1.
6個月).
二零零五年六月三十日之未償還銀行貸款為8,900,000港元(二零零四年︰9,900,000港元).
銀行貸款以本集團於二零零五年六月三十日總賬面值約27,800,000港元之物業作抵押.
於二零零五年六月三十日,已訂約但並無於財務報表中撥備之資本承擔約為21,700,000港元(二零零四年:23,900,000港元).
於二零零五年六月三十日,本集團之銀行借貸以人民幣為單位,而本集團之收入仍以人民幣為主.
因此,本集團承擔之匯率波動風險並不重大.
於二零零五年六月三十日,負債資本比率為0.
09,而去年同日則為0.
11.
於二零零五年六月三十日,本集團之流動比率為1.
68,而上一個年結日則為1.
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速動比率為1.
23,而上一個年結日則為0.
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2;55;29董事會函件-24-股本於二零零六年六月三十日,本集團之法定股本為100,000,000港元,而本集團於二零零六年六月三十日之已發行及繳足股本則為13,300,000港元.
匯率波動風險本集團絕大部分交易及借貸均以港元及人民幣計值,因此,本集團之匯率波動風險較為輕微.
一般而言,本集團主要以其人民幣收入用作於中國之營運開支,而並無使用任何金融工具作對沖用途.
資產抵押本集團之銀行借貸融資以本集團之物業(總賬面值為27,800,000港元)作抵押.
或然負債於二零零五年六月三十日,本集團並無未償還重大或然負債.
資本承擔於二零零五年六月三十日,就收購土地使用權及物業發展成本之已訂約但並無於財務報表中撥備之資本承擔約為21,700,000港元.
人力資源於二零零五年六月三十日,本集團共有2,317名(二零零四年:2,112名)全職僱員.
本集團按表現基準釐訂員工之薪酬.
本集團亦提供醫療福利、退休計劃、購股權及酌情表現花紅.
本集團相當重視留任各級優秀員工.
主要投資、重大收購及出售就董事所知悉,本集團於截至二零零五年六月三十日止年度並無重大投資、收購及出售.
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2;55;28董事會函件-25-AMPLERICH及中國公司業績之管理層論述及分析截至二零零八年六月三十日止財務期間業務及營運回顧AmpleRich為一間於二零零七年七月十三日在英屬處女群島註冊成立之有限公司.
於二零零七年十一月十四日,AmpleRich之全資附屬公司凱金於中國成立中國公司為外商獨資企業.
期內,目標集團(包括中國公司)之業務仍在開業前之準備階段,因此概無自銷售林業產品產生任何營業額.
流動資金及財務資源下文載列目標集團於截至二零零八年六月三十日止期間之管理層討論及分析.
業績於二零零八年六月港元收益600期內虧損557,200資產負債淨值下文概述目標集團於二零零八年六月三十日之經審核會計師報告,該報告乃按本通函第91頁所載之基準而編製.
於二零零八年六月港元資產總值1,235,255負債總額1,778,730負債淨值543,475資產負債比率*0%*資產負債比率乃指負債總額除資產總值之比率現金及銀行結餘於二零零八年六月三十日,目標集團現金及銀行結餘總額達79,044港元,佔流動資產總值之7.
4%.
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2;55;28董事會函件-26-股本目標集團獲授權發行之最高股份數目為50,000股,而目標集團於二零零八年六月三十日之已發行及繳足股本為面值1美元之一股股份.
匯率波動風險目標集團之交易主要以港元及人民幣列賬列值.
因此,目標集團所面臨之匯率波動風險相對較小.
一般而言,目標集團主要以其收取之人民幣收入用作其於中國之經營開支,且並無採用任何金融工具作對沖用途.
借貸於二零零八年六月三十日,目標集團並無向任何銀行或金融機構借貸.
資產抵押於二零零八年六月三十日,目標集團並無持有計息借貸,故並無抵押任何資產.
或然負債於二零零八年六月三十日,目標集團並無未償還重大或然負債.
資本承擔於二零零八年六月三十日,有關收購一片種植林地上若干廠房及設備之已訂約但並無於財務報表中撥備之資本承擔約為10,237,000港元.
分類資料由於目標集團於期內主要經營有關種植林相關技術之種植林研發單一業務及目標集團之資產及經營業務大部分均位於中國,故並無呈報業務及地區分類之分析.
人力資源於二零零八年六月三十日,目標集團並無新聘任何僱員.
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2;55;27董事會函件-27-重大投資、收購事項及出售事項於二零零八年六月十日,目標集團之間接全資附屬公司佛山市凱金林業有限公司與新疆生產建設兵團訂立承包合同,以代價人民幣81,320,000元收購種植林地經營權.
收購事項之財務影響完成後,目標集團將成為本公司之全資附屬公司,而本集團亦將能夠把目標集團之業績綜合入賬.
本集團截至二零零七年六月三十日止年度之經審核淨虧損約為38,250,000港元.
根據本通函附錄三所載之經擴大集團之未經審核備考收益表,經擴大集團之備考淨虧損應約為93,580,000港元.
本集團於二零零七年十二月三十一日之經審核綜合資產總值約為203,830,000港元.
誠如本通函附錄三所載,經擴大集團之備考資產總值應約為849,530,000港元.
本集團於二零零七年十二月三十一日之經審核綜合負債總額約為127,940,000港元.
誠如本通函附錄三所載,經擴大集團之備考負債總額應約為732,180,000港元.
進行收購事項之理由本集團主要從事設計、生產及銷售優質男女服飾之業務.
為配合競爭激烈之服飾市場,董事認為,多元化發展業務至具備高增長潛力之新領域將符合股東之最佳利益.
本公司積極物色新興行業之商機,以求擴大其收益來源.
根據國際熱帶木材組織刊發之二零零七年度世界木材狀況年度回顧及評估(AnnualReviewandAssessmentoftheWorldTimberSituation2007),於二零零七年,新興市場及發展中經濟體系之實際國內生產總值約達7.
8%(而中國於二零零七年之實際國內生產總值增長約為11.
4%),超出發達經濟體系之2.
6%.
鑑於中國之經濟發展,預計中國對住房及木材之需求長遠將有所增長.
由於林木不足但需求殷切,特別是中國現今為世界第一之工業用木材進口國,預計林木業及其售價均處於上升趨勢.
鑑於上述情況,董事相信,收購事項將為本公司創造良機,以進軍具有龐大潛力及前景美好之種植行業.
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2;55;27董事會函件-28-董事相信,收購事項為新興行業提供商機,擴大其收益來源,並於計及以下因素後認為收購協議之條款實屬公平合理,且符合本公司及股東之整體利益:-(a)樹木蓄積庫存估值人民幣530,000,000相等於602,663,000港元(按人民幣1元兌1.
1371港元之匯率計算);(b)承包合同代價人民幣81,320,000元相等於92,468,972港元(按人民幣1元兌1.
1371港元之匯率計算);(c)代價(500,000,000港元)及承包合同代價合共592,486,972港元,較樹木蓄積庫存估值折讓10,194,024港元;(d)指涉種植園之承包費合共人民幣72,320,000元(按人民幣1元兌1.
1371港元之匯率計算,相等於82,235,072港元)為經擴大集團於30年租期須支付之總額;(e)樹木蓄積庫存估值以市值為基準乃評估與收購事項類似之項目之市場慣例及做法;(f)已就承包合同項下經營指涉種植園之法律權利以及指涉種植園之其他權利、利益及權益發出初步中國法律意見.
作為完成之先決條件,中國律師已完成盡職審查審閱,並已提交進一步之中國法律意見;(g)於完成後,中國公司將以繼續使用及持續經營業務之方式經營指涉種植園,而指涉種植園樹木蓄積庫存之市值將變現為中國公司之收益;(h)有關指涉種植園業務屬於可自行持續性質.
起動資本將由賣方於完成有關指涉種植園業務當日起計三個月內注入中國公司;(i)估計於完成起計四至六個月內,有關指涉種植園業務將會錄得收益,並將於其後產生更多收益;53776.
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2;55;26董事會函件-29-(j)由於(1)代價將由發行承兌票據及可換股票據支付;及(2)起動資本將由賣方提供,本公司將不會因收購事項及經營有關指涉種植園業務而流出大量即時現金;(k)倘溢利擔保獲達成,中國公司可於溢利擔保期獲得純利130,000,000港元,而中國公司將可支付承包合同之代價,以及為本公司支付承兌票據項下之款項(將於二零零九年十二月二十四日起隨時按要求償還)提供資金;(l)截至二零零七年六月三十日止年度,本公司錄得除所得稅開支前虧損38,715,000港元.
倘第一個溢利擔保之溢利擔保獲達成,本公司可於第一個溢利擔保期獲得溢利60,000,000港元;(m)本公司與新疆生產建設兵團農八師一四二團之間過往並無業務或其他關係,而種植業物對本公司而言屬新興業務.
董事認為,無論以指涉種植園之市值或承包合同之代價,本公司均不能直接向新疆生產建設兵團農八師一四二團收購指涉種植園之經營權;(n)儘管承包合同代價遠低於指涉種植園樹木蓄積庫存之市值,承包合同代價乃新疆生產建設兵團農八師一四二團及中國公司經考慮中國公司與新疆生產建設兵團農八師一四二團之業務關係後之商業決定;(o)本公司已派出其代表及員工就指涉種植園及在指涉種植園上之樹木進行實地考察及評估,以及接觸新疆生產建設兵團農八師一四二團之代表.
該等代表及員工於進行實地考察及評估方面具有相關專業知識,包括(i)一名現代種植技術及管理系統專家,彼在中國種植方面積逾28年經驗;及(ii)一名經驗豐富、於全面質量管理及土木工程方面具備專業資格之業務核數師;(p)本公司已委聘一間中國法律機構,就中國公司、承包合同及新疆生產建設兵團農八師一四二團於合同所述指涉種植園及樹木之權利及得益進行法律方面之盡職審查.
由於法律方面之盡職審查仍在進行,該中國法律機構已編製初步之法律意見確認以下事項:-(i)新疆生產建設兵團農八師一四二團對指涉種植園擁有有關土地使用權;53776.
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2;55;26董事會函件-30-(ii)新疆生產建設兵團農八師一四二團擁有指涉種植園之全部權利及得益;(iii)新疆生產建設兵團農八師一四二團及中國公司能訂立承包合同;(iv)新疆生產建設兵團農八師一四二團及中國公司可根據承包合同之條款實施承包協議;(v)中國公司有權享有及行使承包合同項下之全部權利及益處,包括但不限於採伐權以及享有所採伐之木材及於指涉種植園之農作物所收取之副產品產生之利益;及(vi)中國公司能夠且有權就指涉種植園之成熟樹木(「成熟樹木」)向相關政府機關申請樹木採伐許可證;(q)就新疆生產建設兵團農八師一四二團於指涉種植園及其上樹木之權利及得益進行法律方面之盡職審查而言,中國法律機構注意到,新疆生產建設兵團農八師一四二團並無擁有成熟樹木之樹木採伐許可證.
中國公司已向新疆生產建設兵團農八師一四二團表達中國法律機構之上述憂慮;(r)為表示能向相關政府機關取得成熟樹木之樹木採伐許可證,新疆生產建設兵團農八師一四二團已申請有關樹木採伐許可證,並與中國公司達成諒解及協議,新疆生產建設兵團農八師一四二團將不會在指涉種植園進行任何採伐活動.
賣方已向本公司確認,相關政府機關已向新疆生產建設兵團農八師一四二團發出成熟樹木之樹木採伐許可證;(s)新疆生產建設兵團農八師一四二團並無在指涉種植園進行任何採伐活動.
由於新疆生產建設兵團農八師一四二團並無在指涉種植園進行任何採伐活動,故樹木蓄積庫存估值所反映之成熟樹木狀況於完成前將不會變更;(t)中國公司能夠且有權向相關政府機關申請成熟樹木之樹木採伐許可證.
新疆生產建設兵團農八師一四二團將就此向中國公司提供援助(倘必需);及(u)本公司亦已委聘專業會計師,就目標集團截至二零零八年六月三十日止期間之財務報表進行審核.
審核工作已告完成.
本通函附錄二所載目標集團之會計師報告已按有關審核基準編製.
經考慮上述會計師報告後,董事認為,收購事項屬公平合理,而訂立收購協議亦符合本公司及其股東之整體利益.
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2;55;25董事會函件-31-董事認為,就樹木蓄積庫存估值人民幣530,000,000元及溢利擔保而言,收購事項將改善本集團之盈利基礎.
董事於現階段並無計劃終止本公司現有成衣業務,並期望於可預見將來繼續經營有關業務.
於收購事項完成後,本公司擬留聘中國公司之現有管理層及專業團隊.
該等管理層及專業團隊具備管理及經營中國公司種植業務之必要專業知識及經驗.
這包括一支由新疆石河子市農業、林業及畜牧業局多名國家高級農學家技術控制員、國家發展及改革委員會領導專家、國家林業局領導專家及中國農業大學教授等組成之團隊.
董事會現時由七名成員組成,包括四名執行董事及三名獨立非執行董事.
根據收購協議,賣方及其最終實益擁有人概無任何權力或權限提名任何人士為本公司之董事.
董事確認,完成將不會導致或致使董事會成員出現任何變動.
為避免疑慮,因(包括但不限於)正常及一般退任、辭任、變動及委任董事以致於完成前後出現之董事會成員變動除外.
收購事項將不會導致本公司之控制權出現任何變動.
3.
上市規則之涵義根據上市規則,收購事項構成本公司之非常重大收購事項.
收購事項及發行可換股票據及換股股份(將列入有關收購事項之決議案內)須待股東於股東特別大會上批准後,方可作實.
本公司會根據上市規則之規定召開股東特別大會,徵求股東批准收購事項及就收購事項而發行可換股票據.
本公司將向聯交所上市委員會申請批准換股股份上市及買賣.
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,賣方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士以及彼等各自之聯繫人士之第三方.
董事確認,概無股東於收購事項及收購協議項下擬進行之交易中擁有重大權益.
因此,概無股東須於股東特別大會上就批准收購事項及收購協議項下擬進行之交易放棄投票.
4.
本公司於完成前後之股權架構於最後可行日期,合共5,354,640份僱員購股權尚未行使,該等購股權賦予持有人按行使價每股0.
0804港元認購66,600,000股股份之權利.
除僱員購股權外,概無任何其他期權、認股權證或可換股票據賦予持有人兌換股份之權利.
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2;55;25董事會函件-32-下表載列本公司於(i)最後可行日期;(ii)緊隨完成後並假設可換股票據經已悉數兌換為換股股份;及(iii)緊隨完成後並假設可換股票據已部份兌換為換股股份之股權架構:-緊隨完成後緊隨完成後現有股權並假設可換股票據經已並假設可換股票據經已(於最後可行日期)悉數兌換為換股股份(附註4)部分兌換為換股股份(附註5)佔本公司佔本公司佔本公司所持有已發行股本所持有經擴大股本所持有經擴大股本股東股份數目之百分比股份數目之百分比股份數目之百分比陳星洲先生(附註1)248,505,22612.
71%248,505,2263.
03%248,505,2268.
90%LeaderSymbolHoldingsLimited(附註2)138,242,4777.
07%138,242,4771.
68%138,242,4774.
95%其他董事(附註3)7,174,0000.
37%7,174,0000.
09%7,174,0000.
26%公眾股東1,561,107,29779.
85%1,561,107,29719.
03%1,561,107,29755.
90%賣方––6,250,000,00076.
17%837,470,64329.
99%總計1,955,029,000100.
00%8,205,029,000100.
00%2,792,499,643100.
00%附註:1.
陳星洲先生為執行董事.
2.
LeaderSymbolHoldingsLimited由NgGuekKeow女士全資擁有.
3.
於最後可行日期,執行董事傅子聰先生及執行董事盧敬發先生分別擁有3,874,000股股份及3,300,000股股份.
4.
根據可換股票據之條款,倘緊隨票據持有人(包括賣方)兌換可換股票據後,(a)票據持有人連同彼等之一致行動人士(定義見收購守則)並不會控制本公司30%或以上投票權;及(b)公眾人士(定義見上市規則)持有之股份數目將不會低於(i)相關時期已發行股份;及(ii)因有關兌換而將予發行之換股股份總數之25%,則票據持有人(包括賣方)可進行有關兌換.
因此,本欄僅作說明之用.
5.
倘賣方連同其一致行動人士(定義見收購守則)根據上文附註4所述可換股票據之條款並無控制本公司30%或以上之投票權,則本欄僅為說明股權架構之用.
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2;55;24董事會函件-33-5.
兌換可換股票據之任何部分對股東構成之攤薄影響假設可換股票據之本金總額400,000,000港元按每股換股股份0.
064港元之兌換價獲悉數兌換,則將發行合共6,250,000,000股換股股份,佔(i)本公司現有已發行股本約319.
69%;及(ii)本公司經發行換股股份而擴大之已發行股本約76.
17%.
鑑於行使可換股票據隨附之換股權對現有股東於本公司之股權構成未來攤薄影響,本公司將以下列方式知會股東攤薄程度及兌換詳情:-(a)本公司將於發行可換股票據完成後,於聯交所網站刊登每月公佈(「每月公佈」).
有關公佈將於各曆月結束後第五個營業日或之前刊登,並將以表列形式載列以下詳情:(i)於有關月份有否兌換任何可換股票據.
如有兌換,則載列兌換詳情,包括兌換日期、已發行換股股份數目及每次兌換之兌換價.
如有關月份並無兌換,則作出否定聲明;(ii)於兌換(如有)後之未兌換可換股票據本金額數目;(iii)於有關月份根據其他交易而發行之新股份總數,包括因行使本公司任何購股權計劃(如有)項下購股權而發行之新股份;(iv)本公司於有關月份首日及最後一日之已發行股本總額;及(b)除每月公佈外,倘已發行之換股股份累計數目達本公司於上一份每月公佈或本公司其後就可換股票據而刊發之任何公佈(視乎情況而定)中所披露之本公司已發行股本之5%(而其後則以該5%限額之倍數計算),本公司將於聯交所網站刊登公佈,就自上一份每月公佈或其後就可換股票據而刊發之任何公佈(視乎情況而定)日期起至已發行之換股股份總數達本公司於上一份每月公佈或本公司其後就可換股票據而刊發之任何公佈(視乎情況而定)中所披露之本公司已發行股本之5%日期止期間,載列上文(a)所列各項資料之詳情.
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2;55;24董事會函件-34-6.
本集團之近期發展鑑於成衣業務競爭激烈,本集團一向不斷尋找其他商機,讓業務更多元化.
為應付成衣業務之激烈競爭,於二零零八年六月,本集團透過收購AmpleRich全部已發行股本而將業務多元化發展至生態種植業務.
AmpleRich於指涉種植園之經營期為30年,當中之平地主要用作培植楊樹,木材量預計達632,991立方米,市值為人民幣530,000,000元.
指涉種植園位於距離省會烏魯木齊以西約150公里之石河子市,並連接中國312國道及鐵路.
收購AmpleRich後,本集團之種植業務主要包括(i)於自行收購之種植園上直接種植,其本身所得資源則全部用作取得經濟利益;及(ii)分包種植業務予種植經營商,以利用彼等之資源取得互惠經濟利益.
大部分楊木均會銷售予木漿及造紙業以及木製傢俬製造商.
過去數年,紙張及木製傢俬之需求依然殷切.
大部分蓖麻籽會銷售予中國之蓖麻籽油加工廠.
過去數年,蓖麻籽之國際買賣價格不斷上升.
7.
財務及貿易前景本集團預期,零售市場將愈益競爭激烈及波動.
本集團將僅在溫和風險及較低成本下經營零售業務.
本集團將即時停止租賃虧損之門店,或讓該等門店於租約屆滿時結業.
不過,本集團將會致力維持較小規模之零售業務,並透過向本集團之選定客戶致力宣傳其獨特之品牌特性,以提升本公司之產品形象.
中國經濟強勁發展壯大令都市化更快速地擴散至兩線及三線城市.
全國中產階層逐漸湧現,對優質房屋及住房需求殷切.
長遠而言,管理層相信,中國政府推行宏觀經濟政策,勢必令國內經濟穩健增長.
物業市場正在改革體制,但發展暢旺,本集團將審慎地把握良好之業務機遇,以提升增長.
位於漳州市名為「麗緻新加坡」之22層高商住大樓之施工已屆完成階段,並將於二零零九年年初推出市場.
位於漳州市之另外兩幅總面積約為30,000平方米之土地之建築前規劃幾近完成.
實際建築前工程將於二零零九年取得相關政府證書後立即展開.
本集團之投資物業主要為位於廈門之工廠物業.
該等物業每年創收約4,000,000港元至5,000,000港元之租賃收益.
董事預測,本集團現有之成衣業務將於末來持續運作,惟現時並無意為業務訂下拓展計劃.
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2;55;23董事會函件-35-至於新發展之種植業務,其溢利預測主要來自銷售楊木及蓖麻籽.
種植工作將於指涉新疆地區內之指涉種植園內進行.
根據專業調查結果,於二零零八年九月二十六日,楊木資產之可採伐量經評估約為632,991立方米,市值為人民幣530,000,000元.
楊木之初始採伐及銷售將為未來大量種植楊樹及蓖麻提供營運資金及現金資源.
8.
重選退任董事董事會現時由七名董事組成,分別為陳星洲先生、鍾媽明先生、傅子聰先生、盧敬發先生、張毅林先生、曾重瑜先生及李振明先生.
根據組織章程細則,張毅林先生及曾重瑜先生須於股東特別大會上退任,並符合資格膺選連任.
建議於股東特別大會上重選之董事詳情載於本通函附錄六.
9.
股東特別大會本公司謹訂於二零零八年十月二十日(星期一)下午四時正假座香港灣仔軒尼詩道402-406號德興大廈4樓舉行股東特別大會,召開大會之通告載於本通函第145頁至146頁.
本公司將召開股東特別大會,於會上將提呈普通決議案,以考慮及酌情通過(i)收購協議;(ii)根據收購協議發行可換股票據;及(iii)於行使可換股票據隨附之換股權後配發及發行換股股份;及(iv)重選退任董事.
隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格.
無論閣下能否出席股東特別大會,務請盡快按照隨附代表委任表格上印列之指示填妥表格,且無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前,交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心18樓1806-1807號舖.
填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票.
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2;55;23董事會函件-36-10.
以點票方式表決之要求根據組織章程細則第80條,於任何股東大會上提呈之決議案須以舉手方式表決,除非指定證券交易所規則規定以點票方式表決,或以下人士(於宣佈舉手表決結果之時或之前或於撤回任何其他以點票方式表決之要求時)正式要求以點票方式表決:(i)該大會主席;或(ii)至少五名親身出席或委派委任代表出席並有權於大會上投票之股東;或(iii)任何親身出席之一名或多名股東或其委任代表,而彼或彼等合共佔有權出席大會並於大會上投票之全體股東投票權總額不少於十分之一;或(iv)任何親身出席之一名或多名股東或其委任代表,而彼或彼等持有附帶權利可出席大會並於大會上投票之股份,且該等股份已繳足股款總額相等不少於所有附帶該項權利股份之繳足股款總額之十分之一.
正式提出進行投票表決之要求後,須根據組織章程細則所述方式處理.
11.
推薦意見董事認為,收購事項及建議重選退任董事符合本公司及股東之整體利益,且收購協議之條款屬公平合理並為一般商業條款.
因此,董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案.
12.
其他資料請參閱本通函之附錄以取得其他資料.
此致列位股東台照代表奮發國際控股有限公司主席陳星洲謹啟二零零八年九月三十日53776.
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2;55;22附錄一本集團之財務資料-37-A.
財務資料概要以下為本集團最近三個財政年度之已刊發業績及資產與資產負債概要,乃摘錄自經審核財務報表.
截至二零零五年、二零零六年及二零零七年六月三十日止三個年度各年,本集團之財務報表中概無發表任何保留或經修訂意見.
綜合收益表截至二零零七年、二零零六年及二零零五年六月三十日止年度(以港元計算)二零零七年二零零六年二零零五年千元千元千元營業額153,726219,447206,911銷售成本(99,825)(148,522)(130,125)毛利53,90170,92576,786其他收入8,89716,2429,789分銷成本(63,080)(62,426)(52,040)行政開支(36,838)(29,760)(24,315)經營(虧損)溢利(37,120)(5,019)10,220融資成本(1,595)(93)(546)除所得稅開支前(虧損)溢利(38,715)(5,112)9,674所得稅抵免(開支)468(1,018)(3,680)本公司權益持有人應佔(虧損)溢利(38,247)(6,130)5,994每股虧損盈利-基本(2.
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47仙-攤薄–––53776.
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2;56;47附錄一本集團之財務資料-38-綜合資產負債表於二零零七年、二零零六年及二零零五年六月三十日(以港元計算)二零零七年二零零六年二零零五年千元千元千元非流動資產物業、廠房及設備20,15159,81158,818投資物業39,784––在建工程1,2721,1472,986根據經營租約持作自用租賃土地之權益1091,1761,232遞延稅項資產365212461,35262,18663,160流動資產存貨27,77116,19327,237應收賬款及其他應收款項72,75355,05032,338可退回稅項435–72現金及等同現金項目20,4164,72841,357121,37575,971101,004流動負債應付賬款及其他應付款項45,46631,00651,136應付所得稅–282–其他財務負債40,041–8,90785,50731,28860,043流動資產淨值35,86844,68340,961資產總值減流動負債97,220106,869104,121非流動負債其他財務負債–5,820–遞延稅項負債1,8021,5391,4181,8027,3591,418資產淨值95,41899,510102,703資本及儲備股本16,35013,31913,319儲備79,06886,19189,384總權益95,41899,510102,70353776.
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2;56;47附錄一本集團之財務資料-39-B.
經審核綜合財務資料綜合收益表截至二零零七年六月三十日止年度(以港元計算)二零零七年二零零六年附註千元千元營業額4153,726219,447銷售成本(99,825)(148,522)毛利53,90170,925其他收入48,89716,242分銷成本(63,080)(62,426)行政開支(36,838)(29,760)經營虧損(37,120)(5,019)融資成本(1,595)(93)除所得稅開支前虧損6(38,715)(5,112)所得稅抵免(開支)7468(1,018)本公司權益持有人應佔虧損9(38,247)(6,130)每股虧損-基本10(2.
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2;56;46附錄一本集團之財務資料-40-綜合資產負債表於二零零七年六月三十日(以港元計算)二零零七年二零零六年附註千元千元非流動資產物業、廠房及設備1120,15159,811投資物業1239,784–在建工程131,2721,147根據經營租約持作自用租賃土地之權益141091,176遞延稅項資產20365261,35262,186流動資產存貨1627,77116,193應收賬款及其他應收款項1772,75355,050可退回稅項435–現金及等同現金項目20,4164,728121,37575,971流動負債應付賬款及其他應付款項1845,46631,006應付所得稅–282其他財務負債1940,041–85,50731,288流動資產淨值35,86844,683資產總值減流動負債97,220106,869非流動負債其他財務負債19–5,820遞延稅項負債201,8021,5391,8027,359資產淨值95,41899,510資本及儲備股本2116,35013,319儲備2279,06886,191總權益95,41899,51053776.
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2;56;46附錄一本集團之財務資料-41-資產負債表於二零零七年六月三十日(以港元計算)二零零七年二零零六年附註千元千元非流動資產所佔附屬公司權益1535,70435,404流動資產應收賬款及其他應收款項1739,35119,821現金及等同現金項目3,04579542,39620,616流動負債應付賬款及其他應付款項181,6352,533流動資產淨值40,76118,083資產淨值76,46553,487資本及儲備股本2116,35013,319儲備2260,11540,168總權益76,46553,48753776.
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2;56;45附錄一本集團之財務資料-42-綜合權益變動表截至二零零七年六月三十日止年度(以港元計算)以股份已發行為基礎之法定外匯股本股份溢價賠償儲備公積金重估儲備重估儲備累計虧損總額千元千元千元千元千元千元千元千元於二零零五年七月一日13,319128,529–3,0901,64321,069(64,947)102,703海外業務之換算差額––––1,291––1,291儲備間轉撥1,864)1,864–以股份為基礎之股本交易––1,646––––1,646本年度虧損6,130)(6,130)於二零零六年七月一日13,319128,5291,6463,0902,93419,205(69,213)99,510配售新股3,0313,031新股配售溢價–23,64523,645海外業務之換算差額––––2,745––2,745儲備間轉撥–1,646(1,646)––(1,864)1,864–樓宇之公平值變動5,570–5,570樓宇估值變動產生之遞延稅項836)–(836)本年度虧損38,247)(38,247)於二零零七年六月三十日16,350153,820–3,0905,67922,075(105,596)95,41853776.
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2;56;45附錄一本集團之財務資料-43-綜合現金流量表截至二零零七年六月三十日止年度(以港元計算)二零零七年二零零六年千元千元經營活動之現金流量除所得稅開支前虧損(38,715)(5,112)已就下列各項調整:利息收入(150)(171)利息支出1,59593以股份為基礎之款項支出–1,646物業、廠房及設備之折舊9,4108,751攤銷根據經營租約項持作自用租賃土地之權益14793已確認存貨減值虧損(撥回)3,305(7,593)已確認應收賬款及其他應收款項減值虧損(撥回)6,631(278)出售物業、廠房及設備及在建工程之淨虧損(收益)2,073(3,656)營運資金變動前之經營虧損(15,704)(6,227)存貨(增加)減少(14,883)18,637應收賬款及其他應收款項增加(10,989)(22,435)應付賬款及其他應付款項增加(減少)14,460(20,130)經營業務所用現金(27,116)(30,155)在香港以外地區支付之所得稅(822)(469)經營活動所用現金淨額(27,938)(30,624)投資活動之現金流量購買物業、廠房及設備之款項(740)(3,739)在建工程之款項(3,080)(4,047)出售物業、廠房及設備所得款項淨額47755出售在建工程所得款項淨額4144,559已收利息150171投資活動所用之現金淨額(2,779)(3,001)53776.
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2;56;44附錄一本集團之財務資料-44-二零零七年二零零六年千元千元融資活動之現金流量銀行貸款所得款項80,0825,820銀行貸款還款(45,861)(8,907)發行新股所得款項淨額13,331–已付利息(1,595)(93)融資活動所得(所用)之現金淨額45,957(3,180)現金及等同現金項目增加(減少)淨額15,240(36,805)外幣匯率變動之影響448176年初之現金及等同現金項目4,72841,357年終之現金及等同現金項目20,4164,728現金及等同現金項目結餘之分析:銀行存款及手頭現金20,4164,72853776.
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2;56;44附錄一本集團之財務資料-45-財務報表附註(以港元計算)1.
公司資料奮發國際控股有限公司(「本公司」)是於開曼群島註冊成立之公眾有限公司,其股份在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)及新加坡交易所上市.
其註冊辦事處位於UglandHouse,SouthChurchStreet,P.
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Box309,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands,BritishWestIndies,其主要營業地點位於中華人民共和國(「中國」)廈門湖里區殿前新禾工業園1-18號.
本公司乃一家投資控股公司.
本公司及其附屬公司在下文統稱為「本集團」.
本公司附屬公司之主要業務為製造、零售及經銷服裝以及物業發展以作出售及物業投資.
綜合財務報表以港元(「元」)呈列,其為本公司的功能貨幣及呈列貨幣.
載入財務報表內之每間附屬公司項目均以該等附屬公司營運之主要經濟環境所用貨幣(「功能貨幣」)計量.
2.
應用香港財務報告準則(a)於本年度,本集團已應用香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的所有與本集團有關並於二零零六年一月一日開始之會計期間生效的新訂及經修訂準則、修訂及詮釋(「新香港財務報告準則」).
採納新香港財務報告準則對本期或過往會計期間的業績編製及呈列方式並無重大影響.
(b)尚未生效的新會計準則所產生的潛在影響本集團尚未應用已頒佈但尚未生效的新準則、修訂或詮釋.
本公司董事預期應用該等新準則、修訂或詮釋將不會對本集團的財務報表構成重大影響.
香港會計準則第1號(修訂)資本披露5香港會計準則第23號(經修訂)借貸成本1香港財務報告準則第7號金融工具:披露5香港財務報告準則第8號經營分部1香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋10中期財務報告及減值6香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋11集團及庫存股份交易4香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋12服務經營權安排3香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋13客戶獎勵計劃2香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋14香港會計準則第19號-對界定福利資產、最底資金規定及其相互作用之限制31於二零零九年一月一日或之後開始之年度期間生效2於二零零八年七月一日或之後開始之年度期間生效3於二零零八年一月一日或之後開始之年度期間生效4於二零零七年三月一日或之後開始之年度期間生效5於二零零七年一月一日或之後開始之年度期間生效6於二零零六年十一月一日或之後開始之年度期間生效53776.
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2;56;43附錄一本集團之財務資料-46-3.
主要會計政策(a)遵例聲明本財務報表乃根據香港會計師公會頒佈的所有適用的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)、香港會計準則(「香港會計準則」)及詮釋(以下統稱「香港財務報告準則」)而編製.
此外,本財務報表包括聯交所證券上市規則(「上市規則」)及香港公司條例的適用披露規定.
(b)編製基準本財務報表乃按歷史成本法編製,惟若干物業及金融工具乃按公平值或重估金額計量,見下文之會計政策闡述.
編製符合香港財務報告準則的財務報表需要運用若干重大會計估算,有關估算要求管理層於應用本集團的會計政策過程中行使其判斷.
涉及高度的判斷或高度複雜性的範疇,或涉及對財務報表屬重大假設和估算的範疇,在附註27中披露.
(c)綜合基準當本公司有權直接或間接監管另一實體或業務的財務及經營政策,從其營運活動中獲得利益時,該實體列作附屬公司.
本綜合財務報表呈列本集團(猶如組成一個單獨實體)的業績.
因此集團公司間的內部交易及結餘於編製綜合財務報表時予以全部對銷.
在收購時,有關附屬公司的資產及負債乃按其於收購日期的公平值計算.
本公司於附屬公司的權益乃按成本減減值虧損(如有)列賬.
(d)附屬公司附屬公司乃本公司可對其行使控制權之實體.
當本公司有權監管該實體財政及營運政策以獲取其業務利益時,即對該實體擁有控制權.
於評估控制權時,將計及目前可行使之潛在投票權.
(e)商譽商譽指業務合併之成本超過應佔所購入之可確定資產、負債及或然負債之公平值之差額.
成本包括所得資產、所承擔負債及已發行股本工具之公平值,另加直接收購成本.
商譽乃資本化為無形資產,如賬面值有所減值則於綜合收益表扣除.
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2;56;43附錄一本集團之財務資料-47-凡可確定資產、負債與或然負債之公平值超過所付代價之公平值,超出之數額將全數計入綜合收益表.
就減值測試而言,收購所產生之商譽乃被分配到預期可受惠於收購協同效應之各有關現金產生單位.
獲配商譽之現金產生單位會每年及在有跡象顯示商譽可能出現減值時進行減值測試.
就於某個財政年度之收購所產生的商譽而言,已獲配商譽之現金產生單位於該財政年度完結前進行減值測試.
當現金產生單位之可收回金額少於該單位之賬面值,則減值虧損被分配以削減首先分配到該單位之任何商譽的賬面值,然後以各資產於單位內之賬面值基準按比例削減該單位內其他資產獲分配之任何商譽的賬面值.
商譽之任何減值虧損乃直接於綜合收益表確認.
商譽之減值虧損於其後期間不予撥回.
(f)其他資產減值於各結算日,本集團審閱下列資產的賬面值以釐定是否有任何跡象顯示資產已蒙受減值虧損或過往已確認之減值虧損不再存在或已減少:物業、廠房及設備(以重估金額列賬之物業除外);根據經營租約持作自用租賃土地之權益;所佔附屬公司權益;及在建工程倘資產的可收回金額(公平值減銷售成本及使用價值兩者中的較高者)估計低於賬面值,則資產的賬面值乃減少至其可收回金額.
減值虧損會即時確認為開支,惟有關資產根據另一條香港財務報告準則以重估金額列賬則除外,在此情況下,減值虧損乃根據香港財務報告準則被處理為重估值減少.
倘減值虧損其後撥回,則資產的賬面值乃增加至修訂估計的其可收回金額,惟有關增加的賬面值不可超逾倘資產於過往年度並無確認減值虧損原應釐定的賬面值.
減值虧損撥回會即時確認為收入,惟有關資產根據另一條香港財務報告準則以重估金額列賬則除外,在此情況下,減值虧損撥回乃根據香港財務報告準則被處理為重估值增加.
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2;56;42附錄一本集團之財務資料-48-(g)金融工具(i)金融資產本集團將其金融資產分類為貸款及應收款項.
該等資產為並無在活躍市場報價之有固定或可釐定款項的非衍生金融資產.
該等資產乃主要透過向客戶提供的貨品及服務(應收貿易賬款)而產生,惟亦有納入其他類別的合約貨幣資產.
於初次確認後之各結算日,該等資產以實際利息法按攤銷成本減任何已識別減值虧損列賬.
當有客觀證據證明資產已減值,並按資產賬面值與按原實際利率貼現之估計日後現金流量現值之差額計算時,減值虧損在收益表確認.
當資產之可收回金額之增加客觀而言與確認減值後所發生之事件有關,減值虧損會於之後期間撥回,惟規定資產在撥回減值當日之賬面值不得超過如無確認減值之攤銷成本.
(ii)金融負債本集團將其金融負債分類為貿易及其他金融負債,視乎該等負債產生之目的而定.
貿易及其他金融負債包括以下各項:應付貿易賬款及其他短期貨幣負債,按攤銷成本確認.
銀行借款首次確認時按扣除發行有關工具直接所佔任何交易成本後之貸款額確認.
該等計息負債隨後以實際利息法按攤銷成本計量,確保還款期期間的任何利息開支乃按負債結餘以固定利率計入資產負債表.
「利息開支」就此而言包括初步交易成本及贖回時應付的溢價,以及債項尚未償還時應付的任何利息或票面息率.
(iii)解除確認當有關投資之未來現金流量之合約權屆滿,或當金融資產已轉讓及該項轉讓符合香港會計準則第39號之解除確認標準,則本集團解除確認該項金融資產.
當相關合約所列的責任獲解除、詮銷或屆滿時,金融負債及取消確認.
(h)物業、廠房及設備業主佔用租賃物業之樓宇部分乃按估值扣除累計折舊列賬.
公平值乃由董事根據定期進行之獨立估值釐定.
估值乃以公開市值或折舊重置成本為基準進行.
董事檢討樓宇之賬面值,並於彼等認為有重大變動時作出調整.
估值之增加乃計入重估儲備.
估值之減少乃首先抵銷就相同物業過往估值之增加,其後則於收益表扣除.
任何其後增加乃計入收益表,直至相等過往扣除之金額,其後則計入重估儲備.
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2;56;42附錄一本集團之財務資料-49-於出售租賃樓宇時,就過往估值之已變現重估儲備有關部分乃由重估儲備轉撥至保留盈利.
其他物業、廠房及設備按成本值減累計折舊及累計減值虧損列賬.
物業、廠房及設備於估計使用年期按直線法按足以撇銷其成本(扣除預期剩餘價值)之年率折舊.
使用年期及剩餘價值均會於各結算日進行評估,並在適當時作出調整.
估計使用年期如下:樓宇20年或租約餘下年期(以較短者為準)租賃物業裝修3年廠房及機器10年傢俬裝置及寫字樓設備3至5年汽車3至5年只有當項目相關的未來經濟利益很可能流入本集團,並且能夠可靠計算該項目的成本時,其後之成本方會計入資產之賬面值或確認為一項獨立資產(倘適用).
所有其他維修及保養費用在產生的年度計入收益表中.
倘資產之賬面值高於資產之估計可收回金額,資產隨即撇減至其可收回金額.
出售樓宇以外之固定資產之盈虧,為淨銷售收益與相關資產之賬面值之間之差額,於出售時在收益表中確認入賬.
(i)投資物業投資物業指本集團持有為獲得長期租金收益或資本增值但不佔用之物業.
投資物業按公平值入賬,其為由獨立合資格估值師每年於各結算日以公開市值作出釐定.
公平值的變動於損益表中確認.
投資物業於出售後或當投資物業不再被使用或預期出售該投資物業並無未來經濟利益時解除確認.
解除確認有關資產所產生之收益或虧損(按出售所得款項淨額扣除資產賬面值計算)乃計入該項目獲解除確認年度的收益表內.
倘物業、廠房及設備項目因其用途改變而成為投資物業,則於轉讓日期該項目的賬面值與公平值間因此產生的任何差額乃於權益內確認為物業、廠房及設備的重估.
然而,倘公平值收益撥回過往的減值虧損,則收益乃於收益表確認.
(j)在建工程在建工程按成本扣除累計減值虧損入賬.
成本包括建築及安裝期內之直接建築成本.
當大致完成資產可作擬定用途所需之一切建築工程時,在建工程將轉撥為物業、廠房及設備.
在建工程不會作出折舊撥備.
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2;56;41附錄一本集團之財務資料-50-(k)根據經營租約持作自用租賃土地之權益根據經營租約持作自用租賃土地之權益為於承租人佔用物業收購長期權益之提前支付款項.
該等款項乃按成本列賬,並於租約年期在收益表以直線法基準攤銷.
(l)存貨服裝製造存貨按成本與可變現淨值兩者中之較低者列賬.
自製存貨之成本包括按標準成本基準計算之原材料成本,如屬在製品及製成品,則包括直接工資及按適當比例之間接生產成本.
購入之製成品以加權平均基準計算之成本入賬.
可變現淨值乃參照結算日後從日常業務中銷售產品所得銷售款項或由管理層根據當時市況作出之估計減完成估計成本及作出銷售必要的估計成本而計算.
在出售存貨時,該等存貨之賬面值確認為有關收入之期間之開支.
撇減存貨至可變現淨值之金額及存貨之所有虧損被確認為出現撇減或虧損期間之開支.
因可變現淨值增加而出現任何撇減存貨之撥回數額被確認為出現撥回期間已確認為開支之存貨之減少.
發展中物業發展中物業包括土地成本、建築費、利息及應計有關物業之其他直接成本,減任何減值虧損(如有).
(m)租賃資產資產擁有權之全部風險及利益並未自出租人轉嫁他人之資產租約,均列為經營租約.
持作經營租約用途之資產當本集團按經營租約出租資產時,有關資產將根據其性質計入資產負債表,並按上文附註3(h)所載之本集團折舊政策計算折舊(如適用).
經營租約之收入乃根據下文附註3(n)所載之本集團收入確認政策入賬.
經營租約支出根據經營租約支付之款項將按租約年期所涵蓋之會計期間,以等額在收益表扣除,除非有其他能更清楚反映租賃資產所得利益之基準.
租務優惠於收益表確認為總租金淨額之組成部分,而或然租金則於產生之會計期間之收益表扣除.
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2;56;41附錄一本集團之財務資料-51-(n)收入確認倘經濟利益或會流入本集團,而收入及成本(如適用)得以可靠地計算,則有關收入按下列基準於收益表予以確認:銷售貨品銷售貨品所得收入在貨品送達客戶及貨品擁有權轉交客戶時入賬.
物業銷售持作銷售物業產生之收入於簽訂買賣協議或相關政府機構發出佔用許可時(以較遲發生者為準)確認.
於確認收入日期前就所售出物業收取之按金及分期付款計入資產負債表內應付賬款及其他應付款項之下.
經營租約租金收入經營租約之應收租金將按租約年期所涵蓋之會計期間平均分期計入收益表,除非有其他能更清楚反映租賃資產所得利益之基準.
租務優惠於收益表確認為總租金淨額之組成部分,而或然租金則於產生之會計期間列作收入.
承包費用收入承包費用收入於提供服務之期間內計入收益表.
特許權費用特許權費用收入於有關協議年期所涵蓋之會計期間內計入收益表.
利息收入利息收入按時間比例根據尚餘本金及適用利率計算.
(o)所得稅本年度所得稅包括本期稅項及遞延稅項.
本期稅項乃按日常業務溢利或虧損計算,並因應就所得稅而言毋須課稅或不可扣稅之項目作出調整,及按於結算日已生效或大體上生效之稅率計算.
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2;56;3:附錄一本集團之財務資料-52-遞延稅項源自就財務申報目的計算之資產及負債賬面值與就稅務目的採用之相應數額兩者間之暫時性差額,並以資產負債表負債法處理.
所有暫時性差額均須確認為遞延稅項負債,惟若已確認之資產及負債對會計溢利及應課稅溢利均無任何影響則作別論.
只有在可能出現應課稅溢利讓可扣稅暫時性差額得以動用之情況下,方會確認遞延稅項資產.
遞延稅項乃按預期於負債償還或資產變現期間適用之稅率及按於結算日已生效或大體上生效之稅率計算.
所得稅於收益表確認,惟若其涉及直接於股本權益確認之項目則除外;在此情況下,該等稅項亦會直接於股本權益確認.
(p)外幣本集團實體以主要經濟環境經營之貨幣(「功能貨幣」)以外貨幣訂立之交易,在交易產生時按當時匯率予以記錄.
外幣貨幣資產及負債於結算日按當時匯率換算.
按公平值列賬以外幣為單位的非貨幣項目按釐定公平值當日之匯率重新換算.
根據歷史成本計量以外幣為單位的非貨幣項目不會重新換算.
因重新換算未結算貨幣資產及負債而產生的匯兌差額同樣即時在收益表中確認.
結算貨幣項目及換算貨幣項目所產生匯兌差額,於該等差額產生期間之收益表確認.
重新換算按公平價值入賬之非貨幣項目所產生匯兌差額計入期內收益表,惟重新換算溢利或虧損直接於權益確認之非貨幣項目所產生差額除外,於此情況下,匯兌差額直接於權益確認.
在綜合賬目時,除非期間匯率出現重大波動,否則境外業務之業績按該年度的平均匯率換算;在匯率重大波動的情況下,則按交易產生當時相若匯率換算.
境外業務之所有資產及負債於結算日按當時匯率換算.
按期初匯率換算期初資產淨值及按實際匯率換算海外業務業績而產生之匯兌差額直接確認為權益(「外匯儲備」).
在換算海外業務中長期貨幣項目(為本集團的投資淨額一部分)時,於集團實體獨立財務報表之收益表確認之匯兌差額重新分類至外匯儲備.
在出售海外業務時,截至出售日期在該業務外匯儲備確認之累計匯兌差額轉撥至收益表,作為出售時溢利或虧損一部分.
(q)僱員福利有薪假期結轉本集團根據每一曆年之僱傭合約給予其僱員有薪年假.
在若干情況下,個別僱員獲准將截至結算日止仍未拿取之有關年假結轉,並於下一個年度使用.
於結算日就僱員於年內所賺取該等有薪假期之預期未來成本計算及結轉累計款項.
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2;56;3:附錄一本集團之財務資料-53-退休金計劃根據中國勞動法規定,本集團為員工參與多個由各省市政府組織的界定供款退休計劃.
本集團須根據合資格員工的工資按特定百分比向退休計劃供款.
除上述的供款外,本集團並無其他支付員工退休金及其他退休後員工福利的義務.
本集團亦按照強制性公積金計劃條例成立強制性公積金計劃(「強積金計劃」),為根據香港僱傭條例僱用但先前未能享受上述界定供款退休計劃之僱員提供退休金福利.
強積金計劃為一項界定供款退休計劃,由獨立之信託人管理.
在強積金計劃下,僱主及僱員各自須向該計劃作出相當於僱員有關入息5%之強制性供款,而有關入息之上限為每月20,000港元.
本集團向強積金計劃作出僱主供款時,全數供款隨即歸僱員所有.
(r)資本化借貸成本與收購事項、工程或生產需要長時間方可作擬定用途或銷售之資產直接相關之借貸成本,均會資本化作為該等資產成本之一部分.
將有待用於該等資產之特定借貸作短期投資所賺取之收入會於資本化借貸成本中扣除.
所有其他借貸成本均於產生時支銷.
(s)以股份為基礎之付款倘僱員獲授購股權,則購股權於授出日期之公平值於歸屬期自收益表扣除.
倘出現非市場歸屬情況,則會考慮調整於各結算日預期將予歸屬之股本工具數目,因此按歸屬期確認之累計金額乃根據最終歸屬之購股權數目計算.
市場歸屬情況已計入所授出購股權之公平值.
只要所有其他歸屬情況獲達成,則不論是否達致市場歸屬情況均會作出扣除.
倘未能達致市場歸屬情況,累計開支不會作出調整.
倘購股權之條款及條件於歸屬前獲修訂,購股權之公平值於緊接修訂前及緊隨修訂後之增加亦按剩餘歸屬年期自收益表扣除.
倘股本工具乃授予非僱員之人士,則按所取得貨品及服務之公平值自收益表扣除.
(t)撥備及或然負債倘因過往事件而導致本公司或本集團承擔法定或推定之不定時或不定額債務責任,且大有可能導致流出經濟利益,並能合理地估計其數額,則須就此確認撥備.
倘流出經濟利益之可能性較低,或無法對該數額作出可靠之估計,則會將該承擔披露為或然負債,但經濟利益外流之可能性極低則除外.
倘有關承擔須視乎某宗或多宗未來事件是否發生才能確定是否存在,則會披露為或然負債,除非經濟利益外流之可能性極低.
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2;56;39附錄一本集團之財務資料-54-4.
營業額及其他收入營業額指扣除退貨及貿易折扣及物業出租及銷售收入後之銷貨發票淨值之總額.
營業額及其他收入之分析如下:二零零七年二零零六年千元千元營業額製造、零售及經銷服裝150,311214,308已售物業之總收益–5,139租金收入3,415–153,726219,447其他收益利息收入150171租金收入–2,348承包費用5,4465,696出售在建工程之收益–3,797特許權費用1,2462,955其他2,0551,2758,89716,242本年度總收入162,623235,6895.
分類資料分類資料以本集團之業務及地區分類呈列.
業務分類本集團包括以下主要業務分類:服裝製造:製造、零售及經銷服裝物業發展:發展及銷售商業及住宅物業物業租金:出租物業租金53776.
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2;56;39附錄一本集團之財務資料-55-本集團截至二零零七年六月三十日止年度按業務分類之收益、業績、資產、負債及其他財務資料之分析與二零零六年同期之比較數字如下:服裝製造物業租金物業發展綜合二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年千元千元千元千元千元千元千元千元分類收益:營業額150,311214,3083,415––5,139153,726219,447其他收入8,74716,071––––8,74716,071分類收益總額159,058230,3793,415––5,139162,473235,518利息及其他未分配收入150171總收益162,623235,689分類業績(32,582)(76)3,415–(5,647)(175)(34,814)(251)未分配業績(2,456)(4,939)利息及其他未分配收入150171經營虧損(37,120)(5,019)融資成本(1,595)(93)除所得稅開支前虧損(38,715)(5,112)所得稅抵免(開支)468(1,018)股東應佔虧損(38,247)(6,130)分類資產68,873114,05139,914–56,02823,054164,815137,105未分配資產17,9121,052資產總值182,727138,157分類負債53,16226,8713,839–30,1217,05787,12233,928未分配負債1874,719負債總額87,30938,647其他分類資料:折舊及攤銷9,5308,817––27279,5578,844已確認(已撥回)存貨減值虧損3,305(7,593)3,305(7,593)已確認(已撥回)應收賬款及其他應收款項減值虧損2,524(278)––4,107–6,631(278)年內產生之資本開支3,8157,739––5473,8207,78653776.
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2;56;38附錄一本集團之財務資料-56-本集團包括以下主要地區分類︰中國內地香港未分配綜合二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年千元千元千元千元千元千元千元千元來自外界客戶之營業額153,726217,223–2,224––153,726219,447分類資產164,850136,57717,8411,5283652182,727138,157資本開支-物業、廠房及設備7403,739––––7403,739-在建工程3,0804,047––––3,0804,0473,8207,786––––3,8207,7866.
除所得稅前虧損除所得稅前虧損已扣除(計入):二零零七年二零零六年千元千元僱員成本(包括董事):界定供款退休金成本390429以股份為基礎之付款開支–1,646薪金、工資及其他福利39,49744,89639,88746,971其他項目:物業、廠房及設備折舊9,4108,751根據經營租約持作自用租賃土地之權益攤銷14793已售存貨成本96,520156,115存貨撇減(撇減撥回)3,305(7,593)核數師酬金1,020788根據經營租約應付之最低租賃付款-物業租金(包括零售商店)17,85016,209-零售商店之或然租金15,29617,565出售物業、廠房及設備及在建工程之虧損(收益)淨額2,073(3,656)淨匯兌差額(1,755)(414)已確認(已撥回)應收賬款及其他應收款項之減值虧損6,631(278)財務成本:須於五年內支付之銀行墊款及其他財務負債利息1,5959353776.
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2;56;38附錄一本集團之財務資料-57-7.
所得稅抵免(開支)綜合收益表內之稅項指:二零零七年二零零六年千元千元香港以外地區之本期稅項本年度撥備89825遞延稅項(附註20)(557)193所得稅(抵免)開支總額(468)1,018由於年內本集團之香港業務在稅項計算方面出現虧損,故於財務報表內並無作出香港利得稅撥備(二零零六年:無).
本集團香港以外地區業務之稅項,乃根據年內在有關司法權區獲得之估計應課稅溢利按適用即期稅率撥備.
於二零零七年三月十六日,全國人民代表大會第五次全體代表大會已通過將於二零零八年一月一日生效之《中國企業所得稅法例》(「新中國企業所得稅法例」).
本集團中國附屬公司適用所得稅率為15%.
自二零零八年一月一日,所得稅率預計於五年過渡期間續步增加至25%標準稅率.
然而,《新企業所得稅法例》尚未列出有關現有稅率將如何增加至25%標準稅率之詳情.
故此,本集團未能估計《新企業所得稅法例》對其遞延稅項資產及負債之預期財務影響.
《新企業所得稅法例》之預期財務影響(如有)將於本集團截至二零零八年六月三十日止年度之財務報表中反映.
實施《新企業所得稅法例》預計不會對有關應付即期稅項資產負債表所載之應計金額產生任何財務影響.
以下為按適用稅率就所得稅抵免支出與根據綜合收益表之虧損之對賬:二零零七年二零零六年千元千元除所得稅前虧損(38,715)(5,112)按中國適用稅率15%(二零零六年:15%)計算之稅項(5,807)(767)因在其他司法權區經營之集團屬下公司稅率不同之影響1,401866不可扣稅開支之稅務影響2,266919未確認之稅項虧損之稅務影響1,672–所得稅(抵免)開支總額(468)1,01853776.
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2;56;37附錄一本集團之財務資料-58-8.
董事酬金(a)董事酬金截至二零零七年六月三十日止年度每位董事之酬金如下:以股份為退休計劃董事姓名袍金薪金基礎之付款其他福利僱主供款總計千元千元千元千元千元千元執行董事陳星洲先生–650–––650傅子聰先生–397–––397盧敬發先生–559–1212583鐘媽明先生–406–––406獨立非執行董事黃貴生先生60––––60曾振邦先生60––––60李振明先生60––––601802,012–12122,216截至二零零六年六月三十日止年度每位董事之酬金如下:以股份為退休計劃董事姓名袍金薪金基礎之付款其他福利僱主供款總計千元千元千元千元千元千元執行董事陳星洲先生–650345––995陳妙珠女士–425–––425傅子聰先生–397345––742盧敬發先生–5593452912945鐘媽明先生–129–––129獨立非執行董事黃貴生先生60––––60曾振邦先生60––––60李振明先生60––––601802,1601,03529123,416於兩年內,並無酬金支付董事作為加入本集團的誘因或失去職位的補償.
於兩年內,董事並無取消或同意取消任何酬金之安排.
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2;56;37附錄一本集團之財務資料-59-(b)五位最高薪酬人士於五位最高薪酬之人士中,其中四位(二零零六年:四位)為本公司董事,彼等之酬金詳情披露於附註8(a).
餘下一位(二零零六年:一位)人士之酬金詳情載述如下:二零零七年二零零六年千元千元薪金及其他酬金646382以股份為基礎之付款–305退休計劃供款–12646699最高薪酬人士之酬金範圍如下:二零零七年二零零六年人數人數零-1,000,000元119.
本公司權益持有人應佔虧損本公司權益持有人應佔虧損包括已於本公司財務報表處理之虧損3,698,000元(二零零六年:4,889,000元).
10.
每股虧損每股基本虧損乃根據股東應佔綜合虧損38,247,000元(二零零六年:6,130,000元),除以年內已發行普通股之加權平均數1,439,991,000股普通股(二零零六年:1,331,929,000股普通股)計算.
由於截至二零零六年及二零零七年六月三十日止年度並無任何攤薄影響,因此並無列出攤薄數字.
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2;56;36附錄一本集團之財務資料-60-11.
物業、廠房及設備本集團傢俬、裝置租賃廠房及辦公室樓宇物業裝修及機器設備汽車總額千元千元千元千元千元千元成本或估值於二零零六年七月一日70,30421,10420,6929,7069,189130,995匯兌差額1,5481,2351,0515684144,816添置––28421291740出售––(6,638)(121)(172)(6,931)重估盈餘5,570––––5,570轉撥至投資物業(附註12)(69,680)69,680)轉撥自在建工程(附註13)–2,608–––2,608於二零零七年六月三十日7,74224,94715,13310,5749,72268,118代表:成本1,09824,94712,39710,5747,61056,626估值-一九九四年––2,736–2,1124,848-二零零七年6,644––––6,644於二零零七年六月三十日7,74224,94715,13310,5749,72268,118累計折舊及減值於二零零六年七月一日30,25615,45611,2126,9137,34771,184匯兌差額5528984964072852,638本年度支出3,5083,1811,4187036009,410出售時對銷––(4,118)(108)(155)(4,381)轉撥至投資物業(附註12)(30,884)30,884)於二零零七年六月三十日3,43219,5359,0087,9158,07747,96753776.
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2;56;36附錄一本集團之財務資料-61-本集團傢俬、裝置租賃廠房及辦公室樓宇物業裝修及機器設備汽車總額千元千元千元千元千元千元成本或估值於二零零五年七月一日69,33915,63119,1988,5988,535121,301匯兌差額7424554792501872,113添置–322,3828584673,739出售––(1,367)––(1,367)轉撥自在建工程(附註13)2234,986–––5,209於二零零六年六月三十日70,30421,10420,6929,7069,189130,995代表︰成本12,85621,10417,9569,7067,07768,699估值-一九九四年––2,736–2,1124,848-二零零五年57,448––––57,448於二零零六年六月三十日70,30421,10420,6929,7069,189130,995累計折舊及減值於二零零五年七月一日26,59412,48110,7156,0206,67362,483匯兌差額2323602321751231,122本年度支出3,4302,6151,4377185518,751出售時對銷––(1,172)––(1,172)於二零零六年六月三十日30,25615,45611,2126,9137,34771,184賬面淨值於二零零七年六月三十日4,3105,4126,1252,6591,64520,151於二零零六年六月三十日40,0485,6489,4802,7931,84259,811i)本集團之樓宇由董事參考活躍市場之可觀察價格或最近的公平市場交易於二零零七年六月三十日重估,在估值時已考慮中國註冊估值公司廈門同建土地房地產評估資詢有限公司於二零零七年九月三十日作出之估值報告.
該等估值乃基於公開市值或折舊重置成本而作出,折舊重置成本為於不可依賴公開市值分配樓宇部分時採用.
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2;56;35附錄一本集團之財務資料-62-本集團之樓宇如按成本減累計折舊及累計減值虧損入賬,則於二零零七年六月三十日之賬面值應約為1,098,000元(二零零六年:17,028,000元).
ii)已全數折舊的若干廠房與機器及汽車已於一九九四年四月三十日由中國註冊估值師行ChinaCertifiedAccountantandFinancialManagement按折舊重置成本法估值.
該等資產如按成本減累計折舊入賬,則該等資產於二零零零年六月三十日應已全數折舊.
12.
投資物業本集團二零零七年二零零六年千元千元公平值轉撥自物業、廠房及設備(附註11)38,796–轉撥自經營租約持作自用租賃土地之權益(附註14)988–於年終39,784–(a)本集團投資物業已根據中期租約及於香港境外持有,經董事考慮中國註冊估值公司廈門同建土地房地產評估資詢有限公司於二零零七年九月三十日按公開市價編製之估值報告後作出估值.
(b)投資物業獲質押予銀行,以擔保一項授予本集團之銀行貸款(附註19).
(c)來自投資物業之總租金收入相等於3,415,000元(二零零六年:無).
13.
在建工程本集團二零零七年二零零六年千元千元於七月一日1,1472,986匯兌調整6787添置3,0804,047轉撥至物業、廠房及設備(附註11)(2,608)(5,209)出售(414)(764)於六月三十日1,2721,14753776.
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2;56;35附錄一本集團之財務資料-63-14.
根據經營租約持作自用租賃土地權益本集團根據經營租約持作自用租賃土地之權益包括︰本集團二零零七年二零零六年千元千元按中期租約持有︰香港以外地區1091,176由於本集團已出租物業獲取長期租金利潤,故租賃土地權益重要部分已轉撥至投資物業.
15.
所佔附屬公司權益本集團二零零七年二零零六年千元千元非上市股份及股本權益,成本值192,310192,010減:減值虧損(156,606)(156,606)35,70435,404各附屬公司之詳情載於下文.
除另有註明外,所持股份類別均為普通股.
註冊成立本公司所持附屬公司所持已發行註冊及公司名稱成立及營業地點股權百分比股權百分比實繳股本詳情主要業務廈門奮發(FUN)企業中國–10015,300,000製造及有限公司*新加坡元零售成衣(「坡元」)安溪星興服飾有限公司*中國–1003,380,000元已於年內取消註冊安溪奮發企業中國–1001,000,000於二零零六年有限公司*坡元取消註冊奮發(BVI)有限公司英屬處女群島100–1股面值投資控股(「英屬處女群島」)1美元偉星投資有限公司英屬處女群島100–1股面值投資控股1美元WingoAsiaLimited英屬處女群島–1001股面值分銷成衣1美元53776.
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2;56;34附錄一本集團之財務資料-64-註冊成立本公司所持附屬公司所持已發行註冊及公司名稱成立及營業地點股權百分比股權百分比實繳股本詳情主要業務漳州市金河房地產中國100–人民幣物業發展開發有限公司*13,300,000元漳州市高暉房地產中國–100人民幣物業發展開發有限公司#3,280,000元佳寶利企業有限公司香港–1002股每股提供管理服務面值1元四川奮發服飾有限公司#中國100–人民幣300,000元經銷成衣*在中國註冊成立為外商獨資企業之有限責任公司.
#一家在中國註冊成立為內資企業之有限責任公司.
16.
存貨本集團二零零七年二零零六年千元千元服裝製造原材料7,2695,654在製品92,419製成品3,6051,23110,8839,304物業發展發展中物業16,8886,88927,77116,193預期於超過一年後回籠之發展中物業金額為16,888,000元(二零零六年:6,889,000元).
所有其他存貨預期於一年內收回.
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2;56;34附錄一本集團之財務資料-65-17.
應收賬款及其他應收款項本集團本公司二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年千元千元千元千元應收賬款8,87011,011––預付款項、按金及其他應收款項50,53844,0399999配售新股份所得之應收款項13,345–13,345–附屬公司欠款––25,90719,72272,75355,05039,35119,821附屬公司欠款為無抵押、免息及須應要求償還.
應收賬款及其他應收款項包括應收賬款(已扣除減值虧損),有關賬齡分析如下:本集團二零零七年二零零六年千元千元一個月內2,1452,491一至三個月2,1851,333超過三個月但少於十二個月2,8626,468超過十二個月1,678719應收賬款總額8,87011,011給予客戶之信貸期各有不同,一般根據個別客戶之財政實力而定.
為有效管理應收賬款之有關信貸風險,本公司會定期檢討客戶之信貸狀況.
年內,本集團開展若干作轉售用途之物業發展項目.
於結算日,預付款項、按金及其他應收款項結存包括就上述項目於中國漳州市收購若干土地使用權之按金及分期付款結存總額19,208,000元(二零零六年:15,686,000元).
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2;56;33附錄一本集團之財務資料-66-18.
應付賬款及其他應付款項本集團本公司二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年千元千元千元千元應付賬款10,36715,952––所收預售物業按金及分期款項16,353–––其他應付款項及應計負債18,74615,0541,6352,53345,46631,0061,6352,533應付賬款及其他應付款項包括應付賬款,有關賬齡分析如下:二零零七年二零零六年千元千元一個月內或接獲通知時7,23811,847一至三個月19757三個月後但六個月內5835六個月以上2,8744,013應付賬款總額10,36715,95219.
其他金融負債本集團二零零七年二零零六年千元千元計息:有抵押-銀行貸款40,0415,820於二零零七年六月三十日,流動及非流動銀行貸款總額及其他借款總額之還款期如下:二零零七年二零零六年千元千元一年內40,041–兩年至五年內–5,82040,0415,820銀行貸款乃按6.
02厘(二零零六年:6.
22厘)計息,並以本集團列入發展中物業分類下存貨一項內而總賬面值16,888,000元之租賃土地權益及本集團之投資物業(附註12)及總賬面值37,600,000元之經營租約項下持作自用租賃土地之權益(附註14)作抵押(二零零六年:以本集團總賬面值6,889,000元之租賃土地及樓宇權益作抵押).
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2;56;33附錄一本集團之財務資料-67-20.
遞延稅項本集團於綜合資產負債表確認之遞延稅項資產及負債組成部分及其在年內的變動如下:加速(折舊遞延稅項存貨及應收免稅額)其他資產(負債)重估物業款項撥備會計折舊暫時差額總額千元千元千元千元千元於二零零五年七月一日(3,718)4,620912(3,108)(1,294)(扣除至)計入收益表328(703)(251)433(193)於二零零六年六月三十日(3,390)3,917661(2,675)(1,487)(扣除至)計入收益表328955306(1,032)557(扣除至)至股本(836)836)於二零零七年六月三十日(3,898)4,872967(3,707)(1,766)二零零七年二零零六年千元千元就財務匯報而言之遞延稅項結存分析:於資產負債表確認之遞延稅項資產淨值3652於資產負債表確認之遞延稅項負債淨值(1,802)(1,539)(1,766)(1,487)53776.
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2;56;32附錄一本集團之財務資料-68-21.
股本二零零七年二零零六年股份數目千元股份數目千元法定每股面值0.
01元之普通股10,000,000,000100,00010,000,000,000100,000已發行及繳足股本於七月一日1,331,929,00013,3191,331,929,00013,319發行之新股份303,100,0003,031––於六月三十日1,635,029,00016,3501,331,929,00013,319行使購股權於二零零六年一月十日,本公司向三名執行董事及兩名高級行政人員授出合共66,500,000份購股權,當中13,300,000份購股權每股認購價為0.
05港元.
每股購股權賦予持有人以每股面值0.
01港元認購一股本公司之股份.
於二零零六年十一月六日,所有購股權已獲五名承授人行使,而於二零零七年六月三十日並無尚未行使之購股權.
發行新股根據二零零七年二月六日訂立之股份認購協議,將151,600,000股每股面值0.
01元之新普通股發行予一名認購人LeaderSymbolHoldingsLimited,該等新普通股與本公司之現有股份享有同等地位,並按認購價每股0.
066港元換取現金代價.
於二零零七年二月六日,股份於聯交所所報之收市價為每股0.
08港元.
根據另一份訂立日期為二零零七年六月十一日之股份認購協議,將85,000,000股每股面值0.
01元之新普通股發行予兩名認購人,該等新普通股與本公司之現有股份享有同等地位,並按認購價每股0.
157港元換取現金代價.
於二零零七年六月八日,股份於聯交所所報之收市價為每股0.
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2;56;32附錄一本集團之財務資料-69-22.
儲備(a)本集團以股份為基礎之法定外匯股份溢價補償儲備公積金重估儲備重估儲備累計虧損總額千元千元千元千元千元千元千元(註i)(註ii)(註iii)(註iv)(註iv)於二零零五年七月一日128,529–3,0901,64321,069(64,947)89,384海外業務之換算差額–––1,291––1,291儲備間轉撥1,864)1,864–以股份為基礎之股本交易–1,646––––1,646本年度虧損6,130)(6,130)於二零零六年七月一日128,5291,6463,0902,93419,205(69,213)86,191新股配售溢價23,64523,645海外業務之換算差額–––2,745––2,745儲備間轉撥1,646(1,646)––(1,864)1,864–樓宇之公平值變動––––5,570–5,570樓宇估值變動產生之遞延稅項836)–(836)本年度虧損38,247)(38,247)於二零零七年六月三十日153,820–3,0905,67922,075(105,596)79,06853776.
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2;56;31附錄一本集團之財務資料-70-(b)本公司以股份為基礎之股份溢價補償儲備實繳盈餘累計虧損總額千元千元千元千元千元(註i)(註ii)(註v)於二零零五年七月一日128,529–65,261(150,379)43,411本年度虧損–––(4,889)(4,889)以股份為基礎之股本交易–1,646––1,646於二零零六年七月一日128,5291,64665,261(155,268)40,168新股配售溢價23,645–––23,645儲備間轉撥1,646(1,646)–––本年度虧損–––(3,698)(3,698)於二零零七年六月三十日153,820–65,261(158,966)60,115註:(i)根據本公司細則,該款項之分派須受若干限制所規限.
(ii)累積開支於註銷歸屬期內授予僱員之購股權之公平值確認.
(iii)根據相關之中國企業法規,若干附屬公司為外商投資企業,須將除稅後溢利(按中國公認會計原則釐定)最少10%撥入法定公積金,直至數額達註冊資本50%為止.
法定公積金可用作抵銷虧損及增加附屬公司之資本.
(iv)本公司一直設有外匯重估儲備及重估儲備,並根據附註3所載重估物業、廠房及設備與換算外國附屬公司財務報表所採用之會計政策處理.
重估儲備轉往收益表內之累計虧損指年內廢置或出售重估資產時變現之儲備及所作之額外折舊.
(v)根據本集團重組計劃所購回之附屬公司股份之價值,超出本公司作為交換條件而發行之股份面值之差額65,261,000元,已計入實繳盈餘賬.
根據本公司細則,實繳盈餘之分派須受若干限制所規限.
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2;56;31附錄一本集團之財務資料-71-23.
以股份為基準之股本交易購股權計劃於二零零五年八月十六日,本公司根據其於一九九七年五月五日採納之購股權計劃(以下稱為「舊購股權計劃」)以總代價6元向四名執行董事及兩名高級行政人員授出合共78,000,000份購股權,行使價為每股0.
058元.
所有該等購股權可於二零零六年二月十七日或之後行使,並將二零零九年二月十六日到期.
根據一項於二零零五年十二月十六日通過的普通決議案,股東於股東特別大會上批准終止舊購股權計劃並以僱員之新購股權計劃(以下稱為「新購股權計劃」)取代.
根據與承授人之相互協定及上述普通決議案,所有未行使購股權已相應予以註銷.
新購股權計劃將於採納日期起計10年期間內具有效力及作用.
根據新購股權計劃,向作為本公司董事、行政總裁或主要股東之參與者或彼等各自之聯繫人士授出任何購股權,均必須經本公司獨立非執行董事(不包括作為承授人之獨立非執行董事)批准.
倘董事會建議向作為本公司主要股東或獨立非執行董事之參與者或彼等各自之任何聯繫人士授出任何購股權,並將導致於截至該授出日期(包括該日)止十二個月期間向該人士已授出或將授出之所有購股權獲行使而發行及將予發行之股份:(i)佔已發行股份總數逾0.
1%;及(ii)總值(按股份於各授出日期之收市價計算)超逾5,000,000元.
則建議授出之購股權必須經本公司股東於股東大會上批准,而本公司所有關連人士(定義見上市規則)須放棄投票(惟倘任何關連人士可投票反對有關決議案則除外).
在該情況下,本公司將根據上市規則之規定向股東寄發當中載有所有該等條款之通函.
於大會上就批准授出購股權進行之任何投票均必須以投票表決方式作出.
董事可酌情邀請本集團任何僱員或董事接納可認購本公司股份之購股權.
認購價將由董事會釐定並知會參與者,惟不少於下列較高者為準:-(i)於授出當日(必須為營業日(「授出日期」))本公司股份於聯交所每日報價表所列之收市價;(ii)於授出日期前最近五個營業日本公司股份於聯交所每日報價表所列之平均收市價;及(iii)股份面值.
因根據新購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將予授出之所有購股權獲行使而可予發行之股份總數,合共不得超過新購股權計劃批准日期已發行股份總數10%,惟除非本公司向其股東取得新批准則作別論.
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2;56;2:附錄一本集團之財務資料-72-於二零零六年一月十日,董事批准根據新購股權計劃向本公司僱員授出可認購合共79,800,000股股份之購股權(包括授予亦作為本公司僱員之本公司執行董事之53,200,000股股份),認購價為每股0.
05港元.
除一名執行董事外,所有承授人已接納授出之購股權.
於二零零六年十一月六日,所有購股權已獲五名承授人行使,而於二零零七年六月三十日並無尚未行使之購股權.
除上述者外,年內並無已授出、已行使、已註銷或已失效之購股權.
購股權之數目及加權平均行使價如下:二零零七年二零零六年加權平均加權平均行使價購股之數目行使價購股之數目(千股)(千股)年初未行使66,500––年內授出–0.
054元144,500年內行使0.
05元(66,500)––年內註銷–0.
058元(78,000)年終可行使–0.
050元66,500年內,66,500,000份購股權獲行使,行使價為0.
05元(二零零六年:0.
05元).
24.
資本承擔本集團於結算日尚未履行之資本承擔如下:二零零七年二零零六年千元千元已訂約但未撥備29,35140,02953776.
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2;56;2:附錄一本集團之財務資料-73-25.
經營租約安排(a)作為出租人本集團根據經營租約出租若干物業.
該等租約一般初步為期一至二年,而該等租約概無或然租金.
本集團根據不可撤回經營租約之最低應收租金如下:二零零七年二零零六年千元千元一年內1,67879一年後但五年內3,195–4,87379(b)作為承租人本集團以經營租約租賃若干物業.
該等租約一般初步為期一至六年,並可選擇於到期時重新議定所有條款後更新租約.
租約付款通常已固定,惟部分款項會按年遞增以反映市場租值.
部分該等租約包括根據銷售百分比釐定之或然租金.
未來最低應付租金總額於下列期間屆滿:二零零七年二零零六年千元千元一年內14,46911,921一年後但五年內11,99710,459五年以上35–26,50122,38026.
金融工具-風險管理本集團之主要金融資產為應收賬款及其他應收款項、現金及銀行結餘.
本集團之金融負債包括應付賬款及其他應付款項及銀行借貸.
外匯風險及信貸風險乃於本集團一般業務過程中產生.
本集團並無任何書面財務風險管理政策及指引,惟董事會定期展開會議以分析及制訂政策以管理本集團所面對之該等風險.
一般而言,本集團採用保守的財務風險管理策略.
由於本集團所面對之該等風險降至最低,本集團於結算日並無發行亦無持有作買賣用途之金融工具.
董事審閱並同意管理各項該等風險之政策,並概述如下:53776.
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2;56;29附錄一本集團之財務資料-74-(a)外匯風險本集團主要基於確應貿易銷售額及產生以營運功能貨幣以外之貨幣計值之銷售成本而承受外匯風險.
導致此風險之貨幣主要為人民幣.
本公司現無任何外匯對沖政策.
然而,管理層將監察外匯風險,如有需要,並考慮對沖重大外匯風險.
(b)信貸風險本集團並無重大集中之信貸風險,主要產生自應收賬款及其他應收款項.
本集團已制定政策以確保向具有良好信譽記錄之客戶作出銷售.
(c)公平值估算重大金融資產及負債由於屬短期到期性質,故其賬面值與其於結算日各自之公平值相若.
27.
重要會計判斷及估算不明朗因素之主要來源於應用附註2所述之本集團會計政策之過程中,管理層已作出對財務報表所確認數額具重大影響之判斷.
關於未來之主要假設及於結算日其他主要估算不明朗因素來源(對導致須重大調整未來財政年度資產及負債賬面值具重大風險)亦已於下文討論.
應收賬款及其他應收款項之減值本集團應收賬款及其他應收款項之減值政策乃以所評估之可收回性及應收賬款賬齡分析及管理層對若干其他應收款項之判斷為基準.
於評估該等應收賬款及其他應收款項最終會否變現時,涉及重大判斷,包括各客戶之現有信譽度及過往之收款記錄.
倘本集團客戶之財政狀況有所變壞而有損彼等之付款能力,則可能需要產生額外減值.
存貨減值本集團管理層會於各結算日審閱賬齡分析,並就所認定之陳舊及滯銷存貨項目作出撥備.
管理層估計,該等存貨之可變現淨值主要以最近期之發票價格及現行市況為基準.
28.
批准財務報表董事會已於二零零七年十月十二日批准及授權發行財務報表.
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2;56;28附錄一本集團之財務資料-75-C.
中期業績以下為摘錄自本集團截至二零零七年十二月三十一日止六個月之中期報告之本集團未經審核綜合業績.
簡明收益表截至二零零七年十二月三十一日止六個月(以港元計算)未審核截至十二月三十一日止六個月二零零七年二零零六年附註千元千元營業額273,59086,271銷售成本(45,502)(54,969)毛利28,08831,302其他收入32,9937,431分銷成本(32,993)(32,016)行政開支(14,393)(17,289)經營虧損(16,305)(10,572)融資成本4(1,571)(575)除所得稅開支前虧損4(17,876)(11,147)所得稅(開支)抵免5(2,278)801本公司股權持有人本期間應佔虧損(20,154)(10,346)每股虧損基本7(1.
23)仙(0.
77)仙攤薄7不適用不適用53776.
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2;56;28附錄一本集團之財務資料-76-簡明綜合資產負債表於二零零七年十二月三十一日(以港元計算)未審核已審核於二零零七年於二零零七年十二月三十一日六月三十日附註千元千元非流動資產物業、廠房及設備820,53720,151投資物業39,78439,784在建工程3111,272根據經營租約持作自用租賃土地之權益104109遞延稅項資產1,1043661,84061,352流動資產存貨938,58727,771應收賬款及其他應收款項1060,93372,753可退回所得稅1,965435現金及等同現金項目40,50820,416141,993121,375流動負債應付賬款及其他應付款項1181,13545,466其他財務負債1241,65340,041122,78885,507流動資產淨值19,20535,868資產總值減流動負債81,04597,220非流動負債遞延稅項負債5,1481,802資產淨值75,89795,418資本及儲備股本1316,35016,350儲備59,54779,068總權益75,89795,41853776.
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2;56;27附錄一本集團之財務資料-77-簡明綜合權益變動表截至二零零七年十二月三十一日止六個月(以港元計算)未審核以股份已發行為基礎之外匯股本補償儲備股份溢價法定公積金重估儲備重估儲備累計虧損總額千元千元千元千元千元千元千元千元於二零零七年七月一日16,350–153,8203,0905,67922,075(105,596)95,418儲備間轉撥93)93–海外業務之換算差額––––633––633直接於權益內確認之淨收入(開支)633(93)93633本期間虧損20,154)(20,154)本期間已確認收入(開支)總額––––633(93)(20,061)(19,521)於二零零七年十二月三十一日16,350–153,8203,0906,31221,982(125,657)75,897於二零零六年七月一日13,3191,646128,5293,0902,93419,205(69,213)99,510根據購股權計劃已發行之股份665–2,660––––3,325儲備間轉撥932)932–海外業務之換算差額––––1,209––1,209直接於權益內確認之淨收入(開支)1,209(932)9321,209本期間虧損10,346)(10,346)本期間已確認收入(開支)總額––––1,209(932)(9,414)(9,137)於二零零六年十二月三十一日13,9841,646131,1893,0904,14318,273(78,627)93,69853776.
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2;56;27附錄一本集團之財務資料-78-簡明綜合現金流量表截至二零零七年十二月三十一日止六個月(以港元計算)未審核截至十二月三十一日止六個月二零零七年二零零六年千元千元經營業務之所得(所用)現金淨額8,850(13,072)投資業務之所用現金淨額(1,360)(1,932)融資活動之所得現金淨額11,77421,690現金及等同現金項目增加淨額19,2646,686外幣匯率變動之影響828101七月一日之現金及等同現金項目20,4164,728十二月三十一日之現金及等同現金項目40,50811,515現金及等同現金項目結餘之分析:銀行存款及手頭現金40,50811,51553776.
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2;56;26附錄一本集團之財務資料-79-簡明綜合財務報表附註(以港元計算)1.
編製基準及主要會計政策該等未經審核簡明綜合財務報表乃根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港會計準則(「香港會計準則」)第34號「中期財務報告」及香港聯合交易所有限公司上市規則附錄16之適用披露要求而編製.
該等中期簡明綜合財務報表須與二零零六年二零零七年年度財務報表一併閱讀.
編製該等簡明綜合財務報表所採用之主要會計政策及計算方法與編製截至二零零七年六月三十日止年度的年度財務報表所採用者一致.
於本期間,本集團首次應用多項由香港會計師公會頒佈並於本集團於二零零七年七月一日開始之財政年度生效之新準則、修訂及詮釋(「新香港財務報告準則」).
採納新香港財務報告準則並無對本集團目前或過往會計期間業績之編製及呈報方式構成重大影響.
因此,毋須作出前期調整.
本集團並無提前採用下列由香港會計師公會頒佈之已頒佈但尚未生效之新訂或經修訂準則、修訂及詮釋(「新訂或經修訂香港財務報告準則」).
本集團正在對該等新訂或經修訂香港財務報告準則在初步應用期間將可能產生之影響進行評估.
至目前為止,本集團之董事估計採用彼等將不可能對本集團之經營業績及財務狀況產生重大影響.
香港會計準則第1號(經修訂)財務報表呈列方式1香港會計準則第23號(經修訂)借貸成本1香港財務報告準則第8號經營分部1香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋12服務經營權安排2香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋13客戶獎勵計劃3香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋14香港會計準則第19號-對界定福利資產、最低資金規定及其相互作用之限制21於二零零九年一月一日或之後開始之年度期間生效2於二零零八年一月一日或之後開始之年度期間生效3於二零零八年七月一日或之後開始之年度期間生效2.
分類資料分類資料呈報在有關本集團業務分類之簡明綜合財務報表中,業務分類是分類報告之主要基準.
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2;56;26附錄一本集團之財務資料-80-業務分類本集團包括以下主要業務分類:服裝製造:製造、零售及經銷服裝物業租金:出租物業租金物業發展:發展及銷售商業及住宅物業截至二零零七年十二月三十一日止六個月本集團按業務分類之收益及業績分析,連同二零零六年同期之比較數字如下:服裝製造物業租金物業發展綜合(未審核)二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年千元千元千元千元千元千元千元千元分類收益:營業額70,56286,2713,028–––73,59086,271其他收入1,2914,639––––1,2914,639分類收益總額71,85390,9103,028–––74,88190,910利息及其他未分配收入1,7022,792總收益76,58393,702分類業績(19,157)(13,364)3,028–(1,878)–(18,007)(13,364)利息及其他未分配收入1,7022,792經營虧損(16,305)(10,572)融資成本(1,571)(575)除所得稅開支前虧損(17,876)(11,147)所得稅(開支)抵免(2,278)801期內虧損(20,154)(10,346)53776.
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2;56;25附錄一本集團之財務資料-81-3.
其他收入未審核截至十二月三十一日止六個月二零零七年二零零六年千元千元利息收入12944租金收入–1,294承包費用1,2913,942特許權費用收入–697匯兌差額,淨額1,566771其他76832,9937,4314.
除所得稅開支前虧損除所得稅開支前虧損已扣除:未審核截至十二月三十一日止六個月二零零七年二零零六年千元千元融資成本:須於五年內償還之銀行墊款及其他財務負債之利息1,571575攤銷根據經營租約持作自用租賃土地之權益548物業、廠房及設備折舊2,9484,811存貨撇減2,299744出售物業、廠房及設備之虧損516–應收賬款及其他應收款項之減值虧損3,9994,0295.
所得稅(開支)抵免簡明綜合收益表內之稅項指:未審核截至十二月三十一日止六個月二零零七年二零零六年千元千元本期稅項-香港以外地區所得稅–(87)遞延稅項(2,278)888所得稅(開支)抵免總額(2,278)80153776.
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2;56;25附錄一本集團之財務資料-82-由於期內本集團之香港業務在稅項計算方面出現虧損,故於該等中期財務報表中並無就香港利得稅計提撥備(二零零六年:無).
本集團香港以外地區業務之稅項,乃根據期內在有關司法權區獲得之估計應課稅溢利按適用當期稅率撥備.
於二零零七年三月十六日,第十屆全國人民代表大會通過新中華人民共和國(「中國」)企業所得稅法例,據此,自二零零八年一月一日起,於中國成立之企業於五年過渡期間均適用25%統一稅率這一新企業所得稅率.
中國國務院於二零零七年十二月二十六日頒佈實施條例,而中國財政部及國家稅務總局於二零零八年二月二十日另行頒佈另項實施細則(統稱「實施條例」),條例詳述將現行優惠所得稅率調整至25%標準稅率之方法.
根據實施條例,尚未完全享受稅務減免及優惠之外資製造企業可於五年過渡期間繼續享有全免及減免過渡所得稅率之優惠.
二零零八年至二零一二年之過渡稅率分別為18%、20%、22%、24%及25%.
新稅率已被用於計算本集團於二零零七年十二月三十一日之遞延稅資產及遞延稅負債.
啟用新中國企業所得稅法例預計不會對於有關應付當期稅項於資產負債表所載之應計金額產生任何財務影響.
6.
股息並無就截至二零零七年十二月三十一日止中期報告期間宣派中期股息(二零零六年:無).
7.
每股虧損每股基本虧損乃根據股東應佔綜合虧損20,154,000元(二零零六年:10,346,000元),除以期內已發行普通股之加權平均股數1,635,029,000股普通股(二零零六年:1,351,915,000股普通股)計算.
由於截至二零零七年十二月三十一日止中期期間並無任何攤薄影響,因此並無列出攤薄數字(二零零六年:無).
8.
物業、廠房及設備之變動截至二零零七年十二月三十一日止六個月,本集團已出售賬面值約為660,000元之物業、廠房及設備(截至二零零六年十二月三十一日止六個月:182,000元).
此外,本集團於期內為主要配置新開業自營店之物業、廠房及設備已花費2,646,000元(截至二零零六年十二月三十一日止六個月:1,727,000元).
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2;56;24附錄一本集團之財務資料-83-9.
存貨未審核已審核於二零零七年於二零零七年十二月三十一日六月三十日千元千元服裝製造原材料8207,269在製品–9製成品4,3813,6055,20110,883物業發展發展中物業33,38616,88838,58727,771所有存貨預期於一年內收回.
10.
應收賬款及其他應收款項未審核已審核於二零零七年於二零零七年十二月三十一日六月三十日千元千元應收賬款9,2978,870預付款項、按金及其他應收款項51,63650,538配售新股份所得之應收款項–13,34560,93372,753所有應收賬款預期於一年內收回.
應收賬款及其他應收款項之公平值與其賬面值相若.
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2;56;24附錄一本集團之財務資料-84-應收賬款(已扣除減值虧損)之賬齡分析如下:未審核已審核於二零零七年於二零零七年十二月三十一日六月三十日千元千元一個月內2,0892,145一至三個月2,1952,185三至十二個月4,9732,862十二個月以上401,678應收賬款總額9,2978,870給予客戶之信貸期各有不同,一般根據個別客戶之財政實力而定.
為有效管理應收賬款之有關信貸風險,本公司會定期檢討客戶之信貸狀況.
於二零零七年十二月三十一日,預付款項、按金及其他應收款項結存包括就若干物業發展項目於中國漳州市收購若干土地使用權之按金及分期付款結存總額19,982,000元(二零零七年六月三十日:19,208,000元).
11.
應付賬款及其他應付款項未審核已審核於二零零七年於二零零七年十二月三十一日六月三十日千元千元應付賬款20,65310,367其他應付款項及應計負債19,97318,746所收預售物業按金及分期款項40,50916,35381,13545,466所有應付賬款及其他應付款項預期於一年內結清.
應付賬款及其他應付款項之公平值與其賬面值相若.
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2;56;23附錄一本集團之財務資料-85-應付賬款之賬齡分析如下:未審核已審核於二零零七年於二零零七年十二月三十一日六月三十日千元千元一個月內或接獲通知時8,7967,238一至三個月1,632197三至六個月2,78658六個月以上7,4392,874應付賬款總額20,65310,36712.
其他金融負債未審核已審核於二零零七年於二零零七年十二月三十一日六月三十日千元千元計息且須於一年內償還:有抵押-銀行貸款41,65340,041銀行貸款乃按年利率6.
02厘(二零零七年六月三十日:6.
02厘)計息,並以本集團列入發展中物業分類下存貨一項內而總賬面值33,386,000元(二零零七年六月三十日:16,888,000元)之租賃土地權益及本集團之投資物業及總賬面值39,888,000元之根據經營租約持作自用租賃土地之權益作抵押(二零零七年六月三十日:37,600,000元).
13.
股本未審核已審核於二零零七年十二月三十一日於二零零七年六月三十日股份數目千元股份數目千元法定每股面值0.
01元之普通股份10,000,000,000100,00010,000,000,000100,000已發行及繳足股本期年初1,635,029,00016,3501,331,929,00013,319發行新股份––303,100,0003,031期年末1,635,029,00016,3501,635,029,00016,35053776.
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2;56;22附錄一本集團之財務資料-86-14.
資本承擔於結算日尚未履行亦未於中期財務報表撥備之本集團資本承擔如下:未審核已審核於二零零七年於二零零七年十二月三十一日六月三十日千元千元收購土地使用權及物業發展之成本:已訂約30,53329,35115.
通過中期財務報表簡明綜合中期財務報表已於二零零八年三月二十七日獲董事會通過並授權刊行.
D.
債務聲明應付董事款項於二零零八年七月三十一日(即本通函付印前就本負債聲明而言之最後實際可行日期)營業日結束時,經擴大集團應付陳星洲先生及目標公司其中一名董事之款項分別為約1,950,000港元及1,705,000港元.
該等款項為無抵押及免息.
資本承擔於二零零八年七月三十一日,經擴大集團就物業建築成本及收購種植園上所建之若干廠房及設備而已訂約但未撥備之資本承擔分別為約29,364,000港元及約10,237,000港元.
然而,該金額有待參考在承包合同簽訂日期後三個月內刊發之獨立估值報告後作出估值調整.
銀行融資於二零零八年七月三十一日,經擴大集團獲得一間銀行授出信用狀信貸限額之銀行融資3,000,000港元.
動用銀行融資須不時獲該銀行事先批准,且於動用時須具備100%存款.
於二零零八年七月三十一日,經擴大集團並無動用銀行融資.
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2;56;22附錄一本集團之財務資料-87-除上文所述者或本文另有披露者以及集團內公司間負債外,於二零零八年七月三十一日,經擴大集團並無任何已發行或發行在外或同意發行之債務證券、未償還銀行借貸、銀行透支、承兌負債、承兌信用證、按揭、抵押、其他屬借貸性質之債務、融資租約或租購承擔、擔保或重大或然負債.
就上述債務聲明而言,外匯金額已按二零零八年七月三十一日營業時間結束時之概約匯率換算為港元.
於二零零八年七月三十一日,經擴大集團之未經審核綜合流動資產淨值狀況如下:於二零零八年七月三十一日港元流動資產156,356,492流動負債(133,381,736)流動資產淨值22,974,756董事已確認,自二零零八年六月三十日以來,經擴大集團之債務及或然負債並無重大變動.
E.
營運資金董事認為,考慮到現有銀行融資及經擴大集團業務所產生之內部資源,信納在並無不可預見之情況下,經擴大集團有充裕營運資金應付其現時(即自本通函刊發日期起計至少十二個月)之需求.
F.
重大逆轉董事確認,自二零零七年六月三十日(即本集團最近期公佈之財務報表之編製日期)以來,本集團之財務或經營狀況有任何重大逆轉.
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2;56;21附錄二目標集團之會計師報告-88-敬啟者:以下乃吾等就AmpleRichEnterprisesLimited(「目標公司」)及其附屬公司(以下統稱「目標集團」)自二零零七年七月十三日(目標公司之註冊成立日期)至二零零八年六月三十日止期間(「有關期間」)之財務資料作出之報告,以供載入奮發國際控股有限公司(「貴公司」)日期為二零零八年九月三十日之通函(「通函」)內,而通函乃就建議收購目標公司之全部股權(「收購事項」)而刊發.
目標公司乃於二零零七年七月十三日根據二零零四年英屬處女群島(「英屬處女群島」)商業公司法在英屬處女群島註冊成立之有限公司.
目標公司自註冊成立日期以來並未開展任何業務,惟於二零零七年七月收購及持有其附屬公司之全部股權.
於本報告日期,目標公司於下列附屬公司(彼等均為私營公司)中擁有直接及間接權益:法定註冊註冊成立以及已發行公司名稱之地點及日期及繳足股本應佔目標公司所持之股權主要業務直接間接附屬公司凱金企業有限公司香港,二零零七年法定股本10,000港元,100%–投資控股(「凱金」)七月十七日每股面值1港元之10,000股普通股;以及已發行及繳足股本1港元佛山市凱金林業有限公司中國,二零零七年註冊及繳足股本–100%種植、研發種植十一月十四日600,000港元相關技術、種植產品之製造及銷售業務53776.
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2;56;14附錄二目標集團之會計師報告-89-於本報告日期,目標公司及凱金自彼等各自之註冊成立日期以來並無編製任何經審核法定財務報表,此乃由於該等公司於二零零八年六月三十日前不久方註冊成立或尚未開展任何業務或毋須遵守彼等註冊成立所在司法權區之相關規則及法規項下之法定審核規定.
然而,為編製本報告,吾等已審閱該等公司自彼等各自註冊成立日期至二零零八年六月三十日所進行之所有重大交易.
佛山市凱金林業有限公司自二零零七年十一月十四日(註冊成立日期)至二零零七年十二月三十一日止期間之法定財務報表已根據中華人民共和國(「中國」)外資企業適用之相關會計規則及法規而編製,並由中國註冊會計師佛山市花州會計師事務所審核.
就本報告而言,目標公司董事已根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港財務報告準則(「香港財務報告準則」),編製目標集團於有關期間之綜合財務報表(香港財務報告準則財務報表).
吾等已根據香港會計師公會頒佈之香港核數準則對目標集團之香港財務報告準則財務報表進行獨立審核.
載於下文A至C部分之有關期間之財務資料及有關附註(「財務資料」)乃根據目標集團之香港財務報告準則財務報表編製.
目標公司董事負責根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則,編製以及真實與公平地呈列目標公司及目標集團之香港財務報告準則財務報表.
貴公司之董事則負責根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則,編製以及真實與公平地呈報財務資料,並對轉載本報告之通函內容負責.
此項責任包括設計、實施及維護與編製以及真實與公平地呈報財務報表及財務資料相關之內部監控,以免財務報表存在因於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述;選擇並應用適當之會計政策;及根據情況作出合理之會計估計.
吾等之責任乃根據審核結果對財務資料作出獨立意見.
吾等已根據香港會計師公會頒佈之香港核數準則就有關期間之財務資料進行適當審核程序,作為達致本報告財務資料意見之基準.
該等準則要求吾等遵守職業道德及規範規劃並進行審核,從而合理確定財務資料是否沒有重大錯誤陳述.
此外,吾等已根據香港會計師公會頒佈之核數指引3.
340「招股章程及申報會計師」進行有關額外程序.
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2;56;13附錄二目標集團之會計師報告-90-吾等並未審核目標公司及目標集團於二零零八年六月三十日後任何期間之任何財務報表.
吾等認為,就本報告而言,財務資料真實而公平地反映目標公司及目標集團於二零零八年六月三十日之財務狀況,以及其於有關期間之業績及現金流量.
A.
財務報表1.
自二零零七月七月十三日(註冊成立日期)至二零零八年六月三十日止期間之綜合收益表B部分附註港元營業額6–其他收入7600一般及行政開支(557,800)除所得稅開支前虧損8(557,200)所得稅開支11–期內虧損(557,200)股息21–每股盈利-基本及攤薄22不適用53776.
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2;56;13附錄二目標集團之會計師報告-91-2.
於二零零八年六月三十日之綜合資產負債表B部分附註港元非流動資產物業、廠房及設備13170,700流動資產預付款項及按金14985,511現金及等同現金項目1779,044流動資產總值1,064,555流動負債結欠一名董事款項151,705,105其他應付款項73,625流動負債總額1,778,730流動負債淨額(714,175)淨負債總額(543,475)目標公司權益持有人應佔資本及儲備股本198儲備20(543,483)權益虧損(543,475)53776.
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2;56;12附錄二目標集團之會計師報告-92-3.
目標公司於二零零八年六月三十日之資產負債表B部分附註港元非流動資產於附屬公司之投資241流動資產一間附屬公司之欠款161,701,096現金及等同現金項目2,646流動資產總值1,703,742流動負債結欠一名董事款項151,705,105流動負債總額1,705,105流動負債淨額(1,363)淨負債總額(1,362)資本及儲備股本198累計虧損20(1,370)權益虧損(1,362)53776.
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2;56;12附錄二目標集團之會計師報告-93-4.
自二零零七月七月十三日(註冊成立日期)至二零零八年六月三十日止期間之綜合權益變動表股本外匯儲備累計虧損總額港元港元港元港元註冊成立時發行股份8––8換算一間附屬公司財務報表之匯兌差額–13,717–13,717期內虧損––(557,200)(557,200)於二零零八年六月三十日813,717(557,200)(543,475)53776.
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2;56;11附錄二目標集團之會計師報告-94-5.
自二零零七月七月十三日(註冊成立日期)至二零零八年六月三十日止期間之綜合現金流量表B部分附註港元經營活動之現金流量除所得稅開支前虧損(557,200)已就下列各項調整:折舊137,422利息收入(600)營運資金變動前之經營虧損(550,378)預付款項及按金增加(985,511)經營活動所用現金淨額(1,535,889)投資活動之現金流量購置物業、廠房及設備(104,497)已收利息600投資活動所用現金淨額(103,897)融資活動之現金流量發行股份之所得款項8結欠一名董事款項增加1,705,105融資活動所得現金淨額1,705,113現金及等同現金項目增加淨額65,327外幣匯率變動之影響13,717期末之現金及等同現金項目1779,04453776.
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2;56;11附錄二目標集團之會計師報告-95-B.
財務報表附註1.
一般資料目標公司為根據二零零四年英屬處女群島商業公司法於二零零七年七月十三日在英屬處女群島註冊成立之有限公司.
除附註24所載收購及持有其附屬公司全部股權外,目標公司自其註冊成立日期以來並未開展任何業務.
目標公司之註冊辦事處及主要營業地點分別為P.
O.
Box3444,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands及中國廣東省佛山順德區大良北路60號二樓.
目標公司為一間投資控股公司.
其附屬公司之主要業務載於附註24.
2.
採納新訂或經修訂香港財務報告準則仍未生效之新訂會計準則產生之潛在影響目標集團仍未應用下列已頒佈但未生效之新訂或經修訂香港財務報告準則.
目標集團董事預計,應用此等新訂或經修訂香港財務報告準則將不會對目標集團之財務報表產生重大影響.
香港會計準則第1號(經修訂)財務報表呈列1香港會計準則第23號(經修訂)借貸成本1香港會計準則第27號綜合及獨立財務報表4香港會計準則第32號及香港會計準則可沽售金融工具及清盤時產生之責任1第1號(修訂本)香港財務報告準則第2號(修訂本)以股份付款-歸屬條件及註銷1香港財務報告準則第3號(經修訂)業務合併4香港財務報告準則第8號經營分部1香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋12服務經營權安排3香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋13客戶忠誠計劃2香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋14香港會計準則第19號-對界定福利資產、最低資金規定及其相互作用之限制31於二零零九年一月一日或之後開始之年度期間生效2於二零零八年七月一日或之後開始之年度期間生效3於二零零八年一月一日或之後開始之年度期間生效4於二零零九年七月一日或之後開始之年度期間生效3.
編製基準(a)遵例聲明本報告所載於有關期間之財務資料乃根據香港會計師公會頒佈之所有適用之香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)、香港會計準則(「香港會計準則」)及詮釋(以下統稱「香港財務報告準則」)而編製.
此外,財務資料包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例之適用披露規定.
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2;55;6:附錄二目標集團之會計師報告-96-(b)計量基準財務資料乃按歷史成本法編製.
(c)編製基準儘管目標集團於結算日錄得虧損557,200港元及流動負債淨額714,175港元,財務資料仍按持續經營基準編製.
由於股東已表示將會繼續在必要時為維持目標集團持續經營而為其提供財務支持,因此管理層認為目標集團將擁有足夠營運資金以撥付其於可預見未來之經營所需.
(d)使用估計及判斷在編製符合香港財務報告準則之財務資料時,須採用若干重大會計估計,亦需管理層在應用目標集團會計政策過程中作出判斷.
涉及高度的判斷或高度複雜性之範疇,或對財務報表屬重大之假設及估計之範疇,在附註5中披露.
(e)功能及呈列貨幣財務資料以目標公司之功能及呈列貨幣港元(「港元」)呈列.
各附屬公司財務報表所收錄之項目,乃按該等附屬公司經營所在主要經濟環境之貨幣(「功能貨幣」)計量.
4.
主要會計政策(a)綜合基準綜合財務報表包括目標公司及其附屬公司於二零零八年六月三十日之財務報表.
附屬公司由收購日期起(即目標集團取得控制權當日)悉數綜合入賬,並持續綜合入賬直至該控制權終止當日為止.
公司內部之交易及集團公司之間之結餘全面予以抵銷.
於收購時,有關附屬公司之資產及負債按其於收購當日之公平值計量.
(b)附屬公司附屬公司指目標公司可對其行使控制權之實體.
當目標公司有權直接或間接監管該等實體之財務及經營政策以獲取其業務利益時,即對該等實體擁有控制權.
評估控制權時,將計及目前可行使之潛在投票權.
於附屬公司之投資乃按成本減減值虧損撥備(如有)於目標公司之資產負債表列賬.
附屬公司之業績乃由目標公司按已收及應收股息列賬.
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2;55;6:附錄二目標集團之會計師報告-97-(c)物業、廠房及設備物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值虧損(如有)列賬.
物業、廠房及設備於如下估計可使用年期以直線法按足以撇銷其成本(扣除預期剩餘價值)之年率折舊:租賃物業裝修租約餘下年期可使用年期、剩餘價值及折舊方法均於每個結算日審訂,如有需要會作調整.
倘資產之賬面值高於其估計可收回金額,資產隨即撇減至其可收回金額.
出售資產之盈虧,乃出售有關資產之所得款項淨額與其賬面值間之差額,於收益表確認入賬.
(d)租約當租約條款將擁有權絕大部分風險及回報轉讓予承租人,則租約分類為融資租約.
所有其他租約分類作經營租約.
經營租約項下之應付租金總額按租約年期以直線法自收益表內扣除.
就經營權及林業管理承包合同而言,倘履行合同須動用特定資產,而合同亦賦予權利使用該等資產,則承包合同入賬列作包涵融資租約或經營租約.
(e)外幣於編製財務資料時,目標集團以其營業所在主要經濟環境之流通貨幣(「功能貨幣」)以外貨幣訂立之交易,乃按進行交易時之匯率列賬.
以外幣為單位之貨幣資產及負債按結算日通行之匯率換算.
以外幣按公平值計量之非貨幣項目乃按釐定公平值當日之匯率重新換算.
以外幣按歷史成本計量之非貨幣項目不會重新換算.
結算貨幣項目及換算貨幣項目所產生之匯兌差額,於產生期間在收益表內確認.
換算非貨幣項目所產生之匯兌差額,以公平值計入期內收益表,惟重新換算盈虧直接於權益內確認之非貨幣項目產生之差額除外,在此情況下,匯兌差額亦直接於權益內確認.
於綜合賬目時,海外業務之業績按年內平均匯率換算為目標集團之呈列貨幣港元;惟倘期內匯率出現大幅波動,則採用與交易產生時之相若匯率.
海外業務之所有資產及負債按結算日之匯率換算.
按期初匯率換算期初資產淨值與按實際匯率換算海外業務業績所產生之匯兌差額,直接確認為權益(「外匯儲備」).
在換算屬目標集團於海外業務之投資淨額部分之長期貨幣項目時,於集團實體獨立財務報表之收益表中確認之匯兌差額,重新歸類為外匯儲備.
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2;55;69附錄二目標集團之會計師報告-98-於出售海外業務時,截至出售日期止在外匯儲備內確認該業務之累計匯兌差額將轉撥至收益表,作為出售溢利或虧損之一部分.
(f)所得稅有關期間之所得稅包括本期稅項及遞延稅項.
本期稅項乃按日常業務溢利或虧損計算,並因應就所得稅而言毋須課稅或不可扣稅之項目作出調整,及按於結算日已生效或大體上生效之稅率計算.
遞延稅項源自就財務申報目的計算之資產及負債賬面值與就稅務目的採用之相應數額兩者間之暫時性差額,並以資產負債表負債法處理.
所有暫時性差額均須確認為遞延稅項負債,惟若已確認之資產及負債對會計溢利及應課稅溢利均無任何影響則作別論.
只有在可能出現應課稅溢利讓可扣稅暫時性差額得以動用之情況下,方會確認遞延稅項資產.
遞延稅項乃按預期於負債償還或資產變現期間適用之稅率及按於結算日已生效或大體上生效之稅率計算.
所得稅於收益表確認,惟若其涉及直接於權益確認之項目則除外;在此情況下,該等稅項亦會直接於權益確認.
(g)收益確認銀行存款之利息收入乃按時間基準根據存款本金餘額及適用利率計算.
(h)現金及等同現金項目現金及等同現金項目包括手頭現金及銀行通知存款.
(i)資產減值於各結算日,目標集團審閱物業、廠房及設備、於附屬公司之投資及存款和預付款之賬面值,以釐定是否有跡象顯示該等資產出現減值虧損或以往確認之減值虧損不再出現或有所減少.
倘資產之可收回金額(即公平值減銷售成本與使用價值兩者中之較高者)估計低於其賬面值,則該資產之賬面值將削減至其可收回金額.
減值虧損即時確認為開支.
當減值虧損於其後撥回,該資產之賬面值乃增加至其可收回金額修訂後之估計數額,惟就此增加之賬面值不得超過倘資產於往年並無確認減值虧損釐定之賬面值.
減值虧損撥回即時確認為收入.
(j)撥備及或然負債倘因過往事件而導致目標集團承擔法定或推定之不定時或不定額債務責任,且大有可能導致流出經濟利益,並能合理地估計其數額,則須就此確認撥備.
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2;55;68附錄二目標集團之會計師報告-99-倘流出經濟利益之可能性較低,或無法對該數額作出可靠之估計,則會將該承擔披露為或然負債,但經濟利益外流之可能性極低則除外.
倘有關承擔須視乎某宗或多宗未來事件是否發生才能確定是否存在,則會披露為或然負債,除非經濟利益外流之可能性極低.
(k)關連人士倘一方有權直接或間接控制另一方或可對另一方之財務或經營決策作出重大影響,則被視為關連人士.
於同一控制下之各方,亦被視為關連人士.
5.
重大會計判斷及不明朗因素估計之主要來源在目標集團應用載於附註4之會計政策時,管理層已作出以下對有關期間之財務報表會產生重大影響之判斷.
(a)物業、廠房及設備之可使用年期目標集團管理層釐定廠房及設備項目之估計可使用年期、剩餘價值及相關折舊費用.
此項估計乃以具相似性質或功能之廠房及設備之過往實際可使用年限為基準,可因科技發展及競爭對手就業內週期所作出之行動而產生重大變化.
管理層將於可使用年期少於以往估計可使用年期時增加折舊費用,或撇銷或撇減技術過時之資產.
當出現任何事件或情況發生變化,顯示物業、廠房及設備項目之賬面值根據本節相關部分披露之會計政策可能無法收回時,則會檢討賬面值之減值.
物業、廠房及設備項目之可收回金額,乃其公平值減銷售成本及使用價值兩者中之較高者,其計算須使用估計.
(b)資產減值倘有情況顯示資產之賬面值未必可收回,則資產可視作「減值」,而減值虧損可能於損益賬確認.
資產之賬面值會定期檢討以評估可收回金額是否減少至低於賬面值.
倘出現事件或情況發生變動,顯示該等資產之已記錄賬面值未必可收回,則會進行減值測試.
倘出現有關減少,則賬面值會削減至可收回金額.
可收回金額乃公平值減銷售成本及使用價值兩者中之較高者.
於釐定使用價值時,預期資產產生之未來現金流量會貼現至其現值,而須就收入水平及經營成本金額行使重大判斷.
於釐定可收回金額之合理近似金額時,目標集團使用一切可得資料,包括根據對銷售收入及營運成本金額之合理及具支持之假設及預測進行估計.
(c)所得稅釐定所得稅撥備涉及對若干交易未來稅務處理之判斷.
目標集團審慎評估各項交易之稅務影響,並相應計提稅項撥備.
目標集團定期重新評審該等交易之稅務處理,以計及稅務法規之所有變動.
遞延稅項資產是就未動用稅損及可抵扣暫時差額而確認.
由於遞延稅項資產只限在很可能獲得可動用該遞延稅項資產來抵扣之未來應課稅溢利時才會確認,故需管理層作出判斷以評估53776.
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2;55;68附錄二目標集團之會計師報告-100-獲得未來應課稅溢利之可能性.
目標集團不斷審閱管理層之評估,倘很可能獲得可動用遞延稅項資產之未來應課稅溢利,便會確認額外之遞延稅項資產.
(d)釐定一項安排是否包含租賃目標集團於二零零八年六月十日訂立承包合同,以總代價人民幣81,320,000元收購60,000畝種植地之使用權及經營權及土地上興建之若干廠房及設備,年期30年.
目標集團將根據議定時間表於經營期間支付相關款項.
雖然是項安排並無明文訂定屬租賃形式,惟經考慮香港(國際財務報表詮釋委員會)-詮釋4「釐定一項安排是否包括租賃」後,目標集團認定安排包含租賃.
種植地之使用權及經營權被分類為經營租約,種植地上興建之廠房及設備則被分類為融資租約,並根據附註4(d)所載之會計政策入賬處理.
採用香港(國際財務報表詮釋委員會)-詮釋4令租賃會計方法適用於目標集團,據此,目標集團在與新疆生產建設兵團農八師一四二團(「新疆生產建設兵團農八師一四二團」)訂立之承包合同中為承租人.
應用租賃會計方法時,已根據合約期末之最低租賃付款、內含利率及資產之剩餘價值作出若干判斷.
6.
營業額目標集團於有關期間並無錄得任何營業額.
7.
其他收入港元銀行利息收入6008.
除所得稅開支前虧損除所得稅開支前虧損已扣除:港元物業、廠房及設備折舊7,422核數師酬金2,275已付物業經紀佣金25,5009.
董事酬金於有關期間,概無已付或應付目標公司董事之酬金及退休福利計劃供款.
於有關期間,董事並無取消或同意取消任何酬金之安排.
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2;55;67附錄二目標集團之會計師報告-101-10.
僱員酬金於有關期間,除董事外,目標集團概無僱用任何員工,據此,於有關期間,並無錄得員工成本及主要管理人員之酬金.
11.
所得稅開支英屬處女群島利得稅根據英屬處女群島之所得稅規則及法規,目標公司獲豁免繳納英屬處女群島所得稅.
香港利得稅香港利得稅按有關期間之估計應課稅溢利之16.
5%計算.
由於目標集團於有關期間內並無應課稅溢利,故並未就香港利得稅作出撥備.
中國企業所得稅(「企業所得稅」)企業所得稅以25%之稅率計算.
由於目標公司及其附屬公司於有關期間並無估計應課稅溢利,故並未就中國企業所得稅作出撥備.
有關期間之所得稅開支與綜合收益表所列虧損之對賬如下:港元除所得稅開支前虧損557,200按國內稅率16.
5%計算之稅項91,938因在其他司法權區經營之附屬公司稅率不同之影響555不可扣稅開支之稅務影響(1,155)未確認暫時性差額之稅務影響(49)未確認稅項虧損之稅務影響(91,289)所得稅開支–12.
目標公司權益持有人應佔虧損目標公司權益持有人應佔虧損1,370港元已於目標公司之財務資料中處理.
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2;55;67附錄二目標集團之會計師報告-102-13.
物業、廠房及設備目標集團租賃物業裝修港元成本:期內及於二零零八年六月三十日添置178,122累計折舊:期內及於二零零八年六月三十日開支7,422賬面淨值於二零零八年六月三十日170,70014.
預付款項及按金目標集團港元購買肥料之按金568,699租金及公用事業按金207,048購買木材之按金164,268種植園經營權之預付款項45,496985,51115.
結欠一名董事款項該筆款項為無抵押、免息及應要求償還.
16.
一間附屬公司欠款該筆款項為無抵押、免息及須應要求償還.
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2;55;66附錄二目標集團之會計師報告-103-17.
現金及等同現金項目目標集團之現金及等同現金項目之結餘分析如下:港元現金及銀行結餘79,044以下列貨幣列值之現金及等同現金項目:人民幣(「人民幣」)35,321港元(「港元」)43,72379,044人民幣乃非自由兌換之貨幣,自中國匯出之資金受中國政府實施之外匯管制所規限.
18.
銀行融資目標集團獲一間銀行批授信用狀信貸額為3,000,000港元之銀行融資.
動用銀行融資須獲得銀行之不時事前批准,且於動用時須具備100%存款.
於二零零八年六月三十日,目標集團並未動用該項銀行融資.
19.
股本(a)法定及已發行股本法定:目標公司獲授權發行之最高股份數目為50,000股.
已發行及繳足股本:1股每股面值1美元之股份1美元於財務資料中列示8港元目標公司於二零零七年七月十三日在英屬處女群島註冊成立,獲授權發行之最高股份數目為50,000股.
於註冊成立時,已向認購人發行1股每股面值1美元之股份以套取現金.
(b)資本管理政策目標集團管理資本之目標為確保目標集團各實體能夠持續經營以為股本持有人提供回報,為其他利益相關者帶來利益,以及維持最佳資本架構以減少資本成本.
目標集團之資本架構指目標公司之股權持有人應佔股權.
管理層定期評審資本架構.
目標集團將考慮資本成本及資本相關風險,並透過向股東派息、向股東退還資本、發行新股或出售資產以減少債務之方式平衡其整體資本架構.
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2;55;66附錄二目標集團之會計師報告-104-20.
儲備目標集團匯兌儲備累計虧損總額港元港元港元換算附屬公司財務報表產生之匯兌差額13,717–13,717本期虧損–(557,200)(557,200)於二零零八年六月三十日13,717(557,200)(543,483)目標公司外匯儲備累計虧損總額港元港元港元本期虧損及於二零零八年六月三十日–(1,370)(1,370)可供分派儲備於二零零八年六月三十日,目標公司股東應佔虧損為1,370港元.
因此,目標公司於二零零八年六月三十日並無任何可供分派儲備.
21.
股息於有關期間,目標公司並未派付或宣派任何股息.
22.
每股盈利就本報告而言,呈列每股盈利資料並無任何意義,故並無呈列每股盈利.
23.
分類資料由於目標集團主要從事一類業務,即於有關期間從事種植及研發種植相關技術,並且目標集團之大部分資產及營運乃位於中國,故並無呈列業務及地區分類分析.
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2;55;65附錄二目標集團之會計師報告-105-24.
於附屬公司之投資港元未上市投資,按成本計1於附屬公司之投資指目標公司於下列實體之直接及間接權益:成立及註冊繳足由目標公司持有之附屬公司名稱營運地點資本應佔股本權益主要業務直接間接凱金企業有限公司香港1港元100%-投資控股(「凱金」)佛山市凱金林業中國600,000港元-100%種植、研發種植有限公司相關技術以及製造及銷售種植產品中國附屬公司為根據中國法律成立之外商獨資企業,乃凱金之全資附屬公司.
25.
遞延稅項未就下述者確認遞延稅資產:二零零八年港元未使用稅項虧損548,533由於未來溢利來源不能預測,故未就未使用稅項虧損確認遞延稅資產.
26.
或然負債於二零零八年六月三十日,目標集團及目標公司均無任何重大或然負債.
27.
資本及經營租約承擔於二零零八年六月十日,目標公司之間接全資附屬公司佛山市凱金林業有限公司與新疆生產建設兵團農八師一四二團訂立承包合同,以獲得使用及經營某一種植園之權利.
根據承包合同之條款,新疆生產建設兵團農八師一四二團將名下總面積60,000畝之種植園(包括指涉種植園之樹木蓄積庫存(有待取得採伐權))連同其上興建之廠房及設備分配予佛山市凱金林業有限公司,租期自二零零八年七月一日起計為期30年,總代價為人民幣81,320,000元.
獲取樹木採伐權後,目標集團將會根據香港會計準則第41號「農業」按公平值減估計銷售點成本確認該等生物資產.
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2;55;65附錄二目標集團之會計師報告-106-於結算日,本集團以代價10,237,000港元(人民幣9,000,000元)就種植園上興建之若干廠房及設備作出資本承擔.
代價須參考於合同訂立日期後三個月內發出之獨立估值報告就廠房及設備估值作出調整.
直至結算日止,已支付人民幣40,000元.
於結算日,目標集團擁有上文所述根據有關若干租賃經營場地及種植地之已到期不可撤銷經營租約之未來最低租金承擔如下:目標集團港元一年內612,000一年以上五年以內1,580,000五年以上80,755,00082,947,00028.
金融工具-風險管理由於目標集團暫未開展業務,於有關期間其並無承受重大金融風險.
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結算日後之財務報表目標集團並無就二零零八年六月三十日以後任何期間編製任何經審核財務報表.
此致奮發國際控股有限公司列位董事台照德豪嘉信會計師事務所有限公司執業會計師李家樑執業證書編號P01220謹啟二零零八年九月三十日53776.
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2;55;64附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-107-1.
經擴大集團之未經審核備考財務資料編製隨附之經擴大集團未經審核備考財務資料旨在說明涉及發行100,000,000港元承兌票據及400,000,000港元可換股票據之本公司建議收購目標公司權益事宜(「非常重大收購事項」)帶來之影響.
於非常重大收購事項完成後,本公司將擁有目標公司之全部權益.
備考財務資料乃根據本公司於非常重大收購事項完成後可取得目標公司控制權之假設而編製.
編製經擴大集團之備考財務資料時,就經擴大集團之未經審核備考綜合資產負債表而言,乃假設非常重大收購事項已於二零零七年十二月三十一日完成;就經擴大集團之未經審核備考綜合收益表及備考綜合現金流量表而言,乃假設非常重大收購事項已於二零零六年七月一日完成.
(a)經擴大集團之未經審核備考綜合收益表「經擴大集團之未經審核備考綜合收益表乃遵照上市規則第4.
29條而編製,以說明非常重大收購事項假設已於二零零六年七月一日完成所帶來之影響.
」下文經擴大集團之未經審核備考綜合收益表乃根據本集團經審核綜合收益表(摘錄自本公司已刊發之截至二零零七年六月三十日止年度年報)及目標集團截至二零零八年六月三十日止期間之經審核綜合收益表(摘錄自本通函附錄二所載有關目標集團財務資料之會計師報告)而編製.
因此,編製經擴大集團之未經審核備考綜合收益表僅供說明之用,且由於其假設性質,其未必能如實反映經擴大集團截至二零零七年六月三十日止年度或任何未來期間之業績.
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2;55;58附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-108-備考調整目標集團自二零零七年七月十三日本集團截至起至二零零七年二零零八年六月三十日六月三十日止年度之止期間之經擴大經審核經審核其他集團之備考綜合收益表綜合收益表備考調整綜合收益表千港元千港元千港元附註千港元營業額153,726––153,726銷售成本(99,825)––(99,825)毛利53,901––53,901其他收入8,8971–8,898分銷成本(63,080)––(63,080)行政開支(36,838)(558)(1,024)(a)(38,420)經營虧損(37,120)(557)(1,024)(38,701)融資成本(1,595)–(53,755)(b)(55,350)財務收入–––除所得稅開支前虧損(38,715)(557)(54,779)(94,051)所得稅抵免(開支)468––468本年度虧損(38,247)(557)(54,779)(93,583)附註:-(a)該調整反映根據承包合同所購入總額10,237,000港元、估計使用年期10年之物業、廠房及設備之折舊.
預期該調整對本集團將會有持續影響.
(b)該調整指截至二零零七年六月三十日止期間就應付承兌票據支付之利息支出11,723,000港元(假設按實際年利率11.
723厘計息)以及截至二零零七年六月三十日止期間就可換股票據負債部份支付之利息支出42,032,000港元(假設按實際利率11.
723厘計息).
實際利率之計算基準由董事經參考獨立估值師利駿行測量師有限公司建議之貼現率後釐定,即無風險利率2.
873%、信貸風險價差8.
1%及國債風險0.
75%之總和.
預期該調整對本集團將會有持續影響.
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2;55;57附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-109-(b)經擴大集團之未經審核備考綜合資產負債表經擴大集團之未經審核備考綜合資產負債表乃遵照上市規則第4.
29條而編製,以說明非常重大收購事項假設已於二零零七年十二月三十一日完成所帶來之影響.
下文經擴大集團之未經審核備考綜合資產負債表乃根據本集團於二零零七年十二月三十一日之未經審核綜合資產負債表(摘錄自本公司已刊發之截至二零零七年十二月三十一日止期間中報)及目標集團於二零零八年六月三十日之經審核綜合資產負債表(摘錄自本通函附錄二所載有關目標集團財務資料之會計師報告)而編製,並已就非常重大收購事項作出備考調整.
因此,編製未經審核備考綜合資產負債表僅供說明之用,且由於其假設性質,其未必能如實反映經擴大集團於二零零七年十二月三十一日或任何未來日期之財務狀況.
備考調整本集團於經擴大二零零七年目標集團於集團於十二月二零零八年二零零七年三十一日六月三十日十二月之未經審核之經審核三十一日綜合綜合其他之備考綜合資產負債表資產負債表備考調整資產負債表千港元千港元千港元附註千港元非流動資產物業、廠房及設備20,53717110,237a(i),a(ii)30,945投資物業39,784––39,784在建工程311––311根據經營租約持作自用租賃土地之權益104––104無形資產––34,202a(i)34,202生長中樹木–602,822a(i),a(iii)602,822遞延稅項資產1,104––1,10461,840171647,261709,27253776.
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2;55;57附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-110-備考調整本集團於經擴大二零零七年目標集團於集團於十二月二零零八年二零零七年三十一日六月三十日十二月之未經審核之經審核三十一日綜合綜合其他之備考綜合資產負債表資產負債表備考調整資產負債表千港元千港元千港元附註千港元流動資產存貨38,587––38,587應收賬款及其他應收款項60,933986–61,919可退回所得稅1,965––1,965現金及等同現金項目40,50879(2,800)b(iii)37,787141,9931,065(2,800)140,258流動負債應付賬款及其他應付款項81,1357410,237a(i),a(ii)91,446應付董事款項–1,705(1,705)a(i),a(v)–其他財務負債41,653––41,653122,7881,7798,532133,099流動資產(負債)淨值19,205(714)(11,332)7,159資產總值減流動負債81,045(543)635,929716,431非流動負債可換股票據––358,544b,b(i)358,544應付承兌票據––84,680b,b(ii)84,680遞延稅項負債5,148–150,706a(i),a(iv)155,8545,148–593,930599,07853776.
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2;55;56附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-111-備考調整本集團於經擴大二零零七年目標集團於集團於十二月二零零八年二零零七年三十一日六月三十日十二月之未經審核之經審核三十一日綜合綜合其他之備考綜合資產負債表資產負債表備考調整資產負債表千港元千港元千港元附註千港元資產(負債)淨值75,897(543)41,999117,353資本及儲備股本16,350–c16,350可換股票據權益儲備––41,456b,b(i)41,456累計溢利(虧損)59,547(543)543c59,547總權益75,897(543)41,999117,353附註:-(a)(i)該調整反映就目標集團資產及負債之公平值調整及收購事項所產生之無形資產(包括商譽)進行確認.
根據本集團之會計政策,本集團須釐定包括目標集團無形資產在內之可識別淨資產之公平值;並計算出收購事項所產生之商譽,即購買代價與本集團應佔目標集團可識別淨資產之公平值間之差額.
目前,就編製本備考調整而言,本集團尚未備齊一切必需及詳盡之財務資料,以供合理準確釐定目標集團無形資產之公平值.
經擴大集團於完成後之淨資產(包括商譽)總額會因應目標集團無形資產之公平值而異動.
就經擴大集團之未經審核備考綜合資產負債表而言,無形資產(除商譽外)之公平值定為零.
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2;55;56附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-112-收購事項產生之商譽(包括無形資產)計算如下:賬面值公平值調整公平值(暫定)千港元千港元千港元物業、廠房及設備附註(a)(ii)17110,23710,408無形資產–––生長中樹木附註(a)(iii)–602,822602,822應收賬款及其他應收款項986–986現金及等同現金項目79–79應付賬款及其他應付款項附註(a)(ii)(74)(10,237)(10,311)應付一名董事款項(1,705)–(1,705)遞延稅項負債附註(a)(iv)–(150,706)(150,706)收購目標集團淨資產之公平值451,573轉讓貸款附註(a)(v)1,705453,278收購事項總成本附註(b)487,480收購事項產生之商譽34,202(ii)物業、廠房及設備之公平值10,237,000港元(等於人民幣9,000,000元)乃本集團董事之估計,可在參考將於承包合同訂立日後三個月內發佈之獨立估值報告後作進一步估值調整.
由於物業、廠房及設備之業權將於二零零八年七月一日轉讓予目標集團,故該金額被視為備考調整.
(iii)生長中樹木之公平值602,822,000港元(等於人民幣530,000,000元)乃本集團董事根據利駿行測量師有限公司出具之估值報告(載於本通函附錄四)而釐定.
(iv)遞延稅項乃就收購事項產生之目標集團資產及負債之公平值調整按25%之稅率釐定.
(v)該調整反映收購AmpleRich董事給予AmpleRich並將由賣方根據收購協議轉讓予本公司之貸款(b)根據買賣協議(定義見本通函),收購事項代價之公平值為500,000,000港元,由下列方式支付:(i)400,000,000港元於完成(定義見本通函)後以發行可換股票據之方式支付;及(ii)100,000,000港元於完成後以發行承兌票據之方式支付.
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2;55;55附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-113-收購事項之總成本分析於下:公平值千港元收購事項代價之公平值:-以發行可換股票據方式支付之部分附註(b)(i)400,000-以發行承兌票據方式支付之部分附註(b)(ii)84,680484,680收購事項直接應佔之估計交易成本附註(b)(iii)2,800487,480(i)根據香港會計準則第32號,可換股票據為複合金融工具,須於初步確認時將複合部分分類.
負債部分首先計量,而後發行票據所得款項與負債公平值間之差額指定為權益部分.
(ii)根據買賣協議,承兌票據為免息並將於協議日後滿18個月按要求償還.
本公司董事估計公平值約為84,680,000港元.
(iii)收購事項直接應佔之交易成本估計約為2,800,000港元.
(c)該調整反映於二零零八年六月三十日撇銷股本7.
8港元及目標集團收購前股本543,000港元.
(d)本集團將釐定完成後目標集團無形資產之公平值.
由於完成後目標集團可識別淨資產之公平值或會與編製經擴大集團未經審核備考綜合資產負債表所用之公平值迥然有異,就收購事項將予確認之無形資產(包括商譽)之最終金額或有別於本文載列之估計無形資產(包括商譽).
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2;55;54附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-114-(c)經擴大集團之備考綜合現金流量表經擴大集團之未經審核備考綜合現金流量表乃遵照上市規則第4.
29條而編製,以說明非常重大收購事項(假設已於二零零六年七月一日完成)所帶來之影響.
下文經擴大集團之未經審核備考綜合現金流量表乃根據本集團截至二零零七年六月三十日止年度之經審核綜合現金流量表(摘錄自本公司已刊發之截至二零零七年六月三十日止年度年報)及目標集團截至二零零八年六月三十日止期間之經審核綜合現金流量表(摘錄自本通函附錄二所載有關目標集團財務資料之會計師報告)而編製,猶如收購目標集團事宜已於二零零六年七月一日發生.
因此,編製經擴大集團之未經審核備考綜合現金流量表僅供說明之用,且由於其假設性質,其未必能如實反映經擴大集團截至二零零七年六月三十日止年度或任何未來期間之現金流量.
備考調整目標集團本集團截至截至二零零七年二零零八年六月三十日六月三十日經擴大止年度之止年度之集團之經審核綜合經審核綜合其他備考綜合現金流量表現金流量表備考調整現金流量表千港元千港元千港元附註千港元經營活動之現金流量除所得稅開支前虧損(38,715)(557)(54,779)(a),(b)(94,051)已就下列各項調整:利息收入(150)(1)(151)利息支出1,595–53,755(b)55,350物業、廠房及設備之折舊9,41071,024(a)10,441攤銷根據經營租約持作自用租賃土地之權益147––147已確認存貨減值虧損(撥回)3,305––3,305已確認應收賬款及其他應收款項減值虧損(撥回)6,631––6,631出售物業、廠房及設備及在建工程之虧損2,073––2,07353776.
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2;55;54附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-115-備考調整目標集團本集團截至截至二零零七年二零零八年六月三十日六月三十日經擴大止年度之止年度之集團之經審核綜合經審核綜合其他備考綜合現金流量表現金流量表備考調整現金流量表千港元千港元千港元附註千港元營運資金變動前之經營虧損(15,704)(551)–(16,255)存貨增加(14,883)––(14,883)應收賬款及其他應收款項增加(10,989)(985)–(11,974)應付賬款及其他應付款項增加14,460––14,460經營業務所用現金淨額(27,116)(1,536)–(28,652)在香港以外地區支付之所得稅(822)––(822)經營活動所用現金淨額(27,938)(1,536)–(29,474)投資活動之現金流量發行開支(2,800)(c)(2,800)購買物業、廠房及設備之款項(740)(105)–(845)在建工程之款項(3,080)––(3,080)出售物業、廠房及設備所得款項淨額477––477出售在建工程所得款項淨額414––414已收利息1501–151投資活動所用之現金淨額(2,779)(104)(2,800)(5,683)融資活動之現金流量銀行貸款所得款項80,082––80,082銀行貸款還款(45,861)––(45,861)發行新股所得款項淨額13,331––13,331已付利息(1,595)––(1,595)應付董事款項增加–1,705–1,705融資活動之現金淨額45,9571,705–47,662現金及等同現金項目增加淨額15,24065(2,800)12,505外幣匯率變動之影響44814–462年初之現金及等同現金項目4,728––4,728年終之現金及等同現金項目20,41679(2,800)17,69553776.
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2;55;53附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-116-附註:-(a)該調整反映根據承包合同所購入總額10,237,000港元、估計使用年期10年之物業、廠房及設備之折舊.
預期該調整對本集團將會有持續影響.
(b)該調整指截至二零零七年六月三十日止期間就應付承兌票據支付之利息支出11,723,000港元(假設按實際年利率11.
723厘計息)以及截至二零零七年六月三十日止期間就可換股票據負債部份支付之利息支出42,032,000港元(假設按實際利率11.
723厘計息).
實際利率之計算基準由董事經參考獨立估值師利駿行測量師有限公司建議之貼現率經釐定,即無風險利率2.
873%、信貸風險價差8.
1%及國債風險0.
75%之總和.
預期該調整對本集團將會有持續影響.
(c)該調整指收購事項直接應佔之交易成本,估計約為2,800,000港元並於收購事項完成後即刻支付.
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2;55;53附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-117-2.
經擴大集團未經審核備考財務資料之會計師報告敬啟者:吾等就奮發國際控股有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(下文統稱「貴集團」)之未經審核備考財務資料作出報告.
未經審核備考財務資料由貴公司董事編製,僅供說明之用,以便就建議收購AmpleRichEnterprisesLimited及其附屬公司(連同貴集團統稱為「經擴大集團」)全部股權對所呈列之財務資料可能構成之影響提供資料,以供載入貴公司於二零零八年九月三十日刊發之通函(「通函」)附錄三「經擴大集團之未經審核備考財務資料」第107頁至第116頁.
未經審核備考財務資料之編製基準載於通函第107頁.
貴公司董事及申報會計師各自之責任遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第4.
29段,並參照香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之會計指引第7號「編製未經審核備考財務資料以供載入投資通函」編製未經審核備考財務資料,完全屬貴公司董事之責任.
吾等之責任為遵照上市規則第4.
29(7)段之規定就未經審核備考財務資料發表意見,並向閣下匯報.
對於吾等之前就任何用於編撰未經審核備考財務資料之任何財務資料作出之任何報告,除向有關報告發出日期之報告收件人承擔責任外,吾等概不向他人承擔任何責任.
意見基準吾等根據香港會計師公會頒佈之香港投資通函申報聘約準則(香港投資通函申報聘約準則)第300號「投資通函未經審核備考財務資料之會計師報告」進行受聘工作.
吾等之工作主要包括比較未經調整財務資料與來源文件、審閱用於支持調整之憑證以及就未經審核備考財務資料與貴公司董事進行討論.
此項委聘工作並不涉及對任何相關財務資料進行獨立審查.
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2;55;52附錄三經擴大集團之未經審核備考財務資料-118-吾等之工作並不構成根據香港會計師公會頒佈之香港核數準則或香港審閱聘約準則之審計或審閱,故吾等並無對未經審核備考財務資料作出任何審計或審閱保證.
吾等已計劃及執行有關工作,以取得吾等認為必要之資料及解釋,為吾等提供充分證據合理確保未經審核備考財務資料已由貴公司董事按所述基準妥為編製,且該等基準與貴集團之會計政策相符一致,所作調整就根據上市規則第4.
29(1)段披露之未經審核備考財務資料而言屬適當.
未經審核備考財務資料乃根據貴公司董事所作之判斷及假設而編製,僅供說明之用,而基於其假設性質使然,其不能保證或預示任何事件會於日後發生,亦未必能作為以下事件之指標:經擴大集團於二零零七年十二月三十一日或任何未來日期之財務狀況;及經擴大集團於截至二零零七年六月三十日止年度或任何未來期間之業績及現金流量.
意見吾等認為:(a)未經審核備考財務資料已由貴公司董事按所述基準妥為編製;(b)該等基準與貴集團之會計政策相符一致;及(c)有關調整就根據上市規則第4.
29(1)段披露之未經審核備考財務資料而言屬適當.
此致奮發國際控股有限公司董事會台照德豪嘉信會計師事務所有限公司執業會計師李家樑執業證書編號P01220謹啟二零零八年九月三十日53776.
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2;55;52附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-119-以下為利駿行測量師有限公司就於二零零八年六月三十日本集團將收購之農業資產所編製之報告概要,以供載入本通函.
特許測量師廠房及機器估值師商業及金融服務估值師讀者謹請留意,以下報告已根據國際估值準則委員會頒佈之國際估值準則(二零零七年第八版)(「國際估值準則」)頒佈之指引編製並授權估值師作出假設,而該等假設有可能經(譬如由讀者之法律代表)進一步調查後證實為失準.
任何例外情況已經於下文清楚列明.
下文所加上之標題僅為方便參考之用,並非規限或引申有關標題所指段落之文字.
謹此強調,下文所列調查及結論乃根據估值師於本報告發出當日之文件及已得知之事實為基礎.
倘估值師獲提供額外文件及事實,估值師保留修改本報告及其結論之權利.
估值一詞於本報告內與評值具有相同涵義.
香港德輔道中287-291號長達大廈17樓敬啟者:遵照奮發國際控股有限公司(下文稱為「貴公司」)管理層作出之指示,吾等對佛山市凱金林業有限公司(下文稱為「佛山凱金」)提交予吾等其於中華人民共和國(下文稱為「中國」)新疆維吾爾自治區石河子市持有之指定農業資產(如樹木儲積庫存,下文稱為「目標資產」並見附註)於二零零八年六月三十日(下文稱為「估值日期」)之市值進行議定程序評估.
吾等確認吾等已作出調查及查詢,並根據貴公司及佛山凱金之管理層所提供之一系列文件達致吾等之估值,以供貴公司作內部管理參考用途.
吾等於本估值報告之調查結果及結論於評值報告內得到證明,並於今日提交予貴公司.
附註:根據國際估值準則之國際估值指引附註第10號,農業產權資產可分類為土地、結構改善、廠房及機器(附連或不附連於土地)及生物資產(附連或不附連於土地).
生物資產被界定為存活中之動植物.
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2;67;31附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-120-應貴公司管理層之要求,吾等編製本簡要報告以概述於評估報告內得到證明之吾等調查結果及結論,以供載入日期為今日之公開文件內,旨在供貴公司股東參考.
倘無定義,本報告所使用之詞彙與評估報告所採用者具備相同涵義,而評估報告內採用之假設及限制亦應用於本報告.
緒言吾等獲悉佛山凱金乃於中國註冊成立之有限公司並持有中國新疆維吾爾自治區石河子市各地之目標資產.
根據吾等收到之資料,吾等獲悉佛山凱金與新疆生產建設兵團農八師一四二團(下文稱為「一四二團」或「新疆生產建設兵團農八師一四二團」(定義見本通函)」)訂立承包合同,以收購面積約60,000畝(或本報告所用「畝」)種植地之經營權及林業管理,年期30年.
吾等得知,一四二團管有總面積約1,010,000畝之土地,而該種植地正位於這個區域內.
基於土地條件,種植地可分為以下類別:1)種植區A-該區域為面積約12,000畝之整幅未開墾土地.
一四二團管有之該幅土地含鹽量及含鹼量很高,故須耗時數年改善土質,以備種植棉花等產品.
吾等得知,在吾等進行視察時種植區A幾可供種植作業.
2)種植區B-該區域為面積約8,000畝之整幅未開墾土地,該區域與種植區A西邊接壤.
吾等得知,在吾等進行視察時種植區B幾可供種植作業.
3)種植區C-該區域面積約10,000畝,分別位於一四二團管有之該幅土地兩個區域.
其包括位於一四二團管有之該幅土地北部數塊農田(面積約200,000畝)之多幅路邊土地.
本區域內之該等農田種有各種作物,而歸入種植區C之該區域尚未開墾.
4)種植區D-該區域面積約30,000畝,其中包括位於一四二團管有之該幅土地面積約800,000畝區域內之多幅路邊土地.
本區域內之該等農田種有各種作物,而歸入種植區D之該區域正是目標資產之所在地.
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2;67;31附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-121-在進行估值時,吾等接獲由新疆石河子林站(見附註1)編製之森林調查報告(以下統稱為「林業報告」),同時吾等亦獲指示須根據本報告進行估值.
根據林業報告,目標資產地處種植區D,區內生長樹木主要為楊樹,雜間各類落葉樹種(如榆樹、柳樹及其他楊樹).
預計木材總量為632,991立方米,其中楊樹約632,109立方米,榆樹、柳樹及其他楊樹之雜樹則為882立方米.
林業報告在估計木材總量時採取抽樣法,將該區域劃分為20個抽樣區,每個抽樣區約0.
5畝.
根據新疆石河子林站提供的資料,該機關乃國家專業合資格機關就指涉土地進行考察,而該機關於進行類似考察時一直採納此抽樣比率.
於視察期間,吾等亦得知農民須負責看管樹木,且須負責填妥當地林業局發出之統計報告表.
據吾等了解,新疆石河子林站於編撰林業報告時亦有使用該等統計報告表.
抽樣時,乃根據中國多項林業調查準則(見附註2)分別於各區域收集數據(如樹林數量、胸徑、可售高度及樹齡).
以下由新疆石河子林站進行之抽樣調查工作文本乃摘錄自林業報告,以供讀者參考.
1.
1外業調查和內業統計1.
1.
1土地區劃依據上述實地確定的調查範圍,為設合調查需要,按土地現況區分.
1.
1.
2區劃的基本條件、分立地條件、樹種組成、林齡等,採用對坡勾繪(界限不明,實地深入林地確定)區劃小班,本次調查共區劃20個區,每區隨機抽樣選取0.
5畝土地為抽樣面積,由小班進行考察及資源調查.
附註:1.
新疆石河子林站乃負責新疆石河子市之政策策劃、管理及監管、研究及開發、考察及監查、調查及巡查本地林業資源、木材生產及買賣業務之政府機關.
國家專業合資格政府官員就石河子市之全部林地及森林範圍進行土地考察及監查.
2.
由於指涉林地位於中國,故採納中國林業調查標準乃常見做法.
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2;67;2:附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-122-1.
1.
2.
1小班調查小班調查的內容主要是調查小班蓄積,同時調查小班林木的平均胸徑、平均樹高、株數、以及林地的立地條件.
交通情況等.
蓄積調查採用角規樣地調查的方法.
通過角規測樹,樣地採取每木實測方法取得每公頃斷面積(實測胸徑、分徑階目測平均樹高).
分別樹種.
1.
1.
3內業統計的方法1.
1.
3.
1面積統計的方法各類土地面積通過實地區劃後,採用透明方格紙求算法計算統計面積.
(詳見「各類土地面積統計表」)土地總面積=Σ各類土地面積各類土地面積=Σ該類土地小班小班面積=算術小班值*平差值平差值=(林班面積-林班內各小班算術值之和)林班面積1.
1.
3.
2蓄積統計的方法蓄積是根據小班調查數據而統計出來的.
每公頃蓄積M=Σ徑階蓄積徑階蓄積M=Σ徑階斷面面積*徑階形高值小班蓄積M=Σ每公頃蓄積*小班面積林班蓄積M=Σ小班蓄積註:1.
株數統計方法與蓄積統計方法一致2.
蓄積統計按書中分別統計53776.
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2;67;2:附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-123-1.
1.
3.
3調查用相關標準1.
1.
3.
3.
1尺寸檢量原木尺寸檢量是對原木的長度、直徑進行檢量.
本調查中應用國家標準GB144.
2-84《原木檢驗尺寸檢量》中規定的標準來對原木進行尺寸檢量.
1.
1.
3.
3.
2材質評定原木材質評定按國家標準GB/T155-1995規定的方法進行.
1.
1.
3.
3.
3木材材積計算本調查中應用國家標準GB/4814-1984規定的材積計算公式計算.
1.
1.
3.
3.
4其他調查用相關指標1.
1.
3.
3.
4.
1《小徑原木材質指標》(GB/T11716-1999)1.
1.
3.
3.
4.
2《短原木材質指標》(ZB/B68010-1989)1.
1.
3.
3.
4.
3《檁材質指標》(LY/T1157-1994)1.
1.
3.
3.
4.
4《杉原條材質指標》(GB/T5309-1998)53776.
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2;67;29附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-124-描述新疆維吾爾自治區新疆維吾爾自治區(「新疆」)位於中國西北部,是面積最大之省級行政區.
其面積約1,660,000平方公里,約佔全國六分之一.
其邊界佔全國之四分之一,氣候為溫帶沙漠性氣候.
目前,當地政府管轄14個市級轄區及88個縣,其中33個縣位於邊界處.
新疆生產建設兵團為該省重要組成部分,控制著174個團級編制的農業及畜牧業農場.
該省可供耕種儲備土地面積約223,000,000畝,其中約61,700,000畝種有作物.
該省大部分為草原,約720,000,000畝,林地則為163,000,000畝.
新疆森林主要由三個部分組成:山區天然林;沙漠地區天然林及人工林;以及河谷地區之天然林及人工林.
預計全省森林儲量約310,000,000立方米.
石河子市位於省會烏魯木齊以東約150公里,霍爾果斯口岸以西約500公里.
其面積約為7,529平方公里,該市行政管轄區域約460平方公里.
石河子市的海拔高度約300至500米,為溫帶大陸性氣候,冬季長且冷,溫度為零下13°C,夏季氣溫則在23°C以上.
該地區河水及地下水供應充沛,有五條河流,水流總量約1,530,000,000立方米.
該地區已建造若干大型及中型蓄水池,總儲蓄量預計達433,000,000立方米.
目標資產-樹木榆樹、柳樹及楊樹有很多相似之處:均可於土壤貧瘠、氣候嚴酷及水源有限等惡劣環境中頑強生存;能輕易以無性繁殖方式(通常為地插)繁衍;在曠地即可迅速生長.
基於以上特性,該等種類之樹木成為北半球涼溫帶氣候混農林系統中農民之首選.
該等種類之樹木屬落葉樹木,主要特性為冬季會因水源有限以及日照時間較短而落葉.
此乃植物為適應有限之光照條件,減少光合作用及水分流失之本能,以便阻止水分透過其葉子而蒸發.
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2;67;29附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-125-該等樹種之農業用途包括防風帶、保護林及控制土壤沖蝕.
由於該等樹種可使得土壤保持水分並獲取養分,故其為整地過程之組成部分.
正因為它們是整地過程之組成部分,使得該等樹種之種植方法與普通植樹大不相同,其種植間距較小,目的在於穩固土壤以便種植農作物.
而在商業方面,該等樹種被用作傢俱、紙漿用木材、膠合板及製造工程纖維板之原料.
直經較小之原木一般在本區域出售,而直經超過40厘米之原木則在其他地方交易.
價值基準目標資產乃依據市值並於持續使用原則為基準進行估值.
該持續使用之原則乃假設目標資產將用作目標資產擬定使用或現時正被使用之用途.
根據國際估值準則,「市值」之定義為「於估值日期自願買方及自願賣方在公平磋商及經正當推銷後,且雙方均在知情、審慎及無強迫之情況下進行交易,資產應交換之估計金額」(見附註).
根據上述定義,吾等進一步假設買家及賣家均擬保留目標資產作為佛山凱金持續經營業務一部分,而雙方均尋求按公平原則達成交易為本身謀取最高經濟利益.
所採納之估值程序於對每項目標資產進行估值時,吾等採納下列在受聘前與貴公司管理層達成協議之程序.
該等程序為:閱覽並根據獲提供資料(如林業報告)之內容以達致吾等之意見.
於估值過程中,吾等將假設獲提供數據及資料均屬正確,而吾等將不會確認所提供資料中所載資料之正確性;編製並提交在估值過程中與目標資產有關之必要文件及資料表.
估值完整性有賴貴公司管理層能否提供必需之資料;在佛山凱金指定場所對目標資產限度範圍之樣品進行檢查.
檢查旨在於對目標資產之屬性有更好的瞭解,同時吾等將不會進行任何形式之核查工作或外勤盤點工作;附註:部分林地估值師認為「市值」乃指「就即時出售資產將收取之估計金額」,而有關價值乃「木材買家於特定時間在特定地方就生長樹木願意支付之價格」或部分林地估值師簡稱為清盤(殘餘)價值.
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2;67;28附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-126-與有關人員進行商討,並審閱各種會計及財務文件(例如林業報告),以便了解目標資產及目標資產作為佛山凱金持續經營業務一部分之用途;進行適當研究諮詢,以便取得充足之行業資料支持吾等之估值.
研究諮詢範圍由估值師酌情決定;根據目標資產之擁有人提供之資料,於估值日採用適當估值標準及估值方法以「原地原狀」為基準對目標資產進行估值;及將吾等調查結果及結論載入吾等之估值報告.
估值假設目標資產乃按持續使用及作為佛山凱金持續經營業務一部分之市值基準進行估值.
本定義隱含之事實為假定一名人士不會支付高於彼購買同等物品所須支付之金額.
於持續使用之市值並無意表示為於公開市場上(或為其他替代用途)零碎或分批處理而可能變現之金額.
於估值日,吾等曾基於以下假設進行估值:1.
於目標資產中擁有合法權益之人士在市場上出售處於最高及最佳狀態之目標資產,而並無遞延合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何其他可提升目標資產價值之類似安排;2.
於目標資產中擁有合法權益之人士可自由及不受干擾地出讓全部所授出之未到期權益,且任何應付地價已悉數支付;3.
就作為吾等之報告中所載之價值估計之基準之任何用途而言,取得或能容易取得或更新任何地方、省份或國家政府或私人實體或組織之一切必需許可、證書、同意或任何立法或行政授權;4.
除另有說明者外,作為佛山凱金持續經營業務一部分之目標資產可在市場上就其現有或批准用途,向本地及海外買主自由出售及轉讓(免除一切產權負擔),而毋須向政府支付任何地價;53776.
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2;67;28附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-127-5.
未來盈利將提供所估值目標存貨之合理回報,加上未計入是項估值之其他資產價值及充足營運資金;及6.
於目標資產中擁有合法權益之人士經已採納合理及必需之保證措施,並已考慮數項對業務營運及目標資產適當用途造成任何阻礙(如火災、蟲害及土壤侵蝕)之應變計劃.
倘並無上述事項,則將會對所呈報價值產生不利影響.
於估值中所考慮之因素除另有說明者外,目標資產之估值,經已考慮影響目標資產一切相關因素,及其作為佛山凱金持續經營業務一部分產生價值之能力.
於評估中所考慮之因素包括(但不限於)下列各項:目標資產之性質及特色;作為佛山凱金持續經營業務一部分之目標資產之現時用途;中國及全球林業;佛山凱金或其聯繫人士或分包商即將採集目標資產盤存之能力;及目標資產面臨之風險.
業權之確立鑑於估值之市值基準,貴公司管理層向吾等提供必要文件,以支持目標資產之合法擁有人可自由及不受干擾地轉讓目標資產(於此情況下,指絕對業權)而並無附有任何產權負擔,且任何應付地價已悉數支付或未完成之程序亦已完成.
然而,吾等之估值程序(已獲貴公司管理層同意)並無要求吾等對合法擁有人向有關機構獲取目標資產之方式之合法性及手續進行法律盡職審查.
為進行估值,吾等已獲提供有關目標資產之擁有權文件副本.
然而,吾等並無核查文件正本,以核實所有權及產權負擔或核實交予吾等之副本中可能並未列出之任何租賃修訂.
所披露之所有文件(如有)乃僅供參考,故並不會就有關所估值目標資產之法律業權及權利(如有)之任何法律事項承擔責任.
吾等不會就錯誤解釋有關文件承擔任何責任.
吾等有必要申明,吾等53776.
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2;67;27附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-128-並非法律專業人士,故吾等並不合資格確定目標資產之業權,亦未能報告是否有任何已登記之產權負擔.
吾等已遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則應用指引第12號之要求,就目標資產中擁有現有合法權益之一方僅依據貴公司提供之中國法律意見之副本進行估值.
吾等明白中國法律意見乃由廣東君信律師事務所(合資格於中國執業之律師事務所)(「法律意見」)就目標資產而編製.
吾等不會對該等法律意見承擔任何責任.
目標資產之業權及特許權乃假設為良好並可供買賣.
吾等已假設目標資產毋須向政府支付任何額外費用即可於公開市場自由出售及轉讓予國內或國外買家.
吾等進行估值時,假設目標資產之合法擁有人已向有關機構獲得所有批准及或認可,及假設合法擁有人在繼續持有目標資產擁有權時不存在法律障礙(尤其是來自監管機構).
如非以上情況,將對本報告中吾等之結論造成重大影響.
吾等建議閣下自行就該等問題進行法律盡職審查工作.
吾等概不承擔任何責任或法律責任.
視察及調查目標資產吾等已於可能情況下在有限範圍內視察目標資產,並就吾等之估值獲提供吾等要求有關該等資產之資料.
由於物理障礙,吾等無法就上述資產之現時佔用情況進行盡職審查,因此吾等倚賴佛山凱金及貴公司管理層提供予吾等之大量資料.
吾等並無進行任何核查工作.
根據議定程序基準,吾等無法視察上述被覆蓋、遮蔽或無法進入或未安排視察之資產.
吾等無法就目標資產之條件發表任何意見或建議,而本報告亦不應被視為就目標資產之狀況作出任何聲明或陳述.
吾等並無對目標資產進行結構性測量、調查、測試或檢查,惟於進行有限視察過程中,吾等並無發現視察資產有任何嚴重損壞.
然而,吾等無法報告目標資產是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他損壞.
吾等亦無對任何設施(如有)進行測試,並無法確認上述設施是否被覆蓋、遮蔽或無法進入.
吾等之估值乃基於下列假設,即目標資產並無未被授權之修改、延長、非法使用或添置,而吾等報告之用途並非旨在為目標資產進行狀況測量.
倘貴公司之管理層計劃收購目標資產並欲按條件支付款項,則貴公司之管理層須於決定是否訂立買賣協議前,取得第三方測量師之詳細視察及報告.
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2;67;26附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-129-吾等進行視察之目的並非建立一份準確無誤之資產清單或全面調查目標資產之數量及質量,而是要求吾等按抽樣基準更好地理解目標資產.
吾等不會承擔任何責任或法律責任.
吾等並無實地測量以核實目標資產之尺寸、規格及面積,惟假設吾等獲提供之文件所載之數字乃正確無誤.
一切尺寸、量度、規格及面積僅為約數.
吾等之委聘及估值之議定程序並不包括獨立土地測量以核實目標資產法定邊界及準確位置.
因此,吾等並無核實或確認吾等獲提供文件所載及佛山凱金之指定人員所告知目標資產之法定邊界及位置是否正確.
貴公司管理層或於目標資產擁有權益之人士須各自就法定邊界及準確進行盡職審查.
吾等並不知悉指涉土地曾否進行任何環境審核或其他環境調查或土壤測量,而發現可能存在任何污染或發生污染.
於吾等進行之工作過程中,吾等獲指示須假設指涉土地未曾作污染或潛在污染用途.
吾等並無調查目標資產或其相鄰土地之過去或現時用途,以確認指涉土地之上述用途及位置是否導致任何污染或存在潛在污染;因此,吾等假設並無任何污染或潛在污染存在.
然而,倘日後確認指涉土地或任何相鄰土地存在污染、滲漏或污穢,或現址已經或正在被用於污染用途,該等情況可能導致其現時報告價值降低.
估值方法於估值目標資產過程中,吾等曾考慮三種普遍接受之資產估值方法,即市場法、收益法及成本法.
市場法乃參考相似資產最近之成交價,然後對指示市場價格作出調整以反映估值資產相對比較資產之狀況及用途.
收益法乃指所有權之未來經濟利益於現時之價值.
此種方法通常應有於具有固定或可確認經濟利益市場之資產,如租賃收入或特許權收益或於全盤業務企業項目之資產總計(包括營運資本及有形及無形資產).
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2;67;26附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-130-成本法乃根據相似資產之現時市場價格(包括運輸、安裝、試運行成本及諮詢費用)考慮於新條件下估值資產之重建或重置成本.
然後就物理損壞、狀況、用途、年限、功能及經濟外部損耗之累計折舊作出調整.
根據國際估值準則及就樹木進行估值之正常慣例,吾等已採用市場比較方法(即市場法)以對樹木蓄積庫存進行估值.
此方法乃用按單位立方米原木之價格表示之現有市價以及未砍伐森林木材可出售數量作為日後估計價值之基準.
此方法之相關原理為現有市價乃可依賴之參數,因為其反映買家是否願意支付而賣家是否願意放棄其貨品及服務.
林業報告並無規定抽樣設計,但其描述則提供提示,在調查中使用較簡易之隨機抽樣方法.
然而,根據吾等進行調查時提供予吾等之資料,在預測代表使用全部存貨之數量時,亦已考慮農民的統計報告表.
由於各設計及抽樣方法中均有容許之誤差,即總量並非準確數字,故林業報告中所提供之存量資料數字乃用作核實森林資源之有效數據.
根據提供予吾等之林業報告,可供採伐之木材總量估計為:樹木品種木材總量(立方米)白楊木632,109榆樹、柳樹及其他楊樹882總計:632,991白楊木木材總量約96%為接近成熟和成熟之樹木.
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2;67;25附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-131-根據估值前與貴公司議定之估值程序,以及根據從佛山凱金之指定人員及外部資源處收集到之數據,吾等在進行評估時採用市場法.
在使用市場法時,吾等已使用下列公式計算估計市值:MV=(TV*RR)*P-C其中:MV市值TV木方總量RR回收率P每立方米白楊木及其他落葉木圓材之出廠價(見附註),及C成本(包括砍伐及運輸成本)估值法受下列基本假設限制:所評估之製成品或市場乃與原木有關;估值中所考慮之TV約為632,991立方米;及不同品種原木之價格已予統一,並以所有品種之平均價格為基準.
在木材總量中,吾等以回收率來計算浪費、木材缺憾及可能出現之樣本測量誤差.
砍伐損失,如可供於鄰近社區出售作柴火用途或可供其他利用木材廢料生產木瓦、纖維板等產品的林木基礎行業之樹樁、樹頂、樹枝等並未被考慮在內.
各出廠價乃根據吾等與佛山凱金所指定之有關人員、林業官員之會談、當地鋸木廠原木價格及自吾等所獲提供公眾網站之多個網站(包括但不限於)www.
hzlyj.
com、www.
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gov.
cn及www.
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org所取得中國木材生產行業之資料得出.
吾等所採納之價格乃根據林業報告視乎樹木品種及徑階定為介乎每立方米人民幣700元至人民幣1,300元之間.
於吾等之估值報告中所考慮之成本包括原木之採伐成本及由森林至銷售點之運輸成本.
附註:砍伐後之樹幹或大型樹枝.
根據國際熱帶木材組織(InternationalTropicalTimberOrganisation)之界定,乃指工業用原木.
原木為砍伐或以其他方式砍收時原狀之木材,連或不連樹皮,形狀為圓形、已劈開、大致方形或其他形狀.
原木包括圓杆、標杆、柱及樑.
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2;67;25附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-132-可能影響申報價值之事項吾等進行估值時,未有計入目標資產之任何質押、按揭、未付地價或所欠款項.
此外,除本估值報告中所披露者外,吾等亦未有計入可能影響目標資產售價之任何開支或折舊或稅項.
除另有說明者外,吾等乃假設目標資產概無可能影響其價值之一切繁重產權負擔、限制及支銷.
於本報告日期,吾等無法確認任何對目標資產不利之消息可影響於吾等之工作報告中所申報之價值.
因此,吾等無法就對目標資產之影響(如有)作出報告或發表意見.
然而,倘若有關消息其後被證實已於估值日期存在,吾等保留調整本報告所申報價值之權利.
除季節性價格波動外,有多個因素影響原木之價格.
該等可影響產量及其品質、產品市價之因素及其他外來因素包括:製成品由森林至森林產品,木材經過不同加工階段.
原木(及木柴)之類之森林產品被視為原材料,此乃因為彼等來自森林,只經過有限加工過程.
原木、鋸木及電鋸木等其他產品需要從原材料作一定程度變換.
在中國,經進一步加工後可產生數類產品,即工程木材、鋸廠木材及碎木.
界定不同種類產品之最終用途事關重大.
鑑於吾等對佛山凱金於該地區所進行之有限業務之了解,吾等於估值時將原木列入考慮範疇.
木頭之天然損壞木頭出現內部及外部損壞,亦會影響物料之品質及產量.
每棵樹之估計產量將因其損壞程度而減少.
該等因素可能來自自然(害蟲及疾病)及物理原因(損傷).
樹幹上之損壞有多種方式,包括:原木損壞,因拖運及處理原木所致;53776.
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2;67;24附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-133-物理損壞,因腐朽及濕度而引起.
該等因素會令真菌滋生及感染.
鑑於新疆維吾爾自治區天氣乾燥,傳播疾病及腐朽之風險影響不大;及紋理方向,即原木長度之紋理生長方向.
樹木生長因受強風吹侵襲而傾斜,令其纖維組織發生變化.
特別製作單板時,不需要之紋理很難割伐.
儘管該等因素不易預測,惟吾等已就該等潛在損壞而調整合理可回收率.
生長及死亡率生長率亦為估值之考慮因素.
儘管砍收樹木時應對樹木之遞增量作出增減估計,藉此與庫存之實際數量作比較,惟吾等已就該等因素而調整合理可回收率.
災難災難出現乃減少森林立木量之因素.
強風增加直立木材之損傷風險及死亡率.
鑑於原木群通常超過五年,災難所引起之損失大為降低,因此吾等於估值時並未作出撥備.
時間產品單位價格乃以其現價估算,僅適用於現時.
儘管市價可因採伐季節、潮流、成本、利率及金錢時間值而不同,由於缺乏可靠數據預測變動,吾等未有就此等因素作出撥備.
原木積蓄失竊鑑於地方政府及農民之嚴謹態度及當地地理構造,吾等認為原木積蓄失竊所造成之虧損並非主要因素.
買家偏好多數買家偏好直徑較大之原木.
除膠合板外,這表示如果買家可將原木鋸成不同大小之木材,原木之直徑越大,其投資回收率將越高.
鑑於此原因,吾等於估值時根據樹齡採取合理價格調整.
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2;67;24附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-134-估值範圍乃參考貴公司管理層所提供文件及所發出指示後釐定.
資料來源及核實就本評估而言,吾等獲提供多份與本評估有關之文件,而該等參考文件未有向有關團體及或機構進一步核實.
吾等必須指出吾等並非律師,故不會就該等由貴公司管理層提供文件之合法性及有效性發表意見或建議.
吾等概不承擔任何責任.
於估值過程中,吾等全面接納向吾等提供之意見,包括圖則批文或法定通知、業權、位置、數量、地役權、年期、佔用詳情、規格、土地面積及所有其他有關事項.
吾等之估值程序不包括對目標資產之擴展建議進行可行性研究.
因此,吾等不會對任何未來擴展計劃(如有)之優劣發表任何意見.
吾等之估值工作不包括進行獨立林業測量以核實所提供之資料.
吾等必須表明,吾等並非林業測量專家,故無法核實或確認所提供資料之準確性.
吾等概不承擔任何責任.
吾等並非獲委聘對中國現有林業及有關資源授權政策進行盡職審查.
進行評估時,吾等僅依據貴公司管理層及本報告所述中國法律顧問所提供之建議.
吾等無法對有關建議之可靠性承擔任何責任.
倘若吾等於估值時採納由其他專業人士、外來數據來源及或貴公司管理層所得出之成果,則彼等在達致有關意見所採納之假設及限制亦適用於吾等之估值.
吾等所採納之程序毋須吾等如核數師般驗證所有證據後方達致吾等之意見.
由於吾等並非進行審核,吾等不會對吾等之估值發表審核意見.
除另有說明者外,本報告基本幣值為人民幣元(「人民幣」).
吾等並無理由懷疑董事或其指派人員向吾等提供之資料之真實性及精確性.
吾等之分析及評估根據吾等及貴公司管理層就可能影響估值之重大及隱藏事實所作出之全面披露而編製.
吾等認為吾等經已獲得充足資料達致知情意見,並無任何理由懷疑有任何重大資料遭隱瞞.
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2;67;23附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-135-本概要報告之限制條件本報告僅供貴公司使用及僅對貴公司作出.
本報告或其任何參考資料之全部或任何部分概不得以未經吾等書面批准之形式及文義轉載於任何公開文件、通函或聲明或以任何其他方式刊發.
然而,吾等同意將本報告刊發於通函內供貴公司股東參考.
吾等知悉,貴公司之管理層會將吾等之工作成果用作其業務盡職審查之一部分,而吾等並非獲委聘發表特定購買或出售建議或就融資安排提呈意見.
吾等進一步知悉,貴公司之管理層不會單只依賴吾等之工作,而使用吾等之工作成果並不會替代貴公司之管理層作出商業決定所進行之其他盡職審查.
吾等之工作僅為提供資料而設計,以供貴公司之管理層參考之用,作為其對內部業務作出盡職審查之一部份.
本報告所載吾等之估值意見僅就上述目的作出,並僅適用於估值日.
吾等或吾等之人員不應因本報告之緣故而被要求向法庭或任何政府機關作供或出席聆訊,而吾等不會對任何其他人士承擔責任.
吾等概不對市況轉變承擔責任,亦無義務修訂本報告以反映本報告日期後發生之事件或政府政策或財務狀況或其他狀況之轉變.
吾等於本委聘提供之服務所涉及之責任上限(不論以合約、疏忽或其他形式採取之行動)僅以產生責任之服務或產品部分而支付予吾等之收費為限.
儘管已獲悉可能出現上述情況,惟吾等並不就任何後果、特殊、偶然或懲罰性損失、損害或開支(包括但不限於所損失之溢利、機會成本等)負責.
貴公司須就因吾等之報告所載資料於任何時間以任何方式被追討、支付或產生之任何索償、負債、訟費及訴訟開支(包括但不限於律師費及吾等之人員所投入時間)向吾等作出賠償保證及確使吾等及吾等之人員免受任何損害,惟倘任何該等損失、訴訟開支、損害賠償或負債最終被確定為純粹吾等於進行工作時嚴重疏忽所引致則除外.
此項規定於吾等因任何原因終止受聘後仍然有效.
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2;67;23附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-136-估值意見根據上述之調查、分析、闡述之假設、限制、理由及數據及所採用評值方法,吾等認為,作為佛山凱金持續經營業務之目標資產於估值日之市值(未計任何交易成本)可合理地列示為人民幣伍億叁仟萬元(人民幣530,000,000.
00元).
聲明本報告內之最終估值乃以普遍接納之評值程序及慣例為基礎,有關基礎極為倚賴所作出之假設與考慮因素,而並非全部均能輕易量化或確切判斷.
吾等在達致評估時曾行使吾等之專業判斷,仍務請讀者仔細考量本報告所披露假設之性質及務須謹慎詮釋本報告.
吾等編製之估值報告符合國際估值準則所載之指引,亦符合AppraisalFoundation之專業評值常規統一標準(UniformStandardsofProfessionalAppraisalPractice).
此外,吾等亦遵從香港聯合交易所有限公司證券上市規則應用指引第12號所載之規定,以就目標資產之業權取得有效法律意見.
估值由合資格估值師以外來估值師身份進行.
吾等將本報告之副本連同編製本報告之數據歸檔,並根據香港法例將該等數據及文件由本報告日期起保存六年,隨後則會銷毀.
吾等認為此等記錄為機密,除非取得貴公司授權及事先安排,吾等將不允許任何人接觸有關記錄(司法機構或法庭頒令除外).
此外,吾等將貴公司之資料列入客戶檔案,以供日後參考.
吾等謹此證明,估值費並不會視估值結論而更改;吾等於目標資產、貴公司、佛山凱金並無重大利益.
此致香港灣仔告士打道166-168號信和財務大廈23樓奮發國際控股有限公司列位董事台照代表利駿行測量師有限公司董事總經理何展才BScPgDipRPS(GP)謹啟參與估值師:RolandoArcayaBSMEASAMartinA.
TalentoBScMSc持牌林務員二零零八年九月三十日53776.
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2;67;22附錄四本集團將收購之農業資產之估值報告-137-估值師資歷陳述:1.
何展才先生自一九八八年起在香港、澳門、台灣、中國大陸、日本、東南亞、澳洲、芬蘭、德國、圭亞那、加拿大及美利堅合眾國為不同目的從事資產估值及顧問工作.
彼於一九九六年取得美國評估師協會發出之美國專業評估慣例之統一標準考試證書.
彼於接受香港、台灣、中國大陸、新加坡、馬來西亞、英國、加拿大及美利堅合眾國上市公司委託,就多種無形資產及電廠、收費公路、保健產品及食品、礦產、林業物業資產、金融服務、奢侈消費品、醫藥及生物技術、電子消費產品生產、電訊、媒體及資訊技術相關業務進行估值方面,擁有豐富經驗.
現時,彼為為香港測量師學會所出版有關上市事宜之註冊成立或引薦以及有關收購與合併之通函與估值所進行估值工作之物業估值師名冊上之估值師.
2.
RolandoR.
Arcaya先生為美國評估師協會機械及設備估值方面之公認高級會員(ASA).
彼專長於對電力工程之機械及設備、輕工及重工業生產廠房、消費品生產、林業產品生產及農業資產存貨與倉存等特別資產進行估值.
彼擁有接近30年估值經驗,當中有逾20年經驗乃在香港累積.
在漫長之估值經驗,彼曾估值及管理若干人造林庫存與林業產品有關行業之估值工作,例如產單板及膠合板工廠、造紙廠、及位於菲律賓之原木砍伐場.
彼亦曾就多種目的對多間中國森林(天然及人工)、紙張及木材處理廠進行估值.
3.
MartinA.
Talento先生為澳洲維多利亞地理資訊系統分析師.
彼取得菲律賓大學林木學理學士學位(主修社會林木學及林木管理)、菲律賓公開大學之環境及自然資源學碩士學位、菲律賓公開大學主修高地管理(參議員FrancisPangilinan領受人-持續)及菲律賓大學林業產品工程系之畢業生.
彼從事林木業研究及環境研究已超過五年.
彼於菲律賓時曾在多間公司以林木專家身份工作,策劃森林資源管理計劃、環境影響評估研究及在社區植林計劃內就砍伐木材發給資源使用許可證.
彼專長於森林及土地估值方面應用地理資訊系統技術、可持續資源分配及規劃以及審核區域森林協議.
彼推動在森林勘察使用全球衛星定位之培訓工作、為當地合作社製定社區管理框架、森林測量工作以及設立生物及危害監察系統.
彼因不同目的於中國及圭亞那審查多片森林.
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2;67;22附錄五本公司之一般資料-138-1.
責任聲明本通函乃遵照上市規則提供有關本集團之資料.
各董事願共同及個別就本通函所載資料之準確性承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等深知及確信,本通函並無遺漏其他事實,以致當中之聲明有所誤導.
2.
股本本公司於最後可行日期之法定及已發行股本載列如下:港元法定10,000,000,000股每股面值0.
01港元之普通股股份已發行及繳足或入賬列作繳足:1,955,029,000股每股面值0.
01港元之股份19,550,290根據可換股票據獲悉數行使後將予發行之換股股份6,250,000,000股每股面值0.
01港元之股份62,500,0008,205,029,00082,050,290所有已發行股份各自間及與發行日期之所有其他已發行股份在各方面享有同等權益,包括收取股息及投票之所有權利,以及股本權益.
換股股份各自間及與發行日期之所有其他已發行股份在各方面享有同等權益,包括收取股息及投票之所有權利,以及股本權益.
3.
權益披露(a)董事及本公司主要行政人員之權益於最後可行日期,董事或本公司主要行政人員在本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債券中,擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及短倉(包括根據證券及期貨條例有關條文董事或本公司主要行政人員被當作或視為擁有之權益及短倉),或(ii)根據證券及期貨條例第352條須列入本公司存置之登記冊之權益及短倉;或(iii)根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及短倉如下:-53776.
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2;57;21附錄五本公司之一般資料-139-股份數目(附註)佔已發行股份總數百分比陳星洲先生248,505,22612.
71%傅子聰先生3,874,0000.
2%盧敬發先生3,300,0000.
17%附註:該等股份由董事各自以實益擁有人身份個人持有.
除上文所披露者外,於最後可行日期,董事或本公司主要行政人員概無在本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之任何股份、相關股份或債券中,擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或短倉(包括根據證券及期貨條例有關條文董事或本公司主要行政人員被當作或視為擁有之權益及短倉);或(ii)根據證券及期貨條例第352條須列入本公司存置之登記冊之權益或短倉;或(iii)根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或短倉.
(b)董事於資產及合約之權益於最後可行日期,董事並無於經擴大集團任何成員公司於二零零七年六月三十日(即編製本公司最近期公佈經審核賬目之日期)後所購入、出售或租賃或擬購入、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益.
於最後可行日期,概無董事於最後可行日期仍有效且對經擴大集團業務而言屬重大之任何合約或安排中擁有重大權益.
(c)董事及控制股東於競爭業務之權益於最後可行日期,董事或控股股東及其各自之聯繫人士概無擁有任何與本公司業務構成或可能構成競爭之業務(本集團業務除外)之權益,或與本公司存在任何其他利益衝突而須根據上市規則第8.
10條予以披露.
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2;57;1:附錄五本公司之一般資料-140-(d)主要股東及其他股東之權益於最後可行日期,除以下所披露者外,據董事或本公司主要行政人員所知,概無其他人士於股份及相關股份中,擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露之權益或短倉,或根據證券及期貨條例第324條須知會本公司及聯交所之權益或短倉,或直接或間接擁有附帶權利可在任何情況下在本集團任何成員公司股東大會上投票之任何類別股本面值之10%或以上權益.
股份數目佔已發行股份總數百分比陳星洲先生248,505,22612.
71%LeaderSymbolHoldings138,242,4777.
07%Limited(附註)附註:LeaderSymbolHoldingsLimited由NgGuekKeow女士全資擁有.
4.
服務合約於最後可行日期,擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事概無訂立於一年內本公司或經擴大集團任何成員公司不作賠償(一般法定補償除外)則不可終止之未到期服務合約.
5.
重要合約除以下所披露者外,於緊接本通函刊發日期前兩年內,經擴大集團成員公司概無訂立任何屬重大或可能屬重大之重要合約(日常業務中訂立之合約除外):-(1)本公司全資附屬公司廈門奮發(作為賣方)與廈門帆派服飾有限公司(作為買方)於二零零八年五月十六日訂立之出售協議,有關出售附帶於中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局註冊之「FUN」標識之商標,代價為人民幣20,000,000元(約22,300,000港元);(2)本公司與梁福順先生、梁月萍女士及范寶羅先生於二零零八年一月四日訂立之股份認購協議,以按認購價每股0.
072港元認購320,000,000股股份;(3)本公司與梁福順先生及梁月萍女士於二零零七年六月十一日訂立之股份認購協議,以按認購價每股0.
157港元認購85,000,000股股份;(4)本公司與LeaderSymbolHoldingsLimited於二零零七年二月六日訂立之股份認購協議,以按認購價每股0.
066港元認購151,600,000股股份;(5)收購協議;及(6)承包合同.
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2;57;1:附錄五本公司之一般資料-141-6.
訴訟據董事所知,於最後可行日期,經擴大集團任何成員公司概無涉及任何重大訴訟或索償,而經擴大集團任何成員公司亦無面臨任何尚未了結之重大訴訟或索償.
7.
專家及同意書本通函刊載或引述下列專家之意見、函件或建議,其資格如下:名稱資格德豪嘉信會計師事務所有限公司執業會計師利駿行測量師有限公司特許測量師上述專家已就刊發本通函各自發出同意書,表示同意按通函所載之形式及內容收錄其意見或函件(視情況而定)並引述其名稱、意見或函件,且迄今並無撤回其同意書.
於最後可行日期,上述專家概無實益擁有本公司任何股權,亦無權認購或提名他人認購本公司證券(不論法律上是否可強制執行)之任何權利,而彼等亦無於本公司於二零零七年六月三十日(即編製本公司最近期刊發經審核賬目之日期)以後所收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益.
8.
其他事項(a)據董事所知,於最後可行日期,(i)概無任何股東訂立任何股權信託、其他協議、安排或諒解備忘錄或受其約束;及(ii)各股東並無任何責任或權利可據之將或可能將其行使股份投票權之控制權臨時或永久地轉移予第三方(按全面或按個別情況).
(b)據董事所知,於最後可行日期,各股東於本公司之實益持股權益(誠如本通函所披露)與其於股東特別大會上擁有投票控制權或有權行使投票控制權之股份數目相符.
(c)本公司之註冊辦事處位於UglandHouse,SouthChurchStreet,P.
O.
Box309,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands,BritishWestIndies.
(d)本公司於香港之總辦事處及主要營業地點為香港灣仔告士打道166-168號信和財務大廈23樓.
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2;57;19附錄五本公司之一般資料-142-(e)本公司於香港之公司秘書為盧敬發先生,彼為香港會計師公會之會員.
(f)本公司之合資格會計師為盧敬發先生,彼為香港會計師公會之會員.
(g)本公司之香港股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心18樓1806-1807號舖.
(h)本通函之中英文版本如有任何歧異,概以英文版本為準.
9.
備查文件由本通函刊發日期直至股東特別大會日期(包括該日)止一般營業時間內,可在本公司總辦事處(地址為香港灣仔告士打道166-168號信和財務大廈23樓)查閱下列文件副本:-(a)本公司組織章程大綱及細則;(b)本附錄「重要合約」一節所述之重要合約;(c)本附錄「專家及同意書」一節所述之同意書;(d)本公司分別於截至二零零六年六月三十日及二零零七年六月三十日止兩個年度之年報,以及本公司於截至二零零七年十二月三十一日止六個月之中期報告;(e)德豪嘉信會計師事務所有限公司所簽署之會計師報告,全文載於本通函附錄二;(f)德豪嘉信會計師事務所有限公司就經擴大集團未經審核備考財務資料簽署之會計師報告,全文載於本通函附錄三第117至118頁;(g)利駿行測量師有限公司就本集團擬收購農業資產而編製之估值報告概要,全文載於本通函附錄四;(h)德豪嘉信會計師事務所有限公司根據上市規則第14.
66(4)條之規定向董事會提供之營運資金證明函;(i)本公司日期為二零零八年九月三十日之通函;(j)收購協議;及(k)承包合同.
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2;57;19附錄六建議重選之董事詳情-143-1.
張毅林先生,39歲,於二零零八年七月四日獲委任為獨立非執行董事.
彼為本公司審核委員會及薪酬委員會成員.
張先生為美國執業會計師公會會員及澳大利亞會計師公會成員.
張先生於一九九一年獲香港大學頒授社科學士,一九九七年獲澳大利亞柏斯科廷科技大學頒授會計碩士,及二零零一年獲香港科技大學頒授理學碩士(投資管理學).
彼於二零零五年三月九日至二零零八年四月七日期間曾任香港上市公司馬斯葛集團有限公司之獨立非執行董事.
張先生現為北泰汽車工業控股有限公司企業發展部總監;亦為香港上市公司鴻隆控股有限公司之非執行獨立董事.
張先生於會計及資本市場方面累積了豐富經驗.
張先生曾於一九九一年至一九九四年在德勤會計師事務所任職;於一九九四年至二零零二年和二零零二年至二零零五年期間分別擔任日資大和證券和日亞證券之副總裁和執行副總裁.
張先生亦曾於二零零五年至二零零八年期間任均富會計師行之企業融資部總監.
除上文披露者外,張先生於過往三年內並無於任何公開上市公司擔任過任何董事職務,亦無於本公司或本公司任何附屬公司擔任任何職務.
張先生獲委任為獨立非執行董事,任期至二零一一年七月三日止,為期三年,並須遵照組織章程細則於本公司股東週年大會上退任及膺選連任.
有關應付予張先生之薪酬金額並未協定.
張先生每年可收取董事袍金120,000港元,金額乃經參考彼於本公司之職責、本公司之業績及現行市況而釐定,並須待本公司股東於股東週年大會上批准後,方可作實.
張先生與本公司任何董事、高層管理人員或主要股東或控股股東概無任何關係.
於本通函刊發日期,張先生於股份中概無擁有證券及期貨條例第XV部界定之任何權益.
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2;57;12附錄六建議重選之董事詳情-144-2.
曾重瑜先生,43歲,於二零零八年八月十六日獲委任為獨立非執行董事.
彼亦為本公司審核委員會及薪酬委員會成員.
曾先生一九八七年畢業於香港中文大學,持有社會科學學士學位.
彼於一九九二年獲倫敦大學頒授法律學士學位,並於一九九三年獲香港大學頒授法律深造文憑.
彼於二零零三年獲倫敦大學頒授法學碩士學位.
曾重瑜先生曾於一九八七年至一九八八年期間於香港政府擔任行政主任.
彼於一九八八年八月加入廉政公署社區關係處,負責社區關係及行政事務,任職至一九九二年止.
於一九九三年至一九九五年期間,曾先生擔任何耀棣律師事務所之實習律師;於一九九五年獲准留任何耀棣律師事務所之律師;彼於一九九六年加盟陳應達律師事務所擔任律師,並於二零零零年八月成為顧問.
彼於二零零七年六月離開陳應達律師事務所,並自立公司曾重瑜律師事務所.
曾重瑜先生處理各種訴訟業務,包括人身傷害案件、僱員報酬案件、保險索賠、銀行索賠、建築案件、案情複雜商業糾紛、版權、設計、專利及商標糾紛、租賃案件、婚姻案件、土地相關糾紛、商品銷售糾紛、破產及清盤案件.
除上文披露者外,曾重瑜先生於過往三年內並無於任何公開上市公司擔任過任何董事職務,亦無於本公司或本公司任何附屬公司擔任任何職務.
曾先生獲委任為獨立非執行董事,任期至二零一一年八月十五日止,為期三年;並須遵照組織章程細則於本公司股東週年大會上退任及膺選連任.
曾重瑜先生有權收取董事袍金每年120,000港元,其董事袍金經參考彼於本公司之職責、本公司之業績及現行市況而釐定,並須待本公司股東於股東週年大會上批准後,方可作實.
曾先生與本公司任何董事、高層管理人員或主要股東或控股股東概無任何關係.
於本通函刊發日期,曾先生於本公司股份中概無擁有證券及期貨條例第XV部界定之任何權益.
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2;57;12股東特別大會通告-145-BENEFUNINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED奮發國際控股有限公司*(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:1130)茲通告奮發國際控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零零八年十月二十日(星期一)下午四時正假座香港灣仔軒尼詩道402-406號德興大廈4樓舉行股東特別大會(「股東特別大會」),以處理以下事項:-1.
(a)重選以下董事:-(i)張毅林先生;(ii)曾重瑜先生.
(b)授權董事會釐定董事之薪酬.
2.
考慮並酌情通過下列作為本公司普通決議案之決議案︰-普通決議案「動議待香港聯合交易所有限公司上市委員會批准可換股票據(定義見日期為二零零八年九月三十日之通函)隨附之換股權獲行使後將予發行本公司股本中之普通股(「股份」)上市及買賣後:-(a)批准、追認及確認本公司與BlackpoolStadiumLimited訂立之收購協議(定義見日期為二零零八年九月三十日之通函)及其項下擬進行之交易;(b)批准可換股票據之條款及條件;及(c)授權本公司董事(i)發行可換股票據;(ii)於可換股票據隨附之換股權獲妥為行使後,向可換股票據持有人發行及配發合適數目之新股份;及(iii)採取彼等認為必需、適宜或權宜之一切行為及事宜,以使本決議案項下擬進行之任何或全部其他交易生效.
」承董事會命主席陳星洲香港,二零零八年九月三十日*僅供識別53776.
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2;54;67股東特別大會通告-146-註冊辦事處:香港主要營業地點:UglandHouse香港SouthChurchStreet,P.
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Box309灣仔GeorgeTown,GrandCayman告士打道166-168號CaymanIslands信和財務大廈BritishWestIndies23樓附註:1.
隨函附奉大會適用之代表委任表格.
2.
凡有權出席本公司大會並於大會上投票之本公司任何股東(「股東」)均有權委任一名或以上受委代表出席大會,並代其投票.
3.
代表委任文據須由委任人或其書面正式授權之人士親筆簽署,或倘委任人為公司,則須加蓋公司印鑑或由高級職員、代理人或其他獲授權之人士親筆簽署.
4.
代表委任表格連同授權書或其他授權文件(如有)或經簽署證明之授權書或授權文件副本,最遲須於大會或續會指定舉行時間48小時前,送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心18樓1806-1807號舖,方為有效.
填妥及交回代表委任表格後,股東仍可親身出席大會並於大會上投票.
於此情況下,其代表委任表格將被視為已撤銷論.
5.
受委代表毋須為股東.
股東可就其持有之部分本公司股份委任代表.
6.
如屬本公司股份之聯名持有人,而超過一名有關聯名持有人親身或委派受委代表出席任何大會,則僅接納名列首位人士或其受委代表作出之投票,其他聯名持有人一概無權投票.
就此而言,排名次序乃按股東名冊中有關聯名持有股份之排名次序而定.
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