公司北京万网志成科技有限公司

荣成青木高新材料股份有限公司RongchengQingmuHigh-TechMaterialsCo.
,Ltd.
公开转让说明书主办券商二O一五年六月荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书1挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项:一、政策导向风险新能源行业是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中提出的七大战略性新兴产业之一,也是―十二五‖规划重点支持行业,国家和地方各级政府给予大力支持,各种扶持政策和配套政策层出不穷,为新能源行业的发展提供了良好的环境和机会.
公司的下游客户主要为新能源行业公司,如果政策导向发生变化,新能源市场规模、业务发展等均会受到一定影响.
因此,公司业务发展存在一定的政策导向风险.
二、公司治理风险有限公司阶段,内部控制比较薄弱;在公司整体变更为股份公司后,逐步建立健全了法人治理结构,完善了内部控制管理体系.
由于股份公司成立时间比较短,公司治理和内部控制体系仍需进一步完善;并且随着公司经营规模的扩大,对公司治理将提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在着因公司治理不适应公司发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
三、技术工艺升级风险公司主要经营精细化工产品的研发、生产和销售,精细化工行业属于技术密集型行业,精细化工产品的核心技术体现在产品配方、生产工艺和过程控制等方面.
如果公司不能及时把握市场和客户的需求,并在生产工艺等方面保持技术持续创新能力,可能面临产品被市场淘汰的风险,给公司的业务发展造成不利影响.
四、房产证尚未取得公司现有房产尚未取得房产证,公司房屋、厂房建设均取得相关审批手续,房产证需要等到土地证办理完毕之后才能申请办理,2015年2月,公司取得第二块土地的使用权证,截止目前,房产证正在办理中.
五、环境保护风险荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书3公司所处行业属于化学工业中的精细化工行业,属于国家在环保方面的关注行业之一.
―十二五‖期间国家对节能减排要求的不断提高,公司需及时提高环保意识,引进新技术,对生产过程中产生的废水、废气和固废等污染物进行有效处理,这些都可能导致公司环保方面费用的增加,从而影响公司的盈利水平.
六、客户相对集中风险2013年度和2014年度,公司向前五名客户的合计销售收入占当期销售总额的比重分别为84.
11%和79.
25%,公司存在销售客户相对集中的风险.
主要原因是公司OPP产品的销售主要集中在客户青岛和硕科工贸有限公司,2013年和2014年公司销售给青岛和硕科工贸有限公司的收入分别占当期销售总额的41.
35%和47.
86%.
公司下游客户对合格供应商的认证周期较长,需经过小试、中试等认证环节才能确认采购关系,而下游客户一旦选定了合格供应商便会与其建立长期稳定的合作关系,不会轻易变更供应商.
如果下游主要客户因自身生产经营出现较大波动或产品调整等原因不再从公司采购产品,可能会给公司经营业绩造成较大影响.
公司目前成立时间较短,未来在巩固现有客户资源和市场份额的前提下,继续加强销售市场的扩展,降低对单一客户的依赖.
七、报告期内未能盈利,资产负债率较高,导致的持续经营风险报告期内,公司净利润在2014年、2013年分别为-18,545,069.
32元、-17,985,262.
04元,公司的资产负债率分别为79.
21%和125.
27%,负债率较高,有一定的持续经营风险.
公司设立于2012年1月份,2012年主要是筹建期间,2013年公司生产线陆续完工试运行.
公司前期投入较大,资金来源除了资本金之外,主要依靠债务融资,导致负债率较高.
此外,公司产品在销售给下游企业时,需要通过下游企业小试、中试等环节的认证,有一定的测试周期,因此,报告期内,公司的收入较低,尚未实现大规模生产和销售.
公司处于精细化工行业,固定资产投资较大,目前的收入不足以覆盖相关的成本,公司两年连续亏损.
为扭转亏损,公司制定了详细的研发计划、销售计划等,公司的经营目标是建立在管理层良好预期、行业监管体制、政策支持和市场前景不发生重大变化的荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书4基础上制定的,由于公司经营环境可能存在重大不利变化风险,导致公司经营目标的实现存在风险,进而影响公司的持续经营能力,存在持续经营风险.
八、下游客户测试风险公司产品属于精细化工类产品,产品质量和稳定性要求较高,在下游客户大批量购买公司产品之前,公司产品需要经过下游客户的小试、中试等测试,在完全通过测试后,方可进入下游客户的供应商体系,作为长期合作客户,然后下游客户才会大批量采购.
通常这个测试期间在5-8个月不等.
如果公司产品不能最终通过下游客户测试,则无法进入该客户的供应商体系,公司的业务拓展将会受到影响.
九、公司银行借款较大导致的偿债风险公司目前所需营运资金主要来源于银行借款,截止到2015年4月1日,公司银行借款合计5,600.
00万元,其中,短期借款2,500.
00万元,长期借款3,100.
00万元.
还款来源将依靠公司销售收入以及银行的持续授信.
在企业形成大规模销售之前,公司依然面临较大的偿债压力,银行借款较大导致企业存在偿债风险.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书5目录挂牌公司声明.
1重大事项提示.
2释义7第一节公司概况.
10一、公司基本情况.
10二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况.
11三、公司股权结构情况.
13四、公司的组织结构.
20五、公司股本形成及变化情况.
21六、重大资产重组情况.
25七、公司董事、监事及高级管理人员情况.
26八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.
28九、本次挂牌的相关机构.
29第二节公司业务.
32一、主营业务与产品.
32二、公司业务流程及方式.
33三、业务关键资源要素.
38四、公司业务经营情况.
47五、公司商业模式.
58六、公司所处行业概况.
59七、持续经营能力分析.
69第三节公司治理.
73一、挂牌公司三会建立健全及运行情况.
73二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估.
76三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情况.
79四、公司独立性.
79五、同业竞争.
81六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
85七、董事、监事、高级管理人员的基本情况.
88八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况.
90第四节公司财务.
92一、审计意见类型及会计报表编制基础.
92二、财务报表.
92三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.
102四、主要税项.
129五、营业收入情况.
129六、期间费用及变动情况.
133七、非经常性损益情况.
135八、主要资产.
135九、主要负债.
151荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书6十、股东权益情况.
156十一、财务指标分析.
158十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.
164十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.
173十四、资产评估情况.
173十五、股利分配政策和近两年的分配情况.
174十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
174第五节有关声明.
175一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明.
175二、主办券商声明.
177三、律师事务所声明.
178四、会计师事务所声明.
179五、资产评估师事务所声明.
180第六节.
181一、主办券商推荐报告.
181二、财务报表及审计报告.
181三、法律意见书.
181四、公司章程.
181五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.
181六、其他与公开转让有关的重要文件.
181荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书7释义除非本公开转让说明书另有所指,下列词语具有的含义如下:公司、股份公司、本公司、青木股份、荣成青木指荣成青木高新材料股份有限公司青木有限、有限公司指荣成青木高新材料有限公司青木投资指山东青木投资有限公司招商证券、主办券商指招商证券股份有限公司利安达指利安达会计师事务所(特殊普通合伙)正源和信指山东正源和信资产评估有限公司锦天城指上海锦天城(青岛)律师事务所全国股份转让系统公司/全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让系统《公司法》指《中华人民共和国公司法》三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三会指股东大会、董事会、监事会《章程》、《公司章程》指《荣成青木高新材料股份有限公司章程》公开转让说明书指荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人报告期指2013年度、2014年度元、万元指人民币元、人民币万元精细化工指精细化学工业的简称,是化学工业中生产精细化学品的经济领域锂离子电池指一种通常以锂离子能够可逆嵌入或脱出的材料作为正负极(中间以隔膜分开)、以含锂离子的非水溶液为电解质的可充电循环使用的电池,又称―二次锂电池‖锂离子电池电解液指由高纯有机溶剂、电解质锂盐、必要的添加剂等配置而成的非水溶液,是锂离子电池的重要组成部分之一,对锂离子电池的循环寿命、安全性能、容量发挥等起着关键作用锂离子电池电解液添加剂指在电池中使用的少量非储能材料,其具有针对性强、用量小的特点,能在不提高或基本不提高生产成本、不改变生产工艺的情况下,显著改善电池的某些宏观性能碳酸亚乙烯酯(VC)指英文全称为Vinylenecarbonate,是一种无色或淡黄色透明液体,主要用于有机合成中间体和锂离子电池电解液中的有机成膜添加剂,在电解液产品中添加碳酸亚乙烯酯(VC)能有效提高锂离子电池的初始容量及循环使用寿命,改善锂离子电池的安全性能和存储性能.
邻苯基苯酚(OPP)指英文全称为o-phenylphenol,又名2-羟基联苯或2-苯基苯酚,为白色或浅黄色或淡红色粉末、薄片或块状物,具荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书8有微弱的酚味,是一种用途广泛的精细化工中间体.
OPP可以应用于阻燃剂领域,用于合成新型含磷阻燃中间体DOPO,也可以应用于杀菌防腐、印染助剂等领域.
氟代碳酸乙烯酯(FEC)指英文全称为Fluoroethylenecarbonate,夏天为无色透明液体,冬天为无色结晶,是主要的锂离子电池电解液添加剂之一.
FEC形成SEI膜的性能较好,形成紧密结构层但又不增加阻抗,能阻止电解液进一步分解,提高电解液的低温性能.
SEI膜指SolidElectrolyteInterface的缩写,固体电解质界面膜,即在锂离子电池首次充放电过程中,电极材料与电解液在固液相界面发生反应,形成的一层覆盖于电极材料表面的钝化薄膜,能够允许锂离子自由地嵌入或脱出,同时有效地阻止溶剂分子的通过,从而抑制溶剂分子在电极表面的持续分解,改善碳负极的性能.
中间体指用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物DOPO指一种新型阻燃剂中间体,DOPO及其衍生物合成的阻燃剂具有无卤、无烟、无毒,不迁移,阻燃性能持久等优点,可用于线性聚酯、环氧树脂、聚氨酯等多种高分子材料的阻燃处理阻燃剂指用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂,又称难燃剂、耐火剂或防火剂,主要应用于高分子材料的阻燃处理.
根据主要阻燃元素划分为有机卤系阻燃剂、有机磷系阻燃剂以及无机阻燃剂.
主要适用于有阻燃需求的材料,延迟或防止高分子材料的燃烧,使其点燃时间增加、点燃自熄、难以点燃精馏指一种利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏方法,是工业上应用最广的液体混合物分离操作结晶指利用混合物中各成分在同一种溶剂里溶解度的不同或在冷热情况下溶解度显著差异的特征,而采用降温结晶的方法加以分离的操作方法粗品指已经获得目标合成产品,但未经提纯,含有较多杂质的化学品收率指按反应物进行量计算,生成目的产物的百分数,即收率=(目的产物实际产量/目的产物理论产量)*100%RoHS指(RestrictionofHazardousSubstances的缩写,为欧盟立法制定的一项强制性标准,全称为《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》,其目的在于消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6项物质,使产品更加有利于人体健康和环境保护SVHC指SubstancesofVeryHighConcern的缩写,高度关注物质,为欧盟REACH(《化学品的注册、评估、授权和限制》)法规第57条规定的物质,其可能对人和环境有非荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书9常严重的,或在某些情况下不可逆的影响.
ISO9001指国际标准化组织(ISO)颁布的质量管理体系标准ISO14001指国际标准化组织(ISO)颁布的环境管理体系标准精细化工率指一个国家或地区精细化工行业的产值占化工行业总产值的比例新能源汽车指采用非常规的车用燃料作为动力来源(或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置),综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术,形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车,包括混合动力汽车(HEV)、纯电动汽车(BEV)、燃料电池电动汽车(FCEV)、氢发动机汽车、其他新能源汽车等有机卤系阻燃剂指以氯和溴为主要成分的有机阻燃剂.
具有阻燃效果好,添加量少,对材料的性能影响较小等优点.
但发烟量大,部分溴系阻燃剂释放出的气体具有腐蚀性,并且会产生有毒致癌物质多溴代二苯并二恶英和多溴代二苯并呋喃,影响人体正常代谢有机磷系阻燃剂指以磷为主要阻燃成分的有机阻燃剂.
具有添加量少、阻燃效率高、低烟、低毒、环保、用途广泛等优点.
目前是替代溴系阻燃剂较理想的材料之一无机阻燃剂指添加于聚合物配方中,具有阻燃、协效阻燃或抑烟功能的无机化合物.
一般包括氢氧化铝、氢氧化镁、赤磷、多聚磷酸铵、硼酸锌、氧化锑和钼化合物等.
一般阻燃效能较低,添加量大,但对环境有害性小,抑烟效果好ppm指partspermillion的缩写,是一种浓度单位,用溶质质量占全部溶液质量的百万分比来表示的浓度,也称百万分比浓度,即10的负6次方注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书10第一节公司概况一、公司基本情况中文名称:荣成青木高新材料股份有限公司英文名称:RongchengQingmuHigh-TechMaterialsCo.
,Ltd.
法定代表人:孙朋波有限公司设立日期:2012年1月19日股份公司设立日期:2014年12月19日注册资本:2,000.
00万元住所:荣成市荣昌路南侧电话号码:0631-7697889传真号码:0631-7697888电子信箱:ebosstowm@126.
com邮编:264300董事会秘书兼信息披露事务负责人:高德力互联网网址:www.
qm-chem.
com所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处的行业属于化学原料和化学制品制造业(C26).
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于制造业(C)——化学原料和化学制品制造业(C26)——专用化学产品制造(C266)——化学试剂和助剂制造(C2661)经营范围:从事碳酸亚乙烯酯、邻苯基苯酚生产销售,碳酸乙烯酯、氯代碳酸乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯及锂离子电池电解液添加剂的销售,经营备案范围内的货物和技术的进出口业务.
(法律法规禁止的荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书11项目不得经营,法律法规限制的项目须取得许可证方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务:公司主要从事新能源电池电解液添加剂、精细化工中间体的研发、生产和销售组织机构代码:59030890-1二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期、交易方式等股票代码:[]股票简称:[]股票种类:人民币普通股每股面值:每股人民币1.
00元股票总量:2,000.
00万股挂牌日期:[]交易方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股自愿锁定的承诺根据《公司法》第一百四十一条规定:―发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
‖根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:―挂牌荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书12公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
‖―挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
‖―因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
‖另据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
9条规定:―股票解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案.
全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记.
‖公司股本总额为2,000.
00万股,股东所持股份限售具体情况如下表:序号股东名称禁限售原因持股数量(股)持股比例流通股数1山东青木投资有限公司发起人10,000,000.
0050.
00%0.
002谭新华发起人3,000,000.
0015.
00%0.
003郝晓明发起人2,400,000.
0012.
00%0.
004山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司发起人2,000,000.
0010.
00%0.
005孙朋波发起人2,000,000.
0010.
00%0.
006谭业军发起人600,000.
003.
00%0.
00合计20,000,000.
00100.
00%0.
00本次挂牌后,公司股票采用协议转让方式.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书13三、公司股权结构情况(一)公司股权结构山东青木投资有限公司谭新华谭业军毅孙朋波郝晓明山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司50%10%12%15%3%10%荣成青木高新材料股份有限公司荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书14(二)主要股东情况1、控股股东和实际控制人2013年1月1日至今,青木投资为公司的控股股东.
2013年1月1日至2014年10月21日,公司无实际控制人,2014年10月22日至今,谭新华、谭业军为公司的实际控制人.
控股股东认定依据如下:根据《公司法》第二百一十六条(二),控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
2013年1月至2014年10月,青木投资持有公司99.
00%的股份,为公司控股股东,2014年10月至今,青木投资持有公司50.
00%股权,其余五名股东为谭新华、郝晓明、孙朋波、山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司和谭业军,分别持有公司股份为15.
00%、12.
00%、10.
00%、10.
00%和3.
00%,股权相对分散,青木投资所享有表决权足以对股东大会的决议产生重大影响,为公司控股股东.
实际控制人认定依据如下:根据《公司法》第二百一十六条(二),实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
(1)持股情况2013年1月1日至2014年10月,公司无实际控制人,在此期间,公司控股股东为青木投资,青木投资有三名自然人股东,2013年1月至7月,谭桂茂、刘玉美、郝晓明分别持股45.
00%、30.
00%、25.
00%,2013年7月至2014年10月,王晓莉、刘玉美、郝晓明分别持股45.
00%、30.
00%、25.
00%,控制权分散,未出现任何股东的出资额占青木有限资本总额百分之五十以上的情况(具体情况参见本节―2、前十名股东及持股5%以上的股东情况‖之―(1)山东青木投资有限公司‖),亦未荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书15出现任何股东持股比例虽然不足百分之五十,但其所享有的表决权已足以单独对股东会的决议产生重大决定性影响的情况.
此外《山东青木投资有限公司章程》当中对于青木投资的股东表决权等内容未做出特别安排.
在控股股东青木投资层面,不存在股东能够对股东会的决议产生重大影响或者能够实际支配青木投资行为的情况.
公司治理层面,谭桂茂、王晓莉均不在青木有限担任职务,也不参与青木有限的管理,青木投资郝晓明担任青木有限的董事长,青木投资股东刘玉美担任青木有限董事,公司的重大经营决策必须经过董事会的民主讨论方可做出决策,单一股东仅凭自已持有的表决权均不足以控制公司董事会决策,三人之间也无达成过口头或书面的一致行动协议.
2014年10月至今,谭新华为青木投资的控股股东,青木投资持有公司50.
00%的股份;谭新华直接持有公司15.
00%的股份,谭新华直接和间接控制的公司股权比例合计为65.
00%,谭业军直接持有公司3.
00%的股份,二人控制的公司股权比例合计为68.
00%.
(2)对董事会的决策和公司日常经营活动产生重大影响2014年12月至今,谭新华担任公司董事,谭业军担任公司董事长,对公司的董事会决策和日常经营能够产生重大影响.
(3)一致行动安排谭新华、谭业军签订一致行动协议,根据协议约定:―各方确认自成为荣成青木高新材料有限公司股东以来即保持一致行动,各方均希望通过保持一致行动,巩固和增强对青木股份的控制力…在本协议有效期内,各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权…本协议有效期内,在董事会召开会议表决时,相关方保证在行使董事表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权…‖.
(4)谭新华与谭业军为父子关系.
综上,谭新华、谭业军为公司实际控制人.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书162、前十名股东及持股5%以上的股东情况序号股东名称出资方式持股数量(股)持股比例1山东青木投资有限公司净资产10,000,000.
0050.
00%2谭新华净资产3,000,000.
0015.
00%3郝晓明净资产2,400,000.
0012.
00%4山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司净资产2,000,000.
0010.
00%5孙朋波净资产2,000,000.
0010.
00%6谭业军净资产600,000.
003.
00%合计----20,000,000.
00100.
00注:截至本公开转让说明书出具之日,股东谭新华为谭业军的父亲,除此之外,其他股东之间,其他股东与前述股东之间不存在关联关系.
(1)山东青木投资有限公司公司名称山东青木投资有限公司公司住所荣成市河阳东路81号法定代表人谭新华注册资本1,415.
00万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围许可经营项目:无一般经营项目:利用自有资金对工业、商业、服务业企业进行投资;投资咨询(不含期货、证券、金融咨询)(未取得专项许可的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2011年6月20日营业执照号码3701002001941292011年6月20日,青木投资设立,取得济南市工商行政管理局核发的注册号为370100200194129的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币1,000.
00万元.
青木投资设立时的股权结构为:序号股东名称出资方式注册资本(万元)出资比例(%)1郝晓明货币700.
0070.
002刘玉美货币300.
0030.
00合计——1,000.
00100.
002011年12月28日,青木投资召开股东会,同意增加新股东谭桂茂,原股东郝晓明将其持有的山东青木投资有限公司450.
00万元股权转让给谭桂茂,同日,郝晓明与谭桂茂签订相应的股权转让协议.
此次股权转让后,青木投资的股权结构变更为:序号股东名称出资方式注册资本(万元)出资比例(%)荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书171郝晓明货币250.
0025.
002刘玉美货币300.
0030.
003谭桂茂货币450.
0045.
00合计——1,000.
00100.
002013年7月16日,青木投资召开股东会,同意股东谭桂茂将其持有的450.
00万元股权转让给王晓莉,同日,谭桂茂与王晓莉签订相应的股权转让协议.
此次股权转让后,青木投资的股权结构变更为:序号股东名称出资方式注册资本(万元)出资比例(%)1郝晓明货币250.
0025.
002刘玉美货币300.
0030.
003王晓莉货币450.
0045.
00合计——1,000.
00100.
002014年10月22日,青木投资召开了股东会,同意公司新股东会由谭新华、王晓莉组成.
同日,郝晓明与谭新华签订股权转让协议,向谭新华转让250.
00万元青木投资股权;刘玉美与谭新华签订股权转让协议,向谭新华转让300.
00万元青木投资股权;王晓莉与谭新华签订股权转让协议,向谭新华转让413.
64万元青木投资股权.
此次股权转让后,青木投资的股权结构变更为:序号股东名称出资方式注册资本(万元)出资比例(%)1王晓莉货币36.
363.
642谭新华货币963.
6496.
36合计——1,0001002014年11月26日,青木投资召开股东会,同意杨夕会、许永宁分别以货币入股的形式成为增资后的新股东;同意将青木投资的注册资本由1,000.
00万元人民币增加至1,415.
00万元人民币,增加的415.
00万元,由杨夕会以货币出资188.
60万元,由许永宁以货币出资226.
40万元.
经过上述增资后,青木投资当前的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)持股比例(%)1谭新华963.
6468.
102王晓莉36.
362.
573杨夕会188.
6013.
334许永宁226.
4016.
00合计1,415.
00100.
00荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书18(2)谭新华,男,1946年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1985年3月至2001年12月,担任文登泽头镇锁具厂副厂长;2002年1月至今,在文登泽头镇峰山村从事承包土地经营果树种植业务,并同时从事家禽养殖业务;2007年至今,担任泽头镇峰山村党支部书记一职;2014年11月至今,担任山东青木投资有限公司执行董事兼总经理;2014年12月至今,担任荣成青木高新材料股份有限公司董事.
(3)郝晓明,男,1971年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2005年5月毕业于中欧国际工商学院,硕士学历;1993年9月至1996年12月,担任山东省皮革工业总公司会计;1997年1月至2002年12月,担任山东省地方税务局副主任科员;2012年1月至2014年12月,担任荣成青木高新材料有限公司董事长;2002年12月至今,担任山东齐鲁税务师事务所有限公司执行董事兼总经理;2014年12月至今,担任荣成青木高新材料股份有限公司董事.
(4)山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司公司名称山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司公司住所荣成市人和镇沙窝街816号法定代表人付守丛注册资本20,000.
00万元企业类型股份有限公司(非上市)经营范围远洋捕捞;鲜活水产品初加工、销售,工厂化水产养殖;备案范围内的货物和技术进出口.
(依法禁止的项目除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2012年12月14日营业执照号码371000200013151股东有付守丛、宋广利、蒋丽玲,持股分别为60.
00%、20.
00%、20.
00%.
(5)孙朋波,男,1971年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1993年7月毕业于青岛化工学院,本科学历.
1993年7月至2002年7月,担任济南市化工研究所精细化学品销售经理;2002年8月至2014年11月,担任济南宇东科技发展有限公司经理;2011年5月至2015年1月,担任山东国耀化工科技有限公司经理;2013年12月至2014年12月,担任荣成青木高新材料有限公司总经理;2014年12月至今,担任青木股份总经理.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书19(6)谭业军,男,中国国籍,有美国永久居留权.
出生于1973年4月,2002年1月至2006年1月,担任山东德泰装饰有限公司副总经理;2006年至今,担任威海市德丰担保有限公司执行董事;2008年9月至今,担任山东中天信业投资有限公司执行董事;2010年8月至今,担任文登德丰农业有限公司监事;2010年10月至今,担任荣成中天创业投资基金有限公司董事长;2011年5月至今,担任济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2011年12月至今,担任荣成市荣远渔业有限公司董事长;2012年12月至今,担任山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司副董事长;2013年4月至今,担任北京新华盛世传媒投资中心(有限合伙)执行事务合伙人;2014年12月至今,担任青木股份董事长.
3、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况青木投资为公司的控股股东.
公司控股股东在最近两年内没有发生变化.
公司在2014年10月之前,公司无实际控制人.
2014年10月22日之后,公司实际控制人为谭新华和谭业军父子二人.
报告期内公司实际控制人发生变更前后,公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大改变,核心管理人员及核心技术人员未发生重大变动,公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变.
股份公司设立之后,谭新华、谭业军选为董事,谭业军选为董事长.
谭新华、谭业军投资多家企业,有丰富的企业管理经验以及雄厚的资金实力,有利于青木股份在未来的发展.
同时,公司建立了董事会、监事会,董事会成员为谭新华、谭业军、郝晓明、孙朋波、连仁杰,公司选举了高级管理人员,孙朋波继续担任公司总经理,雷光继续担任副总经理,高德力新当选为财务负责人兼董事会秘书,公司的一系列举措,完善了公司的法人治理结构,增强了管理层的执行力.
因此,2014年10月之后,谭新华、谭业军父子作为公司的实际控制人,有利于青木股份健康发展.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书20四、公司的组织结构(一)公司的组织结构图股东大会监事会董事会董事会秘书总经理总工程师新项目实施部研发中心国际市场部国内市场部办公室副总经理采购信息部质量保证部董秘/财务负责人生产部财务部荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书21(二)公司各部门的职责职能部门名称部门主要职责国内市场部负责公司的市场开发和规范维护、客户管理、往来账目管理等工作,以及业务员队伍建设工作.
研究中心负责新产品、新材料、新技术、新工艺的研究应用.
新项目实施部负责新产品工程实施技术方案、管理制度、流程制定;负责员工操作技能的提高培训.
生产部负责生产现场安全管理;负责按规定定期对相关设备进行维修、保养.
采购信息部负责产品规划管理、业务推进、采购及销售订单、合同管理、供方评价及跟踪管理;负责产品运输计划的调配和监控跟踪以及成本控制.
质量保证部负责原材料、中间产品、成品的检验、试验;检验流程优化改进;检验过程监控指导.
国际市场部负责公司境外销售工作以及国际信息的收集、整理、分析.
财务部负责建立健全公司经营管理体系,负责与工商、财政、税务等政府部门、供应商、银行、审计机构联系及建立合作关系,负责财务管理以及会计核算.
办公室负责部门工作(后勤、保卫,日常内务管理工作)的统筹管理;负责公司的人力资源管理工作.
五、公司股本形成及变化情况(一)有限公司设立2012年01月10日,山东青木投资有限公司出资490.
00万元,谭业明出资10.
00万元共同设立荣成青木化学材料有限公司(后于[2014]年[2]月[27]日更名为荣成青木高新材料有限公司,以下简称―青木有限‖或―有限公司‖),注册资本500.
00万元,实收资本500.
00万元.
2012年1月17日,山东志诚会计师事务所出具―山志会内验字【2012】第9号‖验资报告,经审验,截至2012年1月17日止,青木有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币500.
00万元.
其中,货币出资500.
00万元,已足额缴纳.
2012年01月19日,荣成市工商行政管理局核发了青木有限的《企业法人营业执照》,注册号为371082200013809.
依据公司章程,各股东名称及出资比例为:单位:万元荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书22序号股东名称出资方式认缴资本实缴资本持股比例1青木投资货币490,00490,0098.
00%2谭业明货币10.
0010.
002.
00%合计--500.
00500.
00100.
00%(二)2012年10月,有限公司第一次增资2012年10月5日,青木有限召开股东会议,会议同意公司注册资本由500.
00万元变更为1,000.
00万元,由青木投资增资人民币500.
00万元,增资款分两期认缴,首期出资100.
00万元,于本次公司变更时到位,剩余400.
00万元于2014年10月10日前到位.
谭业明出资额不变.
2012年10月16日,山东志诚会计师事务所出具了验资报告(山志会内验字【2012】第308号),验证截至2012年10月16日,青木有限已收到青木投资缴纳的人民币100.
00万元整,均为货币资金.
青木有限就此次变更对章程进行了修订,完成工商变更登记,获得荣成市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》.
本次增资后,各股东名称及出资比例为:单位:万元序号股东名称出资方式认缴资本实缴资本持股比例1青木投资货币990.
00590.
0099.
00%2谭业明货币10.
0010.
001.
00%合计--1,000.
00600.
00100.
00%(三)2014年4月,实收资本变更2014年4月2日,青木有限收到股东青木投资缴纳的第二期出资人民币400.
00万元,实收资本变更为1,000.
00万元.
2014年9月16日,山东志诚会计师事务所有限公司出具―山志会内验字(2014)第88号‖《验资报告》,经审验,截至2014年4月2日止,青木有限已收到股东山东青木投资有限公司缴纳的注册资本人民币400.
00万元,已足额缴纳.
出资方式为货币出资.
各股东名称及出资比例为:单位:万元序号股东名称出资方式认缴资本实缴资本持股比例荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书231青木投资货币990.
00990.
0099.
00%2谭业明货币10.
0010.
001.
00%合计--1,000.
001,000.
00100.
00%(四)2014年10月,有限公司第二次增资2014年10月22日,青木有限召开股东会,会议一致同意并通过如下决议:同意谭业明将持有本公司1%的股权作价10.
00万元(每1元注册资本作价1元)转让给山东青木投资有限公司;同意增加谭新华、郝晓明、山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司、孙朋波、谭业军为公司新股东;决定增加公司注册资本,由1,000.
00万元人民币增至2,000.
00万元人民币;同意新增注册资本1,000.
00万元,其中,谭新华增资1,816.
60万元,300.
00万元计入注册资本,1,516.
60万元计入资本公积;山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司增资1500.
00万元,200.
00万元计入注册资本,1,300.
00万元注入资本公积;孙朋波以货币资金增资600.
00万元,200.
00万元计入注册资本,400.
00万元计入资本公积;谭业军以货币资金增资363.
40万元,60.
00万元计入注册资本,303.
40万元计入资本公积;郝晓明以720.
00万元债权转股权,240.
00万元计入注册资本,480.
00万元计入资本公积.
青木投资原股东郝晓明、刘玉美、王晓莉,刘玉美为孙朋波配偶,郝晓明曾经担任公司董事长、孙朋波担任总经理,因此,郝晓明、孙朋波在此次增资中每股作价3元;王晓莉为谭业军的配偶,谭新华为谭业军父亲,因此,谭新华、谭业军在此次出资中每股作价6.
06元;新增股东山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司因看好新能源行业发展以及公司未来的上涨空间,于2014年10月21日召开股东会,一致同意以每股7.
5元的价格增资青木股份.
2014年10月22日,郝晓明与公司签订了《债转股协议》,双方同意将郝晓明对公司的1,000.
00万债权中的720.
00万元转为股权;2014年10月22日,威海志诚资产评估房地产估价有限公司出具了―威志资评报字(2014)第311号‖《郝晓明所持有荣成青木高新材料有限公司债权评估报告》,郝晓明持有的荣成青木高新材料有限公司债权在评估基准日2014年12月22日市场价值为人民币1,000.
00万元.
2014年10月27日,山东志诚会计师事务所有限公司出具―山志会内验字(2014)第98号‖《验资报告》,经审验,截至2014年10月24日止,青木有限已收到谭新华、山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司、孙朋波、谭业军、郝晓明缴荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书24纳的新增注册资本合计1,000.
00万元.
其中谭新华、山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司、孙朋波、谭业军以货币出资760.
00万元,郝晓明以持有青木有限的债权作价出资240.
00万元.
变更后的累计注册资本为人民币2,000.
00万元,实收资本2,000.
00万元,已足额缴纳,其余4,000.
00万元计入资本公积.
2014年10月28日,公司办理了工商变更并取得了新的营业执照.
本期出资后,各股东名称及出资比例为:单位:万元序号股东名称出资方式注册资本持股比例1青木投资货币1,000.
0050.
00%2谭新华货币300.
0015.
00%3山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司货币200.
0010.
00%4郝晓明债权转股权240.
0012.
00%5孙朋波货币200.
0010.
00%6谭业军货币60.
003.
00%合计--2,000.
00100.
00(五)2014年12月有限公司变更为股份公司2014年10月28日,荣成市工商行政管理局颁发―(鲁荣)名称变核私字【2014】第1542号‖《企业名称变更核准通知书》,核准青木有限名称变更为―荣成青木高新材料股份有限公司‖.
2014年11月22日,青木有限召开股东会会议作出决议,一致同意公司整体改制为股份有限公司,同意聘请利安达会计师事务所以2014年10月31日为审计基准日,聘请山东正源和信资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日,对青木有限进行审计和评估.
2014年11月15日,利安达会计师事务所出具了―利安达审字【2014】第1478号‖《审计报告》,根据审计结果,截至2014年10月31日,青木有限的账面资产总额为人民币79,484,527.
08元,负债总额为人民币57,032,789.
80元,净资产为人民币22,451,737.
28元.
2014年11月25日,山东正源和信资产评估有限公司出具了―鲁正信评报字(2014)第0090号‖《资产评估报告书》,根据评估结果,截至2014年10月31日,荣成青木高新材料有限公司的资产账面价值7,948.
45万元,评估值8,248.
11荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书25万元,增值额299.
66万元,增值率3.
77%;负债账面值5,703.
28万元,评估值5,703.
28万元,增值额为0.
00,增值率0.
00%;净资产账面值2,245.
17万元,评估值2,544.
83万元,增值额299.
66万元,增值率13.
35%.
2014年12月18日,青木有限全体股东共同签署了《荣成青木高新材料股份有限公司发起人协议》,就青木有限整体变更设立股份有限公司的相关事宜进行了约定.
2014年12月20日,利安达会计师事务所有限公司出具了―利安达验号【2014】第1089号‖《验资报告》,验证截至2014年12月20日,公司已收到全体出资者所拥有的截至2014年10月31日止青木有限经审计的净资产人民币22,451,737.
28元,其中人民币20,000,000.
00元折合为股本,余额人民币2,451,737.
28元作为―资本公积‖.
2014年12月18日,公司召开创立大会暨2014年第一届股东大会,会议审议通过了公司章程,选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事.
2014年12月19日,公司完成变更登记,获得威海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为371082200013809.
股份公司成立时,股东及持股比例如下:单位:万元序号股东名称出资方式出资金额股权比例1青木投资净资产1,000.
0050.
00%2谭新华净资产300.
0015.
00%3郝晓明净资产240.
0012.
00%4山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司净资产200.
0010.
00%5孙朋波净资产200.
0010.
00%6谭业军净资产60.
003.
00%合计--2,000.
00100.
00%六、重大资产重组情况公司自成立以来,没有发生过重大资产重组.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书26七、公司董事、监事及高级管理人员情况(一)公司董事情况谭业军,董事长,任期三年,情况详见本公开转让说明书之―第一节公司概况‖之―三、公司股权结构情况‖之―(二)主要股东情况‖之―2、前十名股东及持股5%以上的股东情况‖.
谭新华,董事,任期三年,情况详见本公开转让说明书之―第一节公司概况‖之―三、公司股权结构情况‖之―(二)主要股东情况‖之―2、前十名股东及持股5%以上的股东情况‖.
郝晓明,董事,任期三年,情况详见本公开转让说明书之―第一节公司概况‖之―三、公司股权结构情况‖之―(二)主要股东情况‖之―2、前十名股东及持股5%以上的股东情况‖.
孙朋波,董事,任期三年,情况详见本公开转让说明书之―第一节公司概况‖之―三、公司股权结构情况‖之―(二)主要股东情况‖之―2、前十名股东及持股5%以上的股东情况‖.
连仁杰,董事,任期三年.
男,1967年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1986年8月毕业于荣成十中,高中学历;1986年9月至1996年12月,担任靖海集团有限公司远通船厂职工;1997年1月至2000年12月,担任靖海集团有限公司政工科科长一职;2001年1月至2012年11月,担任靖海集团有限公司办公室主任一职;2012年12月至今,担任山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司副总经理;2013年4月至今,担任靖海集团有限公司董事;2014年9月至今,荣成市荣远渔业有限公司监事;2014年12至今,担任青木股份董事.
(二)公司监事情况王晓玲:监事会主席,女,1975年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1995年7月毕业于青岛化工学院,大专学历;1995年10月至2000年10月,担任山东恒大化工集团有限公司技术员;2010年2月至2012年5月,担任威海恒昶电力工程有限公司办公文员;2012年6月至2014年12月,担任荣成荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书27青木高新材料有限公司技术员;2014年12月至今,担任威海君泽投资咨询股份有限公司董事;2014年12月至今,担任青木股份技术员、监事会主席.
林海飞:男,1988年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2011年7月毕业于青岛科技大学,本科学历;2011年7月至2012年10月,担任青岛森麒麟轮胎有限公司硫化车间副主任;2013年3月至2014年12月,担任荣成青木高新材料有限公司技术员;2014年12月至今,担任青木股份技术员、监事.
樊波:男,1978年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1995年7月毕业于荣成市崂山镇职业中学;1995年8月至2009年10月,担任山东恒大化工集团有限公司压缩岗位工作人员;2009年11月至2010年8月,担任威海嘉盛乳业有限公司奶源部业务员;2010年9月至2012年6月,担任山东荣成市飞尔可电子有限公司工人;2012年8月至2014年12月,担任荣成青木高新材料有限公司生产车间班长;2014年12月至今,担任青木股份生产车间班长,职工代表监事.
(三)公司高级管理人员情况孙朋波:总经理,情况详见本公开转让说明书之―第一节公司概况‖之―三、公司股权结构情况‖之―(二)主要股东情况‖之―2、前十名股东及持股5%以上的股东情况‖.
高德力:男,1971年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1993年7月毕业安徽财经大学,大专学历;1993年7月至1998年3月,担任江苏华鑫经贸集团有限公司财务总监;1998年4月至1999年6月,担任无锡小天鹅股份有限公司山东分公司财务总监;1999年7月至2006年6月,担任山东巨龙投资控股有限公司副总经理;2006年7月至2008年7月,担任波士堂培训公司经理;2008年8月至2014年11月,担任山东中天信业投资有限公司财务总监;2014年12月至今,担任青木股份财务负责人兼董事会秘书.
雷光,男,1969年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1989年7月毕业于华东化工学院,大专学历;1989年7月至2001年8月,担任山东省济宁市第一化工厂车间主任;2001年9月至2014年1月,担任山东凯赛高科技材料荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书28有限公司生产总监;2014年2月至2014年12月,担任荣成青木高新材料有限公司生产副总经理;2014年12月至今,担任威海君泽投资咨询股份有限公司董事;2015年1月至今,担任青木股份副总经理.
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表(一)资产负债表主要数据单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日流动资产28,155,437.
9824,471,117.
77固定资产43,580,915.
2538,385,821.
12无形资产9,715,273.
59-资产总额89,835,873.
2966,411,072.
22负债总额71,159,872.
2283,190,001.
83股东权益18,676,001.
07-16,778,929.
61归属挂牌公司股东权益18,676,001.
07-16,778,929.
61(二)利润表主要数据单位:元项目2014年度2013年度营业收入11,369,305.
954,002,372.
82净利润-18,545,069.
32-17,985,262.
04归属于申请挂牌公司股东的净利润-18,545,069.
32-17,985,262.
04扣除非经常性损益的净利润-18,648,142.
90-18,135,113.
10归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-18,648,142.
90-18,135,113.
10(三)现金流量表主要数据单位:元项目2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-9,425,276.
51-9,355,385.
57投资活动产生的现金流量净额-18,391,985.
42-29,616,491.
01筹资活动产生的现金流量净额26,494,829.
6740,122,074.
09现金及现金等价物净增加额-1,322,432.
261,150,197.
51期末现金及现金等价物余额447,315.
261,769,747.
52荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书29(四)主要财务指标项目2014年度/2014年12月31日2013年度/2013年12月31日资产负债率79.
21%125.
27%流动比率0.
730.
45速动比率0.
120.
05综合毛利率22.
71%2.
00%加权净资产收益率123.
21%230.
99%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率135.
95%232.
91%应收账款周转率5.
282.
55存货周转率1.
361.
19基本每股收益-1.
79-3.
00稀释每股收益-1.
79-3.
00每股经营活动产生的现金流量净额-0.
47-1.
56每股净资产0.
93-2.
80归属于申请挂牌公司股东的每股净资产0.
93-2.
80注:1、每股净资产按照―当期净资产/期末注册资本‖计算.
2、资产负债率按照―当期负债/当期资产‖计算.
3、流动比率按照―流动资产/流动负债‖计算;速动比率按照―(流动资产-存货—预付账款—其他流动资产)/流动负债‖计算.
4、销售毛利率按照―(营业收入-营业成本)/营业收入‖计算.
5、净资产收益率按照―净利润/加权平均净资产‖计算.
6、扣除非经常性损益后的加权净资产收益率按照―扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产‖计算.
7、应收账款周转率按照―当期营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)‖计算.
8、存货周转率按照―当期营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)‖计算.
9、基本每股收益按照―当期净利润/发行在外的普通股加权平均数‖计算.
10、每股经营活动现金流量净额按照―当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本‖计算.
九、本次挂牌的相关机构(一)主办券商名称:招商证券股份有限公司法定代表人:宫少林住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书30电话:0755-82943666传真:0755-82943100项目小组负责人:王元波项目小组成员:王元波、董瑞钦、侯艳华、于晓(二)律师事务所名称:上海锦天城(青岛)律师事务所负责人:苏月明住所:山东省青岛市市南区山东路2号甲华仁国际大厦23层电话:0532-55769166传真:0532-55769155经办律师:王蕊靳如悦(三)会计师事务所名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:黄锦辉住所:北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室电话:010-85886680-8312传真:010-85866877经办注册会计师:赵维涛、颜廷礼(四)资产评估机构名称:山东正源和信资产评估有限公司法定代表人:张景轩荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书31住所:济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层电话:0531—81666209传真:0531-81666207经办注册评估师:张景轩、董立高(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-58598977(六)拟挂牌场所名称:全国中小企业股份转让系统法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话:010-63889512传真:010-63889514荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书32第二节公司业务一、主营业务与产品(一)主营业务公司是一家专业从事新能源电池材料的研发、生产和销售为一体的高端精细化工企业.
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),本公司所处的行业属于化学原料和化学制品制造业(C26);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为制造业(C)--化学原料及化学制品制造业(C26)--专用化学产品制造(C266)--专用化学试剂和助剂制造(C2661).
(二)主要产品或服务目前,公司主要产品分为两类:一是锂离子电池电解液添加剂碳酸亚乙烯酯(VC);二是精细化工中间体邻苯基苯酚(OPP).
1、碳酸亚乙烯酯(VC)VC主要用于有机合成中间体和锂离子电池电解液中的有机成膜添加剂.
在首次充电过程中VC能够优先于溶剂化锂离子在碳负极上还原分解形成性能优良的SEI膜(SolidElectrolyteInterface固体电解质界面),允许锂离子自由进出电极而溶剂分子无法穿越,从而抑制溶剂分子在电极表面的持续分解,改善碳负极的性能.
因此在电解液产品中添加VC能够有效提高锂离子电池的初始容量及循环使用寿命,改善锂离子电池的安全性能和存储性能.
公司采用硫酰氯与碳酸乙烯酯的合成工艺生产VC,其面向的下游客户主要为锂离子电池电解液的生产企业.
2、邻苯基苯酚(OPP)OPP是一种用途广泛的精细化工中间体,目前广泛应用于水果及工业材料的杀菌防腐,同时也可以应用于合成新型磷系阻燃剂和印染助剂等领域.
以OPP为原料可以合成新型阻燃剂中间体DOPO,而DOPO及其衍生物合成的新型含荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书33磷阻燃剂具有无卤、无烟、无毒,不迁移,阻燃性能持久等优点.
公司目前采用环已酮二聚脱氢法生产OPP.
二、公司业务流程及方式公司目前的主要业务流程是:市场部负责开发客户,客户向市场部传达其产品技术要求;研发中心组织人员进行研究开发;采购信息部负责购买原材料;生产部统一组织生产加工,质量保证部对采购的原材料及各生产环节进行质量控制,并最终检验合格后交货.
具体细化为以下几个流程:(一)研发流程公司新产品研发主流程如下:1、市场部和研发中心根据公司的战略规划及发展趋势,对市场现有产品及所需产品进行预测并分析,并编制《市场调研报告》.
2、由研发中心、生产部组织人员对调研报告进行分析,同时对产品进行可行性分析,编制《新产品研发可行性分析报告》,并将分析结果报总经理审核通过后正式立项.
产品研发的可行性分析研发项目立项小试阶段中试阶段工业化生产市场和技术调研荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书343、研发经公司批准正式立项后,从研发中心、生产部及其他相关部门抽调人员,成立研发项目组.
4、新产品的试制是指正式投入批量生产的前期工作,分为小试和中试两个阶段.
在小试阶段,研发人员确定试验方案,并通过试验确定反应条件,做出合格的试样.
5、小试完成后进行中试放大实验,其主要目的是考核研发产品的工艺性、稳定性和可靠性以及质量指标.
6、产品研发完成后,确定投入批量生产,报总经理批准.
(二)采购流程1、生产部编制《生产/原辅料需求计划》,并经部门负责人和总经理审批通过后提交给采购信息部.
2、采购信息部获得通过审批的生产/原辅料需求计划后负责对每种需采购的原材料向2至3家供应商进行询价和比质比价.
在质量保证部的协助下,采购信生产/原辅料需求计划询价及合格供应商选定供应商发货采购信息部跟踪落实采购进度产品检验退货处理/让步接收不合格合格合同签订入库采购申请付款荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书35息部对有能力满足公司原材料的供应商的资质、质量、价格、售前售后服务质量等相关因素进行评审并逐步建立合格供应商名录.
公司进行原辅料采购时,优先选择从合格供应商中采购.
3、合同评审通过后,公司与选定的合格供应商签订采购合同.
采购信息部的采购人员负责跟踪落实采购实施进度以保证供应商能按期交货.
4、原材料到货后首先由采购信息部检查确认供应商的营业执照体系认证资料、出厂检验报告、供货证明等资质证明资料.
检查通过后,通知质量保证部进行质量检验.
对于检验合格的原材料方可办理入库手续.
如果检验不合格,则由采购信息部办理退货或让步接收.
5、采购信息部填制付款申请单,经相关负责人审核确认符合程序后,即可办理付款手续.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书36(三)生产流程1、生产部依据签订的合同订单、库存和季节性市场需求制定《生产计划》并下发给各生产车间,同时制定物料需求计划提交给采购信息部安排备料.
2、各生产车间按物料需求明细中列明的种类和数量领取所需原材料,确保合同订单生产计划物料需求计划工序资料生产用料模具配置备料生产任务单领料检验用料合格产品加工产成品产品质量控制检验包装合格产品入库不合格不合格按合同订单出库发货荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书37原材料的可追溯性要求.
3、生产部负责合理组织调度生产,控制生产进度,同时在质量保证部的协助下对关键工序进行产品质量控制.
4、产品加工完毕后,由质量保证部对产成品进行最终检验,检验合格的产品进行包装入库,检验不合格的产品将进行返工.
5、对检验合格的产品按照合同订单安排出库发货.
(四)销售流程1、与客户沟通,了解客户需求公司市场部的销售人员通过与客户沟通,了解客户对产品的需求.
经过企业内部讨论有能力满足客户需求后,开发此项目.
2、组织样品进行寄送客户市场营销部质量保证部财务部需求沟通样品需求业务开发组织样品费用报销样品请检样品分析样品寄送测试确认询价报价下单合同评审执行订单获取产品与服务联系开票开具发票荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书38(1)根据客户的需求组织生产样品,待公司质量保证部检验合格后,寄送给客户试用.
(2)客户试用完毕后对产品进行测试检验,检验结果可行后对公司进行询价.
3、销售合同签订公司实施合同评审,评审通过后,与客户签订销售合同.
4、公司根据签订的合同进行备货5、产品实现销售后,财务部开具发票并收回货款.
三、业务关键资源要素(一)产品或服务所使用的主要技术公司生产VC的关键技术体现在纯化技术与合成工艺上,作为锂电池电解液的添加剂,高纯度是对VC产品质量的一个基本要求.
公司在VC的生产过程中主要先进工艺进行提纯,使分离纯化过程更加科学合理、快速有效、经济实用.
在VC的合成上公司采用的是硫酰氯与碳酸乙烯酯合成工艺,用引发剂引发反应.
该合成工艺与氯气法合成工艺相比,具有操作条件易于控制,反应速度快,合成产品中氯代物含量高,总体收率高等优势.
公司生产的OPP采用环已酮二聚脱氢法进行合成.
首先主要原料环已酮在催化剂作用下生成2-(1-环己烯基)环已酮和2-环己亚烷基环已酮两种二聚体,粗品二聚体经过精馏塔精馏后得到二聚体精品,然后经过装有催化剂的固定床进行脱氢反应生成目标产物OPP粗品,OPP粗品经过精馏、重结晶后除去其中的杂质得到含量在99.
5%以上的OPP精品.
此时得到的产品质量不稳定,需重新熔化后进一步调整产品稳定性,切片包装得到最终产品OPP.
在OPP的生产工艺中,关键技术体现在具有高活性、高选择性和高稳定性的催化剂的制备上,所用催化剂的性能是提高产品收率降低消耗的重要因素.
公司采用自己研发制作的催化剂,相较于其他催化剂拥有催化活性高、原料转化率高、使用寿命长、重复利荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书39用率高等优点.
同时运用自制催化剂还使公司在OPP的生产成本上拥有一定的优势.
(二)主要无形资产情况1、专利技术(1)已取得的专利截至本公开转让说明书出具之日,公司拥有实用新型专利6项,均为原始取得,具体情况如下表所示:序号专利名称专利类型申请日专利号专利权人是否存在纠纷1一种过滤装置实用新型2013.
09.
16ZL201320574988.
3青木有限否2裂解反应装置实用新型2013.
09.
16ZL201320574979.
4青木有限否3熔盐加热装置实用新型2013.
09.
16ZL201320574615.
6青木有限否4一种精馏塔回流比控制器实用新型2013.
09.
16ZL201320574640.
4青木有限否5一种熔盐槽实用新型2013.
09.
16ZL201320574976.
0青木有限否6一种真空耙式烘干装置实用新型2013.
09.
16ZL201320575000.
5青木有限否(2)已申请并受理的专利技术截至本公开转让说明书出具之日,公司正在申请且已收到受理通知书的发明专利3项,具体情况如下表:序号专利名称专利类型申请日申请号申请人是否存在纠纷1碳酸亚乙烯酯的制备方法发明专利2014.
10.
16201410546929.
4青木有限否1一种3,5-二甲基苯酚的制备方法发明专利2014.
10.
16201410546928.
X青木有限否23,5-二甲基-4-氯苯酚的制备方法发明专利2014.
10.
16201410547193.
2青木有限否2、商标权荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书40截至本公开转让说明书出具之日,公司正在申请并获得申请受理的1项商标,如下表所示:序号商标申请号注册人申请日期核定使用商标类112541095青木有限2013.
05.
07第1类3、公司域名截至本公开转让说明书出具之日,公司拥有的注册域名1项,具体情况如下表所示:序号域名证书名称有效期发证机构域名持有者1qm-chem.
com顶级国际域名证书2013.
11.
06–2016.
11.
06北京万网志成科技有限公司青木股份4、土地使用权截至本公开转让说明书出具之日,公司土地使用权情况如下:序号产权证编号房屋坐落位置使用权面积(平方米)房屋用途状态使用截止日1荣国用(2014)第290996号荣成市荣昌路南侧32,715.
00工业用地使用2064.
02.
172荣国用(2015)第291052号荣成市荣昌路南侧13,852工业用地使用2065.
1.
14(三)业务许可资格或资质情况截至本公开转让说明书出具之日,公司拥有的业务许可资格或资质情况如下表所示:(1)RoHS和SVHC检验报告由于部分下游客户在合同中要求公司提供的产品需符合RoHS和SVHC的相关指令,保证产品质量水平,公司也获得了由第三方权威机构出具的RoHS检验报告和SVHC检验报告.
具体情况如下表所示:序业务许可资格或颁发部门资质权人证书编号检测日期荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书41号资质名称1RoHS检验报告(VC)通标标准技术服务(天津)有限公司青木有限TSNEC14010720022014.
08.
272RoHS检验报告(FEC)通标标准技术服务(天津)有限公司青木有限TSNEC14010720042014.
08.
273SVHC检验报告(VC)通标标准技术服务(天津)有限公司青木有限TSNEC14010723022014.
08.
284SVHC检验报告(FEC)通标标准技术服务(天津)有限公司青木有限TSNEC14010723042014.
08.
28(2)管理体系认证序号业务许可资格或资质名称颁发部门资质权人证书编号有效期1ISO9001:2008质量管理体系认证证书山东世通质量认证有限公司青木有限10414Q20186R0M2014.
03.
03-2017.
03.
022ISO14001:2004环境管理体系认证证书山东世通质量认证有限公司青木有限10414E10067R0M2014.
03.
03-2017.
03.
023对外贸易经营者备案登记表威海市商务局青木有限011947662014年12月08日备案登记(四)重要固定资产情况公司主要设备和固定资产包括房屋建筑物、机器设备、实验设备、办公设备、运输工具等,截至2014年12月31日,其账面价值占比分别为53.
07%、44.
32%、0.
67%、0.
51%和1.
30%.
固定资产类型金额(元)比例(%)一、账面原值合计39,366,458.
60--房屋建筑物20,674,240.
1152.
52%机器设备17,620,460.
9244.
76%实验设备273,195.
560.
69%办公设备227,866.
190.
58%运输工具515,883.
001.
31%二、固定资产账面价值合计38,385,821.
12--房屋建筑物20,373,010.
9153.
07%机器设备17,014,190.
9344.
32%实验设备256,925.
130.
67%办公设备195,960.
930.
51%运输工具497,434.
041.
30%荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书42公司现有的单项金额比较重大的机器设备主要有管道、精馏塔、污水处理设备、固定床反应器、仪表等.
设备名称原值净值成新率管廊管道1,132,928.
781,025,300.
5490.
50%污水处理设备641,025.
66595,352.
5592.
87%OPP精制管道584,568.
00529,034.
0490.
50%精馏塔563,107.
86540,818.
1696.
04%VC精馏管道527,464.
02477,354.
9090.
50%固定床反应器498,242.
67407,521.
0181.
79%电器仪表459,662.
56415,994.
5690.
50%VC精蒸仪表426,760.
26409,867.
6696.
04%三效蒸发器410,429.
47371,438.
7190.
50%(五)员工情况1、正式员工情况(1)年龄结构公司员工年龄集中分布在30-49岁之间,各年龄段人员占比如下图所示:年龄结构人数比例(%)50岁及以上96.
4840-49岁4834.
5330-39岁5438.
8529岁(含)及以下2820.
14合计139100.
006.
48%34.
53%38.
85%20.
14%50岁及以上40-49岁30-39岁29岁(含)及以下荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书43(2)司龄结构公司于2012年1月19日成立,截至2014年12月31日,司龄在2年以上的员工占比为34.
53%,各司龄人数及占比如下图所示:司龄结构人数比例(%)2年以上4834.
531年到2年(含)3021.
581年(含)及以下6143.
89合计139100.
00(3)学历结构员工学历结构如下图所示:教育程度人数比例(%)硕士研究生64.
32本科生2014.
39专科生2618.
70其他学历8762.
59合计139100.
0034.
53%21.
58%43.
89%2年以上1年到2年(含)1年(含)及以下荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书44(4)任职分布公司员工主要集中在生产部门,其次为研发技术和办公室,员工部门分布结构如下所示:工作种类人数比例(%)董事长10.
72总经理10.
72研发技术人员1611.
51生产人员7856.
11安全负责人员75.
04销售人员32.
16采购人员42.
88质保人员96.
47财务人员42.
88办公室1611.
51合计139100.
004.
32%14.
39%18.
70%62.
59%硕士研究生本科生专科生其他学历荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书452、劳务派遣员工为有效保障公司的生产经营和用工需求,公司与荣成市晟天劳务派遣有限公司签订了《劳务派遣服务协议》,在部分岗位上采用劳务派遣方式用工,当前共计用工25人.
具体情况如下表:用工岗位用工人数用工岗位用工人数厨师1保管2司机1车间工人21《劳动合同法》第六十六条第一款规定―劳动合同用工是我国的企业基本用工形式.
劳务派遣用工是补充形式,只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施‖;第二款规定―前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳动者替代工作的岗位‖.
《劳务派遣暂行规定》第三条第一款规定―用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者‖;第二款规定―前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳动者替代工作的岗位‖.
第四0.
72%0.
72%11.
51%56.
11%5.
04%2.
16%2.
88%6.
47%2.
88%11.
51%董事长总经理研发技术人员生产人员安全负责人员销售人员采购人员质保人员财务人员办公室荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书46条规定―用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%.
前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和‖.
根据上述规定,青木股份上述列表所示的部分岗位上的劳务派遣员工不符合上述法律规定的―临时性、辅助性或者替代性‖的要求.
且公司的劳务派遣用工数量达到了其用工总量的15.
2%,超过了《劳务派遣暂行规定》所规定的10%的标准.
针对上述用工不规范的情形,公司将于2015年底之前从以下几个方面消除上述用工不规范的情况:第一,公司拟在2015年二季度进行氟代碳酸乙烯酯的投产,届时将招聘新员工,公司将主要通过直接签署《劳动合同》的方式用工,降低劳务派遣用工比例;第二,针对不符合法律规定的―临时性、辅助性或者替代性‖要求岗位所采用的劳务派遣人员,在评测其工作能力的基础上,在其自愿的情况下,分阶段、分批次与其直接签订《劳动合同》.
无法签订劳动合同的,公司将招聘符合岗位要求的员工并与之签订《劳动合同》;第三,针对为辅助性岗位所采用的劳务派遣人员,因工作专业技术能力不强,且人员流动性较大的情况,公司将通过加强内部用工统筹管理以及在册员工的岗位调整,降低相应的劳务派遣员工的数量.
3、核心技术人员情况序号姓名年龄主要业务经历及职务任期持股比例(%)1孙朋波44具体详见本公开转让说明书之―第一节公司概况‖之―三、公司股权结构情况‖之―(二)主要股东情况‖之―2、前十名股东及持股5%以上的股东情况‖.
三年10.
002王晓玲39具体详见本公开转让说明书之―第一节公司概况‖之―七、公司董事、监事及高级管理人员情况‖之―(二)公司监事情况‖.
三年0.
003林海飞27具体详见本公开转让说明书之―第一节公司概况‖之―七、公司董事、监事及高级管理人员情三年0.
00荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书47况‖之―(二)公司监事情况.
4王言明40男,1975年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998年7月毕业于成都理工学院应用化学系工业分析专业;1998年7月至2003年11月,担任山东新华制药股份有限公司化验员、技术员、化验站站长;2003年11月至2009年3月,担任淄博新华-百利高制药有限责任公司质量控制经理一职;2009年3月至2011年7月,担任美吉斯制药(厦门)有限公司质量控制经理一职;2011年7至2013年5月,担任迪氏曼医药化学(上海)有限公司质量控制经理一职;2013年5月至2014年5月,担任中化帝斯曼制药(淄博)有限公司质量控制经理一职;2014年5月至2014年12月,担任荣成青木高新材料有限公司质量保证部部长;2014年12月至今,担任青木股份质量保证部部长.
长期0.
005李维平30男,1985年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历.
2013年6月毕业于青岛科技大学化学工艺专业;2013年7月至2014年6月,担任上海药明康德新药开发有限公司药物化学部研究员;2014年8月至2014年12月,担任荣成青木高新材料有限公司研发中心研究员;2014年12月至今,担任青木股份研发中心研究员.
长期0.
004、核心技术团队在近两年内发生重大变动的情况和原因报告期内,公司重视提升自身研发能力,不断引进研发人员,充实核心技术团队力量,林海飞于2013年3月加入公司,王言明于2014年5月加入公司,李维平于2014年8月6日加入公司.
四、公司业务经营情况(一)主要产品的营业收入情况公司的收入结构按照产品分类列示如下:单位:元产品类型2014年度2013年度邻苯基苯酚(OPP)5,762,158.
161,678,931.
64碳酸亚乙烯酯(VC)4,683,628.
15911,538.
43荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书48其他923,519.
641,411,902.
75合计11,369,305.
954,002,372.
82报告期内,公司的主要收入来自邻苯基苯酚(OPP)和碳酸亚乙烯酯(VC),其他类主要是氯代碳酸乙烯酯、三乙胺盐酸盐等附属产物和催化剂的销售.
公司主要产品增幅较大,主要是因为公司设立于2012年,2013年开始陆续生产,随着业务量的增加,收入出现大幅上涨.
(二)公司的主要客户及前五大客户情况1、主要服务对象报告期内,公司主要提供碳酸亚乙烯酯(VC)、邻苯基苯酚(OPP)等精细化工产品.
其中VC的下游客户为国内锂离子电池电解液的生产企业.
由于锂电池企业对电解液质量要求较高,导致电解液行业的市场准入门槛较高,一般中小企业很难获取下游锂电池企业的订单.
因此我国电解液行业市场集中度较高,目前已经形成了国泰华荣、东莞杉杉、新宙邦、天津金牛、广州天赐等主流品牌一统市场的格局.
因此公司下游的锂电池电解液行业拥有较强的议价能力.
公司OPP产品的下游客户主要是一家DOPO的生产企业.
2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况2014年度客户名称销售收入(元)占当期销售收入总额比重青岛和硕科工贸有限公司5,441,538.
5147.
86%东莞市天丰电源材料有限公司1,678,632.
4914.
76%东莞市杉杉电池材料有限公司665,811.
975.
86%上海闻雅化工有限公司615,384.
605.
41%惠州市宙邦化工有限公司609,230.
745.
36%前五名客户合计9,010,598.
3179.
25%2013年度客户名称销售收入(元)占当期销售收入总额比重青岛和硕科工贸有限公司1,655,000.
0241.
35%怀安县泰和化工科技有限公司1,468,034.
1536.
68%珠海市赛纬电子材料有限公司215,897.
435.
39%杭州尚优化工有限公司23,931.
620.
60%惠州市天骄锂业发展有限公司3,589.
740.
09%荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书49前五名客户合计3,366,452.
9684.
11%公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益.
上述客户与公司不存在关联关系.
2013年、2014年客户集中度相对较高,主要是因为很多厂家对本公司产品的测试尚没有完成中试阶段,销售客户相对集中.
尤其是青岛和硕科工贸有限公司,单一销售占比低于50%,该客户主要是采购公司的邻苯基苯酚,报告期内,有一定的依赖性.
公司未来将把新能源电池电解液的添加剂作为发展的重点,随着公司产品陆续通过下游客户测试,产品销售将进入批量销售阶段,随着业务量的增加,客户集中度会继续降低.
对前五大客户不会产生重大依赖.
2015年1至3月,公司批量发货的单位还包括:惠州市天骄锂业发展有限公司、珠海市赛纬电子材料有限公司、福建创鑫科技开发有限公司、宇部兴产(上海)有限公司、韩国LG化学、东莞市凯欣电池材料有限公司、九江天赐高新材料有限公司等单位,随着销售规模的扩大,对主要客户依赖程度正逐步降低,客户集中的风险也在逐步降低.
公司产品属于精细化工类产品,主要产品为新能源电池电解液添加剂,下游客户主要有电解液生产企业、新能源电池生产企业等,客户对产品质量和稳定性要求较高,在下游客户大批量购买公司产品之前,公司产品需要经过下游客户的小试、中试等测试,在完全通过测试后,会进入下游客户的供应商体系,作为长期合作客户进行大批量采购.
基于对成本、产品质量及稳定性等方面的要求,下游客户的忠诚度较高.
公司未来将把新能源电池电解液的添加剂作为发展的重点,随着公司产品陆续通过下游客户测试,产品销售将进入批量销售阶段.
这符合行业发展和产品经营特征.
(三)公司的主要原材料及前五大供应商情况1、原材料供应情况公司所处行业的上游为基础化工原料行业,该行业属于充分竞争行业,业内生产企业较多,货源供应比较充足,为精细化工行业的健康发展提供了保障.
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书502014年度供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比重淄博齐瓦尔商贸有限公司2,087,122.
2219.
51%宜兴市鹰翔化工有限公司1,189,846.
1511.
12%石家庄诚商化工有限公司892,205.
138.
34%东营中石工贸有限公司垦利分公司829,059.
837.
75%山东华鲁恒升化工股份有限公司587,464.
105.
49%前五名供应商合计5,585,697.
4452.
21%2013年度供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比重山东华鲁恒升化工股份有限公司1,513,215.
3817.
37%淄博名聚化工有限公司1,343,425.
4715.
42%山东森杰化工有限公司1,261,538.
4614.
48%莒南国泰化工有限公司715,723.
088.
21%东营市海科新源化工有限责任公司485,497.
445.
57%前五名供应商合计5,319,399.
8361.
05%公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益.
(四)重大业务合同及履行情况公司的采购和销售基本采取合同的方式,碳酸亚乙烯酯销售业务每单金额在15.
00万左右,邻苯基苯酚销售业务每单在23.
00万左右,采购业务通常在15.
00万元左右,因此,在报告期内,公司选取了碳酸亚乙烯酯销售金额超过20.
00万元、邻苯基苯酚销售金额超过28.
00万元、采购金额超过20.
00万元的业务,作为重大业务合同进行如下披露:1、销售合同序号客户名称合同标的金额(元)签订日期履行情况1东莞市杉杉电池材料有限公司碳酸亚乙烯酯328,000.
002014.
11.
04已履行完毕2东莞市杉杉电池材料有限公司碳酸亚乙烯酯246,000.
002014.
10.
08已履行完毕3惠州市宙邦化工有限公司碳酸亚乙烯酯594,000.
002014.
09.
29已履行完毕4珠海市赛纬电子材碳酸亚乙烯酯200,000.
002014.
02.
27已履行完毕荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书51料有限公司5青岛和硕科工贸有限公司邻苯基苯酚291,600.
002014.
02.
08已履行完毕6青岛和硕科工贸有限公司邻苯基苯酚291,600.
002014.
01.
08已履行完毕7珠海市赛纬电子材料有限公司碳酸亚乙烯酯240,000.
002013.
12.
28已履行完毕8青岛和硕科工贸有限公司邻苯基苯酚291,600.
002013.
09.
23已履行完毕9宁波力汇新材料有限公司碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯框架合同2014.
12.
20待执行合同10东莞市天丰电源材料有限公司碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯框架合同2014.
12.
25待执行合同2015年1-5月销售合同序号客户名称合同标的金额(元或美元)签订日期履行情况1惠州市天骄锂业发展有限公司碳酸亚乙烯酯$20,000.
002015.
01.
05已履行完毕2东莞市天丰电源材料有限公司碳酸亚乙烯酯$120,000.
002015.
01.
07已履行完毕3惠州市天骄锂业发展有限公司碳酸亚乙烯酯$40,000.
002015.
01.
08已履行完毕4惠州市宙邦化工有限公司碳酸亚乙烯酯$388,000.
002015.
01.
12已履行完毕5惠州市宙邦化工有限公司碳酸亚乙烯酯$194,000.
002015.
01.
12已履行完毕6惠州市天骄锂业发展有限公司碳酸亚乙烯酯$60,000.
002015.
01.
26已履行完毕7珠海市赛纬电子材料有限公司碳酸亚乙烯酯$360,000.
002015.
01.
26已履行完毕8珠海市赛纬电子材料有限公司碳酸亚乙烯酯$80,000.
002015.
01.
14已履行完毕9福建创鑫科技开发有限公司碳酸亚乙烯酯$80,000.
002015.
03.
02已履行完毕10汕头市金光高科有限公司碳酸亚乙烯酯$20,000.
002015.
03.
17已履行完毕11宇部兴产有限公司碳酸亚乙烯酯$6,400.
002015.
03.
19已履行完毕12山东鸿正电池材料科技有限公司碳酸亚乙烯酯$5,000.
002015.
03.
14已履行完毕13东莞市凯欣电池材料碳酸亚乙烯酯$570,000.
002015.
02.
04已履行完毕荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书52有限公司14福建邵武创鑫新材料有限公司碳酸亚乙烯酯$80,000.
002015.
03.
02已履行完毕15东莞杉杉电池材料有限公司碳酸亚乙烯酯$240,000.
002015.
01.
24已履行完毕16东莞市天丰电源材料有限公司碳酸亚乙烯酯$120,000.
002015.
03.
12已履行完毕17九江天赐高新材料有限公司碳酸亚乙烯酯$95,000.
002015.
03.
18已履行完毕18九江天赐高新材料有限公司碳酸亚乙烯酯$95,000.
002015.
02.
01已履行完毕19宁波力汇新材料有限公司碳酸亚乙烯酯$107,500.
002015.
01.
06已履行完毕20东莞市天丰电源材料有限公司碳酸亚乙烯酯$120,000.
002015.
02.
02已履行完毕21林州市科能材料科技有限公司碳酸亚乙烯酯$5,250.
002015.
03.
09已履行完毕22珠海市赛纬电子材料有限公司碳酸亚乙烯酯$400,000.
002015.
04.
07已履行完毕23东莞市天丰电源材料有限公司碳酸亚乙烯酯$80,000.
002015.
04.
08已履行完毕24惠州市宙邦化工有限公司碳酸亚乙烯酯$194,000.
002015.
04.
14已履行完毕25惠州市宙邦化工有限公司碳酸亚乙烯酯$194,000.
002015.
04.
14已履行完毕26惠州市宙邦化工有限公司碳酸亚乙烯酯$194,000.
002015.
04.
14已履行完毕27天津金牛电源材料有限责任公司碳酸亚乙烯酯$4,950.
002015.
04.
16已履行完毕28东莞市天丰电源材料有限公司碳酸亚乙烯酯$120,000.
002015.
03.
30已履行完毕29惠州市天骄锂业发展有限公司碳酸亚乙烯酯$40,000.
002015.
03.
31已履行完毕30惠州市鼎瑞能源科技有限公司碳酸亚乙烯酯$10,000.
002015.
04.
24已履行完毕31东莞市天丰电源材料有限公司碳酸亚乙烯酯$160,000.
002015.
04.
24已履行完毕32惠州市天骄锂业发展有限公司碳酸亚乙烯酯$40,000.
002015.
04.
25已履行完毕33惠州市天骄锂业发展有限公司碳酸亚乙烯酯$80,000.
002015.
05.
04已履行完毕34东莞市天丰电源材料有限公司碳酸亚乙烯酯$160,000.
002015.
05.
18已履行完毕荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书5335九江天赐高新材料有限公司碳酸亚乙烯酯$95,000.
002015.
05.
05已履行完毕36东莞市凯欣电池材料有限公司碳酸亚乙烯酯$1,488,000.
002015.
05.
05履行中37东莞市凯欣电池材料有限公司碳酸亚乙烯酯$37,200.
002015.
05.
05已履行完毕38东莞市凯欣电池材料有限公司碳酸亚乙烯酯$570,000.
002015.
02.
04已履行完毕39珠海市赛纬电子材料有限公司碳酸亚乙烯酯$400,000.
002015.
05.
08已履行完毕40天津金牛电源材料有限责任公司碳酸亚乙烯酯$9,900.
002015.
05.
12已履行完毕41东莞杉杉电池材料有限公司碳酸亚乙烯酯$240,000.
002015.
05.
11履行中42惠州市天骄锂业发展有限公司碳酸亚乙烯酯$80,000.
002015.
05.
19履行中2、采购合同序号供应商名称合同标的金额(元)签订日期履行情况1石家庄诚商化工有限公司三乙胺263,648.
002014.
07.
29已履行完毕2德州市德化化工有限公司三乙胺227,360.
002014.
07.
09已履行完毕3宜兴市鹰翔化工有限公司硫酰氯292,174.
502014.
02.
12已履行完毕4淄博齐瓦尔商贸有限公司环已酮357,000.
002014.
02.
11已履行完毕5宜兴市鹰翔化工有限公司硫酰氯282,100.
002014.
01.
17已履行完毕6淄博齐瓦尔商贸有限公司环已酮358,500.
002014.
01.
14已履行完毕7淄博齐瓦尔商贸有限公司环已酮393,000.
002013.
01.
17已履行完毕8莒南国泰化工有限公司硫酰氯256,000.
002013.
01.
10已履行完毕2015年1-5月采购合同序号客户名称合同标的金额(元)签订日期履行情况1淄博贵华商贸有限公司三乙胺147,000.
002015.
1.
3已履行完毕2宜兴市鹰翔化工有限公司硫酰氯290,000.
002015.
01.
04已履行完毕3东营市海科新源化工有限责任公司碳酸二甲酯86,000.
002015.
01.
04已履行完毕4烟台翔瑞试验机械设备有限公司对色灯箱1,500.
002015.
01.
04已履行完毕5苏州乐瑞贸易有限公司抗氧剂2643,500.
002015.
01.
05已履行完毕6江苏徳昀商贸有限公司三菱标定液等8,750.
002015.
01.
08已履行完毕荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书547青岛海鑫达不锈钢容器有限公司不锈钢桶等12,549.
002015.
01.
08已履行完毕8威海市海拓仪器设备有限公司毛细管色谱柱17,000.
002015.
01.
15已履行完毕9威海市海拓仪器设备有限公司电位滴定仪142,000.
002015.
01.
17已履行完毕10江阴市东亚包装有限公司集装袋16,000.
002015.
01.
20已履行完毕11淄博祥东化工有限公司二叔丁基对甲酚1,750.
002015.
01.
21已履行完毕12青岛海鑫达不锈钢容器有限公司不锈钢桶256,500.
002015.
01.
23已履行完毕13青岛海鑫达不锈钢容器有限公司不锈钢桶45,000.
002015.
01.
23已履行完毕14南通伊弘工贸有限公司活性炭纤维33,600.
002015.
01.
20已履行完毕15南通伊弘工贸有限公司活性炭纤维33,600.
002015.
01.
08已履行完毕16宜兴市鹰翔化工有限公司硫酰氯260,000.
302015.
01.
27已履行完毕17济南宝辉化工有限公司乙二醇97,600.
002015.
01.
28已履行完毕18青岛海鑫达不锈钢容器有限公司不锈钢桶182,000.
002015.
01.
28已履行完毕19上海摩力克分子筛有限公司5A分子筛4,500.
002015.
02.
02已履行完毕20山东飞扬化工有限公司碳酸二乙酯418,500.
002015.
02.
11已履行完毕21威海新元化工机械有限公司反应釜98,000.
002015.
02.
12已履行完毕22上海摩力克分子筛有限公司4A分子筛6,300.
002015.
02.
02已履行完毕23新乡市黄河精细化工有限公司氟化钾274,400.
002015.
02.
27已履行完毕24济南市惠分仪器有限公司进样垫480.
002015.
03.
02已履行完毕25贵研铂业股份有限公司氯铂酸1,060.
002015.
03.
02已履行完毕26扬丰化工集团贸易有限公司甲醇14,000.
002015.
03.
04已履行完毕27山东丰仓化工有限公司甲醇33,264.
002015.
03.
06已履行完毕28沈阳从科化工有限无水乙醇5,000.
002015.
03.
06已履行完毕荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书55公司29北京中惠普分析技术研究所全自动空气源3,230.
002015.
03.
09已履行完毕30宜兴市鹰翔化工有限公司硫酰氯290,000.
002015.
03.
10已履行完毕31上海摩力克分子筛有限公司4A分子筛2,100.
002015.
03.
10已履行完毕32山东飞扬化工有限公司碳酸二乙酯419,400.
002015.
03.
10已履行完毕33济南市惠分仪器有限公司三路气体净化器1,200.
002015.
03.
10已履行完毕34山东合力叉车销售公司合力叉车92,000.
002015.
03.
11已履行完毕35济南金安试验设备有限责任公司蒸馏装置17,000.
002015.
03.
12已履行完毕36荣成市崖头世景家具店四门衣柜32,820.
002015.
03.
16已履行完毕37天津市东方制桶厂200L钢塑桶2,250.
002015.
03.
19已履行完毕38山东东星塑业有限公司1000L吨桶9,000.
002015.
03.
25已履行完毕39山东省寿光市秀峰实业有限公司钢塑复合桶4,900.
002015.
03.
26已履行完毕40宜兴市鹰翔化工有限公司硫酰氯、碳酸亚乙烯酯1,260,0002015.
04.
01已履行完毕41山东驰润化工贸易有限公司碳酸二乙酯416,400.
002015.
04.
02已履行完毕42新乡市黄河精细化工有限公司氟化钾196,000.
002015.
04.
02已履行完毕43青岛海鑫达不锈钢容器有限公司不锈钢瓶5,400.
002015.
03.
30已履行完毕44上海摩力克分子筛有限公司4A、5A分子筛10,650.
002015.
04.
02已履行完毕45威海市海拓仪器设备有限公司毛细管色谱柱10,800.
002015.
04.
03已履行完毕46青岛海鑫达不锈钢容器有限公司PCE桶、快换接头354,636.
002015.
04.
02已履行完毕47廊坊祥和密封制品有限公司聚四氟乙烯垫3,780.
002015.
04.
03已履行完毕48新乡市黄河精细化工有限公司氟化钾196,098.
002015.
04.
13已履行完毕49济南骏程化工有限公司乙二醇12,627.
002015.
04.
13已履行完毕50上海皋申化工有限三氟化锑5,500.
002015.
04.
17已履行完毕荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书56公司51新乡市黄河精细化工有限公司氟化钾147,000.
002015.
04.
20已履行完毕52济南市惠分仪器有限公司铂电阻、TM-52,766.
002015.
04.
20已履行完毕53青岛海鑫达不锈钢容器有限公司不锈钢桶等71,350.
002015.
04.
22已履行完毕54青岛海鑫达不锈钢容器有限公司不锈钢桶等648,000.
002015.
04.
22已履行完毕55烟台国邦化工机械科技有限公司双层丝网填料4,000.
002015.
04.
23已履行完毕56青岛海鑫达不锈钢容器有限公司不锈钢桶等73,350.
002015.
04.
22已履行完毕57青岛海鑫达不锈钢容器有限公司不锈钢桶672,000.
002015.
04.
22已履行完毕58杭州新安江工业泵有限公司卧式水喷射成套真空机组4,500.
002015.
04.
30已履行完毕59山东省寿光市秀峰实业有限公司塑钢复合桶11,750.
002015.
05.
04已履行完毕60青岛三合实验室装备有限公司实验室设备36,000.
002015.
05.
04已履行完毕61济南凯骏化工有限公司冷媒型乙二醇5,600.
002015.
05.
16已履行完毕3、贷款合同序号债权人借款金额(万元)签订日期借款期限履行情况1山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行500.
002013.
05.
302013.
05.
30-2016.
05.
20正在履行2山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行500.
002013.
07.
112013.
07.
11-2016.
05.
20正在履行3山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行500.
002013.
08.
192013.
08.
19-2016.
05.
20正在履行4山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行200.
002013.
10.
092013.
10.
09-2016.
05.
20正在履行5山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行200.
002013.
10.
242013.
10.
24-2016.
05.
20正在履行荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书57序号债权人借款金额(万元)签订日期借款期限履行情况6山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行600.
002013.
11.
062013.
11.
06-2016.
05.
20正在履行7山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行400.
002013.
12.
202013.
12.
20-2016.
05.
20正在履行8山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行1,100.
002014.
02.
252014.
02.
25-2015.
02.
24正在履行9山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行1,400.
002014.
11.
112014.
11.
11-2017.
11.
05正在履行2015年1-5月贷款合同序号债权人借款金额(万元)签订日期借款期限履行情况1中国建设银行股份有限公司荣成支行500.
002015.
01.
232015.
01.
23-2016.
01.
23正在履行2山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行1,000.
002015.
02.
132015.
02.
13-2016.
02.
12正在履行3山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行500.
002015.
02.
152015.
02.
15-2015.
05.
14履行完毕4山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行1,000.
002015.
1.
232015.
1.
23-2016.
1.
20正在履行5工行荣成支行700.
002015.
3.
272015.
4.
7-2016.
3.
19正在履行6工行荣成支行300.
002015.
4.
92015.
4.
15-2016.
4.
8正在履行7山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行700.
002015.
42015.
4.
29-2016.
4.
20正在履行4、担保合同序号保证人债务人债权人担保最高额(万元)签订日期最高额担保债权期限履行情况1荣成青木高新材料股份有限公司、山荣成中天创业投资基山东荣成农村商业银行股份2,000.
002012.
11.
122012.
11.
12-2015.
11.
11已经完成荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书58序号保证人债务人债权人担保最高额(万元)签订日期最高额担保债权期限履行情况东中天信业投资有限公司金有限公司有限公司发展支行上述担保责任已经于2015年2月2日解除.
五、公司商业模式公司致力于锂电池功能性添加剂的研发、生产和销售,凭借在精细化工行业的相关资质及技术优势,采用直接销售的方式为客户提供碳酸亚乙烯酯(VC)等锂离子电池电解液添加剂和邻苯基苯酚(OPP).
碳酸亚乙烯酯(VC)的下游客户是锂电池电解液的生产企业及新能源汽车生产企业,邻苯基苯酚(OPP)下游客户主要是环保阻燃以及涂料防腐生产企业.
公司通过向客户提供优质的产品和服务来获得盈利.
1、销售模式公司采用直接销售的方式进行市场开发,设有国内市场部和国际市场部,国内市场主要针对国内大中型新能源电池企业以及环保阻燃和涂料防腐生产企业;国际事业部主要负责针对日本、韩国以及其它海外用户的业务开发与市场维护等.
目前,公司以国内市场为主,并在积极开拓国际市场.
主要方式包括互联网查询、行业展会、上下游企业介绍等,同时,公司高层也会不定期拜访新企业不断拓展业务.
产品定价方面,公司根据本行业产品市场价格,结合自身发展战略针对不同规模的客户确定销售价格,同时,给予客户一定的信用期,采用先发货后收款的销售方式.
2、采购模式公司通过经理办公会议讨论确定年度、季度、月度生产指标并提交给各部门,相关部门依据生产指标制定详细的工作计划.
公司采购信息部依据生产部提交的已报总经理审批通过的生产计划及原辅料需求计划确定采购进程.
公司采用多家对比的原则,依据比质、比价制度,由质量保证部和生产部协助采购信息部对合格供应商进行筛选.
公司与主要供应商之间建立了长期合作关系,确保货源和价荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书59格的稳定,同时配有备用和辅助供应商,以降低对单一供应商的依赖度.
3、生产模式公司主要采用订单生产的生产模式,同时按照上月销售量的一定比例留有安全库存.
公司的生产管理实行统一调度指挥管理,由生产部负责组织落实各产品、各班组、各生产环节,做到运行稳定、调度合理、安全高效,同时做好保障生产的各项应急预案,在保证产品质量的同时保证生产安全.
产品加工完成后,由质量保证部进行严格的质量检验,并出具《成品检验报告单》,检验不合格的产成品将进行返工.
4、研发模式公司产品研发采用自主研发的模式,拥有独立的研发中心和研发团队,截至目前已获得6项实用新型专利,已申请并受理的发明专利3项.
公司设有独立的研发中心和新项目实施部,研发中心负责开展产品研发项目的设计、试验、试制等工作,试制成功后,新项目实施部负责新产品从实验室到车间的落实.
六、公司所处行业概况(一)行业概况精细化工是指生产精细化工产品的工业领域,是石油和化学工业的深加工产业,具有技术密集度高、产品质量要求高、产品附加值高等特点.
精细化工产品,即精细化学品或专用化学品,是由基础化学品经过深加工而制成的具有特定应用功能的化工产品,在医药、染料、农药、涂料、添加剂、新材料、新能源技术等国民经济的各个领域都有广泛的应用.
精细化工行业产品种类繁多,1986年我国将精细化工产品划分为农药、染料、涂料、颜料、试剂和高纯物、信息用化学品、食品和饲料添加剂、粘合剂、催化剂和各种助剂、化学药品和日用化学品、高分子聚合物中的功能高分子材料等11大类.
随着国民经济的发展,精细化工产品也不断的增加新的门类和拓展新的应用领域.
目前精细化工产品被划分为传统精细化工和新领域精细化工,同时增加了电子化学品、工业表面活性剂、水处理化学品、医药中间体等门类.
经荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书60过多年的发展,精细化工已成为我国化学工业行业中的一个重要的独立分支.
相对于发达国家的精细化工产业,目前我国的染料、涂料、农药等传统精细化工在精细化工市场占较大比例,医药中间体、电子化学品等新领域精细化工产品拥有较大的发展潜力.
精细化工产品被广泛应用于国民经济的各个行业,在国民经济发展的产业链中占有重要的地位,其行业的下游涉及到农畜业、制造业、建筑业等诸多行业和高新技术产业.
精细化工率的高低也成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化工科技水平高低的重要标志.
我国在2006年11月发布的《―十一五‖化学工业科技发展规划纲要》中将精细化工列入了化学工业科技优先发展的六大领域之一.
而中国石油和化学工业联合会于2011年5月发布《石油和化学工业―十二五‖发展指南》,指出―十一五‖期间化工行业产业结构明显优化,传统高能耗行业比重下降,精细化工、专用化学品比重上升,专用化学品产值占化工行业比重达25.
5%,大幅提高7个百分点,同时继续将精细化工及专用化学品作为―十二五‖期间石油与化工行业发展的主要方向之一,力争到2015年我国精细和专用化学品率提高到45%以上.
(1)锂电池电解液添加剂VC主要用于锂离子电池电解液中的有机成膜添加剂,属于精细化工产品分类中的电子化学品,即电子工业中配套使用的精细化工材料.
锂离子电池是20世纪90年代成功开发的新型绿色二次电池,基于其能量密度高,循环寿命长,自放电率小和绿色环保等突出优势特征,已在许多领域成功替代铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池等其他二次电池.
随着社会对节能环保要求的不断提高,锂离子电池已成为目前最理想、最具竞争优势的电池.
组成锂离子电池的四大关键材料包括锂电池电解液、锂电池隔膜、正极材料和负极材料.
其中电解液是由高纯度的有机溶剂、电解质盐和必要的添加剂等原料在一定的温度压强下,按一定比例配制而成的非水溶液,用于在正负极之间传输电荷,对锂电池的循环寿命、安全性以及容量发挥都有着举足轻重的作用.
而电解液中的添加剂是指在化学电源中使用的少量非储能材料,其具有针对性强、用量小的特点,能在不提高或基本不提高生产成本、不改变生产工艺的情况下,显著改善电池的某些宏观性能,如电极容量、正负极匹配性能、循环性能或安全荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书61性能等.
按照作用机制的不同,目前常用的添加剂包括成膜添加剂、阻燃添加剂、导电添加剂和多功能添加剂等.
而通过不同的溶剂和添加剂的组合可以生产出适用于不同场合的功能型电解液,如高温型电解液、阻燃型电解液和动力型电解液等.
日本最早开始研发锂离子电池以及相关产业,1992年日本索尼公司成功开发了商用锂离子电池,日本企业在核心技术上有明显优势,但生产成本较高,日本锂离子电池巨头如索尼、松下等,已在中国内地建立合资公司或制造基地.
我国锂离子电池行业内企业于2002年开始引进先进技术进行研发和少量生产,2008年随着下游智能手机市场需求的增长,消费型锂离子电池经历了第一轮爆发式增长.
目前全球锂离子电池市场已经基本形成中日韩三足鼎立的局面.
随着国家对新能源汽车产业发展的有力推动,锂离子电池将会在电动交通工具市场和工业及储能应用市场获得第二轮爆发式增长,电解液作为锂离子电池四大关键材料之一将会得到同步增长,同时也会给电解液添加剂带来广阔的市场前景和良好的发展机遇.
(2)精细化工中间体邻苯基苯酚(OPP)邻苯基苯酚(OPP)属于精细化工中间体,我国OPP的生产开始于20世纪70年代后期,在20世纪90年代初期,因国内外市场对OPP需求量的逐渐增加,国内一些科研机构开始了对OPP生产工艺的研究.
目前OPP的合成工艺正在不断向清洁化、低成本、高收率方向发展.
OPP的下游应用市场涉及广泛,即可以应用于水果及工业材料的杀菌防腐,也可以应用于合成新型磷系阻燃剂和印染助剂等领域,例如以OPP为原料可以合成新型阻燃剂中间体DOPO,而DOPO又是合成新型含磷阻燃剂的重要原材料.
(二)行业监管1、行业监管体制精细化工行业属于完全竞争行业,遵循市场化的发展模式,各企业面向市场自主经营,政府职能部门进行产业宏观调控.
承担该行业宏观管理职能的是国家发展与改革委员会,其负责行业发展规划的研究、产业政策的制定,指导行业结荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书62构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作.
精细化工行业没有专门的行业协会,全国精细化工原料及中间体行业协作组是由该领域内化工生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的全国性行业组织,于1999年6月设立.
该协作组目前拥有会员单位300多家,旨在互利互惠的原则下,在技术、产品、市场、信息、管理以及国内外贸易等方面开展写作与咨询服务,推动该领域的发展,提高会员单位开发新产品、开拓市场的能力.
目前国内电池行业规模最大的协会为中国化学与物理电源行业协会,其成立于1989年,是经中华人民共和国民政部注册登记的国家一级行业协会,主管部门为工业和信息化部.
该协会目前拥有400多家会员单位和碱性蓄电池与新型化学电源分会、酸性蓄电池分会、锂电池分会、太阳能光伏分会、干电池工作委员会和电源配件分会等六个分支机构.
2、行业相关政策及行业标准(1)精细化工行业相关的产业政策主要政策发布部门发布时间主要内容《产业结构调整指导目录》(2011年本)(修正)国家发展与改革委员会2013年2月提出鼓励发展:―改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶,环保型吸水剂、水处理剂,分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂,安全型食品添加剂、饲料添加剂,纳米材料,功能性膜材料,超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产‖.
《石化和化学工业―十二五‖发展规划》中华人民共和国工业和信息化部2011年12月指出―十二五‖期间石化行业要围绕培育壮大战略性新兴产业,重点发展国民经济建设急需的化工新材料及中间体、新型专用化学品等高端石化化工产品.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书63《石油和化学工业―十二五‖发展指南》中国石油和化学工业联合会2011年5月指出化工新材料、精细化工及专用化学品、新能源和生物化工、节能环保等新兴产业以及新型煤化工、新装备制造等新工艺技术是―十二五‖期间石油与化工行业发展的主要方向.
并将―2015年精细和专用化学品率提高到45%以上,销售收入过千亿的企业超15家‖作为―十二五‖时期的战略目标之一.
(2)锂离子电池行业相关的产业政策归属于精细化工行业中电子化学品的锂离子电池及相关产品的市场发展同时也与战略性新兴产业中的新能源及新能源汽车产业密切相关.
我国发布的支持新能源及新能源汽车产业的主要相关政策如下:主要政策发布部门发布时间主要内容《产业结构调整指导目录》(2011年本)(修正)国家发展与改革委员会2013年2月提出鼓励发展―锂离子电池用磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和钛酸锂等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯(FEC)等电解质与添加剂‖《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国务院2010年10月提出到2020年,新能源、新材料和新能源汽车产业将成为国民经济的先导产业.
同时在新能源汽车产业方面着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术,推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化.
《国家重点支持的高新技术领域》科技部、财政部、国家税务总局2008年4月将锂离子动力电池(组)与相关产品列入高新技术领域中的新能源及节能技术领域《新材料产业―十二五‖发展规划》中华人民共和国工业和信息化部2012年1月将先进电池材料专项工程列入―十二五‖期间的重大工程项目:组织开发高效率、大容量(≥150mAh/g)、长寿命(大于2000次)、安全性能高的磷酸盐系、镍钴锰三元系、锰酸盐系等锂离子电池正极材料,新增正极材料产能4.
5万吨/年,推进石墨和钛酸盐类负极材料产业化,新增负极材料产能2万吨/年,加快耐高温、低电阻隔膜和电解液的开发,积极开发新一代锂离子动力电池及材料,着力实现自主化.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书64《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》国管局、财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委2014年6月设置了公务用车中新能源汽车最低比例:2014年至2016年,中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%,以后逐年提高.
《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》国务院2012年6月28日规划指出,以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向,并将建设动力电池产业聚集区域列为主要任务之一.
积极推进动力电池规模化生产,加快培育和发展一批具有持续创新能力的动力电池生产企业,力争形成2—3家产销规模超过百亿瓦时、具有关键材料研发生产能力的龙头企业,并在正负极、隔膜、电解质等关键材料领域分别形成2—3家骨干生产企业.
(3)与邻苯基苯酚(OPP)相关的产业政策目前国内OPP的消费市场主要分布在合成环保型磷系阻燃剂领域上,因此其市场的发展与阻燃剂行业密切相关.
目前我国发布的涉及阻燃行业的法律法规及产业政策如下:法律法规及政策发布部门发布时间主要内容《中华人民共和国消防法》中华人民共和国主席令第六号2008年10月规定建筑构件、建筑材料和室内装修、装饰材料的防火性能必须符合国家标准和行业标准《阻燃制品标识管理办法(试行)》公安部消防局2007年4月要求新建或改建的公共场所,必须采用满足强制性国家标准《GB20286-2006公共场所阻燃制品及组件燃烧性能要求和标识》的阻燃制品《国家重点支持的高新技术领域》科技部、财政部、国家税务总局2008年4月新型橡塑助剂技术被列为国家重点支持的高新技术领域.
而环保型有机磷系阻燃剂属于新型橡塑助剂领域《石化和化学工业―十二五‖发展规划》中华人民共和国工业和信息化部2011年12月将无卤阻燃剂列为―十二五‖高端石化化工产品发展重点《石油和化学工业―十二五‖发展指南》中国石油和化学工业联合会2011年5月提出要鼓励发展高性能环保型阻燃剂,加快阻燃剂等高端专用化学品的研制(4)行业标准荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书65国家针对碳酸亚乙烯酯(VC)和邻苯基苯酚(OPP)颁布的标准如下:①GB/T27801-2011碳酸亚乙烯酯:该标准规定了碳酸亚乙烯酯的要求、试验方法和标志、包装、运输及贮存等,适用于由碳酸乙烯酯经氯化、脱氯化氢方法制得的碳酸亚乙烯酯.
②GB/T26607-2011工业用邻苯基苯酚:该标准规定了工业用邻苯基苯酚的要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输和贮存,适用于以环已酮为主要原料,经聚合、脱氢制得的工业用邻苯基苯酚.
(三)市场规模随着经济的快速发展,精细化工行业的发展速度已明显快于整个化工行业的发展速度.
依据中国市场信息研究网提供的数据,2008年至2011年,我国精细化工行业总产值呈现逐年增加的趋势,2011年实现工业总产值2,345.
91亿元,较上年同期增长33.
85%.
2012年全年我国精细化工行业实现工业总产值25,045.
93亿元,2013年1-9月我国精细化工规模以上企业工业总产值达29,575.
64亿元,较2012年全年高出18%,预计2014年至2018年精细化工行业将保持20%左右的增长.
(1)锂离子电池电解液添加剂行业作为锂离子电池电解液的重要组成原料,电解液添加剂的市场需求状况将直接受到下游电解液及锂离子电池产业和终端消费市场的行业规模及其发展状况的影响.
根据工信部数据,2013年我国锂离子四大关键材料国产化水平不断提高,其中电解液产量2.
9万吨,同比增长20%.
如锂离子电池能保持年均20%的增长速度,则到2015年中国锂电池电解液的需求将达到4.
18万吨.
2014年上半年,我国锂离子电池行业(包括电池、正负极材料、隔膜、电解液及专用设备等)保持稳定发展,全行业总产值接近400亿元,其中锂离子电池产量约145亿瓦时,销售收入约277亿元,同比增长约8%,电解液与电池产量维持同步增长.
锂离子电池的下游市场主要分为消费类电子产品市场、电动交通工具市场、工业和储能应用市场三大类.
2013年锂离子电池市场增长的主要动力来源于智能手机、笔记本电脑、移动电源等消费类电子产品市场,而2014年电动汽车的荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书66发展成为了锂离子电池市场需求增长的最大推动力.
我国新能源汽车的市场行情于2014年正式启动,政府发布《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》等一系列利好政策推动新能源汽车产业化的不断发展,使锂离子电池相关行业成为了最大受益者.
据工信部发布的最新数据,2014年我国新能源汽车累计生产8.
39万辆,同比增长近4倍,其中纯电动乘用车生产3.
78万辆,同比增长3倍,插电式混合动力乘用车生产1.
67万辆,同比增长近22倍;纯电动商用车生产1.
57万辆,同比增长近4倍,插电式混合动力商用车生产1.
38万辆,同比增长2倍.
中国将迎来新能源汽车发展的大时代,据预测,2015年将继续保持2014年的快速增长趋势,保持同比2-3倍的增长速度.
新能源汽车产销量的快速增长将带动动力电池市场的快速增长.
2014年电动汽车用动力电源产量增长明显,上半年产量达到8.
04亿瓦时,超过2013年全年的3.
6亿瓦时.
而锂离子电池的迅速发展为电解液及相关材料带来了新一轮的发展机遇,国内主要的电解液生产厂商,如新宙邦、东莞杉杉、广州天赐等在2014年都有相应的电解液扩产计划,这将有力的带动未来锂离子电解液添加剂市场需求的增长.
(2)邻苯基苯酚(OPP)目前OPP主要需求市场分布在台湾和日韩,主要应用于合成新型环保阻燃剂和高分子稳定剂等领域.
以OPP为原料生产的新型阻燃剂中间体DOPO是合成环保型磷系阻燃剂的主要成分.
阻燃剂主要运用在对高分子材料的阻燃上,随着社会火灾防范意识的不断提升,人们对产品的阻燃性要求也越来越高,欧美等发达国家已经在上世纪60年代即通过国家立法等措施强制在主要领域推行阻燃材料的使用.
目前阻燃剂已经广泛使用于化学材料、交通运输、电子电器、日用家具等领域.
2012年全球阻燃剂消费量约为197万吨,预计每年需求量将以5%的速度增长,到2018年其消费量将达到260万吨.
而在国内市场,阻燃剂已经发展成为仅次于增塑剂的第二大高分子材料改性添加剂.
按照主要阻燃元素划分,市场上的阻燃剂主要有有机卤系阻燃剂、有机磷系阻燃剂以及无机阻燃剂.
基于有机卤系阻燃剂阻燃效率高、用量少、对材料性能影响较小、价格适中等优势,目前仍属于较多领域中应用最多的品种,但因有荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书67机卤系阻燃剂阻燃的高聚物在燃烧时会产生大量有害气体,其在环保安全方面的劣势也日益凸显.
而化工行业结构的不断优化和社会环保意识的增强也有利的推动了阻燃剂向低毒、低烟以及无卤化方向的发展.
世界各国均将环保型阻燃剂的研发和应用作为该行业发展的重点,我国也将新型环保阻燃剂列为了产业政策鼓励发展的项目.
2011年12月,中华人民共和国工业和信息化部发布《石化和化学工业―十二五‖发展规划》,将无卤阻燃剂列为―十二五‖高端石化化工产品发展重点.
同时中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业―十二五‖发展指南》中也指出,要鼓励发展高性能环保型阻燃剂,加快阻燃剂等高端专用化学品的研制.
与有机卤系阻燃剂相比,有机磷系阻燃剂具有无卤、无烟、无毒、环保等优势.
在国家产业政策的大力支持下,环保型有机磷系阻燃剂的市场需求不断被挖掘,目前已经广泛应用于电子设备用塑料、覆铜板、电路板等材料的阻燃,其市场的销售量正逐渐赶超有机卤系阻燃剂.
环保型有机磷系阻燃剂市场需求的不断增加也为中间体DOPO市场发展提供了机遇,从而带动了用于合成DOPO的邻苯基苯酚在环保型含磷阻燃剂方面销售量的增加.
此外OPP的应用领域也在不断扩大,特别是在杀菌防腐、抗氧剂以及水果保鲜剂方面的应用.
这些因素都将有利促进OPP市场需求的逐年增加.
(四)风险特征1、产业政策风险:目前化工行业的产业政策鼓励优势企业兼并重组,优化资源配置,提高产业集中度.
在此政策的推动下,行业内的中小企业,特别是技术更新不及时、产品结构单一的企业,会面临更大的生存压力和经营风险.
2、技术创新不及时风险:精细化工行业属于技术密集型行业,行业内企业如果不能保证研发技术的先进性,将会面临因技术落后而被淘汰的风险.
3、环保风险:随着国家―十二五‖期间对节能减排要求的提高,行业内企业面临着更大的环保风险.
如果企业不及时提高环保意识,促进节能减排,将会面临因不符合国家环保要求而被淘汰的风险.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书68(五)行业竞争格局1、竞争格局概况精细化工行业属于充分竞争的行业,产品种类较多,细分市场之间竞争不明显.
全球精细化工行业的综合竞争集中在巴斯夫、杜邦、陶氏化学等大规模跨国多元化学品生产公司之间.
但就精细化工细分市场而言,则表现在行业巨头、大量中小生产企业之间的竞争.
由于碳酸亚乙烯酯(VC)和邻苯基苯酚(OPP)等精细化工行业技术门坎较高,投资金额较大,导致行业内的竞争不是很激烈.
2、行业主要企业的情况公司的主营产品为碳酸亚乙烯酯(VC)和邻苯基苯酚(OPP)等精细化工产品.
国内的主要生产企业有江苏华盛精化工有限责任公司、张家港瀚康化工有限公司、东营远大化工有限公司、淄博孚日发工贸有限公司.
江苏华盛精化工有限责任公司,成立于1997年,是行业内领先的电解液添加剂供应商,主营产品为碳酸亚乙烯酯(VC)、氟代碳酸乙烯酯(FEC)等电子化学品以及乙烯基三异丙烯氧基硅烷(VIPS)等特殊有机硅.
张家港瀚康化工有限公司,成立于2005年,致力于锂离子电解液添加剂的研发和生产,主营产品为碳酸亚乙烯酯(VC)、氟代碳酸乙烯酯(FEC)、氯代碳酸乙烯酯(CEC)、丁二腈等.
东营远大化工有限公司,成立于2004年,是行业内生产和销售邻苯基苯酚(OPP)的主要厂家之一,并参与了国标GB/T26607-2011工业用邻苯基苯酚的起草.
淄博孚日发工贸有限公司,成立于2007年,是一家以生产精细化工产品为主的现代化化工企业,主营产品为邻苯基苯酚、邻苯基苯酚钠、环已酮等.
其生产的邻苯基苯酚被广泛应用于阻燃剂、防腐剂、杀菌剂等多个领域.
(六)公司的竞争优势及劣势1、竞争优势荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书69(1)品质优势碳酸亚乙烯酯(VC)的产品品质主要体现在纯度、水分、色度及杂质四个指标上.
目前公司生产的VC的色谱纯度最高可以达到99.
999%,水分达到10ppm以下,可以归属于国标GB/T27801-2011碳酸亚乙烯酯中规定的优等品的档次.
公司的产品在品质方面拥有一定的竞争优势.
(2)技术研发优势公司注重研发,拥有自己独立的研发中心和研发团队,负责依据调研获取的市场和客户需求信息,进行新项目的研发.
自公司成立两年时间内已获得实用新型专利6项,已申请并受理的发明专利3项.
此外公司与中科院兰州化学物理研究所建立合作关系,增强了公司整体研发优势.
2、竞争劣势与其他竞争对手相比,公司成立时间较短,竞争劣势主要体现为知名度不高.
未来公司将在巩固现有客户资源和市场份额的前提下,继续加强销售市场的扩展,提高公司知名度.
同时公司会积极开发研制新型锂盐、添加剂及溶剂,丰富公司产品线,增加利润增长点.
七、持续经营能力分析1、主营业务盈利的可持续性分析公司致力于锂电池功能性添加剂的研发、生产和销售,属于国家十二五重点发展的新能源、新材料领域,主要客户为电解液企业,终端用户为锂电池生产企业和新能源汽车企业.
据中国电池网报道,中国将迎来新能源汽车发展的大时代,2015年或将延续2014年的快速增长趋势,保持同比2-3倍的增长,预计2015年产销量将达15-20万辆.
受此影响,锂电池市场需求也将迎来高速增长.
预计到2020年,全国新能源汽车产量将达到200万辆,按照一套新能源汽车配备一套电机和电控系统计算,整个新能源汽车驱动电机和控制系统的市场规模将达到1000亿元.
受此影响,其上游的电解液及添加剂市场也将大为受益,整个行业面临良好荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书70的发展机遇.
报告期内,公司主要精力放在了基础设施建设、研发、市场前期开拓方面.
公司产品通常要经过下游客户的小试、中试等测试之后,下游客户才会批量采购,测试周期5-8个月.
报告期内,公司产品主要是在进行下游客户的测试,并没有出现大批量销售,销售规模也是在陆续增加,预计在2015年会出现较大增长.
截止目前,惠州宙邦化工有限公司、东莞市杉杉电池材料有限公司、惠州市天骄锂业发展有限公司等公司,均已经开始批量采购公司产品.
2015年1月,公司与惠州宙邦化工有限公司签订了3吨的销售合同、珠海市赛纬电子材料有限公司签订了2.
2吨的销售合同.
东莞天丰、宁波力汇已经与公司签订了2015年采购合同.
公司主营业务具备可持续的盈利能力.
2、公司研发能力公司产品研发主要采用自主研发的模式,拥有独立的研发中心和研发团队,现有核心技术人员5名.
截至目前,公司已获得6项实用新型专利,已申请并受理发明专利3项.
公司设有独立的研发中心和新项目实施部,研发中心负责开展产品研发项目的设计、试验、试制等工作,试制成功后,新项目实施部负责新产品从实验室到车间的实施工作.
目前,公司产品碳酸亚乙烯酯已经可以达到99.
999%的纯度,同时,公司已研制出多种电解液添加剂,主要有氟代碳酸乙烯酯(FEC)、1,3-炳烷磺内酯(1,3PS)、双氟磺酰亚胺锂(LIFSI)、三乙基甲基四氟硼酸铵(TEMA)、丁二腈(SN)等添加剂,以及高纯碳酸乙烯酯(EC)、碳酸甲乙酯(EMC)等溶剂,公司将根据市场发展需要陆续投产.
为公司新产品的不断推出提供保障.
3、关键资源要素分析公司生产碳酸亚乙烯酯(VC)的关键技术体现在纯化与合成工艺上,作为锂电池电解液的添加剂,高纯度是对碳酸亚乙烯酯产品质量的一个基本要求.
公司在VC的生产过程中主要运用最新的生产工艺进行提纯,使分离纯化过程更加科学合理、快速有效、经济实用.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书71在VC的合成上公司采用的是硫酰氯与碳酸乙烯酯合成工艺,用引发剂引发反应.
该合成工艺与氯气法合成工艺相比,具有操作条件易于控制,反应速度快,合成产品中氯代物含量高,总体收率高等优势.
公司生产的邻苯基苯酚(OPP)采用环已酮二聚脱氢法进行合成.
首先主要原料环已酮在催化剂作用下生成2-(1-环己烯基)环已酮和2-环己亚烷基环已酮两种二聚体,粗品二聚体经过精馏塔精馏后得到二聚体精品,然后经过装有催化剂的固定床进行脱氢反应生成目标产物OPP粗品,OPP粗品经过精馏、重结晶后除去其中杂质的得到含量在99.
50%以上的OPP精品.
此时得到的产品质量不稳定,需重新熔化后进一步调整产品稳定性,切片包装得到最终产品OPP.
在OPP的生产工艺中,关键技术体现在具有高活性、高选择性和高稳定性的催化剂的制备上,所用催化剂的性能是提高产品收率降低消耗的重要因素.
公司采用自己研发制作的催化剂,相较于其他催化剂拥有催化活性高、原料转化率高、使用寿命长、重复利用率高等优点.
同时运用自制催化剂还使公司在OPP的生产成本上拥有一定的优势.
4、生产能力分析公司300吨碳酸亚乙烯酯生产线和2,000.
00吨邻苯基苯酚生产线均已经通过环评、安评验收,并已经开始正式生产.
公司计划在2015年建设氟代碳酸乙烯酯(FEC)生产线,设计产能1000吨,初步可达月产50吨,力争2015年可生产FEC400吨.
公司拥有自己的土地、厂房和生产设备,截止2014年12月31日,公司固定资产账面原值为47,764,342.
92元,固定资产净值为43,580,915.
25元.
其固定资产净值占固定资产原值的比率为91.
24%,占总资产的比例为49.
87%.
固定资产成新率较高.
为公司的持续经营发展提供了保障.
5、市场前景分析碳酸亚乙烯酯(VC)主要用于锂离子电池电解液中的有机成膜添加剂,属于精细化工产品分类中的电子化学品,即电子工业中配套使用的精细化工材料.
锂离子电池是20世纪90年代成功开发的新型绿色二次电池,基于其能量密度高,循环寿命长,自放电率小和绿色环保等突出优势特征,已在许多领域成功替代铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池等其他二次电池.
随着社会对节能环保要求的不断荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书72提高,锂离子电池已成为目前最理想、最具竞争优势的电池.
邻苯基苯酚(OPP)属于精细化工中间体,我国OPP的生产开始于20世纪70年代后期,在20世纪90年代初期,因国内外市场对OPP需求量的逐渐增加,国内一些科研机构开始了对OPP生产工艺的研究.
目前OPP的合成工艺正在不断向清洁化、低成本、高收率方向发展.
OPP的下游应用市场涉及广泛,即可以应用于水果及工业材料的杀菌防腐,也可以应用于合成新型磷系阻燃剂和印染助剂等领域,例如以OPP为原料可以合成新型阻燃剂中间体DOPO,而DOPO又是合成新型含磷阻燃剂的重要原材料6、融资能力分析随着公司销售规模的增大,多家银行已经与公司进行洽谈合作,目前,公司已取得山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行7,000.
00万授信额度,尚有1,900.
00万额度未使用.
中国工商银行荣成市支行给予1,800.
00万额度.
目前,威海国有资本运营有限公司就青木股份贸易融资申请已经通过了内部评审会,将通过应收款转移的方式,提供给青木股份2,000.
00万的运营资金.
同时,公司实际控制人谭新华、谭业军出具承诺,在公司需要资金时,提供一切必要的财务支援.
7、业务发展计划公司未来3年将继续致力于锂电池电解液添加剂的研发、生产、销售,已经研发成功的添加剂有氟代碳酸乙烯酯(FEC)、1,3-炳烷磺内酯(1,3PS)、双氟磺酰亚胺锂(LIFSI)、三乙基甲基四氟硼酸铵(TEMA)、丁二腈(SN)等,以上产品均已取得威海发改委立项批复.
青木股份计划2015年试产FEC、PS两个新品种,并且在2015年完成小试、中试,计划在2016年能形成批量销售.
2016年计划再上两个新品种TEMA、LIFSI、SN,在2016年完成试产及客户的小试、中试,2017年形成批量销售.
随着新能源汽车销量的增加,新的添加剂的市场需求会更加旺盛,青木将把握这个难得的发展机遇,逐步将新品种投放到市场上,在产品结构丰富程度及产品性能方面会形成更加明显的优势,由于研发及多品种支撑,大大提升了企业的可持续发展能力.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书73第三节公司治理一、挂牌公司三会建立健全及运行情况有限公司阶段,公司根据《公司法》和《章程》的有关规定,设立了股东会、董事会,没有设立监事会,只有一名监事;在公司经营过程中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定执行相关工作,就增加注册资本、股权转让、变更出资方式等重大事项召开股东会议进行决议.
虽然存在诸如董事会没有会议记录等问题,但形式上的瑕疵并不影响有限公司的有序运行.
2014年12月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,表决通过了股份公司《章程》、三会议事规则等规章制度,选举产生了青木股份第一届董事会和监事会成员.
公司职工代表大会选举产生了职工代表监事.
2014年12月18日青木股份第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、董事会秘书等.
2014年12月18日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席.
至此,股份公司依据《公司法》和《章程》的相关规定,建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度.
截至本公开转让说明书之日,自股份公司设立以来,共召开了2次股东大会会议、3次董事会会议、2次监事会会议,决议得到了有效执行.
三会召开程序严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形.
由于股份公司成立时间较短,三会制度运行的规范性和有效性,待未来实践中进一步检验.
(一)股东大会1、股东大会权利根据《章程》规定,股东大会行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对公司发行债券作出决议;对公司合并、分立、解散、荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书74清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程和股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项;审议单笔金额占最近一期经审计总资产30%以上的对外投资、收购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
2、《股东大会议事规则》制度《股东大会议事规则》对股东大会的召集方式、提案、通知、股东资格认定、股东大会的召开、表决、决议、纪律等具体内容作了明确规定,为保证股东参与公司治理、有效行使其权利提供了具体规则.
3、股东参与股东大会、履行职责情况股份公司设立以来,共举行了2次股东大会.
全体股东均出席参加大会并按其表决权对议案进行审议、表决.
(二)董事会1、董事会的职权根据《章程》规定,董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议:决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案:制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;决定公司员工的工资、福利、奖惩方案;待公司挂牌后,作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项,依法披露定期报告和临时报告;向股东大会提请聘请或荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书75更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
2、《董事会议事规则》制度《董事会议事规则》对董事会组成及职责、召开方式、通知、审计和表决程序、公告程序、文档管理等相关内容作了进一步明确规定,为公司董事能够合法、有效地参与公司治理提供了保证,同时为董事行使其合法权利提供了具体规则.
3、董事参与董事会、履行职责情况股份公司设立以来,共举行了3次董事会.
全体董事均出席参加会议并按其表决权对议案进行审议、表决.
(三)监事会1、监事会的职权根据《章程》规定,监事会行使下列职权:待公司挂牌后,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司的财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
2、《监事会议事规则》制度《监事会议事规则》对监事会组成及职责、召集与通知、表决程序等相关内容作了进一步明确规定,为公司监事能够合法、有效地履行监事职责提供了保证.
3、监事参与监事会、履行职责情况荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书76股份公司设立以来,共举行了2次监事会.
全体监事均出席参加会议并按其表决权对议案进行审议、表决.
二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估(一)公司现有治理机制与投资者权利保护情况公司整体变更为股份有限公司后,参照上市公司的标准建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度.
此外,公司在《章程》中对投资者纠纷解决机制进行了规定,同时公司已在《章程》及股东大会议事规则中规定了回避表决制度.
公司的治理制度与组织结构符合《公司法》及其它现行有关法律、法规的规定,能够满足公司经营管理需要,并为股东(投资者)提供合适的保护,保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
为推动公司完善治理结构,规范公司投资者关系管理工作,进一步保护投资者的合法权益,建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系,完善公司治理,根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件及《章程》的相关规定,公司制定了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理的基本原则与目的、工作对象与工作内容、管理部门设置及人员配置等方面做出规定.
通过建立《投资者关系管理制度》,将有利于加强与投资者和潜在投资者之间的沟通和交流,增进投资者对公司的了解,以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益的最大化.
(二)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司根据《公司法》、《非上市公司公众公司监管办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关规定,并参照上市公司公司治理的要求建立起来的,建立健全公司治理机制.
公司《章程》明确规定了股东享有的知情权、参与权、质询权和表决权等各项股东权利.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书771、投资者关系管理公司在《章程》对投资者关系管理的内容及方式等进行了规定,在遵守信息披露规则前提下,公司可建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,可通过多种方式与投资者进行沟通与协商,增进投资者对公司管理行为的了解.
公司制定了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理的对象与内容、机构设置与职责、运行方式、信息披露等进行了具体规定,有效保证了投资者的合法权益.
2、关联股东和董事回避制度公司《章程》、《董事会议事规则》、《关联交易规则》等制度,对关联股东、关联董事的回避进行了规定.
《章程》第七十四条规定:―股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
‖第一百零九条规定:―董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
‖《董事会议事规则》第十二条规定:―董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得参与投票表决和清点表决票,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.
‖《关联交易规则》第十八条:―股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数,股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况.
‖荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书78第十九条规定:―在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提请关联股东回避.
应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明,但无权就该事项参与表决.
‖第二十一条规定:―如关联董事及关联股东应予回避而未回避,致使公司董事会及股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联董事及关联股东应承担相应民事责任.
‖3、内部管理制度建设公司按照ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系的标准要求,建立了一套包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范.
这些制度大部分是以ISO9001和ISO14001管理文件形式公布、执行,涵盖了公司管理的各个环节,符合公司的特点和现实情况.
4、纠纷解决机制《章程》规定,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;监事会可以依据职权对董事、高级管理人员提起诉讼.
股东权纠纷、滥用股东权利纠纷、利用关联关系损害公司利益纠纷、出资纠纷、股权转让纠纷、董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷、清算解散纠纷等,协商解决不成的,均可按照《公司法》和《章程》的规定提起诉讼.
有限公司阶段,基本能够按照《公司法》和《章程》的规定进行运作,就增加注册资本、股权转让、变更经营范围等重大事项召开股东会议进行决议.
股份公司成立后,公司积极针对不规范的情况进行整改,进一步完善了公司治理机制,未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,充分发挥监事会的作用,督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《章程》的相关规定,勤勉尽责、忠诚地履行义务,使公司治理更加规范.
公司董事会认为,现行的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护,能荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书79保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情况荣成青木高新材料股份有限公司前身荣成青木高新材料有限公司自2012年7月20日至2014年1月13日期间,未能及时变更经营范围,期间工商登记的营业范围一直为―前置许可经营项目:无.
一般经营项目:从事碳酸亚乙烯酯、3,5二甲基-4-氯苯酚、邻苯基苯酚工程项目的筹建(筹建期为六个月,筹建期内不得从事经营活动)‖,与公司的实际经营情况不符.
2014年1月13日,荣成青木高新材料有限公司办理了经营范围变更的工商登记,将经营范围变更为―前置许可经营项目:无.
一般经营项目:从事碳酸亚乙烯酯、邻苯基苯酚生产销售,碳酸乙烯酯、氯代碳酸乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯及锂离子电池电解液添加剂的销售,经营备案范围内的货物和技术的进出口业务.
(法律法规禁止的项目不得经营,法律法规限制的项目须取得许可证方可经营)‖.
上述情形违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》关于应当及时变更经营范围的相关规定,但2014年1月13日荣成青木高新材料有限公司完成了经营范围变更,违法状态已经得到纠正,且未受到相关主管部门的行政处罚.
荣成市工商局出具证明:―…兹证明,自2013年1月1日以来,荣成青木高新材料股份有限公司(含其前身荣成青木高新材料有限公司)的生产经营活动不存在重大违法违规行为,亦不存在因违反工商行政管理的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形…‖.
四、公司独立性公司成立以来,产权明晰、权责明确、运作规范,在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《章程》的要求规范运作,与实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书80(一)业务独立情况公司主营业务为新能源电池电解液添加剂材料和精细化工中间体的研发、生产和销售.
其业务完全独立于股东及其控制的其他企业;公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在经营管理上独立运作;公司拥有独立的研发、采购、生产、销售体系,具有独立自主地进行经营活动的能力,能够独立作出经营决策,并独立开展业务,形成了独立完整的业务体系;公司具备面向市场自主经营的能力,不依赖公司股东及其控制的其他企业.
公司经营的业务与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系,未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制,也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响.
公司业务独立.
(二)资产独立情况公司目前合法拥有业务经营所必需的土地、房产、无形资产及其他经营设备的所有权或者使用权,具有独立的运营系统,不存在依赖股东资产生产经营的情况.
公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理.
公司资产权属清晰、完整,不存在对实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况.
公司对所有资产有完全的控制支配权,目前不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况.
公司资产独立.
(三)人员独立情况公司的高级管理人员目前没有在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬;目前不存在公司财务人员及核心技术人员在股东及其控制的其他企业兼职、领取薪酬的情况;公司的劳动、人事及工资管理独立于股东及其控制的其他企业.
公司的董事、监事、高级管理人员的产生符合《公司法》和《章程》的有关规定,不存在股东干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情形.
公司建立了独立的人事管理体系,与全体员工均签订了《劳动合同》,独立支付员工工资.
公司人员独立.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书81(四)财务独立性情况公司设有独立的财务部门,配备了相关的财务人员,且财务人员目前均未在关联方兼职领薪;公司制定了财务管理制度,财务决策独立,不存在股东违规干预公司资金使用的情况;公司已建立了独立的财务核算制度体系,能够独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对其子公司的财务管理制度.
公司财务独立.
(五)机构独立情况公司设有办公室、财务部、国内市场部、国际市场部、采购信息部、研究中心、新项目实施部、生产部、质量保证部等部门,公司各部门均已建立了较为完备的规章制度,公司不存在与控股股东合署办公、混合经营的情形.
公司机构独立.
五、同业竞争(一)同业竞争情况公司主营业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,股份公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争.
截至本公开转让说明书签署日,公司实际控制人投资的其他企业情况如下:1、山东青木投资有限公司公司名称山东青木投资有限公司公司住所荣成市河阳东路81号法定代表人谭新华注册资本1,415.
00万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围许可经营项目:无一般经营项目:利用自有资金对工业、商业、服务业企业进行投资;投资咨询(不含期货、证券、金融咨询)(未取得专项许可的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2011年6月20日营业执照号码370100200194129荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书82山东青木投资有限公司股东为谭新华、王晓莉、许永宁和杨夕会,分别持股68.
10%、2.
57%、16.
00%和13.
33%.
该公司也是青木股份的控股股东.
2、威海市德丰担保有限公司公司名称威海市德丰担保有限公司公司住所文登市龙山路19号法定代表人谭业军注册资本2,000.
00万元企业类型其他有限责任公司经营范围贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保;诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金进行投资.
(融资性担保机构经营许可证有效期至2016年3月31日止)(有效期限以许可证为准).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2006年02月24日营业执照号码371081228011196威海市德丰担保有限公司股东为谭业军、谭新华、文登市庆顺实业有限公司,分别持有69.
00%、1.
00%和30.
00%的股份.
3、济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)公司名称济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)公司住所济南市市中区岔路街小区6号楼房金大厦14层法定代表人谭业军注册资本2,000.
00万元企业类型有限合伙企业经营范围受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2011年5月18日营业执照号码370100300031426合伙人为山东中天信业投资有限公司持股47.
00%、谭业军持股30.
00%,李旭东等人持股23.
00%.
4、北京新华盛世传媒投资中心(有限合伙)公司名称北京新华盛世传媒投资中心(有限合伙)公司住所北京市石景山区京原路8号807房间法定代表人谭业军荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书83注册资本1,000.
00万元企业类型有限合伙企业经营范围项目投资;资产管理;投资管理.
成立日期2012年11月08日营业执照号码110107015361275合伙人为济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)和新华出版社,分别持有65.
00%和35.
00%.
5、山东中天信业投资有限公司公司名称山东中天信业投资有限公司公司住所济南市济大路舜玉花园16号楼法定代表人谭业军注册资本4,000.
00万元企业类型有限责任公司经营范围前置许可经营项目:无一般经营项目:对外投资;担保;投资管理;投资咨询;企业形象策划;经济信息咨询服务(不含融资性担保和金融业务,需经许可经营的,须凭许可证经营).
成立日期2008年9月25日营业执照号码370000200004617山东中天信业投资有限公司股东为谭业军持股70.
00%、李旭东等人持股30.
00%.
6、荣成中天创业投资基金有限公司公司名称荣成中天创业投资基金有限公司公司住所荣成市成山大道东段100号法定代表人谭业军注册资本10,000.
00万元企业类型其他有限责任公司经营范围对外投资,投资管理,投资咨询,酒店管理.
(不含金融业务,需经许可经营的,须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2010年10月27日营业执照号码371082200008955荣成中天创业投资基金有限公司股东分别为山东中天信业投资有限公司和荣成市公有资产经营有限公司,持股比例分别为80.
00%和20.
00%.
7、山东百和能源科技有限公司荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书84公司名称山东百和能源科技有限公司公司住所济南市高新区华能路19号创业园2号楼648室法定代表人李旭东注册资本1,000.
00万元企业类型其他有限责任公司经营范围节能工程的施工、节能产品的研发与推广、能源消耗测评及相关培训、咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2010年12月13日营业执照号码370000200016440山东百和能源科技有限公司股东分别为山东中天信业投资有限公司和岳兆辉,持股比例分别为80.
00%和20.
00%.
8、山东国耀化工科技有限公司公司名称山东国耀化工科技有限公司公司住所菏泽开发区化工园区台湾东路法定代表人刘爱国注册资本500.
00万元人民币企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围对N-甲基吡咯烷项目的投资、开发.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2011年05月16日营业执照号码371700200014926山东国耀化工科技有限公司股东为刘爱国和孙朋波,分别持股68.
00%和32.
00%.
9、文登德丰农业有限公司公司名称文登德丰农业有限公司公司住所文登市泽头镇峰山村157号法定代表人谭业明注册资本1,800.
00万元人民币企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围蛋鸡养殖;农药批发、零售;造林苗、园林绿化苗、经济林苗种子的生产、销售(有效期限以许可证为准);农产品、苗木的种植、销售(不含国家限制、禁止品种);化肥、农机具销售;农产品电子商务信息咨询服务(不含消费储值及类似相关业务);水果、蔬菜冷藏(涉及许可经营,凭许可证经营).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2010年08月10日荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书85营业执照号码371081200007503文登德丰农业有限公司为谭新华、谭业军、林治凤、谭业明,持股比例分别为50.
00%、3.
33%、44.
45%和2.
22%.
(二)公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺为避免潜在的同业竞争,公司实际控制人谭业军、谭新华出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:―本人作为荣成青木高新材料股份有限公司(以下简称―公司‖)的实际控制人,目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为.
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:一、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
二、本人在作为公司股东期间,本承诺持续有效.
三、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
‖六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况(一)资金占用和担保情况的说明报告期内,公司存在与实际控制人控制的企业有资金往来的情况,均为公司使用关联方资金,详见本公开转让说明书―第四节公司财务‖之―十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易‖之―(一)、关联方及关联方关系‖之―4、关联方交易情况‖介绍.
公司借款均签订了借款合同.
报告期内,公司存在一笔对外担保,2012年11月12日,公司以及山东中荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书86天信业投资有限公司与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行签订编号为(荣成农商行发展支行)高保字(2012)年第009号的《最高额保证合同》,为荣成中天创业投资基金有限公司自2011年11月12日至2015年11月11日期间,与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行办理约定的各类业务所形成的债权提供担保,担保的债权最高余额折合2,000.
00万元人民币.
公司对外担保事项发生在有限公司阶段,并经过了公司股东会决议通过.
2015年2月2日,荣成中天创业投资基金有限公司提前偿还了该借款,该笔担保责任解除.
股份制公司成立后,公司将严格执行《章程》、《关联交易规则》、《对外担保管理制度》等规定,以保证公司的独立性.
(二)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排《章程》中有以下规定:第三十七条控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的义务,应当依法、积极地采取措施防止控股股东或者实际控制人侵占公司资产.
公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定.
控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序.
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力.
控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书87人员.
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险.
公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务.
控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作.
控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动.
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系.
控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性.
控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争.
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金.
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出.
公司董事会对公司控股股东所持股份实行―占用即冻结‖机制,即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产.
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
第一百零九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
同时,公司还制定了《关联交易管理规则》、《对外担保管理制度》,建立了严格的资金管理制度,以规范关联交易及对外担保.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书88七、董事、监事、高级管理人员的基本情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下:序号名称职务持股数量(万股)持股比例(%)1谭业军董事长60.
003.
002谭新华董事300.
0015.
003郝晓明董事240.
0012.
004孙朋波董事200.
0010.
00合计800.
0040.
00截止本公开转让说明书出具日,公司监事、高级管理人员不持有公司股份.
(二)相互之间存在亲属关系情况董事长谭业军是董事谭新华之子,除此之外,其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)与公司签订的协议与承诺情况董事、监事、高级管理人员与公司签署了《避免同业竞争的承诺》,具体内容如下:―本人作为荣成青木高新材料股份有限公司(以下简称―公司‖)的董事/监事/高级管理人员,本人目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为.
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:一、本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
二、本人不存在与公司存在利益冲突的对外投资等其他情况.
三、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书89四、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
‖(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至本公开转让说明书出具之日,公司董事、监事及高级管理人员在公司以外的单位兼职情况如下:除上述兼职情况外,公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况.
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况报告期内,公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下:姓名在本公司职务被投资单位名称认缴出资额(万元)出资比例谭业军董事长威海市德丰担保有限公司1,380.
0069.
00%济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)3,000.
0030.
00%山东中天信业投资有限公司2,800.
0070.
00%文登市德丰农业有限公司60.
003.
33%序号人员名称在本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系1谭业军董事长山东中天信业投资有限公司执行董事关联方威海市德丰担保有限公司执行董事关联方荣成中天创业投资基金有限公司董事长关联方济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人关联方北京新华盛世传媒投资中心(有限合伙)执行事务合伙人关联方荣成市荣远渔业有限公司董事长关联方山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司副董事长关联方文登市德丰农业有限公司监事关联方2郝晓明董事山东齐鲁税务师事务所有限责任公司执行董事兼总经理关联方3连仁杰董事荣成市荣远渔业有限公司监事关联方靖海集团有限公司董事、副总经理关联方4雷光副总经理威海君泽投资咨询股份有限公司董事关联方5王晓玲监事会主席威海君泽投资咨询股份有限公司董事关联方荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书90谭新华董事威海市德丰担保有限公司20.
001.
00%山东青木投资有限公司963.
6468.
10%文登市德丰农业有限公司900.
0050.
00%孙朋波董事、总经理山东国耀化工科技有限公司160.
0032.
00%郝晓明董事山东齐鲁税务师事务所有限责任公司40.
0040.
00%连仁杰董事靖海集团有限公司600.
002.
00%王晓玲监事威海君泽投资咨询股份有限公司1.
001.
79%林海飞监事威海君泽投资咨询股份有限公司1.
001.
79%樊波监事威海君泽投资咨询股份有限公司1.
001.
79%雷光副总经理威海君泽投资咨询股份有限公司2.
003.
57%山东中天信业投资有限公司持有荣成中天创业投资基金有限公司80.
00%股份,持有济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)47.
00%的股份,持有山东百合能源科技有限公司80.
00%股份;济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)持有北京新华盛世传媒投资中心65.
00%股份.
上述董事、高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突.
(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形,公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺.
(七)其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形,公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺.
八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况公司近两年来董事、监事及高级管理人员变化情况如下:1、董事的变化情况自公司2013年1月1日至2014年12月17日,公司设有董事会,共有三位董事:郝晓明、谭业明、刘玉美,其中,郝晓明为董事长.
2014年12月18日,公司召开创立大会,选举5名董事:谭业军、谭新华、郝晓明、孙朋波、连仁杰.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书912014年12月18日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举谭业军为第一届董事会董事长.
2、监事的变化情况自公司2013年1月1日至2014年12月17日,有限公司阶段,公司只设一名监事,任相忠担任青木有限监事;2014年12月18日,有限公司整体变更为股份公司后,公司设立了监事会,由3名监事组成,分别是王晓玲(监事会主席)、林海飞、樊波,其中樊波是职工代表监事.
3、高级管理人员的变化自2013年1月1日至2013年11月30日,潘泽敏担任总经理,2013年12月1日至2014年12月17日,孙朋波担任总经理.
2014年12月18日,公司召开第一届董事会第一次会议,同意聘任孙朋波担任股份公司总经理,聘任高德力担任股份公司财务负责人兼董事会秘书;2015年1月10日,公司召开第一届董事会第二次会议,聘任雷光任副总经理.
上述人员变化均符合有关法律规定,合法有效,履行了必要的法律程序;上述人员的变化是为适应公司的生产经营需要,是公司提升管理水平、优化治理机制的结果,对公司持续经营能力具有积极影响.
截至本公开转让说明书出具之日,除以上变化外,公司董事、监事和高级管理人员最近两年未发生其他变化.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书92第四节公司财务一、审计意见类型及会计报表编制基础(一)近两年财务会计报告的审计意见利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表,2013年度、2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了―利安达审字【2015】第1005号‖标准无保留意见《审计报告》.
(二)财务报表编制基础本公司申报财务报表系以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称―企业会计准则‖,下同)的规定编制.
财政部于2014年颁布新的及修订的企业会计准则,本公司已于2014年7月1日起执行新的及修订的企业会计准则.
二、财务报表资产负债表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金447,315.
261,769,747.
52应收票据49,220.
00应收账款3,301,582.
50790,590.
00预付款项9,671,978.
8011,982,474.
18应收利息应收股利其他应收款652,823.
5453,618.
18存货7,554,225.
495,337,579.
01划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产6,478,292.
394,537,108.
88荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书93流动资产合计28,155,437.
9824,471,117.
77非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产43,580,915.
2538,385,821.
12在建工程7,751,015.
693,263,479.
17工程物资280,529.
79279,427.
74固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产9,715,273.
59-开发支出商誉长期待摊费用300,000.
00递延所得税资产52,700.
9911,226.
42其他非流动资产非流动资产合计61,680,435.
3141,939,954.
45资产总计89,835,873.
2966,411,072.
22流动负债:短期借款11,000,000.
00-衍生金融负债应付票据应付账款9,869,175.
847,843,572.
42预收款项70,780.
0012,000.
00应付职工薪酬6,119.
97-应交税费2,621.
23409.
89应付利息159,319.
62应付股利其他应付款17,451,855.
5647,134,019.
52划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计38,559,872.
2254,990,001.
83非流动负债:长期借款32,600,000.
0028,200,000.
00应付债券其中:优先股永续债长期应付款荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书94专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计32,600,000.
0028,200,000.
00负债合计71,159,872.
2283,190,001.
83股东权益:股本20,000,000.
006,000,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积2,451,737.
28-减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润-3,775,736.
21-22,778,929.
61股东权益合计18,676,001.
07-16,778,929.
61负债和股东权益总计89,835,873.
2966,411,072.
22荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书95利润表单位:元项目2014年度2013年度一、营业收入11,369,305.
954,002,372.
82减:营业成本8,787,301.
073,922,447.
21营业税金及附加销售费用1,046,821.
51309,332.
15管理费用16,388,297.
6616,605,297.
75财务费用3,704,962.
771,701,693.
42资产减值损失165,898.
27-468,445.
66加:公允价值变动收益(损失以―-‖号填列)投资收益(损失以―-‖号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)-18,723,975.
33-18,067,952.
05加:营业外收入159,392.
22210,789.
20减:营业外支出21,960.
7810,987.
77其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-18,586,543.
89-17,868,150.
62减:所得税费用-41,474.
57117,111.
42四、净利润(净亏损以"-"号填列)-18,545,069.
32-17,985,262.
04五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2、可供出售金融资产公允价值变动损益3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4、现金流量套期损益的有效部分5、外币财务报表折算差额六、综合收益总额-18,545,069.
32-17,985,262.
04七、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书96现金流量表单位:元项目2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金10,668,497.
965,634,029.
65收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金170,048.
31221,658.
01经营活动现金流入小计10,838,546.
275,855,687.
66购买商品、接受劳务支付的现金10,715,875.
296,816,936.
44支付给职工以及为职工支付的现金5,564,105.
405,032,622.
59支付的各项税费255,687.
6110,712.
76支付其他与经营活动有关的现金3,728,154.
483,350,801.
44经营活动现金流出小计20,263,822.
7815,211,073.
23经营活动产生的现金流量净额-9,425,276.
51-9,355,385.
57二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金18,391,985.
4229,616,491.
01投资支付的现金--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计18,391,985.
4229,616,491.
01投资活动产生的现金流量净额-18,391,985.
42-29,616,491.
01三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金46,800,000.
00-取得借款收到的现金55,150,000.
0059,230,000.
00发行债券收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计101,950,000.
0059,230,000.
00偿还债务支付的现金72,000,000.
0017,400,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,455,170.
331,707,925.
91支付其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流出小计75,455,170.
3319,107,925.
91筹资活动产生的现金流量净额26,494,829.
6740,122,074.
09荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书97四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额-1,322,432.
261,150,197.
51加:期初现金及现金等价物余额1,769,747.
52619,550.
01六、期末现金及现金等价物余额447,315.
261,769,747.
52荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书98所有者权益变动表2014年度单位:元项目股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额6,000,000.
00----22,778,929.
61-16,778,929.
61加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额6,000,000.
00----22,778,929.
61-16,778,929.
61三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)14,000,000.
00---21,454,930.
6835,454,930.
68(一)综合收益总额-18,545,069.
32-18,545,069.
32(二)股东投入和减少资本14,000,000.
0040,000,000.
00---54,000,000.
001、股东投入的普通股14,000,000.
0040,000,000.
0054,000,000.
002、其他权益工具持有者投入资本-3、股份支付计入股东权益的金额-4、其他-(三)利润分配1、提取盈余公积-2、提取一般风险准备-3、对股东的分配-4、其他-(四)股东权益内部结转--37,548,262.
7237,548,262.
72-荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书991、资本公积转增资本(或股本)-37,548,262.
7237,548,262.
72-2、盈余公积转增资本(或股本)-3、盈余公积弥补亏损-4、其他-(五)专项储备1、本期提取-2、本期使用-(六)其他-四、本期期末余额20,000,000.
002,451,737.
28---3,775,736.
2118,676,001.
07荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书100所有者权益变动表2013年度单位:元项目股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额6,000,000.
00-4,793,667.
571,206,332.
43加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年年初余额6,000,000.
00----4,793,667.
571,206,332.
43三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)17,985,262.
04-17,985,262.
04(一)综合收益总额-17,985,262.
04-17,985,262.
04(二)股东投入和减少资本1、股东投入的普通股-2、其他权益工具持有者投入资本-3、股份支付计入股东权益的金额-4、其他-(三)利润分配1、提取盈余公积--2、提取一般风险准备-3、对股东的分配-4、其他-(四)股东权益内部结转荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书1011、资本公积转增资本(或股本)-2、盈余公积转增资本(或股本)-3、盈余公积弥补亏损-4、其他-(五)专项储备1、本期提取-2、本期使用-(六)其他-四、本期期末余额6,000,000.
00----22,778,929.
61-16,778,929.
61荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书102三、主要会计政策、会计估计及其变更情况(一)报告期内公司的主要会计政策、会计估计1、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间.
本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止.
2、记账本位币人民币为本公司记账本位币,本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币.
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方的账面价值计量.
本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发生股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益.
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益.
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.
(2)非同一控制下的企业合并的会计处理方法本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益.
本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值.
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书103并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
(3)通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理方法通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,本公司在每一单项交易发生时,确认对被投资单位的投资,在持有被投资单位的部分股权后,通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;并分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较,确定每一单项交易中产生的商誉(或应计入发生当期损益的金额).
达到企业合并时应确认的商誉(或合并财务报表中应确认的商誉)或计入损益的金额为每一单项交易中应确认的商誉(或应予确认损益的金额)之和.
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,确认有关投资收益,同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益,并在附注中作出相关披露.
4、现金等价物的确定标准本公司之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
5、外币业务和外币报表折算(1)外币交易本公司发生的外币交易,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折合算成人民币记账.
在资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益.
(2)外币财务报表的折算①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除―未分配利润‖项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书104②利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示.
③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算.
汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示.
6、公允价值计量本公司以公允价值计量相关资产或负债时,基于如下假设:(1)市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易,是在当前市场条件下的有序交易;(2)出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行.
不存在主要市场的,假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行.
(3)采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设.
以公允价值计量非金融资产时,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力.
7、金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
(1)金融工具的分类本公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.
(2)金融工具的确认依据和计量方法①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书105公允价值变动损益.
②持有至到期投资取得时以公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
③应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
④可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间将取得的利息或现金股利确认投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积).
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.
⑤其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
采用摊余成本进行后续计量.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书106风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
①金融资产整体转移满足下列终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:a、所转移金融资产的账面价值;b、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可出售金融资产的情形)之和②金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:a、终止确认部分的账面价值;b、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可出售金融资产的情形)之和.
③金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
(4)金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分:本公司若与债权人签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包含转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包含转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书107差额,计入当期损益.
(5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参与活跃市场中的报价.
(6)金融资产(不含应收款项)减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.
①可供出售金融资产的减值准备期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回.
②持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理.
8、应收款项本公司应收款项包括应收账款和其他应收款.
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失.
(1)对于单项金额重大的应收账款、其他应收款,单独进行减值测试.
有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
以后如有客观证据表明价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
单项金额重大的应收款项的确认标准:单项金额重大的应收账款为:期末余额达到200万元(含200万元)以上的应收账款.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书108单项金额重大的其他应收款为:期末余额达到100万元(含100万元)以上的其他应收款.
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项,再按账龄作为信用风险组合计提坏账准备.
(2)对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的应收账款、其他应收款,按账龄特征进行组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
以账龄为信用风险组合的应收帐款坏账准备的计提方法:组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄状态账龄分析法组合中,计提坏账准备的比例:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内5%5%1-2年10%10%2-3年30%30%3年以上100%100%9、存货(1)存货的分类本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类.
(2)发出存货的计价方法存货发出采用加权平均法核算;存货日常核算以实际成本计价的.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法①存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值.
需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值.
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算.
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书109变现净值应当以一般销售价格为基础计算.
②存货跌价准备的计提方法资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;计提存货减值准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(4)存货的盘存制度本公司存货采用永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品采用一次摊销法;包装物采用一次摊销法.
10、长期股权投资长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资.
(1)投资成本的确定①企业合并形成的长期股权投资a同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本.
合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书110b非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本.
为企业合并发生的各项费用,包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额.
②其他方式取得的长期股权投资a以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项目单独核算.
b以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.
c投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外.
d通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本.
e以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益.
(2)后续计量及损益确认①成本法核算的长期股权投资对子公司的长期股权投资采用成本法核算.
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书111②权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算.
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告发放的现金股利或利润计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额进行核算.
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益.
与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认.
在公司确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值,其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目的的账面价值.
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按照预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益.
③长期股权投资的处置荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书112处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益.
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
处置的股权因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转.
(3)确定被投资单位具有共同控制、重大影响的依据存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有共同控制:A.
任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动.
B.
涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意.
C.
各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权.
当被投资单位处于法定重组或破产中,荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书113或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时,通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制.
但如果能够证明存在共同控制,合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算.
存在以下一种或几种情况时,确定对被投资单位具有重大影响:A.
在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表.
B.
参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定.
C.
与被投资单位之间发生重要交易.
D.
向被投资单位派出管理人员.
E.
向被投资单位提供关键技术资料.
(4)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法:本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象.
当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提.
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
11、投资性房地产投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物.
(1)采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销.
(2)采用成本模式计量的投资性房地产减值准备计提依据资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备.
如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复,前期已计提的减值准备不得转回.
12、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书114过一年的单位价值较高的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时,按取得时的实际成本予以确认:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量.
与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益.
(2)各类固定资产的折旧方法本公司固定资产折旧采用年限平均法.
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下:固定资产类别折旧年限残值率年折旧率房屋建筑物10-205%4.
75%-9.
5%机器设备5-105%9.
5%-19%办公设备55%19%实验室设备55%19%运输设备45%23.
75%其他55%19%(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
当存在下列迹象的,表明固定资产资产可能发生了减值:资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏;资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如:资荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书115产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等;其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁.
融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定.
融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧.
能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧.
13、在建工程(1)在建工程的分类本公司在建工程以立项项目进行分类.
(2)在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧.
(3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
存在下列一项或若干项情况的,应当对在建工程进行减值测试:长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程;所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;其他足以证明在建工程已经发生减值的情形14、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书116本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益.
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用.
(2)借款费用资本化金额的计算方法为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金额.
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算.
15、无形资产(1)无形资产的计价方法无形资产按成本进行初始计量.
(2)无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,按照10年期限摊销.
①对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书117或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等.
②使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
(3)寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,应当在资产负债表日进行减值测试.
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相无形资产减值准备.
无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:A.
该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;B.
该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;C.
其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况.
(4)划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
16、长期待摊费用本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书118在1年以上的各项费用.
长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销.
17、预计负债预计负债的确认标准当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债:①该义务是公司承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;该义务的金额能够可靠地计量.
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债.
预计负债的计量预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素.
货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数.
于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数.
因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用.
最佳估计数的确定方法如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定:①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定;②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定.
清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认.
确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值.
18、股份支付及权益工具(1)股份支付的种类本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书119①以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量.
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债.
存在等待期的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债.
②以权益工具结算的股份支付以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具的公允价值计量.
授予后立即可行权的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
存在等待期的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积.
(2)权益工具公允价值的确定方法对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整.
②对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格.
如果不存在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值.
(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据:在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计.
(4)实施股份支付计划的会计处理授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债.
并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书120完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债.
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积.
19、职工薪酬(1)短期薪酬本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费混合职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额.
职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量.
(2)离职后福利本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,计入当期损益或相关资产成本.
20、收入收入确认原则和计量方法:(1)商品销售收入本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认:①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书121③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
(2)建造合同收入①当建造合同的结果可以可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认.
完工百分比法,是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法.
合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定.
固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:a、合同总收入能够可靠地计量;b、与合同相关的经济利益很可能流入企业;c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定.
成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:a、与合同相关的经济利益很可能流入企业;b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量.
在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用.
因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入.
②建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理:a、合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用.
b、合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入.
③如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用.
(3)提供劳务①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
完工百分比法,是指按照提供劳务交易的完工进度确荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书122认收入与费用的方法.
提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:a、收入的金额能够可靠地计量;b、相关的经济利益很可能流入企业;c、交易的完工进度能够可靠地确定;d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,分别下列情况处理:a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入.
(4)让渡资产使用权让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时予以确认:①与交易相关的经济利益能够流入企业公司;②收入的金额能够可靠地计量.
利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
21、政府补助(1)政府补助的确认条件①企业能够满足政府补助所附条件;②企业能够收到政府补助.
(2)政府补助的类型及会计处理方法①与资产相关的政府补助,公司取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内平均分配,分次计入以后各期的损益.
相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益.
②与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,取荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书123得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益.
(3)政府补助的计量政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
(4)已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益.
不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
22、递延所得税资产和递延所得税负债本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算.
本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(1)递延所得税资产的确认依据①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:a、该项交易不是企业合并;b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回;b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
(2)递延所得税负债的确认除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书124①商誉的初始确认;②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:a、该项交易不是企业合并;b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损).
③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
23、经营租赁和融资租赁(1)经营租赁本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益.
作为承租人发生的初始直接费用,计入管理费用,或有租金于发生时确认为当期费用.
出租人提供免租期的,本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债.
出租人承担了承租人某些费用的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊.
②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益.
初始直接费用,计入当期损益.
金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益.
如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益.
出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入.
承担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配.
(2)融资租赁荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书125本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用.
发生的初始直接费用,应当计入租入资产价值.
在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策,折旧期间以租赁合同而定.
如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间.
②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入,计入租赁收入/业务业务收入.
24、持有待售资产持有待售资产的确认标准本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售:公司已经就处置该非流动资产作出决议;公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;是该项转让将在一年内完成.
会计处理方法对于持有待售的固定资产,公司将调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益.
某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件,公司将停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量:荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书126该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;决定不再出售之日的再收回金额.
25、重大会计判断和估计本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设.
这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的.
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露.
然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整.
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认.
于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:(1)坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失.
应收账款减值是基于评估应收账款的可回收性.
鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计.
实际的结果与原先估计的差异将在被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回.
(2)非金融非流动资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象.
对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试.
其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试.
当资产或资产组的账面价值高于可回收金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值.
公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书127在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断.
本公司在估计可回收金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测.
(3)折旧和摊销本公司对固定资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销.
本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额.
使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的.
如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整.
(4)递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产.
这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额.
(5)所得税本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性.
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批.
如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响.
(二)报告期内公司主要的会计政策、会计估计变更情况1、会计政策变更财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则,本公司已于2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则:《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)《企业会计准则第30号—财务报表列报》(修订)《企业会计准则第33号—合并财务报表》(修订)《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)《企业会计准则第39号—公允价值计量》《企业会计准则第40号—合营安排》荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书128《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》除上述外,本公司无会计政策变更.
本公司执行上述会计准则的主要影响如下:(1)执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)本公司无长期股权投资,该准则对本公司财务报表不产生重大影响.
(2)执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)本公司根据有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求,对现有的职工薪酬进行了重新梳理,变更了相关会计政策.
该准则的修订对本公司财务报表无重大影响.
(3)执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)的要求,本公司修改了财务报表中的列报.
(4)执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)本公司不存在合并财务报表的情况.
(5)执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)该准则新增和修订了对金融工具列报及披露的相关规定,本公司无金融工具,采用该准则对本公司财务报表无重大影响.
(6)执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》该准则重新定义了公允价值,制定了统一的公允价值计量框架,规范了公允价值的披露要求.
本公司已根据该准则的披露要求在本财务报表中进行了披露.
采用该准则对本公司资产与负债的公允价值计量无重大影响.
(7)执行《企业会计准则第40号——合营安排》该准则将合营安排分为合营企业和共同经营,并应根据安排结构、法律形式、合同条款及其他与权利和义务相关的事实和环境,将合营安排进行分类.
本公司无合营安排等情况,采用该准则对本公司财务报表无重大影响.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书129(8)执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》该准则规范了企业在其他主体中权益的披露,本公司无在其他主体中的权益,采用该准则对本公司财务报表无重大影响.
2、会计估计变更报告期内,公司未发生会计估计变更事项.
(三)前期会计差错更正报告期内,公司无前期会计差错更正事项.
四、主要税项税种计税依据税率增值税产品、原材料销售收入17%营业税应税营业收入5%城市维护建设税应缴纳流转税额7%教育费附加应缴纳流转税额3%地方教育费附加应缴纳流转税额2%水利建设基金应缴纳流转税额1%企业所得税应纳税所得额25%报告期内,公司不享受税收优惠.
五、营业收入情况(一)收入确认原则与主营业务收入情况公司主要进行产品的销售,不涉及到安装等工作,收入确认原则方面,公司根据双方合同约定,以货物发给客户并经过客户验收合格后作为风险转移的时点,进行收入的确认.
单位:元项目2014年度2013年度金额比例金额比例主营业务收入11,369,305.
95100.
00%4,002,372.
82100.
00%合计11,369,305.
95100.
00%4,002,372.
82100.
00%公司营业收入主要来自于碳酸亚乙烯酯(VC)和邻苯基苯酚(OPP)的销荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书130售收入.
2014年销售收入较去年同期未经审计的收入有较大增长,增长率为184.
06%.
公司设立于2012年,从2013年6月开始陆续正式生产销售,因此,报告期内收入出现较大幅度增加.
(二)主营业务收入结构单位:元产品类型2014年比例(%)2013年比例(%)邻苯基苯酚(OPP)5,762,158.
1650.
681,678,931.
6441.
95碳酸亚乙烯酯(VC)4,683,628.
1541.
20911,538.
4322.
77其他923,519.
648.
121,411,902.
7535.
28合计11,369,305.
95100.
004,002,372.
82100.
00报告期内,公司主要产品碳酸亚乙烯酯(VC)和邻苯基苯酚(OPP)的销售收入呈上升趋势,并且在收入中的比重也呈上升趋势.
2013年其他类主要是公司废弃的含铂催化剂的销售;2014年的其他类主要是三乙胺盐酸盐的销售.
(三)主营业务收入变动趋势及原因单位:元项目2014年度2013年度2012年度金额(元)增长率(%)金额(元)增长率(%)金额(元)主营业务收入11,369,305.
95184.
064,002,372.
82102.
721,974,358.
98如上表所述,报告期内,公司主营业务收入保持了较高的增长率,2014年较2013年增长184.
06%,2013年较前期增长102.
72%,主要原因为:1、公司设立于2012年1月份,生产线于当年11月完成调试,并开始试生产,2012年12月开始销售试生产的产品;2013年6月,邻苯基苯酚生产线开始正式生产,公司收入较2012年有了较大增长.
2014年5月,碳酸亚乙烯酯开始正式生产,邻苯基苯酚和碳酸亚乙烯酯销售收入较2013年均有较大增加.
2、公司产品属于精细化工类产品,产品质量和稳定性要求较高,在下游客户大批量购买公司产品之前,公司产品需要经过下游客户的小试、中试等测试,在完全通过测试后,方可进入下游客户的供应商体系,作为长期合作客户,然后下游客户才会大批量采购.
通常这个测试期间在5-8个月不等.
报告期内,公司产品主要是在进行下游客户的测试,并没有出现大批量销售,销售规模也是在陆荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书131续增加,预计在2015年会出现较大增长.
3、目前,公司已经与惠州市天骄锂业发展有限公司、东莞市天丰电源材料有限公司、惠州市宙邦化工有限公司、珠海市赛纬电子材料有限公司、东莞市凯欣电池材料有限公司、九江天赐高新材料有限公司、宇部兴产(上海)有限公司、韩国LG化学等企业建立了合作关系,并已经开始进行销售.
(四)主营业务毛利与毛利率情况报告期内,公司毛利率情况如下表:单位:元项目2014年主营业务收入收入成本毛利率(%)邻苯基苯酚(OPP)5,762,158.
164,622,476.
7519.
78碳酸亚乙烯酯(VC)4,683,628.
153,617,917.
6922.
75其他923,519.
64546,906.
6340.
78合计11,369,305.
958,787,301.
0722.
71项目2013年主营业务收入收入成本毛利率(%)邻苯基苯酚(OPP)1,678,931.
641,545,877.
007.
92碳酸亚乙烯酯(VC)911,538.
43658,573.
5827.
75其他1,411,902.
751,717,996.
63-21.
68合计4,002,372.
823,922,447.
212.
00如上表所示,报告期内,公司的主要收入来自邻苯基苯酚(OPP)和碳酸亚乙烯酯(VC),其他类主要是氯代碳酸乙烯酯、含铂催化剂和三乙胺盐酸盐的销售.
综合毛利率在2013年、2014年分别为2.
00%和22.
71%,增幅较大.
从分产品毛利率来看,邻苯基苯酚(OPP)由7.
92%上升到19.
78%,主要是因为该产品在2013年6月份才正式生产,上半年主要是试生产,销售数量较少,导致的单位固定成本较高.
2014年,随着业务量增加,单位成本随着降低,导致毛利率有较大提高.
碳酸亚乙烯酯(VC)毛利率由27.
75%下降到22.
75%,主要是因为该产品于2014年5月正式生产,公司增加了生产工人数量,增加了人工成本,同时,公司在产品性能稳定后,于2014年11、12月进行设备改造提高产能,由之前的每荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书132月15吨提高到每月30吨,人工成本和设备投入导致单位固定成本提高,使得毛利率有所下降.
其他类收入中,2013年其他类主要是公司废弃的含铂催化剂的销售;2014年的其他类主要是三乙胺盐酸盐的销售,该类产品销售并不是公司主要经营业务.
(五)产品成本情况公司产品主要有邻苯基苯酚(OPP)和碳酸亚乙烯酯(VC),公司按产品采用品种法对成本进行归集、分配、结转.
在原材料采购验收合格入库后在原材料科目核算,在生产领用时将原材料转入生产成本科目,并且将生产过程中发生的直接人工和费用在生产成本中归集,每批产品完工后,将生产成本按批次进行结转到产成品科目.
在产品销售后,确认收入,同时结转成本产品成本情况如下:营业成本-邻苯基苯酚2014年度2013年度金额(元)占比金额(元)占比直接材料3,642,532.
6978.
80%1,132,866.
3573.
28%直接人工270,929.
855.
86%122,337.
487.
91%制造费用709,014.
2115.
34%290,673.
1718.
80%合计4,622,476.
75100.
00%1,545,877.
00100.
00%营业成本-碳酸亚乙烯酯2014年度2013年度金额(元)占比金额(元)占比直接材料2,266,217.
0262.
64%438,373.
3566.
56%直接人工438,514.
3212.
12%57,108.
898.
67%制造费用913,186.
3525.
24%163,507.
7024.
83%合计3,617,917.
69100.
00%658,573.
58100.
00%公司主要产品邻苯基苯酚和碳酸亚乙烯酯的成本构成中主要包括直接材料、直接人工和制造费用.
两类产品中材料成本占比较大,人工和制造费用占比较小.
邻苯基苯酚的直接材料成本呈上升趋势,直接人工下降和制造费用呈下降趋势,主要是原材料价格略有下降,人工成本和制造费用总额相对稳定,产量增加导致原材料增加,使得直接材料成本在总成本中的比重上升,而人工成本和制造费用占比下降;碳酸亚乙烯酯的直接材料成本占比呈下降趋势,直接人工和制造费用占比呈上升趋势,主要因为碳酸亚乙烯酯在2014年5月开始正式生产,车间人荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书133员数量增多,人力总成本提高,公司考虑未来市场前景较好,于2014年底对生产线进行改造提高产能,进行了设备投资.
这导致人工成本和制造费用在总成本中的比例有所上升.
六、期间费用及变动情况单位:元项目2014年度2013年度主营业务收入11,369,305.
954,002,372.
82主营业务成本8,787,301.
073,922,447.
21主营业务毛利率22.
71%2.
00%销售费用(元)1,046,821.
51309,332.
15管理费用(元)16,388,297.
6616,605,297.
75财务费用(元)3,704,962.
771,701,693.
42销售费用占主营收入比重9.
21%7.
73%管理费用占主营收入比重144.
15%414.
89%财务费用占主营收入比重32.
59%42.
52%营业利润-18,723,975.
33-18,067,952.
05利润总额-18,586,543.
89-17,868,150.
62净利润-18,545,069.
32-17,985,262.
04销售费用、管理费用与财务费用占主营业务收入的比重及变化分析如下:报告期内,公司销售费用占主营业务收入的比重在2014年、2013年分别为7.
73%、9.
21%,呈上升趋势,主要是因为2014年公司为拓展业务加大了营销力度,相应的销售费用随着上涨.
报告期内,管理费用所占比重在2014年、2013年分别为144.
15%,414.
89%,呈逐年下降趋势,主要是因为2014年收入较2013年有较大增加,导致的比例下降.
近两年公司的管理费用一直维持在1,600多万,主要包括研发费、产品试制费、停工损失、租赁费、工资等.
项目2014年度2013年度产品试制费6,351,934.
004,660,440.
96研发费1,697,246.
745,877,491.
87工资1,470,055.
111,258,777.
38荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书134停工损失1,392,965.
07合计10,912,200.
9211,796,710.
21产品试制费,主要是产品生产线完工后,会进行试生产,试生产过程中,产生的产品,如果符合公司要求,则可以对外进行销售,如果不符合质量要求,则产生的成本作为费用进行处理.
2013年5月,公司的碳酸亚乙烯酯进行了试生产,产品性能不稳定,2014年5月,碳酸亚乙烯酯才进行正式生产.
2013年,1-5月,邻苯基苯酚也处于试生产阶段,也产生了一部分试制费用.
研发费用主要公司设有研发中心,对新产品进行研发产生的费用,主要包括研究人员费用、直接材料费用和制造费用等,公司在2013年处于设立初期,相应的研发投入较大.
单位:元研究开发费用2014年2013年直接投入89,173.
011,772,551.
07人员人工1,323,421.
312,602,967.
76其他费用284,652.
321,469,868.
32合计1,697,246.
645,845,387.
15主营业收入11,369,305.
954,002,372.
82研发费用占主营业务收入比重14.
93%146.
05%工资主要是行政管理部门人员的工资,报告期内,行政管理部门人员相对稳定,人员支出也相对稳定.
停工损失主要是碳酸亚乙烯酯生产线的停产改造期间产生的损失,2014年11月、12月,公司对碳酸亚乙烯酯生产线进行停产改造,提高该生产线的产能,改造后,产能可以达到每月30吨.
报告期内,财务费用所占比重在2014年、2013年分别为32.
59%,42.
53%,呈逐年下降趋势.
公司财务费用主要是银行借款的利息支出,2014年公司银行借款增加,相应的利息支出增加,但由于2014年收入较2013年增加幅度较大,使得财务费用的占比呈下降趋势.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书135七、非经常性损益情况(一)非经常性损益明细单位:元项目2014年度2013年度计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)156,992.
00206,928.
00其他符合非经营性损益定义的损益项目-19,560.
56-7,126.
57小计137,431.
44199,801.
43减:所得税影响额34,357.
8649,950.
36少数股东权益影响额(税后)合计103,073.
58149,851.
07(二)非经常性损益对经营成果的影响单位:元项目2014年度2013年度非经常性损益净额103,073.
58149,851.
07净利润-18,545,069.
32-17,985,262.
04非经常损益占净利润比重-0.
56%-0.
83%公司2014和2013年度非经常性损益较小,对净利润的影响很小;公司的非经常性损益主要是政府提供的社保补贴,根据威海市人力资源和社会保障局、威海市财政局联合下发的《威海市人力资源和社会保障局、财政局关于进一步规范社会保险补贴和岗位补贴发放管理的通知》(威人社字【2013】23号)、《威海市人力资源和社会保障局、威海财政局关于进一步规范用人单位申请社会保险补贴和岗位补贴发放管理的补充通知》(威人社字【2014】10号)的规定,各类企业招用的就业困难人员,政府给予社保补贴和岗位补贴.
公司根据文件规定,申请并取得了该项补贴.
八、主要资产(一)货币资金单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书136现金48,279.
1069,189.
22银行存款399,036.
161,700,558.
30其他货币资金--合计447,315.
261,769,747.
52截至2014年末,本公司货币资金较期初有所减少,主要是因为公司在2014年业务量增加导致的原材料采购增加,相应的付款增加.
(二)应收账款1、账龄及坏账准备公司的应收账款坏账准备采用账龄分析法与个别认定法相结合的计提方式,账龄分析法的具体计提比例如下:账龄计提比例(%)1年以内5.
001至2年10.
002至3年30.
003年以上100.
002、账龄分析单位:元账龄2014年12月31日金额(元)占总额比例坏账准备(元)净额(元)1年以内3,475,350.
00100.
00%173,767.
503,301,582.
501至2年----2至3年----3年以上----合计3,475,350.
00100.
00173,767.
503,301,582.
50单位:元账龄2013年12月31日金额(元)占总额比例坏账准备(元)净额(元)1年以内832,200.
00100%41,610.
00790,590.
001至2年----2至3年----3年以上----合计832,200.
00-41,610.
00790,590.
00报告期内,公司应收账款账龄均在1年以内.
公司处于发展初期,下游客户荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书137多为上市公司及其子公司,有较强的议价能力,应收账款的账期通常由下游客户决定,基本在3-4个月之间,下游客户信用较好,基本都能按期付款.
2014年12月31日,公司应收账款2014年末较2013年末增加2,510,992.
50元,增长率为317.
61%,主要原因是2014年公司业务规模扩大,营业收入增加184.
06%,导致应收账款增加.
3、报告期各期期末,应收账款中无持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
4、报告期各期期末,应收账款前五名单位如下:单位:元单位名称2014年12月31日占总额比例性质账龄东莞市天丰电源材料有限公司1240,000.
0035.
68%货款1年以内东莞市杉杉电池材料有限公司779,000.
0022.
42%货款1年以内惠州市宙邦化工有限公司712,800.
0020.
51%货款1年以内青岛和硕科工贸有限公司250,800.
007.
22%货款1年以内宁波力汇新材料有限公司207,570.
005.
97%货款1年以内合计2,547,170.
0091.
79%----单位:元单位名称2013年12月31日占总额比例性质账龄青岛和硕科工贸有限公司579,600.
0069.
65%货款1年以内珠海市赛纬电子材料有限公司252,600.
0030.
35%货款1年以内合计832,200.
00100.
00%----报告期内,上述客户与公司无关联关系.
从上表数据中可以看出,应收账款前五名客户的金额占总额比重分别为91.
79%、100.
00%,客户集中度较高.
随着公司业务的不断拓展,客户会随着增加,前五大客户的比例会随之调整.
上述客户集中度高的风险,已经在―重大事项‖部分进行了风险提示.
(三)其他应收款1、账龄分析荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书138组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:账龄2014年12月31日金额(元)占总额比例坏账准备(元)净额(元)1年以内662,990.
7796.
11%33,149.
54629,841.
231至2年20,869.
233.
03%2,086.
9218,782.
312至3年6,000.
000.
87%1,800.
004,200.
003年以上----合计689,860.
00-37,036.
46652,823.
54账龄2013年12月31日金额(元)占总额比例坏账准备(元)净额(元)1年以内47,913.
8784.
19%2,395.
6945,518.
181至2年9,000.
0015.
81%900.
008,100.
002至3年----3年以上----合计56,913.
87100.
003,295.
6953,618.
18其他应收款主要核算保证金、员工借款、押金等.
2014年余额较大,主要是政府部门收取的工程项目建设费用押金,荣成市建筑企业养老保障金办公室收取了20万左右的建筑企业养老保障金,山东荣成经济技术开发区管理委员会收取了16万左右的农民工资保障金,上述两项费用收取的基础是公司工程项目造价,荣成市预算外资金征收管理办公室收取了7万元左右的新型墙体材料专项基金,收取基础是公司工程项目墙体面积,该三项费用具有押金性质,在企业办理完房产手续后会按比例返还.
2、2014年末和2013年期末,其他应收款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
3、报告期各期期末,其他应收款前五名单位如下:单位:元单位名称2014年12月31日占总额比例性质账龄荣成市建筑企业养老保障金办公室208,483.
6030.
22%押金1年以内山东荣成经济技术开发区管理委员会160,372.
0023.
25%押金1年以内荣成市预算外资金征收管理办公室73,740.
0010.
69%押金1年以内荣成市晟天劳务派遣有限公司50,000.
007.
25%押金1年以内荣成市星源科技企业孵化器有限公46,530.
406.
74%房租1年以内荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书139司合计539,126.
0078.
15%----单位:元单位名称2013年12月31日占总额比例性质账龄租房押金13,500.
0023.
72%押金1年以内王广军11,200.
0019.
68%备用金1年以内戴华永10,000.
0017.
57%备用金1年以内李荣生10,000.
0017.
57%备用金1年以内戴吉政5,000.
008.
79%员工借款1年以内合计49,700.
0087.
32%----报告期内,王广军、戴华永、李荣生和戴吉政为公司员工,其他单位与公司无关联关系.
(四)预付账款1、预付款项按账龄列示单位:元账龄2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)1年以内7,425,341.
8076.
7711,982,474.
18100.
001-2年2,246,637.
0023.
23--2-3年----3年以上----合计9,671,971.
80100.
0011,982,474.
18100.
00预付账款主要核算的内容有预付的土地出让金,货款、工程款等.
2014年末较2013年末有所降低主要是公司在2014年取得了49亩土地的使用权证书,相应的预付土地款进行了结转.
2、报告期各期期末,应收账款中无持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项.
3、报告期各期期末,预付款项金额前五名单位如下:单位:元单位名称2014年12月31日占总额比例性质账龄荣成市国土资源局583,351.
0026.
38%土地款1年以内2,000,000.
001到2年山东圣亚建设安装有限公司1,515,810.
0015.
48%安装费1年以内荣成市土地储备交易中心1,000,676.
0010.
22%土地款1年以内安徽春晖仪表线缆集团有限公司708,115.
007.
23%设备款1年以内荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书140江阴市天球化工设备有限公司634,305.
006.
48%设备款1年以内合计6,442,257.
0065.
79%----单位:元单位名称2013年12月31日占总额比例性质账龄荣成市国土资源局10,498,356.
0087.
61%土地款1年以内山东国瑞环保产业有限公司550,000.
004.
59%设备款1年以内贵研铂业股份有限公司242,312.
202.
02%材料款1年以内上海蒙福陇化学工程有限公司200,000.
001.
67%设计费1年以内刘昌明107,808.
380.
90%建筑款1年以内合计11,598,476.
5896.
80%----报告期内,上述单位与公司无关联关系.
(五)存货单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)原材料1,711,444.
9322.
661,709,172.
8732.
02在产品3,806,899.
5950.
392,065,163.
3438.
69库存商品1,807,420.
3923.
931,482,016.
0927.
77周转材料228,460.
583.
0281,226.
711.
52合计7,554,225.
49100.
005,337,579.
01100.
00公司存货主要包括:原材料、在产品、库存商品、周转材料.
原材料主要为环已酮、石油醚、碳酸乙烯酯、硫酰氯、三乙胺、碳酸二甲酯等;公司原材料进入生产线后,经过加工直接生产出产成品,因此,在产品主要是指已投入生产线上但尚未生产出产生品的半成品.
库存商品主要是指碳酸亚乙烯酯和邻苯基苯酚.
周转材料主要是周转桶、包装物、劳保用品、化验用品等,领用时一次性摊销.
公司各类存货均有不同程度的上升,主要是和公司业务上升有关.
公司在2014年销售收入较2013年有较大增长,相应的存货数量有所增加.
由于公司材料周转较快,没有出现存货可变现净值低于账面价值的迹象,因此没有计提存货跌价准备.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书141(六)其他流动资产单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日待抵扣增值税进项税额6,478,292.
394,537,108.
88合计6,478,292.
394,537,108.
88报告期内,公司采购了大量的生产设备等固定资产,形成了较大金额的进项税额,公司销售收入较少,产生的销项税额较小,因此,期末产生较大的待抵扣进项税.
(七)固定资产1、固定资产变动情况截止到2014年12月31日单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数一、账面原值合计39,366,458.
608,397,884.
32--47,764,342.
92房屋建筑物20,674,240.
111,928,740.
28-22,602,980.
39机器设备17,620,460.
925,998,537.
69-23,618,998.
61实验设备273,195.
56250,214.
64-523,410.
20办公设备227,866.
19135,742.
71-363,608.
90运输工具515,883.
00--515,883.
00其他54,812.
8284,649.
00-139,461.
82二、累计折旧合计980,637.
483,202,790.
19--4,183,427.
67房屋建筑物301,229.
201,066,499.
48-1,367,728.
68机器设备606,269.
991,877,123.
41-2,483,393.
40实验设备16,270.
4374,117.
03-90,387.
46办公设备31,905.
2652,067.
11-83,972.
37运输工具18,448.
96122,568.
72-141,017.
68其他6,513.
6410,414.
44-16,928.
08三、固定资产账面净值合计38,385,821.
12----43,580,915.
25房屋建筑物20,373,010.
91--21,235,251.
71机器设备17,014,190.
93--21,135,605.
21实验设备256,925.
13--433,022.
74办公设备195,960.
93--279,636.
53运输工具497,434.
04--374,865.
32其他48,299.
18--122,533.
74荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书142四、减值准备合计房屋建筑物----机器设备----实验设备----办公设备----运输工具----其他----五、固定资产账面价值合计38,385,821.
12----43,580,915.
25房屋建筑物20,373,010.
91--21,235,251.
71机器设备17,014,190.
93--21,135,605.
21实验设备256,925.
13--433,022.
74办公设备195,960.
93--279,636.
53运输工具497,434.
04--374,865.
32其他48,299.
18--122,533.
74截止到2013年12月31日,单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数一、账面原值合计311,306.
6939,055,151.
91--39,366,458.
60房屋建筑物-20,674,240.
11-20,674,240.
11机器设备136,995.
7317,483,465.
19-17,620,460.
92实验设备78,075.
92195,119.
64-273,195.
56办公设备74,905.
04152,961.
15-227,866.
19运输工具-515,883.
00-515,883.
00其他21,330.
0033,482.
82-54,812.
82二、累计折旧合计9,300.
10971,337.
38--980,637.
48房屋建筑物-301,229.
20-301,229.
20机器设备2,002.
84604,267.
15-606,269.
99实验设备677.
7815,592.
65-16,270.
43办公设备4,269.
6227,635.
64-31,905.
26运输工具-18,448.
96-18,448.
96其他2,349.
864,163.
78-6,513.
64三、固定资产账面净值合计302,006.
59----38,385,821.
12房屋建筑物---20,373,010.
91机器设备134,992.
89--17,014,190.
93实验设备77,398.
14--256,925.
13办公设备70,635.
42--195,960.
93运输工具---497,434.
04其他18,980.
14--48,299.
18荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书143四、减值准备合计房屋建筑物----机器设备----实验设备----办公设备----运输工具----其他----五、固定资产账面价值合计302,006.
59----38,385,821.
12房屋建筑物---20,373,010.
91机器设备134,992.
89--17,014,190.
93实验设备77,398.
14--256,925.
13办公设备70,635.
42--195,960.
93运输工具---497,434.
04其他18,980.
14--48,299.
182、固定资产折旧方法固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧.
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:固定资产类别折旧年限残值率年折旧率房屋建筑物10-205%4.
75%-9.
5%机器设备5-105%9.
5%-19%办公设备55%9.
5%实验室设备55%9.
5%运输设备45%23.
75%其他55%9.
5%公司的固定资产全部为实际在用的固定资产,使用状况良好.
截止2014年12月31日,公司固定资产账面原值为47,764,342.
92元,固定资产净值为43,580,915.
25元.
其固定资产净值占固定资产原值的比率为91.
24%,占总资产的比例为49.
87%.
固定资产成新率较高.
目前公司在用的固定资产均使用状态良好,不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况,其对公司的财务状况和持续经营能力无不利影响.
(八)在建工程1、明细表荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书144单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值建筑施工1,653,623.
80-1,653,623.
80705,737.
04-705,737.
04设备安装6,097,391.
89-6,097,391.
892,557,742.
13-2,557,742.
13合计7,751,015.
69-7,751,015.
693,263,479.
17-3,263,479.
172、变动表截止到2014年12月31日,单位:元项目名称期初数本期增加转入固定资产期末数建筑施工-VC灌装车间-39,950.
00-39,950.
00建筑施工-VC精馏塔彩钢房-106,000.
00106,000.
00-建筑施工-餐厅-230,217.
04230,217.
04-建筑施工-厕所-4,403.
784,403.
78-建筑施工-厂区路-95,193.
2795,193.
27-建筑施工-动力车间-1,760.
00-1,760.
00建筑施工-二车间厂房-212,511.
09109,980.
25102,530.
84建筑施工-灌装间-36,000.
0036,000.
00-建筑施工-罐区-5,280.
005,280.
00-建筑施工-锅炉房-3,520.
00-3,520.
00建筑施工-门卫室-2,645.
31-2,645.
31建筑施工-暖房-286,124.
10-286,124.
10建筑施工-三车间厂房705,737.
04492,330.
67-1,198,067.
71建筑施工-围墙-253,600.
81234,240.
8119,360.
00建筑施工-污水处理系统-27,144.
8427,144.
84-建筑施工-一车间厂房-101,821.
35101,821.
35-设备安装-003项目-3,552,329.
23-3,552,329.
23设备安装-动力车间-1,101,725.
62690,034.
88411,690.
74设备安装-二车间7,216.
374,980,122.
482,976,258.
352,011,080.
50设备安装-孵化器68,747.
17211,965.
81280,712.
98-设备安装-三车间2,481,778.
59-637,900.
351,721,920.
98121,957.
26设备安装-一车间-66,363.
4866,363.
48-合计3,263,479.
1711,173,108.
536,685,572.
017,751,015.
69截止到2013年12月31日,单位:元项目名称期初金额本期增加转入固定资产期末金额荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书145项目名称期初金额本期增加转入固定资产期末金额待摊支出1,691,355.
48-248,000.
001,443,355.
48-建筑施工-厕所17,348.
9532,580.
1549,929.
10-建筑施工-厂区道路院面1,260,591.
001,132,522.
302,393,113.
30-建筑施工-成品库980,665.
4977,617.
351,058,282.
84-建筑施工-储罐区146,330.
21166,990.
30313,320.
51-建筑施工-动力车间441,193.
20152,234.
07593,427.
27-建筑施工-二车间厂房849,017.
20557,995.
691,407,012.
89-建筑施工-废水处理9,803.
00684,996.
95694,799.
95-建筑施工-供水管网214,995.
79-13,774.
38201,221.
41-建筑施工-管廊257,449.
54444,093.
50701,543.
04-建筑施工-锅炉房292,533.
2299,911.
12392,444.
34-建筑施工-检查井9,130.
00-9,130.
00-建筑施工-临时板房380.
00239,504.
75239,884.
75-建筑施工-门卫室557.
5594,387.
2994,944.
84-建筑施工-南大门41,476.
3160,912.
74102,389.
05-建筑施工-配电室368,491.
92137,502.
47505,994.
39-建筑施工-汽车衡56,205.
001,880.
0058,085.
00-建筑施工-深水井55,670.
0027,802.
7183,472.
71-建筑施工-天然气管道800,000.
0010,640.
00810,640.
00-建筑施工-围墙399,313.
26310,339.
17709,652.
43-建筑施工-污水处理系统388,311.
5918,701.
00407,012.
59-建筑施工-消防管网859,868.
69637,228.
991,497,097.
68-建筑施工-循环水池212,422.
09139,166.
23351,588.
32-建筑施工-研发中心1,505,994.
10747,815.
772,253,809.
87-建筑施工-一车间厂房1,056,094.
56829,855.
961,885,950.
52-建筑施工-应急事故水池176,414.
55171,231.
44347,645.
99-建筑施工-雨水管202,896.
8160,798.
55263,695.
36-建筑施工-原料库675,666.
6170,277.
02745,943.
63-建筑施工-中控室124,322.
0388,968.
60213,290.
63-建筑施工-北大门-32,027.
0032,027.
00-建筑施工-餐厅-2,018,991.
882,018,991.
88-建筑施工-车棚-12,514.
2712,514.
27-建筑施工-废石油醚堆场-226,569.
01226,569.
01-建筑施工-三车间厂房-705,737.
04-705,737.
04设备安装-车间一5,249,249.
20384,575.
805,633,825.
00-荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书146项目名称期初金额本期增加转入固定资产期末金额设备安装-车间二2,242,995.
071,492,957.
893,728,736.
597,216.
37设备安装-车间三2,118,400.
31363,378.
282,481,778.
59设备安装-地磅59,976.
03200.
0060,176.
03-设备安装-动力车间302,540.
4654,623.
93357,164.
39-设备安装-发电机组14,601.
18-14,601.
18-设备安装-公用段284,615.
40-284,615.
40-设备安装-管廊62,495.
70219,999.
82282,495.
52-设备安装-罐区126.
4811,011.
1911,137.
67-设备安装-锅炉房817,705.
7933,989.
44851,695.
23-设备安装-路灯251.
3826,219.
4426,470.
82-设备安装-配电室504,732.
8643,500.
00548,232.
86-设备安装-污水处理76,822.
17479,186.
66556,008.
83-设备安装-箱变261,593.
87398,618.
36660,212.
23-设备安装-消防泵9,127.
54-9,127.
54-设备安装-循环水泵32,337.
0930,560.
0062,897.
09-设备安装-压水灌15,796.
71-15,796.
71-设备安装-蒸汽锅炉10,000.
00-10,000.
00-设备安装-中控室76,544.
92448,434.
40524,979.
32-设备安装-孵化器-68,747.
17-68,747.
17合计25,234,410.
3113,786,021.
3235,756,952.
463,263,479.
17(九)工程物资1、明细表单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值专用设备280,529.
79-280,529.
79279,427.
74-279,427.
74合计280,529.
79-280,529.
79279,427.
74-279,427.
74专用设备主要是指公司采购进来的尚未进行安装的生产设备.
2、变动表截止到2014年12月31日单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书147项目期初数本期增加本期减少期末数专用设备279,427.
747,317,174.
117,316,072.
06280,529.
79合计279,427.
747,317,174.
117,316,072.
06280,529.
79截止到2013年12月31日单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数专用设备544,882.
442,805,942.
113,071,396.
81279,427.
74工器具3,799.
067,275.
6711,074.
73-合计548,681.
502,813,217.
783,082,471.
54279,427.
74(十)无形资产截止到2014年12月31日单位:元项目期初金额本期增加本期减少期末金额原值合计9,863,768.
640.
009,863,768.
64土地使用权9,836,768.
649,836,768.
64用友财务软件27,000.
0027,000.
00累计摊销合计148,495.
050.
00148,495.
05土地使用权148,045.
05148,045.
05用友财务软件450.
00450.
00减值准备合计0.
000.
000.
00土地使用权用友财务软件账面价值合计9,715,273.
590.
009,715,273.
59土地使用权9,688,723.
599,688,723.
59用友财务软件26,550.
0026,550.
00公司的无形资产为土地使用权和财务软件.
土地使用权自取得并开始使用之日次月起开始摊销,摊销期限为50年.
用友财务软件自取得并开始使用之日次月起开始摊销,摊销期限为5年.
(十一)长期待摊费用单位:元项目期初金额本期增加额本期摊销额期末金额技术开发委托费-300,000.
00-300,000.
00合计-300,000.
00-300,000.
00荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书1482014年11月,公司与中国科学院兰州化学物理研究所签约,委托其进行合成邻苯基苯酚的催化剂开发及工艺改进,并提供相关数据,有效期间为2015年1月-2016年8月,公司按合同约定在2014年12月支付了款项.
(十二)资产减值准备计提情况1、应收款项坏账准备计提方法本公司应收款项包括应收账款和其他应收款.
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失.
(1)对于单项金额重大的应收账款、其他应收款,单独进行减值测试.
有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
以后如有客观证据表明价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
单项金额重大的应收款项的确认标准:单项金额重大的应收账款为:期末余额达到200万元(含200万元)以上的应收账款.
单项金额重大的其他应收款为:期末余额达到100万元(含100万元)以上的其他应收款.
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项,再按账龄作为信用风险组合计提坏账准备.
(2)对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的应收账款、其他应收款,按账龄特征进行组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
以账龄为信用风险组合的应收帐款坏账准备的计提方法:组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书149组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄状态账龄分析法组合中,计提坏账准备的比例:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内551-2年10102-3年30303年以上1001002、存货跌价准备计提方法资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量.
当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备.
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备,对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;计提存货减值准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
3、长期股权投资减值准备计提方法本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象.
当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提.
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
4、固定资产减值准备计提方法本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书150确认,在以后会计期间不再转回.
当存在下列迹象的,表明固定资产资产可能发生了减值:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏;(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如:资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等;(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
5、无形资产减值准备计提方法对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试.
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试.
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,应当在资产负债表日进行减值测试.
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相无形资产减值准备.
无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
存在下列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试:(1)该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;(2)该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升;(3)其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书151无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
6、资产减值准备实际计提情况截止到2014年12月31日,单位:元项目期初余额本年增加本年减少期末余额转回冲销坏账准备其中:应收账款41,610.
00132,157.
50--173,767.
50其他应收款3,295.
6933,740.
77--37,036.
46合计44,905.
69165,898.
27--210,803.
96截止到2013年12月31日,单位:元项目期初余额本年增加本年减少期末余额转回冲销坏账准备其中:应收账款115,500.
00-73,890.
00-41,610.
00其他应收款397,851.
35-394,555.
66-3,295.
69合计513,351.
35-468,445.
66-44,905.
69九、主要负债(一)短期借款单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日流动资金短期借款11,000,000.
00-合计11,000,000.
00-2014年2月25日,公司与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行签订编号为(荣成农商行发展支行)流借字(2014)年第001号的《流动资金借款合同》,公司向山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行借款1100万元,借款期限自2014年2月25日至2015年2月24日.
保证人为靖海集团有限公司、郝晓明、刘玉美、谭业明.
(二)应付账款1、账龄分析荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书152单位:元账龄结构2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内6,283,668.
5463.
675,276,404.
6667.
271至2年2,791,103.
5628.
282,567,167.
7632.
732至3年794,403.
748.
05--3年以上----合计9,869,175.
84100.
007,843,572.
42100.
00公司应付账款2014年12月31日,2013年12月31日余额分别为9,869,175.
84元、7,843,572.
42元,随着业务量的增加,应付账款余额呈上升趋势.
截止到2014年12月31日,应付账款1年内、1-2年账龄的占比分别为63.
67%、28.
28%,合计占比91.
95%;2013年12月31日,应付账款1年内、1-2年账龄的占比分别为67.
27%、32.
73%.
应付账款账龄相对较短.
2、本报告期应付账款中无应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
3、报告期各期期末,应付账款余额前五名单位如下:单位:元单位名称2014年12月31日占总额比例(%)账龄荣成通利建筑工程有限公司1,429,070.
6214.
481年以内荣成市住宅开发有限公司1,122,884.
6811.
381年以内荣成市恒荣建筑工程有限公司1,012,101.
5410.
261-2年湖北攀科石化设备有限公司999,690.
0010.
131年以内济宁金英特阀门管件有限公司649,072.
426.
581年以内合计5,212,819.
2652.
82--单位:元单位名称2013年12月31日占总额比例(%)账龄荣成市住宅开发有限公司2,080,558.
2426.
531年以内荣成市恒荣建筑工程有限公司1,012,101.
5412.
901年以内荣成通利建筑工程有限公司821,774.
3910.
481年以内荣成市元泰钢结构工程有限公司512,056.
656.
531年以内烟台国邦化工机械科技有限公司510,960.
006.
511年以内合计4,937,450.
8262.
95--报告期内,上述公司与公司无关联关系.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书153(二)预收账款1、账龄分析单位:元账龄结构2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内70,780.
00100.
0012,000.
00100.
001-2年----合计70,780.
00100.
0012,000.
00100.
00公司预收账款2014年12月31日,2013年12月31日余额分别为70,780.
00元、12,000.
00.
从账龄来看,报告期内的预收账款均在一年以内.
2、本报告期应付账款中无预收持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
3、报告期各期期末,预收账款余额前五名单位如下:单位:元客户名称2014年12月31日占总额比例(%)账龄高密市长丰化工有限公司47,580.
0067.
221年以内山东正特新能源有限公司10,000.
0014.
131年以内石家庄恺泰宇信贸易有限公司6,300.
008.
901年以内南宁汉高乐粘合剂有限公司3,400.
004.
801年以内苍南县同盛科技有限公司1,750.
002.
471年以内合计69,030.
0097.
53--单位:元供应商名称2013年12月31日占总额比例(%)账龄惠州市天骄锂业发展有限公司12,000.
00100.
001年以内合计12,000.
00100.
00--报告期内,上述单位与公司无关联关系.
(三)其他应付款1、账龄分析单位:元账龄结构2014年12月31日2013年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书1541年以内8,001,555.
5645.
8531,868,994.
1667.
611-2年9,450,300.
0054.
1515,265,025.
3632.
392-3年----合计17,451,855.
56100.
0047,134,019.
52100.
00其他应付款核算的主要是公司向股东及关联方的借款、质保金和押金等,其中,公司向股东及关联方的借款金额较大.
公司处于发展初期,资金投入较大,除了股东在公司设立时的资本投入之外,公司所需资金主要依靠股东及关联方的资金支持.
详见本公开转让说明书―第四节公司财务‖之―十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易‖之―(一)、关联方及关联方关系‖之―4、关联方交易情况‖部分.
2、本报告期其他应付款中有应付持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位情况:单位:元单位名称2014年12月31日2013年12月31日郝晓明-11,850,000.
00山东青木投资有限公司-4,768,719.
52合计--16,618,719.
523、报告期各期期末,其他应付款余额前五名单位如下:单位:元单位名称性质2014年12月31日占总额比例账龄荣成中天创业投资基金有限公司关联资金拆借4,000,000.
0044.
41%1年以内3,750,000.
001-2年山东中天信业投资有限公司关联资金拆借4,200,000.
0024.
07%1-2年山东百和能源科技有限公司关联资金拆借1,500,000.
008.
60%1-2年李华伟资金拆借1,000,000.
005.
73%1年以内济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)关联资金拆借1,000,000.
005.
73%1年以内合计--15,450,000.
0088.
53%--单位:元单位名称性质2013年12月31日占总额比例账龄荣成中天创业投资基金有限公司关联资金拆借24,300,000.
0051.
56%1年以内荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书155郝晓明关联资金拆借850,000.
0025.
14%1年以内11,000,000.
001-2年山东青木投资有限公司关联资金拆借503,694.
1610.
12%1年以内4,265,025.
361-2年山东中天信业投资有限公司关联资金拆借4,200,000.
008.
91%1年以内山东百合能源科技有限公司关联资金拆借1,500,000.
003.
18%1年以内合计--46,618,719.
5298.
91%--(四)应交税费单位:元报告期内,公司按照法律法规要求,缴纳相关税费,未发生重大违法违规行为.
(五)长期借款单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日长期借款32,600,000.
0028,200,000.
00合计32,600,000.
0028,200,000.
002013年5月30日,本公司从山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行取得长期借款500万元,保证人为靖海集团有限公司、郝晓明、刘玉美、谭业明.
借款期限自2013年5月30日至2016年5月20日.
2013年7月11日,本公司从山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行取得长期借款500万元,保证人为靖海集团有限公司、郝晓明、刘玉美、谭业明.
借款期限自2013年7月11日至2016年5月20日.
2013年8月19日,本公司从山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行取得长期借款500万元,保证人为靖海集团有限公司、郝晓明、刘玉美、谭业明.
借款期限自2013年8月19日至2016年5月20日.
税费项目2014年12月31日2013年12月31日个人所得税2,621.
23409.
89合计2,621.
23409.
89荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书1562013年10月9日,本公司从山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行取得长期借款200万元,保证人为靖海集团有限公司、郝晓明、刘玉美、谭业明.
借款期限自2013年10月9日至2016年5月20日.
2013年10月24日,本公司从山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行取得长期借款200万元,保证人为靖海集团有限公司、郝晓明、刘玉美、谭业明.
借款期限自2013年10月24日至2016年5月20日.
2013年11月6日,本公司从山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行取得长期借款600万元,保证人为靖海集团有限公司、郝晓明、刘玉美、谭业明.
借款期限自2013年11月6日至2016年5月20日.
2013年12月20日,本公司从山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行取得长期借款400万元,保证人为靖海集团有限公司、郝晓明、刘玉美、谭业明.
借款期限自2013年12月20日至2016年5月20日.
2014年11月11日,本公司从山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行取得长期借款1,400万元,抵押及保证人为荣成市绿景园林有限责任公司、郝晓明、刘玉美、谭业明.
借款期限自2014年11月11日至2017年11月5日.
截止到2014年12月31日本公司已还款1,040万,本金余额3,260万元.
十、股东权益情况(一)实收资本(或股本)截止2014年12月31日,单位:元项目期初金额本期增加本期减少期末金额山东青木投资有限公司5,900,000.
004,100,000.
00-10,000,000.
00谭业明100,000.
00-100,000.
00-郝晓明-2,400,000.
00-2,400,000.
00孙朋波-2,000,000.
00-2,000,000.
00谭新华-3,000,000.
00-3,000,000.
00山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司-2,000,000.
00-2,000,000.
00谭业军-600,000.
00-600,000.
00合计6,000,000.
0014,100,000.
00100,000.
0020,000,000.
00荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书157截止到2013年12月31日,单位:万元项目期初金额本期增加本期减少期末金额山东青木投资有限公司5,900,000.
00--5,900,000.
00谭业明100,000.
00--100,000.
00合计6,000,000.
00----20,000,000.
00报告期内股东及注册资本的变化主要因为:2012年10月5日,青木有限召开股东会议,会议同意公司注册资本由500.
00万元变更为1,000.
00万元,由青木投资增资人民币500.
00万元,增资款分两期认缴,首期出资100.
00万元,于本次公司变更时到位,剩余400.
00万元于2014年10月10日前到位.
谭业明出资额不变.
2014年4月2日,青木投资缴纳第二期出资400.
00万元.
2014年10月22日,青木有限召开股东会,通过如下决议:同意谭业明将持有本公司1.
00%的股权作价10.
00万元(每1元注册资本作价1元)转让给山东青木投资有限公司;同意增加谭新华、郝晓明、山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司、孙朋波、谭业军为公司新股东;公司注册资本由1,000.
00万元人民币增至2,000.
00万元人民币.
郝晓明以债权转股权,谭新华、山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司、孙朋波、谭业军均以货币资金增资.
2014年10月27日,山东志诚会计师事务所有限公司对此次增资进行验证并出具《验资报告》.
2014年10月28日,本公司取得威海市工商行政管理局换发的公司《营业执照》(注册号:371082200013809).
2014年12月18日公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意荣成青木高新材料有限公司以2014年10月31日为基准日整体变更为荣成青木高新材料股份有限公司.
(二)资本公积单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日资本溢价-40,000,000.
0037,548,262.
722,451,737.
28荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书158合计-40,000,000.
0037,548,262.
722,451,737.
282014年10月22日,青木有限召开股东会,会议同意增加谭新华、郝晓明、山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司、孙朋波、谭业军为公司新股东,全体新股东以溢价增资的方式进入公司,4,000.
00万元增资溢价计入资本公积.
2014年12月18日,公司召开创立大会,以公司2014年10月31日经审计的净资产折股进行股份制改造,截止到2014年10月31日,公司累计亏损金额为37,548,262.
72元,经审计净资产为22,451,737.
28元,公司股本2,000.
00万元保持不变,其他2,451,737.
28元计入资本公积.
(三)未分配利润单位:元项目2014年12月31日2013年12月31日年初未分配利润-22,778,929.
61-4,793,667.
57加:本年净利润-18,545,069.
32-17,985,262.
04减:提取法定盈余公积--提取任意盈余公积--提取一般风险准备--应付普通股股利--转作股本的普通股股利--所有者权益内部结转37,548,262.
72-年末未分配利润-3,775,736.
21-22,778,929.
61十一、财务指标分析公司设立于2012年1月份,生产线于当年11月完成调试,并开始试生产,2012年12月开始销售试生产的产品;2013年6月,邻苯基苯酚生产线开始正式生产;2014年5月,碳酸亚乙烯酯开始正式生产.
此外,公司产品在下游客户大批量购买公司产品之前,公司产品需要经过下游客户的小试、中试等测试,在完全通过测试后,方可进入下游客户的供应商体系,作为长期合作客户,然后下游客户才会大批量采购.
由于报告期处于主要客户的测试期,公司业绩没有得到体现,报告期内相关财务指标的可比性较弱.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书159(一)偿债能力分析项目2014年12月31日2013年12月31日资产负债率79.
21%125.
27%流动比率(倍)0.
730.
45速动比率(倍)0.
120.
05公司2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债率分别是79.
21%、125.
27%,呈下降趋势.
2013年,公司处于设立初期,尚未达到大规模生产,公司处于亏损状态,公司的净资产为负数,导致资产负债率高于100%.
2014年,公司进行了溢价增资,溢价部分抵消了亏损对净资产为负数的影响,但由于公司在2014年向银行借款较多,使得资产负债率依然较高.
2014年12月31日、2013年12月31日的流动比率为0.
73、0.
45,速动比率为0.
12、0.
05,流动比率和速动比率呈上升趋势,公司非流动性资产较大,并且,目前正处于发展初期,销售规模尚未达到,相应的流动资产、速动资产较少,使得流动比率和速动比率低于1.
(二)营运能力分析财务指标2014年度2013年度应收账款周转率(次)5.
282.
55存货周转率(次)1.
361.
19报告期内,公司的应收账款周转率、存货周转率呈上升趋势,主要是因为公司随着业务量的增加,销售收入增幅较大,而应收账款和存货并没有同比例增加,使得周转率上升.
(三)盈利能力分析财务指标2014年度2013年度毛利率22.
71%2.
00%主营业务利润率22.
71%2.
00%净资产收益率123.
21%230.
99%净资产收益率(扣除非经常性损益)135.
94%232.
91%每股收益-1.
79-3.
00每股收益(扣除非经常性损益)-1.
80-3.
02荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书160公司设立于2012年,报告期属于公司的发展初期,销售尚未达到规模,报告内还处于亏损状态,2013年末,累计亏损超过了净资产,加权净资产为负数,使得净资产收益率超过了200%,2014年,公司进行了增资,由于仍然亏损,净资产收益率虽有所降低,但加权净资产仍为负数,使得净资产收益率仍超过100%.
公司报告期内均为亏损,因此,每股收益为负数.
随着公司收入的逐渐增加,公司毛利率逐步好转,由2013年的2%增加到2014年的22.
71%.
(四)获取现金能力单位:元财务指标2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-9,425,276.
51-9,355,385.
57投资活动产生的现金流量净额-18,391,985.
42-29,616,491.
01筹资活动产生的现金流量净额26,494,829.
6740,122,074.
09现金及现金等价物净增加额-1,322,432.
261,150,197.
511、经营活动报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为负数,主要因为公司处于设立初期,销售规模较小,而人工、费用等固定成本支出较高,销售产生的现金流入不足以覆盖现金流出.
2、投资活动公司属于新能源电池行业,拥有自己的土地、厂房和设备等固定资产,报告期处于公司的发展初期,固定资产投资较大,投资活动产生的现金流量净额为负数的主要原因就是公司在2014年和2013年的构建固定资产、无形资产的支出.
公司在2013年支付土地出让金等相关费用1,056万多元,新增各类设备1,838万多元.
2014年支付土地出让金199万元左右,新增各类设备647万多元,各类工程物资731万多元.
3、筹资活动公司处于发展初期,需要大量资金投入,主要资金来源依靠股东投资和借款的方式,借款包括银行借款和公司向股东及关联方的借款.
2013年公司取得了5,923万元的银行借款,同时,偿还了部分银行借款、向股东及关联方的借款合荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书161计1,740万元.
2014年,公司收到股东投资款合计4,680万元,新增银行借款5,515万元,偿还借款7,200万元.
(五)影响持续经营能力的风险因素及评估根据《审计准则1324号-持续经营》第八条要求,对影响持续经营能力的风险因素进行披露并评估.
第八条被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括:(一)无法偿还到期债务;评估:截止到本公开转让说明书披露之日,公司均按照合同要求按期偿还借款,未发生过违约情况.
(二)无法偿还即将到期且难以展期的借款;评估:截止到本公开转让说明书披露之日,公司借款均能按期偿还,不存在无法偿还即将到期且难以展期的借款.
截止到2015年4月1日,公司贷款到期明细表如下:到期日到期金额贷款行贷款性质备注2015.
4.
0830万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
4.
2330万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
5.
05100万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
5.
20100万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
5.
2980万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
6.
1980万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
7.
1080万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
8.
1880万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
10.
0830万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
10.
2330万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
11.
05100万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
11.
20200万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
11.
2980万荣成农商行发展支行长期借款未到期2015.
12.
1980万荣成农商行发展支行长期借款未到期2016.
1.
1080万荣成农商行发展支行长期借款未到期2016.
1.
201000万荣成农商行发展支行短期借款未到期2016.
1.
23500万建行荣成支行短期借款未到期2016.
2.
1880万荣成农商行发展支行长期借款未到期荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书1622016.
2.
121000万荣成农商行发展支行短期借款未到期2016.
4.
830万荣成农商行发展支行长期借款未到期2016.
4.
2330万荣成农商行发展支行长期借款未到期2016.
5.
20880万荣成农商行发展支行长期借款未到期2016.
11.
20300万荣成农商行发展支行长期借款未到期2017.
5.
20300万荣成农商行发展支行长期借款未到期2017.
11.
5300万荣成农商行发展支行长期借款未到期公司借款到期较为分散,单笔还款金额较小,还款时间较为充裕,还款压力小.
从公司历史来看,未发生过逾期偿还借款的情况.
(三)无法继续履行重大借款合同中的有关条款;评估:公司处于正常生产经营中,银行也会定期进行贷后检查.
公司不存在无法履行重大借款合同条款的情况.
(四)存在大额的逾期未缴税金;评估:公司按期缴纳税金,荣成市国家税务局、荣成市地方税务局均出具证明,公司按期缴纳税金,不存在重大违法违规行为.
(五)累计经营性亏损数额巨大;评估:报告期内,公司在2013年和2014年分别亏损-17,985,262.
04元和-18,545,069.
32元.
公司亏损的主要原因:一方面,公司设立于2012年,前期进行了基础设施建设、生产线的建设与调试,投入资金较大,成本较高;另一方面,公司业务量还没有得到释放,公司产品在进入下游客户时,通常需要通过下游客户的小试、中试等测试环节后,客户才会有批量采购,报告期正处于测试阶段,业务量没有大量释放.
2014年12月底,公司与东莞市天丰电源材料有限公司、宁波力汇新材料有限公司签订了2015年的销售框架合同.
目前,公司已经与惠州市天骄锂业发展有限公司、东莞市天丰电源材料有限公司、惠州市宙邦化工有限公司、珠海市赛维电子材料有限公司、东莞市凯欣电池材料有限公司、九江天赐高新材料有限公司、宇部兴产(上海)有限公司、韩国LG等企业建立了合作关系,并已经开始进行销售.
(六)过度依赖短期借款筹资;评估:截止到2014年12月31日,公司短期借款1100万元.
公司长期借款3,260.
00万元.
不存在过度依赖短期借款融资的情况.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书163(七)无法获得供应商的正常商业信用;评估:供应商均与公司有长期合作意向.
公司应付账款2014年12月31日,2013年12月31日余额分别为9,869,175.
84元、7,843,572.
42元,随着业务量的增加,应付账款余额呈上升趋势.
截止到2014年12月31日,应付账款1年内、1-2年账龄的占比分别为63.
67%、28.
28%,合计占比91.
95%;2013年12月31日,应付账款1年内、1-2年账龄的占比分别为67.
27%、32.
73%.
账龄较长的款项主要是工程项目建设的质保金,并非是对供应商的欠款,公司建于2012年,房屋等固定资产建设完工后,通常有一定的质保期,企业通过应付账款科目核算,因此,会出现较长账龄.
(八)难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金;评估:公司产品已经正式生产,几类新产品已经完成小试.
在未来根据市场需要进行投产,在未来生产线的建设筹资方面,公司拟采取以引入投资者为主,同时股东增资的方式进行.
(九)资不抵债;评估:截止2014年12月31日,公司净资产1867万元,不存在资不抵债.
(十)营运资金出现负数;经营活动产生的现金流量净额为负数;评估:报告期内,公司营运资金为负数,经营活动产生的现金流量净额为负数,主要原因是企业处于发展初期,销售规模较小,产生的现金流不足以覆盖支出,在公司发展过程中,除了银行短期借款,公司股东及关联方给予公司较大的资金支持,截止2014年年末,其他应付款1740多万,大部分为公司向关联方的借款.
(十二)大股东长期占用巨额资金;评估:截止到本公开转让说明书披露之日,不存在大股东占款情况.
(十三)重要子公司无法持续经营且未进行处理;评估:截止到本公开转让说明书披露之日,公司无子公司.
(十四)存在大量长期未作处理的不良资产;评估:截止到本公开转让说明书披露之日,公司不存在不良资产.
(十五)存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债.
评估:截止到本公开转让说明书披露之日,公司不存在对外担保.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书164十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易(一)关联方及关联方关系根据《公司法》第二百一十六条第(四)项的规定:―关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.
‖根据《会计准则第36号—关联方披露》第二章关联方第四条规定:―下列各方构成企业的关联方:(一)该企业的母公司.
(二)该企业的子公司.
(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业.
(四)对该企业实施共同控制的投资方.
(五)对该企业施加重大影响的投资方.
(六)该企业的合营企业.
(七)该企业的联营企业.
(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员.
主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者.
(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.
关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员.
与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员.
(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业.
‖1、公司实际控制人及持股5%以上股份股东本公司共同实际控制人为谭新华、谭业军.
具体情况如下:序号股东名称禁限售原因持股数量(万股)持股比例流通股数(股)1山东青木投资有限公司发起人1,000.
0050%0.
002谭新华发起人300.
0015%0.
003郝晓明发起人240.
0012%0.
004山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司发起人200.
0010%0.
005孙朋波发起人200.
0010%0.
00荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书1656谭业军发起人60.
003%0.
00合计2,000.
00100.
00%0.
002、关联方情况关联方名称与本公司关系组织机构代码谭业军本公司股东、实际控制人、董事不适用谭新华本公司股东、实际控制人、董事不适用王晓莉本公司股东谭业军之配偶,持有本公司控股股东青木投资2.
57%不适用谭业明本公司股东谭新华之子、股东谭业军之兄不适用郝晓明本公司参股股东、董事不适用孙朋波本公司参股股东、董事、总经理不适用刘玉美本公司参股股东孙朋波之配偶不适用山东青木投资有限公司本公司控股股东57556649-4山东沙窝岛远洋渔业股份有限公司本公司参股股东05902956-1连仁杰本公司董事不适用王晓玲本公司监事(监事会主席)不适用林海飞本公司监事(职工代表监事)不适用樊波本公司监事不适用雷光本公司副总经理不适用高德力本公司财务负责人、董事会秘书不适用山东中天信业投资有限公司公司股东谭业军持股70%,并担任执行董事68066781-X荣成中天创业投资基金有限公司公司关联方山东中天信业投资有限公司持股80%56407809-X山东百和能源科技有限公司公司关联方山东中天信业投资有限公司持股80%56770118-2济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)公司关联方山东中天信业投资有限公司持股47%,股东谭业军持股30%57555862-X北京三盛财富壹号投资中心(有限合伙)济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)为其执行事务合伙人59774303-3北京新华盛世传媒投资中心(有限合伙)公司关联方济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)持股65%05737741-5威海市德丰担保有限公司股东谭业军持股69%,谭新华持股1%78610634-0山东国耀化工科技有限公司公司股东、董事、总经理孙朋波投资的企业57545496-X山东齐鲁税务师事务所有限责任公司公司股东、董事郝晓明投资的企业,持股40%,并担任执行董事兼总经理70620401-3荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书166文登德丰农业有限公司公司股东谭新华、谭业军投资的企业,谭新华持股50%,谭业军持股3.
33%55994972-7靖海集团有限公司公司董事连仁杰为该公司股东之一,并担任董事70608022-5威海君泽投资咨询股份有限公司公司副总经理雷光为该公司股东之一,并担任董事326202298-0威海市荣远渔业有限公司本公司股东谭业军担任其董事长73471775-64、关联方交易情况(1)经常性关联交易报告期内,公司没有发生购买关联方商品、接受关联方劳务的关联交易,也没有发生销售给关联方商品、向关联方提供劳务的关联交易.
(2)偶发性关联交易关联方资金拆借公司设立于2012年,前期筹建和运营需要大量资金投入,在公司尚未达到规模生产之前,所需资金主要依靠股东和关联方的资金支持,公司根据需要,向股东及关联方进行资金拆借.
在未来经营中,如果公司存在资金周转需求,股东及关联方也会及时给予资金支持.
单位:元关联方2014年拆借2014偿还郝晓明150,000.
0012,000,000.
00谭新华3,000,000.
003,000,000.
00山东青木投资有限公司4,686,195.
849,454,915.
36荣成中天创业投资基金有限公司4,000,000.
0020,550,000.
00济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)1,000,000.
00-威海君泽投资咨询股份有限公司1,000,000.
00-单位:元关联方2013年拆借2013偿还郝晓明850,000.
00-山东青木投资有限公司503,694.
161,090,339.
40山东中天信业投资有限公司4,200,000.
00-荣成中天创业投资基金有限公司26,805,863.
0016,000,000.
00山东百和能源科技有限公司1,500,000.
00-荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书167上述关联方对供贵司提供资金支持,除以下两笔约定利息外,其他均为无偿借款:济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)向公司提供的100万元借款,双方协议约定年利率为8%;荣成中天创业投资基金有限公司向公司提供的890万元借款,按利基准率上浮30%的利率支付利息.
关联方应收应付款项截止2014年12月31日:单位:元项目名称关联方性质金额比例其他应付款山东中天信业投资有限公司公司借入资金4,200,000.
0024.
07%其他应付款荣成中天创业投资基金有限公司公司借入资金7,750,000.
0044.
41%其他应付款山东百和能源科技有限公司公司借入资金1,500,000.
008.
60%其他应付款济南三盛股权投资管理合伙企业(有限合伙)公司借入资金1,000,000.
005.
73%其他应付款威海君泽投资咨询股份有限公司公司借入资金1,000,000.
005.
73%截止2013年12月31日:单位:元项目名称关联方性质金额比例其他应付款郝晓明公司借入资金11,850,000.
0025.
14%其他应付款山东青木投资有限公司公司借入资金4,768,719.
5210.
12%其他应付款山东中天信业投资有限公司公司借入资金4,200,000.
008.
91%其他应付款荣成中天创业投资基金有限公司公司借入资金24,300,000.
0051.
56%其他应付款山东百和能源科技有限公司公司借入资金1,500,000.
003.
18%关联担保担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日郝晓明、刘玉美、谭业明、靖海集团有限公司本公司40,000,000.
002013年5月30日2016年5月29日郝晓明、刘玉美、谭业明本公司14,000,000.
002014年11月11日2017年11月5日本公司荣成中天创业投资基金有限公司20,000,000.
002012年11月12日2015年11月11日1、郝晓明作为公司股东,对公司借款提供了担保,担保合同如下:荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书1682013年5月30日,郝晓明、刘玉美、谭业明与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行签订编号为(荣成农商行发展支行)高保字(2013)年第005号的《最高额保证合同》,为荣成青木自2013年5月30日至2016年5月29日期间,与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证,担保的债权最高余额折合为人民币4,000.
00万元.
2014年11月11日,郝晓明、刘玉美、谭业明与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行签订编号为(荣成农商行发展支行)高保字(2014)年第031号的《最高额保证合同》,为荣成青木与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行签订的编号为(荣成农商行发展支行固借字【2014】年第004号)的《固定资产借款合同》所形成的债权提供连带责任保证,担保的债权余额折合为人民币1,400.
00万元.
2、2014年12月,青木股份设立,靖海集团有限公司股东、董事连仁杰担任青木股份董事,因此,靖海集团有限公司于2014年12月起成为公司关联方.
2013年5月30日,靖海集团有限公司与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行签订编号为(荣成农商行发展支行)高保字(2013)年第004号的《最高额保证合同》,为荣成青木自2013年5月30日至2016年5月29日期间,与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证,担保的债权最高余额折合为人民币4,000.
00万元.
3、2012年11月12日,公司以及山东中天信业投资有限公司与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行签订编号为(荣成农商行发展支行)高保字(2012)年第009号的《最高额保证合同》,为荣成中天创业投资基金有限公司自2011年11月12日至2015年11月11日期间,与山东荣成农村商业银行股份有限公司发展支行办理约定的各类业务所形成的债权提供担保,担保的债权最高余额折合2,000.
00万元人民币.
2015年2月2日,荣成中天创业投资基金有限公司提前偿还了该笔借款,该笔担保责任解除.
报告期内,公司处于发展初期,所需资金较大,除了通过股东投入、银行借款之外,公司从股东及关联方处进行了资金拆借.
股份制公司成立后,公司将严格执行《公司章程》和《关联交易规则》等制荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书169度规定,防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,以保证公司的独立性.
(二)关联方交易决策程序执行情况有限公司阶段,公司内部控制制度不严,《公司章程》对关联交易也没有特别的规定,关联交易决策主要是由董事会或管理层直接作出的,除对关联方荣成中天创业投资基金有限公司的担保事项经过股东会决议通过外,其他关联交易均未形成有关决议文件.
股份公司设立之后,为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,公司按照《公司法》、《非上市公众公司管理办法》等有关法律法规及相关规定,制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度,明确了关联交易的决策权限和决策程序.
(三)关联交易决策机制与规范措施1、《章程》规定第三十七条控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的义务,应当依法、积极地采取措施防止控股股东或者实际控制人侵占公司资产.
公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定.
控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序.
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书170和决策、监督能力.
控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员.
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险.
公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务.
控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作.
控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动.
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系.
控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性.
控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争.
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金.
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出.
公司董事会对公司控股股东所持股份实行―占用即冻结‖机制,即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产.
第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联交易事项包括:(一)与关联方进行交易;(二)为关联方提供担保;(三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资;(四)其他股东大会认为与关联股东有关的事项.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书171股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度,对上述关联事项制定具体规则.
第一百零九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议.
2、《关联交易规则》规定第十二条公司与关联方发生的单笔交易金额占最近一期经审计总资产不足15%的关联交易由公司董事长审批后实施.
第十三条下列关联交易由公司董事会审议批准后实施:(一)公司与关联方发生的单笔交易金额占最近一期经审计总资产15%以上,不足30%的关联交易;(二)应由公司董事长审批的关联交易,但董事长与交易有关联关系的.
第十四条下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施:(一)公司与关联方发生的单笔交易金额占最近一期经审计总资产30%以上的关联交易;(二)为公司股东、实际控制人及其他关联方提供担保;(三)应由董事会审议的关联交易,但出席董事会的非关联董事人数不足三人的.
第十五条董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过.
第十六条不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准,关联董事在知晓其关联关系后应及时向董事会披露.
否则,公司有权撤销因其参与表决而获批准的关联交易事项,但对方是善意第三人的情况除外.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书172第十七条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(七)证券监管部门或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人.
第十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数,股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况.
第十九条在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提请关联股东回避.
应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明,但无权就该事项参与表决.
第二十条公司有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易事项,但对方是善意第三人的情况除外.
第二十一条如关联董事及关联股东应予回避而未回避,致使公司董事会及股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联董事及关联股东应承担相应民事责任.
(四)减少和规范关联交易的具体安排公司制定了《关联交易规则》和《关于防范控股股东及其他关联方占用公司荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书173资金的制度》,严格限制股东及关联方向公司借款.
十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项截至本公开转让说明书出具日,无需披露的期后事项、重大债务重组事项、重大非货币性交易事项、也无需披露的重大资产置换、转让及出售事项.
截止2014年12月31日,公司与荣成市恒荣建筑工程有限公司存在未决诉讼:2013年7月,原告荣成市恒荣建筑工程有限公司向荣成市人民法院提起诉讼,要求公司支付工程款1,768,306元.
案件争议基本内容如下:公司认可双方之间存在建设工程承包合同关系,但不认可原告主张的工程造价;工程造价依法应当根据合同约定审定或经过司法鉴定确定.
法院最终决定委托山东求实工程咨询有限公司对本案所涉工程进行司法鉴定.
2014年10月,法院组织对第一次鉴定结果进行质证,该鉴定确定的工程造价约为275万元,比原告主张数低40万元;被告方当庭对鉴定被告提出异议,并依法申请补充鉴定.
根据荣成市人民法院于2015年2月26日出具的一审判决,公司应当于判决生效之日起10日内支付原告工程余款1,539,611.
07元(在鉴定造价2,631,903.
17元基础上,扣除已经付1,134,659元,并将税费及社会保障费一经纳入计算)以及利息.
根据公司的书面说明,荣成青木当前已经提起上诉.
十四、资产评估情况公司共进行了1次资产评估:2014年11月,公司进行了资产评估.
该项资产评估是公司在进行股份制改制工作的必备程序,其目的是对公司股份制改制行为涉及的公司股东全部权益价值进行评估,并为股份制改制行为提供价值参考.
公司评估净额略高于审计金额,主要是土地和房产增值所导致.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书174十五、股利分配政策和近两年的分配情况(一)股利分配的一般政策公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补以前年度亏损;2、提取法定盈余公积金.
法定盈余公积金按税后利润的10%提取,盈余公积金达到注册资本50%时不再提取;3、提取任意盈余公积金;4、分配股利,公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施.
(二)最近两年分配情况公司近两年没有股利分配.
(三)未来股利分配政策公司未来的股利分配政策根据上述―(一)股利分配的一般政策‖执行.
十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况报告期内,公司无控股子公司或者纳入合并报表的其他企业.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书175第五节有关声明一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任.
荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书176(本页无正文,为荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书全体董事、监事及高级管理人员声明的签字页)全体董事签字:谭业军谭新华郝晓明孙朋波连仁杰全体监事签字:王晓玲林海飞樊波全体高级管理人员签字:孙朋波高德力雷光荣成青木高新材料股份有限公司年月日荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书177二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人(签字):宫少林项目负责人(签字):项目小组成员(签字):招商证券股份有限公司年月日荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书178三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师:律师事务所负责人:上海锦天城(青岛)律师事务所年月日荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书179四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师:会计师事务所负责人:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)年月日荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书180五、资产评估师事务所声明本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册资产评估师:资产评估机构负责人:山东正源和信资产评估有限公司年月日荣成青木高新材料股份有限公司公开转让说明书181第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件六、其他与公开转让有关的重要文件