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法律意见书广东卓建律师事务所关于广东鹏源药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书(2016)粤卓意字第Y1608086号深圳福田二一六年八月法律意见书目录释义.
1正文.
8一、鹏源股份本次挂牌的授权和批准8二、鹏源股份本次挂牌的主体资格9三、鹏源股份本次挂牌的实质条件10四、鹏源股份的设立14五、鹏源股份的独立性17六、鹏源股份的发起人、股东和实际控制人20七、鹏源股份的股本及其演变31八、鹏源股份的子公司、分公司44九、鹏源股份的业务62十、关联交易及同业竞争68十一、鹏源股份的主要财产77十二、鹏源股份的重大债权债务85十三、鹏源股份的重大资产变动和收购兼并89十四、鹏源股份公司章程的制定与修改90十五、鹏源股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
90十六、鹏源股份的董事、监事和高级管理人员92十七、鹏源股份的税务和财政补贴96法律意见书十八、鹏源股份的环境保护和产品质量和技术等标准98十九、鹏源股份的劳动用工、社会保险和住房公积金99二十、鹏源股份的诉讼、仲裁或行政处罚101二十一、鹏源股份申请挂牌的推荐机构103二十二、结论意见.
1031法律意见书释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:鹏源股份、公司指广东鹏源药业股份有限公司鹏源有限、鹏源药业有限指普宁市鹏源药业有限公司,系鹏源股份前身好万家连锁、好万家指普宁市好万家连锁药房有限公司,系鹏源股份全资子公司金源药业指东莞市金源药业有限公司,系鹏源股份全资子公司整体变更指鹏源有限按截至2016年4月30日经审计的原账面净资产折股整体变更设立为鹏源股份股东大会指鹏源股份的股东大会董事会指鹏源股份的董事会监事会指鹏源股份的监事会本次挂牌指广东鹏源药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让发起人指鹏源有限以净资产折股方式整体变更设立为鹏源股份时的全体发起人股东华创证券指华创证券有限责任公司上会指上会会计师事务所(特殊普通合伙)本所、本所律师指广东卓建律师事务所及项目经办律师本法律意见书指《广东卓建律师事务所关于广东鹏源药业股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌2法律意见书并公开转让的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》(试行)《公司章程》指由鹏源股份于2016年7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《广东鹏源药业股份有限公司章程》《股东大会议事规则》指由鹏源股份于2016年6月26日召开的创立大会审议通过的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》指由鹏源股份于2016年6月26日召开的创立大会审议通过的《董事会议事规则》《监事会议事规则》指由鹏源股份于2016年6月26日召开的创立大会审议通过的《监事会议事规则》《审计报告》指上会会计师事务所(特殊普通合伙)就股改及本次挂牌事宜出具的上会师报字(2016)第3330号《审计报告》3法律意见书《评估报告》指北京中锋资产评估有限责任公司于2016年6月12日出具的中锋评报字(2016)第048号《普宁市鹏源药业有限公司拟以审定后的净资产折股整体变更为股份公司评估项目资产评估报告》《公开转让说明书》指《广东鹏源药业股份有限公司公开转让说明书》揭阳市工商局指揭阳市工商行政管理局省药监局指广东省食品药品监督管理局报告期指2014年1月1日至2016年4月30日中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元指除特指为其他币种外,均为人民币元4法律意见书广东卓建律师事务所关于广东鹏源药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书(2016)粤卓意字第Y1608086号致:广东鹏源药业股份有限公司根据本所与贵公司签订的《专项法律顾问合同》,本所接受贵公司的委托担任贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问,为贵公司本次挂牌出具法律意见书.
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见,具体法律核查验证工作包括:1.
对鹏源股份申请本次挂牌涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证.
本所核查验证工作的范围包括但不限于:鹏源股份申请本次挂牌的批准和授权,本次挂牌的主体资格,本次挂牌的实质条件,鹏源股份的设立,鹏源股份的独立性,鹏源股份的发起人、股东和实际控制人,鹏源股份的股本演变,鹏源股份的业务,关联交易及同业竞争,主要财产,重大债权债务,对外担保、重大投资、委托理财、重大资产变化及收购兼并,鹏源股份公司章程的制定与修改,股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,董事、监事和高级管理人员,公司的税务,环境保护、产品质量、安全生产及劳动合同、社会保险,诉讼、仲裁或行5法律意见书政处罚,公司的股东是否存在私募投资基金及其登记备案情况等.
2.
在展开核查和验证工作之前,本所经办律师制作了详细核查验证计划,列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等.
在核查验证的过程中,本所经办律师对与法律相关事项履行了法律专业人士的特别注意义务.
3.
在上述核查验证工作的初始阶段,本所经办律师向公司发出了有关本次挂牌项目的法律尽职调查基本文件清单,并得到了鹏源股份依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件;本所经办律师对这些书面材料进行了归类整理和审查,就需要补充的资料,不时向鹏源股份发出补充文件清单.
上述鹏源股份提供的书面资料构成了本所出具本法律意见所依据的基础资料.
4.
在核查验证过程中,为确保能够全面、充分地掌握鹏源股份的各项法律事实,本所经办律师还采用了面谈、实地调查、公开查询、比较、互联网检索等多种方法.
这些核查验证过程主要包括:(1)本所经办律师对鹏源股份的经营场所进行了实地调查,查验了主要财产的资产状况,了解了主要职能部门的设置及运作情况;与管理层及有关主管人员就申请本次挂牌各个方面所涉及的问题进行了必要的交流,走访了其他相关部门的人员,听取了有关人士的口头陈述;并参与了本次挂牌主办券商组织的多次中介机构协调会.
在进行实地调查和访谈过程中,就本所认为重要的或不可忽略的相关问题,向鹏源股份及其主要关联方进行了询问.
(2)本所经办律师就鹏源股份的工商登记信息向相关的政府主管机关进行了适当且必要的查档;就鹏源股份是否拥有国家工商总局商标局颁发的商标注册证书以及其权属状况向相关网站进行了查询,并及时登录该等网站进行检索,查验该等商标及专利权属有无发生变化、更新;就鹏源股份是否涉及诉讼事项进行了公开检索.
此外,本所经办律师还不时通过6法律意见书互联网了解鹏源股份的最新动态和社会评价状况等.
(3)对于出具本法律意见至关重要而又无法得到证据支持的事实,本所审查了公司取得的有关政府主管机关(包括工商、税务、社会保险、住房公积金等)或其他有关单位出具的证明文件.
本所经办律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务,确信该等证明文件可以作为本所出具本法律意见的依据.
5.
对于核查验证过程中发现的法律问题,本所经办律师及时与鹏源股份及其他中介机构进行了沟通,对有关问题进行了深入讨论和研究,并确定了适当的解决方案.
基于以上法律核查验证工作基础,本所经办律师为鹏源股份本次挂牌制作了本法律意见.
在本法律意见制作完成后,本所根据本所业务规则的要求对法律意见进行了讨论,并提交本所内核委员会予以复核,根据内核委员会的反馈意见进行了相应的补充与完善.
为出具本法律意见,本所经办律师声明如下:1.
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《业务规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2.
本所经办律师已经审阅了为出具本法律意见所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见;但对于审计、评估、投资决策等专业事项,本法律意见书只作引用且不发表法律意见;本所在本法律意见书中对于有关财务报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,7法律意见书对于这些内容本所及经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格.
3.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、鹏源股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、书面说明文件以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果出具法律意见.
4.
鹏源股份已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效和完整的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件是一致的.
5.
鹏源股份已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实部分均为真实、准确与完整的,没有虚假或误导性陈述或结论.
6.
本所经办律师同意将本法律意见书作为鹏源股份申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并就其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任.
7.
本所经办律师同意鹏源股份及其聘请的其他中介机构按照股转系统审查及中国证监会核准(如需)的要求部分或全部引用本法律意见的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
8.
本所及经办律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见.
9.
本法律意见仅供本次挂牌之目的使用,非经本所书面授权,不得用作任何其他目的.
根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所经办律师在对鹏源股份提供的文件资料和有关事实进行充分核查和验证的基础上,基于上述声明,出具如下法律意见:8法律意见书正文一、鹏源股份本次挂牌的授权和批准(一)公司董事会通过本次挂牌的议案2016年7月7日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于广东鹏源药业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》和《关于审议授权董事会全权处理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案.
经本所律师对本次董事会会议文件的审查,本次董事会会议的召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效.
(二)公司股东大会通过本次挂牌的决议2016年7月22日,公司召开2016年第三次临时股东大会,出席本次股东大会的股东共6人,代表有效表决权股份数55,200,000股,占公司股份总数的100%.
本次股东大会审议通过了《关于广东鹏源药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于广东鹏源药业股份有限公司授权董事会全权处理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、《关于广东鹏源药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于广东鹏源药业股份有限公司聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项会计师的议案》、《关于广东鹏源药业股份有限公司聘任华创证券有限责任公司为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商的议案》、《关于广东鹏源药业股份有限公司聘任广东卓建律师事务所为公司本次股票挂牌及公开转让的专项法律顾问的议案》、《关于审议公司2014、2015年度、2016年1-9法律意见书4月财务报告的议案》等.
经本所律师对本次股东大会会议文件的审查,本次股东大会会议的召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效.
(三)证监会豁免核准截至本法律意见书出具之日,公司共有6名股东,其中,自然人股东2名,合伙企业股东4名,股东总人数未超过200人.
根据《管理办法》和《业务规则》的规定,属于中国证监会豁免核准的情形.
综上,本所律师认为,公司上述会议的召集、召开、出席人数、表决等程序事项和会议决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定,合法有效.
公司本次挂牌已取得内部必要的批准和授权,尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见.
二、鹏源股份本次挂牌的主体资格(一)鹏源股份是依法设立的股份有限公司根据鹏源有限整体变更为股份公司的相关发起人协议、股东会决议、审计报告、公司登记文件等资料,并经本所律师核查,鹏源股份系由鹏源有限按截止到2016年4月30日的原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司.
鹏源股份于2016年7月12日取得由揭阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91445281745536141L的《营业执照》.
根据该《营业执照》及变更(备案)通知书,鹏源股份住所为普宁市池尾街道华市村新华里22幢第9层;法定代表人为江海涛;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);营业期限为长期.
本所律师认为,鹏源股份是依法定程序设立的股份有限公司,其设立10法律意见书行为合法有效.
(二)鹏源股份依法有效存续根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第180条规定需要终止的情形,即不存在下列情形:1.
公司章程规定的解散事由出现;2.
股东大会决议解散;3.
因公司合并或者分立需要解散;4.
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;5.
人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散.
综上,本所律师认为,鹏源股份是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格.
三、鹏源股份本次挂牌的实质条件经本所律师核查,鹏源股份符合《业务规则》和《基本标准指引》规定申请在股转系统挂牌应具备的实质条件:(一)依法设立且存续满两年鹏源有限于2002年12月13日取得普宁市工商行政管理局颁发的注册号为445281000001016的《企业法人营业执照》;鹏源股份按鹏源有限截至2016年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,鹏源股份的存续期间从2002年12月13日成立日起计算,截至本法律意见书出具之日,公司存续已满两年.
11法律意见书本所律师认为,鹏源股份依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项和《基本标准指引》第一条的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1.
公司业务明确根据公司的说明,鹏源股份及子公司的主营业务为药品、药材以及医疗器械批发、销售,公司的经营范围和经营方式已取得有关政府部门核准并取得相关部门核发的资质证书(详见本法律意见书"九、(三)鹏源股份持有的资质文件"部分的内容).
根据上会出具的《审计报告》及公司说明,鹏源股份2014年度、2015年度、2016年1月至4月的主营业务收入占营业收入总额的比例均为100%,且鹏源股份最近两年内主营业务未发生重大变化.
根据公司提供的说明并经本所律师核查,公司目前实际经营的业务符合法律、法规及其他规范性文件的规定.
2.
具有持续经营能力根据上会出具的《审计报告》,鹏源股份在2014年度、2015年度、2016年1月至4月期间有持续的运营记录,并经本所律师核查公司近两年持续经营,截至本法律意见书出具之日,公司不存在受到行政处罚的情形,不存在终止经营及影响持续经营的情形,也不存在依照法律、法规及《公司章程》需要终止经营的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(二)项和《基本标准指引》第二条的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1.
公司治理机制健全12法律意见书经本所律师核查,鹏源股份已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司法人治理架构,并按照《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引3号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》等一系列公司治理制度,且公司按照治理制度进行规范运作.
综上,本所律师认为,鹏源股份的公司治理机制健全,并且能够有效运行.
2.
公司合法规范经营经核查,在报告期内,公司未因违反国家法律、行政法规及《公司章程》的规定而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的情形.
根据公司股东、董事、监事、高级管理人员提交的派出所出具的无刑事犯罪证明,最近24个月,上述人员不存在违法违规而受到刑事处罚的情形,也无尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形.
董事、监事及高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,不存在最近24个月受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
综上,本所律师认为,鹏源股份的公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(三)项和《基本标准指引》第三条的规定.
(四)公司股权清晰,股票发行及转让行为合法合规1.
公司股权明晰鹏源股份设立、增资和历次股权转让情况详见"法律意见书七、鹏源股份的股本及演变".
13法律意见书根据公司工商登记资料及股东承诺,并经本所律师核查,鹏源股份现有股东为公司全部股份的持有者,不存在委托持股、信托持股或代他人持股等情形.
公司股东不存在国家法律、法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,公司股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷.
2.
公司股票发行和转让行为合法合规经本所律师核查,公司及合并报表范围内的子公司不存在最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的行为;或者违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态的情形;公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项和《基本标准指引》第四条的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经核查,鹏源股份已与华创证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司本次挂牌转让由华创证券作为推荐的主办券商并负责持续督导,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项及《基本标准指引》的相关规定.
经核查,经华创证券内核小组会议审议,华创证券出具了《华创证券有限责任公司关于推荐广东鹏源药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》,同意推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
本所律师认为,公司与华创证券之间已经建立了由主办券商推荐挂牌并存续督导的关系,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项的规定.
综上,本所律师认为:公司本次挂牌转让符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》及《基本标准指引》等法律法规和规范性文件的要求,已经具备本次挂牌转让的实质条件.
14法律意见书四、鹏源股份的设立(一)鹏源股份设立的方式、程序、资格和条件1.
鹏源股份设立的方式和程序鹏源股份系由鹏源有限以净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司,鹏源股份的设立履行了以下程序:(1)2016年6月10日,上会出具上会师报字(2016)第3330号《审计报告》,确认截至2016年4月30日,鹏源有限经审计的净资产为59,277,293.
44元.
(2)2016年6月12日,北京中锋资产评估有限责任公司出具中锋评报字(2016)第048号《资产评估报告》,确认截至2016年4月30日,鹏源有限纳入评估范围内的净资产账面值为5,927.
73万元,净资产评估值为6,056.
64万元,增值128.
92万元,增值率为2.
17%.
(3)2016年6月10日,鹏源有限召开股东会议,全体股东作出一致决议:①同意鹏源有限整体变更为鹏源股份,整体变更后公司名称为"广东鹏源药业股份有限公司";②同意聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)以2016年4月30日作为审计基准日对公司进行审计并出具《审计报告》,公司经审计并确认的净资产为人民币59,277,293.
44元;③同意以鹏源有限2016年4月30日经审计的净资产人民币59,277,293.
44元作价折股,其中人民币54,482,000.
00元折为股份有限公司的股本,余额全部作为资本公积,由全体股东按出资比例享有;④同意公司股东会授权公司执行董事全权处理有关公司整体变更为股份有限公司的一切事宜;⑤同意公司于2016年6月26日召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会.
(4)2016年6月10日,鹏源有限全体股东共同签署了《广东鹏源药业股份有限公司发起人协议》.
(5)2016年6月26日,上会出具上会师报字(2016)第3478号《验15法律意见书资报告》,经审验确认截至2016年6月26日,公司已将变更前经审计的净资产人民币59,277,293.
44元中的54,482,000.
00元作为变更后鹏源股份的注册资本计入股本项下,其余人民币4,795,293.
44元作为变更后鹏源股份的资本公积.
(6)2016年6月26日,鹏源股份召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《关于审议普宁市鹏源药业有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于审议广东鹏源药业股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于审议广东鹏源药业股份有限公司章程的议案》、《关于选举广东鹏源药业股份有限公司董事的议案》、《关于选举广东鹏源药业股份有限公司监事的议案》、《关于审议广东鹏源药业股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于审议广东鹏源药业股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于审议广东鹏源药业股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于审议广东鹏源药业股份有限公司监事会议事规则的议案》等与变更设立股份公司有关的议案.
(7)2016年7月12日,公司获得揭阳市工商局出具的粤揭核变通内字[2016]第1600059819号《核准迁入登记通知书》,核准变更鹏源有限的企业类型、企业名称.
同日,公司取得了揭阳市工商局核发的统一社会信用代码为91445281745536141L的《营业执照》,住所为普宁市池尾街道华市村新华里22幢第9层;公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);营业期限长期.
经本所律师核查后认为,鹏源股份的设立行为履行了法律程序,并在登记机关办理了工商变更登记手续.
鹏源股份设立的程序和方式符合法律、法规和规范性文件的规定.
2.
鹏源股份设立的资格和条件经本所律师核查,鹏源股份的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的条件:16法律意见书(1)鹏源股份的发起人共5人,均在中国境内有住所.
符合《公司法》第七十六条第(一)项和第七十八条的规定.
(2)鹏源股份整体变更设立时注册资本为5448.
20万元,股本总数为54,482,000股,符合《公司法》第七十六条第(二)项、第八十条第三款和第九十五条的规定.
(3)鹏源股份整体变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序,其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定.
(4)鹏源股份全体发起人制定了《广东鹏源药业股份有限公司章程》并经鹏源股份创立大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十一条的规定.
(5)鹏源股份创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会,第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理等公司高级管理人员,第一届监事会第一次会议选举产生了监事,建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定.
(6)鹏源股份承继鹏源有限的债权债务,虽鹏源有限期间签订的合同的权利人为鹏源有限,但鹏源有限与鹏源股份在法律上属于同一主体,对鹏源股份继续使用公司的生产经营设备及生产经营场所不存在实质性障碍.
(7)鹏源有限变更为股份公司时,折合的实收股本总额不高于公司净资产,符合《公司法》第九十五条的规定.
本所律师核查后认为,鹏源股份设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定.
(二)鹏源股份设立过程中的发起人协议2016年6月10日,鹏源股份5名发起人共同签署了《广东鹏源药业股份有限公司发起人协议》,明确约定了发起人、公司的经营范围、公司的名称、住所、公司的注册资本和股本总额、出资方式和比例、发起人的17法律意见书权利义务等内容.
本所律师经核查后认为,《广东鹏源药业股份有限公司发起人协议》符合法律、法规及规范性文件的规定,《发起人协议》合法有效.
(三)鹏源股份设立时的审计、评估和验资鹏源股份设立时的审计、评估和验资情况详见"法律意见书四、(一)1.
鹏源股份设立的方式和程序"部分内容.
综上,本所律师认为,鹏源股份从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、方式、发起人资格、条件等均符合法律、法规及规范性文件的有关规定,公司的设立行为履行了必要的内部决策程序,设立过程中履行了必要的审计、资产评估及验资程序,并已办理完毕公司变更登记手续,公司的设立符合法律法规及规范性文件的规定,公司设立合法有效.
五、鹏源股份的独立性(一)鹏源股份的业务独立鹏源股份系由鹏源有限整体变更设立,承继了鹏源有限原有的全部业务体系,具备与其生产经营相关的资产、设施和资质,能依法独立对外开展业务活动并独立承担责任.
根据《审计报告》及本所律师核查,鹏源股份具有完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力,未发现在业务各个经营环节存在依赖控股股东、其他关联方的情形.
本所律师认为,鹏源股份的业务独立.
(二)鹏源股份的资产独立1.
根据上会出具的上会师报字(2016)第3330号《审计报告》,截至2016年4月30日,公司的净资产为59,277,293.
44元,资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产和无形资产,鹏源股份由鹏源有限整体变更设立后,承继了鹏源有限的全部资产,18法律意见书经本所律师核查,鹏源股份合法拥有上述资产.
2.
根据上会出具的上会师报字(2016)第3478号《验资报告》,公司注册资本已全部缴纳到位.
3.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份不存在资金、资产被公司股东、实际控制人或其他关联方占用的情形.
本所律师认为,鹏源股份的资产独立.
(三)鹏源股份的人员独立1.
经本所律师核查,鹏源股份的董事、监事和高级管理人员的任免均根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行了相应的必要程序.
2.
根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书"十、关联交易及同业竞争"部分涉及的情形外,公司的董事、监事和高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;公司的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职及领薪的情形.
3.
公司建立了规范、健全的劳动、人事管理制度,依法独立与其员工签订了劳动合同,建立了劳动关系.
综上,本所律师认为,鹏源股份的人员独立.
(四)鹏源股份的机构独立1.
根据公司提供的材料及本所律师核查,鹏源股份已建立健全的股东大会、董事会、监事会等机构,并制定了完善的议事规则,能够规范运作.
2.
鹏源股份设有独立完整的职能部门,主要包括业务部、财务部、质管部、信息部、储运部、人力行政部,具体如下:19法律意见书3.
根据公司说明并经本所律师核查,公司各职能部门能按照《公司章程》和内部管理制度规定的职责,独立运作、行使职权,不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形.
4.
鹏源股份的办公和生产经营场所独立运作,不存在与控股股东及实际控制人所控制其他企业机构混同、合署办公的情形.
综上,本所律师认为,鹏源股份的机构独立.
(五)鹏源股份的财务独立1.
公司设有独立的财务部门,配有独立的财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策.
2.
公司设立了独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
3.
公司依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
本所律师认为,鹏源股份的财务独立.
股东大会董事会总经理副总经理业务部采购销售财务总监财务部资金账务行政总监质管部收货质管信息部硬件维护系统维护网站开发储运部仓储发货配送人力行政部人力资源行政管理好万家金源药业董事会秘书监事会20法律意见书综上所述,本所律师认为,公司的业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立,具有完整的业务体系和独立面向市场经营的能力,在独立性方面不存在重大缺陷.
六、鹏源股份的发起人、股东和实际控制人(一)鹏源股份的发起人鹏源股份设立时的发起人共5名,分别为江海涛、罗娟如、深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙).
鹏源股份变更设立时的股本结构如下:序号发起人名称身份证号码/注册号出资方式持股数量(股)持股比例(%)1江海涛46003119760710XXXX净资产折股34,016,00062.
435%2罗娟如44052719750614XXXX净资产折股5,450,00010.
003%3深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)440305602557977净资产折股10,000,00018.
355%4揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)445200000091366净资产折股939,0001.
724%5揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)445200000091518净资产折股4,077,0007.
483%合计54,482,000100%各发起人基本情况:1.
江海涛姓名:江海涛职务:董事长、总经理、董事会秘书性别:男出生年月:1976.
07学历:中专国籍:中国住所/地址:广东省普宁市流沙北街道侨光村83幢4楼东套21法律意见书工作经历:(1)2003年4月至2007年7月,任普宁市广龙药业有限公司业务经理;(2)2016年3月至今,任好万家连锁执行董事兼经理;(3)2016年4月至今,任揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;(4)2016年6月至今,任鹏源股份董事长、总经理、董事会秘书.
2.
罗娟如姓名:罗娟如职务:董事性别:女出生年月:1975年6月学历:中专国籍:中国地址:广东省普宁市流沙北街道侨光村83幢4楼东套工作经历:(1)2003年4月至2007年7月,任普宁市广龙药业有限公司会计;(2)2007年8月至2016年6月,任鹏源有限监事、行政总监;(3)2016年6月至今,任鹏源股份董事兼行政总监.
3.
深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)根据公司提供的资料,并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)的基本信息如下:统一社会信用代码91440300360240956U注册号440305602557977名称深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围股权投资;投资科技型企业或其它企业和项目(具体项目另行申报)22法律意见书合伙期限自2016年03月03日合伙期限至长期登记机关深圳市市场监督管理局前海注册工作组核准日期2016年03月03日执行事务合伙人黄月焦合伙人及其持有份额:序号持有人名称出资额(元)持有份额比例身份1黄月焦4,950,00099%普通合伙人2曾清梅50,0001%有限合伙人合计5,000,000100%——4.
揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)根据公司提供的资料,并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)的基本信息如下:统一社会信用代码91445200MA4UNMAE5H注册号445200000091366名称揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)经营场所普宁市流沙西街道赵厝寮村体育馆西39幢第七间经营范围股权投资;投资科技型企业或其它企业和项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙期限自2016年04月18日合伙期限至长期登记机关揭阳市工商行政管理局核准日期2016年05月11日执行事务合伙人江海涛合伙人及其持有份额:23法律意见书序号持有人名称出资额(元)持有份额比例身份1江海涛525003.
73%普通合伙人2罗楚东25500018.
10%有限合伙人3方锦文600004.
26%有限合伙人4周锦边900006.
39%有限合伙人5王雪龙150001.
07%有限合伙人6张蒲强150001.
07%有限合伙人7叶依虹150001.
07%有限合伙人8罗泽坤150001.
07%有限合伙人9罗贤娜300002.
13%有限合伙人10周浩渠150001.
07%有限合伙人11冯云华300002.
13%有限合伙人12罗楚免150001.
07%有限合伙人13许志敏450003.
19%有限合伙人14林泽铭15000010.
65%有限合伙人15杨锐750005.
32%有限合伙人16罗志东450003.
19%有限合伙人17詹金潮450003.
19%有限合伙人18赖育葵750005.
32%有限合伙人19黄卓敏450003.
19%有限合伙人20黄致鸿450003.
19%有限合伙人21邓绍强15000.
11%有限合伙人22谢丽玲300002.
13%有限合伙人23王逢波15000.
11%有限合伙人24黄乐兰450003.
19%有限合伙人24法律意见书25池玉玺15000.
11%有限合伙人26张东雄450003.
19%有限合伙人27江秋鸿15000010.
65%有限合伙人28李天德15000.
11%有限合伙人合计1408500100.
00%——5.
揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)根据公司提供的资料,并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)的基本信息如下:统一社会信用代码91445200MA4UNMC706注册号445200000091518名称揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)经营场所普宁市流沙西街道赵厝寮村体育馆西39幢第八间经营范围股权投资;投资科技型企业或其它企业和项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙期限自2016年04月18日合伙期限至长期登记机关揭阳市工商行政管理局核准日期2016年04月18日执行事务合伙人江海涛合伙人及其持有份额:序号持有人名称出资额(元)持有份额比例身份1江海涛150000.
25%普通合伙人2林桂红750001.
23%有限合伙人3陈钧卫750001.
23%有限合伙人4林建平750001.
23%有限合伙人5林悦波750001.
23%有限合伙人25法律意见书6郑伟丰1500002.
45%有限合伙人7张彦虹750001.
23%有限合伙人8陈杨航750001.
23%有限合伙人9黄泉翰750001.
23%有限合伙人10张智英3000004.
91%有限合伙人11黄永辉1500002.
45%有限合伙人12杨炎龙1500002.
45%有限合伙人13陈鲸旭750001.
23%有限合伙人14黄旭浩750001.
23%有限合伙人15陈秀贤750001.
23%有限合伙人16胡秀茹750001.
23%有限合伙人17赖佩娟750001.
23%有限合伙人18王秀芝1050001.
72%有限合伙人19艾军1200001.
96%有限合伙人20邹存750001.
23%有限合伙人21江涛600000.
98%有限合伙人22江小妹750001.
23%有限合伙人23陈伟君75000012.
26%有限合伙人24陈琼才150000.
25%有限合伙人25黄晓丹135000022.
08%有限合伙人26赵良合90000014.
72%有限合伙人27黄晓阳750001.
23%有限合伙人28郑卓亮600000.
98%有限合伙人29曾毓君3000004.
91%有限合伙人30许宁玲450000.
74%有限合伙人31肖文素150000.
25%有限合伙人26法律意见书32方文萍750001.
23%有限合伙人33甘双发750001.
23%有限合伙人34罗俊荣450000.
74%有限合伙人35邱奕彬450000.
74%有限合伙人36陈碧锋15000.
02%有限合伙人37杨吉松150000.
25%有限合伙人38江智敏15000.
02%有限合伙人39赖昶宇150000.
25%有限合伙人40郑基泽75000.
12%有限合伙人41杨世光75000.
12%有限合伙人42傅树涛150000.
25%有限合伙人43郑镇州75000.
12%有限合伙人44纪少广1050001.
72%有限合伙人45苏贤忠150000.
25%有限合伙人46林晓涛150000.
25%有限合伙人47颜少海150000.
25%有限合伙人48罗少华150000.
25%有限合伙人49赖南宇150000.
25%有限合伙人50罗志豪150000.
25%有限合伙人合计6115500100%——(二)发起人投入股份公司的资产鹏源股份系由鹏源有限整体变更设立,鹏源股份的全体发起人以鹏源有限经审计的净资产折股认购股份公司的股份.
上会出具上会师报字(2016)第3478号《验资报告》,对鹏源有限整体变更为鹏源股份的注册资本变更情况予以验证,确认截至2016年627法律意见书月26日,鹏源股份已将鹏源有限截至2016年4月30日经审计的净资产59,277,293.
44元折成股份公司的股本54,482,000股,每股面值1元,大于股份公司股本的部分4,795,293.
44元计入股份公司资本公积金.
经本所律师核查,鹏源股份的发起人股东用以出资的鹏源有限净资产已转为鹏源股份的股本,鹏源有限的资产已由鹏源股份承继,原鹏源有限名下的资产已转移、变更或正在变更至鹏源股份名下,鹏源股份发起人投入的资产产权清晰,将上述资产投入股份公司不存在权属纠纷或法律障碍.
(三)鹏源股份的现有股东经本所律师核查,自鹏源有限整体变更为鹏源股份至本法律意见书出具之日,公司于2016年7月12日召开2016年第二次临时股东大会,决议同意公司注册资本增至5520万元.
截至本法律意见书出具之日,鹏源股份的股本结构如下:序号发起人名称身份证号码/注册号出资方式持股数量(股)持股比例(%)1江海涛46003119760710XXXX净资产折股34,016,00061.
623%2罗娟如44052719750614XXXX净资产折股5,450,0009.
873%3深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)440305602557977净资产折股10,000,00018.
116%4揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)445200000091366净资产折股939,0001.
701%5揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)445200000091518净资产折股4,077,0007.
386%6揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)445200000091157现金出资718,0001.
301%合计55,200,000100%28法律意见书根据公司提供的资料,并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)的基本信息如下:统一社会信用代码91445200MA4UNM0P1M注册号445200000091157名称揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)经营场所普宁市流沙西街道赵厝寮村体育馆西39幢第六间经营范围股权投资;投资科技型企业或其它企业和项目.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙期限自2016年04月15日合伙期限至长期登记机关揭阳市工商行政管理局核准日期2016年04月15日执行事务合伙人江海涛合伙人及其持有份额:序号持有人名称出资额(元)持有份额比例身份1江海涛224001.
11%普通合伙人2陈功敏840004.
18%有限合伙人3曾金水840004.
18%有限合伙人4高石840004.
18%有限合伙人5张焕成840004.
18%有限合伙人6杨光280001.
39%有限合伙人7陈航1400006.
96%有限合伙人8陈培生1400006.
96%有限合伙人9陈浩川560002.
79%有限合伙人10张幼盛560002.
79%有限合伙人11孔永设280001.
39%有限合伙人12王东升1400006.
96%有限合伙人29法律意见书13方秋明1400006.
96%有限合伙人14吴静锋28000013.
93%有限合伙人15陈炳建560002.
79%有限合伙人16谢红840004.
18%有限合伙人17潘立星840004.
18%有限合伙人18肖树越28000013.
93%有限合伙人19王玮1400006.
96%有限合伙人合计2010400100%——(四)鹏源股份的控股股东及实际控制人经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份股东江海涛直接持有公司61.
623%的股份,通过揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司0.
096%的股份,合计持有公司61.
719%的股份,是公司第一大股东,现任公司董事长、法定代表人、总经理、董事会秘书;股东罗娟如直接持有公司9.
873%的股份,现任鹏源股份的董事、行政总监职务.
江海涛和罗娟如系夫妻关系,合计持有公司71.
592%的股份,是公司持股最多的股东,双方已签署一致行动协议,共同主导公司的发展战略和经营管理,能对公司的重大决策、人事任免和经营方针方面产生重大影响,系公司的共同实际控制人.
经核查,公司股东江海涛与罗娟如在公司的历次股东会决议、董事会决议及公司的其他决策性事务上,均能进行积极协商,在公司行使历次表决权和作出决策时均形成一致意见,能够实现对公司的有效控制和治理.
30法律意见书(五)公司现有股东中不存在应被认定为私募投资基金管理人或私募投资基金的情况根据本所律师在中国基金业协会网站公示系统的查询结果,截至本法律意见书出具之日,公司的4名合伙企业股东未在中国基金业协会办理备案登记,也不存在以公开或非公开方式向任何投资者募集资金、资产的情形,亦不存在担任私募基金管理人的情形.
经本所律师核查现有4名合伙企业股东的营业执照、有限合伙协议、企业信用信息公示系统,公司4名合伙企业股东的经营范围均为"股权投资;投资科技型企业或其它企业和项目.
(具体项目另行申报)".
根据公司4名合伙企业股东出具的《关于不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的承诺》:(1)合伙企业的投资资金均为自有资金,不存在任何非公开募集资金的情形;(2)合伙企业设立的目的为对鹏源股份进行股权投资,不从事其它任何经营和投资活动.
综上,本所律师认为:(1)由于股权投资并非特许经营或者限制性经营的范畴,根据《合伙企业法》第九条第二款的规定,有限合伙企业作为普通的商事主体可以开展股权投资活动;同时,在有限责任公司阶段的股权转让及股份公司的增资扩股行为是经鹏源有限及鹏源股份董事会决议并签署了协议,且已经取得工商行政管理部门的同意,办理完结工商变更登记,符合《公司法》第一百七十八条的规定.
(2)我国现行法律对于自然人通过设立合伙企业或其他组织的方式,以股权受让的继受取得方式或者增资扩股的原始取得方式成为目标公司的股东,并未禁止.
深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)四家有限合伙企业系在申31法律意见书请挂牌之前以认购公司股权及增资扩股为目的而设立的合伙企业持股平台.
(3)深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)仅是四家普通的有限合伙企业,不属于中国证券投资基金业协会2014年2月7日施行的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条所称的"私募投资基金"或"有限合伙型基金";另一方面,不适用全国股转公司2015年10月20日公布的《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》,无须在中国证券投资基金业协会办理备案登记手续,亦无须核查其资金来源、合法合规性及其权益人等.
七、鹏源股份的股本及其演变(一)鹏源有限的设立及其演变1.
2002年12月,鹏源有限前身普宁市安和药业公司设立鹏源有限系鹏源股份前身,由陈端洪、罗恩潮2名自然人出资设立,设立时公司名称为普宁市安和药业公司(以下简称"安和药业").
(1)2002年12月11日,陈端洪、罗恩潮共同签署《出资协议书》,约定鹏源有限设立时注册资本为100万元,陈端洪以货币出资50万元,占注册资本的50%;罗恩潮以货币出资50万元,占注册资本的50%.
(2)2002年12月12日,揭阳市华信会计师事务所有限公司出具了揭市华验字[2002]485号《验资报告》,经审验,截至2002年12月12日止,拟设立的公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元,股东以货币出资100万元.
(3)2002年12月13日,普宁市工商行政管理总局下发《企业法人营业执照》(注册号为4452232000577),核准成立"普宁市安和药业公司",住所为流沙北德正园北小区10幢,法定代表人为陈端洪,注册资32法律意见书本为人民币100万元,经营范围是"销售:中药材(收购);中成药;中药饮片;化学药制剂;抗生素;生化药品.
"根据工商登记信息并经本所律师核查,鹏源有限设立时的工商登记股权结构如下:序号股东名称认缴出资出资方式持股比例实缴出资1陈端洪50万元货币50%50万元2罗恩潮50万元货币50%50万元合计100万元--100%100万元2.
2005年1月,安和药业第1次变更经营范围(1)2005年1月5日,安和药业通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为"中药材(收购)、中成药、中药饮片、生化药品、抗生素原料药及其制剂、化学药制剂.
"(2)2005年1月25日,普宁市工商行政管理局准予安和药业本次变更经营范围.
3.
2005年4月,安和药业第2次变更经营范围(1)2005年4月2日,安和药业通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为"中药材(收购);中成药;中药饮片;抗生素原料药及其制剂;化学药制剂;三类一次性使用无菌医疗器械、二类医学化验和基础设备器具,普通诊察器械,外科手术器械,医用卫生材料及敷料.
"(2)2005年4月7日,普宁市工商行政管理局准予安和药业本次变更经营范围.
4.
2007年5月,安和药业第1次股权转让、第1次住所变更、第3次经营范围变更、企业名称变更(1)2007年5月10日,陈端洪与江海涛签署《股权转让合同》,33法律意见书陈端洪同意将其持有安和药业50%的股权转让给江海涛,转让价格为50万元.
江海涛同意在合同签订日起15日内以现金(或支票)形式一次性支付股权转让款.
(2)同日,安和药业通过《股东会决议》,同意上述股权转让,同意公司名称变更为普宁市鹏源药业有限公司;住所变更为"普宁市流沙西工商局前6幢东起1、2间首层";公司经营范围变更为"批发:中成药、中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品";选举江海涛为执行董事(法定代表人)兼经理,任期为三年;选举罗恩潮为监事,任期为三年.
(3)2007年5月14日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更股东、住所、经营范围、企业名称、法定代表人.
本次股权转让完成后,鹏源药业有限的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1江海涛5050%2罗恩潮5050%合计100100%5.
2007年8月,鹏源有限第1次股权转让、第1次经营范围变更(1)2007年8月20日,罗恩潮与罗娟如签署《股权转让合同》,罗恩潮同意将其持有鹏源药业有限50%的股权转让给罗娟如,转让价格为50万元.
(2)同日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意上述股权转让,同意公司经营范围变更为"批发:中成药、中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品;销售:保健食品,三类注射穿刺器械,医用高分子材料及制品(限一次性输血、输液器具),二类医用化验和基础设备器具,普通诊察器械,外科手术器械,医用卫生材料及敷料.
"34法律意见书(3)2007年8月22日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次股权转让、变更经营范围.
本次股权转让后,鹏源药业有限股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1江海涛5050%2罗娟如5050%合计100100%6.
2008年3月,鹏源药业有限第2次变更经营范围(1)2008年3月2日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为"批发:中成药、中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品;销售:保健食品,三类注射穿刺器械,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品,二类医用化验和基础设备器具,普通诊察器械,外科手术器械,病房护理设备及器具,物理治疗及康复设备,医用卫生材料及敷料.
"(2)2008年3月5日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更经营范围.
7.
2008年4月,鹏源药业有限第3次变更经营范围(1)2008年4月8日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为"批发:中成药、中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品,生物制品(除疫苗),保健食品;销售:三类注射穿刺器械,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品,二类医用化验和基础设备器具,普通诊察器械,外科手术器械,病房护理设备及器具,物理治疗及康复设备,医用卫生材料及敷料.
"(2)2008年4月11日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更经营范围.
8.
2009年2月,鹏源药业有限第4次变更经营范围35法律意见书(1)2009年2月23日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为"批发:中成药、中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品,生物制品(除疫苗),蛋白同化制剂,肽类激素,保健食品;销售:三类注射穿刺器械,医用缝合材料及粘和剂,医用高分子材料及制品,二类医用化验和基础设备器具,普通诊察器械,外科手术器械,病房护理设备及器具,物理治疗及康复设备,医用卫生材料及敷料.
"(2)2009年2月25日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更经营范围.
9.
2009年5月,鹏源药业有限第5次变更经营范围、第1次变更住所(1)2009年5月5日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为"批发:中成药、中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品,生物制品(除疫苗),蛋白同化制剂,肽类激素;销售:食品.
"住所变更为"普宁市流沙体育园西小区39幢东起6-10间首层.
"(2)2009年5月7日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更经营范围和住所.
10.
2009年6月,鹏源药业有限第6次变更经营范围(1)2009年6月5日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为"批发:中成药、中药材(收购)、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品,生物制品(除疫苗),蛋白同化制剂,肽类激素,保健食品;销售:食品,三类注射穿刺器械,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品,二类医用化验和基础设备器具,普通诊察器械,外科手术器械,病房护理设备及器具,物理治疗及康复设备,医用卫生材料及敷料.
"36法律意见书(2)2009年6月8日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更经营范围.
11.
2009年11月,鹏源药业有限第7次变更经营范围(1)2009年11月15日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为"批发:中药材(收购),中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗),蛋白同化制剂,肽类激素,保健食品;销售:食品,三类注射穿刺器械,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品,二类医用化验和基础设备器具,普通诊察器械,外科手术器械,病房护理设备及器具,物理治疗及康复设备,医用卫生材料及敷料.
"(2)2009年11月19日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更经营范围.
12.
2011年7月,鹏源药业有限第1次延长经营范围有效期、第8次变更经营范围(1)2011年7月5日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意公司延长经营范围有效期至2013年2月21日;同意公司经营范围变更为"批发:中药材(收购),中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗),蛋白同化制剂,肽类激素,保健食品;销售:食品,三类注射穿刺器械,医用缝合材料及粘和剂,医用高分子材料及制品,二类医用化验和基础设备器具,普通诊察器械,外科手术器械,病房护理设备及器具,物理治疗及康复设备,医用卫生材料及敷料.
"(2)2011年7月5日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次延长经营范围有效期及变更经营范围.
13.
2013年2月,鹏源药业有限第9次变更经营范围(1)2013年2月21日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意37法律意见书公司经营范围变更为"批发:中药材(收购),中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗),蛋白同化制剂,肽类激素,保健食品,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售:Ⅱ类6801基础外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械,Ⅱ类6820普通诊察器械,Ⅱ类6826物理治疗及康复设备,Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具,Ⅱ类6856病房护理设备及器具,Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类6865(Ⅲ类6865-3除外)医用缝合材料及粘和剂,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品.
"(2)2013年2月21日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更经营范围.
14.
2013年5月,鹏源药业有限第10次变更经营范围(1)2013年5月6日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为"批发:中药材(收购),中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗),蛋白同化制剂,肽类激素,保健食品,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售:Ⅱ类6801基础外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械,Ⅱ类6820普通诊察器械,Ⅱ类6826物理治疗及康复设备,Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具,Ⅱ类6856病房护理设备及器具,Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类6865(Ⅲ类6865-3除外)医用缝合材料及粘和剂,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品;普通货运.
"(2)2013年5月7日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更经营范围.
15.
2014年1月,鹏源药业有限第11次变更经营范围(1)2014年1月5日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意38法律意见书公司经营范围变更为"批发:中药材,中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗),保健食品,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售:Ⅱ类6801基础外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械,Ⅱ类6820普通诊察器械,Ⅱ类6826物理治疗及康复设备,Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具,Ⅱ类6856病房护理设备及器具,Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类6865(Ⅲ类6865-3除外)医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品;普通货运.
"(2)2014年1月6日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更经营范围.
16.
2014年6月,鹏源药业有限第12次变更经营范围(1)2014年6月10日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为"批发:中药材,中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗),保健食品,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售:Ⅱ类6801基础外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械,Ⅱ类6820普通诊察器械,Ⅱ类6826物理治疗及康复设备,Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具,Ⅱ类6856病房护理设备及器具,Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类6865(Ⅲ类6865-3除外)医用缝合材料及粘和剂,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品,化妆品;普通货运.
"(2)2014年6月19日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次变更经营范围.
17.
2015年12月,鹏源药业有限第2次变更住所(1)2015年12月10日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,住所变更为"普宁市池尾街道华市村新华里22幢第9层".
(2)2015年12月25日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有39法律意见书限本次变更住所.
18.
2016年4月,鹏源药业有限第1次增资、第13次变更经营范围(1)2016年3月13日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意注册资本由人民币100万元变更为4946.
60万元,本次新增注册资本人民币4846.
6万元,其中江海涛以货币方式认缴出资人民币4351.
6万元,于2016年4月30日前缴足;罗娟如以货币方式认缴出资人民币495万元,于2016年4月30日前缴足.
同意经营范围变更为"批发:中药材,中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗),保健食品,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);销售:Ⅱ类6801基础外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械,Ⅱ类6820普通诊察器械,Ⅱ类6826物理治疗及康复设备,Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具,Ⅱ类6856病房护理设备及器具,Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类6865(Ⅲ类6865-3除外)医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品,化妆品;普通货运;医药信息咨询服务;会议及展览服务.
"(2)2016年3月31日,普宁市天元会计师事务所有限公司出具了普天元验字[2016]2号《验资报告》,经审验,截至2016年3月31日止,公司已收到新增实收资本48,464,000.
00元(肆仟捌佰肆拾陆万元肆仟整),股东以货币出资48,464,000.
00元.
2016年4月7日,普宁市天元会计师事务所有限公司出具了普天元验字[2016]3号《验资报告》,经审验,截至2016年4月6日止,公司已收到江海涛缴纳的第二期出资,即本期实收注册资本人民币2000元(贰仟元整).
股东以货币出资2000元.
公司股东本次出资连同前期出资,累计实缴注册资本为人民币49,466,000.
00元(肆仟玖佰肆拾陆万元陆仟整),公司的实收注册资本为人民币49,466,000.
00元,占已登记注册资本总额的100%.
40法律意见书(3)2016年4月19日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次增资、变更经营范围.
本次增资后,鹏源药业有限股权结构变更为:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1江海涛4,401.
6088.
98%2罗娟如545.
0011.
02%合计4946.
60100.
00%19.
2016年4月,鹏源药业有限第2次股权转让(1)2016年4月11日,股东江海涛与深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》,将其所持有鹏源药业有限20.
22%的股权(对应注册资本1000万元)以1000万元转让给深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙).
(2)同日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意上述股权转让.
其他股东放弃上述股权的优先购买权.
(3)2016年4月19日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次股权转让.
本次股权转让后,公司的股权结构变更如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1江海涛3,401.
6068.
76%2罗娟如545.
0011.
02%3深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)1,000.
0020.
22%合计4,946.
60100.
00%20.
2016年4月26日,鹏源药业有限第2次增资(1)2016年4月21日,鹏源药业有限通过《股东会决议》,同意41法律意见书注册资本由人民币4,946.
6万元变更为5,448.
2万元,本次新增注册资本人民币501.
6万元,其中揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资人民币93.
9万元,于2016年4月30日前缴足;揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资人民币407.
7万元,于2016年4月30日前缴足.
(2)2016年4月26日,普宁市工商行政管理局准予鹏源药业有限本次增资.
(3)2016年4月29日,普宁市天元会计师事务所有限公司出具了普天元验字[2016]4号《验资报告》,经审验,截至2016年4月27日止,公司已收到股东揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)实际缴纳新增投资额140.
85万元,其中,投入93.
9万元作为"注册资本",多投入部分46.
95万元作为"资本公积";已收到股东揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)实际缴纳新增投资额611.
55万元,其中,投入407.
7万元作为"注册资本",多投入部分203.
85万元作为"资本公积".
各股东以货币出资5,016,000元注册资本全部到位.
本次增资后,鹏源药业有限的股权结构变更如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1江海涛3401.
662.
435%2罗娟如54510.
003%3深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)100018.
355%4揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)93.
91.
724%5揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)407.
77.
483%42法律意见书合计5448.
2100%综上,本所律师认为,鹏源有限的设立及历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序,依法进行了验资并办理了相应的工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法合规、真实有效.
(二)鹏源股份的设立及其演变1.
鹏源股份的设立详见正文第四部分"鹏源股份的设立".
2.
鹏源股份的第1次增资、第1次变更经营范围、第1次修改公司章程(1)2016年6月27日,鹏源股份持股10%以上的股东江海涛提请召开公司2016年第二次临时股东大会,审议《关于审议增加广东鹏源药业股份有限公司注册资本至5520万元的议案》、《关于审议广东鹏源药业股份有限公司变更经营范围的议案》、《关于修改的议案》.
同日,鹏源股份董事会召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于股东江海涛提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》,并提起公司股东大会审议相关议案.
(2)2016年7月12日,鹏源股份召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于审议增加广东鹏源药业股份有限公司注册资本至5520万元的议案》、《关于审议广东鹏源药业股份有限公司变更经营范围的议案》、《关于修改的议案》.
(3)2016年7月20日,揭阳市工商行政管理局下发了粤揭核变通内字[2016]第1600061743号《核准变更登记通知书》,准予鹏源股份本次增资、变更经营范围及修改公司章程.
(4)2016年7月22日,揭西群信会计师事务所出具揭群会所验字[2016]第05号《验资报告》,经审验确认截至2016年7月21日,公司43法律意见书已收到揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币71.
8万元(大写柒拾壹万捌仟元),货币出资71.
8万元.
揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)实际缴纳新增投资额201.
04万元,其中,投入71.
8万元作为"注册资本",多投入部分129.
6万元作为"资本公积".
本次增资后,公司累计注册资本人民币5520万元,实收资本人民币5520万元.
本次变更后,公司的股本结构调整如下:序号发起人名称身份证号码/注册号出资方式持股数量(股)持股比例(%)1江海涛46003119760710XXXX净资产折股34,016,00061.
623%2罗娟如44052719750614XXXX净资产折股5,450,0009.
873%3深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)440305602557977净资产折股10,000,00018.
116%4揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)445200000091366净资产折股939,0001.
701%5揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)445200000091518净资产折股4,077,0007.
386%6揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)445200000091157现金出资718,0001.
301%合计55,200,000100%(三)鹏源股份质押及第三人权利情况根据公司股东出具的声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司现有股东全权持有公司股份,不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍股东自由行使股份处置权的权利限制性情形,也不存在以委44法律意见书托持股、信托持股等方式持有公司股份的情形.
八、鹏源股份的子公司、分公司截至本法律意见书出具之日,鹏源股份共投资设立东莞市金源药业有限公司和普宁市好万家连锁药房有限公司两家子公司,未设立分支机构.
(一)东莞市金源药业有限公司经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,金源药业的基本情况如下:名称东莞市金源药业有限公司统一社会信用代码91441900752528473D注册号441900000256962住所东莞市寮步镇横坑三和工业区宝塘路东涛楼第二栋4楼法定代表人江镇丰注册资本500万元人民币类型有限责任公司(法人独资)经营范围批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗),保健食品,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品,Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类6820普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械,Ⅱ类6801基础外科手术器械,日用品,预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),化妆品,成人用品.
成立日期2003年07月21日45法律意见书营业期限2003年07月21日至2053年07月21日管理层江镇丰(执行董事、经理);罗俊荣(监事)经核查,金源药业的股权结构演变如下:1.
2003年7月,金源药业前身深圳市天子福医药有限公司设立2003年7月21日,深圳市天子福医药有限公司(以下简称"深圳天子福医药")经深圳市工商行政管理局核准成立,取得注册号为4403011118190的《企业法人营业执照》.
天子福医药住所为深圳市福田区红荔路3015号上步工业区401栋四楼422-425;法定代表人为陈新;注册资本为人民币500万元,其中深圳市天子福投资有限公司(以下简称"天子福投资")和深圳市天子福健康食品有限公司(以下简称"天子福食品")分别出资450万元和50万元人民币;经营范围为"中成药,化学原料药,化学药制剂,抗生素,生化药品,诊断药品,治疗诊断性生物制品的批发(按粤1120616药品经营许可证经营).
"2003年6月24日,深圳中鹏会计师事务所有限公司出具了深鹏会验字[2003]500号《验资报告》,经审验,截至2003年6月23日止,拟设立的深圳天子福医药已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元,股东以货币出资500万元.
天子福医药设立时的股权结构情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1天子福投资45090%2天子福食品5010%合计500100%2.
2004年4月,深圳天子福医药第1次变更住所46法律意见书2004年4月21日,深圳天子福医药通过《股东会决议》,同意住所变更为"深圳市福田区红荔路3015号上步工业区401栋五楼".
2004年4月22日,深圳市工商行政管理局核准了天子福医药本次变更住所.
3.
2005年1月,深圳天子福医药第1次变更经营范围2005年1月19日,深圳天子福医药通过《股东会决议》,同意经营范围变更为"中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、生物制品(预防性生物制剂品除外)、抗生素制剂的批发(按粤AA0200044药品经营许可证经营).
"2005年1月20日,深圳市工商行政管理局核准了深圳天子福医药本次变更经营范围.
4.
2008年4月,深圳天子福医药第1次变更名称、第2次变更住所、第2次变更经营范围2007年12月4日,深圳天子福医药向东莞市工商行政管理局提交《关于企业迁入名称变更的申请报告》,申请迁入东莞市,迁入东莞市后变更为东莞市天子福医药有限公司.
2008年3月18日,深圳天子福医药通过《股东会决议》,同意深圳天子福医药名称变更为"东莞市天子福医药有限公司"(以下简称"东莞天子福医药"),住所变更为"东莞市寮步竹园元英路聚利塑胶厂内三楼",经营范围变更为"销售:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗).
"2008年4月15日,东莞市工商行政管理局准予深圳天子福医药本次变更名称、住所.
47法律意见书5.
2008年5月,东莞天子福医药第1次股权转让、第1次变更名称2008年5月10日,天子福投资与王泽华、李丽娟、李逸生、李典河签署《股权转让协议》,天子福投资分别将其持有东莞天子福医药15%、25%、25%、25%的股权以75万元、125万元、125万元、125万元的价格转让给王泽华、李丽娟、李逸生、李典河.
天子福食品与王泽华签订《股权转让协议》,天子福食品将其持有东莞天子福医药10%的股权以50万元的价格转让给王泽华.
2008年5月10日,东莞天子福医药通过《股东会决议》,同意上述股权转让;同意东莞天子福医药名称变更为"东莞市金源药业有限公司".
2008年5月23日,东莞市工商行政管理局核准了金源药业本次股权转让、企业名称变更.
本次股权变更后的金源药业股权结构情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1王泽华12525%2李逸生12525%3李丽娟12525%4李典河12525%合计500100%6.
2008年7月,金源药业第1次变更经营范围2008年6月20日,金源药业通过《股东会决议》,同意经营范围变更为"销售:中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学药料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗);批发:三类注射穿刺器械,医用高分子材料及制品;二类基础外科手术器械,普通诊察器械,医用卫生材料及敷料,保健食品,日用品;(凭有效许可证经营).
"48法律意见书2008年7月2日,东莞市工商行政管理局核准了金源药业本次变更经营范围.
7.
2011年3月,金源药业第1次股权转让、第1次住所变更、第2次经营范围变更2011年2月23日,李逸生、李丽娟、王泽华、李典河分别与江镇丰签署《股权转让协议》,分别将其持有金源药业25%、25%、15%、25%的股权转让给江镇丰,转让价格分别为125万元、125万元、75万元、125万元;王泽华与罗俊荣签署《股权转让协议》,王泽华同意将其持有金源药业10%的股权转让给罗俊荣,转让价格为50万元.
同日,金源药业通过《股东会决议》,同意上述股权转让;同意公司经营范围变更为"批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、保健食品(凭有效许可证经营),日用品.
"同意公司的住所变更为"东莞市寮步镇坑口村桃园新街13号三楼.
"2011年3月22日,东莞市工商行政管理局核准了金源药业本次股权转让、住所及经营范围变更.
金源药业本次股权变更后的股权结构情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1江镇丰45090%2罗俊荣5010%合计500100%8.
2011年8月,金源药业第3次变更经营范围2011年7月26日,金源药业通过《股东会决议》,同意经营范围变更为"批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗49法律意见书生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗),保健食品,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品,Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类6820普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械、Ⅱ类6801基础外科手术器械(凭有效许可证经营),日用品.
"2011年8月1日,东莞市工商行政管理局核准了金源药业本次变更经营范围.
9.
金源药业第2次变更住所2014年10月16日,金源药业通过《股东会决议》,同意公司经营住所变更为"东莞市寮步镇横坑三和工业区宝塘路东涛楼第二栋4楼".
2014年10月30日,东莞市工商行政管理局核准了金源药业本次变更住所.
10.
2015年7月,金源药业第4次变更经营范围2015年6月27日,金源药业通过《股东会决议》,同意经营范围变更为"批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗),保健食品,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品,Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料,Ⅱ类6820普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械、Ⅱ类6801基础外科手术器械(凭有效许可证经营),日用品,预包装食品,乳制品(含婴儿配方乳粉),化妆品,成人用品.
"2015年7月8日,东莞市工商行政管理局核准了金源药业本次变更经营范围.
11.
2016年3月,金源药业第2次股权转让50法律意见书2016年3月18日,江镇丰、罗俊荣与鹏源药业有限签订《股权转让合同》,江镇丰、罗俊荣分别将其持有金源药业90%、10%的股权转让给鹏源药业有限.
同日,金源药业通过《股东会决议》,同意上述股权转让.
2016年3月29日,东莞市工商行政管理局核准了金源药业本次变更经营范围.
金源药业本次股权变更后的股权结构情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1鹏源有限500100%合计500100%(二)普宁市好万家药房连锁有限公司经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,好万家连锁的基本情况如下:名称普宁市好万家药房连锁有限公司统一社会信用代码91445281071943962H注册号445281000035271住所普宁市流沙体育馆西侧39幢东起6-10间第二层、第五层法定代表人江海涛注册资本110万元人民币类型有限责任公司(法人独资)经营范围零售(连锁):中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗);零售:预包装食品,散装食品(不含现场制售),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),酒类;Ⅲ类6815注51法律意见书射穿刺器械(仅限一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯,如诺和笔),Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限隐形眼镜护理液);Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料【仅限纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料】,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(仅限天然乳胶橡胶避孕套);批发:保健食品;销售:化妆品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
成立日期2013年07月03日营业期限长期管理层江海涛(执行董事、经理);罗楚东(监事)经核查,好万家连锁的股权结构演变如下:1.
2013年7月,普宁市好万家药房连锁有限公司前身普宁市正源堂药房有限公司设立2013年6月26日,个体工商户普宁市流沙正源药房经营者罗楚东、罗俊荣向普宁市工商行政管理局提交《个体户升级设立企业申请书》,申请将普宁市流沙正源药房升级等级为有限公司,名称为"普宁市正源堂药房有限公司"(以下简称"正源堂").
2013年7月3日,中国建设银行广东省分行向普宁市工商行政管理局出具了《企业验资帐户信息》,正源堂在中国建设银行揭阳流沙西支行开立公司注册资本入资专用账户.
截至2013年7月3日,正源堂账户的存款余额为人民币壹拾万元整,罗俊荣以现金方式存入4.
5万元,罗楚东以现金方式存入5.
5万元.
52法律意见书2013年7月3日,正源堂经普宁市工商行政管理局核准设立,取得注册号为445281000035271的《企业法人营业执照》.
正源堂住所为普宁市流沙大道广达西侧二街东起4-5间;法定代表人姓名为罗楚东;注册资本为人民币10万元,其中罗楚东、罗俊荣分别出资5.
5万元、4.
5万元;经营范围为"零售:中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(预防性生物制品除外).
"设立时的股权结构情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1罗楚东5.
555%2罗俊荣4.
545%合计10100%2.
2014年8月,正源堂第1次变更名称、第1次住所变更、第1次经营范围变更2014年8月18日,正源堂通过《股东会决议》,同意名称变更为普宁市正源堂药房连锁有限公司(以下简称"正源堂连锁"),住所变更为普宁市流沙体育园西小区39幢西梯3层,经营范围变更为"零售(连锁):中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗)",2014年8月22日,普宁市工商行政管理局核准了正源堂变更本次名称、住所和经营范围.
3.
2014年12月,正源堂连锁第1次变更名称2014年12月17日,正源堂连锁通过《股东会决议》,同意名称变更为普宁市好万家药房连锁有限公司.
2014年12月18日,普宁市工商行政管理局核准了本次变更名称.
53法律意见书4.
2015年3月,好万家连锁第1次变更经营范围2015年3月25日,好万家连锁通过《股东会决议》,同意经营范围变更为"零售(连锁):中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗);零售:预包装食品,散装食品(不含现场制售),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),酒类;批发:保健食品;销售:医疗器械".
2015年3月27日,普宁市工商行政管理局核准了好万家连锁本次变更经营范围.
5.
2015年8月,好万家连锁第2次变更经营范围2015年8月25日,好万家连锁通过《股东会决议》,同意经营范围变更为"零售(连锁):中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗);零售:预包装食品,散装食品(不含现场制售),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),酒类;Ⅲ类6815注射穿刺器械(仅限一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯,如诺和笔),Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限隐形眼镜护理液);Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料【仅限纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料】,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(仅限天然乳胶橡胶避孕套);批发:保健食品.
"2015年8月27日,普宁市工商行政管理局核准了好万家连锁本次变更经营范围.
6、2015年11月,好万家连锁第3次变更经营范围2015年11月5日,好万家连锁通过《股东会决议》,同意好万家连锁经营范围变更为"零售(连锁):中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗);零售:预包装食品,散装食54法律意见书品(不含现场制售),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),酒类;Ⅲ类6815注射穿刺器械(仅限一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯,如诺和笔),Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限隐形眼镜护理液);Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料【仅限纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料】,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(仅限天然乳胶橡胶避孕套);批发:保健食品;销售:化妆品.
"2015年11月25日,普宁市工商行政管理局核准了好万家连锁本次变更经营范围.
7.
2015年12月,好万家连锁第1次增加注册资本2015年12月24日,好万家连锁通过《股东会决议》,同意新增注册资本100万元,注册资本由10万元增加至110万元,新增注册资本分别由罗楚东、罗俊荣以货币方式认缴出资人民币55万元、45万元,于2016年1月16日前缴足.
2015年12月28日,普宁市工商行政管理局核准了好万家连锁本次变更注册资本.
2016年7月7日,揭西群信会计师事务所有限公司出具了揭群会所验字[2016]4号《验资报告》,经审验,截至2016年7月7日止,公司已收到新增注册资本(实收资本)合计人民币100万元,各股东以货币出资100万元.
本次增资后,好万家连锁股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1罗楚东60.
555%55法律意见书2罗俊荣49.
545%合计110100%8.
2016年3月,好万家连锁第1次股权转让2016年3月19日,股东罗楚东、罗俊荣与鹏源有限分别签订《股权转让协议》,分别将其持有好万家连锁55%、45%的股权分别以60.
5万元、49.
5万元转让给鹏源有限.
同日,好万家连锁通过《股东会决议》,同意上述股权转让.
2016年3月23日,普宁市工商行政管理局核准了好万家连锁本次变更股东.
本次变更股东后,好万家连锁股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例1鹏源有限110100%合计110100%9.
2016年6月,好万家连锁第4次变更经营范围、第1次变更住所2016年6月7日,好万家连锁通过《股东会决议》,同意公司经营范围变更为:"零售(连锁):中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗);零售:预包装食品,散装食品(不含现场制售),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),酒类;Ⅲ类6815注射穿刺器械(仅限一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯,如诺和笔),Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限隐形眼镜护理液);Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料【仅限纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料】,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(仅限天然乳胶橡胶避孕套);批发:保健食品;销售:化妆品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
";同意公司住所变更为"普宁市流沙体育馆西侧39幢西梯356法律意见书层".
2016年6月20日,普宁市工商行政管理局准予好万家连锁本次变更经营范围、住所.
10.
2016年8月,好万家连锁第2次变更住所2016年8月15日,好万家连锁通过《股东会决议》,同意公司住所变更为"普宁市流沙体育馆西侧39幢东起6-10间第二层、第五层".
2016年8月16日,普宁市工商行政管理局准予好万家连锁本次变更住所.
(三)普宁市好万家药房连锁有限公司设有6家分公司经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,普宁市好万家药房连锁有限公司设有6家分公司,具体情况如下:1.
普宁市好万家药房连锁有限公司南山分店(下称"好万家南山分店")名称普宁市好万家药房连锁有限公司南山分店统一社会信用代码91445281MA4UKL403N注册号445281000035468住所普宁市流沙流石路东(即南山社区居委会办公楼斜对面)负责人罗楚东类型有限责任公司分公司(法人独资)经营范围零售:中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(预防性生物制品除外),Ⅲ类6815注射穿刺器械(仅限一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯,如诺和笔),Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限隐形眼镜护理液);Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料【仅57法律意见书限纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料】,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(仅限天然乳胶橡胶避孕套);销售:化妆品.
成立日期2013年07月16日营业期限长期2.
普宁市好万家药房连锁有限公司新光路分店(下称"新光路分店")名称普宁市好万家药房连锁有限公司新光路分店统一社会信用代码91445281MA4UKM2R4F注册号445281000035476住所普宁市流沙东街道新光路23幢1号一层负责人罗楚东类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)经营范围零售:中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(预防性生物制品除外),Ⅲ类6815注射穿刺器械(仅限一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯,如诺和笔),Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限隐形眼镜护理液);Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料【仅限纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料】,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(仅限天然乳胶橡胶避孕套);销售:化妆品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2013年07月16日58法律意见书营业期限长期3.
普宁市好万家药房连锁有限公司文竹分店(下称"好万家文竹分店")名称普宁市好万家药房连锁有限公司文竹分店统一社会信用代码91445281MA4UJY1A6R注册号445281000035433住所普宁市流沙南街道文竹南路西侧后坛社区信合片一栋一号负责人罗楚东类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)经营范围零售:中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(预防性生物制品除外),Ⅲ类6815注射穿刺器械(仅限一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯,如诺和笔),Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限隐形眼镜护理液);Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料【仅限纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料】,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(仅限天然乳胶橡胶避孕套);销售:化妆品.
成立日期2013年07月16日营业期限长期4.
普宁市好万家药房连锁有限公司华市分店(下称"好万家华市分店")名称普宁市好万家药房连锁有限公司华市分店统一社会信用代码91445281MA4UKNAN5459法律意见书注册号445281000035441住所普宁市池尾街道华市村龙华里17幢西起第2-3间负责人罗楚东类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)经营范围零售:中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(预防性生物制品除外),Ⅲ类6815注射穿刺器械(仅限一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯,如诺和笔),Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限隐形眼镜护理液);Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料【仅限纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料】,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(仅限天然乳胶橡胶避孕套);销售:化妆品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2013年07月16日营业期限长期5.
普宁市好万家药房连锁有限公司东埔分店(下称"好万家东埔分店")名称普宁市好万家药房连锁有限公司东埔分店统一社会信用代码91445281MA4UKMAB4E注册号445281000035450住所普宁市流沙中河工业区D幢西起第4至5间负责人罗楚东类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)经营范围零售:中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制60法律意见书剂,生化药品,生物制品(预防性生物制品除外),Ⅲ类6815注射穿刺器械(仅限一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯,如诺和笔),Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限隐形眼镜护理液);Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料【仅限纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料】,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(仅限天然乳胶橡胶避孕套);销售:化妆品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2013年07月16日营业期限长期6.
普宁市好万家药房连锁有限公司体育西分店(下称"好万家体育西分店")名称普宁市好万家药房连锁有限公司体育西分店统一社会信用代码91445281MA4URRGW6K注册号445281000062759住所普宁市流沙体育馆西侧39幢第一层负责人罗楚东类型有限责任公司分公司(法人独资)经营范围零售:中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗);II类6820普通诊察器械(限肺活量计),II类6821医用电子仪器设备(限动态血压监护仪、体重身体脂肪测量器),II类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形眼镜护理液),6823医用超声仪器61法律意见书及有关设备(超声雾化器),6824医用激光仪器设备(半导体激光治疗仪),II类6826物理治疗及康复设备(限电疗仪器、理疗康复仪器、磁疗仪器、眼科康复治疗仪器、光谱辐射治疗仪器),II类6827中医器械(限治疗仪器、诊断仪器、中医器具),6841医用化验和基础设备器具(限采血针),II类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具(简易呼吸器、家用制氧设备、呼吸设备配件、冲洗器具),6856病房护理设备及器具(电动多功能病床、电动防褥疮床垫),II类6864医用卫生材料及敷料(限止血海绵、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、护创材料,手术用品;防护产品;去疤产品),II类6866医用高分子材料及制品(一次性使用无菌导尿管、人体润滑液、手术手套、妇科检查器械、鼻腔止血器);Ⅲ类6815注射穿刺器械(仅限一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯,如诺和笔),Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限隐形眼镜护理液);Ⅲ类6864医用卫生材料及敷料【仅限纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料】,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品(仅限天然乳胶橡胶避孕套);销售:保健食品,预包装食品(不含冷藏冷冻食品),散装食品(不含现场制售),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),酒类,化妆品.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开62法律意见书展经营活动)成立日期2016年7月18日营业期限长期九、鹏源股份的业务(一)鹏源股份的经营范围根据鹏源股份现行有效的《公司章程》,鹏源股份的经营范围为:批发:中药材,中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗),保健食品,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);医疗器械;化妆品;日用百货,消毒用品,普通货运;医药信息咨询服务;会议及展览服务.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份的经营范围发生了一次变更,具体内容详见"法律意见书七、(二)鹏源股份的设立及其演变".
经本所律师核查,鹏源股份本次变更经营范围履行了必要的法律程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)鹏源股份主营业务根据公司的说明,公司的主营业务为从事药品、药材以及医疗器械的批发、销售.
根据上会于2016年6月10日出具的上会师报字(2016)第3330号《审计报告》,公司2014年度、2015年度及2016年1-4月的主营业务收入分别为61,679,000.
35元、102,485,476.
74元、81,736,631.
69,营业收入分别为61,679,000.
35元、102,485,476.
74元、81,736,631.
69元,主营业务收入分别占当年或当期营业收入总额的100%、100%、100%.
报告期内,公司营业收入全部源于主营业务收入,公司主营业务明确,且报告期内公司的主营业务未发生重大变化.
(三)鹏源股份持有的资质文件63法律意见书根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份及子公司已经取得的全部业务经营相关资质如下:1.
《药品经营许可证》权属人发证机关证书编号有效期许可内容鹏源有限广东省食品药品监督管理局粤AA6630327至2019/04/28经营方式:批发经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)好万家广东省食品药品监督管理局粤BA6630267至2019/07/24经营方式:零售(连锁)经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)金源药业广东省食品药品监督管理局粤AA7690494至2019/08/31经营方式:批发经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)好万家南山分店普宁市食品药品监督管理局粤CB2021275至2020年12月10日经营方式:零售(连锁)经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)好万家东埔分店普宁市食品药品监督管理局粤CB2021274至2020年12月10日经营方式:零售(连锁)经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)好万家新光路分店普宁市食品药品监督管理局粤CB2021273至2020年12月10日经营方式:零售(连锁)经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)好万家文竹分店普宁市食品药品监督管理局粤CB2021276至2018年5月23日经营方式:零售(连锁)经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)64法律意见书好万家华市分店普宁市食品药品监督管理局粤CB2021254至2020年12月10日经营方式:零售(连锁)经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)2.
《互联网药品信息服务资格证书》权属人发证机关证书编号有效期许可内容鹏源有限广东省食品药品监督管理局[粤]非经营性20130184至2018/9/28服务性质:非经营性好万家广东省食品药品监督管理局[粤]非经营性20150068至2020/4/12服务性质:非经营性3.
《互联网药品交易服务资格证书》权属人发证机关证书编号有效期许可内容鹏源有限广东省食品药品监督管理局粤B20150007至2020/12/15服务范围:与其他企业进行药品交易好万家广东省食品药品监督管理局粤C20150023至2020/9/14服务范围:向个人消费者提供药品4.
《药品经营质量管理规范认证证书》权属人发证机关证书编号有效期许可内容鹏源有限广东省食品药品监督管理局A-GD-15-0309至2020/10/19认证范围:药品批发好万家广东省食品药品监督管理局B-GD-14-117至2019/11/12认证范围:零售连锁金源药业广东省食品药品监督管理局A-GD-15-0145至2020/4/7认证范围:药品批发好万家南山分店普宁市食品药品监督管理局C-GD-15-JY-2113至2020年11月17日认证范围:药品零售好万家东埔分店普宁市食品药品监督管理局C-GD-15-JY-2111至2020年11月17日认证范围:药品零售好万家新光路分店普宁市食品药品监督管理局C-GD-15-JY-2112至2020年11月17日认证范围:药品零售好万家文竹分店普宁市食品药品监督管理局C-GD-16-JY-2002至2021年1月25日认证范围:药品零售好万家华市分店普宁市食品药品监督管理局C-GD-15-JY-2110至2020年11月17日认证范围:药品零售5.
《食品经营许可证》权属人发证机关证书编号有效期许可内容65法律意见书鹏源有限普宁市食品药监督管理局JY14452810001403至2021/2/27经营范围:预包装食品,(不包含冷藏冷冻食品)销售,保健食品销售好万家南山分店普宁市食品药品监督管理局JY14452810007299至2021年6月29日经营项目:预包装食品,(不包含冷藏冷冻食品)销售,散装食品(不包含冷藏冷冻食品)销售,保健食品销售,婴幼儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售好万家东埔分店普宁市食品药品监督管理局JY14452810002326至2021年3月24日经营项目:预包装食品,(不包含冷藏冷冻食品)销售,散装食品(不包含冷藏冷冻食品,不含散装熟食)销售,保健食品销售,婴幼儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售好万家新光路分店普宁市食品药品监督管理局JY14452810002318至2021年3月24日经营项目:预包装食品,(不包含冷藏冷冻食品)销售,散装食品(不包含冷藏冷冻食品,不含散装熟食)销售,保健食品销售,婴幼儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售好万家文竹分店普宁市食品药品监督管理局JY14452810002342至2021年3月24日经营项目:预包装食品,(不包含冷藏冷冻食品)销售,散装食品(不包含冷藏冷冻食品,不含散装熟食)销售,保健食品销售,婴幼儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售好万家华市分店普宁市食品药品监督管理局JY14452810002334至2021年3月24日经营项目:预包装食品,(不包含冷藏冷冻食品)销售,散装食品(不包含冷藏冷冻食品,不含散装熟食)销售,保健食品销售,婴幼儿配方乳粉销售,其他婴幼儿配方食品销售6.
《保健食品经营企业卫生许可证》权属人发证机关证书编号有效期许可内容好万家普宁市食品药品监督管理局GDFDA键证字[2015]第5281J0428号至2019/1/26经营方式:保健食品批发金源药业东莞市食品药品监督管理局GDFDA键证字[2012]第DG0173号至2016/10/1066法律意见书7.
《医疗器械经营企业许可证》权属人发证机关证书编号有效期许可内容鹏源有限揭阳市食品药品监督管理局粤揭食药监械经营许20160114号至2018/1/30Ⅲ类6815注射穿刺器械,Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备,Ⅲ类6825医用高频仪器设备,Ⅲ类6826物理治疗及康复设备,Ⅲ类6827中医器械,Ⅲ类6830医用X射线设备,Ⅲ类6832医用高能射线设备,Ⅲ类6840临床检验分析仪器,Ⅲ类6846植入材料和人工器官,Ⅲ类6863口腔科材料,Ⅲ类6865(Ⅲ类6865-3除外)医用缝合材料及粘合剂,Ⅲ类6866医用高分子材料及制品,Ⅲ类6877介入器材.
好万家揭阳市食品药品监督管理局粤揭食药监械经营许20150036号至2020/4/19Ⅲ类6815注射穿刺器械、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品金源药业东莞市食品药品监督管理局粤东食药监械经营许20150047号至2018/8/68.
第二类医疗器械经营备案凭证权属人发证机关证书编号备案日期许可内容鹏源有限揭阳市食品药品监督管理局粤揭食药监械经营备20160247号2016/1/27批发好万家揭阳市食品药品监督管理局粤揭食药监械经营备20150138号2015/3/31零售金源药业东莞市食品药品监督管理局粤东食药监械经营备20140938号2016/4/1批零兼营好万家南山分店揭阳市食品药品监督管理局粤揭食药监械经营备20160343号--经营范围:二类好万家东埔分店揭阳市食品药品监督管理局粤揭食药监械经营备20160339号--经营范围:二类好万家新光路分店揭阳市食品药品监督管理局粤揭食药监械经营备20160340号--经营范围:二类好万家文竹分店揭阳市食品药品监督管理局粤揭食药监械经营备20160341号--经营范围:二类好万家华市分店揭阳市食品药品监督管理局粤揭食药监械经营备20160342号--经营范围:二类9.
《食品流通许可证》67法律意见书权属人发证机关证书编号有效期许可内容好万家普宁市食品药品监督管理局SP4452811510045517至2018/1/26许可范围:零售:预包装食品,散装食品(不含现场制售),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),酒类金源药业东莞市食品药品监督管理局粤食流证字2015441908000428至2018/7/26许可范围:批发:预包装食品,乳制品(不含婴幼配方乳粉),酒类10.
《道路运输许可证》截至本法律意见书出具之日,除好万家连锁新开设的体育西路分店正在向有关部门申请办理相关药品、食品、医疗器械经营的资质证件外,鹏源股份、好万家连锁、金源药业以及好万家连锁下属的分店均已取得与业务经营相关全部资质.
公司相关资质的持有人名称仍为鹏源有限,鹏源股份目前正在对该等证书申请持有人名称变更.
根据公司的说明,本所律师认为,鹏源有限资质的持有人名称变更不存在重大法律障碍.
(四)鹏源股份的持续经营经查验,鹏源股份的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、相关业务合同等材料,本所律师认为,鹏源股份为有效存续的股份有限公司.
截至本法律意见书出具之日,鹏源股份未出现《公司法》及《公司章程》规定的应当终止的事由,其主要生产经营性资产不存在被实施查封、冻结、扣押、拍卖等强制性措施的情形,现有业务不违反有关法律、法规和规范性文件的禁止性和限制性规定,公司近三年不存在因违反有关产品公司名称证书名称证书编号发证机关有效期鹏源有限道路交通运输许可证粤交运管许可揭字45200012863号普宁市交通运输局至2018年12月31日68法律意见书质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况.
综上,本所律师认为,鹏源股份的经营范围、主要业务符合国家产业政策,符合《业务规则》第二章第2.
1条第(三)项以及其他法律、法规、规范性文件的规定,持有业务持续经营所必须的及经营资质,不存在影响其持续经营的法律障碍.
十、关联交易及同业竞争(一)关联方根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定、上会于2016年6月10日出具的《审计报告》及鹏源股份提供的资料,经本所律师核查,报告期内,鹏源股份的主要关联方如下:1.
控股股东及实际控制人具体详见"法律意见书六、(四)鹏源股份的控股股东及实际控制人"部分.
公司的控股股东及实际控制人,即江海涛、罗娟如是公司的关联方.
2.
控股股东、实际控制人控制的其他企业经鹏源股份披露及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下:股东姓名投资对象职务认缴出资额(万元)出资比例(%)江海涛揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人5.
253.
73%揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人1.
50.
25%揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人2.
241.
11%(1)揭阳市宝捷源投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市润盛源投资69法律意见书合伙企业(有限合伙)、揭阳市鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)的相关情况详见"法律意见书六、(一)鹏源股份的发起人"部分.
(2)深圳市前海鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码914403003601885532注册号440305602557768名称深圳市前海鹏联盛投资合伙企业(有限合伙)经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围股权投资;投资科技型企业或其它企业和项目(具体项目另行申报)登记机关深圳市市场监督管理局前海注册工作组成立日期2016年03月03日执行合伙人江海涛合伙人及其持有份额江海涛持有1%合伙企业份额;罗楚东持有99%合伙企业份额.
注销事项2016年6月7日,清算人备案;2016年8月23日,深圳市市场监督管理局核准注销.
(3)深圳市前海鹏盛源投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91440300MA5D82HU0T注册号440305602559047名称深圳市前海鹏盛源投资合伙企业(有限合伙)经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围股权投资;投资科技型企业或其它企业和项目(具体项目另行申报)登记机关深圳市市场监督管理局前海注册工作组成立日期2016年03月07日70法律意见书执行合伙人江海涛合伙人及其持有份额江海涛持有1%合伙企业份额;罗楚东持有99%合伙企业份额.
注销事项2016年6月7日,清算人备案;2016年8月23日,深圳市市场监督管理局核准注销.
3.
公司控制的子公司根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,鹏源股份控制的子公司包括全资子公司东莞市金源药业有限公司和普宁市好万家药房连锁有限公司.
子公司基本情况详见"法律意见书八、鹏源股份的子公司、分公司"部分的内容.
4.
董事、监事、高级管理人员根据公司提供的资料,公司的董事、监事及高级管理人员名单及其个人简历详见"法律意见书十六、鹏源股份董事、监事和高级管理人员"部分的内容.
5.
公司董事、监事和高级管理人员控制的其他企业根据公司提供的资料,截至本法律意见书出具之日,除公司董事长、总经理、董事会秘书江海涛控制的前述企业外,公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在控制的其他企业.
6.
董事、监事及高级管理人员在其他企业或单位的任职情况董事、监事及高级管理人员在其他企业或单位的任职情况详见"法律意见书十六、鹏源股份董事、监事和高级管理人员"部分的内容.
7.
持有公司5%以上股份的股东及其实际控制的企业经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除江海涛和罗娟如2名共同控制人以外,其他持股5%以上的股东名称及其持股比例情况如下:序号股东名称持股比例1深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)18.
116%71法律意见书2揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)7.
386%其中,黄月焦通过深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司17.
935%的股权.
深圳市前海创赫投资合伙企业(有限合伙)、揭阳市润盛源投资合伙企业(有限合伙)基本信息详见"法律意见书六、(一)鹏源股份的发起人"部分.
经核查,公司持股5%以上的股东不存在控制的其他企业.
8.
其他关联关系人与公司的实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等.
经本所律师核查,上述关联主体不存在对前述关联企业之外的其他企业投资的情形.
综上,本所律师认为,公司根据自身情况认定和披露的关联方符合《公司法》及《企业会计准则》的要求,认定准确,不存在应披露未披露的关联方或为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易根据公司提供的《审计报告》之记载,报告期内,鹏源股份与关联方之间发生的关联交易如下:1.
关联租赁出租方承租方内容2016年1-4月2015年度2014年度江海涛、罗娟如鹏源有限房屋租赁费135,126.
02元92,500.
04元92,500.
00元2.
关联方资金往来72法律意见书根据上会出具的《审计报告》,并经本所律师核查,截至2016年4月30日,公司与关联方之间的资金往来情况如下:关联方2016年1-4月2015年度2014年度拆入金额拆出金额拆入金额拆出金额拆入金额拆出金额江海涛1,139,371.
279,578,393.
065,290,000.
007,205,020.
035,121,175.
00445,000.
00罗楚东370,000.
00200,000.
00150,000.
00罗娟如67,753.
275,928,393.
0617,720,000.
0017,450,132.
033,708,905.
00590,000.
00江镇丰3,050,000.
00290,000.
00合计1,307,124.
5415,876,786.
1223,210,000.
0024,655,152.
0612,030,080.
001,325,000.
00根据公司和江海涛、罗楚东、罗娟如等人的书面确认,并经本所律师核查公司与前述关联方历次资金往来的借款合同、付款凭证等资料,公司与前述关联方之间的资金往来行为系双方的真实意思表示,且未收取资金占用费或利息.
截至2016年5月30日,上述人员与公司之间的资金往来已经全部清偿完毕.
上述资金往来未对公司的生产经营产生实质不利影响.
为了防止公司与关联方之间的资金往来减少公司的流动资金,增加公司的财务风险,截至本法律意见书出具之日,公司已制定了《关联交易管理办法》规范公司的关联交易.
综上,本所律师核查后认为,江海涛、罗娟如等人与公司之间的资73法律意见书金往来未影响公司的正常经营,截至本法律意见书出具之日,公司与江海涛、罗娟如等人之间的资金往来已经全部清偿完毕,不存在关联方占用公司资金损害公司利益的情形.
3.
关联担保经核查,截至2016年4月30日,公司与关联方之间的关联担保情况如下:关联担保人被担保人/债权人担保合同编号担保范围担保方式担保期限签订时间备注江海涛、罗娟如民生银行揭阳分行个高保字第17242016PYYY001号民生银行揭阳支行编号为公授信字第17242016PYYY001号《综合授信合同》项下全部债务.
连带保证担保本合同生效至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年20160413正在履行罗娟如个高抵字第17242016PYYY001号抵押担保20160413正在履行罗娟如个高抵字第17242016PYYY002号抵押担保20160413正在履行4.
股权转让协议经核查,金源药业的股东江镇丰、罗俊荣持有的金源药业股权系为鹏源股份实际控制人江海涛代持,好万家连锁的股东罗楚东、罗俊荣持有的好万家连锁股权系为江海涛代持.
根据江海涛、江镇丰、罗楚东、罗俊荣的书面确认以及银行转让凭证,实际股东江海涛与名义江镇丰、罗俊荣对金源药业的股权代持关系通过鹏源有限收购金源药业解除;实际股东江海涛与名义股东罗楚东、罗俊荣的股权代持关系通过鹏源有限收购好万家连锁的方式解除;上述解除代持关系的股权转让款已经结清;代持人与被代74法律意见书持人之间不存在纠纷或潜在纠纷.
截至本法律意见书出具之日,公司与关联方发生的股权转让情况如下:(1)收购金源药业2016年3月18日,鹏源有限、金源药业通过《股东会决议》,同意以鹏源有限以人民币50万元的价格受让罗俊荣所持有的金源药业10%的股权(对应注册资本50万元,实缴出资50万元);以人民币450万元的价格受让江镇丰所持有的金源药业90%的股权(对应注册资本450万元,实缴出资450万元).
同日,鹏源有限与罗俊荣、江镇丰分别签订《股权转让协议》,鹏源有限以上述价格受让相应股权.
2016年3月29日,金源药业完成本次股权转让工商变更登记.
(2)收购好万家连锁2016年3月19日,鹏源有限、金源药业通过《股东会决议》,同意以鹏源有限以人民币49.
5万元的价格受让罗俊荣所持有的好万家连锁45%的股权(对应注册资本49.
5万元,实缴出资49.
5万元);以人民币60.
5万元的价格受让罗楚东所持有的好万家连锁55%的股权(对应注册资本60.
5万元,实缴出资60.
5万元).
同日,鹏源有限与罗俊荣、罗楚东分别签订《股权转让协议》,约定鹏源以上述价格受让相应股权.
2016年3月23日,好万家连锁办理完毕股权转让工商变更登记.
综上,本所律师认为,公司与关联方之间的股权转让协议履行了必要的审批程序,该关联交易的程序符合法律法规的规定.
(三)关联交易的决策程序75法律意见书经查验,公司在有限公司阶段存在部分关联交易没有按照规定履行必要的审议程序的情形.
为此,公司在股份公司设立时根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》等内部治理文件中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关联董事回避表决等制度作出了明确的规定,建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度.
另外,为了规范和减少关联交易,公司出具了《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺函》,作出如下承诺:1.
公司已按法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求披露所有事项,不存在应披露而未披露之情形;2.
尽量减少并规范公司与关联方之间的关联交易及资金往来,对于无法避免的关联交易,公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易,严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序,不利用该等交易损害公司及股东(特别是中小股东)的合法权益;3.
关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行物价部门规定价格;在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益;4.
杜绝向关联方拆借资金、杜绝发生与公司主营业务无关的投资活动;5.
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等相关法律、法规及其他规范性文件,依法履行信息披露义务.
本所律师认为,鹏源股份已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部治理文件中明确了关联交易的公允决策程序.
上述有关关联76法律意见书交易公允决策方面的制度,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形,合法有效.
(四)同业竞争1.
关联方与企业的同业竞争情况经本所律师核查,在报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间、其他持股5%以上的主要股东之间不存在同业竞争关系.
2.
避免同业竞争的措施经本所律师核查,为避免潜在的同业竞争,保障公司的利益,公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:1.
本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的职责,不利用公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员地位损害公司或公司其他股东、债权人的合法权益.
2.
在本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他组织、机构.
3.
本承诺书有效期内,本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,不参与投资任何与公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他组织、机构.
4.
本承诺书有效期内,本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或公司进一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其77法律意见书他企业将不与公司现有或拓展后的产品或业务相竞争.
本所律师认为,公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争,并已作出避免同业竞争的承诺,该等承诺真实、有效,公司及其关联方已采取相应的措施以避免同业竞争的发生.
十一、鹏源股份的主要财产根据公司提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的主要财产情况如下:(一)土地、房屋1.
土地使用权及房屋所有权根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份及合并报表范围内的子公司名下不存在土地使用权和房屋所有权.
2.
租赁房屋根据公司的说明并经本所律师核查,公司及子公司正在履行的房屋租赁合同情况如下:(1)鹏源有限序号出租方坐落面积(m2)租赁期限租金(元/年)用途产权情况1江海涛普宁市池尾街道华市村广达北路西侧民楼东梯6-9层西套、东起第3、4间首层855.
602016/1/1-2021/12/3151,336第1层用于为出货、入货口;第粤房地权证普池私字第4773号、4774号78法律意见书2江海涛普宁市池尾街道华市村广达北路西侧民楼西梯8-9层、东梯4-5层西套、东起第5、6间首层933.
9956,039.
42-8层用于仓储;第9层用于办公粤房地权证普池私字第4775号、4776号、4777号3罗娟如普宁市池尾街道华市村广达北路西侧民楼东梯2-3层西套、东梯7-9层东套、东起第2间首层1,000.
2960,017.
4粤房地权证普池私字第4770号、4771号、4772号4江海涛普宁市池尾街道华市村广达北路西侧民楼西梯2-7层、东起7-9间首层1,477.
9288,675.
2粤房地权证普池私字第4778号、4779号5罗娟如普宁市池尾街道华市村广达北路西侧民楼东梯2-6层东套、东起第1间首层976.
6558,599粤房地权证普池私字第4768号、4769号6江海涛普宁市池尾街道华市村新华里22幢10层5202016/1/1-2016/12/310食品保健品及医疗器械仓库无79法律意见书7罗娟如普宁市池尾金池路北侧世纪领寓A幢西梯东套第二层;普宁市池尾金池路北侧世纪领寓A幢西梯西套第二层244.
832016/1/1-2021/12/3114,700员工宿舍粤房地权证普交私字第22724号、22729号8罗娟如普宁市池尾金池路北侧世纪领寓A幢西梯东起3-6间首层215.
982016/1/1-2021/12/3177,750员工食堂粤房地权证普交私字第22671号、22723号注:2016年8月15日,出租人与公司针对上述序号1、2、3、4、5、7、8的《房屋租赁合同书》签订了《补充协议》,约定付款方式由按年付变更为按月付.
(2)金源药业序号出租方坐落面积(m2)租赁期限租金(元/年)用途权属情况1方勇彪东莞市寮步镇横坑社区三和工业区宝塘路东涛楼第二栋房屋楼2,9202014/1/1-2019/1/1480,0001-3层为仓库、4层为办公场所东莞市寮步镇横坑社区居民80法律意见书2东莞市寮步镇横坑社区三和工业区宝塘路东涛楼第一楼北侧1单元房屋楼2002016/4/1-2019/12/31180,000员工食宿委员会证明(3)好万家连锁及其各门店序号出租方坐落面积(m2)租赁期限租金(元/年)用途权属情况1庄纯玉普宁市流沙体育园西小区39幢西梯第3层1602014/9/1-2015/8/319,600办公场所粤房地证字第C094127622015/9/1-2016/8/319,6003林少慈普宁市池尾街道新寮村新春路南侧家馨楼第3层4232014/9/1-2015/8/3125,380仓库新寮村民委员会证明42015/9/1-2016/8/3125,3805田秋荣普宁市流沙南街道文竹南路西侧后坛社区信合片一栋一号802016/1/1-2016/12/3128,800好万家文竹分店后坛社区居委会证明6欧泽伟普宁市流沙中河工业区D栋西起第4-5间铺面802015/4/1-2016/3/3128,800好万家东埔分店普宁中河经济技术开发区办事处证明7802016/4/1-2017/3/3128,8008赖汉民普宁市池尾街道华市村龙华里17幢西起第2-3间铺面902015/1/1-2015/12/3132,400好万家华市分店华市村民委员会证明92016/1/1-2016/12/3132,40010陈锡潘普宁市流沙东街道新光路23幢1号一层铺面512015/8/5-2016/8/418,360好万家新光路分店新安村民委员会证明81法律意见书11郭秀珠普宁市流沙流石路东(南山社区居委会办公楼斜对面)二间铺面652016/4/1-2019/3/3157,000好万家南山分店南山社区居委会证明12罗娟如普宁市流沙体育园西小区39幢东起6-8间2层及东二梯5层332.
22016/4/1-2018/3/3120,000办公场所粤房地证字第C6006330号13江海涛普宁市流沙体育园西小区39幢东起9-10间2层74.
62016/4/1-2018/3/314,500粤房地证字第C6006331号14江海涛普宁市流沙体育园西小区39幢东二梯3-4层406.
82016/4/1-2018/3/3124,500仓库粤房地证字第C6006331号15罗娟如普宁市流沙体育园西小区39幢东二梯6-7层406.
82016/4/1-2018/3/3124,500员工宿舍粤房地证字第C6006330号16江海涛普宁市流沙体育园西小区39幢东起9-10间1层74.
62016/4/1-2018/3/3127,000好万家体育西分店粤房地证字第C6006331号17罗娟如普宁市流沙体育园西小区39幢东起6-8间1层128.
82016/4/1-2018/3/3146,500粤房地证字第C6006330号公司前述租赁房屋均未办理房屋租赁备案,部分租赁房屋系在集体土地上建设导致无法取得房屋所有权证,公司实际控制人江海涛无偿租赁给公司使用的位于"普宁市池尾街道华市村新华里22幢10层"的房屋因超出建设工程规划许可证的规划范围,未能取得主管部门核发的房地产权证.
本所律师认为,公司租赁的部分房屋的产权存在法律瑕疵,公司存在无法正常使用相关房屋的风险.
82法律意见书针对公司及子公司的租赁用房问题,公司控股股东、实际控制人江海涛、罗娟如承诺如下:"因租赁房产发生被拆除或拆迁等情形,或者该房产租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷,因此而给公司及其子公司造成的经济损失,包括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失,或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失,或者被有权部门处以罚款或者被利害关系人追索而支付的赔偿等,本人就公司及其子公司遭受的任何损失,向公司及其子公司承担赔偿责任,以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失.
"本所律师认为,虽然上述租赁房屋存在一定法律上的瑕疵,但租赁房屋投入较小,且若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的,公司可以寻找可替代的租赁房屋;另外,公司控股股东及实际控制人对前述风险作出了足额补偿的承诺,届时替换租赁房屋对公司造成的直接经济损失较小,亦不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响.
综上,本所律师认为,上述事项不会对公司的生产经营活动及持续经营能力构成重大不利影响,亦不会对公司本次挂牌产生实质性障碍.
(二)车辆根据公司提供的材料,并经本所律师核查相关产权证明,截至2016年4月30日,公司拥有的车辆情况如下表:序号车辆类型型号车牌号入帐日期原值(元)预计净残值(元)1轻型厢式货车五菱牌LQG5029XLCPF粤VPY3612014.
0164,000.
0035199.
912轻型厢式货车五十铃牌QL5040X8HAR粤VPY0362013.
03105,300.
0043611.
753轻型厢式货车五十铃牌QL5040X8HAR粤VPY8362013.
06105,300.
0076956.
584轻型厢式货车五十铃牌QL5040X8HAR粤VPY8322013.
10101,000.
0053024.
9883法律意见书5小型普通客车艾力绅牌DHW6494R7ARD粤VPY6232014.
10294,800.
00252791.
06合计670,400.
00461,584.
28根据公司出具的说明,并经本所律师查询,公司不存在动产抵押、质押的情形.
截至本法律意见书出具之日,公司上述主要财产的权利人或申请人名称仍为鹏源有限,目前鹏源股份正在办理相关资产权利人名称变更登记手续.
(三)无形资产1.
商标权经查验,公司名下的商标专用权如下表:序号注册商标注册证书编号有效期限分类号注册权利人1第6387878号20100328-202003275鹏源有限2第6978264号20100728-202007275鹏源有限3第8220644号20110428-202104275鹏源有限4第6387879号20100328-202003275鹏源有限5第12287802号20140828-2024082710鹏源有限正在申请中的商标包括:序号注册商标申请号申请日期分类号申请人1第18126810号201510225鹏源有限2第18126812号201510225鹏源有限84法律意见书3第18126811号201510225鹏源有限经本所律师核查,上述商标注册的权属人仍为鹏源有限,截至本法律意见书出具之日,公司已向商标注册管理部门申请办理上述注册商标的权利人名称变更登记.
根据公司出具的《说明》并经本所律师核查,公司拥有的上述注册商标不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷.
2.
专利权根据公司的说明并经本所律师查询国家知识产权局专利局网站"专利检索与查询"平台,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份未取得任何专利权.
3.
著作权根据公司说明及本所律师在中国版权保护中心查询,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份未取得任何著作权.
4.
域名根据公司提供的材料及本所律师查询ICP/IP地址/域名信息备案管理系统、中国万网,截至本法律意见书出具之日,公司共拥有5项《顶级国际域名证书》,均已完成ICP备案:序号域名持有者所属注册机构备案号注册日期到期日期1pnpyyy.
com鹏源有限HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
粤ICP备14018622号-12013-05-222018-05-222360hwj.
com好万家连锁HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
粤ICP备15058268号-12015-12-152016-12-153hwjyfls.
com好万家连锁HICHINA2015-01-072017-01-0785法律意见书ZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
4hwjyfls.
net好万家连锁HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
2015-01-072017-01-075dgsjyyy.
com金源药业HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.
粤ICP备16072514号-12014-07-022017-07-02(四)主要经营设备根据上会出具的《审计报告》,截至2016年4月30日,鹏源股份办公设备账面价值为653,794.
10元,运输设备账面价值为823,664.
15元,电子设备账面价值为893,957.
95元,仓储设备账面价值为1,153,071.
87元,经营设备账面价值为1,047,912.
80元,以上资产合计4,572,400.
87元.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司上述主要财产的权利人或申请人名称仍为鹏源有限,目前鹏源股份正在办理相关资产权利人名称变更登记手续.
根据公司说明,鹏源股份依法取得并拥有上述主要财产,不存在其他抵押、质押、许可其他方使用等权利受限的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
本所律师认为,鹏源股份由鹏源有限整体变更而来,鹏源有限与鹏源股份在法律上属于同一主体,鹏源有限的全部资产为鹏源股份所承继,公司相关资产的权属证书尚未完成更名手续的情形不会影响公司对相关资产享有的权利,不会对公司申报挂牌构成实质性障碍.
十二、鹏源股份的重大债权债务根据公司提供的材料及《审计报告》,截至2016年6月30日,公86法律意见书司应披露的重大合同(本处所称重大合同,是指公司及子公司签署的报告期内对持续经营有重大影响的合同,或者单笔销售金额在200万元以上、采购金额在250万元以上的合同)如下:(一)销售合同1.
鹏源有限序号客户名称产品合同金额(元)年度履行情况1普宁市佰利源药业有限公司药品10,886,555.
652016履行完毕2普宁市佰利源药业有限公司药品5,617,067.
932016履行完毕3普宁市佰利源药业有限公司药品4,637,824.
902016履行完毕4普宁市佰利源药业有限公司药品4,213,059.
552016履行完毕5普宁市佰利源药业有限公司药品3,165,334.
472016履行完毕6云南昌维逸医药发展有限公司药品2,336,974.
742016履行完毕7云南昌维逸医药发展有限公司药品2,303,028.
222016履行完毕8普宁康迪药业有限公司药品2,156,628.
122016履行完毕9云南昌维逸医药发展有限公司药品2,057,668.
682016履行完毕合计-37,374,142.
26--2.
金源药业序号客户名称产品合同金额(元)合同期限履行情况1汕尾市和兴药业有限公司药品805,176.
002015/11/3-2016/4/30履行完毕2云南昌维逸医药发展有限公司药品503,391.
972015/9/10-2015/10/10履行完毕3广东立信药业有限公司药品453,025.
002016/3/1签订履行完毕87法律意见书4汕尾市和兴药业有限公司药品267,341.
602016/2/1-2016/2/29履行完毕(二)采购合同1.
鹏源有限序号供应商名称合同标的合同金额(元)年度履行情况1汕头市创美药业有限公司药品3,750,748.
312015履行完毕2康美药业股份有限公司药品3,337,195.
502016履行完毕3创美药业股份有限公司药品3,311,911.
432016履行完毕4创美药业股份有限公司药品3,174,920.
652016履行完毕5汕头市创美药业有限公司药品2,989,040.
692015履行完毕6康美药业股份有限公司药品2,789,006.
722016履行完毕7康美药业股份有限公司药品2,777,195.
122016履行完毕8汕头市创美药业有限公司药品2,595,266.
612015履行完毕合计-24,725,285.
03--2.
金源药业(三)分销协议、区域代理协议序号供应商合同名称一级分销商/二级合同内容合同期限序号供应商名称合同标的合同金额(元)签订日期履行情况1华润新龙(广东)医药有限公司药品年度合同2016/1/1正在履行2广东省东莞国药集团有限公司药品年度合同2016/1/1正在履行3广东九州通医药有限公司药品年度合同2016/1/1正在履行4康美药业股份有限公司药品600,796.
472015/11/1正在履行5康美药业股份有限公司药品708,876.
372015/7/1履行完毕88法律意见书全国代理商分销商1哈药集团营销有限公司哈药集团专营商合作协议鹏源有限-授权鹏源有限为广东省区专营商2015/12/5-2016/12/312山东齐都药业有限公司产品销售协议书鹏源有限-鹏源有限作为经销商经销齐都药业产品2016/1/1-2016/12/313广东太安堂药业股份有限公司一级经销商协议鹏源有限-授权鹏源有限为普宁市一级经销商2016/1/1-2016/12/314广州白云山医药销售有限公司2016年二级分销商销售协议康美药业鹏源有限鹏源有限受托在揭阳区域销售供应商产品2015/10/26-2016/10/255广东众生药业药业股份有限公司2015年度区域分销三方协议九州通鹏源有限授权鹏源有限为广东市场二级经销商至2015/12/316九芝堂医药贸易有限公司2016年二级商业销售合作协议美康医药鹏源有限授权鹏源有限作为协议药品的二级经销商2016/1/1-2016/12/317广州王老吉药业股份有限公司二级分销商协议书康美药业鹏源有限授权鹏源有限在普宁、揭阳、汕尾地区经销协议药品2016/1/1-2016/11/30(四)综合授信合同、银行承兑协议截至本法律意见书出具之日,公司及子公司正在履行的综合授信合同如下表所示:89法律意见书序号合同编号受信人授信人授信额度年利率(%)授信期限备注1公授信字第17242016PYYY001号鹏源药业有限民生银行揭阳分行1,100万-2016/4/13-2017/4/13正在履行经核查,鹏源药业有限与民生银行揭阳分行于2016年4月13日签订《综合授信合同》,民生银行揭阳分行在授信期限内给予鹏源药业有限1,100万元的最高授信额度.
授信种类为贷款、汇票承兑,授信用途为采购药品等资金周转.
基于《综合授信合同》,鹏源药业有限与民生银行于2016年5月19日签订《银行承兑协议》(编号:公承兑字第17242016PYYY001),由民生银行揭阳分行为鹏源药业有限提供1,100万元的承兑额度,承兑费率为汇票票面金额的万分之五,承兑前鹏源药业有限须按票面金额的30%支付保证金.
为担保上述《综合授信合同》,实际控制人江海涛、罗娟如夫妇与民生银行揭阳分行签订《最高额保证合同》,为该合同项下的全部债权提供最高额连带保证;罗娟如与民生银行揭阳分行签订《最高额抵押合同》,以其自有的房产提供最高额抵押担保.
根据公司的说明并经本所律师适当核查,除本法律意见书披露的上述重大债权债务合同外,公司不存在其他应披露未披露的重大合同.
十三、鹏源股份的重大资产变动和收购兼并(一)公司自设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并或出售资产情况根据公司的说明并经本所律师核查,公司在报告期内除本法律意见书所述之增资(详见"法律意见书七、鹏源股份的股本及其演变")、及收购好万家连锁、金源药业的事项(详见"法律意见书八、鹏源股份的子公司、分公司"之"(一)东莞市金源药业有限公司7.
2011年3月,金源90法律意见书药业第1次股权转让"、"(二)普宁市好万家连锁药房有限公司8.
2016年3月,好万家连锁第1次股权转让")外,并无其他重大资产变化及收购兼并事宜,没有实施过合并、分立、减少注册资本、收购兼并或出售资产情况.
公司自设立之日起的历次增资履行了必要的法律程序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效.
(二)公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为.
十四、鹏源股份公司章程的制定与修改(一)鹏源股份章程的制定2016年6月26日,鹏源股份召开创立大会暨第一次股东大会,经出席会议的全体股东同意,审议通过了《关于广东鹏源药业股份有限公司章程的议案》.
(二)鹏源股份章程的修改经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份公司章程共进行了一次修订,详见"法律意见书七、(二)鹏源股份的设立及其演变"部分内容.
(三)鹏源股份章程内容的合法性经本所律师核查,鹏源股份现行的《公司章程》系根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》(证监会[2013]3号)及《业务规则》的要求,结合鹏源股份的具体情况所制定,《公司章程》的制定履行了必要的法定程序,并经有权部门登记或备案,合法有效.
十五、鹏源股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)鹏源股份的"三会一层"91法律意见书鹏源股份已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的"三会一层"的公司治理结构.
1.
股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权.
2.
董事会为公司的经营决策机构,对股东大会负责,其成员由股东大会选举产生.
董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权.
3.
监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,维护公司和股东利益.
监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权.
4.
鹏源股份高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书.
总经理对董事会负责,负责公司的日常经营管理,由董事会聘任或解聘;副总经理和财务总监由总经理提名,由董事会聘任或解聘;董事会秘书办理信息披露等事宜,由董事会聘任或解聘.
本所律师认为,鹏源股份具有健全的公司治理结构,上述组织机构的设置符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定.
(二)鹏源股份的规范运作情况1.
鹏源股份制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度,已经股东大会或董事会审议通过,该等制度符合《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求.
2.
鹏源股份股东大会、董事会和监事会均形成会议决议和会议记录,出席会议的股东、董事、监事均在相应的会议决议和记录上签字.
3.
鹏源股份的治理机制的执行符合《公司法》等法律、法规、规范性92法律意见书文件的规定以及《公司章程》、公司相关治理制度的要求,公司治理机制健全,能够为所有股东提供合理的保护的权利.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开公司自设立之日起,截至本法律意见书出具之日,公司召开股东大会、董事会、监事会情况如下:股东大会序号开会时间会议12016年6月26日创立大会暨第一次股东大会22016年7月12日2016年第二次临时股东大会32016年7月22日2016年第三次临时股东大会董事会12016年6月26日第一届董事会第一次会议22016年6月27日第一届董事会第二次会议32016年7月7日第一届董事会第三次会议监事会12016年6月26日第一届监事会第一次会议十六、鹏源股份的董事、监事和高级管理人员(一)鹏源股份现任董事、监事和高级管理人员根据公司提供的资料并经本所律师核查,鹏源股份的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下:序号姓名身份证号职务产生方式1江海涛46003119760710XXXX董事长、总经理、董事会秘书选举、聘任93法律意见书2罗娟如44052719750614XXXX董事选举3罗俊荣44052719620404XXXX董事选举4罗楚东44528119820917XXXX董事、副总经理选举5甘双发44528119830920XXXX董事选举6方锦文44052719660710XXXX监事会主席选举7江秋鸿44528119860909XXXX职工监事选举8林泽铭44528119860522XXXX监事选举9巫淑香44522219781023XXXX财务总监聘任(二)董事、监事和高级管理人员的基本情况1.
董事基本情况(1)江海涛基本情况(详见"法律意见书六、鹏源股份的发起人、股东和实际控制人"部分的内容).
(2)罗娟如基本情况(详见"法律意见书六、鹏源股份的发起人、股东和实际控制人"部分的内容).
(3)罗俊荣,男,1962年出生,中国国籍,高中学历.
1982年1月至2003年2月从事个体经营;2003年3月至2007年6月任普宁市广龙药业有限公司会计;2007年7月至2015年12月任鹏源有限会计;2013年7月至2016年3月任好万家连锁监事;2011年3月至今任金源药业监事;2016年6月至今任鹏源股份董事.
(4)罗楚东,男,1982年出生,中国国籍,大专在读.
2000年6月至2007年11月在深圳市坤泽城实业有限公司任业务员;2007年12月至2016年6月任鹏源有限业务部经理;2013年7月至2016年3月任好万家连锁执行董事兼经理;2016年3月至今任好万家连锁监事、分店负责人;2016年6月至今任鹏源股份董事、副总经理.
(5)甘双发,男,1983年出生,中国国籍,高中学历.
2003年3月94法律意见书至2007年6月在普宁市广龙药业有限公司任司机;2007年7月至今任鹏源有限配送主管;2016年6月至今任鹏源股份董事.
2.
监事基本情况(1)方锦文,男,1966年出生,中国国籍,大专学历.
1993年3月至2003年2月任普宁市药材公司;2003年3月至2007年6月任普宁市广龙药业有限公司业务员;2007年7月至2015年10月任鹏源有限行政经理;2015年10月至今任金源药业行政经理;2016年6月至今任鹏源股份监事会主席.
(2)江秋鸿,男,1986年出生,中国国籍,大专在读.
2003年4月至2007年6月任普宁市广龙药业有限公司业务员;2007年7月至2015年12月任鹏源有限采购经理;2016年1月至今任好万家连锁采购经理;2016年6月至今任鹏源股份监事.
(3)林泽铭,男,1986年出生,中国国籍,大专在读.
2005年8月至2007年6月任普宁市广龙药业有限公司业务员;2007年6月至今任鹏源有限采购员;2016年6月至今任鹏源股份监事.
3.
高级管理人员基本情况(1)江海涛基本情况(详见"法律意见书六、鹏源股份的发起人、股东和实际控制人"部分的内容).
(2)罗楚东基本情况(详见"法律意见书十六、鹏源股份的董事、监事和高级管理人员"部分的内容).
(3)巫淑香,女,1978年出生,中国国籍,大专学历.
2002年2月至2014年12月任广东万金药业有限公司主办会计;2014年12月至2015年3月任广东康美物流有限公司财务经理;2015年4月至2016年4月任普宁市双松电子科技有限公司财务主管;2016年5月至2016年6月任鹏源有限财务经理;2016年6月至今任鹏源股份财务总监.
95法律意见书根据鹏源股份现任董事、监事和高级管理人员提供的简历及承诺并经本所律师核查,鹏源股份现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格、诚信及竞业禁止情况根据公司现任董事、监事、高级管理人员身份证明文件、书面承诺、个人信用报告及及公安机关出具的无违法犯罪证明并经本所律师核查,公司所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力;公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有因对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到股转系统公司开谴责的情形.
公司现任董事、监事、高级管理人员均对此作出了书面声明并签字承诺其真实性.
本所律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格及诚信情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和公司现行《公司章程》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形,不存在违反法律法规规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵;不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
根据公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺并经本所律师核查,公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形,也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在96法律意见书纠纷.
上述人员的原任职单位与公司的行业、业务、产品均无竞争关系,不存在竞业禁止情形.
(四)鹏源股份董事、监事、高级管理人员近两年发生的变化符合法律、法规,并履行了必要的法律程序根据公司自成立以来的工商档案登记材料并经本所律师核查,鹏源股份董事、监事及高级管理人员近两年发生了一次变更,具体情况如下:2016年6月26日,鹏源有限整体变更为鹏源股份,鹏源股份召开创立大会并开始设立董事会、监事会和高级管理层,董事会由5名董事组成,监事会由3名监事组成,其中一名为职工代表监事,高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书构成,具体任职情况详见本章节"鹏源股份董事、监事和高级管理人员的基本情况".
本所律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员均具有必要的任职资质,其当选董事、监事或接受聘任为高级管理人员的过程均履行了必要的法定程序,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职不存在法律瑕疵,公司在最近二年一期的董事、监事和高级管理人员的变化情况未构成重大变化,变化过程合法合规,对本次股票挂牌未造成重大影响.
十七、鹏源股份的税务和财政补贴(一)鹏源股份适用的税种、税率鹏源股份现持有揭阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91445281745536141L的《营业执照》.
根据上会出具的《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,鹏源股份适用的主要税种、税率及计税依据如下:序号税种计税依据适用税率(%)1增值税销售商品3、13、1797法律意见书2城市维护建设税应纳流转税额73教育费附加应纳流转税额34地方教育费附加应纳流转税额25企业所得税应纳税所得额25报告期内,公司为一般纳税人,销售商品增值税率为13%(中药材)、17%(除中药材、部分计生用品).
全资子公司金源药业为一般纳税人,销售商品增值税率为13%(中药材)、17%(除中药材、部分计生用品).
全资子公司好万家连锁2016年2月16日前为小规模纳税人,增值税征收率为3%;2016年2月16日,据普宁国税税通[2016]435号,好万家连锁被认定为一般纳税人,销售商品增值税率为13%(中药材)、17%(除中药材、部分计生用品).
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第(二)项规定,避孕药品和用具免征增值税.
公司及子公司销售的避孕药品和用具免征增值税.
综上,本所律师认为,鹏源股份及全资子公司的上述主要税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定.
(二)鹏源股份享受的税收优惠根据上会出具的《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,鹏源股份及子公司销售的部分计生用品享受免税优惠.
(三)鹏源股份报告期内的纳税情况根据普宁市国家税务局、普宁市地方税务局流沙税务分局出具的证明文件及公司的书面承诺,并经本所律师核查,报告期内,鹏源股份没有因违反国家税收法律法规被行政处罚的记录.
98法律意见书根据普宁市国家税务局、普宁市地方税务局流沙税务分局出具的证明文件及公司的书面承诺,并经本所律师核查,报告期内,鹏源股份没有因违反国家税收法律法规被行政处罚的记录.
(四)鹏源股份报告期内的政府补助经核查,公司在报告期内不存在政府补助的情况.
综上所述,本所律师认为,报告期内,公司依法纳税,执行的税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求,在税务方面不存在重大违法违规行为;公司在报告期内收到的财政补助与现行法律、法规不存在冲突,股份公司享受的财政补助政策真实、合法、有效.
十八、鹏源股份的环境保护和产品质量和技术等标准(一)环境保护根据股转公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年),公司所属行业为F515:医药及医疗器材批发;根据股转公司公布的《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015年),公司所属行业为1510:医疗保健设备与服务.
根据公司的说明,公司的主营业务为药品、药材以及医疗器械的批发、销售,属于医药商业流通行业.
参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于印发的通知》(环办函[2008]373号)等文件的规定,公司所处行业不属于重污染行业.
经本所律师核查,报告期内,公司不存在建设项目,不涉及需要办理建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等相关手续的情形;公司系非生产企业,不存在需要办理排污许可的情形;公司不存在违反国家环境保护法律、法规及受到环保部门行政处罚的情形.
(二)安全生产99法律意见书根据《安全生产许可证条例》第二条规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度.
公司的主营业务为药品、药材以及医疗器械的批发、销售,公司不属于上述五类需要取得安全生产许可证的特殊行业,无需办理安全生产许可证.
另根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在安全生产方面的事故、纠纷,也不存在因违反安全生产而受到行政处罚的情形.
(三)公司的质量标准根据省药监局出具的《证明》,证明公司自2014年1月1日起至2016年6月30日,没有受到其行政处罚.
根据相关主管药品监督管理局的证明、公司的确认文件并经本所律师核查后认为,报告期内,公司的药品经营活动符合药品经营质量方面的相关法律、法规及规范性文件,不存在因违反市场监督管理或产品质量管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
综上,本所律师认为,鹏源股份关于环境保护和质量标准的执行符合有关法律、法规和规范性文件的规定,报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规及范性文件而受到行政处罚的情形.
十九、鹏源股份的劳动用工、社会保险和住房公积金(一)鹏源股份的劳动合同根据公司及合并报表范围内的子公司提供的员工花名册、劳动合同、劳务合同及社保情况的说明,截止2016年6月30日,公司及子公司在职员工共计153人,150人签订了劳动合同,3人签订了劳务合同.
(二)鹏源股份的社会保险及住房公积金100法律意见书1.
根据公司及合并报表范围内的子公司提供的员工花名册、工资表及社保情况的说明,截至2016年6月30日,鹏源股份及合并报表范围内的子公司已为53名员工缴纳了社会保险,为5名员工缴纳了住房公积金.
2.
根据公司说明及本所律师适当核查,公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因如下:截至2016年6月30日,公司及合并报表范围内的子公司缴纳社会保险费用的员工人数与在职员工人数差异较大系因公司大部分员工为当地农民,已经办理农村合作医疗保险以及新型农村养老保险,因此自愿放弃缴纳社保费用,并向公司出具了自愿放弃缴纳社会保险的声明.
截至2016年6月30日,鹏源股份及子公司尚未为员工缴存住房公积金,原因是公司向部分员工提供了员工宿舍,剩余员工大部分为当地农民,因此自愿放弃缴纳住房公积金,并向公司出具了自愿放弃缴纳公积金的声明.
根据普宁市人力资源和社会保障局于2016年7月21日出具的证明,证实公司未曾因违反国家劳动及社会保障法律法规而受到普宁市人力资源和社会保障局的行政处罚.
同时,公司的控股股东及实际控制人江海涛、罗娟如就公司及子公司社会保险、住房公积金的缴纳事宜做出承诺:本人承诺将极力促使公司在今后为全部员工足额缴纳社会保险及住房公积金.
如果公司及子公司被主管部门要求为其员工补缴社会保险及住房公积金,其将连带承担公司及控股子公司被要求补缴或追偿的社会保险及住房公积金;若公司及子公司因未依法为其员工缴纳社会保险及住房公积金而受到相关行政处罚的,其将连带承担公司及控股子公司因此遭受的一切经济损失.
根据公司的确认,公司不存在与员工之间的劳动争议,没有违反劳动保障法律、法规和规章的行为,也未因违法受到行政机关的行政处罚.
101法律意见书本所律师认为,公司已按规定与员工签订劳动合同,为部分员工缴纳社会保险,公司目前不存在劳动争议,未在劳动用工、社会保险方面受到行政主管部门的处罚.
对于部分员工社会保险未缴纳可能导致公司承担的经济责任,公司实际控制人亦做出了承诺,该事项对本次挂牌不构成实质性影响.
二十、鹏源股份的诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况1.
诉讼情况根据公司的说明,并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国法院网"公告查询"、中国审判流程信息公开网、广东法院网等公开查询系统的全面核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼案件.
2.
仲裁情况根据公司的说明,报告期内,公司不存在仲裁案件.
因我国仲裁不具有公开性,本所律师无法对公司所涉仲裁情况进行核查,特此声明.
3.
处罚情况根据省药监局及普宁市工商、地税等部门出具的证明文件,公司出具的书面承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份不存在受到食品药品监督管理局、税务局、工商局、社保局、环保局、国土局、安全生产监督管理局等主管部门的重大行政处罚.
同时,本所律师注意到,公司的全资子公司东莞市金源药业有限公司于2014年11月27日因违反《药品经营质量管理规范》的相关规定、公司于2015年6月8日因违反《药品经营质量管理规范》的相关规定,被省药监局撤销公司《药品经营质量管理规范认证证书》(即"GSP证102法律意见书书").
事后子公司金源药业及公司积极采取整改措施,分别于2015年4月、2016年10月经省药监局认证重新取得了GSP认证证书.
省药监局分别于2015年4月、2016年1月公告了金源药业及公司重新取得了GSP认证证书.
2016年7月14日,省药监局出具书面证明,证实"鹏源药业自2014年1月至2016年6月,没有受到行政处罚";"金源药业自2014年1月至2016年6月,没有受到行政处罚.
"本所律师认为,省药监局根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》对药品经营企业撤销GSP认证证书,并未进入行政处罚程序,该行为不属于《行政处罚法》第八条第(五)项所规定的行政处罚.
结合省药监局出具的书面证明,本所律师认为,公司曾被撤销GSP证书并不属于曾遭受行政处罚,现公司已重新取得GSP认证证书,后续经营不存在实质性障碍.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,鹏源股份不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或行政处罚,不存在因违反刑事、行政相关法律法规而被有关部门立案侦查的情况,同时,鹏源股份不存在受到药品监督管理局、税务局、工商局、社保局、环保局、国土局、安全生产监督管理局等主管部门的重大行政处罚.
(二)持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的声明或当地政府相关部门的证明,并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国法院网"公告查询"、中国审判流程信息公开网等公开查询系统的全面核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事及高级管理人员无尚未了结的重大诉讼、行政处罚,亦不存在可预见的重大诉讼、或被行政处罚的情形.
103法律意见书根据公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员的说明,公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均无尚未了结的仲裁案件,仲裁核查途径受限,公司董事、监事及高级管理人员均已出具无仲裁案件的承诺.
二十一、鹏源股份申请挂牌的推荐机构公司与主办券商华创证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司委托主办券商负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制,主办券商同意接受前述委托.
经本所律师核查,华创证券已取得全国股转公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2013]66号),华创证券已获批作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务.
本所律师认为,公司已聘请华创证券担任本次挂牌的主办券商,经本所律师核查,华创证券具备鹏源股份本次挂牌的主办券商的业务资质.
二十二、结论意见综上所述,本所律师认为,鹏源股份本次挂牌的申请符合《公司法》、《暂行办法》、《业务规则》及《基本标准指引》等法律、法规及规范性文件规定的有关条件,本次挂牌不存在实质性法律障碍.
鹏源股份关于本次挂牌的申请尚待取得股转公司同意.
本法律意见书一式三份,具有同等法律效力,经经办律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)