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江苏钟山明镜律师事务所关于江苏吉山高新技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见南京市鼓楼区汉中门大街301号国际服务外包大厦1栋11层电话:025-84690699传真:025-84699417邮编:210016江苏钟山明镜律师事务所JiangsuZhongshanMingjingLawFirm关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书目录释义2正文5一、本次申请挂牌并公开转让的授权和批准.
5二、股份公司的主体资格.
6三、股份公司本次申请挂牌并公开转让的实质条件.
7四、股份公司的设立.
9五、股份公司的独立性.
12六、股份公司的发起人、股东和实际控制人.
14七、股份公司的股本及演变.
20八、股份公司的子公司.
34九、股份公司的业务.
38十、股份公司的财务和内部控制状况.
42十一、关联交易及同业竞争.
45十二、股份公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保.
51十三、股份公司的主要财产.
51十四、股份公司的重大债权、债务关系.
56十五、公司章程的制定与修改.
59十六、股份公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
60十七、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化.
62十八、税务和财政补贴.
70十九、环境保护、安全生产和产品质量.
72二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.
73二十一、劳动用工、社会保险.
74二十二、本次挂牌的中介机构.
75二十三、对本次挂牌并公开转让申请文件的审查.
78二十四、结论意见.
78关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见2释义本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:说明:本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的.
公司、股份公司、吉山股份指江苏吉山高新技术股份有限公司吉山有限指江苏吉山高新技术有限公司,系江苏吉山高新技术股份有限公司前身南京菲优特投资指南京菲优特投资管理有限公司上海家联投资指上海家联投资中心(有限合伙)南京吉大山投资指南京吉大山投资咨询有限公司南京吉山光电指南京吉山光电科技有限公司,系公司全资子公司淮安吉山光电指淮安吉山光电科技有限公司,系公司全资子公司南京基准电子指南京基准电子科技有限公司,系公司全资子公司吉山翔睿指南京吉山翔睿光电科技有限公司,系公司控股子公司重庆吉山光电指重庆吉山光电科技有限公司,系公司控股子公司美国吉山指JISHANUSAINC.
系公司全资子公司欧洲吉山指JISHANEUROPELIMITED,系公司全资子公司《股东大会议事规则》指《江苏吉山高新技术股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《江苏吉山高新技术股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《江苏吉山高新技术股份有限公司监事会议事规则》《关联交易决策制度》指《江苏吉山高新技术关联交易决策制度》全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商,东吴证券指东吴证券股份有限公司钟山、本所指江苏钟山明镜律师事务所大信指大信会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》指大信于2016年5月24日出具的"大信审字【2016】第23-00067号《审计报告》工商局指江苏省工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订,2014年3月1日生效)《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》指江苏吉山高新技术股份有限公司章程报告期指2014年度、2015年度、2016年1-3月元/万元指人民币元/万元关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见3江苏钟山明镜律师事务所关于江苏吉山高新技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见钟山明镜ZSMJ2016004号致:江苏吉山高新技术股份有限公司根据江苏吉山高新技术股份有限公司与江苏钟山明镜律师事务所签订的专项法律服务协议,本所接受股份公司的委托,担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称"本次申请挂牌")的特聘专项法律顾问,本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见.
为出具本法律意见,本所律师作出如下承诺和声明:本所律师已根据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国(以下简称"中国",为出具本法律意见书之目的,不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见.
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公司与本次申请挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及本次申请挂牌并关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见4公开转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所律师同意将本法律意见作为股份公司申请本次申请挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任.
本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见的内容,但股份公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
股份公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次申请挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见.
在本法律意见中,本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件的明确要求,对股份公司本次申请挂牌并公开转让的合法性及对本次申请挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明.
本法律意见仅供股份公司为本次申请挂牌并公开转让之目的而使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见5正文一、本次申请挂牌并公开转让的授权和批准(一)本次申请挂牌并公开转让已取得如下批准及授权1.
本次挂牌转让已获得公司股东大会的批准2016年6月12日,公司召开了2016年创立大会暨第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于江苏吉山高新技术股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统转让股份采取协议转让方式的议案》等议案.
本次股东大会同意公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式转让股票,纳入非上市公众公司监管;同意授权董事会全权办理本次挂牌转让的所有相关事宜.
2.
本次股东大会的程序合法、有效经核查公司本次股东大会的会议通知、会议记录、议案、表决票和决议等材料,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效.
3.
本次股东大会有关本次挂牌的议案内容合法经本所律师对本次股东大会的议案和决议等材料的核查,公司本次股东大会有关本次挂牌的议案内容属于股东大会的职权范围,符合《公司法》和《公司章程》的规定.
因此,本所律师认为:本次股东大会有关本次挂牌的议案内容合法.
4.
本次股东大会对董事会的授权合法、有效经本所律师对本次股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权内容及授权程序的核查,本所律师认为:本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围,授权行为本身亦属股东大会的职权.
同时,本次股东大会的程序合法、有效.
因此,本次股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见6权内容及授权程序均合法有效.
(二)本次申请挂牌并公开转让的主办券商股份公司已聘请东吴证券担任本次申请挂牌并公开转让的主办券商.
经本所律师核查,东吴证券已经全国股份转让系统公司备案可以从事推荐业务.
(三)结论意见综上,本所律师认为:1.
股份公司2016年创立大会暨第一次临时股东大会已审议通过了本次申请挂牌并公开转让的决议,股东大会的召集、召开、表决程序及相关决议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
2.
本次挂牌转让已获得股份公司2016年创立大会暨第一次临时股东大会批准,授权董事会办理本次申请挂牌并公开转让的相关具体事宜,授权范围、程序符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
3.
股份公司所聘请的主办券商与股份公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系.
4.
股份公司本次申请挂牌并公开转让尚待全国股份转让系统公司审核批准意见.
二、股份公司的主体资格(一)股份公司依法设立根据股份公司提供的资料,股份公司系由吉山有限(成立于2000年12月14日)整体变更设立的股份有限公司,目前持有工商局于2016年7月5日核发的统一社会信用代码为913200007205841390的《营业执照》,住所地为南京市栖霞区科创路1号01幢4楼;法定代表人为蔡家有;注册资本为1769.
78万元整;公司类型为股份有限公司(非上市);营业期限为永久存续;公司经营范围为:"照明节能改造设计、工程安装、调试;节能信息咨询服务;LED光源、LED应用产品、计算机软硬件、网络通信设备及电子产品的研发、生产和销售;关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见7城市道路照明工程安装、施工;建筑智能化工程设计、安装、施工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
(二)股份公司有效存续股份公司现行有效的《公司章程》规定,股份公司为永久存续的股份有限公司.
股份公司目前经营状态为在营(开业).
根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,股份公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形,为有效存续的股份有限公司.
(三)结论意见综上,本所律师认为,股份公司系依法设立且合法存续的非上市股份有限公司,具备本次申请挂牌并公开转让的主体资格.
三、股份公司本次申请挂牌并公开转让的实质条件(一)股份公司依法设立且存续满两年股份公司系由吉山有限按2016年3月31日为基准日经审计的账面净资产值折股整体变更设立,其存续期间自吉山有限成立之日2000年12月14日起计算,因此,股份公司存续已满两年.
本所律师认为,股份公司符合《业务规则》第2.
1条第(一)项关于公司依法设立且存续满两年的规定.
(二)股份公司业务明确,具有持续经营能力根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,公司自设立以来一直主要从事基于互联网+的LED光源、LED电源、LED照明产品及智能照明系统解决方案的研发、制造、销售.
截至本法律意见出具之日,股份公司主营业务明确,没有发生重大变化.
根据《审计报告》,吉山有限2014年度、2015年度、2016年1-3月的业务收入分别为39,959,135.
27元、45,906,145.
80元、5,429,877.
25元,吉山有限2014年度、2015年度、2016年1-3月的主营业务收入分别为39,928,261.
89元、关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见845,906,145.
80元、5,429,877.
25元,主营业务收入分别占其收入总额的99.
92%、100%、100%,因此,股份公司主营业务明确且突出.
经本所律师核查,股份公司目前合法存续,本所律师认为,股份公司具有持续经营能力,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止经营的情况.
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,股份公司符合《业务规则》第2.
1条第(二)项关于业务明确,具有持续经营能力的规定.
(三)股份公司治理机制健全,合法规范经营股份公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理机制,制定了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《江苏吉山高新技术股份有限公司信息披露事务管理制度》、《江苏吉山高新技术股份有限公司对外担保管理制度》、《江苏吉山高新技术股份有限公司关联交易决策制度》等公司管理制度.
根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,股份公司股东大会、董事会、监事会运行良好,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项关于公司治理机制健全,合法规范经营的规定.
(四)股份公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规股份公司的股票发行和有限公司的历次股权转让行为详见本法律意见中"四、股份公司的设立"和"七、股份公司的股本及演变"相关内容.
根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,吉山有限成立以来的历次股权转让行为均签订了相关股权转让协议,并通过了股东会决议.
根据股份公司的说明以及本所律师的核查,股份公司设立时,是以吉山有限截至2016年3月31日的净资产整体折股变更为股份有限公司,其折合的股本总额未超过公司的净资产.
股份公司符合《业务规则》第2.
1条第(四)项关于股份公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见9根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,东吴证券已与股份公司签署《推荐挂牌并持续督导协议书》,股份公司委托东吴证券担任负责推荐股份公司股票在全国股份转让系统挂牌转让并为股份公司提供持续督导服务的主办券商,组织编制挂牌申请文件,并负责指导和督促股份公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制.
股份公司符合《业务规则》第2.
1条第(五)项关于主办券商推荐并持续督导的规定.
综上,本所律师认为,股份公司本次申请挂牌并公开转让符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性法律文件中规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质性条件.
四、股份公司的设立股份公司系由吉山有限以整体变更的方式设立.
(一)整体变更为股份有限公司的批准和折股变更情况2016年5月26日,吉山有限股东会召开会议并通过决议,同意公司整体变更设立股份公司方案.
2016年6月12日,股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,同意以吉山有限2016年3月31日经审计的账面净资产额44,610,233.
46元,折合为1769.
78万股股份(每股面值人民币1元),折股溢价部份人民币26,912,433.
46元计入吉山股份的资本公积,将吉山有限整体变更为股份有限公司.
(二)发起人协议2016年5月27日,公司全体发起人蔡家有、巫厚贵、南京菲优特投资管理有限公司、上海家联投资中心(有限合伙)、王蔚萍、南京吉大山投资咨询有限公司、沈芝秀、洪春旭、李自强、王真真、王晓蓓、仲琇、谢英和纪宁签订了《江苏吉山高新技术股份有限公司发起人协议》(以下简称"《发起人协议》"),约定以各方拥有的吉山有限截至2016年3月31日经审计的净资产作为出资发起设立股份公司.
各发起人一致同意以有限公司截至基准日经审计关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见10的帐面净资产44,610,233.
46元,按1:0.
3967比例折股为1769.
78万股(每股面值1元),余额计入公司资本公积.
《发起人协议》就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定,内容合法有效.
经本所律师核查,该《发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,未因此引致股份公司设立行为存在纠纷,亦不存在与此相关的潜在纠纷.
除了上述《发起人协议》外,股份公司设立过程中未签订其他改制重组合同.
(三)关于股份公司设立的条件经本所律师的核查,股份公司具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立的条件,包括:1.
股份公司14名发起人均为中国籍公民或在中国注册成立的公司,符合设立股份公司的发起人人数的相关规定;2.
股份公司设立时的注册资本为1769.
78万元,符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额;3.
股份的发行及筹办符合法律规定;4.
股份公司的发起人共同制订股份公司《公司章程》并经创立大会暨第一次股东大会审议通过,该《公司章程》内容符合《公司法》的相关规定;5.
股份公司名称为"江苏吉山高新技术股份有限公司",并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构;6.
股份公司住所位于南京市栖霞区科创路1号01幢4楼.
(四)发起人的出资到位情况根据《审计报告》,截至2016年3月31日,吉山有限经审计的账面净资产为44,610,233.
46元.
根据大信对吉山有限整体变更设立股份公司的出资情况进行审验并于2016年5月24日出具的大信审字【2016】第第23-00067号《审计报告》,截至2016年3月31日止,吉山有限的账面净资产为44,610,233.
46,按照1:0.
3967的比例关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见11折股为1769.
78万股,超出部分26,912,433.
46元计入公司资本公积.
全体发起人股东缴纳的注册资本合计17,697,800元.
吉山有限整体变更后的注册资本为1769.
78万元,股权结构如下表所示:序号股东认购股份数(股)持股比例(%)出资方式1蔡家有7,906,400.
0044.
67净资产折股2巫厚贵3,189,600.
0018.
02净资产折股3南京菲优特投资管理有限公司2,270,000.
0012.
83净资产折股4上海家联投资中心(有限合伙)1,480,200.
008.
36净资产折股5王蔚萍986,000.
005.
57净资产折股6南京吉大山投资咨询有限公司535,200.
003.
02净资产折股7沈芝秀439,300.
002.
48净资产折股8洪春旭300,000.
001.
70净资产折股9李自强179,000.
001.
01净资产折股10王真真139,100.
000.
79净资产折股11王晓蓓111,300.
000.
63净资产折股12仲琇100,000.
000.
57净资产折股13谢英41,700.
000.
24净资产折股14纪宁20,000.
000.
11净资产折股合计17,697,800.
00100.
00——(五)股份公司设立的资产评估情况2016年5月26日,万隆(上海)资产评估有限责任公司以2016年3月31日为基准日,对吉山有限的全部资产和负债进行了评估,并出具了"万隆评报字(2016)第1449号"《江苏吉山高新技术有限公司变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》.
本次资产评估采用了资产基础法.
截止评估基准日2016年3月31日,采用资产基础法评估的净资产评估值为47,676,867.
50万元,较账面净资产评估增值6.
87%.
(六)创立大会召开情况关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见122016年6月12日,股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,全部发起人出席,代表股份公司股份总数的100%.
会议审议通过了《公司章程》,选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会.
会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理管理制度.
(七)工商登记2016年7月5日,股份公司在江苏省工商行政管理局办理了工商变更手续,并领取了统一社会信用代码为913200007205841390的《营业执照》.
综上所述,本所律师认为:1.
股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规及规范性文件的规定,并得到有权部门的批准.
2.
股份公司设立过程中签订的《发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致股份公司设立行为存在潜在纠纷.
除了上述《发起人协议》外,股份公司设立过程中未签订其它改制重组合同.
3.
股份公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定.
4.
股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定.
5.
股份公司依法进行了工商登记注册,其设立行为合法有效.
五、股份公司的独立性(一)股份公司具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,股份公司的主营业务为LED灯具、LED光源、LED电源、LED智能照明系统等LED智能照明产品的研发、制造、销售.
其中:LED工矿灯、LED投光灯、LED路灯、太阳能路灯系统、LED智能照明系统为公司核心产品.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见13公司设立至今已经营多年,具备完整独立的研发、采购、生产、销售等业务体系,具有面向市场独立经营的能力.
公司的收入和利润主要来源于自身经营,不依赖于股东及其他关联方,具有直接面向市场独立经营的能力.
本所律师认为,公司的业务独立,具有完整的业务体系和独立经营的能力.
(二)股份公司资产独立完整根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,股份公司合法拥有与经营有关的设备的所有权或者使用权,股份公司的资产与股东的资产权属关系界定明确,不存在资产被控股股东占用的情形.
综上,本所律师认为,公司的资产独立.
(三)股份公司人员独立根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,股份公司的董事、监事及高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定,通过合法程序进行,高级管理人员均在股份公司领薪;股份公司的总经理、董事会秘书等高级管理人员,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职或领薪,股份公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
综上,本所律师认为,公司的人员独立.
(四)股份公司财务独立根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,股份公司拥有独立的财务部门,建立了财务管理制度,设立了单独的银行账户,能够独立做出财务决策,并严格按照企业会计准则等有关规定规范公司财务行为和财务运作.
综上,本所律师认为,公司的财务独立.
(五)股份公司机构独立根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,股份公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构,且已聘请总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为高级管理人员,并在公司内部设立了相应的职能部门.
股份公司内部经营管理机构健全,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同合署办公的情形.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见14综上,本所律师认为,公司的财务独立.
(六)股份公司业务独立根据股份公司提供的资料,并经本所律师核查,股份公司主营业务独立于股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
股份公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在对本次挂牌转让构成实质性法律障碍的关联交易.
(七)股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷综上,本所律师认为,股份公司业务、资产、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力,在独立性方面不存在严重缺陷.
六、股份公司的发起人、股东和实际控制人(一)发起人1.
发起人及其主体资格经核查公司工商登记档案,公司共计14名发起人,蔡家有、巫厚贵、南京菲优特投资管理有限公司、上海家联投资中心(有限合伙)、王蔚萍、南京吉大山投资咨询有限公司、沈芝秀、洪春旭、李自强、王真真、王晓蓓、仲琇、谢英和纪宁以其持有的吉山有限的股权所对应的净资产折股整体变更设立.
全体发起人的股本结构情况如下:序号股东认购股份数(股)持股比例(%)出资方式1蔡家有7,906,400.
0044.
67净资产折股2巫厚贵3,189,600.
0018.
02净资产折股3南京菲优特投资管理有限公司2,270,000.
0012.
83净资产折股4上海家联投资中心(有限合伙)1,480,200.
008.
36净资产折股5王蔚萍986,000.
005.
57净资产折股6南京吉大山投资咨询有限公司535,200.
003.
02净资产折股7沈芝秀439,300.
002.
48净资产折股8洪春旭300,000.
001.
70净资产折股关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见159李自强179,000.
001.
01净资产折股10王真真139,100.
000.
79净资产折股11王晓蓓111,300.
000.
63净资产折股12仲琇100,000.
000.
57净资产折股13谢英41,700.
000.
24净资产折股14纪宁20,000.
000.
11净资产折股合计17,697,800.
00100.
00——2.
发起人基本情况公司14名发起人具体情况详见本法律意见书本节"(二)公司的现有股东".
本所律师认为,前述股份公司自然人发起人均系中国公民,住所均在中国境内,具备完全民事行为能力;其他机构发起人住所为中国境内,目前合法存续.
股份公司发起人的人数、住所符合法律、法规的规定.
全体发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的主体资格.
3.
发起人的出资方式及出资比例股份公司发起人均系股份公司的前身吉山有限的股东.
根据全体发起人于2016年5月27日签订的《发起人协议》,股份公司设立时注册资本为1769.
78万元,全体发起人均以其拥有的吉山有限权益所对应的净资产投入股份公司.
各发起人一致同意以吉山有限截至基准日经审计的帐面净资产44,610,233.
46元,按1:0.
3967比例折股,整体变更为股份公司,变更后股份公司注册资本17,697,800.
00万元,剩余部分26,912,433.
46元计入资本公积.
2016年6月12日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大信验字【2016】第23-00020号),对该整体变更的净资产出资进行了审验.
本所律师认为,各发起人投入股份公司的资产产权关系清晰,将该等资产投入股份公司不存在法律障碍.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见16(二)现有股东根据股份公司提供的资料以及本所律师的核查,公司现有股东人数共14位,其中自然人股东11名,其他机构股东3名,其基本情况如下:1.
自然人股东序号股东姓名国籍身份证号码住所1蔡家有中国32010519620717****南京市栖霞区十字街70号****2巫厚贵中国32011319641020****南京市江宁区东山街道岗山村****3王蔚萍中国34050319691031****南京市白下区瑞金北村****4沈芝秀中国32102319570906****江苏省宝应县汴湾路****5洪春旭中国34050319671113****安徽省马鞍山市花山区康城花园****6李自强中国32011319761008****南京市栖霞区东花村东花八队****7王真真中国34122719850822****安徽省利辛县双桥乡开发区开发街****8王晓蓓中国41020419840808****南京市鼓楼区汉口路****9仲琇中国14010319631109****山西省太原市万柏林区瓦流路5号****10谢英中国37132919851110****山东省临沂市兰山区开阳路****11纪宁中国32010619770911****南京市鼓楼区腾飞园****2.
机构股东公司的其他机构股东基本情况如下:(1)南京菲优特投资管理有限公司(以下简称"菲优特"),基本情况如下:企业名称南京菲优特投资管理有限公司统一社会信用代码91320113593532888Y主要经营场所南京市栖霞区迈皋桥街道十字街70号16-1幢北2注册资本50万元法定代表人蔡家有企业类型有限责任公司经营范围经济信息咨询、投资信息咨询、企业管理咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;光电产品的技术研发、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见17成立日期2012年04月16日营业期限2012年04月16日-2032年04月10日登记机关南京市栖霞区市场监督管理局菲优特最新的股权结构如下:序号合伙人姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资额占比(%)1蔡家有32.
8132.
8165.
622王蔚萍6.
136.
1312.
263刘晓云3.
0653.
0656.
134石梅3.
0653.
0656.
135李越3.
0653.
0656.
136洪春旭1.
171.
172.
347李自强0.
6950.
6951.
39合计50.
0050.
00100.
00根据菲优特提供的资料及其确认并经本所律师核查,菲优特是公司为股权激励而设立的持股平台,菲优特使用自有资金对外投资,无基金管理人及基金托管人.
据此,菲优特不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金及私募基金管理人,无需按规定履行备案程序.
截至本法律意见书出具之日,菲优特不存在根据中国法律法规及其合伙协议的规定可能导致其营业终止的情形.
(2)南京吉大山投资咨询有限公司(以下简称"吉大山"),基本情况如下:企业名称南京吉大山投资咨询有限公司统一社会信用代码91320113585056025U主要经营场所南京市栖霞区迈皋桥街道十字街70号16-1幢北2注册资本30万元法定代表人吴志兵企业类型有限责任公司经营范围经济信息咨询、企业管理咨询;光电产品的技术研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见18成立日期2011年11月02日营业期限2011年11月02日-2031年10月24日登记机关南京市栖霞区市场监督管理局南京吉大山投资咨询有限公司最新的股权结构如下:序号合伙人姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资额占比(%)1范华2.
002.
006.
672李自强2.
002.
006.
673李业奇2.
002.
006.
674胡有丽2.
002.
006.
675应学勤2.
002.
006.
676蔡家有2.
002.
006.
677王蔚萍2.
002.
006.
678熊静2.
002.
006.
679朱龙英2.
002.
006.
6710吴志兵2.
002.
006.
6711杨红霞2.
002.
006.
6712周清正2.
002.
006.
6713尹石磊2.
002.
006.
6714洪春旭2.
002.
006.
6715王钢2.
002.
006.
67合计30.
0030.
0030.
00根据吉大山提供的资料及其确认并经本所律师核查,吉大山是公司为股权激励而设立的持股平台,吉大山使用自有资金对外投资,无基金管理人及基金托管人.
据此,吉大山不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金及私募基金管理人,无需按规定履行备案程序.
截至本法律意见书出具之日,吉大山不存在根据中国法律法规及其合伙协议的规定可能导致其营业终止的情形.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见19(3)上海家联投资中心(有限合伙),基本情况如下:企业名称上海家联投资中心(有限合伙)统一社会信用代码91310114MA1GT2226L主要经营场所上海市嘉定区翔江公路3333号6幢J30室执行事务合伙人张尧企业类型有限合伙企业经营范围实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询(除金融、证券),企业管理咨询,商务咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2015年11月20日营业期限2015年11月20日-2045年11月19日登记机关上海市嘉定区市场监督管理局上海家联投资中心(有限合伙)最新的股权结构如下:序号合伙人姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资额占比(%)缴付期限合伙人类别1上海子米投资发展有限公司1000.
000.
0050.
002045年7月20日前有限合伙人2张尧1000.
000.
0050.
002045年7月20日前普通合伙人合计2000.
000.
00100.
00----根据上海子米投资发展有限公司提供的《私募投资基金管理人登记证书》及登陆中国证券投资基金业协会官网(http://www.
amac.
org.
cn/)查询,上海子米投资发展有限公司(登记编号:P1028248)已于2015年12月2日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了备案、登记程序.
根据上海家联投资提供的备案登记材料及说明,上海家联投资正按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(中基协发〔2016〕4号)的规定申请备案,目前正在申请备案过程中.
3.
根据各自然人股东的确认和出具的书面承诺并经本所律师核查,本所律师认为:公司现有自然人股东均具备作为公司股东的主体资格,不存在法律法关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见20规或任职单位规定不适合担任公司股东的情形.
公司自然人股东均真实合法持有公司股份,出资合法、合规,不存在股权纠纷,不存在质押或其他任何权利受限制的情况.
(三)控股股东和实际控制人根据股份公司提供的资料以及本所律师的核查,蔡家有直接持有公司44.
67%的股份,持股数量为7,906,400股,通过南京菲优特投资管理有限公司间接持有股份公司8.
42%的股份和南京吉大山投资咨询有限公司间接持有股份公司0.
20%的股份,持股数量为192,204万股.
蔡家有合计持有公司53.
29%的股份,因此,本所律师认为,蔡家有为公司的控股股东和实际控制人.
蔡家有的相关信息详见本法律意见中"六(二)2.
现有股东"相关内容.
(四)股东资格股份公司股东的相关信息详见本法律意见中"六(二)2.
现有股东"相关内容.
七、股份公司的股本及演变(一)吉山有限的历史沿革1.
2000年12月,吉山有限设立2000年12月1日,江苏省工商行政管理局企业注册分局核发了"(苏)名称预核内字【2000】第1478号"企业名称预先核准通知书,经核准的公司名称为"江苏吉山高新技术有限公司".
吉山有限系由钟常、蔡家有、马汀、何毅、沈建华、罗剑锋、张春发、吴宏、王玲、何云、郑华、杜新萍、闫持平、马凤笙和王蔚萍于2000年12月14日共同出资设立,吉山有限设立时的法定代表人为蔡家有,公司住所为板仓街92-2号,注册资本为1000万元,其中:钟常以货币出资380万元,占注册资本38%;蔡家有以货币出资380万元,占注册资本38%;马汀以货币出资30万元,占注册资本3%;何毅以货币出资30万元,占注册资本3%;沈建华以货币出资30万元,占注册资本3%;罗剑锋以货币出资30万元,占注册资本3%;张春发以货币出资30万元,占注册资本关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见213%;吴宏以货币出资10万元,占注册资本1%;王玲以货币出资10万元,占注册资本1%;何云以货币出资10万元,占注册资本1%;郑华以货币出资10万元,占注册资本1%;杜新萍以货币出资10万元,占注册资本1%;闫持平以货币出资10万元,占注册资本1%;马凤笙以货币出资10万元,占注册资本1%;王蔚萍以货币出资20万元,占注册资本2%.
设立时实际缴付情况为:钟常缴付出资额380万元,蔡家有缴付出资额380万元,马汀缴付出资额30万元,何毅缴付出资额30万元,沈建华缴付出资额30万元,罗剑锋缴付出资额30万元,张春发缴付出资额30万元,吴宏缴付出资额10万元,王玲缴付出资额10万元,何云缴付出资额10万元,郑华缴付出资额10万元,杜新萍缴付出资额10万元,闫持平缴付出资额10万元,马凤笙缴付出资额10万元,王蔚萍缴付出资额20万元,共计1000万元(已缴付).
本次出资已经江苏鼎信会计师事务所有限公司出具"苏鼎验(2000)2-1111号"《验资报告》验证.
经审验,截至2000年12月12日止,吉山有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1000万元.
吉山有限设立时股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1钟常380.
00380.
00货币38.
002蔡家有380.
00380.
00货币38.
003马汀30.
0030.
00货币3.
004何毅30.
0030.
00货币3.
005沈建华30.
0030.
00货币3.
006罗剑锋30.
0030.
00货币3.
007张春发30.
0030.
00货币3.
008王蔚萍20.
0020.
00货币2.
009吴宏10.
0010.
00货币1.
0010王玲10.
0010.
00货币1.
0011何云10.
0010.
00货币1.
0012郑华10.
0010.
00货币1.
0013杜新萍10.
0010.
00货币1.
0014闫持平10.
0010.
00货币1.
00关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见2215马凤笙10.
0010.
00货币1.
00合计1,000.
001,000.
00-100.
00吉山有限于2000年12月14日办理完毕工商设立登记,取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200002101709的《企业法人营业执照》.
2.
2002年11月,吉山有限第一次股权转让2002年11月14日,吉山有限召开股东会并作出决议:钟常将其在吉山有限380万元出资额中的370万元平价转让给蔡家有,10万元平价转让给王蔚萍;马汀、何毅、沈建华、罗剑锋、张春发分别将其在吉山有限的30万元出资额平价全部转让给王蔚萍;吴宏、王玲、何云、郑华、杜新萍、闫持平、马凤笙分别将其在吉山有限的10万元出资额平价转让给王蔚萍;同日上述各方签订了《股权转让协议》.
吉山有限通过了相应的章程修正案.
2002年11月28日,吉山有限在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记.
变更后吉山有限的股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1蔡家有750.
00750.
00货币75.
002王蔚萍250.
00250.
00货币25.
00合计1,000.
001,000.
00-100.
003.
2006年11月,吉山有限第二次股权转让2006年11月17日,吉山有限召开股东会并作出决议:蔡家有将其持有的吉山有限650万元(占注册资本65%)的股权平价转让给王蔚萍.
蔡家有和王蔚萍签订了相应的《股权转让协议》.
2006年11月27日,吉山有限在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记.
该次股权转让完成后,吉山有限股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1蔡家有100.
00100.
00货币10.
00关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见232王蔚萍900.
00900.
00货币90.
00合计1,000.
001,000.
00-100.
00江苏省工商行政管理局核发了编号为"(00000273)公司变更[2006]第11240001号"《准予变更登记通知书》,核准了上述变更.
4.
2007年2月,吉山有限第三次股权转让2007年2月5日,吉山有限召开股东会并作出决议:王蔚萍将其持有的吉山有限650万元(占注册资本65%)的股权平价转让给蔡家有.
同日蔡家有和王蔚萍签订了相应的《股份转让协议》.
2007年02月08日,吉山有限在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记.
该次股权转让完成后,吉山有限股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1蔡家有750.
00750.
00货币75.
002王蔚萍250.
00250.
00货币25.
00合计1,000.
001,000.
00-100.
00江苏省工商行政管理局核发了编号为"(00000278)公司变更[2007]第02070009号"《准予变更登记通知书》,核准了上述变更.
5.
2008年12月,吉山有限第四次股权转让2008年12月16日,吉山有限召开股东会并作出决议:引入新股东王国兵,王蔚萍将其持有的吉山有限185.
75万元(占注册资本18.
575%)的出资额平价转让新股东王国兵,蔡家有将其持有的吉山有限89.
25万元(占注册资本8.
925%)出资额平价转让新股东王国兵,同日上述各方签订了相应的《股份转让协议》.
2008年12月26日,吉山有限在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记.
该次股权转让完成后,吉山有限股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见241蔡家有660.
75660.
75货币66.
0752王国兵275.
00275.
00货币27.
5003王蔚萍64.
2564.
25货币6.
425合计1,000.
001,000.
00-100.
00江苏省工商行政管理局核发了编号为"(00000278)公司变更[2008]第12260005号"《准予变更登记通知书》,核准了上述变更.
6.
2012年01月,吉山有限第五次股权转让2011年12月18日,吉山有限召开股东会并作出决议:王国兵将占公司注册资本2.
03%(20.
3万元)的出资额平价转让给王蔚萍、王国兵将占公司注册资本1.
78%(17.
8万元)的出资额平价转让给李自强、王国兵将占公司注册资本2.
22%(22.
2万元)的出资额平价转让给洪春旭;蔡家有将占公司注册资本1.
825%(18.
25万元)的出资额平价转让给王蔚萍、蔡家有将占公司注册资本0.
2%(2万元)的出资额平价转让给纪宁、蔡家有将占公司注册资本1.
5%(15万元)的出资额平价转让给胡为龙、蔡家有将占公司注册资本1.
5%(15万元)的出资额平价转让给周寒、蔡家有将占公司注册资本1%(10万元)的出资额平价转让给仲琇、蔡家有将占公司注册资本3%(30万元)的出资额平价转让给段毅勇、蔡家有将占公司注册资本2%(20万元)的出资额平价转让给陈刚.
上述各方均签订了相应的《股份转让协议》.
2012年1月11日,吉山有限在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记.
该次股权转让完成后,吉山有限股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1蔡家有550.
50550.
50货币55.
052王国兵214.
70214.
70货币21.
473王蔚萍102.
80102.
80货币10.
284段毅勇30.
0030.
00货币3.
005洪春旭22.
2022.
20货币2.
226陈刚20.
0020.
00货币2.
007李自强17.
8017.
80货币1.
78关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见258胡为龙15.
0015.
00货币1.
509周寒15.
0015.
00货币1.
5010仲琇10.
0010.
00货币1.
0011纪宁2.
002.
00货币0.
20合计1,000.
001,000.
00-100.
00江苏省工商行政管理局核发了编号为"(00000340)公司变更[2011]第12290006号"《准予变更登记通知书》,核准了上述变更.
7.
2012年05月,吉山有限第一次增资2012年03月28日,吉山有限召开股东会并作出决议:新增股东江小卫、吕动平、冯瑶、毛四英,增加注册资本140万元,增资后注册资本从1000万元变更为1140万元,其中:江小卫以货币方式、1元/股新增10万元,吕动平以货币方式、1元/股新增5万元,冯瑶以货币方式、1元/股新增70万元,毛四英以货币方式、1元/股新增30万元,王国兵以货币方式、1元/股新增7.
1万元,洪春旭以货币方式、1元/股新增7.
8万元,李自强以货币方式、1元/股新增0.
1万元,胡为龙以货币方式、1元/股新增8万元,周寒以货币方式、1元/股新增2万元.
2012年5月15日,江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具苏天会验字【2012】8号验资报告,确认上述股东以货币方式增资到位.
2012年5月18日,吉山有限在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记,该次增资完成后,吉山有限的股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1蔡家有550.
50550.
50货币48.
292王国兵221.
80221.
80货币19.
463王蔚萍102.
80102.
80货币9.
024冯瑶70.
0070.
00货币6.
145段毅勇30.
0030.
00货币2.
636洪春旭30.
0030.
00货币2.
63关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见267毛四英30.
0030.
00货币2.
638胡为龙23.
0023.
00货币2.
029陈刚20.
0020.
00货币1.
7510李自强17.
9017.
90货币1.
5711周寒17.
0017.
00货币1.
4912仲琇10.
0010.
00货币0.
8813江小卫10.
0010.
00货币0.
8814吕动平5.
005.
00货币0.
4415纪宁2.
002.
00货币0.
18合计1,140.
001,140.
00-100.
00江苏省工商行政管理局核发了编号为"(00000299)公司变更[2012]第05180002号"《准予变更登记通知书》,核准了上述变更.
8.
2012年06月,吉山有限第二次增资2012年06月01日,吉山有限召开股东会并作出决议:增加注册资本227万元,增资后注册资本从1,140万元变更为1,367万元.
新增法人股东南京菲优特投资管理有限公司以货币方式,2.
42元/股增资,南京菲优特投资管理有限公司出资550万元.
其中227万元计入注册资本,余额323万元计入吉山有限的资本公积.
以上款项于2012年6月15日前到位.
同日公司董事会决议选举蔡家有为吉山有限的董事长、总经理和法定代表人,王国兵为副董事长.
2012年6月15日,江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具苏天会验字【2012】13号验资报告,确认上述股东以货币方式增资到位.
2012年6月21日,吉山有限在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记,该次增资完成后,吉山有限的股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1蔡家有550.
50550.
50货币40.
272南京菲优特投资管理有限公司227.
00227.
00货币16.
613王国兵221.
80221.
80货币16.
234王蔚萍102.
80102.
80货币7.
52关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见275冯瑶70.
0070.
00货币5.
126段毅勇30.
0030.
00货币2.
197洪春旭30.
0030.
00货币2.
198毛四英30.
0030.
00货币2.
199胡为龙23.
0023.
00货币1.
6810陈刚20.
0020.
00货币1.
4611李自强17.
9017.
90货币1.
3212周寒17.
0017.
00货币1.
2413仲琇10.
0010.
00货币0.
7314江小卫10.
0010.
00货币0.
7315吕动平5.
005.
00货币0.
3716纪宁2.
002.
00货币0.
15合计1,367.
001,367.
00-100.
00江苏省工商行政管理局核发了编号为"(00000429)公司变更[2012]第06200009号"《准予变更登记通知书》,核准了上述变更.
9.
2012年07月,吉山有限第三次增资2012年06月26日,吉山有限召开股东会并作出决议:公司申请增加注册资本50.
6万元,增资后注册资本从1367万元变更为1417.
6万元.
新增法人股东德同国联(无锡)投资中心(有限合伙)以货币方式,19.
76元/股增资,共出资1000万元,其中50.
6万元计入注册资本,余额949.
4万元计入吉山有限的资本公积.
公司全体股东放弃优先认购权.
2012年07月10日,江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具苏天会验字【2012】17号验资报告,确认上述股东以货币方式增资到位.
2012年07月16日,吉山有限在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记,该次增资完成后,吉山有限的股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1蔡家有550.
50550.
50货币38.
832南京菲优特投资管理有限公司227.
00227.
00货币16.
01关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见283王国兵221.
80221.
80货币15.
654王蔚萍102.
80102.
80货币7.
255冯瑶70.
0070.
00货币4.
946德同国联(无锡)投资中心(有限合伙)50.
6050.
60货币3.
577段毅勇30.
0030.
00货币2.
128洪春旭30.
0030.
00货币2.
129毛四英30.
0030.
00货币2.
1210胡为龙23.
0023.
00货币1.
6211陈刚20.
0020.
00货币1.
4112李自强17.
9017.
90货币1.
2613周寒17.
0017.
00货币1.
2014仲琇10.
0010.
00货币0.
70515江小卫10.
0010.
00货币0.
70516吕动平5.
005.
00货币0.
3517纪宁2.
002.
00货币0.
14合计1,417.
601,417.
60-100.
00江苏省工商行政管理局核发了编号为"(00000336)公司变更[2012]第07120001号"《准予变更登记通知书》,核准了上述变更.
10.
2016年01月,吉山有限第六次股权转让2015年12月3日,吉山有限召开股东会并作出决议:段毅勇将其持有公司注册资本2.
12%的股权平价转让给新股东巫厚贵、陈刚将其持有公司注册资本1.
41%的股权平价转让给新股东巫厚贵、冯瑶将其持有公司注册资本4.
94%的股权平价转让给新股东巫厚贵、王国兵将其持有公司注册资本14.
03%的股权平价转让给新股东巫厚贵;王国兵将其持有公司注册资本1.
62%的股权平价转让给新股东沈芝秀、胡为龙将其持有公司注册资本0.
1562%的股权平价转让给新股东沈芝秀、毛四英将其持有公司注册资本1.
323%的股权平价转让给新股东沈芝秀;关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见29胡为龙将其持有公司注册资本0.
184%的股权平价转让给新股东王真真、毛四英将其持有公司注册资本0.
797%的股权平价转让给新股东王真真;胡为龙将其持有公司注册资本0.
0798%的股权平价转让给新股东王晓蓓、江小卫将其持有公司注册资本0.
705%的股权平价转让给新股东王晓蓓;胡为龙将其持有公司注册资本1.
2%的股权平价转让给新股东南京吉大山投资咨询有限公司、周寒将其持有公司注册资本1.
2%的股权按每股2.
09元转让给新股东南京吉大山投资咨询有限公司、吕东平将其持有公司注册资本0.
35%的股权平价转让给新股东南京吉大山投资咨询有限公司;王蔚萍将其持有公司注册资本0.
2943%的股权转让给新股东谢英;德同国联(无锡)投资中心(有限合伙)将其持有公司注册资本3.
57%的股权按每股26.
18元转让给原股东蔡家有.
各方签订了相应的《股份转让协议》,其他股东放弃优先购买权.
2016年1月11日,吉山有限在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记.
该次股权转让完成后,吉山有限股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1蔡家有601.
06601.
06货币42.
402巫厚贵318.
96318.
96货币22.
503南京菲优特投资管理有限公司227.
00227.
00货币16.
014王蔚萍98.
60498.
604货币6.
95575沈芝秀43.
934243.
9342货币3.
09926南京吉大山投资咨询有限公司38.
937938.
9379货币2.
757洪春旭30.
0030.
00货币2.
128李自强17.
9017.
90货币1.
269王真真13.
906613.
9066货币0.
981010王晓蓓11.
125311.
1253货币0.
784811仲琇10.
0010.
00货币0.
70512谢英4.
1724.
172货币0.
294313纪宁2.
002.
00货币0.
14合计1,417.
601,417.
60-100.
00关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见30江苏省工商行政管理局核发了编号为"(00000309)公司变更[2015]第12310021号"《准予变更登记通知书》,核准了上述变更.
11.
2016年3月,吉山有限第四次增资2016年2月3日,吉山有限召开股东会并作出决议:增加注册资本204.
16万元,增资后注册资本从1417.
6万元变更为1621.
76万元,由股东蔡家有、南京吉大山投资以货币方式,3.
6元/股增资,蔡家有出资682.
49万元,其中189.
58万元用于增加注册资本,余额492.
91万元计入吉山有限的资本公积,南京吉大山投资咨询有限公司出资52.
49万元,其中14.
58万元用于增加注册资本,37.
91万元计入吉山有限的资本公积.
2016年2月24日,江苏中天华夏会计师事务所出具华夏会验【2016】1-011号验资报告,确认上述股东以货币方式增资到位.
2016年3月10日,吉山有限在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记,该次增资完成后,吉山有限的股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1蔡家有790.
64790.
64货币48.
752巫厚贵318.
96318.
96货币19.
673南京菲优特投资管理有限公司227.
00227.
00货币14.
004王蔚萍98.
6098.
60货币6.
085南京吉大山投资咨询有限公司53.
5253.
52货币3.
306沈芝秀43.
9343.
93货币2.
717洪春旭30.
0030.
00货币1.
858李自强17.
9017.
90货币1.
109王真真13.
9113.
91货币0.
8610王晓蓓11.
1311.
13货币0.
6911仲琇10.
0010.
00货币0.
6212谢英4.
174.
17货币0.
2613纪宁2.
002.
00货币0.
12合计1,621.
761,621.
76-100.
00关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见31江苏省工商行政管理局核发了编号为"(00000489)公司变更[2016]第03020007号"《准予变更登记通知书》,核准了上述变更.
12.
2016年3月,吉山有限第五次增资2016年3月15日,吉山有限召开股东会并作出决议:增加注册资本148.
02万元,增资后注册资本从1621.
76万元变更为1769.
78万元,由新股东上海家联投资中心(有限合伙)以货币方式,6.
22元/股增资,共出资920万元,其中148.
02万元计入注册资本,余额771.
98万元计入吉山有限的资本公积.
2016年3月31日,江苏中天华夏会计师事务所出具华夏会验【2016】1-012号验资报告,确认上述股东以货币方式增资到位.
2016年5月10日,吉山有限在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记,该次增资完成后,吉山有限的股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1蔡家有790.
64790.
64货币44.
672巫厚贵318.
96318.
96货币18.
023南京菲优特投资管理有限公司227.
00227.
00货币12.
834上海家联投资中心(有限合伙)148.
02148.
02货币8.
365王蔚萍98.
6098.
60货币5.
576南京吉大山投资咨询有限公司53.
5253.
52货币3.
027沈芝秀43.
9343.
93货币2.
488洪春旭30.
0030.
00货币1.
709李自强17.
9017.
90货币1.
0110王真真13.
9113.
91货币0.
7911王晓蓓11.
1311.
13货币0.
6312仲琇10.
0010.
00货币0.
5713谢英4.
174.
17货币0.
2414纪宁2.
002.
00货币0.
11关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见32合计1,769.
781,769.
78-100.
0013.
吉山有限整体变更为股份有限公司2016年5月24日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(大信审字【2016】第23-00067号),截至2016年3月31日,有限公司经审计的账面净资产为44,610,233.
46元;2016年5月26日,万隆(上海)资产评估有限公司出具《江苏吉山高新技术有限公司变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》(万隆评报字(2016)第1449号),截至2016年3月31日止,有限公司净资产的评估值为47,676,867.
50元.
2016年5月26日,吉山有限末次股东会通过决议,同意有限公司整体变更为股份公司,全体股东为股份公司的发起人,同意以2016年3月31日作为股改审计及评估的基准日.
2016年5月27日,吉山有限原股东共同签署《江苏吉山高新技术股份有限公司发起人协议》,各发起人一致同意以有限公司截至基准日经审计的帐面净资产44,610,233.
46元,按1:0.
3967比例折股,整体变更为股份公司,变更后股份公司注册资本17,697,800.
00元,剩余部分26,912,433.
46元计入资本公积.
2016年6月12日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(大信验字【2016】第23-00020号)对该整体变更的净资产出资进行了审验.
2016年6月12日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,选举公司第一届董事会和第一届监事会并审议通过了股份公司《公司章程》.
2016年7月5日,股份公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更手续,并取得变更后的营业执照,统一社会信用代码:913200007205841390.
整体变更后公司的股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)1蔡家有7,906,400.
0044.
672巫厚贵3,189,600.
0018.
023南京菲优特投资管理有限公司2,270,000.
0012.
834上海家联投资中心(有限合伙)1,480,200.
008.
365王蔚萍986,000.
005.
576南京吉大山投资咨询有限公司535,200.
003.
027沈芝秀439,300.
002.
48关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见338洪春旭300,000.
001.
709李自强179,000.
001.
0110王真真139,100.
000.
7911王晓蓓111,300.
000.
6312仲琇100,000.
000.
5713谢英41,700.
000.
2414纪宁20,000.
000.
11合计17,697,800.
00100.
00(二)股份公司的设立及股份变化股份公司的设立详见本法律意见中"四、股份公司的设立"相关内容.
股份公司自设立至今,不存在股份变化的情况.
(三)股份质押情况根据公司和股东出具的说明,经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,股份公司的股东所持股份不存在重大权属纠纷,也不存在股权质押情况.
(四)股权代持情况根据股份公司提供的资料和股东出具的说明,经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,股份公司的股权资金来源合法,股份公司的股权不存在代持情况.
综上,本所律师认为,股份公司自吉山有限设立至今的注册资本和股权变动符合法律、法规等规范性文件的相关规定,不存在重大权属纠纷和潜在的法律风险,股份公司股东所持有的股权不存在股权质押、代持情况.
八、股份公司的子公司报告期内,公司有5家全资子公司及2家控股子公司,具体如下:1.
全资子公司(1)南京吉山光电科技有限公司南京吉山光电科技有限公司基本情况如下:关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见34企业名称南京吉山光电科技有限公司统一社会信用代码91320100682530278M成立日期2009年03月13日住所南京市栖霞区甘家边东108号01幢4楼企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本人民币2500万元实收资本人民币2500万元法定代表人蔡家有营业期限2009年03月13日至2029年03月12日经营范围LED光源及应用产品、节能产品及灯具、计算机软硬件、网络通信设备及相关电子产品的研发、生产,销售自产产品并提供相关配套售后服务,城市及道路照明工程施工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)淮安吉山光电科技有限公司淮安吉山光电科技有限公司基本情况如下:企业名称淮安吉山光电科技有限公司统一社会信用代码913208300782792831成立日期2013年9月25日住所盱眙县马坝镇工业集中区发展大道企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本人民币1000万元实收资本人民币1000万元法定代表人王蔚萍营业期限2013年9月25日至2033年9月24日经营范围LED光源、LED电源供应器、LED灯具、LED智能照明控制硬件及相应软件系统、计算机软硬件、网络通信设备及相关电子产品的研发、生产、销售及售后服务,节能信息咨询服务,城市及道路照明工程施工,自营和代理各类商品及技术的进出口服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见35(3)南京基准电子科技有限公司南京基准电子科技有限公司基本情况如下:企业名称南京基准电子科技有限公司统一社会信用代码91320113558867404D成立日期2010年08月06日住所南京市栖霞区马群街道马群科技园企业类型有限责任公司(法人独资)注册资本人民币100万元实收资本人民币100万元法定代表人蔡家有营业期限2010年08月06日至2030年07月27日经营范围电子产品开发、销售;计算机及辅助设备、通讯设备、通讯产品销售;计算机网络工程设计、施工;电力自动化、系统工程安装、维护;计算机系统集成;仪器仪表研发、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(4)JISHANUSA,INC.
JISHANUSA,INC.
基本情况如下:企业名称JISHANUSAINC.
批准文号苏境外投资【2012】00148号企业境外投资证书商境外投资证第3200201200175号成立日期2013年6月24日注册地址1879LundyAve.
,Ste.
263SanJose,CA95131投资额44万美元管理人员仲琇经营范围LED光源、LED电源及LED应用产品的销售,及进出口业务.
(5)JISHANEUROPELIMITEDJISHANEUROPELIMITED基本情况如下:企业名称JISHANEUROPELIMITED关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见36注册号08264511成立日期2012年10月23日批准文号苏境外投资【2013】00045号企业境外投资证书商境外投资证第3200201300053号投资额100万美元管理人员蔡家有注册地址Unit1,Lindrickbuildings,LindrickwayBarlborough,DerbyshireS434FY经营范围LED光源、LED电源及LED应用产品的销售,及进出口业务.
2.
控股子公司(1)南京吉山翔睿光电科技有限公司南京吉山翔睿光电科技有限公司基本情况如下:企业名称南京吉山翔睿光电科技有限公司统一社会信用代码913201150670645199成立日期2013年04月28日住所南京市江宁区东山街道东麒路66号2幢企业类型有限责任公司注册资本人民币500万元实收资本人民币500万元法定代表人王蔚萍营业期限2013年04月28日至2033年04月27日经营范围LED光源、节能灯具、计算机软硬件、网络通信设备及相关电子产品的研发、生产、销售及售后服务,节能信息咨询服务,城市及道路照明工程施工,自营和代理各类商品及技术的进出口服务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南京吉山翔睿光电科技有限公司股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见371何勇志100.
00100.
00货币20.
002南京江宁商务商贸集团发展有限公司30.
0030.
00货币6.
003江苏吉山高新技术有限公司370.
00370.
00货币74.
00合计500.
00500.
00-100.
00(2)重庆吉山光电科技有限公司重庆吉山光电科技有限公司基本情况如下:企业名称重庆吉山光电科技有限公司统一社会信用代码91500000051749492X成立日期2012年8月21日住所重庆市渝北区金开大道3号东方王榭小区18幢3-102企业类型有限责任公司注册资本人民币200万元实收资本人民币200万元法定代表人段安乐营业期限2012年8月21日至2032年8月19日经营范围LED光源、LED照明产品的设计、改造、安装、调试;从事建筑相关业务(凭资质证执业);节能技术咨询;计算机软硬件、网络通信设备及电子产品(不含电子出版物)的研发、销售;货物进出口业务、技术进出口(以上经营范围法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营).
重庆吉山光电科技有限公司股权结构如下:序号股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资方式持股比例(%)1江苏吉山高新技术有限公司110.
00110.
00货币55.
002段安乐40.
0040.
00货币20.
003段安烈20.
0020.
00货币10.
004袁兴福20.
0020.
00货币10.
005王富强10.
0010.
00货币5.
00合计200.
00200.
00-100.
00关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见38九、股份公司的业务(一)股份公司的经营范围和方式根据股份公司《公司章程》及《营业执照》,股份公司的经营范围为:照明节能改造设计、工程安装、调试;节能信息咨询服务;LED光源、LED应用产品、计算机软硬件、网络通信设备及电子产品的研发、生产和销售;城市道路照明工程安装、施工;建筑智能化工程设计、安装、施工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本所律师认为,截至本法律意见出具日,股份公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性法律文件的规定.
(二)中国大陆以外的经营根据股份公司提供的资料和本所律师核查,截至本法律意见出具日,股份公司在中国大陆以外从事经营活动投资设立分支机构详见本法律意见中"八、股份公司的子公司"相关内容.
(三)资质证书及获奖情况鉴于吉山有限已整体变更为股份公司,目前吉山有限资质证书正在办理更名为股份公司的手续.
根据公司提供的材料,公司的资质证书及获奖情况如下:1.
资质情况序号主体资质类型名称认定机构1公司企业认证国家级节能服务公司国家发改委、财政部2南京吉山光电科技认证国家火炬计划项目证书中华人民共和国科学技术部3公司企业认证建筑业企业三级资质证书南京市住房和城乡建设委员会4南京吉山光电制造厂商认证Alibaba认证金牌供应商标识Alibaba5公司商标认证著名商标KERI科睿认定铜牌南京市工商行政管理局关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见396南京吉山光电企业认证高新技术企业认定证书江苏省科学技术厅2.
产品认证(1)产品国内认证序号产品名称证书名称发证机构1LED嵌入式灯具CCC认证证书中国质量认证中心2LED固定式灯具CCC认证证书中国质量认证中心3LED路灯CQC认证证书中国质量认证中心(2)产品国际认证序号产品名称证书名称发证机构1LED路灯CEEMC证书、CELVD证书荷兰Telab2LED路灯RoHS证书德国TUV3LED路灯FCC证书美国SIEMIC4LED投光灯CEEMC证书、CELVD证书荷兰Telab5LED投光灯RoHS证书德国TUV6LED投光灯FCC证书美国SIEMIC7LED投光灯SAA证书澳大利亚TUV8LED工矿灯CEEMC证书、CELVD证书荷兰Telab9LED工矿灯RoHS证书德国TUV10LED工矿灯CB证书美国UL11LED洗墙灯CEEMC证书、CELVD证书荷兰Telab12LED灯泡CEEMC证书、CELVD证书荷兰Telab13LED灯泡FCC证书美国SIEMIC14LED日光灯CEEMC证书、CELVD证书荷兰Telab15LED日光灯FCC证书美国SIEMIC16LED日光灯SAA证书澳大利亚SAAApprovals17LED日光灯C-Tick证书澳大利亚C-Tick关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见4018LED筒灯CEEMC证书、CELVD证书荷兰Telab19LED面板灯CEEMC证书、CELVD证书、RoHS证书中国BST(倍通)20LED三防灯CEEMC证书、CELVD证书、RoHS证书中国BST(倍通)21LED线性高挂灯CE证书瑞士SGS22LED电源CEEMC证书、CELVD证书荷兰Telab23LED电源CE证书瑞士SGS24LED电源RoHS证书德国TUV25LED电源FCC证书美国SIEMIC26LED电源SAA证书澳大利亚TUV27LED电源SAA证书瑞士SGS28LED照明产品UL证书美国UL(四)公司许可经营情况1.
吉山有限于2014年03月04日进行对外贸易经营者备案登记,进出口企业代码为3201720584139,备案登记表编号为01376680.
2.
中华人民共和国南京出入境检验检疫局于2014年03月05日给吉山有限颁发《自理报检企业备案登记证明书》,备案登记号3201605109.
3.
中华人民共和国金陵海关于2015年7月7日给吉山有限颁发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,海关注册编码为3201968309.
4.
南京吉山光电科技有限公司于2015年06月26日进行对外贸易经营者备案登记,进出口企业代码为3201682530278,备案登记表编号为01843149.
5.
中华人民共和国南京出入境检验检疫局于2012年06月15日给南京吉山光电科技有限公司颁发《自理报检单位备案登记证明书》,备案登记号3201603490.
6.
中华人民共和国金陵海关于2015年7月10日给南京吉山光电科技有限公司颁发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,海关注册编码为3201968358.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见41(五)股份公司的主营业务突出且未发生变更根据股份公司提供的资料以及《审计报告》,吉山有限2014年度、2015年度、2016年1-3月的主营业务收入分别为39,928,261.
89元、45,906,145.
80元、5,429,877.
25元,主营业务收入分别占其收入总额的99.
92%、100%、100%,因此,股份公司主营业务明确且突出.
根据股份公司确认及本所律师核查股份公司营业执照、成立以来历次股东会决议涉及和反映的经营范围情况,以及向股份公司有关人员了解自成立以来的业务发展情况,本所律师认为,股份公司自成立以来经营范围未进行实质性的变更,未发生主营业务变更事项.
(六)股份公司的持续经营情况根据股份公司《营业执照》和《公司章程》,股份公司为永久存续的股份有限公司.
经本所律师核查,股份公司不存在影响其持续经营的法律障碍.
综上,本所律师认为,股份公司经营范围、经营方式符合现行法律、法规等及规范性法律文件的规定,主营业务突出,自设立以来未发生过实质性变更.
十、股份公司的财务和内部控制状况(一)股份公司近两年一期财务报表1.
母公司资产负债表项目2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金2,157,956.
39286,929.
13843,988.
83应收票据255,274.
68应收账款1,119,106.
661,121,262.
211,350,198.
81预付款项应收利息应收股利其他应收款2,873,430.
86389,500.
00关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见42存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计6,405,768.
591,797,691.
342,194,187.
64非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资42,569,356.
8935,208,665.
0329,221,905.
56投资性房地产固定资产1,972,550.
462,272,061.
844,287,896.
93在建工程工程物资固定资产清理无形资产61,467.
9581,957.
27163,914.
55开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产40,444.
6337,414.
6420,239.
41其他非流动资产非流动资产合计44,643,819.
9337,600,098.
7833,693,956.
45资产总计51,049,588.
5239,397,790.
1235,888,144.
09流动负债:短期借款10,000.
0010,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据10,000.
00应付账款预收款项52,900.
0081,610.
00应付职工薪酬118,390.
87140,245.
65132,210.
07应交税费12,247.
9513,038.
476,141.
55应付利息应付股利其他应付款6,235,816.
2411,096,012.
386,885,960.
77划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债2,250,000.
00其他流动负债流动负债合计6,439,355.
0611,340,906.
509,274,312.
39关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见43非流动负债:长期借款应付债券长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计6,439,355.
0611,340,906.
509,274,312.
39所有者权益:实收资本17,697,800.
0014,176,000.
0014,176,000.
00资本公积25,752,000.
0012,724,000.
0012,724,000.
00其他综合收益专项储备盈余公积806,930.
81806,930.
81768,047.
16未分配利润353,502.
65349,952.
81-1,054,215.
46所有者权益合计44,610,233.
4628,056,883.
6226,613,831.
70负债和所有者权益总计51,049,588.
5239,397,790.
1235,888,144.
092.
母公司利润表项目2016年1-3月2015年度2014年度一、营业收入817,613.
205,796,655.
887,830,589.
26减:营业成本372,097.
642,287,724.
454,139,074.
68营业税金及附加2,251.
90销售费用133,322.
53635,698.
21794,690.
81管理费用309,950.
001,247,407.
881,538,116.
92财务费用261.
7043,523.
55221,760.
12资产减值损失12,119.
9768,700.
8852,033.
41加:公允价值变动收益投资收益10,691.
86-106,864.
18-16,536.
57其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润553.
221,406,736.
731,066,124.
85加:营业外收入26,276.
00153,625.
55其中:非流动资产处置利得减:营业外支出8,013.
34其中:非流动资产处置损失8,013.
34关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见44三、利润总额553.
221,433,012.
731,211,737.
06减:所得税费用-2,996.
62-10,039.
19-13,008.
35四、净利润3,549.
841,443,051.
921,224,745.
41五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额3,549.
841,443,051.
921,224,745.
41七、每股收益(一)基本每股收益(二)稀释每股收益3.
注册会计师对股份公司财务报表的审计意见根据《审计报告》确认,股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了股份公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年1-3月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量.
(二)股份公司内部控制情况根据股份公司出具的相关文件,股份公司为了维护公司的日常运营已经建立了相关制度,其中包括:1.
行政管理、人力资源管理方面根据公司提供的资料,公司在行政管理方面制定了合同管理办法、保密制度、印鉴使用管理制度、行政办公管理规定;公司在人力资源管理方面,制订了公司管理者与员工聘用制度、新员工调入手续办理规定、劳动合同管理制度、考勤管理制度、员工培训制度、员工晋升管理制度等.
2.
财务、业务管理方面根据公司提供的资料,本所律师认为,公司已建立了较为完善的会计核算制度、财务管理规定、统计工作制度.
3.
发展战略、企业文化方面公司制定了发展战略和发展目标,同时制定了较为完备的管理者与职员行为规范和员工职业道德规范.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见45根据公司提供的资料,本所律师认为,股份公司已建立了较为完善的内部控制制度.
十一、关联交易及同业竞争(一)股份公司的关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规和规范性文件的规定,截至本法律意见出具之日,股份公司主要关联方及关联关系情况如下:1.
实际控制人根据股份公司提供的资料以及本所律师的核查,蔡家有直接持有公司44.
67%的股份,持股数量为7,906,400股,通过南京菲优特投资管理有限公司间接持有股份公司8.
42%的股份和南京吉大山投资咨询有限公司间接持有股份公司0.
20%的股份,持股数量为192,204万股,合计持有股份公司53.
29%的股份.
因此,本所律师认为,蔡家有实为股份公司的实际控制人.
2.
其他持有股份公司5%以上股份的主要股东截至本法律意见出具之日,除实际控制人蔡家有外,其他持有股份公司5%以上股份的股东如下:序号股东名称或姓名关联方与本公司关联关系1巫厚贵直接持股18.
02%股东2南京菲优特投资管理有限公司直接持股12.
83%股东4上海家联投资中心(有限合伙)直接持股8.
36%股东5王蔚萍直接持股5.
57%股东3.
公司董事、监事、高级管理人员,详见本法律意见"十七、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化".
4.
公司子公司具体情况见本法律意见"八、股份公司的子公司、分公司".
(二)关联交易1.
经常性关联交易关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见46(1)关联方劳务的提供2016年1-3月,子公司淮安吉山光电为子公司南京吉山光电提供劳务加工,具体如下:2016年1-3月2015年度2014年度关联方名称金额(元)占同类交易金额的比例(%)金额(元)占同类交易金额的比例(%)金额(元)占同类交易金额的比例(%)淮安吉山光电107,581.
03100.
00--合计107,581.
03100.
00--(2)关联方销售商品报告期,南京吉山光电向淮安吉山光电销售LED灯,各期发生金额具体如下:2016年1-3月2015年度2014年度关联方名称金额(元)占同类交易金额的比例(%)金额(元)占同类交易金额的比例(%)金额(元)占同类交易金额的比例(%)淮安吉山光电377,511.
706.
956,265,287.
7313.
76合计377,511.
706.
956,265,287.
7313.
76(3)经常性关联应收项目报告期南京吉山光电对淮安吉山光电的其他应收款如下:2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款淮安吉山光电3,623,778.
1160,688.
90102,766.
895,138.
34合计3,623,778.
11160,688.
90102,766.
895,138.
342.
偶发性关联交易(1)关联担保担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕2016年1-3月蔡家有江苏吉山高新技术有限公司10,000.
002015-12-172016-12-16否关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见47担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕蔡家有南京吉山光电科技有限公司1,800,000.
002015-11-272016-11-26否蔡家有、张同羽、王蔚萍、淮安吉山光电科技有限公司南京吉山光电科技有限公司1,900,000.
002015-6-282016-4-21否蔡家有、江苏吉山高新技术有限公司南京吉山光电科技有限公司3,000,000.
002015-7-252016-7-24否蔡家有、张同羽、王蔚萍、淮安吉山光电科技有限公司南京吉山光电科技有限公司3,000,000.
002015-4-282016-4-27否蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司1,900,290.
002015-11-32016-2-5是蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司2,000,000.
002016-7-202016-9-20否蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司2,000,000.
002015-9-172016-9-16否王蔚萍南京吉山翔睿光电科技有限公司10,000.
002015-12-172016-12-16否2015年度蔡家有、张同羽江苏吉山高新技术有限公司6,000,000.
002013-7-172015-7-15是蔡家有江苏吉山高新技术有限公司10,000.
002015-12-172016-12-16否蔡家有南京吉山光电科技有限公司1,800,000.
002015-11-252016-11-24否蔡家有、张同羽、王蔚萍南京吉山光电科技有限公司1,900,000.
002015-6-282016-4-21否蔡家有、江苏吉山高新技术有限公司南京吉山光电科技有限公司3,000,000.
002015-7-232016-7-22否蔡家有、江苏吉山高新技术有限公司南京吉山光电科技有限公司1,800,000.
002014-12-262015-11-25是蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司3,000,000.
002014-1-302015-1-29是蔡家有、张同羽、王蔚萍、淮安吉山光电科技有限公司南京吉山光电科技有限公司3,000,000.
002015-4-282016-4-27否蔡家有、江苏吉山高新技术有限公司南京吉山光电科技有限公司3,200,000.
002014-7-282015-7-27是蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司2,000,000.
002014-7-302015-7-21是蔡家有、张同羽南京吉山光电科技1,900,290.
002015-11-32016-2-5是关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见48担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕有限公司蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司1,858,800.
002015-6-182015-8-28是蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司2,000,000.
002015-7-302016-1-20是蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司2,000,000.
002015-9-172016-9-16否南京吉山光电科技有限公司蔡家有2,400,000.
002014-7-282015-6-27是王蔚萍南京吉山翔睿光电科技有限公司10,000.
002015-12-172016-12-16否2014年度蔡家有、张同羽江苏吉山高新技术有限公司6,000,000.
002013-7-172015-7-15是蔡家有、江苏吉山高新技术有限公司南京吉山光电科技有限公司1,200,000.
002014-4-262014-8-26是蔡家有、江苏吉山高新技术有限公司南京吉山光电科技有限公司2,500,000.
002013-8-72014-6-6是蔡家有、江苏吉山高新技术有限公司南京吉山光电科技有限公司1,300,000.
002014-1-162014-8-23是蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司3,000,000.
002014-1-312015-1-30是蔡家有、江苏吉山高新技术有限公司南京吉山光电科技有限公司3,200,000.
002014-7-282015-7-27是蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司2,000,000.
002014-7-302015-7-21是蔡家有、张同羽南京吉山光电科技有限公司2,000,000.
002014-8-52015-8-4是蔡家有、江苏吉山高新技术有限公司南京吉山光电科技有限公司1,800,000.
002014-12-262015-11-25是蔡家有、江苏吉山高新技术有限公司南京吉山光电科技有限公司1,200,000.
002013-3-62014-3-5是南京吉山光电科技有限公司蔡家有1,340,000.
002013-5-62014-5-5是南京吉山光电科技有限公司蔡家有1,340,000.
002014-5-242014-11-23是南京吉山光电科技有限公司蔡家有2,500,000.
002013-7-112014-7-10是南京吉山光电科技有限公司蔡家有2,400,000.
002014-7-282015-6-27是关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见49(2)应付项目项目名称关联方2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日其他应付款蔡家有1,162,897.
181,485,532.
673,229,684.
41其他应付款王蔚萍386,273.
66569,554.
61合计1,162,897.
181,871,806.
333,799,239.
02(三)关联交易对财务状况和经营成果的影响报告期,公司与关联方淮安吉山光电存在经常性关联交易的商品采购、销售,但该类关联交易发生额较小,且交易价格都以市场公允价格进行,对公司财务和经营影响不大.
报告期偶发性关联交易主要系关联方之间的担保,该担保履行了规范的担保程序,对公司财务和经营影响不大.
报告期不存在公司关联方对公司的资金占用.
股份公司成立后,股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策权限、关联交易信息披露、关联方回避表决等内容进行了具体的规定.
(四)关联交易的公允性和对其他股东的保护经本所律师核查,股份公司已依法在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司管理制度中明确规定了关联交易决策程序,避免控股股东利用其控股股东身份侵犯其他股东利益的情形.
本所律师认为,股份公司已采取积极措施,尽可能避免关联交易,并防范因关联交易可能对股份公司及其他股东造成的不利影响,《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中涉及关联交易的条款不存在违反相关法律、法规的情形,并就避免关联交易作出了相关承诺,有利于确保关联交易不损害股份公司和其他股东的利益.
(五)同业竞争关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见50根据股份公司提供的资料和本所律师核查,股份公司控股股东、实际控制人及其控制其他企业与股份公司不存在同业竞争.
为避免与股份公司之间的同业竞争,股份公司实际控制人蔡家有出具了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容为:"1、在承诺函签署之日,本人/公司、所控制的公司及拥有权益的公司均未生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司生产研发销售的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业.
2、自签署承诺函之日起,本人/公司、所控制的公司及拥有权益的公司将不生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务,不参与投资任何与股份公司生产研发销售的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业.
3、自签署承诺函之日起,如股份公司进一步开拓其产品和业务范围,本人/公司、所控制的公司及拥有权益的公司将不与股份公司拓展后的产品和业务相竞争;若与股份公司拓展后的产品和业务相竞争,本人/公司、所控制的公司及拥有权益的公司将以以下方式避免同业竞争:(1)停止生产或经营相竞争的产品和业务;(2)将相竞争的业务纳入股份公司经营;(3)向无关联关系的第三方转让该业务.
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人/公司将向股份公司赔偿一切直接或间接损失.
"本所律师认为,股份公司实际控制人的上述承诺合法有效,有利于避免同业竞争,有利于保护股份公司及其全体股东的合法权益.
十二、股份公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保(一)重大资产变化股份公司在报告期内不存在重大资产变化的情况.
(二)重大收购兼并行为经股份公司确认及本所律师核查,股份公司在报告期内无重大收购兼并事项.
(三)重大对外担保关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见51根据股份公司确认及本所律师核查,股份公司不存在重大对外担保的情形.
十三、股份公司的主要财产股份公司是由有限公司整体变更而来,原有限公司的资产全部由股份公司承继.
根据股份公司的确认及本所律师核查,股份公司的主要财产情况如下:(一)土地使用权、房屋使用权编号使用权人坐落面积用途来源使用权期限盱国用(2016)第838号淮安吉山光电盱眙县马坝镇工业集中区18,622平方米工业出让至2066年5月5日止(二)无形资产1.
专利序号专利名称类别专利权人专利号申请日期取得专利方式1广角度发射的集成光源结构发明专利南京吉山光电ZL201010156790.
42010年4月27日自主研发2可调节双光源灯座实用新型南京吉山光电ZL200920234506.
32009年8月12日自主研发3集成光源结合反光罩与散热器的LED筒灯实用新型南京吉山光电ZL201020587436.
22010年11月2日自主研发4可修复LED灯泡实用新型南京吉山光电ZL201020587576.
X2010年11月2日自主研发5一种LED工矿灯散热器实用新型南京吉山光电ZL201120004987.
62011年1月10日自主研发6LED路灯光源模组实用新型南京吉山光电ZL201120016313.
82011年1月19日自主研发7高功率的白光光源结构实用新型南京吉山光电ZL201120015871.
22011年1月19日自主研发关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见528可调功率LED恒流源实用新型南京吉山光电ZL201120020184.
X2011年1月21日自主研发9积木式LED集成光源路灯实用新型南京吉山光电ZL201120045232.
02011年2月23日自主研发10一种LED球泡灯散热器实用新型南京吉山光电ZL201120103561.
62011年4月11日自主研发11LED荧光粉远置透镜实用新型南京吉山光电ZL201220587138.
22012年11月9日自主研发12一种LED调光灯实用新型南京吉山光电ZL201220710502.
X2012年12月20日自主研发13一种具备图像和视频识别功能的LED灯实用新型南京吉山光电ZL201220710501.
52012年12月20日自主研发14一种LED灯具用无线调光控制器实用新型南京吉山光电ZL201520755307.
22015年9月25日自主研发15一种可手动拆卸的无螺丝的LED灯壳实用新型南京吉山光电ZL201520752513.
82015年9月25日自主研发16一种COB光源出光结构实用新型南京吉山光电ZL201520794905.
02015年10月14日自主研发2.
正在申请的专利序号专利名称类别专利权人申请号/专利号申请日期取得专利方式1一种COB光源及其制备工艺发明专利南京吉山光电201510624826.
X2015年9月25日自主研发2一种COB光源出光结构及其应用发明专利南京吉山光电201510662322.
72015年10月14日自主研发3一种无线智能灯光控制系统发明专利南京吉山光电201610065925.
32016年1月29日自主研发关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见533.
商标序号商标注册人商标名称注册商标号类别商标有效期1公司第3327698号第9类2013年10月28日—2023年10月27日2公司第11421287号第11类2014年01月28日—2024年01月27日3公司第7199183号第11类2010年10月28日—2020年10月27日4公司第7199180号第37类2010年09月28日—2020年09月27日5公司第7199182号第37类2010年09月28日—2020年09月27日6公司第7199181号第11类2012年06月14日—2020年06月13日7美国吉山NO.
4,288,562Int.
Cl:11RegisteredFeb.
12,20134.
域名情况根据本所律师在中国万网(网址:http://www.
net.
cn)的检索结果,江苏吉山目前持有的域名情况如下:序号域名所有者有效期1http://www.
jsjs.
com/蔡家有2002年04月20日-2017年04月20日5.
著作权序号软件名称证书号著作权人证书号权利范围首次发表日取得方式1智能照明系统软件V1.
0计算机软件著作权南京吉山光电软著登字第1200942号全部权利2015年1月5日原始取得2智能照明终端设备软件V1.
0计算机软件著作权南京吉山光电软著登字第1230318号全部权利2015年1月5日原始取得(三)固定资产关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见54根据股份公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查,股份公司的主要设备有房屋及建筑物、机器设备和办公设备等,权属清晰,不存在争议或潜在的法律纠纷.
1.
公司主要固定资产截至2016年3月31日,公司主要固定资产如下:单位:元项目房屋及建筑物办公设备机器设备运输工具EMC设备合计账面原值16,180,262.
002,005,582.
137,807,618.
821,492,135.
924,481,718.
7831,967,317.
65累计折旧1,409,570.
011,322,894.
564,040,103.
22617,648.
312,843,952.
1610,234,168.
26减值准备账面价值14,770,691.
99682,687.
573,767,515.
60874,487.
611,637,766.
6221,733,149.
392.
生产经营所使用主要房屋建筑物情况序号地址建筑面积(平方米)说明1南京市栖霞区科创路1号1幢4楼2,177.
102013年3月28日,子公司南京吉山光电与南京金港投资有限公司签订购房合同,购买南京金港投资有限公司位于南京金港科技创业中心(南京市栖霞区科创路1号)的1幢4楼的房产,因该创业园的厂房还未完成分割登记,故该处房产尚未办理土地使用权的分割手续和房屋所有权证.
2盱眙县马坝镇工业集中区发展大道11,246.
86子公司淮安吉山光电位于盱眙县马坝镇工业集中区发展大道的房产于2016年1-3月陆续转固,房产所有权证正在办理中.
(四)车辆信息序号车牌号码所有人型号注册登记日期发证日期检验有效期1苏AY5289江苏吉山江铃全顺牌JX6477-M2011-12-292016-01-20至2016年12月苏A(00)2苏AUA518江苏吉山金杯牌SY6513XS1H2009-01-132009-01-13至2017年01月苏A(99)关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见553苏AQ9U78南京吉山光电科技有限公司依维柯牌NJ6484ACM2015-02-162015-02-16至2017年02月苏A(00)4苏A6D0U9南京吉山光电科技有限公司丰田牌2016-02-032016-02-03至2018年02月苏A(dg)5苏ABX380南京吉山光电科技有限公司奥迪牌2011-01-202011-01-20至2017年01月苏A(00)6苏AY3662南京吉山光电科技有限公司金旅牌2012-08-232012-08-23至2016年08月苏A(99)7苏AA11G9南京吉山光电科技有限公司奥迪牌2015-05-132015-05-13至2017年05月苏A(00)8苏AX1R73南京吉山光电科技有限公司江淮牌2015-07-022015-07-02至2017年07月苏A(sl)本所律师认为,股份公司拥有的上述主要财产的产权真实、合法、有效,上述主要财产的所有权和使用权不存在抵押等担保的情况.
十四、股份公司的重大债权、债务关系根据公司提供的材料及本所律师核实,吉山有限自2014年1月至今的重大业务合同如下:(一)重大合同1.
重大销售合同报告期内,公司销售金额为30万以上的重大销售合同履行情况如下:序号客户名称签订主体合同金额(元)合同签订日期履行情况1上海宝钢金属贸易有限公司淮安吉山光电28,350,000.
002015.
9.
2履行中2PT.
Jaya.
WiraBersama(印尼)南京吉山光电15,750,000.
002015.
11.
25履行中3NICHIDOIND.
,CO.
,LTD(日本)南京吉山光电9,968,414.
002014.
2.
10履行完毕关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见564BCCT(法国)南京吉山光电5,100,099.
002015.
2.
6履行完毕5PT.
Jaya.
WiraBersama(印尼)南京吉山光电3,403,375.
002014.
7.
2履行完毕6YAKESOLARPOWERCORP.
(委内瑞拉)南京吉山光电3,212,839.
002014.
5.
5履行完毕7北京城建集团有限责任公司公司1,844,560.
002014.
6.
15履行完毕8泰州晟能电器有限公司南京吉山光电1,567,500.
002014.
8.
18履行中9CHEETAHELECTRONICSLTD(爱尔兰)南京吉山光电977,519.
002014.
11.
28履行完毕10江苏天茂建设工程有限公司南京吉山光电537,747.
002014.
8.
13履行完毕11江苏中压电气工程有限公司南京吉山光电496,920.
002015.
1.
4履行完毕12江阴市一川电气设备有限公司南京吉山光电398,460.
002014.
9.
1履行完毕13山东京博控股有限公司恒丰分公司南京吉山光电336,000.
002016.
4.
6履行完毕2.
重大采购合同报告期内,公司采购金额为20万元以上的重大采购合同履行情况如下:序号客户名称签订主体合同金额(元)合同签订日期履行情况1江苏开元太阳能照明有限公司南京吉山光电2,011,100.
002015.
9.
6履行完毕2江苏开元太阳能照明有限公司南京吉山光电1,942,500.
002015.
4.
13履行完毕3宁海县乐华电器厂南京吉山光电625,000.
002015.
9.
14履行完毕4宁海县先平文具压铸有限公司南京吉山光电591,250.
002015.
9.
1履行完毕5东莞市鑫海金属制品有限公司南京吉山光电498,000.
002014.
2.
28履行完毕6宁海县先平文具压铸有限公司南京吉山光电230,600.
002015.
5.
22履行完毕关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见577宁海县先平文具压铸有限公司南京吉山光电230,000.
002016.
2.
29履行完毕8秋善电子科技(上海)有限公司南京吉山光电228,050.
002015.
9.
11履行完毕9南京銮盈金属材料有限公司南京吉山光电211,476.
002014.
12.
17履行完毕3.
借款合同截至本公开转让说明书签署日,公司或子公司作为债务人的银行借款合同的具体信息如下:序号贷款方借款方合同编号借款金额(元)借款期限担保方式履行情况1江苏银行股份有限公司南京城东支行南京吉山光电科技有限公司JK0105150002192,000,000.
002015-9-17至2016-9-16张同林以个人房产抵押担保,张同羽、蔡家有作为保证人履行中2交通银行股份有限公司江苏省分行南京吉山光电科技有限公司Z1605LN156361703,000,000.
002016-5-13至2017-5-12中国人民财产保险公司对该贷款提供中小企业贷款保证担保履行中3南京银行股份有限公司珠江支行南京吉山光电科技有限公司Ba10027315112411911,800,000.
002015-11-24至2016-11-24蔡家有、吉山有限作为保证人,蔡家有以个人房产抵押担保履行中4南京银行股份有限公司珠江支行南京吉山光电科技有限公司Ba10027315072106543,000,000.
002015-7-21至2016-7-21蔡家有、吉山有限、南京市栖霞区中小企业贷款担保有限责任公司作为保证人,蔡家有以个人房产抵押担保履行中5北京银行股份有限公司南京分行南京吉山光电科技有限公司03266492,000,000.
002016-1-26至2016-7-20蔡家有、张同羽、南京市栖霞区履行中关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见58中小企业贷款担保有限责任公司作为保证人6北京银行股份有限公司南京分行江苏吉山高新技术有限公司031881410,000.
002015-12-17至2016-12-17蔡家有为保证人履行中7北京银行股份有限公司南京分行南京吉山翔睿光电科技有限公司031883910,000.
002015-12-17至2016-12-17王蔚萍为保证人履行中8交通银行股份有限公司江苏省分行南京吉山光电科技有限公司Z1605LN156392321,900,000.
002016-5-17至2017-8-9蔡家有、张同羽为保证人,蔡家有、张同羽以个人房产抵押担保履行中本所律师对公司正在履行的重大合同进行了核查,根据公司的说明及《审计报告》,本所律师认为,截至本法律意见出具日:(一)公司正在履行的重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况.
(二)公司是由吉山有限整体变更设立,上述重大合同项下所有权利义务依法由股份公司承继,该等合同的履行不存在重大法律障碍.
(三)根据股份公司的书面声明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,股份公司不存在对外担保等重要事项.
(四)根据股份公司的说明及本所律师的核查,除本法律意见出具内容以外,股份公司在报告期内没有进行过重大投资事项.
十五、公司章程的制定与修改根据股份公司提供的资料,《公司章程》的制定和修改情况如下:(一)股份公司《公司章程》的制定与修改1.
《公司章程》的制定2016年6月12日,公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》,该《公司章程》对股份公司的经营范围;股份公司股份的发关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见59行、增减和回购、转让;股东和股东大会、董事会、监事会的组成、职权、任期及议事规则;总经理及其他高级管理人员;公司的财务制度、利润分配和审计;通知和公告;公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算;章程修改;投资者关系管理;争议解决等事项都作了详细和明确的规定,并根据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求,增加了章程必备条款等相关内容.
2.
《公司章程》的修订经本所律师核查,自公司完成整体变更设立以来,《公司章程》未作任何修订.
本所律师认为:公司现行有效《公司章程》的制定已履行相关法定程序,内容符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定,合法合规.
(二)公司前身吉山有限《公司章程》的制定与修改1.
经本所律师核查公司前身的工商登记资料,公司前身设立时由原股东依法制定了《公司章程》,内容符合相关法律、法规的规定,合法有效.
2.
报告期内,公司前身吉山有限《公司章程》的修订报告期内,公司的股东、股权、注册资本进行过变更.
经本所律师核查,公司已就上述事项在公司章程中进行了及时修订,签署了《章程修正案》,并将《章程修正案》进行了工商备案.
本所律师认为:公司前身吉山有限《公司章程》的制定与修订内容、程序符合相关法律、法规的规定,合法有效.
十六、股份公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)股份公司的组织机构股份公司设有股东大会、董事会、监事会、高级管理层以及各业务部门等组织机构.
股东大会是公司的权力机构,董事会、监事会对股东大会负责;董事会履行公司章程赋予的职权,负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施;总经理由董事会聘任,领导经营管理团队负责公司的日常经营管理;各机构之间分工合理,保证了公司的生产和经营的正常进行.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见60根据股份公司提供的资料,经核查,本所律师认为,股份公司已经建立了健全的组织机构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求.
(二)股份公司相关议事规则股份公司根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定,专门制定了《股东大会议事规则》,具体指导股东大会的规范运作.
股份公司专门制定了《董事会议事规则》,作为董事会依法有效行使职权、规范运作的明确指引.
股份公司专门制定了《监事会议事规则》,作为监事会规范运作、依法行使职权的指引.
本所律师认为,股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容和制定程序符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
(三)会议的召开本所律师经核查认为,截至本法律意见出具日,股份公司历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,决议内容合法、有效.
(四)公司前身吉山有限的的股东会、董事会、监事会及其议事规则、规范运作1.
公司前身股东会、董事会、监事会的设置经本所律师核查公司前身的工商登记文件及公司说明,公司前身设立之初,由于注册、经营规模较小,公司前身依据《公司法》等相关法律的规定,公司已经设置董事会、未设置监事会,董事4名,监事1名,公司的股东会是公司的最高权力机构,对公司的重大事务进行审议决策.
公司前身股东会、董事会、监事的治理结构设置一直延续至本次整体变更之时.
2.
公司前身股东会、董事会、监事的议事规则关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见61公司前身自设立之初至本次整体变更之时,未专门制定股东会、董事会、监事的议事规则,仅在《公司章程》中作了简要规定.
3.
公司前身股东会、董事会、监事的运作经本所律师核查,报告期内,有限公司的股东会召开程序上存在一定的瑕疵,主要体现在股东会的召开没能按照有限公司章程的规定提前通知,未严格按照有限公司《公司章程》的规定定期召开股东会;股东会的届次记载混乱,记录记载内容不规范.
但有限公司重大事项的决策均召开了股东会并保存了相关记录,有记录的股东会的决议内容都得到了有效执行.
有限公司董事会在决策相关重大事项时未形成完整的书面材料,存在程序瑕疵.
有限公司存续期间,设立监事1名,没有监事的工作报告记录,监事的监督职能未能得到充分的体现.
有限公司未严格建立完备的对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等内部控制制度.
公司股东、股权结构、注册资本进行了变更,均由股东会审议并作出股东会决议.
经本所律师核查公司前身的工商登记文件,公司报告期内的上述股东会决议均完成了工商登记.
本所律师认为,公司前身设立之初由于注册、经营规模较小,治理结构设置为股东会、董事会、监事,符合相关法律法规的规定;但是随着公司的逐步发展,公司的注册、经营规模逐渐扩大,而公司的治理结构并未随之变动,仍旧是股东会、会董事、监事的组成方式.
公司前身股东会、董事会及监事的设置及议事规则的缺失,相较于公司前身的规模,稍显简陋,存在无法满足公司运营需求的法律瑕疵.
公司整体变更完成后,已建立健全了公司股东大会、董事会、监事会及其议事规则,弥补了上述治理机制瑕疵.
综上,本所律师认为,公司股东大会、董事会、监事会的设置及人员构成,符合相关法律、法规的规定,公司制定、完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则,能够保证股东大会、董事会、监事会的正常运作.
公司股东大会、董事会、监事会的召开符合相关法律、法规的规定.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见62十七、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化(一)现任董事、监事和高级管理人员1.
董事会成员公司共有董事5名.
公司董事会成员为:蔡家有、王蔚萍、应学勤、巫厚贵和李土宾.
公司董事的本届任期从2016年6月至2019年6月.
公司董事简历如下:序号姓名任职情况1蔡家有董事长兼任总经理2王蔚萍董事、董事会秘书兼任副总经理3应学勤董事4巫厚贵董事5李土宾董事董事简历蔡家有,董事长,男,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
1983年10月至1997年3月,就职于南京市物资局金属材料公司,任信息中心主任;1997年4月至2000年11月,就职于南京胜蓝自动化有限公司,任副总经理;2000年12月至2016年5月,就职于吉山有限,先后任总经理、董事长兼总经理,兼任南京吉山光电总经理;2016年6月至今,任公司董事长兼总经理、兼任南京吉山光电总经理.
王蔚萍,董事,女,1969年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2000年12月至2016年5月,就职于吉山有限,先后任市场部经理、副总经理并兼任南京吉山有限副总经理;2016年6月至今,任公司副总经理、兼任南京吉山光电副总经理.
应学勤,董事,男,1970年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位.
1995年4月-1996年2月,就职于深圳赛格通信有限公司,任工程师;1996年3月-1997年11月,就职于中物利得尔智慧卡有限公司,任技术部经理;关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见631997年12月-1999年10月,就职于深圳融达科技开发有限公司,任技术部经理和总工程师;2000年11月-2003年10月,就职于深圳同方融达科技开发有限公司,任技术部经理、副总工程师;2004年11月-2009年10月,就职于江苏大唐电子产品有限公司,任总工程师;2009年11月-2012年1月,就职于南京陶朱公电子技术有限公司,任总工程师;2012年2月-2016年6月,就职于南京吉山光电科技有限公司,任总工程师;2016年7月至今,任公司董事兼任南京吉山光电总工程师.
巫厚贵,董事,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
1991年10月至今,就职于南京上元机电有限公司,任经理.
李土宾,董事,男,1977年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位.
2008年2月至2011年5月,就职于东方汇富投资管理有限公司,任投资总监;2011年6月至2013年6月,就职于江苏宏达新材料股份有限公司,任投资管理部总经理;2013年12月至今,就职于上海子米投资发展有限公司,任投资总监.
2.
监事会成员公司现任监事共3名,股东代表监事2名,其中职工代表监事1名,具体情况如下:序号姓名股东/职工代表任职情况1吴志兵股东代表监事监事会主席2纪宁股东代表监事监事3张爱红职工代表监事监事监事简历吴志兵,监事会主席,男,1974年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历.
2000年6月至2010年8月,就职于深圳星宇电子有限公司,任生产厂长;2010年9月至2016年5月,就职于南京吉山光电,任生产主管;2016年6月至今,任公司监事会主席兼南京吉山光电生产主管.
纪宁,监事,男,1977年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1998年7月至2000年8月,就职于水利部大坝安全管理中心,任技术员;关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见642002年6月至2003年8月,就职于南京聚友宽带网络技术有限公司,任技术管理员;2003年8月至2008年12月,就职于吉山有限,任技术支持经理;2009年1月至2016年6月,就职于南京吉山光电,任销售部技术支持经理;2016年6月至今,任南京吉山光电销售部技术支持经理、公司监事.
张爱红,监事,女,1979年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2002年5月至2006年6月,就职于南京瀚宇彩欣科技有限责任公司,任生产管理员;2006年7月至2009年3月,就职于南京大亿科技有限责任公司,任工程师;2009年4月至2016年5月,就职于南京吉山光电,任市场部商务专员;2016年6月至今,任南京吉山光电商务专员兼公司监事.
3.
高级管理人员公司高级管理人员共计3名,具体情况如下:序号姓名任职情况1蔡家有总经理2王蔚萍董事会秘书兼副总经理3张同羽财务负责人,蔡家有之妻高级管理人员简历(1)蔡家有、王蔚萍简历见本章节董事简历.
(2)张同羽简历张同羽,财务负责人,女,1973年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1993年10月至2004年7月,就职于南京五里电子仪表厂,任会计;2004年8月至2007年9月,就职于南京荣达建设房地产公司,任会计主管;2010年10月至2016年5月,就职于吉山有限,任财务主管;2016年6月至今,任公司财务负责人.
4.
核心技术人员公司核心技术人员为蔡家有、应学勤、洪春旭,其简历如下:(1)蔡家有、应学勤简历见本章节董事简历.
(2)洪春旭简历关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见65洪春旭,男,1967年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年4月至2016年5月,就职于吉山有限,先后任软件工程师、开发部经理、技术总监;2016年6月至今,任公司技术总监.
(二)报告期内董事、监事及高级管理人员的变化1.
董事最近两年变动情况2014年1月1日至2015年12月2日,吉山有限已设置董事会,蔡家有、王国兵、FRANKGSHI、王蔚萍为公司董事,其中蔡家有为公司董事长,王国兵为公司副董事长.
2015年12月3日,公司召开股东会,免去王国兵、FRANKGSHI董事职务,选举巫厚贵、李土宾、应学勤为公司董事,2015年12月3日至2016年6月11日,蔡家有、巫厚贵、李土宾、应学勤、王蔚萍为公司董事,蔡家有为董事长.
2016年6月12日,公司创立大会暨第一次临时股东大会,选举蔡家有、王蔚萍、应学勤、巫厚贵和李土宾为股份公司第一届董事会成员.
同日,公司第一届董事会第一次会议选举蔡家有先生为董事长.
截至本法律意见签署之日,公司董事未发生变动.
2.
监事最近两年变动情况2014年1月1日至2015年12月2日,吉山有限未设置监事会,设监事1名,由洪春旭担任.
2015年12月3日,公司召开股东会,免去洪春旭监事职务,选举吴志兵为公司监事,2015年12月3日至2016年5月19日,公司监事为吴志兵.
2016年5月20日,公司召开第一届职工代表大会,选举出职工代表监事张爱红.
2016年6月12日,公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会,选举吴志兵、纪宁为股东代表监事,与职工代表监事张爱红组成公司第一届监事会成员.
同日,公司第一届监事会第一次会议选举吴志兵为监事会主席.
截至本法律意见签署之日,公司监事未发生变动.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见663.
高级管理人员最近两年变动情况2014年1月1日至2016年6月11日,蔡家有为公司总经理,未聘任其他高级管理人员.
2016年6月12日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,将吉山有限整体变更为股份公司.
依据《公司章程》,公司高级管理人员为公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人.
同日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任蔡家有为公司总经理、王蔚萍为副总经理兼董事会秘书、张同羽为财务负责人.
截至本法律意见签署之日,公司高级管理人员未发生变动.
经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员的任免符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司、董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员不存在下列情形:1.
无民事行为能力或者限制民事行为能力;2.
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3.
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4.
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5.
个人所负数额较大的债务到期未清偿.
本所律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;自公司整体变更为股份公司至本法律意见书出具之日,公司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化.
(四)股份公司现任董事、监事和高级管理人员的任职程序关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见671.
2016年6月12日,股份公司创立大会暨第一次临时股东大会作出决议,选举蔡家有、王蔚萍、应学勤、巫厚贵和李土宾为股份公司董事,上述董事共同组成股份公司第一届董事会,任期三年,自股份公司《企业法人营业执照》签发之日起计算;选举吴志兵、纪宁为股东代表监事,上述两位监事与职工大会选出的监事张爱红共同组成股份公司第一届监事会,股份公司第一届监事会第一次会议选举吴志兵为监事会主席,任期三年,自股份公司《企业法人营业执照》核发之日起计算.
2.
2016年6月12日,股份公司第一届董事会第一次会议作出决议,选举蔡家有为股份公司董事长,董事长的任期与本届董事会成员的任期相同;聘任蔡家有为股份公司总经理;聘任王蔚萍为股份公司副总经理兼董事会秘书,聘任张同羽为股份公司财务负责人.
本所律师认为,股份公司的董事、监事和高级管理人员经合法程序产生,其任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定.
(五)公司董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:兼职情况序号姓名在公司任职兼职单位兼职职务董事长、总经理南京吉山光电总经理、法定代表人1蔡家有董事长、总经理南京菲优特投资执行董事、经理、法定代表人南京吉山光电副总经理吉山翔睿法定代表人2王蔚萍董事、副总经理、董事会秘书淮安吉山光电法定代表人上海子米投资发展有限公司投资总监3李土宾董事威海天一和海洋生物科技股份有限公司董事南京吉山光电监事4吴志兵监事会主席南京吉大山投资法定代表人兼执行董事关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见68除上述情况外,其他董事、监事和高级管理人员不存在对外兼职情况.
根据公司董事、监事和高级管理人员的声明及公司说明,公司的高级管理人员全职在公司任职,不存在在其他企业兼职领薪的情形,亦不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形;上述人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
(六)公司董事、监事和高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况:对外投资情况序号姓名在公司任职对外投资单位名称持股比例(%)南京菲优特投资65.
621蔡家有董事长、总经理南京吉大山投资6.
67南京菲优特投资12.
262王蔚萍董事、副总经理、董事会秘书南京吉大山投资6.
673李土宾董事上海子米投资发展有限公司30.
004应学勤董事南京吉大山投资6.
675吴志兵监事会主席南京吉大山投资6.
67经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述公司董事、监事与高级管理人员投资的企业与公司主营业务不存在相同或相似的情况,不存在与公司利益冲突的情况.
(七)公司董事、监事和高级管理人员相互之间存在亲属关系情况截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员中除蔡家有和张同羽为夫妻外,公司董事、监事与高级管理人员相互之间不存在近亲属关系.
(八)公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺情况关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见69实际控制人蔡家有签订《关于避免同业竞争的承诺函》;公司与董事、监事、高级管理人员除签署了劳动合同、聘用合同、保密合同外,未签署其他协议.
(九)公司董事、监事、高级管理人员的诚信状况根据股份公司董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的书面声明,股份公司董事、监事、高级管理人员不存在以下违反诚信的情形:1.
本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形.
2.
本人最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分.
3.
本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形.
4.
本人不存在最近二年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形.
5.
本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形.
6.
本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况.
7.
本人不存在被中国证监会确定为市场禁入者,且禁入尚未解除的.
8.
本人完全知悉所作上述声明的责任,如该等声明有任何不实致使公司遭受损失,本人愿向公司承担全部法律责任.
十八、税务和财政补贴(一)公司税务登记证目前,吉山有限正在办理名称变更至股份公司的手续,吉山有限目前持有有效的税务登记证如下:2012年6月29日,江苏省南京市国家税务局和南京市地方税务局核发的"苏地税字320102720584139号税务登记证".
2012年7月,中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的代码为"72058413-9号中华人民共和国组织机构代码证".
因"三证合一"登记制度的实施,由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量监督检验检疫部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证,改为一关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见70次申请、由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码营业执照.
股份公司目前持有有效的登记证如下:持有工商局于2016年7月5日核发的统一社会信用代码为913200007205841390的《营业执照》.
(二)股份公司执行的主要税种、税率根据《审计报告》及股份公司的确认,目前股份公司执行的主要税种、税率如下:税种计税依据税率增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入(营改增试点地区适用应税劳务收入)17.
00%城市维护建设税计提的流转税税额7.
00%教育费附加计提的流转税税额3.
00%地方教育费附加计提的流转税税额2.
00%企业所得税应纳税所得额25.
00%、15.
00%(三)报告期内适用的各项税收优惠政策1.
根据财政部及国家税务局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知(财税[2010]110号),节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目,将项目中的增值税应税货物转让给用能企业,暂免征收增值税.
对于符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目,符合企业所得税法有关规定的,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税.
2.
公司之子公司南京吉山光电科技有限公司在2014年8月5日取得江苏省科技厅颁发的高新技术企业证书,在2014年-2016年减按15%税率征收企业所得税.
(四)股份公司享受的财政补贴报告期内政府补助明细如下:关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见71单位:元2016年1-3月2015年度2014年度项目发生额与收益相关发生额与收益相关发生额与收益相关科技贷款贴息750,000.
00750,000.
00出口保险扶持资金85,700.
0085,700.
00科技保险扶持资金57,726.
0057,726.
00创新基金100,000.
00100,000.
00节能和发展循环经济专项引导资金150,000.
00150,000.
00节能补贴21,476.
0021,476.
00展会补助资金45,000.
0045,000.
00科技平台专项资金100,000.
00100,000.
00收中小企业发展专项资金项目经费80,000.
0080,000.
00市科委年度科技创新200,000.
00200,000.
00合计446,476.
00446,476.
001,143,426.
001,143,426.
00(五)依法纳税情况根据公司的说明,报告期内,公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.
公司依法纳税的守法证明详见本法律意见书"二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚".
本所律师认为,公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定;公司按期足额缴纳税收,不存在欠税逃税行为.
十九、环境保护、安全生产和产品质量(一)环境保护公司主营业务为基于互联网+的LED光源、LED电源、LED照明产品及智能照明系统解决方案的研发、制造、销售.
其中:LED工矿灯、LED投光灯、LED路灯、太阳能路灯系统、智能照明系统为公司核心产品.
公司不属于重污染行业.
公司的生产由子公司淮安吉山光电完成,2015年12月28日,淮安吉山光电收到盱眙县环境保护局给出的《关于淮安吉山光电科技有限公司年产10万只LED灯、12万只LED电源项目竣工"三同时"验收批复》.
盱眙县行政审批局关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见72于2016年6月7日颁发了《江苏省排放污染物许可证》.
公司在经营过程中能够遵守国家有关政策、法律法规、规章及各级政府相关规定,没有受到有关环保方面的行政处罚.
2016年5月25日,盱眙县环境保护局出具环保工作情况说明,公司自成立以来遵守各项环保法规制度,没有任何违法行为以及受到环境保护方面的行政处罚.
经核查,截至本法律意见出具之日,最近两年来,股份公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
(二)安全生产为了保证安全生产,公司制定了《安全手册》、《安全管理制度》、《设备管理制度》来规范研发、生产过程中的相关行为.
2016年5月27日南京市栖霞区安全生产监督管理局出具证明,证明在报告期内公司在经营生产过程中未出现重大安全生产事故,未因违反国家及地方安全生产管理的法律、法规及规范性文件受到行政处罚.
(三)产品质量和技术监督标准根据南京市栖霞区市场监督管理局于2016年6月2日出具的《查询质监案件证明》,报告期内公司没有因违反质量技术监督行政法律、法规被立案查处的情况记录.
综上本所律师认为:报告期内,公司能够遵守和执行国家有关产品质量和技术的法律法规和其他规范性文件的要求,相关产品、技术符合国家相关行业标准,不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形.
二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚(一)为核查公司相关的诉讼、仲裁和行政处罚情况,本所律师查阅了相关主管部门出具的合法证明文件、大信会计出具的《审计报告》,并核查了全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)公开信息、中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)、全国法院被执行人信息查询系统关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见73(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)、全国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)等网站的信息,向公司管理层问询并由其签署问询表,并由公司出具承诺函.
(二)公司股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚1.
自然人股东守法情况根据公司自然人股东出具的声明、《无犯罪记录证明》,并经本所律师登陆裁判文书网(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)核查,截至本法律意见书出具之日,公司持股5%以上的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,不存在因违法经营而受到行政处罚的情形.
2.
机构股东的守法情况公司机构股东南京菲优特投资管理有限公司和南京吉大山投资咨询有限公司的守法经营情况详见本法律意见书"六、股份公司的发起人、股东和实际控制人(一)发起人".
经本所律师核查,南京菲优特投资管理有限公司和南京吉大山投资咨询有限公司系主要由公司的核心员工设立,由南京菲优特投资管理有限公司和南京吉大山投资咨询有限公司向公司投资入股后,实现对公司核心员工的股权激励.
自设立以来,能够遵守国家工商、税务相关法律、法规的规定,不存在因违反相关法律法规的规定而遭受行政处罚的情形.
(三)公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚根据公司董事、监事、高级管理人员的声明并经本所律师登陆中国裁判文书网(http://wenshu.
court.
gov.
cn/)核查,截至本法律意见书出具之日,其个人均不存在因违反竞业禁止、负有重大到期债务未清偿、侵犯原单位知识产权、商业秘密等相关尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,不存在因违法经营而受到行政处罚的情形.
二十一、劳动用工、社会保险关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见74根据公司提供的员工名册等材料,截至本法律意见出具日,公司已经按照法律规定为公司员工签订劳动合同、缴纳社会保险,公司的劳动保障号码:00015291,根据南京市社会保险管理中心于2016年5月16日出具的证明,截止2016年4月无社会保险费欠缴记录,在南京市参保养老、医保、失业、工伤和生育五项保险.
根据南京住房公积金管理中心于2016年5月出具的证明,公司依法缴存住房公积金,未发现有违反公积金法律法规而受到行政处罚.
公司实际控制人蔡家有已出具《承诺函》,就上述公司可能存在缴纳社会保险及住房公积金不规范的情形可能承担的责任,做出了承诺.
综上,公司在近两年一期内未因违反劳动和社会保障方面法律法规规定而受到劳动和社会保障行政主管部门的处罚.
同时,根据公司实际控制人出具的相关承诺,本所律师认为上述问题不会构成公司本次股票挂牌的实质性障碍.
二十二、本次挂牌的中介机构(一)东吴证券股份有限公司1.
东吴证券股份有限公司的主体资格公司聘请东吴证券股份有限公司(以下简称"东吴证券")担任本次挂牌的推荐机构.
经本所律师在全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网上查询,东吴证券于1993年4月15日设立,法定代表人为范力,注册资本为200,000.
00万元,住所为江苏省苏州工业园区星阳街5号,证监会批准东吴证券可以从事的证券业务为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务.
在全国股份转让系统从事的业务种类:经纪业务,推荐业务,做市业务.
经本所律师核查,东吴证券于2013年3月21日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁发的【股转系统函[2013]34】号《主办券商业务备案函》.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见75本所律师认为,东吴证券是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备作为公司本次挂牌的推荐机构的资格,符合相关法律规定.
根据公司出具的说明并经本所律师核查,东吴证券与公司之间不存在关联关系.
2.
公司与东吴证券签订的《江苏吉山高新技术有限公司与东吴证券股份有限公司之财务顾问协议书》(以下简称"协议书")经核查,公司与东吴证券签订了《协议书》,决定聘请东吴证券担任本次挂牌的主办券商.
《协议书》内容符合相关法律、法规的规定,合法有效.
(二)大信会计师事务所(特殊普通合伙)1.
大信会计师事务所的主体资格公司聘请大信会计师事务所担任本次挂牌的审计机构.
经核查,大信会计师事务所成立于2012年3月6日,现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2016年01月05日核发的营业执照,统一社会信用代码91110108590611484C,主要经营场所为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室,执行事务合伙人为胡咏华、吴卫星,合伙企业类型为特殊普通合伙企业,经营范围为:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律法规规定的其他业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)大信会计师事务所现持有北京市财政局于2016年1月4日核发的《执业证书》,主任会计师为胡咏华,注册资本(出资额)为:3030万元.
批准设立文号为:京财会许可[2011]0073号,批准设立日期:2011年09月09日.
大信会计师事务所现持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会共同颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具备执行证券、期货相关业务资格.
发证时间为2016年1月20日,证书有效期至2018年1月25日.
根据大信会计师事务所出具的说明,《审计报告》两名签字会计师王敏康、邱亚俊分别持有编号为320100070001、110101419974注册会计师资格证,并通过了历年年检,具备从事审计相关业务资质.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见76本所律师认为,大信会计师事务所是依法设立并有效存续的会计师事务所,具备作为公司本次挂牌的审计机构的资格;《审计报告》的两位签字人具备从事相关业务资质,符合相关法律规定.
根据公司出具的说明并经本所律师核查,大信会计师事务所与公司之间不存在关联关系.
2.
公司与大信会计师事务所签订的《审计业务约定书》经核查,公司与大信会计师事务所签订了《审计业务约定书》,决定聘请大信会计师事务所担任本次挂牌的审计机构.
《审计业务约定书》内容符合相关法律、法规的规定,合法有效.
(三)评估机构1.
万隆(上海)资产评估有限公司的主体资格公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称"万隆评估公司")担任本次挂牌股改的资产评估机构.
经核查,万隆评估公司现持有上海市嘉定区市场监督管理局于2015年11月18日核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91310114132261800G,住所为嘉定区南翔镇真南路4980号,法定代表人为刘宏,注册资本为200万元整,成立日期为1996年4月2日,营业期限为1996年4月2日至2021年4月1日,经营范围为:企业整体资产评估,单项资产评估包括:房地产,机器设备,流动资产和无形资产,资产评估咨询,证券业评估,资信评估.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】现持有中华人民共和国财政部统一印制的由上海市财政局于2015年9月21日批准核发的《资产评估资格证书》,批准文号为沪国资委评【2005】567号,证书编号为31020033.
现持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于2008年12月1日共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》,具备从事证券、期货相关评估业务.
证书编号为0210010002,批准文号为财企【2008】360号,变更文号为财办企【2012】63号.
根据万隆评估公司提供的文件,《资产评估报告》两名签字注册资产评估师蒋克彬、潘汉分别持有编号为34000288、32000698资格证,并通过了历年年检,具备从事审计相关业务资质.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见77本所律师认为,万隆评估公司是依法设立并有效存续的评估公司,具备作为公司本次挂牌的评估机构的资格,《资产评估报告》两名签字注册资产评估师具备评估资格,符合相关法律规定.
根据公司出具的说明并经本所律师核查,万隆评估公司与公司之间不存在关联关系.
2.
公司与评估机构签订的《资产评估业务约定书》.
经核查,公司与万隆评估公司签订了《资产评估业务约定书》,决定聘请万隆评估公司担任本次挂牌的资产评估机构.
《评估业务约定书》内容符合相关法律、法规的规定,合法有效.
(四)江苏钟山明镜律师事务所1.
江苏钟山明镜律师事务所的主体资格公司聘请江苏钟山明镜律师事务所担任本次挂牌的专项法律顾问.
本所系一家于南京市注册成立的律师事务所,持有南京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(证号:232012000010446212),是具有中国执业资格的律师事务所.
本法律意见书的签字经办律师为许辉律师与曹佳佳律师,两位律师自执业以来均无违规违纪记录,且已通过2015年度律师年检注册.
两位律师分别持有执业证号为13201200610693732和13210200911212390的《中华人民共和国律师执业证》.
本所与本所律师具有出具本法律意见书的资格.
此外,本所及签字经办律师与公司之间不存在关联关系.
2.
公司与江苏钟山明镜律师事务所签订的《专项法律服务合同》公司与江苏钟山明镜律师事务所签订了《专项法律服务合同》,确定由本所律师担任公司此次挂牌的专项法律顾问.
《专项法律服务合同》符合相关法律法规的规定,合法有效.
二十三、对本次挂牌并公开转让申请文件的审查本所律师参加了股份公司本次挂牌并公开转让申请文件部分内容的讨论,并对其中所引用的本法律意见中的相关内容进行了审阅,申请文件对本法律意见相关内容的引用适当.
关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见78本所律师审阅后认为,股份公司本次申请公开转让申请文件及其摘要不存在因虚假记载、误导性陈述和重大遗漏而引致的法律风险.
二十四、结论意见综上所述,本所律师认为,股份公司具备本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的主体资格,与本次申请挂牌并公开转让相关的法律事项、法律文件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定,且已履行了现阶段所必须的批准程序.
股份公司符合本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件,不存在实质性法律障碍.
股份公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让尚需全国股份转让系统公司的审核批准意见.
本法律意见书正本一式四份,经本所盖章并经承办律师签字后生效.
(以下无正文,下接《江苏钟山明镜律师事务所关于江苏吉山高新技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》之签署页)关于江苏吉山高新技术股份有限公司江苏钟山明镜律师事务所申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见79(以下无正文,为《江苏钟山明镜律师事务所关于江苏吉山高新技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》之签署页)江苏钟山明镜律师事务所负责人:王彬彬承办律师:许辉承办律师:曹佳佳年月日