(此乃中文譯本,與英文版本所載條文出現任何歧義,概以英文本為準)

(此為JoyceBoutiqueHoldingsLimited的組織章程細則的整合版本,其並未經股東於股東大會上正式採納)JOYCEBOUTIQUEHOLDINGSLIMITED(於百慕達註冊成的有限公司)股份代號:647組織章程細則公司組織章程大綱及細則的釋義及詮釋1.
(A)在本文件內,除非主題或文意與之一致:「繫人」具有上市規則所賦予之涵義;「百慕達」指百慕達群島;「股本」指本公司時的股本;「結算所」指《證券及期貨條》(香港法第571章)界定的認可結算所或獲本公司股份上市或報價之證券交所所屬司法管轄區的法認可的結算所或獲授權股份存託機構;「指定證券交所」指就公司法而言,指本公司股份上市或報價的指定證券交所,而該證券交所被視為本公司股份上市或報價的主要上市或掛牌所在地;「港幣」指當時的香港法定貨幣;「書寫」或「書面」包括書寫、平版印刷及以清晰可閱形式呈現或複製文字或字的任何其他方式;「上市規則」指或時作出修訂的《香港合交所有限公司證券上市規則》;「股東」指本公司股本中的股份登記持有人;「組織章程大綱」指當時生效的本公司組織章程大綱;「月」指公月;‐1‐「辦事處」指本公司當時的註冊辦事處;「普通決議案」指於在場有足夠法定人的股東大會上獲有權表決的股東親身或透過正式授權公司代表或(倘准許委派代表)受委代表以過半票通過的決議案;有關大會須發出足十四天的正式通知;「繳足」指繳足或入賬作繳足;「股東名冊總冊」指本公司存置於百慕達的股東名冊;「登記處」指就任何別股本而言,董事就該別股本時決定存置股東名冊分冊,以及(除非董事另協定)該別股本的轉讓或其他所有權文件提交登記及註冊所在的相關地區的一個或多個地點或其他地點;「相關地區」指香港或董事可時決定的其他地區(如本公司已發普通股本於該地區的證券交所上市);「公司法」指時作出修訂的《百慕達一九八一公司法》;「本細則」或「本文件」指當時生效的本公司細則;「本公司」指於一九八九四月二十四日於百慕達註冊成的JoyceBoutiqueHoldingsLimited;「董事會」指本公司董事會或出席在場有足夠法定人的董事會會議的董事;「印章」指本公司公印或包括(在文義許可下)百慕達境外任何一個國家或地方時使用的本公司印章複本;「證券印章」指用以在本公司所發的股票或其他證券證書上蓋印的印章,是本公司印章的複製品,印面附加「證券印章」字眼;「秘書」指獲委任秘書職責及正式任命為助秘書的人士;「股份」指本公司股本中之股份,且除明示或暗示股額與股份之間有區別外,亦包括股額;「特別決議案」指於在場有足夠法定人的股東大會上獲有權表決的股東親身或透過正式授權公司代表或(倘准許委派代表)受委代表以少於四分之三的大多票通過的決議案;有關大會須發出足二十一天的正式通知,表明擬提呈有關決議案為特別決議‐2‐案;「法規」指公司法以及百慕達法機關當時有關或會影響本公司的每項有效法案、公司組織章程大綱及或細則;「過戶辦事處」指當時股東名冊總冊所在之處;「美元」指當時的美國法定貨幣;「股東名冊」指根據公司法須予存置的股東名冊;「」指公.
(B)表示單的詞彙包括複之意(反之亦然).
表示某一性別的字眼包括其他性別;除上文所述外,如非與主題及或文意一致,公司法所界定的任何詞語或詞在本文件中具有相同涵義.
標題對本文件的構成並無影響.
(C)在影響法規的任何其他規定的情況下,修改公司組織章程大綱、批准對本文件的任何修訂或改本公司名稱均須通過特別決議案進.
股本及股份2.
本公司的股本為港幣40,000,000元,分為400,000,000股每股面值港幣0.
10元的股份.
(註:本公司的法定股本目前為港幣300,000,000元,分為3,000,000,000股每股面值港幣0.
1元的股份.
)3.
在公司法及本細則有關新股的條文規限下,以及取得百慕達融管局的同意,本公司所有未發股份(包括因增加股本而設的任何新股)須由董事會控制.
董事會可全權酌情決定按其認為適當的條款、條件及時間向其認為適當之人士提呈售股建議、配發、就股份授出認購權或以其他方式出售股份,惟除按照公司法的條文外,股份得以折讓方式發.
4.
(A)本公司可隨時向認購或同意認購(無條件或有條件)本公司任何股份或促成或同意促成認購(無條件或有條件)本公司任何股份的任何人士支付佣或經紀佣,惟須遵守及符合公司法之條件及規定,且在各情況下,佣或經紀佣均得超過股份發價格之10%.
‐3‐(B)經股東於股東大會上批准,董事會可按其時釐定的條款發可認購本公司任何別股份或證券的認股權證.
如認股權證以記名方式發,遺失的認股權證將獲補發證書,除非董事會在無合疑點的情況下信納原有證書已被銷毀,且本公司已就發出任何該等補發證書獲得董事會認為適當形式的彌償保證.
5.
(A)在公司組織章程大綱條文(如有)的規限下及在損害原本賦予現有股份持有人的任何特別權的情況下,任何股份在發時可附有在股息、投票、歸還股本或其他方面的優先、遞延或其他特別權或限制,而該等權或限制可由本公司時藉普通決議案決定,或如無任何決定或該等決定沒有作出特別規定,則可由董事會決定,但須受公司法的條文及細則限制,而任何優先股可在特別決議案的批准下按有待贖回或可在本公司或持有人選擇下贖回之條款予以發.
(B)發任何新股前,本公司可經普通決議案,就發及配發新股作出任何規定,包括(在影響前述的一般性原則下)將新股或其任何部份按當時任何別的股份的所有持有人分別所持有的股的比先向該等持有人提呈發售的規定,但如無作出上述規定,則該等股份可視為構成本公司於發該等股份前之股本之一部分處.
6.
(A)倘在任何時候股本分為同別股份,則任何別股份附有的權(除非該別股份的發條款另規定),在公司法條文的規限下,可經由佔該別已發股份面值最少四分之三的持有人書面同意,或經由該別股份持有人在另召開的股東大會上通過特別決議案核准而予以改.
本細則中有關股東大會的所有條文在作出必要變動後,將適用於該另召開的股東大會,惟因此大會所需的法定人為少於持有或由受委代表或其授權代表持有該別已發股份三分之一的位或以上人士,有權在以書面點票方式進的表決中就其持有的每股股份投一票,親身或由受委代表或其授權代表出席大會的該別股份的任何持有人可要求以書面點票方式投票表決,及在任何該等持有人的續會上,位或以上親身或由其受委代表或其授權代表出席的持有人(其所持股份目)即為法定人.
(B)於發時附有優先或其他權的任何別的股份的持有人獲賦予的權,會因設或發多與上述股份享有同等權的股份而被視為被改,除非該別的股份的發條款有明文規定.
7.
除非本細則另有明確規定或法有所規定或具有司法管轄權的法院下達命,否則任何人得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份,而本公司亦受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未權益或部分權益,或任何足一股的股份中的任何權益,或(只有除本細則或法另有規定‐4‐外)任何股份中的任何其他權所約束及得被迫承認(以任何方式)該等權益或權(即使本公司已知悉有關事項),但登記持有人對該股份全部的絕對權在此限.
8.
(A)在法規、公司組織章程大綱及任何指定證券交所的規則的規限下,本公司購買或以其他方式購入其本身股份的權可由董事按其認為合適的條款及條件予以使.
非透過市場或以投標形式購買有關股份,則其價格得超逾董事會釐定的上限.
倘以投標形式購買有關股份,所有股東均有權投標.
(B)在法規及任何指定證券交所規則的規限下,本公司可按照當時有效並於股東大會上獲股東批准之任何計劃,直接或間接提供款項或其他財務支援,以購買或認購本公司或本公司任何控股公司的繳足或部分繳款股份,該等股份由本公司受託人購買或認購,或將由本公司、其任何附屬公司、本公司的任何控股公司或該控股公司的任何附屬公司(上述情況下於百慕達或其他地方註冊成)之僱員(包括於任何上述公司擔當任何受薪職務或職位的董事)持有,或為其益持有,致使任何有關信託之剩餘權益受益人可為或包括慈善宗旨.
(C)在法規及任何指定證劵交所規則的規限下,本公司可根據其認為適合的條款向董事會、本公司、其附屬公司及本公司的控股公司及或本公司控股公司的附屬公司(上述公司是否於百慕達註冊成)的僱員,為購買本公司或其任何控股公司的繳足或部分繳足股份提供財政資助,該等條款包括一項條文,註明當本公司或上述其他公司的董事再為董事或任何僱員再受僱於上述公司,以有關財政資助購買的股份,可根據董事會認為適合條款出售予本公司或上述其他公司.
股東名冊及股票9.
董事會須安排存置股東名冊,且其中須記公司法所規定的詳細資.
10.
(A)凡名股東名冊的每名人士均有權在股份配發或提交轉讓文據後個月內(或倘任何股本於某證券交所上市,則為相關地區的證券交所的規則、規或守則時規定的較短期限內)就其名下的所有股份免費獲發一張股票,或在其要求下,如股份配發或轉讓涉及的股份目超過股份上市所在證券交所當時規定的每手,則就轉讓而言,就第一張之外的每一張股票支付董事會時釐定的費用(如有)(就任何於某證券交所上市的股份而言,超過該指定證券交所時可能批准的有關貨幣計算的額;就任何其他股份而言,超過董事會可時決定就有關名冊所在地區而言為合的有關貨幣計算的額;或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的其他額)後,按交所規定的每‐5‐手或該人要求的其倍收取多張股票並就有關股份的餘(如有)收取一張股票.
如股份為人名持有,則本公司毋須向每一位該等人士發出股票,向位名持有人中的一位發出及交付股票即足以視為向所有該等持有人交付股票.
(B)所發的股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司印章(就本條而言,可為證券印章).
(C)此後發出的每張股票均須標明股份和別、已就其繳付的額,以及以董事會時規定的其他形式發出.
一張股票僅涉及一種股份別.
11.
倘股票污損、遺失或毀壞,可於支付董事會可時釐定的費用(如有)(就於某證券交所上市的任何股份而言,超過該指定證券交所當時可能批准的有關貨幣計算的費用;就任何其他股份而言,董事會可時決定就有關名冊所在地區而言為合的貨幣及額,或在其他情況下,本公司可藉普通決議案釐定的其他額)後及按董事會認為適當的關於刊登通告、證據及彌償保證的條款及條件(如有)獲補發,而對於磨損或污損情況,於交出舊股票後方會獲補發.
如屬毀壞或遺失情況,獲補發股票的人士亦須承擔並向本公司支付本公司用於調查該等毀壞或遺失的證據以及相關彌償保證而產生的任何特殊費用及合實際開支.
12.
(A)本公司無須為任何股份登記四名以上的名持有人.
(B)倘任何股份登記名或以上持有人,在寄發通知及(在細則條文的規限下)處與本公司有關的所有或任何其他事務(股份轉讓除外)時,於股東名冊排名首位的股東將被視為單一持有人.
置權13.
本公司對每一股未全額繳足股份其可於一段固定時間內催繳或應付的款項(是否目前應付),具有首要置權;本公司亦對登記於單一股東名下所有未全實繳的股份的股東或其遺產欠本公司的所有債務及責任具有首要置權及押記權,該等債務或責任是在本公司收到關於並非該股東之人的衡平法權益或其他權益通知之前或之後產生,支付或解除該等債務或責任的時間是否已到,亦該等債務或責任是否該股東或其遺產與其他人(管是否本公司股東)的共同債務或責任;惟董事會可隨時宣告就任何股份在某特定時期之內豁免本條細則的全部或部分規定.
本公司對股份的置權(如有)延伸至就該股份應派付的所有股息、紅及分派.
14.
本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司擁有置權的任何股份,惟除非置權涉及的某些款項當時即應付,或置權涉及的責任或承必須即時滿足或,否則得出售該等股份;及以書面方式在向當時的股‐6‐份登記持有人或因其身故、精神紊或破產而對該股份擁有權的其他人發出表明及要求即支付當時應付的款項或指明有關責任或承並要求滿足或以及知會如則會出售違約股份的書面通知後十四日內亦得出售該等股份.
15.
在本公司收到任何此等出售所得款項扣除成本後所得淨額後,有關淨額須用於支付、或償還置權所涉及的債項或債務或承,只要上述各項現時應予支付或到期應或償還,而在抵觸股份出售前已存在而涉及非現時應予支付的債項或到期應或償還的債務的似置權下,及如本公司要求在繳回已出售的股份的股票作註銷時,任何餘款將支付予在緊接出售股份前持有該股份之人士.
為促成任何有關出售事宜,董事會可授權某一人士將已出售的股份轉讓予股份的買主,買主登記為轉讓所包含的股份的持有人,彼並無責任確保購股款項妥為運用,且有關出售程序如有任何當或無效之處,買主於股份的所有權亦受到影響.
催繳股款16.
董事會可時按其認為適合的情況向股東催繳其所持股份全部或份尚未繳付的股款(按股份面值及或以溢價形式計算)而毋須依據發或配發條件按發或配發條款所訂定的應繳日期,每位股東應在收到至少提前十四日發出的明付款時間和地點以及催繳股款支付對象的催繳通知後於指定時間及地點向指定人士向本公司支付其被催繳的額.
催繳於董事會通過授權催繳股款的決議之時被視為作出.
催繳股款可一次付清,亦可分期付款.
董事會可決定撤銷或延遲催繳.
每名被催繳的人士即使在其後轉讓被催繳股款的股份,仍須為催繳負責.
17.
本公司將按本細則規定以向股東寄發通知的方式向股東寄發細則第16條所述之通知.
18.
除依照細則第16條發送通知外,每次催繳股款有關指定收取付款人士及付款時間與地點之通告,可藉於一份通於百慕達的主要英文日報登載一次、於香港政府憲報登載一次及於至少一份在香港通的主要英文日報及一份在香港通的主要中文日報登載一次的方式,向有關股東發出通知.
19.
股份的名持有人須共同及個別承擔繳付有關股份所有到期催繳股款及分期款項或其他到期款項的責任.
20.
董事會可時酌情延長任何催繳股款指定時間,以及可延長董事會可能因其住址在香港境外或因其他由而認為有權獲延期的全部或任何股東的催繳時間,惟除作為寬限及優待之外,概無任何股東有權獲延期.
21.
倘任何應付催繳股款或分期款項並未於指定付款日期或之前支付,則須支付股款的人士須按董事會釐定的超過(毋須本公司股東大會通過)20厘的息就有關款項支付由指定付款日期起計至實際付款之日的息,惟‐7‐董事會有自由豁免支付全部或部分息.
22.
除非股東應付本公司的所有催繳股款或分期款項(無單獨持有或與任何其他人士名持有)同息及開支(如有)已經支付,否則概無權收取任何股息或紅,無權親自或委任代表人或授權代表出席任何股東大會及於會上投票(作為其他有此權的股東的受委代表除外),會被計入法定人之內,亦無權使作為股東的任何其他特權.
23.
就與收回任何催繳應付款項有關的任何訴訟或其他法程序進審訊或訊時,依據細則,以下各項應為充分證據:被起訴股東的名稱作為就其算債務的股份之持有人或持有人之一記於股東名冊內;催繳股款決議案正式記於會議記內;向被起訴股東正式發出相關催繳通知書;且無需證明作出催繳的董事會的委任或任何其他事宜,上述事項的證明為債務在存的確證.
24.
就細則而言,凡按股份發或配發條款規定在配發時或在按股份發或配發條款訂定的某一日期應繳納的股款(按股份面值及或以溢價的形式計算),均應視為是已正式作出及通知催繳及須於按股份發或配發條款訂定的日期繳款.
繳付,細則所有有關支付息和支出、沒收及似事項的有關規定均告適用,猶如有關款項已藉正式作出催繳及知會成為應繳.
25.
於股份發時,董事會可按所催繳股款的額和支付時間區分承配人或股東.
26.
董事會如認為適合,可向任何股東收取其自願向本公司提前繳付(無以貨幣或貨幣等值形式)其所持任何股份涉及的全部或部分未催繳及未繳或應付分期款項,而於提前繳付全部或部分該等款項後,本公司可按董事會釐定的(如有)支付息(息超過6厘),惟於催繳股款之前,就催繳股款提前繳付任何款項得使股東就其於到期催繳之前已提前繳付款項的股份或適當部分之股份收取任何股息或使作為股東的任何其他權或特權.
董事會可透過給予股東少於一個月通知期的書面通知,隨時向股東償還上述預付款,惟於通知期屆滿前預付的款項就有關股份而言已到期催繳則除外.
沒收股份27.
如股東未能在指定付款日期全繳付任何催繳股款或分期股款,在並無影響細則第21條條文的情況下,董事會其後可於催繳股款或分期股款任何部分仍未繳付的期間隨時向該股東發出通知,要求支付未付的催繳股款或分期股款及應計的息,而息可計至實際付款日期.
28.
上述通知須指定另一日期(早於發出通知後十四日),作為上述通告所要求的付款的繳付期限,亦須指定付款地點,並聲明在指定日期或之‐8‐前到指定地點付款,則有關催繳股款尚未繳付的股份可遭沒收.
29.
任何此等通知的規定未獲遵守,其後董事會可在通知要求的款項尚未繳付的任何時間通過決議案將該通知所涉及的股份沒收.
沒收將包括被沒收股份的所有已宣派但於沒收前仍未實際派付的股息及紅.
董事會可接受股東繳回可如此遭沒收的任何股份,在此情況下,本細則中有關沒收股份的提述將包括繳回的股份.
30.
按公司法規定註銷前,任何被沒收的股份將被視為本公司的財產,可按董事會認為合適的條款及形式向在有關沒收前為有關股份的持有人或有資格享有有關股份的人士或任何其他人士出售、重新配發或另處置,而在有關出售或處置前任何時間,董事會可按其認為合適之條款取消有關沒收.
31.
被沒收股份的人士將再為有關被沒收股份的股東,惟仍有責任向本公司支付於沒收當日應就該等股份支付本公司的全部已作出的催繳及款項,以及由沒收當日起計至付款日期為止期間以董事會可能指定的超過10厘的息計算的息,而董事會可酌情強制性要求付款而無須就股份於沒收當日的價值作出任何扣減或折讓,惟如果及於本公司全額收取所有就股份已作出的催繳、款項及息之付款時,其責任應終止.
就本條的目的而言,按股份發條款於沒收當日以後的指定時間應付的款項(以股份面值及或以溢價的方式計算),將視作於沒收當日應付的款項(即使未到指定時間).
沒收股份後,該款項即時到期並應即支付,但僅須就上述指定時間與(如屬較後的)實際支付日期之間的任何期間支付有關息.
32.
由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收或繳回的法定聲明書,相對於所有聲稱享有該股份的人而言,即為該聲明書內所述事實的確證.
在細則所載的限制下,本公司可收取就任何出售、重新配發或處置股份而支付的代價(如有),並可向受益人轉讓股份.
有關受益人為獲得被出售、重新配發或處置的股份的人士,彼須隨即被登記為股份持有人;彼對如何運用有關股份的買款(如有)無須會,其股份所有權亦會因沒收、出售、重新配發或處置股份過程的合規則或無效而受到影響.
33.
如任何股份遭沒收,本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出決議通知,而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記.
34.
(A)即使股份已如前述被沒收,董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置遭沒收的任何股份前,隨時批准按有關股份的所有催繳股款、應付息及產生開支的支付條款以及其認為適當的其他條款(如有)贖回沒收股份.
(B)沒收股份會損害本公司收取任何有關催繳股款或應付分期付款的權.
‐9‐(C)本細則有關沒收的條文均適用於根據股份發條款而於指定時間應付而未付的任何款項(以股份面值或以溢價的方式計算),猶如該款項在正式催繳及通知後而應繳付.
股額35.
本公司可以普通決議案將任何繳足股本的股份轉換為股額,亦可時以似決議案將任何股額再轉換為任何面值之已繳足股本的股份.
36.
股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓,其轉讓方式及所須符合的規,與產生該股額的股份在轉換前的轉讓方式及須符合的規相同,或在情況容許下盡與之相近,惟董事會如認為適當,可時酌情釐定可轉讓股額的最低額並限制或禁止轉讓該最低額之碎部分,但該最低額得超過產生該股額的股份每股的面值.
得就任何股額發任何記名認股權證.
37.
股額持有人將按其所持股額的額在有關股息、於清盤時與資產分配、在會議上投票及其他方面享有一如持有人產生股額的股份所享的相同權、特權及益,然而,任何股額的額均授予以股份形式存在時會授予的特權或益(與本公司股息及溢分配的權除外).
38.
本細則適用於已繳足股本的股份之條文亦適用於股額,而「股份」及「股東」二詞亦包括「股額」及「股額持有人」.
轉讓股份39.
(A)股份可以一般或通用格式或經董事會批准的其他格式的書面轉讓文據予以轉讓,並可親筆或以機印簽署.
(B)任何轉讓文據須由轉讓人及承讓人二人或二人的代表簽.
(C)於承讓人的姓名就有關股份登記入股東名冊之前,轉讓人仍然是股份的持有人.
40.
本細則中並無任何阻止董事會確認獲配發股份人士放棄獲配發或暫定配發任何股份而使其他人士受惠規定.
董事會可使絕對酌情權並在給予任何由下拒絕就將任何未繳足股本的股份轉讓予其批准的人士辦登記,董事會亦可拒絕就轉讓本公司擁有其置權的任何股份(並非已繳足股款股份)辦登記.
董事會亦可拒絕就將任何股份(已繳足與否)轉讓予四名以上名持有人辦登記.
董事會得就轉讓股份予已知為未成或精神健全或其他在法上無為能的人士辦登記,但董事毋須查詢任何承讓人的齡或精神況或其法上的為能.
‐10‐41.
每份轉讓文據同將轉讓的股票及董事可合要求證明轉讓人的所有權或其有權作出轉讓的其他憑證,一併遞交至董事可能就登記指定的辦事處或其他地點.
倘董事會拒絕為股份轉讓進登記,董事會應在有關轉讓提交本公司當日起計個月內,向轉讓人和承讓人發出拒絕登記的通知.
所有已登記的轉讓文據都應由本公司保,但董事拒絕登記的轉讓文據同股票及上述其他憑證應(有欺詐的情況除外)於向本公司提交轉讓當日起計個月內退還予提交該等文件的人士.
42.
董事會亦可拒絕承認任何轉讓文據,除非:(i)已向本公司支付董事會時釐定的有關款項(如有)(就於某證券交所上市的股份而言,超過該指定的證券交所當時批准的有關貨幣計算的額;就任何其他股份而言,董事會可時決定就有關股東名冊所在地區而言為合的貨幣及額;或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的其他額);(ii)轉讓文據已同相關股票,以及董事會所合要求出示的其他證明轉讓人有權轉讓股份的有關證據(及倘轉讓文據由其他人士代其簽,則為證明該人士獲得授權的證據)提交至相關登記處或過戶辦事處(視情況而定);(iii)轉讓文據僅涉及一種股份別;(iv)有關股份並無以本公司為受益人的置權;(v)(如適用)轉讓文據已適當加蓋釐印;及(vi)(如適用)已取得百慕達融管局就此所作出之批准.
43.
每次股份轉讓後,轉讓人須交回所持有的涉及轉讓股份的股票以供註銷,並隨即予以註銷,而承讓人將就其獲轉讓的股份免費獲發一張新股票.
倘轉讓人仍保在已交回的股票上所的任何股份,則轉讓人將就該等股份免費獲發一張新股票.
44.
董事會可時決定就所有股份或任何一股份暫停辦股份過戶登記手續的時間及期限,而暫停辦股份過戶登記手續的通告可通過於一份百慕達的主要英文日報及份或以上於香港通的報章(包括最少一份主要英文日報及一份主要中文日報)刊登廣告的方式發出,惟於任何內得暫停辦股份過戶登記手續超過三十日.
無法絡的股東45.
(A)在損害本公司於本細則第(2)段中的權的情況下,如果股息支票或股息單續次未予兌現,本公司可停止以郵遞方式寄發股‐11‐息支票或股息單,然而股息支票或股息單因無法派遞而被退回,則在第一次出現這種情況後,本公司即可使權停止寄發股息支票或股息單.
(B)本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法絡的股東的股份,惟除非符合下規定,否則得使該項權:(i)按照本公司細則所授權的方式於相關期間就任何應付現款項向該等股份的股東發出的所有支票或股息單(總少於三張)一直未予兌現;(ii)就於相關期間結束時所知,本公司在該有關期間中的任何時間均未接到任何顯示證明持有該等股份的股東或者因身故、破產或法的實施而對該等股份擁有所有權的人存在;及(iii)本公司已於一份百慕達的主要英文日報及份或以上(為指定證券交所核淮的)於香港通的報章(包括最少一份主要英文日報及一份主要中文日報)刊登廣告,明本公司有意出售該等股份,並已知會指定證券交所其意向,而距該廣告刊登日期已有三個月.
就前文的目的而言,「相關期間」指本條(iii)段所指的廣告刊登日期前十二直至該段所指期限屆滿為止.
為實任何有關出售,董事會可授權任何人士轉讓所述股份,而由該人士所簽署或以其他方式代其簽的轉讓文據,應像其已由該等股份的登記持有人或通過傳轉方式而對該等股份擁有所有權的人士簽署般有效.
買方毋須會買款將如何應用,其股份所有權也因出售程序符合規定或無效而受到影響.
出售股份所得款項淨額將屬本公司所有,本公司一經收訖該筆淨額,即欠前任股東相等於該筆所得款項淨額的額.
該債務概構成信託,亦無息,且本公司無須交代因應用所得款項淨額於本公司業務或本公司認為適當的用途而賺取的任何款項.
根據本條出售股份,即使相關股份的持有股東已身故、破產或在法上喪失能或缺乏法為權,該項出售仍然有效及有作用.
股份傳轉46.
如有股東身故,則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為(倘身故者為一名名持有人)一名或多名尚存者及(倘彼為單獨或唯一尚存持有人)身故者的合法遺產代人;但本條所載的任何規定並免除‐12‐已故持有人(無為單獨或名持有人)的遺產就彼與其他人士名持有或彼單獨持有的任何股份所涉及的任何責任.
47.
任何因身故、破產或依法而有權獲傳轉股份的人士可在出示董事會可能時適當地要求的有關證據及在下文的規限下,選擇以本身名義登記為全部或部分股份持有人,或選擇提名他人登記為全部或部分股份的受讓人,但董事會在任何情況下有權拒絕或擱置登記,猶如彼等在導致傳轉的事件發生前有權拒絕或擱置原的股東轉讓股份一樣.
就本條的目的而言,按照一個或多個海外國家的法合併任何家或以上公司,在法上乃構成傳轉.
48.
如上文所述成為有資格享有股份的人士選擇以本身名義登記(是所涉及的股份的全部或部分,其須向本公司發出或寄發一份由其簽署明其選擇的書面通知.
倘其選擇提名其他人士登記,其須簽向該人轉讓相關股份的轉讓書以證明其選擇.
細則所有關乎轉讓權及登記轉讓股份的限制、約束及條文適用於任何前述的通知或轉讓,猶如傳轉並無發生,而該通知或轉讓乃由該股東簽的轉讓書.
49.
凡因股東通過法的實施而獲得股份權的人士,即有權獲享股息及其他益,猶如彼為股份的登記持有人.
惟董事會可於任何時間向該人士發出通知,要求該人士選擇其本人登記成為該股份之持有人,或轉讓其股份;倘該人士於九十日內未依照通知事,董事會其後可以派發有關股份的任何股息、紅或其他款項,直至該名人士通知的規定為止,但在符合本細則第73條的規定下,該名人士可於本公司股東大會上投票.
改股本50.
本公司可時以普通決議案增加其股本,新增股本額應為決議案規定之額,並分為決議案所規定各別額之股份.
51.
除發條件或本細則另有規定外,因改股本而發的任何新股份須如原本股本中的股份一樣,遵守本細則內有關支付催繳股款及分期繳款、置權、轉讓、傳轉、沒收、註銷、退股、投票以及其他方面的條文.
52.
本公司可以普通決議案:(i)將本身股本中所有或任何股份合併或分拆成為面值大於現有股份的股份.
在將已繳足股份合併為面值較大的股份時,董事會可以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難,尤其是(在影響前述的一般性原則下)須合併股份的同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股份.
且倘任何人士因股份合併而有權獲得足一股的合併股份,則該足一股的股份可由董事會就此委任的人士出售,該人士可將售出的足一股的股份轉讓予‐13‐買方,而該項轉讓的有效性得議,並將出售所得款項淨額(扣除有關出售費用後)按原應獲得足一股的合併股份的人士的權及益的比向其分派,或支付予本公司而歸本公司所有;(ii)將全部或部分現有股份分拆為面值少於公司組織章程大綱所訂定者,惟得違反公司法的規定,且有關分拆股份的決議案可決定分拆股份持有人之間其中一股或多股份可較其他股份而言附加本公司有權加於未發股份或新股份的優先或其他特別權,或遞延權或限制.
53.
本公司可按法准許的任何方式,以特別決議案削減股本、任何資本贖回儲備或任何股份溢價賬.
股東大會54.
除其他會議外,本公司須每舉一次股東大會,作為其股東週大會,並須在召開股東週大會的通告中指明其為股東週大會.
本公司舉股東週大會的日期,與本公司下一次股東週大會的日期相隔的時間得多於十五個月或指定證劵交所授出的較長期間.
股東週大會將於董事會指定的時間和地點舉.
除股東週大會外,所有股東大會均稱為股東特別大會.
55.
董事會可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會,而股東特別大會亦須按公司法第74條的規定應要求召開,如沒有應該要求召開,則可由要求人召開.
倘於任何時間在香港並無足夠董事可構成法定人事,則任何董事或本公司任何三位股東可召開股東特別大會,而其方式盡可能與董事召開的大會相同.
股東大會通告56.
召開股東週大會及通過特別決議案的會議須發出至少二十一日的書面通知,而除股東週大會或為通過特別決議案而召開的會議之外,召開本公司會議則需發出至少十四日的書面通知.
通知期包括送交或視作送交之日或就其而發出通知之日期,且通知須明會議地點、日期及時間.
如有特別事項,則須明該事項的一般性質.
召開股東週大會的通告須指明其為股東週大會及召開通過特別決議案會議的通告應註明擬於會上的通過的相關決議案為特別決議案.
57.
在上述細則規定下,每次股東大會的通知以下文所述方式或本公司可能於股東大會上規定的其他方式(如有)向根據細則有權接獲本公司該等通知的人士發出,惟在公司法的條文規限下,即使召開本公司會議的通知期較本條之規定為短,在獲得下人士同意的情況下,該會議應被視為已妥為召開:‐14‐(i)如為股東週大會,全體有權出席及投票的股東;及(ii)如為任何其他會議,過半有權出席及投票的股東,而該等股東合共持有的股份以面值計少於具有該項權的股份的95%.
58.
倘因意外遺而沒有向任何有權收取有關會議通告的人士發出任何通告,或有關人士沒有接獲任何通告,於有關會議通過的任何決議案或議程並因此無效.
59.
倘隨同通告寄發代表委任文件,因意外遺而沒有向任何有權收取通告的人士寄發該代表委任文件,或有關人士沒有接獲有關代表委任文件,於有關會議通過的任何決議案或議程並因此無效.
股東大會議事程序60.
在股東特別大會所處的一事項,均被視為特別事項,而在股東週大會上,除宣布及批准股息,按照細則條文作出催繳,宣、覽及採納賬目、資產負債表、董事會報告、核師報告以及須附加於資產負債表中的其他文件,選舉董事,委任核師,釐定董事及核師酬和決定酬的釐定方法外,其他一事項亦被視為特別事項.
61.
就所有目的而言,股東大會的法定人必須為位親自或分別委派代表或公司授權代表出席享有投票權的股東.
除非於開始處有關事項時已有必要的法定人出席會議,否則任何股東大會概得處任何事項.
惟委任、選擇或選舉主席被視為會議事項的一部份,故會因在場沒有足夠法定人而能進.
62.
倘於會議指定召開時間起計十五分鐘內出席者足法定人,而有關會議是應股東要求而召開,即告解散,但如屬任何其他情況,則應押後至下星期同一日舉續會,舉時間及地點由董事會決定,及倘於續會指定召開時間起計十五分鐘內出席者仍足法定人,在場的任何位股東即構成法定人並可處召開會議所擬處的事項.
63.
各董事有權出席本公司所有股東大會及本公司任何別之股東大會並於會上發言.
64.
董事會主席(如有),或如彼缺席或拒絕主持該大會則為副主席(如有),將主持每次本公司股東大會.
65.
倘並無委任有關主席或副主席,或於任何大會上,有關主席或副主席沒有於大會指定召開時間起計十五分鐘內出席大會,或願意為大會主席,則出席大會之董事須選另一名董事為主席及,如僅有一名董事出席並願意擔任,則彼為主席.
如概無董事出席或出席董事皆拒絕主持該大會,或已選出的主席退任,則出席的股東須在與會的股東中選出一人擔任主席.
‐15‐66.
在有足夠法定人出席的任何大會同意下,主席可(及倘大會作出如此指示,則須)將會議延期,並按會議決定的時間及地點舉續會.
在任何續會上,除引發續會的原有會議本應合法地處的事項外,得處其他事項.
倘會議被押後十四天或以上,有關續會應一如原本會議發出最少七個完整日的通告,當中載明舉續會的地點、日期及時間,但無須在有關通告中明續會將予處的事項的性質.
除前文所述者外,無須就續會或續會所處的事項向股東寄發任何通告.
67.
於任何股東大會上,任何提呈大會表決的決議案須以舉手方式表決,除非以下人士(在宣佈以舉手方式表決所得結果之前或在作出此宣佈時)要求以書面點票方式表決:(i)主席;(ii)少於三名親身或委派代表或公司授權代表出席大會並於當時有權於會上投票的股東;(iii)任何親身或委派代表或公司授權代表出席大會,而彼或彼等之投票權代表少於有權於會上投票的所有股東的總投票權的十分之一的一名或多名股東;或(iv)任何親身或委派代表或公司授權代表出席大會,並就彼或彼等合共持有的賦有於會上投票的權的本公司股份所涉及的已繳股本額,少於賦有該投票權的全部股份所涉及的已繳股本額的十分之一的一名或多名股東.
除非如上文所述要求以書面點票方式表決且並無撤回有關要求,否則主席宣佈決議案以舉手形式通過或一致通過或以特定大多票通過或予通過,並將此記載在本公司會議記中,即為有關事實的確證,而毋須證明該決議案所得有關贊成及反對的票或比.
68.
倘按上述方式正式要求以書面點票方式表決,在細則第71條規定規限下,須於要求以書面點票方式表決的大會或續會日期起計三十日內按主席指示的方式(包括使用選舉票、投票單或投票表格或監票人)、時間及地點進投票.
投票結果須被視為要求以書面點票方式表決的大會的決議案.
毋須就非即時進的投票發出通告.
倘獲主席同意,以書面點票方式表決的要求可於大會結束或進投票(以較早者為準)前隨時撤回.
69.
於任何會議上提出之問題須以過半票決定,除細則或公司法規定以較大比決定外.
以舉手或以書面點票方式表決,倘贊成與反對的票相同,會議主席有權投第二票或決定票.
70.
以書面點票方式進表決之要求應妨礙大會繼續處除就其要求以書面點票方式表決的問題之外的任何事項.
‐16‐71.
就選出會議主席或任何有關續會的問題而正式要求以書面點票方式表決時,有關表決須在該大會上進而得延後.
就任何其他問題要求以書面點票方式進的表決須於作出此要求的日期起計三十日內,按大會主席指示的時間及地點進投票.
股東投票權72.
在違反投票當時任何別股份附帶的任何權或限制下,於任何股東大會以舉手的方式表決時,各親身出席或由獲授權的公司代表出席或由受委代表出席的股東均有一票,而以書面點票方式表決時,各親身出席或由獲授權的公司代表出席或由受委代表出席的股東所持的每股已繳足或入賬作繳足(但在催繳股款之前就股份繳付或入賬為已繳付的款額,就本條的目的而言,得視為就股份所繳付的款額)的股份均有一票.
有權投一票以上的股東在以書面點票方式表決中毋須使用其所有票或以同樣的方式全投其可用的票.
72A.
倘任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票或受到限制而僅可對任何特定決議案投贊成票或投反對票,則該股東或其代表在違反該規定或限制之情況下所作出之任何投票均得計算在內.
73.
凡根據細則第47條有權登記為股東之任何人士可於任何股東大會上就該等股份以猶如其為該等股份之登記持有人的方式投票,惟彼於其擬投票之會議或續會(視情況而定)的舉時間之前至少四十八小時,須董事會信納其有權登記為該等股份之持有人或董事會先前已接納彼有權於該大會上就該等股份投票.
74.
如屬名持有人,由較優先的名持有人所作出的表決,是親身或由受委代表或公司授權代表作出皆將被接受,其餘名持有人的表決將獲受.
就此目的而言,持有人的優先次序按其在股東名冊內就該等名持有的股份的排名先後次序而定.
就本條的目的而言,已故股東之多名遺囑執人或遺產管人應被視為以已故股東名義持有之任何股份之名持有人.
75.
精神健全的股東,或就精神失常具有司法管轄權的法院對其發出命的股東,是在舉手或以書面點票方式進的表決中,均可由其監護人、接管人、財產保佐人,或由該法院所指定具有監護人、接管人或財產保佐人性質的其他人作出表決;任何此等監護人、接管人、財產保佐人或其他人,均可在以書面點票方式進的表決中,由受委代表代為表決.
76.
倘(a)對任何投票人的資格產生任何議;或(b)已計入應計入的票或可能已被拒絕的票;或(c)未計入應予計入的票,除非在有關會議或續會(視情況而定)上即時就問題票提出議或即時指出所發生的錯誤,否則相關議或錯誤應使會議或續會就任何決議案作出的決定無效.
任何議或‐17‐錯誤均應交由會議主席處,並僅於主席決定相關議或錯誤可能已對會議決定造成影響的情況下會議就任何決議案作出的決定成為無效,而主席對有關事宜的決定即為最後及最終定.
77.
凡有權出席本公司會議或本公司任何別股份持有人會議並於會上投票之股東(無個人或法團)均有權委任其他人士為受委代表,代其出席會議並於會上投票.
股東可於會上親身投票或由受委代表代為投票.
持有股或以上股份之股東可委派一位以上代表出席上述會議及投票.
惟倘委任超過一名受委代表,該委任須註明每位受委代表所代表的股份別及目.
受委代表毋須為本公司股東.
此外,個人股東或身為法團之股東之受委代表,有權代表股東使一彼或彼等所代表之股東可使之權,包括以舉手方式表決時有權分別投票.
78.
委任受委代表之文據須以書面作出,並經委任人或其正式書面授權人親筆簽署;如委任人為法團,則有關文據須加蓋公司印章,或由高級職員或經正式授權之其他受權人親筆簽署.
79.
委任受委代表之文據及授權書或依據其簽署的其他授權文件(如有),或經公證人簽署證明之該授權文件副本,最遲須於名該份文據之人士擬投票之會議或續會或以書面點票方式進的表決(視情況而定)指定舉時間四十八小時前存置於本公司之辦事處,或會議通告或其中的附註、或任何續會之任何通告、或(在其中一種情況下)隨本公司發出之受委代表文據發送的文件或該受委代表文據所指定之其他地點,如並無按上述事,則委任代表之文據將被視為無效.
交回委任受委代表之文據後,股東仍可親身出席大會及於會上或於以書面點票方式進表決時投票.
80.
代表委任文據將於簽日期起十二個月屆滿時失效,惟原訂於由該日起計十二個月內舉的會議之續會或於該會議或續會上所要求以書面點票方式進的表決則除外.
81.
委任受委代表於股東大會上投票之文據須被視作授權受委代表於其認為適當時就大會上提呈之任何決議案修訂要求或與要求以書面點票方式表決及投票.
82.
即使進表決前已有委託人身故或精神錯,又或撤銷代表委任書或授權書或藉以簽委任書的授權,或受委代表所代表的股份的所有權已轉讓,但只有辦事處或其他指定存放委任代表文件的地方或大會主席在使用委任代表文據之大會或續會舉最少小時前沒有收到有關死亡、精神錯、撤銷或股份轉讓之書面通知,則按代表委任文據的條款作出或由授權書或獲授權公司代表作出的投票仍將有效.
83.
(A)每份代表委任文據,適用於特定會議或其他情況,均須採用董事會時批准之格式.
‐18‐(B)委任受委代表於股東大會上投票之文據須:(i)被視作授權受委代表於其認為適當時就大會上提呈之任何決議案(或其修訂)要求或與要求以書面點票方式表決及投票,惟給予股東供其委任受委代表出席將處任何事項之股東特別大會或股東週大會並於會上投票之任何表格,須使股東可根據其意願指示受委代表投票贊成或反對(或在沒有指示情況下就此酌情投票)處任何有關事項之每項決議案;及(ii)於有關會議之任何續會上同樣有效(除非其中載有相反規定).
84.
(A)任何法團作為本公司股東可以其董事或其他監管團體之決議案或授權書,授權其認為合適之人士作為其獲授權公司代表,出席本公司或本公司任何別股東之任何會議,獲授權之人士將有權代表該法團使該法團可使之相同權,猶如其為本公司之個人股東.
除文義另有所指外,本細則所指親身出席會議之股東包括作為本公司股東由正式授權公司代表或由一名或以上受委代表代其出席會議之法團.
本條並無禁止身為本公司股東之法團根據細則第77條委任一名或以上受委代表作為其代表.
(B)在公司法的規限下,倘結算所(或其代人)為本公司股東,其可委任其認為合適之人士於本公司任何會議或本公司任何別股東會議作為其受委代表或其授權公司代表,惟倘超過一名受委代表或授權公司代表獲委任,則委任書須註明各受委代表或授權公司代表獲授權之股份目及別.
根據本條條文獲委任之人士有權代表結算所(或其代人)使其所代表之結算所(或其代人)可使之同等權,猶如其為個人股東.
辦事處85.
辦事處應位於百慕達境內董事會時指定的地方.
董事會86.
在細則及公司法條文的規限下,本公司可以普通決議案選舉任何人士出任董事,以填補現有董事會的時空缺或作為董事會新增成員.
除本公司於股東大會另有決定外,董事人少於三名.
87.
除非獲得董事會推薦選,概無任何人士(於會上卸任的董事除外)可符合於任何股東大會選董事一職的資格,除非建議該人選董事的意向書面通知及獲建議人士表明有意選意願的書面通知於股東大會日期前最少七日交存登記處.
根據本細則規定,該等通知之通知期須由早於寄發指定進選舉之股東大會通告之後一日開始計算,且遲於有關大會日期之前七日結束.
‐19‐88.
細則任何內容或本公司與董事之間任何協議的內容,本公司可於股東特別大會透過普通決議案,於任何董事任期屆滿前將其罷免(惟影響該董事可就其與本公司之間任何合約遭違反招致之損失提出申之權),以及可選舉另一人取而代之.
該會議通知須於少於會議日期前十四天送達有關董事,該董事則有權於該會議上發言.
按上述方式獲選之任何董事之任期僅相當於被填補的董事的原有任期.
89.
在影響本公司根據本細則條文委任任何人士擔任董事的權及在公司法的規限下,董事會可委任任何人士擔任董事以加入為現有董事會成員或填補現有董事會時空缺.
獲委任董事之任期僅至本公司下屆股東週大會為止,隨後可膺選任,惟在釐定須於該大會上值卸任之董事人選及人時予考慮.
90.
在法規許可下,董事無須持有任何資格股份.
91.
(A)董事有權就彼等的服務收取本公司在股東大會上時釐定的酬,該酬(除非就此進表決的決議案另有指示)按董事會同意的比及方式分配,或倘未能達成協議則平分,惟在支付有關酬期間只任職某段時間的董事僅可按其任職時間比收取酬.
(B)董事會必須經本公司在股東大會上批准,方可向董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償或職代價(合約規定須付予董事者除外).
92.
倘任何董事應董事會或本公司要求,為本公司之任何目的前往彼一般居住之司法管轄區以外地區公幹或居駐,或擔任任何政職位、或在任何委員會任職或以其他方式董事會認為超逾董事日常職責範圍的職務,則董事會可決定向該董事以薪、佣或分享潤或其他方式支付額外酬.
93.
董事亦有權獲報銷所有因或關於其董事職責所產生之合交通費、酒店及其他費用,包括出席董事會會議、委員會會議、股東大會的往返交通費,或與本公司業務而產生的其他費用.
94.
董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或身為本公司的任何附屬公司或與本公司或任何該等附屬公司盟或營的公司任職或服務的任何人士,或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級職員的人士,或現時或過往任何時候曾於本公司或該等其他公司出任受薪工作或職位的人士,以及上述任何人士的妻子、遺孀、家人及受養人,設及維持或促成設及維持任何供款或非供款式退休或職,或身故或傷殘津貼,或給予或促成給予任何該等人士捐款、賞、退休、津貼或酬.
董事會亦可設、資助或供款給旨在惠及本公司或任何上述其他公司或任何上述人士或為增進其益及福祉之任何機構、組織、會社或基,亦可為任何上述人士支付保險費用,及為慈善或仁愛宗旨或為任何‐20‐獎助宗旨或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐或擔保款項.
董事會可單獨或同上述任何其他公司攜手進全部或任何上述事項.
擔任任何上述工作或職位的董事均有權與及為本身益而保任何此等捐款、賞、退休、津貼或酬.
95.
在並影響本條所載關於罷免董事的其他條文下,如出現以下情況,則董事須職:(i)該董事破產或接獲接管或暫停還債或與債權人總體上達成債務重整協議;(ii)該董事精神錯或精神健全,或就任何法規而言為有關心健康況的病人,而董事會決定其須職;(iii)(根據細則第104條,並非獲委任為本公司管層或本公司業務之董事,而其合約允許其辭職)已將辭職書面通知送呈本公司;(iv)被裁定可起訴的罪;(v)因根據公司法任何條文或發出之指而被禁止出任董事;(vi)續個月缺席董事會會議,且並無獲得董事會特別批准缺席,而其替任董事(如有)於該期間並無代其出席,因而遭董事會通過決議案將其撤職;(vii)其他三名或以上董事署以書面發出通知將其罷免;(viii)根據細則第88條透過本公司之普通決議案彼被罷免;(ix)根據法則而被禁止出任董事.
96.
概無董事僅因為彼已屆一定齡而須任或失去重選或重新被委任為董事的資格,亦概無任何人士僅因彼已屆一定齡而失去被委任為董事的資格.
董事值卸任97.
於每屆股東週大會上,所有在任董事皆須卸任並有資格重選.
98.
在有任何董事按上述方式卸任之本公司任何股東大會上,本公司可通過選舉相同目之人士為董事以填補空缺.
99.
倘於任何須舉董事選舉之股東大會上卸任董事之職位仍然懸空,則卸任董事或其職位仍然懸空之該等董事將被視為已獲重選,並(倘其願意)繼‐21‐續任至下屆股東週大會,且每如是,直至其位置得以填補,除非:(i)於該會議上決定減少董事人;或(ii)於該會議上已明確表決再填補該等空缺;或(iii)出現在會議上提呈重選一名董事之決議案獲通過的情況.
100.
本公司可時在股東大會上藉普通決議案釐定、增加或減少董事人的上下限,惟無如何董事人得少於三人.
董事會的權責101.
(A)本公司的業務應由董事會管,在影響前述的一般性原則下,董事會可支付成及登記公司所產生的所有開支,並可使法規或本細則無規定而本公司可於股東大會上使的一權,惟須受限於本公司可在股東大會上訂明而與法規或細則任何條文並無符的有關規則;本公司在股東大會制定的規則,得使董事會在之前所進而當未有該規則時原應有效的事項無效.
本條賦予的一般權會受到任何其他細則賦予董事會的任何特權或權所限制或約束.
(B)在影響細則所賦予的一般權的原則下,謹此明確聲明董事擁有以下權:(i)給予任何人士權或選擇權以於某一未日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份;及(ii)給予本公司任何董事、高級職員或受僱員工在任何特定業務或交中的權益,或是分享當中的潤或本公司的一般潤,以上所述可以是額外加於或是代替薪或其他報酬.
102.
董事會可時及隨時透過授權書或以其他方式,按其認為適當的期限及條件就其認為適當的目的委任任何公司、商號或人士或任何非固定團體(由董事直接或間接提名)作為本公司的一名或多於一名受權人,並賦予其認為適當的權、授權及酌情權(超出董事會根據細則獲賦予或可使的權).
任何上述授權書可包含董事會認為合適的條文,以保障及方與任何該受權人進交的人,亦可授權任何該受權人轉授其獲賦予的所有或部分權、授權及酌情權.
103.
董事會可成任何地區委員會、董事會或代,管本公司在百慕達、香港或其他地方的任何事務,並可委任任何人士成為有關委員會、地區董事會或代的成員及委任任何經或代,並於各情況下釐訂其酬和向任‐22‐何地區委員會、董事會或代轉授歸屬於董事的任何權、授權及酌情權(其催繳股款及沒收股份的權除外)同有關之再轉授權,並可授權任何地區委員會、董事會或代的成員或其任何一人填補其中任何空缺,並在即使出現空缺下事,任何有關委任或轉授可按董事認為合適的條款並受有關條件所限下作出,董事會可罷免任何上述之人士,並可撤銷或修訂任何有關轉授,惟真誠處事務且未獲有關撤銷或修訂通知的人士概因而受影響.
104.
根據法規的規定,董事須於法定大會及每次股東週大會後推選其中一名董事為本公司總裁及另一名董事為副總裁,或董事亦可選擇,推選其中一名董事為本公司主席及另一名董事為副主席.
此外,董事可時按其可能釐訂的條款及期限,委任一名或多名董事出任常務董事、席常務董事、副常務董事或其他執董事、總經、席總經及或本公司的其他管及業務的職務,且在無損於任何特定情況訂的任何合約之條款下,可隨時撤銷該委任.
105.
根據細則第104條獲委任職務的董事,須受到適用於本公司其他董事有關罷免之相同條文所規限,而倘該董事(在該董事與本公司訂的任何合約的條文規限下)因任何由再擔任董事,則須依照事實即時停職.
106.
董事會可按其認為適合的條款及條件以及限制,時將其以董事會身分所可使的任何權委託及授予常務董事、席常務董事、副常務董事、執董事、總經或席總經或於本公司任何其他管及業務中擔任職務的受任董事,而此等權可在與董事本身權相輔或排除董事本身權的情況下使,並可時撤銷、撤回、修改或改所有或任何該等權,惟真誠地事而並無獲該撤銷、撤回、修改或改通知的人士概因而受影響.
107.
儘管細則第91、92、93及94條有所規定,常務董事、席常務董事、副常務董事或其他執董事或於本公司任何其他管及業務中擔任職務的受任董事的酬由董事會時釐定,並可以薪或佣或分享潤或可能安排之其他方式或所有或任何該等模式以及董事會可能時決定的有關其他福(包括退休及或約滿酬及或其他退休福)及津貼方式支付.
該酬屬於擔任董事的酬.
108.
董事會須安排將會議記記入為下述事項而設置的簿冊:(i)董事會就高級職員所作出的一委任;(ii)每次董事會會議及任何董事委員會會議的出席董事的姓名;(iii)任何董事作出或發出的所有聲明或通知(一般或特定),內容有關其於任何合約或擬訂合約的權益,或擔任任何職務或持有物業而可能引致任何職責或權益衝突;及‐23‐(iv)所有在本公司股東大會及董事會及任何董事委員會會議上作出的決議案及該等會議的議事程序;而任何本公司股東大會或董事會及任何董事委員會之任何會議記應由會議主席或隨後會議的主席簽署,如已簽署,則該等會議記將為其內所述事宜的最終證明.
董事權益109.
(A)在公司法的條文規限下,董事可於本公司發起成的公司或本公司可能作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的公司擔任或成為董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益,而在公司法的規限下,除非本公司另有指示,董事毋須就其作為該等其他公司的董事或高級職員或從其於當中的權益收取的任何薪酬或益向本公司交代.
在公司法的條文規限下,董事可使本公司持有或擁有任何其他公司的股份賦予之投票權,或以該等其他公司董事的身份以其在所有方面認為合適的方式使有關投票權(包括投票贊成任何決議案,委任彼等本身或任何董事為該等公司的董事或其他高級職員),任何董事均可投票贊成以上述方式使該等投票權,而他可能或即將被委任為該公司的董事或其他高級職員,亦他因此在以上述方式使上述投票權時獲得或可能獲得益.
(B)董事可按董事會所釐定的任期及有關薪酬(以薪、佣、分享溢或其他形式)的條款於擔任董事的同時擔任本公司的其他職務或獲崗位(核師職務除外),而且董事或建議委任的董事或其繫人概應因其職務(其職務或獲崗位的任期或以賣方、買方或其他身份)而失去與本公司訂合約的資格;而由本公司或代表本公司訂的任何合約或任何董事或其繫人以任何方式於其中擁有益的任何其他合約或安排(無該等合約或安排是否與任何人士、公司或合夥商號訂或董事或其繫人是否擔任股東)亦會因此而被撤銷;訂約或擁有益的任何董事或其繫人亦毋須因其董事職務或由此而建的受信關係而向本公司交代其或其繫人從任何上述合約或安排中獲得的任何溢,惟董事須根據公司法及細則條文,即時披其或其繫人於任何合約或安排中的益性質.
董事可就委任本身出任本公司任何職務或獲崗位的決議案投票(包括有關委任條款之安排或變或終止委任).
(C)董事如知悉其於已經或建議與本公司訂的合約或安排中以任何方式直接或間接持有權益,須於訂該等合約或安排的問題首次被審議之董事會會議上(倘其知悉其或其繫人權益當時已存在的話)或(在任何其他情況下)於其知悉其或其繫人有上‐24‐述權益或變成擁有上述權益後的首個董事會會議上申報其或其繫人權益的性質.
儘管有上文的規定,倘董事向董事會發出一般通知,申明其或其繫人被視作於通知發出之日以後與任何特定人士、商號或公司訂的任何合約或安排中具有權益,則被視為任何該等合約或安排的充分權益申報;惟該通知必須於董事會會議上發出,或該董事必須採取合步驟,確保該通知於發出後在下一次董事會會議上被提出及宣,否則將屬無效.
(D)董事可以個人或其商號的名義,在本公司擔任專業職務,而董事或其商號均有權按所提供的專業服務收取酬,猶如其並非董事一樣,惟彼或其商號可擔任本公司核師之職.
(E)董事得就有關本身或其任何繫人擁有重大權益的任何合約或安排或建議的任何董事會決議案投票(彼亦應被計入法定人之內),而即使彼投票,其票亦應計算在內(彼亦就有關決議案被計入法定人之內),惟該限制並適用於下事項:(i)提供下任何抵押品或彌償保證:(a)在本公司或任何附屬公司要求下或為本公司或任何附屬公司的益,就該董事或其繫人借出的款項或所產生或承擔之責任向該董事或繫人提供抵押品或彌償保證;或(b)就董事或其繫人本身個別或共同根據保證或彌償保證或作出擔保而承擔全部或部分責任的本公司或任何附屬公司之債項或債務,向第三者提供抵押品或彌償保證;(ii)建議發售本公司或任何本公司可能發起或擁有權益的其他公司的股份或債券或其他證券以供認購或購買,而該董事或其繫人因與上述發售的包銷或分包銷而涉及或將會涉及益;(iii)有關該董事或其繫人僅以高級職員或政人員或股東身份直接或間接擁有權益或該董事或其繫人實益擁有有關公司股份權益的任何其他公司的任何建議,而該董事及其任何繫人合共實益擁有超過該公司(或該董事或其繫人透過其擁有權益的第三者公司)任何別已發股份或投票權百分之五(5)或以上者;(iv)有關本公司或其附屬公司僱員益的任何建議或安排,包括:‐25‐(a)採納、修訂或實施該董事或其繫人可能受惠的任何僱員股份計劃或任何股份獎計劃或股份認購權計劃;或(b)採納、修訂或實施退休或退休福、身故或傷殘福計劃,而該計劃須與董事、其繫人及本公司或其任何附屬公司的僱員有關,且並無給予董事或其繫人任何與上述計劃或基的相關人士一般無權享有的特權或有條件;及(v)該董事或其繫人僅因為擁有本公司股份或債券或其他證券的權益而與其他本公司股份或債券或其他證券的持有人以相同方式涉及益的任何合約或安排.
(F)倘及只要(但僅在倘及只要如此之情況下)董事(直接或間接)持有或實益擁有一家公司任何別股本或該公司的股東擁有之投票權百分之五(5)或以上的權益,則該公司將被視為董事擁有其百分之五(5)或以上權益的公司.
就本段的目的而言,並計及董事以被動或託管受託人的身份持有,而彼於當中並無擁有實益權益的任何股份;於信託(當中只要在部分其他人士有權就此收取收入的情況下,則董事的權益將會還原或為剩餘)所包含的任何股份;以及於認可單位信託或互惠基計劃(其中董事僅作為單位持有人或股東擁有權益)所包含的任何股份.
(G)倘董事持有百分之五(5)或以上的公司於交中擁有重大權益,則該名董事亦被視為於該項交中擁有重大權益.
(H)倘於任何董事會會議上對有關董事(會議主席除外)害關係的重要程或任何董事(會議主席除外)的投票權產生任何疑問,而該問題未有因彼自願放棄投票而獲解決,則該問題須交由會議主席處,而會議主席就該名董事作出的決定將為最後及最終定,惟倘據該董事所知,該董事的益性質或範圍尚未向董事會公正披,則作別.
上述任何問題乃因會議主席而產生,則該問題須以董事會決議案方式決定(就此目的而言,會議主席得就此投票),而該決議案將為最後及最終定,惟倘據會議主席所知,會議主席的益性質或範圍尚未向董事會公正披,則作別.
董事會議事程序110.
董事會如認為適合,可舉會議以處事務、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序.
在任何會議上產生的問題,須由過半票決定及如票均等,會議主席有權投第二票或決定票.
任何董事可(而秘書應董事的‐26‐請求書須)於任何時候召集董事會會議.
會議通知應以書面、電話、電傳或電報向各董事及替任董事發出,地址以有關董事或替任董事時通知本公司者為準,或以董事會可能時釐定的其他方式向每名董事及替任董事發出.
董事可預先或追溯放棄收取任何會議通知.
董事或董事會轄下任何委員會成員可以會議電話或讓所有會議與人能聽彼此意的似通訊設備,與董事會或有關委員會的會議.
111.
除在相關地區或暫時因健康欠佳或傷殘而能職務者外,由全部董事(或彼等的替任董事)(只要彼等構成細則第113條所規定的法定人)簽署的書面決議案將為有效及有作用,猶如該決議案已於正式召開及舉的董事會會議上獲通過.
任何該書面決議案可包含份形式相同的文件,而每份由一名或多名董事或替任董事簽署.
112.
在當其時出席人達到法定人的董事會會議上,董事方可使當時董事根據細則一般獲賦予或可使的所有或任何授權、權及酌情權.
113.
除非董事會另有訂明,董事會會議的法定人應為名.
在董事會會議上停止擔任董事的任何董事,在無其他董事反對下或出席董事未達法定人的情況下,可繼續出席及作為董事事以及計入法定人之內,直至該董事會會議終止.
就本細則的目的而言,替任董事應計入法定人之內,然而,即使替任董事為超過一名董事的替任人,於計算法定人時,彼亦僅可被算作一名董事.
114.
即使董事會存在任何空缺,在任董事仍可董事職務,惟倘及只要董事人減至低於細則所釐定或根據細則規定的必要法定董事人,則在任董事可為增加董事人至必要法定人或召開本公司股東大會而事,但得就任何其他目的而事.
115.
董事會可時選出或以其他方式委任一名董事為主席或副主席,及釐定彼等各人的任期.
主席或(如彼缺席)副主席須主持董事會會議,倘並無選出或委任主席或副主席,或於任何會議主席或副主席沒有於指定召開會議時間起計五分鐘內到場,則出席的董事須選出其中一名董事為該會議的主席.
116.
董事會可將其任何權、授權及酌情權轉授予其認為適當的一名或多名董事會成員及任何其他人士組成的委員會,並就有關轉授施加規,惟任何有關委員會的大部分成員須為董事,且任何有關委員會會議得就使任何有關權、授權或酌情權而被計入法定人之內,除非大部分與會者為董事.
董事會可時就任何人士或目的完全或部分撤回上述轉授或撤銷任命及解散任何該等委員會,而按上述方式成的每個委員會在使上述授權時均須遵守董事會時就有關委員會制訂的任何規.
117.
任何上述委員會遵照上述規及為達成其委任目的(而並非其他目的)所作出的一動,均具有與由董事會作出同等為的相同效及效果,而‐27‐董事會在股東大會上取得本公司同意下,有權向任何特別委員會的成員發放酬,有關酬將於本公司當期開支中支銷.
118.
任何由名或以上成員組成的委員會的會議及會議的議事程序,將受由細則(包括細則第113條)所載關於規管董事會會議及會議議事程序的條文所規管,以適用者且並未被董事會根據細則第116條施加的任何規定所代替者為限.
119.
即使隨後發現事的有關董事或人士的委任欠妥,或全部或任何該等人士符合資格,由任何董事會或董事委員會會議或由任何以董事身份事人士真誠地作出的所有作為將為有效,猶如上述各人已獲正式委任,並合資格擔任董事或該委員會的成員.
替任董事120.
(A)本公司可於股東大會上選舉一名或多名合資格出任董事的人士,出任任何董事的替任董事,或可授權董事會委任有關替任董事.
任何替任董事可由本公司於股東大會上將其罷免,及倘由董事會委任,則可由董事會罷免,而在此條款規限下,替任董事將繼續出任其職位直至下一次週董事選舉或(如為較早日期)該替任董事所替任的有關董事終止任職董事之日期為止.
任何替任董事亦可以本身權擔任董事,並可出任超過一名董事的替任董事,倘法規允許,替任董事毋須持有任何資格股份.
(B)替任董事有權收取所有董事會議的通知,以出席其替任且無親身出席的任何董事的任何會議、計入法定人及於會上投票,並在一般情況下任何其替任的董事缺席時的一職務.
(C)每名出任替任董事的人士將(有關委任替任董事的權及酬除外)須在各方面受細則內有關董事的條文所規限,而其本人須為其事及失責單獨向本公司負責,且得被視為其委任董事的代人或其替任的董事代.
替任董事可獲償付開支,並有權在猶如其為董事的相同範圍(在作出必要的變動後)內獲本公司作出彌償.
每名出任替任董事的人士將有權為其所替任的每名董事投一票(倘其本身亦為董事,則指其本身以外之一票).
除非其委任條款訂有相反條文,否則,由替任董事所簽署的任何董事或董事委員會決議案將如其為替任人的董事所簽署的決議案一樣,具有相同效.
經121.
董事會可時就本公司業務委任一名或多名的經,並可釐定其酬(形式可以是薪或佣或賦予分享本公司潤的權或種或以上此等形式)以及支付一名或多名經因本公司業務而僱用的任何職員的工作開‐28‐支.
122.
該一名或多名經的任期由董事會決定,董事會可向其授予董事會認為適當的所有或任何董事會權及職銜.
123.
董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該一名或多名經訂一份或多份協議,包括該一名或多名經有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或多名助經或其他僱員.
秘書124.
秘書須由董事會按其認為適當的任期、薪酬及條件委任,任何按上述方式委任的秘書可由董事會罷免.
倘秘書職位空缺或因應任何其他由並無秘書可有關職務,公司法或細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜,可由或對助秘書或副秘書作出,或倘並無助秘書或副秘書可有關職務,則可由或對董事一般或特別就此事而授權的本公司任何高級職員作出.
125.
公司法或細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條文,得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成.
借款權126.
董事可使本公司的一權借貸任何款項或將本公司任何部分業務、物業及未催繳股本或其中任何部分作為擔保、按揭或押記,並可發債券或其他證券,是單純發或是為本公司或任何第三者的任何債項、負債或承擔作附屬抵押品而發.
127.
倘本公司將任何未催繳股本予以質押,所有人士其後就有關股本接納的任何質押均從屬於先前所作出的質押,且得透過向股東發出通知書或其他方法較先前質押取得優先受償權.
128.
債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓,受本公司與獲發該等證券的人士之間的任何衡平法權益所影響.
129.
任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折價、溢價或其他方式發,並附有關於贖回、繳回、提取、配發股份,出席本公司股東大會並在會上投票、董事任命及其他方面的任何特別優先權.
130.
董事會須按照公司法的條文,促使妥善存置所有按揭及押記(尤其是對本公司財產存在影響者)的記冊,並妥為遵守公司法當中所載關於按揭及押記之登記和其他事宜的規定.
‐29‐131.
倘本公司發一系可藉交付而轉讓的債權證或債權股證,董事會須按照公司法條文促使妥善存置該等債權證或債權股證持有人的登記冊.
支票132.
所有支票、承付票、銀匯票、匯票及其他可議付或可轉讓票據,以及就付予本公司款項發出的所有收據均須按董事會時議決釐定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式簽(視乎情況而定).
本公司於董事會時決定的銀開設銀賬戶.
印章133.
(A)在法規的規限下,經由董事會決定,本公司應設有一個或多個的印章.
董事會須妥善保存各印章,而在未得董事會或董事會就此而授權的委員會授權前,得使用印章.
(B)蓋上印章的任何文據,須由一名董事及秘書或由名董事或董事就此授權的其他人士親筆簽署,但就本公司股票或債券或其他證券的證書而言,董事會可透過決議案決定以該決議案所親筆簽署以外的機印方法或系統而免除或蓋上有關簽署,或該等股票或證書無須由任何人士簽署.
(C)本公司可備有證券印章以加蓋股票或本公司發的其他證券的證書,任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械形式簽署.
任何已加蓋證券印章的證書或其他文件將為有效及視為已獲董事授權加蓋及簽,即使沒有前述的任何該等簽署或機械簽署.
股息及儲備134.
在公司法及下文所載者的規限下,本公司可於股東大會以任何貨幣作單位按股東於可供分派潤(有關潤獲公司法條文確認)的權及特權向彼等派付股息,但股息得超過董事會所建議的額.
就本條的目的而言,繳入盈餘應被視作本公司的潤,且應用於計算可供分派予股東的潤額,惟倘本公司於股東大會批准,繳入盈餘則可供分派予股東.
135.
(A)董事會可時向股東支付董事會根據本公司財務況認為合的中期股息,尤其是(但在影響上述的一般性原則下)倘本公司股本於任何時候分為同的別,則董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權的股份及就賦予持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息,但倘於支付時任何優先股息為欠款,則會就附有遞延或非優先權的股份支付中期股息,惟倘董事真誠地事,有關任何優先股份持有人因向任何有遞延或非優先權的股份支付中期股息而遭到任何損失,董事會亦無須對所‐30‐產生的損失負責.
(B)董事會亦可在其認為本公司潤許可情況下每半或在其他適當時間間距支付固定股息.
136.
除可供分派及根據細則第134條支付者外,股息均可自繳入盈餘中派付.
本公司因或就任何股份派付的股息或款項均附息.
137.
董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時,董事會可進而議決以分派任何種的特定資產的方式派發全部或部分股息,特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上的上述方式,而如在分派上產生任何困難,董事可藉其認為適宜的方式解決,特別是可會足一股的享有權或上調或下調至完整一股,可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值,可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現付款以調整所有各方的權,可在董事視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人,以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文據及其他文件,而該委任將有效.
在必要情況下,應按照公司法條文將一份合約存檔,且董事可委任任何人士代表享有股息的人士簽署該合約,且該委任將有效.
138.
(A)當董事會或本公司於股東大會議決派付或宣派股息時,董事可繼而議決:(i)以配發入賬為繳足的股份方式派付全部或部分股息,惟有權獲派股息的股東將有權選擇以現收取該項股息(或其中部分)以代替配股.
在這種情況下,下條文將適用:(a)任何該等配發基準由董事會釐定;(b)董事會釐定配發基準後,將向相關股東發出少於個星期的書面通知給予他們選擇權,隨附選擇表格,並明程序及呈送已填妥的選擇表格的地點及最後日期及時間以使其生效;(c)選擇權可就獲給予選擇權的該部分股息的全部或部分使;及(d)就未被妥為使現選擇權的股份(「非選擇股份」)而言,股息(或以上述配發股份派付的部分股息)將以現支付,而為代替及支付該股息,須按上述釐定的配發基準配發入賬為繳足的股份予無妥為使上述現選擇權的股東.
為達到此目的,董事會應把其決定‐31‐的任何部分本公司可供分派的潤或本公司任何儲備賬的任何部分(包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備)撥充資本及予以運用,該筆款項的額相等於按有關基準須予配發股份的總面值,並將其用於繳足按有關基準向該等非選擇股份的承配人配發及分派的適當股的股份;或(ii)有權收取股息的股東應有權選擇獲配發入賬為繳足的股份,以代替董事會認為合適的全部或部分股息.
在這種情況下,下條文將適用:(a)任何該等配發基準由董事會釐定;(b)董事會釐定配發基準後,將向相關股東發出少於個星期的書面通知給予他們選擇權,隨附選擇表格,並明程序及呈送已填妥的選擇表格的地點及最後日期及時間以生效;(c)選擇權可就獲給予選擇權的該部分股息的全部或部分使;(d)就被妥為使股份選擇權的股份(「選擇股份」)而言,將會支付股息(或授予選擇權的股息部分),而為代替及支付該股息,須按上述釐定的配發基準配發入賬為繳足的股份予妥為使上述股份選擇權的股東.
為達到此目的,董事應把其決定的任何部分本公司可供分派的潤或本公司任何儲備賬的任何部分(包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備)撥充資本及予以運用,該筆款項的額相等於按有關基準須予配發股份的總面值,並將其用於繳足按有關基準向該等選擇股份的承配人配發及分派的適當股的股份.
(B)根據本細則(A)段的條文配發的股份,將於各個方面與當時已發股份享有同等權益,惟僅就分享:(i)相關股息(或收取或選擇收取配發股份替代及支付上述者的權);或(ii)於支付或宣派有關股息前或同時支付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅或權而言除外,除非董事會同時宣佈建議就有關股息應用本細則(A)段(i)或(ii)分段‐32‐的條文,或於宣佈分派、紅或權的同時,董事會訂明根據本細則(A)段的條文配發的股份將有權分享該等分派、紅或權.
(C)董事會可根據本細則(A)段的條文,作出為使任何資本化生效的一認為必要或權宜的作為及事宜,而如有可予分派的股份足一股,董事會有全權制訂其認為適合的條文(包括據此可將全部或部分足一股的權彙集及出售,並將所得款項淨額分派予有權收取人士,或對其無須會或將其調高或調低,或據此將足一股的權的益歸於本公司所有而歸於有關股東).
董事會可授權任何人士代表全部有權益的股東就該等資本化及附帶事宜與本公司訂協議,並且根據該等授權而訂的任何協議將屬有效,並對各有關方面具約束.
(D)儘管本細則(A)段條文有所規定,本公司可根據董事會的建議以特別決議案就有關本公司任何特定股息議決,以配發入賬為繳足股份方式派發全部股息,而給予股東以現收取有關股息以代替該配發的任何權.
(E)倘在有關地區於沒有登記聲明或辦其他特別手續的情況下,提供有關選擇權或配發股份的要約會或可能違法,則董事於任何情況下可決定向登記地址在該地區的股東提供或作出本細則(A)段的選擇權及股份配發.
在此情況下,上述條文應與有關決定一併閱並據此詮釋.
139.
在享有附帶股息特別權的股份的人士(如有)所擁有的權規限下,所有股息均須按派息股份的已繳或入賬作已繳的股款宣派和派付,惟就本條的目的而言,在催繳前就股份提早繳付或入賬作已繳的股款被視為股份的實繳股款.
所有股息均須根據派付股息的任何期間的已繳或入賬作已繳的股款按比分配和派付;惟任何股份發條款規定其須由特定日期起收取股息,則該股份須按相應方式享有股息.
董事會可從應支付任何股東的任何股息、紅或分派中扣除其因催繳股款、分期繳款或與本公司股份有關的其他目前應支付本公司的全部款項(如有).
140.
董事會可保本公司具置權的股份的任何股息或其他應付款項,並可將其用於支付有關置權涉及的債務、負債或承.
141.
在建議任何股息之前,董事會可從本公司潤中撥出其認為恰當的款項作為一項或多於一項儲備,董事會可酌情將此等儲備用於應付本公司的申、債務或或然負債或償付任何借貸資本或用於均等股息或本公司潤可以正當使用的任何其他目的,且在如此使用之前,可同樣酌情將其用於本公司的事務或用於董事時認為恰當的投資(本公司股份或認股權證除外),且無須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資獨處或區分.
董事會亦可將按其審慎意認為應以股息分派的任何潤予以結轉‐33‐而將其撥入儲備.
142.
任何批准股息的股東大會可向股東催繳大會釐定的額,惟對各股東的催繳款項得超過應支付彼的股息,且催繳的款項與股息同時支付,倘本公司與股東作出安排,股息可與催繳款項抵銷.
143.
轉讓股份會將於轉讓登記前就相關股份宣派的任何股息或紅的權轉讓.
144.
本細則所載者,倘名或名以上人士登記為任何股份的名持有人,任何一名該等人士可就或因該等股份而付給的任何股息、中期股息或紅或其他款項發出有效的收據.
145.
除非董事會另有指示,以現支付予股東的任何股息、息、紅或其他應付款項,均可以支票或股息單形式支付,並以郵寄方式寄予股東或有權收取款項之人士的登記地址或股東或有權收取款項的人士(視情況而定)指示之人士的地址.
所有支票或股息單以收件人或身為股東或有權收取支票或股息單的人士指定的任何其他人士(視情況而定)為抬頭人,郵誤風險概由收款人自承擔,且支付任何支票或股息單應作為本公司就所指股息、息、紅或其他應付款項的妥為清償,即使其後該支票或付款單看似被盜竊或其背書被偽造.
146.
於宣派後一仍未獲取的所有股息或紅可由董事會為本公司益用作投資或其他用途,直至該等股息或紅獲取為止.
本公司會就此或因此所得的任何潤或益而構成受託人.
董事會可沒收於宣派後仍未獲取的所有股息或紅,並將該等股息或紅歸還本公司.
147.
(A)董事會在本公司普通決議案批准下,可將本公司任何儲備賬(包括任何股份溢價賬及資本贖回儲備)的任何進賬額或任何損益賬或其他可供分派資(及毋須繳付任何附有優先權的股份股息或作為股息的撥備)之任何進賬額撥作資本,方法是於股份持有人之間以股息分派潤一樣的方式將有關額按比分派予股份持有人,並代股東將有關額用於支付彼等當時所持的任何股份未繳付額或悉繳足彼等按上述比於本公司將予配發及分配作繳足的未發股份(或在當時發的任何股份或別股份先前所賦予任何特權的規限下,並非可贖回股份的任何其他別的未發股份)、債權證或其他責任,或以一種方式繳付部分及以另一方式繳付另一部分;惟就本條的目的而言,股份溢價賬及資本贖回儲備及未變現溢的任何儲備或基僅可動用以繳付將配發予股東的未予發股份作為繳足股份.
(B)倘上述有關決議案獲通過,則董事會應就議決將撥充資本的儲備或未分派溢作出所有撥款及予以運用,並配發及發所有已繳足股份或債權證(如有),及作出一般情況下可任何有關資本‐34‐化生效所需及權宜的所有動及事宜.
倘根據本條(A)段作出的任何分派遇有任何困難,董事會可以其認為適宜的方式資本化生效,尤其是可授權任何人士出售及轉讓任何足一股的股份,或是議決該分派應在實際可情況下盡最接近正確的比但並非確為該比,或是可完全會足一股的股份,並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現付款以調整所有各方的權.
董事會可授權任何人士代表有權在資本化及其相關事宜(包括向彼等配發彼等於有關資本化可享有任何作繳足的額外股份或債權證)中獲分派的股東與本公司訂協議,或(倘情況需要)本公司代表彼等議決將各股東須按比資本化的潤運用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分,根據該授權達成的任何協議須為有效及對各方具有約束.
148.
(A)在法規的限制下,如在本公司發以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權尚可使時,本公司作出任何為或從事任何交,以致按照認股權證的條件規定須調整認購價,會導致認購價至低於股份面值,則以下規定適用:(i)由該為或交之日起,本公司按照本細則條文的規定設及於此後(在本條的規定規限下)維持一項儲備(「認購權儲備」),其額在任何時間均得少於在所有未使認購權獲全使而根據本(A)段第(iii)分段須予發及配發入賬為繳足股份時,當時所須撥充資本及用以繳足所須發及配發的額外股份的面額的款項,以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份;(ii)認購權儲備得用作上文訂明者以外的任何用途,直至本公司所有其他儲備(股份溢價賬及資本贖回儲備除外)已用竭,而屆時亦只可在法要求時用於彌補本公司的虧損;(iii)在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲使時,與獲使認購權有關的股份面額,相等於該認股權證持有人在使認股權證所代表認購權(或在部分使認購權的情況下,則為有關的部分,視屬何情況而定)時所須支付的現額,此外,使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下項之差的額外入賬為繳足股份:(a)該認股權證持有人在使認股權證所代表認購權(或在部分使認購權的情況下,則為有關的部分,視屬何情況而定)時所須支付的上述現額;及‐35‐(b)在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權下,在考慮認股權證的條件規定後,該等認購權原應獲使的有關股份面額,而緊隨該使後,繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬額將撥充資本,並用於繳足該等即配發予該使認股權證持有人的入賬為繳足額外股份的面額;(iv)如在任何認股權證所代表的認購權獲使後,認購權儲備進賬額足以繳足該使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值,董事會須運用當時或其後可供此用途的任何潤或儲備(在法准許範圍內,包括股份溢價賬及資本贖回儲備),直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止,以及直至毋須就相關股份派付股息或作出其他分派為止.
在尚待繳足及配發期間,該使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書,證明其獲配發該額外面額股份的權.
該證書所代表的權屬記名形式,可按股份當時的相同轉讓方式以一股為單位全或部分轉讓,而本公司須作出安排,保存一本該等證書的登記冊,以及辦與該等證書有關而董事認為合適的其他事宜.
在該證書發出時,每位有關的使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資.
(B)根據本細則條文配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益.
(C)本細則(A)段有任何規定,認購權獲使時將會配發任何足一股的股份.
(D)未經該等認股權證持有人或該別認股權證持有人藉特別決議案批准,本細則有關設及維持認購權儲備的條文,得以任何方式修改或增補以致會改或廢除有關條文,或有改變或廢除有關條文的效果,本細則下的任何認股權證持有人或該別認股權證持有人受惠.
(E)由本公司當時的核師編製有關是否需要設及維持認購權儲備及如有需要時所須設及維持的額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程、有關將須向使認股權證持有人配發的入賬為繳足額外股份的面額以及有關認購權儲備任何其他事宜的證書或報告,在沒有明顯錯誤下,對本公司及所有認股權證持有人而言屬可推翻及具約束.
‐36‐記日期149.
本文件的條文有任何其他規定,本公司或董事會可就任何股息、分派、配發或發釐定任何日期為記日期,且該記日期可定於宣派支付或作出該股息、分派、配發或發日期當日,或該日期之前或之後的任何日子.
申報表150.
董事會須按照公司法提交所需的聲明及向百慕達政府支付費用.
會計151.
董事會須安排存置有關以下各項的適當賬冊:(i)本公司全部收支款項以及產生該等收支的事項;(ii)本公司全部銷貨與購貨記;及(iii)本公司的財產、資產、貸項及負債和公司法規定的所有其他事宜.
倘賬冊能真實公平地反映本公司況及解釋有關的交,則會被視為已保存適當賬冊.
152.
(A)董事會應按照公司法安排保存足以真實且公平反映本公司事務況,並顯示及解釋其交和所需之會計賬冊.
(B)賬目記須存放於辦事處或董事會認為適合的其他一個或多個地點,並可供董事隨時查閱,惟倘賬目記存放於百慕達以外地方,則本公司於百慕達的辦事處須存放有關記,使董事可合準確地確定本公司於每三個月期間結束時的財務況.
153.
董事會須時決定是否及至何種程,於何時何地,按何種條件或規則將本公司賬目及賬冊或任何該等文件公開予並非本公司高級職員的股東供其查閱,任何股東(非本公司高級職員)均無權查閱本公司賬目或賬簿或文件,除非由法規授予權或董事會或本公司於股東大會授權.
154.
董事會須時按照公司法的條文安排擬備公司法條文所指的損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及報告書,並將之提交本公司在股東大會上覽.
155.
本公司各資產負債表須按公司法條文予以簽署,而在公司法條文的規限下,須在本公司股東週大會上提交之各資產負債表(包括法規定須包括在內或隨附在內的文件)及損益賬副本,同董事會報告書及核師報‐37‐告書的副本,須於股東大會舉日期前少於二十一日寄送本公司各股東及債權證持有人、根據細則第47條登記的人士,以及其他有權收取本公司股東大會通告的人士,惟本細則並無規定上述文件的副本須寄送予本公司知悉其地址的人士或一名以上的股份或債權證名持有人.
上述適當目的文件副本須按當時對本公司具約束的任何上市協議條款或因上市而對本公司具約束的持續性責任,向指定證券交所或有關委員會提交.
股東分冊156.
根據公司法條文,倘董事會認為屬必須或合適,則本公司可於董事認為合適的百慕達境內或境外地點設及維持一份股東分冊.
董事會可全權酌情決定隨時及時將任何登記於股東名冊的股份移往任何股東分冊,或將任何登記於股東分冊的股份移往股東名冊或任何其他股東分冊.
除非董事會另同意,否則股東名冊上的股份概得移往任何其他股東分冊,而股東分冊的股份亦概得移往股東名冊或任何其他股東分冊.
所有過戶及其他所有權文件必須遞交至(倘為股東分冊的股份)董事會指定的相關登記處及(倘為股東名冊的股份)董事會指定於百慕達的過戶處登記,惟於任何時候應計及任何股東分冊作出的任何登記後新股東名冊.
核157.
核師乃依照公司法委任,其職權按照公司法進監管.
158.
除公司法條文另有規定外,核師的酬須由本公司於股東大會上釐定,惟於任何一個,本公司可於股東大會授權董事會釐定該酬.
159.
經本公司核師審核並由董事會於股東大會上呈報的每份賬目報表的內容於該大會批准後應為最終版本,惟於批准後三個月內發現任何錯誤,則另作別.
倘該期間發現任何有關錯誤,應即時正,而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應如上文所述為最終版本.
通告160.
本公司可向任何股東親身交付所發出的任何通告或文件(包括股票)或郵寄予股東於股東名冊內所登記的地址或股東為收取通告或文件而向本公司提供(於百慕達境內或境外)的地址,或於百慕達的主要英文日報、於香港發的一份主要英文日報及一份主要中文日報(均獲指定證券交所批准)刊登廣告.
如股東並無任何上述型的地址,將被視為已收取張貼於本公司辦事處內的任何通告,而該等通告將持續張貼二十四小時,且該股東於緊隨通告首次發出日的日期即被視為已收取通告.
161.
在細則第160條的規限下,以郵寄方式發出通告,在妥為填寫地址、預付郵資及寄發載有通告的信封或封套後即被視為通告的送達及被視為在‐38‐載有有關通告的信封或封套在百慕達或香港的郵政局投寄之日的翌日送達,而且證實載有有關通告的信封或封套已適當地預付郵費、寫上地址後送往郵政局投寄,即為送達通告的充分證明,而由秘書或董事會委任的其他人士簽署,證實載有有關通告的信封及封套均已適當地寫上地址後送往郵政局投寄的書面證明,乃其中所載之確證.
任何通告或文件送遞至或放置於登記地址或由相關人士提供以供郵寄通告或文件之用的地址,即被視為已於送遞或放置通告或文件當日送達或交付.
162.
如屬股份的名持有人,本公司須將通告送交股東名冊內排名首位的股份名持有人,而如此發出的通告將視為已對所有名持有人發出充分通告.
163.
本公司向因為股東身故、精神紊或破產而對股份享有權的人士發出通告,可按該人的姓名,或按去世者代人或破產人的受託人或監護人、接管人、財產保佐人或由該法院委任具監護人、接管人或財產保佐人性質的其他人士或任何似的描述,以預付郵費的信件或封套把通知郵寄至聲稱如此享有權益的人士為此目的而提供的百慕達或香港地址(如有),或(直至獲提供該地址前)藉如無發生該身故、精神紊或破產時原的方式發出通告.
164.
任何藉法的實施、轉讓或其他方式而享有股份權的人士,須根據本細則受在彼姓名及地址登記於股東名冊前原已正式發給彼從其獲取股份權的人士的每份通告所約束.
165.
每屆股東大會的通告須以上文許可的任何方式向以下人士送達:(a)每名股東;(b)非其身故、精神紊或破產而有權收取大會通告的股東因其身故、精神紊或破產而享有股份權益的每名人士;及(c)本公司當時的核師.
其他人士概無權收取股東大會通告.
166.
本公司按照本細則送遞或以郵遞方式寄至或放置於股東的登記地址或其為收取通告或文件所提供的地址的任何通告或文件,即使該股東當時已死亡或破產或任何其他事件已發生及無本公司是否知悉該死亡或破產或其他事件,均視為已就任何登記股份(該股東單獨或同他人持有,直至他人已代替該股東登記成為有關股份的持有人或名持有人為止)正式送達,而就本細則的目的而言,上述的送達被視作有關通告或文件已充分送達所有於股份中擁有權益人士(名或透過其名下申).
167.
本公司所作出的通告可透過手寫或印刷方式予以簽署.
資168.
有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事會認為就本公司股東權益而言宜向公眾透的事宜詳情,股東得要求作出披或提供任何資.
‐39‐銷毀文件169.
本公司可銷毀:(i)任何已註銷的股票,惟須於該註銷日期起計滿一後;(ii)股息指示或其任何變或註銷或改名稱或地址的通知,惟須於本公司記該股息指示、變、註銷或通知日期起計滿後;(iii)任何已登記的股份轉讓文據,惟須於登記日期起計滿後;及(iv)任何據此於名冊作登記的其他文件,惟須於其首次記於登記冊上之日起計滿後,及可作對本公司有的最終推定,按照在本公司的賬目或記上已登記詳情,每張遭銷毀的股票均為有效之股票,並已作適當的註銷;而每張遭銷毀的股份轉讓文據均為有效文件,並已作適當的登記,而每份遭銷毀的其他文件均為有效文件,惟:(a)本細則上述條文只適用於真誠地銷毀文件,且本公司並沒有收到明確通知,指該文件因與償有關而須予保存;(b)本細則應被解釋為倘本公司早於上述時間或當上述(a)條所提及的條件仍未達成前銷毀任何該文件須承擔任何責任;及(c)本細則所指銷毀任何文件,包括以任何方式處置該文件.
清盤170.
倘本公司清盤及因此而供分派予股東的資產足以償還全部已繳足股本,則分派資產時務求儘由股東分別按彼等所持股份於開始清盤時已繳足或應已繳足股本之比承擔虧損.
倘於清盤時可供分派予股東的資產超過開始清盤時所須償還的已繳足股本總額,則該超額部分須按股東於開始清盤時已繳足股本的比分別分派予股東.
本細則應對按特殊條款及條件發之股份的持有人追加或減損權.
171.
本公司銷售或變現其任何業務或資產或其任何部分時毋須向任何董事或清盤人支付費用或佣,惟就訂明建議支付費用或佣的通告所召開的股東大會批准者則除外.
172.
倘本公司清盤(為自願清盤或由法院監督清盤或由法院清盤),清盤人可在獲得本公司特別決議案批准及公司法所規定的任何其他核准後,將‐40‐‐41‐本公司全部或任何部分資產以實物分配或實物股息方式分發予股東,而該等資產是否由同財產所組成.
清盤人可就前述分發的任何財產釐定其視為公平的價值,並決定股東或同別股東間的分發方式.
清盤人可在獲得同樣批准的情況下,將全部或任何部分資產授予清盤人在獲得同樣批准的情況下認為適當及本公司清盤可能結束及本公司被解散情況下而為分擔人益設的信託之受託人,惟得強迫任何股東接受負有任何債務的任何股份或其他證券.
彌償173.
(A)在公司法條文的限制及其允許的情況下,本公司每名董事、核師、秘書或其他高級職員及本公司每名代或僱員就其執及職務或與此有關所蒙受或招致的一成本、費用、損失、開支及責任,均有權從本公司資產中獲得彌償,包括其因在作為本公司的高級職員或僱員時所作出或遺或被指稱作出或遺任何事宜的任何民事或刑事訴訟程序進抗辯所產生的任何債務獲得彌償,惟須裁決乃對其有(或該等訴訟程序在並無定或接納其有重大違反其職責的情況下以其他方式予以處置)或在抗辯過程中其被宣告無罪,或法院接納並授予其可按任何法申請解除對其該等為或遺而引致的責任.
(B)在公司法條文的限制下,倘任何董事及或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠的任何款項,董事會可透過彌償保證方式簽或促成簽任何有關或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押,以確保因上文所述事宜而須負責的董事及或人士毋須就該等責任蒙受虧損.