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1无锡晶石新型能源股份有限公司关于挂牌申请文件的反馈意见之回复主办券商长春市生态大街6666号二〇一七年十月2东北证券股份有限公司关于无锡晶石新型能源股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵公司《关于无锡晶石新型能源股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉.
感谢贵公司对我公司推荐的无锡晶石新型能源股份有限公司股份挂牌申请文件的审查.
我公司已按要求组织无锡晶石新型能源股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见,涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分,已经按照反馈意见的要求进行了修改.
为表述清楚,下文中,以下简称具有特定含义:晶石能源、晶石股份、本公司、公司、股份公司指无锡晶石新型能源股份有限公司有限公司指公司前身无锡晶石新型能源有限公司发起人指无锡晶石新型能源有限公司的全部发起人《公司章程》指无锡晶石新型能源股份有限公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》姜-泰勒效应指电子在简并轨道中的不对称占据使分子的几何构型发生畸变,从而降低分子的对称性和轨道的简并度,使体系的能量进一步下降的一种效应克容量指每克电池内部材料含有的电量氧缺位指一种晶体缺陷,使原子的排列不完整和不规则,影响晶体的对称性扣电池指扣式电池,即纽扣电池3LCR18650电池指18650锂离子电池,一种标准性的锂离子电池型号,是锂离子电池的鼻祖倍率指电池在规定时间内放出其额定容量时所需的电流量前驱体指三元前驱体,是一种镍钴锰的复合物,为镍钴锰酸锂(三元)的原材料LCO指钴酸锂LMO指锰酸锂LFP指磷酸铁锂NCM指镍钴锰三元NCA指镍钴铝三元晶石集团指江苏晶石科技集团有限公司,公司发起人之一新科技集团指新科技集团有限公司(EXCELTECHHOLDINGSLIMITED),公司关联方之一晶益投资指无锡晶益投资合伙企业(有限合伙),公司发起人之一晶爵投资指无锡晶爵投资合伙企业(有限合伙),公司发起人之一晶博投资指无锡晶博投资合伙企业(有限合伙),公司发起人之一鼎茂投资指无锡鼎茂投资合伙企业(有限合伙)山东齐兴指山东齐兴能源材料有限公司三会指股东大会、董事会、监事会股东大会指晶石能源股东大会董事会指晶石能源董事会监事会指晶石能源监事会高级管理人员指包括经理、副经理、财务总监、董事会秘书、经理助理报告期指2015年1月1日至2017年4月30日东北证券、主办券商指东北证券股份有限公司律师、盈科指北京盈科(上海)律师事务所会计师指江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元指人民币元、人民币万元本反馈意见回复财务数据均保留两位小数,若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
4一、公司特殊问题1、主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
【回复】(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
①尽调过程主办券商核查了公司目前持有的营业执照、公司章程及全国企业信用信息工商系统公示信息以确认公司经营范围,核查了公司持有的业务资质证书,核查了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等各项相关法律法规.
②事实依据A、公司营业执照B、公司章程C、全国企业信用信息工商系统公示信息D、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(国务院令2005年5第440号)E、《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》(国家质量监督检验检疫总局公告2012年第181号)F、《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发〔2014〕27号、国发〔2014〕50号、国发〔2015〕11号)G、《国务院关于"先照后证"改革后加强事中事后监管的意见》(国发(2015)62号)H、《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》(工商企注字〔2016〕117号)I、《商业特许经营管理条例》(国务院令2007年第485五号)J、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行令第25号)K、公司持有的业务资质证书③分析过程截至本反馈意见回复出具之日,公司的经营范围为:锂离子电池正极材料(不含化学危险品)的生产与销售;锂离子电池及材料(不含化学危险品)的技术开发、转让、咨询、服务;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外.
公司的主营业务为研发、生产与销售锂电池正极材料,目前的主要产品为锂电池正极材料尖晶石锰酸锂和镍钴锰酸锂.
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》(国务院令2005年第440号)、《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》(国家质量监督检验检疫总局公告2012年第181号),公司的主营业务不属于规定的须取得工业产品生产许可证经营的情形.
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发〔2014〕627号、国发〔2014〕50号、国发〔2015〕11号)、《国务院关于"先照后证"改革后加强事中事后监管的意见》(国发(2015)62号)、《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》(工商企注字〔2016〕117号),公司的主营业务不属于许可经营项目.
根据《商业特许经营管理条例》(国务院令2007年第485五号)、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行令第25号)及其他相关法律、法规及规范性文件之规定,公司的主营业务不属于国家特许经营或限制经营的范围,无需取得特许经营权.
截至本反馈意见回复出具之日,公司持有的业务资质如下所示:序号证书/产品编号资质名称许可范围/产品名称业务开展情况颁发日期有效期1苏AQB320205QGⅢ201700005安全生产标准化证书轻工其他已开展2017年2月21日至2020年2月2160205G0281N高新技术产品认定证书镍钴锰酸锂电池正极材料—2016年9月5年3160205G0768N高新技术产品认定证书锰酸锂电池正极材料—2016年12月5年综上,报告期内,公司已具备开展主营业务所需要的相关资质.
公司开展主营业务无需取得许可经营、认证、特许经营权;公司报告期内业务资质齐备,相关业务的开展合法合规.
④结论性意见公司具有经营业务所需的全部资质,无需取得许可经营、认证、特许经营权,报告期内业务资质齐备,相关业务的开展合法合规.
⑤补充披露无.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,7请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
①尽调过程主办券商核查了公司持有的《营业执照》、会计师事务所出具的《审计报告》、公司主要业务合同及公司持有的资质证书,核查了无锡市工商行政管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》.
②事实依据A、公司营业执照B、审计报告C、公司主要业务合同D、公司持有的资质证书E、无锡市工商行政管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》③分析过程经核查公司持有的《营业执照》、《审计报告》、公司主要业务合同及公司持有的资质证书,公司从事主营业务未超出工商部门核准的经营范围和经营方式.
根据无锡市工商行政管理局于2017年07月25日出具的《市场主体守法经营状况意见》载明:经查,无锡晶石新型能源股份有限公司自2015年01月01日起至查询之日,在无锡市工商系统企业信用数据库中暂未发现违章、违法记录.
综上所述,公司不存在超越资质、经营范围或使用过期资质的情况.
④结论性意见公司不存在超越资质、经营范围或使用过期资质的情况.
⑤补充披露无.
8(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
①尽调过程主办券商核查了公司持有的资质,以了解资质有效期情况,是否存在到期或即将到期的情形.
②事实依据A、公司持有的资质证书③分析过程截至本反馈意见回复出具之日,公司持有的业务资质如下所示:序号证书/产品编号资质名称许可范围/产品名称业务开展情况颁发日期有效期1苏AQB320205QGⅢ201700005安全生产标准化证书轻工其他已开展2017年2月21日至2020年2月2160205G0281N高新技术产品认定证书镍钴锰酸锂电池正极材料—2016年9月5年3160205G0768N高新技术产品认定证书锰酸锂电池正极材料—2016年12月5年经核查,截本反馈意见回复出具之日,公司持有的资质均在有效期内,不存在到期或即将到期的情形.
④结论性意见公司持有的资质均在有效期内,不存在到期或即将到期的情形.
⑤补充披露无.
92、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
【回复】(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;①尽调过程通过检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网以及信用中国等网站,查阅企业及个人征信报告,取得行政部门出具的无违法违规证明,取得公安机关出具的无违法犯罪行为的证明,取得董监高关于诚信状况的书面声明.
②事实依据A.
全国企业信用信息公示系统检索记录B.
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台统检索记录C.
中国裁判文书网检索记录D.
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统检索记录E.
全国法院被执行人信息查询系统检索记录10F.
中国执行信息公开网检索记录G.
信用中国检索记录H.
企业及个人征信报告I.
公司无违法违规证明J.
董监高《关于诚信状况的书面声明》、《无违法违规行为的承诺》③分析过程核查了公司的《企业信用报告》,公司不存在不良信用记录,;核查了公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》,上述人员不存在不良信用记录,获取了公司管理层出具的《关于诚信状况的书面声明》、《无违法违规行为的承诺》.
查阅了行政部门出具的无违法违规证明、公安机关出具的无违法犯罪行为的证明;检索公司、报告期内的控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在"全国企业信用信息公示系统"、"中国证监会证券期货市场失信记录查询平台"、"中国裁判文书网"、"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统"、"全国法院被执行人信息查询系统"、"中国执行信息公开网"、"信用中国"的记录,确认公司、报告期内的控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形.
④结论性意见主办券商及律师认为,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不是失信联合惩戒对象,公司符合监管要求.
主办券商及律师按要求进行了核查和推荐.
⑤补充披露无.
(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具11体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
①尽调过程查阅无锡市锡山区安全生产监督管理局、无锡市锡山区市场监督管理局、无锡市锡山地方税务局第一税务分局、无锡市锡山区国家税务局第二税务分局、无锡市工商行政管理局、无锡市住房公积金管理中心、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具的公司无违法违规证明.
取得董监高关于诚信状况的书面声明,查阅律师出具的法律意见书.
查阅了公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、公安局出具的无违法犯罪行为的证明以及公司管理层出具的《关于诚信状况的书面声明》、《无违法违规行为的承诺》.
检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国及当地行政主管部门网站的公示信息.
②事实依据A.
政府部门出具的公司无违法违规证明B.
政府部门出具的报告期内控股子公司无违法违规证明C.
企业及个人征信报告D.
无违法犯罪行为的证明E.
董监高《关于诚信状况的书面声明》、《无违法违规行为的承诺》F.
国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国及当地行政主管部门网站的检索结果③分析过程主办券商查阅无锡市锡山区安全生产监督管理局、无锡市锡山区市场监督管理局、无锡市锡山地方税务局第一税务分局、无锡市锡山区国家税务局第二税务12分局、无锡市工商行政管理局、无锡市住房公积金管理中心、无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具的公司无违法违规证明.
公司不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
主办券商查阅了公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人征信报告、公安局出具的无违法犯罪行为的证明以及公司管理层出具的《关于诚信状况的书面声明》、《无违法违规行为的承诺》.
公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
2017年4月,公司实际控制人冯建湘、冯建昌因返程投资未办理外汇登记受到国家外汇管理局的处罚,该处罚未对公司日常的生产经营产生影响,不属于重大违法违规行为,具体分析过程请参见本反馈回复第8题.
④结论性意见经核查,主办券商及律师认为,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,符合"合法规范经营"的挂牌条件.
⑤补充披露无.
133、请公司披露:报告期初至反馈回复期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
【公司回复】报告期初至本反馈意见回复签署之日,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形:①公司资金占用主体、发生的时间与次数、金额:报告期初至此次反馈回复期间,公司与关联方资金往来明细如下:单位:元期间关联方名称期初借方余额累计增加金额发生次数累计减少金额发生次数期末借方余额2015年江苏晶石科技集团有限公司29,904,666.
5886,340,977.
69992,174,961.
573224,070,682.
702016年江苏晶石科技集团有限公司24,070,682.
70-024,070,682.
705-2017年1-4月江苏晶石科技集团有限公司截至报告期末,公司已经收回上述关联方资金拆借款项,报告期末至本反馈回复出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
②决策程序的完备性:公司在有限公司阶段治理结构尚不规范,未专门制定规范关联交易的相关制度,原有限公司与关联方之间发生的关联交易均未履行相关批准程序.
2017年07月21日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议并通过《关14于对公司历次关联交易追认的议案》,对上述关联交易进行了追认.
③资金占用费的支付情况上述关联方占用资金情形,公司按照月平均占用金额及银行同期贷款基准利率(4.
35%)计算当期资金占用费,关联方支付资金占用费情况如下:单位:元关联方名称关联交易内容2017年1-4月2016年度2015年度江苏晶石科技集团有限公司资金拆借利息-1,055,961.
151,150,063.
54④相关承诺与规范情况2017年05月26日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过的《关联交易管理制度》明确规定关联交易公允决策程序,对关联交易决策权限、审议程序、回避表决、定价方式均做出了规定;同时通过的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,建立了完善的内控制度.
2017年07月21日,股份公司全体董事、监事和高级管理人员共同出具《公司治理机制执行情况说明及承诺》,承诺各方将严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责.
公司控股股东、实际控制人出具声明确认,申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
有限公司阶段,公司治理结构尚不规范,未专门制定规范关联交易的相关制度,且公司股东、董事、监事、高级管理人员未对关联方资金占用情况作出专项承诺;股份公司成立后,公司通过了《关联交易管理制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等完善了公司的内控制度,并得到有效执行,未再发生关联方资金占用情形,公司控股股东、实际控制人正常履行了相关承诺.
因此,股份公司成立后,公司控股股东、实际控制人出具承诺后不存在违反承诺的情况.
【主办券商回复】(1)尽调过程15主办券商针对报告期初至本反馈意见回复之日,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形进行了核查:获取并核查了相关股东大会决议及董事会决议,借款合同、相关关联方资金往来的会计凭证和银行对账单,获取期后财务报表及相关科目往来明细账、期后银行对账单进行核查,同时对财务总监进行访谈.
(2)事实依据①股东大会决议②董事会决议③审计报告④借款合同⑤其他应收款等往来款明细账、其他应收款等往来款会计凭证⑥银行存款明细账帐、现金日记帐、科目余额表及银行对账单⑦访谈记录⑧期后财务报表(3)分析过程主办券商针对报告期初至本反馈意见回复之日,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形进行了核查:获取并核查了相关股东大会决议及董事会决议,借款合同、相关关联方资金往来的会计凭证和银行对账单,获取期后财务报表及相关科目往来明细账、期后银行对账单进行核查,同时对财务总监进行访谈,具体情形如下:①公司资金占用主体、发生的时间与次数、金额:报告期初至此次反馈回复期间,公司与关联方资金往来明细如下:单位:元期间关联方名称期初借方余额累计增加金额发生次数累计减少金额发生次数期末借方余额162015年江苏晶石科技集团有限公司29,904,666.
5886,340,977.
69992,174,961.
573224,070,682.
702016年江苏晶石科技集团有限公司24,070,682.
70-024,070,682.
705-2017年1-4月江苏晶石科技集团有限公司截至报告期末,公司已经收回上述关联方资金拆借款项,报告期末至本反馈回复出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
②决策程序的完备性:公司在有限公司阶段治理结构尚不规范,未专门制定规范关联交易的相关制度,原有限公司与关联方之间发生的关联交易均未履行相关批准程序.
2017年07月21日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议并通过《关于对公司历次关联交易追认的议案》,对上述关联交易进行了追认.
③资金占用费的支付情况上述关联方占用资金情形,公司按照月平均占用金额及银行同期贷款基准利率(4.
35%)计算当期资金占用费,关联方支付资金占用费情况如下:单位:元关联方名称关联交易内容2017年1-4月2016年度2015年度江苏晶石科技集团有限公司资金拆借利息-1,055,961.
151,150,063.
54④相关承诺与规范情况2017年05月26日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过的《关联交易管理制度》明确规定关联交易公允决策程序,对关联交易决策权限、审议程序、回避表决、定价方式均做出了规定;同时通过的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,建立了完善的内控制度.
2017年07月21日,股份公司全体董事、监事和高级管理人员共同出具《公司治理机制执行情况说明及承诺》,承诺各方将严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相应职责.
17公司控股股东、实际控制人出具声明确认,申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
有限公司阶段,公司治理结构尚不规范,未专门制定规范关联交易的相关制度,且公司股东、董事、监事、高级管理人员未对关联方资金占用情况作出专项承诺;股份公司成立后,公司通过了《关联交易管理制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等完善了公司的内控制度,并得到有效执行,未再发生关联方资金占用情形,公司控股股东、实际控制人正常履行了相关承诺.
因此,股份公司成立后,公司控股股东、实际控制人出具承诺后不存在违反承诺的情况.
(4)结论性意见主办券商认为,报告期内公司存在的被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金均已在申报材料前进行清理.
同时,报告期末至本反馈出具之日,未再发生资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形.
因此,公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的规定的挂牌条件.
【律师回复】律师认为,报告期内,公司虽存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,但均已还清.
同时,股份公司成立后,公司通过了《关联交易管理制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等完善了公司的内控制度,并承诺严格执行.
截至本补充法律意见书出具之日,股份公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
因此,律师认为,公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的挂牌要求.
【会计师回复】会计师认为,截至本反馈意见出具之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金未清理的情形,符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的规定.
(5)补充披露18公司在《公开转让说明书》第四节、公司财务之"十、关联方、关联方关系及重大关联方交易"之"(二)报告期内的关联交易"之"2、偶发性关联交易"补充披露如下:报告期初至此次反馈回复期间,公司与关联方资金往来明细如下:单位:元期间关联方名称期初借方余额累计增加金额发生次数累计减少金额发生次数期末借方余额2015年江苏晶石科技集团有限公司29,904,666.
5886,340,977.
69992,174,961.
573224,070,682.
702016年江苏晶石科技集团有限公司24,070,682.
70-024,070,682.
705-2017年1-4月江苏晶石科技集团有限公司截至报告期末,公司已经收回上述关联方资金拆借款项,报告期末至本公开转让说明书签署之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
②资金拆借利息收入上述关联方占用资金情形,公司按照月平均占用金额及银行同期贷款基准利率(4.
35%)计算当期资金占用费,关联方支付资金占用费情况如下:单位:元关联方名称关联交易内容2017年1-4月2016年度2015年度江苏晶石科技集团有限公司资金拆借利息-1,055,961.
151,150,063.
54194、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见.
【会计师回复】(1)审计项目质量控制①业务承接在承接此次业务前,针对公司的业务情况,由承接合伙人委派了熟悉锂电池材料行业以及新三板申报审计流程的项目经理及审计助理组成审计项目组,审计项目组了解被审计单位的基本情况,包括企业基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况等,对公司进行了前期的尽职调查审计.
按照所内《业务承接与业务保持管理办法》审计项目组提交公司相关材料,由所质量控制部门委派有相关经验的质控专家组成项目承接审批小组召开立项会,项目合伙人和项目经理在立项会上陈述公司的主要情况,项目承接审批小组针对公司特点提出一般可能存在的情况和需要重点关注的事项,要求审计小组会上答复,立项会结束后,项目承接审批小组已以书面形式提示需关注的问题和是否承接此项目.
按照所内《风险分类管理办法》规定所有新三板业务均应划分为高风险业务.
②与前任会计师的沟通公司以前年度未经审计,无前任会计师.
③质量控制复核按照所内规定,在业务承接阶段,由项目承接审批小组在决定承接此项目时,根据被审计单位情况委派熟悉此类型业务的项目合伙人,并按照《质量控制复核20管理办法》委派独立于审计项目组的质量控制复核经理,按照《独立复核合伙人管理办法》委派独立于审计项目组的质量控制复核合伙人,并以书面形式通知审计项目组,并将立项会内容及提示关注事项告知质量控制复核经理和质量控制复核合伙人,质量控制复核经理和质量控制复核合伙人按照《重大项目质控部复核要求》持续关注业务承接、审计计划、项目执行以及报告出具的全过程,结合行业特点、行业报告期内基本情况和被审计单位经营情况,客观评价项目组作出的重大判断和得出的结论是否适当.
审计项目组按照质量控制复核合伙人和质量控制复核经理的复核意见完善工作底稿,修改审计报告草稿,最后按照《业务报告签发管理办法》出具审计报告.
(2)通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险在审计过程中,审计项目组了解了被审计单位所在行业的状况、法律环境和监管环境及其他外部因素,包括适用的会计准则、关键业绩指标等;通过执行询问管理层以及被审计单位内部其他人员、分析公司业务模式、经营风险、关键指标与同行业进行比较,对账户金额变化的分析、比率趋势分析等、观察和检查以及其他程序全面和充分地了解被审计单位及其环境;从整体层面和业务流程层面了解被审计单位内部控制.
针对控制目标,记录相关控制活动;执行穿行测试,证实了解并确定相关控制是否得到执行;记录识别的风险,以及拟采取的应对措施.
(3)持续经营审计项目组在实施风险评估程序时,充分考虑是否存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,确定管理层是否已对被审计单位持续经营能力做出初步评估.
并通过分析公司财务方面,包括净资产、营运资金、借款、关键财务比率等17个方面;公司经营方面,包括管理层的考量、关键管理人员、用工、主要市场、关键客户等13个方面;公司其他方面,包括未决诉讼、监管程序、政府政策的变化等6个方面,对公司持续经营能力做出评估.
(4)收入确认①收入的舞弊风险21在审计过程中,针对舞弊风险评估与应对,审计项目组从动机或压力、机会、态度或借口三个大方面,全面分析和评估,其中动机或压力通过竞争激烈或市场饱和、客户需求大幅下降、在与同行业其他企业相比时高速的增长或具有异常的盈利能力等七个方面分析了财务稳定性或盈利能力受到不利经济环境、行业状况或被审计单位运营状况的威胁;通过外部人士对盈利能力或增长趋势存在预期、需要进行额外的举债或权益融资以保持竞争力、满足交易所的上市要求等四个方面分析了管理层为满足第三方要求或预期而承受过度的压力;通过管理层和治理层在被审计单位中拥有重大经济利益、管理层和治理层在被审计单位中拥有重大经济利益取决于被审计单位能否实现激进的目标等四个方面分析了管理层或治理层的个人财务状况受到被审计单位财务业绩的影响;分析了管理层或经营者为实现治理层制定的财务目标而承受过度的压力等.
机会方面通过从事超出正常经营过程的重大关联方交易、被审计单位具有强大的财务实力或能力,从而可能导致不适当或不公允的交易、资产、负债、收入或费用建立在重大估计的基础上、从事重大、异常或高度复杂的交易等七个方面分析了被审计单位所在行业或其业务的性质为编制虚假财务报告提供了机会;通过管理层由一人或少数人控制、治理层对财务报告过程和内部控制实施的监督无效两个方面分析了对管理层的监督失效;通过难以确定对被审计单位持有控制性权益的组织或个人、组织结构过于复杂,存在异常的法律实体或管理层级、高级管理人员、法律顾问或治理层频繁更换三个方面分析了组织结构复杂或不稳定;通过对控制的监督不充分、由于会计人员、内部审计人员或信息技术人员不能胜任而频繁更换、会计系统和信息系统无效,包括内部控制存在值得关注的缺陷的情况三个方面分析了内部控制要素存在缺陷;态度或借口方面通过管理层未能有效地传递、执行、支持或贯彻被审计单位的价值观或道德标准、非财务管理人员过度参与或过于关注会计政策的选择或重大会计估计的确定、管理层过于关注保持或提高被审计单位的利润趋势、管理层向第三方承诺实现激进的或不切实际的预期、管理层未能及时纠正发现的值得关注的内部控制缺陷等十二个方面进行了分析.
②与主营业务收入相关的财务报表项目之间的逻辑关系和与同行业对比分析A.
检查公司应收账款余额明细,分析应收账款变动趋势是否与销售收入的22变动趋势相符,分析变动原因;同时还实施了以下审计程序:对应收账款的余额及交易发生额进行函证,其中应收账款余额函证占比95.
54%,交易发生额函证占比90.
18%;对营业收入进行了截止性测试,对期后收款情况进行检查,对收入占比前五名的客户进行调查等审计程序.
B.
分析公司销售收入与相关的现金流是否匹配,并逐项核对差异是否合理;C.
分析公司业务特点,核查了公司收入确认原则,评价收入确认的合理、合规性,通过检查由发货记录、客户验收记录等确认公司确认收入时点是否符合会计准则的规定.
(5)关联方认定及其交易审计项目组通过查询全国企业信用信息公示系统、企业信用报告等方式进行核对,按照《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》检查是否存在交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系;交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近;交易对方网站地址或其IP地址、邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近;交易对方名称与公司或其集团成员名称相似等九大方面,未发现未披露的关联方.
公司关联交易见《财务报表附注》附注7、关联方及关联交易P60-66页,未发现报告期间存在重大的关联交易和超出正常经营过程的关联交易.
(6)货币资金审计项目组亲自到人民银行或基本存款账户开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》,并与账面核对;对全部银行存款、借款(包括零余额账户和在本期内注销的账户)及与金融机构往来的其他重要信息实施函证,全部采取审计人员亲自到银行函证并记录函证日期、函证单位名称、被审计单位陪同人员、银行接待人员等;取得对账单原件并复印存档,对账单与日记账的双向核对及大额检查,抽查比例不低于70%,选取银行对账单及明细账中大额银行收支凭证,翻查后附的银行单据等原始凭证是否齐全、相符,外部凭证是否完整、自制凭证是否可靠,与银行对账单核对,检查至原始凭证,检查资金进出、业务开展、财务入账的情况;检查《企业信用报告》信息;结合财务费用审计测算利息收入的合理性,判断是否存在体外资金循环的情形.
23(7)费用确认和计量①基于对被审计单位及其环境的了解进行充分的风险评估,并设计有针对性的审计程序在风险评估阶段,审计项目组从动机或压力、机会、态度或借口三个大方面,全面分析和评估,是否存在少计费用虚增利润或虚增费用少交税的意图或动机;分析与考虑报告期间费用与相关财务数据及非财务数据的逻辑关系,是否存在异常,识别相关费用项目是否存在重大错报的可能.
根据风险评估阶段的评估结果确定控制性测试及实质性测试的审计程序.
②费用资本化我们检查了在建工程、固定资产的合同或发票,在建工程主要是窑炉生产线及其附属设施的建设,固定资产主要为电子及办公设备,不存在费用资本化的情形.
③异常的大额费用对报告期发生的各项费用,选取样本,检查其支持性文件,包括相关的合同、发票和付款凭证等,确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确.
对费用进行截止性测试,分析费用与主要财务指标的波动关系,未发现公司存在异常大额费用.
(8)内部控制有效性问题审计项目组按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定,询问被审计单位有关人员,并查阅相关内部控制文件;检查内部控制生成的文件和记录;观察被审计单位的业务活动和内部控制的运行情况;应对不同类型的业务分别实施穿行测试,并取得相关测试证据;并根据控制相关的风险确定控制测试的范围,样本规模不小于规定的最小样本规模区间.
(9)财务报表披露审计项目组按照《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定,复核了财务报表及附注,取得充24分、适当的审计证据,以确保财务报表披露事项真实、准确.
综上,会计师认为:在审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面不存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的问题.
5、关于公司章程完备性的问题.
(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
【回复】(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别25决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》未涉及独立董事制度;除此以外,《公司章程》对其余事项均有相关规定及安排,且符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定,公司章程具有完备性.
《公司章程》对上述问题的具体规定如下:《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第16条及第30条规定了公司股票的登记存管机构及股东名册的管理;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第32条、第33条、第34条、第35条、第36条、第39条等条款规定了股东享有的知情权、质询权、参与分配的权利、参与公司决策的权利及派生诉讼等诉讼权利,依法保障股东具体权益;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第39条及《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》对防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源作出了具体安排;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第39条规定了控股股东、实际控制人的诚信义务;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第40条、第41条规定了股东大会审议范围,第74条、第75条规定了股东大会普通决议事项和特别决议事项的范围;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第41条规定了重大担保事项的范围;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第100条规定了董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第143条及《信息披露管理制度》规定了公司定期报告和临时报告披露的安排;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第144条、第145条、第146条、第147条及《信息披露管理制度》规定了信息披露负责机构及负责人;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第157条、第159条、第160条规定了公司利润分配安排;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第八章第二节及《投资者关系管理制度》规定了投资者关系管理工作的内容和方式;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第36条规定董事、高级管26理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼,第10条规定依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员;《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第77条、第113条及《关联交易决策制度》等条款规定了关联股东和关联董事回避制度;公司未设立累积投票制度、独立董事制度.
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
①尽调过程比对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》与《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》等文件.
②事实依据A.
《公司法》B.
《非上市公众公司监督管理办法》C.
《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》D.
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》等文件③分析过程A、晶石能源现行有效的《公司章程》符合《公司法》规定《公司法》第八十一条规定,股份有限公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)27公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项.
经项目组核查,晶石能源现行有效的《公司章程》对《公司法》第八十一条中列明的事项均作了明确规定,符合《公司法》的相关规定.
B、晶石能源现行有效的《公司章程》符合《管理办法》、《章程必备条款》的规定《管理办法》第七条规定,公众公司应当依法制定公司章程.
中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规定,规范公司章程的制定和修改.
本项目组对晶石能源现行有效的《公司章程》与《章程必备条款》进行了逐项比对,详情如下:《章程必备条款》《公司章程》第二条章程总则应当载明章程的法律效力,规定章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.
第三条章程应当载明公司股票采用记名方式,并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定.
第十六条公司发行的股票采用记名方式,以人民币标明面值,在中国证券登记结算有限责任公司集中登记和存管.
第三十条公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公司股份的依据.
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名.
股东名册由公司制作和保管,应记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期.
28第四条章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排.
第三十二条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)依照法律、行政法规及本章程的规定,查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度报告和半年度报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的.
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由.
公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅.
第三十四条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利.
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规29定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东的利益.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
公司的控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
第五条章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排.
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东的利益.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
公司的控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
第六条章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务.
明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
30另外,还包括《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》第七条章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围.
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司上市、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)审议公司信息披露平台;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十五)审议批准变更募集资金用途事项;(十六)审议股权激励计划;(十七)决定是否授予原股东公司股票发行股份的优先认购权;(十八)审议批准公司年度报告及年度报告摘要;(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使.
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担31保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的单笔对外担保金额,达到或超过最近一期经审计净资产10%的担保;(三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围.
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围.
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的单笔对外担保金额,达到或超过最近一期经审计净资产10%的担保;(三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际32控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
第八条章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
第一百条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估.
第九条章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告.
第一百四十三条公司成为非上市公众公司后,应按照相关法律法规披露定期报告和临时报告.
此外,《信息披露管理制度》也规定了公司定期报告和临时报告披露的安排第十条章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人.
如公司设置董事会秘书的,则应当由董事会秘书负责信息披露事务.
第一百四十四条公司董事长是信息披露的第一责任人,董事会秘书负责具体披露事宜,公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助.
33第十一条章程应当载明公司的利润分配制度.
章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定.
第一百五十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百六十条公司的利润分配政策为:(一)决策机制与程序:公司股利分配方案由董事会制定审议后报股东大会批准;(二)股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;(三)利润分配形式:可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金分配方式分配股利;(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
第十二条章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式.
《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》第八章第二节及《投资者关系管理制度》规定了投资者关系管理工作的内容和方式第十三条股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并明确股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户.
晶石能源拟在全国股份转让系统公司进行股票公开转让34第十四条公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.
协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决.
如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁.
第十条依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员.
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第十五条公司股东大会选举董事、监事,如实行累积投票制的,应当在章程中对相关具体安排作出明确规定.
晶石能源未实行累积投票制公司如建立独立董事制度的,应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序.
晶石能源未建立独立董事制度35公司如实施关联股东、董事回避制度,应当在章程中列明需要回避的事项.
第七十七条股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系;(三)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明;但该关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,并且由出席会议的监事予以监督;(四)股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
此外,《关联交易决策制度》亦对关联股东和关联董事回避制度作出了规定.
根据晶石能源提供的材料并经项目组核查,截至本反馈回复出具日,晶石能源现行《公司章程》已实际适用.
自公司变更为股份公司至今,晶石能源《公司章程》中关于公司组织机构、三会的职权范围、召集召开和表决程序,关联交易决策程序等条款均得到有效执行,公司已经召开了3次股东大会(含股份公司创立大会)、2次董事会、1次监事会,保障了公司的正常运转与规范运营,保护了公司及股东的权益.
④结论性意见经核查,主办券商及律师认为,《无锡晶石新型能源股份有限公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定,具备可操作性.
36⑤补充披露无.
6、关于公司消防安全问题.
请公司补充披露日常经营场所的具体情况,包括但不限于日常经营场所的地址、建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息,并结合《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》和《消防监督检查规定》等相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露.
请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况;(2)无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动,是否存在被消防处罚的风险;(3)量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响,公司是否已对该情况做重大事项提示;(4)公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险,对相关风险的应对措施及其有效性;(5)公司是否符合"合法规范经营"、"具有持续经营能力"的挂牌条件.
【回复】(1)公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况.
①尽调过程主办券商核查了《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等消防相关法律法规,核查了公司消防验收及备案文件,了解公司消防验收及备37案情况,核查是否符合我国相关法律和法规规定.
②事实依据A、公司消防验收及备案文件B、《中华人民共和国消防法》C、《建设工程消防监督管理规定》③分析过程公司日常经营场所建设单位已完成消防验收并办理消防备案,具体情况如下:序号建筑面积地址验收文件验收意见18087㎡东港镇里西村锡锡公消验【2008】第0076号合格《中华人民共和国消防法》第十条规定:按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程,除本法第十一条另有规定的外,建设单位应当自依法取得施工许可之日起七个工作日内,将消防设计文件报公安机关消防机构备案,公安机关消防机构应当进行抽查.
《中华人民共和国消防法》第十一条规定:国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程,建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核.
公安机关消防机构依法对审核的结果负责.
《中华人民共和国消防法》第十三条规定:按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程竣工,依照下列规定进行消防验收、备案:(一)本法第十一条规定的建设工程,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防验收;(二)其他建设工程,建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案,公安机关消防机构应当进行抽查.
依法应当进行消防验收的建设工程,未经消防验收或者消防验收不合格的,禁止投入使用;其他建设工程经依法抽查不合格的,应当停止使用.
《中华人民共和国消防法》第十五条规定:公众聚集场所在投入使用、营业38前,建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府公安机关消防机构申请消防安全检查.
《中华人民共和国消防法》第七十三条规定:…(三)公众聚集场所,是指宾馆、饭店、商场、集贸市场、客运车站候车室、客运码头候船厅、民用机场航站楼、体育场馆、会堂以及公共娱乐场所等;(四)人员密集场所,是指公众聚集场所,医院的门诊楼、病房楼,学校的教学楼、图书馆、食堂和集体宿舍,养老院,福利院,托儿所,幼儿园,公共图书馆的阅览室,公共展览馆、博物馆的展示厅,劳动密集型企业的生产加工车间和员工集体宿舍,旅游、宗教活动场所等.
《建设工程消防监督管理规定》第十三条规定:对具有下列情形之一的人员密集场所,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核,并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收:(一)建筑总面积大于二万平方米的体育场馆、会堂,公共展览馆、博物馆的展示厅;(二)建筑总面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头候船厅;(三)建筑总面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场;(四)建筑总面积大于二千五百平方米的影剧院,公共图书馆的阅览室,营业性室内健身、休闲场馆,医院的门诊楼,大学的教学楼、图书馆、食堂,劳动密集型企业的生产加工车间,寺庙、教堂;(五)建筑总面积大于一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房,儿童游乐厅等室内儿童活动场所,养老院、福利院,医院、疗养院的病房楼,中小学校的教学楼、图书馆、食堂,学校的集体宿舍,劳动密集型企业的员工集体宿舍;(六)建筑总面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、卡拉ok厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧,具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅.
《建设工程消防监督管理规定》第十四条规定:对具有下列情形之一的特殊建设工程,建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核,并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收:(一)设有本规定第十三条所列的人员密集场所的建设工程;(二)国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼;(三)本条39第一项、第二项规定以外的单体建筑面积大于四万平方米或者建筑高度超过五十米的公共建筑;(四)国家标准规定的一类高层住宅建筑;(五)城市轨道交通、隧道工程,大型发电、变配电工程;(六)生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头,易燃易爆气体和液体的充装站、供应站、调压站.
《建设工程消防监督管理规定》第二十四条规定:对本规定第十三条、第十四条规定以外的建设工程,建设单位应当在取得施工许可、工程竣工验收合格之日起七日内,通过省级公安机关消防机构网站进行消防设计、竣工验收消防备案,或者到公安机关消防机构业务受理场所进行消防设计、竣工验收消防备案.
公司的主营业务为研发、生产与销售锂电池正极材料,目前的主要产品为锂电池正极材料尖晶石锰酸锂和镍钴锰酸锂,不属于劳动密集型企业.
公司的日常经营场所规模及性质不属于上述法律法规规定的"人员密集场所或特殊建筑工程",无需在投入使用前接受消防安全检查,但公司日常经营场所建设单位应进行消防验收或办理消防备案.
公司日常经营场所建设单位已完成消防验收并办理消防备案.
④结论性意见公司日常经营场所建设单位已完成消防验收并办理消防备案.
⑤补充披露无.
(2)无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动,是否存在被消防处罚的风险.
①尽调过程主办券商核查了公司不动产权登记证书,核查了公司消防验收及备案文件,了解公司消防验收及备案情况,核查了无锡市公安消防支队锡山大队出具的证明,了解公司是否存在被消防处罚的风险.
40②事实依据A、公司不动产权证书B、公司消防验收及备案文件C、无锡市公安消防支队锡山大队出具的证明D、控股股东、实际控制人的声明③分析过程2008年3月25日,无锡市锡山区公安消防大队出具了《建筑工程消防验收意见书》(锡锡公消验[2008]第0076号),载明:我队于2008年3月21日派员对无锡晶石新型能源有限公司工程车间(1层/局部3层、高14.
95米、建筑面积8087平方米、戊类)进行了消防验收,认为该工程消防设计符合国家有关技术规范要求,施工安装达到设计要求.
2017年10月11日,无锡市公安消防支队锡山大队出具证明载明:自2015年01月01日至今,无锡晶石新型能源股份有限公司不存在因违反消防方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到行政处罚的情形.
截至本反馈意见回复出具之日,公司拥有的房屋情况如下:序号房屋所有人权证号码不动产单元号地址用途面积(m2)使用年限1晶石股份苏(2017)无锡市不动产权第0128438号320205106216GB00033F00010001东港镇里西村工业、交通、仓储7334.
28至2057.
3.
7公司目前存在的4处无证房产,分别为:(1)门卫处;(2)车间实验室,面积约为180m2;(3)检测实验室,面积约为225m2;(4)配电间,面积约为135m2.
上述房产未办理产权证主要是因为未及时办理测绘验收.
上述房产均坐落与公司自有土地之上,权属清晰,不存在纠纷.
公司目前正在积极申请竣工验收并申领房产证.
公司计划于17年第4季度扩建总面积约13000平方米的新厂房.
在新厂房的规划过程中,公司将新建门卫处、41车间实验室、检测实验室、配电间,用以替代目前使用的上述无证房产.
公司控股股东、实际控制人出具承诺:将督促公司尽快申请竣工验收并申领房产证.
同时,若因该未申报不动产被主管部门处罚、拆除等,将代替公司承担全部损失.
综上,公司虽然存在部分房产为无证房产的情况,但日常经营场所建设单位均已完成消防验收或办理消防备案.
因此,主办券商和律师认为,公司日常经营场所不存在无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的情形,不存在被消防处罚的风险.
④结论性意见公司不存在无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的情形,不存在被消防处罚的风险.
⑤补充披露无.
(3)量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响,公司是否已对该情况做重大事项提示.
①尽调过程主办券商核查了公司消防验收及备案文件,了解公司消防验收及备案情况,核查公司是否存在日常经营场所停止使用的风险.
②事实依据A、公司消防验收及备案文件③分析过程经核查,公司日常经营场所建设单位均已完成消防验收或办理消防备案,不存在停止使用或暂停对外经营活动的风险,对公司的财务状况及持续经营能力亦不存在实质性影响.
④结论性意见公司日常经营场所建设单位均已完成消防验收或办理消防备案,不存在停止42使用或暂停对外经营活动的风险,对公司的财务状况及持续经营能力亦不存在实质性影响.
⑤补充披露无.
(4)公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险,对相关风险的应对措施及其有效性.
①尽调过程主办券商核查了公司消防验收及备案文件,了解公司消防验收及备案情况,核查了无锡市公安消防支队锡山大队出具的证明,了解公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险;核查了公司制定的相关制度,了解公司针对消防相关风险的采取的应对措施及其有效性.
②事实依据A、公司消防验收及备案文件B、《消防安全管理制度》C、无锡市公安消防支队锡山大队出具的证明③分析过程公司的主营业务为研发、生产与销售锂电池正极材料,目前的主要产品为锂电池正极材料尖晶石锰酸锂和镍钴锰酸锂,不存在消防安全方面的风险.
同时,公司已对办公、生产过程中可能出现的消防安全问题采取了以下应对措施:(1)结合公司实际情况制定《消防安全管理制度》,对岗位防火责任、防火安全检查、防火安全管理、消防器材管理等做出了详细规定;(2)配备各类消防设施;(3)定期组织员工进行消防演练、进行消防安全宣传.
2017年10月11日,无锡市公安消防支队锡山大队出具证明载明:自2015年01月01日至今,无锡晶石新型能源股份有限公司不存在因违反消防方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到行政处罚的情形.
43综上,公司日常经营场所不存在消防方面的风险,且公司已制定切实可行的防范措施,可以有效防控消防风险的发生.
④结论性意见公司日常经营场所不存在消防方面的风险,公司已制定切实可行的防范措施,可以有效防控消防风险的发生.
⑤补充披露无.
(5)公司是否符合"合法规范经营"、"具有持续经营能力"的挂牌条件.
①尽调过程主办券商核查了公司消防验收及备案文件,了解公司消防验收及备案情况,核查公司是否存在日常经营场所停止使用的风险.
核查了无锡市公安消防支队锡山大队出具的证明,了解公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险,是否存在被处罚的情况;核查了公司制定的相关制度,了解公司针对消防相关风险的采取的应对措施及其有效性,核查了公司、控股股东、实际控制人出具的声明.
②事实依据A、公司消防验收及办理消防备案文件B、无锡市公安消防支队锡山大队出具的证明C、公司出具的说明D、控股股东、实际控制人的声明③分析过程经核查,公司日常经营场所均已完成消防验收及办理消防备案,不存在停止使用或暂停对外经营活动的风险,对公司的财务状况及持续经营能力不存在实质性影响.
2008年3月25日,无锡市锡山区公安消防大队出具了《建筑工程消防验收意见书》(锡锡公消验[2008]第0076号),载明:我队于2008年3月21日派44员对无锡晶石新型能源有限公司工程车间(1层/局部3层、高14.
95米、建筑面积8087平方米、戊类)进行了消防验收,认为该工程消防设计符合国家有关技术规范要求,施工安装达到设计要求.
2017年10月11日,无锡市公安消防支队锡山大队出具证明载明:自2015年01月01日至今,无锡晶石新型能源股份有限公司不存在因违反消防方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到行政处罚的情形.
根据公司出具的说明及控股股东、实际控制人作出的声明确认,截至本反馈意见回复出具之日,公司日常经营场所均已完成消防验收或办理消防备案,公司日常经营活动不存在违反消防方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到行政处罚的情形.
截至本反馈意见回复出具之日,公司拥有的房屋情况如下:序号房屋所有人权证号码不动产单元号地址用途面积(m2)使用年限1晶石股份苏(2017)无锡市不动产权第0128438号320205106216GB00033F00010001东港镇里西村工业、交通、仓储7334.
28至2057.
3.
7公司目前存在的4处无证房产,分别为:(1)门卫处;(2)车间实验室,面积约为180m2;(3)检测实验室,面积约为225m2;(4)配电间,面积约为135m2.
上述房产未办理产权证主要是因为未及时办理测绘验收.
上述房产均坐落与公司自有土地之上,权属清晰,不存在纠纷.
公司目前正在积极申请竣工验收并申领房产证.
公司计划于17年第4季度扩建总面积约13000平方米的新厂房.
在新厂房的规划过程中,公司将新建门卫处、车间实验室、检测实验室、配电间,用以替代目前使用的上述无证房产.
公司控股股东、实际控制人出具承诺:将督促公司尽快申请竣工验收并申领房产证.
同时,若因该未申报不动产被主管部门处罚、拆除等,将代替公司承担全部损失.
综上,公司符合合法规范经营、具有持续经营能力的挂牌条件.
④结论性意见45公司符合合法规范经营、具有持续经营能力的挂牌条件.
⑤补充披露无.
7、公司参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司,公司持有其5.
00%股权.
(1)请公司补充披露投资该银行的原因、内部决策程序、是否存在较大投资风险;(2)请主办券商和律师补充说明当地主管银监局对公司报告期内公司业务合法合规情况,以及是否存在重大违法违规行为的意见;(3)请主办券商及会计师补充核查上述内容并对会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见.
【回复】(1)请公司补充披露投资该银行的原因、内部决策程序、是否存在较大投资风险;公司已在《公开转让说明书》"第一节公司基本情况"之"三、公司股权结构及股本形成情况"之"(七)子公司的设立及股本演变及参股公司的基本情况"补充披露如下:"公司参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司主要原因系无锡市锡山区政府为确保村镇银行长远稳健发展,扶持"三农"经济发展,加强与本地经济联系和合作,更好发展金融业务,公司入股系相应政府号召的行为.
上述投资发生时,我国《公司法》第十六条规定:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议,有限公司当时的《公司章程》等内部规范文件未有相关规定或限制.
晶石有限当时未设董事会,设执行董事一名,故2012年2月,有限公司执行董事冯建湘作出执行董事决定,同意公司对外参股投资设立江苏锡山建信村镇银行有限责任公司,具体投资事项以公司与各投资方签订的投资协议为准.
基于上述投资产生的原因,该投资不存在较大投资风险.
46"(2)请主办券商和律师补充说明当地主管银监局对公司报告期内公司业务合法合规情况,以及是否存在重大违法违规行为的意见;①尽调过程项目组根据中国银行监督业管理委员会无锡监督分局出具的情况说明,并登录中国人民银行官网(http://www.
pbc.
gov.
cn/),中国银行业监督管理委员会官方网站(http://www.
cbrc.
gov.
cn/)、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)进行了查询.
②事实依据A.
中国银行监督业管理委员会无锡监督分局出具的情况说明B.
中国人民银行官网(http://www.
pbc.
gov.
cn/)查询记录C.
中国银行业监督管理委员会官方网站(http://www.
cbrc.
gov.
cn/)查询记录D.
全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)查询记录③分析过程经核查,2017年10月10日,中国银行监督业管理委员会无锡监督分局出具情况说明载明:无锡晶石新型能源股份有限公司为江苏锡山建信村镇银行有限公司责任公司股东,持股比例5%.
自2015年01月01日至今,在我分局监管职责范围内,未发现公司作为江苏锡山建信村镇银行股东,存在重大违法违规行为.
主办券商经登录中国人民银行官网(http://www.
pbc.
gov.
cn/),中国银行业监督管理委员会官方网站(http://www.
cbrc.
gov.
cn/)、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)查询,自2015年1月1日以来,未发现江苏锡山建信村镇银行有限公司责任公司因违法、违规被主管部门行政处罚的记录.
根据公司出具的说明及控股股东、实际控制人作出的声明确认,公司不存在重大违法违规行为,不存在因违反银行监管方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到行政处罚的情形.
47④结论性意见综上所述,主办券商和律师认为股份公司报告期内业务合法合规.
⑤补充披露无.
(3)请主办券商及会计师补充核查上述内容并对会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见.
【主办券商回复】①尽调过程主办券商核查了晶石能源参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司执行董事文件、江苏锡山建信村镇银行有限责任公司相关工商资料,访谈公司财务总监关于参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司的投资目的、投资风险等,结合参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司在活跃市场中无公允价值的情况,并查阅《企业会计准则22号-金融工具的确认与计量》"第三十二条(二)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,应当按照成本计量.
"②事实依据A、晶石能源参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司执行董事文件;B、江苏锡山建信村镇银行有限责任公司相关工商资料C、访谈记录③分析过程主办券商核查了晶石能源参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司执行董事文件、江苏锡山建信村镇银行有限责任公司相关工商资料,访谈公司财务总监关于参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司的投资目的、投资风险等后,结合参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司在活跃市场中无公允价值的情况,根据《企业会计准则22号-金融工具的确认与计量》"第三十二条(二)在活跃市场48中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,应当按照成本计量.
"晶石能源参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司5%股权,该投资属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,所以晶石能源将其作为可供出售金融资产核算,并按照成本计量符合《企业会计准则》相关规定.
④结论性意见晶石能源将参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司5%股权作为可供出售金融资产核算,并按照成本计量符合《企业会计准则》相关规定.
⑤补充披露无.
【会计师回复】申报会计师核查了晶石能源参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司执行董事文件、江苏锡山建信村镇银行有限责任公司相关工商资料,访谈公司财务总监关于参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司的投资目的、投资风险等后,结合参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司在活跃市场中无公允价值的情况,根据《企业会计准则22号-金融工具的确认与计量》"第三十二条(二)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,应当按照成本计量.
"晶石能源参股江苏锡山建信村镇银行有限责任公司5%股权,该投资属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,所以晶石能源将其作为可供出售金融资产核算,并按照成本计量符合《企业会计准则》相关规定.
498、公司报告期内曾受到国家外汇管理局的行政处罚,请主办券商和律师补充说明(1)公司及其股东、实际控制人是否存在返程投资问题,是否需要办理相关外汇登记;及其目前的办理情况;(2)该项处罚是否构成重大违法违规,公司是否符合合法规范经营的要求.
【回复】(1)公司及其股东、实际控制人是否存在返程投资问题,是否需要办理相关外汇登记;及其目前的办理情况;①尽调过程主办券商对公司实际控制人进行了访谈,查看了实际控制人申请的境内居民个人境外投资外汇登记表,核查是否符合我国外汇管理部门的监管规定.
②事实依据A.
实际控制人访谈记录B.
实际控制人申请的境内居民个人境外投资外汇登记表③分析过程根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发【2014】37号文,以下简称"37号文")的外汇管理规定,37号文所称"特殊目的公司",是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业.
37号文所称"返程投资",是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动,即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目(以下简称外商投资企业),并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为.
根据37号文第三条规定,境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续.
根据37号文第十二条规定,本通知实施前,境内居民以境内外合法资产或50权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的,境内居民应向外汇局出具说明函说明理由.
外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记,对涉嫌违反外汇管理规定的,依法进行行政处罚.
公司除马晓威以外的股东均不属于境内居民;自然人股东马晓威直接对外投资的晶石能源及山东齐兴能源材料有限公司未涉及特殊目的公司,因此公司股东无需向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续.
经核查,股份公司实际控制人冯建湘、冯建昌存在通过境外特殊目的公司新科技集团,间接持有多家境内企业的股权且未就目前已拥有的特殊目的公司向外汇局申请办理境外投资外汇登记的行为.
基于上述违规事实,国家外汇管理局无锡市中心支局分别向冯建湘、冯建昌出具《行政处罚决定书》,具体情况如下:(1)国家外汇管理局无锡市中心支局向冯建湘出具锡汇检罚【2017】1号《行政处罚决定书》,对其目前已拥有的特殊目的公司未向外汇局申请办理境外投资外汇登记的违规行为责令改正,给予警告,并处以5万元人民币的罚款.
经核查,2017年04月28日,冯建湘缴纳了上述罚款,并及时补办了境外投资外汇登记.
(2)国家外汇管理局无锡市中心支局向冯建昌出具锡汇检罚【2017】3号《行政处罚决定书》,对其目前已拥有的特殊目的公司未向外汇局申请办理境外投资外汇登记的违规行为责令改正,给予警告,并处以5万元人民币的罚款.
经核查,2017年04月28日,冯建湘缴纳了上述罚款,并及时补办了境外投资外汇登记.
截至2017年4月28日,股份公司实际控制人冯建湘、冯建昌已经完成补办境外投资外汇登记.
④结论意见主办券商和律师认为,股份公司及其股东不存在返程投资问题.
股份公司实际控制人冯建湘、冯建昌存在返程投资情况,且已经完成补办境外投资外汇登记.
⑤补充说明51无.
(2)该项处罚是否构成重大违法违规,公司是否符合合法规范经营的要求.
①尽调过程项目组和律师走访咨询了国家外汇管理局无锡市中心支局(以下简称"外管局")人员,并获取了合规证明;并查询《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》中关于外汇管理登记的相关规定.
②事实依据A.
主管部门出具的合规证明B.
《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》③分析过程该项处罚违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条"境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易,应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记.
国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的,应当在外汇登记前办理批准或者备案手续"、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)第十二条"本通知实施前,境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的,境内居民应向外汇局出具说明函说明理由.
外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记,对涉嫌违反外汇管理规定的,依法进行行政处罚.
"的规定,属于违反外汇登记管理规定的行为.
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项"有下列情形之一的,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处30万元以下罚款,对个人可以处5万元以下的罚款:(一)未按照规定进行国际收支统计申报的;(二)未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的;(三)未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的;(四)违反外汇账户管理规定的;(五)违反外汇登记管理规定的;(六)拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或52者调查的.
"的规定,拟给予上述三人违反外汇登记管理规定的行为责令改正,给予警告,并处以5万元人民币的罚款.
根据《挂牌条件适用基本标准指引》的"合法合规经营"挂牌条件:"控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
"其中,第(2)类"情节严重的界定参照前述规定"是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形.
同时,鉴于冯建湘、冯建昌及朱惠康现已根据国家外汇管理局的有关规定,就其直接持有境外公司新科技股份的事项,在国家外汇管理局无锡市中心支局办理了境内居民个人境外投资外汇登记,上述不规范的行为已经得到纠正.
2017年10月25日,国家外汇管理局无锡市中心支局作出"关于无锡晶石新型能源股份有限公司挂牌上市有关事项的复函",就冯建湘、朱惠康及冯建昌三人因外汇违规行为受到行政处罚事项作出说明:"2017年4月27日,我单位根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项的规定,分别对冯建湘、朱惠康、冯建昌等三人下达了《行政处罚决定书》(锡汇检罚【2017】1号、锡汇检罚【2017】2号、锡汇检罚【2017】3号),对其违反境外投资外汇登记的行为实施了责令改正并分别处以5万元人民币罚款的行政处罚.
冯建湘、朱惠康、冯建昌等三人于2017年4月28日足额缴纳罚款,并于当月完成了补登记.
上述违规行为不属于重大外汇违规行为.
"综上,冯建湘、冯建昌因返程投资未办理外汇登记受到国家外汇管理局的处罚未对公司日常的生产经营产生影响,不属于重大违法违规行为.
经核查,公司不存在返程投资,不存在未办理境外投资外汇登记的违法行为,53公司经营符合合法规范经营的要求.
④结论意见主办券商和律师认为,该项处罚不构成重大违法违规,公司符合合法规范经营的要求.
⑤补充披露已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况"作出如下补充披露:"2017年10月25日,国家外汇管理局无锡市中心支局作出《关于无锡晶石新型能源股份有限公司挂牌上市有关事项的复函》,就冯建湘、朱惠康及冯建昌三人因外汇违规行为受到行政处罚事项作出说明:"2017年4月27日,我单位根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项的规定,分别对冯建湘、朱惠康、冯建昌等三人下达了《行政处罚决定书》(锡汇检罚【2017】1号、锡汇检罚【2017】2号、锡汇检罚【2017】3号),对其违反境外投资外汇登记的行为实施了责令改正并分别处以5万元人民币罚款的行政处罚.
冯建湘、朱惠康、冯建昌等三人于2017年4月28日足额缴纳罚款,并于当月完成了补登记.
上述违规行为不属于重大外汇违规行为.
"549、报告期内公司存在无真实交易背景票据融资情形.
(1)请公司分别披露报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况;(2)请公司披露对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性;(3)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,公司若不采用该等票据融资方式,是否对公司持续经营造成重大不利影响;(4)请主办券商、会计师就上述问题进行详细核查;请主办券商、律师对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据.
(1)请公司分别披露报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况;报告期内,公司存在出具无真实交易背景的票据情况,系公司利用自身尚未利用银行融资额度进行融资,具体方式为:晶石集团先将开具票据所需的全额保证金付给公司,再由公司向晶石集团开具相应的银行承兑汇票.
报告期内,公司存在实际控制人冯建湘、冯建昌社会关系良好的第三方办理银行承兑票据贴现的行为,具体方式为:公司按票面金额支付货币资金给第三方,收到票据后转让给供应商.
2017年01月01日至今未再发生任何上述票据转让或受让的情形.
①2017年1-4月、2016年度、2015年度,公司发生无真实交易背景的银行承兑汇票交易总额:单位:元项目2017年1-4月2016年度2015年度公司开具的无真实交易背景的银行承兑汇票-10,000,000.
0010,000,000.
00公司收取的无真实交易背景的银行承兑汇票-4,293,120.
466,000,000.
0055A、公司开具的无真实交易背景的银行承兑汇票明细如下序号出票单位收款单位承兑银行出票金额(万元)保证金(万元)出票日期解付日期1晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行332015.
02.
032015.
08.
022晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行332015.
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023晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行332015.
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024晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行332015.
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0256有限公司21晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行20202015.
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0222晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行20202015.
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0225晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行20202015.
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0226晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行10102015.
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0227晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行10102015.
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0228晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行10102015.
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0231晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行10102015.
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025742晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行10102015.
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0243晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行50502015.
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0244晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行50502015.
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0250晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行50502015.
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0254晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0255晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0256晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0257晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0258晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0259晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0260晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0261晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0262晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0263晶石能源江苏晶石科技集团交通银行552015.
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0258有限公司64晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0265晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0266晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0267晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0268晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0269晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0270晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0271晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0272晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0273晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0274晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
02.
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0275晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
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0276晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
02.
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0277晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行552015.
02.
032015.
08.
0278晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行112015.
02.
032015.
08.
0279晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行112015.
02.
032015.
08.
0280晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行882015.
02.
032015.
08.
0281晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行442015.
02.
032015.
08.
022015年合计100010001晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行5005002016.
03.
152016.
09.
152晶石能源江苏晶石科技集团有限公司交通银行5005002016.
05.
192016.
11.
19592016年合计10001000B、公司收取的无真实交易背景的银行承兑汇票明细如下:序号收到年月出票银行票据号码前一背书人出票日到期日票据金额被背书人12016.
01宜兴农商行27581389无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/11/162016/5/16100,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司22016.
01江西奉新农商行26546360无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/11/182016/5/18100,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司32016.
01浦发淮南支行23806997无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/8/262016/2/2630,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司42016.
01江苏银行无锡分行41760040无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/8/252016/2/2528,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司52016.
01光大银行无锡分行23340410无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/12/32016/6/3100,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司62016.
01农行常州武进支行25639256无锡斯贝尔磁性材料有限公司2016/1/152016/7/15100,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司72016.
01无锡农商行24864147无锡斯贝尔磁性材料有限公司2016/1/182016/7/1050,000.
00宜春银锂新能源有限责任公司82016.
01无锡农商行24864146无锡斯贝尔磁性材料有限公司2016/1/182016/7/1050,000.
00宜春银锂新能源有限责任公司92016.
01花旗银行广州支行20004944无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/12/182016/3/17118,930.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司102016.
01浦发台州椒江支行24378704无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/9/282016/3/2896,000.
00湘潭电化科技股份有限公司112016.
01建行武进支行23115722无锡斯贝尔磁性材料有限公司2016/1/152016/7/1377,470.
46宜兴市锦泰耐火材料有限公司122016.
07中行西安雁塔路支行27426654江苏晶石科技集团有限公司2016/4/72016/10/7102,720.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司132016.
07农行慈溪掌起支行24045438江苏晶石科技集团有限公司2016/4/202016/10/20120,000.
00成都天齐锂业有限公司142016.
09光大银行常州支行23186205江苏晶石科技集团有限公司2016/7/212017/1/28100,000.
00余姚市枫缘电源有限公司152016.
09邗江联合村镇银行22658541江苏晶石科技集团有限公司2016/6/282016/12/28100,000.
00余姚市枫缘电源有限公司162016.
09金湖民泰村镇银行23292845江苏晶石科技集团有限公司2016/7/82017/1/8100,000.
00余姚市枫缘电源有限公司172016.
09交行宁波慈溪支行24357044江苏晶石科技集团有限公司2016/7/62017/1/6100,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司182016.
09工行扬州分行25639549江苏晶石科技集团有限公司2016/4/252016/10/25120,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司192016.
09义乌农行义东23552233江苏晶石科技集2016/9/182017/3/18200,000.
00宜春银锂新能源有限责60支行团有限公司任公司202016.
09义乌农行义东支行23552328江苏晶石科技集团有限公司2016/9/182017/3/18200,000.
00宜春银锂新能源有限责任公司212016.
09义乌农行义东支行23552326江苏晶石科技集团有限公司2016/9/182017/3/18200,000.
00宜春银锂新能源有限责任公司222016.
11泰兴农商行27006726江苏晶石科技集团有限公司2016/10/132017/4/13300,000.
00山东瑞福锂业有限公司232016.
11常熟农商行28945041江苏晶石科技集团有限公司2016/10/272017/4/27100,000.
00山东瑞福锂业有限公司242016.
11贵阳农商行29500158江苏晶石科技集团有限公司2016/10/112017/4/11500,000.
00山东瑞福锂业有限公司252016.
11常熟农商行28945042江苏晶石科技集团有限公司2016/10/272017/4/27100,000.
00山东瑞福锂业有限公司262016.
11慈溪农商行逍林支行23920845江苏晶石科技集团有限公司2016/10/272017/4/27200,000.
00山东瑞福锂业有限公司272016.
11江南农商行30046341江苏晶石科技集团有限公司2016/9/302017/3/30100,000.
00山东瑞福锂业有限公司282016.
11杭州银行九堡支行42835102江苏晶石科技集团有限公司2016/8/242017/2/24100,000.
00山东瑞福锂业有限公司292016.
11溧水清算中心22411371江苏晶石科技集团有限公司2016/8/232017/2/23200,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司302016.
11中国银行永安支行25195534江苏晶石科技集团有限公司2016/10/312017/4/30250,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司312016.
11中信银行成都分行26774666江苏晶石科技集团有限公司2016/9/72017/3/7150,000.
00广西有色金属集团汇元锰业有限公司322016.
12交行无锡分行25650676江苏晶石科技集团有限公司2016/11/212017/5/21100,000.
00宜春银锂新能源有限责任公司2016年小计4,293,120.
46332015.
02江苏常熟农村商业银行26485513无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/2/52015/8/510,000.
00无锡市佳骏物流有限公司342015.
02江苏常熟农村商业银行26485514无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/2/52015/8/510,000.
00无锡市台州湾印刷材料有限公司352015.
02江苏常熟农村商业银行26485515无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/2/52015/8/510,000.
00南通硬派电池有限公司362015.
02江苏常熟农村商业银行26485516无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/2/52015/8/510,000.
00无锡市华夏五交化有限公司372015.
02江苏常熟农村商业银行26485517无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/2/52015/8/510,000.
00新疆亚欧稀有金属股份有限公司382015.
02江苏常熟农村商业银行26485524无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/2/52015/8/530,000.
00新疆亚欧稀有金属股份有限公司392015.
02江苏常熟农村商业银行26485530无锡斯贝尔磁性材料有限公司2015/2/52015/8/520,000.
00锡山区侯晓东装饰装潢服务部61402015.
3宁波银行股份有限公司无锡分行36961223江苏晶石科技集团有限公司2015/3/272015/9/275,000,000.
00贴现412015.
5华夏银行镇江分行丹阳支行21942643江苏晶石科技集团有限公司2015/4/92015/10/9100,000.
00乌鲁木齐市亚欧稀有金属有限责任公司422015.
5常州武进支行营业室22909340江苏晶石科技集团有限公司2015/3/272015/9/26200,000.
00山东瑞福锂业有限公司432015.
5江阴农商行总行营业部24784155江苏晶石科技集团有限公司2015/2/102015/8/10200,000.
00山东瑞福锂业有限公司442015.
10浙江农村商业银行26429662锡山区志合金电器配件厂2015/10/102016/4/1050,000.
00余姚市枫缘电源有限公司452015.
10杭州银行科技支行37499818锡山区志合金电器配件厂2015/7/22016/1/250,000.
00余姚市枫缘电源有限公司462015.
10江苏盱眙农村商业银行24682107锡山区志合金电器配件厂2015/6/242015/12/24100,000.
00余姚市枫缘电源有限公司472015.
10台州银行39607430锡山区志合金电器配件厂2015/10/82016/4/8100,000.
00余姚市枫缘电源有限公司482015.
10江南农商行常州分行28351826锡山区志合金电器配件厂2015/6/42015/12/4100,000.
00余姚市枫缘电源有限公司2015年小计6,000,000.
00(2)截止本反馈回复出具日,上述银行汇票均已终止确认,用于支付货款或支付运费等.
(3)截止本反馈回复出具日,公司开具的无真实交易背景的银行承兑汇票均已到期解付;公司收取的无真实交易的票据均已转让给供应商,且均已到期.
由于公司不是银行承兑汇票的出票人及收款人,无法追查票据的解付情况,截至本反馈回复出具之日,公司暂无因上述票据为无真实交易的第三方办理票据贴现的行为受到追索或被提起诉讼的情形.
(2)请公司披露对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性;为了加强对票据的管理,规范票据行为,公司制定了《银行票据管理规定》,该制度要求申请人严格按照《中华人民共和国票据法》(以下简称"《票据法》")等法律法规的要求开具和使用票据;公司加强了银行承兑汇票的规范管理,具体措施包括:一是对报告期内存在的不规范开具票据的行为进行自查和纠正;二是组织管理层及财务人员深入学习《票据法》,树立规范使用票据的意识;三是强化内部控制,严格票据业务的审批程序;四是进一步加强企业诚信文化培育;五62是与各中介机构加强沟通和协调;六是严格考核,加大奖罚力度,彻底杜绝该类行为.
公司根据《银行票据管理规定》进一步完善票据业务的审批流程,确保公司不再开具、收取无真实交易背景的票据.
2017年1月1日至本反馈意见回复之日,公司未发生新的不规范票据行为.
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺:"在公司持续经营过程中,将严格按照公司《财务管理制度》等规章制度进行,杜绝任何票据违规行为的再次发生,严格规范票据的使用".
针对上述票据违规行为,公司的控股股东、实际控制人作出承诺:"若晶石能源因票据违规行为受到主管部门的行政处罚或承担任何损失或赔偿责任,本人将自愿代替晶石能源承担一切损失和赔偿责任".
(3)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,公司若不采用该等票据融资方式,是否对公司持续经营造成重大不利影响;【公司回复】2015年、2016年度,公司开具给关联方江苏晶石科技集团有限公司银行承兑汇票各1,000.
00万元为公司利用自身尚未利用银行融资额度进行融资.
为规范公司运作,2017年度公司未采用票据融资方式进行相关融资,由于不需要上述融资行为,公司不进行该等票据行为,有利于公司规范运行.
2015年、2016年度,公司收取的无真实交易背景银行承兑汇票金额分别为4,293,120.
46元、6,000,000.
00元,对报告期财务状况影响分析如下:单位:元项目2016年度2015年度收取的无真实交易背景票据金额4,293,120.
466,000,000.
00测算利率率(公司同期最高银行贷款利率)5.
3505%5.
3505%测算资金利用时间(票据最高间隔期)6个月6个月按同期贷款利率测算的利息费用114,851.
71160,515.
00报告期内上述票据贴现支付的利息-139,793.
34利息差额114,851.
7120,721.
6663同期利息支出总额3,812,688.
703,384,637.
33测算利息差额占同期利息支出总额比例3.
01%4.
74%公司不采用该等票据融资方式,不会对公司生产经营资金流带来重大不利影响,如公司采用银行贷款等方式融资,参考公司同期银行贷款利率最高利率5.
3505%按6个月期限计算(票据最高期限),公司需要承担的融资费用为2016年度114,851.
71元、2015年度为160,515.
00元(扣除2015年度部分票据贴现支付的利息139,793.
34元,2015年度实际利息差额为20,721.
66元).
由上表可以看出,相关融资费用占当期利息支出总额比例较小,对公司财务影响有限.
公司可通过加强收款进度等其他合理方式解决,公司也获得了开户银行授信等正常融资额度尚未使用,由于此类交易占公司收入、财务费用项目比重均较小,不采用此类票据融资对公司财务影响较小,不会对公司持续经营造成重大不利影响.
(4)请主办券商、会计师就上述问题进行详细核查;请主办券商、律师对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据.
【主办券商回复】①尽调过程查询银行承兑汇票合同及相关明细,了解公司开具无真实交易背景票据的收款人;获取并查询应付票据的解付银行回单,了解应付票据的解付情况;对公司财务负责人、控股股东等进行访谈,了解公司目前是否因为不规范票据问题受到行政机关的处罚,是否因为上述行为受到诉讼;查询中国人民银行同期贷款利率,并测算按照同期贷款利率计算的贴现利息;获取控股股东、实际控制人及董监高的书面承诺.
②事实依据A、银行承兑汇票合同及明细B、应付票据解付银行回单C、中国人民银行同期贷款利率D、访谈记录64E、书面承诺③分析过程A、开具无真实交易背景的银行承兑汇票报告期内,公司存在出具无真实交易背景的票据情况,具体方式为:晶石集团先将开具票据所需的全额保证金付给公司,再由公司向晶石集团开具相应的银行承兑汇票.
经核查,公司2015年度、2016年度向晶石集团开具的全额保证金票据的发生额分别为1,000万元、1,000万元;2017年01月起至本反馈回复出具之日,公司未再开具无真实交易背景的应付票据.
公司在报告期内未因票据违规行为而受到行政处罚,不存在逾期票据及欠息情况,也未给银行或其他权利人造成任何实际损失.
截至反馈回复出具之日,上述应付票据均已到期解付,公司已履行了相关票据支付义务,并且因公司在报告期内已缴纳100%的票据保证金,不存在到期无法兑付的情形.
根据《中华人民共和国票据法》第十条规定:"票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系.
票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价".
根据《票据管理实施办法》第十条(二)规定:"向银行申请办理票据贴现的商业汇票的持票人,必须具备下列条件:(二)与出票人、前手之间具有真实的交易关系和债权债务关系".
根据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第四条(三)规定:"本办法所称非法金融业务活动,指未经中国人民银行批准,擅自从事下列活动:(三)非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖".
本所经办律师认为,上述不规范票据行为不符合《中华人民共和国票据法》第十条、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第四条和《票据管理实施办法》第十条的规定,需进一步规范.
但公司未通过票据违规行为营利,公司在报告期内未因票据违规行为而受到行政处罚并且上述票据到期的均已解付,不存在逾期及欠息情况,也未给银行或其他权利人造成任何实际损失.
上述不规范票据行为不属于《中华人民共和国票据法》65第一百零二条所规定的票据欺诈行为,亦不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据欺诈行为.
经主办券商核查,股份公司在创立大会时通过的相关财务管理制度对于票据管理作出了详细规定,规定公司的任何票据行为须严格遵守《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国票据法》等相关法律法规的规定,公司的任何票据行为须具有真实交易背景.
公司财务人员要按照《票据法》和《支付结算办法》等规定,仔细审核票据的真实性、合法性,防止以假乱真,公司不对外进行有偿、无偿贴现的票据服务,以避免或减少应收票据风险.
为规范票据行为,公司及其控股股东、实际控制人出具承诺:"本人/本企业将督促无锡晶石新型能源股份有限公司严格遵守《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国票据法》等相关法律法规,规范票据行为;股份公司今后的票据行为将具有真实交易背景,不再发生不规范的票据行为".
B、为无真实交易的第三方办理票据贴现经核查,报告期内,公司存在实际控制人冯建湘、冯建昌社会关系良好的第三方办理银行承兑票据贴现的行为,具体方式为:公司按票面金额支付货币资金给第三方,收到票据后转让给供应商.
其中2015年的发生额为6,000,000元,2016年的发生额为4,293,120.
46元;2017年01月01日至今未再发生任何上述票据转让或受让的情形.
根据公司出具的书面说明,上述票据均已转让给供应商,且均已到期.
同时截至本反馈回复出具之日,公司暂无因上述票据为无真实交易的第三方办理票据贴现的行为受到追索或被提起诉讼的情形.
公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的承诺函,并经核查公司提供的资料,公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人并未因上述票据贴现行为获益,不存在损害公司及股东利益的情形,亦不存在通过票据进行融资的情形.
经向公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈,报告期内,公司未因票据违规行为而受到行政处罚,不存在逾期票据及欠息情况,也未给银行或其66他任何第三方造成任何实际损失.
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺:"在公司持续经营过程中,将严格按照公司《财务管理制度》等规章制度进行,杜绝任何票据违规行为的再次发生,严格规范票据的使用".
针对上述票据违规行为,公司的控股股东、实际控制人作出承诺:"若晶石能源因票据违规行为受到主管部门的行政处罚或承担任何损失或赔偿责任,本人将自愿代替晶石能源承担一切损失和赔偿责任".
④结论性意见综上,主办券商和律师认为,报告期内公司上述不规范的票据行为没有受到相关监管部门的行政处罚,没有对公司经营造成重大不利影响,不构成本次挂牌的实质性法律障碍.
【会计师回复】会计师认为,晶石能源在有限公司阶段,相关内部控制制度不规范,开具、接收了无真实交易背景的银行承兑汇票,但其收回的资金均用于公司的正常生产经营,并未用于其他用途.
股份公司成立后,晶石能源已经制定了关联方交易的内部控制制度、票据管理等相关制度,申报会计师通过核查认为,晶石能源票据管理制度设计合理,执行有力,相关内部控制是有效的.
⑤补充披露无.
6710、报告期内公司对前五大客户销售占比约90%,且两年一期前五大客户基本一致.
(1)请公司披露前五大客户名称全称,进一步披露报告期向前五大客户的销售情况,结合产品的技术寿命和经济寿命,补充说明并披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;(2)请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系,是否对前五大客户存在重大依赖;(3)请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征;(4)请主办券商、会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见.
(1)请公司披露前五大客户名称全称,进一步披露报告期向前五大客户的销售情况,结合产品的技术寿命和经济寿命,补充说明并披露主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式;公司已完整披露前五大客户名称全称,公司已在公开转让说明书之"第二节公司业务"之"四、公司业务具体情况"之"(三)公司产品的主要消费群体及前五名客户情况"之"2、公司前五名客户的销售情况"补充披露相关情况,具体如下:2、公司前五名客户的销售情况公司主营业务为研发、生产与销售锂电池正极材料,目前的主要产品为锂电池正极材料尖晶石锰酸锂和镍钴锰酸锂(三元).
2017年1-4月,公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的90.
18%,具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下:序号2017年1-4月前五名客户销售内容销售金额(元)比例(%)1星恒电源股份有限公司锰酸锂、三元12,741,286.
3341.
322优科能源(漳州)有限公司锰酸锂7,337,820.
5223.
80683浙江天能能源科技股份有限公司锰酸锂3,888,888.
8912.
614东莞市致格电池科技有限公司锰酸锂、三元1,922,649.
576.
245南通硬派锂电池有限公司锰酸锂、三元1,916,431.
626.
21前五名客户合计27,807,076.
9390.
182017年1-4月销售总额30,820,290.
66-2016年,公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的89.
64%,具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下:序号2016年1-12月前五名客户销售内容销售金额(元)比例(%)1浙江天能能源科技股份有限公司锰酸锂、三元19,607,811.
2631.
972星恒电源股份有限公司锰酸锂、三元19,578,931.
6131.
933优科能源(漳州)有限公司锰酸锂、三元8,133,760.
6813.
264东莞市致格电池科技有限公司锰酸锂、三元4,518,034.
187.
375南通硬派锂电池有限公司锰酸锂、三元3,135,555.
555.
11前五名客户合计54,974,093.
2889.
642016年1-12月销售总额61,315,426.
53-2015年,公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的89.
00%,具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下:序号2015年前五名客户销售内容销售金额(元)比例(%)1浙江天能能源科技股份有限公司锰酸锂、三元10,879,412.
4936.
082东莞市致格电池科技有限公司锰酸锂、三元5,382,884.
5917.
853深圳市唐鼎实业有限公司锰酸锂、三元5,005,812.
0316.
604苏州星恒电源有限公司锰酸锂、三元3,104,743.
6110.
305深圳易新能源科技有限公司锰酸锂、三元2,463,247.
868.
17前五名客户合计26,836,100.
5889.
002015年销售总额30,153,256.
64-注:2015年11月25日,苏州星恒电源有限公司完成股份制改制工商变更,69公司名称变更为星恒电源股份有限公司.
2015年、2016年和2017年1-4月,公司经审计的主营业务收入分别为3,015.
33万元、6,131.
54万元和3,082.
03万元,公司主营业务收入占同期营业收入比重分别为99.
95%、99.
98%和99.
95%,公司主营业务明确.
公司主要产品的技术寿命和经济寿命情况如下:序号产品名称技术寿命经济寿命1锰酸锂3-5年2-4年2镍钴锰酸锂(三元)3-4年2-3年主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式的情况如下:序号客户名称客户获取方式交易背景定价策略销售方式1星恒电源股份有限公司战略伙伴客户存在需求,公司产品最初独供星恒电源,已建立了友好的合作关系成本加上相应的利润,考虑到双方战略合作伙伴关系,销售价格相对其他客户有一定优惠直销2优科能源(漳州)有限公司业务员开发客户存在需求,业务员开发达成合作协议.
公司先行小批量送样进行检测,合格后双方签署合约成本加上相应的利润直销3浙江天能能源科技股份有限公司业务员开发客户存在需求,业务员开发达成合作协议.
公司先行小批量送样进行检测,合格后双方签署合约成本加上相应的利润直销4东莞市致格电池科技有限公司业务员开发客户存在需求,业务员开发达成合作协议.
公司先行小批量送样进行检测,合格后双方签署合约成本加上相应的利润直销5南通硬派锂电池有限公司业务员开发客户存在需求,业务员开发达成合作协议.
公司先行小批量送样进行检测,合格后双方签署合约成本加上相应的利润直销706深圳市唐鼎实业有限公司业务员开发客户存在需求,业务员开发达成合作协议.
公司先行小批量送样进行检测,合格后双方签署合约成本加上相应的利润直销7深圳易新能源科技有限公司业务员开发客户存在需求,业务员开发达成合作协议.
公司先行小批量送样进行检测,合格后双方签署合约成本加上相应的利润直销公司产品目前的主要消费群体为锂离子电池生产厂家,公司产品属于工业中间产品,不直接面向消费者.
由于公司提供的产品和技术服务特点,客户由业务人员与其进行洽谈并对接需求.
公司采用直销方式,业务人员在获取客户需求后上门拜访推广公司产品,促使更多客户了解公司,达成合作协议后,公司先行小批量送样进行检测,合格后双方签署合约.
新能源电池正极材料定价一般按产品重量(公斤)定价.
公司按成本再加上相应利润进行报价,并与客户协商后确定价格.
(2)请公司补充披露与前五大客户是否存在关联关系,是否对前五大客户存在重大依赖;公司已在公开转让说明书之"第二节公司业务"之"四、公司业务具体情况"之"(三)公司产品的主要消费群体及前五名客户情况"之"3、关联关系情况"补充披露相关情况,具体如下:3、关联关系情况公司股东、董事、监事、高级管理人员情况如下:名称股东董事监事高级管理人员无锡晶石新型能源股份有限公司江苏晶石科技集团有限公司、无锡晶益投资合伙企业(有限合伙)、马晓威、无锡鼎茂投资合伙企业(有限合伙)、无锡晶爵投资合伙企业冯建湘、冯建昌、朱惠康、甘伟、张轩鹤马岩华、刘金娟、张政甘伟(经理)、张轩鹤(副经理)、包希文(经理助理)71(有限合伙)、无锡晶博投资合伙企业(有限合伙)公司前五大客户的股东、董事、监事、高级管理人员情况如下:名称股东董事监事高级管理人员星恒电源股份有限公司黄学杰、陈立泉、王连忠、薛荣坚、李泓、毕建清、秦东、王兆翔、张安讯、惠州市百利宏投资控股有限公司、北京君联创业投资中心(有限合伙)、成都地奥制药集团有限公司、中国科学院物理研究所、苏州袍泽企业投资管理中心(有限合伙)、联想控股股份有限公司、建银国际资本管理(天津)有限公司、西藏达孜和聚百川投资管理中心(有限合伙)方建华、赵春波、陈志江、罗靖、冯笑张晓莉、王正伟、王玉冯笑(总经理)优科能源(漳州)有限公司优科能源科技有限公司吴宝菊、张贵萍、吴永文-吴永文(总经理)浙江天能能源科技股份有限公司长兴天昊投资管理合伙企业(有限合伙)、长兴天顺投资管理合伙企业(有限合伙)、长兴天泽投资管理合伙企业(有限合伙)、天能电池集团有限公司、浙江省长兴天能电源有限公司张天任、周建中、施利勇、佘杰、王謇陆蛰、施寅、白芳施利勇(总经理)东莞市致格电池科技有限公司吕彦龙、叶文辉、吕宏恩、雷祖云、李卓、王健蕾、林仙明、尚根营雷祖云、吕宏恩、尚根营、林仙明、吕彦龙、陈湘彪、李卓罗春香陈湘彪(总经理)南通硬派锂电池有限公司张忠和、施伯成张忠和刘晨张忠和(总经理)深圳市唐鼎实业有限公司孙小东、赵晓燕赵晓燕、孙东明孙小东赵晓燕(总经理)深圳易新能源科技有限公司易新能源控股有限公司(EPOWERHOLDINGLIMITED)黄培升、翟勇、林德鼎严崇翟勇(总经理)公司前五大客户均不是公司持股5.
00%以上的股东.
公司董事、监事、高级72管理人员和公司持股5.
00%以上的股东均不在公司前五大客户任职或拥有权益.
公司与前五大客户不存在关联关系.
公司前五大客户均已出具声明,声明:与晶石新型能源股份有限公司、持有晶石新型能源股份有限公司5%以上股份的主要股东、晶石新型能源股份有限公司实际控制人以及晶石新型能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系.
报告期内,公司前两大客户浙江天能能源科技股份有限公司和星恒电源股份有限公司2015年、2016年和2017年1-4月的销售收入合计分别占到公司当期销售总额的比例为46.
38%、63.
90%、65.
12%,占比较大,存在重大客户依赖风险.
除此之外,公司不存在对单个客户的销售额占当期销售总额的比例超过20.
00%的情况,不存在重大依赖情况.
公司正积极开拓市场,随着公司业务规模的不断扩大,公司客户数量将不断增加,客户依赖度会逐渐降低.
公司已在公开转让说明书之"重大事项提示"进行了相关风险提示,详见"(九)客户重大依赖风险".
(3)请公司补充分析客户对象构成稳定性、客户忠诚度及未来变化趋势,说明是否符合公司的行业与产品经营特征;公司已在公开转让说明书之"第二节公司业务"之"四、公司业务具体情况"之"(三)公司产品的主要消费群体及前五名客户情况"之"4、与主要客户未来的合作关系"补充披露相关情况,具体如下:4、与主要客户未来的合作关系公司主要从事电池正极材料的生产与销售,主要产品为锰酸锂和镍钴锰酸锂三元材料,主要用于锂电池的生产.
公司下游行业为国内各大锂电池品牌生产厂商.
正极材料是锂离子电池最为关键的原材料,不同的正极材料性能各有利弊,根据下游产品的需求,选择的正极材料品种不尽相同.
消费类电子产品领域锂离子电池正极材料的性能需求侧重锂离子电池能量密度和安全性,钴酸锂为目前消费类电子产品锂离子电池主要的正极材料;动力电池正极材料的性能需求73为高电压、高能量、高功率和宽温度范围,磷酸铁锂、锰酸锂、三元材料是目前动力锂离子电池正极材料的主要原材料,其中三元材料是未来动力电池正极材料的趋势;在动力电池方面,钛酸锂是新的发展方向.
锰酸锂体系具有低成本、高平台、安全性能优异等特点,在取代铅酸电池和低速物流车等领域占有较大份额.
镍钴锰酸锂近年在动力市场占比提升,其优点就在于能量密度高成本相对较低循环性能优异是目前量产的正极材料中潜力最大最有发展前景的一种.
客户名称初次合作时间客户对象构成稳定性客户忠诚度未来变化趋势是否符合公司的行业与产品经营特征星恒电源股份有限公司2007.
09非常稳定战略合作伙伴关系,忠诚度非常好继续维持良好的合作关系,寻求双方更好发展符合优科能源(漳州)有限公司2012.
09稳定一直保持着良好的供应关系,彼此信赖继续维持良好的合作关系符合浙江天能能源科技股份有限公司2013.
12稳定战略合作伙伴关系,忠诚度非常好正在寻求更深的业务合作关系符合东莞市致格电池科技有限公司2013.
09稳定一直保持着良好的供应关系,彼此信赖继续维持良好的合作关系符合南通硬派锂电池有限公司2012.
1稳定一直保持着良好的供应关系,彼此信赖继续维持良好的合作关系符合深圳市唐鼎实业有限公司2015.
03已不再合作已不再合作考虑到销售量较小,且回款时间较长,目前已不再合作符合深圳易新能源科技有限公司2015.
05稳定良好保持着供求合作关系,因客户需求不高,2016及2017年退出前五大,预计未来需求量一般,不会成为主导客户,但将维持小批量的供应符合74随着技术的不断完善,公司产品应用领域也不断扩大.
随着国家对环保和循环利用经济的政策扶持,公司产品市场需求不断扩大.
近年来,公司以技术研发为基础,以客户需求为导向,不断优化工艺及产品技术性能,,取得了客户较高的满意度,客户关系良好,与主要客户浙江天能能源科技股份有限公司和星恒电源股份有限公司签订了常年的采购框架协议,并且不断有新客户表示了购买意向并陆续签订新的销售合同,预计公司销售会有进一步提升.
(4)请主办券商、会计师对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见.
①尽调过程检查报告期内公司与前五大客户之间的销售合同、发票、发货单、期后回款单据、银行流水及记账凭证等原始单据;函证报告期内前五大客户各期末应收账款余额与各期发生额;核查销售订单、发货单(客户签收)、发票等记录的产品型号,以了解是否与公司生产的产品型号一致;在全国工商系统查询前五大客户的基本信息,与销售发票的公司信息进行核对,以了解客户信息是否相符;对业务部人员进行了访谈,了解了公司销售模式、定价政策及相关内控情况.
②事实依据A、产品销售合同B、销售订单、发货单(客户签收)、运输单、发票、期后回款单据、银行流水及记账凭证C、往来询证函D、访谈记录E、工商系统查询信息③分析过程主办券商对前五大客户真实性核查执行了以下程序:A、取得产品销售合同,了解销售的产品型号规格、数量及金额等;B、抽查销售订单、发货单(客户签收)、运输单、发票、期后回款单据、75银行流水及记账凭证等;C、执行函证程序:取得了前五大客户的联系方式、办公地址及邮件地址,现场邮寄发函,同时执行替代程序;D、核查销售订单、发货单(客户签收)、发票等记录的产品型号,与公司生产的产品型号一致;E、对业务部人员进行了访谈,了解了公司销售模式、定价政策及相关内控情况;F、全国工商系统查询前五大客户的基本信息,与销售发票的公司信息进行核对,前五大客户客户的基本信息与销售发票的公司保持一致.
④结论性意见经核查,主办券商及会计师认为,公司与前五大客户的业务往来真实、账务处理准确,不存在虚构销售业务情形.
⑤补充披露无.
11、报告期内公司对前五大供应商采购占比均超过80%.
(1)请公司补充披露向前五大供应商采购的具体内容,与公司主要产品或服务的原材料、能源供应相关性;(2)请公司补充披露报告期内各年度购买商品、接受劳务支付的现金具体构成;请结合报告期内的产能变化、存货变动、营业成本等因素分析购买商品、接受劳务支付的现金,原材料采购金额的合理性;(3)请主办券商及会计师补充核查上述事项.
【回复】(1)请公司补充披露向前五大供应商采购的具体内容,与公司主要产品或76服务的原材料、能源供应相关性.
公司已在公开转让说明书之"第二节公司业务"之"四、公司业务具体情况"之"(三)公司产品的主要消费群体及前五名客户情况"之"5、前五名供应商的情况"补充披露相关情况,具体如下:5、前五名供应商的情况2017年1-4月,公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的93.
62%,具体的采购金额及占采购总额的比例如下:序号2017年1-4月前五名供应商采购货物名称采购金额(元)比例(%)与公司主要产品或服务的原材料、能源供应相关性1余姚市枫缘电源有限公司三元前驱体9,174,999.
9937.
48公司产品三元材料的主要原材料2成都天齐锂业有限公司碳酸锂8,880,341.
8636.
28公司产品锰酸锂、三元材料的主要原材料3广西有色金属集团汇元锰业有限公司电解二氧化锰3,052,307.
712.
47公司产品锰酸锂的主要原材料4宜春银锂新能源有限责任公司碳酸锂982,905.
984.
02公司产品锰酸锂、三元材料的主要原材料5安徽亚兰德新能源材料股份有限公司三元前驱体829,059.
833.
39公司产品三元材料的主要原材料前五名供应商合计22,919,615.
3693.
622017年1-4月采购总额24,480,592.
342016年,公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的80.
50%,具体的采购金额及占采购总额的比例如下:序号2016年1-12月前五名供应商采购货物名称采购金额(元)比例(%)与公司主要产品或服务的原材料、能源供应相关性1余姚市枫缘电源有限公司三元前驱体9,557,264.
9719.
33公司产品三元材料的主要原材料2宜春银锂新能源有限责任公司碳酸锂9,309,401.
7118.
83公司产品锰酸锂、三元材料的主要原材料3广西有色金属集团汇元锰业有限公司电解二氧化锰7,936,495.
7616.
06公司产品锰酸锂的主要原材料4成都天齐锂业有限公司碳酸锂7,551,282.
0515.
28公司产品锰酸锂、三元材料的主要原材料5山东瑞福锂业有限公司碳酸锂5,438,034.
1711.
00公司产品锰酸锂、三元材料的主要原材料77前五名供应商合计39,792,478.
6680.
502016年1-12月采购总额49,431,757.
782015年,公司对前五大供应商合计采购金额占采购总额的86.
71%,具体的采购金额及占采购总额的比例如下:序号2015年前五名供应商采购货物名称采购金额(元)比例(%)与公司主要产品或服务的原材料、能源供应相关性1余姚市枫缘电源有限公司三元前驱体12,059,829.
0649.
98公司产品三元材料的主要原材料2乌鲁木齐市亚欧稀有金属有限责任公司碳酸锂2,698,290.
611.
18公司产品锰酸锂、三元材料的主要原材料3江苏佛照新能源科技有限公司碳酸锂2,133,333.
368.
84公司产品锰酸锂、三元材料的主要原材料4广西有色金属集团汇元锰业有限公司电解二氧化锰2,067,179.
498.
57公司产品锰酸锂的主要原材料5山东瑞福锂业有限公司碳酸锂1,964,359.
008.
14公司产品锰酸锂、三元材料的主要原材料前五名供应商合计20,922,991.
5186.
712015年采购总额24,130,319.
05报告期内,公司与主要供应商维持稳定的合作关系,对余姚市枫缘电源有限公司采购占比较大,存在重大依赖.
公司将加强采购来源的多样性,降低对单个供应商的采购比重.
公司董事、监事、高级管理人员和核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益.
(2)请公司补充披露报告期内各年度购买商品、接受劳务支付的现金具体构成;请结合报告期内的产能变化、存货变动、营业成本等因素分析购买商品、接受劳务支付的现金,原材料采购金额的合理性.
【公司回复】报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金如下:单位:元项目2017年1-4月2016年度2015年度营业成本25,460,485.
0849,242,877.
5423,153,759.
81加:应交增值税-进项税额4,432,337.
929,064,767.
594,433,370.
8978加:存货(期末数-期初数)2,532,789.
914,211,793.
233,841,701.
06加:存货跌价准备(期末数-期初数)---加:应付票据(期初数-期末数)-12,599,300.
00-加:应付账款(期初数-期末数)708,627.
392,073,216.
95-5,470,431.
33加:预付账款(期末数-期初数)1,001,125.
28921,574.
11-258,890.
11减:用应收票据支付的应付账款、预付账款24,491,125.
3537,446,749.
9119,492,360.
17减:当期以非现金清偿债务减少的应付账款和应付票据490,456.
36--减:用于工程及采购设备的应付账款(期初-期末)-63,750.
65-35,860.
00-减:用于工程及采购设备的预付账款(期末-期初)-330,000.
00-减:应付票据保证金-12,599,300.
00-减:工资、折旧、长期待摊费等813,786.
082,445,387.
962,180,035.
10购买商品、接受劳务支付的现金8,403,748.
4425,327,951.
554,027,115.
05由上表勾稽分析可知,购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货变动及其他相关会计科目勾稽一致.
报告期内,公司随着客户订单的增加及主要原材料价格的上涨,报告期间公司原材料采购金额持续上升,公司购买商品支付劳务支付的现金持续增加;同时,报告期内,公司考虑客户良好信用、及时回款减少坏账等因素,增加了票据结算方式以及时回款.
公司供应商也认可公司的良好信用记录及偿债能力,同意公司以票据背书方式支付,报告期内以银行承兑汇票方式支付的货款也持续增加.
总体上,报告期内,随着公司产销规模增加,公司购买商品、接受劳务支付的现金需求持续大幅增长;同时,公司积极采用票据等结算方式较大程度上减轻了付款压力.
综上所述,报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与公司的产能变化、存货变动、营业成本等变动趋势相符,原材料采购金额合理.
(3)请主办券商及会计师补充核查上述事项.
①尽调过程针对上述事项,结合公司相应的内部控制流程,申报会计师对公司报告期材79料采购及相关事项执行了下列核查程序:A、通过对公司报告期各年度的采购与付款的符合性测试检查,确认公司采购业务流程的控制制度是否已设计合理,并得到有效执行;B、检查报告期内公司主要原材料采购付款凭证、采购合同、发票、存货出入库单据等,对报告期内的主营业务成本构成,结合公司业务实际进行了分析,了解公司主要原材料采购情况与订单计划是否匹配,采购金额是否合理;C、结合对主要供应商应付账款余额及采购发生额的函证程序,以确认公司采购的真实性;D、获取存货及营业成本明细表,编制主营业务成本倒轧表,核查采购总额、生产成本、产成品与营业成本之间的勾稽关系是否合理;E、复核公司报告期内现金流量表的编制过程,检查购买商品、接受劳务支付的现金与存货变动、营业成本等会计科目的勾稽是否相符.
②事实依据A、采购合同B、付款凭证、发票、存货出入库单据C、应付账款询证函D、存货明细表、营业成本明细表③分析过程针对上述事项,结合公司相应的内部控制流程,主办券商对公司报告期材料采购及相关事项执行了下列核查程序:A、通过对公司报告期各年度的采购与付款的控制测试检查,确认公司采购业务流程的控制制度已设计合理,并得到有效执行;B、检查报告期内公司主要原材料采购付款凭证、采购合同、发票、存货出入库单据等,对报告期内的主营业务成本构成,结合公司业务实际进行了分析,公司主要原材料采购情况与订单计划相匹配,采购金额合理;80C、结合对主要供应商应付账款余额及采购发生额的函证程序,确认公司采购的真实性;D、获取存货及营业成本明细表,编制主营业务成本倒轧表,核查采购总额、生产成本、产成品与营业成本之间的勾稽关系是合理的;E、复核公司报告期内现金流量表的编制过程,检查购买商品、接受劳务支付的现金与存货变动、营业成本等会计科目的勾稽一致.
④结论性意见主办券商及会计师认为,报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与公司的产能变化、存货变动、营业成本等变动趋势相符,原材料采购金额合理.
⑤补充披露无.
12、报告期末公司应收账款余额较大.
(1)请公司结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等因素量化分析并补充披露导致公司报告期各期末应收账款余额增长的具体原因和影响数;(2)请公司结合应收账款回款周期、发生坏账情况等分析判断应收账款坏账计提比例是否谨慎;(3)请会计师结合公司期后回款、最近一期末大额应收账款未能收回合理性分析、坏账准备计提比例与同行业比较等情况分析判断公司应收账款是否存在坏账风险,坏账准备计提是否谨慎,以及是否对公司持续经营能力造成重大不利影响发表意见;(4)请主办券商补充核查上述事项.
(1)请公司结合信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等因素量化分析并补充披露导致公司报告期各期末应收账款余额增长的具体原因和影响数;81①报告期内,按信用期统计的应收账款余额如下:单位:元年度项目金额比例2017年4月30日信用期内应收账款余额24,166,268.
5748.
90%信用期外应收账款余额25,255,271.
2451.
10%应收账款期末余额合计49,421,539.
81100.
00%2016年12月31日信用期内应收账款余额19,485,107.
2643.
35%信用期外应收账款余额25,461,599.
1256.
65%应收账款期末余额合计44,946,706.
38100.
00%2015年12月31日信用期内应收账款余额19,922,386.
5481.
63%信用期外应收账款余额4,482,439.
0918.
37%应收账款期末余额合计24,404,825.
63100.
00%报告期内,公司按照合同中与客户的约定,应收账款的信用期主要包含30天、60天、90天及180天,公司主要采用银行存款及银行承兑汇票的形式进行结算.
报告期内,信用期外应收账款比例有所上升,主要系浙江天能的期末应收账款余额影响较大有关,浙江天能为公司公司的前五大客户之一,该客户的信用期为180天,具体信用期外应收账款明细如下:单位:元年度金额账龄占信用期外应收账款总额的比例(%)2017年4月30日11,781,275.
00180日-1年以内46.
65%6,168,298.
451-2年24.
42%合计17,949,573.
45-71.
07%2016年12月31日17,777,139.
20180日-1年以内69.
82%638,434.
251-2年2.
51%合计18,415,573.
45-72.
33%公司已与浙江天能达成协议,浙江天能将自2017年3月起,通过每月支付货款200万元,经核查,公司在2017年与浙江天能正常开展业务,货款也处于正常回收状态,截至2017年9月30日,已在报告期末后(2017年5-9月期间)收到浙江天能货款1,020万元,回款正常.
②报告期内,应收账款余额按账龄列82示情况如下:时间账龄金额比例(%)坏账准备净值2017年4月30日1年以内37,706,443.
5776.
301,885,322.
1835,821,121.
391-2年11,313,738.
7422.
891,131,373.
8710,182,364.
872-3年365,357.
500.
7473,071.
50292,286.
003-4年36,000.
000.
0718,000.
0018,000.
00合计49,421,539.
81100.
003,107,767.
5546,313,772.
262016年12月31日1年以内38,676,474.
3486.
051,933,823.
7236,742,650.
621-2年5,868,874.
5413.
06586,887.
455,281,987.
092-3年365,357.
500.
8173,071.
50292,286.
003-4年36,000.
000.
0818,000.
0018,000.
00合计44,946,706.
38100.
002,611,782.
6742,334,923.
712015年12月31日1年以内23,898,468.
1397.
921,194,923.
4122,703,544.
721-2年469,870.
001.
9346,987.
00422,883.
002-3年36,487.
500.
157,297.
5029,190.
00合计24,404,825.
63100.
001,249,207.
9123,155,617.
72报告期内,公司应收账款主要集中在1年以内,占比分别为76.
30、86.
05和97.
92,基本为当期经营活动所产生,处于正常回款周期.
随着公司销售规模扩大,应收账款余额呈增长趋势,公司加大催款力度,对账龄较长的款项积极催款,账龄超过1年以上的款项的比例均处在较低水平.
报告期内,公司应收账款账龄结构稳定,截至2017年04月30日,公司1年以内的应收账款占比76.
30%,账龄超过1年以上的应收账款金额和占比较小,符合公司实际经营情况.
截至2017年9月30日,报告期末公司的应收账款期后回款金额28,176,119.
44元,占2017年4月30日应收账款余额的57.
01%,回款情况较好.
2016年12月31日、2015年12月31日应收账款净额占2016年度、2015年度营业收入的比重分别为69.
03%、76.
76%,占营业收入的比重情况逐年降低,显示回款速度有所加快.
2017年4月末,应收账款净额占当年营业收入的比重为150.
19%,比率大幅增加,主要系应收账款尚在信用期内,随着销售规模的扩大,公司应收账款相应增长所致.
83时间账龄金额比例(%)2017年4月30日1年以内37,706,443.
5776.
301-2年11,313,738.
7422.
892-3年365,357.
500.
743-4年36,000.
000.
07合计49,421,539.
81100.
002016年12月31日1年以内38,676,474.
3486.
051-2年5,868,874.
5413.
062-3年365,357.
500.
813-4年36,000.
000.
08合计44,946,706.
38100.
002015年12月31日1年以内23,898,468.
1397.
921-2年469,870.
001.
932-3年36,487.
500.
15合计24,404,825.
63100.
00应收账款的增长主要系随着公司销售规模扩大,客户的增多,应收账款相应增长所致,且部分客户开始出现超过信用期付款的情况,导致公司回款速度放慢.
报告期内,营业收入及当期货款回收及对当期应收账款影响情况如下:单位:元年度当期营业收入当期收回应收账款增长额2017年1-4月30,836,065.
9931,588,716.
13-752,650.
142016年度61,326,855.
1053,538,504.
127,788,350.
982015年度30,167,393.
6414,446,412.
8315,720,980.
81(2)请公司结合应收账款回款周期、发生坏账情况等分析判断应收账款坏账计提比例是否谨慎;①报告期内,公司应收账款回款周期情况如下表:单位:元财务指标2017年1-4月2016年度2015年度应收账款期末余额49,421,539.
8144,946,706.
3825,779,825.
63应收账款周转率(次)0.
651.
731.
9684应收账款周转天数(天)185208184年度内发生的坏账损失-1,375,000.
00-公司2015年度、2016年度及2017年1-4月应收账款周转率分别为1.
96次、1.
73次和0.
65次,公司应收账款周转天数分别为184天、208天和185天,公司应收账款周转率呈下降趋势,主要系公司的客户主要为电池生产厂家,其下游客户回款速度较慢,导致公司回款速度也有所减慢.
②最近两年一期,公司坏账准备实际计提、冲销与转回情况如下:期间期初余额本期增加本期减少期末余额转回转销坏账准备-应收账款2015年337,307.
032,286,900.
88--2,624,207.
912016年2,624,207.
911,362,574.
76-1,375,000.
002,611,782.
672017年1-4月2,611,782.
67495,984.
88--3,107,767.
55报告期内2015年无核销应收账款情况,2016年核销应收账款1,375,000.
00元,2017年1-4月无核销应收账款情况.
项目核销金额实际核销的应收账款1,375,000.
00其中重要的应收账款核销情况:单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否因关联交易产生桐庐领航科技有限公司货款1,375,000.
00客户失联,被吊销营业执照董事会决议否合计/1,375,000.
00///应收账款核销说明:2013年度12月,公司销售货物给客户桐庐领航科技有限公司价税合计1,375,000.
00元,款项未收回;2015年度,公司得知桐庐领航科技有限公司陷入财务困难面临多起债务纠纷均未偿还债务,主要负责人失联,鉴85于以上情况,公司在2015年对该项应收账款全额计提了坏账准备;2016年初,公司为收回上述货款,向无锡市锡山区人民法院发起民事诉讼,请求法院判令被告桐庐领航科技有限公司支付上述合同货款.
但被告桐庐领航科技有限公司财务状况继续恶化,2016年度已停业且已被工商行政管理部门吊销营业执照,主要负责人失联,公司法务部门及经办律师在与法院沟通后认为款项收回可能性极小,公司于2016年度经公司董事会批准撤回诉讼,核准全额核销上述应收账款1,375,000.
00元(公司撤回诉讼申请于2016年7月13日经无锡市锡山区人民法院"(2016)苏0205民初800号之一"裁定书核准)③应收账款坏账准备及与同行业公司分析比较A、坏账准备计提政策及与同行业上市公司及挂牌公司比较公司应收账款坏账准备按账龄组合计提比例的确定,系根据公司过往的坏账损失情况、债务单位的实际财务状况确定,本公司与同行业深交所创业板上市公司北京当升材料科技股份有限公司(300073)和在全国中小企业股份转让系统挂牌公司新乡天力锂能股份有限公司(833757)、湖南杉杉能源科技股份有限公司(835930)采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例比较如下:账龄计提比例(%)晶石能源当升科技(3000073)天力锂能(833757)杉杉能源(835930)1年以内(含1年)5.
005.
005.
005.
001~2年10.
0010.
0010.
0010.
002~3年20.
0030.
0030.
0030.
003~4年50.
0050.
0050.
0050.
004~5年80.
0070.
0080.
0050.
005年以上100.
00100.
00100.
00100.
00资料来源:各公司公开披露信息文件,包括年报报告和招股说明书通过将同行业上市公司坏账准备计提比例与公司坏账准备提取比例进行对比,可以看出,公司坏账准备计提比例与同行业公司计提比例基本相当.
B、坏账准备计提谨慎性分析与同行业公司分析比较86公司结合同行业上市公司情况,根据客户群体的财务状况及历史回收情况、历史发生坏账损失情况,制定了稳健的坏账准备计提政策,并足额计提了坏账准备.
坏账计提金额占应收账款账面价值比例及与同行业可比公司的比较如下:单位:元项目2016年末2015年末应收账款账面原值44,946,706.
3825,779,825.
63减:坏账准备2,611,782.
672,624,207.
91计提比例:本公司5.
81%10.
18%当升科技(3000073)4.
29%4.
74%天力锂能(833757)6.
19%7.
87%杉杉能源(835930)10.
68%8.
20%同行业可比公司算术平均值7.
05%6.
94%由上表可知,公司坏账准备计提金额占应收账款账面原值的比例在同行业可比公司中整体处于中间水平.
截止报告期末,根据制定的坏账政策和计提比例,2017年4月末,应收账款坏账准备计提金额为3,107,767.
55元报告期内,公司应收账款主要集中在1年以内,占比分别为76.
30、86.
05和97.
92,超过2年以上未回款的应收账款金额较小,应收账款账龄结构安全合理.
公司客户为国内大型锂电池生产商,信用记录良好,且公司业务性质较为单一,结算方式简单,潜在纠纷风险较小综上,公司坏账准备政策谨慎,坏账准备计提充分.
(3)请会计师结合公司期后回款、最近一期末大额应收账款未能收回合理性分析、坏账准备计提比例与同行业比较等情况分析判断公司应收账款是否存在坏账风险,坏账准备计提是否谨慎,以及是否对公司持续经营能力造成重大不利影响发表意见;【会计师回复】87一、核查程序1、就公司坏账计提政策及应收账款的可回收情况访谈公司董事兼财务负责人张轩鹤;2、调取同行业上市公司或挂牌公司的年度报告获取其坏账计提政策并和公司的坏账政策进行对比;3、核查了公司应收账款期后回款情况,报告期末至2017年9月30日,晶石公司应收账款期后已回款28,176,119.
44元,占2017年4月30日应收账款余额的57.
01%.
二、核查情况及核查结论1、通过公司与同行业深交所创业板上市公司北京当升材料科技股份有限公司(300073)和在全国中小企业股份转让系统挂牌公司新乡天力锂能股份有限公司(833757)、湖南杉杉能源科技股份有限公司(835930)采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提政策进行比较,公司坏账政策与同行业公司坏账政策基本一致,公司坏账准备政策符合行业整体特点;申报会计师通过对晶石能源公司应收账款账龄、坏账准备计提金额进行重新测定,确认公司已经按照既定的坏账准备足额计提了坏账准备.
2、申报会计师通过对晶石能源公司应收账款账龄、坏账准备计提金额进行重新测定,确认公司已经按照既定的坏账准备足额计提了坏账准备.
3、结合同行业可比公司,分析公司坏账计提金额占应收账款账面价值比例,相关情况如下:单位:元项目2016年末2015年末应收账款账面原值44,946,706.
3825,779,825.
63减:坏账准备2,611,782.
672,624,207.
91计提比例:本公司5.
81%10.
18%当升科技(3000073)4.
29%4.
74%天力锂能(833757)6.
19%7.
87%88杉杉能源(835930)10.
68%8.
20%同行业可比公司算术平均值7.
05%6.
94%由上表可知,公司坏账准备计提金额占应收账款账面原值的比例在同行业可比公司中整体处于中间水平.
截止报告期末,根据制定的坏账政策和计提比例,2017年4月末,应收账款坏账准备计提金额为3,107,767.
55元报告期内,公司应收账款主要集中在1年以内,占比分别为76.
30、86.
05和97.
92,超过2年以上未回款的应收账款金额较小,报告期内公司计提的坏账准备金额能够完全覆盖2年以上的应收账款余额,应收账款账龄结构安全合理.
公司客户为国内大型锂电池生产商,信用记录良好,且公司业务性质较为单一,结算方式简单,潜在纠纷风险较小.
4、核查公司期后回款情况:截止报告期末至2017年9月30日,晶石能源应收账款期后已回款28,176,119.
44元,占2017年4月30日应收账款余额的57.
01%.
其详细情况如下:客户分类2017年4月30日余额2017年5-9月收回收回比率100万元以下1,462,692.
02636,125.
0043.
49%100万元上(含)47,958,847.
7927,539,994.
4457.
42%其中前5名客户41,182,491.
8923,311,169.
4456.
60%合计49,421,539.
8128,176,119.
4457.
01%公司应收账款未回款金额主要系浙江天能的期末应收账款余额影响较大有关,浙江天能为公司公司的前五大客户之一,该客户的信用期为180天,具体信用期外应收账款明细如下:单位:元年度金额账龄占信用期外应收账款总额的比例(%)2017年4月30日11,781,275.
00180日-1年以内46.
65%6,168,298.
451-2年24.
42%合计17,949,573.
45-71.
07%2016年12月31日17,777,139.
20180日-1年以内69.
82%89638,434.
251-2年2.
51%合计18,415,573.
45-72.
33%公司已与浙江天能达成协议,浙江天能将自2017年3月起,通过每月支付货款200万元,经核查,公司在2017年与浙江天能正常开展业务,截止2017年9月30日,浙江天能已在报告期末后(2017年5-9月期间)已回款1,020.
00万元,回款情况正常.
随着浙江天能的回款予以落实,公司的应收账款回款情况会得到较大的改善.
通过核查,申报会计师认为晶石能源制定了较为谨慎的坏账准备政策且已严格按照既有的坏账政策足额计提了坏账准备;期后应收账款收回情况良好;公司坏账政策谨慎合理,计提充分,风险可控,相关事项对公司持续经营无重大不利影响.
三、核查结论通过核查,申报会计师认为晶石能源制定了较为谨慎的坏账准备政策且已严格按照既有的坏账政策足额计提了坏账准备;期后应收账款收回情况良好;公司坏账政策谨慎合理,计提充分,风险可控,相关事项对公司持续经营无重大不利影响.
(4)请主办券商补充核查上述事项.
①尽调过程A、访谈公司董事兼财务负责人,了解公司的坏账计提政策及应收账款的可回收情况;B、查询同行业上市公司或挂牌公司的坏账计提政策,并与公司的坏账政策进行对比分析,了解公司的坏账政策是否谨慎;C、获取并查阅公司的应收账款明细账、记账凭证,了解公司应收账款期后回款情况.
②事实依据A、访谈记录90B、同行业上市公司及挂牌公司年度报告C、应收账款明细账、记账凭证③分析过程A、报告期内的信用政策、信用期外的应收账款余额、结算方式如下I、报告期内,应收账款余额按账龄列示情况如下:时间账龄金额比例(%)坏账准备净值2017年4月30日1年以内37,706,443.
5776.
301,885,322.
1835,821,121.
391-2年11,313,738.
7422.
891,131,373.
8710,182,364.
872-3年365,357.
500.
7473,071.
50292,286.
003-4年36,000.
000.
0718,000.
0018,000.
00合计49,421,539.
81100.
003,107,767.
5546,313,772.
262016年12月31日1年以内38,676,474.
3486.
051,933,823.
7236,742,650.
621-2年5,868,874.
5413.
06586,887.
455,281,987.
092-3年365,357.
500.
8173,071.
50292,286.
003-4年36,000.
000.
0818,000.
0018,000.
00合计44,946,706.
38100.
002,611,782.
6742,334,923.
712015年12月31日1年以内23,898,468.
1397.
921,194,923.
4122,703,544.
721-2年469,870.
001.
9346,987.
00422,883.
002-3年36,487.
500.
157,297.
5029,190.
00合计24,404,825.
63100.
001,249,207.
9123,155,617.
72报告期内,公司按照合同中与客户的约定,应收账款的信用期主要包含30天、60天、90天及180天,公司主要采用银行存款及银行承兑汇票的形式进行结算.
报告期内,公司应收账款主要集中在1年以内,占比分别为76.
30、86.
05和97.
92,基本为当期经营活动所产生,处于正常回款周期.
随着公司销售规模扩大,应收账款余额呈增长趋势,公司加大催款力度,对账龄较长的款项积极催款,账龄超过1年以上的款项的比例均处在较低水平.
2016年12月31日、2015年12月31日应收账款净额占2016年度、2015年度营业收入的比重分别为69.
03%、76.
76%,占营业收入的比重情况逐年降低,91显示回款速度有所加快.
报告期内,公司应收账款账龄结构稳定,截至2017年04月30日,公司1年以内的应收账款占比76.
30%,账龄超过1年以上的应收账款金额和占比较小,符合公司实际经营情况.
截至2017年9月30日,报告期末公司的应收账款期后回款金额28,176,119.
44元,占2017年4月30日应收账款余额的57.
01%,回款情况较好.
II、报告期内,按信用期统计的应收账款余额如下:单位:元年度项目金额比例2017年4月30日信用期内应收账款余额24,166,268.
5748.
90%信用期外应收账款余额25,255,271.
2451.
10%应收账款期末余额合计49,421,539.
81100.
00%2016年12月31日信用期内应收账款余额19,485,107.
2643.
35%信用期外应收账款余额25,461,599.
1256.
65%应收账款期末余额合计44,946,706.
38100.
00%2015年12月31日信用期内应收账款余额19,922,386.
5481.
63%信用期外应收账款余额4,482,439.
0918.
37%应收账款期末余额合计24,404,825.
63100.
00%报告期内,公司按照合同中与客户的约定,应收账款的信用期主要包含30天、60天、90天及180天,公司主要采用银行存款及银行承兑汇票的形式进行结算.
报告期内,信用期外应收账款比例有所上升,主要系浙江天能的期末应收账款余额影响较大有关,浙江天能为公司公司的前五大客户之一,该客户的信用期为180天,具体信用期外应收账款明细如下:单位:元年度金额账龄占信用期外应收账款总额的比例(%)2017年4月30日11,781,275.
00180日-1年以内46.
65%6,168,298.
451-2年24.
42%合计17,949,573.
45-71.
07%922016年12月31日17,777,139.
20180日-1年以内69.
82%638,434.
251-2年2.
51%合计18,415,573.
45-72.
33%公司已与浙江天能达成协议,浙江天能将自2017年3月起,通过每月支付货款200万元,经核查,公司在2017年与浙江天能正常开展业务,截止2017年9月30日,浙江天能已在报告期末后(2017年5-9月期间)已回款1,020.
00万元,回款情况正常.
随着浙江天能的回款予以落实,公司的应收账款回款情况会得到较大的改善.
B、应收账款坏账准备谨慎性分析I、坏账准备计提政策及与同行业上市公司及挂牌公司比较公司应收账款坏账准备按账龄组合计提比例的确定,系根据公司过往的坏账损失情况、债务单位的实际财务状况确定,本公司与同行业深交所创业板上市公司北京当升材料科技股份有限公司(300073)和在全国中小企业股份转让系统挂牌公司新乡天力锂能股份有限公司(833757)、湖南杉杉能源科技股份有限公司(835930)采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例比较如下:账龄计提比例(%)晶石能源当升科技(3000073)天力锂能(833757)杉杉能源(835930)1年以内(含1年)5.
005.
005.
005.
001~2年10.
0010.
0010.
0010.
002~3年20.
0030.
0030.
0030.
003~4年50.
0050.
0050.
0050.
004~5年80.
0070.
0080.
0050.
005年以上100.
00100.
00100.
00100.
00资料来源:各公司公开披露信息文件,包括年报报告和招股说明书通过将同行业上市公司坏账准备计提比例与公司坏账准备提取比例进行对比,可以看出,公司坏账准备计提比例与同行业公司计提比例基本相当.
II、坏账准备计提谨慎性分析与同行业公司分析比较93公司结合同行业上市公司情况,根据客户群体的财务状况及历史回收情况、历史发生坏账损失情况,制定了稳健的坏账准备计提政策,并足额计提了坏账准备.
坏账计提金额占应收账款账面价值比例及与同行业可比公司的比较如下:单位:元项目2016年末2015年末应收账款账面原值44,946,706.
3825,779,825.
63减:坏账准备2,611,782.
672,624,207.
91计提比例:本公司5.
81%10.
18%当升科技(3000073)4.
29%4.
74%天力锂能(833757)6.
19%7.
87%杉杉能源(835930)10.
68%8.
20%同行业可比公司算术平均值7.
05%6.
94%由上表可知,公司坏账准备计提金额占应收账款账面原值的比例在同行业可比公司中整体处于中间水平.
III、从账龄占比角度分析坏账准备计提是否充分截止报告期末,根据制定的坏账政策和计提比例,2017年4月末,应收账款坏账准备计提金额为3,107,767.
55元报告期内,公司应收账款主要集中在1年以内,占比分别为76.
30、86.
05和97.
92,超过2年以上未回款的应收账款金额较小,应收账款账龄结构安全合理.
公司客户为国内大型锂电池生产商,信用记录良好,且公司业务性质较为单一,结算方式简单,潜在纠纷风险较小.
.
④结论性意见综上,主办券商认为,应收账款坏账计提比例谨慎,坏账准备计提充分,符合公司的经营情况,不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响.
⑤补充披露无.
9413、报告期内公司收入大幅上涨.
(1)请公司结合市场行情和同行业主要竞争对手状况,从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量本价、主要客户等角度,详细分析说明报告期公司营业收入大幅增长的背景及原因.
(2)请公司结合最新经营情况,说明当前经营是否稳定.
(3)请主办券商、会计师核查公司的收入与成本项目,说明采取的核查程序和方法,并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率,就公司营业收入、成本、毛利率的真实性、合理性和可持续性,及是否存在调节毛利率、利润情况发表意见.
(1)请公司结合市场行情和同行业主要竞争对手状况,从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量本价、主要客户等角度,详细分析说明报告期公司营业收入大幅增长的背景及原因.
【公司回复】①市场行情和同行业主要竞争对手状况2010年至2016年,我国锂电池正极材料产量从2.
5万吨增长到16.
16万吨,年复合增长率高达36.
48%.
而行业产值则从2010年的57亿元增长到2016年的208亿元,年复合增长率高达24.
08%.
2016年,受国内动力电池产量同比增长超过60%的带动,锂电池正极材料产量同比增长了43%,达到16.
16万吨.
95表1:2010年—2016年我国锂电池正极材料产量及增速具体来看,磷酸铁锂产量5.
7万吨,同比增长75%.
磷酸铁锂大幅增长主要受动力电池及储能锂电池带动.
三元材料产量5.
43万吨,同比增长49%,增长主要受新能源乘用车、锂电自行车、中低端数码锂电池等市场带动.
钴酸锂出货量同比去年增长9.
4%,出货量3.
49万吨.
钴酸锂主要用于日用消费品.
从产值来看,2016年锂电池正极材料产量持续增长及材料价格上涨,使正极材料产值增速大于产量增速.
2016年中国锂电池正极材料产值比2015年增长超过54%.
其中,国内三元材料、磷酸铁锂、锰酸锂等正极材料市场规模同比增速超过70%.
根据中国有色金属工业协会数据,2016年国内正极材料市场总规模达194亿元,其中三元材料产值占比最高,达79.
8亿元.
面对不断增长的下游需求,根据各类车型销量以及材料价格变动趋势,预计2017年动力锂电池正极材料市场规模达到134.
5亿元,2020年市场规模达到接近250亿元;国内整体正极材料市场规模2017年达248亿元,2020年达363亿元.
全球角度,预计2017年动力电池正极材料市场规模在400亿元左右.
其中,预计2017年国内动力电池用三元材料市场规模在82.
4亿元左右,2020年市场规模在195亿元左右,复合增速达33%;国内三元材料整体市场规模2017年接近150亿元,2020年接近300亿元,复合增速超过20%.
96表2:国内动力锂电池正极材料市场规模预测/亿元(资料来源:中国有色金属工业协会,信达证券研发中心)表3:国内锂电池正极材料市场规模预测/亿元(资料来源:中国有色金属工业协会,信达证券研发中心)从全球范围来看,日本、中国和韩国是锂电池正极材料生产的主要集中地,其中日本和韩国的锂电池正极材料企业整体技术水平和质量控制能力都要优于我国多数的企业,在高端锂电池正极材料的竞争中具有一定优势.
国内锂电池正极材料行业目前已经形成了以京津地区、长江中下游地区和华南地区三大锂电池正极材料产业基地.
国内三大锂电池正极材料产业基地的主要企业及其业务规模如下表:地区主要企业主营业务和规模京津地区北京当升材料科技股份有限公司从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电池正极材料的研发、生产和销售.
2016年收入为13.
35亿元,是目前国内唯一一家主营业务为锂电池正极材料的上市公司.
北大先行科技产业有限公司年产能达到1万吨,产品包括钴酸锂、三元材料、磷酸铁锂.
除了电池正极材料外,公司还涉足了电动汽车97及储能电池组的研发、生产、销售和服务.
天津巴莫科技股份有限公司主要从事锂电池正极材料的研制、开发和规模化生产,是国内目前综合实力较强、产销量靠前的锂电池正极材料供应商之一,1万吨/年产能,产品包括钴酸锂、三元材料、氧化钴.
天津斯特兰能源科技有限公司主要研发、生产和销售磷酸盐锂电池正极材料.
其主要产品包括多种磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、磷酸钒锂以及镍钴锰酸锂材料,以磷酸铁锂为主.
长江中下游地区湖南杉杉新材料有限公司主要产品包括钴酸锂、镍钴锰三元正极材料、锰酸锂正极材料以及其他如NCA、LFP等产品.
目前拥有各类正极材料产能2.
8万吨/年,主要客户包括ATL、比亚迪、松下、力神电池等,是全球最大的锂电池正极材料生产企业.
湖南瑞翔新材料有限公司和当升都是最早进入国际市场的正极材料生产企业,产品包括钴酸锂、三元材料、锰酸锂、氧化钴、三元前驱体、硫酸锰、硫酸钴等,目前三元正极材料产量为1.
5万吨/年.
江西省金锂科技股份有限公司研发、生产与销售锂电池电极材料,目前的主要产品为锂电池正极材料磷酸亚铁锂,应用于新能源汽车行业与通信设备行业,用作汽车动力电池与移动通信基站电源的正极材料.
新乡天力锂能股份有限公司主要产品为镍钴锰酸锂三元正极材料和无汞锌粉,年产能分别为镍钴锰酸锂产品年产5000吨,一次性锌锰电池负极材料锌粉产品年产3000吨.
宁波金和锂电材料有限公司主要产品包括钴酸锂、三元材料、锰酸锂、氧化钴、三元前驱体,锂电池三元正极材料总产能1.
2万吨/年,拥有日本TDK、三星、天津力神、比克、联想等一批战略客户.
华南地区深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司研发与生产锂离子二次电池用新能源材料,包括多种正极材料与负极材料.
其生产销售的正极材料包括新型高电压层状三元正极材料、三元系正极材料镍钴铝、磷酸铁锂、锰系多元复合正极材料等产品;负极材料包括各类石墨负极、纳米钛酸锂等.
深圳市德方纳米科技股份有限公司研发、生产制备和销售纳米粉体材料和纳米粉体材料.
生产与销售的产品有纳米磷酸铁锂、纳米磷酸铁锰锂、碳纳米管、碳纳米管导电液、多层布袋石墨烯及各种纳米氧化物等,目前主要产品为纳米磷酸铁锂,已实现千吨级规模生产能力.
深圳市振华新材料股份有限公司产品主要为消费电子产品及电动汽车所用的锂电池正极材料动力三元、钴酸锂、复合三元、钴镍锰酸锂三元、高锰多晶五大系列产品,目前年产能达到1万吨,主要客户为ATL.
在国际市场,锂电池正极材料行业已经逐渐形成了寡头竞争的局面.
在国内98市场,目前仍有较多的企业在参与市场竞争,由于锂电池正极材料行业技术集成度高、下游客户对产品质量要求严格等原因,一些不具备核心竞争力的企业将会逐步退出,行业内的优势企业将占据越来越多的市场份额.
锂电池正极材料行业的竞争格局还受到下游市场需求和上游资源供应的影响.
一方面,全球锂电池厂商已形成了寡头垄断的竞争格局,这就要求锂电池正极材料生产企业必须和这些锂电巨头建立长期紧密的合作关系才有机会在未来的竞争中占据制高点;另一方面,获得上游资源的长期充足供应也将是本行业未来发展的关键.
我国拥有上游主要原材料冶炼产业集群效应的原材料供应优势,大量的相关金属资源都在我国市场集散,这对于国内锂电池正极材料生产企业来说具有较大的供应链优势,有助于国内企业在国际竞争市场中扩大自身份额,获得快速发展的机会.
目前正是以动力用锂离子电池为市场增量的主导时期,其中三元材料(镍钴锰酸锂)为增长最快的正极材料.
受国家政策要求(对动力电池能量密度要求)影响,近几年对材料比容量的要求相对更高,这促进了三元材料增量.
但从发展现状来看,有学者认为低速电动汽车会是未来十年中国主要的发展方向,并且要以更好的安全性能和更低的成本作为技术研发的主导.
那么动力型锰酸锂材料为主要正极材料的锂电池(以苏州星恒为代表)将会更具优势.
所以,三元材料和锰酸锂材料将会是后续动力型锂离子电池发展中的两个重要方向.
受益于国家宏观政策及市场需求,锂离子电池前景广阔,也直接影响了正极材料的需求暴涨,从而促使我公司销售额的大幅度提升.
②公司的经营管理能力公司自成立以来,一直致力于打造自己的研发团队,拥有自己的核心技术,将技术实力定位为保持公司竞争力的根本保证.
在长期的研发过程中,公司聚集了一批富有经验的研发队伍,公司研发能力的提升,为保证公司的核心竞争力提供强有力的保障.
公司主要管理人员和核心技术人员均在行业内有多年从业经验,满足公司目前发展需要,管理团队专业能力强,整体素质较高,有较强学习能力,能很好的99展开团队合作.
随着公司收入规模的扩张,对公司的管理水平提出了更高的要求,公司为此新招相关管理人员8人,从而提高了资产管理能力和盈利能力.
③产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略公司主营业务为研发、生产与销售锂电池正极材料,目前的主要产品为锂电池正极材料尖晶石锰酸锂和镍钴锰酸锂,属于新能源材料领域.
公司生产的镍钴锰酸锂亦称为三元材料.
我公司动力型锰酸锂材料,以MSL-19B为代表,是公司多年来研发的基础上不断改进提高,推出的成熟产品,在客户苏州星恒(目前为国内锂电自行车用锂离子电池的最大供货商,产品得到国内外客户一致好评)应用多年,证明其优异的性能,说明我公司动力型锰酸锂产品处于领先水平.
公司所处的锂电池正极材料行业涉及材料、物理、化学、机械、热处理等专业,产品制成锂电池后应用于动力、储能、数码、电动工具等领域,对产品的研发能力、品质管控能力、成本控制能力是衡量技术水平的主要标准.
具体体现在产品的可加工性、稳定性、安全性、循环寿命等.
公司销售团队经验丰富,在国内主要区域市场取得了诸多重要业绩.
公司一直坚持"以市场为导向,以营销为龙头"的营销方针,建立完善的售前、售中、售后销售管理体系.
公司产品销售采用直销模式,凭借产品优越的品质,成熟的技术满足客户个性化的定制需求,在客户中积累了良好的口碑,从而与客户建立长期的合作关系.
与国内同行业企业相比,公司致力于优质质量和先进生产水平,从而实现了差异化竞争.
公司下游客户为电池制造商,近年来下游市场集中度逐步提高,使公司所处行业的业务集中度也逐步提高,把握住行业中的优质客户对公司的长期发展越来越重要.
公司目前已在行业内建立了良好的声誉,同时具有扎实的技术实力,已经与多家行业排名靠前的锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系,客户的成长也为公司带来了外部的增长动力.
公司为提升市场占有率,扩大产销规模,公司产品上涨幅度定价政策偏向采用较低的价格以巩固老客户及吸引新客户,公司产品定价略低于竞争对手,公司各会计期间毛利率虽出现一定幅度下降,但公司通过上述产品定价政策,吸引了100较为优质的客户进行长期合作,公司产销量不断上升,促进了公司销售收入的增长.
④量本价公司报告期内各大类产品的销售收入、成本、数量和单价等明细情况如下:单位:元2017年1-4月产品种类收入成本销售量(公斤)单价/公斤锰酸锂18,461,410.
2714,932,903.
36448,060.
0041.
20三元12,358,880.
3910,527,581.
7289,580.
00137.
96合计30,820,290.
6625,460,485.
08537,640.
0057.
332016年度产品种类收入成本销售量(公斤)单价/公斤锰酸锂38,366,093.
9130,229,464.
17960,060.
0039.
96三元22,949,332.
6219,013,413.
37184,883.
80124.
13合计61,315,426.
5349,242,877.
541,144,943.
8053.
552015年度产品种类收入成本销售量(公斤)单价/公斤锰酸锂14,220,425.
3710,589,142.
89510,111.
0027.
88三元15,932,831.
2712,562,800.
92159,797.
0099.
71合计30,153,256.
6423,151,943.
81669,908.
0045.
01公司营业收入2017年1-4月增长较多,主要系公司加大了三元产品的销售力度,导致销售量增长所致.
公司营业收入2016年较2015年增长103.
29%,主要系销售数量由2015年的669.
91吨增长至2015年的1,144.
94吨,同时产品的销售单价也随之增长所致.
⑤主要客户报告期内,公司对前五大客户的销售情况如下:2017年1-4月,公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的90.
18%,具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下:序号2017年1-4月前五名客户销售内容销售金额(元)比例(%)1011星恒电源股份有限公司锰酸锂、三元12,741,286.
3341.
322优科能源(漳州)有限公司锰酸锂7,337,820.
5223.
803浙江天能能源科技股份有限公司锰酸锂3,888,888.
8912.
614东莞市致格电池科技有限公司锰酸锂、三元1,922,649.
576.
245南通硬派锂电池有限公司锰酸锂、三元1,916,431.
626.
21前五名客户合计27,807,076.
9390.
182017年1-4月销售总额30,820,290.
66-2016年,公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的89.
64%,具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下:序号2016年1-12月前五名客户销售内容销售金额(元)比例(%)1浙江天能能源科技股份有限公司锰酸锂、三元19,607,811.
2631.
972星恒电源股份有限公司锰酸锂、三元19,578,931.
6131.
933优科能源(漳州)有限公司锰酸锂、三元8,133,760.
6813.
264东莞市致格电池科技有限公司锰酸锂、三元4,518,034.
187.
375南通硬派锂电池有限公司锰酸锂、三元3,135,555.
555.
11前五名客户合计54,974,093.
2889.
642016年1-12月销售总额61,315,426.
53-2015年,公司对前五大客户合计销售金额占当期销售总额的89.
00%,具体的销售金额及占当期销售总额的比例如下:序号2015年前五名客户销售内容销售金额(元)比例(%)1浙江天能能源科技股份有限公司锰酸锂、三元10,879,412.
4936.
082东莞市致格电池科技有限公司锰酸锂、三元5,382,884.
5917.
853深圳市唐鼎实业有限公司锰酸锂、三元5,005,812.
0316.
604苏州星恒电源有限公司锰酸锂、三元3,104,743.
6110.
305深圳易新能源科技有限公司锰酸锂、三元2,463,247.
868.
17前五名客户合计26,836,100.
5889.
001022015年销售总额30,153,256.
64-通过公司对前五大客户的销售情况来看,公司对前五大客户的销售规模在逐步扩大,2016年度前五大销售额较2015年度增加28,137,992.
70元,增长104.
85%.
综上所述,受益于国家宏观经济、政策支持及市场需求,锂离子电池前景广阔,锂离子电池材料行业处于良好的上升发展阶段也直接影响了正极材料的需求暴涨,从而促使我公司销售额的大幅度提升.
(2)请公司结合最新经营情况,说明当前经营是否稳定.
【公司回复】报告期及期后财务状况具体如下:单位:万元项目2015年度2016年度2017年1-4月2017年5-9月(未经审计)营业收入3,016.
746,132.
693,083.
614,944.
53营业利润-323.
05-4.
9674.
91231.
06净利润-284.
95-3.
1468.
94232.
99随着国家政策持续对锂电池产业予以扶持及宏观经济稳定,锂电池正极材料需求不断上升,公司订单稳定持续增长,产能已出现不足的现象.
公司已经进行了新增2条窑炉生产线的建设且将于10月底基本完工,陆续投入使用,已满足产能不能满足市场需求的状况.
截止2017年9月30日,销售收入比报告期2017年1-4月增加近5,000.
00万元,且根据以往经验,第四季度属于行业的需求旺季,公司产能的增加,预计销售额及订单会有较大幅度增长.
(3)请主办券商、会计师核查公司的收入与成本项目,说明采取的核查程序和方法,并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率,就公司营业收入、成本、毛利率的真实性、合理性和可持续性,及是否存在调节毛利率、利润情况发表意见.
①尽调过程查阅公司主要客户业务合同、出库单、发票,营业收入明细账会计凭证、银103行流水、审计报告等有关资料,分析公司业务收入增长的比例等;访谈管理层及治理层有关人员,了解公司收入、毛利率的情况;查阅可比上市公司、挂牌公司的年度报告,根据公开披露的数据收集可比毛利率.
②事实依据A、主要客户业务合同、发票、出库单B、营业收入明细账C、审计报告D、可比上市公司、挂牌公司的年度报告E、访谈记录F、询证函G、银行对账单H、主要供应商合同、发票、入库单③分析过程A、针对收入确认实施的主要核查程序及获取的核查证据I、核查程序1)检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致;2)收入真实性、准确性的核查程序;a.
对公司营业收入明细表进行核对、实施分析性程序,包括年度之间、与同行之间进行分析比较,发现是否存在异常;b.
对营业收入明细表中所列示项目核对销售合同:检查合同额、客户名称、项目内容、合同章等是否与明细表中所列示内容相符.
c.
各类收入抽样方法及抽样比例如下:年份锰酸锂及三元的销售确认抽样方法抽样比例1042017年1-4月抽查各会计期间销售前10名客户99.
13%2016年度98.
03%2015年度98.
71%d.
对当期主营业务收入与开具的发票进行核对;e.
对各期除零星销售外的全部销售额进行函证;f.
选择大额应收款对期后回款进行统计分析;3)收入完整性的核查程序;a.
了解和评价企业关于销售合同管理的内部控制制度,并从企业销售部门取得大额合同,与财务各项收入明细表中的项目进行核对,并对差异逐项分析;b.
根据合同约定核对对应的验收记录,以保证收入记录在合理的期间;4)收入核查的内外部证据①对应收账款执行了函证程序,对于未回函客户执行了替代程序,函证统计表如下:②索取了每年收入前10名客户签字盖章的签收单,与销售合同、账面记录收入进行核对,与收入确认时间、销售货物清单核对无误;③同时我们在核查中,取得了销售合同、发票、出库单等内外部证据.
经核查,公司产品销售收入分类与业务产品及服务分类方式一致并实现了完全匹配;公司收入确认的方法符合《企业会计准则第14号-收入》准则的规定,报告期内收入确认是真实、准确、完整的.
B、核查公司成本的真实性及完整性对比项目2017年1-4月2016年度2015年度函证金额49,051,035.
2944,525,661.
3824,322,230.
63函证回函确认金额47,414,635.
2942,789,261.
3823,913,990.
63函证检查比例95.
94%95.
20%92.
76%替代测试确认金额2,006,904.
522,157,445.
00替代测试检查比例4.
06%4.
80%105①核查材料采购的真实性我们对材料采购的核查,执行了以下核查程序:a.
编制材料采购明细表,并与总账数、明细账合计数核对相符,并将当期的材料采购的借方发生额与应付账款贷方发生额相核对;b.
选择较大的采购项目,将其购货合同、项目验收文档、项目销售合同、购货发票、库存商品(生产成本-材料)明细账交叉核对;c.
对应付账款期后付款进行测试,以验证当期采购的真实性;d.
对原材料入库进行截止性测试,核查是否有跨期调整事项;e.
对采购及付款业务进行内控测试,采用访谈、检查、穿行测试的方法,按控制频率选取样本量测试,确认该业务循环内控设计及执行是否有效性,评估是否存在重大错报风险.
经过以上核查,我们认为材料采购是真实的.
②核查成本的真实性和完整性a.
对存货发出计价进行测试存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本;对计价的测试,我们主要选取了合同额较大的项目,对其库存商品的入库、出库的金额进行对比b.
对库存商品、生产成本-直接材料出库进行截止性测试,核查是否有跨期调整事项;c.
比较报告期内的各类项目的毛利率、存货周转率,从其波动性判断是否有人为调节成本的情况.
(5)核查结论经上述核查,主办券商认为,成本的核算是真实、准确、完整的.
C、毛利率报告期内,公司的主营业务毛利率分别为2017年1-4月17.
39%、2016年10619.
70%、2015年23.
25%,毛利率逐年下降.
毛利率持续下降的原因,主要系主要系原材料碳酸锂在2016年度开始采购单价上涨幅度较大,导致单位产品成本增加,而公司销售单价的上涨幅度低于单位产品成本上涨幅度,导致公司毛利逐步下降;公司的产品分为锰酸锂和三元,锰酸锂产品毛利率较三元产品毛利率高,随着客户对三元产品的需求增长,公司产品销售结构的变化,导致公司综合毛利也随之降低.
同时,通过公开资料与深交所创业板上市公司北京当升材料科技股份有限公司(300073)和在全国中小企业股份转让系统挂牌公司新乡天力锂能股份有限公司(833757)、湖南杉杉能源科技股份有限公司(835930)2015年及2016年度毛利率进行比较,显示公司毛利率及其趋势与可比公司较为接近.
项目毛利率(%)本公司当升科技(300073)天力锂能(833757)杉杉能源(835930)可比公司平均值2016年度19.
7016.
9620.
4921.
0419.
502015年度23.
258.
3422.
7512.
9614.
68④结论性意见经核查,主办券商和会计师认为,晶石能源报告期的营业收入、成本、毛利率真实、合理且可持续,不存在调节毛利率、利润的情况.
⑤补充披露无.
10714、报告期末公司在建工程余额较大.
报告期末公司在建工程余额较大.
(1)请公司补充披露在建工程的具体内容、用途、对公司生产经营未来的影响、预计完工时间等;(2)请主办券商及会计师补充说明针对在建工程采取的必要核查程序;并对公司在建工程是否真实存在、归集是否合理、利息资本化金额相关会计处理是否符合《企业会计准则》,是否存在通过在建工程调节利润的情形发表意见.
(1)请公司补充披露在建工程的具体内容、用途、对公司生产经营未来的影响、预计完工时间等;【公司回复】报告期内,公司的在建工程明细如下:项目名称2016年12月31日本期增加转入固定资产其他减少2017年04月30日工程投入占预算比例(%)工程进度利息资本化累计金额其中本期利息资本化率(%)资金来源窑炉设备-10,861,200.
00--10,861,200.
00----自筹资金车间改造工程-267,185.
17--267,185.
17----自筹资金合计-11,128,385.
17--11,128,385.
17----公司已在《公开转让说明书》第四节、公司财务之"七、报告期内主要资产情况"之"(十)在建工程"补充披露如下:公司在建工程包含两条窑炉生产线及车间改造工程,系公司为提升产能而投入建设两条窑炉生产线及其配套设施,以保持竞争优势,从而进一步提高公司在行业的竞争地位.
截至本反馈意见回复签署日,其中一条窑炉生产线已调试完毕,于2017年7月底完工转固;另一条窑炉生产线主体部分已经安装完毕,预计将于2017年10月底投入使用;车间改造工程处于施工阶段,尚未完工达到预定可108使用状态,预计将于2017年10月底完工,两条窑炉生产线完成之后,可使公司提高产能1,600吨/年,促使公司产量的大幅度提高,公司效益明显提升.
2016年、2015年公司未有在建工程.
(2)请主办券商及会计师补充说明针对在建工程采取的必要核查程序;并对公司在建工程是否真实存在、归集是否合理、利息资本化金额相关会计处理是否符合《企业会计准则》,是否存在通过在建工程调节利润的情形发表意见.
【主办券商回复】①尽调过程主办券商获取公司在建工程立项明细表、投资预算、会议纪要等相关文件,并实地走访盘点了公司的在建工程,检查在建工程发生额和工程进度是否匹配;检查公司的建设合同、设备采购合同、支付在建工程款的银行回单及发票,按照《企业会计准则》的要求对其发生相关支出进行了检查确认,确认晶石能源的在建工程相关支出是否合理.
②事实依据A、在建工程立项明细表、投资预算、会议纪要B、盘点记录C、合同、发票、银行回单③分析过程公司在财务核算过程中将设备款、工程款、辅助材料款以及其他与在建工程相关的支出计入在建工程.
主办券商获取公司在建工程立项明细表、投资预算、会议纪要等相关文件,并实地走访盘点了公司的在建工程,检查在建工程发生额和工程进度是否匹配,检查了公司的建设合同、设备采购合同、支付在建工程款的银行回单及发票,按照《企业会计准则》的要求对其发生相关支出进行了检查确认,认为晶石能源的在建工程相关支出合理.
109报告期内,公司在建工程尚未达到预定可使用状态,不满足固定资产结转条件,故尚未结转固定资产.
报告期后,部分在建工程已达到预定可使用状态转作固定资产,其余部分尚在建设过程中.
经核查,公司报告期内在建工程归集内容为:所有建设合同的设备、材料及安装工程款,不存在将利息费用资本化的情形.
④结论性意见主办券商及会计师认为,晶石能源在建工程真实存在,归集合理,不存在利息资本化的情形,会计处理符合《企业会计准则》的规定,不存在通过在建工程调节利润的情形.
⑤补充披露无.
15、报告期内公司收到和支付其他与经营活动有关的现金金额较大.
(1)请公司补充披露上述金额发生的主要内容和性质;(2)请主办券商及会计师补充核查上述款项核算和列报是否符合《企业会计准则》相关要求发表意见.
(1)请公司补充披露上述金额发生的主要内容和性质;已在《公开转让说明书》第四节、公司财务之"五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析"之"(四)获取现金能力分析"之"1、经营活动现金流量分析"之"(5)收到其他与经营活动有关的现金构成如下;(6)支付的其他与经营活动有关的现金构成如下"补充披露如下:报告期内,公司收到和支付其他与经营活动有关的现金如下:①收到其他与经营活动有关的现金构成如下:项目2017年1-4月2016年度2015年度银行存款利息收入9,424.
7845,933.
36296,690.
28政府补助70,000.
0040,523.
005,000.
00110收到的罚款收入940.
007,410.
003,029.
00收到的保证金、押金等非关联方往来款27,939.
001,132,561.
97404,891.
48收到的关联方往来款151,745,606.
3591,949,869.
06收到的关联方资金拆借利息-1,055,961.
151,150,063.
54合计108,303.
78154,027,995.
8393,809,543.
36②支付的其他与经营活动有关的现金构成如下:单位:元项目2017年1-4月2016年度2015年度支付的费用类支出2,190,400.
655,357,906.
593,979,595.
25付现的营业外支出-12,292.
1723,156.
61支付的与关联方往来款520,000.
00125,378,094.
9693,121,748.
72支付的保证金、押金等非关联方往来款92,582.
32442,157.
801,235,940.
42合计2,802,982.
97131,190,451.
5298,360,441.
00报告期内公司收到和支付其他与经营活动有关的现金金额较大的主要原因是公司与关联方的资金往来.
股份公司成立后,公司已经通过制定《关联交易制度》等内部管理制度,对关联交易事项进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将规范公司与关联方的往来.
报告期末至本反馈意见回复签署之日,公司未发生关联方资金往来.
(2)请主办券商及会计师补充核查上述款项核算和列报是否符合《企业会计准则》相关要求发表意见.
【主办券商回复】①尽调过程主办券商对上述现金流量编制项目履行如下核查程序:①取得现金日记账、银行日记账、序时账等编制现金流量表的基础资料,对公司的现金流量表进行复核检查;②取得报告期内大额现金流量变动项目原始资料,分析其内容、发生额与实际业务是否相符;111③结合公司其他应收款、其他应付款项目的明细账,对公司报告期内相关往来科目的性质及金额及变动、列报进行分析复核;④检查现金流收入、支付情况,确认公司是否存在跨期费用;⑤结合关联方的核查,重点核查公司与关联方的资金往来、是否存在代垫费用等其他形式的资金占用,列报是否符合《企业会计准则》的相关规定.
②事实依据A、现金日记账、银行存款日记账B、其他应收款、其他应付款明细账③分析过程主办券商对上述现金流量编制项目履行如下核查程序:①取得现金日记账、银行日记账、序时账等编制现金流量表的基础资料,对公司的现金流量表进行复核检查,确认公司的现金流量表中,收到和支付其他与经营活动有关的现金均正确列示;②取得报告期内大额现金流量变动项目原始资料,包括记账凭证及银行回单,分析其内容、发生额均与实际业务相符;③结合公司其他应收款、其他应付款项目的明细账,对公司报告期内相关往来科目的性质及金额及变动、列报进行分析复核,确认公司报告期内,相关往来科目的性质、金额、变动及列报均符合企业会计准则的要求;④检查现金流收入、支付情况,确认公司不存在跨期费用;⑤结合对关联方的核查,重点核查公司与关联方的资金往来、确认公司与关联方之间不存在代垫费用等其他形式的资金占用,列报符合《企业会计准则》的相关规定.
④结论性意见综上,主办券商及会计师认为,晶石能源报告期内收到和支付其他与经营活动有关的现金列报准确、完整,符合晶石能源报告期内的实际情况,核算和列报112符合《企业会计准则》相关要求.
⑤补充披露已在《公开转让说明书》第四节、公司财务之"五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析"之"(四)获取现金能力分析"之"1、经营活动现金流量分析"之"(5)收到其他与经营活动有关的现金构成如下;(6)支付的其他与经营活动有关的现金构成如下"补充披露如下:(5)收到其他与经营活动有关的现金构成如下:单位:元项目2017年1-4月2016年度2015年度银行存款利息收入9,424.
7845,933.
36296,690.
28政府补助70,000.
0040,523.
005,000.
00收到的罚款收入940.
007,410.
003,029.
00收到的保证金、押金等非关联方往来款27,939.
001,132,561.
97404,891.
48收到的关联方往来款151,745,606.
3591,949,869.
06收到的关联方资金拆借利息-1,055,961.
151,150,063.
54合计108,303.
78154,027,995.
8393,809,543.
36(6)支付的其他与经营活动有关的现金构成如下:单位:元项目2017年1-4月2016年度2015年度支付的费用类支出2,190,400.
655,357,906.
593,979,595.
25付现的营业外支出-12,292.
1723,156.
61支付的与关联方往来款520,000.
00125,378,094.
9693,121,748.
72支付的保证金、押金等非关联方往来款92,582.
32442,157.
801,235,940.
42合计2,802,982.
97131,190,451.
5298,360,441.
00报告期内公司收到和支付其他与经营活动有关的现金金额较大的主要原因是公司与关联方的资金往来.
股份公司成立后,公司已经通过制定《关联交易制度》等内部管理制度,对关联交易事项进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将规范公司与关联方的往来.
报告期末至本反馈意见回复签署之日,公司113未发生关联方资金往来.
16、报告期内公司存在购买理财产品情形.
(1)补充说明投资情况,包括但不限于投资方式、投资方向和内容及其合规性、投资风险是否充分揭示等;(2)结合各项银行理财的具体条款,补充说明将银行理财品列入其他流动资产的会计准则依据;(3)补充披露对银行理财收益的会计处理,并补充说明理财收益对公司净利润的影响.
请主办券商、会计师:(1)核查公司购买理财产品的投资方向和投资内容,说明投资风险是否充分揭示,是否存在大幅亏损的风险;(2)核查公司对其持有的银行理财产品和投资收益的会计处理、会计列报是否符合《企业会计准则》的规定,并发表明确意见.
(1)补充说明投资情况,包括但不限于投资方式、投资方向和内容及其合规性、投资风险是否充分揭示等;【公司回复】2017年1-4月,为了提高公司的资金利用率,增加投资效益,在不影响公司主营业务的正常发展,并确保公司经营需求的前提下,公司利用暂时闲置资金累计购入52,000,000.
00元建设银行"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品,2017年1-4月累计赎回36,400,000.
00元,截止2017年4月30日,15,600,000.
00元尚未赎回.
根据建设银行"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品产品说明,"乾元—周周利"将募集资金投资于同业存款、债券和货币市场工具类资产、债权类资产等,是一个属于中低风险的保本浮动收益型产品.
该产品每7天为一个投资周期,产品存续期内,每周三(遇节假日顺延至下一个非节假日的开放日)为开放日,起步认购金额为5万元,以1万元的整数倍递增,在每个周期内,客户可以随时免费申购或赎回.
114公司在《公开转让说明书》第四节、公司财务之"七、报告期内主要资产情况"之"(七)其他流动资产"补充披露如下:"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品"乾元-周周利"将募集资金投资于同业存款、债券和货币市场工具类资产、债权类资产等,是一个属于中低风险的保本浮动收益型产品.
公司利用暂时闲置资金投资建设银行"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品属于中低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,短期投资的实际收益难以预期,请投资者注意投资风险.
(2)结合各项银行理财的具体条款,补充说明将银行理财品列入其他流动资产的会计准则依据;【公司回复】公司投资建设银行"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品产品,是一个属于中低风险的保本浮动收益型产品,但该产品没有市场公允价值,不能在公开市场进行交易,只能在开放期赎回.
该产品自产品成立日起,每7个自然日为一个投资周期,投资者通过申购/签约自动理财或赎回在开放日参与或退出投资周期的运作,产品存续期内,客户可提出赎回申请,客户赎回的投资本金和收益将于下一个开放日兑付至客户签约账户,因此,该产品亦不存在固定的到期日.
根据证监会发布的《2014年上市公司年报会计监管报告》,目前我国市场上的理财产品大多为非保本浮动收益、无活跃市场报价,通常情况下应分类为可供出售金融资产,在财务报表中视其流动性作为可供出售金融资产或其他流动资产列报.
我们通过核查公司的账务处理,公司购买的属于中低风险的保本浮动收益型产品,无市场公允价值,可以在开放期赎回,变现较为灵活,流动性强,公司在财务报表中将其作为其他流动资产列报,取得的收益以投资收益列报.
公司理财产品相关会计处理及核算符合《企业会计准则》的规定.
(3)补充披露对银行理财收益的会计处理,并补充说明理财收益对公司净115利润的影响.
【公司回复】公司的银行理财产品收在益收到银行回单时(银行确认收益分配时)确认相关投资收益,报告期内(2017年1-4月)共确认投资收益92,913.
15元,占当期净利润的比例为13.
48%,公司将投资收益作为非经常性损益列报,上述投资收益对公司净利润影响有限,不影响扣非后净资产收益率的列报.
公司已在《公开转让说明书》第四章公司财务之"六、报告期利润形成的有关情况"之"(六)非经常性损益情况"之"4、公司最近两年及一期其他非经常性损益明细表"披露如下:4、公司最近两年及一期其他非经常性损益明细表项目2017年1-4月2016年度2015年度财务费用—资金拆借利息收入-1,055,961.
151,150,063.
54投资收益—理财产品投资收益92,913.
15--合计92,913.
151,055,961.
151,150,063.
54请主办券商、会计师:(1)核查公司购买理财产品的投资方向和投资内容,说明投资风险是否充分揭示,是否存在大幅亏损的风险;【主办券商回复】①尽调过程查阅中国建设银行官网公布的公司投资的"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品产品说明及往期产品运行情况,了解理财产品的投资方向和投资内容;对财务总监进行访谈,以了解公司的投资目的及计划持有的期限.
②事实依据"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品产品说明③分析过程主办券商通过查询中国建设银行官网公布的公司投资的"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品产品说明及往期产品运行情况,鉴于中国建116设银行产品说明明确该产品为"开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品",根据建设银行"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品产品说明,"乾元—周周利"将募集资金投资于同业存款、债券和货币市场工具类资产、债权类资产等等,是一个属于中低风险的保本浮动收益型产品.
该产品每7天为一个投资周期,产品存续期内,每周三(遇节假日顺延至下一个非节假日的开放日)为开放日,起步认购金额为5万元,以1万元的整数倍递增,在每个周期内,客户可以随时免费申购或赎回.
《中国建设银行"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品风险揭示书及说明书》也进行了风险揭示:本期产品为保本浮动收益型理财产品,本理财产品有投资风险,只保障理财资金本金,不保证理财收益.
由于该产品由建设银行保证承诺保本,即不存在大幅亏损的风险,但期预期收益具有不确定性.
④结论性意见主办券商认为,公司购买的理财产品"乾元—周周利"将募集资金投资于同业存款、债券和货币市场工具类资产、债权类资产等等,是一个属于中低风险的保本浮动收益型产品,虽然只保障理财资金本金,不保证理财收益,但由于能保证本金的完整性,因此不存在大幅亏损的风险.
⑤补充披露公司在《公开转让说明书》第四章公司财务之"七、报告期内主要资产情况"之"(七)其他流动资产"中补充披露如下:"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品"乾元-周周利"将募集资金投资于同业存款、债券和货币市场工具类资产、债权类资产等,是一个属于中低风险的保本浮动收益型产品.
公司利用暂时闲置资金投资建设银行"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品属于中低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,短期投资的实际收益难以预期,请投资者注意投资风险.
【会计师回复】117申报会计师通过中国建设银行官网查阅了公司投资的"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品产品说明及往期产品运行情况,鉴于中国建设银行产品说明明确该产品为"开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品",结合往期实际运行情况,申报会计师认为该产品有建设银行保证承诺保本,即不存在大幅亏损的风险,但期预期收益具有不确定性.
公司已经对此进行适当列报.
(2)核查公司对其持有的银行理财产品和投资收益的会计处理、会计列报是否符合《企业会计准则》的规定,并发表明确意见.
【主办券商回复】①尽调过程查阅公司其他流动资产明细账、投资收益明细账,并查阅理财产品说明书,以确认公司的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;对财务总监进行访谈,以了解公司的投资目的及计划持有的期限.
②事实依据A、其他流动资产明细账、投资收益明细账;B、理财产品说明书C、访谈记录③分析过程查阅公司其他流动资产明细账、投资收益明细账,并查阅理财产品说明书,公司投资建设银行"乾元-周周利"开放式资产组合型保本人民币理财产品产品,是一个属于中低风险的保本浮动收益型产品,但该产品没有市场公允价值,不能在公开市场进行交易,只能在开放期赎回.
该产品自产品成立日起,每7个自然日为一个投资周期,投资者通过申购/签约自动理财或赎回在开放日参与或退出投资周期的运作,产品存续期内,客户可提出赎回申请,客户赎回的投资本金和收益将于下一个开放日兑付至客户签约账户,因此,该产品亦不存在固定的到期日.
118根据证监会发布的《2014年上市公司年报会计监管报告》,目前我国市场上的理财产品大多为非保本浮动收益、无活跃市场报价,通常情况下应分类为可供出售金融资产,在财务报表中视其流动性作为可供出售金融资产或其他流动资产列报.
我们通过核查公司的账务处理,公司购买的属于中低风险的保本浮动收益型产品,无市场公允价值,可以在开放期赎回,变现较为灵活,流动性强,公司在财务报表中将其作为其他流动资产列报,取得的收益以投资收益列报.
经核查,主办券商认为,公司理财产品相关会计处理及核算符合《企业会计准则》的规定.
④结论性意见主办券商认为,根据公司管理层投资理财产品投资目的、理财产品的相关说明和实际投资情况,结合《企业会计准则》相关规定,公司持有的银行理财产品和投资收益的会计处理、会计列报符合《企业会计准则》的规定.
⑤补充披露无.
【会计师回复】申报会计师根据公司管理层投资理财产品投资目的、理财产品的相关说明和实际投资情况,结合《企业会计准则》相关规定,认为公司投资该银行理财产品及投资收益的会计处理、会计列报符合《企业会计准则》的规定.
17、关于报告期内股份转让及增资事项.
请主办券商、会计师核查报告期股份转让及增资事项,结合转让及增资对象、交易对价等,就是否存在股权激励行为,相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求发表意见.
【主办券商回复】①尽调过程查阅验资报告、公司章程及工商资料,了解公司的股东出资及转让情况;通119过全国企业信息查询系统查询了公司工商登记信息;查阅公司历次股东(大)会、董事会决议,了解公司关于增资和转让的内部决策程序;获取并查阅相关股东签署增资事项相关《确认书》及《声明》;对公司股东及董事、监事、高级管理人员进行访谈,了解公司报告期内历次股权变动情况.
②事实依据A、验资报告、公司章程及工商资料B、全国企业信息查询系统查询公司工商登记信息C、公司历次股东(大)会、董事会决议D、增资事项相关《确认书》及《声明》E、访谈记录③分析过程A、晶石能源在报告期内股份转让及增资事项如下:I、2016年12月,有限公司第2次增资2016年12月12日,有限公司召开股东会,股东一致同意有限公司注册资本由1,500万元增加至2,359.
97万元,其中晶石集团以货币方式认缴新增出资859.
97万元,一致审议通过公司章程.
2016年12月20日,无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡梁会师内验字(2016)第1029号).
根据该验资报告,截至2016年12月19日,有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本859.
97万元,新增实收资本占新增注册资本的100%.
2016年12月21日,有限公司办理完成本次增资所涉及的工商变更手续,并换领了新的《企业法人营业执照》.
本次增资完成以后,有限公司的股东与股权结构情况如下:编号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1201晶石集团2,109.
972,109.
9789.
41货币2马晓威25025010.
59货币合计2,359.
972,359.
97100.
00-II、2016年12月,有限公司第3次增资2016年12月12日,有限公司全体股东召开股东会,一致同意注册资本由2,359.
97万元增加至3,000万元.
本次增资具体情况为:新增股东晶益投资以3,006.
67万元认缴有限公司增资后的15.
03%股权,其中450.
78万元部分作为注册资本,剩余溢价部分2,555.
89万元计入资本公积;新增股东晶爵投资以917.
67万元认缴有限公司增资后的4.
59%股权,其中137.
58万元作为注册资本,剩余溢价部分780.
09万元计入资本公积;新增股东晶博投资以344.
67万元认缴有限公司增资后的1.
72%股权,其中51.
67万元作为注册资本,剩余溢价部分293万元计入资本公积.
本次与新增股东晶爵投资、晶益投资、晶博投资未签署增资协议,亦未约定对赌条款.
2016年12月30日,无锡梁溪会计师事务所有限公司出具了"锡梁会师内验字(2016)第1033号"《验资报告》,根据该验资报告,截至2016年12月29日,有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本640.
03万元,新增实收资本占新增注册资本的100%.
2016年12月26日,有限公司办理完成本次增资所涉及的工商变更手续.
本次股权转让完成以后,工商登记中有限公司股权及持股情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1晶石集团2,109.
972,109.
9770.
33货币2马晓威250.
00250.
008.
33货币3无锡晶益投资合伙企业(有限合伙)450.
78450.
7815.
03货币4无锡晶爵投资合伙企业(有限合伙)137.
58137.
584.
59货币5无锡晶博投资合伙企业(有限合伙)51.
6751.
671.
72货币121合计3,000.
003,000.
00100.
00-III、2017年8月,股份公司第1次增资2017年7月26日,股份公司召开2017年第三次临时股东大会,会议表决一致同意公司注册资本由3,000万元增加至3,199.
75万元,新增股东鼎茂投资以1,598万元认缴有限公司增资后的6.
24%股权,其中199.
75万元部分作为注册资本,剩余溢价部分1,398.
25万元计入资本公积.
2017年7月28日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了"苏亚锡验[2017]15号"《验资报告》,根据该验资报告,截至2017年7月28日,股份公司已收到新股东缴纳的投资款1,598万元整,其中新增注册资本199.
75万元,新增实收资本占新增注册资本的100%.
股份公司与新增股东鼎茂投资的合伙人签署的《增资协议》之"五、要求回购权"约定:"如果晶石新能源未能在本协议签署后9个月内在全国中小企业股份转让系统挂牌,增资方有权要求公司控股股东丙方或其指定的其他方以法律允许的方式赎回全部或部分股份("要求回购股份"),赎回价格("回购价格")为:本轮投资款加上按每年8%年化收益率(单利)所计算的利息之和确定,具体公式如下:P=M*(1+8%*T),其中:P为回购价格,M为要求回购股份对应的投资款,T为投资款划入晶石新能源指定的验资账户之日至相关投资方执行股份回购之日的自然天数除以365.
"但同时也约定:"各方同意,自提交新三板挂牌申请之日起本协议第五条要求回购权条款不可撤销的自动失效.
"《增资协议》中需要履行回购义务的一方为控股股东晶石集团,对挂牌主体晶石能源不具有约束力,《增资协议》中并无晶石能源承担义务的具体规定.
此外,要求回购权的履行将可能导致控股股东晶石集团的持有的晶石能源的股权比例增加,不会导致晶石能源的控股股东、实际控制人变更.
2017年8月4日,股份公司办理完成本次增资所涉及的工商变更手续.
本次股权转让完成以后,工商登记中股份公司股权及持股情况如下:122序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1江苏晶石科技集团有限公司2,109.
9765.
94货币2无锡晶益投资合伙企业(有限合伙)450.
7814.
09货币3马晓威250.
007.
81货币4无锡鼎茂投资合伙企业(有限合伙)199.
756.
24货币5无锡晶爵投资合伙企业(有限合伙)137.
584.
30货币6无锡晶博投资合伙企业(有限合伙)51.
671.
62货币合计3,199.
75100.
00-B、公司历次股权转让及增资价格及比较基准时间转股或增资具体相关情况转让或增资价格每股净资产比较基准日2016年12月有限公司第2次增资晶石集团以货币方式认缴新增出资859.
97万元1元股最近一期经审计净资产2.
28元/股2016-12-312016年12月有限公司第3次增资新股东晶益投资、晶爵投资、晶博投资合计出资4,269.
01万元,其中计入实收资本640.
03万元资本公积3,628.
98万元6.
67元/股最近一期经审计净资产2.
28元/股2016-12-312017年8月股份公司第1次增资新增股东鼎茂投资以1,598万元认缴有限公司增资后的6.
24%股权,其中199.
75万元部分作为注册资本,剩余溢价部分1,398.
25万元计入资本公积.
8元/股最近一期经审计净资产2.
30元/股2017-4-30④结论性意见报告期内,公司股东之间未发生股份转让事项,公司的历次增资均是货币形123式增资.
其中2016年12月,有限公司第2次增资,系母公司晶石集团(公司原始发起人)在股东马晓威不予认购情况下,以1元/股的价格对公司增资,增资价格低于每股净支出,但发行对象及发行目的不符合《企业会计准则第11号--股份支付》的相关规定,实质上不构成股权激励,因此无需按照份支付的相关要求进行会计处理;其余新股东采用的增资价格均是原股东和新股东共同协商确定,增资价格均大于增资时每股账面净资产及评估净资产,是新老股东真实意思表示,股权定价公允,且按照约定实际履行了出资义务.
公司股权转让及增资事宜已经进行了适当的会计处理,符合《企业会计准则》的相关规定.
综上,主办券商及会计师认为,公司的股份转让及增资事宜不存在股权激励行为,相关会计处理符合《企业会计准则》的要求.
⑤补充披露无.
二、中介机构执业质量问题请主办券商全面检查并更正挂牌申请文件中可能存在的比如内容、编排、文字、标点符号及格式等错误,以保证申报材料的严肃性、规范性,包括但不限于"最近两年的主要会计数据及财务指标"简表表头有误及资产负债率指标缺少%.
回复:已全面检查并更正,已修改简表表头及并添加资产负债率指标的%.
三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:124(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
回复:经主办券商核查,公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
回复:公司未曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
①申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
回复:公开转让说明书"第一节公司基本情况二、公司股票挂牌情况(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺"、"第一节公司基本情况三、公司股权结构、股东以及股本演变情况(二)前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况"已以"股"为单位列示股份数.
125②请检查两年一期财务指标简表格式是否正确.
回复:已核查,两年一期财务指标简表格式正确.
③历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期.
回复:已知悉上述事项,并按照要求签署.
④请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
回复:已知悉上述事项.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
①请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
回复:已在公开转让说明书"第一节公司基本情况二、公司股票挂牌情况(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺"列表披露.
126②请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类.
回复:公司所属行业归类已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
③请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
回复:已在公开转让说明书"第一节基本情况二、公司股票挂牌情况(一)股票挂牌基本情况"披露,公司采取协议转让.
④申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
回复:已知悉上述事项并按照上述要求予以执行.
主办券商获取《期后事项调查表》,查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议纪要,查阅申请挂牌期间科目余额表、银行对账单、现金和银行存款日记账、财务报表、明细账等财务资料,查询全国企业信用系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等公开的网站信息,获得公司书面声明,对申请挂牌公司自申报受理之日起发生的重大事项进行核查.
⑤请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
回复:公司及中介结构等各自的公开披露文件中不存在不一致的内容.
(2)公开转让说明书中资产负债表2015年度"负债合计"项目与审计报告存在不一致.
127经核查,上述错误系企业相关人员工作疏漏,粘贴错误所致,本次公司修订后披露的数据与审计报告一致、无误.
公司已将错误的数据进行修订,修订后披露的数据与审计报告一致、无误.
(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请在上传回复文件时提交.
①请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;回复:已斟酌披露的方式及内容,公司暂不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的事项.
②存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请在上传回复文件时提交.
回复:已知悉上述事项并按照上述要求予以执行.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
回复:经对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》,公司不存在其他涉及挂牌条件、信息披露以及128影响投资者判断决策的其他重要事项.
129(此页无正文,为东北证券股份有限公司关于无锡晶石新型能源股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复之签字盖章页)内核专员:许彦霞谭琳项目负责人:曹君锋项目组成员:曹君锋范程溱刘强东北证券股份有限公司年月日