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TCL集团财务顾问报告4-2-1中国国际金融有限公司关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的财务顾问报告声明中国国际金融有限公司接受TCL集团股份有限公司董事会的委托,担任本次TCL集团股份有限公司("TCL集团")吸收合并其下属上市子公司TCL通讯设备股份有限公司("TCL通讯")的财务顾问("财务顾问").
TCL集团董事会承诺向本财务顾问所提供的一切为出具本财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确和完整.
本报告所做分析依据的基础信息来源于:TCL集团董事会所提供的资料、TCL集团股票首次公开发行招股文件、其他公开信息,如TCL通讯近三年一期的年度审计报告、资本市场公开数据等.
本报告仅对本次合并的折股价格以及折股比例的确定方式在财务上的公允性和合理性发表意见.
本报告不构成对合并双方的任何投资建议,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承但任何责任.
TCL集团财务顾问报告4-2-2重要提示1.
TCL集团在对社会公众进行首次公开发行流通股新股的同时,对由其控股的已上市公司TCL通讯的全体流通股股东发行流通股新股,进行换股发行,以实现对TCL通讯的吸收合并.
TCL通讯全部资产、负债、权益并入TCL集团,合并完成后TCL通讯的法人资格注销.
本次发行前,TCL集团持有TCL通讯的全部非流通股,占其总股本的56.
70%.
2.
TCL集团和TCL通讯的股东大会已经分别于2003年10月31日批准了本次吸收合并方案.
该方案相继获得了广东省政府、商务部的批准和中国证券监督管理委员会的核准.
TCL集团首次公开发行与本次吸收合并同时进行,互为前提.
本次合并在TCL集团首次公开发行完成后生效.
3.
TCL集团向TCL通讯的流通股股东发行一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯的对价.
每股TCL通讯流通股折为TCL集团流通股新股的股数(折股比例)=每股TCL通讯流通股的折股价格21.
15元/TCL集团向社会公众公开发行流通股新股的发行价4.
26元=4.
96478873.
根据目前的发行价格4.
26元/股,本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股流通股新股以外,将向TCL通讯的流通股股东换股发行404,395,944股流通股新股.
4.
TCL集团向TCL通讯流通股股东发行的流通股新股,将与TCL集团向社会公众公开发行的流通股新股一并向深圳证券交易所申请挂牌交易.
换股及合并完成后,TCL通讯股票将终止上市交易,TCL集团将协助TCL通讯办理相关退市注销手续.
5.
本次合并的会计处理采用权益联营法.
根据TCL集团首次公开发行价格,用来换股的股数代表的注册资本与TCL通讯截至合并基准日未分配利润的43.
3%之和大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的3.
15亿元净资产,其差额部分共计冲减合并后TCL集团的资本公积195,634,588元.
6.
TCL集团和TCL通讯2002年利润分配已完成,双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由双方全体股东(包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资者)共享.
截至2003年6月30日,TCL通讯累计的未分配利润共计244,976,287元,TCL集团累计的未分配利润共计280,171,581元.
7.
本次合并前,TCL集团是TCL通讯的控股股东,并已经将TCL通讯纳入合并报表范围,TCL通讯的业务已经是TCL集团业务的重要组成部分.
本次合并前后,合并双方的主要业务不会发生重大变化.
8.
本次吸收合并的换股股权登记日为TCL集团刊登首次公开发行招股说明TCL集团财务顾问报告4-2-3书、TCL集团和TCL通讯刊登合并报告书的次日.
该日收市时在证券登记结算机构登记在册的TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯流通股股票将按折股比例折为TCL集团换股发行的流通股新股.
9.
自换股完成日起,TCL通讯流通股股东不再作为TCL通讯股东享有股东权利以及其他相关权利.
根据有关新股发行市值配售的规则,因上述TCL通讯流通股股东已不再持有TCL通讯股票,以及因TCL集团股票尚未挂牌交易,自换股完成之日至TCL集团流通股股票挂牌交易之日,上述TCL通讯流通股股东不能根据其原持有的TCL通讯股票或者换股后持有的TCL集团股票申请参与其他新股发行市值配售.
10.
TCL集团于2003年11月3日与Thomson公司及TCL国际控股有限公司("TCL国际")订立了一份具有法律约束力的备忘录,就可能在境外成立一家由Thomson公司及TCL国际的合资公司并将TCL集团及Thomson集团的电视及DVD业务及资产投入该合资公司的下一步工作作出安排.
备忘录仅规定了TCL集团及TCL国际有义务按照备忘录规定的原则来协商制定正式协议,这种义务对于TCL集团及TCL国际具有法律约束力.
正式协议的签订及合资项目的完成取决于尽职调查的完成、获得所有必要的政府部门以及股东的批准.
(相关信息披露请参见TCL通讯2003年11月4日关于签署合作备忘录的公告)11.
2000年度,TCL通讯因内控失当造成重大会计差错.
经新任会计师审计后,TCL通讯在2001年度财务报告中对历史财务报告进行了追溯调整,连同当年会计政策变更的影响,共导致该公司2000年度净利润减少110,246,646元,1999年度净利润减少19,485,651元.
TCL通讯已经按照中国证监会广州证券监督管理办公室的要求进行了内部整改,完善了内控系统,并已于2003年3月29日公告了整改报告.
TCL集团财务顾问报告4-2-4特别风险提示1.
首次公开发行与吸收合并互为前提本次合并与TCL集团的首次公开发行同时进行,互为前提,吸收合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成.
如果TCL集团首次公开发行未能完成,则吸收合并不会生效,相关程序将停止执行.
2.
合并及换股可能导致投资损失的风险TCL集团首次公开发行一、二级市场价差的不确定性可能导致TCL通讯流通股股东发生投资损失.
近一段时期以来,首次公开发行股票上市后的首日平均涨幅处于不断下降趋势;TCL集团本次发行后流通股总数较大,根据经验统计,大盘股的上市后首日涨幅一般低于平均水平.
TCL集团首次公开发行股票上市后的首日涨幅和上涨空间可能较低,也有可能出现跌破发行价的情况,流通股股东本次换股后能否盈利具有不确定性.
因此,如果TCL集团股票上市后的二级市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的参与换股的TCL通讯股东有遭受投资损失的风险.
2003年12月25日TCL通讯流通股收盘价24.
85元已高出折股价格21.
15元17.
5%,对于此后买入TCL通讯股票的投资者,如TCL集团股票上市后的溢价幅度低于TCL通讯股票购买价相对于折股价格的溢价幅度,则可能会出现投资损失.
3.
合并后存续公司的业务经营风险本次合并前,TCL集团是TCL通讯的控股股东,TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围.
本次合并前后,合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化,盈利水平不会仅仅因合并本身出现显著提高.
就存续公司的长远发展来看,目前TCL集团的收入和利润主要来自彩电和移动电话业务,而这两项业务均处于高度竞争的行业.
彩电行业曾出现大幅降价等形式的激烈竞争,整个板块的业绩有较大的波动性;移动电话行业也因竞争加剧,毛利率水平呈下滑态势,历史年度盈利的高速增长难以长期保持.
上述原因可能导致存续公司的盈利水平受到负面影响,使存续公司股东的利益遭受损失.
此外,存续公司面临重大兼并重组或合资的执行风险.
为参与国内和国际竞争、迅速积累资源和扩充实力,TCL集团将在多媒体电子和家电等现有主导产业领域适时寻找兼并重组与合资的机会.
但如果目标选择不当、交易结构设计不合理、或兼并重组合资后不能成功地整合资源,则可能给TCL集团造成损失,影响TCL集团战略目标的实现.
TCL集团于2003年11月3日与Thomson集团及TCL国际控股有限公司订TCL集团财务顾问报告4-2-5立了一份关于共同设立从事电视和DVD业务的合资公司的具有法律约束力的备忘录.
Thomson集团在美国和欧洲的TV业务2002年处于亏损状态.
预计正式协议签订且合资公司设立后,短期内将对TCL集团的经营利润产生一定的负面影响.
由于TCL集团与Thomson集团在管理和文化上存在重大差异,能否通过降低成本和实现协同效应使得美国和欧洲的TV业务扭亏为盈尚存在不确定性,使得合资后TCL集团的盈利水平将面临较大的不确定性.
4.
由于股东大会决议对全体股东均有约束力,换股股权登记日收市后登记在册的TCL通讯流通股股东即便不同意合并,也将面临强制转股的风险本次吸收合并已获出席TCL通讯股东大会非关联股东及股东代理人所代表的全部表决权(包括TCL通讯独立董事通过征集投票权获得的授权行使的表决权)通过,对TCL通讯全体股东具有约束力,包括未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东,以及在股东大会股权登记日后购入TCL通讯流通股、但并不享有该次股东大会表决权的股东.
在TCL集团首次公开发行成功后,于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯流通股股东,其所持有的TCL通讯流通股股份将必须按折股比例全部转换为TCL集团换股发行的流通股新股.
本次吸收合并不安排现金选择权,对于不希望参与换股及不准备投资TCL集团的投资者而言,需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯股票;如果未能在该日收市前转让上述股票,其持有的股票将全部被转换为TCL集团的流通股.
5.
由于TCL集团本次发行规模较大,并且对社会公众投资者首次公开发行的新股部分全部采用上网定价、资金申购的发行方式,没有网下向机构投资者配售,从而没有锁定的股份.
因此,TCL集团股票挂牌上市首日全部流通股即可上市交易,对于首日股价涨幅可能会有一定影响.
请投资者注意有关风险.
以上风险提请投资者特别注意.
TCL集团财务顾问报告4-2-6一、释义在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义:合并方指TCL集团被合并方指TCL通讯存续公司指吸收合并TCL通讯且本次发行完成后的TCL集团A股或流通股指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股非流通股指发行A股的公司对发起人发行的股份,该等股份在中国证券登记结算有限公司集中托管,不在证券交易所挂牌交易折股比例4.
96478873;指将TCL通讯在深圳证券交易所上市交易流通股份折合成TCL集团股份的比例合并或本次合并指经审批机关批准,根据TCL集团和TCL通讯股东大会的决议,TCL集团通过本次发行以吸收合并方式,合并TCL通讯,TCL通讯流通股股份停止上市交易,同时TCL通讯注销独立法人资格,将其全部资产、负债并入TCL集团的合并行为换股指根据合并协议及合并各方股东大会决议,TCL集团合并TCL通讯,TCL通讯流通股股份因合并注销,TCL通讯全体流通股股东依折股比例取得TCL集团因本次合并发行的TCL集团流通股股份折股价格21.
15元;指TCL通讯所有流通股股东将其持有的所有流通股股份折为TCL集团流通股时所依据的价格,该价格由TCL集团和TCL通讯商定,已经双方董事会和股东大会批准本次发行指TCL集团首次向境内公众投资者发行股份和为本次合并向TCL通讯的全体流通股股东换股发行股份首次公开发行/IPO指TCL集团首次向境内公众投资者发行人民币普通股换股发行指TCL集团为本次合并的目的向TCL通讯的全体流通股股东发行股份审批机关指广东省人民政府、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国商务部及/或其他任何对本次合并具有审批权限的审批机关中国证监会指中国证券监督管理委员会TCL集团财务顾问报告4-2-7商务部指中华人民共和国商务部公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法合并生效日指合并经双方股东大会决议通过,并经审批机关批准,及TCL集团的本次发行获得中国证监会的核准且TCL集团首次公开发行完成的次日合并基准日指2003年6月30日,为本次合并的审计基准日合并完成日2004年1月13日,届时TCL通讯流通股股东所持TCL通讯股份将全部转换为TCL集团的流通股换股股权登记日2004年1月6日,该日交易结束时,登记在册的TCL通讯流通股股东有权且必须将其持有的TCL通讯流通股股票按照折股比例换取TCL集团换股发行的股票TCL集团财务顾问指中国国际金融有限公司TCL集团主承销商指中国国际金融有限公司元指人民币元二、本次合并为了促进资源的优化配置,提高经济效益和市场竞争力,适应中国加入WTO后的竞争环境,TCL集团拟对其上市子公司TCL通讯进行吸收合并.
本次TCL集团对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行.
TCL集团在向社会公众投资者发行新股募集资金的同时,向TCL通讯流通股股东换股发行流通股,作为吸收合并支付给TCL通讯流通股股东的对价(由于TCL集团已经直接、间接持有TCL通讯的全部非流通股股份,因此换股发行对象为TCL通讯的全部流通股股东).
合并生效后,TCL通讯退市并注销法人资格,并入TCL集团,原TCL通讯流通股股东转而持有TCL集团的流通股,成为TCL集团的股东.
三、被合并方TCL通讯概况(1)法定名称:TCL通讯设备股份有限公司(2)注册地址:广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦(3)法定代表人:万明坚(4)股票上市地址:深圳证券交易所(5)注册资本:188,108,800(元)(6)股票代码:000542TCL集团财务顾问报告4-2-8(7)TCL通讯沿革简介:TCL通讯由其前身TCL通讯设备有限公司经1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批复,于1992年10月15日与TCI模具注塑产品有限公司合并改组方式设立,性质为外商投资股份有限公司,其发起人为惠州市电子通讯工业总公司(经过历次变更,现为TCL集团)、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司.
经中国证监会核准,TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1,780万股,当年12月1日在深圳证券交易所上市交易,并于1998年实施了配股.
截止本合并报告书刊登日,TCL通讯总股本为188,108,800股,其中非上市流通股共106,656,000股,社会公众股81,452,800股.
其中TCL集团持有106,656,000股,占股本总额的56.
7%,是TCL通讯的控股股东.
截止本报告书刊登日,TCL通讯的股本结构如下:项目股份数量所占比例一、未上市流通股106,656,00056.
7%其中:境内法人持有股份106,656,00056.
7%二、已上市流通股其中:人民币普通股81,452,80043.
3%股份总数188,108,800100%TCL通讯主要业务包括生产经营以电话机为主的通讯产品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询;通过直接和间接持有惠州TCL移动通信有限公司、TCL移动通信(呼和浩特)有限公司股权,生产经营移动电话业务.
截止2002年12月31日,TCL通讯总资产为491,497万元,所有者权益为44,299元(不含少数股东权益).
四、合并方案1.
合并方式TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股,以吸收合并方式合并TCL通讯.
TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团发行的股份,TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团,其现有的法人资格因合并注销.
TCL集团在合并前持有的TCL通讯共计106,656,000股股份,将于换股时予以注销.
TCL集团财务顾问报告4-2-92.
合并与TCL集团首次公开发行的衔接本次TCL集团对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行.
TCL集团首次公开发行的股票分为两部分:一部分为向社会公众投资者公开发行,公众投资者以现金认购;另一部分为换股发行,TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票.
换股发行完成后,TCL集团公开发行的新股和换股发行的股票申请同时挂牌交易,并且TCL通讯同时注销法人资格,变更为TCL集团的分公司.
3.
合并生效日、合并基准日、合并完成日本次合并以合并方案分别经TCL集团、TCL通讯股东大会审议通过,并经有关审批机关批准及TCL集团的本次发行获得中国证监会核准且TCL集团首次公开发行结束后的次日作为合并生效日.
本次合并以2003年6月30日作为合并基准日,合并生效后,双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表.
本次合并以TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团本次发行的股份之日为合并完成日.
TCL集团将协助TCL通讯完成注销登记手续,并完成TCL集团的变更登记手续.
4.
股权处置方案(1)换股发行的股票种类人民币普通股(A股),每股面值1元.
(2)换股发行的对象TCL通讯全体流通股股东.
(3)折股价格折股价格为人民币21.
15元,该折股价格由TCL集团和TCL通讯协商确定,并已经取得合并双方董事会和股东大会的批准.
(4)折股比例折股比例=TCL通讯流通股的折股价格21.
15元除以TCL集团首次公开发行价格.
该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以取得的TCL集团流通股股票的数量.
根据TCL集团IPO发行价格4.
26元/股,折股比例为4.
96478873.
(5)换股发行股份的数量TCL集团换股发行的数量按TCL通讯全体流通股东持有TCL通讯流通股总数乘以折股比例后的整数计算.
根据上述折股比例数值,TCL集团用于换股TCL集团财务顾问报告4-2-10发行的股票数量为404,395,944股.
(6)换股方法深圳证券交易所将根据换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯的股东名册,按照折股比例将TCL通讯流通股股东所持有的TCL通讯流通股转换为TCL集团的流通股.
对于同一股东所持有的TCL通讯股票,如果其所能换取的TCL集团股票的数量不是整数,对于不足一股的余股按照股东小数点尾数大小排序,每位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多于余股时,则电脑抽签发放.
(7)换股股权登记日换股股权登记日为TCL集团刊登招股说明书、TCL集团和TCL通讯刊登合并报告书的次日,即2004年1月6日.
(8)换股发行股份的上市流通日换股发行股票将与TCL集团首次公开发行的股票同日于深圳证券交易所挂牌交易.
5.
资产、负债及股东权益的处置方案(1)资产、负债及股东权益的处置原则满足本次合并的前提条件情况下,TCL集团将吸收合并TCL通讯,并以TCL集团为合并后的存续公司.
由TCL集团作为唯一法律主体,享有TCL通讯的资产、债权及承担TCL通讯的债务及责任,TCL通讯的法人资格注销.
TCL集团和TCL通讯2002年利润分配已完成,双方约定在合并基准日(2003年6月30日)及合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由双方全体股东(包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资人)共享.
(2)资产保全措施根据合并双方签订的合并协议,在签订合并协议后至合并完成日,正常情况下以合并基准日双方资产负债表为基准,双方对现有的生产经营环境及条件(含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、担保等)实施保全措施,不谋求作大的改变,如任何一方确因经营所急需,应提前通知另一方.
在签订合并协议后至合并完成日,TCL通讯董事会签署、变更、解除重要经营(服务)合同,处置重大债权和主要固定资产及重大投资,均需事前以书面TCL集团财务顾问报告4-2-11形式通知TCL集团,并在征得TCL集团同意后方可实施.
6.
经营管理重组方案合并后,TCL通讯原有资产合并至TCL集团,原有业务归入TCL集团通讯事业本部管理.
(1)存续公司将加强公司内部的产业整合,按照产业清晰的原则对通讯业务与其他业务进行分类管理,同时加强通讯产业与其他产业的互动.
(2)强化TCL集团内部资源的协调,在采购、物流配送、营销网络、资金及内部信息系统共享方面突破以前TCL通讯作为独立上市公司的限制.
(3)通过合并简化TCL集团的管理层次,提高对市场的反应能力及公司营运效率.
(4)通过优化管理流程、精简管理架构,节省管理费用.
7.
对被合并方董事、高级管理人员及员工的安排合并完成后的存续公司董事会成员及监事会成员仍分别为TCL集团合并前的董事会成员及监事会成员.
该届董事会及监事会届满后根据公司章程规定程序选举新一届成员.
存续公司的法定代表人为TCL集团的法定代表人.
合并完成后,TCL通讯原董事会因合并终止履行职权,董事亦相应终止履行职权及不再担任董事职务,合并完成后TCL通讯的全部人员均并入存续公司.
原有高管人员经适当调整在TCL集团通讯事业本部或其他部门任职,TCL通讯职能部门员工在通讯事业本部或其他部门安排,原下属业务部门和公司的管理层和员工保持不变.
8.
职工福利的处置方案合并完成后进入存续公司的原TCL通讯职工仍继续执行劳动合同制,并根据政府有关法律、法规和政策的规定,继续执行原有职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度.
五、本次合并的进展1.
本次合并的批准(1)TCL集团和TCL通讯股东大会对本次合并的批准TCL集团和TCL通讯分别于2003年10月31日召开临时股东大会,以特别决议批准了本次合并.
(2)广东省人民政府对本次合并的批准TCL集团财务顾问报告4-2-122003年10月22日,广东省人民政府以粤府函[2003]335号文批准了本次合并.
(3)商务部对本次合并的批准2003年11月18日,商务部以商资二批[2003]645号文原则批复TCL集团吸收合并TCL通讯.
2003年11月28日,商务部以商资二批[2003]1101号文同意TCL集团吸收合并TCL通讯.
(4)中国证监会对TCL集团本次发行的核准和对本次合并的批准2004年1月2日,中国证监会以证监发行字[2004]1号文核准了TCL集团的本次发行及本次合并.
2.
合并双方有关债权人事项的处理情况根据公司法的规定,本次合并双方履行了债权人通知和公告程序,双方分别于11月7日、8日、9日和11月20日、21日、22日在报纸上发布公告,提示债权人可以申报债权,并可据有效债权文件及凭证要求清偿债务或者要求提供担保.
合并双方已就有关债务处理事宜取得了各自主要债权人的同意.
对于潜在的或者尚未申报债权的债权人,其债权已经获得惠州市投资控股公司的担保.
3.
本次合并未决事项本次合并的完成尚待TCL集团首次公开发行顺利完成,并在其后TCL通讯完成工商注销登记,TCL集团完成工商变更登记手续.
六、合并双方的业务经营分析(一)合并方TCL集团的业务经营分析TCL集团的主要业务包括彩电、移动电话、冰箱与洗衣机业务等,2002年度各类业务的收入、成本、毛利贡献,以及从事各业务的主要下属公司的资产情况如下表:单位:元主营业务收入比例毛利比例毛利率总资产比例彩电9,829,693,57244.
4%2,189,824,62943.
5%22.
3%4,544,769,10431.
3%显示器209,071,7960.
9%12,645,7170.
3%6.
0%63,685,8930.
4%AV367,781,2151.
7%12,996,4440.
3%3.
5%104,960,1440.
7%空调554,321,3182.
5%59,932,7111.
2%10.
8%568,269,2773.
9%冰箱86,475,1910.
4%12,850,2130.
3%14.
9%55,348,7830.
4%洗衣机115,992,8370.
5%18,720,6930.
4%16.
1%104,236,0880.
7%移动电话8,327,500,35637.
7%2,320,239,58746.
1%27.
9%4,673,471,74232.
2%电脑1,532,618,0936.
9%126,349,0542.
5%8.
2%392,433,6312.
7%电话机379,911,0131.
7%54,709,9111.
1%14.
4%1,059,806,7467.
3%电工产品396,891,8141.
8%151,012,6043.
0%38.
0%178,756,9981.
2%TCL集团财务顾问报告4-2-13主营业务收入比例毛利比例毛利率总资产比例其他316,249,0541.
4%70,884,1421.
4%22.
4%--合计22,116,506,259100.
0%5,030,165,705100.
0%22.
7%14,517,018,30280.
9%1.
彩电业务TCL集团现已推出的彩电产品有HiD(家庭信息显示器)、网络电视、数字电视、音响电视、超薄电视、防雷电视、换壳电视、背投电视、等离子电视、银佳系列电视、钛金系列电视、艺彩系列电视、电视墙等近百个品种,从14到51英寸多种型号.
根据信息产业部公布的统计数据,2002年彩电累计销量排前五位的企业是长虹、TCL集团、康佳、创维和海信,TCL集团彩电国内销量名列全国彩电生产厂家第二位.
尽管国内市场的激烈竞争,TCL集团彩电产品销售近年来仍保持稳定的增长.
从2000年到2002年,TCL集团彩电产品的国内市场销售量从506万台提高到675万台,出口量从70万台提高到130万台,总销售量由576万台提高到805万台,年复合增长率为18%.
2003年1-6月TCL集团彩电销售延续了以前年度的增长态势,销售量达到472万台.
年份2000年2001年2002年2003年1-6月总销量(万台)576623805472.
3增长率8.
2%29.
2%平均单价(元)1,2661,1441,2211,094增长率-9.
6%6.
7%销售收入(元)7,289,328,7237,126,667,7529,829,693,5725,167,718,764增长率-2.
2%37.
9%毛利(元)1,653,873,6141,515,395,0022,189,824,629985,415,451增长率-8.
4%44.
5%毛利率22.
7%21.
3%22.
3%19.
1%近年来我国彩电行业的激烈竞争导致TCL集团的彩电平均单价和毛利水平在报告期内呈下降趋势.
2001年TCL集团彩电销售的平均单价从1,266元降到了1,144元,毛利率下降了1.
4个百分点.
随着产品的结构调整,如推出大屏幕彩电等,TCL集团2002年的彩电平均单价和毛利率分别回升到1,221元和22.
3%.
但激烈的市场竞争仍使2003年前6个月彩电销售的平均单价和毛利水平再次有所下降,平均单价下降到1,094元,毛利率下降到19.
1%.
受到彩电降价的影响,2000年至2001年,TCL集团彩电产品的销售收入在销量增长8.
2%的情况下降了2.
2%;2001年至2002年,彩电产品的销售收入增长了37.
9%,超过同期销量增长29.
2%的水平.
2.
移动电话业务TCL集团财务顾问报告4-2-14TCL集团获得国家信息产业部和国家计委批准,可以从事GSM移动电话和CDMA移动电话的研发、生产和销售.
目前生产的GSM移动电话和CDMA移动电话包括1系列、2系列、3系列、6系列和8系列产品,除1系列产品为CDMA电话外,其它都是GSM电话,除2系列产品定位于低档机型,其它系列均为中高档折叠机型.
TCL集团在进入移动电话市场的初期产品定位以中高端为主,但随着TCL品牌的建立与市场份额的提高,产品线也开始向中低端延伸.
根据CCID的统计,2002年TCL移动电话销量在国产品牌中名列第二,市场份额约9.
81%.
经历了1999年的初创阶段和2000年的起步阶段,2001年和2002年TCL集团的移动电话进入快速发展阶段.
2001年销售移动电话124.
7万台,同比增长367%;2002年销售移动电话623.
6万台,同比增长400%.
年份2000年2001年2002年2003年1-6月总销量(万台)26.
7124.
7623.
6472.
5增长率367.
0%400.
0%平均单价(元)1,0171,7311,3351,092增长率70.
2%-22.
9%-18.
2%销售收入(元)271,422,3142,159,166,8528,327,500,3565,157,341,773增长率695.
5%285.
7%毛利(元)44,387,228722,226,1552,320,239,5871,090,281,511增长率1527.
1%221.
3%毛利率16.
1%33.
5%27.
9%21.
1%2000年以来受市场因素与产品结构变化的影响,TCL移动电话的平均售价变动较大(见上表).
移动电话产品2001年实现销售收入21.
6亿,同比增长695.
5%;2002年实现销售收入83.
3亿元,同比增长285.
7%.
移动电话的毛利率由2001年的33.
5%,逐步下降到2002年的27.
9%和2003年1-6月的21.
1%.
但由于销售收入增长较快,毛利润的总量在2001年和2002年分别实现了1,527.
1%和221.
3%的大幅增长.
3.
冰箱与洗衣机业务TCL集团目前推出的冰箱、洗衣机新品累积超过20个系列.
TCL集团冰箱、洗衣机产品近几年销售情况见下表:单位:万台2000年2001年2002年2003年1-6月冰箱销售量25.
217.
624.
314.
2洗衣机销售量63.
540.
248.
517.
6冰箱业务的销售收入与毛利情况见下表:单位:元年份2000年2001年2002年2003年1-6月TCL集团财务顾问报告4-2-15销售收入107,830,000255,470,00086,475,191169,067,138增长率136.
9%-66.
2%毛利11,861,30048,539,30012,850,21329,093,695增长率309.
2%-73.
5%毛利率11.
0%19.
0%14.
9%17.
2%洗衣机业务的销售收入与毛利情况见下表:单位:元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入389,380,000275,560,000115,992,83782,430,388增长率-29.
2%-57.
9%毛利42,831,80052,356,40018,720,69310,814,025增长率22.
2%-64.
2%毛利率11.
0%19.
0%16.
1%13.
1%4、空调业务TCL集团于1999年底介入空调行业,目标消费人群定位于中、高收入阶层,喜好时尚的消费群体以及TCL品牌的忠实消费者.
目前TCL集团的空调产品较为丰富,从1匹机型到5匹机型,从窗机到柜机,从单冷到冷暖双用机等.
下表是近三年零一期TCL集团空调销量情况:单位:万台2000年2001年2002年2003年1-6月销售量17.
016.
334.
132.
4空调业务的销售收入与毛利情况见下表:单位:元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入412,060,000470,070,000554,321,318454,031,824增长率14.
1%17.
9%毛利45,326,600113,828,90259,932,71181,903,701增长率151.
1%-47.
3%毛利率11.
0%24.
2%10.
8%18.
0%5.
电脑业务TCL集团从1998年开始进入信息产业,选择了以个人电脑作为行业切入点,凭借TCL集团在终端产品上多年积累的生产和销售经验、以及对家庭用户的了解,快速进入个人电脑领域,并计划立足于此逐步拓展到其它快速发展的信息产品领域,例如个人移动信息终端、数码产品等.
TCL集团的传统产品是台式电脑.
2002年TCL集团销售台式电脑37.
6万台,实现收入153,262万元.
根据CCID的统计,2002年TCL集团在全国个人台式电脑销售总量排名第六名,在国内品牌中排名第四.
2003年2月,TCL集团开始进军增长较快的笔记本电脑领域.
TCL集团财务顾问报告4-2-16电脑业务的销售收入与毛利情况见下表:单位:元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入1,172,483,251920,303,6301,532,618,093734,399,767增长率-21.
5%66.
5%毛利161,380,35170,919,032126,349,05469,098,289增长率-56.
1%78.
2%毛利率13.
8%7.
7%8.
2%9.
4%6、电工业务TCL集团的电工产品主要包括电气开关插座、小型断路器、漏电断路器、综合布线、智能门锁.
开关插座产品分为7大系列,包括经济型产品,小康型产品、地区豪华型产品、豪华型产品和超豪华产品.
下表是近三年零一期TCL电工产品销量情况:单位:万套2000年2001年2002年2003年1-6月销售量3,2592,8793,3801,768电工业务的销售收入与毛利润情况见下表:单位:元年份2000年2001年2002年2003年1-6月销售收入260,943,006305,897,376396,891,814209,926,923增长率17.
2%29.
7%毛利润103,387,028106,527,746151,012,60482,895,534增长率3.
0%41.
8%毛利率39.
6%34.
8%38.
0%39.
5%(二)被合并方TCL通讯的业务经营分析TCL通讯及其控股子公司主要生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备.
TCL通讯在过去的三年中,销售收入实现了大幅度增长,年收入增长率分别为2001年200%、2002年215%和2003年1-6月51%.
同时,伴随着移动电话市场整体毛利水平的下降,TCL通讯的毛利率随之降低,由2001年的31.
3%逐步下降到2002年的27.
6%以及2003年1-6月的21.
2%.
2003年1-6月,TCL通讯实现销售收入525,775万元,同比增长51.
2%;实现净利润14,518万元,同比增长28.
2%.
电话机业务方面,电话机行业已进入市场成熟期,TCL通讯提出以成本效率创新为工作主题,实施成本领先战略,使期间费用同比下降38%;手机业务方面,TCL移动通信有限公司积极整合上下游资源,在价值链的各个环节打造核心竞争力,使经营业绩保持增长的态势;电TCL集团财务顾问报告4-2-17池业务方面,由于TCL金能电池有限公司确立了从资源消耗型的零售市场转向TCL手机配套为主导的盈利模式,2003年上半年实现扭亏为盈;同期内对TCL通讯设备国际有限公司的监控和管理初见成效,初步达到减亏的预期目标.
2002年,TCL通讯各业务构成对公司的经营贡献如下表:单位:万元2002年2001年项目名称销售收入比重营业成本毛利额比重销售收入比重营业成本毛利额比重手机82014094.
0%59083322930895.
2%21591778.
0%1436947222383.
4%电话379914.
4%3252054712.
3%5365519.
4%413441231014.
2%电池61330.
7%445116820.
7%63582.
3%447018892.
2%模具3520.
1%2121400.
2%其他79950.
9%349944961.
8%6200.
2%592280.
0%合计872259100%631303240956100%276902100%19031286590100%七、合并双方及存续公司的财务分析1、TCL集团的财务分析TCL集团近三年一期简要财务数据:单位:万元2003年上半年2002年度2001年度2000年度总资产1,479,0431,451,702923,381926,592其中:流动资产1,167,5471,149,083711,514731,683固定资产157,857144,755147,507139,653其他资产153,639157,86464,36055,256总负债1,019,9941,010,838593,375660,461其中:流动负债890,271856,754578,352617,667长期负债129,518153,87814,81842,589所有者权益195,521189,967159,194103,198主营业务收入1,270,5682,211,6511,276,8661,107,797营业利润68,735162,97047,06545,114净利润28,01742,46429,19723,8122000年以来,TCL集团的主营业务收入实现了较快增长.
其中,2001年实现主营业务收入127.
69亿元,同比增长15.
3%;2002年实现主营业务收入221.
17亿元,同比增长73.
2%.
在此期间,TCL集团的多媒体电子、家电、通讯、电脑、电工业务收入稳步增长,特别是移动电话业务收入自2000年以来增长最快,2001年移动电话销售收入比上年增长近7倍,2002年移动电话销售收入在2001年的基础上进一步增长了近3倍.
在收入快速增长的同时,TCL集团的净利润也保持了较快的增长.
2001年实现净利润2.
92亿元,同比增长22.
7%;2002年实现净利润4.
25亿元,同比增长45.
5%.
2003年上半年,TCL集团的收入和利润保持平稳增长.
随着收入的增长,TCL集团的规模也在不断扩张,总资产由2000年底时的TCL集团财务顾问报告4-2-1892.
7亿元增长到2003年6月底的147.
9亿元;股东权益由2000年底时的10.
3亿元增长到2003年6月底的19.
6亿元.
TCL集团近三年一期主要财务指标:2003年上半年2002年度2001年度2000年度流动比率1.
311.
341.
231.
18速动比率0.
820.
780.
750.
62应收帐款周转率*7.
9210.
239.
299.
15存货周转率4.
464.
483.
162.
71资产负债率69.
0%69.
6%64.
3%71.
3%每股收益(元)0.
17600.
26670.
18340.
1496每股净资产(元)1.
22821.
19331.
00000.
6438净资产收益率(%)14.
3%22.
4%18.
3%23.
1%*注:包含应收票据.
与同行业(彩电类)上市公司比较(2002年度):TCL集团四家同业公司平均长虹康佳厦华海信盈利能力净利润率2.
9%0.
7%1.
4%0.
5%0.
4%0.
6%净资产收益率22.
3%1.
4%1.
4%1.
2%1.
4%1.
6%成长性收入年增长率73.
2%33.
1%32.
3%19.
2%35.
5%45.
2%净利润年增长率45.
4%97.
8%97.
8%不适用不适用不适用资本结构/偿债能力资产负债率69.
6%50.
6%30.
7%54.
5%76.
8%40.
2%流动比率1.
341.
742.
661.
401.
081.
81速动比率0.
780.
981.
410.
720.
801.
00资产使用效率应收帐款/票据周转率10.
236.
542.
685.
786.
5811.
1存货周转率4.
483.
111.
632.
534.
463.
81过去三年零一期TCL集团的流动比率和速动比率呈稳步上升趋势,流动比率从2000年的1.
18上升到2003年6月底的1.
31;速动比率从2000年的0.
62提高到2003年6月底的0.
82.
但相对于同行业平均水平,TCL集团的短期偿债能力仍稍弱.
近三年来,TCL集团对应收帐款的回收和存货的周转管理较好,2002年应收帐款(含应收票据)周转率10.
23次,存货周转率为4.
48次,高于同行业(彩电类)上市公司的平均水平,资产质量较高.
2003年上半年应收帐款周转率指标有所下降.
近三年来,TCL集团资产负债率水平偏高,预计本次合并及TCL集团首次公开发行后,将有利于适度降低资产负债率,改善TCL集团的资本结构.
随着业务的增长,TCL集团的每股盈利和每股净资产稳步上升.
TCL集团财务顾问报告4-2-192、TCL通讯的财务分析TCL通讯近三年一期简要财务数据:单位:万元2003年上半年2002年度2001年度2000年度总资产555,908491,497186,39191,513其中:流动资产519,483458,464158,43671,583固定资产29,46325,88724,35817,771其他资产6,9627,1463,5962,159总负债381,052334,120132,53458,987其中:流动负债380,687333,485131,97357,893长期负债3656355611,094所有者权益57,66644,29928,09826,883主营业务收入525,775872,259276,90192,294营业利润47,449115,48920,613-11,561净利润14,51827,6392,154-8,356*注:2000年度为经调整后审计数据.
过去三年,由于手机业务的快速增长,TCL通讯的主营业务收入实现了快速增长.
具体来看,2000年TCL通讯经营状况不佳,亏损8,356万元;2001年TCL通讯经营业绩有所提高,实现盈利2,154万元;2002年实现主营业务收入8.
72亿元,比上年增长215%,净利润2.
76亿元,比上年增长1183%;2003年上半年,TCL通讯基本保持了收入和盈利的平稳增长.
随着收入的增长,TCL通讯的规模也在不断扩张,总资产由2000年底时的9.
2亿元增长到2003年6月底的55.
6亿元;股东权益由2000年底时的2.
7亿元增长到2003年6月底的5.
8亿元.
TCL通讯近三年一期主要财务指标:2003年上半年2002年度2001年度2000年度流动比率1.
361.
371.
201.
24速动比率0.
960.
910.
770.
75应收帐款周转率5.
818.
787.
694.
45存货周转率5.
395.
964.
472.
63资产负债率68.
5%68.
0%71.
1%64.
5%每股收益(元)0.
77181.
46900.
1150-0.
4440每股净资产(元)3.
06562.
35501.
49401.
4290净资产收益率(%)25.
2%62.
4%7.
7%-31.
1%与同行业(手机类)上市公司比较(2002年度):TCL通讯四家同业公司平均波导中科健厦新东方通信盈利能力净利润率3.
2%4.
1%3.
4%2.
0%13.
5%-2.
5%净资产收益率62.
4%27.
8%21.
8%27.
2%68.
3%-6.
0%成长性收入年增长率215.
0%177.
7%242.
8%115.
9%354.
0%-2.
1%净利润年增长率1183.
1%191.
8%216.
9%166.
7%不适用不适用TCL集团财务顾问报告4-2-20资本结构/偿债能力资产负债率68.
0%67.
1%73.
1%84.
4%67.
8%43.
3%流动比率1.
371.
361.
260.
961.
381.
84速动比率0.
910.
880.
720.
710.
821.
25资产使用效率应收帐款/票据周转率8.
788.
1812.
005.
909.
595.
22存货周转率5.
965.
564.
679.
523.
194.
87过去三年零一期TCL通讯的流动比率和速动比率稳中有升,流动比率从2000年的1.
24上升到2003年6月底的1.
36;速动比率从2000年的0.
75提高到2003年6月底的0.
96,高于同行业上市公司的平均水平.
TCL通讯的短期偿债能力相对TCL集团总体略强.
TCL通讯的存货周转情况较好,2002年达5.
96次,高于手机行业可比上市公司的平均水平.
近三年来,TCL通讯的应收帐款(含应收票据)周转率不断提高,2002年达8.
78次,但2003年上半年该指标有所下降.
合并前,TCL通讯的资产负债率略低于TCL集团的资产负债率,处于手机类上市公司的平均水平.
合并不会使存续公司的负债率水平进一步提高.
随着业务的增长,TCL通讯的每股盈利和每股净资产有明显增长.
3、存续公司模拟财务报表TCL集团是TCL通讯的控股股东,在本次吸收合并前,TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围,TCL通讯的资产、负债及其在合并当期的收入、费用和损益,已包括在TCL集团的合并会计报表中.
本次吸并对TCL集团财务数据的影响主要体现在相关科目的调整上.
TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益联营法.
下表列示了合并双方及合并后存续公司于合并基准日的主要财务数据.
其中,合并前TCL集团和TCL通讯的数据为2003年上半年经审计财务报告实际数,合并后存续公司的模拟财务数据假定TCL集团在2003年6月30日完成对TCL通讯的吸收合并及IPO.
(1)合并双方及模拟存续公司2003年6月30日资产负债表主要财务数据比较(单位:万元)TCL集团合并报表TCL通讯合并报表*存续公司总资产1,479,043555,9081,719,280其中:流动资产1,167,547519,4831,404,389长期投资120,86274124,258固定资产157,85729,463157,857无形资产32,7776,88832,777总负债1,019,994366,0091,019,994TCL集团财务顾问报告4-2-21其中:流动负债890,271365,644890,271少数股东权益263,528117,190220,942股东权益195,52172,709478,344其中:实收资本/股本159,19418,811258,633资本公积48023,762173,256盈余公积8,0995,6398,099外币报表折算差额-269--269未分配利润28,01724,49838,625*注:TCL通讯母公司会计报表将子公司的累计超额亏损15,043万元计入预计负债,在编制合并报表时未将这部分预计负债与子公司所有者权益抵销.
TCL集团编制模拟合并报表时对此进行了调整,调减负债/调增股东权益相应金额.
TCL集团申报会计师安永会计师事务所审阅了模拟财务报表并发表了无异议的审阅意见.
从资产科目看,相对于合并前的TCL集团,合并后存续公司的固定资产及无形资产没有变化;流动资产的增加主要源于TCL集团首次公开发行筹集的现金;长期投资科目增加3396万元源于TCL集团以现金购买TCL通讯法人股(于2003年10月完成,此处模拟在2003年6月30日完成)产生的股权投资差额,即收购对价超过对应净资产的部分.
从负债科目看,存续公司与TCL集团相比没有任何变化.
从权益科目看,存续公司少数股东权益的减少源于TCL集团对TCL通讯股权的增持;合并后存续公司股东权益的增加源自TCL集团换股发行及IPO发行新股带来的股本和资本公积增项,以及因增持TCL通讯股权而增获的TCL通讯当期少数股东损益.
(2)合并双方及模拟存续公司2003年1-6月损益表主要财务数据比较(单位:万元)TCL集团合并报表TCL通讯合并报表存续公司主营业务收入1,270,568525,7751,270,568营业利润68,73547,44968,735少数股东损益-34,028-29,594-27,742净利润28,01714,51834,304从盈利状况看,由于TCL集团增持TCL通讯股权,使得TCL通讯对应的少数股东损益并入合并后存续公司的净利润.
除此之外,合并前后TCL集团的收入、费用和损益情况没有变化.
由于少数股东损益6286万元的并入,存续公司的盈利状况比原TCL集团有所提高.
(3)合并双方及模拟存续公司2003年1-6月现金流量表主要财务数据比较合并前后,TCL集团模拟现金流量表的变动体现在现金购买TCL通讯法人股、及假定在合并基准日上市融资这两方面.
假设法人股转让在2003年6月30日已完成,则使现金流出1.
37亿元,IPO融资使现金流入25.
13亿元,对原现金TCL集团财务顾问报告4-2-22流量的净影响为增加现金流入约23.
76亿元.
(4)合并双方及模拟存续公司2003年上半年主要财务指标比较TCL集团合并报表TCL通讯合并报表存续公司流动比率1.
311.
421.
58资产负债率69.
0%65.
8%59.
3%销售净利率2.
2%2.
8%2.
7%净资产收益率14.
3%20.
0%7.
2%从流动比率变化看,合并及IPO完成后,TCL集团的短期偿债能力有所提高;从资产负债率变化看,合并及IPO完成后,TCL集团的负债率水平降低,财务结构得到改善;从销售净利率看,TCL集团的主营业务盈利水平得到提升.
不过,由于IPO融资的摊薄作用,TCL集团的净资产收益率会有一定程度下降.
八、其他重要事项——TCL集团与THOMSON签订合资备忘录TCL集团于2003年11月3日与Thomson集团(指Thomson及其附属公司,"Thomson集团")及TCL国际控股有限公司("TCL国际")订立了一份具有法律约束力的备忘录("备忘录"、"合资备忘录"),就可能在境外成立一家由Thomson及TCL国际持股的合资公司("合资公司")并将TCL集团及Thomson集团的电视机及DVD业务及资产投入该合资公司("合资项目")的下一步工作作出约定.
备忘录仅规定了TCL集团及TCL国际有义务按照备忘录规定的原则来协商制定正式协议,这种义务对于TCL集团及TCL国际具有法律约束力.
正式协议的签订及合资项目的完成取决于尽职调查的完成、获得所有必要的政府部门以及各方股东大会的批准.
根据备忘录规定,协议各方将进行尽职调查,并以最大的商业努力及诚意,不迟于2004年2月28日订立正式协议及以合理之努力在2004年6月15日(或其它经协议各方同意之日期)完成所有执行正式协议的先决条件.
正式协议须在得到各方股东大会的同意后方可实行.
备忘录计划签订之重大交易均须在得到各方股东大会及一切香港或其它地区有关监管机构一切所需之同意及批准后才会执行或完成.
TCL集团于11月3日召开的首届董事会第十三次会议已同意与Thomson集团签订该合资备忘录.
合资的正式协议将提交TCL集团上市后的股东大会批准.
通过成立合资公司,充分利用TCL集团和Thomson集团的资源,有可能使TCL集团成为全球最大的电视机生产厂商之一,并最终提升TCL集团的增长潜力和长远盈利能力.
TCL集团和Thomson集团目前预期合资公司在运作上可创造显著的协同效益,尤其希望借助两集团在全球各主要市场的知名度、丰富的产TCL集团财务顾问报告4-2-23品类型和强化的研发创新资源,可推动合资公司的收入的增长;也希望通过大额采购、整合供应商资源带来采购原材料的协同效益;以及希望通过规模经济和在全球范围内优化资源能带来更大的生产协同效益.
不过,Thomson集团在美国和欧洲的TV业务2002年处于亏损状态.
预计正式协议签订且合资公司设立后,短期内将对TCL集团的经营利润产生一定的负面影响.
由于TCL集团与Thomson集团在管理和文化上存在重大差异,能否通过降低成本和实现协同效应使得美国和欧洲的TV业务扭亏为盈尚存在不确定性,使得合资后TCL集团的盈利水平将面临较大的不确定性.
九、财务顾问意见作为本次吸收合并的财务顾问,本公司本着严谨认真的态度,通过对本次合并有关情况的详尽调查和对合并方案的深入研究,现对本次合并中的折股价格以及折股比例的确定方式,从财务的角度,发表意见如下:1、对折股价格的评价TCL通讯的折股价格为人民币21.
15元.
该折股价格是TCL集团和TCL通讯经商业谈判协商确定的,已经获得了双方董事会和股东大会批准.
本财务顾问从TCL通讯的历史股价变化、可比公司估值情况、以及TCL通讯折现现金流估值分析等几方面对TCL通讯的折股价格进行了分析评价,我们认为,从财务的角度,本次合并中TCL通讯的折股价格对于TCL集团股东而言是公允的.
具体分析如下:(1)历史股价分析由于本次吸收合并的目标企业TCL通讯是在深圳证券交易所挂牌的上市公司,可以应用市价法确定TCL通讯的折股价格.
TCL通讯股票在二级市场的交易价格可以较为公允的反映TCL通讯的价值.
TCL通讯历史股价与折股价格的比较分析:(截止2003年9月19日)(单位:元)每日加权平均价的算术平均最高点最低点折股价格折股价格相对均价比例1周17.
8718.
2017.
4021.
15118%1个月18.
3519.
5017.
4021.
15115%3个月18.
0519.
5615.
9521.
15117%6个月18.
0721.
1515.
9521.
15117%1年17.
0521.
1513.
4121.
15124%由上表可以看出,折股价格21.
15元约相当于截止2003年9月19日的过去1个月TCL通讯每日加权价的算术平均价格溢价15%.
而且,21.
15元也是TCL通讯自2001年1月1日以来的历史最高价.
TCL集团财务顾问报告4-2-24(2)可比公司估值分析将TCL通讯折股价格对应的估值与国内A股上市公司中的可比公司估值比较,从另一方面分析TCL通讯折股价格的公允性.
2002年以来,由于手机业务的快速增长,手机业务已经成为TCL通讯收入和利润的主要来源,2002年手机业务收入占TCL通讯主营业务收入的比例已超过90%.
我们以2002年手机或移动通信业务占主营业务收入的比例大于80%作为选择标准,选择波导股份(600130)、中科建(000035)、厦新电子(600057)和东方通信(600776)作为TCL通讯的可比公司.
其他A股上市公司的业务构成与TCL通讯及这四家可比公司的业务构成有较大差异,故在此不作为可比公司.
这些公司股票的市场价值,反映了投资者目前对以手机为主要业务的公司的估值,可以利用这些可比公司的一些反映估值水平的指标来对比TCL通讯的折股价格对应的估值水平.
根据市场对于此类可比公司估值的惯例,我们选择市盈率(P/E)和市净率(P/B)作为主要的估值指标来进行对比分析.
我们考察了截止2003年9月19日的最近1个月内可比公司的股价变化,计算了最高价、最低价及每日加权价的算术平均所对应的针对2002年净利润和2002年底净资产的P/E和P/B,与TCL通讯折股价格所对应的针对2002净利润和2002年底净资产的P/E和P/B,进行对比分析.
近1个月内可比公司P/E估值情况(截止2003年9月19日)每日加权价的算术平均最高点最低点最新P/E(9月19日)波导13.
0314.
2612.
0612.
33中科建20.
8822.
4419.
8220.
07厦新8.
419.
128.
168.
36东方通信不适用不适用不适用不适用平均值14.
1113.
58注:东方通信2002年亏损,因此无法进行P/E估值比较近1个月内可比公司P/B估值情况(截止2003年9月19日)每日加权价的算术平均最高点最低点最新P/B(9月19日)波导2.
843.
102.
622.
68中科建5.
686.
105.
395.
45厦新5.
746.
235.
575.
70东方通信2.
012.
171.
901.
98平均值4.
073.
96TCL集团财务顾问报告4-2-25TCL通讯折股价格对应估值与可比公司估值情况对比(截止2003年9月19日)TCL通讯折股价格对应水平可比公司平均可比公司最高可比公司最低P/E14.
3914.
1122.
448.
16P/B8.
984.
076.
231.
90由上述表格对比可以看出,截止2003年9月19日的近1个月内,可比公司股价隐含的P/E估值水平约在8~22倍之间,平均水平为14倍左右;TCL通讯折股价格21.
15元针对2002年净利润的隐含P/E为14.
39倍,在可比公司股价隐含P/E估值范围之内.
截止2003年9月19日的近1个月内,可比公司股价隐含的P/B估值水平在2~6倍之间,平均水平为4倍左右,TCL通讯折股价格21.
15元针对2002年底净资产的隐含P/B为8.
98,高于可比公司P/B水平.
鉴于TCL通讯2002年的净资产收益率为62.
4%,显著高于可比公司2002年净资产收益率的平均水平——39.
1%,TCL通讯折股价格对应的P/B水平略高也具有一定的合理性.
(3)现金流折现法估值分析现金流折现法是企业估值分析中一种常用方法,这种分析技术通常运用五年或十年的"自由现金流量"模型,来考察企业的内在价值.
我们综合考虑TCL通讯自身的成长情况以及所处行业的竞争状况,对TCL通讯进行了现金流折现估值分析,从另一个角度来评估本次吸收合并TCL通讯的折股价格的公允性.
现金流折现法计算方式为:现金流贴现价值=预测期内现金流的贴现值+预测期末企业价值(即终值)的贴现值其中,终值有不同计算方法,在此我们使用退出倍数法,即:终值=EBITDA*退出倍数(EBITDA为预测期最后一年的息税及折旧前利润,退出倍数为预测期末企业价值(即终值)相对于预测期最后一年EBITDA的预期倍率)我们对TCL通讯2003年至2008年的经营状况分基本估计、上限估计和下限估计三种情况,模拟测算了预测期内TCL通讯的自由现金流.
在基本估计下,对TCL通讯业务发展的主要假设包括:i.
手机业务收入在预测期内继续保持增长,手机业务的毛利率水平逐年有所下降;ii.
电话机业务收入在预测期内略有下降,其毛利率水平稳定不变;TCL集团财务顾问报告4-2-26iii.
锂电池业务收入在预测期内有较高增长,但增长率逐步下降,其毛利率水平稳定不变;iv.
现有其他业务收入和成本在预测期内没有变化.
上限估计或下限估计分别为对基本估计下自由现金流上浮或下浮20%的假设估算.
在折现率为11%,退出倍数分别为8、8.
5和9的情况下,TCL通讯在2003年6月30日的内在价值对应TCL通讯每股股价如下表所示:(其中,折现率11%为加权平均资本成本,即企业债务资本成本与股本成本的加权平均值,其选取综合考虑了TCL通讯2002年债务/股东权益比例、借款利率、当前国内A股市场平均回报率、以及TCL通讯股票相对于市场回报的风险溢价等因素;退出倍数选取8~9,相当于预测期末自由现金流的永续增长率在2%~3%之间,系考虑了公司经营及所处行业竞争状况、我国经济增长和通货膨胀水平等因素下的保守估计.
)退出倍数(单位:元)88.
59上限估计22.
623.
524.
4基本估计19.
019.
820.
5下限估计15.
516.
116.
7由以上现金流折现法估值分析可以看出,模拟估算的TCL通讯内在价值对应的每股股价范围在15.
5元到24.
4元之间.
TCL通讯的折股价格21.
15元在此范围之内.
2、对折股比例计算公式的评价本次吸收合并的折股比例计算公式为:折股比例=TCL通讯流通股的折股价格/TCL集团首次公开发行价格.
该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以换取TCL集团流通股股票的数量.
根据前述分析,TCL通讯流通股的折股价格(分子),合理反映了TCL通讯的内在价值和TCL通讯流通股的市场价值;TCL集团首次公开发行价格(分母)是根据对TCL集团内在价值的估算、并考虑资本市场需求而确定的.
因此,前述折股比例计算公式中的分子、分母在口径上是可比的.
由于TCL集团是以换股发行的方式吸收合并TCL通讯,TCL集团按照公开发行价格向TCL通讯全体流通股股东支付新股作为对价,而非支付现金.
对于TCL集团而言,这种换股方式从财务角度等价于:TCL集团按照发行价发行新TCL集团财务顾问报告4-2-27股融资,并以融得的资金作为对价,按照折股价格换取TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯股票.
综上,从财务的角度,该折股比例的确定方式对于TCL集团股东而言是合理的.
3、合并前后TCL集团每股盈利和每股净资产变化分析在合并基准日(2003年6月30日)时点上,对假设仅完成合并、合并和TCL集团首次公开发行均完成的两种情况进行每股净资产和每股盈利的变化分析.
(1)TCL集团每股净资产的变化截至2003/6/30(单位:元)合并前TCL集团每股净资产1.
2282合并后TCL集团每股净资产1.
1371TCL集团每股净资产的变化率-7.
4%合并及IPO后TCL集团每股净资产1.
8495TCL集团每股净资产变化率50.
6%为了分析本次合并前后TCL集团每股净资产的变化情况,需在假定2003年6月30日合并及首次公开发行完成的模拟资产负债表的基础上,将首次公开发行对于合并后净资产和总股数的影响剔除.
剔除首次公开发行的影响后,TCL集团每股净资产会小幅减少,减少7.
4%.
考虑TCL集团首次公开发行后,由于溢价发行的缘故,首次公开发行将会使TCL集团每股净资产转为有较大幅度增加,相对于合并及首次公开发行前会增加50.
6%.
(2)TCL集团每股盈利的变化情况2003年1-6月(单位:元)合并前TCL集团每股盈利0.
1760合并后TCL集团每股盈利0.
1718TCL集团每股盈利的变化率-2.
4%合并后IPO后TCL集团每股盈利0.
1326TCL集团每股盈利变化率-24.
6%剔除首次公开发行对于总股数的影响后,合并会使TCL集团每股盈利有2.
4%的小幅减少.
考虑IPO因素后,TCL集团每股盈利相对于合并及IPO前会减少24.
6%.
这主要是基于首次公开发行筹集资金在合并及IPO时点上不产生利润的假设(按完全摊薄方式计算),在未来募集资金带来新的利润增长的情况下,TCL集团实际每股盈利会高于完全摊薄计算的每股盈利.
TCL集团财务顾问报告4-2-284、不进行吸收合并的影响(1)对TCL集团的影响对TCL集团来说,如果不吸收合并TCL通讯,TCL集团整体上市将引发同一集团出现两层A股上市公司的复杂结构,集团的流通股股东无法直接享有TCL通讯业务带来盈利和增长,不能直接参与发展迅速的移动电话业务;并且增加公司治理结构的复杂性,增加信息披露的成本.
(2)对TCL通讯的影响对TCL通讯来说,目前其盈利过分依赖单一业务的风险已经相当突出.
2003年上半年,TCL通讯的手机业务已占收入的90%以上,占盈利的比例更是已超过100%.
如果未来手机业务由于国内市场竞争激烈导致利润水平下滑,则将对于TCL通讯整体盈利产生重大不利影响.
另外,TCL通讯目前在TCL移动通讯公司("移动公司")中持股比例为36%,未达到绝对控股.
从持股比例上看,TCL通讯已经不再是移动公司的最大股东.
因此,TCL通讯对于其依赖程度较高的移动电话业务的控制以及能否继续对移动公司合并报表,均存在一定的不确定性.
而TCL集团拥有的彩电业务已经达到相当规模,在国内市场居于领先地位,总体盈利较为平稳;白家电、电工和电脑业务虽然现在规模不大,但未来存在成长的空间.
如果合并完成,TCL通讯过分依赖单一业务以及对手机业务控制关系的不确定性等方面的风险会有所降低.
5、结论基于以上分析,我们认为,本次吸收合并的折股价格对于TCL集团的股东而言是公允的,本次吸收合并折股比例的确定方式是合理的.
十、备查文件1、备查文件置存地点(1)TCL集团股份有限公司地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区电话:(0752)2288389传真:(0752)2382511(2)TCL通讯设备股份有限公司TCL集团财务顾问报告4-2-29地址:广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦电话:(0752)2288863传真:(0752)2261868(3)中国国际金融有限公司地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层电话:(010)65051166传真:(010)650511562、备查文件目录:(1)安永华明会计师事务所出具的TCL集团2000-2002年及截止2003年6月30日的审计报告(2)深圳大华天诚会计师事务所出具的TCL通讯2002年度和截止2003年6月30日的审计报告、安达信·华强会计师事务所出具的TCL通讯2001年审计报告(3)经安永华明会计师事务所审阅的模拟合并后的财务报表(4)合并协议和存续公司章程修正案(5)合并双方股东大会关于本次合并通过的股东大会特别决议(6)审批机关有关本次合并的批复文件(7)合并双方债权人接受债务处置方案的意见书TCL集团财务顾问报告4-2-30中国国际金融有限公司2004年1月5日