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FSESERVICESGROUPLIMITED豐盛服務集團有限公司(股份代號:331)(於開曼群島註冊成立之有限公司)修訂持續關連交易的年度上限修訂清潔及洗衣年度上限茲提述本集團與新世界發展集團根據2018年新世界發展總設施服務協議進行的持續關連交易及本集團與周大福珠寶集團根據2018年周大福珠寶總設施服務協議進行的持續關連交易,有關詳情於本公司日期為2018年2月27日的公告內披露.
鑑於本集團向新世界發展集團及周大福珠寶集團提供清潔及洗衣服務所涉及的金額有望增加,董事會預料截至2020年6月30日止財政年度的原訂清潔及洗衣年度上限並不足夠.
因此,董事會建議將截至2020年6月30日止財政年度的原訂清潔及洗衣年度上限修訂及上調至經修訂清潔及洗衣年度上限.
鄭博士為本公司關連人士.
彼為同時持有或控制新世界發展集團及周大福珠寶集團的鄭氏家族的成員.
因此,新世界發展集團及周大福珠寶集團旗下的成員公司根據上市規則均被視為本公司關連人士.
2018年新世界發展總設施服務協議及2018年周大福珠寶總設施服務協議以及其項下擬進行的所有交易均構成上市規則所界定的本公司的持續關連交易.
由於截至2020年6月30日止財政年度經修訂新世界發展清潔及洗衣年度上限的相關最高適用百分比率超過5%,根據上市規則第14A章,經修訂新世界發展清潔及洗衣年度上限須遵守申報、公告及獨立股東批准規定.
–1–由於截至2020年6月30日止財政年度經修訂周大福珠寶清潔及洗衣年度上限的相關最高適用百分比率超過0.
1%但低於5%,根據上市規則第14A章,經修訂周大福珠寶清潔及洗衣年度上限須遵守申報、年度審閱及公告規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准規定.
儘管如此,為秉持有所加強的企業管治常規,本公司願意遵循上市規則第14A章項下適用於非豁免關連交易的有關規定,使經修訂周大福珠寶清潔及洗衣年度上限遵守獨立股東批准規定.
股東特別大會及通函本公司將召開及舉行股東特別大會,以供獨立股東考慮並酌情批准經修訂清潔及洗衣年度上限.
獨立董事委員會已告成立,以考慮(其中包括)經修訂清潔及洗衣年度上限,並就其是否按一般商務條款進行、是否公平合理以及是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見及推薦建議.
本公司已委任博思融資有限公司為獨立財務顧問,以就(其中包括)經修訂清潔及洗衣年度上限是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見.
載有股東特別大會事項的進一步詳情及上市規則所規定其他須予載入資料的通函,連同股東特別大會通告及代表委任表格,預期將於2019年11月8日或之前寄發予股東.
修訂清潔及洗衣年度上限茲提述本集團與新世界發展集團根據2018年新世界發展總設施服務協議進行的持續關連交易及本集團與周大福珠寶集團根據2018年周大福珠寶總設施服務協議進行的持續關連交易,有關詳情於本公司日期為2018年2月27日的公告及2018年通函內披露.
獨立股東於2018年4月10日舉行的本公司股東特別大會上批准上述事宜.
鑑於本集團向新世界發展集團及周大福珠寶集團提供清潔及洗衣服務所涉及的金額有望增加,董事會預料截至2020年6月30日止財政年度的持續關連交易總值將超出原訂清潔及洗衣年度上限.
因此,董事會建議將截至2020年6月30日止財政年度的原訂清潔及洗衣年度上限修訂及上調至經修訂清潔及洗衣年度上限,並將於股東特別大會上尋求獨立股東批准.
–2–根據2018年新世界發展總設施服務協議及2018年周大福珠寶總設施服務協議進行的持續關連交易2018年新世界發展總設施服務協議及2018年周大福珠寶總設施服務協議項下擬進行持續關連交易的條款未經任何形式更改或修訂,其主要條款可參閱2018年通函「董事會函件」一節「2018年總設施服務協議」一段.
原訂及經修訂清潔及洗衣年度上限原訂清潔及洗衣年度上限及經修訂清潔及洗衣年度上限載列如下:年度上限類別截至2020年6月30日止年度的原訂清潔及洗衣年度上限截至2020年6月30日止年度的經修訂清潔及洗衣年度上限(千港元)(千港元)2018年新世界發展總設施服務協議本集團已及將向新世界發展集團提供的清潔及洗衣服務107,471150,4842018年周大福珠寶總設施服務協議本集團已及將向周大福珠寶集團提供的清潔及洗衣服務2623,711經修訂清潔及洗衣年度上限乃參考下列各項釐定:(1)本集團於過往財政年度向新世界發展集團及周大福珠寶集團提供清潔及洗衣服務的過往年度金額或按年計金額;及(2)本集團將於截至2020年6月30日止財政年度向新世界發展集團及周大福珠寶集團提供清潔及洗衣服務的預計年度金額或按年計金額,當中計及以下主要因素:a.
本集團的業務增長及需求;及b.
經考慮服務成本的預期增幅及通脹後,參考現行市價計算有關服務的估計市價.
–3–股東及有意投資者務請注意,經修訂清潔及洗衣年度上限不應被視為本公司對本集團根據2018年新世界發展總設施服務協議及2018年周大福珠寶總設施服務協議項下條款所得未來收益的保證或預測.
修訂年度上限及進行持續關連交易的原因及裨益董事會一直審慎監控持續關連交易的過往交易金額.
經計及上述各項基準並考慮到本集團向新世界發展集團及周大福珠寶集團提供清潔及洗衣服務所涉及的金額有望增加,董事會預料截至2020年6月30日止年度的持續關連交易總值將超出原訂清潔及洗衣年度上限.
因此,董事會建議將截至2020年6月30日止財政年度的原訂清潔及洗衣年度上限修訂及上調至經修訂清潔及洗衣年度上限.
持續關連交易預期屬經常性質,並將於本集團、新世界發展集團及周大福珠寶集團的日常及一般業務過程中定期及持續進行.
2018年新世界發展總設施服務協議及2018年周大福珠寶總設施服務協議旨在提供單一基準,藉此簡化本集團旗下成員公司與新世界發展集團及周大福珠寶集團旗下成員公司之間的持續關連交易,讓本公司得以遵守上市規則第14A章下適用的申報、公告及(如適用)獨立股東批准規定,從而減輕本公司於遵守這些規定方面的行政負擔及成本.
董事(不包括將於考慮獨立財務顧問意見後發表意見的獨立董事委員會成員)認為,經修訂清潔及洗衣年度上限屬公平合理,並符合本集團及本公司股東整體利益.
有關本集團、新世界發展集團及周大福珠寶集團的資料本集團本公司為一間投資控股公司,並為本集團的控股公司.
本集團的主要業務為提供機電工程服務、環境管理服務及設施服務(包括清潔及洗衣服務).
新世界發展集團新世界發展為於香港註冊成立的有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市(股份代號:17).
於本公告日期,根據公開所得資料顯示,周大福企業及其附屬公司於新世界發展已發行股本總額中擁有約44.
46%權益.
–4–據董事所深知,新世界發展及其附屬公司的主要業務包括物業發展及投資於物業、基建、酒店營運、百貨營運、商務飛機租賃、服務及科技等領域.
周大福珠寶集團周大福珠寶為於開曼群島註冊成立的有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市(股份代號:1929).
於本公告日期,根據公開所得資料顯示,周大福(控股)有限公司於周大福珠寶已發行股本總額中擁有約89.
3%權益.
據董事所深知,周大福珠寶及其附屬公司的主要業務包括製造及銷售主流名貴、高端名貴及年輕人市場珠寶產品,包括珠寶鑲嵌產品、黃金產品及鉑金K金產品以及提供相關服務,並代理多個品牌名錶.
上市規則的涵義鄭博士為本公司關連人士.
彼為同時持有或控制新世界發展集團及周大福珠寶集團的鄭氏家族的成員,故新世界發展集團及周大福珠寶集團旗下的成員公司根據上市規則均被視為本公司關連人士.
因此,2018年新世界發展總設施服務協議及2018年周大福珠寶總設施服務協議以及其項下擬進行的所有交易均構成上市規則所界定的本公司的持續關連交易.
由於截至2020年6月30日止財政年度經修訂新世界發展清潔及洗衣年度上限的相關最高適用百分比率超過5%,根據上市規則第14A章,經修訂新世界發展清潔及洗衣年度上限須遵守申報、公告及獨立股東批准規定.
由於截至2020年6月30日止財政年度經修訂周大福珠寶清潔及洗衣年度上限的相關最高適用百分比率超過0.
1%但低於5%,根據上市規則第14A章,經修訂周大福珠寶清潔及洗衣年度上限須遵守申報、年度審閱及公告規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准規定.
儘管如此,為秉持有所加強的企業管治常規,本公司願意遵循上市規則第14A章項下適用於非豁免關連交易的有關規定,使經修訂周大福珠寶清潔及洗衣年度上限遵守獨立股東批准規定.
本公司將於股東特別大會上尋求獨立股東批准經修訂清潔及洗衣年度上限.
–5–於股東特別大會上投票於股東特別大會上,任何於經修訂清潔及洗衣年度上限中佔有重大利益的股東須於股東特別大會上就批准相關事宜的決議案放棄投票.
鑑於新世界發展及周大福珠寶於2018年新世界發展總設施服務協議及2018年周大福珠寶總設施服務協議中擁有利益,新世界發展及周大福珠寶以及其各自的聯繫人須如上文所述於股東特別大會上放棄投票.
於本公告日期持有本公司75%已發行普通股的豐盛創建控股將於股東特別大會上自願放棄投票.
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,除豐盛創建控股外,概無其他股東因於經修訂清潔及洗衣年度上限中擁有重大利益而須如上文所述於股東特別大會上就批准相關事宜的決議案放棄投票.
董事會批准以下董事被視為於經修訂清潔及洗衣年度上限中擁有重大利益或潛在利益衝突:以下協議項下擬進行的持續關連交易:被視為於2018年新世界發展總設施服務協議及或2018年周大福珠寶總設施服務協議中擁有重大利益或潛在利益衝突的董事董事被視為擁有重大利益或潛在利益衝突的根據2018年新世界發展總設施服務協議鄭博士.
彼為新世界發展的董事.
彼為鄭氏家族成員,該家族持有或控制新世界發展集團及周大福珠寶集團2018年周大福珠寶總設施服務協議鄭博士.
彼為周大福珠寶的董事.
彼為鄭氏家族成員,該家族持有或控制新世界發展集團及周大福珠寶集團鄺志強先生.
彼為周大福珠寶的獨立非執行董事上述曾出席批准經修訂清潔及洗衣年度上限的董事會會議的董事已就批准有關經修訂年度上限的決議案放棄投票.
–6–為達致良好的企業管治,儘管杜家駒先生(或其聯繫人)於經修訂清潔及洗衣年度上限並無擁有重大利益,惟彼已於批准經修訂清潔及洗衣年度上限的董事會會議上自願放棄投票.
獨立董事委員會及獨立財務顧問獨立董事委員會已告成立,以考慮(其中包括)經修訂清潔及洗衣年度上限的條款,並就其是否按一般商務條款進行、是否公平合理以及是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見及推薦建議.
本公司已委任博思融資有限公司為獨立財務顧問,以就(其中包括)經修訂清潔及洗衣年度上限是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見.
股東特別大會本公司將召開及舉行股東特別大會,以供獨立股東考慮並酌情批准經修訂清潔及洗衣年度上限.
載有(其中包括)以下事項的通函:(1)股東特別大會事項的進一步詳情;(2)獨立董事委員會就股東特別大會事項提出的推薦建議;(3)獨立財務顧問就股東特別大會事項向獨立董事委員會及獨立股東提出的意見;及(4)上市規則規定須載入通函的其他資料,連同股東特別大會通告及代表委任表格,預期將於2019年11月8日或之前寄發予股東.
暫停辦理過戶登記手續為確定股東出席股東特別大會(或其任何續會)並於會上投票的資格,本公司將於2019年12月3日至2019年12月6日(包括首尾兩日)暫停辦理過戶登記手續,該期間內普通股過戶不會生效.
為符合出席股東特別大會並於會上投票的資格,所有過戶文件連同相關股票必須在不遲於2019年12月2日下午四時三十分送交本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司(地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓),以辦理登記.
