万元百花百游

1新疆百花村股份有限公司2007年度股东大会会议材料二OO八年五月十六日2新疆百花村股份有限公司2007年度股东大会议程(2008年5月16日)一、上午11:00时宣布大会开始二、介绍到会人员三、推选监票人及统计人四、宣读议案:1、审议《2007年度董事会工作报告》;2、审议《2007年度监事会工作报告》;3、审议《2007年度报告及摘要》;4、审议《2007年度财务决算报告》;5、审议《2007年度利润分配预案》;6、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》;7、审议《关于公司董事会换届选举的议案》;8、审议《关于公司监事会换届选举的议案》;9、审议《关于变更公司注册资本的议案》;10、审议《关于修改公司章程的议案》.
五、与会人员对上述议案进行讨论六、出席会议股东及授权代表投票表决七、统计人宣布大会表决结果八、宣读见证律师出具的法律意见书九、宣读大会决议32007年度股东大会议案一2007年董事会工作报告一、报告期内公司经营情况回顾1、公司报告期内总体经营情况报告期内,公司在新疆生产建设兵团及各股东方的大力支持下,以股权分置改革为契机,以推进资产重组加快产业结构调整为重点,认真落实经营目标责任管理,加大债务重组实施力度,妥善处理相关遗留问题,使公司主业转型进一步明确,资产结构进一步优化,内外部发展环境进一步改善,公司价值进一步提升,为公司健康、持续发展奠定了基础.
报告期内,公司实现营业总收入3,756.
23万元,实现营业利润-86.
08万元,实现净利润563.
05万元.
2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性公司作为新疆生产建设兵团第一家上市公司,地处新疆首府乌鲁木齐市繁华商业街上.
在新疆生产建设兵团及各股东方的大力支持下,为贯彻落实新疆优势资源转换战略和新疆生产建设兵团加快工业化进程的总体要求.
公司抓住股改机遇,积极推进资产重组.
通过向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行股份购买相关资产,为公司注入市场发展前景看好的焦煤矿产资源,使公司经营主业由传统服务业逐步向能源行业转型,公司持续经营能力进一步加强.
目前公司的主要困难在于:(1)新注入焦煤资产项目尚处于建设期,短期对提高公司经营效益的作用难以发挥;(2)公司担保贷款涉诉问题尚未得到妥善解决;(3)公司存量资产利用率有待进一步提高,公司经营压力依然较大.
报告期内,在公司管理层制定的加快产业转型,优化产业结构的务实经营战略下,公司现有业务经营稳定,公司内外部发展环境进一步改善,公司资产重组取得较大成果,有利地保证了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性.
3、报告期公司资产、负债及构成的说明资产总额74,228.
79万元,其中流动资产6,395.
17万元,长期投资2,923.
964万元,固定资产及在建工程5,769.
99万元;投资性房地产14,129.
31万元,占资产总额的19.
03%;无形及其他资产44,501.
88万元,占资产总额的59.
95%.
负债总额40,487.
74万元,其中流动负债29,219.
44万元,占负债总额的72.
17%;非流动负债11,268.
30万元,占负债总额的27.
83%.
股本净额14,169.
14万元,资本公积17,818.
04万元,盈余公积2,193.
19万元,未分配利润-9,281.
87万元,股东权益合计24,898.
50万元.
4、报告期公司利润情况的说明公司实现营业利润-86.
08万元,利润总额953.
51万元,净利润563.
05万元.
5、报告期公司现金流量构成情况说明报告期内,公司经营活动产生的现金流入量为4,326.
59万元,主要系销售商品、提供劳务收到的现金.
公司经营活动产生的现金流出量为3,217.
99万元,主要系购买商品、接受劳务及其他与经营活动有关事项支付的现金.
本年度经营活动产生的现金流量净额为1,108.
60万元.
二、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响2007年1月1日起,本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南.
根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》和证监会2006年11月颁布的"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发[2006]136号)的有关规定,结合本公司的自身特点和具体情况,调整事项如下:1、公司所得税原采用应付税款法核算,根据新会计准则采用资产负债表债务法核算.
将资产账面价值小于资产计税基础或负债的账面价值大于计税基础的差额计算递延所得税资产,资产账面价值大于资产计税基础或负债的账面价值小于计税基础的差额计算递延所得税负债,并追溯调整期初的留存收益.
2、根据《企业会计准则解释第一号》的相关规定,本公司在首次执行日前已经持有的对子公司的长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整视同该子公司自最初即采用成本法核算,因此对母公司长期股权投资的期初余额、母公司留存收益进行了追溯,该项调整对合并财务报表没有影响.
3、除首次执行会计准则造成的影响外,本公司不存在其他会计政策变更、会计估计的变更.
三、公司投资情况51、募集资金使用情况报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况.
2、非募集资金项目情况报告期内,公司无非募集资金投资项目.
四、对公司未来发展的展望1、对所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析1)行业的发展趋势a、餐饮发展趋势:第一,餐饮消费将进一步保持旺盛的发展势头.
随着我国拉动消费的政策影响和城乡居民收入较快增长以及消费观念更新等因素,未来餐饮业依然是消费热点,餐饮消费水平将继续保持高速增长.
第二,餐饮社会化将进—步带动消费方式多元化.
近年餐饮社会化程度不断加强,外出就餐已成时尚.
生活节奏加快和社会经济交往活动频繁将进一步加快餐饮社会化发展的步伐.
第三,经营方式改变将进一步激活餐饮业市场.
连锁经营、网络营销、集中采购、统一配送等现代经营方式将不断在餐饮行业得到有效的实施和运用,尤其是做好品牌经营和技术创新,发挥好品牌、网络、技术在开拓市场中的作用,加快传统餐饮业向现代餐饮业的转变步伐.
第四,服务内涵扩展将进一步促进餐饮消费可持续发展.
在市场化竞争日趋激烈和消费结构升级的新形势下,餐饮业将努力扩大餐饮消费热点,加强服务内涵的人性化发展,拓宽餐饮消费的空间和领域,大力提倡健康消费、绿色消费、环保消费、节约型消费,促进餐饮业可持续发展.
b、焦煤发展趋势:第一、我国焦煤储量占煤炭总储量的27.
65%.
其中,粘结性差、适合作配煤的气煤储量占到近一半,而强粘结性的主焦煤和肥煤分别占煤炭总储量的3.
53%和5.
81%,两者合计占焦煤总储量比重为36%左右.
而从钢铁行业的需求结构看,要求强粘结性和弱粘结性焦煤的比例为6:4,且随着焦炉向大型化发展,对热强度较高的焦煤、肥煤需求有增无减.
另外,由于钢铁需求量增幅较大,供给与需求结构不匹配,将导致优质焦煤供需长期紧张.
第二、由于焦煤资源的稀缺性,且生产企业可自行定价,随着焦煤供需紧张和资源税的上调,焦煤市场价格将持续走高.
2)公司面临的市场竞争格局6公司经营主业向能源行业转型尚未完成,近期主营仍以餐饮业和其他传统服务业为主,并且现有主营业务均属于完全竞争行业,在市场竞争日益激烈的情况下,由于现有业务规模较小,缺乏核心竞争力,因此可持续盈利能力较弱.
尽管公司所属餐饮业具有近五十年的发展历史,在新疆具有较高的知名度和美誉度,但与全国餐百强企业相比,无论在规模、品牌、效益等方面,都有较大的差距.
由于公司经营状况未得到较大改观,也制约了公司传统产业的发展.
公司所属其他服务业主要以资产经营为主,资产收益率还有待进一步提高.
2、未来公司发展机遇和挑战,发展战略以及各项业务的发展规划1)面对公司主业不突出,持续盈利能力较弱,经营压力依然较大的不利局面,公司在兵团的高度关注和股东方的大力支持下,通过资产重组确立主业转型方向,注入市场发展前景看好的焦煤资产,妥善处理相关遗留问题,为公司构建具有持续盈利能力的经营主业和健康、持续发展奠定了基础.
2)随着公司产业结构调整和产业转型,公司经营业务将涉足新的领域,能否将公司拥有的焦煤资源优势转化为效益增长优势、公司发展优势,公司将面临新的挑战.
3)公司将坚持股东利益最大化原则,积极争取股东方的大力支持,充分利用兵团及资本市场资源优势,以投资控股型公司为发展方向,坚持人才战略,坚持资产经营与资本运营相结合发展道路,注重企业规模的扩大和效益的同步增长,寻求公司实现跨越式发展的有效途径,着力打造兵团支柱企业,为促进兵团国民经济的快速发展发挥积极作用.
五、新年度工作计划根据公司的总体发展战略以及2007年的整体运作情况,2008年公司的主要工作计划是:1、根据公司产业转型和以人为本的市场化要求,建立激励约束机制,充分发挥管理团队的整体合力,引进培养专业人才,建立高素质员工队伍.
2、加强公司基础管理工作,完善内控管理体系;继续全面贯彻落实目标责任管理,巩固提高现有经营业务的经济运行实效.
3、以焦煤矿业项目建设为重点,重视加强安全生产工作,加快项目施工进度,加快公司产业转型,打造公司核心竞争力.
74、争取妥善处理公司相关遗留问题,最大限度挽回可能给公司造成的经济损失.
5、对原有经营业务进行整合,发挥老字号品牌和商业知名度的优势,做大做强原有产业.
6、认真做好公司发展战略的规划研究,有效利用公司和资本市场的资源优势,积极探索实现公司规模和效益同步跨越式增长的途径和方法,为公司持续、快速发展奠定基础.
六、董事会日常工作情况1、公司于2007年1月23日召开第二十次董事会会议,a、审议通过《2006年度董事会工作报告》;b、审议通过《2006年度总经理工作报告》;c、审议通过《2006年度报告正文及摘要》;d、审议通过《2006年度财务决算报告》;e、审议通过2006年度利润分配预案;f、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》;g、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》;h、审议通过《关于更换公司董秘的议案》;i、审议通过《关于百花村大酒店有限公司债务清偿的议案》;j、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》.
决议公告刊登在2007年1月25日的《上海证券报》.
2、公司于2007年1月30日召开第二十一次(临时)董事会会议,a、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》.
决议公告刊登在2007年2月3日的《上海证券报》.
3、公司于2007年3月23日召开第二十二次(临时)董事会会议,a、审议通过《关于石河子购物中心以物抵债的议案》.
决议公告刊登在2007年3月24日的《上海证券报》.
4、公司于2007年4月25日召开第二十三次(临时)董事会会议,a、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;b、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票购买资产的议案》;c、审议通过《关于豁免农六师国有资产经营有限责任公司要约收购义务的议案》;d、审议通过《关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案》;e、审议通过《关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案》;f、审议通过《关于前次募集资金使用说明的议案》;g、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次8非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》;h、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》;i、审议通过《关于执行新会计政策的议案》;j、审议通过《公司2007年一季度报告》;k、审议通过《关于公司职能部门设置调整的议案》;l、审议通过《关于调整公司高管人员的议案》;m、审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》.
决议公告刊登在2007年4月26日的《上海证券报》.
5、公司于2007年6月27日召开第二十四次(临时)董事会会议,a、审议通过《信息披露事务管理办法》.
决议公告刊登在2007年6月29日的《上海证券报》.
6、公司于2007年8月16日召开第二十五次董事会会议,a、审议通过《公司2007年中期报告全文及摘要》;b、审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》.
决议公告刊登在2007年8月18日的《上海证券报》.
7、公司于2007年9月18日召开第二十六次(临时)董事会会议,a、审议通过《关于修改公司章程的议案》.
决议公告刊登在2007年9月20日的《上海证券报》.
8、公司于2007年10月25日召开第二十七次(临时)董事会会议,a、审议通过《公司2007年三季度报告》;b、审议通过《公司治理专项活动整改报告》.
决议公告刊登在2007年10月27日的《上海证券报》.
现提请股东大会审议.
新疆百花村股份有限公司董事会2008年5月16日92007年度股东大会议案二2007年监事会工作报告一、监事会的工作情况1、2007年1月23日,本公司第三届监事会第八次会议审议通过以下决议:(1)审议通过《2006年度监事会工作报告》;(2)审议通过《2006年度报告正文及摘要》;(3)审议通过《2006年度财务决算报告》.
2、2007年4月25日,本公司第三届监事会第九次会议审议通过以下决议:(1)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;(2)审议通过《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》;(3)审议通过《关于前次募集资金使用说明的议案》;(4)审议通过《关于执行新会计政策的议案》;(5)审议通过《公司2007年一季度报告》.
3、2007年8月16日,本公司第三届监事会第十次会议审议通过以下决议:(1)审议通过《2007年中期报告全文及摘要》;(2)审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》.
4、2007年10月25日,本公司第三届监事会第十一次审议通过以下决议:(1)审议通过《公司2007年三季度报告》;(2)审议通过《公司治理专项活动整改报告》.
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内,公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作,本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则,决策科学合理,工作认真负责,公司内控制度继续完善并得到切实执行.
监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时,未发现任何违反法律、法规及《公司章程》的行为,亦未发现任何损害股东利益的问题.
10三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内,监事会对公司财务制度和财务状况进行检查后认为:公司资产结构及财务状况有所改善,但仍需进一步巩固提高.
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内及近三年,公司无募集资金投资项目.
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内,公司经中国证监会核准,拟向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行新股4,689万股,购买其持有新疆天然物产贸易有限公司70%的股权.
该事项实施后,将改善公司资产结构,增强公司持续盈利能力,促进公司健康、持续发展.
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内,公司未发生关联交易事项.
现提请股东大会审议.
新疆百花村股份有限公司监事会2008年5月16日112007年度股东大会议案三2007年度报告及摘要各位股东及股东代理人:2008年4月23日,新疆百花村股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十八次会议审议通过了公司《2007年度报告及摘要》.
公司2007年度报告及摘要已于2008年4月26日分别登载于上海证券交易所网站及《上海证券报》53版上.
现提请股东大会审议.
新疆百花村股份有限公司董事会2008年5月16日122007年度股东大会议案四2007年度财务决算报告新疆百花村股份有限公司(以下简称公司)现有总股本141,691,360股,其中非流通国有法人股90,451,360股,占公司总股本63.
84%;社会流通股51,240,000股,占公司总股本36.
16%.
其中:农六师国有资产经营公司持有公司总股本的33.
09%,兵团国有资产经营公司持有公司总股本的19.
65%,北京昌鑫国有资产投资经营公司持有公司总股本的7.
62%,新疆八一钢铁(集团)有限公司持有公司总股本的2.
54%,华夏证券有限公司持有公司总股本的0.
52%,农六师一0二团持有公司总股本的0.
42%.
纳入2007年合并财务报表范围的有本部、分公司3户,子公司4户,子公司所属分公司1户,孙公司2户,共计11户.
由于海世界餐饮公司在2006年12月股权转让后,公司持股30%改用权益法核算,未纳入合并报表范围;百花村大酒店在2006年12月实施特别清算,本年未纳入合并范围.
根据会计准则、企业会计制度要求,利润表合并11户,资产负债表合并11户.
一、经营情况1、2007年度公司实现营业总收入3,756.
23万元,比上年同期5,495.
24万元减少1,739.
01万元,减幅31.
65%.
主要是由于公司本部减少收入382.
78万元、展示中心减少收入130.
64万元、石河子购物中心减少收入220.
85万元、未合并海世界餐饮公司报表减少收入1,094.
45万元、数码公司减少收入45.
90万元,餐饮公司增加收入170.
08万元等所致.
2、2007年度营业利润-86.
08万元,比上年-320.
51万元减少亏损234.
43万元,减幅为73.
14%.
主要是本部增加亏损240.
95万、石河子购物中心增加亏损55.
50万元、展示中心增加盈利136.
39万元、本期未合并百花村大酒店、海世界餐饮公司报表分别减少亏损255.
02万元、173.
40万元及其他单位有较小增13减变动.
3、2007年度发生三项费用总额为2,261.
52万元,比上年3,344.
29万元减少1,082.
77万元,减幅32.
38%.
其中营业费用432.
21万元,比上年减少57.
12%;管理费用1,354.
85万元,比上年减少26.
72%;财务费用474.
46万元,比上年减少2.
65%.
费用减少的主要原因:一是加强内部管理严格控制费用开支;二是本年根据新会计准则的有关规定将应付福利费期初余额转入当期管理费用;三是合并会计报表范围发生变化,本期未合并海世界餐饮公司、百花村大酒店的财务报表.
5、2007年度投资收益-97.
48万元,比上年930.
57万元减少1,028.
05万元.
2007年度公司按持股比例对海世界餐饮公司确认投资收益-97.
48万元.
6、2007年度实现补贴收入153.
50万元,比上年402.
23万元减少248.
73万元.
主要是乌鲁木齐市高新技术产业开发区扶持基金返还比上年减少所致.
7、2007度年营业外收入(不含补贴收入)891.
99万元,比上年66.
14万元增加825.
85万元.
主要系公司以石河子购物中心的房产及附属设施、土地使用权抵偿公司欠付中国工商银行股份有限公司石河子分行的抵押借款,获得的债务重组利得所致.
8、2007年度营业外支出5.
90万元,比上年265.
47万元减少259.
57万元.
主要是本期清理固定资产损失4.
53万元,赔偿支出1.
03万元等.
9、2007年度实现利润总额953.
51万元,比上年同期-117.
60万元增盈1,071.
11万元,原因综上所述.
10、2007年度所得税费用376.
04万元,主要是根据各子、分公司应纳税所得额进行纳税调整后根据适用税率计算所得.
11、2007年度实现归属于母公司所有者的净利润563.
05万元比上年同期-42.
74万元(按新会计准则列示)增盈605.
79万元,原因综上所述.
关于2006年度净利润新旧准则报表列示差异调节表如下:项目金额按照原会计准则列报的2006年度净利润1,283,028.
11加:少数股东损益-814,137.
36加:会计制度变更-1,622,742.
6714①调整递延所得税资产对当期所得税费用的影响100,458.
16②子公司递延所得税资产对当期所得税费用的影响244,935.
88③子公司递延所得税资产对少数股东损益的影响87,691.
04③长期投资收益按成本法核算冲回④原报表未确认投资损失转移至未分配利润-2,055,827.
75按照新准则列报的2006年度净利润-1,153,851.
92其中:归属于母公司普通股股东净利润-427,405.
59少数股东损益-726,446.
33二、财务状况:1、截止2007年12月31日,公司资产总额74,228.
79万元,比期初26,635.
75万元增加47,593.
04万元,增幅178.
68%.
⑴流动资产6,395.
17万元,比期初2,659.
98万元增加3,735.
19万元,增幅为140.
42%.
其中:货币资金4,178.
65万元,比期初1,773.
37万元增加2,405.
28万元,增幅135.
63%;主要是期末合并天然物产公司财务报表所致.
应收账款67.
79万元,比期初188.
85万元减少121.
07万元,减幅64.
10%;主要是本部、金面王公司分别收回应收货款69.
84万元、26.
74万元及其他单位有小幅增减变动所致.
其他应收款1,202万元,比期初590.
05万元增加611.
95万元,增幅103.
71%;主要是本部因经营所需增加了单位往来款所致.
存货77.
04万元,比期初92.
92万元减少15.
88万元,减幅17.
09%.
(2)截止2007年末,公司长期投资净额2,923.
96万元,比期初3,021.
44万元减少97.
48万元,主要是本年按权益法核算海世界餐饮公司的投资收益所致.
(3)截止2007年末,公司固定资产净额3,991.
35万元,比期初5,815.
81减少1,824.
46万元,减幅31.
37%,主要是公司以石河子购物中心房产及其配套设施、土地使用权抵偿欠付工行石河子分行的抵押借款减少1,676.
34万元及当期计提累计折旧所致.
(4)截止2007年末,在建工程为1,778.
65万元,系期末合并天然物产公司15财务报表所致.
(5)截止2007年末,长期待摊费用22.
88万元,比期初的36.
93万元减少14.
05万元,减幅38.
04%.
主要是本年摊销所致.
(6)截止2007年末投资性房地产14,129.
31万元,本年未发生增减变动.
(7)截止2007年末,无形资产净额为44,479.
01万元,主要是天然物产公司按评估价值在报表中列示的采矿权与探矿权.
(8)截止2007年末,递延所得税资产508.
47万元,比年初665.
73万元减少157.
26万元,减幅23.
62%.
主要是公司计提的各项减值准备导致资产帐面价值小于资产的计税基础,产生差异形成的所得税资产.
2、截止2007年末,公司负债总额40,487.
74万元,比期初24,022.
44万元增加16,465.
30万元,增幅68.
54%,主要原因是期末合并天然物产公司财务报表所致.
⑴短期借款1,942万元,比期初6,799.
89万元减少4,857.
89万元,减幅71.
44%;主要是归还工商银行贷款本金4,300万元及交通银行等贷款557万元.
⑵应付账款313.
52万元,比期初348.
23万元减少34.
71万元,减幅9.
97%.
⑶预收帐款419.
43万元,比期初288.
64万元增加130.
79万元,增幅45.
31%;主要是本部增加的预收房租25.
41万元和展示中心出租商铺增加的预收租金80.
96万元所致.
⑷其他应付款25,890.
08万元,比期初6,044.
59万元增加19,845.
49万元,增幅328.
32%.
主要是期末合并报表范围增加了天然物产公司报表所致,其中天然物产公司应付新疆维吾尔自治区国土资源厅矿产资源补偿费1.
6亿元.
⑸应交税费比期初增加51.
78万元,增幅为15.
83%.
⑹应付职工薪酬263.
49万元,比期初399.
62万元减少136.
13万元,减幅34.
06%,主要是根据新会计准则规定将应付福利费期初结余128.
14万元转入当期管理费用.
⑺预计负债本期6,049.
74万元,同上年相比未发生增减变动.
⑻本期归还一年内到期的长期负债3,709.
58万元,其中归还了工商银行1,000万元贷款,以石河子购物中心的房屋及土地使用权抵偿债务归还了工行石河子分行2,709.
58万元贷款.
16⑼本期递延所得税负债增加175.
56万元,系公司以公允价值计量投资性房地产不再计提折旧造成资产的账面价值大于资产的计税基础,产生应纳税暂时性差异,将在未来收回或处置资产时产生应税金额,因此在形成应纳税暂时性差异产生的当期,确认相关的递延所得税负债所致.
3、截止2007年末少数股东权益8,842.
55万元,比年初302.
05万元增加8,540.
50万元,主要是合并天然物产公司财务报表所致.
4、截止2007年12月31日,合并报表净资产33,741.
05万元,其中归属于母公司所有者权益合计24,898.
50万元,少数股东权益8,842.
55万元,归属于母公司的所有者权益比期初2,311.
27万元增加22,587.
23万元,增幅977.
26%,主要是股本增加4,689万元,非流通股股东向公司捐赠现金2,630.
37万元,股本溢价本期增加12,713.
87万元,盈余公积增加1,990.
94万元,本期净利润增加563.
05万元.
三、主要指标分折对比情况:1、截止2007年12月31日,公司资产负债率为54.
54%,比期初的90.
19%,降低35.
65个百分点.
2、截止2007年12月31日,公司每股净收益0.
0594元,比上年的-0.
0045元,增加0.
0639元.
3、截止2007年,公司每股净资产1.
76元,比上年的0.
24元,增加1.
52元.
4、截止2007年12月31日,公司净资产收益率2.
26%,上年净资产收益率为-1.
85%.
现提请股东大会审议.
新疆百花村股份有限公司董事会2008年5月16日172007年度股东大会议案五2007年度利润分配预案各位股东及股东代理人:新疆百花村股份有限公司(以下简称"公司")经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,公司2007年度实现净利润为5,630,531.
89元,实际可分配利润为-92,818,737.
27元.
鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数,公司拟对2007年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
现提请股东大会审议.
新疆百花村股份有限公司董事会2008年5月16日182007年度股东大会议案六关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案各位股东及股东代理人:新疆百花村股份有限公司(以下简称"公司")聘请西安希格玛有限责任会计师事务所在对公司2006年度财务审计业务中做到了客观、公正.
为保证公司审计工作的连续性,公司董事会同意续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2007年度财务审计机构,并同意支付2007年度审计费用26万元.
现提请股东大会审议.
新疆百花村股份有限公司董事会2008年5月16日192007年度股东大会议案七关于公司董事会换届选举的议案各位股东及股东代理人:新疆百花村股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会全体董事任期已届满.
根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司董事会决定进行换届选举.
公司第四届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名.
根据2008年4月23日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的关于提名公司第四届董事会成员的议案,现公司董事会提名刘威东女士、吴明先生、马波先生、戴春智先生、王水生先生、董迅先生、姜方基先生、潘晓燕女士、张彦勇先生为公司第四届董事会候选人,其中姜方基先生、潘晓燕女士、张彦勇先生为独立董事候选人,独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议.
现提请股东大会审议.
1、董事候选人及独立董事候选人简历;2、独立董事提名人声明及候选人声明.
新疆百花村股份有限公司董事会2008年5月16日20一:董事候选人及独立董事候选人简历刘威东简历:刘威东,女,汉族,1958年12月29日出生,1976年参加工作,中共党员,研究生学历,政工师、经济师.
曾任农九师一六六团修造厂任绘图员;新疆额敏垦区法院审判员;农九师中级法院任庭长;新疆中基实业股份有限公司先后任副总经理、总经理、董事、党委书记.
现任新疆百花村股份有限公司董事长、党委书记.
吴明先生简历:吴明,男,汉族,四川简阳人,1964年7月出生,1988年8月参加工作,中共党员,中国地质大学工学硕士和上海同济大学工商硕士,高级工程师、国家注册储量评估师.
曾任国家矿产资源委员会办公室秘书处副处长、地矿部资源局办公室副主任;上海金翎新技术地基工程有限公司总经理;农十三师国有资产经营公司总经理;哈密果业股份公司董事长.
现任五家渠市政府党组成员、市长助理.
马波先生简历:马波,男,汉族,1965年2月出生,1989年7月参加工作,中共党员,西北农学院植保专业毕业,大学学历,高级农艺师.
曾任师植保站站长;新湖农场副厂长;新天墨西哥可变资本股份有限公司总经理;新天国际外贸股份有限公司副总经理;新疆方兴科农股份有限公司董事长、总经理.
现任农六师国资委党委副书记、农六师国资公司党委书记、董事长.
戴春智先生简历:戴春智,男,汉族,1966年10月出生,1985年10月参加工作,中共党员,中央党校经济管理专业毕业,大学学历,助理经济师.
曾任新湖农场供销公司经理;五家渠市商贸公司总经理、党委副书记;供销合作公司总经理、党委副书记兼任社主任和棉麻公司经理.
现任新疆天然物产贸易有限公司董事长.
王水生先生简历:王水生,男、汉族,1962年9月出生,1982年10月参加工作,中共党员,大学学历,高级政工师.
曾任农六师运湖农场团总支书记、团委书记、组织科长、副政委、纪委书记;农六师102团政委、党委书记;农六师新湖农场党委书记、21政委.
现任农六师102团党委副书记、团长.
董迅先生简历:董迅,男,汉族,1962年6月出生,研究生学历,工学学士,高级工程师.
曾任新疆工学院纺织教研室主任、系工会主席;海南科工贸企业总公司机电进出口部经理;新疆天山冷冻技术开发中心副总经理;新疆中联工程有限公司常务副总经理;新疆通广实业有限公司董事长兼总经理;新疆德隆集团项目经理;德隆国际战略投资有限公司董事局办公室主任助理、高级经理;北京喜洋洋文化发展有限公司常务副总经理.
现任新疆百花村股份有限公司董事、副总经理.
姜方基先生简历:姜方基,男,汉族,1957年3月出生,中共党员,研究生学历,高级会计师、注册税务师.
曾任乌鲁木齐市华新毛纺厂厂长;乌鲁木齐市104团副团长;乌鲁木齐市头屯河农场场长;新疆新新有限责任会计师事务所董事长;新疆新新资产评估有限公司董事长;新疆新新工程造价咨询有限责任公司董事长;新疆新新华通有限责任会计师事务所董事长.
现任新疆新新投资咨询有限责任公司董事长;新疆伊力特实业股份有限公司独立董事;新疆塔里木河种业股份有限公司独立董事;新疆百花村股份有限公司独立董事.
潘晓燕女士简历:潘晓燕,女,汉族,1960年10月2日出生,1983年参加工作,研究生学历,民主同盟盟员,二级律师、注册税务师、注册拍卖师.
曾任西安电子科技大学、新疆石油学院教师;新疆经济律师事务所、新疆新天律师事务所律师.
现任新疆诚和诚律师事务所首席合伙人;新疆自治区政协常委;新疆自治区律师协会常务理事;新疆自治区女律师协会会长;兵团律师协会副会长;乌鲁木齐市法律顾问团成员;自治区人民政府法制讲师团成员;乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁员;新疆百花村股份有限公司独立董事.
张彦勇先生简历:张彦勇,男,汉族,1944年5月8日出生,1963年参加工作,中共党员,中央党校行政管理专业毕业,大学本科学历.
曾任新疆自治区公安厅科长、副处长;乌鲁木齐市公安局副局长、局长、党委书记;乌鲁木齐市委常委、政法委书记.
2004年退休.
22二:独立董事提名人声明及候选人声明新疆百花村股份有限公司独立董事提名人声明提名人新疆百花村股份有限公司董事会现就提名姜方基先生为新疆百花村股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆百花村股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任新疆百花村股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;二、符合新疆百花村股份有限公司章程规定的任职条件;三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆百花村股份有限公司及其附属企业任职;2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员.
四、包括新疆百花村股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家.
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果.
提名人:新疆百花村股份有限公司董事会(盖章)2008年4月12日于乌鲁木齐23新疆百花村股份有限公司独立董事候选人声明声明人姜方基,作为新疆百花村股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆百花村股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;九、本人符合该公司章程规定的任职条件.
另外,包括新疆百花村股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家.
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果.
中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性.
本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响.
声明人:姜方基2008年4月12日于乌鲁木齐24新疆百花村股份有限公司独立董事提名人声明提名人新疆百花村股份有限公司董事会现就提名潘晓燕女士为新疆百花村股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆百花村股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任新疆百花村股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;二、符合新疆百花村股份有限公司章程规定的任职条件;三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆百花村股份有限公司及其附属企业任职;2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员.
四、包括新疆百花村股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家.
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果.
提名人:新疆百花村股份有限公司董事会(盖章)2008年4月12日于乌鲁木齐25新疆百花村股份有限公司独立董事候选人声明声明人潘晓燕,作为新疆百花村股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆百花村股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;九、本人符合该公司章程规定的任职条件.
另外,包括新疆百花村股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家.
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果.
中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性.
本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响.
声明人:潘晓燕2008年4月12日于乌鲁木齐26新疆百花村股份有限公司独立董事提名人声明提名人新疆百花村股份有限公司董事会现就提名张彦勇先生为新疆百花村股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与新疆百花村股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任新疆百花村股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;二、符合新疆百花村股份有限公司章程规定的任职条件;三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆百花村股份有限公司及其附属企业任职;2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员.
四、包括新疆百花村股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家.
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果.
提名人:新疆百花村股份有限公司董事会(盖章)2008年4月12日于乌鲁木齐27新疆百花村股份有限公司独立董事候选人声明声明人张彦勇,作为新疆百花村股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与新疆百花村股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;九、本人符合该公司章程规定的任职条件.
另外,包括新疆百花村股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家.
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果.
中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性.
本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响.
声明人:张彦勇2008年4月12日于乌鲁木齐282007年度股东大会议案八关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代理人:新疆百花村股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会全体监事任期已届满.
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事会进行换届选举.
公司第四届监事会由3名监事组成,其中公司职代会选举职工代表监事1名.
公司职工代表大会选举谢萍女士为公司第四届监事会职工代表监事.
公司股东农六师国有资产经营有限责任公司推荐王道君先生、张欣先生为公司第四届监事候选人.
现公司监事会提名王道君先生、张欣先生为公司第四届监事会候选人.
现提请股东大会审议.
监事候选人简历.
新疆百花村股份有限公司监事会2008年5月16日监事候选人简历王道君先生简历:王道君,男,汉族,1962年3月出生,中共党员,大学专科学历,会计师.
曾任新疆农垦外资企业总公司科长;兵团物产集团审计处处长;兵团国资公司资产经营部副经理.
现任农六师国有资产经营有限责任公司党委副书记、总经理.
张欣先生简历:张欣,男,汉族,1963年8月出生,中共党员,大学本科学历,高级政工师.
曾任农九师团结农场中学教师、政教处主任、团委书记;农九师团结农场团委书记;农九师团委副书记;兵团团委生产部副部长、部长;兵团青年企业家协会副会长兼秘书长;新疆中基实业股份有限公司人力资源部经理、党委办公室主任.
现任新疆百花村股份有限公司总经理助理兼人力资源部经理.
292007年度股东大会议案九关于变更公司注册资本的议案各位股东及股东代理人:鉴于新疆百花村股份有限公司(以下简称"公司")因向农六师国有资产经营有限责任公司非公开发行4,689万股,在中国证券登记结算公司上海分公司已办理完毕相关手续.
公司股份总数已经变更为141,691,360股.
为此,公司拟将注册资本变更为141,691,360元,并对《公司章程》涉及的相关内容予以修订,同时授权公司董事会办理工商变更相关手续.
现提请股东大会审议.
新疆百花村股份有限公司董事会2008年5月16日302007年度股东大会议案十关于修改公司章程的议案各位股东及股东代理人:依据《上市公司章程指引》和上交所《股票上市规则》的有关规定,结合公司实际,现提出《公司章程》修改意见如下:一、原第六条公司注册资本为人民币94,800,750元.
拟修改为:第六条公司注册资本为人民币141,691,360元.
二、原第十二条公司的经营宗旨:依托新疆、兵团与各股东的资源优势势积极参与西部大开发,发挥作为上市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以高新技术企业投资为主,结合商、贸、工、服一体化的综合性大型现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报.
拟修改为:第十二条公司的经营宗旨:依托新疆、兵团资源和地缘优势,发挥作为上市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以能源产业为主,以信息产业和商业为辅的现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报.
三、原第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:主营:住宿、餐饮、文化娱乐服务.
机电产品、五金交电化工(以上经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、针纺织品、农副产品(粮,棉,山羊绒除外)、其他食品的批发、零售.
摄影服务;汽车货物运输及仓储业务.
汽车出租业务.
照相器材、感光材料的销售.
房屋及柜台租赁,汽车租赁(出租车除外),汽车装潢美容服务.
汽车配件、金属材料的销售.
家政服务及搬迁服务.
家具的销售.
房地产开发经营.
计算机软件开发;计算机技术培训咨询;计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务,市场开发建设;皮棉、棉短绒、长绒棉的销售;废旧金属(生产性金属除外)的回收.
拟修改为:第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:主营:机电产品、五金交电化工(以上经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、针纺织品、农副产品(粮,棉,山羊31绒除外)、其他食品的批发、零售.
摄影服务;汽车货物仓储业务.
汽车出租业务.
照相器材、感光材料的销售.
房屋及柜台租赁,汽车租赁(出租车除外),汽车装潢美容服务.
汽车配件、金属材料的销售.
家政服务及搬迁服务.
家具的销售.
计算机软件开发;计算机技术培训咨询;计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务,市场开发建设;皮棉、棉短绒、长绒棉的销售;废旧金属(生产性金属除外)的回收.
四、原第二十条公司的股本结构:名称持股数比例(%)新疆生产建设兵团国有资产经营公司28,022,438股29.
56北京昌鑫国有资产投资经营公司14,220,113股15.
00新疆八一钢铁集团有限责任公司4,740,037股5.
00华夏证券有限责任公司731,250股0.
77新疆生产建设兵团农六师102团586,912股0.
62社会公众股46,500,000股49.
05总股本94,800,750股100.
00拟修改为:第二十条公司现股份总数141,691,360股,公司的股本结构为:普通股141,691,360股.
五、原第一百二十四条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审.
董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如下:(一)对外投资董事会决定的一次性投资总额或在四个月内累计投资总额(包括以货币资金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过30%,投资超过该比例时,应报股东大会批准.
(二)购买、出售、置换资产公司购买、出售、置换资产超过5,000万元人民币的,应报股东大会批准,未超过的,由董事会决策.
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算32出售、置换的数额.
(三)担保1、审批程序和权限公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东大会批准.
对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议:(1)被担保对象向公司提交以下资料:a.
企业基本资料;b.
最近一年又一期企业审计报告或财务报表;c.
不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;d.
公司认为需要提供的其他资料.
(2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查;(3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明.
2、禁止事项公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保.
3.
被担保对象的资信标准公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保:(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形;(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位;(3)资产负债率在70%以下;(4)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形;(5)提供的财务资料真实、完整、有效;(6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;33(7)没有其他法律风险.
4、反担保公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力.
(四)对外借款公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事会决定:一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的20%;公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除外).
董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使,或将一定权限授权给几名董事共同行使.
以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.
以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利的依据.
拟修改为:第一百二十四条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审.
董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如下:(一)对外投资董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过30%,且绝对金额不得超过3,000万元人民币,如超过应报股东大会批准.
(二)购买、出售、置换资产董事会决定不超过最近一期经审计总资产30%,且绝对金额不超过5,000万元人民币的购买、出售、置换资产等事项,如超过应报股东大会批准.
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算出售、置换的数额.
34(三)担保1、审批程序和权限公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东大会批准.
对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议:(1)被担保对象向公司提交以下资料:a.
企业基本资料;b.
最近一年又一期企业审计报告或财务报表;c.
不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;d.
公司认为需要提供的其他资料.
(2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查;(3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明.
2、禁止事项公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保.
3.
被担保对象的资信标准公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保:(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形;(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位;(3)资产负债率在70%以下;(4)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形;(5)提供的财务资料真实、完整、有效;(6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;(7)没有其他法律风险.
354、反担保公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力.
(四)对外借款公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事会决定:一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的20%,且绝对金额不得超过2,000万元人民币;公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除外).
董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使.
以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.
以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利的依据.
六、原第一百二十六条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集,主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券;(四)行使法定代表人的职权;(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选,由董事会讨论通过;(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产5%以内的风险投资、证券投资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的10%;(九)公司章程和董事会授予的其他职权.
拟修改为:第一百二十六条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集,主持董事会会议;36(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券;(四)行使法定代表人的职权;(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选,由董事会讨论通过;(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产10%以内,且绝对金额不超过1,000万元人民币的实业投资、风险投资、证券投资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的20%,且绝对金额不超过2,000万元人民币;(九)公司章程和董事会授予的其他职权.
现提请股东大会审议.
新疆百花村股份有限公司董事会2008年5月16日