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盐盐城城市市精精工工外外贸贸股股份份有有限限公公司司股股份份转转让让说说明明书书推荐机构:上海朗荣投资管理有限公司二〇一七年一月盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书1目录目录.
1释义.
3第一章声明5第二章风险及重大事项提示6一、重大风险6二、重大事项8第三章推荐情况11一、推荐人推荐情况11二、推荐人持有公司股份情况11三、批准情况11第四章股份挂牌情况12一、股份代码、股份简称、挂牌日期12二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量12第五章公司基本情况15一、公司基本情况15二、公司历史沿革16三、公司主要股东情况18四、公司内部组织结构21五、公司股权结构21六、公司对外投资情况21七、公司员工情况21第六章公司董事、监事、高级管理人员23一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况23二、公司董事、监事、高级管理人员简介24三、公司高级管理人员胜任能力和勤勉尽责26四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况27五、公司与高级管理人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施27盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书2第七章公司业务和技术情况28一、公司的业务情况28二、公司主要产品的特点、独特性32三、公司所处行业的基本情况33四、公司面临的主要竞争状况40五、公司业务相关的关键资源43六、公司的前五名主要供应商及客户情况44第八章公司业务发展目标及其风险因素46一、公司业务发展目标与发展计划46二、公司经营中可能产生的不利因素及对策47第九章公司内部控制情况52一、公司内部控制制度建立及运行情况52二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况53三、公司同业竞争情况55四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况57五、公司管理层的诚信情况57第十章公司财务会计信息59一、报告期的审计意见、主要财务报表59二、报告期的主要财务指标73三、公司管理层对公司最近两年一期财务状况、盈利能力、偿债能力和营运能力的分析74四、报告期利润形成的有关情况76五、公司最近两年及一期的主要资产情况82六、公司最近两年及一期重大债务情况98七、现金流量分析105八、报告期公司股东权益情况106九、公司关联方、关联方关系及重大关联方交易情况107十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项111十一、公司股利分配政策和最近两年分配情况111第十一章备查文件113盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书3释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:挂牌/股份转让指公司在上海股交中心非上市股份有限公司股份转让系统挂牌进行股份转让上海股交中心指上海股权托管交易中心股份有限公司公司/本公司/精工外贸指盐城市精工外贸股份有限公司及其前身盐城市精工外贸有限公司股份公司/精工外贸股份指盐城市精工外贸股份有限公司有限公司/精工外贸有限指盐城市精工外贸有限公司,公司的前身精工阀门指盐城市精工阀门有限公司,控股股东、实际控制人控制的公司江苏天泽水泥制品指江苏天泽水泥制品有限公司,实际控制人控制的公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书《公司法》指《中华人民共和国公司法》《暂行管理办法》指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》《公司章程》指由股份公司创立大会通过的《盐城市精工外贸股份有限公司章程》三会指股东(大)会、董事会、监事会"三会"议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》推荐人/朗荣投资指上海朗荣投资管理有限公司,公司挂牌推荐机构律师指上海欧泽律师事务所会计师指上海欣鹏会计师事务所(普通合伙)阜宁工商局指阜宁县工商行政管理局元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2014年、2015年、2016年1-7月阀门指是控制流动的流体介质的流量、流向、压力、温度等的机械装置,阀门是管道系统中基本的盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书4部件.
注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书5第一章声明本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书6第二章风险及重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:一、重大风险(一)关联方采购依赖性风险报告期内,公司的经营模式是从母公司精工阀门采购产品并对外出口销售,公司不进行实际的生产活动.
2014年度公司与盐城市精工阀门有限公司采购金额为2,412,928.
91元,2015年度公司与盐城市精工阀门有限公司采购金额为1,359,276.
51元,公司向关联方采购占采购总额的比重均为100.
00%.
公司对母公司具有较大的采购业务依赖性,将对公司经营业务的采购独立性产生不利影响.
(二)实际控制人控制不当风险公司的实际控制人为项石,公司股东项石直接持有公司6.
25%的股份,通过精工阀门间接控制93.
75%的股份,合计控制公司100%的股份.
有限公司时期,项石担任公司执行董事职务;公司改制后,项石担任董事长职务,因此,项石在公司决策、日常经营管理上均可施予重大影响.
尽管公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的规章制度,从制度上避免实际控制人不当控制现象的发生,但公司实际控制人仍可利用其控股地位,对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益.
(三)内部控制不健全风险有限公司阶段,由于公司规模较小,公司管理层规范治理意识相对薄弱,公司治理机制不够健全,出现了公司与关联方大量关联交易的现象.
其中,金额较大的关联方往来及交易一般由有限公司股东讨论通过后实施,但没有制作相关的书面会议记录,在决策程序上存在一定瑕疵,金额较小的关联方往来及交易规则由执行董事签字确认后加以实施,公司治理上存在瑕疵.
截至2016年7月31日,关联方盐城市精工阀门有限公司向本公司暂借款10,266,740.
72元,款项较大.
公司股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书7成的公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理制度》等规章制度,明确了"三会"的职责划分,同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训.
但股份公司成立时间较短,特别是公司在上海股权托管交易中心股份转让系统挂牌后,对公司治理提出了更高的要求,而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程.
因此,短期内公司治理仍存在不规范的风险.
截至本股份转让说明书签署日,关联方盐城市精工阀门有限公司向本公司的暂借款已全部清偿.
2016年10月30日,为规范公司与关联方之间的资金往来,公司出具了《关于公司资金拆借情况的说明》,公司承诺:"未来,公司承诺:不再向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆入或借出,不再对公司股东或管理层进行非正常经营性的个人借款.
公司将严格按照《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理办法》等规章制度,以规范未来可能发生的关联交易.
"(四)盈利能力较弱的风险报告期内,公司的销售收入整体呈下降趋势,且最近一期有亏损的现象.
2014年、2015年及2016年1-7月,公司实现的营业收入分别为2,955,655.
87元、1,395,545.
97元、380,981.
04元,净利润分别为78,253.
16元、-166,337.
09元、-207,613.
92元.
公司的盈利能力较弱,未来对公司的经营状况可能产生不利的影响.
(五)社保和公积金缴纳不规范的风险截止2016年7月30日,公司员工总数20人,已为0人缴纳社保,养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五项社会保险.
未给员工缴纳住房公积金.
未缴纳的原因为员工是农村户口,均参加了农村医保,不愿再缴纳社会保险和住房公积金.
根据《社会保险法》和《住房公积金条例》的规定,公司应当为全体员工缴纳五险一金,目前,公司未按照上述法律法规的要求进行缴纳,存在被追缴五险一金,行政处罚并引发劳动争议的风险.
(六)汇兑损失风险公司产品出口比重较大,2015年、2016年1-7月出口收入占主营业务盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书8收入的比重均为100.
00%.
由于公司出口收入主要以美元、欧元结算,人民币兑美元、欧元等外币的升值将使本公司外币资产换算为人民币时的数额减小,产生汇兑损失,本公司以人民币币种反映的资产和收入将会减少.
如果人民币短期内出现大幅贬值,而本公司又未能采取有效的措施减少汇兑损失,可能对公司产品的出口以及经营业绩产生不利影响.
(七)客户过于集中的风险2014年度、2015年度及20106年1-7月,公司向前五大客户的销售额占营业收入总额的比重分别为94.
22%、100.
00%及100%.
公司在2015年度营业收入为1,395,545.
97元,其中与孟加拉HATYANGINTERNATIONALTRADECOMPANYLIMITED发生的销售交易额为891,227.
50元,占营业收入的比重为63.
86%;公司在2016年1-7月营业收入为380,981.
04元,其中与孟加拉HATYANGINTERNATIONALTRADECOMPANYLIMITED、俄罗斯CLOSEDJOINT-STOCKCOMPANYVOSTOKTEKHTORG发生的销售交易额分别为128,446.
65元、102,035.
08元,占营业收入的比重为33.
71%、26.
78%.
公司前五大客户实现收入总额占对应会计期间营业收入总额的比重较高.
公司存在客户集中的风险.
(八)存货占用资金较大,公司营运资金紧张的风险2014年、2015年及2016年1-7月,公司的存货分别为4,323,090.
29元、4,300,216.
47元、3,914,665.
82元,营业收入分别为2,955,655.
87元、1,395,545.
97元、380,981.
04元,营业收入占同期存货余额的比例分别为68.
37%、32.
45%、9.
73%,比例与余额均较大.
且报告期内,公司的存货周转率均较低,存货占用资金量较大,导致公司存在存货周转不畅,公司营运资金紧张的风险.
二、重大事项(一)公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东短线交易禁止条款《公司章程》第二十七条规定:"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书9所得收益.
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.
(二)关于盐城市精工外贸股份有限公司拟收购盐城市精工阀门有限公司的承诺公司的对外出口销售的阀门及阀门配件均是从关联方盐城市精工阀门采购的,因此公司对关联方精工阀门具有重大的业务依赖性.
为了根本解决公司业务独立性的问题,2016年12月16日,精工外贸与关联方精工阀门及精工外贸与精工阀门的实际控制人项石出具了《关于盐城市精工外贸股份有限公司拟收购盐城市精工阀门有限公司的承诺》.
承诺如下:为了解决精工外贸的业务独立性,并为精工外贸更好地整合上游阀门产品生产制造业务,经精工外贸与精工阀门双方共同协商一致,考虑到精工外贸目前的经济实力比较弱,因此双方同意在2017年12月31日之前,精工外贸完成对精工阀门的收购,获得精工阀门的100%股权.
精工外贸及其股东承诺:在完成对精工阀门的收购之前,精工外贸对外不进行增资;鉴于在精工外贸收购精工阀门股权后会导致交叉持股的情况,为解决上述问题,精工外贸股东精工阀门需同时转让持有的精工外贸的股权,除上述特殊目的的股权转让,精工外贸股东不进行其他股权转让.
同时,为防止同业竞争问题出现,2016年12月26日,精工阀门及实际控制人项石已作出以下承诺:"1、自本承诺书签署之日至精工外贸完成对精工阀门的收购之前,精工阀门不办理对外出口的资质,精工阀门不进行出口销售业务.
2、精工阀门作为精工外贸的上游供应商,对精工外贸的销售价格均采用市场价格,保证关联交易价格的公允性.
"综上,精工外贸对外出口销售的阀门及阀门配件均是从关联方盐城市精工阀门采购的,在资产完整性及业务独立性方面存在明显缺陷,但是公司以及关联方精工阀门已经进行了充分的协商,精工阀门已出具相关的承诺,承诺在精工外贸完成对精工阀门的收购之前,精工阀门不办理对外出口的资质,精工阀门不进行出口销售业务.
因此精工外贸可以拓展海外市场,壮大自身实力.
且精工外贸与盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书10关联方精工阀门及精工外贸与精工阀门的实际控制人项石均作出承诺,拟在2017年12月31日之前完成精工外贸收购精工阀门,在收购完成后,将彻底解决公司的业务独立性问题.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书11第三章推荐情况一、推荐人推荐情况上海朗荣投资管理有限公司作为公司的推荐人,对公司进行了尽职调查和内部审核,制作了《盐城市精工外贸股份有限公司股份转让尽职调查报告》等推荐挂牌申请文件,并向上海股交中心报送了推荐盐城市精工外贸股份有限公司挂牌的申请文件.
二、推荐人持有公司股份情况截至本股份转让说明书签署之日,推荐机构及其股东、实际控制人或其他重大关联方均未持有公司股份.
三、批准情况2016年9月05日,经公司2016年第一次临时股东大会决议,同意股份公司申请进入上海股交中心挂牌,并承诺履行相关信息披露义务.
上海朗荣投资管理有限公司向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件,经上海股交中心审核同意后并于2016年12月29日出具了《关于同意盐城市精工外贸股份有限公司挂牌的通知》(沪股交【2016】1845号),同意本公司在上海股交中心挂牌.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书12第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称:精工外贸股份代码:100787挂牌日期:2017年1月12日二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量公司股本总额为1600万股.
(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条第一款规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《暂行管理办法》第二十七条规定:"非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定.
"《暂行管理办法》第二十八条规定:"挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定.
"《暂行管理办法》第二十九条规定:"挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让,非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让.
"盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书13《暂行管理办法》第三十条规定:"因送股、转赠股份等形式进行权益分派导致所持股份增加的,应按原持股数量的锁定比例进行锁定.
"《公司章程》第二十六条规定:"发起人持有本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%.
上述人员离职半年内,不得转让其所持有的股份.
".
(二)公司股份转让限制情况1、发起人股份限售情况股份公司成立于2016年10月11日,截至本股份转让说明书签署之日,公司发起人持股尚不满一年,无可转让股份.
2、高管股份限售情况项石持有公司100万股股份,担任公司的董事长,根据《公司法》第一百四十一的条规定,其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的百分之二十五.
公司的其他董事、监事及高级管理人员,如果在任职期间成为公司股东,需要根据上述规定进行股份限售.
3、控股股东、实际控制人股份限售情况盐城市精工阀门有限公司为公司的控股股东,持有公司1500万股股份;项石为公司的实际控制人,持有公司100万股股份,将分三批进入上海股交中心股份转让系统转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一.
进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年.
4、控股股东、实际控制人承诺限售情况为了根本解决公司业务独立性的问题,2016年12月16日,精工外贸和关联方精工阀门出具了《关于盐城市精工外贸股份有限公司拟收购盐城市精工阀门有限公司的承诺》.
承诺如下:为了解决精工外贸的业务独立性,并为精工外贸更好地整合上游阀门产品生产制造业务,经精工外贸与精工阀门双方共同协商一致,考虑到精工外贸目前的经济实力比较弱,因此双方同意在3年内,精工外贸完成对精工阀门的收购,获得精工阀门的控股权.
同时,精工外贸公司承诺在完盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书14成对精工阀门的收购之前,精工外贸对外不进行增资;鉴于在精工外贸收购精工阀门股权后会导致交叉持股的情况,为解决上述问题,精工外贸股东精工阀门需同时转让持有的精工外贸的股权,除上述特殊目的的股权转让,精工外贸股东不进行其他股权转让.
(三)挂牌之日,公司可转让股份情况综上所述,股份公司在设立满一年之前,无可转让股份,符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入上海股交中心转让,具体情况如下:序号股东职务持股数量(万股)持股比例%限售股份(万股)1项石董事长1006.
251002盐城市精工阀门有限公司150093.
751500合计--1600100.
001600盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书15第五章公司基本情况一、公司基本情况公司名称:盐城市精工外贸股份有限公司英文名称:YanchengcityJinggongForeigntradeCo.
,Ltd注册资本:人民币1600万元实收资本:人民币1600万元法定代表人:项石有限公司成立日期:2008年07月16日股份公司设立日期:2016年10月11日住所:阜宁县通榆北路166号(城北村七组)电话:0515-87237078传真:0515-87237078电子邮箱:xshi@jg-cn.
com公司网址:暂无董事会秘书:杨静信息披露负责人:洪梅所属行业:机械设备、五金产品及电子产品批发行业,【F5179】(《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011))根据《申银万国行业分类标准》(2014版),公司所处行业为贸易行业(450201).
经营期限:至不约定期限主营业务:阀门及配件出口经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);阀门、管道配件、石油机械配件、仪表配件、汽车配件、摩托车配件、化工机械配件、矿山专用设备配件制造、销售;金属制品加工、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书16二、公司历史沿革(一)2008年7月,有限公司成立盐城市精工外贸股份有限公司前身为盐城市精工外贸有限公司,由盐城市精工阀门有限公司出资设立,注册资本为100万元.
2008年7月15日,盐城中兴宁联合会计事务所出具《验资报告》(盐中兴宁验2008第79号),验证截至2008年7月15日,盐城市精工外贸有限公司已收到盐城市精工阀门有限公司实缴的出资100万元,出资方式均为货币.
2008年7月15日,盐城市精工外贸有限公司在盐城市工商行政管理局办理了设立登记,并领取了注册号为320923000056882的《企业法人营业执照》.
公司住所为阜宁县通榆北路166号(城北村七组),公司法人项石,公司注册资本为100万元,经营范围为:"许可经营项目:无.
一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);阀门、管道配件、石油机械配件、仪表配件制造、销售.
"设立时,有限公司股权结构如下:单位:万元序号股东认缴出资认缴出资占注册资本比例%实缴出资实缴出资占注册资本比例%出资方式1盐城市精工阀门有限公司100.
00100.
00100.
00100.
00货币合计100.
00100.
00100.
00100.
00--(二)2011年7月,有限公司第一次经营范围变更2011年7月01日,精工外贸召开股东会,全体股东一致同意公司在经营范围中增加"汽车配件、摩托车配件、化工机械配件、矿山专用设备配件制造、销售;金属制品加工",公司变更后的经营范围为:"自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外);阀门、管道配件、石油机械配件、仪表配件、汽车配件、摩托车配件、化工机械配件、矿山专用设备配件制造、销售;金属制品加工、销售";同时,对《公司章程》进行了修订.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书172011年7月01日,盐城市阜宁县工商行政管理局就公司本次经营范围变更及章程修订事项进行了变更登记核准,并核发了新《企业法人营业执照》.
(三)2016年8月,有限公司第一次增资2016年7月26日,召开临时股东会,公司为了业务发展需要,全体股东一致同意将注册资本由100万元增至1600万元,由原股东盐城市精工阀门有限公司新增出资1400万元,新股东项石出资100万元,增资价格经出资各方协商一致确定;同时,对《公司章程》进行了修订.
盐城市精工阀门有限公司分别于2016年7月28日、2016年7月29日向中国银行股份有限公司阜宁支行缴存投资款1016万元、600万元,合计实缴1616万元;项石于2016年7月29日向中国银行股份有限公司阜宁支行缴存投资款100万元.
盐城市精工阀门有限公司、项石合计共投入17,160,000.
00元,其中1500万元计入实收资本,超过实收资本部分的216万元计入资本公积.
2016年8月4日,阜宁县工商局就公司本次增资及章程修订事项进行了变更登记核准,并核发了新《企业法人营业执照》.
本次增资后,有限公司的股权结构如下:单位:万元序号股东认缴出资认缴出资占注册资本比例%实缴出资实缴出资占注册资本比例%出资方式1盐城市精工阀门有限公司150093.
75150093.
75货币2项石1006.
251006.
25货币合计1600100.
001600100.
00--(三)2016年8月,有限公司整体变更为股份公司2016年8月19日,精工有限召开临时股东会,同意盐城市精工外贸有限公司整体变更为股份有限公司.
2016年8月19日,上海欣鹏会计师事务所出具了《审计报告》(沪欣会审字[2016]第00023号),经审计,截至2016年7月31日精工有限的净资产为17,028,798.
17元.
2016年9月5日,公司全体发起人股东签署《发起人协议》.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书182016年9月5日,股份公司全体发起人依法召开了2016年第一次股东大会,通过了公司章程,选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工监事,并审核了公司筹办情况及相关设立费用,同意以2016年7月31日为改制审计基准日,以经审计的净资产17,028,798.
17元,按照1.
06:1折合为股份公司股份1600万股,将公司整体变更为股份公司,净资产超出股本的金额计入资本公积.
2016年10月11日,盐城市工商局核发了注册号为:91320923781285036U的《企业法人营业执照》.
至此,股份有限公司股权结构如下:序号股东持股数量(万股)持股比例%出资方式1盐城市精工阀门有限公司150093.
75净资产2项石1006.
25净资产合计1600100.
00--三、公司主要股东情况(一)控股股东、实际控制人基本情况盐城市精工阀门有限公司持有本公司93.
75%股份,为公司的控股股东.
项石持有盐城市精工阀门有限公司100.
00%股份,为盐城市精工阀门有限公司的控股股东,项石任本公司董事长,对公司重大经营决策、发展战略有决定性影响,为公司的实际控制人.
项石,男,1960年10月20日生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1976年6月至1979年12月,在中国人民解放军河北811部队参军;1980年1月至1984年12月,任启东稀贵金属提炼厂的生产科长;1985年1月至1991年12月,任阜宁自动化仪表厂的厂长;1992年1月至2007年12月,任盐城市精工阀门厂的厂长;2008年1月至2016年8月,任盐城市精工阀门有限公司的董事长.
2016年9月至今,任盐城市精工外贸有限公司的董事长,2016年9月5日由公司召开的第一届董事会选举为股份公司董事长,任期三年,自2016年9月5日至2019年9月4日.
盐城市精工阀门有限公司成立于2001年7月24日,统一信用代码为91320923737050619F,法定代表人项石,营业期限:2001年7月24日至不约定盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书19期限,注册资本10200万元,注册地址为阜宁县通榆北路166号.
公司经营范围:阀门、管道配件、石油钻采机械配件、仪表配件、减温减压装置(国家产业政策限制、淘汰类的项目除外)制造、销售;各类阀门在线维修;钻井平台产品生产技术咨询、钻井平台产品操作技能培训服务(除国家统一认可证书培训).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
盐城市精工阀门有限公司股权结构情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式1项石10200100.
00货币合计10200100.
00--(二)控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业情况截至本股份转让说明书签署之日,公司实际控制人控制的企业共2家,参股的企业0家.
公司控股股东、实际控制人控制的企业基本情况如下:序号公司名称注册资本(万元)股权结构主营业务1盐城市精工阀门有限公司10200项石持有100.
00%股权阀门生产、内销2江苏天泽水泥制品有限公司500项石持有99.
80%股权水泥制品1、盐城市精工阀门有限公司盐城市精工阀门有限公司的基本情况如下:公司名称:盐城市精工阀门有限公司注册地址:阜宁县通榆北路166号注册资本:10200万元人民币实收资本:10200万元人民币法定代表人:项石公司类型:有限责任公司(自然人独资)统一社会信用代码:91320923737050619F盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书20成立日期:2001年07月24日经营范围:阀门、管道配件、石油钻采机械配件、仪表配件、减温减压装置(国家产业政策限制、淘汰类的项目除外)制造、销售;各类阀门在线维修;钻井平台产品生产技术咨询、钻井平台产品操作技能培训服务(除国家统一认可证书培训).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、江苏天泽水泥制品有限公司江苏天泽水泥制品有限公司的基本情况如下:公司名称:江苏天泽水泥制品有限公司注册地址:阜宁县阜城镇城北村七组注册资本:500万元人民币实收资本:500万元人民币法定代表人:项石公司类型:有限责任公司统一社会信用代码:91320923078290482Q成立日期:2013年09月25日经营范围:水泥制品(水泥管、水泥杆、水泥电线杆、铁路枕木)制造、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(三)股东间的关联关系截至本股份转让说明书签署之日,公司的控股股东为盐城市精工阀门有限公司,项石持有盐城市精工阀门有限公司100%的股权.
所以项石间接持有本公司的100%股权,是本公司的实际控制人.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书21四、公司内部组织结构截至本股份转让说明书签署之日,公司的内部组织结构如下:五、公司股权结构截至本股份转让说明书签署之日,公司的股权结构如下:六、公司对外投资情况(一)对外投资概况截至本股份转让说明书签署之日,公司尚没有对外投资任何合营、联营及控股子公司.
七、公司员工情况截至2016年7月末,公司共有员工20人,其中:财务部共有员工4人,管盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书22理人员共有员工2人,人事部共有2人,采购部共有员工5人,销售部共有员工7人,其具体结构如下:(一)按专业结构划分专业结构人数占比图示采购人员525.
00%销售人员735.
00%财务人员420.
00%管理人员210.
00%其他210.
00%合计20100.
00%(二)按年龄结构划分年龄结构人数占比图示20-30(含30)315.
00%30-40(含40)735.
00%40-50(含50)735.
00%50以上(不含50)315.
00%合计20100.
00%(三)按教育程度划分年龄结构人数占比图示本科210.
00%专科1155.
00%高中及高中以下735.
00%合计20100.
00%盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书23第六章公司董事、监事、高级管理人员一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况公司董事会现有董事5名,基本情况如下:序号姓名职务性别年龄任期起止日期1项石董事长男562016.
09.
05-2019.
09.
042杨静董事女442016.
09.
05-2019.
09.
043项晓华董事女362016.
09.
05-2019.
09.
044项天华董事男352016.
09.
05-2016.
12.
155洪梅董事女482016.
09.
05-2019.
09.
042016年9月05日,公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会作出决议,选举项石先生、杨静女士、项晓华女士、项天华先生、洪梅女士为公司第一届董事会董事.
2016年9月05日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,选举项石先生为公司第一届董事会董事长.
2016年12月15日,公司董事项天华由于个人原因已经提出辞职.
董事会已召开第一届董事会第二次会议作出决议,同意项天华的辞职,并提请2017年1月5日召开2017年第一次临时股东大会.
(二)监事基本情况公司监事会现有监事3名,基本情况如下:序号姓名职务性别年龄任期起止日期1祖洪峰监事会主席男442016.
09.
05-2019.
09.
042徐晓玲职工监事女252016.
09.
05-2019.
09.
043徐颖职工监事女242016.
09.
05-2019.
09.
042016年9月05日,公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会作出决议,选举祖洪峰先生为公司第一届监事会监事.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书242016年9月04日,公司召开职工大会,选举徐晓玲女士、徐颖女士为公司第一届监事会职工监事.
2016年9月05日,公司第一届监事会第一次会议作出决议,选举祖洪峰先生担任公司第一届监事会监事会主席.
(三)高级管理人员基本情况公司现有高级管理人员3名,基本情况如下:序号姓名职务性别年龄任期起止日期1项晓华总经理女362016.
09.
05-2019.
09.
042项天华董事会秘书(原)男352016.
09.
05-2016.
12.
152杨静董事会秘书(新)女442016.
12.
16-2019.
12.
154洪梅财务总监女482016.
09.
05-2019.
09.
042016年9月05日,公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任项晓华女士担任公司总经理,聘任洪梅女士担任公司财务总监,聘任项天华先生担任公司董事会秘书.
2016年12月15日,公司董事会秘书项天华由于个人原因已经提出辞职.
董事会已召开第一届董事会第二次会议作出决议,同意项天华的辞职,聘任杨静为新一任的董事会秘书,并提请2017年1月5日召开2017年第一次临时股东大会.
二、公司董事、监事、高级管理人员简介(一)公司董事项石,详见本说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(一)控股股东、实际控制人基本情况".
杨静,女,汉族,1972年6月26日生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1990年8月至1991年12月,在阜宁自动化仪表厂任会计;1992年1月至2007年5月,在盐城市精工阀门厂任会计;2007年5月至2008年6月,待业;2008年7月至2016年8月任有限公司会计.
2016年9月5日由公司召开的第一次临时股东大会选举为股份公司董事,任期三年,自2016年9月5日至盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书252019年9月4日.
项晓华,女,汉族,1980年9月21日生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2004年10月至2006年12月,在新西兰惠林顿维多利亚大学上学;2007年1月至2010年5月,在奥克兰Regency任销售主管;2010年6月至2016年8月,任盐城市精工外贸有限公司主管.
2016年9月5日由公司召开的第一次临时股东大会选举为股份公司董事,聘任为公司总经理,任期三年,自2016年9月5日至2019年9月4日.
项天华,男,汉族,1981年12月9日生,中国国籍,有境外永久居留权,本科学历.
2001年10月至2005年12月,在奥克兰大学上学;2006年1月至2010年12月,在奥克兰创业任店长;2011年1月至2016年9月,任江苏天泽锻造有限公司任董事长.
2016年9月5日由公司召开的第一次临时股东大会选举为股份公司董事,聘任为公司董事会秘书,任期三年,自2016年9月5日至2019年9月4日.
洪梅,女,汉族,1968年9月20日生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1988年7月至1997年12月,在阜宁县纺织品有限公司任总账会计;1998年1月至2001年10月,在中外合资富荣制衣有限公司任财务科长;2001年11月至2008年12月,在江苏锦才制衣有限公司任财务经理;2009年1月至2010年5月,在阜宁远大担保有限公司任总账会计;2010年6月至2013年7月,在江苏通宁电子科技有限公司任财务经理;2013年8月至2016年8月,任盐城市精工外贸有限公司总账会计.
2016年9月5日由公司召开的第一次临时股东大会选举为股份公司董事,聘任为股份公司财务总监,任期三年,自2016年9月5日至2019年9月4日.
(二)公司监事祖洪峰,男,1972年01月01日生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
1991年9月至2001年12月,在阜宁丝绸厂任科长;2002年1月至2016年8月,任盐城市精工外贸有限公司人事经理.
2016年9月5日,经过股东大会选举为监事,并经过股份公司第一次监事会会议选举为监事会主席.
任期三年,任期时间自2016年9月5日至2019年9月4日.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书26徐晓玲,女,1991年11月27日生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2010年至2013年,毕业于镇江高等专科学校;2014年7月至2016年8月,任盐城市精工外贸有限公司辅助会计.
2016年9月至今,任股份公司的辅助会计,2016年9月4日,经股份公司职工代表大会选举为职工监事,任期三年,任期时间自2016年9月4日至2019年9月3日.
徐颖,女,1992年6月04日生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2010年9月至2013年6月,毕业于三江学院会计专业;2014年7月至2016年8月,任盐城市精工外贸有限公司辅助会计.
2016年9月至今,任股份公司的辅助会计.
2016年9月4日,经股份公司职工代表大会选举为职工监事,任期三年,任期时间自2016年9月4日至2019年9月3日.
(三)公司现任高级管理人员项晓华,详见本说明书本章"二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介"之"(一)公司董事".
杨静,详见本说明书本章"二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介"之"(一)公司董事".
洪梅,详见本说明书本章"二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介"之"(一)公司董事".
三、公司高级管理人员胜任能力和勤勉尽责公司现任董事、监事及高级管理人员工作勤勉尽责,能够胜任所任职务,具体表现如下:1、公司现任董事、监事、高级管理人员大多数具备丰富的管理经验,具备较强的管理能力.
2、公司现任董事、监事、高级管理人员有着良好的个人素质和团队精神,对公司的发展战略、经营理念和经营模式有着一致的认识,公司管理层已为公司制定了明确的业务发展目标和发展计划,并能够在公司运营中严格执行和落实.
3、公司现任董事、监事、高级管理人员有着较强烈的敬业精神,能够保证足够的时间和精力勤勉尽责地管理公司.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书27四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况截至本股份转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下:序号姓名职务持股数量(股)持股比例1项石董事长1,000,0006.
25%2杨静董事、董事会秘书(新)----3项晓华董事、总经理----4项天华董事、董事会秘书(原)----5洪梅董事、财务总监----6祖洪峰监事会主席----7徐晓玲职工监事----8徐颖职工监事----合计--1,000,0006.
25%注:项石与项晓华系父女关系,项石与项天华系父子关系,项晓华与项天华系姐弟关系,项石与杨静系夫妻关系.
除上述关联关系外,其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系.
五、公司与高级管理人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施截至本股份转让说明书签署之日,公司与高级管理人员均签订了劳动合同,并签订了保密协议.
公司为稳定管理层,采取了或拟采取以下激励措施:1、逐步实施股权激励计划,鼓励高级管理人员、核心技术人员与公司共同成长、共同发展、共享利益.
2、提供具有竞争力的薪酬待遇,并给予充分的发展空间和提升能力的机会,以激发管理层及员工的工作热情.
3、公司致力于提供良好的工作环境和和谐的工作氛围,提升高级管理人员及核心技术人员对企业的认同感和归属感.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书28第七章公司业务和技术情况一、公司的业务情况(一)主营业务概况精工外贸是一家专门从事阀门及阀门配件的外贸出口的企业.
公司从供应商盐城市精工阀门有限公司直接采购阀门和阀门配件,再将阀门及阀门配件专门对外出口贸易.
公司销售产品广泛适用于石油、化工、化纤、冶金、电站等行业.
经过多年的发展,盐城市精工外贸股份有限公司作为外贸企业,自立于外贸出口业务的发展.
公司目前已将阀门产品和阀门配件销往俄罗斯、瑞典、孟加拉、尼日利亚、美国等国.
报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度金额占比%金额占比%金额占比%主营业务收入380,981.
04100.
001,395,545.
97100.
002,955,655.
87100.
00其他业务收入合计380,981.
04100.
001,395,545.
97100.
002,955,655.
87100.
00(二)主要产品情况公司的主要产品具体包括针阀、疏水阀、球阀及阀门配件,如下表:序号产品图片主要用途1疏水阀基本作用是将蒸汽系统中的凝结水、空气和二氧化碳气体尽快排出;同时最大限度地自动防止蒸汽的泄露.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书292针阀针阀有两种用途,一种用于管路中,主要其节流减压作用.
还有一种作为维护用途(加氟,加油),通过加氟软管接头内部的顶头打开.
针阀为细长型有锥度的针状,适用于低流量范围节流.
3球阀主要用于截断或接通管路中的介质,亦可用于流体的调节与控制,其中硬密封V型球阀其V型球芯与堆焊硬质合金的金属阀座之间具有很强的剪切力,特别适用于含纤维、微小固体颗料等介质.
而多通球阀在管道上不仅可灵活控制介质的合流、分流、及流向的切换,同时也可关闭任一通道而使另外两个通道相连.
4阀门配件是泵、阀门、管道等设备与管道连接的新产品,通过全螺栓把它们连接起来,使其成为整体,并有一定的位移量,方便安装.
可承受管线的轴向压力.
这样就可以在安装维修时,根据现场安装尺寸进行调整,在工作时,不仅提高工作效率,而且对泵、阀门等管道设备起到一定保护作用.
报告期内,公司主要产品销售情况如下:单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度金额占比%金额占比%金额占比%疏水阀----209,549.
8215.
0218,753.
670.
63针阀----288,620.
2920.
68420,826.
1714.
24球阀135,332.
7835.
52199,775.
7114.
32407,903.
5413.
80其他阀门117,201.
6130.
76273,970.
4419.
63929,623.
4931.
45阀门配件128,446.
6533.
71423,629.
7130.
361,178,549.
0039.
87合计380,981.
04100.
001,395,545.
97100.
002,955,655.
87100.
00盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书30报告期内,公司的主营业务是阀门及阀门配件,企业根据营业收入将阀门产品主要细分为疏水阀、针阀、球阀和其他阀门.
其中,2014年度、2015年度及2016年1-7月,阀门产品的总收入占公司主营业务收入的比例分别为66.
13%、69.
64%、60.
29%.
(三)资质和荣誉情况截至本股份转让说明书签署之日,公司取得的资质与荣誉情况如下:1、公司资质序号证书名称证书编号持有主体授予部门有效期取得时间1中国海关报关单位注册登记证书QG07盐城市精工外贸股份有限公司盐城海关长期2015年5月23日(四)经营模式公司的经营模式主要分为采购模式、销售模式及盈利模式,具体如下:1、采购模式公司以外贸出口为导向,企业从关联方盐城市精工阀门有限公司直接采购阀门及配件产成品,再将阀门及阀门配件专门对外出口贸易.
由于海外订单的特殊性,海外客户要求订单时间紧,公司一直以来会大量储备存货,另外公司的存货均为阀门类及阀门配件等产品,存货保存状态良好,不易贬值.
公司目前仅有关联方精工阀门一个供应商,但是公司未来在经济基础壮大以后,公司的供应商议价能力增强,公司也将会开拓新的供应商.
减少对精工阀门的采购依赖.
2、销售模式公司采取直接销售模式,公司设有海外销售部门负责产品的销售、推广和售后服务工作.
销售人员会不定期的参加国际阀门展览会,通过展览会宣传本公司业务,并与海外客户洽谈.
目前产品销售顺畅,销售部门人员的工作重心在于拓展市场.
公司坚持以市场需求为导向,加快开发新市场,同时进一步丰富和完善主导盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书31产品的品种和系列,树立企业品牌形象,建立有效的销售系统,目前公司已经实现将商品销往亚洲、欧洲、美洲等地区.
3、盈利模式公司利润主要来自于阀门及阀门配件的出口销售.
公司与客户签署订单后,根据合同,在约定的期间内收到客户支付的款项,公司收取款项后会联系货运代理公司安排出货.
在产品定价策略上,采用"成本加成"的报价模式,公司以阀门的采购成本价格为依据,结合产品的工艺复杂程度、产品的技术先进性、市场供求状态,加上一定的毛利,确定对外报价.
4、业务流程公司的业务流程图如下:盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书32二、公司主要产品的特点、独特性公司的主要产品具体包括针阀、疏水阀、球阀及阀门配件,其特点和独特性如下:序号产品名称产品图例特点与独特性1疏水阀特点:内部结构是浮球连接杠杆带动阀心,随凝结水的液位升降进行开关门.
杆浮球式疏水阀利用双阀座增加凝结水排量,可达到体积小排大,最大疏水量100吨/小时,是大型加热设备最理想的疏阀.
独特性:能够将蒸汽系统中的凝结水、空气和二氧化碳气体尽快排出;同时最大限度地自动防止蒸汽的泄露.
2针阀特点:针阀可以调节流量的大小,球阀不能调节流量.
在液、气压控制管道上若要调节流量则选针阀.
3球阀采用因科镍尔作为球体材料,喷涂碳化铬涂层(俗称热溶喷涂工艺),具有抗高温、抗腐蚀、抗冲刷、抗热冲击以及可频繁操作的特点.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书332阀门配件压力表接头的特点及独特性:可承受管线的轴向压力.
可根据现场安装尺寸进行自行调整,可以起到保护泵、阀门等管道设备作用.
美标四通的特点及独特性:耐温差变化大;常压1.
6MPA;耐强腐蚀;驱动方式有3种,手动、电动、气动.
三、公司所处行业的基本情况(一)行业监管体制与主要法规政策公司所属行业是贸易行业,公司的主营业务是阀门及配件的外贸出口,根据《国民经济行业分类标准(2011版)》,公司属于机械设备、五金产品及电子产品批发行业的进出口贸易,行业编码为F5179.
根据《申银万国行业分类标准》(2014版),公司所处行业为贸易行业(450201).
1、行业监管体制(1)监管机构阀门行业作为制造业的一个细分行业,属于竞争性行业,涉及到的相关政府管理部门包括国家发展与改革委员会、国家质量监督检验检疫总局以及国家核安局等.
其中,国家发展与改革委员会负责制定行业发展规划和行业管理规章制度;国家质量监督检验检疫总局针对压力管道元件等特种设备生产设定许可方式和许可程序;国家核安全局制定民用核承压设备许可证制度.
另外,中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会阀门分会等行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导企业进行阀门产品的研发、生产和销售.
在中国机械工业联合会指导下,全国阀门标准化技术委员会负责全国通用、特殊用途的各种材质的高中低压阀门、阀门驱动装置、过压保护安全装置等专业领域的标准化工作.
(2)自律协会中国通用机械工业协会阀门分会是中国通用机械工业协会的分支机构,是我盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书34国阀门行业最具权威性的、专业性的行业协会,是以从事阀门生产经营为主体的包括有关科研院所、大专院校等企事业单位在内的跨地区、跨部门的全国性专业行业组织.
2、主要法规政策目前,阀门进出口行业的主要法律、法规如下:序号法律法规文件号实施日期主要内容1《中华人民共和国对外贸易法》(2004年修订)第十届全国人民代表大会常务委员会2004-07-01有关协会、商会应当遵守法律、行政法规,按照章程对其成员提供与对外贸易有关的生产、营销、信息、培训等方面的服务,发挥协调和自律作用,依法提出有关对外贸易救济措施的申请,维护成员和行业的利益,向政府有关部门反映成员有关对外贸易的建议,开展对外贸易促进活动.
2《中华人民共和国海关法》(2013年修订)第十届全国人民代表大会常务委员会1987-07-01进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续,必须依法经海关注册登记.
未依法经海关注册登记,不得从事报关业务.
报关企业和报关人员不得非法代理他人报关,或者超出其业务范围进行报关活动.
3《中华人民共和国环境保护法》(2015年修订)第十二届届全国人民代表大会常务委员会2015-01-21国家采取有利于节约和循环利用资源、保护和改善环境、促进人与自然和谐的经济、技术政策和措施,使经济社会发展与环境保护相协调.
4《中华人民共和国水污染防治法》(2008年修订)第十届全国人民代表大会常务委员会2008-06-01水污染防治应当坚持预防为主、防治结合、综合治理的原则,优先保护饮用水水源,严格控制工业污染、城镇生活污染,防治农业面源污染,积极推进生态治理工程建设,预防、控制和减少水环境污染和生态破坏.
5《中华人民共和国特种设备安全法》第十二届届全国人民代表大会常务委员会2013-06-29特种设备安全法突出了特种设备生产、经营、使用单位的安全主体责任,明确规定:在生产环节,生产企业对特种设备的质量负责;在经营环节,销售和出租的特种设备必须符合安全要求,出租人负有对特种设备使用安全管理和维护保养的义务;在事故多发的使用环节,使用单位对特种设备使用安全负责,并负有对特种设备的报废义务,发生事故造成损害的依法承担赔偿责任.
6《特种设备安全监察条例》(2009年修订)国务院2009-01-24特种设备生产单位对其生产的特种设备的安全性能和能效指标负责,不得生产不符合安全性能要求和能效指标的特种盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书35设备,不得生产国家产业政策明令淘汰的特种设备.
(二)行业发展状况及发展前景1、行业发展状况阀门是大型成套装置中的重要组成部分,使配管和设备内的介质(液体、气体、粉末)流动或停止、并能控制其流量的装置.
阀门分类主要是按其在管路中所起的作用进行分类工业和民用工程中的通用阀门可分为闸阀、截止阀、旋塞阀、球阀、蝶阀、隔膜阀、止回阀、节流阀、安全阀、减压阀和疏水阀等.
目前,阀门行业呈现如下特点:第一、市场需求变化频繁很多阀门企业受国外市场的需求变化比较大.
客户要求变换产品品种及数量,以及更改出货时间的情况也比较频繁,造成企业的计划调整频繁.
特别是自2004年以来,受原材料铜的价格一直持续上涨的影响,客户对订单配额的调整,紧急订货,造成生产插单现象严重,企业生产计划管理难度大.
第二、面向客户订单安排生产目前、很多阀门企业都是出口导向型,主要客户是国内的外贸公司和国外的直接客户.
由于客户对产品的都有不同要求,加之阀门产品种类复杂,企业一般是不备库存量的,因此企业生产计划都是按照客户订单安排.
第三、生产批量小、品种多阀门是一种涉及门类较多、品种复杂、量大面广的产品、国内的阀门行业标准研究起步较晚,产品标准化程度不高.
企业面临的是生产批量需求小,加上需要同时加工多品种产品的"小、多、急"境地,其后果是企业工模具投入大、生产计划难以安排、交期难以承诺、生产调度困难、所以说产品结构的优化、编码体系的健全市阀门行业急需完善的基础性任务.
2、行业发展前景随着《中国制造2025》规划的发布和"十三五"的到来,阀门行业在如下领域将迎来新的发展:盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书36(1)大型超(超)临界火电机组的领域中,将会大力发展关键阀门的再热器安全阀、主蒸汽闸阀、高加三通阀、主蒸汽安全阀和高低压旁路控制阀等;(2)大型核电站领域中,将会增加阀门的需求,其中关键阀门是百万千瓦级压水堆主蒸汽隔离阀、稳压器比例喷雾阀、爆破阀、主蒸汽安全阀和稳压器安全阀等;(3)石油化工及煤化工领域中,将会拓展阀门的大口径高温高压加氢阀、四通波纹管切换球阀、高压耐磨调节阀、先导式安全阀和超低温安全阀等;(4)天然气长输管线及液化天然气装置领域中,配套阀门的56〞高压全焊接球阀、强制密封阀、高压旋塞阀、液化天然气用低温球阀、液化天然气用低温蝶阀和液化天然气用低温轴流式止回阀等方面将会扩大需求.
"十三五"期间,阀门行业要实现科学发展、率先发展,抓住国内外市场机遇加速发展.
与"互联网+"融合,将"中国制造2025"与一带一路无缝对接.
在开发新产品期间,企业务必要结合市场需求,弄清产品使用工况;加大科技创新投入,开发高端智能化阀门新产品,实现产业转型升级.
(三)行业内的主要企业公司所处行业为阀门行业,行业内的主要企业包括:苏州纽威阀门股份有限公司、中核苏阀科技实业股份有限公司、北京市阀门总厂股份有限公司等,具体情况如下:序号名称基本情况1苏州纽威阀门股份有限公司主要从事工业阀门的设计、制造和销售2中核苏阀科技实业股份有限公司各类工业用阀门及环保型水系统阀门的设计、制造和销售3北京市阀门总厂股份有限公司是中国机械500强企业,全国阀门行业协会副理事长单位4江苏神通阀门股份有限公司优质企业,致力于为各大船厂及船舶配套企业提供优质的船用阀门产品和服务5福建菲达阀门科技股份有限公司主要从事工业阀门的研发、设计、制造和销售(四)市场供求状况及变动原因1、上下游行业与本行业的关联性及其影响盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书37阀门行业是通过对钢、铜、塑料等原材料和铸件、标准件等零配件进行设计、加工、生产、装配出产品,经过包装后销售给用户使用,在这个过程中完成产品价值的创造.
阀门的下游行业是水利工程、市政行业、石油、化工、电站、长输管线、造船、核工业、各种低温工程以及海洋采油等方面,阀门是国民经济各部门中不可缺少的流体控制设备.
近几年来,国家经济持续稳定发展,固定资产投资逐步扩大,阀门市场需求增加,国内阀门行业近年取得较大幅度的增长,经济效益显著增加.
2、国内市场需求变动趋势从国内市场需求来看,水利水电、市政、石油化工、火力发电行业仍然对阀门的需求继续保持强劲走势,预计到2015-2020年,中国国内阀门市场需求将达到10,167亿元,在未来的5-10年内,我国阀门市场的需求年增长将在10%左右.
(数据来源:中国产业调研网《2015-2021年中国阀门行业现状分析与发展趋势研究报告》)主要体现在以下几个方面:《水利"十二五"规划》确定的水利投资规模约为1.
8万亿元,而"十三五"规划的投资规模将有望进一步提高,到2020年完成水利投资4万亿元.
《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》指出:到2020年,力争常规水电装机达到3.
5亿千瓦左右.
水电装机容量的增长将带来对阀门的需求.
水利水电投资的持续增长将刺激水工业阀门的繁荣,水利水电领域阀门企业将受益.
全国城镇供水设施改造与建设"十二五"规划期间项目总投资4,100亿元,其中:水厂改造投资465亿元;管网改造投资835亿元;新建水厂投资940亿元;新建管网投资1,843亿元.
"十三五"期间将继续保持高增长势头,为阀门行业的繁荣兴盛带来新的发展机遇.
根据McIlvaine公布的数据,2015年国内阀门总需求为630亿,化工行业阀门需求占阀门需求总量的近40%,其中循环水系统阀门占化工行业阀门总量的10-15%.
目前我国在建的30万千瓦以上的火电项目30个左右,按每个项目阀门需求5000万元计算,阀门需求达15亿元.
预计到2020年火电净增装机容量将达到4亿千瓦,火电新投产机组容量将达到5亿千瓦.
火电装机容量的不断扩大,将使得电站阀门市场容量较大,增长稳定.
(以上数据来源:中国产业调研网盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书38《2015-2021年中国阀门行业现状分析与发展趋势研究报告》)3、市场供给变动趋势阀门行业经过多年的发展,生产厂家迅速增加,阀门生产水平有了较大提高,特别是随着中国开发和利用石油、天然气力度的加大,城市建设和水利工程的巨大投入,推动了中国阀门市场大幅增长,这使得各地都新建了大量的阀门厂.
另外,由于全球阀门市场的竞争越来越激烈,许多世界著名的阀门制造商关闭了他们在北美、欧洲和日本的工厂转移到中国、印度、韩国和中欧,这些因素都极大的推动了阀门产量的大幅度增加.
4、国外市场需求变化趋势由于阀门产品中的通用产品制造简单,需求量大,全球的竞争也非常激烈.
阀门行业的集中程度较高,但还未形成垄断.
近年来,东亚和东南亚阀门进出口增长迅速,北美的欧共体等发达国家间的市场贸易持续发展,德国、意大利、日本、中国等国家和地区的出口扩大,美国、英国、法国等国家进口的高速增长,形成了国际阀门市场繁荣的支撑点,再者,由于世界经济进一步国际化,跨国公司将不断推动国际阀门市场的发展,国际贸易地区化势必成为另一大特点.
(五)影响行业发展的有利因素与不利因素1、有利因素(1)国家产业政策推动阀门行业的发展阀门行业属于装备制造业.
装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业,关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集,是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现.
因此,国家对装备制造业的发展非常重视,将在较长时期内对行业采取鼓励和扶持的政策措施.
特别是"十三五"期间,国内市场对于阀门产品的需求可能仍会有所增加.
首先,到"十三五"期末,全国保障性住房覆盖面要达到20%左右.
保障性住房方面的施工建设将会拉动一定量的城市建筑用阀门使用需求.
其次,各行业产业升级转型速度加快.
阀门生产厂家将更加注重高端产品生产技术,市场上高、中、低端产品数量得到平衡稳定,盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书39国内高端阀门的市场份额也因此将会得到填补.
第三,消费者对于阀门产品的要求越来越高,市场细分加剧,把握住碎片化的市场需求,也将会给厂商带来可观的利润.
综上所述,未来我国阀门行业市场发展前景非常广阔.
(2)国产化政策为行业发展提供有利契机为应对国际金融危机的影响,推动我国装备制造业自主创新和产业升级,我国制定的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出了国产装备国内市场满足率稳定在70%左右的规划目标.
国家有关部门根据重大装备国产化的政策要求先后制订和部署了相关领域重大装备的阀门国产化方案.
在"西气东输"、"南水北调"、"三峡水利枢纽"、百万千瓦核电机组、百万吨乙烯改造工程、超临界和超超临界火电机组、煤化工、大型船舶、城市污水处理等重大工程装备项目上,装备国产化的政策都得到了有力贯彻,为我国阀门行业的发展提供了有利的发展契机.
(3)生产工艺和材料技术不断成熟经过多年的发展和积累,除某些特殊领域外,国内制造商与国外制造商之间在生产工艺方面的差距在不断缩小.
而且,随着国内制造业整体技术水平的提高,国内阀门行业在生产用机床、生产用材料等领域也得到了一定的技术支持,不仅使国内阀门行业在产品质量、产品种类等方面得到了相应的提升,而且降低了国内阀门产品的成本,有助于国内阀门企业核心竞争力的提高.
2、不利因素(1)宏观经济波动影响较大阀门行业的状况与宏观经济形势有较强的关联性.
如果宏观经济景气度向好,对石油、化工、天然气、电力、冶金等行业投资较大,下游行业发展形势良好将会带动对工业阀门的需求;如果宏观经济出现紧缩,下游行业相应的市场需求则会削弱.
因此,阀门行业发展受国家宏观经济波动的影响较大,周期性波动将影响到下游行业对阀门产品的市场需求,从而影响阀门生产企业收入的稳定性.
(2)市场竞争激烈目前阀门市场竞争激烈,阀门产品通用性强,技术含量不高,进入门槛较低,盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书40行业企业众多,行业整体呈现高度竞争态势,市场集中度很低.
随着行业新进入者的不断增加,竞争将更为激烈,阀门市场的利润水平也将有所下降.
(3)人才匮乏阀门是利润率低的产品,市场竞争非常激烈.
目前,我国阀门行业为劳动密集型行业,我国阀门行业还是以量的扩张为主.
走向阀门制造的高端是中国阀门行业发展的必由之路,而专业人才的匮乏已成为制约我国阀门行业进一步发展的瓶颈.
(六)行业的周期性、季节性、区域性特征1、周期性阀门作为流体控制的关键部件,广泛的应用于石油天然气、能源、电力、化工、冶金、造船、水处理、造纸等领域.
正是由于产品应用的广泛性,阀门行业的周期性波动往往与整个宏观经济的周期性波动相关联,而不受单一行业重大影响.
2、季节性阀门行业不存在明显的季节性特征.
3、区域性阀门行业市场需求的区域分布主要与相关地区的经济发展程度以及经济结构密切相关.
经济发达地区,工业尤其是重工业聚集地区的阀门需求相对较大.
从全球来看,阀门行业的主要市场仍然集中于北美、欧盟等经济发达地区.
但是以中国为代表的发展中国家、中东地区正在成为全球阀门需求的新增长引擎.
从国内来看,阀门需求主要集中于工业较为发达的省市.
四、公司面临的主要竞争状况(一)行业竞争情况国内阀门市场在近几年得到了极大的发展上升空间得到了延伸.
阀门企业的数量也在逐年的增加阀门产品的类别也在与时俱进的改变.
阀门产业需改进创新步伐以此来跟紧市场需求的变化.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书41公司在现有细分市场的部分竞争对手情况如下:1、江苏神通(SZ.
002438)中国阀门行业的优质企业,致力于为各大船厂及船舶配套企业提供优质的船用阀门产品和服务.
从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站的核级蝶阀、非核级蝶阀、非核级球阀等.
2、纽威股份(SZ.
603699)纽威股份主要从事工业阀门的设计、制造和销售,目前已形成以闸阀、球阀、截止阀、止回阀、蝶阀、调节阀、安全阀、核电阀及进口设备为主的九大产品系列,规格型号达5000多种,具备为石油天然气、化工、电力等行业提供基本覆盖全行业系列产品组合的能力,已经形成了覆盖全球的多层次营销网络体系.
3、菲达阀门(831477)福建菲达阀门科技股份有限公司主要从事工业阀门的研发、设计、制造和销售,主要产品包括闸阀、球阀、止回阀、截止阀、旋塞阀、蝶阀等.
公司所产阀门广泛应用于石油、石化、冶金、电力、环保等工业领域.
(二)公司的竞争优势与劣势1、公司竞争优势第一、人才资源优势公司在经营发展过程中,注重培养员工的采购和销售的能力,将员工的采购经验和销售资源充实到各实际业务中,并结合企业定期的培训和部门的考核,激发公司的产品采购、业务开拓、经营管理的良性发展,形成了公司的一大核心竞争优势.
公司现有管理人员2名,采购人员5名,销售人员7名.
公司主要注重公司员工的外贸的实践经验和销售人脉,公司员工在采购方面具备多年的采购经验,熟练于产品的定价、质量及优势.
第二、成本优势精工外贸作为贸易企业,公司主营业务是采购阀门产品.
大大节省了生产产品的成本,公司根据海外采购商的产品要求,向工厂进行订单,公司员工主要负盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书42责采购和销售模块,也为公司减少了人力成本.
公司的业务流程简洁明了,部门职责明确,管理者可以更清晰的管控公司.
2、公司竞争劣势第一、资金不足公司前期投入营运资金来维持企业的采购和销售.
近年来,公司处于快速发展阶段,主营业务不断扩大.
然而,资金不足在很大程度上限制了公司的进一步发展.
公司目前的融资渠道较为狭窄,依靠目前的现有资金不足以满足企业的发展要求,需要扩大直接融资占比,以促进公司的发展.
第二、市场扩展能力需进一步加强目前,市场集中度逐渐提高,一些中小阀门生产制造企业受到市场竞争的影响被迫停产关闭,同时海外采购商对高端阀门的需求增加,导致出现一定市场空间,公司目前的采购商品不足以满足市场需求,由于规模限制,使企业不能更好的享受规模效应带来的成本优势,增加了业务成本,影响了公司业务的进一步发展,限制了公司盈利水平.
(三)公司采取的竞争策略和应对措施随着全国阀门行业转型升级,及整个宏观市场经济逐步恢复,海外客户对产品质量的要求越来越高,对阀门行业的配套商的要求和规模也越来越高.
随之而来的竞争也将日渐激烈.
为了应对市场激烈竞争,并秉承将公司不断做大做强的宏伟愿景,公司将继续开拓进取,注重技术研发投入,加强开拓高品质及高附加值的产品及业务,不断延伸业务领域,同时建立良好的企业文化,关注与客户的长期合作,提高服务质量,保持良性发展.
1、技术人才储备公司将加大人才引进力度,吸收更多背景优良、经验丰富的优秀人才为公司服务,扩大海外销售团队,提升整体销售能力.
同时,公司也将更为注重内部人才的挖掘和培养,为公司提供一个长期的可持续的人才储备.
2、继续加强监督管理公司将严格按照ISO9001质量认证体系标准控制公司管理流程,尽量避免盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书43管理上的死角与盲点.
明确规定公司监管人员的职责及监督管理标准,合理创建监督管理体系,提高产品的完整性,减少不必要的成本流失.
3、树立良好企业文化公司将继续视技术领先为研发生产活动的精髓和灵魂,逐步建立起以"做精、做强、做久,打造天盛品牌"理念为核心的企业文化体系,增强员工责任心、进取心和奉献精神;提高公司凝聚力,使公司健康发展.
4、开拓市场,扩大国际市场能力公司将积极对现有产品及服务结构进行优化,不断提升现有产品的技术水平,稳固国内市场,争取扩大市场份额.
加快适用于其它行业的阀门新产品的开发,引进和培养国际营销人才,加大力度开扩国际市场,借助资本市场,提升自己的综合实力和市场竞争力.
五、公司业务相关的关键资源(一)主要固定资产报告期内,公司的固定资产主要包括机器设备.
截至2016年7月末,公司的固定资产基本情况如下表所示:单位:元类别固定资产原值累计折旧固定资产减值准备固定资产净额机器设备2,160,100.
001,983,473.
33--176,626.
67合计2,160,100.
001,983,473.
33--176,626.
67(二)公司租赁土地、房产情况截至本股份转让说明书签署之日,公司租赁房屋情况如下表:序号承租方出租方座落地用途面积(m2)租赁期限1盐城市精工外贸股份有限公司盐城市精工阀门有限公司阜宁县通榆北路166号办公1000.
00长期盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书44注:盐城市精工阀门有限公司与盐城市精工外贸股份有限公司为同一实际控制人控制的企业,互相为关联方,盐城市精工阀门有限公司自愿将厂房无偿提供给精工外贸使用.
六、公司的前五名主要供应商及客户情况(一)公司前五名主要供应商情况报告期内,公司前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比情况如下:单位:元期间序号供应商名称商品金额占当年采购总额比重%2015年度1盐城市精工阀门有限公司阀门及配件1,359,276.
51100.
00小计1,359,276.
51100.
00采购总额1,359,276.
51--2014年度1盐城市精工阀门有限公司阀门及配件2,412,928.
91100.
00小计2,412,928.
91100.
00采购总额2,412,928.
91--报告期内,公司的采购来源全部来自于关联方盐城市精工阀门有限公司.
由于精工阀门作为控股股东,产品的采购均来自控股股东.
公司对供应商盐城市精工阀门有限公司具有较大的采购业务依赖性,将对公司经营业务的采购独立性产生不利影响.
公司管理层拟采取扩大采购供应商,提高采购资源能力,公司将扩展阀门行业的优秀企业,对比价格与质量优势,降低采购的成本.
公司的董事长项石是盐城市精工阀门有限公司的控股股东,除以上关系,公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上股东均未在上述供应商中占有权益.
(二)公司前五名主要客户情况报告期内,公司前5大客户的销售额及占当年营业收入的比例情况如下:单位:元期间序号客户名称商品金额占当年营业收入比重%2016年1-7月1瑞典INDUSTRIARMATURSWEDENABKAMPEGATAN16阀门及配件150,499.
3139.
50%2孟加拉HATYANGINTERNATIONAL阀门及128,446.
6533.
71%盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书45TRADECOMPANYLIMITED配件3俄罗斯CLOSEDJOINT-STOCKCOMPANYVOSTOKTEKHTORG阀门及配件102,035.
0826.
78%小计380,981.
04100.
00销售总额380,981.
042015年度1孟加拉HATYANGINTERNATIONALTRADECOMPANYLIMITED阀门及配件891,227.
5063.
86%2瑞典INDUSTRIARMATURSWEDENABKAMPEGATAN16阀门及配件263,882.
8518.
91%3俄罗斯MASHINEENERGOPROIECTCOMPANY阀门及配件170,667.
9912.
23%4美国CHENGANDASSOCTATESTNC20516PASEODELPRADO阀门及配件40,659.
912.
91%5韩国VALVETECH74OIDO-RO135阀门及配件29,107.
722.
09%小计1,395,545.
97100.
00销售总额1,395,545.
972014年度1美国CHENGANDASSOCTATESTNC20515PASEODELPRADO阀门及配件1,067,720.
4436.
12%2俄罗斯CLOSEDJOINT-STOCKCOMPANYVOSTOKTEKHTORG阀门及配件942,099.
5931.
87%3孟加拉HATYANGINTERNATIONALTRADECOMPANYLIMITED阀门及配件483,024.
0516.
34%4波兰FABRYKAARMATUR"JAFAR"S.
A.
UL.
KADYIEGO12,38-200JASLO,POLAND阀门及配件219,757.
957.
44%5瑞典INDUSTRIARMATURSWEDENABKAMPEGATAN16阀门及配件166,662.
315.
64%小计2,879,264.
3497.
42销售总额2,955,655.
87报告期内,公司的主要客户有一定重复性,公司存在客户依赖的情况.
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上股东均未在上述前五名客户中占有权益.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书46第八章公司业务发展目标及其风险因素一、公司业务发展目标与发展计划(一)业务发展战略目标公司未来的发展战略是在健全和完善现有的各项管理和运行体系的前提下,不断纳入和更新阀门行业先进的机制和经验,在产品采购上作出战略性调整.
不断提升营销团队的综合素质,强化新产品的扩展和技术革新,确保产品质量和客户服务质量.
积极拓宽营销网络,着力开发新用户,保持企业长久高效的健康发展势头,力争打开国际核电阀门的新市场.
(二)业务发展具体目标1、公司将依托母公司精工阀门的产品优势,继续开拓国外市场,积极开展国际出口业务,并积极寻求稳固的海外合作伙伴.
2、公司将争取通过在上海股权托管交易中心挂牌,并与资本市场开始接轨,寻求更多的融资渠道,为公司发展壮大提供资金支持.
(三)实现发展目标的措施1、在市场开发方面,公司将扩大营销团队,并研究市场开发方案,积极开拓国外市场.
同时积极维护现有的客户,保证产品质量,提升公司信誉度.
2、品牌建设方面,公司将积极宣传公司品牌及公司文化,提升公司的在行业中的品牌知名度.
3、在管理方面,公司将进一步加强员工培训、薪金管理、股权激励等方面的措施力度,建立更加吸引、激励员工的管理制度体系,确保公司的人才优势,保证企业的可持续发展.
公司将强化部门管理,增加部门的领导配置,针对生产经营的各个环节形成更为明确的岗位分工,并增加公司市场营销人才、技术人才、法律人才、财务人才等专业人才的比例.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书47二、公司经营中可能产生的不利因素及对策(一)关联方采购依赖性风险报告期内,公司的经营模式是从母公司精工阀门采购产品并对外出口销售,公司不进行实际的生产活动.
2014年度公司与盐城市精工阀门有限公司采购金额为2,412,928.
91元,2015年度公司与盐城市精工阀门有限公司采购金额为1,359,276.
51元,公司向关联方采购占采购总额的比重均为100.
00%.
公司对母公司具有较大的采购业务依赖性,将对公司经营业务的采购独立性产生不利影响.
为应对上述风险,公司的应对措施如下:1、公司将规范关联交易定价的公允性,减少并杜绝不公允的关联交易发生.
2、公司将进一步开拓国际市场,增强自身的市场优势,提升公司的核心竞争力.
减弱母公司精工阀门对公司的影响力,增强公司的独立发展能力.
(二)实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人为项石,公司股东项石直接持有公司6.
25%的股份,通过盐城市精工阀门有限公司间接持股93.
75%的股份,合计持有公司100%的股份.
有限公司时期,项石担任公司执行董事职务;公司改制后,项石担任董事长职务,因此,项石在公司决策、日常经营管理上均可施予重大影响.
尽管公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的规章制度,从制度上避免实际控制人不当控制现象的发生,但公司实际控制人仍可利用其控股地位,对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益.
应对措施:1、公司制定的"三会"议事规则及《关联交易管理制度》将对实际控制人的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,保护公司全体股东的利益.
2、公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作,认真执行《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理制度》的规定,保障"三会"的切实执行,不断完善法人治理结构,切实保护其他投资者的利益,避免公司被实际控制人不当控制.
3、公司监事会引进了职工监事,加强了对公司管理层的监督,可以在一定盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书48程度上避免实际控制人的不当控制.
(三)内部控制不健全风险有限公司阶段,由于公司规模较小,公司管理层规范治理意识相对薄弱,公司治理机制不够健全,出现了公司与关联方大量关联交易的现象.
其中,金额较大的关联方往来及交易一般由有限公司股东讨论通过后实施,但没有制作相关的书面会议记录,在决策程序上存在一定瑕疵,金额较小的关联方往来及交易规则由执行董事签字确认后加以实施,公司治理上存在瑕疵.
截至2016年7月31日,关联方盐城市精工阀门有限公司向本公司暂借款10,266,740.
72元,款项较大.
公司股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理制度》等规章制度,明确了"三会"的职责划分,同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训.
但股份公司成立时间较短,特别是公司在上海股权托管交易中心股份转让系统挂牌后,对公司治理提出了更高的要求,而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程.
因此,短期内公司治理仍存在不规范的风险.
截至本股份转让说明书签署日,关联方盐城市精工阀门有限公司向本公司的暂借款已全部清偿.
2016年10月30日,为规范公司与关联方之间的资金往来,公司出具了《关于公司资金拆借情况的说明》,公司承诺:"未来,公司承诺:不再向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆入或借出,不再对公司股东或管理层进行非正常经营性的个人借款.
公司将严格按照《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理办法》等规章制度,以规范未来可能发生的关联交易.
"为应对上述风险,公司的应对措施如下:1、股份公司成立后,公司按照《公司法》、《公司章程》的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,制订了"三会"议事规则、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等规章制度,完善了各项决策及内部控制制度.
科学划分了各个部门的责任权限,以形成互相制衡的机制,确保公司各项重大投资、经营、管理事项能盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书49够得到规范、科学决策,并得到有效执行.
2、在公司治理及规范运作方面,强化对公司管理层人员的教育与培训,拟组织公司中层以上管理人员就《公司法》、《证券法》、《公司章程》及各项内控措施进行定期集中学习、考核,切实提高管理人员规范运作的意识,并有效落实到在日常经营中.
3、公司将提升各项决策的民主度与透明度,充分发挥监事会的监督作用,并向公司全体员工开放批评、监督渠道,以督促管理层严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各尽其责,履行勤勉忠诚义务,使公司规范治理的水平不断提升.
(四)盈利能力较弱的风险报告期内,公司的销售收入整体呈下降趋势,且最近一期有亏损的现象.
2014年、2015年及2016年1-7月,公司实现的营业收入分别为2,955,655.
87元、1,395,545.
97元、380,981.
04元,净利润分别为78,253.
16元、-166,337.
09元、-207,613.
92元.
公司的盈利能力较弱,未来对公司的经营状况可能产生不利的影响.
应对措施:1、优化组织结构,提高效率.
公司在保持现有组织机构基本框架不变的前提下,对现有机构和业务进行优化重组,形成科学的组织机构.
2、在法人治理结构、关联交易决策、保护中小投资者利益、内控制度建设、激励与约束机制等方面进行制度安排,以提高公司的管理水平.
3、优化公司内部管理机制,实施财务预算管理和绩效管理,将管理与绩效考核相结合.
4、公司将拓宽销售渠道,在稳定原有的海外销售客户的同时,扩大销售客户的范围、增加销售收入.
(五)社保和公积金缴纳不规范的风险截止2016年7月30日,公司员工总数20人,已为0人缴纳社保,养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五项社会保险.
未给员工缴纳住盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书50房公积金.
未缴纳的原因为员工是农村户口,均参加了农村医保,不愿再缴纳社会保险和住房公积金.
根据《社会保险法》和《住房公积金条例》的规定,公司应当为全体员工缴纳五险一金,目前,公司未按照上述法律法规的要求进行缴纳,存在被追缴五险一金,行政处罚并引发劳动争议的风险.
针对以上风险的应对措施:1、公司所有员工出具了自愿放弃缴纳社保和公积金的说明.
公司的实际控制人项石已出具承诺函,承诺:"本人承诺,如因社会保障事宜造成公司损失的,由本人全额赔偿.
"2、公司计划未来将进一步规范社保缴纳情况,确保为所有员工缴纳社保和公积金.
(六)汇兑损失风险公司产品出口比重较大,2015年、2016年1-7月出口收入占主营业务收入的比重均为100.
00%.
由于公司出口收入主要以美元、欧元结算,人民币兑美元、欧元等外币的升值将使本公司外币资产换算为人民币时的数额减小,产生汇兑损失,本公司以人民币币种反映的资产和收入将会减少.
如果人民币短期内出现大幅贬值,而本公司又未能采取有效的措施减少汇兑损失,可能对公司产品的出口以及经营业绩产生不利影响.
针对以上风险的应对措施:公司将设立专门的外汇汇率监控岗位人员,加强对汇率波动的监控.
企业将搜集客户交易货币汇率及人民币汇率资料,分析研究汇率变动趋势,了解本企业业务部门的交易国别、币种、汇率情况,建立汇率风险预警机制,对汇率的变动制定相应的汇率风险管理的策略同时制定汇率风险防范措施,将汇率风险降到最低.
(七)客户过于集中的风险2014年度、2015年度及20106年1-7月,公司向前五大客户的销售额占营业收入总额的比重分别为94.
22%、100.
00%及100%.
公司在2015年度营业收入为1,395,545.
97元,其中与孟加拉HATYANG盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书51INTERNATIONALTRADECOMPANYLIMITED发生的销售交易额为891,227.
50元,占营业收入的比重为63.
86%;公司在2016年1-7月营业收入为380,981.
04元,其中与孟加拉HATYANGINTERNATIONALTRADECOMPANYLIMITED、俄罗斯CLOSEDJOINT-STOCKCOMPANYVOSTOKTEKHTORG发生的销售交易额分别为128,446.
65元、102,035.
08元,占营业收入的比重为33.
71%、26.
78%.
公司前五大客户实现收入总额占对应会计期间营业收入总额的比重较高.
公司存在客户集中的风险.
针对以上风险的应对措施:1、公司将进行销售规模的扩张,不断优化客户结构,在内部建立严格的客户服务体系,在公司所能服务的范围内保证对销售客户的供应.
2、公司利用自身整合能力和自主的管理体系,为客户设计个性化的服务方案,并通过自主的调配,提高工作效率;通过稳定的服务质量等方面的综合优势,与行业内优质的客户建立了长期稳定的战略合作关系.
(八)存货占用资金较大,公司营运资金紧张的风险2014年、2015年及2016年1-7月,公司的存货分别为4,323,090.
29元、4,300,216.
47元、3,914,665.
82元,营业收入分别为2,955,655.
87元、1,395,545.
97元、380,981.
04元,营业收入占同期存货余额的比例分别为68.
37%、32.
45%、9.
73%,比例与余额均较大.
且报告期内,公司的存货周转率均较低,存货占用资金量较大,导致公司存在存货周转不畅,公司营运资金紧张的风险.
针对以上风险公司拟采取的应对措施如下:(1)公司将积极的开拓市场,增加公司的业务量,提高公司存货的周转速度.
(2)公司将积极争取在上海股权托管交易中心挂牌,为公司获得较多的融资渠道,缓解公司营运资金问题.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书52第九章公司内部控制情况一、公司内部控制制度建立及运行情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行的情况2006年9月05日,股份公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理办法》及《对外担保管理办法》,选举产生了第一届董事会成员及监事会非职工监事成员.
第一届董事会第一次会议上,选举产生了董事长,并聘任了总经理及其他高级管理人员.
第一届监事会第一次会议上,经选举产生了监事会主席.
至此,股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的规定,建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度.
自股份公司成立以来,公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,召开了1次股东大会、2次董事会会议及1次监事会会议.
股份公司"三会"能够按照"三会"议事规则和《关联交易管理办法》等公司制度规范运行,决策程序、决策内容合法有效,"三会"运行良好.
(二)公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明公司上述机构的成员符合《公司法》的任职要求,公司股东(大)会和董事会(或执行董事)能够较好地履行自己的职责,对公司的重大决策事项作出决议,从而保证了公司的正常发展.
股份公司监事会能够较好地履行监管职责,保证公司治理的合法合规.
但股份公司成立时间尚短,"三会"的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一步提高.
(三)日常经营管理制度的建设及执行情况公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度,日常管理中能严格执行相关管理制度.
(四)公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施股份公司完善了内部管理制度,制定了股份公司的《公司章程》、《股东大盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书53会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》,完善了公司的各项决策、监管制度.
公司还将对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训,进一步发挥监事会的作用,督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责,使公司规范治理更加完善.
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保及委托理财事项决策和执行情况截至本股份转让说明书签署日,公司无对外担保及委托理财情况.
(二)公司重大投资事项决策和执行情况截至本股份转让说明书签署之日,公司无对外重大投资事项.
(三)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况有限公司时期,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司存在资金往来,存在不规范的情况.
报告期内,公司与关联方资金往来余额情况如下:单位:元项目2015-12-31本期增加本期减少2016-7-31其他应收款:盐城市精工阀门有限公司10,102,173.
82164,566.
9010,266,740.
72合计10,102,173.
82164,566.
9010,266,740.
72其他应付款:盐城市精工阀门有限公司8,638,967.
878,638,967.
87合计8,638,967.
878,638,967.
87单位:元项目2014-12-31本期增加本期减少2015-12-31其他应收款:盐城市精工阀门有限公司9,308,741.
56793,432.
2610,102,173.
82合计9,308,741.
56793,432.
2610,102,173.
82盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书54项目2014-12-31本期增加本期减少2015-12-31其他应付款:盐城市精工阀门有限公司8,883,078.
93244,111.
068,638,967.
87合计8,883,078.
93244,111.
068,638,967.
87单位:元项目2013-12-31本期增加本期减少2014-12-31其他应收款:盐城市精工阀门有限公司9,550,670.
57241,929.
019,308,741.
56合计:9,550,670.
57241,929.
019,308,741.
56其他应付款:盐城市精工阀门有限公司15,851,052.
116,967,973.
188,883,078.
93合计:15,851,052.
116,967,973.
188,883,078.
93在公司资金紧张时,公司与控股股东相互之间存在临时周转资金的情况,上述之间资金往来未签署借款协议,也未约定利息.
截至本股份转让说明书签署日,关联方盐城市精工阀门有限公司向本公司的暂借款10,266,740.
72元已经全部偿还.
2016年10月30日,为规范公司与关联方之间的资金往来,公司出具了《关于公司资金拆借情况的说明》,公司承诺:"未来,公司承诺:不再向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆入或借出,不再对公司股东或管理层进行非正常经营性的个人借款.
公司将严格按照《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理办法》等规章制度,以规范未来可能发生的关联交易.
"(四)公司关联交易决策和执行情况有限公司未对关联交易指定特别的决策程序,上述关联方交易由各股东协商确定,并未形成书面决议.
股份公司成立后,公司制定了《关联交易管理办法》,具体规定了关联交易的审批程序.
公司全体股东承诺:"今后将尽可能减少与公司之间的关联交易.
对于无法避免的关联交易,将按照《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程序和正常的商业条件进行交易,不损害公司和中小股东的利益.
"盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书55(五)诉讼、仲裁或行政处罚截至股份转让说明书签署之日,公司不存在重大的违法违规及受处罚的情况.
三、公司同业竞争情况(一)公司控股股东、实际控制人及其控制其他企业公司的控股股东为盐城市精工阀门有限公司,盐城市精工阀门有限公司的控股股东为项石.
项石直接持有本公司6.
25%的股份,通过精工阀门间接持有本公司93.
75%的股份,合计持有本公司100.
00%的股份.
所以本公司的实际控制人为项石.
截至本股份转让说明书签署之日,公司实际控制人控制的企业共2家,基本情况如下:序号公司名称注册资本(万元)股权结构主营业务1盐城市精工阀门有限公司10200项石持有100.
00%股权阀门生产、销售(内销)2江苏天泽水泥制品有限公司500项石持有100.
00%股权水泥制品上述2家公司的基本情况详见本说明书"第五章公司基本情况"之"三、主要股东情况"之"(二)控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业情况".
(二)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司的同业竞争分析除控制本公司外,实际控制人项石还控股或的公司有盐城市精工阀门有限公司、江苏天泽水泥制品有限公司.
盐城市精工阀门有限公司与公司的同业竞争分析如下:人员上:根据公司的工资发放表,精工外贸目前在职员工20人,与精工阀门的人员相互独立,双方并没有人员上的重合.
公司独立为该20名员工支付工资.
机构上:精工外贸主要的部门是销售部、采购部、人事行政部和财务部,公司的规模较小,机构较为简单.
而控股股东精工阀门部门较多,与精工外贸也是独立运营.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书56财务上:精工外贸和关联方精工阀门均财务系统独立运营,双方各自独立进行财务核算,不存在财务不独立的情形发生.
资产:精工外贸为外贸出口企业,资产规模不大,公司资产均开具了以精工外贸公司为抬头的发票入账,不存在与精工阀门资产混用的情形.
业务上:精工外贸主营业务为阀门及阀门配件的外贸出口业务,而关联方精工阀门主要经营的是阀门的生产及销售,且均为国内销售,精工外贸和关联方精工阀门虽然经营的产品一样,但是销售区域完全不同,销售渠道也完全不同,业务上仅为供应商和客户的关系,且各自的业务独立经营,不存在业务重合.
办公场所上:精工外贸由于不生产产品,因此需要的办公场所面积较小,目前关联方精工阀门自愿无偿租赁办公场所给精工外贸使用,虽然精工外贸使用精工阀门的经营场所,但是并不影响双方的独立经营,精工外贸使用精工阀门场所的主要原因是为了由于公司处于发展初期,为了节约运营成本考虑.
随着精工外贸股份公司的成立,精工外贸在经营上将进一步的规范化独立运营.
综上,公司与其控股股东、实际控制人控制或投资的盐城市精工阀门有限公司之间在经营产品虽然相同,但是二者的客户群体与经营实质均不同,因此不存在实际的同业竞争.
江苏天泽水泥制品有限公司与公司的同业竞争分析如下:从营业范围看,公司的经营范围为:"自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);阀门、管道配件、石油机械配件、仪表配件、汽车配件、摩托车配件、化工机械配件、矿山专用设备配件制造、销售;金属制品加工、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",江苏天泽水泥制品有限公司的经营范围为:"水泥制品(水泥管、水泥杆、水泥电线杆、铁路枕木)制造、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",经营范围没有重合.
从经营实质来看,公司主要从事出口阀门外销出口业务;江苏天泽水泥制品有限公司主要从事水泥制品生产销售业务,且为内销,两家公司的经营实质也不同.
综上,公司与其控股股东、实际控制人控制或投资的江苏天泽水泥制品有限盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书57公司,经营范围和客户群体均不同,因此不存在实际的同业竞争.
(三)关于避免同业竞争的承诺2016年10月30日,公司实际控制人项石出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:"1、目前,本人及家庭成员从未、将来亦不会从事或参与同公司存在同业竞争的业务.
2、未来,本人不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
3、如本人控制的其他企业产生或出现与公司主营业务相关的业务及其他商业机会,则本人及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入公司或者直接将该等商业机会让渡给公司.
4、本人将尽量减少并规范与公司的关联交易.
如果不可避免发生关联交易,本公司均履行合法程序予,并及时将进行信息披露,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益.
5、若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的赔偿.
本人在持有公司股份期间,或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺.
"四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况最近两年公司不存在重大的违法违规及受处罚的情况.
五、公司管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员最近二年未因违反国家法律、行政法规、部盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书58门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况;最近二年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等.
公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书59第十章公司财务会计信息一、报告期的审计意见、主要财务报表(一)报告期的审计意见公司2014年度、2015年度、2016年1-7月份财务会计报告经上海欣鹏会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(沪欣会审字(2016)第00023号).
(二)报告期财务报表1、公司财务报表编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后修订或颁布的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")进行确认和计量,在此基础上编制了公司最近两年及一期财务报表.
2、主要财务报表(1)最近两年及一期资产负债表资产负债表单位:元项目2016-7-312015-12-312014-12-31流动资产:货币资金57,984.
49386,406.
661,665,373.
30以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款361,931.
9978,541.
77600,169.
26预付款项2,527,651.
3638,560.
0033,560.
00应收利息盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书60应收股利其他应收款10,266,740.
7210,198,846.
539,308,741.
56存货3,914,665.
824,300,216.
474,323,090.
29划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产97,431.
56100,180.
7518,261.
94流动资产合计17,226,405.
9415,102,752.
1815,949,196.
35非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产176,626.
67296,137.
45501,346.
95在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产4,762.
272,305.
4610,468.
72其他非流动资产非流动资产合计181,388.
94298,442.
91511,815.
67资产总计17,407,794.
8815,401,195.
0916,461,012.
01流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款350,000.
00150,000.
00盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书61预收款项296,170.
92822,813.
14应付职工薪酬83,997.
7420,717.
7425,367.
74应交税费2,969.
3421,374.
97应付利息应付股利其他应付款14,952,267.
8715,199,878.
93划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计380,168.
6615,325,954.
9516,219,434.
78非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计380,168.
6615,325,954.
9516,219,434.
78所有者权益:实收资本16,000,000.
001,000,000.
001,000,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积2,160,000.
00减:库存股其他综合收益盈余公积2,226.
142,226.
142,226.
14未分配利润-1,134,599.
92-926,986.
00-760,648.
91盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书62所有者权益合计17,027,626.
2275,240.
14241,577.
23负债和所有者权益总计17,407,794.
8815,401,195.
0916,461,012.
01盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书63(2)最近两年及一期利润表利润表单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度一、营业收入380,981.
041,395,545.
972,955,655.
87减:营业成本385,550.
651,382,150.
332,600,709.
51营业税金及附加2,916.
0420,473.
27销售费用28,039.
0063,508.
7681,510.
32管理费用172,532.
93152,149.
21140,272.
16财务费用-4,898.
04-14,533.
045,762.
53资产减值损失9,827.
23-32,653.
0432,102.
20加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)二、营业利润(亏损以"-"号填列)-210,070.
73-157,992.
2974,825.
88加:营业外收入减:营业外支出181.
544,598.
27其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-210,070.
73-158,173.
8370,227.
61减:所得税费用-2,456.
818,163.
26-8,025.
55四、净利润(净亏损以"-"号填列)-207,613.
92-166,337.
0978,253.
16五、其他综合收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的其他综合收益1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.
可供出售金融资产公允价值变动损益盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书643.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.
现金流量套期损益的有效部分5.
外币财务报表折算差额6.
其他六、综合收益总额-207,613.
92-166,337.
0978,253.
16盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书65(3)最近两年及一期现金流量表现金流量表单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金376,939.
291,428,207.
712,443,156.
19收到的税费返还101,760.
7539,626.
62355,623.
43收到的其他与经营活动有关的现金18,677,899.
4640,628,232.
179,286,701.
1经营活动现金流入小计19,156,599.
5042,096,066.
5012,085,480.
69购买商品、接受劳务支付的现金32,832.
0086,893.
21111,344.
89支付给职工以及为职工支付的现金251,820.
00456,400.
00539,763.
00支付各项税费3,004.
3421,584.
7725,938.
55支付的其他与经营活动有关的现金36,365,488.
0342,333,137.
0411,463,950.
4经营活动现金流出小计36,653,144.
3742,898,015.
0212,140,996.
85经营活动产生的现金流量净额-17,496,544.
87-801,948.
52-55,516.
16二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量净额:吸收投资收到的现金17,160,000.
00取得借款收到的现金盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书66发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计17,160,000.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额17,160,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响8,122.
70-15,857.
69-13,689.
73五、现金及现金等价物净增加额-328,422.
17-817,806.
21-69,205.
89加:期初现金及现金等价物余额386,406.
661,204,212.
871,734,579.
19六、期末现金及现金等价物余额57,984.
49386,406.
661,665,373.
30盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书67(4)最近两年及一期所有者权益变动表2016年1-7月股东权益变动表单位:元项目本年金额股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所者者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
002,226.
14-926,986.
0075,240.
14加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额1,000,000.
002,226.
14-926,986.
0075,240.
14三、本年增减变动金额1,5000,000.
002,160,000.
00-207,613.
9216,952,386.
08(一)综合收益总额-207,613.
92-207,613.
92(二)所有者投入和减少资本1,5000,000.
002,160,000.
0017,160,000.
001、股东投入的普通股1,5000,000.
002,160,000.
0017,160,000.
002、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配1、提取盈余公积盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书682、对所有者(或股东)的分配3、其他(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额16,000,000.
002,160,000.
002,226.
14-1,134,599.
9217,027,626.
22盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书692015年股东权益变动表单位:元项目本年金额股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所者者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
002,226.
14-760,648.
91241,577.
23加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额1,000,000.
002,226.
14-760,648.
91241,577.
23三、本年增减变动金额-166,337.
09-166,337.
09(一)综合收益总额-166,337.
09-166,337.
09(二)所有者投入和减少资本1、股东投入的普通股2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、对所有者(或股东)的分配3、其他盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书70(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额1,000,000.
002,226.
14-926,986.
0075,240.
14盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书712014年股东权益变动表单位:元项目本年金额股本资本公积减:库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所者者权益合计一、上年年末余额1,000,000.
002,226.
14-838,902.
07163,324.
07加:会计政策变更-前期差错更正-二、本年年初余额1,000,000.
002,226.
14-838,902.
07163,324.
07三、本年增减变动金额78,253.
1678,253.
16(一)综合收益总额78,253.
1678,253.
16(二)所有者投入和减少资本1、股东投入的普通股2、其他权益工具持有者投入资本3、股份支付计入所有者权益的金额4、其他(三)利润分配1、提取盈余公积2、对所有者(或股东)的分配3、其他盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书72(四)所有者权益内部结转1、资本公积转增资本(或股本)2、盈余公积转增资本(或股本)3、盈余公积弥补亏损4、其他四、本期期末余额1,000,000.
002,226.
14-760,648.
91241,577.
23盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书二、报告期的主要财务指标财务指标2016年1-7月2015年度2014年度毛利率%-1.
200.
9612.
01净资产收益率%-1.
22-221.
0732.
39扣除非经常性损益的净资产收益率%-1.
22-220.
8334.
30每股收益(元/股)-0.
01-0.
170.
08每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-1.
09-0.
80-0.
06应收账款周转天数127.
7993.
4851.
00存货周转天数2,237.
221,123.
03611.
42财务指标2016-7-312015-12-312014-12-31每股净资产(元/股)1.
060.
080.
24资产负债率%2.
1899.
5198.
53流动比率45.
310.
990.
98速动比率35.
020.
700.
72主要财务指标计算公式如下:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%;净资产收益率=归属于母公司净利润/期末归属于母公司的净资产*100%;扣除非经常性损益的净资产收益率=扣除非经常性损益的归属于母公司净利润/期末归属于母公司的净资产*100%;每股收益=归属于母公司净利润/期末总股本;每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;应收账款周转天数=360/[营业收入/[(期末应收账款余额+期初应收账款余额)/2]],公式中2016年1-7月期间总天数为210天;存货周转天数=360/[营业成本/[(期末存货+期初存货)/2]],公式中2016年1-7月期间总天数为210天;每股净资产=期末净资产/期末总股本;资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%;流动比率=期末流动资产/期末流动负债;速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债.
主要财务指标分析见本股份转让说明书"第十章公司财务会计信息"之"十一、盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书74管理层对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析"内容.
三、公司管理层对公司最近两年一期财务状况、盈利能力、偿债能力和营运能力的分析(一)盈利能力分析财务指标2016年1-7月2015年度2014年度毛利率%-1.
200.
9612.
01净资产收益率%-1.
22-221.
0732.
39扣除非经常性损益后的净资产收益率%-1.
22-220.
8334.
30每股收益(元/股)-0.
01-0.
170.
081、毛利率分析报告期内,公司的整体毛利率呈逐步下降趋势,2014年度、2015年度及2016年1-7月,公司的综合毛利率分别为12.
01%、0.
96%、-1.
20%.
2015年度公司的综合毛利率较2014年度降低了11.
05个百分点;2016年1-7月公司的综合毛利率较2015年度降低了2.
16个百分点.
由于公司没有积极的拓展海外客户源,加上原有的客户销售量减少,销售收入的下降,导致毛利率的逐渐下降.
2、净资产收益率分析报告期内,公司的净资产收益率呈逐步下降趋势,2014年度、2015年度及2016年1-7月,公司的净资产收益率分别为32.
39%、-221.
07%、-1.
22%.
2015年度公司的净资产收益率较2014年度降低了253.
47个百分点,由于公司没有积极拓展海外客户资源,只是维持原有的海外客户的业绩,另外海外客户的订单需求减少,导致收入下降.
2016年1-7月公司的净资产收益率较2015年度提高了219.
86个百分点,主要是因为公司投入了大量的实收资本.
3、每股收益分析2014年度、2015年度及2016年1-7月,公司的每股收益分别为0.
08元、-0.
17元、-0.
01元.
公司的盈利能力不强,这是由于公司目前的客户较为单一,公司没盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书75有拓展海外客户资源,订单量未增加.
公司需要积极拓展海外客户资源,将公司的产品推广海外市场.
(二)偿债能力分析财务指标2016-1-72015-12-312014-12-31资产负债率%2.
1899.
5198.
53流动比率45.
310.
990.
98速动比率35.
020.
700.
721、长期偿债能力分析报告期内,公司资产负债率整体呈下降趋势,2014年末、2015年末及2016年7月末,公司的资产负债率分别为98.
53%、99.
51%、2.
18%.
2015年末公司资产负债率较2014年末提高了0.
98个百分点,比例较均匀.
2016年7月末公司资产负债率较2015年末降低了97.
33个百分点,主要是因为公司在2016年度偿还了关联方江苏天泽锻造有限公司和盐城市精工阀门有限公司的暂借款.
2、短期偿债能力分析2015年末公司的流动比率为0.
98%,较2014年末提高了0.
01,2015年末公司的速动比率为0.
70,较2014年末降低了0.
02,没有大幅度变动.
2016年7月末公司的流动比率、速动比率分别为45.
31%、35.
02%,流动比率和速动比率较2014年末均有所提高,主要是因为:第一、应收账款变现能力提高;第二、存货的部分减少;第三、公司清偿了部分关联方的往来款项.
从上述分析来看,公司的短期偿债能力中,存货的比例较大,公司管理层拟增加销售订单,开发海外客户,减少存货,增加流动资产.
加强短期偿债能力.
(三)营运能力分析财务指标2016年1-7月2015年度2014年度应收账款周转天数127.
7993.
4851.
00存货周转天数2,237.
221,123.
03611.
421、应收账款周转天数分析盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书762015年度公司的应收账款周转天数为93.
48天,较2014年度提高了42.
48天,主要是因为:2014年末公司应收账款余额为600,169.
26元,2014年销售收入增幅较大,使得2014年末应收账款余额大幅度增加,因此2014年度应收账款周转天数增加.
2016年7月末公司的应收账款周转天数为127.
79天,较2015年度增加了34.
31天,主要是因为:2016年1-7月销售收入增长速度缓慢,公司的销售收入下降,客户订单减少.
2、存货周转天数分析2015年度公司的存货周转天数为1,123.
03天,较2014年度增加了511.
61天;2016年1-7月公司的存货周转天数为2,237.
22天,较2015年度增加了1,114.
19天,主要是因为:公司在有限阶段时期,由于与关联方采购交易不规范,经营管理不善,导致囤积大量存货.
股份公司成立后,公司为规范性经营,对关联方交易进行了规定,并且专门制定了《关联交易管理办法》,完善了关联交易的决策程序.
公司也将积极拓展海外销售市场,扩大销售收入,增加公司的业务量,提高公司存货的周转速度.
四、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因1、主营业务收入占营业收入比例情况报告期内,公司的主营业务收入占营业收入比例如下:单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度主营业务收入380,981.
041,395,545.
972,955,655.
87其他业务收入------营业收入380,981.
041,395,545.
972,955,655.
87主营业收入占营业收入比例%100.
00100.
00100.
00报告期内,公司主营业务收入占营业收入比重为100.
00%,公司主营业务突出.
2、营业收入构成情况(1)按产品类别列示盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书77报告期内,公司营业收入按产品类别列示如下:单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度金额占比%金额占比%金额占比%疏水阀----209,549.
8215.
0218,753.
670.
63针阀----288,620.
2920.
68420,826.
1714.
24球阀135,332.
7835.
52199,775.
7114.
32407,903.
5413.
80其他阀门117,201.
6130.
76273,970.
4419.
63929,623.
4931.
45阀门配件128,446.
6533.
71423,629.
7130.
361,178,549.
0039.
87合计380,981.
04100.
001,395,545.
97100.
002,955,655.
87100.
00报告期内,公司的主营业务是阀门及阀门配件,企业根据营业收入将阀门产品又细分了疏水阀、针阀、球阀和其他阀门.
其中,2014年度、2015年度及2016年1-7月,阀门产品的总收入占公司主营业务收入的比例分别为60.
13%、69.
64%、66.
29%.
3、营业收入的变动趋势及原因2014年度、2015年度及2016年1-7月,公司的营业收入分别为2,955,655.
87万元、1,395,545.
97万元、380,981.
04万元.
2015年度营业收入较2014年度降低了1,560,109.
90元,降低比例为52.
78%,2016年1-7月营业收入已完成2015年全年营业收入的27.
30%,下降的主要原因是:第一、公司部分销售客户流失、外商订单量减少;第二、公司的成本金额提高,导致收入下降.
(二)利润的变动趋势及原因1、报告期内,公司分产品毛利率如下:年度项目营业收入营业成本营业毛利毛利率%2016年1-7月球阀135,332.
78128,339.
716,993.
075.
17其他阀门117,201.
61127,201.
29-9,999.
68-8.
53阀门配件128,446.
65130,009.
65-1,563.
00-1.
22合计380,981.
04385,550.
65-4,569.
61-1.
202015年度疏水阀209,549.
82189,567.
0019,982.
829.
54针阀288,620.
2950,772.
32237,847.
9782.
41盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书78球阀199,775.
71179,554.
5220,221.
1910.
12其他阀门273,970.
44320,463.
46-46,493.
02-16.
97阀门配件423,629.
71641,793.
03-218,163.
32-51.
50合计1,395,545.
971,382,150.
3313,395.
640.
962014年度疏水阀18,753.
6717,614.
071,139.
606.
08针阀420,826.
17290,416.
53130,409.
6430.
99球阀407,903.
54292,226.
14115,677.
4028.
36其他阀门929,623.
49847,681.
5181,941.
988.
81阀门配件1,178,549.
001,152,771.
2625,777.
742.
19合计2,955,655.
872,600,709.
51354,946.
3612.
012014年度、2015年度及2016年1-7月,公司的综合毛利率分别为12.
01%、0.
96%、-1.
20%.
2015年度公司营业毛利为13,395.
64元,营业毛利率较2014年度下降了11.
05个百分点,主要原因是:2015年公司采购成本的增加,销售客户的订单减少,导致当期营业利润和净利润下降.
2016年1-7月公司的营业毛利为-4,569.
61元,综合毛利率较2015年度下降了2.
16个百分点,下降的主要原因是:第一、公司的产品采购成本提高,销售客户的订单减少,导致收入的减少;第二、海外客户的需求量减少,由于采购成本的增加导致的销售价格提高,引起海外客户的需求量较少,最终导致营业利润和净利润的下降.
2、报告期内,公司营业收入及利润情况如下:单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度金额金额金额营业收入380,981.
041,395,545.
972,955,655.
87营业成本385,550.
651,382,150.
332,600,709.
51毛利额-4,569.
6113,395.
64354,946.
36毛利率%-1.
200.
9612.
01营业利润-210,070.
73-157,992.
2974,825.
88利润总额-210,070.
73-158,173.
8370,227.
61盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书79净利润-207,613.
92-166,337.
0978,253.
162014年度、2015年度及2016年1-7月,公司的净利润分别为78,253.
16元、-166,337.
09元、-207,613.
92元.
2015年度净利润较2014年度降低了-41,276.
83元,降低比例为25%,主要是因为:阀门的市场因素和成本的难易度价格不稳定;另外,公司的采购成本增加,导致公司的营业成本提高,减少了营业利润.
2016年1-7月净利润较2015年度降低了-244,590.
25元,主要是因为:第一、公司采购阀门及阀门配件的成本提高,导致营业成本的增加;第二、公司的销售收入减少,外贸订单的减少,业务量下降导致营业收入的降低.
(三)主要费用及变动情况报告期内,公司主要费用及其变动情况如下:单位:元1、销售费用分析报告期内,公司销售费用明细情况如下:单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度金额比例%金额比例%金额比例%职工薪酬24,120.
0086.
0245,175.
0071.
1330,216.
0037.
07运输费3,919.
0013.
9817,543.
7627.
6335,049.
4143.
00代理包干费13,867.
9217.
01项目2016年1-7月2015年度2014年度金额金额金额销售费用28,039.
0063,508.
7681,510.
32管理费用172,532.
93152,149.
31140,272.
16财务费用-4,898.
04-14,533.
045,762.
53营业收入380,981.
041,395,545.
972,955,655.
87销售费用与营业收入之比%7.
364.
552.
76管理费用与营业收入之比%45.
2910.
904.
75财务费用与营业收入之比%-1.
29-1.
040.
19盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书80报关费790.
001.
242,281.
232.
80原产地证费95.
760.
12合计28,039.
00100.
0063,508.
76100.
0081,510.
32100.
00报告期内,公司的销售费用主要由日常经营的职工薪酬、运输费构成,2014年度、2015年度及2016年1-7月,上述2项费用合计占同期销售费用的比例分别为80.
07%、98.
76%、100.
00%.
2015年度销售费用主要是职工薪酬、运输费和报关费,较2014年度降低了18,001.
56元,降低比例为22.
09%;主要是因为公司2015年度销售量减少,相关的销售费用都随之减少.
2016年1-7月销售费用已达到2015全年销售费用的44.
15%,主要是因为2016年公司为激励员工的积极性,提高了职工的薪酬福利.
2、管理费用分析报告期内,公司管理费用明细情况如下:单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度金额比例%金额比例%金额比例%API认证费78,307.
7045.
3953,018.
7534.
8575,562.
3553.
87职工薪酬69,540.
0040.
3190,350.
0059.
3858,933.
0042.
01差旅费21,489.
0012.
45155.
000.
10----办公费1,896.
231.
102,124.
141.
40300.
000.
21包干费----5,680.
003.
73----业务招待费1,300.
000.
75----3,169.
822.
26税金----821.
320.
542,306.
991.
64合计172,532.
93100.
00152,149.
21100.
00140,272.
16100.
00报告期内,公司的管理费用主要由API认证费、职工薪酬构成,2014年度、2015年度及2016年1-7月,上述两项费用合计占同期管理费用的比例分别为85.
70%、94.
23%、95.
88%.
2015年度,管理费用较2014年度降低了11,877.
05元,降低比例为8.
47%,主要是因为:公司为了加强公司的硬性条件,正在进行API的认证,管理费用随之增加;另外,公司相较于2014年度的职工薪酬,2015年公司为激励员工的积极性,提高了员工的职工薪酬;2016年1-7月管理费用已达到2015全年管理费用的盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书81113.
40%,主要是因为公司的API的认证费在持续进行中;公司由于业务的发展,差旅费较于2015年的占比提高.
3、财务费用分析报告期内,公司管理费用明细情况如下:单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度金额比例%金额比例%金额比例%汇兑损失-8,122.
70165.
8415,857.
69-109.
1113,689.
73237.
56手续费支出3,485.
04-71.
156,956.
78-47.
876,568.
50113.
99利息收入-260.
385.
32-37,347.
51256.
98-14,495.
70-251.
55合计-4,898.
04100.
00-14,533.
04100.
005,762.
53100.
00报告期内,公司的财务费用主要由汇兑损失、手续费支出构成,财务费用绝对金额与其占同期营业收入的比例均较小.
2014年度、2015年度、2016年1-7月,公司发生的财务费用金额分别为5,762.
53元、-14,533.
04元、-4,898.
04元,占同期营业收入的比例分别为7.
36%、4.
55%、2.
76%,占的比例较小.
(四)非经常性损益情况报告期内,公司非经常性损益情况具体如下:单位:元类别2016年1-7月2015年度2014年度非经常性损失(-):税收滞纳金181.
544,598.
27非经常性损失小计181.
544,598.
27非经常性损益对所得税的影响非经常性损益影响合计---181.
54-4,598.
27扣除非经常性损益后的净利润-207,613.
92-166,155,55.
82,851.
43报告期内,公司的营业外支出主要由税收滞纳金构成.
2014年度营业外支出金额为4,598.
27元,主要为税收滞纳金.
2015年度营业外支出金额为181.
54元,主要为税收滞纳金.
税收滞纳金是由于企业没有及时申报代付国外费用应交的营业税及附加等产生的滞纳金.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书82报告期内,公司非经常性损益占净利润的比例如下:单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度非经常性损益---181.
54-4,598.
27净利润-207,613.
92-166,337.
0978,253.
16非经常性损益占净利润比例(%)--0.
115.
88报告期内,公司非经常损益金额较小与占净利润的比例均较小,不存在依赖非经常性损益的情形.
(五)适用税率及主要财政税收优惠政策1、公司适用税率报告期内,公司使用的税种和税率如下:税种计税依据税率(%)增值税按应税销售收入计征17城市维护建设税按增值税税额计征5教育费附加按增值税税额计征3地方教育费附加按增值税税额计征2企业所得税按应纳税所得额计征25报告期内,公司企业所得税的征收方式为查账征收.
2、公司主要税收优惠政策根据国务院正式颁发的关于批转财政部〈关于对进出口产品征、退产品税或增值税的规定〉的相关规定,外贸企业销售出口货物,可实行出口产品退税政策.
企业的税收优惠是出口退税返还,如下:项目2016年1-7月2015年度2014年度收到的出口退税返还101,760.
7539,626.
62355,623.
43合计101,760.
7539,626.
62355,623.
43五、公司最近两年及一期的主要资产情况(一)货币资金报告期内,公司货币资金构成情况如下:盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书83单位:元项目2016-7-312015-12-312014-12-31库存现金5,935.
15229,775.
89225,343.
34银行存款52,049.
34156,630.
77978,869.
53其他货币资金461,160.
43合计57,984.
49386,406.
661,665,373.
30注:其中2014年度的其他货币资金461,160.
43元为未到期信用证,为使用限制的货币资金.
除此之外,公司不存在质押、冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项.
(二)应收账款1、应收账款按种类披露单位:元种类2016-7-31账面余额坏账准备账面净值金额比例%金额比例%金额按组合计提坏账准备的应收账款380,981.
04100.
0019,049.
055.
00361,931.
99其中:采用账龄分析法计提坏账准备380,981.
04100.
0019,049.
055.
00361,931.
99单项金额重大的应收账款合计380,981.
04100.
0019,049.
05--361,931.
99单位:元种类2015-12-31账面余额坏账准备账面净值金额比例%金额比例%金额按组合计提坏账准备的应收账款82,675.
55100.
004,133.
785.
0078,541.
77其中:采用账龄分析法计提坏账准备82,675.
55100.
004,133.
785.
0078,541.
77单项金额重大的应收账款78,541.
77合计82,675.
55100.
004,133.
78--单位:元种类2014-12-31盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书84账面余额坏账准备账面净值金额比例%金额比例%金额按组合计提坏账准备的应收账款642,044.
12100.
0041,874.
866.
52600,169.
26其中:采用账龄分析法计提坏账准备642,044.
12100.
0041,874.
866.
52600,169.
26单项金额重大的应收账款合计642,044.
12100.
0041,874.
86--600,169.
262、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款单位:元账龄2016-7-31账面余额比例%坏账准备账面价值1年以内380,981.
04100.
0019,049.
05361,931.
991-2年合计380,981.
04100.
0019,049.
05361,931.
99单位:元账龄2015-12-31账面余额比例%坏账准备账面价值1年以内82,675.
55100.
004,133.
7878,541.
771-2年合计82,675.
55100.
004,133.
7878,541.
77单位:元账龄2014-12-31账面余额比例%坏账准备账面价值1年以内446,591.
0269.
5622,329.
55424,261.
471-2年195,453.
1030.
4419,545.
31175,907.
79合计642,044.
12100.
0041,874.
86600,169.
26报告期内,公司的应收账款主要为应收客户货款.
2014年末、2015年末、2016年7月末,公司应收账款账面余额分别为600,169.
26元、78,541.
77元、361,931.
99元,占同期营业收入的比例分别为20.
31%、5.
63%、95.
00%.
报告期内,应收账款占同期营业收入比例大幅增长,主要原因是2016年1-7月公司销售收入大幅度降低,且公司放宽了对客户的信用政策,客户赊销的比例大幅度提高.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书852015年末,公司的应收账款较2014年末减少了521,627.
49元,降低比例为86.
91%,主要是因为:第一、公司收到客户偿还的大额款项;第二、订单减少,业务量减少.
2016年7月末,公司的应收账款较2015年末增加了283,390.
22元,增长比例为360.
81%,主要是因为:第一、扩大销售,业务扩展;第二、出口订单增加.
报告期内,公司应收账款以1年以内为主,且无异常应收款项,应收账款不能收回的风险较小.
3、应收账款中欠款金额前五名情况2016年7月末,应收账款中欠款金额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄比例%款项性质与内容瑞典INDUSTRIARMATURSWEDENABKAMPEGATAN16非关联方150,499.
311年内39.
50货款孟加拉HATYANGINTERNATIONALTRADECOMPANYLIMITED非关联方128,446.
651年内33.
71货款俄罗斯CLOSEDJOINT-STOCKCOMPANYVOSTOKTEKHTORG非关联方102,035.
081年内26.
78货款合计-380,981.
04-100.
00-2015年12月末,应收账款中欠款金额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄比例%款项性质与内容瑞典INDUSTRIARMATURSWEDENABKAMPEGATAN16非关联方82,675.
551年内100.
00货款合计-82,675.
55-100.
00-2014年12月末,应收账款中欠款金额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄比例%款项性质与内容美国CHENGANDASSOCTATESTNC20516非关联方310,269.
151年内48.
33货款盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书86PASEODELPRADO俄罗斯CLOSEDJOINT-STOCKCOMPANYVOSTOKTEKHTORG非关联方119,987.
901年内18.
69货款QUANTUMHOLDINGSOUTORNIMAETN5HARJUMAAKONDTALLINNESTONIA10145非关联方119,404.
951-2年18.
60货款尼日利亚OKONKWOMATHIASCHUKWUDI37AGIWASTREETBARNAWAPHASE2KA非关联方76,048.
151-2年11.
84货款伊朗AZIZEXCHANGEWINNINGCHAMPTRADINGCOLLC非关联方16,333.
971年内2.
54货款合计-642,044.
12-100.
00-截至报告期末,应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项.
(三)预付款项1、预付款项按账龄列示单位:元项目2016-7-312015-12-312014-12-31账面余额比例%账面余额比例%账面余额比例%1年以内2,489,091.
3698.
475,000.
0012.
971-2年5,000.
000.
2033,560.
00100.
002-3年33,560.
0087.
033年以上33,560.
001.
33合计2,527,651.
36100.
0038,560.
00100.
0033,560.
00100.
00报告期内,2014年末、2015年末、2016年7月末,公司预付账款账面余额分别为33,560.
00元、38,560.
00元、2,527,651.
36元.
2015年末,公司的预付账款较2014年末增加了5,000.
00元,增长比例为14.
90%,主要是因为:第一、电费的增加.
2016年7月末,公司的预付账款较2015年末增加了2,489,091.
36元,增长比例为6,455.
11%,主要是因为公司本期内预付了精工阀门一笔采购款共计约248万,金额较大.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书872015年末及2016年7月末,公司1年内预付账款占同期预付账款总额的比例分别为12.
97%、98.
47%,账龄结构较合理,产生坏账的风险较小.
2、预付款项余额前五名单位情况截至2016年7月31日,预付款项余额前五名单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄占预付账款总额的比例%款项性质与内容盐城市精工阀门有限公司关联方2,489,091.
361年以内98.
47采购款美国API认证中心非关联方23,460.
003年以上0.
93认证费上海广帆国际货物运输公司非关联方10,100.
003年以上0.
40运费江苏省电力公司阜宁县供电公司非关联方5,000.
001-2年0.
20电费合计--2,527,651.
36--100.
00--注:截至2016年7月31日,美国API认证中心的认证费23,460.
00元、上海力帆国际货物运输公司的运费10,100.
00元,两笔款项的账龄为3年以上.
原因是公司一直未收到发票,公司未作账务处理.
针对以上两笔预付款项的账龄较长,公司已作承诺,承诺2016年12月31日前将两笔款项做核销处理.
截至报告期末,预付款项中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项:单位名称与本公司关系账面余额账龄占应收账款总额的比例%款项性质与内容盐城市精工阀门有限公司关联方2,489,091.
361年以内98.
47采购款合计--2,489,091.
36--98.
47--2015年12月末,预付款项余额前五名单位情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄占预付账款总额的比例%款项性质与内容美国API认证中心非关联方23,460.
002-3年60.
84认证费上海广帆国际货物运输公司非关联方10,100.
002-3年26.
19运费江苏省电力公司阜宁县供电公司非关联方5,000.
001年以内12.
97电费合计--38,560.
00--100.
00--2014年12月末,预付款项余额前五名单位情况如下:盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书88单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄比例%款项性质与内容美国API认证中心非关联方23,460.
001-2年69.
90认证费上海广帆国际货物运输公司非关联方10,100.
001-2年30.
10运费合计--33560.
00--100.
00--(四)其他应收款1、其他应收款账龄情况分析如下:账龄2016年7月31日2015年12月31日2014年12月31日金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1年内101,760.
751.
005,088.
049,308,741.
56100.
001-2年(含)10,102,173.
8299.
002-3年(含)10,266,740.
72100.
00其他应收款小计10,203,934.
57100.
005,088.
04其他应收款净值10,266,740.
72100.
0010,198,846.
539,308,741.
56100.
002016年7月31日单位:元种类账面余额坏账准备账面净值金额(元)比例(%)金额(元)比例金额(元)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款10,266,740.
72100.
0010,266,740.
72按组合计提坏账准备的其他应收款其中:采用账龄分析法计提坏账准备合计10,266,740.
72100.
0010,266,740.
72注:截至2016年7月31日,公司的其他应收款10,266,740.
72元,原因是与关联方盐城市精工阀门有限公司的暂借款.
由于盐城市精工阀门有限公司是公司的控股股东,发生坏账损失的风险较小,预计可以全部收回,因此没有计提坏账准备.
2015年12月31日单位:元种类账面余额坏账准备账面净值盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书89金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款10,102,173.
8299.
0010,102,173.
82按组合计提坏账准备的其他应收款101,760.
751.
005,088.
045.
0096,672.
71其中:采用账龄分析法计提坏账准备101,760.
751.
005,088.
045.
0096,672.
71合计10,203,934.
57100.
005,088.
045.
0010,198,846.
53注:截至2015年12月31日,其中公司的其他应收款10,102,173.
82元,是与关联方盐城市精工阀门有限公司的暂借款,由于盐城市精工阀门有限公司是公司的控股股东,发生坏账损失的风险较小,预计可以全部收回,因此没有计提坏账准备.
2014年12月31日单位:元种类账面余额坏账准备账面净值金额(元)比例(%)金额(元)比例金额(元)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款9,308,741.
56100.
009,308,741.
56按组合计提坏账准备的其他应收款其中:采用账龄分析法计提坏账准备合计9,308,741.
56100.
009,308,741.
56注:截至2014年12月31日,公司的其他应收款9,308,741.
56元,是与关联方盐城市精工阀门有限公司的暂借款,由于盐城市精工阀门有限公司是公司的控股股东,发生坏账损失的风险较小,预计可以全部收回,因此没有计提账准备.
2014年末,公司其他应收款账面余额为9,308,741.
56元.
主要是公司暂借给关联方盐城市精工阀门有限公司的款项.
2015年末,公司其他应收款账面余额为10,198,846.
53元.
主要是公司暂借给关联方盐城市精工阀门有限公司的款项未归还.
2016年7月末,公司其他应收款账面余额为10,266,740.
7元.
截至股转说明书签署之日,公司暂借给精工阀门公司的款项已全部归还.
2、其他应收款余额前五名单位情况(1)2016年7月末,公司其他应收款余额前五名单位情况如下:单位:元客户名称金额比例账龄与本公司关系性质盐城市精工阀门有限公司10,266,740.
72100%2-3年(含)关联方暂借款合计10,266,740.
72100%截至报告期末,其他应收款中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书90东单位及其他关联方的款项:单位名称与本公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例%款项性质与内容盐城市精工阀门有限公司关联方10,266,740.
722-3年(含)100.
00原料款合计--10,266,740.
72--100.
00--(2)2015年12月末,公司其他应收款余额前五名单位情况如下:单位:元客户名称金额比例(%)账龄与本公司关系性质盐城市精工阀门有限公司10,102,173.
8299.
001-2年(含)关联方暂借款出口退税101,760.
751.
001年以内非关联方出口退税款合计10,203,934.
57100.
00------截至2015年12月末,其他应收款中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项:单位名称与本公司关系金额(元)账龄占其他应收款总额的比例款项性质与内容盐城市精工阀门有限公司关联方10,102,173.
821-2年(含)99.
00%暂借款合计--10,102,173.
82--99.
00%--(3)2014年12月31日其他应收款明细前五名客户名称金额比例账龄与本公司关系性质盐城市精工阀门有限公司9,308,741.
56100%1年以内关联方暂借款合计9,308,741.
56100%截至2014年12月末,其他应收款中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项:单位名称与本公司关系金额(元)账龄占其他应收款总额的比例%款项性质与内容盐城市精工阀门有限公司关联方9,308,741.
561-2年(含)100%暂借款合计--9,308,741.
56--100%--盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书91(五)存货1、存货明细情况单位:元存货种类2016年7月31日2015年12月31日2014年12月31日库存商品3,914,665.
824,300,216.
474,323,090.
29合计3,914,665.
824,300,216.
474,323,090.
29根据各期末销售单价对存货进行测试,未发现存在减值迹象,已列报的销售成本大于销售价格因为外汇汇率差引起.
报告期内,公司的存货主要是阀门及阀门配件等产品.
2015年12月末,公司的存货较2014年末减少22,873.
82元,减少比例为0.
53%,2016年7月末,公司的存货较2015年末减少385,550.
65元,降低比例为9.
00%.
公司存货减少的速度较慢,主要原因是:公司在有限阶段时期,由于与关联方采购交易不规范,经营者管理不善,导致囤积存货.
公司在报告期后,目前只有一份订单已完成销售,还有一些订单在洽谈中,尚未确定.
公司将继续拓展海外销售市场,扩大销售收入,增加公司的业务量,减少存货的数量.
2、存货跌价准备报告期末,公司对存货进行检查,未发现存货可变现净值低于账面价值的情形,未计提存货跌价准备.
(六)固定资产1、固定资产及折旧会计政策公司固定资产按取得时的成本入账,固定资产折旧采用分类直线法平均计算,并按估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率.
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:类别折旧年限(年)残值率%年折旧率%房屋及建筑物2054.
75机器设备1059.
5办公家具5519盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书92运输设备5519电子设备55192、固定资产及累计折旧情况报告期内,固定资产及累计折旧情况如下:单位:元项目2015-12-31本期增加本期减少2016-7-31一、账面原值小计:2,160,100.
002,160,100.
00机器设备2,160,100.
002,160,100.
00二、累计折旧小计:1,863,962.
55119,510.
781,983,473.
33机器设备1,863,962.
55119,510.
781,983,473.
33三、账面净值小计:296,137.
45176,626.
67机器设备296,137.
45119,510.
78四、减值准备小计:机器设备五、账面价值合计296,137.
45176,626.
67机器设备296,137.
45119,510.
78176,626.
67单位:元项目2014-12-31本期增加本期减少2015-12-31一、账面原值小计:2,160,100.
002,160,100.
00机器设备2,160,100.
002,160,100.
00二、累计折旧小计:1,658,753.
05205,209.
501,863,962.
55机器设备1,658,753.
05205,209.
501,863,962.
55三、账面净值小计:501,346.
95296,137.
45机器设备501,346.
95205,209.
50296,137.
45四、减值准备小计:机器设备五、账面价值合计501,346.
95296,137.
45机器设备501,346.
95205,209.
50296,137.
45单位:元项目2013-12-31本期增加本期减少2014-12-31一、账面原值小计:2,160,100.
002,160,100.
00机器设备2,160,100.
002,160,100.
00盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书93二、累计折旧小计:1,450,840.
67207,912.
381,658,753.
05机器设备1,450,840.
67207,912.
381,658,753.
05三、账面净值小计:709,259.
33501,346.
95机器设备709,259.
33207,912.
38201,346.
95四、减值准备小计:机器设备五、账面价值合计709,259.
33501,346.
95机器设备709,259.
33207,912.
38501,346.
95(1)变动分析报告期内,公司的固定资产主要由机器设备等构成.
2014年末、2015年末及2016年7月末,公司固定资产的净额分别为501,346.
95元、296,137.
45元、176,626.
67元.
2015年末,公司的固定资产较2014年末减少了205,209.
50元,降低比例为40.
93%;2016年7月末,公司的固定资产较2015年末减少了119,510.
78元,降低比例为40.
36%,主要是因为累计折旧的增加.
精工外贸的前身是盐城市精工阀门有限公司外贸分公司,2008年7月,盐城市精工阀门有限公司外贸分公司注销,成立盐城市精工外贸有限公司,精工外贸的设备均为盐城市精工阀门有限公司外贸分公司时采购进来的,采购的发票显示均为2006年、2007年采购.
目前公司的固定资产使用状况正常.
(2)减值情况截至2016年7月末,公司对各项固定资产进行减值测试,未发现减值迹象,故无需计提固定资产减值准备.
(3)闲置资产情况、已提足折旧仍在使用的资产截至2016年7月末,公司固定资产中无暂时闲置的固定资产.
(4)对外担保、抵押情况截至2016年7月末,公司不存在对外担保、抵押的固定资产.
(七)递延所得税资产1、已确认递延所得税资产单位:元盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书94项目2016-7-312015-12-312014-12-31坏账调整递延所得税4,762.
272,305.
4610,468.
72合计4,762.
272,305.
4610,468.
722、引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额单位:元项目2016-7-312015-12-312014-12-31应收账款坏账准备19,049.
054,133.
7841,874.
86其他应收账款坏账准备--5,088.
04--合计19,049.
059,221.
8241,874.
86报告期内,公司的递延所得税资产主要系公司计提坏账准备所致.
(八)资产减值准备1、主要资产减值准备的计提依据(1)公司应收款项坏账准备计提政策①单项金额重大的应收款项坏账准备计提:单项金额重大的判断依据或金额标准:占应收款项余额10%以上的款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:年末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款、其它应收款等)单独进行减值测试.
如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
②按组合计提坏账准备应收款项:确定组合的依据风险较大组合单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项风险较小组合其它不重大应收款项按组合计提坏账准备的计提方法风险较大组合根据单个应收款项的实际情况逐项测试,确定实际需要计提的比例风险较小组合按应收账款账龄计提组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书95序号账龄应收账款计提比例%其他应收款计提比例%11年以内(含1年)5%5%21-2年(含2年)10%10%32-3年(含3年)20%20%43-4年(含4年)50%50%54-5年(含5年)80%80%65年以上100%100%注:对于预计可收回或有确定用途的应收账款及其它应收款,无需计提坏账准备.
④关联方应收款项不计提坏账准备.
(2)存货跌价准备的确认标准及计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其它项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(3)长期股权投资减值准备的计提依据重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书96除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其它长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失.
长期股权投资减值损失一经确认,不再转回.
(4)固定资产减值准备的计提依据公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象.
固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额.
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备.
固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值).
固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额.
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
(5)无形资产减值准备的计提依据对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试.
对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试.
对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额.
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额.
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额.
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书97未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.
无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值).
无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
2、资产减值准备计提的情况报告期内,公司资产减值准备计提情况如下:项目2016-7-312015-12-312014-12-31应收账款坏账准备19,049.
054,133.
7841,874.
86其他应收账款坏账准备--5,088.
04--余额小计19,049.
059,221.
8241,874.
8625%的递延所税费资产4,762.
262,305.
4610,468.
72应收账款坏帐准备计提数14,915.
27-37,741.
0832,102.
20其他应收款坏账准备计提数-5,088.
045,088.
04计提资产减值损失9,827.
23-32,653.
0432,102.
20单位:元项目2015-12-31本年计提额本年减少2016-7-31转回转销坏账准备-应收账款4,133.
7814,915.
27--19,049.
05坏账准备-其他应收账款5,088.
04--5,088.
04--合计9,221.
8214,915.
275,088.
0419,049.
05单位:元项目2014-12-31本年计提额本年减少2015-12-31转回转销坏账准备-应收账款41,874.
86--32,653.
044,133.
78坏账准备-其他应收账款--5,088.
04盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书98项目2014-12-31本年计提额本年减少2015-12-31合计41,874.
8632,653.
049,221.
82项目2013-12-31本年计提额本年减少2014-12-31转回转销坏账准备-应收账款9772.
6632,102.
2041,874.
86坏账准备-其他应收账款------合计9772.
6632,102.
2041,874.
862015年末,坏账准备较2014年末减少32,653.
04万元,减少比例77.
97%,主要是因为2015年的出口退税未收到,其他应收账款增加所致.
2016年7月末,坏账准备较2015年末增加9,827.
23万元,增长比例为106.
56%,主要是因为其他应收款收回,应收账款增加所致.
(九)其他流动资产单位:元项目2016-7-312015-12-312014-12-31其他流动资金97,431.
56100,180.
7518,261.
94合计97,431.
56100,180.
7518,261.
94单位:元税费项目2016-7-312015-12-312014-12-31应交增值税-97,431.
56-100,180.
75-18,261.
94合计-97,431.
56-100,180.
75-18,261.
94六、公司最近两年及一期重大债务情况(一)应付账款1、应付账款按账龄列示单位:元项目2016-7-312015-12-312014-12-311年以内--200,000.
00150,000.
001-2年--150,000.
00--盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书99项目2016-7-312015-12-312014-12-31合计--350,000.
00150,000.
00公司应付账款主要为采购阀门的货款.
2014年末、2015年末,公司的应付账款余额分别为150,000.
00元、350,000.
00元.
2015年末,公司的应付账款较2014年末增加200,000.
00元,增长比例为133.
33%,主要是因为:第一、采购的产品量增加.
2015年12月末,公司应付账款以1年以内为主,部分应付账款账龄较长,主要是因为2014年末的应付账款未偿还.
2、应付账款余额前五名情况2015年12月末,应付账款余额前五名情况如下:单位:元单位名称关系账面余额账龄占应付账款总额的比例%款项性质与内容盐城市精工阀门有限公司关联方350,000.
001年以内、1-2年100.
00采购款合计--350,000.
00--100.
00--截至报告期末,应付账款中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项:单位名称关系账面余额账龄比例%款项性质盐城市精工阀门有限公司关联方350,000.
001年以内、1-2年100.
00采购款合计--350,000.
00--100.
00--2014年12月末,应付账款余额前五名情况如下:单位:元单位名称关系账面余额账龄占应付账款总额的比例%款项性质与内容盐城市精工阀门有限公司关联方150,000.
001年以内100.
00采购款合计--150,000.
00--100.
00--截至报告期末,应付账款中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项:盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书100单位名称与本公司关系账面余额账龄比例%款项性质与内容盐城市精工阀门有限公司关联方150,000.
001年以内100.
00原料款合计--150,000.
00--100.
00--(二)预收款项1、预收款项按账龄列示单位:元项目2016-7-312015-12-312014-12-311年以内296,170.
92--532,008.
311-2年----290,804.
83合计296,170.
92--822,813.
14公司预收款项主要为预收货款.
2014年末、2016年7月末,公司的预收款项余额分别为822,813.
14万元、296,170.
92万元.
2016年7月末,公司的预收款项为296,170.
92元,2015年无预收款项,主要是因为:2016年公司的产品销售的增加和业务量的增大.
截至2016年7月末,公司预收款项的账龄以1年以内为主,风险性较小.
2、预收款项余额前五名情况2016年7月末,预收款项余额前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄占预收账款总额的比例%款项性质SAWQATENGINEERINGWORKSLTD.
非关联方128,406.
871年以内43.
36货款IAINDUSTRIARMATURABKAMPEGATAN16非关联方67,157.
911年以内22.
68货款ALAMBRACORP60MARKETSQUAREP.
O.
BOX364非关联方52,389.
001年以内17.
69货款HAIGEINDUSTRYCOLTD3072-3AKAIWACHIYODAMACHIORAGUN非关联方48,217.
141年以内16.
28货款合计--296,170.
92--100.
00--2014年12月末,预收款项余额前五名情况如下:盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书101单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄占预收账款总额的比例%款项性质孟加拉HATYANGTNTERNATIONALTRADECOMPANYLIMITED非关联方637,612.
78346,807.
95元1年以内,290,804.
83元1-2年77.
49货款俄罗斯MASHINEENERGOPROJECTCOMPANY非关联方140,776.
191年以内17.
11货款瑞典INDUSTRTARMATURSWEDENABKAMPEGATAN16非关联方22,820.
211年以内2.
77货款临沂双丰橡塑制品有限公司非关联方21,105.
001年以内2.
56货款韩国VALVETECH74OIDO-RO135BEON-GILSIHEUNGSI非关联方498.
961年以内0.
06货款合计--822,813.
14--100.
00--截至报告期末,预收款项中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股权的股东单位及其他关联方的款项.
(三)应付职工薪酬(1)报告期内,短期薪酬变动情况如下:单位:元项目2015-12-31本期增加本期减少2016-7-31一、工资、奖金、津贴和补贴10,889.
90315,100.
00251,820.
0074,169.
90二、职工福利费9827,849827.
84三、社会保险费其中:医疗保险费工伤保险费生育保险费伤残就业金其他四、住房公积金五、工会经费和职工教育经费六、短期带薪缺勤盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书102七、短期利润分享计划八、其他合计20,717.
74315,100.
00251,820.
0083,997.
74单位:元项目2014-12-31本期增加本期减少2015-12-31一、工资、奖金、津贴和补贴15,539.
90451,750.
00456,400.
0010,889.
90二、职工福利费9,827.
849,827.
84三、社会保险费其中:医疗保险费工伤保险费生育保险费伤残就业金其他四、住房公积金五、工会经费和职工教育经费六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划八、其他合计25,367.
74451,750.
00456,400.
0020,717.
74单位:元项目2013-12-31本期增加本期减少2014-12-31一、工资、奖金、津贴和补贴224,975.
90296,164.
00505,600.
0015539.
90二、职工福利费43,990.
8434,163.
009,827.
84三、社会保险费其中:医疗保险费工伤保险费生育保险费伤残就业金其他四、住房公积金五、工会经费和职工教育经费六、短期带薪缺勤盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书103七、短期利润分享计划八、其他合计268,966.
74296,164.
00539,763.
0025,367.
74报告期内,应付职工薪酬金额相对较小,随着员工人数、人力成本的增加,整体呈增长趋势.
(四)应交税费报告期内,公司应交税费明细情况如下:单位:元税费项目2016-7-312015-12-312014-12-31应交营业税2,650.
943,778.
12应交城市维护建设税132.
558,347.
58教育费附加132.
558,347.
57印花税53.
30901.
70合计2,969.
3421,374.
97报告期内,公司的税费主要由营业税、城建税和教育费附加构成,2014年末和2015年末,公司的应交税费金额分别为21,374.
97元和2,969.
34元.
(五)其他应付款1、其他应付款按账龄列示单位:元项目2016-7-312015-12-312014-12-311年以内--1,389,113.
794,692,126.
821-2年--4,688,626.
8210,507,752.
112-3年--8,874,527.
26--合计--14,952,267.
8715,199,878.
93公司其他应付款主要是公司与关联方之间的资金往来.
2014年末、2015年末,公司的其他应付款余额分别为15,199,878.
93元、14,952,267.
87元.
2015年末,公司的其他应付款较2014年末减少247,611.
06元,降低比例为1.
63%,主要是因为:公司偿还了小部分的暂借款.
2016年7月末,公司清偿了2015年1-2年和2-3年的暂借款.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书1042、其他应付款余额前五名情况(1)2015年末,其他应付款明细前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄比例%款项性质盐城市精工阀门有限公司关联方8,638,967.
871,389,113.
79元1年内,2,799,626.
82元1-2年,4,450,227.
26元2-3年57.
78%暂借款江苏天泽锻造有限公司非关联方6,259,000.
00188.
90万元1-2年,437万2-3年41.
86%暂借款项天华关联方54,300.
002-3年0.
36%暂借款合计-14,952,267.
87-100.
00-截至2015年12月31日,其他应付款余额中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项:单位名称金额(元)比例(%)账龄与本公司关系性质盐城市精工阀门有限公司8,638,967.
8757.
781,389,113.
79元1年内,2,799,626.
82元1-2年,4,450,227.
26元2-3年关联方暂借款江苏天泽锻造有限公司6,259,000.
0041.
86188.
90万元1-2年,437万2-3年关联方暂借款项天华54,300.
000.
362-3年关联方暂借款合计14,952,267.
87100.
00(2)2014年末,其他应付款明细前五名情况如下:单位:元单位名称与本公司关系账面余额账龄比例%款项性质盐城市精工阀门有限公司关联方8,883,078.
932799626.
82元1年内,6083452.
11元1-2年58.
66%暂借款江苏天泽锻造有限公司非关联方6,259,000.
00188.
90万元1年以内,437万1-2年41.
34%暂借款盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书105项天华关联方54,300.
001-2年0.
36%暂借款上海世液国际货运代理有限公司非关联方3,500.
001年以内0.
02%暂借款合计-15,199,878.
93-100.
00-截至2014年12月31日,其他应付款余额中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项:单位名称金额(元)比例(%)账龄与本公司关系性质盐城市精工阀门有限公司8,883,078.
9358.
442,799,626.
82元1年内,6,083,452.
11元1-2年关联方暂借款江苏天泽锻造有限公司6,259,000.
0041.
18188.
90万元1年以内,437万1-2年关联方暂借款项天华54,300.
000.
361-2年关联方暂借款合计15,199,878.
9399.
98报告期内,公司与关联方盐城市精工阀门有限公司的往来款项较多,主要是因为公司由于资金周转,向关联方暂借资金,公司与关联方精工阀门的款项往来均未签署借款协议,均未约定利息.
对本公司不造成债务风险.
其中,项天华是本公司的董事会秘书.
截至本股份转让说明书签署之日,公司所欠项天华的借款54,300.
00元已清偿.
公司所欠关联方盐城市精工阀门有限公司的暂借款已偿还.
七、现金流量分析单位:元项目2016年1-7月2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额-17,496,544.
87-801,948.
52-55,516.
16投资活动产生的现金流量净额------筹资活动产生的现金流量净额17,160,000.
00----现金及现金等价物净增加额-328,422.
17-817,806.
21-69,205.
891、经营活动产生的现金流量分析2014年度公司的经营活动现金流动净额为-55,516.
16元,2015年度公司的经营活动公司的经营活动现金流动净额为-801,948.
52元,经营活动现金流量降幅较大,主要原因是:公司支付的其他与经营活动有关的现金较多,公司为了随着经营发展需要,提高了员工的工资,因此现金流量为负.
2016年1-7月公司的经营活动现金流动净额为-17,496,544.
87元,主要是因为:盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书1062016年客户订单较少,公司的销售收入降低.
公司为扩大销售,激励员工.
2、投资活动产生的现金流量分析2014年度、2015年度及2016年1-7月,公司的没有产生投资活动.
3、筹资活动产生的现金流量分析2016年1-7月,公司筹资活动产生的现金流量净额为17,160,000.
00元,为公司设立时的出资款及后续的增资款.
报告期内,公司未向银行借款,也未对股东进行分红.
从上述分析来看,由于公司尚处于发展阶段,整体呈现现金流出态势,与公司所处的发展阶段相适应,符合公司的实际情况.
八、报告期公司股东权益情况报告期内,公司股东权益余额情况如下:单位:元项目2016-7-312015-12-312014-12-31股本16,000,000.
001,000,000.
001,000,000.
00资本公积2,160,000.
00盈余公积2,226.
142,226.
142,226.
14未分配利润-1,134,599.
92-926,986.
00-760,648.
91合计17,027,626.
2275,240.
14241,577.
23股本的具体变化情况详见本说明书"第五章公司基本情况"之"二、历史沿革".
报告期内,资本公积的增减变动情况如下:单位:元项目2016年7月31日2015年12月31日2014年12月31日资本溢价2,160,000.
00合计2,160,000.
002016年7月28日,盐城市精工阀门有限公司以及实际控制人项石以现金方式共投入17,160,000.
00元,其中1500万计入实收资本,超过实收资本部分216万计入资本公积.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书107九、公司关联方、关联方关系及重大关联方交易情况(一)关联方1、存在控制关系的关联方关联方名称与本公司关系盐城市精工阀门有限公司控股股东项石实际控制人、董事长2、不存在控制关系的关联方(1)关联法人报告期内,公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员存在控制或参股的其他企业情况,具体情况如下:序号关联方名称注册资本(万元)与本公司关系1江苏天泽水泥制品有限公司500实际控制人控制的公司2江苏天泽锻造有限公司500董事项天华的公司盐城市精工阀门有限公司、江苏天泽水泥制品有限公司具体情况参见"第九章公司内部控制情况"之"同业竞争情况"之"(一)公司控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业情况".
(2)关联自然人序号关联方名称与本公司关系持股数量(股)持股比例%1杨静董事0.
000.
002项晓华董事兼总经理0.
000.
003项天华董事兼董事会秘书0.
000.
004洪梅董事兼财务总监0.
000.
005祖洪峰监事会主席0.
000.
006徐晓玲职工监事0.
000.
007徐颖职工监事0.
000.
00合计--0.
000.
00(二)关联交易盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书1081、公司与关联方采购的关联交易:单位:元单位名称关联内容2016年1-7月2015年度2014年度金额占同类交易金额比例%金额占同类交易金额比例%金额占同类交易金额比例%盐城市精工阀门有限公司采购阀门及阀门配件----1,359,276.
51100.
002,412,928.
91100.
00合计1,359,276.
51100.
002,412,928.
91100.
00盐城市精工阀门有限公司是本公司的控股股东,精工外贸的阀门及阀门配件的采购均来自于控股股东精工阀门.
主要原因是,精工外贸不进行实际的生产,主要的业务是出口外贸业务.
公司向关联方采购的阀门及阀门配件与市场价格接近,公司向关联方盐城市精工外贸部分采购合同的价格如下:合同签署日期供应商名称采购产品名称合同价格(元)合同数量合同单价(元)2015-10-11盐城市精工阀门有限公司疏水阀555,000.
003715,000疏水阀70,200.
00451,560.
002014-7-03盐城市精工阀门有限公司球阀108,000.
00205,400.
002014-3-19盐城市精工阀门有限公司球阀24,500.
00140175.
00球阀269,500.
00275980.
00针阀81,320.
00107760.
00阀门配件15,600.
0020078.
00阀门配件21,450.
0033065.
00盐城市精工阀门有限公司向第三方客户部分销售产品合同的价格如下:采购商名称供应商名称采购产品名称合同价格(元)合同数量合同单价(元)山西道生鑫宇清洁能源有限公司盐城市精工阀门有限公司球阀350.
002175.
00球阀2,889.
003963.
00苏州市瑞昌机电工程有限公司盐城市精工阀门有限公司法兰球阀159,300.
00207,965.
00法兰球阀107,460.
00205,373.
00盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书109山东神驰化工集团有限公司盐城市精工阀门有限公司疏水阀730.
001730.
00气动O型切断球阀120,000.
001012,000此类关联交易价格与市场价格的采购价格相近,采购价格公允,并没有损害公司的利益.
公司向关联方盐城市精工阀门有限公司采购价格均根据采购阀门及阀门配件的市场价格并经双方协商一致确定.
2、关联方租赁截至本股份转让说明书签署之日,公司租赁房屋情况如下表:序号承租方出租方座落地用途面积(m2)租赁期限1盐城市精工外贸股份有限公司盐城市精工阀门有限公司阜宁县通榆北路166号办公1000.
00长期注:盐城市精工阀门有限公司与盐城市精工外贸股份有限公司为同一实际控制人控制的企业,为公司的母公司,盐城市精工阀门有限公司自愿将厂房无偿提供给精工外贸使用.
(三)关联方应收应付款项余额公司应付关联方款项情况单位:元科目关联方2015-12-31本期增加本期减少2016-7-31预付款项盐城市精工阀门有限公司--2,489,091.
36--2,489,091.
36合计--2,489,091.
36--2,489,091.
36应付款项盐城市精工阀门有限公司350,000.
00--350,000.
00--合计350,000.
00--350,000.
00--其他应收款盐城市精工阀门有限公司10,102,173.
82164,566.
90--10,266,740.
72合计10,102,173.
82164,566.
90--10,266,740.
72其他应付款盐城市精工阀门有限公司8,638,967.
87--8,638,967.
87--江苏天泽锻造有限公司6,259,000.
00--6,259,000.
00--项天华54,300.
00--54,300.
00--合计14,952,267.
87--14,952,267.
87--单位:元盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书110科目关联方2014-12-31本期增加本期减少2015-12-31应付账款盐城市精工阀门有限公司150,000.
00200,000.
00--350,000.
00合计150,000.
00200,000.
00--350,000.
00其他应收款盐城市精工阀门有限公司9,308,741.
56793,432.
26--10,102,173.
82合计9,308,741.
56793,432.
26--10,102,173.
82其他应付款盐城市精工阀门有限公司8,883,078.
93--244,111.
068,638,967.
87江苏天泽锻造有限公司6,259,000.
00----6,259,000.
00项天华54,300.
00----54,300.
00合计15,196,378.
93--242,874.
8514,952,267.
87报告期内,公司与关联方盐城市精工阀门有限公司的往来款项较多,主要是因为公司资金周转弱,向盐城市精工阀门有限公司的暂借款项,公司与关联方的上述借款,均未签署借款协议,也未约定利息.
截至本股份转让说明书签署之日,公司所欠项天华的借款54,300.
00元已清偿.
截至本股份转让说明书签署之日,关联方盐城市精工阀门有限公司向本公司的暂借款10,266,740.
72元已清偿.
2016年10月30日,为规范公司与关联方之间的资金往来,公司出具了《关于公司资金拆借情况的说明》,公司承诺:"未来,公司承诺:不再向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆入或借出,不再对公司股东或管理层进行非正常经营性的个人借款.
公司将严格按照《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理办法》等规章制度,以规范未来可能发生的关联交易.
"(四)关联交易决策权限、程序及定价机制公司整体变更为股份公司之前,未制定关联交易相关的制度,关联交易决策程序不规范;股份公司成立后,在公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易进行了规定,并且专门制定了《关联交易管理办法》,完善了关联交易的决策程序.
该制度规定,公司与关联法人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在100.
00万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书111的关联交易(公司提供担保除外),应当提交董事会审议并及时披露;公司与关联人拟发生的关联交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的重大关联交易或公司为关联人提供担保,还应当提交董事会和股东大会审议并及时披露.
(五)减少和规范关联交易的具体安排公司有限公司阶段未制定关联交易相关的制度,变更为股份公司后,在公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易进行了规定.
此外,为了使决策管理落实到实处,更具有操作性,管理层对关联交易的决策程序进行了进一步的规范,制定了《关联交易管理办法》.
股份公司成立后,公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》》的规定执行,规范和减少关联方交易与资金往来.
十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)或有事项截至2016年7月末,公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项.
(二)承诺事项截至2016年7月末,公司不存在应披露的承诺事项.
(三)资产负债表日后事项截至2016年7月末,公司无资产负债表日后事项.
十一、公司股利分配政策和最近两年分配情况(一)股利分配政策《公司章程》第一百五十四条条规定:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书112公司按照股东持有的股份比例分配利润.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.
(二)公司最近两年利润分配情况公司最近两年未提取法定盈余公积,未向股东分配利润.
盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书113第十一章备查文件一、公司章程二、审计报告三、法律意见书(正文完)盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书114(本页无正文,为《盐城市精工外贸股份有限公司股份转让说明书》之签署页)全体董事签字:项石杨静项晓华项天华洪梅盐城市精工外贸股份有限公司董事会2017年1月9日