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公告编号:2016-0251/7证券代码:835113证券简称:爱美互动主办券商:广州证券广州爱美互动网络股份有限公司收购资产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任.
一、交易概况(一)基本情况根据公司业务发展需要,提升公司综合实力和竞争优势,公司拟以现金方式收购杭州酷力科技有限公司(以下简称"杭州酷力科技)持有的武安市百川网络科技有限公司(以下简称"百川网络科技)100%股权、武安市教你网络科技有限公司(以下简称"教你网络科技")100%股权,交易价格经双方协商,分别为250万元,150万元.
公司已于6月23日与杭州酷力科技就百川网络科技、教你网络科技股权分别签署了《股权收购协议书》.
本次收购完成后,百川网络科技、教你网络科技将成为公司全资子公司.
杭州酷力科技是公司股东、董事喻策持股70%的杭州偶尔科技有限公司的全资子公司,公司股东、董事喻策同时担任杭州酷力科技执行董事(法定代表人)兼总经理、百川网络科技执行董事(法定代表人)兼经理、教你网络科技执行董事(法定代表人)兼经理,本次交易构成关联交易.
公告编号:2016-0252/7本次收购事项不构成重大资产重组.
(二)审议和表决情况公司第一届董事会第八次会议已于2016年6月23日审议通过此次收购事项,表决情况为:赞成4票,反对0票,弃权0票,回避表决1票(该议案涉及关联交易事项,根据公司章程规定,公司董事喻策在该议案中回避表决).
根据公司章程及相关规定,本次收购仍然需要提交股东大会审议批准.
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序此次收购不需要政府有关部门的批准,本次收购完成后需要向当地工商行政管理部门办理变更登记手续.
二、交易对手方的情况(一)交易对手方基本情况1.
交易对手方基本情况一交易对手方杭州酷力科技有限公司,注册地为杭州市西湖区西溪新座2幢2楼202室,主要办公地点为杭州市西湖区西溪新座2幢2楼202室,法定代表人为喻策,注册资本为人民币25,000,000.
00元,营业执照号为91330106352496118K,主营业务为服务:计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布);批发、零售:服装服饰,化妆品,玩具,针纺织品,塑料制品,办公用品,皮革制品,文化用品,体育用品,工艺美术品,计算机软硬件,通讯设备、电子产品(除专控),五金交电,日用百货,家用电器,珠宝首饰;公告编号:2016-0253/7货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目距取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目.
2.
应说明的情况交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系.
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.
杭州酷力科技有限公司是公司股东、董事喻策持股70%的杭州偶尔科技有限公司的全资子公司.
三、交易标的情况说明(一)交易标的基本情况1.
交易标的基本情况一交易标的名称:武安市百川网络科技有限公司交易标的类别:股权类资产交易标的所在地:河北省邯郸市武安市武安镇古楼街交易标的评估价值币种:人民币交易标的评估价值:3,099,200.
00股权类资产信息说明:武安市百川网络科技有限公司成立于2015年5月,注册资本为50万元,法定代表人为喻策,住所为河北省邯郸市武安市武安镇古楼街,主要业务为微信公众帐号的运营.
杭州酷力科技有限公司是武安市百川网络科技有限公司的唯一股东,持股比例为100%.
公告编号:2016-0254/7交易标的成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据信息说明:公司聘请广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司对标的资产进行了评估,根据广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具的穗诚评[2016]第122号资产评估报告,在收益法的评估方法下,武安市百川网络科技有限公司评估值为3,099,200.
00元.
考虑武安市百川网络科技有限公司实际情况及后续发展规划,经双方协商一致,公司拟以250万元的价格受让杭州酷力科技有限公司持有的武安市百川网络科技有限公司100%的股权.
2.
交易标的基本情况二交易标的名称:武安市教你网络科技有限公司100%股权交易标的类别:股权类资产交易标的所在地:河北省邯郸市武安市中兴路城市佳园1-B座-1601交易标的评估价值币种:人民币交易标的评估价值:1,490,400.
00股权类资产信息说明:武安市教你网络科技有限公司成立于2014年12月,注册资本为50万元,法定代表人为喻策,住所为河北省邯郸市武安市中兴路城市佳园1-B座-1601,主要业务为微信公众帐号的运营.
杭州酷力科技有限公司是武安市教你网络科技有限公司的唯一股东,持股比例为100%.
交易标的成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据信息说明:公司聘请广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司对标的公告编号:2016-0255/7资产进行了评估,根据广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具的穗诚评[2016]第122-2号资产评估报告,在收益法的评估方法下,武安市教你网络科技有限公司评估值为1,490,400.
00元.
考虑武安市教你网络科技有限公司实际情况及后续发展规划,经双方协商一致,公司拟以150万元的价格受让杭州酷力科技有限公司持有的武安市教你网络科技有限公司100%的股权.
(二)交易标的资产在权属方面的情况标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况.
(三)其他应说明的基本情况本次收购完成后,标的公司将纳入公司合并报表范围.
四、交易协议的主要内容(一)交易协议主要内容公司与杭州酷力科技有限公司6月23日就武安市百川网络科技有限公司100%股权、武安市教你网络科技有限公司100%股权分别签署了《股权收购协议书》.
武安市百川网络科技有限公司100%股权的收购价格为250万元,支付方式为现金,股权转让价款分两期支付:股权收购协议签署之日起5个工作日支付200万元,股权过户暨工商变更登记完成后3个工作日内将支付剩余50万元.
武安市教你网络科技有限公司100%股权的收购价格为150万元,支付方式为现金,股权转让价款分两期支付:股权收购协议签署之日起公告编号:2016-0256/75个工作日支付100万元,股权过户暨工商变更登记完成后3个工作日内将支付剩余50万元.
(二)交易定价依据1.
本次交易的定价依据本次交易的定价依据为以标的公司资产评估价值为依据,经公司与交易对方协商一致后确定.
2.
本次交易为关联交易,定价的公允性说明如下公司聘请了独立、专业的第三方资产评估机构对标的资产进行了评估,根据广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具的资产评估报告,在收益法的评估方法下,武安市百川网络科技有限公司评估值为3,099,200.
00元,武安市教你网络科技有限公司评估值为1,490,400.
00元.
公司收购百川网络科技、教你网络科技的价格最终分别确定为250万元、150万元.
本次交易公平,定价公允,不存在侵害股东和公司利益的行为.
(三)时间安排协议约定标的的交付时间为双方在公司支付完首期股权转让款后30个工作日内签订正式的《股权转让协议》以便办理股权过户暨工商变更登记,过户时间为以协议后具体办理时间为准.
同时协议约定的过渡期为为股权收购协议签署之日至标的公司工商变更登记完成之日,过渡期间标的资产产生的损益归属于爱美互动公司五、本次交易对于公司的影响公告编号:2016-0257/7本次收购,符合公司移动化、社交化转型的战略方向,通过外延式扩张有利于迅速扩大社交自媒体业务,提升公司收入水平和盈利能力,进一步提高公司整体实力.
六、备查文件目录(一)《广州爱美互动网络股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》;(二)《股权收购协议书》;(三)百川网络科技营业执照、教你网络科技营业执照.
广州爱美互动网络股份有限公司董事会2016年6月24日