大连诚思科技股份有限公司

公开转让说明书主办券商二〇一四年四月1-1-1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
1-1-2风险及重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:一、技术人员流失及技术失密风险公司核心技术系由公司研发团队通过长期研究实践和经验总结而形成的.
稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础,公司研发普遍采取项目制,个别研发人员的流动对公司的影响较小.
但如果未来公司出现核心技术人员大量流失或出现核心技术失密的情况,一方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响;另一方面,核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息,此类信息如被竞争对手、行业内其他企业获悉,可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响.

二、实际控制人不当控制的风险公司的实际控制人刘世冰、陈品磊为夫妻关系,刘世冰担任公司董事长、总经理,陈品磊担任公司董事、副总经理,刘世冰、陈品磊夫妇持有公司100.
00%的股份,二人对公司的发展战略、经营决策、人事和利润分配等重大事项具有完全的控制能力.
若实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司生产经营带来风险.
三、关联交易风险公司与实际控制人控制的企业大连诚志信息科技有限公司存在业务关系,2011年、2012年、2013年公司为大连诚志信息科技有限公司提供软件开发服务,分别实现销售3,127,325.
00元、5,475,000.
00元、365,000.
00元,占同类交易金额的比例分别为26.
23%、35.
71%、3.
71%,如果关联交易定价不公允,将损害公司利益.
四、税收政策风险公司属于软件生产企业,《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定:"一、软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款,由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税.
二、我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税.
"1-1-3公司2010年实现盈利,开始享受两免三减半的优惠政策,2011年免交企业所得税,2012年至2014年享受12.
50%的税率征收企业所得税的优惠.
未来公司将恢复执行25.
00%的企业所得税税率,这将会给公司盈利能力带来一定的影响.
五、汇率风险公司部分业务为出口业务,其中2011年度、2012年度、2013年度以日元结算的收入分别为8,605,131.
84元人民币、7,255,768.
16元人民币、12,776,428.
11元人民币,占其总收入比例为72.
16%、47.
32%、59.
81%,2012年随着日元汇率走低,公司发生了较大的汇兑损失,2012年度、2013年度分别发生汇兑损失341,916.
99元、1,713,653.
03元,占利润总额的12.
16%、37.
86%,对公司报表影响不断增大,如该风险得不到有效控制,将对公司经营带来较大负面影响.
六、人力资源成本上升风险公司2011年、2012年、2013年工资总额分别为5,044,070.
93元、6,446,281.
03元、8,072,454.
60元,2012年工资总额增长27.
80%,2013年同比增长25.
23%,工资增长主要是公司根据人力资源市场行情和吸引高素质人才提升员工待遇而给员工调薪所致.
未来人力资源成本的上升可能对公司的盈利水平造成影响.
七、客户集中度较高的风险2011年、2012年、2013年,公司前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为99.
83%、77.
11%、71.
03%,公司对主要客户的依赖程度较高.
随着市场竞争的日益激烈,如果公司的产品和服务质量不能持续满足客户的要求,导致公司与主要客户的合作关系发生变化,将可能对公司的生产经营带来不利影响.
1-1-4目录风险及重大事项提示.
2释义.
7第一节基本情况.
9一、公司基本情况.
9二、股票挂牌情况.
10三、公司股权情况.
11四、公司成立以来股本形成及其变化情况.
13五、公司重大资产重组情况.
16六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.
16七、最近三年的主要会计数据和财务指标情况.
17八、相关中介机构基本情况.
18第二节公司业务.
20一、公司的业务概述.
20二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.
25三、公司业务有关的资源情况.
26四、业务情况.
31五、商业模式.
36六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.
36第三节公司治理.
43一、股东大会、董事会、监事会的建立、健全及运行情况.
43二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责的情况.
431-1-5三、董事会对公司治理机制执行情况的评估.
44四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况.
44五、公司的独立性.
45六、同业竞争情况.
46七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.
47八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.
47九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.
50第四节公司财务.
51一、最近三年的审计意见和财务报表.
51二、主要会计政策和会计估计.
73三、报告期利润形成的有关情况.
84四、报告期资产情况.
89五、报告期内主要负债情况.
96六、报告期内股东权益情况.
98七、财务指标分析.
98八、关联方关系及关联方交易.
100九、需提醒投资者关注财务报表中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
.
.

105十、报告期内,公司进行资产评估情况.
105十一、股利分配政策及报告期内利润分配情况.
105十二、子公司情况.
106十三、风险因素与评估.
106十四、经营目标和计划.
1081-1-6第五节有关声明.
错误!
未定义书签.
第六节.
1141-1-7释义大连诚思、公司、股份公司指大连诚思科技股份有限公司有限公司指大连诚思科技有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国中投证券、主办券商指中国中投证券有限责任公司会计师指北京中准会计师事务所有限公司律师指北京君嘉律师事务所资产评估师指辽宁元正资产评估有限公司元、万元指人民币元、人民币万元内核小组指中国中投证券推荐挂牌项目内核小组本次挂牌指大连诚思科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为报告期指2011年、2012年和2013年股东大会指大连诚思科技股份有限公司股东大会股东会指大连诚思科技有限公司股东会高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监三会指股东大会、董事会、监事会公司章程指最近一次被公司股东大会批准的大连诚思科技股份有限公司章程《公司法》指2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司法》中国证监会指中国证券监督管理委员会CRALiS呼叫中心管理系统指管理呼叫中心来电坐席分配和服务组设置的管理平台.
系统基于SIP(会话层的信令控制)技术的在线呼叫管理中心和Web端产品,以Web端的可视化方式取代了复杂且不直观的文本配置方式,提升管理效率.
IC商业智能化管理系统指面向房地产租赁运营、物业管理、酒店会所等1-1-8商业领域设计开发的智能管理系统,通过IC卡记录进行数据的提取、挖掘和智能分析,最大程度提高商业智能管理效率.
生命周期可视化协调管理系统指一款高度集成的项目生命周期管理工具,以软件项目开发和过程管理为主线,在基于产品全生命周期的、优化的功能数据模块下,建立企业级项目生命周期管理体系,提高产品过程管理的经验通用性与重用性,有效地管理产品全生命周期数据,形成一体化数据模型和过程管理模型,支持客户协同管理的平台.
IC设计指运用专业的逻辑和电路设计技术设计集成电路嵌入式系统指完全嵌入受控器件内部,为特定应用而设计的专用计算机系统第一节基本情况一、公司基本情况公司名称大连诚思科技股份有限公司注册号210231000004252法定代表人刘世冰有限公司设立日期2009年6月12日股份公司设立日期2013年1月5日注册资本500万元实收资本500万元住所大连高新技术产业园区火炬路1号A座一层101-1号邮编116025电话0411--84754509传真0411--84754409董事会秘书秦高竹所属行业根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为合成材料制造(I65)主营业务为不同行业客户构建信息化管理系统,提供包括战略立案、设计开发、运行维护在内的全方位IT解决方案组织机构代码68709265-X大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10二、股票挂牌情况(一)股票基本情况股票代码:830864股票简称:诚思科技股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元/股股票总量:500万股挂牌日期:2014年【】月【】日(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定".
公司章程第二十七条规定,"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司其他股东自愿锁定期所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11之二十五.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况,公司股东对所持股份无自愿锁定情况.
根据上述规定,公司挂牌当日可转让股份情况如下表所示:序号股东任职是否为高管是否为控股股东、实际控制人挂牌前持股数量(股)挂牌当日可转让股份数量(股)挂牌当日限售股份数量(股)1大连诚嘉管理咨询有限公司-否是4,950,000.
004,950,000.
000.
002刘世冰董事长、总经理是是50,000.
0012,500.
0037,500.
00合计---5,000,000.
004,962,500.
0037,500.
00三、公司股权情况(一)公司股权结构图(二)公司主要股东情况大连诚嘉管理咨询有限公司大连诚思科技股份有限公司大连诚思科技(泰国)有限公司刘世冰陈品磊51.
00%49.
00%99.
00%1.
00%99.
991%0.
003%常州诚卓信息科技有限公司吉林市诚和科技有限公司66.
67%66.
67%戴耀飞刘文卿内山敏洋岩堀健太郎0.
003%0.
003%33.
33%33.
33%岩堀直子大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况:序号股东名称股东性质持股数量(万股)持股比例(%)1大连诚嘉管理咨询有限公司法人495.
0099.
00%2刘世冰自然人5.
001.
00%合计-500.
00100.
00%大连诚嘉管理咨询有限公司:注册资本100万,注册地址为大连市沙河口区迎春街35号211室,法人代表刘世冰.
其中刘世冰出资51万,占注册资本比例为51%.
陈品磊出资49万,占注册资本比例为49%.
刘世冰和陈品磊为夫妻关系.
刘世冰,男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,美国堪萨斯州立大学硕士学位.
1999年10月至2000年7月就职于日本IBM公司,担任软件工程师;2000年12月至2002年5月就职于美国农业部风蚀研究中心,担任科研助理;2002年6月至2005年6月就职于日本IBM公司,担任项目经理;2005年7月至2010年7月就职于大连诚志信息科技有限公司,担任董事;2010年7月至今就职于大连诚志信息科技有限公司,担任董事长;2009年6月至2012年12月就职于大连诚思科技有限公司,担任总经理;2012年10月至今任大连诚嘉管理咨询有限公司执行董事;2012年12月27日至今任股份公司董事长、总经理,任期三年.
(三)股东之间的关联关系公司的股东为大连诚嘉管理咨询有限公司和刘世冰先生.
其中大连诚嘉管理咨询有限公司由刘世冰先生、陈品磊女士分别持有51.
00%、49.
00%的股份.
截至本公开转让说明书签署之日,除上述情况外,公司股东之间不存在其他关联关系.
(四)控股股东、实际控制人基本情况公司第一大股东大连诚嘉管理咨询有限公司共持有公司99.
00%的股份,大连诚嘉管理咨询有限公司为公司的控股股东.
控股股东基本情况详见本节"三、公司股权情况"之"(二)公司主要股东情况".
刘世冰持有公司控股股东大连诚嘉管理咨询有限公司51.
00%的股份,持有公司大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-131.
00%的股份,任公司董事长、总经理,对公司多年来的经营决策具有实质性影响,依其持有的股份所享有的表决权对公司的股东大会决议可以产生重大影响.
陈品磊持有公司控股股东大连诚嘉管理咨询有限公司49.
00%的股份,任公司董事、副总经理,与刘世冰为夫妻关系.
刘世冰和陈品磊为公司的实际控制人.
公司实际控制人最近两年内未发生变化.
刘世冰简历详见本节"三、公司股权情况"之"(二)公司主要股东情况".
陈品磊,女,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,美国堪萨斯州立大学硕士学位.
2000年10月至2001年5月就职于美国农业部风蚀研究中心,担任系统分析员;2002年11月至2004年12月就职于日本IBM公司,担任软件工程师;2005年7月至2009年5月就职于大连诚志信息科技有限公司,担任副总经理,2010年7月至今担任大连诚志信息科技有限公司董事;2009年6月至2012年12月就职于大连诚思科技有限公司,担任副总经理;2012年10月至今任大连诚嘉管理咨询有限公司监事;2012年12月27日至今担任股份公司董事、副总经理、财务总监,任期三年.
四、公司成立以来股本形成及其变化情况(一)有限公司设立有限公司由陈品磊、姜淑仁出资设立,其中陈品磊认缴人民币40.
00万元,占注册资本的80.
00%,出资方式为货币;姜淑仁认缴人民币10.
00万元,占注册资本的20.
00%,出资方式为货币.
上述出资经辽宁明科会计师事务所有限公司审验,并于2009年5月22日出具了辽明验字(2009)第58号验资报告,审验确认有限公司注册资本50万元人民币已全部到位.
有限公司设立时股东出资情况及股权结构如下:单位:元股东名称出资金额占注册资本的比例(%)陈品磊400,000.
0080.
00姜淑仁100,000.
0020.
00合计500,000.
00100.
002009年6月12日经大连市工商行政管理局核准设立,注册号为大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-14210231000004252.
(二)有限公司第一次股权转让和第一次增加注册资本2010年12月9日,经股东会研究决定同意姜淑仁将其持有的9万元出资转让给陈品磊;同意姜淑仁将其拥有的1万元出资转让给刘世冰.
同时同意刘世冰以货币形式追加出资50万元人民币.
追加出资后,有限公司注册资本变更为100万元.
本次增资经大连明亦科会计师事务所有限公司审验,并于2010年12月9日出具了大明会验字[2010]33号验资报告,验证截至2010年11月23日,有限公司已收到刘世冰缴纳的新增注册资本50万元.
本次变更后的有限公司股本结构如下:单位:元有限公司于2010年12月9日完成了工商变更登记手续.
(三)有限公司第二次股权转让2012年10月30日,经股东会研究决定,同意刘世冰将其持有的大连诚思科技有限公司50万元出资以50万元对价转让给大连诚嘉管理咨询有限公司;同意陈品磊将其持有的大连诚思科技有限公司49万元出资以49万元对价转让给大连诚嘉管理咨询有限公司.
刘世冰、陈品磊分别与大连诚嘉签订《大连诚思科技有限公司股权转让协议书》.
本次变更后的有限公司股本结构如下:单位:元股东名称出资金额占注册资本的比例(%)大连诚嘉管理咨询有限公司990,000.
0099.
00刘世冰10,000.
001.
00合计1,000,000.
00100.
00有限公司于2012年10月30日办理了工商变更登记手续.
股东名称出资金额占注册资本的比例(%)刘世冰510,000.
0051.
00陈品磊490,000.
0049.
00合计1,000,000.
00100.
00大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-15(四)有限公司整体变更为股份公司2012年11月18日,有限公司召开临时股东会,会议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》,同意有限公司整体变更为股份有限公司.
2012年12月2日,有限公司召开临时股东会,会议通过了《关于按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案》,同意有限公司以2012年11月30日为审计基准日经审计的净资产6,936,948.
73元折合成股份500万股,溢价部分1,936,948.
73元计入资本公积.
2012年12月10日,中准会计师事务所有限公司出具了中准审字[2012]1421号审计报告,以2012年11月30日为审计基准日,有限公司经审计的净资产为人民币6,936,948.
73元.
2012年12月12日,辽宁元正资产评估有限公司出具了元正评报字[2012]第120号评估报告,确认经评估后有限公司于基准日(2012年11月30日)的净资产评估值为6,982,157.
50元.
2012年12月27日,公司召开创立大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《重大事项权限管理办法》等规则制度,选举产生了股份公司董事会及监事会股东代表监事.

2012年12月27日,中准会计师事务所有限公司对出资进行了审验,并出具了中准验字[2012]1050号《验资报告》,公司的注册资本已经缴足,公司将截至2012年11月30日净资产折为股份公司的股本总额,变更后公司的总股本为500万股,注册资本为500万元,由发起人(原有限公司股东)按照原比例持有,净资产值与注册资本之间的差额记入公司资本公积.
股份公司成立时的股权结构如下:单位:元股东名称出资金额占注册资本的比例(%)大连诚嘉管理咨询有限公司4,950,000.
0099.
00刘世冰50,000.
001.
00合计5,000,000.
00100.
002013年1月5日,股份公司在大连市工商行政管理局办理了变更登记手续,取得了注册号为210231000004252的《企业法人营业执照》.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-16五、公司重大资产重组情况公司设立至今未发生过重大资产重组.
六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况(一)公司董事基本情况公司现任董事共5名,具体情况如下:刘世冰,详见本节"三、公司股权情况"之"(二)公司主要股东情况"部分.
陈品磊,详见本节"三、公司股权情况"之"(四)控股股东、实际控制人基本情况"部分.
姜海峰,男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大连理工大学专科学历.
1999年9月至2001年7月就职于大连SEEWORLD公司(大连世华网络有限公司),担任软件工程师;2001年7月至2002年10月就职于大连协同信息有限公司,担任软件工程师;2002年10月至2003年11月就职于山东胜利油田,担任项目组长;2003年12月至2005年8月就职于大连创明信息有限公司,担任项目经理;2005年8月至2010年7月就职于大连诚志信息科技有限公司,担任开发部部长;2010年至2012年12月就职于大连诚思科技有限公司,担任第一开发部部长;2012年12月27日至今任股份公司董事、第一开发部部长,任期三年.
张宇,男,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东北大学本科学历.
2005年7月至2010年7月就职于大连诚志信息科技有限公司,担任开发部部长;2010年8月至2012年12月就职于大连诚思科技有限公司,担任第三开发部部长;2012年12月27日至今任股份公司董事、第三开发部部长,任期三年.
朴虎范,男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东北大学本科学历.
2006年6月至2010年4月就职于大连诚志信息科技有限公司,担任项目组长;2010年5月至2012年12月就职于大连诚思科技有限公司,历任项目小组组长、第二开发部副部长;2012年12月27日至今任股份公司董事、第二开发部部长,任期三年.
(二)公司监事基本情况公司现任监事共3名,其中职工监事1名,具体情况如下:大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-17赵玮,男,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,渤海大学本科学历.
2006年7月至2010年4月就职于大连诚志信息科技有限公司,担任项目组长;2010年5月至2012年12月就职于大连诚思科技有限公司,历任项目小组组长、第四开发部副部长;2012年12月27日至今任股份公司职工代表监事、第四开发部副部长,任期三年.
安佳奇,女,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,辽宁工业大学本科学历.
2008年7月至2010年7月就职于大连诚志信息科技有限公司,担任财务助理;2010年8月至2012年12月就职于大连诚思科技有限公司,任财务助理;2012年12月27日至今任股份公司监事会主席、财务助理,任期三年.
韩鑫,男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,日本京都大学博士学位.
2008年10月至2009年10月在日本东京大学从事博士后工作;2009年11月至今就职于大连理工大学,担任副教授.
2012年12月27日至今任股份公司监事,任期三年.
(三)公司高级管理人员基本情况刘世冰,详见本节"三、公司股权情况"之"(二)公司主要股东情况"部分.
陈品磊,详见本节"三、公司股权情况"之"(四)控股股东、实际控制人基本情况"部分.
秦高竹,女,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,北京师范大学本科学历.
2005年10月至2010年7月就职于大连诚志信息科技有限公司,担任人事助理;2010年8月至2012年12月,就职于大连诚思科技有限公司,任人事助理;2012年12月27日至今任股份公司董事会秘书、人事助理,任期三年.
七、最近三年的主要会计数据和财务指标情况单位:元项目2013年度2012年度2011年度营业收入21,360,406.
3215,333,645.
9711,924,256.
84净利润3,972,328.
512,385,798.
393,387,620.
40归属于母公司所有者的净利4,047,368.
252,417,170.
763,452,614.
58大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-18润毛利率58.
17%56.
30%60.
15%扣除非经常性损益的净利润2,767,570.
012,286,751.
873,311,120.
40归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,847,257.
842,318,504.
533,376,114.
58加权平均净资产收益率43.
54%39.
69%83.
08%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率30.
63%38.
07%81.
24%应收账款周转率5.
615.
264.
58存货周转率46.
460.
000.
00基本每股收益0.
810.
483.
45稀释每股收益0.
810.
483.
45经营活动产生的现金流量净额6,148,966.
473,551,344.
11937,816.
57每股经营活动产生的现金流量净额1.
230.
710.
94项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总额13,803,427.
898,239,942.
295,305,621.
86股东权益合计11,317,469.
517,274,815.
904,917,168.
33归属挂牌公司股东权益11,288,824.
9617,271,128.
944,882,162.
51每股净资产2.
261.
450.
98归属于申请挂牌公司股东的每股净资产2.
261.
450.
98资产负债率(母公司口径)16.
96%9.
83%6.
76%流动比率5.
317.
7611.
76速动比率5.
167.
7611.
76八、相关中介机构基本情况一、主办券商中国中投证券有限责任公司法定代表人龙增来住所深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21楼及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1921、22、23单元联系电话010-63222577传真010-63222859项目小组负责人任善国项目小组成员李金勇、曹晚欣、朱志炜二、律师事务所北京君嘉律师事务所负责人郑英华住所北京市丰台区马家堡东路101号院7号楼3单元603联系电话010-57703230传真010-59472289签字执业律师王利军、郑英华三、会计师事务所中准会计师事务所有限公司法定代表人田雍住所北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层联系电话010-88356177传真010-88354834签字注册会计师宋守东、孟令全四、评估机构辽宁元正资产评估有限公司法定代表人蔡军住所大连市沙河口区星海广场A区10号世纪经典大厦5A联系电话0411-83113809传真0411-83133226签字资产评估师张成武、王凯五、证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司法定代表人金颖联系地址北京市西城区太平桥大街17号联系电话010-59378888六、股票交易机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人杨晓嘉联系地址北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦联系电话010-63889513大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-20第二节公司业务一、公司的业务概述(一)主营业务公司的主营业务是为客户构建信息化管理系统,提供包括战略方案、设计开发、运行维护在内的全方位IT解决方案.
公司致力于软件产品的定制研发多年,有着较强的技术实力和人才储备.
目前拥有CRALiS呼叫中心管理系统、IC商业智能化管理系统、生命周期可视化协调管理系统等多项自主知识产权的产品,拥有了IC商业智能化管理系统软件、多语言智能转换工具软件、生命周期可视化协调管理系统软件等13项软件著作权.
凭借对汽车制造、房地产和金融领域的深入理解,先后为日本多家大型上市公司研发产品、提供服务.
当前公司业务已延伸至东南亚、墨西哥等国家和地区,在国内和国际市场有一定的品牌知名度.
(二)公司主要产品公司的产品大多具有定制化的特点,按照其应用领域归类,可以分为网络通讯类、房地产租赁运营类和计算机辅助管理类.
各类别中的主要产品如下:1、网络通讯类:CRALiS呼叫中心管理系统CRALiS呼叫中心管理系统是管理呼叫中心来电坐席分配和服务组设置的管理平台.
系统是基于SIP(会话层的信令控制)技术的在线呼叫管理中心和Web端产品,以Web端的可视化方式取代了复杂且不直观的文本配置方式,提升管理效率.
系统将客户的来电依据类型和归属进行专属分配,实时跟踪坐席状态并生成有效坐席队列,将来电插入最合适的坐席队列.
管理员可对话务坐席和终端状态进行汇总设置,调整话务员分组和配置.
同时系统可依据电话等待时间、掉线率、电话放弃率、接听等待时间等数据信息进行统计分析,为管理部门提供有力的决策依据.

大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-21产品创新1)通过Web接口,实现对呼叫中心的队列,坐席等信息的管理2)通过客户端的交互式软件,实现对电话机的控制3)通过对Asterisk的AMI端口的数据收集,根据客户的需求形成各种样式的报表技术标准1)SIP:使用Asterisk,来实现IP电话交换机的功能2)CTI:使用Asterisk的ACD,IVR等功能,实现自动语音回复,坐席分配等功能3)交互软件:使用C,C#来开发UI画面和电话机的控制程序4)WEB管理:使用Java来开发Web管理程序5)质量目标:千行代码BUG率:0.
3%6)电话系统同时容纳回线数:150回线7)电话系统同时承受通话数:1000通话产品优势CRALiS呼叫中心管理系统是一个灵活的具有成长性的创新平台,具有优秀的性能、可扩展性、高密集用户端口以及可与大型传统呼叫中心相媲美的业务特性.
为需求用户提供高可用性的解决方案、层次化的系统结构和可集成化的功能结构.
与传统大型呼叫中心提供商相比,具有明显的价格优势和服务优势,只要前期一次性投入,便可省时省心又经济的开展呼叫中心业务.
在提供全套解决方案、分布式部署的同时公司还为客户提供一站式专业化的服务.
因此本系统平台可以帮助企业提升服务品质、挖掘客户需求、促进咨询转化为订单的营销效率,系统的信息流业务流整合也可以帮助企业提升运营效率,是追求更低运营成本的中小企业及有中小规模呼叫中心业务企业的理想选择.
2、房地产租赁运营类:IC商业智能化管理系统IC商业智能化管理系统是面向房地产租赁运营、物业管理、酒店会所等商业领域设计开发的智能管理系统.
通过IC卡与智能系统平台的结合,实时高效地将入住人员信息、当前状态、时效通知等功能集成为一体,最大程度地提高管理者的管理Gateway公共通讯网络呼叫中心接线员客户Asterisk服务器CTI服务器L3-SW供电SW大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-22效率,减少人员人身安全隐患,增强对突发事件的迅速处理能力,具有重大的社会意义.
系统从功能、模块、数据结构等方面进行深入分析,通过IC卡记录进行数据的提取和挖掘,提供报表、图标分析预测、数据挖掘、企业关键指标预警、管理仪表盘等,对企业内部及异地的各类数据进行搜集、统计、查看、分析.
通过刷卡行为分析持卡者所在位置,如有异动行为系统将会发出警报,便于及时与持卡者取得联系,确认持卡者的人身安全与最新状态.
在高压的社会环境和复杂多变的商业市场背景下,只有掌握全面的数据信息,才能在竞争中获得先机.
尤其是发达国家,对智能数据的分析需求更加依赖,通过此系统将有效加强对物业楼宇、酒店、公寓、会所等领域的日常管理,及时发现异常行为,对存在的隐患提前进行预防,大大降低对社会的不利影响,因此投入市场后将会产生良好的经济效益.
产品创新1)实现卡片与读卡器的数据传输与存储.
读卡器即是客户端,将卡片的信号利用SOCKET通信传输到服务器端,使客户端和服务器端两个进程相互通信,实现点对点连接及数据的读取.
2)管理者实时查询刷卡数据.
在SSI框架上,以JAVA为基础,POSTGRESQL,DB2作为数据库,以及JSP、JQUERY等前台的技术,将刷卡数据展现在客户面前.
2)邮件信息系统.
利用JAVA的MAIL机制,按照客户的要求实时发送MAIL,向客户提供有效的通知.
3)C/S,B/S架构相结合.
将C/S,B/S架构完美结合构成完整的信息系统.
技术标准1)系统软件指标为:JDK1.
5,APACHE-TOMCAT-6.
0,POSTGRESQL8.
2、DB2.
2)系统读卡制御器技术目标为:可靠工作温度范围:-30℃~+55℃;可靠工作相对湿度范围:20%~90%;电源适应范围:单相220VAC(30%50/60Hz);抗电强度符合GB4943-1995中5.
3的规定.
产品优势系统结合IC卡的刷卡记录进行统计分析,可以提供智能的即时查询,以通用业务模块方式构建查询模型,以报表的形式展现给操作者.
系统还可以对商业数据进行统计汇总,灵活在报表中建立、编辑和修改,具有灵活的形式和操作方式.
最后以分析处理机制分析数据的多维数据集,方便地分析查询和快速的结果导向.

基于上述的创新功能,系统不仅可以用到公寓酒店等的管理与智能决策,针对不同用户的业务需求,可以进行个性化的定制与服务,例如与考勤系统、物业管理、会所管理等业务系统进行连携.
3、计算机辅助管理类:生命周期可视化协调管理系统大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-23生命周期可视化协调管理系统是一款高度集成的项目生命周期管理工具,以软件项目开发和过程管理为主线,在基于产品全生命周期的、优化的功能数据模块下,建立企业级项目生命周期管理体系,提高产品过程管理的经验通用性与重用性,有效地管理产品全生命周期数据,形成一体化数据模型和过程管理模型,支持客户协同管理平台.
系统基于软件生命周期及过程控制原理,率先将设计、开发、测试、产品提交一体化管理流程引入到系统方案中,在统一的数据模型和协同业务模型基础上,形成企业级项目管理和一体化的产品生命周期管理解决方案,消除设计、开发、测试各个环节的信息隔阂,构建高效的信息化工作平台,优化并配置更合理的数据流和工作流,对开发过程进行合理的组织和有效控制,确保数据的完整性和一致性.

产品创新1)系统采用协同作业、数据收集,使管理者和决策者能够实时掌握项目进展状况,通过决策者、PM、PL、SQA等不同视点,分析项目的综合进展情况,并将存在的问题明确化.
以可视化系统集成的各种数据作为状况分析、原因调查的依据,在明确问题的基础上提出各角色视点的改善对策.
2)统计分析多角度、多视点,汇总项目状况、稼动状况和品质状况,视点全面,形式丰富.
3)循序渐进的可视化全过程管理,通过数据模型进行量化验证.
汇总项目全局数据,形成客观全面的总结报告.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-24技术标准1)技术参数:WindowsXP/Win7系统;C#.
NET,ASP.
NET,WebService,JavaScript,Delphi技术;SQLServer2005数据库;.
NETFramework2.
1.
2)基于C/S及B/S系统架构下PRJM管理的平台实现,易于集中部署与功能扩展与二次定制和开发.
3)运用C#.
Net面向对象化技术,实现从设计、开发、维护、品质、进度、人员等各个环节一体化管理,支持工作流的定义和维护.
4)使用SQLServer大型数据库及应用中间件,实现流程审批与图形化数据统计分析功能.
5)标准模板定制与流程审批,SQA和QA随时跟踪机制,BUG率定义在5%以内.
6)基于角色任务分配,流程节点以及角色和对象管理方式,处理实际权限工作.

7)工作流与项目管理结合,实现项目任务多级分析,任务交付与审核流程捆绑.

产品优势生命周期可视化协调管理系统采取全相关管理技术,将所有与软件开发过程相关的数据,进行集中、统一的管理,确保数据的完整性、一致性和正确性,同时也能够方便管理人员、设计人员、开发人员及品质人员在权限范围内管理和查找到所需数据,实现企业内部生命周期的控制管理,知识的共享与重用,缩短设计研发周期,提高设计研发质量,真正意义上实现生命周期的管理.
生命周期可视化协调管理系统主要是面向软件行业进行软件生命周期管理及过程控制的可视化协同软件,不仅适用于软件企业,同时适用于有项目管理需求的其他企业.
通过系统的创新优势可帮助企业提高管理效率,缩短项目周期,节约管理成本,提升产品品质.

大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-25二、公司组织结构、生产或服务流程及方式(一)公司内部组织结构1、组织结构图开发部公司的核心部门,负责研发、定制产品,实现和完善产品功能需求.
基于工作流及业务流,按照需求、设计、编码、测试和维护五大阶段,形成符合市场和客户需求的解决方案.
配合公司中长期战略,制定产品技术规划,维护和巩固现有客户,提供横向和纵向的全方位技术及人员支持,保证经营范围的不断扩大和业绩的持续增长.

品质部公司质量控制的职能部门.
根据公司制定的软件产品的质量标准和要求,对公司的软件产品进行模拟客户的运用体验,根据体验情况,形成专业报告.
经模拟体验后,若软件产品存在一定的缺陷,将提请开发部进行修正.
财务部是公司会计核算及财务管理的职能部门.
根据董事会决议和企业经营目标,组织建立各项财务制度,疏通融资渠道,对财务核算工作和资金运作进行总体控制.
同时对企业财务状况进行监控,及时做出财务分析并编制财务预测报告,为经营决策提供依据,维护公司及全体员工的权益,保证经营目标的实现.
股东大会监事会董事会总经理副总经理第一开发部第二开发部第三开发部第四开发部财务部人事部品质部董事会秘书大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-26人事部建立公司人力资源"选、育、留、用"机制,提供后勤保障与服务,充分发挥人力资源效益,保持人力资源增值.
负责公司日常工作制度/流程的制定、实施与完善,确保工作规范高效,依据企业目标,设计与优化组织架构,有效支撑业务发展,为企业可持续发展提供人才保证.
有效甄选人才,通过培训提升员工综合能力,提高组织人员与职位的匹配度.
以有效的绩效管理,制定有效的薪酬激励方案,增强员工归属感,通过企业文化引导员工行为,推进企业文化建设.
(二)公司的业务流程公司的业务流程为:通过直销获取订单,从需求分析阶段开始参与,与客户共同进行概要设计.
这个阶段解决了当前许多离岸开发公司或团队由于对业务需求理解不充分,开发过程出现偏差的问题,从而保证了在最初进行业务需求分析时就从客户角度出发,因而设计出的软件产品能够完全符合客户的多方面需求.
需求分析之后由参与概要设计的项目经理带领团队进行详细设计、开发和测试.
项目完成后开发人员还将跟踪一段时间以保证系统的正常运行.
同时,在整个软件开发过程中,品质保证贯穿始终,保障软件产品的质量.
具体项目实施流程如下:三、公司业务有关的资源情况(一)公司产品的主要技术Q/A品质保证概要设计大连诚思后期维护需求分析详细设计结合测试(ITa)项目提交进度控制结合测试(ITb)系统投入运营系统测试单体测试(UT)客户编码(Coding)大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-27公司拥有一批优秀的研发工程师,在为客户不断提供优质服务的过程中,形成了独具特色的核心技术,公司产品具有较高的技术含量,在国内具有一定的先进性.

以下公司产品的核心技术全部由公司内部开发完成,具有完全自主知识产权.

序号主要产品名称1CRALiS呼叫中心管理系统核心技术(1)运用Asterisk技术,构建呼叫中心系统(2)集成呼叫解决方案,实现坐席分组及来电排队(3)通过IVR技术来实现自动语音应答功能(4)通过调用Asterisk的API,来实现代理应答,呼叫转移,parkingcall等功能(5)通过客户的交互式软件,来实现对电话机的控制(6)通过对SIP通信包的包头Alert-Info的修改,实现电话机根据内外线选择响铃音乐(7)运用IPPBX(IP电话交换机)、CTI、CRM、客户代表软件等提供增值服务2诚思IC商业智能化管理系统软件核心技术(1)IC卡记录阶段:读卡器客户端利用SOCKET通信将IC卡信号传输到服务器端;客户端和服务器端的两个进程实现点对点连接及数据读取;进程建立各自SOCKET,通过连接进行收发IC记录信息(2)灵活报表阶段:支持行列交叉的报表格式;支持分支、平铺等灵活的分组控制;支持任意数据去单元格设置的独立过滤;支持灵活的行间脚本公式;支持多个独立查询或模糊查询(3)智能分析阶段:从数据仓库创建并处理多维数据集;在关系数据库中存储多维数据集数据;提供数据抽取接口;完成数据挖掘,实现智能分析3诚思生命周期可视化协调管理系统软件核心技术(1)基于生命周期工程思想,在基础平台上进行领域和行业应用系统构造(2)采用模型驱动技术,具有对业务数据、业务流程、用户界面等的定制能力(3)层次化的流程建模技术支持子流程调用和多PLM间的流程协同;丰富的业务流程插件框架,支持插件的灵活定制和二次开发(4)引入面向产品全周期的PRJM技术,通过PRJ转化和映射,从产品的设计数据中产生支持VSS的项目PRJ、进度CTR、品质MAG等相关基础数据,获得正确、一致和完整的统计分析数据,实现产品生命周期和项目过程管理,管理者和客户的有效协同(5).
Net与IM平台将工作流与项目过程管理相结合,构建自动化和流程应用管理平台,实现流程逻辑与业务逻辑分离,支持业务流程的分析和规范化定义,业务单元自动组装,提高开发与管理效率(二)公司的无形资产公司拥有的无形资产主要有1项商标和13项软件著作权.
1、截至本公开转让说明书签署之日,公司已拥有经注册的商标如下:大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-28申请号商标名称核定服务项目有效期限当前状态8594969(第42类)技术研究;技术项目研究;研究与开发(替他人)(截止)2012.
01.
28-2022.
01.
27正常使用在保护期无纠纷2、截至本公开转让说明书签署之日,公司已取得的软件著作权如下:序号登记证书号名称著作权人取得方式首次发表时间12013SR064768诚思IC商业智能化管理系统软件V1.
0大连诚思原始取得2013.
02.
0122013SR064772诚思汽车精益生产管理系统软件V1.
0大连诚思原始取得2012.
10.
1032013SR064764诚思生命周期可视化协调管理系统软件(CCC)V1.
0大连诚思原始取得2013.
03.
0142013SR064765诚思多语言智能转换工具软件V1.
0大连诚思原始取得2013.
01.
2252013SR064744诚思基于协同管理的供应链系统平台软件V1.
0大连诚思原始取得2013.
03.
1062013SR064762诚思基于ITSM协议的交换机端网络行为管理平台软件V1.
0大连诚思原始取得2013.
01.
1572011SR030751CHS交换机智能管理软件V1.
0大连诚思原始取得2011.
02.
1882011SR035397CRALiS呼叫中心管理系统V1.
0大连诚思原始取得2011.
03.
1892010SR025142CHANGER可视化项目管理系V1.
0大连诚思受让取得2008.
06.
25102010SR025167CHANGER订餐管理系统V1.
0大连诚思受让取得2009.
05.
05112010SR025608CHANGER房地产评估系统V1.
0大连诚思受让取得2006.
01.
30大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-29122010SR025145CHANGERPackage转换工具软V1.
0大连诚思受让取得2005.
12.
20132010SR025141CHANGER日报管理系统V1.
0大连诚思受让取得2008.
06.
25上表中序号9-13的软件产品著作权由大连诚志信息科技有限公司转让而来,大连诚思科技股份有限公司于2010年5月27日至28日间取得了上述计算机软件著作权的登记证书.
上述著作权尚在《中华人民共和国专利法》规定的有效期内,大连诚思科技股份有限公司依法取得并享有上述专利权,不存在产权纠纷或潜在纠纷.

(三)取得的业务许可资格或资质情况序号名称取得时间发证/审批机构1软件企业认定证书2014年3月13日大连市经济和信息化委员会2技术先进型服务企业证书2011年9月30日大连市科学技术局、大连市对外贸易经济合作局、大连市财政局、大连市国家税务局、大连市地方税务局、大连市发展和改革委员会3高新技术企业证书2013年11月11日大连市科学技术局、大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局(四)公司重要固定资产公司的固定资产主要是电子设备、办公家具和运输设备,这些固定资产均在公司日常生产经营过程中正常使用,状态良好,综合成新率为30.
71%.
截至2013年12月31日,公司主要固定资产具体情况如下:单位:元序号资产类型原值净值成新率(%)1电子设备518,168.
26242,317.
7046.
76%2办公家具77,158.
0032,906.
2542.
65%3运输设备359,338.
0017,966.
905.
00%合计954,664.
26293,190.
8530.
71%大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-30(五)公司员工情况1、员工人数及结构截至本公开转让说明书签署之日,公司员工合计46人,具体人数及结构如下:(1)按岗位结构划分岗位结构人数比例(%)管理人员24.
35技术人员4086.
96财务人员24.
35人事人员24.
35合计46100.
00(2)按文化程度划分学历人数比例(%)硕士36.
52本科4189.
13专科24.
35合计46100.
00(3)按年龄划分年龄结构人数比例(%)20-25岁36.
5226-35岁3882.
6135岁以上510.
87合计46100.
002、公司核心技术人员(1)姜海峰,董事,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
(2)张宇,董事,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-31(3)朴虎范,董事,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
(4)赵玮,监事,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况"之"(二)公司监事基本情况".
3、核心技术人员持有公司的股份情况公司核心技术人员均未持有公司股份.
4、核心技术团队变动情况报告期内,公司核心技术团队稳定,未发生变化.
四、业务情况(一)主要产品及收入构成情况报告期内,公司的主营业务收入主要来自开发收入、服务收入和硬件销售收入.

项目2013年度2012年度2011年度金额(元)占比金额(元)占比金额(元)占比软件开发及服务收入18,209,083.
2485.
25%15,333,645.
97100.
00%11,924,256.
84100.
00%硬件销售收入3,151,323.
0814.
75%主营业务收入合计21,360,406.
32100.
00%15,333,645.
97100.
00%11,924,256.
84100.
00%营业收入合计21,360,406.
32100.
00%15,333,645.
97100.
00%11,924,256.
84100.
00%(二)公司主要客户情况2013年度公司前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例为:序号客户名称销售金额(元)占营业收入比例(%)1株式会社OTCOMNET6,419,300.
2530.
052PLAZA-E股份有限公司4,421,828.
7520.
703康奈可(中国)投资有限公司2,017,666.
239.
45大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-324FALTEC有限公司1,242,152.
655.
815康奈可(广州)汽车科技有限公司郑州分公司1,071,672.
715.
02合计15,172,620.
5971.
032012年度公司前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例为:序号客户名称销售金额(元)占营业收入比例(%)1大连诚志信息科技有限公司5,475,000.
0035.
702株式会社OTCOMNET4,499,927.
0129.
353杭州华星创业通信技术股份有限公司1,039,280.
006.
784FALTEC有限公司490,311.
333.
205PLAZA-E股份有限公司319,800.
002.
08合计11,824,318.
3477.
112011年度公司前五名客户的销售额及占主营业务收入的比例为:序号客户名称销售金额(元)占营业收入比例(%)1株式会社OTCOMNET5,523,982.
4646.
332大连诚志信息科技有限公司3,127,325.
0026.
233PLAZA-E股份有限公司2,763,257.
8123.
174FALTEC有限公司317,891.
572.
675恩梯梯通信设备(中国)有限公司大连分公司171,800.
001.
44合计11,904,256.
8499.
83(三)公司主要供应商情况2013年度共有3家供应商,具体采购金额和占比如下:序号供应商名称采购内容采购金额(元)占年度采购额比例(%)1苏州方位通讯科技有限公司IP电话机1,416,000.
0079.
002艾菲诗软件(上海)有限公司软件License340,119.
0019.
00大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-333恩梯梯数据英特玛软件系统(上海)有限公司英特玛软件40,950.
002.
00合计1,797,069.
00100.
002012年度共有4家供应商,具体采购金额和占比如下:序号供应商名称采购内容采购金额(元)占年度采购额比例(%)1苏州仁智信息科技有限公司技术服务75,000.
007%2上海锐众信息科技有限公司技术服务148,000.
0014%3大连信驰信息科技有限公司技术服务792,000.
0074%4大连华鞍自动化系统有限公司技术服务56,000.
005%合计1,071,000.
00100.
002011年度共有3家供应商,具体采购金额和占比如下:序号供应商名称采购内容采购金额(元)占年度采购额比例(%)1恩梯梯数据英特玛软件系统(上海)有限公司英玛特软件73,000.
0010%2大连亚讯新思科技有限公司技术服务20,000.
003%3大连信驰信息科技有限公司技术服务608,000.
0087%合计701,000.
00100.
00(四)公司重大业务合同及履行情况序号签订日期合同对象合同名称金额(元)履行情况12011/1/1PLAZAE股份有限公司诚思生产信息管理系统软件V1.
216,811,000日元已完成22011/12/1PLAZAE股份有限公司诚思生产信息管理系统软件V1.
210,534,000日元已完成32010/7/19株式会社OTCOMNET诚思呼叫中心管22,015,950已完成大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-34理系统软件V1.
0日元42011/12/1株式会社OTCOMNET诚思银行资产情报管理系统V1.
023,564,245日元已完成52012/3/1株式会社OTCOMNET诚思IC商业智能化管理系统软件V1.
056,553,700日元已完成62012/3/1PLAZAE股份有限公司诚思GPICS系统V1.
021,925,968日元已完成72012/3/1PLAZAE股份有限公司诚思GPICS系统V1.
16,630,000日元已完成82012/2/1PLAZAE股份有限公司诚思IC商业智能化管理系统软件V1.
022,471,500日元已完成92012/4/1株式会社OTCOMNET诚思多语言智能转换工具软件V1.
02,592,500日元已完成102013/1/1株式会社OTCOMNET诚思IC商业智能化管理系统软件V1.
08,917,000日元已完成112013/5/20恩梯梯数据英特玛软件系统(上海)有限公司Intra‐mart购买合同40,950人民币已完成122013/1/1艾菲诗软件(上海)有限公司IFS企业应用系统软件标准维护支持合同530,569人民币已完成132013/1/1艾菲诗软件(上海)有限公司IFS企业应用系统软件新增购买用户数合同340,119人民币已完成142013/1/1常州诚卓信息科技有限公司移动业务流系统500,000人民币已完成152013/1/1康奈可(中国)投资有限公司2013年度IFS软件产品维护570,000人民币已完成162013/1/1康奈可(中国)投资有限公司2013年度IFS系统运用维护3,088,000人民币已完成大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-35172013/1/1康奈可(中国)投资有限公司CKCFY13MAPS系统运用维护961,000人民币已完成182013/1/1大连吉田拉链有限公司新原材料系统开发589,000人民币已完成192013/7/1FALTEC有限公司诚思汽车精益生产管理系统软件V1.
04,411,805日元已完成202013/8/6FALTEC有限公司诚思汽车精益生产管理系统软件V1.
02,108,206日元已完成212013/7/5康奈可(广州)汽车科技有限公司郑州分公司郑州工厂Insite化系统对应496,000人民币已完成222013/8/15苏州方位通讯科技有限公司IP电话机购销合同600,000人民币已完成232013/10/1FALTEC有限公司诚思汽车精益生产管理系统软件V1.
06,108,653日元已完成242013/10/14康奈可(中国)投资有限公司IFS系统20License追加购买(电子/模块)340,119人民币已完成252014/1/1康奈可(中国)投资有限公司2014年度IFS软件产品维护620,000人民币履行中262014/1/1艾菲诗软件(上海)有限公司IFS企业应用系统软件标准维护支持合同556,021履行中272014/04/30康奈可(广州)汽车科技有限公司CKCFY14‐FY16MAPS系统运用维护2,532,373人民币履行中报告期内,公司重大业务合同均正常履行,不存在纠纷情况.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-36五、商业模式公司按照软件生命周期,重点进行需求分析和概要设计,根据企业需求和实际业务特点,融合先进的企业经营理念、管理思想和管理模式,依照软件工程规范进行开发,开发结束后按照高标准质量体系进行严格测试,确保高品质的产品交付.

交付后公司对客户继续进行跟踪服务和操作指导,并提供日常维护及功能扩充等相关服务.
公司采用直销的销售模式,通过自行推广、客户推荐和招投标方式进行销售,以较低的销售成本平稳高效的开拓客户,提升品牌知名度.
凭借对于客户需求和业务的深入理解,规范化的体系设计和标准化的模块设计,公司提供的定制软件和解决方案能很好的满足客户需求.
报告期内公司营业收入持续增长,且全部来自于主营业务收入.
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征(一)行业概述公司的主营业务是为不同行业和领域的客户构建信息化管理系统,提供包括战略立案、设计开发、运行维护在内的全方位IT解决方案.
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65).
(二)行业基本概况1、行业市场规模(1)收入增长低于去年同期,8月增速略有上升截至2013年1至8月,全国软件业业务收入1.
94万亿元,其中8月份同比增长25.
6%,环比增长4.
3%.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-37【资料来源】中华人民共和国工业和信息化部(2)IC设计继续回升,数据处理和存储服务领先增长2013年下半年以来,IC设计和嵌入式系统软件有明显增长态势.
1至8月IC设计实现收入572亿元,同比增长19.
9%;嵌入式系统软件实现收入3054亿元,同比增长23%.
在部分地区数据中心、云计算平台建设加快的带动下,数据处理和存储服务继续领先全行业增长,1至8月完成收入3367亿元,同比增长25.
6%,增速高出全行业1.
5个百分点.
软件产品、系统集成和信息技术咨询服务保持平稳增长,分别实现收入6267、4107和2050亿元,同比增长23.
5%、25.
1%和24.
3%.
【资料来源】中华人民共和国工业和信息化部(3)嵌入式软件出口回升明显,外包服务增速小幅上调2013年下半年以来,软件出口增长低迷态势有所转变,1至8月实现出口额254亿美元,同比增长19%.
其中嵌入式系统软件出口增长19.
6%;外包服务完成出口额57亿美元,同比增长19.
7%.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-38【资料来源】中华人民共和国工业和信息化部(4)中西部地区保持较快增长,东部地区稳中有落2013年1至8月,西部地区完成软件业务收入2107亿元,同比增长28.
5%,高出全国水平4.
4个百分点,其中重庆、陕西保持30%以上增长.
中部地区完成软件业务收入742亿元,同比增长25.
2%.
东部和东北地区分别完成软件业务收入14550和2018亿元,同比增长23.
3%和24.
7%.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-39【资料来源】中华人民共和国工业和信息化部(5)中心城市软件业稳定发展,系统集成和数据处理服务增长突出2013年1至8月,全国15个副省级中心城市实现软件业务收入11033亿元,同比增长26.
8%,高于全国2.
3个百分点.
其中中心城市的信息系统集成、数据处理和存储服务增速分别达到31.
1%和29.
4%,高出全国平均水平6和3.
8个百分点.
【资料来源】中华人民共和国工业和信息化部(6)全行业效益持续好转,人员和工资总额保持稳定1至8月,软件业实现利润2126亿元,同比增长25.
5%.
从业人员数量和工资总额增长14.
2%和18.
2%,保持稳定增长态势.
【资料来源】中华人民共和国工业和信息化部2、发展前景大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-402012年4月,工信部《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》等国家政策将助推行业迎来黄金发展时期,软件行业的市场潜力巨大,其延伸行业同样具有广阔的市场空间,整个软件产业链都将获得飞速发展.
随着互联网带宽的提高,各种智能终端如手机、平板电脑等设备普及率大大提高,用于通信和数据需求得到大幅增长,移动支付、位置服务等一批新兴服务不断冲击传统金融模式.
相关统计数据显示,2012年我国互联网用户人数已达5.
64亿,其中手机互联网使用人数已经突破4亿.
2012年全年数据统计表明,淘宝和天猫两大电子商务市场的移动在线交易额增长了6倍.
此外,国家对于智慧城市的规划,智能家居等未来的理念也不断推动着企业进行信息服务的建设和升级.
云计算、物联网、移动互联网的快速发展,使得大数据成为企业的重要资产.
整个社会对于移动互联网信息的巨大消费需求,已经成为软件产业最旺盛的增长点.
预计受三、四季度软件业项目周期性完工规律的影响,以及国家对于信息技术应用服务的相关政策的落实,9至12月份收入预计将会有进一步的提高.
(三)行业基本风险特征1、市场风险近年来,全球信息化产业的快速发展,国家不断加大信息技术行业的扶持力度,信息系统集成服务的应用日益广泛.
随着软件技术的公开化和透明化程度越来越高,大量的类似企业,特别是中小型企业涌入市场,使得行业内的竞争环境愈发复杂,将加剧市场竞争程度,使行业整体的利润水平降低.
2、技术风险软件行业对企业的技术储备和研发水平有着较高的要求.
企业应当保持技术和产品不断更新,及时满足客户的需求,进一步发掘客户的潜在需求并通过技术更新予以满足.
如不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术开发方向的决策上发生失误,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,将很可能丧失竞争力.

3、人才风险高科技行业一般都面临人员流动性大,知识结构更新快的问题,行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争.
如果公司不能吸引到业务发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失或研发成果失密或受到侵害,将对公司经营发展造大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-41成不利的影响.
(四)公司竞争地位1、公司竞争优势(1)全方位系统解决方案能力公司将IT管理理念、企业商业模式及业务流程与现代IT技术手段相结合,为企业提供IT领域的咨询和服务,帮助客户进行企业管理模式设计、业务流程重组、信息化解决方案设计与关键系统软件的实施.
通过技术团队深入客户现场,为客户进行IT管理规划、IT应用及流程优化,提供全方位最适化的IT战略解决方案.
(2)面向上流软件工程的高端的设计与开发专注于软件产品的研发和定制,依据业务流和工作流从上流软件工程中的需求分析、概要设计阶段参与,严格按照软件生命周期进行系统的构筑与模块设计.
依托优秀的技术团队,丰富的技术和项目管理经验,使公司的业务结构处于软件产业链的上游,产品具有高附加值.
(3)网络通讯领域业务优势公司以VoIP为核心提供低成本、灵活可拓展的网络通讯IP电话解决方案,并在此基础上提供增值服务.
以数据网络实现语音传送,降低通讯费用;以集中型网络,降低维护成本.
高集成的解决方案降低通信环境架构复杂度,使IP电话环境构筑方案更易于部署实施和交付使用;分布式部署实现呼叫中心环境构筑,即帮助客户建立呼叫中心,实现与CRM、OA等管理系统的无缝对接.
电话呼入时,系统可以依据来电号码自动寻找并显示相关客户信息,提高客服人员的快速反应能力和服务效率,使服务更贴心,管理更规范,客户关系更稳定.
(4)生产制造与ERP领域的丰富业务经验丰富的面向离散制造、流程制造等行业的系统设计与服务经验,将生产过程中所需的物流、资金流和信息流高度集成,结合IFS的完全集成、基于组件和SOA技术的可扩展的企业ERP系统,简化服务与资产、项目、制造和供应链四个核心流程,帮助企业提升业务敏捷性,从而获得持续竞争优势.
(5)intra-mart等中间件与业务流程的良好衔接大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-42通过对intra-mart等框架的应用,实现将复杂的Web应用程序开发简单化、缩短开发周期,灵活应对商务变化、构筑高度可维护性的Web系统.
在此基础上应用其工作流,进行面向移动通讯领域、生产制造领域的定制与导入.
2、公司竞争劣势(1)客户结构单一,在目前公司的业务结构中,日本客户占有很大比重,导致业务在一定程度上受政策、汇率方面的影响波动.
(2)资本实力不足,规模偏小的现状对公司的快速发展造成了一定的制约.

3、采取的竞争策略应对措施(1)公司将加大新产品研发力度,通过技术创新提高产品附加值,降低成本,增强公司核心竞争力.
(2)针对客户结构单一的现状,积极调整产品市场结构,以客户的需求为核心,开拓国内市场和其他海外市场,扩大多边贸易.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-43第三节公司治理一、股东大会、董事会、监事会的建立、健全及运行情况1、有限公司阶段三会建立及运行情况有限公司期间,公司能够按照《公司法》及公司章程的有关规定组成股东大会、董事会.
有限公司不设监事会,设1到2名监事.
有限公司在变更经营范围和住所、股权转让、增加注册资本、整体变更等事项上召开董事会、股东会并形成相关决议.

但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入,股东会、董事会的运行也存在一定的不足,例如有限公司阶段公司股东会决议届次不清、董事和监事未按期进行换届选举、董事会决议和会议记录未完整保存;监事对公司的财务状况及董事、高级管理人员所起到的监督作用较小;公司未制定专门的关联交易、对外担保等管理制度.

2、股份公司三会的建立及运行情况股份公司成立后,公司根据《公司法》等相关法律、法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会(以下简称"三会")和高级管理层组成的治理结构.
股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《信息披露制度》、《投资者关系规则》等制度.
截至本公开转让说明书签署之日,股份公司公司股东大会、董事会、监事会均可以正常召开,会议召开严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定,决策程序、决策内容合法有效,没有发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况,三会运行良好.

二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责的情况截至本转让说明书签署日,股份公司共计召开股东大会7次、董事会11次、监事会4次.
公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会董事会、监事会会议,相关董事、监事和高级管理人员均出席了会议.
公司的"三会"相关人员均符合《公司法》规定的任职要求,能按照"三会"议事规则履行其权利和义务,执行"三会决议".
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-44三、董事会对公司治理机制执行情况的评估有限公司阶段,有限公司已经载明了公司、股东、董事、监事、高级管理人员的权利和义务.
公司实际运营过程中,股东会、董事会能够正常召开,但存在公司股东会决议届次不清、董事和监事未按期进行换届选举、董事会决议和会议记录未完整保存等不规范之处.
股份制改造阶段,公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定制订了《大连诚思科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等公司规章制度.
《大连诚思科技股份有限公司章程》及《大连诚思科技股份有限公司章程(草案)》规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利,并对纠纷解决机制、关联股东和董事的回避、投资者关系管理等制度作出了规定.
公司制订的《财务管理制度》等一系列内部管理制度,基本涵盖了公司治理、财务核算、资产管理、档案管理、人力资源管理等公司经营活动的各个环节,形成了较为规范的内部管理体系.

公司董事会认为,公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护,并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况公司已依法建立健全法人治理结构.
自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及公司章程的规定开展经营,不存在重大违法违规行为.
公司的实际控制人为刘世冰、陈品磊夫妇,两人最近两年不存在违法违规及受到相应处罚的情况,并且做出声明如下:"1、本人最近三年内未有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-453、本人最近三年内未有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况.
本人保证以上承诺的真实、准确和有效性,如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出.

"五、公司的独立性公司自成立以来,坚持按照法律法规规范运作,建立健全法人治理结构,在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力.
(一)业务的独立性公司的主营业务为"为不同行业客户构建信息化管理系统,提供包括战略立案、设计开发、运行维护在内的全方位IT解决方案",公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易.
公司具备完整的供、产、销和研发业务环节,配备了专职人员,拥有独立的业务流程,具备直接面向市场的独立经营能力.
(二)资产的独立性公司对其拥有的计算机软件著作权、办公设备均具有合法有效的权利证书或权属证明文件.
公司的主要生产经营用房是通过租赁取得.
公司具备独立的生产经营场所.
公司资产独立.
(三)人员的独立性本公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系,拥有独立运行的人事部门,对公司员工按照有关规定和制度实施管理.
公司高级管理人员与核心技术人员均与公司签订了劳动合同和保密协议,均在公司专职工作,均在公司领取薪金.
除本说大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-46明书已披露的情形外,公司高级管理人员与核心技术人员没有在股东单位兼职.
公司人员独立.
(四)财务的独立性公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,公司实行独立核算,具有规范独立的财务会计制度.
公司具有独立银行账号,不存在与股东共用账号的情况;公司依法独立核算并独立纳税.
公司财务人员均为专职人员,在公司领取薪酬并缴纳社保.
公司财务独立.
(五)机构的独立性公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作.
公司机构独立于股东,办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况.

公司机构独立.
六、同业竞争情况(一)同业竞争情况公司实际控制人刘世冰控股的企业大连诚志信息科技有限公司是外商合资公司,注册资本4000万日元,法定代表人为刘世冰,住所为大连高新技术产业园区七贤岭产业化基地礼贤街32号,经营范围原为软硬件产品研发、销售及系统集成,2013年10月29日,公司对经营范围进行了变更,变更后的经营范围为:集成电路设计、数据处理和存储服务.
大连诚志信息科技有限公司股东为刘世冰、内山敏洋,刘世冰出资2600万日元,占65%比例;内山敏洋出资1400万日元,占35%比例.
组织代码证75993712-2,税务登记证号码大国地园(高)210211759937122.
从原经营范围看,大连诚思与大连诚志信息科技有限公司存在同业竞争关系,但是大连诚志信息科技有限公司在2013年已不再经营与公司同类型业务,并已办理了工商变更手续.
大连诚思对同业竞争的问题已经做出了适当安排.
截至本公开转让说明书签署之日,公司与大连诚志信息科技有限公司不再存在同业竞争的情形.

(二)关于避免同业竞争的承诺大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-47为避免未来发生同业竞争的情况,公司的实际控制人刘世冰于2013年10月15日出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:"本人/本单位作为大连诚思科技股份有限公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员,目前未从事或参与与股份有限公司存在同业竞争的行为,并承诺为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人及与本人关系密切的家庭成员(配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母),将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
"七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况(一)关联方资金占用情况截至本转让说明书签署之日,公司不存在资金被股东或实际控制人控制的其它企业占用的情况.
(二)公司为关联方担保的情况截至本转让说明书签署日,公司不存在为关联方提供担保的情况.
(三)为防止关联方资金占用采取的措施为了防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产等行为的发生,公司股东严格依照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》、《关联交易管理办法》、"三会"议事规则的规定,履行股东的责任和义务;全体股东签署了《关于确保公司资产、人员、财务、机构、业务独立的承诺书》、《关于规范关联交易的声明与承诺》等书面声明.
八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况(一)董事、监事、高级管理人员持股情况大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-48截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下:姓名职务持股数(万股)持股比例直接持股间接持股刘世冰董事长、总经理5.
00252.
4551.
49%陈品磊董事、副总经理、财务总监—242.
5548.
51%姜海峰董事———张宇董事———朴虎范董事———安佳奇监事会主席———赵玮监事———韩鑫监事———秦高竹董事会秘书———(二)董事、监事、高级管理人员的兼职情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员在本公司以外的单位兼职情况如下:姓名职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系刘世冰董事长、总经理大连诚志信息科技有限公司董事长同一控制人企业大连诚嘉管理咨询有限公司董事长韩鑫监事大连理工大学副教授无关系除上述兼职情况外,公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况.
(三)董事、监事、高级管理人员对外投资情况1、相互之间的亲属关系公司董事长刘世冰与董事陈品磊为夫妻关系,除此以外,董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-492、最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.

3、董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺(1)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况公司与任职并领薪的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》.
(2)董事、监事、高级管理人员做出的主要承诺公司的董事和高级管理人员均与公司签订了避免同业竞争的承诺函,承诺:本人/本单位作为大连诚思科技股份有限公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员,目前未从事或参与与股份有限公司存在同业竞争的行为,并承诺为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本人及与本人关系密切的家庭成员(配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母),将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
公司董事、监事及高级管理人员与公司签订了诚信承诺函,承诺:本人作为大连诚思科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员,最近二年内,本人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近二年内,本人未对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚或负有责任;本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-504、其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形.

九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成;董事会是公司的经营决策机构,由五名董事组成;监事会是公司的监督机构,由三名监事组成,其中职工代表监事一名;公司总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘.
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下:(一)报告期内董事变动情况任职期限2011.
01-2012.
122012.
12-至今董事刘世冰陈品磊刘世冰陈品磊姜海峰张宇朴虎范(二)报告期内监事变动情况任职期限2011.
01-2012.
122012.
12-至今监事王涛安佳奇赵玮(职工代表监事)韩鑫(三)报告期内高级管理人员变动情况任职期限2011.
01-2012.
122012.
12-至今高级管理人员刘世冰(总经理)刘世冰(总经理)秦高竹(董事会秘书)陈品磊(财务总监)(四)报告期内核心技术人员变动情况公司核心技术人员由4人构成,分别为姜海峰、张宇、朴虎范和赵玮,核心技术团队稳定,报告期内未发生变化.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-51第四节公司财务一、最近三年的审计意见和财务报表(一)最近三年的审计意见公司2011年度、2012年度及2013年度的财务会计报表已经具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所审计,并出具了编号为中准审字[2013]1510号标准无保留意见的审计报告.
(二)报告期内财务报表1、公司财务报表编制基础本财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称"企业会计准则")编制.
公司财务报表以持续经营为基础列报.
2、合并范围公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行.
公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围.
报告期内纳入合并范围的子公司情况如下:名称注册地注册资本持股比例%取得方式经营范围常州诚卓信息科技有限公司常州300,000.
0066.
670通过设立或投资等方式取得的子公司计算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及销售,计算机系统集成,自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
大连诚思科技(泰国)有限公司泰国100,000.
00美元99.
991同上系统开发,系统导入,咨询,系统运用,维护.
吉林市诚和科技有限公司吉林300,000.
0066.
670同上计算机软硬件开发、技术咨询;计算机系统集成(不大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-52名称注册地注册资本持股比例%取得方式经营范围含专项审批);货物进出口、技术进出口、国内一般贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营).
3、财务报表大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-53合并资产负债表单位:元资产2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流动资产:货币资金8,304,188.
393,817,710.
10949,890.
65交易性金融资产应收票据应收账款4,387,780.
213,232,471.
822,601,897.
62预付款项98,971.
52385,774.
07应收利息应收股利其他应收款39,851.
5048,926.
491,014,811.
88存货384,615.
40一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计13,215,407.
027,484,882.
484,566,600.
15非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产293,190.
85378,223.
86393,777.
96在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产115,774.
90130,262.
624,025.
32开发支出商誉长期待摊费用150,461.
65224,610.
85306,635.
10递延所得税资产28,593.
4721,962.
4834,583.
33其他非流动资产非流动资产合计588,020.
87755,059.
81739,021.
71资产总计13,803,427.
898,239,942.
295,305,621.
86大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-54合并资产负债表(续)单位:元负债及股东权益2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款371,513.
9970,089.
53预收款项应付职工薪酬77,139.
84100,290.
7477,821.
29应交税费494,328.
44440,613.
576,499.
69应付利息应付股利其他应付款1,542,976.
11354,132.
55304,132.
55一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计2,485,958.
38965,126.
39388,453.
53非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计2,485,958.
38965,126.
39388,453.
53股东权益:股本5,000,000.
005,000,000.
001,000,000.
00资本公积1,936,948.
731,936,948.
73减:库存股专项储备盈余公积473,426.
2686,430.
73358,262.
24未分配利润3,936,326.
53275,953.
813,523,900.
27外币报表折算差额-57,876.
56-28,204.
33归属于母公司所有者权益合计11,288,824.
967,271,128.
944,882,162.
51少数股东权益28,644.
553,686.
9635,005.
82所有者权益合计11,317,469.
517,274,815.
904,917,168.
33大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-55负债及股东权益2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日负债及所有者权益合计13,803,427.
898,239,942.
295,305,621.
86大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-56合并利润表单位:元项目2013年度2012年度2011年度一、营业收入21,360,406.
3215,333,645.
9711,924,256.
84减:营业成本8,934,778.
676,701,198.
964,752,019.
74营业税金及附加172,143.
4234,613.
6010,740.
80销售费用228,857.
96421.
00管理费用7,082,776.
495,517,085.
293,750,241.
70财务费用1,736,524.
20345,237.
2216,941.
91资产减值损失53,505.
9336,908.
51110,361.
72加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润3,151,819.
652,698,602.
393,283,529.
97加:营业外收入1,381,174.
82126,600.
0090,300.
00减:营业外支出6,300.
0013,240.
9813,800.
00其中:非流动资产处置损失三、利润总额4,526,694.
472,811,961.
413,360,029.
97减:所得税费用554,365.
96426,163.
02-27,590.
43四、净利润3,972,328.
512,385,798.
393,387,620.
40归属于母公司所有者的净利润4,047,368.
252,417,170.
763,452,614.
58少数股东损益-75,039.
74-31,372.
37-64,994.
18五、每股收益:(一)基本每股收益0.
810.
483.
45(二)稀释每股收益0.
810.
483.
45六、其他综合收益-29,672.
23-28,206.
87七、综合收益总额3,942,656.
282,357,591.
523,387,620.
40归属于母公司所有者的综合收益总额4,017,698.
692,388,966.
433,452,614.
58归属于少数股东的综合收益总额-75,042.
41-31,374.
91-64,994.
18大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-57合并现金流量表单位:元报表项目2013年度2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金20,406,572.
3814,579,848.
059,733,225.
67收到的税费返还377,850.
24963,213.
31收到其他与经营活动有关的现金3,388,478.
821,484,626.
831,388,031.
59经营活动现金流入小计24,172,901.
4417,027,688.
1911,121,257.
26购买商品、接受劳务支付的现金5,111,915.
382,245,200.
001,611,720.
43支付给职工以及为职工支付的现金8,095,605.
506,423,811.
585,010,716.
70支付的各项税费1,184,170.
891,011,713.
86276,166.
41支付其他与经营活动有关的现金3,632,243.
203,795,618.
643,284,837.
15经营活动现金流出小计18,023,934.
9713,476,344.
0810,183,440.
69经营活动产生的现金流量净额6,148,966.
473,551,344.
11937,816.
57二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金151,116.
00313,456.
8589,063.
31投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计151,116.
00313,456.
8589,063.
31投资活动产生的现金流量净额-151,116.
00-313,456.
85-89,063.
31三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金100,000.
0056.
05100,000.
00其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金100,000.
0056.
05100,000.
00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计100,000.
0056.
05100,000.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现1,000,000.
00大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-58报表项目2013年度2012年度2011年度金其中:子公司支付给少数股东的现金股利支付其他与筹资活动有关的现金其中:子公司减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计1,000,000.
00筹资活动产生的现金流量净额100,000.
0056.
05-900,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,611,372.
18-370,123.
86-20,959.
26五、现金及现金等价物净增加额4,486,478.
292,867,819.
45-72,206.
00加:期初现金及现金等价物余额3,817,710.
10949,890.
651,022,096.
65六、期末现金及现金等价物余额8,304,188.
393,817,710.
10949,890.
65合并股东权益变动表单位:元项目2013年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额其他一、上期期末余额5,000,000.
001,936,948.
7386,430.
73275,953.
81-28,204.
333,686.
967,303,020.
23加:会计政策变更前期差错更正二、本期期初余额5,000,000.
001,936,948.
7386,430.
73275,953.
81-28,204.
333,686.
967,303,020.
23三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)386,995.
533,660,372.
72-29,672.
2324,957.
594,072,325.
84(一)净利润4,047,368.
25-75,039.
743,972,328.
51(二)其他综合收益-29,672.
23-2.
67-29,674.
90上述(一)和(二)小计4,047,368.
25-29,672.
23-75,042.
413,942,653.
61(三)所有者投入和减少资本100,000.
00100,000.
001.
所有者投入100,000.
00100,000.
00大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-60项目2013年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额其他资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-61项目2013年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额其他4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(以负号填列)(七)其他四、本期期末余额5,000,000.
001,936,948.
73473,426.
263,936,326.
53-57,876.
5628,644.
5511,317,469.
51大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-62合并股东权益变动表单位:元项目2012年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额其他一、上期期末余额1,000,000.
00358,262.
243,523,900.
2735,005.
824,917,168.
33加:会计政策变更前期差错更正二、本期期初余额1,000,000.
00358,262.
243,523,900.
2735,005.
824,917,168.
33三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)4,000,000.
001,936,948.
73-271,831.
51-3,247,946.
46-28,204.
33-31,318.
862,385,851.
90(一)净利润2,417,170.
76-31,372.
372,385,798.
39(二)其他综合收益-28,204.
33-2.
54-28,206.
87上述(一)和(二)小计2,417,170.
76-28,204.
33-31,374.
912,357,591.
52(三)所有者投入和减少资本56.
0556.
051.
所有者投入56.
0556.
05大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-63项目2012年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额其他资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配86,430.
73-86,430.
731.
提取盈余公积86,430.
73-86,430.
732.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(五)股东权益内部结转4,000,000.
001,936,948.
73-358,262.
24-5,578,686.
491.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-64项目2012年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额其他4.
其他4,000,000.
001,936,948.
73-358,262.
24-5,578,686.
49(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(以负号填列)(七)其他四、本期期末余额5,000,000.
001,936,948.
7386,430.
73275,953.
81-28,204.
333,686.
967,274,815.
90大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-65合并股东权益变动表单位:元项目2011年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额其他一、上期期末余额1,000,000.
001,429,547.
932,429,547.
93加:会计政策变更前期差错更正二、本期期初余额1,000,000.
001,429,547.
932,429,547.
93三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)358,262.
242,094,352.
3435,005.
822,487,620.
40(一)净利润3,452,614.
58-64,994.
183,387,620.
40(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-64,994.
18-64,994.
18(三)所有者投入和减少资本100,000.
00100,000.
00大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-66项目2011年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额其他1.
所有者投入资本100,000.
00100,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配358,262.
24-1,358,262.
24-1,000,000.
001.
提取盈余公积358,262.
24-358,262.
242.
对所有者(或股东)的分配-1,000,000.
00-1,000,000.
003.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-67项目2011年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减:库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额其他补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(以负号填列)(七)其他四、本期期末余额1,000,000.
00358,262.
243,523,900.
2735,005.
824,917,168.
33母公司资产负债表单位:元资产2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流动资产:货币资金7,829,182.
463,578,047.
67853,761.
26交易性金融资产应收票据应收账款4,291,420.
503,232,471.
822,601,897.
62预付款项300,000.
00应收利息应收股利其他应收款39,851.
5060,304.
491,010,460.
88存货384,615.
40一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计12,545,069.
867,170,823.
984,466,119.
76非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,022,750.
82822,750.
82200,000.
00投资性房地产固定资产191,446.
10281,219.
20364,314.
72在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产115,774.
90130,262.
624,025.
32开发支出商誉长期待摊费用150,461.
65224,610.
85306,635.
10递延所得税资产28,593.
4721,847.
9834,526.
08其他非流动资产非流动资产合计1,509,026.
941,480,691.
47909,501.
22资产总计14,054,096.
808,651,515.
455,375,620.
98大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-69母公司资产负债表(续)单位:元负债及股东权益2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款318,873.
00预收款项应付职工薪酬41,619.
9655,698.
3052,948.
85应交税费494,158.
01440,428.
586,369.
21应付利息应付股利其他应付款1,528,234.
55354,132.
55304,132.
55一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计2,382,885.
52850,259.
43363,450.
61非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计2,382,885.
52850,259.
43363,450.
61股东权益:股本5,000,000.
005,000,000.
001,000,000.
00资本公积1,936,948.
731,936,948.
73减:库存股专项储备盈余公积473,426.
2686,430.
73358,262.
24未分配利润4,260,836.
29777,876.
563,653,908.
13外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计11,671,211.
287,801,256.
025,012,170.
37少数股东权益所有者权益合计11,671,211.
287,801,256.
025,012,170.
37负债及所有者权益合计14,054,096.
808,651,515.
455,375,620.
98大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-70母公司利润表单位:元项目2013年度2012年度2011年度一、营业收入19,622,245.
2114,280,548.
1611,924,256.
84减:营业成本8,505,241.
406,464,822.
694,752,019.
74营业税金及附加172,143.
4234,613.
6010,740.
80销售费用228,857.
96管理费用5,882,485.
734,302,179.
083,555,687.
26财务费用1,716,276.
61341,447.
3617,087.
06资产减值损失53,963.
9336,679.
51110,132.
72加:公允价值变动收益投资收益其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润3,063,276.
163,100,805.
923,478,589.
26加:营业外收入1,367,230.
56126,600.
0090,300.
00减:营业外支出6,300.
0012,100.
0013,800.
00其中:非流动资产处置损失三、利润总额4,424,206.
723,215,305.
923,555,089.
26减:所得税费用554,251.
46426,220.
27-27,533.
18四、净利润3,869,955.
262,789,085.
653,582,622.
44归属于母公司所有者的净利润少数股东损益五、每股收益:(一)基本每股收益0.
770.
563.
58(二)稀释每股收益0.
770.
563.
58六、其他综合收益七、综合收益总额3,869,955.
262,789,085.
653,582,622.
44归属于母公司所有者的综合收益总额3,869,955.
262,789,085.
653,582,622.
44归属于少数股东的综合收益总额母公司现金流量表单位:元报表项目2013年度2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金18,768,151.
1013,526,750.
249,733,225.
67收到的税费返还377,850.
24963,213.
31收到其他与经营活动有关的现金3,373,441.
121,483,139.
391,387,380.
44经营活动现金流入小计22,519,442.
4615,973,102.
9411,120,606.
11购买商品、接受劳务支付的现金6,433,360.
022,767,252.
861,611,720.
43支付给职工以及为职工支付的现金6,116,289.
505,680,719.
554,898,719.
87支付的各项税费1,120,566.
341,004,287.
36275,237.
48支付其他与经营活动有关的现金2,701,040.
762,605,560.
953,226,449.
15经营活动现金流出小计16,371,256.
6212,057,820.
7210,012,126.
93经营活动产生的现金流量净额6,148,185.
843,915,282.
221,108,479.
18二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金105,851.
57226,328.
0055,855.
31投资支付的现金200,000.
00622,750.
82200,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计305,851.
57849,078.
82255,855.
31投资活动产生的现金流量净额-305,851.
57-849,078.
82-255,855.
31三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现1,000,000.
00大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-72报表项目2013年度2012年度2011年度金其中:子公司支付给少数股东的现金股利支付其他与筹资活动有关的现金其中:子公司减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计1,000,000.
00筹资活动产生的现金流量净额-1,000,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,591,199.
48-341,916.
99-20,959.
26五、现金及现金等价物净增加额4,251,134.
792,724,286.
41-168,335.
39加:期初现金及现金等价物余额3,578,047.
67853,761.
261,022,096.
65六、期末现金及现金等价物余额7,829,182.
463,578,047.
67853,761.
26二、主要会计政策和会计估计1、会计期间公司会计期间采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止.
本报告期为2011年1月1日至2013年12月31日.
2、记账本位币公司以人民币为记账本位币.
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并,公司采用权益结合法进行会计处理.
合并取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方的原账面价值计量.
合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益.

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益.
(2)非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并,公司采用购买法进行会计处理.
合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
在购买日,公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认.
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备后的金额计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益.

为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本.
4、合并财务报表编制方法合并财务报表的合并范围包括公司及全部子公司.
公司合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-74照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由公司编制.
在编制合并财务报表时,公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销.
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示.
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表;因非同一控制下企业合并增加的子公司,公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表.

5、现金等价物的确定标准现金等价物,是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
6、外币业务公司发生外币业务,按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额.
期末,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算.
因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算;对以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益.

7、金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同.
(1)金融工具的确认和终止确认公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债.
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-75金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分.

(2)金融资产分类和计量公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融资产在初始确认时以公允价值计量.
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产.
交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产,以及衍生金融工具.
对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益.

②持有至到期投资持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益.
③应收款项应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款和其他应收款.
④可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产.
对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量.
其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入.
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益.
与可供出售金融资产相关大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-76的股利或利息收入,计入当期损益.
(3)金融负债分类和计量公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债.
对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额.
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益.

②其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量.
(4)衍生金融工具公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量.
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债.
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益.
(5)金融工具的公允价值公司初始确认金融资产和金融负债时,应当按照公允价值计量.
金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格(即所收到或支付对价的公允价值),但是,如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具,该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
(6)金融资产减值公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-77资产发生减值的,计提减值准备.
表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项.
①以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益.
预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益.
对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
②可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益.
该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回.

③以成本计量的金融资产大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-78如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益.
发生的减值损失一经确认,不再转回.
(7)金融资产转移金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方).
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
8、应收款项(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法:单项金额重大的应收款项确认标准:是指单项金额在50万元(含50万元,关联方往来除外)以上的应收款项.
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试.
(2)按照组合计提坏账准备的应收款项公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组.
这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-79(3)根据信用风险特征组合确定的计提方法:按账龄分析法计提坏账准备.

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.
005.
001-2年10.
0010.
002-3年30.
0030.
003-4年50.
0050.
004-5年80.
0080.
005年以上100.
00100.
00(4)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备9、存货(1)存货的分类公司存货分为原材料、库存商品、周转材料等.
(2)发出存货的计价方法公司存货取得时按实际成本计价:领用或发出存货,采用移动加权平均法确定其实际成本;原材料、在产品、库存商品等发出时采用移动加权平均法计价.

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.
公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备.
公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回.
(4)存货的盘存制度公司存货盘存制度采用永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-80公司低值易耗品和包装物领用时采用一次摊法摊销.
10、固定资产(1)固定资产确认条件公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认.
公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量.
(2)各类固定资产的折旧方法公司采用年限平均法计提折旧.
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧.
在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,公司确定各类固定资产的年折旧率如下:类别使用年限(年)残值率%年折旧率%电子设备3.
005.
0031.
67办公家具5.
005.
0019.
00运输设备4.
005.
0023.
75其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率.
(3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧.

(4)每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-81复核.
使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值.
(5)大修理费用公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益.

固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧.
11、无形资产公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命.
使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销.
公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理.
公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益.
12、长期待摊费用公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销.
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益.

13、收入(1)销售商品对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,公司确认商品销售收入的实现.
(2)提供劳务对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司在期末按完工百分比法大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-82确认收入.
(3)让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,公司确认收入.
14、递延所得税资产、递延所得税负债所得税包括当期所得税和递延所得税.
除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益.
公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税.
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-83于资产负债表日,公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响.
于资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核.
如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.

15、经营租赁、融资租赁公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁.
在租赁期开始日,公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益.
16、资产减值公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,公司将估计其可收回金额,进行减值测试.
对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据.
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,公司将其账面价值减记至可大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-84收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于公司确定的报告分部.
减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失.
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失.
非流动资产的资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
17、职工薪酬职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等,在职工提供服务的会计期间内确认.
对于资产负债表日后1年以上到期的,如果折现的影响金额重大,则以其现值列示.
18、主要会计政策、会计估计的变更(1)会计政策变更报告期内,公司未发生会计政策变更事项.
(2)会计估计变更报告期内,公司未发生会计估计变更事项.
19、重大会计差错更正报告期内,公司未发生重大会计差错更正事项.
三、报告期利润形成的有关情况(一)主营业务收入占营业收入比例大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-85单位:元项目2013年度比例2012年度比例2011年度比例主营业务收入21,360,406.
32100.
00%15,333,645.
97100.
00%11,924,256.
84100.
00%报告期内,公司主营业务明确,主要以软件产品研发定制和整体系统解决方案服务为主营业务,专注高端、面向行业管理的全流程解决方案,将业务流和工作流高度集成,形成敏捷型的信息化管理平台.
在公司的业务结构中,软件产品收入占据100.
00%的份额.
(二)主营业务收入结构公司报告期内主营业务收入构成情况如下:1、按产品类别不同项目2013年度2012年度2011年度金额(元)占比金额(元)占比金额(元)占比软件开发及服务收入18,209,083.
2485.
25%15,333,645.
97100.
00%11,924,256.
84100.
00%硬件销售收入3,151,323.
0814.
75%主营业务收入合计21,360,406.
32100.
00%15,333,645.
97100.
00%11,924,256.
84100.
00%2、按地区不同项目2013年度2012年度2011年度金额(元)占比金额(元)占比金额(元)占比国内收入6,845,817.
1031.
05%7,024,780.
0045.
81%3,319,125.
0027.
84%国外收入14,514,589.
2267.
95%8,308,865.
9754.
19%8,605,131.
8472.
16%主营业务收入合计21,360,406.
32100.
00%15,333,645.
97100.
00%11,924,256.
84100.
00%公司主营业务包括两部分:软件开发及服务收入、硬件销售收入.
软件销售收入包括CRALiS呼叫中心管理系统、IC商业智能化管理系统、生命周期可视化协调管理系统等多项拥有自主知识产权的产品,在国内和国际市场中占大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-86有较强优势,先后为日本多个大型上市公司提供定制服务,2012年软件销售收入下降主要是因为日元汇率下降带来出口日本的业务下降影响.
未来公司将重点拓展软件设计和定制这一优势核心领域,加强产品的研发能力,使具有自主知识产权的产品成为利润的着重增长点.
服务及开发收入主要体现在IT咨询与系统导入、运维等阶段的继承性服务收入.
该业务主要是基于面向生产制造、通讯、房地产、金融等领域终端客户的行业实施经验,利用自有技术、自主知识产权产品平台、战略合作伙伴的Intra-mart中间件及IFS平台,帮助客户进行企业管理模式设计、业务流程重组、信息化解决方案设计与关键软件系统的实施,提供高度知识和技术密集型的业务整体解决方案.
受益于大连地域优势和软件发展的提速,公司全球化业务不断扩展,业务领域和客户数量不断扩大,业绩增长稳定.
公司成立至今,主营业务收入和利润稳步增长,产品市场不断扩大,与客户的战略合作关系逐步加深.
随着市场占有率的提高和全球化战略布局的逐步完成,公司主营业务产品会进一步增长.
(三)主营业务经营波动情况公司报告期内主营业务收入及利润情况如下:单位:元项目2013年度2012年度2011年度金额增长率金额增长率金额营业收入21,360,406.
3239.
30%15,333,645.
9728.
59%11,924,256.
84营业成本8,934,778.
6733.
33%6,701,198.
9641.
02%4,752,019.
74营业利润3,151,819.
6516.
79%2,698,602.
39-17.
81%3,283,529.
97利润总额4,526,694.
4760.
98%2,811,961.
41-16.
31%3,360,029.
97净利润3,972,328.
5166.
50%2,385,798.
39-29.
57%3,387,620.
40从报告期内的财务数据可以看出,公司经营业绩连续增长,利润率良好,具有较好的盈利能力.
2013年度的财务数据显示,公司营业务收入2,136.
04万元,同比增长39.
30%,实现营业利润315.
18万元.
软件销售收入为公司的主要业务收入来源,公司主要销售来源于自主研发的软件产品,及承接高端的软件设计与产品定制业务,市场竞争力强,具有较高附加值.

大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-87目前公司的主要市场及客户群已逐步稳定,与客户形成了战略合作伙伴关系.

结合关键产品和以网络通讯、房地产租赁运营、生产制造等重点领域的布局,初步形成了系统中间件软件、工具软件、应用软件的产业体系.
(四)毛利率变化分析产品名称2013年度2012年度2011年度软件开发及服务收入62.
50%56.
30%60.
15%硬件销售收入33.
16%--综合毛利率58.
17%56.
30%60.
15%报告期内,公司毛利率稳重有升,保持在较高的水平上.
公司产品具有较强的竞争力,主要源于最近公司不断提升自主研发能力,自主研发的大力投入导致公司在2012年度盈利略有下降.
公司研发的具有自主知识产权的产品已逐步占领市场,具备持续盈利的能力,公司盈利能力将会有稳步的提升.
(五)主要费用及变动情况公司最近三年主要费用及其变动情况如下:单位:元项目2013年度2012年度2011年度金额增长率金额增长率金额管理费用7,082,776.
4928.
38%5,517,085.
2947.
11%3,750,241.
70财务费用1,736,524.
2024.
81%345,237.
221937.
77%16,941.
91管理费用占营业收入比例33.
16%-7.
84%35.
98%14.
40%31.
45%财务费用占营业收入比例8.
13%261.
33%2.
25%1507.
14%0.
14%公司管理费用2012年增长47.
11%,2013年增长28.
38%,报告期内,公司的管理费用保持增长趋势,与此对应的是公司业务规模也在不断增长,造成公司人工成本、服务费用等相关费用不断增长.
公司2011年、2012年、2013年管理费用占营业收入比例分别为31.
45%、35.
98%、33.
16%,近三年的管理费用收入保持持续增长的势头,主要因研发技术内容的需要,公司加大了研发的力度,增加了研发人员以及研发经费的投入.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-882012年、2013年财务费用大幅增长的原因是日元汇率的下降所致.
(六)非经常性损益情况单位:元项目2013年度2012年度2011年度非流动性资产处置损益越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免政府补助1,381,174.
82126,600.
0090,300.
00对非金融企业收取的资金占用费取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,300.
00-13,240.
98-13,800.
00其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益总额1,374,874.
82113,359.
0276,500.
00减:非经常性损益的所得税影响数170,116.
3214,312.
50大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-89项目2013年度2012年度2011年度非经常性损益净额1,204,758.
5099,046.
5276,500.
00减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数4,648.
09380.
29归属于公司普通股股东的非经常性损益1,200,110.
4198,666.
2376,500.
00(七)公司主要税项及相关税收优惠政策1、公司主要税项公司名称适用税率增值税17%营业税5%所得税2011年度免缴企业所得税;2012年度、2013年度按12.
5%征收城市维护建设税按应缴流转税税额的7%计缴教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴地方教育费附加按应缴流转税税额的2%计缴注:根据财税[2013]37号《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》,"经国务院批准,自2013年8月1日起,在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点",公司于2013年8月1日起作为营改增试点单位执行6%的增值税税率.
2、相关税收优惠政策公司属于软件生产企业,按照财税(2008)1号文,"我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税",公司2010年度实现盈利,开始享受两免三减半优惠,报告期内2011年度免缴企业所得税,2012年度、2013年度减半按12.
5%征收.
四、报告期资产情况1、公司报告期内应收账款账龄情况及坏账准备的计提情况如下:(1)应收账款账龄情况:大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-90账龄2013年12月31日金额(元)比例(%)坏账准备(元)1年以内4,613,644.
45100.
00225,864.
24账龄2012年12月31日金额(元)比例(%)坏账准备(元)1年以内3,402,601.
92100.
00170,130.
10账龄2011年12月31日金额(元)比例(%)坏账准备(元)1年以内2,738,839.
60100.
00136.
941.
98报告期内,公司没有发生大额坏账的情况,其原因首先是公司客户的信用较好,其次是公司严格执行销售政策,对于标准化软件产品,公司主要采用款到发货的方式;对于大型的定制产品,按照实施进度分期收款.
截至2013年12月31日止,应收账款前五名的情况如下表所示:单位名称与公司关系金额(元)年限比例(%)株式会社OTCOMNET本公司客户3,120,066.
941年以内67.
63PLAZA-E本公司客户552,868.
471年以内11.
98康奈可(中国)投资有限公司本公司客户533,604.
001年以内11.
56FALTEC有限公司本公司客户186,254.
341年以内4.
04康奈可(广州)汽车科技有限公司本公司客户62,598.
001年以内1.
36合计4,455,391.
7596.
57截至2012年12月31日止,应收账款前五名的情况如下表所示:单位名称与公司关系金额(元)年限比例(%)株式会社OTCOMNET本公司客户2,037,040.
481年以内59.
87杭州华星创业通信技术股份有限公司本公司客户1,224,280.
001年以内35.
98FALTEC有限公司本公司客户141,281.
441年以内4.
15合计3,402,601.
92100.
00大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-91截至2011年12月31日止,应收账款前五名的情况如下表所示:单位名称与公司关系金额(元)年限比例(%)株式会社OTCOMNET本公司客户1,885,139.
601年以内68.
83PLAZA-E本公司客户800,480.
001年以内29.
23恩梯梯通信系统(中国)有限公司大连分公司本公司客户32,100.
001年以内1.
17FALTEC有限公司本公司客户21,120.
001年以内0.
77合计2,738,839.
60100.
00截至2013年12月31日,应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
2、预付账款公司报告期内预付账款账龄情况如下:账龄2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)1年以内98,971.
52100.
00385,774.
07100.
00截至2013年12月31日止,预付账款前五名的情况如下表所示:单位名称与公司关系金额(元)年限未结算原因预付税款第三方98,971.
521年以内未到期合计98,971.
52截至2012年12月31日止,预付账款前五名的情况如下表所示:单位名称与公司关系金额(元)年限未结算原因财通证券有限责任公司第三方200,000.
001年以内未到期中准会计师事务所有限公司第三方150,000.
001年以内未到期预付税款第三方85,774.
071年以内未到期合计385,774.
073、其他应收款(1)其他应收款账龄情况账龄2013年12月31日大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-92金额(元)比例(%)坏账准备1年以内27,800.
0065.
051,390.
001-2年14,935.
0034.
951,493.
502-3年合计42,735.
00100.
002,883.
50账龄2012年12月31日金额(元)比例(%)坏账准备1年以内37,835.
0070.
021,166.
751-2年4,580.
008.
48458.
002-3年11,623.
2021.
513,486.
96合计54,038.
20100.
005,111.
71账龄2011年12月31日金额(元)比例(%)坏账准备1年以内1,004,580.
0098.
86229.
001-2年11,623.
201.
141,162.
322-3年合计1,016,203.
20100.
001,391.
32截至2013年12月31日其他应收款前五名单位名称款项性质与公司关系金额(元)年限比例(%)创业服务中心房屋租赁保证金第三方21,000.
001年以内49.
14末永浩二代缴个人所得税公司员工14,935.
001-2年34.
95张建瑶出差借款公司员工3,800.
001年以内8.
89苏州方位通讯有限公司保证金第三方3,000.
001年以内7.
02合计42,735.
00100.
00截至2012年12月31日其他应收款前五名大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-93单位名称款项性质与公司关系金额(元)年限比例(%)末永浩二代缴个人所得税公司员工14,935.
001年以内27.
64刘世冰借款公司股东14,500.
001年以内26.
83金龙出差借款公司员工11,623.
202-3年21.
51梅海涛出差借款公司员工8,400.
001年以内15.
54常州国展资产经营有限公司房屋租赁保证金第三方4,580.
001-2年8.
48合计54,038.
20100.
00截至2011年12月31日其他应收款前四名单位名称款项性质与公司关系金额(元)年限比例(%)刘世冰借款公司股东1,000,000.
001年以内98.
41金龙出差借款公司员工11,623.
201-2年1.
14常州国展资产经营有限公司房屋租赁保证金第三方4,580.
001年以内0.
45合计1,016,203.
20100.
004、无形资产(1)2011年度无形资产情况项目2011年1月1日本期增加本期减少2011年12月31日一、账面原值合计5,489.
005,489.
00软件5,489.
005,489.
00二、累计摊销合计365.
921,097.
761,463.
68软件365.
921,097.
761,463.
68三、无形资产资产账面净值合计5,123.
084,025.
32软件5,123.
084,025.
32四、减值准备合计软件五、无形资产账面价值合计5,123.
084,025.
32软件5,123.
084,025.
32(2)2012年度无形资产情况大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-94项目2011年12月31日本期增加本期减少2012年12月31日一、账面原值合计5,489.
00133,900.
00139,389.
00软件5,489.
00133,900.
00139,389.
00二、累计摊销合计1,463.
687,662.
709,126.
38软件1,463.
687,662.
709,126.
38三、无形资产资产账面净值合计4,025.
32130,262.
62软件4,025.
32130,262.
62四、减值准备合计软件五、无形资产账面价值合计4,025.
32130,262.
62软件4,025.
32130,262.
62(3)2013年度无形资产情况项目2012年12月31日本期增加本期减少2013年12月31日一、账面原值合计139,389.
00139,389.
00软件139,389.
00139,389.
00二、累计摊销合计9,126.
3814,487.
7223,614.
10软件9,126.
3814,487.
7223,614.
10三、无形资产资产账面净值合计130,262.
62115,774.
90软件130,262.
62115,774.
90四、减值准备合计软件五、无形资产账面价值合计130,262.
62115,774.
90软件130,262.
62115,774.
905、资产减值准备计提情况(1)公司资产减值准备政策A、应收款项坏账损失核算方法坏账准备金的提取采用账龄分析法,按应收款项(含应收账款、其他应收款,下同)期末余额的比例计提,公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏账准备计提比例为:年限计提比例大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-951年以内5.
00%1-2年10.
00%2-3年30.
00%3-4年50.
00%4-5年80.
00%5年以上100.
00%如债务单位现金流量严重不足,资不抵债等原因导致短期内无法收回的应收款项,公司于资产负债表日对该款项的可收回性进行合理分析并个别认定计提坏账准备.
B、存货跌价准备期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备.
期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回.
C、长期投资减值准备:期末如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回金额低于账面价值的,以单项投资为基础计提长期投资减值准备.
D、固定资产减值准备期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价,对由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备,计入当期损益.
固定资产减值准备按单项资产计提,一经确认,在以后会计期间不得转回.
E、无形资产减值准备期末判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象,对于存在减值迹象的无形资产,估计其可收回金额,按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额,计提无形资产减值准备.
无形资产减值准备按单项资产计提,一经确认,在以后会计期间不得转回.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-96(2)公司实际计提减值准备情况类别2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日应收账款坏账准备225,864.
24170,130.
10136,941.
98其他应收款坏账准备2,883.
505,111.
711,391.
32五、报告期内主要负债情况1、应付账款公司报告期内应付账款情况如下:单位:元账龄2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内371,513.
99100.
0070,089.
53100.
001-2年合计371,513.
99100.
0070,089.
53100.
00公司最近三年,应付账款主要为公司需要供应商的货款,公司签订的采购合同中一般约定需先支付一定比例的首付款,待验收合格后结算剩余款项.
因此,公司应付账款余额合理.
截至2013年12月31日,应付账款中公司无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东个人款项.
截至2013年12月31日,应付账款金额前五名情况:单位:元单位名称与公司关系金额(元)年限占应付款项总额的比例(%)苏州方位通讯科技有限公司供应商135,000.
001年以内36.
34大连通商急便国际物流有限公司供应商106,397.
751年以内28.
64中准会计师事务所有限公司供应商50,000.
001年以内13.
46大连通商达信息咨询有限公司供应商27,475.
251年以内7.
40合计318,873.
0085.
832、应交税费大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-97公司报告期内应交税费情况如下:项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日企业所得税526,490.
43413,542.
17增值税-50,851.
98营业税2,605.
00城市维护建设税182.
35教育费附加130.
25地方教育附加个人所得税18,689.
9927,071.
403,582.
09印花税合计494,328.
44440,613.
576,499.
693、其他应付款其他应付款按账龄披露账龄2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内1,462,976.
1194.
8250,000.
0014.
12304,132.
55100.
001-2年50,000.
003.
24304,132.
5585.
882-3年30,000.
001.
94合计1,542,976.
11100.
00354,132.
55100.
00304,132.
55100.
00截至2013年12月31日,其他应付款金额前五名情况单位名称与本公司关系金额年限占其他应付款总额的比款项性质大连诚志信息科技有限公司关联方1,213,234.
551年以内78.
63往来款陈品磊关联方200,000.
001年以内12.
96往来款刘世冰股东115,000.
003年以内7.
45往来款常州国展资产经营有限公司第三方4,584.
881年以内0.
30往来款戴耀飞公司员工3,852.
771年以内0.
25垫付款合计1,536,672.
2099.
59其他应付款刘世冰、陈品磊、大连诚志信息科技有限公司详细说明见本节"八关联方关系及关联方交易"之"(二)关联交易及关联资金往来".
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-98六、报告期内股东权益情况公司报告期内股东权益情况如下:单位:元项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日股本5,000,000.
005,000,000.
001,000,000.
00资本公积1,936,948.
731,936,948.
73-盈余公积473,426.
2686,430.
73358,262.
24未分配利润3,936,326.
53275,953.
813,523,900.
27外币报表折算差额-57,876.
56-28,204.
33-归属于母公司股东权益11,288,824.
967,271,128.
944,882,162.
51少数股东权益28,644.
553,686.
9635,005.
82股东权益合计11,317,469.
517,274,815.
904,917,168.
33七、财务指标分析(一)偿债能力分析项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日资产负债率(合并口径)18.
01%11.
71%7.
32%资产负债率(母公司口径)16.
96%9.
83%6.
76%流动比率5.
317.
7611.
76速动比率5.
167.
7611.
76报告期内,公司资产负债率较低,公司长期偿债能力较强,财务风险较低,未来根据经营情况调整资本结构空间较大.
从流动比率来看,公司的债务均为短期负债,公司短期偿债的压力小,从公司的各项资产来看,以前年度公司的各项应收款项均能够安全收回,应收款项的流转正常,公司的短期资产质量较好,流动性较强,有利于提高公司的偿债能力.

(二)营运能力分析项目2013年度2012年度2011年度应收账款周转率(次)5.
615.
264.
58存货周转率(次)46.
460.
000.
00大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-99注:公司2012年末、2011年末存货为零,故未计算存货周转率.
公司应收账款周转率保持在较高水平上,总体上看公司的应收账款管理水平较高,从最近几年的情况来看,公司均及时催收各项应收款项且能够及时收回,未发生坏账损失情况.
未来公司会加大催收力度,加快应收账款的周转水平,同时公司会在扩大销售的同时,严格执行公司的赊销政策,减少公司应收账款的坏账风险.
在存货方面,公司将拓展销售渠道,开发新客户,同时寻找新的采购渠道,缩短采购周期,提高存货管理水平.
(三)盈利能力分析项目2013年度2012年度2011年度毛利率58.
17%56.
30%60.
15%加权平均净资产收益率43.
54%39.
78%70.
72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率30.
63%31.
89%69.
15%从公司毛利率情况来看,公司产品的盈利能力和毛利率比较稳定,报告期内公司毛利率均维持在60.
00%左右.
从毛利率来看,公司产品有着良好的竞争优势,在一定程度上可以抵御价格较大幅度下降的风险.
从公司的主营业务收入及业务构成上来看,公司一直致力于软件产品研发销售和技术服务,主营业务突出,有利于公司集中精力做大做强主业,减少多元经营的风险.
随着公司经营规模的扩大,客户也呈现出分散的特点,有利于减少公司对个别客户的过度依赖,维持公司销售业务的稳定增长.
(四)现金流量分析最近三年现金流量分析表如下:单位:元项目2013年2012年2011年经营活动产生的现金流量净额6,148,966.
473,551,344.
11937,816.
57投资活动产生的现金流量净额-151,116.
00-313,456.
85-89,063.
31大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-100项目2013年2012年2011年筹资活动产生的现金流量净额100,000.
0056.
05-900,000.
00汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,611,372.
186-370,123.
86-20,959.
26现金及现金等价物净增加额4,486,478.
292,867,819.
45-72,206.
00报告期内,经营活动产生的现金流量净额持续增长,2012年度增长因营业收入较2011年度大幅度上升,同时公司严格控制应收账款的赊销金额,因此2012年度经营活动现金流量净额较2011年度出现较大幅度的上升.
2013年度公司应收账款大量回收,从而2013年度经营活动现金流量净额继续大幅上升.
公司近期无重大资本支出或投资项目,各项应收款项均能及时收回,公司的现金流量能够保证公司正常的生产经营需求.
但随着公司业务量的不断扩大,产品开发费用投入的持续增长,公司对资金需求也必然会增加,因此,未来营运资金可能会存在一定缺口,公司将会充分利用自身信用条件扩大融资渠道.
筹资活动产生的现金流量净额2011年发生额主要是分配2010年股利100.
00万元所致,2013年筹资活动收到的现金10.
00万元为收到的子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金.
八、关联方关系及关联方交易(一)公司关联方1、公司母公司及实际控制人关联方名称关联方与公司关系刘世冰公司股东、实际控制人、总经理陈品磊实际控制人、副总经理、大连诚嘉管理咨询有限公司控股股东2、公司其他关联方其他关联方名称其他关联方与公司关系大连诚志信息科技有限公司受同一控制人控制的企业姜海峰、张宇、朴虎范董事赵玮、安佳奇、韩鑫监事大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-101秦高竹董事会秘书常州诚卓信息科技有限公司控股子公司吉林市诚和科技有限公司控股子公司大连诚思科技(泰国)有限公司控股子公司(二)关联交易及关联资金往来1、公司报告期内关联交易公司为大连诚志信息科技有限公司提供软件开发服务,交易价格根据市场价格确定,其中2013年度交易金额为365,000.
00元、占同类交易金额的比例为3.
71%;2012年度交易金额为5,475,000.
00元、占同类交易金额的比例为35.
71%;2011年度交易金额为3,127,325.
00元、占同类交易金额的比例为26.
23%.
2、关联资金往来单位:元项目名称关联方2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日其他应收款刘世冰14,500.
001,000,000.
00其他应付款大连诚志信息科技有限公司1,213,234.
55273,234.
55273,234.
55刘世冰115,000.
0080,898.
0030,898.
00陈品磊200,000.
00报告期内,实际控制人刘世冰占用公司资金情况如下:单位:元日期金额性质2011年8月19日1,000,000.
00借款2011年11月1日10,000.
00借款2012年1月13日4,500.
00借款2012年5月16日300,000.
00还款2012年7月12日300,000.
00还款2012年11月27日400,000.
00还款大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1022013年1月16日14,500.
00还款公司在有限公司阶段存在资金被实际控制人占用的情形,公司在2012年逐步进行了清理,截至2013年12月31日,已不存在实际控制人占用公司资金的情形.
截至2013年12月31日,其他应付款中应付公司控股股东和实际控制人的款项合计为315,000.
00元,款项性质为往来款,该款项一定程度上弥补了公司短期资金的不足,改善了公司财务状况.
3、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响公司与大连诚志的关联交易主要是因公司实际控制人将业务重心转移到大连诚思,大连诚志业务也逐步转移到大连诚思履行,相关人员也转移到大连诚思.
在业务和人员转移过程中,均遵照法律、法规的规定履行了相关手续,公司与大连诚志签订的合同,以市场价格为基础确定,不存在侵害公司利益的情况,大连诚志股东内山敏洋出具了《承诺书》,内容如下:"本人系大连诚志信息科技有限公司股东(出资比例为35%).
本人对于大连诚志信息科技有限公司与大连诚思科技股份有限公司之间发生的所有关联交易(包括但不限于交易方式、交易价格等)予以认可,所有关联交易未对本人权益造成任何侵害,本人承诺不会因上述关联交易向大连诚志信息科技有限公司、大连诚思科技股份有限公司、刘世冰等相关方以诉讼、仲裁等任何方式主张权利.

本人知悉大连诚志信息科技有限公司与大连诚思科技股份有限公司之间业务存在同业竞争的情况,并同意将大连诚志信息科技有限公司与大连诚思科技股份有限公司构成同业竞争的业务全部转移至大连诚思科技股份有限公司经营(包括但不限于业务的转移、相关人员的转移等).
本人承诺上述业务转移事宜未对本人权益造成任何侵害,本人不会因上述事宜而向大连诚志信息科技有限公司、大连诚思科技股份有限公司、刘世冰等相关方以诉讼、仲裁等任何方式主张权利.
"公司与大连诚志发生的关联交易价格以市场价格为基础确定,且在股份公司成立之后,公司未与大连诚志签订新的业务合同,公司对关联交易进行了有效控制,报告期内的利润表客观反映了公司的经营成果.
4、公司规范关联交易的制度安排大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-103有限公司阶段,公司未制定关联交易管理制度,公司于2013年1月5日完成股份制改造,建立了完善的管理交易决策程序,具体有:(1)《公司章程》规定了关联交易的公允决策程序,以切实保护公司及全体股东的利益,具体如下:第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东应提出回避申请,其他股东也有权提出回避.
董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断.
如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东.
董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露.
第一百零九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议.

(2)2012年12月27日公司审议通过的《关联交易管理制度》明确规定关联交易公允决策的程序,建立了完善的内控制度.
第一百零三条(七)关联交易:公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额,超过金额为最近一期经审计的净资产值10%以上,而低于公司最近一期经审计净资产值的40%的,由董事会批准后实施.
第四十条(十六)公司与关联方之间的偶发性关联交易,以及公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额,超过金额为最近一期经审计净资产值40%以上的.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-104(3)2013年9月26日,公司召开2013年第四次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)》,制订了适用于经中国证监会核准为非上市公众公司后的公司章程(草案).
该《公司章程(草案)》将于公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件之日起生效.
该《公司章程(草案)》也规定了关联交易的公允决策程序,以切实保护公司及全体股东的利益.
具体如下:第三十九条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源.
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务.
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用.
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免.
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
关联股东应提出回避申请,其他股东也有权提出回避.
董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定,对拟提交股东大会审议的有大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-105关事项是否构成关联交易作出判断.
如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东.
董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露.
(4)减少关联交易的其他安排公司系在原有限公司的基础上整体变更设立的,原有限公司的全部资产包括知识产权已全部进入公司.
公司未来在进入新的业务领域时,将首先考虑业务发展的独立性,避免与关联方发生新的关联交易.
九、需提醒投资者关注财务报表中的期后事项、或有事项及其他重要事项截至目前,公司无需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.

十、报告期内,公司进行资产评估情况2012年12月12日,公司聘请了辽宁元正资产评估有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所,辽宁元正资产评估有限公司出具了元正评报字[2012]第120号评估报告,确认经评估后有限公司于基准日(2012年11月30日)的净资产评估值为6,982,157.
50元.
十一、股利分配政策及报告期内利润分配情况1、股利分配政策公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补以前年度亏损;(2)提取法定公积金.
法定公积金按税后利润的10.
00%提取,法定公积金累计额为注册资本50.
00%以上的,可不再提取;(3)经股东大会决议,提取任意公积金;(4)分配股利.
公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-1062、报告期内利润分配情况2011年11月,公司根据股东会决议分配2010年股利100.
00万元,其中刘世冰分配比例为51%,分配股利51.
00万元,陈品磊分配比例为49%,分配股利49.
00万元,符合法律、法规和公司章程的规定.
十二、子公司情况(一)公司基本情况名称成立日期注册资本法定代表人股权结构主营业务大连诚思科技(泰国)有限公司2012年4月11日9.
77万美元岩堀健太郎大连诚思:99.
991%岩堀直子:0.
003%内山敏洋:0.
003%岩堀健太郎:0.
003%计算机开发、咨询、管理等业务常州诚卓信息科技有限公司2011年4月25日30万元戴耀飞大连诚思:66.
67%戴耀飞:33.
33%计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售吉林市诚和科技有限公司2013年3月28日30万元刘文卿大连诚思:66.
67%刘文卿:33.
33%计算机软硬件开发、技术咨询十三、风险因素与评估(一)市场竞争风险公司所处的软件行业属于高科技行业,技术的更新换代较快,该行业经过多年的发展,出现了众多有技术研发实力的公司,且许多国内外软件公司已经发展成为较具规模和竞争力的大中型公司,其具有较高的市场占有率.
随着我国软件行业的迅速发展,市场份额逐年增大,国内外众多知名公司纷纷加大了其产品的销售力度,加剧了市场竞争.
随着竞争对手的不断加入,公司将面临一定的市场竞争风险.

公司将加大研发投入,不断改进现有产品的技术并研发新产品,提高公司的核心竞争力.
(二)技术风险软件行业作为技术密集型行业,产业对技术的先进性具有高度的依赖,产品的更新换代速度很快.
公司若不能正确判断行业发展趋势,把握用户需求,不断制定大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-107出适合市场需要的产品方案,将面临产品竞争力下降的风险.
公司将通过两个方面进行控制:一方面紧贴客户需求和行业发展方向,另一方面加大研发投入,保持产品的技术优势.
(三)人员成本上升所带来的毛利率下降的风险公司2011年、2012年、2013年工资总额分别为5,044,070.
93元、6,446,281.
03元、8,072,454.
60元,2012年工资总额增长27.
80%,2013年同比增长25.
23%,工资增长主要是公司根据人力资源市场行情和吸引高素质人才提升员工待遇而给员工调薪所致.
未来人力资源成本的上升可能对公司的盈利水平造成影响.
公司一方面加强产品的成本管理,降低产品成本,另外公司将综合考虑市场和研发,找到发展与控制的平衡点,使公司处于一个良性的发展轨道上.
(四)关联交易风险公司与实际控制人控制的企业大连诚志信息科技有限公司存在业务关系,2011年、2012年、2013年公司为大连诚志信息科技有限公司提供软件开发服务,分别实现销售3,127,325.
00元、5,475,000.
00元、365,000.
00元,占同类交易金额的比例分别为26.
23%、35.
71%、3.
71%,如果关联交易定价不公允,将损害公司利益.
自股份公司成立以来,公司建立了严格的关联交易审批流程,并严格执行.
同时公司将尽量减少关联交易,2013年公司未与大连诚志签订新的合同.
(五)汇率变动风险公司部分业务为出口业务,其中2011年度、2012年度、2013年度以日元结算的收入分别为8,605,131.
84元人民币、7,255,768.
16元人民币、12,776,428.
11元人民币,占其总收入比例为72.
16%、47.
32%、59.
81%,2012年随着日元汇率走低,公司发生了较大的汇兑损失,2012年度、2013年度分别发生汇兑损失341,916.
99元、1,713,653.
03元,占利润总额的12.
16%、37.
86%,对公司报表影响不断增大,如该风险得不到有效控制,将对公司经营带来较大负面影响.
公司将密切跟踪汇率变动,并通过缩短回款期来降低汇率风险,同时公司将不断增加国内业务量从而降低可能存在的汇率风险.
大连诚思科技股份有限公司公开转让说明书1-1-108(六)客户集中度较高的风险2011年、2012年、2013年,公司前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为99.
83%、77.
11%、71.
03%,公司对主要客户的依赖程度较高.
随着市场竞争的日益激烈,如果公司的产品和服务质量不能持续满足客户的要求,导致公司与主要客户的合作关系发生变化,将可能对公司的生产经营带来不利影响.
公司具备向客户提供整体解决方案的能力,且技术人员需求分析和设计能力较高,有丰富的经验,多年来持续为客户提供符合其需求的产品和服务,获得高客户满意度,因此客户对我公司的业务依赖程度较高.
主要客户对我公司产品和服务的需求稳定,且报告期内回款情况良好.
通过多年的业务合作,已形成长期战略合作关系.
公司除了维护现有客户外,还继续通过自身优势拓展客户群,2011年、2012年、2013年,前五名客户的占比逐年下降,说明了公司积极拓展新客户群取得一定效果.
目前,公司已在拉链制造、医疗、移动通信等领域取得了业务订单,公司将会逐步形成多格局、多局面发展.
十四、经营目标和计划公司经营目标分为短期目标和长期目标,其中短期目标:公司将继续保持营业额的稳健增长.
为了实现该目标,公司将着重强化以下几方面:1、持续扩大业务,拓展现有客户(制造业、网络通讯、移动通信、房地产等领域)以外的新客户;2、以重点领域为中心,强化核心业务,以自主应用软件和技术打造品牌.

3、从市场需求重新认识自身产业发展,创建新的发展机制,如通过并购来扩大业务范围及企业规模.
4、以市场为导向,及时把握客户需求,强化业务经营基础,逐步实现全球化.