1930024/LW/ew/cm/D1

3-3-1-1关于京东数字科技控股股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书致:京东数字科技控股股份有限公司敬启者:上海市通力律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称"法律、法规以及规范性文件"),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
(引言)根据京东数字科技控股股份有限公司(以下简称"发行人")的委托,本所指派王利民律师、高云律师、孔非凡律师、余泽之律师(以下合称"本所律师")作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市(以下简称"本次发行")的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见.
1930024/LW/ew/cm/D123-3-1-2本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题,根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见.
本所已得到发行人的保证,即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见.
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用,不得用作任何其他目的.
本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任.
基于上文所述,本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下.
本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告.
1930024/LW/ew/cm/D133-3-1-3(正文)为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:1.
法律、法规以及规范性文件:指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件.
为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的"法律、法规以及规范性文件"不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件.
2.
发行人:指京东数字科技控股股份有限公司.
3.
京东数科有限:指京东数字科技控股有限公司,曾用名"北京京东金融科技控股有限公司"、"北京京东尚博广益投资管理有限公司"、"北京尚博广益投资管理有限公司".
4.
京东集团:指JD.
com,Inc.
及其控制的企业.
5.
博大合能:指宿迁博大合能基金管理合伙企业(有限合伙).
6.
领航方圆:指宿迁领航方圆股权投资中心(有限合伙).
7.
宿迁东泰:指宿迁东泰锦荣投资管理中心(有限合伙).
1930024/LW/ew/cm/D143-3-1-48.
东和晟荣:指宿迁东和晟荣股权投资中心(有限合伙).
9.
舟山清泰:指舟山清泰股权投资合伙企业(有限合伙).
10.
东瑞英泰:指宿迁东瑞英泰股权投资合伙企业(有限合伙).
11.
嘉实元瑞:指北京嘉实元瑞投资中心(有限合伙).
12.
嘉实恒益:指山南嘉实恒益创业投资合伙企业(有限合伙).
13.
嘉实国泰:指山南嘉实国泰创业投资合伙企业(有限合伙).
14.
嘉实弘盛:指山南嘉实弘盛创业投资合伙企业(有限合伙).
15.
嘉实恺卓:指山南嘉实恺卓创业投资合伙企业(有限合伙).
16.
嘉实丰乔:指山南嘉实丰乔创业投资合伙企业(有限合伙).
17.
杭州轩融:指杭州轩融股权投资合伙企业(有限合伙).
18.
杭州翰融:指杭州翰融股权投资合伙企业(有限合伙).
1930024/LW/ew/cm/D153-3-1-519.
中金启东:指中金启东股权投资(厦门)合伙企业(有限合伙).
20.
红杉鸿德:指北京红杉鸿德股权投资中心(有限合伙).
21.
中银资管:指中银投资资产管理有限公司.
22.
鑫瑞创业:指山南鑫瑞创业投资合伙企业(有限合伙).
23.
太平京创:指苏州太平京创投资管理企业(有限合伙).
24.
晨苏金鸣:指苏州晨苏金鸣投资合伙企业(有限合伙).
25.
融智汇能:指北京融智汇能投资管理中心(有限合伙).
26.
润信瑞隆:指北京润信瑞隆股权投资管理中心(有限合伙).
27.
中安信诚:指北京中安信诚投资管理中心(有限合伙).
28.
明进创元:指宿迁明进创元企业管理咨询合伙企业(有限合伙).
29.
深圳融熠:指深圳融熠投资中心(有限合伙).
30.
信润恒:指北京信润恒股权投资合伙企业(有限合伙).
1930024/LW/ew/cm/D163-3-1-631.
华晟领飞:指上海华晟领飞股权投资合伙企业(有限合伙).
32.
汉鼎锦绣:指宿迁汉鼎锦绣投资管理合伙企业(有限合伙).
33.
天时仁合:指宁波天时仁合股权投资合伙企业(有限合伙).
34.
创稷投资:指上海创稷投资中心(有限合伙).
35.
东证锦信一号:指东莞市东证锦信一号股权投资合伙企业(有限合伙).
36.
创世康融:指宁波创世康融股权投资基金合伙企业(有限合伙).
37.
领沨鑫祺:指杭州领沨鑫祺创业投资合伙企业(有限合伙).
38.
元禾厚望:指苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业(有限合伙).
39.
踱方步:指上海踱方步四封创业投资合伙企业(有限合伙).
40.
中安信投:指北京中安信投咨询有限公司.
1930024/LW/ew/cm/D173-3-1-741.
国新投资:指国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙).
42.
维新仲华:指苏州维新仲华创业投资合伙企业(有限合伙).
43.
启京科:指启京科(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙).
44.
宿迁聚合:指宿迁聚合数字企业管理有限公司.
45.
员工持股计划:指京东数字科技控股股份有限公司员工持股计划,原为京东数字科技控股有限公司员工持股计划.
46.
控股子公司:指于2020年6月30日发行人直接或间接控制并纳入合并报表范围的下属子公司.
47.
网银在线科技:指网银在线(北京)科技有限公司.
48.
鼎鼎保险代理:指鼎鼎保险代理有限公司.
49.
德勤会计师:指德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙).
50.
《公司法》:指《中华人民共和国公司法》.
51.
《证券法》:指《中华人民共和国证券法》.
52.
《管理办法》:指《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试1930024/LW/ew/cm/D183-3-1-8行)》.
53.
《审核规则》:指《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》.
54.
《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》.
55.
中国证监会:指中国证券监督管理委员会.
56.
上交所:指上海证券交易所.
57.
《审计报告》:如无特别指明,指德勤会计师于2020年9月7日出具的德师报(审)字(20)第P05192号《审计报告》.
58.
招股说明书:指发行人向中国证监会、上交所申报的首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件中所纳入的招股说明书(申报稿).
59.
报告期:指2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月.
60.
元:如无特别指明,指人民币元.
一.
本次发行的批准和授权(一)经本所律师核查,发行人于2020年8月25日召开的第一届董事会第1930024/LW/ew/cm/D193-3-1-9四次会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于制定的议案》等与本次发行相关的议案,并于2020年8月26日向全体股东发出了召开发行人2020年第四次临时股东大会的通知.
(二)经本所律师核查,发行人于2020年8月27日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报分析及填补措施的议案》《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于制定的议案》等与本次发行相关的议案.
经本所律师核查,发行人2020年第四次临时股东大会未提前15日发出股东大会通知.
鉴于发行人全体股东均已参加2020年第四次临时股东大会并签署《关于同意豁免公司2020年第四次临时股东大会通知期限的函》,一致同意豁免2020年第四次临时股东大会应于会议召开前15日通知全体股东的通知期限要求,并确认20201930024/LW/ew/cm/D1103-3-1-10年第四次临时股东大会各项议案的有效性不会因该等豁免而受任何影响,且本次临时股东大会的全部议案已经全体股东一致投赞成票通过,本所律师认为,尽管发行人章程及《公司法》未对发行人豁免股东大会通知时限加以规定,但该等豁免通知事项已经全体股东豁免通知时限且全部议案已经全体股东一致通过,未侵害股东合法权益.
除上述豁免通知事项外,本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定,表决结果合法、有效.
该等豁免通知事宜不构成本次发行的法律障碍.
(三)经本所律师对发行人2020年第四次临时股东大会决议的核查,该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定.
(四)经本所律师核查,发行人召开的2020年第四次临时股东大会已作出决议,同意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股股票,并于发行完成后在上交所科创板上市.
根据本次会议决议,发行人本次发行的具体方案如下:1.
发行股票种类:人民币普通股(A股);2.
每股面值:1元;3.
发行数量:不超过53,802万股,占发行后总股本的比例不低于10%(行使超额配售选择权前);全部为发行新股,不涉及原股东公开发售股份.
发行人授予主承销商不超过上述发行数量15%的超额配售选择权.
最终发行数量由董事会和主承销商根据届时实际情况予以确定;1930024/LW/ew/cm/D1113-3-1-114.
定价方式:首次公开发行股票应当向符合资格的询价对象(证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者)以询价的方式确定股票发行价格;5.
发行方式:采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会、上交所认可的其他方式;6.
发行对象:符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上交所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者,但法律、法规及上交所业务规则等禁止参与者除外;7.
拟上市地:上交所科创板;8.
承销方式:由保荐机构(主承销商)以余额包销方式承销;9.
决议有效期:自股东大会审议通过之日起12个月内有效.
(五)经本所律师核查,发行人2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》,授权董事会办理有关本次发行并上市事宜,包括但不限于:1.
根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式,确定并授权行使超额配售选择权的主承销商、与获授权1930024/LW/ew/cm/D1123-3-1-12的主承销商协商确定并实施超额配售选择权的具体实施方案、确定因行使超额配售选择权获得的超额配售募集资金的用途及与本次发行有关的其他事项;2.
办理与本次发行相关的申请事宜,包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手续;3.
制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协议、合同或必要文件,包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书,并对监管机构提出的审核问询进行回复;4.
根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实际情况,对募投项目及募集资金用途计划进行调整,包括但不限于对募投项目投资进度、投资配比的调整及签署募投项目建设过程中的重大协议或合同;5.
聘请保荐人、承销商、律师、会计师、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构等,决定和支付本次发行并上市的相关费用;6.
根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户;7.
本次发行完成后,根据本次发行结果,修改发行人章程相应条款并办理相关工商变更登记手续;1930024/LW/ew/cm/D1133-3-1-138.
本次发行完成后,办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜;9.
在符合证券监管部门规定的前提下,授权董事会基于发行人及股东利益,根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整;10.
根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及发行人章程的相关规定和股东大会决议内容,确定并办理与本次发行并上市有关的其他事宜.
董事会有权在该议案授权事项范围内,指定发行人董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜.
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效.
本所律师认为,股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定.
(六)基于上述核查,本所律师认为,本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权,本次发行尚待上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序.
二.
本次发行的主体资格(一)经本所律师核查,发行人系由京东数科有限依法整体变更设立的股份有限公司.
发行人于2020年6月22日取得北京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110302053604529E的1930024/LW/ew/cm/D1143-3-1-14《营业执照》.
(二)经本所律师核查,发行人目前持有北京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110302053604529E的《营业执照》.
截至本法律意见书出具之日,发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形.
(三)基于上述核查,本所律师认为,发行人是合法存续的股份有限公司,具备本次发行的主体资格.
三.
本次发行的实质条件(一)关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通股之条件1.
经本所律师核查,发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),本次发行的人民币普通股每股发行条件和价格相同,并与发行人已发行的其他普通股同股同权,符合《公司法》第一百二十六条之规定.
2.
经本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定.
3.
经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》,发行人合并报表显示发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月合并报表营业收入分别为906,979.
9万元、1,361,612.
9万元、1,820,327万元及1,032,704.
7万元,持续增长,发行人1930024/LW/ew/cm/D1153-3-1-152017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-381,993.
5万元、13,032.
3万元、78,966.
2万元和-66,978.
4万元,2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润存在一定幅度波动,根据发行人的说明,该等波动主要系受股份支付费用影响所致,根据《审计报告》,发行人同期确认的股份支付费用分别约为438,085.
7万元、25,978.
7万元、35,638.
4万元及106,262.
9万元.
据此,本所律师认为,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定.
4.
经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1月1日至2020年6月30日止期间、2019年度、2018年度及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量,德勤会计师已出具无保留意见的《审计报告》,发行人本次发行符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定.
5.
经本所律师核查,根据发行人及其控股股东、实际控制人刘强东的确认及相关政府主管部门出具的证明,并经本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人刘强东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定.
(二)关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之条件1930024/LW/ew/cm/D1163-3-1-161.
经本所律师核查,发行人系由京东数科有限整体变更设立,为依法设立且合法存续的股份有限公司,京东数科有限设立于2012年9月5日,持续经营时间至今已超过3年;发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条之规定.
2.
经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1月1日至2020年6月30日止期间、2019年度、2018年度及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量.
有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十一条第一款之规定.
3.
经本所律师核查,根据德勤会计师出具的德师报(核)字(20)第E00395号《内部控制审核报告》,发行人于2020年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制.
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报1930024/LW/ew/cm/D1173-3-1-17告的可靠性,并且注册会计师已出具无保留结论的内部控制审核报告,符合《管理办法》第十一条第二款之规定.
4.
经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十二条之规定:(1)经本所律师核查,发行人的资产完整.
发行人具备与经营有关的业务体系,合法拥有与经营有关的主要房屋及建筑物、知识产权、网络设备、办公设备、电子设备等的所有权或使用权.
发行人向京东集团租赁了部分物业用于经营,并且使用的部分商标、专利、软件著作权、域名由京东集团许可发行人使用,鉴于发行人已就前述事宜与JD.
com,Inc.
签署相关协议,该等事项对发行人资产完整性不构成重大影响.
经本所律师核查,发行人的业务独立.
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间虽然存在基于业务特点等原因而形成的在某些领域的业务重叠,以及基于实际经营情况而与京东集团等关联方之间存在关联交易的情况,但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,也不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易.
经本所律师核查,发行人的人员独立.
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬;发行人的主要财务人员未在1930024/LW/ew/cm/D1183-3-1-18控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
经本所律师核查,发行人的财务独立.
发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
经本所律师核查,发行人的机构独立.
发行人已经建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形.
基于上述核查,发行人资产完整,业务、人员、财务及机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第十二条第(一)项之规定.
(2)经本所律师核查,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化;发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定.
(3)经本所律师核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发1930024/LW/ew/cm/D1193-3-1-19生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《管理办法》第十二条第(三)项之规定.
5.
经本所律师核查,发行人章程所载经营范围已经北京经济技术开发区市场监督管理局核准并备案.
经本所律师核查,根据发行人确认,发行人主营业务为:为金融机构、商户与企业、政府及其他客户提供全方位数字化解决方案.
发行人以大数据、人工智能、云计算、区块链等新一代信息技术为基础,为客户提供"科技+业务+生态"的全方位服务,打造产业数字化"联结"模式.
发行人的经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款之规定.
6.
经本所律师核查,根据发行人及其控股股东、实际控制人刘强东的确认及相关政府主管部门出具的证明,并经本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》第十三条第二款之规定.
7.
经本所律师核查,根据发行人的确认以及本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《管理办法》1930024/LW/ew/cm/D1203-3-1-20第十三条第三款之规定.
(三)关于本次发行是否符合《审核规则》《上市规则》规定的上市条件1.
经本所律师核查,发行人本次发行前的股本总额为4,842,170,150元,不少于3,000万元,符合《审核规则》第二十二条第一款、《上市规则》第2.
1.
1条第一款第(二)项之规定.
2.
经本所律师核查,发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》载明,发行人本次计划向社会公众发行股票数量不超过53,802万股,占发行后发行人总股本的比例不低于10%(行使超额配售选择权前),本所律师认为,该等安排符合《审核规则》第二十二条第一款、《上市规则》第2.
1.
1条第一款第(三)项之规定.
3.
经本所律师核查,根据本次发行之保荐机构出具的《关于京东数字科技控股股份有限公司预计市值的分析报告》并参考发行人最近一轮融资估值,发行人预计市值将不低于100亿元,符合《审核规则》第二十四条第一款、《上市规则》第2.
1.
1条第一款第(四)项之规定.
(四)基于上文所述,本所律师认为,本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件,本次发行尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序.
1930024/LW/ew/cm/D1213-3-1-21四.
发行人的设立(一)经本所律师核查,本所律师认为,发行人设立程序、资格、条件、方式等符合法律、法规以及规范性文件的规定.
(二)经本所律师核查,发行人全体发起人于2020年6月20日签订了《关于设立京东数字科技控股股份有限公司之发起人协议》,该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形.
(三)经本所律师核查,本所律师认为,发行人的设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序,符合法律、法规以及规范性文件的要求.
(四)经本所律师核查,根据德勤会计师出具的德师报(审)字(20)第S00313号《审计报告》及发行人的确认,截至2019年12月31日,京东数科有限净资产为22,230,032,036.
32元,存在累计未弥补亏损的情况.
京东数科有限整体变更设立为股份有限公司时将前述净资产折为发行人注册资本306,081.
3142万元,以不高于净资产金额折股.
京东数科有限于2020年6月20日发出《京东数字科技控股股份有限公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会会议通知》并于同日召开发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会,审议同意将京东数科有限整体变更设立为股份有限公司,全体发起人一致同意豁免创立大会通知应提前15天发送的要求.
鉴于全体发起人已一致同意豁免创立大会通知时限,并已签署《关于设立京东数字科技控股股份有限公司之发起人协议》,创立大会各1930024/LW/ew/cm/D1223-3-1-22项议案已经全体发起人一致同意表决通过,且该等决议自作出之日至今已满60日,无任何相关方对本次创立大会程序提出异议.
据此,本所律师认为,尽管发行人章程及《公司法》未对发行人豁免股东大会通知时限加以规定,但该等豁免通知事项未侵害发起人合法权益,创立大会决议不存在被撤销的法律风险.
发行人设立已经市场监督主管部门核准,因此该等豁免通知事宜并不影响发行人设立的有效性.
根据发行人提供的文件资料及发行人确认,就本次京东数科有限整体变更设立为股份有限公司,京东数科有限全部债权、债务由发行人承继,不存在减少注册资本的情形,也不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形.
就京东数科有限整体变更设立股份有限公司事宜,发行人与债权人不存在纠纷或潜在纠纷.
北京经济技术开发区市场监督管理局已向发行人核发了统一社会信用代码为91110302053604529E的《营业执照》.
基于上述核查,本所律师认为,发行人整体变更设立股份有限公司相关事项已经发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议通过,未侵害发起人合法权益,虽然存在创立大会通知时限豁免的情况,但创立大会决议不存在被撤销的法律风险;发行人不存在侵害债权人合法权益的情形,与债权人不存在纠纷;发行人整体变更设立股份有限公司已于市场监督主管部门完成登记注册程序,符合《公司法》等法律法规的规定.
(五)经本所律师核查,除豁免创立大会通知时限事宜外,发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求.
该等豁免创立大会通知时限事宜,未构成本次1930024/LW/ew/cm/D1233-3-1-23发行的法律障碍.
五.
发行人的独立性(一)经本所律师核查,根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人的确认以及德勤会计师出具的《审计报告》,发行人主营业务为:为金融机构、商户与企业、政府及其他客户提供全方位数字化解决方案.
发行人以大数据、人工智能、云计算、区块链等新一代信息技术为基础,为客户提供"科技+业务+生态"的全方位服务,打造产业数字化"联结"模式.
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,发行人及其控股子公司向JD.
com,Inc.
及其下属子公司提供服务的金额分别为26.
75亿元、39.
60亿元、53.
12亿元及30.
86亿元,分别约占发行人同期营业收入的29.
50%、29.
08%、29.
18%及29.
89%;发行人及其控股子公司从JD.
com,Inc.
及其下属子公司采购商品和接受服务的金额分别为9.
93亿元、9.
09亿元、7.
12亿元及3.
57亿元,分别约占发行人同期营业成本及期间费用的8.
13%、8.
91%、4.
68%及3.
73%.
根据发行人独立董事出具的相关意见,发行人报告期内发生的关联交易真实、公允、合理,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害发行人和其他股东利益的情形,没有对发行人独立性构成重大不利影响.
经本所律师进一步核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间虽然存在基于业务特点等原因而形成的在某些领域的业务重叠,以及基于实际经营情况而与京东集团等关联方之间存在关联交易的情况,但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,也不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易,发行人主营业务的开展未依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
据此,本所律师认为,发行人具有独立完整的业务系统,发行人的业务独立于控股股东、1930024/LW/ew/cm/D1243-3-1-24实际控制人及其控制的其他企业.
(二)经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料以及本所律师的实地调查,发行人合法拥有或使用发行人经营所需的主要资产,包括房屋及建筑物、知识产权、网络设备、办公设备、电子设备等.
发行人向京东集团租赁了部分物业用于经营,并且使用的部分商标、专利、软件著作权、域名由京东集团许可发行人使用,鉴于发行人已就前述事宜与JD.
com,Inc.
签署相关协议,该等事项对发行人资产完整性不构成重大影响.
据此,本所律师认为,发行人的资产独立完整.
(三)经本所律师核查,根据发行人高级管理人员、核心技术人员的劳动合同及发行人确认,发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同,均在发行人领取薪酬,截至本法律意见书出具之日,发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况;发行人核心技术人员均已与发行人或其控股子公司签订了劳动合同,均在发行人或其控股子公司处领取薪酬;同时,根据发行人的确认,发行人的主要财务人员亦不存在于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形.
据此,本所律师认为,发行人的人员独立.
(四)经本所律师核查,发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,根据业务和经营管理需要设置了相关机构和部门.
发行人独立行使经营管理职权,上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构,不存在机构混同、合署办公的情形.
据此,本所律师认为,发行人的组织机构独立.
1930024/LW/ew/cm/D1253-3-1-25(五)经本所律师核查,发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度.
发行人拥有独立的银行账户,与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形.
经本所律师进一步核查,根据发行人提供的纳税申报表,发行人报告期内均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在其股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形.
据此,本所律师认为,发行人的财务独立.
(六)基于上述核查,本所律师认为,发行人具有独立面向市场自主经营的能力.
六.
发起人、股东及实际控制人(一)发行人的发起人和现有股东经本所律师核查,发行人的发起人为刘强东、博大合能、领航方圆、宿迁东泰、东和晟荣、舟山清泰、东瑞英泰、嘉实元瑞、嘉实恒益、嘉实国泰、嘉实弘盛、嘉实恺卓、嘉实丰乔、陈生强、杭州轩融、杭州翰融、中金启东、红杉鸿德、中银资管、鑫瑞创业、国新投资、太平京创、晨苏金鸣、融智汇能、润信瑞隆、中安信诚、明进创元、深圳融熠、信润恒、华晟领飞、汉鼎锦绣、天时仁合、创稷投资、东证锦信一号、创世康融、领沨鑫祺、元禾厚望、踱方步、中安信投、维新仲华、启京科.
除上述发起人外,自发行人设立后,宿迁聚合通过认购发行人新增发行股份成为发行人股东.
经本所律师核查,发行人的发起人及现有股东均具备法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人或作为股东对发行人进行出资的资格.
发行人现有股东中属于私募投资基金/证券公司直投1930024/LW/ew/cm/D1263-3-1-26基金或私募投资基金管理人的主体,均已按照相关法律法规履行相应的登记或备案程序.
(二)经本所律师核查,发行人设立时41名发起人中有半数以上在中国境内有住所.
发行人设立时各发起人均足额缴纳了对发行人的出资.
经本所律师核查,本所律师认为,发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定.
(三)经本所律师核查,宿迁东泰为发行人的员工股权激励平台,宿迁东泰普通合伙人区力为发行人管理人员,有限合伙人华安未来资产管理(上海)有限公司系发行人员工持股计划的资产管理人,代表员工持股计划登记为宿迁东泰的有限合伙人,有限合伙人宿迁数鸿创元企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为发行人未来员工股权激励而持有宿迁东泰财产份额.
(四)经本所律师核查,根据《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定,中银资管系国有单位实际支配的企业,其已按程序向国有资产上级主管部门申报发行人国有股权管理方案,尚待取得有权国有资产主管部门关于发行人国有股权管理方案的批复意见.
(五)宿迁聚合的协议控制架构事宜经本所律师核查,JD.
com,Inc.
通过宿迁聚合控制发行人约36.
80%的股份.
JD.
com,Inc.
通过其全资子公司江苏汇吉空间科技有限公司与宿迁聚合及其全体股东签署了一系列相关协议实现对宿迁聚合的协议控制.
1930024/LW/ew/cm/D1273-3-1-27(六)经本所律师核查,刘强东为发行人的控股股东、实际控制人.
最近2年发行人的实际控制人未发生变化.
(七)经本所律师核查,发行人设立时,各发起人分别以其持有的京东数科有限的股权所代表的净资产出资,发起人依法拥有该等股权,发起人将该等股权所代表的净资产投入发行人不存在法律障碍.
(八)经本所律师核查,发行人系由京东数科有限整体变更设立,京东数科有限的《营业执照》已依法缴销.
(九)经本所律师核查,发行人设立后,京东数科有限的资产及债权债务均由发行人承继,该等资产、债权债务的承继不存在法律风险.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,京东数科有限拥有之部分无形资产等资产的权利人名称尚待变更为股份公司,变更手续不存在法律障碍.
七.
发行人的股本及演变(一)经本所律师核查,京东数科有限于2020年6月整体变更为股份有限公司.
发行人设立时的总股本为306,081.
3142万元,由刘强东、博大合能、领航方圆、宿迁东泰、东和晟荣、舟山清泰、东瑞英泰、嘉实元瑞、嘉实恒益、嘉实国泰、嘉实弘盛、嘉实恺卓、嘉实丰乔、陈生强、杭州轩融、杭州翰融、中金启东、红杉鸿德、中银资管、鑫瑞创业、国新投资、太平京创、晨苏金鸣、融智汇能、润信瑞隆、中安信诚、明进创元、深圳融熠、信润恒、华晟领飞、汉鼎锦绣、天时仁合、创稷投资、东证锦信一号、创世康融、领沨鑫祺、元禾厚望、踱方步、中安信投、维新仲华、启京科分别以其持有之京东数科有限股权所代表的净资产出资.
1930024/LW/ew/cm/D1283-3-1-28经本所律师核查,本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险.
(二)经本所律师核查,发行人及其前身的设立及历次股本变动均履行了必要的政府主管部门审批、登记程序,并履行了必要的验资程序,符合法律、法规以及规范性文件的规定,真实、有效.
(三)经本所律师核查,根据发行人提供的协议,宿迁东泰与招商财富资产管理有限公司(代表"招商财富—天健乾元1号专项资产管理计划")于2020年8月20日签订《股权收益权转让及回购合同》《股权质押合同》,宿迁东泰将其持有的发行人188,756,375股股份收益权作价799,000,000元转让予招商财富资产管理有限公司,招商财富资产管理有限公司以资管计划委托资金受让前述股份收益权,宿迁东泰应当自转让日起满2年之日回购上述股份收益权;同时,宿迁东泰将其持有的发行人188,756,375股股份质押给招商财富资产管理有限公司,为前述《股权收益权转让及回购合同》项下交易提供担保.
根据发行人现有股东出具的说明及本所律师公开信息查询,截至本法律意见书出具之日,除上述股份质押外,发行人现有股东所持发行人股份不存在质押情形.
八.
发行人的业务(一)经本所律师核查,发行人现时有效的章程所载明的经营范围为:企业总部管理;投资管理;资产管理;企业管理咨询、投资咨询;公共关系服务;版权代理;接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包;接受金融机构委托从事金融业务流程外包;接受金融机构委1930024/LW/ew/cm/D1293-3-1-29托从事金融知识流程外包;技术推广服务;企业形象策划;市场调查;企业管理;计算机技术培训(不得面向全国招生);财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.
5以上的云计算数据中心除外);销售电子产品;设备租赁;劳务服务;贸易代理;互联网信息服务;经营电信业务.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)根据发行人所提供工商登记资料,该等经营范围已经北京经济技术开发区市场监督管理局核准并备案,符合有关法律、法规以及规范性文件的规定.
(二)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司持有增值电信业务经营许可证、支付业务许可证、经营证券期货业务许可证、经营保险经纪业务许可证、经营保险代理业务许可证、融资担保业务经营许可证等资质证书.
网银在线科技现持有《支付业务许可证》.
宿迁聚合于2020年6月认购发行人新增股份,就所涉支付机构变更情形,网银在线科技已向相关监管机构提交变更申请.
本所律师认为,发行人及其控股子公司持有的上述资质或许可均处1930024/LW/ew/cm/D1303-3-1-30于有效期内.
(三)经本所律师核查,根据发行人提供的文件并根据境外律师事务所出具的境外法律意见书,报告期内,发行人开展经营活动的主要境外控股子公司无处罚记录.
(四)经本所律师核查,发行人最近两年主营业务没有发生变更.
(五)经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》及发行人说明,发行人主营业务收入占发行人总体收入比重较高.
据此,本所律师认为,发行人主营业务突出.
(六)经本所律师核查,发行人未出现依法律、法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由,在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下,发行人不存在持续经营的法律障碍.
九.
关联交易及同业竞争(一)经本所律师核查,根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号》规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定,发行人提供的资料、相关公开披露的信息及发行人、发行人实际控制人的确认,发行人的主要关联方为:1.
直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织2.
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织1930024/LW/ew/cm/D1313-3-1-313.
发行人实际控制人及实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织4.
董事、监事、高级管理人员5.
上述第1、4项关联自然人关系密切家庭成员6.
发行人控股子公司及参股公司7.
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制,或担任董事或高级管理人员的其他企业(发行人独立董事担任董事或高级管理人员的除外)8.
报告期内与发行人及其控股子公司发生关联交易的其他主要关联方9.
法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方(二)经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》、发行人提供的文件资料并经发行人书面确认,报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间存在采购商品/接受服务、提供服务、关联租赁、资金拆借、资产收购、资源许可、股权交易等关联交易事项(发行人与其控股子公司之间发生的交易除外).
(三)经本所律师核查,发行人于2020年9月7日召开第一届董事会第六次会议并于2020年9月8日召开2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》,就发1930024/LW/ew/cm/D1323-3-1-32行人报告期内发生的各项关联交易之公允性、必要性等事宜予以确认,所涉关联董事、关联股东均回避表决.
发行人独立董事对该等关联交易发表了独立意见,认为发行人最近三年及一期关联交易真实、公允、合理,发行人本次董事会审议关联交易事项程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害发行人和其他股东利益的情形,没有对发行人独立性构成影响.
发行人全体股东认可该等关联交易事项符合发行人当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时发行人的相关制度且有利于发行人的生产经营及长远发展,未损害发行人及其他非关联方的利益.
有鉴于此,本所律师认为,该等关联交易已经发行人股东大会确认,独立董事亦发表了独立意见,该等关联交易未损害发行人及其全体股东的权益.
(四)经本所律师核查,发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等内部治理规则中规定了关联方和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等,本所律师认为发行人有关关联交易公允决策程序已经明确.
(五)经本所律师核查,发行人实际控制人、控股股东出具《关于规范和减少与京东数字科技控股股份有限公司之间关联交易的承诺函》并承诺:承诺方在被认定为发行人实际控制人期间,承诺方将严格遵守以下承诺并承担相应的责任:承诺方及承诺方控制的除发行人以外的法律实体将尽量减少与发行人之间发生关联交易.
在无法避免的前提下,承诺方且承诺方将促使承诺方控制的除发行人以外的法律实体按照公平合理、价格公允的原则与发行人进行交易,并按相关法律、1930024/LW/ew/cm/D1333-3-1-33法规等及《京东数字科技控股股份有限公司章程》及《京东数字科技控股股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定履行关联交易批准程序及信息披露义务,以确保不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益.
定义:发行人,在此定义为发行人及其控制的法律实体.
控制,定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号―合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更.
(六)关于同业竞争情况的核查1.
经本所律师核查,根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的确认,发行人为金融机构、商户与企业、政府及其他客户提供全方位数字化解决方案.
发行人以大数据、人工智能、云计算、区块链等新一代信息技术为基础,为客户提供"科技+业务+生态"的全方位服务,打造产业数字化"联结"模式.
根据发行人提供的相关资料,基于业务特点等原因,发行人与控股股东、实际控制人控制的企业存在部分业务重合的情况,但发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争.
2.
经本所律师核查,JD.
com,Inc.
与发行人已签署关于业务范围划分的协议,约定的主要内容包括:除非发行人与JD.
com,Inc.
不再处于共同受刘强东先生控制的状态,发行人(且应确保其下属子公司)不得以所有者、合伙人或委托人的身份直接或间接地从事、开展或参与JD.
com,Inc.
及其下属子公司不时开展的电子商务业务(及其合理拓展),JD.
com,Inc.
(且应确保其下属自子公司)亦不得以所有者、合伙人或委托人的身份直接或间接地从事、开展或参与发行人及其下属子公司所从事的金融、1930024/LW/ew/cm/D1343-3-1-34金融衍生品及其他金融相关业务,包括消费金融、供应链金融、第三方支付、保理、保险经纪和代理、众筹(包括产品和股权众筹)、财富管理、证券经纪、银行、金融租赁、资产管理及征信业务.
然而,一方可于自身并无控制权的竞争业务中进行被动投资,但不得对被投资公司达到控制地位.
除上述事项外,双方还对上述划分原则的例外事项进行了约定.
3.
经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人刘强东出具《关于避免与京东数字科技控股股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺如下:(1)承诺方不会从事对发行人的经营构成重大不利影响的同业竞争的业务;(2)承诺方应将促使承诺方控制的除发行人以外的法律实体,不会从事与发行人的经营构成重大不利影响的同业竞争的业务;(3)凡承诺方或承诺方知晓承诺方控制的除发行人以外的法律实体获得任何商业机会可从事任何可能会与发行人主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动,承诺方将通知发行人,若在通知中所指定的合理期限内,发行人做出愿意接受该等商业机会的书面答复的,承诺方及承诺方控制的其他法律实体将在合法合规的前提下尽最大努力促使该等商业机会按照合理和公平的条款、条件优先提供给发行人;(4)若监管机构认为承诺方直接或间接控制的除发行人以外的其他企业出现了与发行人主营业务构成重大不利影响的同1930024/LW/ew/cm/D1353-3-1-35业竞争的业务,承诺方将采取法律法规允许的方式进行解决;(5)本承诺函自出具之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:(1)承诺方不再是发行人的实际控制人;(2)发行人的股票终止在上交所上市(但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外);(3)国家规定对某项承诺的内容无要求时,相应部分自行终止;(6)定义:发行人,在此定义为发行人及其控制的法律实体.
控制,其定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号―合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更.
本所律师认为,前述关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人其他股东利益,发行人已经采取必要的、有效的措施避免与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争.
(七)经本所律师核查,本次发行的招股说明书已就发行人有关关联交易和解决同业竞争情况的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形.
十.
发行人的主要资产(一)经本所律师核查,发行人控股子公司安徽海益信息科技有限公司拥有位于合肥市高新区天达路71号华亿科学园A1幢1101的国有土地使用权,土地用途为工业,使用权类型为出让,房屋建筑面积为918.
92平方米.
1930024/LW/ew/cm/D1363-3-1-36经本所律师核查,发行人控股子公司合法拥有上述主要土地使用权、房屋所有权,且不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(二)经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料并经发行人确认,截至2020年6月30日,除向关联方承租物业外,发行人及其控股子公司承租的主要经营物业共计25处,租赁面积共计约43,913.
14平方米.
经本所律师核查,该等租赁物业存在未办理租赁备案登记情况,本所律师认为,根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定,租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效,因此发行人及其控股子公司签署的房屋租赁合同虽未经备案登记,但并不影响该等租赁合同的法律效力.
经本所律师核查,该等租赁物业存在未提供租赁物业产权证书、房屋用途与实际用途不符等瑕疵,上述存在瑕疵情况的租赁房屋对应的租赁面积共计约16,531.
7平方米,占发行人及其控股子公司前述承租的主要租赁物业总面积的比例约为37.
65%.
鉴于上述存在瑕疵情况的租赁房屋并非发行人核心经营场所,发行人及其控股子公司主要将上述房屋用于办公或厂房(设备简单安装)用途,发行人及其控股子公司如因上述瑕疵导致发行人及其控股子公司无法继续使用上述房屋,寻找替代物业并无障碍.
据此,本所律师认为,上述部分租赁房屋所存在的瑕疵情况不会对发行人的业务经营造成重大不利影响,不构成本次发行的法律障碍.
(三)发行人及其控股子公司拥有的重要注册商标1930024/LW/ew/cm/D1373-3-1-37经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料并经发行人确认,截至2020年8月31日,发行人及其控股子公司于中国境内注册并取得《商标注册证》或根据主管部门档案登记情况已明确权属情况的重要商标共计79项.
经本所律师核查,发行人及其控股子公司于中国境内注册的重要商标系合法取得,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(四)发行人及其控股子公司拥有的重要专利经本所律师核查,截至2020年8月31日,发行人及其控股子公司于中国境内申请并已取得专利权利证书或根据主管部门档案登记情况已明确权属情况的重要专利共计56项;发行人及其控股子公司于中国境内已经通过专利审查、尚待取得专利证书的重要专利申请共计58项.
经本所律师核查,发行人及其控股子公司已取得的于中国境内申请的上述重要专利权系合法取得,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(五)发行人及其控股子公司拥有的重要著作权经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料并经发行人确认,截至2020年8月31日,发行人及其控股子公司已取得计算机软件著作权登记证书的重要计算机软件著作权共计63项;发行人已取得作品登记证书的重要作品著作权共计9项.
经本所律师核查,发行人及其控股子公司已取得的上述重要软件著作权、作品著作权系合法取得,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
1930024/LW/ew/cm/D1383-3-1-38(六)发行人及其控股子公司拥有的重要域名经本所律师核查,根据本所律师于中华人民共和国工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的查询情况,发行人及其控股子公司注册并已办理备案手续的重要域名共计15项.
经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司合法取得上述重要域名,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(七)被许可使用知识产权情况经本所律师核查,发行人与JD.
com,Inc.
于2020年9月签署《知识产权许可协议》,约定JD.
com,Inc.
将668项境内、68项境外商标或商标申请权以独占许可的方式许可发行人使用;将125项境内、13项境外商标或商标申请权以普通许可的方式许可发行人使用;将109项境内授权专利、3项计算机软件著作权、23项作品著作权以普通许可的方式授予发行人在全球范围内使用;该等许可均为免费许可.
该协议的有效期至以下三者孰早之时:(1)2029年12月31日;(2)刘强东先生不再是发行人实际控制人之日;或者(3)JD.
com,Inc.
及其直接或间接控制的实体不再是发行人第一大股东之日.
有效期结束之后,协议双方可友好协商并另行签署书面协议,规定相关许可知识产权范围、许可费用及双方同意的其他条款.
经本所律师核查,上述《知识产权许可协议》约定的内容对双方具有约束力,发行人及其控股子公司有权按照约定使用上述被许可使用的知识产权.
(八)发行人的主要控股子公司及参股公司1930024/LW/ew/cm/D1393-3-1-39经本所律师核查,于本法律意见书出具之日,发行人共计拥有14家重要控股子公司、1家主要参股公司.
本所律师认为,发行人持有主要控股子公司、参股公司的股权或权益不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(九)结构化主体中的权益根据德勤会计师出具的《审计报告》及发行人说明等,发行人在结构化主体中享有权益,具体情况如下:1.
在发行人作为发起人但未纳入合并财务报表范围的于2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日在结构化主体中享有的权益:单位:万元2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日交易性金融资产80,823.
479,929.
6--其他非流动资产--2,729.
4-2.
发行人通过直接投资第三方发起但未纳入合并财务报表范围的于2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日在结构化主体中享有的权益:单位:万元2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日资产支持证券193,785.
4109,136.
23,479.
9-基金150,128.
574,942.
4175,572.
1133,902.
91930024/LW/ew/cm/D1403-3-1-40理财产品122,912144,884.
7227,719.
3362,478.
5信托计划7,742.
223,886.
3195,129.
21,072,994.
2资产管理计划-310.
2801.
1-3.
纳入合并财务报表范围的结构化主体发行人纳入合并范围的结构化主体包括资产支持专项计划和资金信托计划,其基础资产主要包括信用消费产品、消费信贷产品及中小微信贷产品.
由于发行人对此类结构化主体拥有权力,通过参与相关活动享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报,因此发行人对此类结构化主体存在控制,报告期内资产规模如下:于2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,发行人纳入合并财务报表范围的结构化主体的总资产规模分别为925,325.
5万元、1,558,998.
1万元、4,226,218.
6万元、3,449,015.
2万元.
(十)经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》,于2020年6月30日,发行人合并资产负债表所载固定资产账面价值合计为42,192.
2万元,主要包括网络设备、电子设备、办公设备、房屋及建筑物等.
(十一)经本所律师核查,并根据德勤会计师出具的《审计报告》和发行人确认,于2020年6月30日,发行人存在以下所有权或使用权受到限制的资产,具体情况如下:单位:万元项目期末账面价值受限原因1930024/LW/ew/cm/D1413-3-1-41其他货币资金6,726.
3风险准备金存款及其他交易性金融资产4,800质押式回购应收账款融资20,051.
5质押担保合计31,577.
8根据发行人说明,受限资产主要系发行人因业务特点而在经营中产生.
十一.
重大债权、债务关系(一)经本所律师核查,根据发行人确认,截至本法律意见书出具之日,发行人将要履行和正在履行的重大合同未违反法律、行政法规强制性规定.
(二)经本所律师核查,根据发行人提供的说明,发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债.
(三)经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》以及发行人的说明,于2020年6月30日,发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系.
经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的说明,于2020年6月30日,发行人及其控股子公司未向关联方提供担保.
(四)经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的说明,于2020年6月30日,发行人及其控股子公司存在的1930024/LW/ew/cm/D1423-3-1-42金额较大的其他应收款、其他应付款不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形.
十二.
发行人重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,发行人无合并、分立的行为;报告期内,发行人增减资行为请见律师工作报告"第七部分发行人的股本及演变",除上述情形外,参照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会颁布规定所述的标准,发行人设立以来未进行重大收购或出售资产的行为.
(二)经本所律师核查,根据发行人的说明,除本次发行外,发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为.
十三.
发行人章程的制定与修改(一)经本所律师核查,发行人于2020年6月20日召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会,审议通过了《京东数字科技控股股份有限公司章程》,并已提交北京经济技术开发区市场监督管理局登记备案.
经本所律师核查,发行人于2020年6月24日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,对发行人章程部分条款进行修订,并已提交北京经济技术开发区市场监督管理局登记备案.
1930024/LW/ew/cm/D1433-3-1-43经本所律师核查,发行人于2020年8月20日召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,对发行人章程中部分条款进行修订,并已提交北京经济技术开发区市场监督管理局登记备案.
(二)经本所律师核查,发行人现行适用的章程按《公司法》起草,其内容与形式均未违反现行法律、法规以及规范性文件的强制性规定.
(三)经本所律师核查,发行人为本次发行已经拟定了《京东数字科技控股股份有限公司章程(草案)》并经发行人2020年第四次临时股东大会审议通过.
上述《京东数字科技控股股份有限公司章程(草案)》系按《上市规则》等法律、法规以及规范性文件起草,其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定,不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不一致之处.
十四.
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)经本所律师核查,根据发行人提供的相关文件,发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,本所律师认为发行人具有完整的组织机构.
(二)经本所律师核查,发行人根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,已经发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议通过.
因章程修订涉及股东大会事项,发行人相应修订《股东大会议事规则》,该议事规则已经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过.
经本所律师核查,上述议事规则的内容未违反有关法律、法规以及规1930024/LW/ew/cm/D1443-3-1-44范性文件的规定.
经本所律师核查,经发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会和第一届董事会第一次会议审议通过,发行人董事会相应设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,并制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》.
该等董事会专门委员会议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定.
发行人第一届董事会第一次会议审议制定了《董事会秘书工作细则》,发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议制定了《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度.
经本所律师核查,该等发行人内部管理制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定.
(三)本所律师核查了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文件(包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等).
发行人设立以来共召开五次股东大会,均未提前15日发出股东大会通知.
鉴于发行人全体股东均已参加上述五次股东大会并已就各次股东大会分别签署豁免相关临时股东大会通知期限的函,一致同意豁免历次股东大会应于会议召开前15日通知全体股东的通知期限要求,并确认历次临时股东大会各项议案的有效性不会因该等豁免而受任何影响,且上述历次股东大会的全部议案均经全体股东一致投赞成票通过,本所律师认为,上述豁免通知事项未侵害全体股东合法权益,股东大会决议不存在被撤销的法律风险.
除上述豁免1930024/LW/ew/cm/D1453-3-1-45通知事项外,历次股东大会的召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定,表决结果合法、有效.
发行人设立以来共召开六次董事会会议,经核查,本所律师认为,发行人设立以来董事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效.
发行人设立以来共召开四次监事会会议,经核查,本所律师认为,发行人设立以来监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效.
(四)本所律师对发行人设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授权或重大决策行为进行了核查.
本所律师认为,发行人设立以来股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效.
(五)发行人于2020年6月20日召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会,经特别决议审议通过《关于的议案》及《京东数字科技控股股份有限公司章程》,决定设置特别表决权股份安排.
发行人之后于2020年8月20日召开2020年第三次临时股东大会,经特别决议审议通过《关于修改公司关于设置特别表决权股份的方案的议案》及《关于修订公司章程的议案》,对设置的特别表决权股份安排进行了相关修订.
经本所律师核查,本所律师认为,发行人所设置特别表决权事项符合《上市规则》有关规定.
1930024/LW/ew/cm/D1463-3-1-46十五.
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化(一)经本所律师核查,发行人现任董事会成员为刘强东、陈生强、许冉、张雱、王瑞华、杨小平、高圣平,其中刘强东为董事长,杨小平、高圣平、王瑞华为独立董事.
经本所律师核查,发行人现任监事会成员为李娅云、缪晓虹、张素娟,其中李娅云为监事会主席,张素娟为职工代表监事.
经本所律师核查,陈生强为发行人总经理,傅彤、郑宇为发行人副总经理,王崧为发行人财务负责人,苏亚蕾为发行人董事会秘书.
经本所律师核查,发行人核心技术人员为吴雪军、徐叶润、郑宇、薄列峰.
经本所律师核查,本所律师认为,发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定,并且发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,符合中国证监会的有关规定.
(二)经本所律师核查,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内发生的部分变化主要系因投资人委派董事变动、公司组织形式变化以及董事、高级管理人员自身原因而对发行人治理结构进行的相应调整,且均已履行必要的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的1930024/LW/ew/cm/D1473-3-1-47规定.
(三)经本所律师核查,发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会选举王瑞华、杨小平、高圣平为发行人第一届董事会独立董事,其中王瑞华为会计专业人士.
除尚须根据有关上市公司独立董事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训外,前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定.
十六.
税务及补贴(一)经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其中国境内控股子公司所适用的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的规定.
(二)经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司最近三年内享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定.
(三)经本所律师核查,根据相关税务主管机关出具的证明文件、本所律师于相关税务主管机关查询情况及发行人确认,发行人及其主要控股子公司最近三年内无税务方面的重大违法行为.
(四)经本所律师核查,根据德勤会计师出具的《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人的确认,发行人及其控股子公司报告期内获得的主要补助、补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定.
十七.
发行人的环境保护、产品质量标准(一)经本所律师核查,发行人属于数字科技企业,于经营过程中不存1930024/LW/ew/cm/D1483-3-1-48在重污染情况.
根据发行人说明以及本所律师对相关政府部门信息公开检索情况,发行人及其主要控股子公司报告期内未发生重大环境污染事故,且无因环境保护方面违法违规行为而受到行政处罚的记录.
(二)经本所律师核查,根据发行人说明以及本所律师对相关政府部门信息公开网站检索情况,发行人及其主要控股子公司报告期内无因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的记录.
十八.
发行人募集资金的运用(一)经本所律师核查,发行人本次募集资金拟用于以下项目,实施主体均为发行人:1.
金融机构数字化解决方案升级建设项目;2.
商户与企业数字化解决方案升级建设项目;3.
新兴产业数字化解决方案升级建设项目;4.
开放平台升级建设项目;5.
数字科技中心扩建项目;6.
补充流动资金.
(二)经本所律师核查,根据发行人相关募投项目的可行性研究报告、发行人的说明及北京经济技术开发区行政审批局出具的《关于京东数字科技控股股份有限公司募投项目备案事宜的复函》,发行人前述"金融机构数字化解决方案升级建设项目"、"商户与企业数字化解决方案升级建设项目"、"新兴产业数字化解决方案升级建设项目"、"开放平台升级建设项目"、"数字科技中心1930024/LW/ew/cm/D1493-3-1-49扩建项目"主要内容为在现有技术及业务上进行前沿技术研发和应用技术升级,不属于项目备案范畴.
十九.
发行人业务发展目标(一)经本所律师核查,招股说明书已经披露了发行人的未来发展规划,该业务发展目标与发行人的主营业务相一致.
(二)经本所律师核查,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
二十.
诉讼、仲裁或行政处罚(一)经本所律师核查,发行人及其控股子公司最近三年受到的主要行政处罚情况如下:1.
上海邦汇商业保理有限公司于2017年12月20日收到上海市嘉定区市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》(嘉市监案处字[2017]第140201710487号),上海邦汇商业保理有限公司在2017年配合某产品进行营销活动时,因部分文字不当而违反《中华人民共和国广告法》相关规定,被处以罚款20万元.
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2018年2月27日出具的证明,"上海邦汇商业保理有限公司,因用词用语违反了广告方面的相关法律法规,于2017年12月20日被我局处罚.
属于一般违法.
除此以外,近三年没有发现其他因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到嘉定区市场监督管理局行政处罚的记录".
1930024/LW/ew/cm/D1503-3-1-50基于上述情况,本所律师认为,上海邦汇商业保理有限公司的上述违规行为不属于重大违法行为.
2.
鼎鼎保险代理于2018年9月30日收到中国保监会北京监管局下发的《行政处罚决定书》(京保监罚[2018]13号),鼎鼎保险代理因未按规定报告分支机构设立事项及聘任不具有任职资格的人员,违反《保险专业代理机构监管规定》和《中华人民共和国保险法》相关规定,被处以罚款11万元.
根据鼎鼎保险代理的说明,上述处罚发生后,鼎鼎保险代理对上述违规事项进行了及时整改,并足额缴纳罚款.
根据发行人提供的相关文件及说明,鼎鼎保险代理系发行人于2018年7月通过股权收购获得控制权的企业.
前述违规行为发生于发行人获得鼎鼎保险代理控股权前,发行人对该等违法行为无任何主观过错.
发行人完成收购后,高度重视鼎鼎保险代理合规经营.
自收购完成后,鼎鼎保险代理未再受到相关主管部门任何处罚.
基于上述情况,本所律师认为,鼎鼎保险代理上述违规行为不构成发行人本次上市的法律障碍.
3.
网银在线科技于2019年2月20日收到中国人民银行营业管理部下发的《行政处罚决定书》(银管罚[2019]7号),网银在线科技未按规定开展网络支付业务而违反《银行卡收单业务管理办法》相关规定,被处以罚款3万元;网银在线科技未经许可为15家金融机构提供跨行清结算服务而违反《非金融机构支付服务管理办法》相关规定,被没收违法所得874,782.
22元,并处以违法所得1倍罚款874,782.
22元.
1930024/LW/ew/cm/D1513-3-1-51经本所律师核查,根据网银在线科技的说明,上述处罚发生后,网银在线科技对上述违规事项进行了及时整改,并足额缴纳罚款.
根据中国人民银行发布的《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条有关规定,中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上(含100万元)罚款属于重大行政处罚.
网银在线科技所受处罚的罚款金额低于100万元.
基于上述情况,本所律师认为,网银在线科技所受处罚不属于重大行政处罚.
4.
网银在线科技于2019年11月20日收到国家外汇管理局北京外汇管理部下发的《行政处罚决定书》(京汇罚[2019]89号),网银在线科技因将境内外汇转移境外而违反《中华人民共和国外汇管理条例》和《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》等相关规定,被处以罚款29,432,687.
16元.
经本所律师核查,根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条有关规定,有违反规定将境内外汇转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的,由外汇管理机关责令限期调回外汇,处逃汇金额30%以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任.
根据前述《行政处罚决定书》所作认定,网银在线科技被处罚款金额未达到逃汇金额30%.
根据国家外汇管理局于2020年7月24日出具的证明,上述处罚不属于"情节严重"的情形.
除上述行政处罚外,自2017年1月1日至2020年7月23日,网银在线科技无其他外汇管理处罚记录.
基于上述情况,本所律师认为,网银在线科技上述违规行为不1930024/LW/ew/cm/D1523-3-1-52属于情节严重的情形,不属于重大违法违规行为.
经本所律师核查,根据本所律师于信用中国、企业信用信息网等网站的查询及发行人确认,发行人及其控股子公司最近三年未受到重大行政处罚.
(二)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件.
(三)经本所律师核查,并根据刘强东、领航方圆、宿迁聚合、博大合能、宿迁东泰、东和晟荣、舟山清泰、东瑞英泰、嘉实元瑞、嘉实恒益、嘉实国泰、嘉实弘盛、嘉实恺卓、嘉实丰乔等单独或合计持有发行人5%以上股份的股东出具的保证,该等发行人的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(四)经本所律师核查,并根据发行人和发行人董事长刘强东、总经理陈生强出具的保证,发行人董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十一.
发行人招股说明书法律风险的评价本所律师未参与招股说明书的编制,但已审阅了招股说明书,本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅,本所律师认为招股说明书的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在因招股说明书的该等引用可能引致的法律风险.
1930024/LW/ew/cm/D1533-3-1-53二十二.
结论意见基于上文所述,本所律师认为,京东数字科技控股股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票的条件,京东数字科技控股股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为,招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告内容适当,京东数字科技控股股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件,本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序.
本法律意见书正本一式四份.
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师王利民律师高云律师孔非凡律师余泽之律师二二年月日