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北京市德恒律师事务所关于浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告德恒(券)字【2007】第PS0062-02号北京市德恒律师事务所北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-66575888传真:010-65232181北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告目录第一节引言1一、律师及律师事务所简介.
1二、出具法律意见书的工作过程.
2三、与本律师工作报告有关的声明.
3第二节正文5一、本次发行上市的批准和授权.
5二、发行人本次发行上市的主体资格.
6三、本次发行上市的实质条件.
7四、发行人的设立.
13五、发行人的独立性.
26六、发起人和股东.
29七、发行人的股本及其演变.
31八、发行人的业务.
34九、关联交易及同业竞争.
35十、发行人的主要财产.
48十一、发行人的重大债权债务.
52十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.
58十三、发行人公司章程的制定与修改.
62十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
64十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.
66十六、发行人的税务.
68十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.
75十八、发行人募集资金的运用.
77十九、发行人业务发展目标.
77二十、诉讼、仲裁或行政处罚.
78二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.
79二十二、结论意见.
79第三节结尾80北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—1北京市德恒律师事务所关于浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告德恒(券)字【2007】第PS0062-02号浙江宏达经编股份有限公司:根据浙江宏达经编股份有限公司(下称"公司"或"发行人")与北京市德恒律师事务所(下称"本所")签订的《证券法律服务协议》约定,本所受聘担任公司首次公开发行股票并上市(下称"本次发行"、"本次发行上市")的特聘专项法律顾问,为本次发行提供法律服务并出具法律意见书和律师工作报告.
本律师接受本所指派,依照《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称《管理办法》)和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(下称《编报规则》)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告.
第一节引言一、律师及律师事务所简介1.
律师事务所简介本所前身中国律师事务中心,1993年由司法部批准设立,1995年7月更名为德恒律师事务所,2001年6月转由北京市司法局管理,称名为北京市德恒律师事务所.
本所总部设在北京,在国内设有上海、长春、广州、深圳、天津和大连分所,在海外设有纽约、巴黎和海牙分所,并在多个国家建立了分支与合作机构.
本所业务涉及证券、国际商事、公司、金融、保险、知识产权等非诉讼业务以及民事、刑事和行政诉讼、仲裁业务,并曾为国内外数十家公司境内外股票发行上市、公司债券发行上市及公司重组并购提供法律服务.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—22.
签名律师简介本律师工作报告签名律师为马恺律师和范利亚律师,均系本所专职律师,马恺律师持有证号为0120001110320的《律师执业证》,范利亚律师持有证号为W0120041110704的《律师执业证》,从业以来均无违法违规记录.
该二位律师先后参与多家企业重组以及股票、债券境内外发行上市工作.
签名律师联系方式为:电话:01066575888传真:01065232181地址:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层100032二、出具法律意见书的工作过程本所组成了包括马恺律师、范利亚律师在内的项目小组参与本次发行的法律服务及其有关工作.
本所律师根据发行人提供的文件及有关法律、法规,对与发行人本次发行有关的法律问题进行审查并出具法律意见书.
为出具法律意见书,本所律师收集并审查了相关资料和文件,包括但不限于发行人的主体资格、公司章程、本次发行与上市的授权和批准、实质条件、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务关系、环境保护、高级管理人员、诉讼、税务、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明;就有关事项与发行人及其董事会成员、高级管理人员以及财务等部门进行了沟通并作了谈话记录;走访了发行人的生产经营场所;参加了发行人关于本次发行的中介机构协调会并与其他中介机构一起商讨与本次发行有关的问题;协助起草和审查相关的协议和法律文件.
本所律师为本次发行上市累计工作时间近1200小时.
本所为出具法律意见书的工作过程大致分为以下四个阶段:1.
初步收集审核材料阶段本所律师向发行人提交了多轮尽职调查文件和问题清单,并到现场指导和帮助发行人收集、整理相关文件,同时要求发行人提供对有关问题的书面说明.
2.
深入调研、查验并协助制定方案阶段本所律师对发行人提供的文件进行了认真的审查.
律师深入现场,对提供的文件进行了正本核对工作,提出了具体的审查要求,并分别向工商、税务、环北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—3保、质量监督等有关方面发送调查咨询函.
同时,本所律师参加中介机构协调会,与发行人及其他中介机构就本次发行、上市涉及的相关问题进行讨论;协助起草公司章程(草案)等法律文件;就发行人本次发行、上市所涉及的相关法律问题进行核实,研究解决方案,向发行人提出法律建议;根据发行人所面临的重点法律问题,进一步进行充分研究和论证,并在向有关政府主管部门和法律专家等进行咨询和探讨的基础上,确定相关的理解、阐述方案;协助发行人按照有关法律、法规及公司章程的规定完善法人治理结构.
3.
初步制作法律意见书和律师工作报告阶段本所律师根据法律、法规和中国证监会的有关规定,对前期的审查工作进行归纳总结,初步拟定法律意见书和律师工作报告.
同时进一步发现相关法律问题,检查相关法律问题解决的情况,核实、审查发行人提交的后续文件资料,完备相关法律文件,并与发行人和其他中介机构保持密切的沟通.
4.
完善并出具法律意见书和律师工作报告本所律师将拟定的法律意见书和律师工作报告提交本所内部审核、讨论,并根据内审意见进一步修改和完善法律意见书和律师工作报告,直到正式出具.
三、与本律师工作报告有关的声明1.
本所律师已依据《编报规则》的规定及本报告出具日前已发生或存在的事实和有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见.
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论.
在法律意见书和律师工作报告中涉及会计审计、资产评估、盈利预测等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述.
2.
本所得到发行人如下保证,即其已经提供了本所认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致.
对于前述文件、资料及说明的审查验证,并协助发行人解决存在的法律问题,履行或完善必要的法律程序或手续,构成本所出具法律意见书和律师工作报告的基础.
3.
本所律师已对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—4证言进行审查判断,并据此出具法律意见.
对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录,或取得政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件.
本所特别提示发行人,在该等确认函和/或证明文件中所作出的确认或证明之事项的准确性、真实性、及提供的信息将被本所所信赖及确认方或证明人须对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任.
本所所得到之该等确认函和/或证明文件亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持性资料.
4.
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
5.
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票并上市必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证监会,并依法对出具的法律意见书及律师工作报告承担相应的法律责任.
6.
法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次股票发行上市目的使用,不得用作任何其他目的.
7.
本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
8.
本所及本所律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
基于上述,本所出具律师工作报告如下:北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—5第二节正文一、本次发行上市的批准和授权1.
1本次发行上市的批准程序及内容1.
1.
1发行人2006年12月20日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于浙江宏达经编股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》和《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》,就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必要事项作出决议,并提请股东大会批准.
1.
1.
2发行人2007年1月10日召开2007年第一次临时股东大会,审议通过了《关于浙江宏达经编股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》和《关于授权董事会办理公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》,就本次发行上市作出相关决议如下:(1)公司本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元,本次发行股票数量区间为3,000-4,000万股,具体发行数量由公司董事会依据股东大会的授权根据市场情况和资金需求与主承销商协商确定,并以中国证监会核准的数量为准;(2)本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在上海或深圳证券交易所开户的自然人、法人投资者(国家法律法规禁止者除外);(3)本次发行的定价方式采用询价方式或中国证监会核准的其他方式确定发行价格;(4)本次发行募集资金用途为投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目.
项目总投资为18,432万元,其中固定资产投资17,060万元,铺底流动资金1,372万元.
若募集资金超过项目投资总额,则超出部分将用于补充流动资金;若募集资金不足,则不足部分由公司自筹解决;(5)如果公司2007年公开发行股票成功,公司本次发行前的滚存未分配利润在公开发行股票后由新老股东按持股比例共享;(6)本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起一年.
1.
2发行人董事会已就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—6及其他必要事项作出决议,并且该等决议已经发行人股东大会批准.
根据有关法律、法规、规范性文件和《浙江宏达经编股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定,该次董事会和股东大会的召开程序和决议内容合法.
发行人股东大会就本次发行所作决议已包含《管理办法》第四十五条规定的必备事项.
1.
3发行人2007年第一次临时股东大会已通过决议授权董事会处理有关本次发行上市的相关事宜,包括但不限于决定股票的发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、根据可能发生的募集资金变化情况对募集资金投资项目(包括投资金额、实施进度和方式等)进行必要的调整、确定上市地点和上市时间、签署必要的文件等,并授权董事会根据中国证监会的要求对《公司章程(草案)》进行必要的文字性修改.
该等授权的授权范围和程序合法有效.
1.
4根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行上市已经发行人股东大会的合法有效批准和授权,但尚须获得中国证监会核准并取得证券交易所的上市安排.
二、发行人本次发行上市的主体资格2.
1发行人系经浙江省人民政府授权部门浙江省人民政府企业上市工作领导小组2001年8月9日印发《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》(浙上市[2001]57号)批准,由浙江宏达经编有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,于2001年9月17日在浙江省工商行政管理局登记注册,获发《企业法人营业执照》.
发行人自设立以来通过历次工商年检,历次变更均履行了法定程序.
发行人现持有浙江省工商行政管理局2006年4月7日核发的注册号为3300001008156的《企业法人营业执照》,为经登记永久存续的股份有限公司.
截至本报告出具日,发行人未出现根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形,为依法设立且合法存续的股份有限公司.
2.
2发行人自股份有限公司2001年成立后已持续经营三年以上.
2.
3发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,设立时注册资本为人民币5355.
92万元.
2004年8月,发行人通过股票股利分配方案(以总股本5355.
92股为基数,向全体股东每10股送红股5股),以未分配利润转增注册资本,注册资本增至人民币8033.
88万元.
根据上海上会会计师事务所有限公司(下称"发行人会计师")2001年7月24日出具的《验资报告》(上会师报字[2001]第613号)和2004年8月23日出具的《验资报告》(上北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—7会师报字(2004)第1079号)分别记载,发行人变更设立时及2004年8月以未分配利润转增的注册资本均已足额缴纳.
发行人股东的出资均已实际投入发行人,不存在法律障碍或风险.
发行人变更设立前的房屋、土地使用权、知识产权等须取得权属证书的资产已由发行人承继并变更至发行人名下;其他依法无须权属证书的资产也已实现了转移,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷.
2.
4根据发行人《公司章程》和《企业法人营业执照》,发行人经依法登记的经营范围为"针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售;印染;房屋租赁;化纤丝、染化料(不含危险品)的销售;经营进出口业务(详见《进出口企业资格证书》).
"发行人经批准的进出口业务经营范围为"经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和'三来一补'业务";发行人经批准经营的进出口商品为"出口本企业自产的服装、面料、合成革;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件".
发行人的主营业务为汽车内饰面料、弹力面料和普通面料的织造与销售,与其经依法登记的经营范围一致.
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策.
2.
5发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更.
2.
6发行人的股权清晰,发行人各股东均未将其所持发行人股份的全部或部分进行质押,未在该等股份上设置任何第三方权益,亦未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排,该等股份为发行人各股东全权持有,发行人股份亦不存在任何被冻结的情形或重大权属纠纷.
2.
7基于上述,本所律师认为,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》第八条至第十三条规定的公开发行股票并上市的主体资格.
三、本次发行上市的实质条件3.
1主体资格发行人具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》第八条至第十三条规定的公开发行股票并上市的主体资格(详见本报告第二节第二条之论述).
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—83.
2独立性发行人是依法设立并自主开展各项经营活动的独立法人实体,其资产完整,在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性,其业务决策和经营能力并不依赖或受控于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定(详见本报告第二节第五条之论述).
3.
3规范运行3.
3.
1根据对发行人《公司章程》、内部规章制度和机构设置的核查,发行人已按照《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定建立了较为健全的法人治理结构,已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,并已按照2006年1月1日起施行的《公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定制订或修订并实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等一系列内部规章制度.
根据对发行人股东大会、董事会、监事会决策程序和决议文件的核查,发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均严格按照《公司章程》的有关规定提名和产生,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第(一)项和《管理办法》第二十一条的规定.
3.
3.
2保荐机构和本所律师已在公司现场对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市有关法律法规、上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任有关的培训.
根据现场培训结束后对发行人董事、监事和高级管理人员进行问卷考试的结果,发行人的董事、监事和高级管理人员应已了解与股票发行上市有关的法律法规,并知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条的规定.
3.
3.
3根据本所律师核查和发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第二十三条的规定:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—9(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
3.
3.
4发行人会计师于2007年2月2日出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》(上会师报字[2007]第0253号,下称《内控报告》),发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条的规定.
3.
3.
5经本所律师核查,并根据本所律师向发行人所在地有关工商、税务、土地、质检、环保、海关等部门进行书面询证的结果,发行人最近三年无重大违法行为,并且不存在下列情形,符合《证券法》第十三条第(三)项和《管理办法》第二十五条的规定:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
3.
3.
6发行人已根据2006年1月1日施行的《公司法》和中国证监会的有关规定修订了其《公司章程》,其中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序.
发行人在其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易审查批准制度》中也明确规定了包括担保在内的各类关联交易的审批权限和审议程序.
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定.
3.
3.
7发行人财务独立,有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的规定.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—103.
4财务与会计3.
4.
1根据发行人会计师2007年2月2日出具的《审计报告》(上会师报字[2007]第0249号)及该审计报告后附的发行人财务报表及其附注(下统称《审计报告》),发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定.
3.
4.
2发行人会计师出具了无保留结论的《内控报告》,认为发行人按照控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制.
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二十九条的规定.
3.
4.
3发行人会计师出具了无保留意见的《审计报告》;根据《审计报告》和《内控报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第三十条的规定.
3.
4.
4根据《审计报告》和《内控报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未发生随意变更,符合《管理办法》第三十一条的规定.
3.
4.
5经本所律师核查,并对照审查《审计报告》和发行人为本次发行编制的《招股说明书》(下称《招股说明书》),发行人已在申报文件中完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易,该等关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条的规定.
3.
4.
6根据《审计报告》和发行人会计师2007年2月2日《关于浙江宏达经编股份有限公司近三年非经常性损益的核查报告》(上会师报字[2007]第0251号):(1)发行人2006、2005、2004年度净利润分别为人民币22,839,049.
71元、12,350,206.
11元、28,937,412.
66元,扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币16,584,134.
72元、11,288,489.
97元、18,556,253.
58元.
发行人近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计数额为人民币46,428,878.
27元,超过人民币3000万元;(2)发行人2006、2005、2004年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币39,984,212.
91元、12,892,921.
40元、35,139,377.
94元,累计数额为人民币88,016,512.
25元;发行人在该等年度的营业收入分别为人民币338,951,222.
72北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—11元、187,912,970.
55元、201,101,438.
50元,累计数额为人民币727,965,631.
77元.
发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;(3)发行人发行前股本总额为8033.
88万元,不少于人民币3000万元;(4)发行人最近一期末无形资产全部为土地使用权,最近一期末扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产占净资产的比例不高于20%;(5)发行人最近三个会计年度和最近一期连续盈利,最近一期末不存在未弥补亏损.
发行人具有持续赢利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的规定,发行人上述财务指标符合《管理办法》第三十三条的规定.
3.
4.
7经本所律师核查,并根据发行人会计师2007年2月2日出具的《关于浙江宏达经编股份有限公司近三年主要税种纳税的鉴证意见》(上会师报字[2007]第0252号),以及海宁市国家税务局和海宁市地方税务局分别出具的关于发行人纳税情况的证明文件,发行人执行的税种、税率符合有关法律法规的规定,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人最近三年未享受税收优惠政策,其经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定.
3.
4.
8经本所律师核查并根据《审计报告》,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条的规定.
3.
4.
9经核查发行人本次发行申报文件,本所律师确认发行人申报文件中不存在下列情形,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第十三条第(三)项和《管理办法》第三十六条的规定:(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(2)滥用会计政策或者会计估计;(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证.
3.
4.
10根据《招股说明书》和《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十七条的规定:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—12(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
3.
5募集资金运用3.
5.
1根据发行人股东大会审议通过的关于募集资金投资项目的决议,发行人本次发行的募集资金拟投资于高档经编面料及印染后整理项目.
发行人本次发行募集资金有明确的使用方向,与发行人现有主营业务一致,符合《管理办法》第三十八条的规定.
3.
5.
2根据《招股说明书》,发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条的规定.
3.
5.
3发行人已就本次发行募集资金投资项目的项目建设取得浙江省发展和改革委员会、海宁市环境保护局(受浙江省环境保护局委托)等有权部门的批准,发行人已合法取得并拥有该募集资金投资项目用地的土地使用权.
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条的规定.
3.
5.
4根据发行人董事会、股东大会审议通过的关于募集资金投资项目的议案,以及经发行人全体董事签署的募集资金投资项目的可行性研究报告,发行人董事会应已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条的规定.
3.
5.
5发行人本次发行募集资金投资项目与其现有主营业务一致,而发行人与其关联方之间不存在同业竞争,且发行人并未就募集资金投资项目与任何第三方合作,该项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—13合《管理办法》第四十二条的规定.
3.
5.
6发行人股东大会已审议通过了董事会制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》,就募集资金的存放和专款专用作出了明确和具体的规定.
发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条的规定.
3.
6发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,发行人本次发行系首次公开发行股票并在证券交易所上市.
经逐项核查,本所律师认为,发行人及本次发行符合《证券法》和《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项实质条件.
四、发行人的设立4.
1发行人系根据《公司法》由浙江宏达经编有限公司(下称"宏达有限")以整体变更方式设立的股份有限公司.
发行人前身宏达有限系在原乡镇集体企业浙江宏达经编实业公司(下称"宏达实业")的基础上改制设立.
4.
2浙江宏达经编实业公司4.
2.
1宏达实业的组建宏达实业系经海宁市计划经济委员会1993年5月7日印发《关于同意组建海宁经编实业公司的批复》(海计经计[1993]638号)和1993年5月21日印发《关于同意海宁经编实业公司更名的批复》(海计经计[1993]709号)批准,由海宁市许村镇中心小学(下称"许村小学")的校办集体企业海宁许村经编厂与中国人民保险公司嘉兴市分公司(下称"嘉兴人保")共同投资组建的乡镇联营企业.
根据双方1993年5月6日签订的《联合建办海宁经编实业公司协议》(下称《联营协议》),海宁许村经编厂以其资产投资1,000万元、嘉兴人保以现金投资350万元,共同组建宏达实业.
海宁审计师事务所于1993年5月18日出具《验证资金报告书》(海审所验字[1993]第641号),证实截至1993年5月18日宏达实业可注册资金总额为1,350万元,其中,海宁许村经编厂固定资产投入9,794,693.
77元,流动资金投入205,306.
23元,嘉兴人保流动资金投入3,500,000元.
1993年6月24日,宏达实业完成工商登记,依法取得注册号为14671937-0的《企业法人营业执照》.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—14本所律师经核查认为,为组建宏达实业签订的《联营协议》合法有效,宏达实业的组建已取得有权部门批准,并已履行必要的法定程序.
宏达实业的设立符合当时有效的法律法规规定.
4.
2.
2嘉兴人保权益的转让1995年底,根据1995年10月1日开始施行的《保险法》有关"保险公司资金不得用于向企业投资"的规定,嘉兴人保将其在宏达实业拥有的全部权益(包括原始出资和投资增值)共计419.
308万元转让给许村小学.
根据许村小学、嘉兴人保的继受方(按照上述《保险法》的要求,嘉兴人保后分立为中国人寿保险公司嘉兴市分公司和中国财产保险公司嘉兴市分公司)分别出具的确认文件,许村小学已向嘉兴人保全额支付、嘉兴人保已全额收到该419.
308万元出资转让款;并且嘉兴人保自1996年起在宏达实业中不再拥有任何权益.
本所律师经核查认为,上述嘉兴人保在宏达实业中所持权益的转让符合当时有效的法律法规规定,转让价款已结清,不存在潜在纠纷或法律风险.
4.
3浙江宏达经编有限公司4.
3.
1宏达有限的改制设立4.
3.
1.
1宏达实业资产评估受宏达实业委托,海宁市第二乡镇企业资产评估事务所对宏达实业进行了资产评估并于1996年10月10日出具《资产评估报告书》(海乡镇企资评[1996]24号).
根据资产评估结果,宏达实业截至1996年4月25日止经评估的净资产值为8,924,841.
73元.
该评估结果经海宁市乡镇企业管理局1997年6月26日印发《关于浙江宏达经编实业公司资产评估确认的通知》(海乡镇企资认[1997]12号)予以确认.
本所律师认为,宏达实业净资产评估结果系由当时具有乡镇企业资产评估资格的评估机构作出,并已经有权部门确认.
4.
3.
1.
2宏达实业资产产权界定以上述资产评估结果为依据,根据中共海宁市委、海宁市人民政府1997年4月1日印发的《关于推进产权制度改革促进经济发展的若干政策规定》(市北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—15委[1997]2号,下称"海宁市委[1997]2号文")第十一条"乡(镇)村集体企业的产权按如下原则界定:1.
其原始投资按照'谁投资,谁所有'的原则落实投资方的产权.
2.
历年投资增值、减免税、贷款技改增值等形成的全部增值资产,原则上按乡(镇)、村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累部分各50%划分产权"规定的产权界定原则,许村小学于1997年5月12日与宏达实业签订《资产界定协议书》,将宏达实业截至1996年4月25日止经评估的净资产值8,924,841.
73元中的7,928,141.
73元界定为许村小学资产,其余996,700元界定为宏达实业职工劳动积累,由宏达实业全集员工共有并放入拟成立的浙江宏达经编实业公司员工持股会(后在宏达实业改制设立为宏达有限时更名为"浙江宏达经编有限公司员工持股会",下称"员工持股会").
根据海宁市委[1997]2号文第十五条"乡(镇)村集体资产(的产权界定)由乡企局确认"的规定,海宁市经济体制改革委员会和海宁市乡镇企业管理局于1997年7月9日联合印发《关于同意浙江宏达经编实业公司改制为浙江宏达经编有限公司的批复》(海体改工[1997]56号、海乡镇企[1997]104号,下称《改制批复》),确认了上述《资产界定协议书》约定的产权界定方案.
海宁市人民政府2004年12月31日报呈浙江省人民政府《关于对浙江宏达经编实业公司资产性质及部分量化进行确认的请示》(海政[2004]47号),及浙江省人民政府办公厅2005年2月4日出具的《浙江省人民政府办公厅关于浙江宏达经编股份有限公司改制过程中有关事项确认的函》(浙政办发函[2005]8号),对1997年5月"将经评估的集体性质的净资产中的996,700元界定给公司全体员工,其中587,420元量化给沈国甫、陈卫荣等54名公司员工,409,280元归入企业工会,用于职工福利,并与上述员工以其量化资产及现金出资组建员工持股会"的产权处置方案进行了再次确认.
本所律师认为,由许村小学与宏达实业签订的《资产界定协议书》,系根据当时有效的有关乡镇集体企业产权界定的地方政策规定的产权界定原则、在宏达实业资产评估结果的基础上,由宏达实业资产的相关产权人协商订立,是协议双方真实意思表示,不存在违反当时有效的法律、法规和规章的情形.
该《资产界定协议书》约定的产权界定方案已经有权部门批准,并经浙江省人民政府再次确认,合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷.
4.
3.
1.
3员工持股会的成立北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—16根据海宁市委[1997]2号文规定的量化原则"企业改制时可从企业剥离后的净资产中划出不超过50%部分,按最高不超过1:2.
5的比例,量化到职工名下,享有分红权,所有权不变.
经营者最高量化额不超过可量化部分的25%",1997年6月,宏达实业编制《浙江宏达经编实业公司改建有限公司实施方案》,确定"劳动积累资产996,700元中的587,420元用于量化",量化方案为"(1)按出资额1:0.
08量化;(2)按出资员工工龄量化,每一年工龄量化额700元",并据此编制量化清单,确定量化持有人及金额如下:(单位:万元)序号姓名现金出资按现金出资量化工龄按工龄量化量化总额1沈国甫85.
1506.
812130.
9107.
7222马四妹34.
0002.
720130.
9103.
6303陈卫荣27.
2002.
176110.
7702.
9464郭建伟27.
2002.
17650.
3502.
5265钱炳洪27.
2002.
176130.
9103.
0866金敏娟27.
2002.
17630.
2102.
3867张建福20.
4001.
632130.
9102.
5428方乐明13.
6001.
08870.
4901.
5789沈关金17.
0001.
360130.
9102.
27010孙建仁10.
2000.
81640.
2801.
09611许钏仙11.
9000.
95280.
5601.
51212顾伟峰17.
0001.
36060.
4201.
78013陈洪17.
0001.
360110.
7702.
13014杭伟清10.
2000.
81660.
4201.
23615王美泉1.
5000.
120130.
9101.
03016濮根荣1.
0000.
080130.
9100.
99017王永金1.
0000.
080130.
9100.
99018应伟娟1.
0000.
080130.
9100.
99019何娟凤2.
0000.
160130.
9101.
07020沈凤生1.
5000.
120110.
7700.
89021赵巧娟1.
0000.
080110.
7700.
85022高国甫1.
5000.
120100.
7000.
82023戚香花1.
5000.
120100.
7000.
82024杨金芬0.
5000.
040100.
7000.
74025沈国丽1.
0000.
08090.
6300.
71026郁玉跃1.
0000.
08080.
5600.
64027曹燕萍1.
5000.
12080.
5600.
68028陈国良1.
0000.
08070.
4900.
57029许建舟3.
0000.
24070.
4900.
73030黄菊英0.
8000.
06470.
4900.
55431陈国民1.
0000.
08060.
4200.
50032郭伟东3.
0000.
24060.
4200.
66033鲁晓华0.
8000.
06460.
4200.
48434陈香妹0.
5000.
04060.
4200.
46035董国良1.
5000.
12050.
3500.
47036应小红0.
5000.
04050.
3500.
390北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—17序号姓名现金出资按现金出资量化工龄按工龄量化量化总额37陈国林1.
5000.
12050.
3500.
47038方建强2.
0000.
16050.
3500.
51039沈湘明3.
0000.
24050.
3500.
59040王建甫1.
0000.
08050.
3500.
43041沈国琴0.
5000.
04040.
2800.
32042杨程孝1.
0000.
08040.
2800.
36043曹叶莲0.
3000.
02440.
2800.
30444冯金康1.
5000.
12040.
2800.
40045沈筱虹3.
0000.
24030.
2100.
45046胡朗秋1.
0000.
08030.
2100.
29047马刚生1.
0000.
08030.
2100.
29048戚伟军1.
0000.
08030.
2100.
29049凌良2.
0000.
16030.
2100.
37050张宝根1.
5000.
12020.
1400.
26051汤康生3.
0000.
24020.
1400.
38052沈湘英1.
0000.
08020.
1400.
22053高湘凤1.
0000.
08020.
1400.
22054周莉莉0.
5000.
04010.
0700.
110合计31.
93226.
81058.
742上述量化方案及量化清单经《改制批复》予以确认.
浙江省人民政府办公厅2005年2月4日出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江宏达经编股份有限公司改制过程中有关事项确认的函》(浙政办发函[2005]8号),对上述量化方案进行了再次确认.
经核查,员工持股会成立后并未以会员(代表)大会决议的形式对上述量化方案进行确认.
但员工持股会全体会员已以支付现金出资款并享有量化资产权益的方式对该量化方案进行了认可.
本所律师认为该等量化方案和过程不存在潜在纠纷或法律风险.
根据海宁会计师事务所1997年6月24日出具的《验资报告》(海会验字(1997)第71号),量化前宏达实业净资产为8,924,841.
73元,上述量化资产总额占净资产的6.
58%;根据量化清单,经营者沈国甫量化金额77,220元,占量化资产总额的13%.
本所律师经核查认为,上述劳动积累量化的量化金额、量化比例及经营者量化额符合海宁市委[1997]2号文规定的量化原则.
1997年6月25日,海宁市民政局向员工持股会核发《浙江省社会团体法人登记证》(浙海社法登字第55号,统一代码50226702),员工持股会正式成立.
员工持股会成立时共有54名会员,全部为当时在宏达实业工作满一年的在册职工;拥有资本498.
82万元,其中员工个人现金出资399.
15万元,劳动积累资产北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—1899.
67万元.
员工持股会成立时的组成人员及出资份额如下:(单位:万元)序号姓名现金出资量化出资出资额占注册资本比例1沈国甫85.
1507.
72292.
8729.
123%2马四妹34.
0003.
63037.
6303.
696%3陈卫荣27.
2002.
94630.
1462.
961%4郭建伟27.
2002.
52629.
7262.
920%5钱炳洪27.
2003.
08630.
2862.
975%6金敏娟27.
2002.
38629.
5862.
906%7张建福20.
4002.
54222.
9422.
254%8方乐明13.
6001.
57815.
1781.
491%9沈关金17.
0002.
27019.
2701.
893%10孙建仁10.
2001.
09611.
2961.
110%11许钏仙11.
9001.
51213.
4121.
317%12顾伟峰17.
0001.
78018.
7801.
845%13陈洪17.
0002.
13019.
1301.
879%14杭伟清10.
2001.
23611.
4361.
123%15王美泉1.
5001.
0302.
5300.
249%16濮根荣1.
0000.
9901.
9900.
195%17王永金1.
0000.
9901.
9900.
195%18应伟娟1.
0000.
9901.
9900.
195%19何娟凤2.
0001.
0703.
0700.
302%20沈凤生1.
5000.
8902.
3900.
235%21赵巧娟1.
0000.
8501.
8500.
182%22高国甫1.
5000.
8202.
3200.
228%23戚香花1.
5000.
8202.
3200.
228%24杨金芬0.
5000.
7401.
2400.
122%25沈国丽1.
0000.
7101.
7100.
168%26郁玉跃1.
0000.
6401.
6400.
161%27曹燕萍1.
5000.
6802.
1800.
214%28陈国良1.
0000.
5701.
5700.
154%29许建舟3.
0000.
7303.
7300.
366%30黄菊英0.
8000.
5541.
3540.
133%31陈国民1.
0000.
5001.
5000.
147%32郭伟东3.
0000.
6603.
6600.
360%33鲁晓华0.
8000.
4841.
2840.
126%34陈香妹0.
5000.
4600.
9600.
094%35董国良1.
5000.
4701.
9700.
194%36应小红0.
5000.
3900.
8900.
087%37陈国林1.
5000.
4701.
9700.
194%38方建强2.
0000.
5102.
5100.
247%39沈湘明3.
0000.
5903.
5900.
353%40王建甫1.
0000.
4301.
4300.
140%41沈国琴0.
5000.
3200.
8200.
081%42杨程孝1.
0000.
3601.
3600.
134%43曹叶莲0.
3000.
3040.
6040.
059%44冯金康1.
5000.
4001.
9000.
187%45沈筱虹3.
0000.
4503.
4500.
339%北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—19序号姓名现金出资量化出资出资额占注册资本比例46胡朗秋1.
0000.
2901.
2900.
127%47马刚生1.
0000.
2901.
2900.
127%48戚伟军1.
0000.
2901.
2900.
127%49凌良2.
0000.
3702.
3700.
233%50张宝根1.
5000.
2601.
7600.
173%51汤康生3.
0000.
3803.
3800.
332%52沈湘英1.
0000.
2201.
2200.
120%53高湘凤1.
0000.
2201.
2200.
120%54周莉莉0.
5000.
1100.
6100.
060%小计399.
15058.
742457.
89244.
980%未量化劳动积累40.
9284.
020%员工持股会合计498.
82049.
000%注:出资额=现金出资+量化出资;占注册资本比例=出资额÷1018万元本所律师经核查认为,员工持股会的成立履行了法定程序,其出资来源、成员资格、劳动积累资产量化的方案和比例符合当时法律法规的规定,并已取得有权部门的批准,不存在纠纷或潜在纠纷.
4.
3.
1.
4宏达实业存量净资产的转让1997年6月12日,许村小学与员工持股会签订《资产转让协议》(当时员工持股会尚未登记成立,由宏达实业法定代表人沈国甫签字并加盖宏达实业公章),约定许村小学将宏达实业经评估并界定属许村小学所有的部分企业净资产计2,736,341.
73元,以评估值作价2,736,341.
73元转让给员工持股会,并由后者将该部分资产作为出资投入拟设立的宏达有限.
员工持股会受让许村小学的资产由海宁市企业产权交易所办理了价款支付和产权变更手续.
《改制批复》批准了上述资产转让.
经许村小学书面确认,其已全额收到员工持股会支付的该等转让价款.
经核查,员工持股会成立后,并未以会员(代表)大会决议的形式对该资产转让协议的效力进行追认.
但员工持股会全体会员已以支付转让价款并享有出资权益的方式实际履行了该协议项下义务并享有其项下权利,其行为在法律上构成对该协议效力的追认.
本所律师认为,上述协议的签订和履行不存在潜在纠纷和法律风险.
4.
3.
1.
5改制设立的批准根据海宁市委[1997]2号文第三十九条"改制为有限责任公司或股份合作制企业的,乡(镇)、村企业由市乡企局和市体改委联合审批"的规定,海宁市北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—20经济体制改革委员会和海宁市乡镇企业管理局于1997年7月9日联合印发《改制批复》,批准宏达实业改制设立为宏达有限,注册资本1,018万元,其中,许村小学以宏达实业部分存量净资产出资5,191,800元,占注册资本的51%;员工持股会出资4,988,200元,占注册资本的49%,其中现金出资1,255,158.
27元,宏达实业存量净资产中劳动积累资产转为出资996,700元,通过受让许村小学在宏达实业中的净资产出资2,736,341.
73元.
4.
3.
1.
6验资海宁会计师事务所1997年6月24日出具《验资报告》(海会验字[1997]第71号),验证截至1997年6月18日止,宏达有限实收资本为1,018万元,注册资本已全部到位.
4.
3.
1.
7工商登记宏达实业改制设立为宏达有限已在工商行政管理部门办理了相应的注销和设立登记.
海宁市工商行政管理局于1997年7月24日向宏达有限核发了注册号为14671937-6的《企业法人营业执照》.
4.
3.
2宏达有限的股权变更4.
3.
2.
1许村小学将39%股权转让给沈国甫经宏达有限1998年临时股东会决议批准,许村小学于1999年1月以3,970,200元的原始出资价格向企业经营者沈国甫转让其持有的宏达有限39%股权.
1999年1月7日,许村小学与沈国甫在海宁市企业产权交易所签订合同编号为99001号的《产权转让合同》并办理产权转让手续.
经核查许村小学出具的收款凭单和其开户银行出具的进账单,沈国甫分别于1998年11月10日、1998年12月29日和1999年2月26日将共计3,970,200元转让款付至许村小学账户.
经核查,上述股权转让、股东名称变更以及相应的公司章程修订事项已在海宁市工商行政管理局办理工商变更登记.
海宁市工商行政管理局于1999年1月8日向宏达有限核发变更登记后注册号为3304811001937号的《企业法人营业执照》.
本所律师认为,该次股权转让的价款已结清,已依法办理相关转让手续,不存在纠纷或潜在纠纷.
该次股权转让完成后,宏达有限注册资本1,018万元中,员工持股会出资占49%,自然人沈国甫出资占39%,许村小学出资占12%.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—214.
3.
2.
2员工持股会内部份额转让1999年10月15日,员工持股会内部进行部分份额转让,转让情况如下:出让方转让股数(股)出让方转让后股份余额(股)受让方受让方受让后股份余额(股)沈国甫715096213624王永金734996沈国甫213128496许建舟250428钱炳洪16648286212马月娟*392948钱炳洪63494222718金敏娟359354钱炳洪16156206562陈卫荣317616钱炳洪16818189744顾伟锋204618钱炳洪9558180186陈洪200858郭建伟32278264982沈关金224978郭建伟648264334张建福230068郭建伟3760260574陈洪204618郭建伟984259590冯金康19984*注:会员马四妹改名为马月娟;会员顾伟峰改名为顾伟锋.
经核查,上述转让各转让方及受让方均已在员工持股会理事会编制的相应转让登记文件上签名确认,转让价款已结清,不存在纠纷或潜在纠纷.
4.
3.
2.
3许村小学将12%股权转让给2家企业法人经宏达有限2001年第三次临时股东会决议批准,许村小学于2001年7月分别向海宁市许村资产经营公司和海宁宏源经济发展投资有限责任公司协议转让其持有的宏达有限8%和4%的股权,以上海上会资产评估有限公司2001年7月15日《浙江宏达经编有限公司股权转让项目的资产评估报告书》(沪上会部评报字[01]第131号)确认的以2001年6月30日为评估基准日宏达有限净资产评估值68,812,231.
59元折合的每股净资产值溢价20%为作价依据.
许村小学于2001年7月18日(1)与海宁市许村资产经营公司签订《股权转让协议书》,转让宏达有限8%股权,价格为660.
6万元;(2)与海宁宏源经济发展投资有限责任公司签订《股权转让协议书》,转让宏达有限4%股权,价格为330.
3万元.
该等股权转让的价格如下(单位:元):受让人转让股权代表出资额评估值转让价格海宁市许村资产经营公司8%814,4005,504,9766,606,000海宁宏源经济发展投资有限公司4%407,2002,752,4893,303,000经核查许村小学开户行出具的进账单,上述2家企业法人于2001年7月19日将各自应付转让款付至许村小学账户.
上述股权转让、出资人名称变更以及相应公司章程修订已在海宁市工商行政管理局办理工商变更登记.
本所律师认为,北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—22上述股权转让价款已结清,已依法办理相关转让手续,不存在纠纷或潜在纠纷.
4.
3.
2.
4员工持股会将16%股权转让给3家企业法人经宏达有限2001年第三次临时股东会决议批准,员工持股会于2001年7月分别向浙江天通电子股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司和海宁宏源经济发展投资有限责任公司协议转让其持有的宏达有限5%、5%和6%的股权,以上海上会资产评估有限公司2001年7月15日《浙江宏达经编有限公司股权转让项目的资产评估报告书》(沪上会部评报字[01]第131号)确认的以2001年6月30日为评估基准日宏达有限净资产评估值68,812,231.
59元折合的每股净资产值溢价20%为作价依据.
员工持股会(1)于2001年7月8日与浙江天通电子股份有限公司签订《股权转让协议书》,转让宏达有限5%股权,价格为412.
87万元;(2)于2001年7月18日与浙江钱江生物化学股份有限公司签订《股权转让协议书》,转让宏达有限5%股权,价格为412.
87万元;(3)于2001年7月19日与海宁宏源经济发展投资有限责任公司签订《股权转让协议书》,转让宏达有限6%股权,价格为495.
45万元.
该等股权转让的价格如下(单位:元):受让人转让股权代表出资额评估值转让价格浙江天通电子股份有限公司5%509,0003,440,6124,128,700浙江钱江生物化学股份有限公司5%509,0003,440,6124,128,700海宁宏源经济发展投资有限公司6%610,8004,128,7344,954,500经核查员工持股会开户行出具的进账单,上述3家企业法人于2001年7月19日将应付转让款付至员工持股会账户.
上述股权转让、出资人名称变更及相应公司章程修订已在海宁市工商行政管理局办理工商变更登记.
本所律师认为,上述股权转让价款已结清,已依法办理相关转让手续,不存在纠纷或潜在纠纷.
4.
3.
2.
5员工持股会所持宏达有限33%股权转持2001年7月19日,员工持股会与其会员王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪和钱炳洪11名自然人签订《股权转持协议》,约定将员工持股会所持宏达有限33%股权交由该11名自然人转持,该11人成为宏达有限的直接股东.
员工持股会除上述11名自然人以外的其余43名自然人会员和工会,按其在员工持股会中所占出资份额取得员工持股会向上文第4.
3.
2.
4条所述3家企业法人转让16%股权所得股权转让款1321.
19万元.
其中,工会按其出资比例取得332万元,转让完成后该转让价款仍留在工会用于改善职工福利.
该等转持完成后,员工持股会2001年9月12日通过决议注销员工持股会;并于2002年1月9日向海宁市总工会申请注销;北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—232002年9月12日,员工持股会完成清算;2004年8月23日,海宁市总工会印发《关于同意撤销浙江宏达经编有限公司员工持股会的批复》(海总工保字[2004]4号),同意撤销员工持股会.
本所律师经核查认为,上述股权转持协议已通过员工持股会会员大会批准,合法有效;员工持股会的撤消已履行法定程序,其财产已清算分配完毕,不存在纠纷或潜在纠纷.
上文第4.
3.
2.
3条、第4.
3.
2.
4条和第4.
3.
2.
5条所述股权转让完成后,发行人会计师于2001年7月19日出具《验资报告》(上会师报字[2001]第610号),验证截至2001年7月19日止,宏达有限实收资本为1,018万元,全部股东应缴出资均已到位.
经本所律师核查,上文第4.
3.
2.
3条、第4.
3.
2.
4条和第4.
3.
2.
5条所述股权转让以及相应公司章程修订事项已在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记.
海宁市工商行政管理局于2001年7月20日向宏达有限核发变更登记后注册号为3304811001937号的《企业法人营业执照》.
上述变更登记完成后,宏达有限的股东及其出资情况如下:股东名称/姓名出资额(元)百分比(%)海宁宏源经济发展投资有限公司1,018,000.
0010.
000%海宁市许村资产经营公司814,400.
008.
000%浙江天通电子股份有限公司509,000.
005.
000%浙江钱江生物化学股份有限公司509,000.
005.
000%沈国甫3,970,200.
0039.
000%王永金735,400.
007.
224%马月娟393,000.
003.
861%金敏娟358,000.
003.
516%陈卫荣318,000.
003.
124%郭建伟260,000.
002.
554%许建舟250,000.
002.
456%张建福230,000.
002.
259%沈关金225,000.
002.
210%顾伟锋205,000.
002.
014%陈洪205,000.
002.
014%钱炳洪180,000.
001.
768%合计10,180,000.
00100.
000%4.
3.
3宏达有限享受校办企业所得税优惠的处理宏达有限1997年改制设立后,依据《中共海宁市委、海宁市人民政府关于推进产权制度改革促进经济发展的若干政策规定》(市委[1997]2号)第十二条"鼓励民政福利和校办企业改制,其改制前由国家减免税所形成的资产进入北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—24企业的资本金,民政福利企业和校办企业改制后,公有资产仍占51%以上的,继续享受有关优惠政策,其国家减免税形成的资产为国家扶持基金,在公积金中单独反映,用于扶持企业发展生产和学校教育设施建设"的规定,继续享受校办企业的企业所得税优惠政策.
截至2001年4月30日,宏达有限累计享受校办企业所得税减免14,354,300.
83元.
在享受上述企业所得税优惠政策期间,宏达有限根据许村镇人民政府《关于浙江宏达经编有限公司改制若干问题的处理意见》(许政字[1997]129号)的规定,将累计享受的校办企业所得税减免用于以下四个方面:20%为许村小学支付日常水电费,55%上缴许村小学用于改善办学条件和提高师生福利,15%上缴镇政府用于发展全镇教育事业,其余10%上缴镇工业办公室.
根据海宁市财政局2004年7月20日《关于对浙江宏达经编有限公司享受校办企业所得税减免所得作为财政资金进行收缴的说明》,海宁市财政局于2001年委托许村镇人民政府对宏达有限上缴许村小学、许村镇政府及许村镇工业办公室的共80%所得税减免所得作为财政资金予以收缴,另外20%作为许村小学水电费支出,视同该部分财政资金的收回.
本所律师认为,根据《国家税务总局关于学校办企业征收流转税问题的通知》(国税发[1994]156号)、《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》(国发[2000]2号)等法规,宏达有限不符合可享受企业所得税优惠的校办企业的条件,但其享受的上述税收优惠所得已全部上缴地方财政,该等行为已得到纠正,对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍.
4.
3.
4本所律师认为,宏达有限(1)设立资格、条件、方式和程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定并得到有权部门批准,其设立过程中履行了资产评估、产权界定、验资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;(2)设立后历次股权变更所签订的协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在股权纠纷的情形;(3)设立后有效存续,不存在因其章程以及其作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法变更为股份有限公司的障碍,发行人在变更设立为股份有限公司前为依法设立并有效存续的有限责任公司.
4.
4浙江宏达经编股份有限公司.
4.
4.
1股份有限公司的设立北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—252001年7月21日,宏达有限2001年第五次临时股东会会议决议将宏达有限整体变更为浙江宏达经编股份有限公司,宏达有限所有资产和债务由股份公司承担,并授权董事会办理整体变更具体事宜.
2001年7月23日,发行人会计师出具《审计报告》(上会师报字[2001]第619号),确认宏达有限截至2001年7月22日止经审计的净资产值为53,559,200.
84元.
2001年7月23日,宏达有限第三届董事会第二次会议决议,将上述经审计净资产值中的未分配利润0.
84元按照股东股权比例进行分配,其余53,559,200.
00元全部按照1:1折为股份有限公司的股本.
2001年7月23日,宏达有限全体股东海宁宏源经济发展投资有限责任公司、海宁市许村资产经营公司、浙江天通电子股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、沈国甫、王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪和钱炳洪签订《关于变更设立浙江宏达经编股份有限公司之发起人协议》,将各发起人在宏达有限的出资所代表的净资产作为出资,整体变更设立浙江宏达经编股份有限公司.
2001年6月20日,浙江省工商行政管理局向宏达有限出具《企业名称变更核准通知书》(浙工商名称变核内[2001]第000621号),预先核准其企业名称变更为"浙江宏达经编股份有限公司".
2001年8月9日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组印发《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》(浙上市[2001]57号),批准宏达有限变更设立为浙江宏达经编股份有限公司.
2001年7月24日,发行人会计师出具《验资报告》(上会师报字[2001]第613号),验证截至2001年7月23日止,浙江宏达经编股份有限公司变更后的投入资本总额(所有者权益)为53,559,200.
00元,其中股本为53,559,200.
00元,资本公积为0.
00元,盈余公积为0.
00元,未分配利润为0.
00元.
2001年8月22日,发行人创立大会召开,会议审议通过了《股份公司筹办情况的报告》、《股份公司设立费用的报告》和《公司章程》,选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会,并授权董事会办理股份公司的工商登记事宜.
2001年9月17日,发行人设立登记办理完毕,浙江省工商行政管理局向发北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—26行人核发了注册号为3300001008156号的《企业法人营业执照》,注册资本5,355.
92万元.
发行人设立时股东及股本结构如下:股东名称/姓名股份(万股)百分比(%)沈国甫2,088.
808839.
000%海宁宏源经济发展投资有限公司535.
592010.
000%海宁市许村资产经营公司428.
47368.
000%王永金386.
91177.
224%浙江天通电子股份有限公司267.
79605.
000%浙江钱江生物化学股份有限公司267.
79605.
000%马月娟206.
79213.
861%金敏娟188.
31423.
516%陈卫荣167.
31893.
124%郭建伟136.
79022.
554%许建舟131.
54142.
456%张建福120.
99022.
259%沈关金118.
36582.
210%顾伟锋107.
86822.
014%陈洪107.
86822.
014%钱炳洪94.
69271.
768%合计5,355.
9200100.
000%4.
4.
2本所律师认为,(1)发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的资格、条件、方式和程序等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,得到了有权部门的批准;(2)发行人各发起人签订的《发起人协议》的形式和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷的情形;(3)发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司过程中履行了有关财务审计与验资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;(4)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,发行人依法设立.
五、发行人的独立性5.
1发行人资产独立完整发行人整体变更设立股份有限公司时的全部资产均进入股份有限公司.
原有限责任公司拥有的房屋、土地使用权、商标、进出口业务经营权等均依法转移至股份有限公司.
根据对发行人资产权属状况及其证明文件的核查,发行人合法、独立、完整的拥有与其生产经营相适应的房屋所有权、土地使用权、商标权、进出口业务经营权、非专利技术的所有权或使用权,不存在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违法占用发行人资产的情况.
发行人具备与其生产经营相适应的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购和产品销售系统.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—275.
2发行人人员独立根据对发行人内部管理制度和股东大会、董事会决议等文件的核查,发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定建立了较为健全的法人治理结构.
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均严格按照发行人《公司章程》的有关规定提名和产生.
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均在公司领取报酬,未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在该等企业领薪,发行人的财务人员亦未在该等企业中兼职.
发行人设有独立的人力资源部和财务部,发行人的劳动、人事、工资、薪金考核等方面与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立.
发行人实行全员劳动合同制,制订了包括《公司薪酬管理暂行规定》在内的各项劳动人事管理制度,员工与发行人通过签订劳动合同依法确立劳动关系,劳动人事管理做到了制度化.
5.
3发行人财务独立发行人设有独立的财务部门,独立配备财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度.
发行人制定了一套包括《企业资本金管理办法》、《现金管理制度》、《各项物资采购、验收、保管的管理办法》、《企业成本管理制度》、《差旅费报销制度》、《财务报告与财务评价制度》、《财务档案管理制度》、《内部审计制度》等在内的较为完整的财务、会计管理和内控制度.
发行人在中国农业银行海宁市许村支行独立开户,有独立的银行账号,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
发行人独立纳税,持有独立的纳税登记证,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形.
发行人没有以其资产、权益或信誉为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供过担保,发行人对其资产具有完全的控制支配权,不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况.
5.
4发行人机构独立北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—28发行人已按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构,建立健全了与其生产经营活动相配套的包括人力资源部、财务部、生产部、销售部、国际贸易部等12个职能部门在内的独立完整的经营管理机构.
发行人通过该等机构独立行使经营管理职权,不存在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人机构设置或经营管理的情形.
发行人的组织机构见下图:根据对发行人有关房地产权证等文件以及对发行人办公和生产经营场所的实地核查,发行人通过使用其自有房产作为经营场所并独立开展经营活动,其办公机构和生产经营场所与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所完全分开,与该等企业不存在机构混同、混合经营或合署办公的情形.
5.
5发行人业务独立发行人经营范围为"针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售;印染;房屋租赁;化纤丝、染化料(不含危险品)的销售;经营进出口业务(详见《进出口企业资格证书》)",其主营业务为汽车内饰面料、弹力面料和普通面料的织造与销售.
发行人主营产品包括汽车内装饰织物、高档氨纶弹力织物、仿真皮革高分子纤维面料和高档运动服装面料等,其中由发行人自行研制生产的销售部股东大会董事会总经理监事会董事会秘书战略委员会提名委员会企管人力资源部财务部行政综合部国际贸易部设备保障部质量保证部企业技术中心生产部计划物流部供应部证券部审计委员会薪酬与考核委员会北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—29ZHQ汽车内饰面料获发《国家重点新产品证书》和《国家级火炬计划项目证书》.
本次筹集资金投资项目高档经编面料及印染后整理项目与发行人主营业务一致.
发行人的原辅料采购、产品销售行为完全通过以发行人自己的名义对外签订、履行合同来完成,并不依赖于任何控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
发行人拥有独立的进出口业务经营权,具备独立的进出口经营能力.
发行人拥有与其生产规模和主营业务相适应的生产系统和配套设施,独立完成生产,并拥有独立的科研技术队伍.
发行人为自主经营的独立法人实体,拥有独立的供应、生产、销售等生产经营系统,发行人的生产经营均由其自主决策,并不依赖或受控于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
发行人的业务独立,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
5.
6经本所律师核查,并综合上文第5.
1条至第5.
5条的分析,本所律师认为,发行人是依法设立并自主开展各项经营活动的独立法人实体,其资产完整,在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性,其业务决策和经营能力并不依赖或受控于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定.
六、发起人和股东6.
1发行人的发起人发行人变更设立为股份公司的发起人为4家企业法人——海宁宏源经济发展投资有限责任公司、海宁市许村资产经营公司、浙江天通电子股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司,和12名自然人——沈国甫、王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪、钱炳洪.
6.
1.
1法人发起人(1)海宁宏源经济发展投资有限责任公司,持有发行人10%股份;住所为海宁市许村镇镇中路71号(07),注册资本1700万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为"投资新办实体".
经核查,该公司成立于2001年7月17日,股东及其出资比例为:戚伟军17%、胡郎秋13%、杭建清12%,凌良10%,周珏10%,沈相明10%,张宝根10%,冯金康10%,周莉莉8%.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—30(2)海宁市许村资产经营公司,发行人设立时持有发行人8%股份(2006年12月将其所持股份转让给沈国甫,详见下文第7.
2.
2条);住所为海宁市许村镇,注册资本3516.
6万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为投资开发、咨询服务.
经核查,该公司成立于1997年2月27日,出资人为海宁市许村镇人民政府,由海宁市许村镇集体资产管理委员会以原镇所属12户集体企业的镇集体资本金转投组建.
(3)浙江天通电子股份有限公司,持有发行人5%股份;住所为海宁市郭店镇建设路11号,注册资本43,915万元,企业类型为股份有限公司(上市),经营范围为"磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发;实业投资、房地产投资;经营自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务".
经核查,该公司成立于1999年2月10日,2001年1月发行"天通股份"人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌上市交易,现更名为天通控股股份有限公司.
(4)浙江钱江生物化学股份有限公司,持有发行人5%股份,住所浙江省海宁市硖石镇西山路598号,注册资本27,400万元,企业类型上市股份有限公司,经营范围为"生物农药、酶制剂、赤霉素,柠檬酸的制造,销售及技术服务;经营本公司或本公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本公司或本公司成员企业进料加工和"三来一补"业务".
经核查,该公司成立于1993年10月28日,该公司发行的人民币普通股股票于1997年4月8日在上海证券交易所挂牌交易.
6.
1.
2自然人发起人发行人的12名自然人发起人情况如下:姓名持股比例居民身份证号任职情况1沈国甫39.
000%330423560921161历任宏达实业、宏达有限董事长和总经理;现任发行人董事长2王永金7.
224%330423510525181现任职于发行人行政综合部3马月娟3.
861%330423650425182历任宏达实业生产经理、宏达有限副总经理;现任发行人董事、总经理4金敏娟3.
516%330423581215162曾任宏达有限财务部经理;现任发行人董事、财务负责人5陈卫荣3.
124%330423630818181曾任宏达有限技术副总经理;现任发行人董事、副总经理6郭建伟2.
554%330423590627101曾任宏达有限行政副总经理;现任发行人监事7许建舟2.
456%330423690907141曾任宏达有限销售部经理;现任发行人北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—31姓名持股比例居民身份证号任职情况销售部经理8张建福2.
259%330419630201205曾任宏达有限技术部经理;现任发行人技术部经理9沈关金2.
210%330419620915187现任发行人财务部出纳10顾伟锋2.
014%330423681126181现任发行人生产部经理11陈洪2.
014%511321720830001现任职于发行人生产部12钱炳洪1.
768%330423470309181现任职于发行人计划物流部6.
1.
3经核查,发行人设立时,上述发起人为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格.
发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
6.
1.
4发行人系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,设立时以有限责任公司经审计的净资产按1:1比例折为股份有限公司的股份.
各发起人以其在宏达有限注册资本中出资比例所代表的净资产作为出资,认购股份有限公司的全部股份,不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形.
根据发行人会计师2001年7月24日出具的《验资报告》(上会师报字[2001]第613号)并经本所核查,发行人设立时,原宏达有限资产已全额投入发行人.
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律风险和障碍.
6.
2发行人的现有股东发行人现有股东为3家企业法人——海宁宏源经济发展投资有限责任公司、天通控股股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司,和12名自然人——沈国甫、王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪、钱炳洪.
发行人自设立以来,除发起人股东海宁市许村资产经营公司将其所持发行人8%股份转让给发起人股东沈国甫(该等股份转让详见下文第7.
2.
2条)外,其余股东未发生变动.
经核查,截至本报告出具日,发行人现有股东均为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司的股东资格.
七、发行人的股本及其演变7.
1发行人设立时的股本北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—32经浙江省人民政府企业上市工作领导小组2001年8月9日《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》(浙上市[2001]57号)批准,发行人依法变更设立为股份有限公司,注册资本5,355.
92万元,每股面值1元人民币,折合5,355.
92万股.
发行人变更设立时的股本结构见本报告第二节第4.
4.
1条.
本所经核查认为,发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效,不存在产权纠纷及风险.
7.
2发行人的股本演变7.
2.
12004年8月增资2004年8月22日,发行人2004年第一次临时股东大会审议通过《关于对2003年度未分配利润进行分配的议案》,决议以2003年末公司总股本53,559,200股为基数,向全体股东每10股送红股5股,将未分配利润26,779,600元转增股本并相应修订《公司章程》.
2004年8月23日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组印发《关于同意浙江宏达经编股份有限公司增加注册资本的批复》批准了发行人上述增资.
同日,发行人会计师出具《验资报告》(上会师报字(2004)第1079号),验证上述未分配利润已实际转增发行人股本.
2004年8月24日,该次增资相应工商变更登记办理完毕,浙江省工商行政管理局向发行人核发注册号为3300001008156的《企业法人营业执照》.
该次增资完成后,发行人总股本由人民币5,355.
92万元增至人民币8,033.
88万元,发行人的股本结构如下:股东名称/姓名股份(万股)持股比例沈国甫3,133.
213239.
000%海宁宏源经济发展投资有限公司803.
388010.
000%海宁市许村资产经营公司642.
71048.
000%王永金580.
36757.
224%浙江天通电子股份有限公司401.
69405.
000%浙江钱江生物化学股份有限公司401.
69405.
000%马月娟310.
18823.
861%金敏娟282.
47133.
516%陈卫荣250.
97843.
124%郭建伟205.
18532.
554%许建舟197.
31212.
456%张建福181.
48532.
259%沈关金177.
54872.
210%顾伟锋161.
80232.
014%陈洪161.
80232.
014%北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—33股东名称/姓名股份(万股)持股比例钱炳洪142.
03901.
768%合计8,033.
8800100.
000%本所律师认为,发行人关于该次增资及相应公司章程修订的股东大会决议合法有效;发行人该次增资已取得有权部门批准并已履行法定程序,合法有效.
7.
2.
22006年12月海宁市许村资产经营公司向沈国甫转让发行人8%股份2006年12月22日,海宁市许村资产经营公司与沈国甫签订《股权转让协议》,约定海宁市许村资产经营公司将其所持发行人6,427,104股股份(占发行人总股本的8%)转让给沈国甫,以发行人会计师2006年10月22日出具的《审计报告》(上会师报字[2006]第1722号)确认的发行人截至2006年9月30日止经审计的每股净资产值1.
75元为作价依据,转让价格为11,247,432元.
该次股份转让已经海宁市许村资产经营公司出资人许村镇人民政府2006年12月21日印发《关于同意浙江宏达经编股份有限公司股权转让的批复》(许政[2006]193号)批准,并经发行人2006年12月22日召开的2006年第三次临时股东大会同意.
经核查海宁市许村资产经营公司开具的收款收据及其开户行出具的进账单,沈国甫已根据协议约定于2007年1月19日将上述应付转让款付至海宁市许村资产经营公司账户.
经核查,上述股份转让、股东变更及相应公司章程修订事项已在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记.
该次股份转让完成后发行人股本结构如下:股东名称/姓名股份(万股)持股比例沈国甫3,775.
923647.
000%海宁宏源经济发展投资有限公司803.
388010.
000%王永金580.
36757.
224%浙江天通电子股份有限公司401.
69405.
000%浙江钱江生物化学股份有限公司401.
69405.
000%马月娟310.
18823.
861%金敏娟282.
47133.
516%陈卫荣250.
97843.
124%郭建伟205.
18532.
554%许建舟197.
31212.
456%张建福181.
48532.
259%沈关金177.
54872.
210%顾伟锋161.
80232.
014%陈洪161.
80232.
014%钱炳洪142.
03901.
768%合计8,033.
8800100.
000%北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—34本所律师认为,为该次股份转让签订的相关协议、发行人批准该次股份转让及相应公司章程修订的股东大会决议合法有效;发行人该次股份变动已履行法定程序,合法有效;该次股份转让价款已结清,不存在纠纷或潜在纠纷.
7.
3根据本所核查并经发行人股东书面确认和承诺,发行人各股东均未将所持有的发行人股份的全部或部分进行质押,未在该等股份上设置任何第三方权益,亦未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排,该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情况;该等股份为各发起人全权持有,各发起人未代表任何第三方持有该等股份;若因所持有之发行人股份存在任何权利瑕疵而给发行人或相关第三人造成任何损失,股份持有人将承担全部责任.
八、发行人的业务8.
1经营范围和经营方式根据发行人《公司章程》和《企业法人营业执照》,发行人经依法登记的经营范围为"针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售;印染;房屋租赁;化纤丝、染化料(不含危险品)的销售;经营进出口业务(详见《进出口企业资格证书》).
"发行人经批准的进出口业务经营范围为"经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和'三来一补'业务";发行人经批准经营的进出口商品为"出口本企业自产的服装、面料、合成革;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件".
经核查,发行人主营业务为汽车内饰面料、弹力面料和普通面料的织造与销售;发行人的经营方式为生产、加工和销售.
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并已取得有权部门的批准,其主营业务与其经核准的经营范围一致.
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策.
8.
2境外经营情况经本所核查并经发行人书面确认,除批准范围内的进出口业务外,发行人没有在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动.
8.
3业务变更北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—35发行人自设立以来经营范围发生过以下两次变动:(1)经2001年度第一次临时股东大会批准,发行人经营范围增加"印染、合成革制造加工"及"经营进出口业务(根据《进出口企业资格证书》)".
发行人于2001年11月7日就该次经营范围变更办理工商变更登记并换发《企业法人营业执照》.
(2)经2006年度第一次临时股东大会批准,发行人经营范围增加"房屋租赁".
发行人于2006年4月7日就该次经营范围变更办理工商变更登记并换发《企业法人营业执照》.
本所律师经核查认为,发行人上述经营范围变更已经发行人股东大会批准,并已相应办理工商变更登记,合法有效.
8.
4主营业务经核查,发行人的利润主要来自于其主营业务中的经编面料制造业务,两大类产品汽车内饰面料和服装面料(包括弹力面料和普通面料)构成了公司利润的具体来源,发行人的主营业务突出.
发行人于2005年3月设立控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司.
该公司经营范围为"自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止经营的商品及技术除外,国家限制经营的凭有效许可证经营)",2006年度主营业务收入来自皮革服装、毛皮服装、仿皮服装和化纤服装等贸易.
因该公司纳入发行人合并报表,发行人主营业务收入中相应增加了服装贸易业务收入.
发行人因控股子公司纳入合并报表导致的主营业务变化不构成发行人主营业务的重大变化.
8.
5持续经营的法律障碍经核查,发行人已通过2006年度工商年检,截至本报告出具日未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由.
本所律师认为,截至本报告出具日,发行人不存在持续经营的法律障碍.
九、关联交易及同业竞争9.
1发行人关联方及关联关系9.
1.
1发行人的控股股东和持有发行人股份5%以上的其他股东北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—36(1)沈国甫,持有发行人47%股份,发行人控股股东;现任发行人董事长,兼任发行人控股公司嘉兴市宏达进出口有限公司董事长、发行人参股公司海宁西部水处理有限公司董事长、发行人关联方海宁中国家纺装饰城有限公司董事长、发行人关联方海宁中国家纺城纺织原料交易中心有限公司董事长.
(2)海宁宏源经济发展投资有限公司,持有发行人10%的股份;法定代表人胡郎秋,注册资本1700万元,经营范围为"投资新办实体";其董事长胡郎秋现任发行人的董事.
(3)王永金,持有发行人7.
224%的股份;现任职于发行人行政综合部.
(4)天通控股股份有限公司,持有发行人5%的股份;注册资本43,915万元,经营范围为磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发;实业投资、房地产投资;经营自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;其副董事长兼总经理潘建清现担任发行人的董事.
(5)浙江钱江生物化学股份有限公司,持发行人5%股份;注册资本27,400万元,经营范围为生物农药、酶制剂、赤霉素,柠檬酸的制造,销售及技术服务;经营本公司或本公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本公司或本公司成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本公司或本公司成员企业进料加工和"三来一补"业务;其董事兼总会计师吴慕涛现担任发行人的董事.
9.
1.
2发行人控股或参股企业(1)嘉兴市宏达进出口有限公司,系发行人于2005年3月设立并持股80%的控股子公司,现持有海宁市工商行政管理局2006年10月30日核发的注册号为3304811106684的《企业法人营业执照》,注册资本人民币500万元,经营范围为"自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止经营的商品及技术除外,国家限制经营的凭有效许可证经营)";发行人控股股东、董事长沈国甫兼任该公司董事长.
(2)海宁西部水处理有限公司,系发行人持股23%且为第一大股东的联营公司;现持有海宁市工商行政管理局2002年1月22日核发的注册号为3304811007258的《企业法人营业执照》,发行人的董事长沈国甫兼任其董事长、法定代表人,注册资本1,000万,经营范围为"环境污染治理工程、废水处理、北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—37环保设备、废水处理试剂(不含化学危险品)、批发、零售(需项目审批的,凭有效许可证或资质证经营)".
(3)海宁新高纤维有限公司,系发行人持股5%的参股企业;现持有浙江省工商行政管理局2005年8月核发的注册号为企合浙总字第002206号《企业法人营业执照》,法定代表人王查美龙,注册资本1,800万美元,经营范围为"生产氨纶丝,销售自产产品".
9.
1.
3发行人控股股东之家庭成员控制的企业及其控股子公司(1)宏达控股集团有限公司宏达控股集团有限公司(下称"宏达集团")系发行人控股股东沈国甫之家庭成员合并持股96.
52%的企业,其中,沈国甫之子沈珺持股66.
52%,沈国甫之配偶周利华持股30%.
周利华自2002年1月该公司设立以来一直担任该公司董事长、法定代表人.
宏达集团原名嘉兴市新宏针纺有限公司,2002年1月9日由原海宁宏达民政福利厂改制设立.
周利华自2002年1月9日该公司设立至2002年5月期间持有该公司48.
52%股权,为该公司第一大自然人股东(该公司员工持股会持股51%).
后该公司于2002年5月增资,增资完成后注册资本为4,200万元,周利华股权比例降至9.
92%,但仍为第一大自然人股东(该公司员工持股会持股90%,自然人杜新月持股0.
08%).
2005年10月,该公司股权重组:(i)周利华协议受让杜新月持有的0.
08%股权;(ii)员工持股会内部份额转让并清算注销,原由员工持股会持有的90%股权由沈珺等6名自然人直接持有;(iii)新增注册资本1,800万元,由周利华和沈珺认缴.
该等股权重组完成后,该公司注册资本6,000万元,沈珺持有66.
52%的股权,周利华持有30%的股权,其余3.
48%的股权由5名自然人持有.
2005年11月,经国家工商行政管理总局名称核准,该公司更名为"宏达控股集团有限公司",经营范围变更为"投资与资产管理,针纺织品、服装制造、加工、销售;化纤丝零售".
该公司现持有海宁市工商行政管理局2005年11月15日核发的注册号为3304812002276的《企业法人营业执照》.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—38(2)宏达控股集团有限公司控制的企业和非企业法人企业名称宏达集团对其控制关系其他关联关系经营范围最近三年与发行人关联关系变动情况1海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司宏达集团持股55%(其余45%股权由浙江大学经纬计算机系统工程有限公司持有)无家纺针织产品设计、家纺网络、软件、自动化研究开发技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、针纺织品批发、零售未发生变动2海宁·中国家纺装饰城有限公司宏达集团持股50%(其余25%股权由海宁市供销合作总社持有,25%股权由海宁家纺产业基地投资开发有限公司持有)发行人控股股东沈国甫担任其董事长、法定代表人轻纺原料(不含茧丝)、针纺织品、床上用品、装饰产品、布艺家私、纺织机械、农副产品(不含棉、麻、茧)、批发、零售.
自营和代理各位商品及技术的进出口业务,经营来料加工和'三来一补'业务,对口贸易和转口贸易;市场经营管理未发生变动3海宁·中国家纺城纺织原料交易中心有限公司宏达集团持股75%(其余25%股权由海宁家纺产业基地投资开发有限公司持有)发行人控股股东沈国甫担任董事长、法定代表人纺织原料仓储服务、自有房屋租赁、普通货运、市场经营管理宏达集团2005年9月新设控股子公司;自2005年9月起成为发行人关联方4浙江国源针纺有限公司宏达集团持股32.
11%并为第一大股东(其余67.
89%股权由冯金康等5名自然人持有)无针纺织面料、服装制造、加工、化纤丝批发、零售2005年11月该公司自然人股东间股权转让使宏达集团成为第一大股东;自2005年11月起成为发行人关联方5浙江宏佳针纺实业有限公司宏达集团控制企业浙江国源针纺有限公司持股55%(其余45%股权由香港三龙纺织品有限公司持有)发行人控股股东之配偶周利华担任董事长、法定代表人高档织物面料的织造及后整理加工该公司控股股东浙江国源针纺有限公司2005年11月成为宏达集团控制企业;自2005年11月起成为发行人关联方6浙江丽宏君服饰有限公司宏达集团持股55%(其余45%股权由香港丽君纺织实业公司持有)无面料的织造及后整理加工、服饰制造2006年3月宏达集团认购香港丽君纺织实业公司对该公司未出资部分(占注册资本35%)使该公司成为宏达集团控股子公司;北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—39企业名称宏达集团对其控制关系其他关联关系经营范围最近三年与发行人关联关系变动情况自2006年3月起成为发行人关联方7海宁市康宝医疗器械有限公司宏达集团持股51.
92%(其余48.
08%股权由上海腾藤化工技术有限公司持有)无医疗器械生产宏达集团2006年1月新设控股子公司;自2006年1月成为发行人关联方8海宁市宏源城镇建设开发有限公司宏达集团持股70%(其余30%股权由自然人沈国良持有)发行人控股股东之配偶周利华担任董事长、法定代表人房地产开发、投资开发、建筑材料批发、零售2005年11月宏达集团通过受让海宁宏源经济发展投资有限公司持有的该公司70%股权成为该公司控股股东;自2005年11月起成为发行人关联方9嘉兴市宏源置业有限公司宏达集团持股52%,并通过其相对控股公司浙江国源针纺有限公司持股48%发行人控股股东之配偶周利华担任董事长、法定代表人房地产开发宏达集团原持有该公司36.
4%股权,海宁市宏源城镇建设开发有限公司持股48%,其余15.
6%股权由自然人沈国良持有.
2005年11月,因海宁市宏源城镇建设开发有限公司成为宏达集团控股子公司,与宏达集团合并持有该公司控股股权,该公司成为发行人关联方.
2006年10月,宏达集团通过受让沈国良所持股权,对该公司持股52%;同时,宏达集团相对控股公司浙江国源针纺有限公司通过受让海宁市宏源城镇建设开发有限公司所持股权,对该公司持股48%.
10上海外国语大学附属浙江宏达学校宏达集团持有出资的70%无业务范围:初中学历教育未发生变动11海宁市宏达高级中学上海外国语大学附属浙江宏达学校持有持有出资的80%无业务范围:高中学历教育未发生变动12海宁市宏达幼儿园上海外国语大学附属浙江宏达学校持有持有出资的100%无业务范围:学龄前儿童教育和托幼未发生变动北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—409.
1.
4发行人的其他关联方(1)以下主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员:潘建清董事吴慕涛董事胡郎秋董事马月娟持股3.
861%股东、董事、总经理陈卫荣持股3.
124%股东、董事、副总经理、核心技术人员金敏娟持股3.
516%股东、董事、财务负责人林光兴独立董事平衡独立董事陈岱松独立董事戴大鸣独立董事郭建伟持股2.
554%股东、监事张建福持股2.
259%股东、监事、技术部经理、核心技术人员顾伟锋持股2.
014%股东、监事、生产部经理曾勇董事会秘书许建舟持股2.
456%股东、销售部经理沈关金持股2.
210%股东、出纳陈洪持股2.
014%股东,生产部钱炳洪持股1.
768%股东(2)与上述人员关系密切的家庭成员.
9.
2重大关联交易最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易有五类:(1)发行人向关联方购买商品,(2)发行人为关联方提供劳务,(3)发行人向关联方购买固定资产,(4)关联方为发行人债务提供担保,和(5)发行人控股子公司与发行人其他关联方资金往来.
9.
2.
1发行人向关联方购买商品2005年12月28日,发行人与浙江丽宏君服饰有限公司签订销售合同,约定按合同单价向其购买涤纶浪底布、锦纶浪底布等商品,购买数量和交易金额按实际发生额计算,合同有效起自2006年1月1日至2006年12月31日.
根据《审计报告》,2006年底该销售合同项下累计发生交易金额1,210,860.
97元;占当年同类商品采购的比例为0.
42%.
经核查,上述关联交易系发行人采购生产加工所需原材料的正常交易行为,由交易双方按照市场化定价原则协商确定交易价格.
本所律师认为,该关联交易北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—41交易真实、价格公允,不存在损害发行人及其股东利益的情形.
9.
2.
2发行人为关联方提供劳务2006年1月4日,发行人与浙江丽宏君服饰有限公司签订加工合同,约定按合同单价为其提供全涤布等五类产品的染色加工劳务,加工数量和交易金额按实际发生额计算,合同有效起自2006年1月4日至2006年12月31日.
根据《审计报告》,2006年度该加工合同项下累计发生交易金额1,024,656.
32元;占当年同类交易的比例为5.
13%.
经核查,上述关联交易系发行人生产经营中的正常交易行为,由交易双方按照市场化定价原则协商确定交易价格.
本所律师认为,该关联交易交易真实、价格公允,不存在损害发行人及其股东利益的情形.
9.
2.
3发行人向关联方购买固定资产2004年1月30日,发行人与宏达集团(当时该公司名称为嘉兴市新宏针纺有限公司)签订《转让协议》,以固定资产账面净值价格人民币648,214.
42元购买后者在役的拉毛机2台、起毛机2台和剪毛机1台.
同日,发行人将该等购买价款付讫,获得该等设备的所有权.
根据发行人说明,上述固定资产采购系发行人为形成独立完整的产供销系统并避免就拉毛加工劳务发生关联交易而进行的交易.
本所律师经核查认为,该等固定资产采购交易真实、交易价格公允,不存在损害发行人及其股东利益的情况.
9.
2.
4关联方为发行人债务提供担保(1)沈国甫、宏达集团和海宁宏源经济发展投资有限责任公司于2003年12月与中国农业银行海宁市支行签订《保证合同》(编号:[330404107]农银保字[2003]第069号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》(编号:[330404101]农银借字[2003]第11701号)项下人民币8,000万元中长期借款提供连带责任保证,保证期间为债务人履行债务期限届满之日起二年.
(2)沈国甫和宏达集团于2004年3月8日与中国农业银行海宁市支行签订《保证合同》(编号:[330404107]农银保字[2004]第011号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》(编号:[330404107]农银借字[2004]第01801号)项下人民币3,000万元短期借款提供连带责任保证,保证期间为债务人履行债务期限北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—42届满之日起二年.
(3)沈国甫和宏达集团于2004年4月14日与中国农业银行海宁市支行签订《保证合同》(编号:[330404107]农银保字[2004]第017号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》(编号:[330404107]农银借字[2004]第03101号)项下人民币500万元短期借款提供连带责任保证,保证期间为债务人履行债务期限届满之日起二年.
(4)宏达集团于2004年4月26日与交通银行嘉兴分行海宁支行签订《短期借款最高额保证合同》(编号:海交银2004年最保字第6018号),为发行人与该行在2004年4月26日至2006年4月26日内签署的所有短期借款合同项下各笔贷款本息提供最高本金余额人民币1,500万元的连带责任保证,保证期间自保证合同生效起至决算期后二年止.
(5)沈国甫和宏达集团于2004年7月21日与中国农业银行海宁市支行签订《保证合同》(编号:[330404107]农银保字[2004]第028号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》(编号:[330404107]农银借字[2004]第05101号)项下人民币500万元短期借款提供连带责任保证,保证期间为债务人履行债务期限届满之日起二年.
(6)沈国甫和宏达集团于2004年8月3日与中国农业银行海宁市支行签订《保证合同》(编号:[330404107]农银保字[2004]第026号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》(编号:[330404107]农银借字[2004]第04901号)项下人民币2,000万元短期借款提供连带责任保证,保证期间为债务人履行债务期限届满之日起二年.
(7)沈国甫和宏达集团于2004年8月17日与中国农业银行海宁市支行签订《保证合同》(编号:[330404107]农银保字[2004]第029号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》(编号:[330404107]农银借字[2004]第05201号)项下人民币500万元短期借款提供连带责任保证,保证期间为债务人履行债务期限届满之日起二年.
(8)宏达集团于2004年9月27日与交通银行嘉兴分行海宁支行签订《保证合同》(编号:海交银2004年最保字第6018号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》(编号:嘉交银2004年贷字901D6213号)项下人民币1,500万元短期借款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—43(9)宏达集团与交通银行嘉兴分行海宁支行于2005年1月12日签订《保证合同》(嘉交银2005年保字901B1009号),为发行人与该行同日签订的《开立银行承兑汇票合同》(嘉交银2005年承字901C1009号)项下人民币800万元债务提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(10)宏达集团与中国农业银行海宁市支行于2005年1月14日签订《保证合同》((330404107)农银保字(2005)第002号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》((330404107)农银借字(2005)第00401号)项下人民币1,500万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(11)宏达集团与交通银行嘉兴分行海宁支行于2005年1月19日签订《保证合同》(嘉交银2005年保字901B1017号),为发行人与该行同日签订的《开立银行承兑汇票合同》(嘉交银2005年承字901C1017号)项下人民币700万元债务提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(12)宏达集团与中国农业银行海宁市支行于2005年2月28日签订《保证合同》((330404107)农银保字(2005)第005号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》((330404107)农银借字(2005)第01101号)项下人民币2,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(13)宏达集团与交通银行嘉兴分行海宁支行于2005年3月28日签订《保证合同》(嘉交银2005年保字901B50016号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》(嘉交银2005年贷字901D50016号)项下人民币1,500万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(14)宏达集团与中国农业银行海宁市支行于2005年5月24日签订《保证合同》((330404107)农银保字(2005)第008号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》((330404107)农银借字(2005)第03001号)项下人民币1,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(15)宏达集团与交通银行嘉兴分行海宁支行于2005年5月30日签订《保证合同》(嘉交银2005年保字901B50215号),为发行人与该行同日签订的《开立银行承兑汇票合同》(嘉交银2005年承字901C50215号)项下人民币280万元债务提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(16)宏达集团与交通银行嘉兴分行海宁支行于2005年6月17日签订《保北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—44证合同》(嘉交银2005年保字901B50255号),为发行人与该行同日签订的《开立银行承兑汇票合同》(嘉交银2005年承字901C50255号)项下人民币100万元债务提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(17)宏达集团与中国农业银行海宁市支行于2005年6月17日签订《保证合同》((330404107)农银保字(2005)第012号),为发行人与该行签订的《借款合同》((330404107)农银借字(2005)第03901号)项下人民币500万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(18)宏达集团与中国农业银行海宁市支行于2005年7月12日签订《保证合同》((330404107)农银保字(2005)第017号),为发行人与该行同日签订的《借款合同》((330404107)农银借字(2005)第04601号)项下人民币500万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(19)宏达集团与中国农业银行海宁市支行于2005年8月1日签订《最高额保证合同》((330404107)农银高保字(2005)第009号),为发行人在2005年8月1日至2006年7月31日期间发生的人民币/外币贷款债务在人民币8,000万元的范围内提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(20)宏达集团与交通银行嘉兴分行海宁支行2005年9月7日签订《最高额保证合同》(嘉交银2005年最保字901B50052号),为发行人与该行签订的《综合授信合同》(嘉交银2005年综字901E50012号)项下借款在人民币3,000万元额度内提供连带责任保证,该额度内各笔债务的保证期间自该笔债务履行期限届满之日起算,至上述《综合授信合同》项下最后一笔债务履行期限届满之日后二年止.
(21)宏达集团与中国农业银行海宁市支行2005年签订《保证合同》(33901200500026811号),为发行人与该行签订《借款合同》(33101200500052337号)项下人民币2,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(22)宏达集团与交通银行嘉兴分行海宁支行2006年3月20日签订《最高额保证合同》(2006-901B60043号),为发行人与该行签订《综合授信合同》(2005-901E50025号)项下借款在人民币3,000万元额度内提供连带责任保证,该额度内各笔债务的保证期间自该笔债务履行期限届满之日起算,至上述《综合授信合同》项下最后一笔债务履行期限届满之日后二年止.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—45(23)海宁中国家纺装饰城有限公司与中国银行股份有限公司海宁支行2006年3月28日签订《保证合同》(D06037号),为嘉兴市宏达进出口有限公司与该行在2006年3月28日至2007年3月27日期间内发生的债务提供连带责任保证,保证期间自主合同生效之日至最后一期债务履行期限届满之日后二年.
(24)海宁市宏源城镇建设开发有限公司与中国建设银行股份有限公司海宁支行2006年3月30日签订《保证合同》(636135999200600211号),为发行人与该行签订的《借款合同》(6361351230200600211号)项下人民币1,500万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(25)海宁·中国家纺装饰城有限公司与浙商银行股份有限公司2006年4月7日签订《保证合同》((330180)浙商银保字(2006)第00012号),为发行人与该行签订的《借款合同》((330180)浙商银借字(2006)第00025号)项下人民币1,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(26)宏达集团与中国农业银行海宁市支行2006年4月29日签订《保证合同》(33901200600009707号),为发行人与该行签订的《借款合同》(33101200600014497号)项下人民币400万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(27)宏达集团与中国农业银行海宁市支行2006年9月15日签订《保证合同》(33901200600016332号),为发行人与该行签订的《借款合同》(33101200600032680号)项下人民币1,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(28)宏达集团与海宁市农村信用合作联社及发行人控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司2006年9月19日签订《最高额保证借款合同》(海信联最保借字第20060046300号),为嘉兴市宏达进出口有限公司在该合同项下各笔借款提供连带责任保证,保证期间为各笔借款履行期限届满之日起二年.
(29)海宁市宏源城镇建设开发有限公司与中国建设银行股份有限公司海宁支行2006年9月26日签订《保证合同》(636135999200600603号),为发行人与该行签订的《借款合同》(6361351230200600603号)项下人民币1,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(30)海宁·中国家纺装饰城有限公司与浙商银行股份有限公司2006年9北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—46月29日签订《保证合同》((330180)浙商银保字(2006)第00052号),为发行人与该行签订的《借款合同》((330180)浙商银借字(2006)第00086号)项下人民币1,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(31)沈国甫和宏达集团与中国农业银行海宁市支行2006年10月11日签订《保证合同》(33901200600018161号),为发行人与该行签订的《借款合同》(33101200600038211号)项下人民币2,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(32)沈国甫和海宁·中国家纺装饰城有限公司与浙商银行股份有限公司2006年10月23日签订《保证合同》((330180)浙商银保字(2006)第00055号),为发行人与该行签订的《借款合同》((330180)浙商银借字(2006)第00093号)项下人民币1,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满日起二年.
(33)沈国甫和宏达集团与中国农业银行海宁市支行2006年11月7日签订《保证合同》(33901200600019412号),为发行人与该行签订的《借款合同》(33101200600041470号)项下人民币2,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
(34)沈国甫和海宁·中国家纺装饰城有限公司与浙商银行股份有限公司2006年12月6日签订《保证合同》((330180)浙商银保字(2006)第00061号),为发行人与该行《借款合同》((330180)浙商银借字(2006)第00109号)项下人民币1,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满日起二年.
(35)沈国甫和宏达集团与中国农业银行海宁市支行2006年12月12日签订《保证合同》(33901200600020107号),为发行人与该行签订的《借款合同》(33101200600043401号)项下人民币1,000万元贷款提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起二年.
经核查,并根据发行人和为发行人债务提供上述担保的各关联方分别出具的确认函,该等关联方分别或共同为发行人提供本9.
2.
4条所述担保并未附加任何额外条件,发行人也未因该等关联方为发行人提供上述担保而向其提供反担保或向其支付其他任何对价.
本所律师认为,发行人并非上述担保合同的当事人,而是该等关联担保的受益方,发行人关联方为发行人债务提供担保不存在损害发行人及其股东利益的情形.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—479.
2.
5资金往来发行人控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司与发行人关联方浙江国源针纺有限公司、海宁中国家纺装饰城有限公司之间存在以下资金往来:资金往来项目2005.
12.
31余额2006.
12.
31余额其他应收款:浙江国源针纺有限公司210万元0其他应付款:海宁中国家纺装饰城有限公司200万元0本所律师经核查认为,上述资金往来系发行人控股子公司与发行人其他关联方之间不规范的企业间资金往来行为,但相互间未收取资金占用费.
截至2006年年底,上述往来资金已被全额清讫,不存在损害发行人及其股东利益的情形.
发行人已采取措施进一步规范其控股子公司与关联方之间的资金往来,并承诺今后不再发生此类关联交易.
截至本报告出具日,发行人控股子公司未再次发生此类资金往来,该不规范行为已经得到规范,对发行人本次发行不构成法律障碍.
9.
3关联交易公允决策制度经核查,发行人现行《公司章程》第七十四条("关联股东回避表决制度")、第一百零一条("董事会享有的关联交易审批权限")和第一百一十条("关联董事对关联交易的披露义务和回避表决制度")明确规定了关联交易公允决策程序.
发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易审查批准制度》等内部规章中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定.
本所律师认为,发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易公允决策的制度和程序,该等规定合法有效,有利于保护发行人及其中小股东的权益.
9.
4同业竞争9.
4.
1关联方的同业竞争经本所律师核查并经发行人关联方确认,发行人关联方与发行人之间目前不存在同业竞争.
公司控股股东沈国甫除在发行人直接拥有股权外,没有直接拥有其他公司的股权,与发行人之间不存在同业竞争.
沈国甫间接控制企业宏达集团的经营范北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—48围是投资与资产管理,针纺织品、服装的制造、加工,化纤丝批发、零售等,其目前主要从事投资与集团资产管理业务,与发行人不构成同业竞争关系.
宏达集团及其控制的企业目前均不存在从事与发行人相同、相似业务的情况,与发行人不存在同业竞争.
9.
4.
2避免同业竞争的措施发行人控股股东沈国甫已签署《关于同业竞争的说明与承诺》,确认其本人及其配偶和三代以内直系或旁系亲属,没有自营或为他人经营与发行人同类的业务;目前没有,并且将来也不会单独或共同投资于与发行人业务直接竞争的企业,或者在除发行人之外的其他与发行人业务相竞争的企业中担任任何经营管理职务,或者自己或受他人委托从事或经营与发行人业务相竞争的业务.
宏达集团及其控制的企业均已分别签署《关于同业竞争的说明与承诺》,确认其目前并未从事与发行人构成同业竞争的业务,与发行人不构成同业竞争关系;为避免与发行人将来产生同业竞争,其特别承诺今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构;将来亦不从事与发行人竞争产品的生产和销售,并将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事、参与任何与发行人目前及将来所从事的经营活动构成竞争关系的业务或活动.
本所律师认为,发行人控股股东和其他各主要关联方已承诺采取有效措施避免同业竞争,该等避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及其股东的利益.
9.
5关联交易和同业竞争的披露经本所律师审查,发行人已在为本次发行制作的《招股说明书》中完整披露关联方、关联方关系并按重要性原则恰当、完整披露关联交易,并已充分披露同业竞争、为解决同业竞争的承诺和措施,不存在重大遗漏或重大隐瞒.
十、发行人的主要财产10.
1房屋(1)经核查,发行人持有海宁市规划建设局于2002年1月23日核发的《房屋所有权证》六份.
根据该等《房屋所有权证》记载,发行人拥有位于许村镇建设路118号的房屋共16幢;位于许村镇建设路175号的房屋共10幢.
发行北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—49人上述房产建筑面积共计27,691.
41平方米,全部系宏达有限及其前身宏达实业以自建方式取得.
该等房产在发行人由有限公司整体变更设立股份公司后均依法办理了产权转移手续,现由发行人合法拥有所有权.
(2)经核查,发行人持有海宁市规划建设局2006年8月18日核发的《房屋所有权证》四份,根据该等《房屋所有权证》记载,发行人拥有位于海宁市海洲街道文苑南路122、124、126、128、130号及海洲西路218、220、222号的房屋共计28,020.
60平方米,全部系发行人以自建方式取得,现由发行人合法拥有所有权.
10.
2土地使用权经核查,截至本报告出具日,发行人享有4宗土地的使用权,全部以出让方式取得,土地面积合计145,762平方米.
发行人持有海宁市国土资源局于2001年12月13日核发的《国有土地使用证》两份,证号分别为:海国用[2001]字第5100090088号(此证描述的土地称"地块一")、海国用[2001]字第5100050089号(此证描述的土地称"地块二").
发行人持有海宁市国土资源局于2005年9月1日核发的《国有土地使用证》(海国用[2005]第4102433122号)(此证明书描述的土地称"地块三")和海宁市国土资源局2006年8月22日核发的《浙江省海宁市国有土地使用临时证明书》(海国土登字[2003]第160号)(此证明书描述的土地称"地块四").
根据上述《国有土地使用证》、《国有土地使用临时证明书》的记载及本所律师实地勘查,发行人土地使用权详情如下:(1)地块一:该宗地位于许村镇建设路118号,面积为19,856平方米,土地使用权期限至2047年3月19日.
此宗地的土地使用权系根据浙江省海宁市土地管理局与宏达实业于1997年3月20日签订的《国有土地使用权出让合同》(海地合字[97]26号)(出让土地面积7,893平方米)及与宏达有限于1997年12月10日签订的《国有土地使用权出让合同》(海地合字[97]544号)(土地出让面积11,963平方米)取得,并在发行人整体变更设立后由其承继.
(2)地块二:该宗地位于许村镇建设路东侧,面积为29,088平方米,土地使用权期限至2048年12月19日.
此宗地中的16,154平方米面积的土地使用权系根据浙江省海宁市土地管理局与宏达有限于1998年11月20日签订的《国有土地使用权出让合同》(海地合字[98]16号)(土地出让面积13,500平方米)北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—50及双方于2001年5月28日签订的《国有土地使用权出让合同》(海地合字[2001]清12号)(土地出让面积2,654平方米),由宏达有限受让取得,并在发行人整体变更设立后由其承继;其余12,934平方米面积的土地使用权原经《国有土地使用权出让合同》(海地合字[2000]74号)由浙江省海宁市土地管理局出让给宏达集团,后经海宁市经济体制改革委员会于2001年5月23日印发《关于浙江宏达经编有限公司股份制改革中土地权属问题的批复》(海体改工[2001]11号)批准由实际出资受让人宏达有限取得,并在发行人整体变更设立后由其承继.
(3)地块三:该宗地位于硖石镇文苑路西侧、海洲路北侧,面积为10,383平方米,土地使用权期限至2052年9月10日.
此宗地的土地使用权系发行人根据浙江省海宁市国土资源局与发行人于2002年9月11日签订的《国有土地使用权出让合同》(海地合字[2002]189号)取得.
(4)地块四:该宗地位于许村镇建设路北段东侧,面积为86,435平方米,土地使用权期限至2053年5月25日.
此宗地系发行人根据浙江省海宁市国土资源局与发行人于2003年5月16日签订的《国有土地使用权出让合同》(海地合[2003]160号)取得.
该宗地上建造之房屋已完工,待竣工验收备案手续办理完毕后换领《国有土地使用证》.
10.
3主要机器设备截至本报告出具日,发行人拥有经编机55台、整经机16台、染色机30台、定型机5台、水洗机1台、复合机1台,均系发行人购买取得.
经核查发行人提供的购置凭证等文件,发行人已取得上述机器设备的所有权.
10.
4商标经核查,发行人现拥有以下注册商标的专用权:(1)注册商标:"宏達"文字与图形组合商标注册证号:第585118号核定使用商品:第24类(人造麂皮绒)注册有效期限:自1992年2月28日至2012年2月27日(商标证原有限期限至2002年2月27日,2002年5月29日经国家工商行政管理总局商标局核准续展至2012年2月27日)北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—51(2)注册商标:图形商标注册证号:第1244815号核定使用商品:第24类(编制物(布料))注册有效期限:自1999年2月7日至2009年2月6日(3)注册商标:"宏達"文字与图形组合商标注册证号:第1318238号核定使用商品:第24类(薄沙、人造丝织品、纤维织物、衬料(纺织品)、制鞋用衬料织品,各种呢绒,包括交织呢绒、化学纤维呢绒)注册有限期限:自1999年9月28日至2009年9月27日(4)注册商标:图形商标注册证号:第2002982号核定使用商品:第25类(帽子(头戴);手套(服装);围巾)注册有限期限:自2003年2月14日至2013年2月13日10.
5专利(1)根据国家知识产权局于2005年11月2日核发的《外观设计专利证书》(第486248号),发行人现持有"面料(W-car汽车绒)"的外观设计专利,专利号为ZL200530103232.
1.
(2)根据国家知识产权局于2005年11月2日核发的《外观设计专利证书》(第486420号),发行人现持有"经编面料(别克汽车绒)"的外观设计专利,专利号为ZL200530103233.
6.
(3)根据国家知识产权局于2006年2月1日核发的《外观设计专利证书》(第503768号),发行人现持有"壁挂"的外观设计专利,专利号为ZL200530103234.
0.
(4)根据国家知识产权局于2006年2月1日核发的《外观设计专利证书》(第503769号),发行人现持有"经编面料(网眼)"的外观设计专利,专利号为ZL200530103236.
X.
(5)根据国家知识产权局于2006年2月8日核发的《外观设计专利证书》(第505682号),发行人现持有"经编面料(色丁)"的外观设计专利,专利号为ZL200530103235.
5.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—5210.
6非专利技术技术成果名称证书取得方式取得时间1通用(别克)汽车内饰面料《国家重点新产品证书》(2001ED700041号)自行研制开发2001年2ZHD高性能汽车内饰面料《浙江省高新技术产品证书》(200308095号)自行研制开发2003年3W-CAR高档轿车内饰面料《新产品新技术鉴定验收证书》(浙经贸技鉴字[2003]424号)自行研制开发2003年4W-wangon高档轿车内饰面料《新产品新技术鉴定验收证书》(浙经贸技鉴字[2003]425号)自行研制开发2003年5GL-8轿车顶盖内饰带软泡针织物《科学技术成果鉴定证书》(浙科鉴字[2005]第462号)自行研制开发2005年6C-2汽车顶棚软泡面料《科学技术成果鉴定证书》(浙科鉴字[2005]第463号)自行研制开发2005年7高性能耐磨汽车内饰织物《科学技术成果鉴定证书》(浙科鉴字[2005]第464号)自行研制开发2005年8Gm高性能汽车内饰材料《浙江省高新技术产品证书》(200610056号)自行研制开发2006年9经编双面起绒仿真皮底布《科学技术成果鉴定证书》(浙科鉴字[2006]第1031号)自行研制开发2006年10KS赛车服弹性网孔面料《科学技术成果鉴定证书》(浙科鉴字[2006]第1032号)自行研制开发2006年10.
7特许经营权发行人于2005年1月5日向外贸主管部门办理了对外贸易经营者备案登记手续,具备对外贸易经营资格.
10.
8房屋及土地使用权租赁经核查,发行人没有承租他人房屋或土地使用权的情形.
10.
9综上,本所律师经核查认为,上述由发行人拥有或使用的财产不存在产权纠纷;发行人取得该等财产的所有权或使用权的法律手续完备,发行人已就该等财产取得完备权属证书;发行人的主要财产上不存在担保权益或其他权利限制,发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制;发行人没有承租他人房屋或土地使用权的情形.
十一、发行人的重大债权债务11.
1正在履行或将要履行的重大合同本报告所称重大合同指交易金额超过人民币500万元的合同,或者交易金北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—53额虽未超过500万元,但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同.
经核查,发行人正在履行或将要履行的重大合同如下:11.
1.
1承销与保荐协议(1)发行人与山西证券有限责任公司于2007年2月2日签订《关于宏达经编股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销协议》,委托山西证券有限责任公司担任发行人本次股票发行的主承销商,双方对主承销商的委任、承销股票的种类、数量、金额及发行价格、承销方式、期限及起止日期、承销费用、承销的付款方式及日期、违约责任等事项作了约定.
(2)发行人与山西证券有限责任公司于2007年2月2日签订《首次公开发行保荐协议书》,聘请山西证券有限责任公司担任本次股票公开发行的上市保荐机构,双方对各自的权利、义务、职责、保荐费用的支付、违约责任等事项进行了明确的约定.
11.
1.
2借款合同(1)发行人与海宁市财政局于2004年11月5日签订《转贷国债资金协议》([2004]第1号),转贷资金5,860,000.
00元;还款期限为15年,前4年为宽限期,利率按当年起息日中国人民银行公布的一年期存款年利率加0.
3个百分点确定.
该合同正在履行中.
(2)发行人与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行于2005年12月29日签订《综合授信合同》(嘉交银2005年综字901E50025号),约定由交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行在人民币3,000万元额度内向发行人提供短期借款,合同有效期自2005年12月29日至2006年12月26日.
后发行人与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行于2006年3月30日签订《补充协议》,将上述《综合授信合同》项下综合授信额度调整为3,125万元.
现发行人在该合同项下共借有两笔款项,借款金额分别为人民币1,000万元和500万元,借款期限分别于2007年3月28日和2007年3月7日届满,年利率分别为5.
850%和5.
580%.
该合同正在履行中.
(3)发行人控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司于2006年3月28日与中国银行股份有限公司海宁支行签订《借款合同》(Z06037号),借款金额为人民币800万元,借款种类为短期借款,利率按人民银行同期利率执行,借款期北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—54限为2006年3月28日至2007年3月27日.
该合同正在履行中.
(4)发行人与中国农业银行海宁市支行于2006年9月15日签订《借款合同》(33101200600032680号),借款金额为人民币1,000万元,借款种类为短期流动资金贷款,借款期限为2006年9月15日至2007年8月15日,年利率为5.
814%.
该合同正在履行中.
(5)发行人控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司于2006年9月19日与海宁市农村信用合作联社及发行人关联方宏达集团签订《最高额保证借款合同》(海信联最保借字第20060046300号),约定由海宁市农村信用合作联社在人民币500万元额度内向嘉兴市宏达进出口有限公司提供借款,由宏达集团为该合同项下各笔借款提供连带责任保证,合同有效期自2006年9月19日至2007年12月31日.
现嘉兴市宏达进出口有限公司在该合同项下共借有三笔款项,借款金额分别为人民币150万元、150万元和200万元,月利率均为7.
2‰,三笔款项的借款期限分别于2007年3月15日、2007年4月5日和2007年4月15日届满.
该合同正在履行中.
(6)发行人与中国建设银行股份有限公司海宁支行于2006年9月26日签订《借款合同》(6361351230200600603号),借款金额为人民币1,000万元,借款种类为工业流动资金贷款,借款期限为2006年9月26日至2007年9月26日,年利率为6.
732%.
该合同正在履行中.
(7)发行人与浙商银行股份有限公司于2006年9月29日签订《借款合同》((330180)浙商银借字(2006)第00086号),借款金额为人民币1,000万元,借款种类为短期借款,借款期限为2006年9月29日至2007年9月22日,年利率为6.
12%.
该合同正在履行中.
(8)发行人与中国农业银行海宁市支行于2006年10月11日签订《借款合同》(33101200600038211号),借款金额为人民币2,000万元,借款种类为短期流动资金贷款,年利率为5.
814%,该笔借款分为两期,两期借款金额均为人民币1,000万元,两期借款的借款期限分别为2006年10月11日至2007年9月15日和2006年10月13日至2007年9月15日.
该合同正在履行中.
(9)发行人与浙商银行股份有限公司于2006年10月23日签订《借款合同》((330180)浙商银借字(2006)第00093号),借款金额为人民币1,000万元,借款种类为短期流动资金借款,借款期限为2006年10月23日至2007年10月20北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—55日,年利率为6.
12%.
该合同正在履行中.
(10)发行人与中国农业银行海宁市支行于2006年11月7日签订《借款合同》(33101200600041470号),借款金额为人民币2,000万元,借款种类为短期流动资金贷款,年利率为5.
814%,该笔借款分为两期,两期借款金额均为人民币1,000万元,两期借款的借款期限分别为2006年11月7日至2007年10月15日和2006年11月16日至2007年10月15日.
该合同正在履行中.
(11)发行人与浙商银行股份有限公司于2006年12月6日签订《借款合同》((330180)浙商银借字(2006)第00109号),借款金额为人民币1,000万元,借款种类为短期借款,借款期限为2006年12月6日至2007年10月25日,年利率为6.
12%.
该合同正在履行中.
(12)发行人与中国农业银行海宁市支行于2006年12月12日签订《借款合同》(33101200600043401号),借款金额为人民币1,000万元,借款种类为短期流动资金贷款,借款期限为2006年12月12日至2007年11月15日,年利率为5.
814%.
该合同正在履行中.
11.
1.
3合资经营合同发行人前身宏达有限与浙江省海宁德俊织染集团有限公司及在英属维尔京群岛注册的SecureIndustriesLtd.
于2001年1月9日签订《合资经营海宁新高纤维有限公司合同》,约定合资设立中外合资企业海宁新高纤维有限公司.
后三方对《合资经营海宁新高纤维有限公司合同》做了修改.
根据修改后的合同,SecureIndustriesLtd.
向海宁新高纤维有限公司出资1,710万美元,占其注册资本95%,发行人向其出资90万美元,占其注册资本5%.
上述注册资本现已全部出资到位.
11.
1.
4设备购买合同发行人与KARLMAYERTEXTILMASCHINENFABRIKGMBH于2006年3月22日签订《销售合同》,由发行人向其购买卡尔迈耶特里科经编机6台,合同金额为697,200欧元,装运期限为2006年8月30日前装运,目的口岸为上海,在发行人付清全部货款前,卖方保留对设备的所有权,卖方在设备投入运转起12个月内或设备发运后18个月内对设备提供品质担保.
发行人已收到上述设备,并已全额付清货款,现该等设备正处于品质担保期内.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—5611.
1.
5采购销售合同(1)发行人与连云港杜钟氨纶有限公司存在长期采购关系,由发行人向其采购氨纶丝等产品,该关系项下2006年度交易金额为6,070,546.
15元.
截至本报告出具日,在该采购关系项下,双方正在履行由双方于2007年1月5日签订的《工矿产品购销合同》,该合同金额为3,250,000元,交货方式为发行人仓库交货,有效期自2007年1月5日至2007年12月30日.
(2)发行人与海宁广源化纤有限公司存在长期采购关系,由发行人向其购买锦纶等产品,该关系项下2006年度交易金额为30,224,394.
93元.
截至本报告出具日,在该采购关系项下,双方正在履行由双方于2007年1月19日签订的《工矿产品购销合同》,该合同金额为1,006,932元,交货方式为供货方仓库交货.
(3)发行人与伊藤忠纤维贸易(中国)有限公司存在长期采购关系,由发行人向其采购锦纶丝等产品,该关系项下2006年度交易金额为7,811,664.
62元.
截至本报告出具日,在该采购关系项下,双方正在履行双方2007年1月10日签订的《工矿产品购销合同》,该合同金额为451,935元,交货方式为发行人仓库交货.
(4)发行人与江苏恒力化纤有限公司存在长期采购关系,由发行人向其采购涤纶丝等产品,该关系项下2006年度交易金额为7,898,565.
75元.
截至本报告出具日,在该采购关系项下,双方正在履行由双方于2007年1月5日签订的《矿产品购销合同》,该合同金额为996,660元,交货方式为发行人仓库交货,有效期自2007年1月5日至2007年12月30日.
(5)发行人与上海潮威经贸有限公司存在长期采购关系,由发行人向其采购锦纶等产品,该关系项下2006年度交易金额为8,779,635.
89元.
截至本报告出具日,在该采购关系项下,双方正在履行由双方于2007年1月15日签订的《工矿产品购销合同》,该合同金额为2,790,000元,交货方式为发行人仓库交货,有效期自2007年1月15日至2007年6月30日.
(6)发行人与无锡吉兴汽车内饰件有限公司签订2份《2006年度无锡吉兴订货开口合同》,约定发行人向其销售汽车绒等产品,供货计划由无锡吉兴汽车内饰件有限公司每月提供,货款按月结算.
现双方正在办理2007年度合同签订手续,在该合同签订前,双方仍按照上述《2006年度无锡吉兴订货开口合同》的约定进行交易.
上述《2006年度无锡吉兴订货开口合同》项下2006年度交易北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—57金额为15,744,093.
44元.
(7)发行人与上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司于2005年签订《主供货协议》,约定发行人向其销售产品,品种、数量按订单确定,价格由双方协商确定,发运日期按照要货计划或发运计划确定,货物应运至买方指定地点,付款方式为买方在收到正式发票后60日内将货款汇至卖方账户,该合同自双方签署之日生效,至双方签订新合同终止.
截至本报告出具日,该合同正在履行中.
该合同项下2006年度交易金额为24,345,238.
92元.
(8)发行人与AGXCorp于2005年1月20日签订《销售合同》,约定发行人向其销售弹力面料产品,产品价格为FOB上海价格,产品数量按订单确定,交货方式为装运港交货,该合同无固定期限,截至本报告出具日,该合同正在履行中.
该合同项下2006年度交易金额为17,979,313.
12元.
(9)发行人与深圳市立扬舜实业有限公司存在长期销售关系,由发行人向其销售弹力面料等产品,该关系项下2006年度交易金额为13,915,914.
54元.
截至本报告出具日,在该销售关系项下,双方正在履行由双方于2006年4月30日签订的《浙江宏达经编股份有限公司买卖合同》,产品数量、规格、交货期限按订单确定,交货方式为发行人仓库交货并由发行人代办运输,货款每月结算一次,合同有效期为2006年5月1日至2007年5月1日.
(10)发行人与河北涿州三五四三工厂存在长期销售关系,由发行人向其销售化纤布等产品,该关系项下2006年度交易金额为7,910,207.
25元.
截至本报告出具日,在该销售关系项下,双方正在履行由双方于2006年11月22日签订的《合同书》,该合同产品数量为100吨,价格为一等品色布28元/kg,二等品色布25.
6元/kg,交货期限为2006年11月1日至2007年4月15日.
(11)发行人与MAVEGGmbH,GeschaftsbereichIndustrieprodukte于2007年1月29日签订合同,约定由其取得发行人所生产的绒产品在欧洲的排他性经销权,保证每年订货数量不少于500,000米,付款方式为其提交订单的同时支付30%定金,其余70%在装运后45日内提供保函,该合同有效期为自签署之日起36个月.
本所律师经核查认为,上述正在履行或将要履行的重大合同的一方均为发行人或其控股子公司,该等合同的内容及形式合法有效,不存在潜在风险与纠纷,该等合同的履行应不存在法律障碍.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—5811.
2已履行完毕的重大合同本所律师经核查认为,发行人近三年已履行完毕的重大合同不存在潜在风险与纠纷.
11.
3侵权之债经核查,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债.
11.
4发行人与关联方之间的重大债权债务发行人与关联方间重大债权债务及担保情况见本报告第二节第九条论述.
11.
5金额较大的其他应收款、其他应付款根据《审计报告》,截至2006年12月31日,发行人其他应收款余额为4,295,910.
16元,其他应付款余额为8,458,273.
33元.
本所律师经核查认为,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生,应属合法有效.
11.
6综上,本所律师经核查认为,截至本报告出具日,发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效,不存在潜在风险与纠纷,该等合同的履行不存在法律障碍;发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在风险与纠纷;发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债;发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生,应属合法有效.
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并12.
1对外投资12.
1.
1投资设立浙江宏佳针纺实业有限公司及出资转让发行人与香港三龙纺织品有限公司于2002年11月28日签订《合资经营浙江宏佳针纺实业有限公司合同》,双方约定合资设立中外合资企业浙江宏佳针纺实业有限公司(下称"宏佳针纺"),发行人出资137.
5万美元,占注册资本的55%,香港三龙纺织品有限公司出资112.
5万美元,占注册资本的45%.
海宁市对外贸北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—59易经济合作局于2003年2月21日印发《关于同意浙江宏佳针纺实业有限公司合同、章程的批复》,核准同意了上述合资合同和章程.
根据海宁正明会计师事务所2003年5月8日《验资报告》(海正所验[2003]159号),截至2003年5月6日,宏佳针纺第一期出资已按照上述合同、章程规定缴足,其余出资2005年2月19日前缴足.
嘉兴市工商行政管理局于2003年2月27日向宏佳针纺核发了注册号为企合浙嘉总副字第002297的《企业法人营业执照》.
发行人与浙江国源针纺有限公司于2003年6月16日签订《股权转让协议书》,约定将发行人持有的宏佳针纺55%股权以人民币3,043,610元的价格转让给浙江国源针纺有限公司.
经核查,上述转让款已足额支付.
海宁市对外贸易经济合作局于2003年6月30日印发《关于浙江宏佳针纺实业有限公司股权转让并修改合同、章程的批复》(海市外经[2003]67号),批准上述股权转让.
2003年7月1日,与该次转让有关的工商变更登记办理完毕.
本所律师经核查认为,上述合资经营与股权转让符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续.
12.
1.
2投资设立海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司及出资转让发行人与浙江大学经纬计算机系统工程有限公司于2002年7月16日签订《合作协议书》,双方约定合资设立海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司(下称"浙大宏纬"),发行人出资143万元人民币,占55%股份,浙江大学经纬计算机系统工程有限公司出资117万元人民币,占45%股份.
根据海宁正明会计师事务所2002年8月28日出具的《验资报告》(海正所验[2002]396号),双方对浙大宏纬的全部出资已缴纳完毕.
海宁市工商行政管理局于2002年9月3日向浙大宏纬注册号为3304811106406的《企业法人营业执照》发行人董事会于2003年6月10日作出决议,同意发行人将其持有的海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司55%的股权以原出资价143万元人民币转让给嘉兴市新宏针纺有限公司.
2003年7月4日,发行人与嘉兴市新宏针纺有限公司签订《股权转让合同》.
经核查,上述转让款已足额支付,与该次转让相关的工商变更登记于2003年7月9日办理完毕.
本所律师经核查认为,上述投资与股权转让符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—6012.
1.
3投资设立海宁新高纤维有限公司发行人的前身宏达有限、浙江省海宁德俊织染集团有限公司及在英属维尔京群岛注册的SecureIndustriesLtd.
、于2001年1月9日签订《合资经营海宁新高纤维有限公司合同》,约定合资设立中外合资企业海宁新高纤维有限公司(下称"新高纤维"),SecureIndustriesLtd.
出资1,080万美元,占注册资本的90%,浙江省海宁德俊织染集团有限公司出资60万美元,占注册资本的5%,发行人出资60万美元,占注册资本的5%.
浙江省对外贸易经济合作厅于2001年1月12日印发《关于同意设立外商投资企业的批复》,批准设立新高纤维.
根据海宁凯达信会计师事务所于2001年5月10日、2002年1月25日分别出具的《验资报告》(海凯会验字[2001]第57号、海凯会验字[2002]第16号),新高纤维的第一期、第二期出资已缴纳完毕.
2001年2月13日,浙江省工商行政管理局向新高纤维核发了注册号为企合浙总字第002206号的《企业法人营业执照》.
2001年12月21日,浙江省海宁德俊织染集团有限公司将其持有的5%新高纤维股权转让给了SecureIndustriesLtd.
发行人变更设立为股份公司后,浙江省对外贸易经济合作厅于2002年10月28日印发了《关于海宁新高纤维有限公司投资者更名及变更公司合同、章程的批复》,批准了该等变更.
发行人与SecureIndustriesLtd于2002年1月11日签订《合资合同、章程的修改协议》,约定将新高纤维注册资本由1,200万美元增加到1,800万美元,其中发行人出资90万美元,占注册资本5%,SecureIndustriesLtd出资1710万美元,占注册资本95%.
对外贸易经济合作部于2002年4月1日印发《关于海宁新高纤维有限公司增资的批复》(外经贸资二函[2002]301号),批准该次增资.
根据海宁凯信会计师事务所有限责任公司2005年4月18日出具的《验资报告》(海凯会验外字[2005]第39号),发行人的出资已全额缴足.
本所律师经核查认为,上述合资经营及增资符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续.
12.
1.
4投资设立海宁西部水处理有限公司发行人于2002年1月22日出资230万元人民币,与海宁市龙洲印染有限公司等八家单位合资设立海宁西部水处理有限公司,占该公司注册资本的23%.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—61根据海宁正明会计师事务所分别于2002年1月9日、2003年1月15日出具的《验资报告》及《年检审计报告》,注册资本1,000万元,发行人出资已全额缴付到位.
海宁西部水处理有限公司于2002年1月22日获发注册号为3304811007258的《企业法人营业执照》.
本所律师经核查认为,发行人的上述投资符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续.
12.
1.
5投资设立嘉兴市宏达进出口有限公司发行人与自然人郭伟东于2005年3月共同出资设立嘉兴市宏达进出口有限公司.
该公司注册资本人民币500万元,其中发行人出资人民币400万元,占注册资本的80%,郭伟东出资人民币100万元,占注册资本的20%.
该公司注册资本已经海宁正明会计师事务所有限责任公司2005年3月16日出具《验资报告》(海正所验[2005]094号)验证全额缴足.
嘉兴市宏达进出口有限公司于2005年3月22日经海宁市工商行政管理局核发注册号为3304811106684的《企业法人营业执照》,经营范围为"自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止经营的商品及技术除外,国家限制经营的凭有效许可证经营)".
本所律师经核查认为,发行人的上述投资符合当时法律、法规及规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续.
12.
2增资发行人于2004年8月22日召开2004年度第一次临时股东大会,审议并通过了《关于对2003年度未分配利润进行分配的议案》,以2003年末公司总股本53,559,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),每10股送红股5股.
该等股票股利分配完成后,发行人的总股本将由原来的人民币5,355.
92万元增加至人民币8,033.
88万元.
浙江省人民政府企业上市工作领导小组2004年8月23日印发《关于同意浙江宏达经编股份有限公司增加注册资本的批复》批准了发行人上述增资.
根据发行人会计师2004年8月23日上会师报字(2004)第1079号《验资报告》及相关工商登记资料,上述未分配利润已实际转增为注册资本、相应工商变更登记已办理完毕.
本所律师经核查认为,发行人上述关于股票股利分配方案的决议合法有效,发行人上述因股票股利分配而导致的增资合法、合规、真实、有效.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—6212.
3根据发行人的书面确认,经本所律师核查,发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并其他企业的计划,也未订立任何有关兼并收购企业的意向书和/或协议.
12.
4综上,本所律师认为,发行人上述资产变化符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续;截至本报告出具日,除上述资产变化外,发行人无其他合并、分立、增加或减少注册资本等重大资产变化或收购兼并行为;截止本报告出具日,发行人没有资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并其他企业的计划,也未订立任何有关兼并收购企业的意向书和/或协议.
十三、发行人公司章程的制定与修改13.
1发行人章程的制定与修改经核查,发行人自其前身宏达有限设立以来章程的制定与修改情况如下:(1)许村小学与员工持股会于宏达实业改制设立宏达有限时制定《浙江宏达经编有限公司章程》,并在海宁市工商行政管理局办理了备案登记.
(2)1998年12月26日宏达有限1998年度临时股东会批准许村小学向沈国甫转让其39%出资,并同意对公司章程进行相应修改.
1998年12月30日宏达有限1998年度第二次临时股东会会议批准公司章程修改.
该次章程修改在海宁市工商行政管理局办理了备案登记.
(3)2001年7月17日宏达有限2001年度第三次临时股东会批准许村小学12%的股权全部转让,员工持股会49%股权全部转让或转持,并同意相应修改公司章程.
2001年7月19日宏达有限2001年度第四次临时股东会会议批准了公司章程修改.
该次章程修改在海宁市工商行政管理局办理了备案登记.
(4)2001年8月22日发行人创立大会通过了《浙江宏达经编股份有限公司章程》.
该章程于2001年9月17日在浙江省工商行政管理局办理了备案登记.
(5)2001年10月25日发行人2001年度第一次临时股东大会批准变更公司经营范围,增加"印染、合成革制造加工"及"经营进出口业务(根据《进出口企业资格证书》)",并对公司章程进行相应修改.
该次章程修改在浙江省工商行政管理局办理了备案登记.
(6)2002年3月8日发行人2002年度股东大会批准将公司营业期限变更为永久存续,并根据《上市公司章程指引》对公司章程进行修改.
该次章程修改在浙江省工商行政管理局办理了备案登记.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—63(7)2002年5月31日发行人2002年度第一次临时股东大会批准将公司董事席位由7人改为9人,并对章程中涉及董事席位的条款进行相应修改.
该次章程修改在浙江省工商行政管理局办理了备案登记.
(8)2002年10月17日发行人2002年度第二次临时股东大会批准对章程第八十三条"董事会权限"进行修改.
该次章程修改在浙江省工商行政管理局办理了备案登记.
(9)2003年12月6日发行人2003年度第一次临时股东大会批准根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规对章程进行进一步修改.
该次章程修改在浙江省工商行政管理局办理了备案登记.
(10)2004年8月22日发行人2004年第一次临时股东大会审议通过《关于对2003年度未分配利润进行分配的议案》,以2003年末公司总股本53,559,200股为基数,向全体股东每10股送红股5股,并决定对公司章程中有关注册资本和股本结构的条款作相应修改.
该次章程修改在浙江省工商行政管理局办理了备案登记.
(11)因持有发行人5%股权的法人股东浙江天通电子股份有限公司于2005年10月12日将其企业名称变更为"天通控股股份有限公司",发行人对《公司章程》和股东名册作了相应修改.
该次章程修改在浙江省工商行政管理局办理了备案登记.
(12)2006年3月26日发行人2006年度第一次临时股东大会批准变更公司经营范围,增加"房屋租赁"一项,并决定对公司章程进行相应修改.
该次章程修改在浙江省工商行政管理局办理了变更登记.
(13)2006年6月28日发行人2006年度第二次临时股东大会审议批准了按照2006年1月1日起施行的《公司法》并参照中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》的有关规定修改的公司章程.
该次章程修改在浙江省工商行政管理局办理了备案登记.
(14)2006年12月22日发行人2006年度第三次临时股东大会审议批准发行人股东海宁市许村资产经营公司向发行人股东沈国甫转让其所持发行人8%的股份,并决定对公司章程进行相应修改.
该次章程修改在浙江省工商行政管理局办理了备案登记.
本所律师经核查认为,发行人章程的制定及修改履行了法定程序,章程的内容符合法律、法规和其他规范性文件的规定,发行人现行章程是在《上市公司章程指引》的基础上删减针对上市公司条款制定的.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—6413.
2发行人章程草案的制定与修改经核查,发行人上市后适用的公司章程草案的制定与修改情况如下:(1)2003年12月6日,发行人2003年度第一次临时股东大会通过《公司章程(草案)》,该草案严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司法人治理准则》起草,未对《上市公司章程指引》条款作任何删减.
(2)2005年4月28日,发行人2004年度股东大会批准修改《公司章程(草案)》,增加了当在任董事、监事和总经理出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,公司应当停止其职务并予以撤换的相关内容和条款.
(3)2006年6月28日,发行人2006年度第二次临时股东大会审议通过了按照2006年1月1日起施行的《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》的有关规定全面修改的《公司章程(草案)》.
(4)2006年12月22日,发行人2006年度第三次临时股东大会审议批准发行人股东海宁市许村资产经营公司向发行人股东沈国甫转让其所持发行人8%的股份,并决定对《公司章程(草案)》进行相应修改.
本所律师经核查认为,发行人章程草案的制定和修改履行了法定程序,章程草案的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司法人治理准则》的规定.
该公司章程草案待本次发行上市后经浙江省工商行政管理局备案生效.
13.
3综上,本所律师经核查认为,发行人章程及章程草案的制定和修改履行了法定程序;发行人章程及章程草案的内容符合法律、法规和其他规范性文件的规定;发行人章程及章程草案是按有关制定上市公司章程的规定起草或修订的.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作14.
1发行人的组织机构经核查,发行人设立了股东大会、董事会和监事会;建立了由总经理、副总经理和财务负责人组成的经营管理层;并设置了各相应职能部门.
参见本报告第5.
4条的发行人组织机构图.
本所律师认为,发行人建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的法人北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—65治理结构,具有健全的组织机构.
14.
2发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则制定及修改情况如下:(1)发行人2001年8月22日创立大会审议通过了《浙江宏达经编股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江宏达经编股份有限公司董事会议事规则》、《浙江宏达经编股份有限公司监事会议事规则》.
(2)发行人2002年9月15日第一届董事会第七次会议,审议通过了《董事会专门委员会实施细则》.
(3)发行人2002年10月17日2002年度第二次临时股东大会,对《浙江宏达经编股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江宏达经编股份有限公司董事会议事规则》、《浙江宏达经编股份有限公司监事会议事规则》进行了修订,并审议通过了《独立董事制度》.
(4)发行人2003年12月6日2003年度第一次临时股东大会,对《浙江宏达经编股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江宏达经编股份有限公司董事会议事规则》、《浙江宏达经编股份有限公司监事会议事规则》、《关联交易审查批准制度》、《独立董事制度》进行了修订.
(5)发行人2004年8月22日2004年度第一次临时股东大会,对《浙江宏达经编股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江宏达经编股份有限公司董事会议事规则》、《浙江宏达经编股份有限公司监事会议事规则》、《关联交易审查批准制度》、《独立董事制度》进行了修订,并审议通过了《关于制订的议案》.
(6)发行人2006年6月6日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于制订的议案》.
(7)发行人2006年6月28日2006年度第二次临时股东大会,对《浙江宏达经编股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江宏达经编股份有限公司董事会议事规则》、《浙江宏达经编股份有限公司监事会议事规则》、《关联交易审查批准制度》、《独立董事制度》进行了修订.
本所律师经审查认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—6614.
3发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、签到、会议决议及会议记录等文件,本所律师认为,发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
14.
4发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策本所律师经核查认为,发行人自设立以来股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
14.
5综上,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则;发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定;发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;发行人自设立以来股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化15.
1发行人的现任董事、监事和高级管理人员15.
1.
1截至本报告出具日,发行人董事、监事和高级管理人员如下:董事:沈国甫(董事长)、马月娟、陈卫荣、金敏娟、胡朗秋、潘建清、吴慕涛、林光兴、平衡、戴大鸣、陈岱松(其中林光兴、平衡、戴大鸣、陈岱松四人为独立董事,平衡为财务会计专业人员)监事:郭建伟(监事会召集人)、张建福、顾伟锋(职工代表)高级管理人员:马月娟(总经理)、陈卫荣(副总经理)、金敏娟(财务负责人)、曾勇(董事会秘书)15.
1.
2发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面确认,本所律师认为,发行人的董事、监事及高级管理人员符合有关法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—67(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
15.
2发行人董事、监事和高级管理人员的产生与变更(1)发行人2001年8月22日创立大会,选举沈国甫、马月娟、陈卫荣、金敏娟、胡朗秋、潘建清、吴慕涛等七人担任浙江宏达经编股份有限公司董事,并组成第一届董事会,任期三年.
选举郭建伟、张建福和职工代表推荐的顾伟锋三人担任浙江宏达经编股份有限公司监事,并组成第一届监事会,任期三年.
(2)发行人2001年8月22日第一届董事会第一次会议,选举沈国甫担任浙江宏达经编股份有限公司董事长;聘任沈国甫担任总经理;聘任马月娟、陈卫荣担任副总经理.
(3)发行人2002年1月27日第一届董事会第五次会议,聘任吕建明为副总经理.
吕建明于2004年3月1日聘任期满后辞去副总经理职务.
(4)发行人2002年4月15日第一届董事会第六次会议,聘任林光兴和平衡为独立董事.
(5)发行人2002年5月31日2002年度第一次临时股东大会,聘任林光兴和平衡为独立董事,任期同第一届董事会董事,自2002年6月1日至2004年8月21日.
其中平衡为财务会计专业人员.
(6)发行人2002年9月3日第一届董事会第七次会议,聘任金敏娟为公司财务负责人,曾勇为董事会秘书.
(7)发行人2003年11月5日第一届董事会第十次会议,免去沈国甫总经理职务,聘任马月娟担任总经理;免去曾勇董事会秘书职务,聘任李小勇担任董事会秘书;聘任戴大鸣和陈岱松担任独立董事.
(8)发行人2003年12月6日2003年度第一次临时股东大会,聘任戴大鸣和陈岱松担任独立董事.
(9)发行人2004年8月22日2004年第一次临时股东大会,选举沈国甫、马月娟、陈卫荣、金敏娟、胡朗秋、潘建清、吴慕涛等七人为发行人第二届董事会董事,选举林光兴、平衡、戴大鸣、陈岱松等四人为发行人第二届董事会独立董事.
(10)发行人2004年7月8日职工代表大会,提名顾伟锋为发行人第二届监事会监事,任期自2004年8月22日至2007年8月21日;发行人2004年7北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—68月18日第一届监事会第八次会议,提名郭建伟、张建福为发行人第二届监事会监事候选人.
(11)发行人2006年12月1日第二届董事会第八次会议,审议通过《关于聘请公司董事会秘书的议案》,同意李小勇辞去董事会秘书职务,并聘任曾勇担任董事会秘书职务,任期与该届董事会一致,自2006年12月1日至2007年8月21日.
本所律师认为,上述人员的变化履行了必要的法律程序,符合有关法律法规及公司章程的有关规定,该等人员变化不会对发行人的持续经营造成影响.
15.
3发行人的独立董事发行人设有独立董事4名.
本所律师经核查认为,该4名独立董事具备相应的独立性,其任职资格及职权范围符合法律法规及公司章程的规定.
15.
4综上,本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《管理办法》第二十三条所述情形;该等人员变化履行了必要法律程序,符合有关法律法规及公司章程的有关规定,该等人员变化不会对发行人的持续经营造成影响;发行人的独立董事具备相应的独立性,其任职资格及职权范围符合法律法规及公司章程的规定.
十六、发行人的税务16.
1税种与税率发行人及其控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司执行的主要税种及税率为:(1)增值税:按应税收入的17%税率计算缴纳;(2)营业税:按应税收入的5%税率计算缴纳;(3)企业所得税:按应纳税所得额的33%税率计算缴纳;(4)城市维护建设税:发行人按应纳流转税额的5%税率计算缴纳,发行人控股子公司按应纳流转税额的7%税率计算缴纳;(5)教育费附加:按应纳流转税额的5%费率计算缴纳;(6)房产税:依照房产原值计算缴纳的,税率为1.
2%;依照房产租金收入计算缴纳的,税率为12%.
本所律师经核查认为,发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—69法律、法规及其他规范性文件的要求.
16.
2财政税收优惠16.
2.
1税收优惠经海宁市国家税务局2005年7月11日批准,发行人控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司免征2005年度企业所得税.
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》,对新办独立核算从事对外贸易业的企业,经主管税务机关批准,可免征企业所得税一年.
本所律师认为,嘉兴市宏达进出口有限公司经海宁市国家税务局批准免征2005年度企业所得税合法有效.
16.
2.
2政府补贴及奖励16.
2.
2.
1财政贴息经核查,发行人及其控股子公司近三年享受财政贴息情况如下:年份拨款单位贴息事项金额(元)批准文件12004海宁市财政局企业技术中心专项资金150,000.
00浙财建字[2003]144号22004海宁市财政局环保项目财政贴息100,000.
00海财建[2004]27号32004海宁市财政局重点技改项目财政贴息120,000.
00海经贸技[2004]73号42004海宁市财政局合资企业中方贴息264,000.
00海市外经[2004]59号52004海宁市财政局合资企业中方贴息264,000.
00海市外经[2004]235号62006海宁市财政局合资企业中方贴息264,000.
00海市外经[2006]06号(1)上述第1项系根据浙江省财政厅《关于下达2003年省级企业技术中心专项资金的通知》(浙财建字[2003]144号),由海宁市财政局拨给发行人的财政贴息150,000.
00元.
(2)上述第2项系根据海宁市财政局、海宁市环境保护局《关于下达2003年省环保项目财政贴息(补助)资金的通知》(海财建[2004]27号),由海宁市财政局拨给发行人的财政贴息100,000.
00元.
(3)上述第3项系根据海宁市经济贸易局、海宁市财政局《关于下达2003年度海宁市工业结构调整重点技改项目财政贴息资金的通知》(海经贸技[2004]73号),由海宁市财政局拨给发行人的财政贴息120,000.
00元.
(4)上述第4项系根据海宁市对外贸易经济合作局、海宁市财政局《关于下达2003年度中外合资企业中方投资者贴息的通知》(海市外经[2004]59号),由海宁市财政局拨给发行人的财政贴息264,000.
00元.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—70(5)上述第5项系根据海宁市对外贸易经济合作局、海宁市财政局《关于下达2004年中外合资企业中方技资者贴息的通知》(海市外经[2004]235号),由海宁市财政局拨给发行人的财政贴息264,000.
00元.
(6)上述第6项系根据海宁市对外贸易经济合作局和海宁市财政局《关于下达2005年度中外合资企业中方投资者贴息的通知》(海市外经[2006]06号),由海宁市财政局拨给发行人的财政贴息264,000.
00元.
本所律师经核查认为,上述财政贴息政策不违反法律、法规的规定,发行人及其控股子公司享受该等财政贴息合法有效.
16.
2.
2.
2其他政府补贴及奖励经核查,发行人及其控股子公司近三年享受其他政府补贴及奖励情况如下:年份拨款单位补贴事项金额(元)批准文件12004海宁市财政局引进人才专项补助10,000.
00海市人[2004]40号22004海宁市财政局省级名牌产品和著名商标奖励100,000.
00海经贸经[2004]170号32004海宁市财政局出口贴息58,491.
00海财企[2004]38号42004海宁市预算会计核算中心科技三项经费20,000.
00海财行[2003]107号52004海宁市财政局新产品试制经费60,000.
00海财行[2004]111号62004海宁市财政局信息化发展补助70,000.
00海信办[2004]5号72004海宁市财政局行业龙头奖励300,000.
00海经贸经[2004]192号82004海宁市财政局高新技术产品奖励16,000.
00海财预[2004]135号92004海宁市财政局高新技术产品奖励45,000.
00海财预[2004]138号102004海宁市财政局出口贴息282,600.
00海市外贸经[2004]105号112004海宁市财政局技术开发补助5,600,000.
00浙政[1999]1号122004海宁市财政局国债项目资金2,930,000.
00发改投资[2004]1248号浙经贸投资[2004]728号海经贸技[2004]351号132005海宁市科学技术局科技三项补贴100,000.
00海财行[2004]252号142005海宁市财政局进出口企业网站建设补贴15,000.
00海市外经贸[2005]25号152005嘉兴市人事局引进人才专项经费10,000.
00嘉人专[2005]21号162005海宁市科学技术局科技三项补贴330,000.
00海财行[2005]102号172005海宁市财政局环保项目补贴80,000.
00海财农[2005]119号182005海宁市财政局海宁市行业龙头奖励200,000.
00海经贸经[2005]439号192005海宁市科学技术委员会科技三项补贴40,000.
00海财行[2005]211号202005浙江省科技厅高新技术研发补贴150,000.
00浙科发条[2004]206号212006海宁市人才服务中心引进人才专项资金补助4,000.
00海政发[2003]17号222006海宁市科学技科技三项补贴90,000.
00海财行[2005]287号北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—71年份拨款单位补贴事项金额(元)批准文件术局232006海宁市科学技术局专利申请补助7,000.
00海宁市专利专项资金管理办法242006海宁市财政局技术开发补助4,040,000.
00浙政[1999]1号252006海宁市预算会计核算中心科技专项经费60,000.
00海财预[2006]77号262006海宁市预算会计核算中心科技三项经费150,000.
00海财行[2006]182号272006海宁市预算会计核算中心专项补助资金384,431.
00海市科局[2006]35号282006海宁市财政局节能奖励40,000.
00海财企[2006]266号292006海宁市财政局境内外参展财政奖励35,000.
00海财企[2006]242号302006海宁市财政局行业龙头奖励100,000.
00海经财企[2006]290号312006海宁市财政局出口信用保险补贴20,300.
00海市外经贸[2005]190号322006海宁市财政局外贸出口奖励9,400.
00海市外经贸[2006]91号332006嘉兴市人事局引进人才专项经费10,000.
00嘉人专[2006]43号342006海宁市财政局出口信用保险补贴20,300.
00海市外经贸[2005]190号352006海宁市财政局外贸出口奖励9,400.
00海市外经贸[2006]91号(1)上述第1项系根据海宁市人事局转发的《的通知》(海市人[2004]40号),由海宁市财政局拨给发行人的专项补助经费.
(2)上述第2项系根据海宁市经济贸易局、海宁市财政局等四部门《关于对2003年度省级名牌产品和著名商标进行奖励的通知》(海经贸经[2004]170号),由海宁市财政局拨给发行人的奖励资金.
(3)上述第3项系根据海宁财政局《关于下达2002年度中央外贸出口贴息资金的通知》(海财企[2004]38号),由海宁市财政局拨给发行人的出口贴息.
(4)上述第4项系根据海宁市科学技术局、海宁市财政局《关于下达二OO三年海宁市第一批科技三项费用的通知》(海财行[2003]107号),由海宁市预算会计核算中心拨给发行人的科技三项经费补贴.
(5)上述第5项系根据海宁市科学技术局、海宁市财政局《关于下达二00四年海宁市第一批科技三项费用的通知》(海财行[2004]111号),由海宁市财政局拨给发行人的科技三项经费补贴.
(6)上述第6项系根据海宁市信息化工作领导小组办公室、海宁市发展计划局、海宁市财政局《关于下达2003年度海宁市信息化发展专项补助资金计划的通知》(海信办[2004]5号),由海宁市财政局拨给发行人的科技三项经费补贴.
(7)上述第7项系根据海宁市经济贸易局、海宁市财政局《关于兑现2003年扶大扶强和行业龙头奖励的通知》(海经贸经[2004]192号),由海宁市财政局拨给发行人的行业龙头奖励资金.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—72(8)上述第8项系根据海宁市财政局《关于下达高新技术产品企业财政奖励资金的通知》(海财预[2004]135号),由海宁市财政局拨给发行人的高新技术产品奖励资金.
(9)上述第9项系根据海宁市财政局《关于下达省级新产品企业财政奖励资金的通知》(海财预[2004]138号),由海宁市财政局拨给发行人的高新技术产品奖励资金.
(10)上述第10项系根据海宁市对外贸易经济合作局、海宁财政局《关于出口企业申报2003年度一般贸易出口增量补贴的通知》(海市外贸经[2004]105号),由海宁市财政局拨给发行人的出口贴息.
(11)上述第11项系根据浙江省人民政府《关于大力推进高新技术产业化的决定》(浙政[1999]1号),由海宁市财政局拨给发行人的技术开发补助.
(12)上述第12项系根据《国家发展改革委和财政部关于下达2004年第一批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知》(发改投资[2004]1248号)、浙江省经济贸易委员会、浙江省发展和改革委员会、浙江省财政厅《转发国家发展改革委和财政部关于下达2004年第一批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知》(浙经贸投资[2004]728号)和海宁市经济贸易局《关于下达2004年第一批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知》(海经贸技[2004]351号),安排给发行人使用的国债项目资金.
(13)上述第13项系根据海宁市财政局和海宁市科学技术局《关于下达二〇〇四年海宁市第二批科技三项费用的通知》(海财行[2004]252号),由海宁市科学技术局拨给发行人的科技三项经费.
(14)上述第14项系根据海宁市对外贸易经济合作局和海宁市财政局《关于核拨2004年度进出口企业网站建设补贴的通知》(海市外经贸[2005]25号),由海宁市财政局拨给发行人的网站建设补贴.
(15)上述第15项系根据嘉兴市人事局《关于申报2005年度引进国外技术、管理人才项目及核拨2004年度专项资助经费的通知》(嘉人专[2005]21号),由嘉兴市人事局拨给发行人的引进国外技术、管理人才专项经费.
(16)上述第16项系根据海宁市财政局、海宁市科学技术局《关于下达二〇〇五年海宁市第一批科技三项经费的通知》(海财行[2005]102号),由海宁市科学技术局拨给发行人的科技三项经费.
(17)上述第17项系根据海宁市财政局、海宁市环境保护局《关于下达2004年市环保专项资金财政补助(贴息)的通知》(海财农[2005]119号),由海宁市财政局拨给发行人的环保项目财政补助.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—73(18)上述第18项系根据海宁市经济贸易局、海宁市财政局《关于兑现2004年扶大扶强和行业龙头奖励的通知》(海经贸经[2005]439号),由海宁市财政局拨给发行人的行业龙头奖励.
(19)上述第19项系根据海宁市财政局、海宁市科学技术局《关于下达二〇〇五年海宁市第二批科技三项经费的通知》(海财行[2005]211号),由海宁市科学技术委员会拨给发行人的科技三项经费.
(20)上述第20项系根据《浙江省高新技术企业研究开发中心管理办法(试行)》,由浙江省科技厅拨给发行人的高新技术研发中心补助经费.
(21)上述第21项系根据海宁市人民政府《关于印发的通知》(海政发[2003]17号),由海宁市人才服务中心拨给发行人的引进人才专项资金补助.
(22)上述第22项系根据海宁市财政局、海宁市科学技术局《关于下达二〇〇五年海宁市第三批科技三项经费的通知》(海财行[2005]287号),由海宁市科学技术局拨给发行人的科技三项补贴.
(23)上述第23项系根据《海宁市专利专项资金管理办法》,由海宁市科学技术局拨给发行人的专利申请补助.
(24)上述第24项系根据浙江省人民政府《关于大力推进高新技术产业化的决定》(浙政[1999]1号),由海宁市财政局拨给发行人的2004年省高新技术企业技术开发补助.
(25)上述第25项系根据海宁市财政局《关于下达2006年科技专项经费使用计划的通知》(海财预[2006]77号),由海宁市预算会计核算中心拨给发行人的科技专项经费.
(26)上述第26项系根据海宁市财政局、海宁市科学技术局《关于下达2006年海宁市第三批科技三项经费的通知》(海财行[2006]182号),由海宁市预算会计核算中心拨给发行人的科技三项经费.
(27)上述第27项系根据海宁市科学技术局《关于下达科技中心专项资金的通知》(海市科局[2006]35号),由海宁市预算会计核算中心拨给发行人的专项补助资金.
(28)上述第28项系根据海宁市财政局、海宁市经济贸易局《关于下达2005年度节能专项资金的通知》(海财企[2006]266号),由海宁市财政局拨给发行人的节能奖励.
(29)上述第29项系根据海宁市财政局、海宁市对外贸易经济合作局《关于拨付2005年度企业境内外参展财政奖励的通知》(海财企[2006]242号),由海北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—74宁市财政局拨给发行人的境内外参展财政奖励.
(30)上述第30项系根据海宁市财政局、海宁市经济贸易局《关于兑现2005年扶大扶强和行业龙头奖励的通知》(海经财企[2006]290号),由海宁市财政局拨给发行人的行业龙头奖励.
(31)上述第31项系根据海宁市对外贸易经济合作局、海宁市财政局《关于组织申报2005年度企业出口信用保险补贴的通知》(海市外经贸[2005]190号),由海宁市财政局拨给发行人的出口信用保险补贴.
(32)上述第32项系根据海宁市对外贸易经济合作局、海宁市财政局《关于申报2005年度外贸出口奖励的通知》(海市外经贸[2006]91号),由海宁市财政局拨给发行人的外贸出口奖励.
(33)上述第33项系根据嘉兴市人事局《关于核拨给2005年度引进国外技术、管理人才项目专项资助经费的通知》(嘉人专[2006]43号),由嘉兴市人事局拨给发行人的引进国外技术经费.
(34)上述第34项系根据海宁市对外贸易经济合作局、海宁市财政局《关于组织申报2005年度企业出口信用保险补贴的通知》(海市外经贸[2005]190号),由海宁市财政局拨给发行人控股子公司的出口信用保险补贴.
(35)上述第35项系根据海宁市对外贸易经济合作局、海宁市财政局《关于申报2005年度外贸出口奖励的通知》(海市外经贸[2006]91号),由海宁市财政局拨给发行人控股子公司的外贸出口奖励.
本所律师经核查认为,上述政府补贴及奖励政策不违反法律、法规的规定,发行人及其控股子公司享受该等补贴及奖励合法有效.
16.
2.
3水利建设专项基金减免及返还经核查,发行人及其控股子公司近三年享受水利建设专项基金减免及返还情况如下:年份批准单位金额(元)批准文件12005海宁市地方税务局长安税务分局168,925.
21关于减免2005年度水利建设专项资金的批复22006海宁市地方税务局长安税务分局201,139.
65关于减免2006年度水利建设专项资金的批复32006海宁市地方税务局硖石税务分局79,606.
62关于要求减免水利建设资金的批复(1)上述第1项系由海宁市地方税务局长安税务分局批准发行人2005年度水利建设基金减免70%.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—75(2)上述第2项系由海宁市地方税务局长安税务分局批准发行人2006年度水利建设基金减免50%.
(3)上述第3项系由海宁市地方税务局硖石税务分局批准发行人控股子公司2006年度水利建设基金减免50%.
本所律师经核查认为,上述水利建设基金减免及返还政策不违反法律、法规的规定,发行人及其控股子公司享受该等水利建设基金减免及返还合法有效.
16.
3根据海宁市国家税务局和海宁市地方税务局分别于2007年1月25日和2007年1月23日出具的《纳税证明》,发行人近三年依法缴纳国家、地方税款,没有欠税、偷税、漏税或者其他税收违法行为,没有受到税务部门的行政处罚.
16.
4综上,本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和其他规范性文件的要求;发行人及其控股子公司近三年享受的财政税收优惠政策合法、合规、真实、有效;发行人近三年依法纳税,不存在受到税务部门行政处罚的情形.
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准17.
1发行人的环境保护17.
1.
1发行人生产经营中的环境保护17.
1.
1.
1发行人现持有海宁市环境保护局2003年3月5日核发的《排放污染物许可证》(海330481170101号).
17.
1.
1.
2经本所律师核查,发行人在其生产经营中能遵守环境保护方面的法律法规;发行人近三年未发生污染事故,未发生因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况.
17.
1.
1.
3根据海宁市环境保护局2007年1月18日出具的《关于浙江宏达经编股份有限公司环境保护的审核意见》和浙江省环境保护局2007年1月23日出具的《关于浙江宏达经编股份有限公司环境保护核查情况的函》,发行人在其生产经营中能遵守环保法律法规,近三年未发生污染事故和纠纷,也没有因违反环保法律法规而受到处罚;发行人依法领取了排污许可证并按规定缴纳排污费;发行人建设项目严格执行环境影响评价和"三同时"制度;发行人各项污染治理设施运转正常,现阶段生产中排放的工业废水、废气主要污染物达到国家规定的排放标北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—76准,工业固体废弃物和危险废物处置符合环保要求;发行人在产品的生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质.
17.
1.
1.
4根据瑞士通标标准技术服务有限公司(下称"通标标准")于2003年向发行人签发的《ISO14001环境管理体系认证证书》(编号:CH03/201114-1),发行人在编织、染整和后整理业务领域建立的环境管理体系符合ISO140011996标准.
发行人2003年度被授予浙江省首批绿色企业称号;2005年被浙江省环境保护局评为浙江省治理污染先进企业.
17.
1.
2发行人拟投资项目的环境保护发行人本次发行的募集资金拟投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目.
根据海宁市环境保护局分别于2004年1月14日和2005年5月23日出具的《关于浙江宏达经编股份有限公司高档经编面料及后整理项目环境影响报告书审查意见的复函》和《关于浙江宏达经编股份有限公司高档经编面料及后整理项目环境影响报告书补充的审查意见的复函》以及浙江省环境保护局于2007年1月23日出具的《关于浙江宏达经编股份有限公司环境保护核查情况的函》,该项目环境影响评价工作已经完成,海宁市环境保护局受浙江省环境保护局委托已审查批准了该项目的环境影响报告书.
本所律师认为,发行人本次公开发行募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求,该项目环境影响报告书已经有关环境保护部门批准.
17.
2发行人的产品质量和技术监督标准17.
2.
1根据通标标准分别于2003年1月17日和2003年2月向发行人签发的《ISO9001质量管理体系认证证书》(编号为QCN00737)和《ISO9001质量管理体系认证证书》(编号为US2003/3181),发行人质量体系符合ISO9001标准和ISO9001:2000标准.
17.
2.
2根据海宁市质量技术监督局于2007年1月25日出具的《证明》,发行人生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准,发行人近三年没有发生违反技术监督法律、法规的行为,没有受到质量技术监督部门的行政处罚.
17.
3综上,本所律师认为,发行人的生产经营活动和本次发行拟投资项目符合北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—77有关环境保护的要求,发行人近三年不存在因违反环保方面的法律、法规和其他规范性文件而被处罚的情况;发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准的要求,发行人近三年没有受到质量技术监督部门行政处罚的情形.
十八、发行人募集资金的运用18.
1根据发行人2007年1月10日召开2007年第一次临时股东大会通过的《关于浙江宏达经编股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》,发行人本次发行所募集资金拟投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目.
该项目总投资为18,432万元,其中固定资产投资17,060万元,铺底流动资金1,372万元.
若募集资金超过项目投资总额,则超出部分将用于补充流动资金;若募集资金不足,则不足部分由公司自筹解决.
经核查,浙江省发展和改革委员会于2004年7月27日出具《关于浙江宏达经编股份有限公司高档经编面料及印染后整理项目建议书的批复》(浙发改产业[2004]568号),批准了发行人高档经编面料及印染后整理项目.
18.
2经核查,发行人未就本次发行拟投资项目与任何第三方合作,不会导致同业竞争.
18.
3经核查,发行人在本次发行募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八条至第四十三条规定相关发行条件(详见本报告第二节第3.
5条之论述).
18.
4综上,本所律师认为,发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策,并获得了有权部门的批准;发行人未就该项目与任何第三方合作,不会导致同业竞争;本次发行符合《管理办法》第三十八至第四十三条的规定.
十九、发行人业务发展目标19.
1根据发行人提供的说明、发行人《公司章程》及发行人为本次发行及上市编制的《招股说明书》,发行人的业务发展目标如下:19.
1.
1发展战略发行人将在国家产业政策的引导下,以股票发行上市为契机,运用灵活的经营机制,发挥现有产品、技术、品牌、管理等方面的优势,在继续保持汽车内饰面料和高档弹力面料领域领先的同时,积极发展汽车内饰纺织品和高档服饰面北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—78料业务,努力把公司建设成为国内领先、具备国际竞争力的经编面料的生产基地.
通过融入国际先进的设计制造技术,加强技术创新,引导和推进我国经编面料行业的技术进步和产业升级.
19.
1.
2经营目标19.
1.
2.
1整体经营目标以科技为先导,市场为导向,以效益为中心,以改革为动力,以强化投入为发展手段,经过几年的努力,使公司成为产品技术含量高、市场覆盖面广、科工贸一体化的市场型公司,成为国内经编行业的"小型巨人"和汽车内饰面料生产的"龙头企业".
19.
1.
2.
2主要业务经营目标发行人近期主要业务经营目标为:集中精力建设募集资金投资项目,确保其尽快投产并产生效益;继续发挥本公司在汽车内饰面料市场的领先优势,保持并提高汽车顶棚内饰面料的市场占有率,拓展汽车窗帘面料、汽车座椅面料等产品市场,同时加强营销渠道建设,确保销售渠道优势,保持并提高高档弹力面料市场份额.
19.
2本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,其业务发展目标符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
二十、诉讼、仲裁或行政处罚20.
1经本所律师核查,并根据持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东的书面确认,截至本报告出具日,发行人的主要股东不存在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
20.
2经本所律师核查,并根据发行人的书面确认,截至本报告出具日,发行人不存在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
20.
3经本所律师核查,并根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认,截至本报告出具日,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—79预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价发行人《招股说明书》系由发行人和本次发行保荐机构山西证券有限责任公司共同编制.
本所律师参与对《招股说明书》的讨论,并对其作了审阅.
本所律师着重审查了《招股说明书》及其摘要中引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容,确认《招股说明书》及其摘要不致因该等引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
二十二、结论意见发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格和各项实质条件;发行人《招股说明书》及其摘要中引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当.
发行人本次发行上市尚须获得中国证监会核准并取得证券交易所上市安排.
北京市德恒律师事务所宏达经编律师工作报告5—2—80第三节结尾本律师工作报告于二七年月日由北京市德恒律师事务所出具.
经办律师为马恺律师、范利亚律师.
本律师工作报告经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
本律师工作报告正本六份,无副本.
北京市德恒律师事务所(章)负责人:王丽_经办律师:马恺_范利亚_