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1北京市君合律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书北京市君合律师事务所二零一四年九月2目录释义5正文8一、本次重大资产出售暨关联交易的方案.
8二、本次重大资产出售的交易各方.
9三、本次重大资产出售拟出售资产.
20四、关于本次重大资产出售的授权和批准.
43五、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及人员安排.
44六、本次重大资产出售的实质条件.
44七、本次重大资产出售的相关协议.
46八、本次重大资产出售对关联交易及同业竞争的影响.
46九、信息披露.
48十、各证券服务机构执业资格.
48十一、结论意见.
493关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书致:蓝星化工新材料股份有限公司北京市君合律师事务所(以下简称"本所")为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所.
本所受蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称"蓝星新材")的委托,就蓝星新材向中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称"蓝星集团")转让蓝星(北京)化工机械有限公司100%股权、中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权,并向中蓝石化总公司(以下简称"中蓝石化")或其指定的第三方转让蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债项目(以下简称"本次重大资产出售")担任蓝星新材的法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)(以下简称《上市规则》)以及其他相关中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称"中国")法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件(以下简称"规范性文件")的有关规定,就本次重大资产出售相关法律问题出具本法律意见书.
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见.
为出具本法律意见书,本所律师对本次重大资产出售各方的主体资格、本次重大资产出售的内容及程序等事项进行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,以及有关法律、法规和规范性文件,并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论.
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查,并得到了蓝星新材、蓝星集团及中蓝石化的如下保证:蓝星新材、蓝星集团及中蓝石化已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,不存在任何虚假、遗漏或隐瞒;文件资料为副本、复印件的,其内容4均与正本或与原件相符;文件及文件上的签名和印章均是真实的;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有.
对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、蓝星新材、中蓝连海设计研究院以及化工部长沙设计研究院等出具的有关证明、说明文件.
在本法律意见书中,本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重大资产出售有关的重要法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见.
本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件(包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等)之内容的引用,并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书仅供蓝星新材本次重大资产出售之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所律师同意蓝星新材将本法律意见书作为其本次重大资产出售的申请材料的组成部分,并依法对所出具的法律意见承担责任.
5释义为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下词汇具有如下含义:蓝星新材、上市公司指蓝星化工新材料股份有限公司星辰化工指星辰化工新材料股份有限公司,系蓝星新材的前身蓝星集团指中国蓝星(集团)股份有限公司,持有蓝星新材53.
96%股份中国化工指中国化工集团公司中蓝石化指中蓝石化总公司北化机指蓝星(北京)化工机械有限公司哈石化指中国蓝星哈尔滨石化有限公司连海院指中蓝连海设计研究院长沙院指化工部长沙设计研究院中蓝连海指中蓝连海工程有限公司,为蓝星新材100%控股子公司本次交易、本次重大资产出售指蓝星新材向蓝星集团转让北化机100%股权以及哈石化100%股权,并向中蓝石化或其指定的第三方转让工程承包和设计相关业务的资产和负债蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债指蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(具体以中企华评报字(2014)第1242-03、04号《资产评估报告》所载明的资产评估范围为准)《重大资产转让协议》指蓝星新材与蓝星集团及中蓝石化签署之《重大资产转让协议》《重大资产出售暨关联交易报告书》指《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》6拟出售资产指北化机100%股权、哈石化100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产和负债,具体范围以《资产评估报告》所载明的资产评估范围为准评估基准日指2014年6月30日《资产评估报告》指评估机构以2014年6月30日为基准日出具的涉及拟出售资产的评估报告,包括《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的蓝星(北京)化工机械有限公司股权评估报告》(中企华评报字(2014)第1242-01号)、《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的中国蓝星哈尔滨石化有限公司股权评估报告》(中企华评报字(2014)第1242-02号)、《蓝星新材重大资产出售项目涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)评估报告》(中企华评报字(2014)第1242-03号)和《蓝星新材重大资产出售项目涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)评估报告》(中企华评报字(2014)第1242-04号)《审计报告》指普华永道就本次重大出售事宜出具的《蓝星化工新材料股份有限公司拟出售资产及业务(工程承包和设计业务、蓝星(北京)化工机械有限公司、中国蓝星哈尔滨石化有限公司截至2014年6月30日止六个月期间、2013年度、2012年度及2011年度备考财务报表及审计报告》(普华永道中天特审字(2014)第1553号)《独立财务顾问报告》指国泰君安和摩根士丹利华鑫证券就本次重大资产出售事宜出具的《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》独立财务顾问指国泰君安和摩根士丹利华鑫证券7国泰君安指国泰君安证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司普华永道、审计机构指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)中企华、评估机构指对拟出售资产进行评估的北京中企华资产评估有限责任公司工商局指工商行政管理局国家工商总局指国家工商行政管理总局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)元指人民币元在本法律意见书内,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致.
8正文一、本次重大资产出售暨关联交易的方案根据蓝星新材于2014年9月29日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过的《重大资产出售暨关联交易报告书》以及蓝星新材与相关方签署的《重大资产转让协议》,本次重大资产出售方案(以下简称"本次出售方案")的主要内容如下:1、交易对方本次重大资产出售的交易对方为蓝星集团及中蓝石化.
其中,北化机100%股权、哈石化100%股权的收购方为蓝星集团;蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债的收购方为中蓝石化.
2、拟出售资产本次重大资产出售的拟出售资产为北化机100%股权、哈石化100%股权以及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债.
3、定价原则及交易价格本次交易所涉拟出售资产的交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确定的评估值确定.
根据《资产评估报告》,拟出售资产截至评估基准日经评估的净资产值为277,033.
88万元,其中,北化机100%股权的评估值为81,060.
45万元,哈石化100%股权的评估值为86,039.
59万元,工程承包和设计相关业务资产和负债(长沙院)的评估值为24,105.
78万元,工程承包和设计相关业务资产和负债(连海院)的评估值为85,828.
06万元.
上述评估值已经中国化工备案.
拟出售资产的交易价格以评估价值为基础,经交易双方协商,北化机100%股权的交易价格确定为81,060.
45万元,哈石化100%股权的交易价格确定为86,039.
59万元,支付方式为蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付对价;蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债(长沙院)的交易价格确定为24,105.
78万元,蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债(连海院)的交易价格确定为85,828.
06万元,支付方式为现金.
4、拟出售资产过渡期间损益的归属拟出售资产在自评估基准日至交割日止的期间运营所产生的盈利由蓝星新材享有,亏损由蓝星新材承担.
95、拟出售资产的交割本次重大资产出售将于本次出售方案获得蓝星新材股东大会批准并获得中国证监会核准(如需)之日起第5个工作日或各方另行协商确定的日期进行交割.
6、本次重大资产出售决议的有效期限与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次出售方案之日起十二个月止.
如按照届时适用的规定本次重大资产出售无需中国证监会核准,则有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止.
经本所律师核查,本次重大资产出售方案不存在违反有关法律法规规定的情形.
本次重大资产出售尚需获得蓝星新材股东大会批准以及获得中国证监会的核准(如需).
二、本次重大资产出售的交易各方(一)蓝星新材蓝星新材系本次重大资产出售涉及的拟出售资产的出售方.
1、基本情况根据北京市工商局于2011年6月7日向蓝星新材核发的《企业法人营业执照》(注册号:110000009801784),蓝星新材的住所为北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室,法定代表人为陆晓宝,注册资本及实收资本为52,270.
756万元,公司类型为其他股份有限公司(上市),经营范围为:许可经营项目:生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品;一般经营项目:有机硅单体及相关产品的研制、销售;化学合成材料、化工产品的开发、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
蓝星新材经营期限为自1999年5月31日至长期.
2、设立及股本演变根据蓝星新材提供的工商资料、上交所公告文件以及本所律师对该等文件的审查,蓝星新材设立及历次股本变动情况如下:(1)1999年5月,设立蓝星新材设立时的名称为"星辰化工新材料股份有限公司",系由蓝星集团10(当时名称为"中国蓝星化学清洗总公司",以下简称"蓝星集团")、北京橡胶工业研究设计院(当时名称为"化学工业部北京橡胶工业研究设计院",以下简称为"北京橡胶院")、连海院(当时名称为"化学工业部连云港设计研究院")、广州合成材料研究院(当时名称为"化学工业部合成材料研究院",以下简称"广州研究院")和国营长风机器厂于1999年5月31日发起设立的股份有限公司.
1998年11月13日,中华财务会计咨询公司出具《星辰化工新材料股份有限公司(筹)资产评估报告书》(中华评字[98035]号),以1998年7月31日为评估基准日,蓝星集团投入星辰化工评估后资产总值39,854.
85万元,负债19,766.
54万元,评估后净资产20,088.
31万元.
1999年1月20日,蓝星新材取得国家工商总局出具的企业名称预先核准通知书((国)名称预核内字[1999]第032号),核准企业设立时名称为"星辰化工新材料股份有限公司".
1999年1月28日,财政部出具《对组建星辰化工新材料股份有限公司项目资产评估结果审查确认的批复》(财评字[1999]22号),审查确认组建星辰化工评估立项已经批准,承担项目评估的中华财务会计咨询公司具有国家有关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书,在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格,评估操作中所选用的评估方法适当.
评估报告的评估基准日为1998年7月31日.
1999年3月16日,财政部出具《关于星辰化工新材料股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财管字[1999]57号),同意蓝星集团与北京橡胶院等四家单位共同发起设立星辰化工的方案.
蓝星集团投入星辰化工经评估后的总资产为39,854.
85万元,负债为19,766.
54万元,净资产20,088.
31万元,加上其他四家发起人各以现金出资300万元,即各发起人投入拟成立星辰化工的净资产为21,288.
31万元.
同意将净资产的75.
16%折为股本,计16,000万股(每股面值1元).
上述股权性质均界定为国有法人股,未折入股本的5,288.
31万元计入星辰化工的资本公积金.
1999年3月26日,广州正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(粤会所验字[99]第30333号),验证了上述出资.
1999年4月22日,原国家经济贸易委员会出具《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》(国经贸企改[1999]314号),同意蓝星集团与北京橡胶院等四家单位共同发起设立星辰化工,设立时股本总额为16,000万股(每股面值1元),发起人投入公司的资产为41,054.
85万元,负债为19,766.
54万元,净资产折为股本16,000万股,由蓝星集团持有15,098.
1万股,其余四家单位各持有225.
475万股,分别占总股11本的94.
36%,1.
41%,1.
41%,1.
41%,1.
41%.
1999年5月5日,公司发起人蓝星集团、北京橡胶院、连海院、广州研究院和国营长风机器厂签署《星辰化工新材料股份有限公司章程》.
同日,星辰化工召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致同意《星辰化工新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《星辰化工新材料股份有限公司章程》等事项,同意设立星辰化工.
1999年5月31日,星辰化工在国家工商总局办理了注册登记,并取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》(注册号:1000001003201),注册资本为人民币16,000万元.
星辰化工设立时的股权结构如下:发起人名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团15,098.
096494.
36%北京橡胶院225.
47591.
41%连海院225.
47591.
41%广州研究院225.
47591.
41%国营长风机器厂225.
47591.
41%合计16,000.
0000100%(2)2000年4月,首次公开发行股票并上市2000年2月25日,中国证监会出具《关于核准星辰化工新材料股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]13号),核准星辰化工向社会公开发行人民币普通股80,000,000股,其股本总额变更为240,000,000股.
2000年4月7日,广州正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(粤会所验字[2000]第90223号),验证星辰化工扣除发行费用后,共募集资金49,285.
4万元.
2000年4月10日,星辰化工股东召开临时股东大会,通过公司注册资本由16,000万元增加至24,000万元的议案.
经上交所于2000年4月17日出具《关于星辰化工新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2000]13号)批准,星辰化工公开发行80,000,000股社会公众股票并于2000年4月20日在上交所挂牌交易,股票代码为600299,股票简称"星新材料".
2000年4月,星辰化工就上述变化办理了工商变更登记.
星辰化工首次公开发行完毕后,其股本结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团15,098.
096462.
91%北京橡胶院225.
47590.
94%连海院225.
47590.
94%12广州研究院225.
47590.
94%国营长风机器厂225.
47590.
94%其他社会公众股东8,000.
000033.
33%合计24,000.
0000100%(3)2002年1月,公司名称变更2001年12月28日,星辰化工召开2001年度第一次临时股东大会审议通过将公司注册名称变更为"蓝星化工新材料股份有限公司"的议案.
2002年1月,星辰化工就上述变化办理了工商变更登记,名称变更为蓝星新材.
(4)2006年股权转让、股权分置改革及资本公积转增股本a)股权转让2006年1月17日,蓝星集团与国营长风机器厂签订《关于国营长风机器厂转让所持蓝星化工新材料股份有限公司国有法人股的协议》.
根据该协议,国营长风机器厂将其持有的225.
4759万股蓝星新材股份以每股3.
8585元转让给蓝星集团.
2006年6月16日,国务院国资委出具《关于蓝星化工新材料股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》(国资产权[2006]676号),同意国营长风机器厂将所持蓝星新材225.
4759万股国有法人股转让给蓝星集团.
转让完成后,蓝星新材总股本为24,000万股,国营长风机器厂不再持有蓝星新材股份,蓝星集团持有蓝星新材15,323.
5723万股股份,占总股本的63.
85%,股份性质为国有法人股.
2006年6月26日,蓝星新材通过股东大会决议,同意公司控股股东蓝星集团收购国营长风机器厂持有的蓝星新材225.
4759万股国有法人股.
2006年7月19日,中国证监会出具《关于同意豁免中国蓝星(集团)总公司要约收购蓝星化工新材料股份有限公司股份义务的批复》(证监公司字[2006]148号),豁免蓝星集团因增持蓝星新材股份至15,323.
5723万股(占总股本的63.
85%)而应履行的要约收购义务.
蓝星新材前述股权转让完成后,其股本结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团15,323.
572363.
85%北京橡胶院225.
47590.
94%连海院225.
47590.
94%广州研究院225.
47590.
94%13其他社会公众股东8,000.
000033.
33%合计24,000.
0000100%b)股权分置改革2006年5月26日,蓝星新材召开股权分置改革相关股东大会,通过股权分置改革方案.
2006年6月30日,国务院国资委出具《关于蓝星化工新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]722号),确认此次股权分置改革后,蓝星新材总股本仍为24,000万股,其中蓝星集团持有国有法人股13,025.
0365万股,占总股本的54.
27%;广州研究院持有国有法人股191.
6564万股,占总股本的0.
80%;北京橡胶院持有国有法人股191.
6564万股,占总股本的0.
80%;连海院持有国有法人股191.
6564万股,占总股本的0.
80%,上述股份具有流通权.
2006年7月28日,上交所发布《关于实施蓝星化工新材料股份有限公司股权分置改革方案的通知》(上证上字[2006]566号),同意蓝星新材实施股权分置改革方案.
2006年8月,蓝星新材完成股权分置改革.
股权分置改革完成后,其股本结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团13,025.
036554.
27%北京橡胶院191.
65450.
80%连海院191.
65450.
80%广州研究院191.
65450.
80%其他社会公众股东10,400.
000043.
33%合计24,000.
0000100%c)资本公积转增股本2006年6月9日,蓝星新材通过2005年度股东大会决议,审议通过以2005年12月31日股本总额24,000万股为基数,每10股送5股、派送现金1.
20元(含税)的利润分配方案,并对公司章程作出相应修订.
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(XYZH/2005A8067),蓝星新材(母公司)2005年度实现净利润216,443,818.
85元,截至2005年12月31日止,蓝星新材可供分配利润为265,868,940.
67元.
2006年8月22日,蓝星新材签署了前述三次事项变更后的公司章程.
2006年11月,蓝星新材就前述三次事项变化办理了工商变更登记.
蓝星新材完成上述股权转让、股权分置改革和资本公积转增股本后,其股本结构如14下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团19,537.
554754.
27%北京橡胶院287.
48180.
80%连海院287.
48180.
80%广州研究院287.
48180.
80%其他社会公众股东15,600.
000043.
33%合计36,000.
0000100%(5)2007年11月,非公开发行股票根据蓝星新材与蓝星集团于2006年10月30日签署的《资产转让协议》和于2006年12月8日签署的《关于﹤资产转让协议﹥的补充修订协议》,蓝星集团将哈石化70%股权、山西合成橡胶集团有限责任公司96.
45%股权、中蓝国际化工有限公司92.
2%股权、广西大华化工厂与钛白粉生产相关的资产、连海院与化工新材料主业有关的资产及负债和所持有的连云港连宇建设监理有限责任公司80%股权、连云港连桥工程招标代理有限公司90%股权、连云港连海建设工程质量检测有限公司85%股权、长沙院与化工新材料主业相关的资产及负债和长沙蓝星化工新材料有限公司70.
5%股权、长沙华星建设监理有限公司100%股权、蓝星石化有限公司天津分公司丁烯一、MTBE、碳4等业务的资产及相关负债转让给蓝星新材,支付对价为蓝星新材向蓝星集团定向发行不超过6,500万股人民币普通股.
2006年11月8日,根据中发国际资产评估有限公司出具《中国蓝星(集团)总公司以资产认购蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告》(中发评报字[2006]第159号),截至评估基准日2006年6月30日,蓝星集团拟认购股份的资产经评估后资产总计为107,951.
08万元,负债总计为46,108.
40万元,净资产为61,842.
68万元.
2006年11月27日,蓝星新材召开2006年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于本次非公开发行募集资金运用项目的可行性报告的议案》等议案,同意向蓝星集团非公开发行不超过6,500万股股份收购其所拥有的化工新材料主业资产,向其他特定机构投资者非公开发行不超过8,000万股股份.
2006年12月8日,国务院国资委出具《关于中国蓝星(集团)总公司以资产认购蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2006]1502号),同意蓝星集团以所持哈石化70%股权、山西合成橡胶集团15有限责任公司96.
45%股权、中蓝国际化工有限公司92.
2%股权、连云港连宇建设监理有限责任公司80%股权、连云港连桥工程招标代理有限公司90%股权、连云港连海建设工程质量检测有限公司85%股权、长沙蓝星化工新材料有限公司70.
5%股权、长沙华星建设监理有限公司100%股权及部分资产认购蓝星新材非公开发行的股票.
上述股权及资产评估值为61,842.
68万元(评估备案号20060230).
2007年6月1日,中国证监会出具《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]129号),核准蓝星新材非公开发行股票不超过14,500万股.
蓝星新材本次非公开发行的发行结果如下:发行对象认购数量(万股)占本次发行总量的比例蓝星集团1,583.
273837.
62%嘉实基金管理有限公司700.
000016.
63%中信证券股份有限公司500.
000011.
88%红塔证券股份有限公司500.
000011.
88%中国国际金融有限公司500.
000011.
88%上投摩根基金管理有限公司425.
000010.
10%合计4,208.
2738100.
00%2007年8月24日,信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(XYZH/2007A8004),验证蓝星新材此次实际非公开发行人民币普通股(A)股42,082,738.
00股,每股面值人民币1元.
截至2007年8月24日,蓝星新材已收到股东以现金及净资产增资的实收资本42,082,738.
00元,本次增资后,蓝星新材实收资本合计为402,082,738.
00元.
其中,蓝星集团以化工新材料主业资产出资618,426,762.
60元,中信证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、中国国际金融有限公司和上投摩根基金管理有限公司以货币合计出资人民币1,025,325,000.
00元,各股东出资合计1,643,751,762.
60元,其中注册资本42,082,738.
00元,其余计入资本公积.
2007年8月31日,蓝星新材签署了根据前述事项变更后新的蓝星新材的《公司章程》,本次非公开发行股票完成后,蓝星新材总股本增加至402,082,738股.
2007年11月,蓝星新材就上述变化办理了工商变更登记.
本次非公开发行股票完成后,蓝星新材股本结构情况如下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团21,120.
828552.
530%北京橡胶院287.
48180.
715%连海院287.
48180.
715%广州研究院287.
48180.
715%16其他社会公众股东18,224.
999945.
325%合计40,208.
2738100%(6)2008年7月,国有股无偿划转及资本公积转增股本a)国有股无偿划转2007年12月6日,国务院国资委出具《关于蓝星化工新材料股份有限公司国有股无偿划转有关事项的批复》(国资产权[2007]1503号),同意将广州研究院和连海院分别持有的蓝星新材287.
4818万股、287.
4818万股股份划转给蓝星集团,无偿划转后,蓝星新材总股本仍为40,208.
2738万股,其中蓝星集团持有21,695.
7921万股,占蓝星新材总股本的53.
96%.
2007年12月29日,中国证监会出具《关于核准豁免中国蓝星(集团)总公司要约收购蓝星化工新材料股份有限公司股票义务的批复》(证监公司字[2007]238号),同意豁免蓝星集团因无偿划转而增持574.
9636万股(占总股本1.
43%),合计持有蓝星新材53.
96%的股票而应履行的要约收购义务.
b)资本公积转增股本2008年4月24日,蓝星新材召开2007年度股东大会,审议通过以2007年12月31日总股本402,082,738.
00股为基数,向全体股东每10股转增资本公积金3股,利润分配方案实施完成后,蓝星新材总股本增加至522,707,560股.
根据信永中和会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(XYZH/2007A8025),蓝星新材2007年度实现归属母公司的净利润418,075,630.
10元,截至2007年12月31日,蓝星新材可供分配利润为609,711,208.
70元.
2008年6月16日,信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(XYZH/200A8003),截至2008年6月13日,蓝星新材已将资本公积120,624,822元转增股本.
变更后的注册资本为人民币522,707,560元,累计实收资本522,707,560元.
2008年7月,蓝星新材通过上述事项变更后的《公司章程》.
2008年7月,蓝星新材就上述增资办理了工商变更登记.
前述增资后,其股本结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团28,204.
529853.
960%北京橡胶院373.
72620.
715%其他社会公众股东23,692.
500045.
325%17合计52,270.
7560100%3、蓝星新材参与本次重大资产出售的主体资格蓝星新材现持有北京市工商局于2011年6月7日核发的《企业法人营业执照》(注册号:110000009801784).
根据蓝星新材现行章程,蓝星新材为永久存续的股份有限公司.
根据蓝星新材出具的书面说明,以及本所律师对蓝星新材提供的文件的审查,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形.
基于上述,蓝星新材为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司,具备进行本次重大资产出售的主体资格.
(二)蓝星集团蓝星集团系本次重大资产出售涉及的拟出售资产中的北化机100%股权及哈石化100%股权的收购方.
1、基本情况根据国家工商总局于2011年10月9日向蓝星集团核发的《企业法人营业执照》(注册号:100000400012022),蓝星集团的住所为北京市朝阳区北土城西路9号,法定代表人为任建新,注册资本为1,221,189.
9375万元人民币,公司类型为股份有限公司(中外合资、未上市),经营范围为研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品;研究、制造、应用反渗透膜及其设备;推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务;自动化工程设计、应用、服务;自营及代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租.
蓝星集团营业期限为自1995年3月4日至长期.
2、股权结构根据蓝星集团工商资料,截至本法律意见书出具之日,蓝星集团的股东构成如下:序号股东名称股东类型出资额(万元)出资比例1中国化工有限责任976,950.
000079.
999841%18序号股东名称股东类型出资额(万元)出资比例2SapphiresLimited有限责任104,123.
53888.
526400%3StellaLimited有限责任90,879.
73407.
441900%4RaccoltaLimited有限责任40,564.
26613.
321700%5CuarzoLimited有限责任8,670.
44860.
710000%6中国化工农化总公司有限责任0.
65000.
000053%7中国化工新材料总公司有限责任0.
65000.
000053%8中国化工油气开发中心有限责任0.
65000.
000053%合计1,221,189.
9375100%2013年8月2日,国务院国资委出具《关于中国蓝星(集团)股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2013]676号),同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司1、中国化工油气开发中心分别持有的蓝星集团0.
65万股(合计1.
95万股)股份无偿划转给中国化工资产公司.
2013年12月25日,国务院国资委出具《关于中国蓝星(集团)股份有限公司增资扩股有关问题的批复》(国资产权[2013]1071号),同意蓝星集团增资扩股的国有股权管理方案,增资扩股完成后,蓝星集团总股本由1,221,189.
9375万股增加到1,816,886.
9029万股,其中中国化工持有976,950.
0000万股,占总股本的53.
770546%;中国化工资产公司持有1.
9500万股,占总股本的0.
000107%.
2014年1月15日,商务部出具《关于同意中国蓝星(集团)股份有限公司增资的批复》(商资批[2014]90号),同意蓝星集团增加注册资本和股本总额,定向增发595,696.
9654万股,由新增股东山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心分别认购315,368.
9817万股和280,327.
9837万股.
增发完成后,蓝星集团注册资本增至1,816,886.
9029万元人民币,股份总额增至1,816,886.
9029万股.
截至本法律意见书出具之日,上述蓝星集团国有股权无偿划转和增资扩股的工商变更手续尚未办理完毕.
根据中国建设银行北京市安慧支行营业部于2014年3月7日出具的《客户专用回单》,山东省国际信托有限公司对蓝星集团315,368.
9817万元出资已于2014年3月7日到位.
上述出资到位后,中国化工占蓝星集团实缴注册资本比例变更为63.
58%.
1根据中国化工橡胶总公司工商资料,中国化工新材料总公司系中国化工橡胶总公司前身.
193、蓝星集团参与本次重大资产出售的主体资格根据本所律师对蓝星集团提供的文件的审查,蓝星集团不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形.
基于上述,蓝星集团为依法有效存续的股份有限公司,具备作为本次交易交易对方的主体资格.
(三)中蓝石化中蓝石化系本次重大资产出售涉及的拟出售资产中的工程承包和设计相关业务的资产和负债(连海院)以及工程承包和设计相关业务的资产和负债(长沙院)的收购方.
1、基本情况根据北京市工商局于2011年12月6日核发的《企业法人营业执照》(注册号:110000008565246),中蓝石化的住所为北京市朝阳区北三环东路19号2号楼1217室,法定代表人为高建军,注册资金及实收资金均为51,100.
9万元,经济性质为全民所有制,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:销售润滑油、焦炭、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金交电、电子产品;技术开发;工程技术咨询;工程勘察设计;影视、传媒等文化项目的投资;文化交流、品牌产品商业推广、商品展览展示等活动的组织(国家有专项专营的规定除外);企业或产品的形象包装策划、设计、制作;印刷品、旅游的设计;相关咨询服务;设计、制作广告.
中蓝石化经营期限为1992年7月3日至长期.
2、出资结构根据中蓝石化的工商资料,中蓝石化的注册资金为51,100.
9万元,全部由中国化工出资.
中蓝石化的出资结构如下:出资人名称出资额(万元)出资比例中国化工51,100.
9100%合计51,100.
9100%3、中蓝石化参与本次重大资产出售的主体资格根据本所律师对中蓝石化提供的文件的审查,中蓝石化不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形.
基于上述,中蓝石化为依法有效存续的全民所有制企业,具备作为本次交易交易对方的主体资格.
20三、本次重大资产出售拟出售资产根据本次出售方案,本次重大资产出售的拟出售资产为北化机100%股权、哈石化100%股权以及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债.
(一)北化机100%的股权1、基本情况根据北京市工商局于2011年5月16日核发的《企业法人营业执照》(注册号:110302001609494),北化机的住所为北京市北京经济技术开发区兴业街5号,法定代表人为王建军,注册资本及实收资本均为20,000万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:许可经营项目:生产化工机械设备、第三类低、中压容器;一般经营项目:化工机械设备的设计、维修、安装;技术咨询、技术服务、技术培训;专业承包(未经专项审批的项目除外).
北化机营业期限为2006年11月28日至2056年11月27日.
根据北化机的工商资料,北化机的注册资本为20,000万元,蓝星新材持有其100%的股权.
北化机的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例蓝星新材20,000100%合计20,000100%根据蓝星新材出具的说明,蓝星新材所持有的北化机股权不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
2、土地根据北化机提供的资料及说明,北化机拥有1宗土地使用权,使用权面积为79,264.
90平方米,具体情况如下:序号使用权人地址土地证号面积(m2)类型土地用途是否设定抵押1北化机北京经济技术开发区76号街区开有限国用(2008)第29号79,264.
90出让工业用地否根据北化机出具的说明,截至本法律意见书出具之日,北化机所拥有的上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
3、房产根据北化机提供的资料及说明,北化机共有面积为49,581.
80平方米房屋尚21未取得权属证书.
根据蓝星集团出具的承诺函,蓝星集团确认其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵,承诺不会因拟出售资产瑕疵要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产转让协议》.
据此,上述房屋所有权属证书未办理不会对本次重大资产出售构成重大不利影响.
4、专利根据北化机提供的专利权证书及说明,北化机已取得专利权证书的发明专利40项,实用新型43项,共计83项,具体情况如下:序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型1北化机ZL95108232.
9单极式离子膜电解装置1999-11-061995-07-27发明2北化机ZL01142002.
2复极式自然循环离子膜电解槽2005-02-162001-09-06发明3北化机ZL01142003.
0活性阴极隔膜法金属阳极电解槽2005-02-162001-09-06发明4北化机ZL01142004.
9单极式离子膜法电解槽2005-02-162001-09-06发明5北化机ZL02159911.
4外部自然循环复极式离子膜电解装置2007-03-212002-12-27发明6北化机ZL200610008084.
9活性阴极及其制备方法2010-12-222006-02-28发明7北化机ZL200710063998.
X弹性网型离子膜电解单元槽2010-12-222007-02-15发明8北京工业大学、北化机ZL200710099944.
9离子膜电解槽电极激光焊接方法及装置2009-05-272007-06-01发明9北化机ZL200710175582.
7膜极距复极式自然循环离子膜电解槽2011-05-112007-09-30发明10北化机ZL200710178142.
7一种从含钌、铱、钛、锡、锆、钯的混合氧化物中提取贵金属铱的方法2010-12-222007-11-27发明11北京化工大学、北化机ZL200710187456.
3一种纳米碳纤维/银纳米粒子复合催化剂的制备方法2011-07-272007-11-27发明12北化机、北京化工大学ZL200780100589.
0复极式氧阴极离子膜电解单元槽2011-12-212007-12-03发明13蓝星集团、北化机ZL200710179005.
5复极式自然循环离子膜电解单元槽2010-09-292007-12-07发明14北化机ZL200710304650.
5一种制锂装置2011-05-112007-12-28发明15北化机ZL200710304701.
4一种防辐射门体结构及其安装方法2011-06-012007-12-28发明22序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型16蓝星集团、北化机ZL200810103738.
5用于前驱体纤维的氧化处理装置2012-11-282008-04-10发明17北化机ZL200810103740.
2碳化工程中的一种废气处理方法及废气处理装置2014-04-022008-04-10发明18蓝星集团、北化机ZL200810112492.
8具有除焦油装置的低温碳化炉2013-06-192008-05-23发明19蓝星集团、北化机ZL200810112493.
2低温碳化炉的密封装置2013-06-192008-05-23发明20蓝星集团、北化机ZL200810112494.
7氧化炉的送丝装置2012-01-112008-05-23发明21北京化工大学、北化机ZL200810113776.
9一种L1*型超高密度磁性记录金属薄膜的制备方法2011-02-022008-05-30发明22北化机ZL200810246655.
1一种低温碳化用惰性气体的加热方法及装置2013-09-252008-12-31发明23蓝星集团、北化机ZL200810246658.
5一种纤维接丝器及接丝方法2013-02-132008-12-31发明24蓝星集团、北化机ZL200810246659.
X一种纤维接丝器及接丝方法2012-01-112008-12-31发明25北化机ZL200910083347.
6一种高速气动旋杯式耐腐蚀静电喷头2012-05-022009-05-04发明26北化机ZL201010223752.
6超声波浸胶槽、大丝束碳纤维制造复合材料芯线的设备及方法2013-08-142010-07-12发明27北化机ZL201010239353.
9一种碳纤维复合材料电缆芯及其制作方法2013-04-102010-07-29发明28北化机ZL201010251722.
6一种固化组合物及其制备方法和应用2012-05-022010-08-12发明29北京化工大学、北化机ZL201010614407.
5一种析氢模板法制备镍及镍基合金一维超结构纳米功能材料的方法2013-03-062010-12-21发明30北京化工大学、北化机ZL201010614428.
7一种形状可控金属银纳米粒子批量制备的方法2012-08-152010-12-21发明31北京化工大学、北化机ZL201010614448.
4一种高长径比的二氧化锰纳米线的制备方法2012-07-252010-12-21发明32北化机ZL201010622807.
0一种氧阴极制碱离子膜电解槽装置2013-04-102010-12-29发明33北化机ZL201110005275.
0一种对PAN原丝接头进行预氧化的装置2012-07-252011-01-12发明34蓝星沈阳轻ZL201110179058.
3一种全自动阀口袋包装2013-10-162011-06-29发明23序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型工机械设计研究所、北化机码垛生产线35北化机ZL201110183299.
5一种含有双环戊二烯脂环结构的增韧环氧树脂组合物2013-06-052011-07-01发明36北化机ZL201110183411.
5SMC高性能环氧树脂组合物2013-04-102011-07-01发明37北化机ZL201110191063.
6一份式拉挤用高性能环氧树脂组合物2013-01-302011-07-08发明38北化机ZL201110191144.
6一种连续制造碳纤维或石墨纤维增强金属基复合材料的方法及其生产装置2012-12-122011-07-08发明39北化机ZL201110264604.
3一种环氧树脂胶黏剂及其制备方法和应用2014-03-262011-09-07发明40北化机ZL201110267847.
2一种高效环氧树脂胶黏剂及其制备方法和应用2014-04-232011-09-07发明41北化机ZL200520147397.
3一种隔膜法金属阳极电解槽2007-03-212005-12-31实用新型42北化机ZL200520147398.
8隔膜法金属阳极电解槽用槽底板2007-03-212005-12-31实用新型43北化机ZL200620119018.
4一种过滤元件2007-09-262006-07-19实用新型44北化机ZL200720103638.
3弹性网型电解单元槽2008-01-162007-02-15实用新型45北化机ZL200720103639.
8小极距电解单元槽2008-01-162007-02-15实用新型46蓝星集团、北化机ZL200720173532.
0膜极距复极式自然循环离子膜电解槽2008-10-082007-09-30实用新型47北化机ZL200720187233.
2一种液体提纯蒸发装置中的套管2008-12-242007-12-19实用新型48北化机ZL200720187234.
7一种换热管束支撑装置2008-12-242007-12-19实用新型49北化机ZL200720187235.
1间歇蒸汽爆破装置2009-02-182007-12-19实用新型50北化机ZL200720191032.
X一种制锂装置2008-11-052007-12-28实用新型51北化机ZL200720191039.
1一种用在制片机上的刮刀装置2008-11-052007-12-27实用新型52北化机ZL200820078574.
0片碱机电器控制装置2009-03-042008-01-16实用新型53北化机ZL201020270708.
6一种液体提纯蒸发装置的分布器2011-02-092010-07-26实用新型54北化机ZL201020549085.
6一种用于架空输电线路的高性能碳纤维复合芯2011-07-062010-09-30实用新型55蓝星沈阳轻ZL201020554839.
7一种夹持式机械手2011-06-082010-10-11实用新型24序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型工机械设计研究所、北化机56北化机ZL201020659170.
8一种氧化炉用丝束自动牵引系统2011-07-202010-12-08实用新型57北化机ZL201020698711.
8一种扩散电极制碱装置2011-08-242010-12-28实用新型58北化机ZL201020699577.
3一种氧阴极制碱离子膜电解槽装置2011-08-242010-12-29实用新型59北化机ZL201120006382.
0高精度变频调速系统用双屏蔽信号电缆2011-07-272011-01-11实用新型60北化机ZL201120006386.
9一种碳纤维收丝机2011-09-072011-01-11实用新型61北化机ZL201120007513.
7一种变频驱动控制器的速度控制系统2012-01-182011-01-12实用新型62北化机ZL201120363318.
8一种组合式半挂车车体2012-08-292011-09-26实用新型63北化机ZL201120364334.
9冷藏、调温车厢体及车厢2012-08-082011-09-26实用新型64北化机ZL201120365233.
3一种金属与复合材料共复合的型材2012-07-042011-09-26实用新型65北化机ZL201120365418.
4一种轻量化平板半挂车车体2012-08-082011-09-26实用新型66蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201220099959.
1一种用聚四氟乙烯材料制成的V型补偿式密封圈2012-11-142012-03-16实用新型67北化机ZL201220105099.
8降低薄板焊接变形的装置2012-11-142012-03-20实用新型68蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201220119445.
8一种大小秤组合称重装置2012-11-142012-03-27实用新型69蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201220178897.
3一种粉料给料机旋转轴的密封结构2013-01-092012-04-25实用新型70北化机ZL201220336756.
X一种带分布器的多相流蒸发系统2013-01-302012-07-11实用新型71北化机ZL201220338019.
3一种蒸发系统2013-01-302012-07-11实用新型72北化机ZL201220386692.
4氧阴极框及包括氧阴极框的氧阴极电解槽2013-02-132012-08-06实用新型73北化机ZL201220387224.
9氧阴极电解槽的导电单元2013-04-102012-08-06实用新型25序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型74北化机ZL201220387624.
x氧阴极电解槽的氧气通道及氧阴极电解槽2013-02-132012-08-06实用新型75北化机ZL201220397357.
4氧阴极电解槽及制碱装置2013-04-032012-08-06实用新型76北化机ZL201220510226.
2一种木质原料的炭化系统2013-04-102012-09-29实用新型77北化机ZL201220510231.
3一种带有烟道管的干馏炭化炉2013-04-102012-09-29实用新型78北化机ZL201220511575.
6一种用于木质原料炭化的干馏炭化炉2013-04-102012-09-29实用新型79北化机ZL201320025683.
7离子膜电解槽2013-08-142013-01-18实用新型80北化机ZL201320548523.
0离子膜电解槽2014-03-262013-09-04实用新型81北化机ZL201320723465.
0一种碳纤维干燥系统2014-04-232013-11-15实用新型82北化机ZL201320723570.
4一种碳纤维干燥炉2014-04-232013-11-15实用新型83北化机ZL201320723988.
5一种内循环式碳纤维干燥炉2014-04-232013-11-15实用新型(二)哈石化100%的股权1、基本情况根据哈尔滨市工商局开发区分局于2013年10月31日核发的《企业法人营业执照》(注册号:230199100016063),哈石化的住所为哈尔滨市高新技术产业开发区21栋,法定代表人为杨林,注册资本及实收资本均为3,000万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为生产邻苯二甲酸酐、丁烯二酸酐(顺式)、苯酚丙酮*(安全生产许可证有效期至2015年08月23日);非经营性危险货物运输(2类1项、3类)(道路运输经营许可证有效期至2017年08月11日).
生产邻苯二甲酸酐、丁烯二酸酐(顺式)、苯酚丙酮*(安全生产许可证有效期至2015年08月23日);非经营性危险货物运输(2类1项、3类)(道路运输经营许可证有效期至2017年08月11日).
化工产品(国家有专项规定的除外),电器机械及器材、汽车零部件、普通机械及零部件、建材、仪器仪表及相关产品的购销;承揽国内外清洗、防腐、水处理业务;生产、销售防冻液(以上项目国家有专项规定的除外;涉及专项专营项目按许可证、资质证期限经营);购销水处理设备并提供相关产品的技术咨询服务.
哈石化经营期限为2000年7月14日至长期.
根据哈石化的工商资料,哈石化的注册资本为3,000万元,蓝星新材持有其100%的股权.
哈石化的股权结构如下:26股东名称出资额(万元)出资比例蓝星新材3,000100%合计3,000100%根据蓝星新材出具的说明,蓝星新材所持有的哈石化股权不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
2、土地根据哈石化提供的资料及说明,哈石化拥有2宗土地使用权,使用权面积合计227,966.
00平方米,具体情况如下:序号使用权人地址土地证号面积(m2)类型土地用途是否设定抵押1蓝星新材香坊区化工路182号哈国用(2003)第37728号101,507.
30出让工业用地否2哈石化道外区化工路146号哈国用(2006)第46078号126,458.
70出让工业用地否哈石化实际拥有的"哈国用(2003)第37728号"土地使用权,土地使用权证载使用权人为蓝星新材,存在土地使用权权属证书记载的权利人与实际权利人不符情况.
根据蓝星新材和哈石化出具的承诺函,该宗土地为2009年哈石化购买蓝星新材哈尔滨分公司的相关资产,哈石化实际拥有该宗土地的权利,不存在可能引发诉讼或潜在纠纷的其他情形;蓝星新材及哈石化将积极配合办理有关手续,将上述土地使用权变更登记至哈石化名下.
根据蓝星集团出具的承诺函,蓝星集团确认其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵,承诺不会因拟出售资产瑕疵要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产转让协议》.
据此,上述土地使用权属证书未发生变更不会对本次重大资产出售构成重大不利影响.
3、房产根据哈石化提供的资料及说明,哈石化拥有32处房屋所有权,建筑面积合计22,085.
16平方米,具体情况如下:序号证号所有权人坐落建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押1哈房权证外二字第0601062296号哈石化道外区化工路246号13栋288.
97工业否2哈房权证外二字第0601062298号哈石化道外区化工路246号5栋2,666.
14工业否27序号证号所有权人坐落建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押3哈房权证外二字第0601062330号哈石化道外区化工路246号11栋241.
49工业否4哈房权证外二字第0601062295号哈石化道外区化工路246号6栋36.
46工业否5哈房权证外二字第0601062316号哈石化道外区化工路246号20栋108.
94工业否6哈房权证外二字第0601062327号哈石化道外区化工路246号22栋941.
14工业否7哈房权证外二字第0101062311号哈石化道外区化工路246号1栋1,063.
75工业否8哈房权证外二字第0601062308号哈石化道外区化工路246号2栋76.
06工业否9哈房权证外二字第0601062294号哈石化道外区化工路246号25栋1,123.
67工业否10哈房权证外二字第0601062325号哈石化道外区化工路246号24栋284.
71工业否11哈房权证外二字第0601062329号哈石化道外区化工路246号15栋545.
23工业否12哈房权证外二字第0601062283号哈石化道外区化工路246号17栋229.
99工业否13哈房权证外二字第0601062290号哈石化道外区化工路246号18栋490.
02工业否14哈房权证外二字第0601062313号哈石化道外区化工路246号10栋37.
36工业否15哈房权证外二字第0601062306号哈石化道外区化工路246号16栋1,166.
28工业否16哈房权证外二字第0601062326号哈石化道外区化工路246号21栋1,224.
20工业否17哈房权证外二字第0601062277号哈石化道外区化工路246号4栋468.
12工业否18哈房权证外二字第0601062280号哈石化道外区化工路246号7栋1,107.
64工业否19哈房权证外二字第0601062318号哈石化道外区化工路246号19栋388.
68工业否20哈房权证外二字第0601062304号哈石化道外区化工路246号8栋1,364.
10工业否21哈房权证外二字第0601062292号哈石化道外区化工路246号23栋468.
18工业否22哈房权证外二字第0601062322号哈石化道外区化工路246号14栋108.
78工业否23哈房权证香字第蓝星新材香坊区化工路182564.
50工业厂房否28序号证号所有权人坐落建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押00002746号号8栋24哈房权证香字第00002747号蓝星新材香坊区化工路182号1栋562.
91工业厂房否25哈房权证香字第00002748号蓝星新材香坊区化工路182号7栋686.
81工业厂房否26哈房权证香字第00002749号蓝星新材香坊区化工路182号11栋818.
35工业厂房否27哈房权证香字第00002755号蓝星新材香坊区化工路182号6栋1,953.
68工业厂房否28哈房权证香字第00002751号蓝星新材香坊区化工路182号2栋961.
16工业厂房否29哈房权证香字第00002753号蓝星新材香坊区化工路182号14栋214.
57工业厂房否30哈房权证香字第00002750号蓝星新材香坊区化工路182号3栋396.
34工业厂房否31哈房权证香字第00002754号蓝星新材香坊区化工路182号5栋397.
87工业厂房否32哈房权证开国字第00080688号蓝星新材哈尔滨分公司南岗区高新技术开发区21栋1-3层1,099.
06工业厂房否上述第23项至31项房屋所有权证载名为蓝星新材,第32项房屋所有权证载所有权人为蓝星新材哈尔滨分公司,存在房屋所有权权属证书记载的权利人与实际权利人不符情况.
根据蓝星新材和哈石化出具的承诺函,上述房产为2009年哈石化购买蓝星新材哈尔滨分公司的相关资产,哈石化实际拥有上述房屋权利,不存在可能引发诉讼或潜在纠纷的其他情形;蓝星新材及哈石化将积极配合办理有关手续,将上述房屋所有权变更登记至哈石化名下.
根据蓝星新材提供的说明,哈石化共有面积为15,165.
37平方米房屋尚未取得权属证书.
根据蓝星集团出具的承诺函,蓝星集团确认其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵,承诺不会因拟出售资产瑕疵要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产转让协议》.
据此,上述房屋权属证书未发生变更不会对本次重大资产出售构成重大不利影响.
4、商标根据哈石化提供的商标注册证及说明,哈石化已取得商标注册证1项,具29体情况如下:序号注册人注册号商标类号注册有效期1哈石化355820812005-03-07至2015-03-06(三)蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债1、连海院和长沙院的基本情况(1)连海院的基本情况根据连海院的国有产权登记证,连海院为中蓝石化总公司下属全民所有制企业.
根据江苏省连云港工商局于2011年11月21日核发的《企业法人营业执照》(注册号:320700000062382),连海院的住所为连云港市新浦区朝阳西路51号,法定代表人为黄振伟,注册资金为12,800万元人民币,经济性质为全民所有制,经营范围为:许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;一般经营项目:工业建设投资项目咨询与评估;工业与民用建设项目的勘察、设计、项目管理、工程总承包、技术服务;环境工程专利设计;环境影响评价;安全评价;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;计算机技术服务;科研产品开发、研制、转让、销售;化工、环保设备研制、销售;以下限分支机构经营;餐饮服务;住宿服务.
连海院经营期限为1994年3月16日至长期.
(2)长沙院的基本情况根据长沙院的国有产权登记证,长沙院为中蓝石化总公司下属全民所有制企业.
根据长沙市工商局于2012年10月20日核发的《企业法人营业执照》(注册号:430193000001461),长沙院的住所为长沙高新开发区麓谷麓景路2号,法定代表人为魏业秋,注册资金为12,000万元人民币,经济性质为全民所有制,经营方式为勘察、设计、咨询、服务;经营范围为在本企业资质证书许可范围内从事工业建设工程、民用建设工程、市政公用工程、环境工程、岩土工程、安全工程项目的咨询、勘察、设计、规划、监理、施工和工程总承包;设备采购代理咨询、招标代理,建筑装饰设计与施工;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;化工产品(不含危险化学品、监控品)、矿产品研究、开发、技术转让及销售;化工、环保设备研发、销售;岩土检测(在企业《计量认证证书》许可范围从事经营活动,计量认证证书有效期至2015年9月4日止).
(需资质证、许可证的项目取30得相应有效的资质证、许可证后方可经营).
长沙院经营期限为1992年5月23日至长期.
2、2007年原连海院和长沙院主业资产及负债注入蓝星新材情况根据蓝星集团与蓝星新材于2006年10月30日签署的《资产转让协议》及中发国际资产评估有限公司2006年11月8日出具的《资产评估报告》(中发评报字[2006]第159号)、2007年9月3日蓝星新材公告的《非公开发行股票发行情况报告书》等文件,在蓝星新材2007年非公开发行股票交易中,蓝星集团以其持有的包括连海院、长沙院经营性资产在内的资产作为注资资产认购蓝星新材的股份(以下简称"2007年蓝星集团向上市公司注入资产").
其中,连海院的资产与业务包括:与化工新材料主业相关的资产及负债,及所持有的连云港连海建设工程质量检测有限公司85%的股权、连云港连桥工程招标代理有限公司90%的股权和连云港连宇建设有限责任公司80%的股权;长沙院的资产与业务包括:与化工新材料主业相关的资产及负债,及所持有的长沙蓝星化工新材料有限公司的70.
5%的股权和长沙华星建设监理有限公司的90%股权.
经中国证监会《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]129号)核准,蓝星新材非公开发行股票已于2007年实施完毕.
3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)根据中企华出具的《资产评估报告》及普华永道出具的《审计报告》,本次拟出售的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)包括流动资产、非流动资和流动负债等,其总资产账面价值为47,833.
75万元,总负债账面价值为13,880.
45万元,净资产账面价值为33,953.
30万元.
(1)房产根据蓝星新材提供的资料及说明,中蓝连海共持有8处房产的所有权证,该等房屋所有权的情况如下:序号证号所有权人座落幢号建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押1连房权证新字第X00189878号中蓝连海新浦区朝阳路51号2幢234.
86铸造车间否4幢376.
47锻铆焊车间7幢1109.
04金工车间8幢922.
771#单身楼9幢1354.
82#单身楼2连房权证新字第X00189878-1号中蓝连海新浦区朝阳路51号10幢39.
39西大门传达室否31序号证号所有权人座落幢号建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押11幢1228.
28供应科仓库15幢1699.
7礼堂16幢1683.
31供应器材库及办公室19幢1634.
61试验楼3连房权证新字第X00189878-2号中蓝连海新浦区朝阳路51号20幢928.
18老食堂否21幢3692.
343600试验楼22幢4892.
55物化楼23幢5224.
58设计办公楼24幢4743.
26情报楼4连房权证新字第X00189878-3号中蓝连海新浦区朝阳路51号25幢1202.
94人防楼否29幢1063.
75重磁电洗5连房权证新字第X00189878-4号中蓝连海新浦区朝阳路51号38幢837.
31钾肥主厂房否39幢334.
93高压配电所6连房权证新字第X00189878-5号中蓝连海新浦区朝阳路51号40幢1074.
46药剂楼否41幢424.
03冷库42幢1146.
63招待所43幢636.
57计算机站48幢617.
43托儿所7连房权证新字第X00189878-6号中蓝连海新浦区朝阳路51号49幢142.
72托儿所食堂否50幢1857.
95印刷车间51幢1326.
86教学楼52幢1891.
293#单身楼53幢575.
52浴室8连房权证新字第X00189878-7号中蓝连海新浦区朝阳路51号54幢885.
96锅炉房否80幢6152.
3选矿研究楼81幢417.
52招待中心根据蓝星新材出具的说明,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情32形.
根据蓝星新材提供的文件及说明,2007年蓝星集团向上市公司注入资产时上述房产对应的土地使用权未转让给上市公司,目前上述房产对应的土地使用权权利人仍为连海院.
因此,上述房产对应的土地使用权不属于本次重大资产出售的拟出售资产.
根据中企华出具的《资产评估报告》及蓝星新材的书面确认,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材本次重大资产出售涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)中包含建筑面积为1,810平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书.
根据蓝星新材的书面说明,上述无证房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押等权利限制,上述房产未取得房屋所有权证书不会对拟出售资产的生产经营产生重大不利影响.
同时,根据《重大资产转让协议》,中蓝石化或其指定的第三方将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
中蓝石化或其指定的第三方已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且中蓝石化或其指定的第三方将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
据此,上述房产未办理房屋所有权证书不会对本次重大资产出售构成重大不利影响.
(2)专利根据蓝星新材提供的专利权证书及说明,连海院已取得专利权证书的发明专利47项,实用新型8项,共计55项,具体情况如下:序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型1连海院ZL200510041281.
6一种胶磷矿正反浮选工艺2007-06-272005-07-30发明2连海院ZL200510041282.
0兑卤制取低钠光卤石的方法2007-09-052005-07-30发明3连海院ZL200610041008.
8一种利用含钠卤水制取精制盐的方法2008-07-162006-07-12发明4连海院ZL200610041071.
1一种从卤水直接制备钾镁肥的方法2008-04-302006-07-21发明5连海院ZL200710135499.
7一种天青石矿的选矿富集工艺2009-09-092007-11-13发明6连海院ZL200810124642.
7用钠硝石生产硝酸钠的方法2010-09-222008-08-20发明7连海院ZL200910263286.
1纤维素生产中高含盐有机废水的净化处理工艺2011-07-272009-12-18发明8连海院ZL200910263287.
6用劣质光卤石制取氯化钾的方法2011-09-072009-12-18发明33序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型9连海院ZL201010181733.
1用海盐氯化钾生产医药级氯化钾的方法2012-02-292010-05-25发明10连海院ZL201010182756.
4一种高铁铝低品位磷矿浮选工艺2012-10-032010-05-26发明11连海院ZL201010505012.
1一种氯化钠浮选剂及其制备方法与用途2012-10-032010-10-13发明12连海院ZL201010509436.
5一种中低品位磷块岩双反浮选工艺2012-12-262010-10-18发明13连海院ZL201010509451.
X含原生矿泥胶磷矿的选择性絮凝反浮选脱硅工艺2013-09-042010-10-18发明14连海院ZL201010509461.
3一种含炭泥质黄铁矿的浮选工艺2013-03-202010-10-18发明15连海院ZL201010509465.
1一种废硫酸的处理方法2012-07-182010-10-18发明16连海院ZL201010533465.
5分段条带回采尾盐干式充填采矿法2012-12-192010-11-05发明17连海院ZL201110181679.
5一种硅钙质型萤石矿的浮选富集工艺2013-09-042011-06-30发明18连海院ZL201110184880.
9一种低品位地表固体钾矿的脱泥方法2013-09-042011-07-04发明19连海院ZL201110196387.
9一种硝酸钾的制备方法2012-12-192011-07-14发明20连海院ZL201110336980.
9一种磷矿双反浮选工艺2013-07-242011-10-31发明21连海院ZL201110350071.
0癸二酸生产含酚废水的处理方法2013-06-192011-11-08发明22连海院ZL201110350072.
5适用于矿山竖井的防治水方法2014-04-162011-11-08发明23连海院ZL201110352171.
7一种氧化混凝剂2013-06-192011-11-09发明24连海院ZL201110417361.
2利用盐类矿床开采尾盐的干式胶结充填方法2012-07-112011-12-14发明25连海院ZL201110420163.
1利用含泥钾混盐矿制取硫酸钾镁肥的工艺2013-09-042011-12-15发明26连海院ZL201110420167.
X利用盐类矿床开采尾盐的充填膏体及其胶结充填的方法2013-06-192011-12-15发明27连海院ZL201210110484.
6一种降低三溴苯酚产品中游离溴及色度的方法2014-04-162012-04-16发明28连海院ZL201210115200.
22-萘酚生产废水综合治理与资源化利用工艺2013-09-042012-04-19发明29连海院ZL201210119771.
3一种适用于含氮化工废水总氮的处理方法2013-06-122012-04-23发明30连海院ZL201210231583.
X一种硅钙质胶磷矿的分支浮选工艺2013-09-042012-07-06发明34序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型31连海院ZL201210247456.
9一种滑石矿选择性絮凝浮选方法2013-10-232012-07-18发明32连海院ZL201210255656.
9一种硅钙质胶磷矿等可浮分选工艺2013-09-042012-07-24发明33连海院ZL201210568951.
X利用钾盐矿制取氯化钾的工艺2013-03-132012-12-25发明34连海院ZL201310061316.
7木糖氧化无色杆菌木糖氧化亚种LH-N25与异养硝化好氧反硝化微生物菌剂及制备方法与用途2014-04-162013-02-27发明35连海院ZL201310061410.
2睾丸酮丛毛单胞菌LH-N5与异养硝化好氧反硝化微生物菌剂及制备方法与用途2014-01-292013-02-27发明36连海院ZL201310061522.
8噬氨副球菌LH-N40与异养硝化好氧反硝化微生物菌剂及制备方法与用途2014-04-162013-02-27发明37连海院ZL201310123223.
2一种高含盐废水生物脱氮处理装置及其方法2013-07-032013-04-11发明38连海院、中信建设有限责任公司ZL201310123329.
2一种利用原生钾石盐矿粗粒浮选提取氯化钾的工艺2013-11-132013-04-11发明39化学工业部连云港设计研究院2ZL99114004.
4从钾石盐与光卤石的混合矿中提取氯化钾的方法2002-11-201999-01-04发明40化学工业部连云港设计研究院ZL00112497.
8一种硫酸盐型含钾卤水制取硫酸钾的方法2003-11-262000-08-29发明41化学工业部连云港设计研究院ZL01108280.
1一种复分解法制备硝酸钾的方法2004-05-262001-02-28发明42化学工业部连云港设计研究院ZL01113642.
1一种硫酸盐型含钾盐湖卤水制取硫酸钾的方法2004-10-202001-05-24发明43化学工业部连云港设计研究院ZL02148431.
7一种单井溶解法开采可溶盐矿的布井开采方法2005-02-162002-12-01发明44化学工业部连云港设计研究院ZL03112659.
6一种降低高镁锂比卤水镁锂比值的方法2005-08-312003-01-13发明2根据连海院工商资料,化学工业部连云港设计研究院为连海院前身.
35序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型45化学工业部连云港设计研究院ZL200410041369.
3将"萘磺酸中和洗涤废液"中分离出的污染物质再利用的方法2006-08-162004-07-10发明46化学工业部连云港设计研究院ZL200410065204.
X一种兑卤制取低钠光卤石的方法2006-04-052004-10-28发明47化学工业部连云港设计研究院ZL200510037654.
2一种三溴苯酚的后处理工艺2007-06-062005-01-06发明48连海院、宜兴市苏南固废处理综合利用厂ZL200820215593.
3废旧荧光灯管破碎装置2009-12-092008-12-10实用新型49连海院、宜兴市苏南固废处理综合利用厂ZL200820215594.
8废旧荧光灯管碎片分离汞及玻璃碎片装置2009-12-092008-12-10实用新型50连海院ZL201020577004.
3自主移动的锚机2011-06-082010-10-26实用新型51连海院ZL201020578611.
1盐岩矿层竖井2011-06-082010-10-27实用新型52连海院ZL201220540843.
7多工况定量取样阀2013-04-242012-10-22实用新型53连海院ZL201220748008.
2一种多管路并联加药系统2013-06-192012-12-31实用新型54连海院ZL201320593075.
6一种粗粒盐化工转化反应结晶器2014-03-122013-09-25实用新型55化学工业部连云港设计研究院ZL200420055062.
4一种水力分离器2006-05-242004-12-24实用新型根据蓝星新材提供的专利权申请证书及说明,连海院正在申请中的发明专利申请权21项,具体情况如下:序号申请人申请号专利名称专利申请日类型1连海院ZL201110352172.
1一种反渗透浓排水的处理工艺2011-11-09发明2连海院ZL201210247358.
5一种适用于含钾硫酸盐浮选的浮选介质及浮选方法2012-07-18发明3连海院ZL201210247481.
7利用含硫酸钙的光卤石矿制取氯化钾的工艺2012-07-18发明4连海院ZL201210252529.
3一种新型三防盐田及其构筑方法2012-07-20发明5连海院ZL201210423388.
7由含杂质的苯乙酸盐溶液免析晶制取苯乙酸的工艺2012-10-30发明6连海院ZL201310286349.
1一种磷矿尾矿干式排放方法2013-07-10发明7连海院ZL201310330936.
6一种硅钙质磷块岩双正反浮选方法2013-08-01发明36序号申请人申请号专利名称专利申请日类型8连海院ZL201310402939.
6一种微生物菌剂在恶臭气体污染治理中的用途2013-09-07发明9连海院ZL201310494291.
X一种氨氮废水的预处理方法2013-10-21发明10连海院ZL201310527102.
4适用于厌氧反应器的高效内循环导流器及厌氧反应器2013-10-31发明11连海院ZL201310540099.
X一种制备耐盐微生物菌剂的方法2013-11-05发明12连海院ZL201310741897.
9利用混合钾盐矿制取氯化钾的方法2013-12-30发明13连海院ZL201310746184.
1一种碱性介质中磷矿石的反浮选工艺2013-12-31发明14连海院ZL201310746337.
2一种用正长石提取可溶性硫酸钾的方法2013-12-31发明15连海院ZL201410121728.
X一种磷矿正反浮选废水的处理方法2014-03-28发明16连海院ZL201410159816.
9一种采用络合萃取处理TDA废水的方法2014-04-21发明17连海院ZL201410170282.
X一种胶磷矿组合浮选捕收剂及其制法与用途2014-04-25发明18连海院ZL201410170388.
X低品级硅钙质胶磷矿的细筛再磨混合浮选方法2014-04-25发明19连海院ZL201410170737.
8一种低品级硅钙质胶磷矿的细筛再磨分级浮选方法2014-04-27发明20连海院ZL201410173627.
7一种烷基亚磷酸酯的制备方法与用途2014-04-28发明21连海院ZL201410233304.
2适用于细粒难选胶磷矿的稳流正浮选方法2014-05-29发明根据蓝星新材出具的说明,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
就前述连海院与宜兴市苏南固废处理综合利用厂及中信建设有限责任公司共有的专利权,尚需取得相关方同意蓝星新材于本次重大资产出售中将该等专利权转让予中蓝石化或其指定的第三方的书面文件.
4、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)根据中企华出具的《资产评估报告》和普华永道出具的《审计报告》,本次拟出售的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)的资产及负债包括流动资产、非流动资产和流动负债,其总资产账面价值为51,094.
91万元,总负债账面价值为38,727.
00万元,净资产账面价值为12,367.
91万元.
(1)房产根据蓝星新材提供的资料及说明,蓝星新材本次重大资产出售涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)中,包括蓝星新材及长沙院持有的8处房产,总建筑面积为14,085.
34平米,该等房屋所有权的情况如下:37序号证号所有权人座落建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押1长房权证雨花字第00626647号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第11栋2051.
07住宅否2长房权证雨花字第00626648号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第5栋580.
96车库否3长房权证雨花字第00626649号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第15栋436.
37附属用房否4长房权证天心字第00626664号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第1栋603.
32商业否5长房权证雨花字第00626665号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第12栋853.
03附属用房否6长房权证雨花字第00626667号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第6栋7764.
29科研否7长房权证雨花字第00626650号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第19栋209附属用房否8长房权证雨花字第00565012号长沙院雨花区洞井镇洞株路6号选矿中试车间1587.
3工厂厂房否根据蓝星新材出具的说明,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
根据蓝星新材提供的文件及说明,2007年蓝星集团向上市公司注入资产时上述房产对应的土地使用权未转让给上市公司,目前上述房产对应的土地使用权权利人仍为长沙院.
因此,上述房产对应的土地使用权不属于本次重大资产出售的拟出售资产.
蓝星新材拥有的第8处房屋所有权证载名为长沙院,存在房屋所有权权属证书记载的权利人与实际权利人不符情况.
根据蓝星新材和长沙院出具的承诺函,该处房产为2007年蓝星新材非公开发行股票所购买资产之一,蓝星新材实际拥有该宗房屋的权利,不存在可能引发诉讼或潜在纠纷的其他情形.
根据蓝星新材的书面确认,截至本法律意见书出具之日,长沙院共有建筑面积为11,675.
31平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书.
根据蓝星新材的书面说明,上述无证房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押等权利限制,38上述房产未取得房屋所有权证书不会对拟出售资产的生产经营产生重大不利影响.
同时,根据《重大资产转让协议》,中蓝石化或其指定的第三方将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
中蓝石化或其指定的第三方已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且中蓝石化或其指定的第三方将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
据此,上述房屋未办理所有权证书及房屋权属证书未发生变更不会对本次重大资产出售构成重大不利影响.
(2)专利根据蓝星新材提供的专利权证书及说明,长沙院已取得专利权证书的发明专利32项,实用新型4项,共计36项,具体情况如下:序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型1国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、长沙院ZL02143641.
X用含钾硫酸镁亚型卤水制取硫酸钾的方法2007-06-202002-09-05发明2新疆硝石钾肥有限公司、长沙院ZL200610150661.
8一种用钠硝石逆流循环浸取生产硝酸钠的工艺2010-03-242006-10-23发明3长沙院ZL200810031133.
X含油低渗透自然硫矿床的钻井热熔分采工艺2011-06-152008-04-24发明4长沙院ZL200810031777.
9一种低品位含钾混合盐提钾生产工艺2011-04-272008-07-16发明5国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、长沙院ZL200910043332.
7从含七水硫酸镁的混盐中正浮选提取七水硫酸镁的工艺2013-03-272009-05-08发明6长沙院ZL200910312034.
3一种十水硫酸钠和七水硫酸镁的生产工艺2012-05-232009-12-23发明7长沙院ZL201010165699.
9一种盐湖开采卤水泵清理结盐的方法2012-01-182010-05-07发明8长沙院ZL201010198281.
8从含软钾镁矾、KCl和光卤石的钾混盐中提钾工艺2012-12-122010-06-11发明9长沙院ZL201010255898.
9一种高镁锂比含锂盐湖老卤提锂的生产工艺2011-11-022010-08-18发明10长沙院ZL201010519195.
2一种从原生钾石盐矿中提取氯化钾的工艺2012-08-012010-10-26发明11长沙院ZL201010535800.
5一种偏钒酸铵煅烧制粉状五氧化二钒工艺2012-05-092010-11-09发明39序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型12长沙院ZL201010535981.
1一种偏钒酸铵干燥工艺2011-11-302010-11-09发明13长沙院ZL201010536078.
7一种利用固体钾石盐原生矿浮选提取粗粒KCl的工艺2012-07-042010-11-09发明14长沙院ZL201110042043.
2一种含泥固体钾盐矿的浮选脱泥工艺2013-01-092011-02-22发明15长沙院ZL201110100761.
0一种含油废水深度处理方法2012-05-092011-04-21发明16长沙院ZL201110101494.
9一种盐湖开采卤水泵用柴油机冷却方法及设备2012-07-112011-04-22发明17长沙院ZL201110102604.
3一种利用NaCl与碳酸锂混盐浮选提取碳酸锂的方法2012-03-212011-04-25发明18长沙院ZL201110287634.
6利用复杂硝酸盐型卤水直接生产成品硝酸钾的方法2013-08-142011-09-26发明19长沙院、青海盐湖工业股份有限公司ZL201110388287.
6一种光卤石反浮选尾矿生产氯化钾的方法2013-08-142011-11-30发明20长沙院、中水电海外投资有限责任公司ZL201110433253.
4利用光卤石矿井采卤水生产氯化钾、氯化钠及镁片的方法2013-08-142011-12-22发明21长沙院ZL201210040066.
4一种含水七水硫酸镁制取一水硫酸镁的工艺2013-10-162012-02-22发明22长沙院ZL201210053009.
X一种白钠镁矾化矿兑卤清液冻硝工艺2013-12-042012-03-02发明23长沙院ZL201210053163.
7一种冻硝后母液生产七水硫酸镁的工艺2013-11-272012-03-02发明24长沙院、新疆硝石钾肥有限公司ZL201210200323.
6一种分粒级浸取钠硝石中硝酸钠的生产工艺2014-08-202012-06-18发明25长沙院ZL201210272932.
2一种制备七水硫酸镁的工艺2014-02-262012-08-02发明26长沙院ZL201210283735.
0一种正浮选提取七水硫酸镁粗产品的生产工艺2014-01-082012-08-10发明27长沙院ZL201210383426.
0一种水处理催化剂及其生产方法与应用2014-03-192012-10-11发明28长沙院ZL201210479652.
9一种从硫酸锂钾与氯化钠混盐中浮选硫酸锂钾的方法2014-03-192012-11-23发明29长沙院ZL201210489545.
4一种从混盐中反浮选提取硼砂的方法2013-02-272012-11-27发明40序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型30长沙院ZL201210492804.
9一种硫酸钾镁肥干燥工艺2014-08-062012-11-28发明31长沙院、新疆硝石钾肥有限公司ZL201210588793.
4一种硝酸钠真空冷却结晶工艺中产品质量控制的方法2014-06-252012-12-29发明32长沙院ZL201310144733.
8一种利用光卤石热溶卤水生产氯化钾的方法2014-06-252013-04-24发明33长沙院ZL201120456642.
4一种废水深度净化处理装置2012-07-112011-11-17实用新型34长沙院ZL201320165593.
8一种深井料浆满管自流移动式泵送充填系统2013-10-022013-04-07实用新型35长沙院ZL201320720614.
8一种矿井管道风速测量装置2014-06-252013-11-15实用新型36长沙院ZL201320809754.
2一种高温矿井输送冷介质降温装备系统2014-05-212013-12-11实用新型根据蓝星新材提供的专利权申请证书及说明,长沙院正在申请中的发明专利申请权32项,具体情况如下:序号专利申请人申请号专利名称专利申请日类型1长沙院ZL201210563994.
9一种辅助斜坡道配合胶带斜井运输的开拓方法2012-12-24发明2长沙院ZL201310036710.
5一种介孔二氧化硅的制备方法2013-01-30发明3长沙院ZL201310302033.
7一种光卤石矿采空区的充填方法2013-07-18发明4长沙院ZL201310396927.
7一种含铝硅酸盐矿物低温分解生产氧化铝的工艺2013-09-04发明5长沙院ZL201310497903.
0一种低品位高磷鲕状赤铁矿提铁降磷生产工艺2013-10-22发明6长沙院ZL201310550198.
6一种有效提前排水并延长澄清距离的尾矿库排洪系统2013-11-08发明7长沙院ZL201310570894.
3顶板离层及剪切变形检测方法及装置2013-11-15发明8长沙院ZL201310587771.
0一种用盐湖老卤兑硝蒸发脱镁的生产工艺2013-11-21发明9长沙院ZL201310588539.
9一种脱除盐水中有机氮的方法2013-11-21发明10长沙院ZL201310615166.
X无风墙机站通风性能研究装置及方法2013-11-28发明11长沙院ZL201310615168.
9一种横纵竖三向网络式排渗装置2013-11-28发明12长沙院ZL201310626609.
5一种适用于尾矿库排洪的无压流进水方法2013-12-02发明13长沙院ZL201310734205.
8一种低品位鲕状高磷赤铁矿脱磷升铁生产工艺2013-12-27发明14长沙院ZL201410004500.
2一种辐射井用压水井式虹吸排水装置2014-01-06发明15长沙院ZL201410004513.
X一种辐射井用充水式虹吸排水装置2014-01-06发明16长沙院ZL201410019470.
2一种矿山尾矿库排水井刚性封堵方法2014-01-16发明17长沙院ZL201410019481.
0一种多维电催化设备2014-01-16发明18长沙院ZL201410021722.
5一种用含钾七水泻利盐粗产品制备钾盐镁2014-01-17发明41序号专利申请人申请号专利名称专利申请日类型矾的工艺19长沙院ZL201410025654.
X一种多功能全天候连续工作的矿山用沉淀池2014-01-21发明20长沙院ZL201410037160.
3一种盐田防渗坝快速建造方法2014-01-26发明21长沙院ZL201410050969.
X一种生产速溶硫酸钾的方法2014-02-14发明22长沙院ZL201410065830.
2一种分解长石制备硅酸铝钠的方法2014-02-26发明23长沙院ZL201410065929.
2一种吸附法由钾长石分解母液制备钾肥的工艺2014-02-26发明24长沙院ZL201410065930.
5一种钾长石分解脱硅制取可溶钾的工艺2014-02-26发明25长沙院ZL201410065992.
6一种用钾长石制备钾肥的工艺2014-02-26发明26长沙院ZL201410066183.
7一种用硅酸钾钠混合母液制备硫酸钾和硅酸钙的工艺2014-02-26发明27长沙院ZL201410066222.
3一种利用钾长石制备钾肥和硅酸铝的方法2014-02-26发明28长沙院ZL201410129108.
0一种连续自动化的矿床地下开采运输方法2014-04-02发明29长沙院ZL201410130396.
1一种采用油垫法开采多层地下光卤石矿层的方法2014-04-02发明30长沙院ZL201410130453.
6一种高浓度氨氮废水处理工艺2014-04-02发明31长沙院ZL201410159973.
X一种含溢晶石层的光卤石型钾盐矿采空区充填方法2014-04-21发明32长沙院ZL201410170030.
7一种适用于尾矿库的改进型混合坝2014-04-25发明根据蓝星新材出具的说明,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
就前述长沙院与青海盐湖工业股份有限公司、中水电海外投资有限责任公司、新疆硝石钾肥有限公司及国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司共有的专利权,尚需取得相关方同意蓝星新材于本次重大资产出售中将该等专利权转让予中蓝石化或其指定的第三方的书面文件.
(3)商标根据蓝星新材提供的资料及说明,蓝星新材有4项注册商标,该等商标的情况如下:序号注册人注册号商标类号注册有效期1长沙院7125511422010.
11.
14-2020.
11.
1342序号注册人注册号商标类号注册有效期2长沙院712551372010.
7.
21-2020.
7.
203长沙院7125512372010.
9.
14-2020.
9.
134长沙院712551412010.
9.
28-2010.
9.
27根据蓝星新材出具的说明,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
综合以上,除上述拟出售资产中涉及蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债中权利人登记为中蓝连海、连海院及长沙院的房屋所有权、专利及商标外,本次重大资产出售涉及的上述股权及资产权属清晰、均系蓝星新材依法持有并有完全处分权利.
就拟出售资产中涉及的权利人登记为中蓝连海的相关资产,中蓝连海已出具承诺函,承诺尽管该等资产权属登记于其名下,该等资产全部为蓝星新材拥有的资产,蓝星新材对该等资产具备完全的处分能力,该等资产出售产生的收益全部归蓝星新材所有,并授权蓝星新材全权代表其办理与本次重大资产出售有关的该等资产转让相关事宜.
就拟出售资产中涉及的权利人登记为连海院及长沙院的相关资产,连海院及长沙院已出具承诺函,承诺:(1)该等资产均为在2007年蓝星集团向上市公司注入资产中与连海院及长沙院工程承包和设计业务相关资产基础上经历年经营而形成,蓝星新材实际拥有该等资产的完整权利;(2)该等资产不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形;(3)蓝星新材对该等资产具备完全的处分能力,该等资产出售产生的收益全部归蓝星新材所有,并授权蓝星新材全权代表其办理与本次重大资产出售有关的该等资产转让相关事宜;(4)将积极配合办理有关手续,本次重大资产出售完成后,保证配合将上43述资产权属变更登记至该等资产的收购方中蓝石化或其指定的第三方名下.
四、关于本次重大资产出售的授权和批准(一)本次重大资产出售已经取得的授权和批准截至本法律意见书出具之日,本次重大资产出售已取得以下授权和批准:1、蓝星新材董事会的授权和批准2014年9月29日,蓝星新材第五次董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等关于本次重大资产出售的议案.
蓝星新材的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决.
蓝星新材的独立董事发表了《蓝星化工新材料股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的意见》,对本次重大资产出售的有关事项发表了独立意见.
据此,蓝星新材董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产出售的相关议案,关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决,独立董事就本次重大资产出售所涉及的关联交易发表了独立意见.
该等决议的程序和内容合法、有效.
2、交易对方的批准和授权(1)蓝星集团的批准和授权根据蓝星集团于2014年9月11日出具的股东大会决议,蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会的批准和授权.
(2)中蓝石化的批准和授权根据中蓝石化于2014年9月11日出具的总经理办公会决议,中蓝石化参与本次交易已经取得中蓝石化总经理办公会的批准和授权.
3、中国化工的批准根据2014年9月22日中国化工下发的《中国化工集团公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产协议转让的批复》(中国化工函[2014]262号),中国化工已同意本次重大资产出售事项.
(二)本次重大资产出售尚需取得的授权和批准1、本次重大资产出售尚待取得蓝星新材股东大会的授权和批准;442、中国证监会核准本次重大资产出售(如需).
本次重大资产出售的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务.
五、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及人员安排(一)拟出售资产的债权债务处理对于本次重大资产出售所涉及的上市公司下属子公司北化机和哈石化的相关债权债务,本次重大资产出售不改变原债权债务合同的履行方,该等债权债务合同继续有效.
对于本次重大资产出售所涉及的与蓝星新材工程承包和设计业务相关的债权债务,根据"债务随资产走"的原则,本次重大资产出售经股东大会审议通过及中国证监会核准(如需)后,蓝星新材工程承包和设计相关业务涉及的所有债权债务及或有负债均由中蓝石化或其指定的第三方继受.
基于上述,本次重大资产出售涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定,相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形,不存在可能影响本次重大资产出售的重大法律障碍.
(二)本次重大资产出售涉及的人员安排对于本次重大资产出售所涉及的上市公司下属子公司北化机和哈石化的相关员工,本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效.
对于本次重大资产出售所涉及的蓝星新材工程承包和设计业务相关的相关员工,根据"人随资产走"的原则办理转移.
2014年9月29日,蓝星新材召开职工代表大会通过同意职工安置方案.
基于上述,本次重大资产出售涉及的人员安排不存在违反《公司法》等法律法规规定的情形.
六、本次重大资产出售的实质条件1、本次重大资产出售的出售资产为北化机100%股权、哈石化100%股权、以及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债,本次重大资产出售仅涉及拟出售资产转让,不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(一)项之规定.
452、本次重大资产出售完成后,蓝星新材的股本结构不会发生变化,社会公众持有的股份不低于公司总股本的10%,本次重大资产出售不会导致蓝星新材不符合股票上市条件.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(二)项之规定.
3、本次重大资产出售的交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经中国化工备案的评估值确定.
蓝星新材已聘请独立财务顾问就本次资产出售相关事项出具意见.
蓝星新材的独立董事也发表了独立意见,认为本次交易的定价公平、合理.
蓝星新材的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决.
根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断,上述定价原则公允,定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(三)项之规定.
4、除本法律意见书第三部分"本次重大资产出售拟出售资产"所述的拟出售资产中涉及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产中权利人登记为中蓝连海、连海院及长沙院的房屋所有权、专利及商标,以及拟出售资产中的部分房产存在瑕疵但不会对本次重大资产出售构成重大不利影响外,本次重大资产出售涉及的上述股权及资产均系蓝星新材依法持有并有完全处分权利,不存在产权纠纷,不存在其他抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况.
就拟出售资产中涉及的权利人登记为中蓝连海、连海院及长沙院的相关资产,中蓝连海、连海院及长沙院已出具承诺函,承诺该等资产全部为蓝星新材的资产,蓝星新材对该等资产具备完全的处分能力,该等资产出售产生的收益全部归蓝星新材所有,并授权蓝星新材全权代表其办理与本次重大资产出售有关的该等资产转让相关事宜.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(四)项之规定.
5、根据《重大资产出售暨关联交易报告书》,本次交易有利于蓝星新材增强持续经营能力,且不存在可能导致蓝星新材重大资产出售完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(五)项之规定.
6、本次交易完成后,中国化工仍为上市公司实际控制人,蓝星集团仍为上市公司控股股东,根据中国化工及蓝星集团出具的承诺函,在本次重大资产出售完成后,其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联人保持独立,该措施有利于完善上市公司的治理机制,增强上市公司的独立性,符合上市公司及其全体股东的利益.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(六)项之规定.
7、根据蓝星新材的书面说明及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查,46本次重大资产出售实施前,蓝星新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构;本次重大资产出售不会对蓝星新材法人治理结构带来不利影响.
根据中国化工及蓝星集团出具的承诺函,中国化工及蓝星集团于本次重大资产出售完成后将充分发挥其作为上市公司实际控制人或控股股东的积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的法人治理机构.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(七)项之规定.
综上所述,本所律师认为,上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定.
七、本次重大资产出售的相关协议2014年9月29日,蓝星新材与蓝星集团及中蓝石化签署了《重大资产转让协议》,该协议就拟出售资产及其作价、资产和业务安排、债权和债务安排、人员安排、重大资产出售的交割、过渡期间损益安排、各方的权利和义务、各方的陈述与保证、税费、违约责任、协议的生效及解除等问题进行了约定.
经本所律师核查,《重大资产转让协议》已经相关各方签署,协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,该协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效,其履行不存在实质性的法律障碍.
八、本次重大资产出售对关联交易及同业竞争的影响(一)本次交易对关联交易的影响1、本次重大资产出售过程中的关联交易本次重大资产出售的收购方为蓝星集团及中蓝石化.
蓝星集团为蓝星新材的控股股东,中蓝石化为蓝星新材实际控制人中国化工下属的全民所有制企业.
因此,本次重大资产出售构成关联交易.
如本法律意见书第四部分"关于本次重大资产出售的授权和批准"中"蓝星新材董事会的授权和批准"所述,构成关联交易的本次重大资产出售已经取得蓝星新材董事会的授权和批准,蓝星新材的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决,独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见,认为本次重大资产出售符合蓝星新材和全体股东的利益.
经核查,本次重大资产出售的交易价格以具备证券业务资格评估机构出具的资产评估报告经中国化工备案的评估值确定.
蓝星新材独立董事就评估机构47的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见.
2、减少和规范本次重大资产出售完成后关联交易的措施为减少和规范本次重大资产出售完成后的关联交易,中国化工及蓝星集团承诺如下:在本次重大资产出售完成后,中国化工及蓝星集团控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司实际控制人或控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司实际控制人或控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利.
若存在确有必要且不可避免的关联交易,中国化工及蓝星集团控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为.
综上所述,本次重大资产出售构成关联交易,上市公司已经就该等关联交易履行了必要的信息披露义务和审议批准程序.
为减少和规范本次重大资产出售完成后的关联交易,中国化工及蓝星集团已经作出承诺,为本次重大资产出售完成后的蓝星新材可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障.
(二)本次交易对同业竞争的影响1、同业竞争情况根据《重大资产出售暨关联交易报告书》等文件,本次重大资产出售完成前,上市公司的主营业务为有机硅、苯酚、丙酮、环氧树脂、双酚A及工程塑料等产品的生产与销售.
上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情况.
根据《重大资产出售暨关联交易报告书》,本次重大资产出售完成后,上市公司的主营业务不发生重大变化,拟出售资产相关业务与上市公司主营业务不存在同业竞争情况.
上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情况.
2、避免本次重大资产出售后同业竞争的措施及相关说明48为充分保护上市公司及其股东利益,中国化工及蓝星集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺本次重大资产出售完成后,采取有效措施避免中国化工、蓝星集团及下属企业从事与上市公司及其下属企业构成或可能构成竞争的业务或活动.
综上所述,本次重大资产出售完成后,上市公司主营业务未发生重大变化,上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情况.
上市公司的实际控制人中国化工、控股股东蓝星集团已采取有效措施,避免其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争.
九、信息披露经核查,蓝星新材已就本次重大资产出售履行如下信息披露义务:1、2014年4月29日,蓝星新材通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌公告,披露正在筹划重大事项.
2、2014年5月8日,蓝星新材通过指定信息披露媒体发布重大资产重组停牌公告,披露公司拟进行重大资产重组事项.
3、其后蓝星新材按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告、延期复牌公告以及筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告.
4、2014年9月29日,蓝星新材召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了本次交易的《重大资产出售暨关联交易报告书》等相关议案,并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的《重大资产出售暨关联交易报告书》及其他相关文件.
公司独立董事已就上述重大资产出售暨关联交易方案予以事先认可并发表了独立意见.
综上,本所律师认为,截止本法律意见出具之日,蓝星新材已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务,蓝星新材就本次重大资产出售不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
本次重大资产出售各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务.
十、各证券服务机构执业资格经本所律师核查,参与本次重大资产出售的证券服务机构的情况如下:491、独立财务顾问本次交易的独立财务顾问为国泰君安和摩根士丹利华鑫证券.
国泰君安持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》(编号:Z29131000),具有合法的执业资格;摩根士丹利华鑫证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》(编号:Z40331000),具有合法的执业资格.
2、财务审计机构本次交易的财务审计机构为普华永道.
普华永道持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000481),具有合法的执业资格.
3、资产评估机构本次交易的评估机构为中企华.
中企华持有《资产评估资格证书》(证书编号:11020110)以及《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0100011004),具有合法的执业资格.
4、法律顾问本所为本次交易的法律顾问.
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(证号:21101198910308003),具有合法的执业资格.
综上所述,参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格.
十一、结论意见综上所述,本所律师认为,1、本次重大资产出售方案不存在违反有关法律法规规定的情形.
2、本次重大资产出售的各参与方均依法有效存续,具备进行本次重大资产出售的主体资格.
3、本次重大资产出售各项协议已经相关各方签署,该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况,该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效.
4、本次重大资产出售已取得现阶段所需的相关授权和批准,该等授权和批准合法有效.
本次重大资产出售构成关联交易,蓝星新材已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序.
本次重大资产出售尚需取得蓝星新材股东大会的授权和批准,以及中国证监会的核准(如需).
本次重50大资产出售取得有关批准、核准后,尚需办理有关登记手续.
5、本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件.
在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,本次重大资产出售在取得必要的批准、核准和同意后,其实施不存在实质性法律障碍.
6、除拟出售资产中涉及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产中权利人登记为中蓝连海、连海院及长沙院的房屋所有权、专利及商标外,本次重大资产出售涉及上述股权及资产均系蓝星新材依法持有并有完全处分权利,不存在产权纠纷,不存在其他抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况.
就拟出售资产中涉及的权利人登记为中蓝连海、连海院及长沙院的相关资产,中蓝连海、连海院及长沙院已出具承诺函,承诺该等资产全部为蓝星新材拥有的资产,蓝星新材对该等资产具备完全的处分能力,该等资产出售产生的收益全部归蓝星新材所有,并授权蓝星新材全权代表其办理与本次重大资产出售有关的该等资产转让相关事宜.
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定,相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形,不存在可能影响本次重大资产出售的重大法律障碍.
本次重大资产出售涉及的人员安排不存在违反《公司法》等法律法规规定的情形.
8、蓝星新材已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务,蓝星新材就本次重大资产出售不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
本次重大资产出售各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务.
9、参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格.
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
本法律意见书仅供蓝星新材为本次重大资产出售之目的而使用,不得用作任何其他目的.
本所律师同意将本法律意见书作为蓝星新材申请本次重大资产出售必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证监会审核.
本所律师同意蓝星新材部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容,但蓝星新材作上述引用或披露应当全面、准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差.
(以下无正文)51(此页无正文,为北京市君合律师事务所《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的签字页)
8二、本次重大资产出售的交易各方.
9三、本次重大资产出售拟出售资产.
20四、关于本次重大资产出售的授权和批准.
43五、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及人员安排.
44六、本次重大资产出售的实质条件.
44七、本次重大资产出售的相关协议.
46八、本次重大资产出售对关联交易及同业竞争的影响.
46九、信息披露.
48十、各证券服务机构执业资格.
48十一、结论意见.
493关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书致:蓝星化工新材料股份有限公司北京市君合律师事务所(以下简称"本所")为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所.
本所受蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称"蓝星新材")的委托,就蓝星新材向中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称"蓝星集团")转让蓝星(北京)化工机械有限公司100%股权、中国蓝星哈尔滨石化有限公司100%股权,并向中蓝石化总公司(以下简称"中蓝石化")或其指定的第三方转让蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债项目(以下简称"本次重大资产出售")担任蓝星新材的法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)(以下简称《上市规则》)以及其他相关中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称"中国")法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件(以下简称"规范性文件")的有关规定,就本次重大资产出售相关法律问题出具本法律意见书.
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见.
为出具本法律意见书,本所律师对本次重大资产出售各方的主体资格、本次重大资产出售的内容及程序等事项进行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,以及有关法律、法规和规范性文件,并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论.
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查,并得到了蓝星新材、蓝星集团及中蓝石化的如下保证:蓝星新材、蓝星集团及中蓝石化已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,不存在任何虚假、遗漏或隐瞒;文件资料为副本、复印件的,其内容4均与正本或与原件相符;文件及文件上的签名和印章均是真实的;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有.
对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、蓝星新材、中蓝连海设计研究院以及化工部长沙设计研究院等出具的有关证明、说明文件.
在本法律意见书中,本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重大资产出售有关的重要法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见.
本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件(包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等)之内容的引用,并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书仅供蓝星新材本次重大资产出售之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所律师同意蓝星新材将本法律意见书作为其本次重大资产出售的申请材料的组成部分,并依法对所出具的法律意见承担责任.
5释义为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下词汇具有如下含义:蓝星新材、上市公司指蓝星化工新材料股份有限公司星辰化工指星辰化工新材料股份有限公司,系蓝星新材的前身蓝星集团指中国蓝星(集团)股份有限公司,持有蓝星新材53.
96%股份中国化工指中国化工集团公司中蓝石化指中蓝石化总公司北化机指蓝星(北京)化工机械有限公司哈石化指中国蓝星哈尔滨石化有限公司连海院指中蓝连海设计研究院长沙院指化工部长沙设计研究院中蓝连海指中蓝连海工程有限公司,为蓝星新材100%控股子公司本次交易、本次重大资产出售指蓝星新材向蓝星集团转让北化机100%股权以及哈石化100%股权,并向中蓝石化或其指定的第三方转让工程承包和设计相关业务的资产和负债蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债指蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(具体以中企华评报字(2014)第1242-03、04号《资产评估报告》所载明的资产评估范围为准)《重大资产转让协议》指蓝星新材与蓝星集团及中蓝石化签署之《重大资产转让协议》《重大资产出售暨关联交易报告书》指《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》6拟出售资产指北化机100%股权、哈石化100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产和负债,具体范围以《资产评估报告》所载明的资产评估范围为准评估基准日指2014年6月30日《资产评估报告》指评估机构以2014年6月30日为基准日出具的涉及拟出售资产的评估报告,包括《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的蓝星(北京)化工机械有限公司股权评估报告》(中企华评报字(2014)第1242-01号)、《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售项目涉及的中国蓝星哈尔滨石化有限公司股权评估报告》(中企华评报字(2014)第1242-02号)、《蓝星新材重大资产出售项目涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)评估报告》(中企华评报字(2014)第1242-03号)和《蓝星新材重大资产出售项目涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)评估报告》(中企华评报字(2014)第1242-04号)《审计报告》指普华永道就本次重大出售事宜出具的《蓝星化工新材料股份有限公司拟出售资产及业务(工程承包和设计业务、蓝星(北京)化工机械有限公司、中国蓝星哈尔滨石化有限公司截至2014年6月30日止六个月期间、2013年度、2012年度及2011年度备考财务报表及审计报告》(普华永道中天特审字(2014)第1553号)《独立财务顾问报告》指国泰君安和摩根士丹利华鑫证券就本次重大资产出售事宜出具的《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》独立财务顾问指国泰君安和摩根士丹利华鑫证券7国泰君安指国泰君安证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司普华永道、审计机构指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)中企华、评估机构指对拟出售资产进行评估的北京中企华资产评估有限责任公司工商局指工商行政管理局国家工商总局指国家工商行政管理总局中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)元指人民币元在本法律意见书内,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致.
8正文一、本次重大资产出售暨关联交易的方案根据蓝星新材于2014年9月29日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过的《重大资产出售暨关联交易报告书》以及蓝星新材与相关方签署的《重大资产转让协议》,本次重大资产出售方案(以下简称"本次出售方案")的主要内容如下:1、交易对方本次重大资产出售的交易对方为蓝星集团及中蓝石化.
其中,北化机100%股权、哈石化100%股权的收购方为蓝星集团;蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债的收购方为中蓝石化.
2、拟出售资产本次重大资产出售的拟出售资产为北化机100%股权、哈石化100%股权以及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债.
3、定价原则及交易价格本次交易所涉拟出售资产的交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确定的评估值确定.
根据《资产评估报告》,拟出售资产截至评估基准日经评估的净资产值为277,033.
88万元,其中,北化机100%股权的评估值为81,060.
45万元,哈石化100%股权的评估值为86,039.
59万元,工程承包和设计相关业务资产和负债(长沙院)的评估值为24,105.
78万元,工程承包和设计相关业务资产和负债(连海院)的评估值为85,828.
06万元.
上述评估值已经中国化工备案.
拟出售资产的交易价格以评估价值为基础,经交易双方协商,北化机100%股权的交易价格确定为81,060.
45万元,哈石化100%股权的交易价格确定为86,039.
59万元,支付方式为蓝星集团以其对蓝星新材其他应收款等值部分作为支付对价;蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债(长沙院)的交易价格确定为24,105.
78万元,蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债(连海院)的交易价格确定为85,828.
06万元,支付方式为现金.
4、拟出售资产过渡期间损益的归属拟出售资产在自评估基准日至交割日止的期间运营所产生的盈利由蓝星新材享有,亏损由蓝星新材承担.
95、拟出售资产的交割本次重大资产出售将于本次出售方案获得蓝星新材股东大会批准并获得中国证监会核准(如需)之日起第5个工作日或各方另行协商确定的日期进行交割.
6、本次重大资产出售决议的有效期限与本次重大资产出售议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会核准本次出售方案之日起十二个月止.
如按照届时适用的规定本次重大资产出售无需中国证监会核准,则有效期至股东大会审议通过之日起十二个月止.
经本所律师核查,本次重大资产出售方案不存在违反有关法律法规规定的情形.
本次重大资产出售尚需获得蓝星新材股东大会批准以及获得中国证监会的核准(如需).
二、本次重大资产出售的交易各方(一)蓝星新材蓝星新材系本次重大资产出售涉及的拟出售资产的出售方.
1、基本情况根据北京市工商局于2011年6月7日向蓝星新材核发的《企业法人营业执照》(注册号:110000009801784),蓝星新材的住所为北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室,法定代表人为陆晓宝,注册资本及实收资本为52,270.
756万元,公司类型为其他股份有限公司(上市),经营范围为:许可经营项目:生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品;一般经营项目:有机硅单体及相关产品的研制、销售;化学合成材料、化工产品的开发、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
蓝星新材经营期限为自1999年5月31日至长期.
2、设立及股本演变根据蓝星新材提供的工商资料、上交所公告文件以及本所律师对该等文件的审查,蓝星新材设立及历次股本变动情况如下:(1)1999年5月,设立蓝星新材设立时的名称为"星辰化工新材料股份有限公司",系由蓝星集团10(当时名称为"中国蓝星化学清洗总公司",以下简称"蓝星集团")、北京橡胶工业研究设计院(当时名称为"化学工业部北京橡胶工业研究设计院",以下简称为"北京橡胶院")、连海院(当时名称为"化学工业部连云港设计研究院")、广州合成材料研究院(当时名称为"化学工业部合成材料研究院",以下简称"广州研究院")和国营长风机器厂于1999年5月31日发起设立的股份有限公司.
1998年11月13日,中华财务会计咨询公司出具《星辰化工新材料股份有限公司(筹)资产评估报告书》(中华评字[98035]号),以1998年7月31日为评估基准日,蓝星集团投入星辰化工评估后资产总值39,854.
85万元,负债19,766.
54万元,评估后净资产20,088.
31万元.
1999年1月20日,蓝星新材取得国家工商总局出具的企业名称预先核准通知书((国)名称预核内字[1999]第032号),核准企业设立时名称为"星辰化工新材料股份有限公司".
1999年1月28日,财政部出具《对组建星辰化工新材料股份有限公司项目资产评估结果审查确认的批复》(财评字[1999]22号),审查确认组建星辰化工评估立项已经批准,承担项目评估的中华财务会计咨询公司具有国家有关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书,在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格,评估操作中所选用的评估方法适当.
评估报告的评估基准日为1998年7月31日.
1999年3月16日,财政部出具《关于星辰化工新材料股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财管字[1999]57号),同意蓝星集团与北京橡胶院等四家单位共同发起设立星辰化工的方案.
蓝星集团投入星辰化工经评估后的总资产为39,854.
85万元,负债为19,766.
54万元,净资产20,088.
31万元,加上其他四家发起人各以现金出资300万元,即各发起人投入拟成立星辰化工的净资产为21,288.
31万元.
同意将净资产的75.
16%折为股本,计16,000万股(每股面值1元).
上述股权性质均界定为国有法人股,未折入股本的5,288.
31万元计入星辰化工的资本公积金.
1999年3月26日,广州正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(粤会所验字[99]第30333号),验证了上述出资.
1999年4月22日,原国家经济贸易委员会出具《关于同意设立星辰化工新材料股份有限公司的复函》(国经贸企改[1999]314号),同意蓝星集团与北京橡胶院等四家单位共同发起设立星辰化工,设立时股本总额为16,000万股(每股面值1元),发起人投入公司的资产为41,054.
85万元,负债为19,766.
54万元,净资产折为股本16,000万股,由蓝星集团持有15,098.
1万股,其余四家单位各持有225.
475万股,分别占总股11本的94.
36%,1.
41%,1.
41%,1.
41%,1.
41%.
1999年5月5日,公司发起人蓝星集团、北京橡胶院、连海院、广州研究院和国营长风机器厂签署《星辰化工新材料股份有限公司章程》.
同日,星辰化工召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致同意《星辰化工新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《星辰化工新材料股份有限公司章程》等事项,同意设立星辰化工.
1999年5月31日,星辰化工在国家工商总局办理了注册登记,并取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》(注册号:1000001003201),注册资本为人民币16,000万元.
星辰化工设立时的股权结构如下:发起人名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团15,098.
096494.
36%北京橡胶院225.
47591.
41%连海院225.
47591.
41%广州研究院225.
47591.
41%国营长风机器厂225.
47591.
41%合计16,000.
0000100%(2)2000年4月,首次公开发行股票并上市2000年2月25日,中国证监会出具《关于核准星辰化工新材料股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]13号),核准星辰化工向社会公开发行人民币普通股80,000,000股,其股本总额变更为240,000,000股.
2000年4月7日,广州正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》(粤会所验字[2000]第90223号),验证星辰化工扣除发行费用后,共募集资金49,285.
4万元.
2000年4月10日,星辰化工股东召开临时股东大会,通过公司注册资本由16,000万元增加至24,000万元的议案.
经上交所于2000年4月17日出具《关于星辰化工新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2000]13号)批准,星辰化工公开发行80,000,000股社会公众股票并于2000年4月20日在上交所挂牌交易,股票代码为600299,股票简称"星新材料".
2000年4月,星辰化工就上述变化办理了工商变更登记.
星辰化工首次公开发行完毕后,其股本结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团15,098.
096462.
91%北京橡胶院225.
47590.
94%连海院225.
47590.
94%12广州研究院225.
47590.
94%国营长风机器厂225.
47590.
94%其他社会公众股东8,000.
000033.
33%合计24,000.
0000100%(3)2002年1月,公司名称变更2001年12月28日,星辰化工召开2001年度第一次临时股东大会审议通过将公司注册名称变更为"蓝星化工新材料股份有限公司"的议案.
2002年1月,星辰化工就上述变化办理了工商变更登记,名称变更为蓝星新材.
(4)2006年股权转让、股权分置改革及资本公积转增股本a)股权转让2006年1月17日,蓝星集团与国营长风机器厂签订《关于国营长风机器厂转让所持蓝星化工新材料股份有限公司国有法人股的协议》.
根据该协议,国营长风机器厂将其持有的225.
4759万股蓝星新材股份以每股3.
8585元转让给蓝星集团.
2006年6月16日,国务院国资委出具《关于蓝星化工新材料股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》(国资产权[2006]676号),同意国营长风机器厂将所持蓝星新材225.
4759万股国有法人股转让给蓝星集团.
转让完成后,蓝星新材总股本为24,000万股,国营长风机器厂不再持有蓝星新材股份,蓝星集团持有蓝星新材15,323.
5723万股股份,占总股本的63.
85%,股份性质为国有法人股.
2006年6月26日,蓝星新材通过股东大会决议,同意公司控股股东蓝星集团收购国营长风机器厂持有的蓝星新材225.
4759万股国有法人股.
2006年7月19日,中国证监会出具《关于同意豁免中国蓝星(集团)总公司要约收购蓝星化工新材料股份有限公司股份义务的批复》(证监公司字[2006]148号),豁免蓝星集团因增持蓝星新材股份至15,323.
5723万股(占总股本的63.
85%)而应履行的要约收购义务.
蓝星新材前述股权转让完成后,其股本结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团15,323.
572363.
85%北京橡胶院225.
47590.
94%连海院225.
47590.
94%广州研究院225.
47590.
94%13其他社会公众股东8,000.
000033.
33%合计24,000.
0000100%b)股权分置改革2006年5月26日,蓝星新材召开股权分置改革相关股东大会,通过股权分置改革方案.
2006年6月30日,国务院国资委出具《关于蓝星化工新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]722号),确认此次股权分置改革后,蓝星新材总股本仍为24,000万股,其中蓝星集团持有国有法人股13,025.
0365万股,占总股本的54.
27%;广州研究院持有国有法人股191.
6564万股,占总股本的0.
80%;北京橡胶院持有国有法人股191.
6564万股,占总股本的0.
80%;连海院持有国有法人股191.
6564万股,占总股本的0.
80%,上述股份具有流通权.
2006年7月28日,上交所发布《关于实施蓝星化工新材料股份有限公司股权分置改革方案的通知》(上证上字[2006]566号),同意蓝星新材实施股权分置改革方案.
2006年8月,蓝星新材完成股权分置改革.
股权分置改革完成后,其股本结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团13,025.
036554.
27%北京橡胶院191.
65450.
80%连海院191.
65450.
80%广州研究院191.
65450.
80%其他社会公众股东10,400.
000043.
33%合计24,000.
0000100%c)资本公积转增股本2006年6月9日,蓝星新材通过2005年度股东大会决议,审议通过以2005年12月31日股本总额24,000万股为基数,每10股送5股、派送现金1.
20元(含税)的利润分配方案,并对公司章程作出相应修订.
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(XYZH/2005A8067),蓝星新材(母公司)2005年度实现净利润216,443,818.
85元,截至2005年12月31日止,蓝星新材可供分配利润为265,868,940.
67元.
2006年8月22日,蓝星新材签署了前述三次事项变更后的公司章程.
2006年11月,蓝星新材就前述三次事项变化办理了工商变更登记.
蓝星新材完成上述股权转让、股权分置改革和资本公积转增股本后,其股本结构如14下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团19,537.
554754.
27%北京橡胶院287.
48180.
80%连海院287.
48180.
80%广州研究院287.
48180.
80%其他社会公众股东15,600.
000043.
33%合计36,000.
0000100%(5)2007年11月,非公开发行股票根据蓝星新材与蓝星集团于2006年10月30日签署的《资产转让协议》和于2006年12月8日签署的《关于﹤资产转让协议﹥的补充修订协议》,蓝星集团将哈石化70%股权、山西合成橡胶集团有限责任公司96.
45%股权、中蓝国际化工有限公司92.
2%股权、广西大华化工厂与钛白粉生产相关的资产、连海院与化工新材料主业有关的资产及负债和所持有的连云港连宇建设监理有限责任公司80%股权、连云港连桥工程招标代理有限公司90%股权、连云港连海建设工程质量检测有限公司85%股权、长沙院与化工新材料主业相关的资产及负债和长沙蓝星化工新材料有限公司70.
5%股权、长沙华星建设监理有限公司100%股权、蓝星石化有限公司天津分公司丁烯一、MTBE、碳4等业务的资产及相关负债转让给蓝星新材,支付对价为蓝星新材向蓝星集团定向发行不超过6,500万股人民币普通股.
2006年11月8日,根据中发国际资产评估有限公司出具《中国蓝星(集团)总公司以资产认购蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告》(中发评报字[2006]第159号),截至评估基准日2006年6月30日,蓝星集团拟认购股份的资产经评估后资产总计为107,951.
08万元,负债总计为46,108.
40万元,净资产为61,842.
68万元.
2006年11月27日,蓝星新材召开2006年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于本次非公开发行募集资金运用项目的可行性报告的议案》等议案,同意向蓝星集团非公开发行不超过6,500万股股份收购其所拥有的化工新材料主业资产,向其他特定机构投资者非公开发行不超过8,000万股股份.
2006年12月8日,国务院国资委出具《关于中国蓝星(集团)总公司以资产认购蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2006]1502号),同意蓝星集团以所持哈石化70%股权、山西合成橡胶集团15有限责任公司96.
45%股权、中蓝国际化工有限公司92.
2%股权、连云港连宇建设监理有限责任公司80%股权、连云港连桥工程招标代理有限公司90%股权、连云港连海建设工程质量检测有限公司85%股权、长沙蓝星化工新材料有限公司70.
5%股权、长沙华星建设监理有限公司100%股权及部分资产认购蓝星新材非公开发行的股票.
上述股权及资产评估值为61,842.
68万元(评估备案号20060230).
2007年6月1日,中国证监会出具《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]129号),核准蓝星新材非公开发行股票不超过14,500万股.
蓝星新材本次非公开发行的发行结果如下:发行对象认购数量(万股)占本次发行总量的比例蓝星集团1,583.
273837.
62%嘉实基金管理有限公司700.
000016.
63%中信证券股份有限公司500.
000011.
88%红塔证券股份有限公司500.
000011.
88%中国国际金融有限公司500.
000011.
88%上投摩根基金管理有限公司425.
000010.
10%合计4,208.
2738100.
00%2007年8月24日,信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(XYZH/2007A8004),验证蓝星新材此次实际非公开发行人民币普通股(A)股42,082,738.
00股,每股面值人民币1元.
截至2007年8月24日,蓝星新材已收到股东以现金及净资产增资的实收资本42,082,738.
00元,本次增资后,蓝星新材实收资本合计为402,082,738.
00元.
其中,蓝星集团以化工新材料主业资产出资618,426,762.
60元,中信证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、中国国际金融有限公司和上投摩根基金管理有限公司以货币合计出资人民币1,025,325,000.
00元,各股东出资合计1,643,751,762.
60元,其中注册资本42,082,738.
00元,其余计入资本公积.
2007年8月31日,蓝星新材签署了根据前述事项变更后新的蓝星新材的《公司章程》,本次非公开发行股票完成后,蓝星新材总股本增加至402,082,738股.
2007年11月,蓝星新材就上述变化办理了工商变更登记.
本次非公开发行股票完成后,蓝星新材股本结构情况如下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团21,120.
828552.
530%北京橡胶院287.
48180.
715%连海院287.
48180.
715%广州研究院287.
48180.
715%16其他社会公众股东18,224.
999945.
325%合计40,208.
2738100%(6)2008年7月,国有股无偿划转及资本公积转增股本a)国有股无偿划转2007年12月6日,国务院国资委出具《关于蓝星化工新材料股份有限公司国有股无偿划转有关事项的批复》(国资产权[2007]1503号),同意将广州研究院和连海院分别持有的蓝星新材287.
4818万股、287.
4818万股股份划转给蓝星集团,无偿划转后,蓝星新材总股本仍为40,208.
2738万股,其中蓝星集团持有21,695.
7921万股,占蓝星新材总股本的53.
96%.
2007年12月29日,中国证监会出具《关于核准豁免中国蓝星(集团)总公司要约收购蓝星化工新材料股份有限公司股票义务的批复》(证监公司字[2007]238号),同意豁免蓝星集团因无偿划转而增持574.
9636万股(占总股本1.
43%),合计持有蓝星新材53.
96%的股票而应履行的要约收购义务.
b)资本公积转增股本2008年4月24日,蓝星新材召开2007年度股东大会,审议通过以2007年12月31日总股本402,082,738.
00股为基数,向全体股东每10股转增资本公积金3股,利润分配方案实施完成后,蓝星新材总股本增加至522,707,560股.
根据信永中和会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(XYZH/2007A8025),蓝星新材2007年度实现归属母公司的净利润418,075,630.
10元,截至2007年12月31日,蓝星新材可供分配利润为609,711,208.
70元.
2008年6月16日,信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(XYZH/200A8003),截至2008年6月13日,蓝星新材已将资本公积120,624,822元转增股本.
变更后的注册资本为人民币522,707,560元,累计实收资本522,707,560元.
2008年7月,蓝星新材通过上述事项变更后的《公司章程》.
2008年7月,蓝星新材就上述增资办理了工商变更登记.
前述增资后,其股本结构如下:股东名称持股数量(万股)持股比例蓝星集团28,204.
529853.
960%北京橡胶院373.
72620.
715%其他社会公众股东23,692.
500045.
325%17合计52,270.
7560100%3、蓝星新材参与本次重大资产出售的主体资格蓝星新材现持有北京市工商局于2011年6月7日核发的《企业法人营业执照》(注册号:110000009801784).
根据蓝星新材现行章程,蓝星新材为永久存续的股份有限公司.
根据蓝星新材出具的书面说明,以及本所律师对蓝星新材提供的文件的审查,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形.
基于上述,蓝星新材为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司,具备进行本次重大资产出售的主体资格.
(二)蓝星集团蓝星集团系本次重大资产出售涉及的拟出售资产中的北化机100%股权及哈石化100%股权的收购方.
1、基本情况根据国家工商总局于2011年10月9日向蓝星集团核发的《企业法人营业执照》(注册号:100000400012022),蓝星集团的住所为北京市朝阳区北土城西路9号,法定代表人为任建新,注册资本为1,221,189.
9375万元人民币,公司类型为股份有限公司(中外合资、未上市),经营范围为研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品;研究、制造、应用反渗透膜及其设备;推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务;自动化工程设计、应用、服务;自营及代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租.
蓝星集团营业期限为自1995年3月4日至长期.
2、股权结构根据蓝星集团工商资料,截至本法律意见书出具之日,蓝星集团的股东构成如下:序号股东名称股东类型出资额(万元)出资比例1中国化工有限责任976,950.
000079.
999841%18序号股东名称股东类型出资额(万元)出资比例2SapphiresLimited有限责任104,123.
53888.
526400%3StellaLimited有限责任90,879.
73407.
441900%4RaccoltaLimited有限责任40,564.
26613.
321700%5CuarzoLimited有限责任8,670.
44860.
710000%6中国化工农化总公司有限责任0.
65000.
000053%7中国化工新材料总公司有限责任0.
65000.
000053%8中国化工油气开发中心有限责任0.
65000.
000053%合计1,221,189.
9375100%2013年8月2日,国务院国资委出具《关于中国蓝星(集团)股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2013]676号),同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司1、中国化工油气开发中心分别持有的蓝星集团0.
65万股(合计1.
95万股)股份无偿划转给中国化工资产公司.
2013年12月25日,国务院国资委出具《关于中国蓝星(集团)股份有限公司增资扩股有关问题的批复》(国资产权[2013]1071号),同意蓝星集团增资扩股的国有股权管理方案,增资扩股完成后,蓝星集团总股本由1,221,189.
9375万股增加到1,816,886.
9029万股,其中中国化工持有976,950.
0000万股,占总股本的53.
770546%;中国化工资产公司持有1.
9500万股,占总股本的0.
000107%.
2014年1月15日,商务部出具《关于同意中国蓝星(集团)股份有限公司增资的批复》(商资批[2014]90号),同意蓝星集团增加注册资本和股本总额,定向增发595,696.
9654万股,由新增股东山东省国际信托有限公司、深圳市中融毓翔股权管理中心分别认购315,368.
9817万股和280,327.
9837万股.
增发完成后,蓝星集团注册资本增至1,816,886.
9029万元人民币,股份总额增至1,816,886.
9029万股.
截至本法律意见书出具之日,上述蓝星集团国有股权无偿划转和增资扩股的工商变更手续尚未办理完毕.
根据中国建设银行北京市安慧支行营业部于2014年3月7日出具的《客户专用回单》,山东省国际信托有限公司对蓝星集团315,368.
9817万元出资已于2014年3月7日到位.
上述出资到位后,中国化工占蓝星集团实缴注册资本比例变更为63.
58%.
1根据中国化工橡胶总公司工商资料,中国化工新材料总公司系中国化工橡胶总公司前身.
193、蓝星集团参与本次重大资产出售的主体资格根据本所律师对蓝星集团提供的文件的审查,蓝星集团不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形.
基于上述,蓝星集团为依法有效存续的股份有限公司,具备作为本次交易交易对方的主体资格.
(三)中蓝石化中蓝石化系本次重大资产出售涉及的拟出售资产中的工程承包和设计相关业务的资产和负债(连海院)以及工程承包和设计相关业务的资产和负债(长沙院)的收购方.
1、基本情况根据北京市工商局于2011年12月6日核发的《企业法人营业执照》(注册号:110000008565246),中蓝石化的住所为北京市朝阳区北三环东路19号2号楼1217室,法定代表人为高建军,注册资金及实收资金均为51,100.
9万元,经济性质为全民所有制,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:销售润滑油、焦炭、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金交电、电子产品;技术开发;工程技术咨询;工程勘察设计;影视、传媒等文化项目的投资;文化交流、品牌产品商业推广、商品展览展示等活动的组织(国家有专项专营的规定除外);企业或产品的形象包装策划、设计、制作;印刷品、旅游的设计;相关咨询服务;设计、制作广告.
中蓝石化经营期限为1992年7月3日至长期.
2、出资结构根据中蓝石化的工商资料,中蓝石化的注册资金为51,100.
9万元,全部由中国化工出资.
中蓝石化的出资结构如下:出资人名称出资额(万元)出资比例中国化工51,100.
9100%合计51,100.
9100%3、中蓝石化参与本次重大资产出售的主体资格根据本所律师对中蓝石化提供的文件的审查,中蓝石化不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形.
基于上述,中蓝石化为依法有效存续的全民所有制企业,具备作为本次交易交易对方的主体资格.
20三、本次重大资产出售拟出售资产根据本次出售方案,本次重大资产出售的拟出售资产为北化机100%股权、哈石化100%股权以及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债.
(一)北化机100%的股权1、基本情况根据北京市工商局于2011年5月16日核发的《企业法人营业执照》(注册号:110302001609494),北化机的住所为北京市北京经济技术开发区兴业街5号,法定代表人为王建军,注册资本及实收资本均为20,000万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:许可经营项目:生产化工机械设备、第三类低、中压容器;一般经营项目:化工机械设备的设计、维修、安装;技术咨询、技术服务、技术培训;专业承包(未经专项审批的项目除外).
北化机营业期限为2006年11月28日至2056年11月27日.
根据北化机的工商资料,北化机的注册资本为20,000万元,蓝星新材持有其100%的股权.
北化机的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例蓝星新材20,000100%合计20,000100%根据蓝星新材出具的说明,蓝星新材所持有的北化机股权不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
2、土地根据北化机提供的资料及说明,北化机拥有1宗土地使用权,使用权面积为79,264.
90平方米,具体情况如下:序号使用权人地址土地证号面积(m2)类型土地用途是否设定抵押1北化机北京经济技术开发区76号街区开有限国用(2008)第29号79,264.
90出让工业用地否根据北化机出具的说明,截至本法律意见书出具之日,北化机所拥有的上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
3、房产根据北化机提供的资料及说明,北化机共有面积为49,581.
80平方米房屋尚21未取得权属证书.
根据蓝星集团出具的承诺函,蓝星集团确认其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵,承诺不会因拟出售资产瑕疵要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产转让协议》.
据此,上述房屋所有权属证书未办理不会对本次重大资产出售构成重大不利影响.
4、专利根据北化机提供的专利权证书及说明,北化机已取得专利权证书的发明专利40项,实用新型43项,共计83项,具体情况如下:序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型1北化机ZL95108232.
9单极式离子膜电解装置1999-11-061995-07-27发明2北化机ZL01142002.
2复极式自然循环离子膜电解槽2005-02-162001-09-06发明3北化机ZL01142003.
0活性阴极隔膜法金属阳极电解槽2005-02-162001-09-06发明4北化机ZL01142004.
9单极式离子膜法电解槽2005-02-162001-09-06发明5北化机ZL02159911.
4外部自然循环复极式离子膜电解装置2007-03-212002-12-27发明6北化机ZL200610008084.
9活性阴极及其制备方法2010-12-222006-02-28发明7北化机ZL200710063998.
X弹性网型离子膜电解单元槽2010-12-222007-02-15发明8北京工业大学、北化机ZL200710099944.
9离子膜电解槽电极激光焊接方法及装置2009-05-272007-06-01发明9北化机ZL200710175582.
7膜极距复极式自然循环离子膜电解槽2011-05-112007-09-30发明10北化机ZL200710178142.
7一种从含钌、铱、钛、锡、锆、钯的混合氧化物中提取贵金属铱的方法2010-12-222007-11-27发明11北京化工大学、北化机ZL200710187456.
3一种纳米碳纤维/银纳米粒子复合催化剂的制备方法2011-07-272007-11-27发明12北化机、北京化工大学ZL200780100589.
0复极式氧阴极离子膜电解单元槽2011-12-212007-12-03发明13蓝星集团、北化机ZL200710179005.
5复极式自然循环离子膜电解单元槽2010-09-292007-12-07发明14北化机ZL200710304650.
5一种制锂装置2011-05-112007-12-28发明15北化机ZL200710304701.
4一种防辐射门体结构及其安装方法2011-06-012007-12-28发明22序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型16蓝星集团、北化机ZL200810103738.
5用于前驱体纤维的氧化处理装置2012-11-282008-04-10发明17北化机ZL200810103740.
2碳化工程中的一种废气处理方法及废气处理装置2014-04-022008-04-10发明18蓝星集团、北化机ZL200810112492.
8具有除焦油装置的低温碳化炉2013-06-192008-05-23发明19蓝星集团、北化机ZL200810112493.
2低温碳化炉的密封装置2013-06-192008-05-23发明20蓝星集团、北化机ZL200810112494.
7氧化炉的送丝装置2012-01-112008-05-23发明21北京化工大学、北化机ZL200810113776.
9一种L1*型超高密度磁性记录金属薄膜的制备方法2011-02-022008-05-30发明22北化机ZL200810246655.
1一种低温碳化用惰性气体的加热方法及装置2013-09-252008-12-31发明23蓝星集团、北化机ZL200810246658.
5一种纤维接丝器及接丝方法2013-02-132008-12-31发明24蓝星集团、北化机ZL200810246659.
X一种纤维接丝器及接丝方法2012-01-112008-12-31发明25北化机ZL200910083347.
6一种高速气动旋杯式耐腐蚀静电喷头2012-05-022009-05-04发明26北化机ZL201010223752.
6超声波浸胶槽、大丝束碳纤维制造复合材料芯线的设备及方法2013-08-142010-07-12发明27北化机ZL201010239353.
9一种碳纤维复合材料电缆芯及其制作方法2013-04-102010-07-29发明28北化机ZL201010251722.
6一种固化组合物及其制备方法和应用2012-05-022010-08-12发明29北京化工大学、北化机ZL201010614407.
5一种析氢模板法制备镍及镍基合金一维超结构纳米功能材料的方法2013-03-062010-12-21发明30北京化工大学、北化机ZL201010614428.
7一种形状可控金属银纳米粒子批量制备的方法2012-08-152010-12-21发明31北京化工大学、北化机ZL201010614448.
4一种高长径比的二氧化锰纳米线的制备方法2012-07-252010-12-21发明32北化机ZL201010622807.
0一种氧阴极制碱离子膜电解槽装置2013-04-102010-12-29发明33北化机ZL201110005275.
0一种对PAN原丝接头进行预氧化的装置2012-07-252011-01-12发明34蓝星沈阳轻ZL201110179058.
3一种全自动阀口袋包装2013-10-162011-06-29发明23序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型工机械设计研究所、北化机码垛生产线35北化机ZL201110183299.
5一种含有双环戊二烯脂环结构的增韧环氧树脂组合物2013-06-052011-07-01发明36北化机ZL201110183411.
5SMC高性能环氧树脂组合物2013-04-102011-07-01发明37北化机ZL201110191063.
6一份式拉挤用高性能环氧树脂组合物2013-01-302011-07-08发明38北化机ZL201110191144.
6一种连续制造碳纤维或石墨纤维增强金属基复合材料的方法及其生产装置2012-12-122011-07-08发明39北化机ZL201110264604.
3一种环氧树脂胶黏剂及其制备方法和应用2014-03-262011-09-07发明40北化机ZL201110267847.
2一种高效环氧树脂胶黏剂及其制备方法和应用2014-04-232011-09-07发明41北化机ZL200520147397.
3一种隔膜法金属阳极电解槽2007-03-212005-12-31实用新型42北化机ZL200520147398.
8隔膜法金属阳极电解槽用槽底板2007-03-212005-12-31实用新型43北化机ZL200620119018.
4一种过滤元件2007-09-262006-07-19实用新型44北化机ZL200720103638.
3弹性网型电解单元槽2008-01-162007-02-15实用新型45北化机ZL200720103639.
8小极距电解单元槽2008-01-162007-02-15实用新型46蓝星集团、北化机ZL200720173532.
0膜极距复极式自然循环离子膜电解槽2008-10-082007-09-30实用新型47北化机ZL200720187233.
2一种液体提纯蒸发装置中的套管2008-12-242007-12-19实用新型48北化机ZL200720187234.
7一种换热管束支撑装置2008-12-242007-12-19实用新型49北化机ZL200720187235.
1间歇蒸汽爆破装置2009-02-182007-12-19实用新型50北化机ZL200720191032.
X一种制锂装置2008-11-052007-12-28实用新型51北化机ZL200720191039.
1一种用在制片机上的刮刀装置2008-11-052007-12-27实用新型52北化机ZL200820078574.
0片碱机电器控制装置2009-03-042008-01-16实用新型53北化机ZL201020270708.
6一种液体提纯蒸发装置的分布器2011-02-092010-07-26实用新型54北化机ZL201020549085.
6一种用于架空输电线路的高性能碳纤维复合芯2011-07-062010-09-30实用新型55蓝星沈阳轻ZL201020554839.
7一种夹持式机械手2011-06-082010-10-11实用新型24序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型工机械设计研究所、北化机56北化机ZL201020659170.
8一种氧化炉用丝束自动牵引系统2011-07-202010-12-08实用新型57北化机ZL201020698711.
8一种扩散电极制碱装置2011-08-242010-12-28实用新型58北化机ZL201020699577.
3一种氧阴极制碱离子膜电解槽装置2011-08-242010-12-29实用新型59北化机ZL201120006382.
0高精度变频调速系统用双屏蔽信号电缆2011-07-272011-01-11实用新型60北化机ZL201120006386.
9一种碳纤维收丝机2011-09-072011-01-11实用新型61北化机ZL201120007513.
7一种变频驱动控制器的速度控制系统2012-01-182011-01-12实用新型62北化机ZL201120363318.
8一种组合式半挂车车体2012-08-292011-09-26实用新型63北化机ZL201120364334.
9冷藏、调温车厢体及车厢2012-08-082011-09-26实用新型64北化机ZL201120365233.
3一种金属与复合材料共复合的型材2012-07-042011-09-26实用新型65北化机ZL201120365418.
4一种轻量化平板半挂车车体2012-08-082011-09-26实用新型66蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201220099959.
1一种用聚四氟乙烯材料制成的V型补偿式密封圈2012-11-142012-03-16实用新型67北化机ZL201220105099.
8降低薄板焊接变形的装置2012-11-142012-03-20实用新型68蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201220119445.
8一种大小秤组合称重装置2012-11-142012-03-27实用新型69蓝星沈阳轻工机械设计研究所、北化机ZL201220178897.
3一种粉料给料机旋转轴的密封结构2013-01-092012-04-25实用新型70北化机ZL201220336756.
X一种带分布器的多相流蒸发系统2013-01-302012-07-11实用新型71北化机ZL201220338019.
3一种蒸发系统2013-01-302012-07-11实用新型72北化机ZL201220386692.
4氧阴极框及包括氧阴极框的氧阴极电解槽2013-02-132012-08-06实用新型73北化机ZL201220387224.
9氧阴极电解槽的导电单元2013-04-102012-08-06实用新型25序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型74北化机ZL201220387624.
x氧阴极电解槽的氧气通道及氧阴极电解槽2013-02-132012-08-06实用新型75北化机ZL201220397357.
4氧阴极电解槽及制碱装置2013-04-032012-08-06实用新型76北化机ZL201220510226.
2一种木质原料的炭化系统2013-04-102012-09-29实用新型77北化机ZL201220510231.
3一种带有烟道管的干馏炭化炉2013-04-102012-09-29实用新型78北化机ZL201220511575.
6一种用于木质原料炭化的干馏炭化炉2013-04-102012-09-29实用新型79北化机ZL201320025683.
7离子膜电解槽2013-08-142013-01-18实用新型80北化机ZL201320548523.
0离子膜电解槽2014-03-262013-09-04实用新型81北化机ZL201320723465.
0一种碳纤维干燥系统2014-04-232013-11-15实用新型82北化机ZL201320723570.
4一种碳纤维干燥炉2014-04-232013-11-15实用新型83北化机ZL201320723988.
5一种内循环式碳纤维干燥炉2014-04-232013-11-15实用新型(二)哈石化100%的股权1、基本情况根据哈尔滨市工商局开发区分局于2013年10月31日核发的《企业法人营业执照》(注册号:230199100016063),哈石化的住所为哈尔滨市高新技术产业开发区21栋,法定代表人为杨林,注册资本及实收资本均为3,000万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为生产邻苯二甲酸酐、丁烯二酸酐(顺式)、苯酚丙酮*(安全生产许可证有效期至2015年08月23日);非经营性危险货物运输(2类1项、3类)(道路运输经营许可证有效期至2017年08月11日).
生产邻苯二甲酸酐、丁烯二酸酐(顺式)、苯酚丙酮*(安全生产许可证有效期至2015年08月23日);非经营性危险货物运输(2类1项、3类)(道路运输经营许可证有效期至2017年08月11日).
化工产品(国家有专项规定的除外),电器机械及器材、汽车零部件、普通机械及零部件、建材、仪器仪表及相关产品的购销;承揽国内外清洗、防腐、水处理业务;生产、销售防冻液(以上项目国家有专项规定的除外;涉及专项专营项目按许可证、资质证期限经营);购销水处理设备并提供相关产品的技术咨询服务.
哈石化经营期限为2000年7月14日至长期.
根据哈石化的工商资料,哈石化的注册资本为3,000万元,蓝星新材持有其100%的股权.
哈石化的股权结构如下:26股东名称出资额(万元)出资比例蓝星新材3,000100%合计3,000100%根据蓝星新材出具的说明,蓝星新材所持有的哈石化股权不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
2、土地根据哈石化提供的资料及说明,哈石化拥有2宗土地使用权,使用权面积合计227,966.
00平方米,具体情况如下:序号使用权人地址土地证号面积(m2)类型土地用途是否设定抵押1蓝星新材香坊区化工路182号哈国用(2003)第37728号101,507.
30出让工业用地否2哈石化道外区化工路146号哈国用(2006)第46078号126,458.
70出让工业用地否哈石化实际拥有的"哈国用(2003)第37728号"土地使用权,土地使用权证载使用权人为蓝星新材,存在土地使用权权属证书记载的权利人与实际权利人不符情况.
根据蓝星新材和哈石化出具的承诺函,该宗土地为2009年哈石化购买蓝星新材哈尔滨分公司的相关资产,哈石化实际拥有该宗土地的权利,不存在可能引发诉讼或潜在纠纷的其他情形;蓝星新材及哈石化将积极配合办理有关手续,将上述土地使用权变更登记至哈石化名下.
根据蓝星集团出具的承诺函,蓝星集团确认其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵,承诺不会因拟出售资产瑕疵要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产转让协议》.
据此,上述土地使用权属证书未发生变更不会对本次重大资产出售构成重大不利影响.
3、房产根据哈石化提供的资料及说明,哈石化拥有32处房屋所有权,建筑面积合计22,085.
16平方米,具体情况如下:序号证号所有权人坐落建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押1哈房权证外二字第0601062296号哈石化道外区化工路246号13栋288.
97工业否2哈房权证外二字第0601062298号哈石化道外区化工路246号5栋2,666.
14工业否27序号证号所有权人坐落建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押3哈房权证外二字第0601062330号哈石化道外区化工路246号11栋241.
49工业否4哈房权证外二字第0601062295号哈石化道外区化工路246号6栋36.
46工业否5哈房权证外二字第0601062316号哈石化道外区化工路246号20栋108.
94工业否6哈房权证外二字第0601062327号哈石化道外区化工路246号22栋941.
14工业否7哈房权证外二字第0101062311号哈石化道外区化工路246号1栋1,063.
75工业否8哈房权证外二字第0601062308号哈石化道外区化工路246号2栋76.
06工业否9哈房权证外二字第0601062294号哈石化道外区化工路246号25栋1,123.
67工业否10哈房权证外二字第0601062325号哈石化道外区化工路246号24栋284.
71工业否11哈房权证外二字第0601062329号哈石化道外区化工路246号15栋545.
23工业否12哈房权证外二字第0601062283号哈石化道外区化工路246号17栋229.
99工业否13哈房权证外二字第0601062290号哈石化道外区化工路246号18栋490.
02工业否14哈房权证外二字第0601062313号哈石化道外区化工路246号10栋37.
36工业否15哈房权证外二字第0601062306号哈石化道外区化工路246号16栋1,166.
28工业否16哈房权证外二字第0601062326号哈石化道外区化工路246号21栋1,224.
20工业否17哈房权证外二字第0601062277号哈石化道外区化工路246号4栋468.
12工业否18哈房权证外二字第0601062280号哈石化道外区化工路246号7栋1,107.
64工业否19哈房权证外二字第0601062318号哈石化道外区化工路246号19栋388.
68工业否20哈房权证外二字第0601062304号哈石化道外区化工路246号8栋1,364.
10工业否21哈房权证外二字第0601062292号哈石化道外区化工路246号23栋468.
18工业否22哈房权证外二字第0601062322号哈石化道外区化工路246号14栋108.
78工业否23哈房权证香字第蓝星新材香坊区化工路182564.
50工业厂房否28序号证号所有权人坐落建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押00002746号号8栋24哈房权证香字第00002747号蓝星新材香坊区化工路182号1栋562.
91工业厂房否25哈房权证香字第00002748号蓝星新材香坊区化工路182号7栋686.
81工业厂房否26哈房权证香字第00002749号蓝星新材香坊区化工路182号11栋818.
35工业厂房否27哈房权证香字第00002755号蓝星新材香坊区化工路182号6栋1,953.
68工业厂房否28哈房权证香字第00002751号蓝星新材香坊区化工路182号2栋961.
16工业厂房否29哈房权证香字第00002753号蓝星新材香坊区化工路182号14栋214.
57工业厂房否30哈房权证香字第00002750号蓝星新材香坊区化工路182号3栋396.
34工业厂房否31哈房权证香字第00002754号蓝星新材香坊区化工路182号5栋397.
87工业厂房否32哈房权证开国字第00080688号蓝星新材哈尔滨分公司南岗区高新技术开发区21栋1-3层1,099.
06工业厂房否上述第23项至31项房屋所有权证载名为蓝星新材,第32项房屋所有权证载所有权人为蓝星新材哈尔滨分公司,存在房屋所有权权属证书记载的权利人与实际权利人不符情况.
根据蓝星新材和哈石化出具的承诺函,上述房产为2009年哈石化购买蓝星新材哈尔滨分公司的相关资产,哈石化实际拥有上述房屋权利,不存在可能引发诉讼或潜在纠纷的其他情形;蓝星新材及哈石化将积极配合办理有关手续,将上述房屋所有权变更登记至哈石化名下.
根据蓝星新材提供的说明,哈石化共有面积为15,165.
37平方米房屋尚未取得权属证书.
根据蓝星集团出具的承诺函,蓝星集团确认其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵,承诺不会因拟出售资产瑕疵要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会因拟出售资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产转让协议》.
据此,上述房屋权属证书未发生变更不会对本次重大资产出售构成重大不利影响.
4、商标根据哈石化提供的商标注册证及说明,哈石化已取得商标注册证1项,具29体情况如下:序号注册人注册号商标类号注册有效期1哈石化355820812005-03-07至2015-03-06(三)蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债1、连海院和长沙院的基本情况(1)连海院的基本情况根据连海院的国有产权登记证,连海院为中蓝石化总公司下属全民所有制企业.
根据江苏省连云港工商局于2011年11月21日核发的《企业法人营业执照》(注册号:320700000062382),连海院的住所为连云港市新浦区朝阳西路51号,法定代表人为黄振伟,注册资金为12,800万元人民币,经济性质为全民所有制,经营范围为:许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;一般经营项目:工业建设投资项目咨询与评估;工业与民用建设项目的勘察、设计、项目管理、工程总承包、技术服务;环境工程专利设计;环境影响评价;安全评价;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;计算机技术服务;科研产品开发、研制、转让、销售;化工、环保设备研制、销售;以下限分支机构经营;餐饮服务;住宿服务.
连海院经营期限为1994年3月16日至长期.
(2)长沙院的基本情况根据长沙院的国有产权登记证,长沙院为中蓝石化总公司下属全民所有制企业.
根据长沙市工商局于2012年10月20日核发的《企业法人营业执照》(注册号:430193000001461),长沙院的住所为长沙高新开发区麓谷麓景路2号,法定代表人为魏业秋,注册资金为12,000万元人民币,经济性质为全民所有制,经营方式为勘察、设计、咨询、服务;经营范围为在本企业资质证书许可范围内从事工业建设工程、民用建设工程、市政公用工程、环境工程、岩土工程、安全工程项目的咨询、勘察、设计、规划、监理、施工和工程总承包;设备采购代理咨询、招标代理,建筑装饰设计与施工;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;化工产品(不含危险化学品、监控品)、矿产品研究、开发、技术转让及销售;化工、环保设备研发、销售;岩土检测(在企业《计量认证证书》许可范围从事经营活动,计量认证证书有效期至2015年9月4日止).
(需资质证、许可证的项目取30得相应有效的资质证、许可证后方可经营).
长沙院经营期限为1992年5月23日至长期.
2、2007年原连海院和长沙院主业资产及负债注入蓝星新材情况根据蓝星集团与蓝星新材于2006年10月30日签署的《资产转让协议》及中发国际资产评估有限公司2006年11月8日出具的《资产评估报告》(中发评报字[2006]第159号)、2007年9月3日蓝星新材公告的《非公开发行股票发行情况报告书》等文件,在蓝星新材2007年非公开发行股票交易中,蓝星集团以其持有的包括连海院、长沙院经营性资产在内的资产作为注资资产认购蓝星新材的股份(以下简称"2007年蓝星集团向上市公司注入资产").
其中,连海院的资产与业务包括:与化工新材料主业相关的资产及负债,及所持有的连云港连海建设工程质量检测有限公司85%的股权、连云港连桥工程招标代理有限公司90%的股权和连云港连宇建设有限责任公司80%的股权;长沙院的资产与业务包括:与化工新材料主业相关的资产及负债,及所持有的长沙蓝星化工新材料有限公司的70.
5%的股权和长沙华星建设监理有限公司的90%股权.
经中国证监会《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]129号)核准,蓝星新材非公开发行股票已于2007年实施完毕.
3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)根据中企华出具的《资产评估报告》及普华永道出具的《审计报告》,本次拟出售的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)包括流动资产、非流动资和流动负债等,其总资产账面价值为47,833.
75万元,总负债账面价值为13,880.
45万元,净资产账面价值为33,953.
30万元.
(1)房产根据蓝星新材提供的资料及说明,中蓝连海共持有8处房产的所有权证,该等房屋所有权的情况如下:序号证号所有权人座落幢号建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押1连房权证新字第X00189878号中蓝连海新浦区朝阳路51号2幢234.
86铸造车间否4幢376.
47锻铆焊车间7幢1109.
04金工车间8幢922.
771#单身楼9幢1354.
82#单身楼2连房权证新字第X00189878-1号中蓝连海新浦区朝阳路51号10幢39.
39西大门传达室否31序号证号所有权人座落幢号建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押11幢1228.
28供应科仓库15幢1699.
7礼堂16幢1683.
31供应器材库及办公室19幢1634.
61试验楼3连房权证新字第X00189878-2号中蓝连海新浦区朝阳路51号20幢928.
18老食堂否21幢3692.
343600试验楼22幢4892.
55物化楼23幢5224.
58设计办公楼24幢4743.
26情报楼4连房权证新字第X00189878-3号中蓝连海新浦区朝阳路51号25幢1202.
94人防楼否29幢1063.
75重磁电洗5连房权证新字第X00189878-4号中蓝连海新浦区朝阳路51号38幢837.
31钾肥主厂房否39幢334.
93高压配电所6连房权证新字第X00189878-5号中蓝连海新浦区朝阳路51号40幢1074.
46药剂楼否41幢424.
03冷库42幢1146.
63招待所43幢636.
57计算机站48幢617.
43托儿所7连房权证新字第X00189878-6号中蓝连海新浦区朝阳路51号49幢142.
72托儿所食堂否50幢1857.
95印刷车间51幢1326.
86教学楼52幢1891.
293#单身楼53幢575.
52浴室8连房权证新字第X00189878-7号中蓝连海新浦区朝阳路51号54幢885.
96锅炉房否80幢6152.
3选矿研究楼81幢417.
52招待中心根据蓝星新材出具的说明,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情32形.
根据蓝星新材提供的文件及说明,2007年蓝星集团向上市公司注入资产时上述房产对应的土地使用权未转让给上市公司,目前上述房产对应的土地使用权权利人仍为连海院.
因此,上述房产对应的土地使用权不属于本次重大资产出售的拟出售资产.
根据中企华出具的《资产评估报告》及蓝星新材的书面确认,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材本次重大资产出售涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(连海院)中包含建筑面积为1,810平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书.
根据蓝星新材的书面说明,上述无证房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押等权利限制,上述房产未取得房屋所有权证书不会对拟出售资产的生产经营产生重大不利影响.
同时,根据《重大资产转让协议》,中蓝石化或其指定的第三方将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
中蓝石化或其指定的第三方已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且中蓝石化或其指定的第三方将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
据此,上述房产未办理房屋所有权证书不会对本次重大资产出售构成重大不利影响.
(2)专利根据蓝星新材提供的专利权证书及说明,连海院已取得专利权证书的发明专利47项,实用新型8项,共计55项,具体情况如下:序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型1连海院ZL200510041281.
6一种胶磷矿正反浮选工艺2007-06-272005-07-30发明2连海院ZL200510041282.
0兑卤制取低钠光卤石的方法2007-09-052005-07-30发明3连海院ZL200610041008.
8一种利用含钠卤水制取精制盐的方法2008-07-162006-07-12发明4连海院ZL200610041071.
1一种从卤水直接制备钾镁肥的方法2008-04-302006-07-21发明5连海院ZL200710135499.
7一种天青石矿的选矿富集工艺2009-09-092007-11-13发明6连海院ZL200810124642.
7用钠硝石生产硝酸钠的方法2010-09-222008-08-20发明7连海院ZL200910263286.
1纤维素生产中高含盐有机废水的净化处理工艺2011-07-272009-12-18发明8连海院ZL200910263287.
6用劣质光卤石制取氯化钾的方法2011-09-072009-12-18发明33序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型9连海院ZL201010181733.
1用海盐氯化钾生产医药级氯化钾的方法2012-02-292010-05-25发明10连海院ZL201010182756.
4一种高铁铝低品位磷矿浮选工艺2012-10-032010-05-26发明11连海院ZL201010505012.
1一种氯化钠浮选剂及其制备方法与用途2012-10-032010-10-13发明12连海院ZL201010509436.
5一种中低品位磷块岩双反浮选工艺2012-12-262010-10-18发明13连海院ZL201010509451.
X含原生矿泥胶磷矿的选择性絮凝反浮选脱硅工艺2013-09-042010-10-18发明14连海院ZL201010509461.
3一种含炭泥质黄铁矿的浮选工艺2013-03-202010-10-18发明15连海院ZL201010509465.
1一种废硫酸的处理方法2012-07-182010-10-18发明16连海院ZL201010533465.
5分段条带回采尾盐干式充填采矿法2012-12-192010-11-05发明17连海院ZL201110181679.
5一种硅钙质型萤石矿的浮选富集工艺2013-09-042011-06-30发明18连海院ZL201110184880.
9一种低品位地表固体钾矿的脱泥方法2013-09-042011-07-04发明19连海院ZL201110196387.
9一种硝酸钾的制备方法2012-12-192011-07-14发明20连海院ZL201110336980.
9一种磷矿双反浮选工艺2013-07-242011-10-31发明21连海院ZL201110350071.
0癸二酸生产含酚废水的处理方法2013-06-192011-11-08发明22连海院ZL201110350072.
5适用于矿山竖井的防治水方法2014-04-162011-11-08发明23连海院ZL201110352171.
7一种氧化混凝剂2013-06-192011-11-09发明24连海院ZL201110417361.
2利用盐类矿床开采尾盐的干式胶结充填方法2012-07-112011-12-14发明25连海院ZL201110420163.
1利用含泥钾混盐矿制取硫酸钾镁肥的工艺2013-09-042011-12-15发明26连海院ZL201110420167.
X利用盐类矿床开采尾盐的充填膏体及其胶结充填的方法2013-06-192011-12-15发明27连海院ZL201210110484.
6一种降低三溴苯酚产品中游离溴及色度的方法2014-04-162012-04-16发明28连海院ZL201210115200.
22-萘酚生产废水综合治理与资源化利用工艺2013-09-042012-04-19发明29连海院ZL201210119771.
3一种适用于含氮化工废水总氮的处理方法2013-06-122012-04-23发明30连海院ZL201210231583.
X一种硅钙质胶磷矿的分支浮选工艺2013-09-042012-07-06发明34序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型31连海院ZL201210247456.
9一种滑石矿选择性絮凝浮选方法2013-10-232012-07-18发明32连海院ZL201210255656.
9一种硅钙质胶磷矿等可浮分选工艺2013-09-042012-07-24发明33连海院ZL201210568951.
X利用钾盐矿制取氯化钾的工艺2013-03-132012-12-25发明34连海院ZL201310061316.
7木糖氧化无色杆菌木糖氧化亚种LH-N25与异养硝化好氧反硝化微生物菌剂及制备方法与用途2014-04-162013-02-27发明35连海院ZL201310061410.
2睾丸酮丛毛单胞菌LH-N5与异养硝化好氧反硝化微生物菌剂及制备方法与用途2014-01-292013-02-27发明36连海院ZL201310061522.
8噬氨副球菌LH-N40与异养硝化好氧反硝化微生物菌剂及制备方法与用途2014-04-162013-02-27发明37连海院ZL201310123223.
2一种高含盐废水生物脱氮处理装置及其方法2013-07-032013-04-11发明38连海院、中信建设有限责任公司ZL201310123329.
2一种利用原生钾石盐矿粗粒浮选提取氯化钾的工艺2013-11-132013-04-11发明39化学工业部连云港设计研究院2ZL99114004.
4从钾石盐与光卤石的混合矿中提取氯化钾的方法2002-11-201999-01-04发明40化学工业部连云港设计研究院ZL00112497.
8一种硫酸盐型含钾卤水制取硫酸钾的方法2003-11-262000-08-29发明41化学工业部连云港设计研究院ZL01108280.
1一种复分解法制备硝酸钾的方法2004-05-262001-02-28发明42化学工业部连云港设计研究院ZL01113642.
1一种硫酸盐型含钾盐湖卤水制取硫酸钾的方法2004-10-202001-05-24发明43化学工业部连云港设计研究院ZL02148431.
7一种单井溶解法开采可溶盐矿的布井开采方法2005-02-162002-12-01发明44化学工业部连云港设计研究院ZL03112659.
6一种降低高镁锂比卤水镁锂比值的方法2005-08-312003-01-13发明2根据连海院工商资料,化学工业部连云港设计研究院为连海院前身.
35序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型45化学工业部连云港设计研究院ZL200410041369.
3将"萘磺酸中和洗涤废液"中分离出的污染物质再利用的方法2006-08-162004-07-10发明46化学工业部连云港设计研究院ZL200410065204.
X一种兑卤制取低钠光卤石的方法2006-04-052004-10-28发明47化学工业部连云港设计研究院ZL200510037654.
2一种三溴苯酚的后处理工艺2007-06-062005-01-06发明48连海院、宜兴市苏南固废处理综合利用厂ZL200820215593.
3废旧荧光灯管破碎装置2009-12-092008-12-10实用新型49连海院、宜兴市苏南固废处理综合利用厂ZL200820215594.
8废旧荧光灯管碎片分离汞及玻璃碎片装置2009-12-092008-12-10实用新型50连海院ZL201020577004.
3自主移动的锚机2011-06-082010-10-26实用新型51连海院ZL201020578611.
1盐岩矿层竖井2011-06-082010-10-27实用新型52连海院ZL201220540843.
7多工况定量取样阀2013-04-242012-10-22实用新型53连海院ZL201220748008.
2一种多管路并联加药系统2013-06-192012-12-31实用新型54连海院ZL201320593075.
6一种粗粒盐化工转化反应结晶器2014-03-122013-09-25实用新型55化学工业部连云港设计研究院ZL200420055062.
4一种水力分离器2006-05-242004-12-24实用新型根据蓝星新材提供的专利权申请证书及说明,连海院正在申请中的发明专利申请权21项,具体情况如下:序号申请人申请号专利名称专利申请日类型1连海院ZL201110352172.
1一种反渗透浓排水的处理工艺2011-11-09发明2连海院ZL201210247358.
5一种适用于含钾硫酸盐浮选的浮选介质及浮选方法2012-07-18发明3连海院ZL201210247481.
7利用含硫酸钙的光卤石矿制取氯化钾的工艺2012-07-18发明4连海院ZL201210252529.
3一种新型三防盐田及其构筑方法2012-07-20发明5连海院ZL201210423388.
7由含杂质的苯乙酸盐溶液免析晶制取苯乙酸的工艺2012-10-30发明6连海院ZL201310286349.
1一种磷矿尾矿干式排放方法2013-07-10发明7连海院ZL201310330936.
6一种硅钙质磷块岩双正反浮选方法2013-08-01发明36序号申请人申请号专利名称专利申请日类型8连海院ZL201310402939.
6一种微生物菌剂在恶臭气体污染治理中的用途2013-09-07发明9连海院ZL201310494291.
X一种氨氮废水的预处理方法2013-10-21发明10连海院ZL201310527102.
4适用于厌氧反应器的高效内循环导流器及厌氧反应器2013-10-31发明11连海院ZL201310540099.
X一种制备耐盐微生物菌剂的方法2013-11-05发明12连海院ZL201310741897.
9利用混合钾盐矿制取氯化钾的方法2013-12-30发明13连海院ZL201310746184.
1一种碱性介质中磷矿石的反浮选工艺2013-12-31发明14连海院ZL201310746337.
2一种用正长石提取可溶性硫酸钾的方法2013-12-31发明15连海院ZL201410121728.
X一种磷矿正反浮选废水的处理方法2014-03-28发明16连海院ZL201410159816.
9一种采用络合萃取处理TDA废水的方法2014-04-21发明17连海院ZL201410170282.
X一种胶磷矿组合浮选捕收剂及其制法与用途2014-04-25发明18连海院ZL201410170388.
X低品级硅钙质胶磷矿的细筛再磨混合浮选方法2014-04-25发明19连海院ZL201410170737.
8一种低品级硅钙质胶磷矿的细筛再磨分级浮选方法2014-04-27发明20连海院ZL201410173627.
7一种烷基亚磷酸酯的制备方法与用途2014-04-28发明21连海院ZL201410233304.
2适用于细粒难选胶磷矿的稳流正浮选方法2014-05-29发明根据蓝星新材出具的说明,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
就前述连海院与宜兴市苏南固废处理综合利用厂及中信建设有限责任公司共有的专利权,尚需取得相关方同意蓝星新材于本次重大资产出售中将该等专利权转让予中蓝石化或其指定的第三方的书面文件.
4、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)根据中企华出具的《资产评估报告》和普华永道出具的《审计报告》,本次拟出售的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)的资产及负债包括流动资产、非流动资产和流动负债,其总资产账面价值为51,094.
91万元,总负债账面价值为38,727.
00万元,净资产账面价值为12,367.
91万元.
(1)房产根据蓝星新材提供的资料及说明,蓝星新材本次重大资产出售涉及的蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债(长沙院)中,包括蓝星新材及长沙院持有的8处房产,总建筑面积为14,085.
34平米,该等房屋所有权的情况如下:37序号证号所有权人座落建筑面积(m2)证载用途是否设定抵押1长房权证雨花字第00626647号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第11栋2051.
07住宅否2长房权证雨花字第00626648号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第5栋580.
96车库否3长房权证雨花字第00626649号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第15栋436.
37附属用房否4长房权证天心字第00626664号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第1栋603.
32商业否5长房权证雨花字第00626665号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第12栋853.
03附属用房否6长房权证雨花字第00626667号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第6栋7764.
29科研否7长房权证雨花字第00626650号蓝星新材雨花区洞井乡桃花段第19栋209附属用房否8长房权证雨花字第00565012号长沙院雨花区洞井镇洞株路6号选矿中试车间1587.
3工厂厂房否根据蓝星新材出具的说明,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
根据蓝星新材提供的文件及说明,2007年蓝星集团向上市公司注入资产时上述房产对应的土地使用权未转让给上市公司,目前上述房产对应的土地使用权权利人仍为长沙院.
因此,上述房产对应的土地使用权不属于本次重大资产出售的拟出售资产.
蓝星新材拥有的第8处房屋所有权证载名为长沙院,存在房屋所有权权属证书记载的权利人与实际权利人不符情况.
根据蓝星新材和长沙院出具的承诺函,该处房产为2007年蓝星新材非公开发行股票所购买资产之一,蓝星新材实际拥有该宗房屋的权利,不存在可能引发诉讼或潜在纠纷的其他情形.
根据蓝星新材的书面确认,截至本法律意见书出具之日,长沙院共有建筑面积为11,675.
31平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书.
根据蓝星新材的书面说明,上述无证房产不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押等权利限制,38上述房产未取得房屋所有权证书不会对拟出售资产的生产经营产生重大不利影响.
同时,根据《重大资产转让协议》,中蓝石化或其指定的第三方将按照出售资产在交割日的状况,完全地接受出售资产.
中蓝石化或其指定的第三方已充分了解出售资产可能存在的瑕疵,其不会由于出售资产的瑕疵而要求蓝星新材承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止、解除或变更本次重大资产出售相关的协议,且中蓝石化或其指定的第三方将继续履行其在本次重大资产出售中的所有义务、承诺及保证.
据此,上述房屋未办理所有权证书及房屋权属证书未发生变更不会对本次重大资产出售构成重大不利影响.
(2)专利根据蓝星新材提供的专利权证书及说明,长沙院已取得专利权证书的发明专利32项,实用新型4项,共计36项,具体情况如下:序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型1国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、长沙院ZL02143641.
X用含钾硫酸镁亚型卤水制取硫酸钾的方法2007-06-202002-09-05发明2新疆硝石钾肥有限公司、长沙院ZL200610150661.
8一种用钠硝石逆流循环浸取生产硝酸钠的工艺2010-03-242006-10-23发明3长沙院ZL200810031133.
X含油低渗透自然硫矿床的钻井热熔分采工艺2011-06-152008-04-24发明4长沙院ZL200810031777.
9一种低品位含钾混合盐提钾生产工艺2011-04-272008-07-16发明5国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、长沙院ZL200910043332.
7从含七水硫酸镁的混盐中正浮选提取七水硫酸镁的工艺2013-03-272009-05-08发明6长沙院ZL200910312034.
3一种十水硫酸钠和七水硫酸镁的生产工艺2012-05-232009-12-23发明7长沙院ZL201010165699.
9一种盐湖开采卤水泵清理结盐的方法2012-01-182010-05-07发明8长沙院ZL201010198281.
8从含软钾镁矾、KCl和光卤石的钾混盐中提钾工艺2012-12-122010-06-11发明9长沙院ZL201010255898.
9一种高镁锂比含锂盐湖老卤提锂的生产工艺2011-11-022010-08-18发明10长沙院ZL201010519195.
2一种从原生钾石盐矿中提取氯化钾的工艺2012-08-012010-10-26发明11长沙院ZL201010535800.
5一种偏钒酸铵煅烧制粉状五氧化二钒工艺2012-05-092010-11-09发明39序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型12长沙院ZL201010535981.
1一种偏钒酸铵干燥工艺2011-11-302010-11-09发明13长沙院ZL201010536078.
7一种利用固体钾石盐原生矿浮选提取粗粒KCl的工艺2012-07-042010-11-09发明14长沙院ZL201110042043.
2一种含泥固体钾盐矿的浮选脱泥工艺2013-01-092011-02-22发明15长沙院ZL201110100761.
0一种含油废水深度处理方法2012-05-092011-04-21发明16长沙院ZL201110101494.
9一种盐湖开采卤水泵用柴油机冷却方法及设备2012-07-112011-04-22发明17长沙院ZL201110102604.
3一种利用NaCl与碳酸锂混盐浮选提取碳酸锂的方法2012-03-212011-04-25发明18长沙院ZL201110287634.
6利用复杂硝酸盐型卤水直接生产成品硝酸钾的方法2013-08-142011-09-26发明19长沙院、青海盐湖工业股份有限公司ZL201110388287.
6一种光卤石反浮选尾矿生产氯化钾的方法2013-08-142011-11-30发明20长沙院、中水电海外投资有限责任公司ZL201110433253.
4利用光卤石矿井采卤水生产氯化钾、氯化钠及镁片的方法2013-08-142011-12-22发明21长沙院ZL201210040066.
4一种含水七水硫酸镁制取一水硫酸镁的工艺2013-10-162012-02-22发明22长沙院ZL201210053009.
X一种白钠镁矾化矿兑卤清液冻硝工艺2013-12-042012-03-02发明23长沙院ZL201210053163.
7一种冻硝后母液生产七水硫酸镁的工艺2013-11-272012-03-02发明24长沙院、新疆硝石钾肥有限公司ZL201210200323.
6一种分粒级浸取钠硝石中硝酸钠的生产工艺2014-08-202012-06-18发明25长沙院ZL201210272932.
2一种制备七水硫酸镁的工艺2014-02-262012-08-02发明26长沙院ZL201210283735.
0一种正浮选提取七水硫酸镁粗产品的生产工艺2014-01-082012-08-10发明27长沙院ZL201210383426.
0一种水处理催化剂及其生产方法与应用2014-03-192012-10-11发明28长沙院ZL201210479652.
9一种从硫酸锂钾与氯化钠混盐中浮选硫酸锂钾的方法2014-03-192012-11-23发明29长沙院ZL201210489545.
4一种从混盐中反浮选提取硼砂的方法2013-02-272012-11-27发明40序号专利权人专利号专利名称授权公告日专利申请日类型30长沙院ZL201210492804.
9一种硫酸钾镁肥干燥工艺2014-08-062012-11-28发明31长沙院、新疆硝石钾肥有限公司ZL201210588793.
4一种硝酸钠真空冷却结晶工艺中产品质量控制的方法2014-06-252012-12-29发明32长沙院ZL201310144733.
8一种利用光卤石热溶卤水生产氯化钾的方法2014-06-252013-04-24发明33长沙院ZL201120456642.
4一种废水深度净化处理装置2012-07-112011-11-17实用新型34长沙院ZL201320165593.
8一种深井料浆满管自流移动式泵送充填系统2013-10-022013-04-07实用新型35长沙院ZL201320720614.
8一种矿井管道风速测量装置2014-06-252013-11-15实用新型36长沙院ZL201320809754.
2一种高温矿井输送冷介质降温装备系统2014-05-212013-12-11实用新型根据蓝星新材提供的专利权申请证书及说明,长沙院正在申请中的发明专利申请权32项,具体情况如下:序号专利申请人申请号专利名称专利申请日类型1长沙院ZL201210563994.
9一种辅助斜坡道配合胶带斜井运输的开拓方法2012-12-24发明2长沙院ZL201310036710.
5一种介孔二氧化硅的制备方法2013-01-30发明3长沙院ZL201310302033.
7一种光卤石矿采空区的充填方法2013-07-18发明4长沙院ZL201310396927.
7一种含铝硅酸盐矿物低温分解生产氧化铝的工艺2013-09-04发明5长沙院ZL201310497903.
0一种低品位高磷鲕状赤铁矿提铁降磷生产工艺2013-10-22发明6长沙院ZL201310550198.
6一种有效提前排水并延长澄清距离的尾矿库排洪系统2013-11-08发明7长沙院ZL201310570894.
3顶板离层及剪切变形检测方法及装置2013-11-15发明8长沙院ZL201310587771.
0一种用盐湖老卤兑硝蒸发脱镁的生产工艺2013-11-21发明9长沙院ZL201310588539.
9一种脱除盐水中有机氮的方法2013-11-21发明10长沙院ZL201310615166.
X无风墙机站通风性能研究装置及方法2013-11-28发明11长沙院ZL201310615168.
9一种横纵竖三向网络式排渗装置2013-11-28发明12长沙院ZL201310626609.
5一种适用于尾矿库排洪的无压流进水方法2013-12-02发明13长沙院ZL201310734205.
8一种低品位鲕状高磷赤铁矿脱磷升铁生产工艺2013-12-27发明14长沙院ZL201410004500.
2一种辐射井用压水井式虹吸排水装置2014-01-06发明15长沙院ZL201410004513.
X一种辐射井用充水式虹吸排水装置2014-01-06发明16长沙院ZL201410019470.
2一种矿山尾矿库排水井刚性封堵方法2014-01-16发明17长沙院ZL201410019481.
0一种多维电催化设备2014-01-16发明18长沙院ZL201410021722.
5一种用含钾七水泻利盐粗产品制备钾盐镁2014-01-17发明41序号专利申请人申请号专利名称专利申请日类型矾的工艺19长沙院ZL201410025654.
X一种多功能全天候连续工作的矿山用沉淀池2014-01-21发明20长沙院ZL201410037160.
3一种盐田防渗坝快速建造方法2014-01-26发明21长沙院ZL201410050969.
X一种生产速溶硫酸钾的方法2014-02-14发明22长沙院ZL201410065830.
2一种分解长石制备硅酸铝钠的方法2014-02-26发明23长沙院ZL201410065929.
2一种吸附法由钾长石分解母液制备钾肥的工艺2014-02-26发明24长沙院ZL201410065930.
5一种钾长石分解脱硅制取可溶钾的工艺2014-02-26发明25长沙院ZL201410065992.
6一种用钾长石制备钾肥的工艺2014-02-26发明26长沙院ZL201410066183.
7一种用硅酸钾钠混合母液制备硫酸钾和硅酸钙的工艺2014-02-26发明27长沙院ZL201410066222.
3一种利用钾长石制备钾肥和硅酸铝的方法2014-02-26发明28长沙院ZL201410129108.
0一种连续自动化的矿床地下开采运输方法2014-04-02发明29长沙院ZL201410130396.
1一种采用油垫法开采多层地下光卤石矿层的方法2014-04-02发明30长沙院ZL201410130453.
6一种高浓度氨氮废水处理工艺2014-04-02发明31长沙院ZL201410159973.
X一种含溢晶石层的光卤石型钾盐矿采空区充填方法2014-04-21发明32长沙院ZL201410170030.
7一种适用于尾矿库的改进型混合坝2014-04-25发明根据蓝星新材出具的说明,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
就前述长沙院与青海盐湖工业股份有限公司、中水电海外投资有限责任公司、新疆硝石钾肥有限公司及国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司共有的专利权,尚需取得相关方同意蓝星新材于本次重大资产出售中将该等专利权转让予中蓝石化或其指定的第三方的书面文件.
(3)商标根据蓝星新材提供的资料及说明,蓝星新材有4项注册商标,该等商标的情况如下:序号注册人注册号商标类号注册有效期1长沙院7125511422010.
11.
14-2020.
11.
1342序号注册人注册号商标类号注册有效期2长沙院712551372010.
7.
21-2020.
7.
203长沙院7125512372010.
9.
14-2020.
9.
134长沙院712551412010.
9.
28-2010.
9.
27根据蓝星新材出具的说明,截至本法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形.
综合以上,除上述拟出售资产中涉及蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债中权利人登记为中蓝连海、连海院及长沙院的房屋所有权、专利及商标外,本次重大资产出售涉及的上述股权及资产权属清晰、均系蓝星新材依法持有并有完全处分权利.
就拟出售资产中涉及的权利人登记为中蓝连海的相关资产,中蓝连海已出具承诺函,承诺尽管该等资产权属登记于其名下,该等资产全部为蓝星新材拥有的资产,蓝星新材对该等资产具备完全的处分能力,该等资产出售产生的收益全部归蓝星新材所有,并授权蓝星新材全权代表其办理与本次重大资产出售有关的该等资产转让相关事宜.
就拟出售资产中涉及的权利人登记为连海院及长沙院的相关资产,连海院及长沙院已出具承诺函,承诺:(1)该等资产均为在2007年蓝星集团向上市公司注入资产中与连海院及长沙院工程承包和设计业务相关资产基础上经历年经营而形成,蓝星新材实际拥有该等资产的完整权利;(2)该等资产不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形;(3)蓝星新材对该等资产具备完全的处分能力,该等资产出售产生的收益全部归蓝星新材所有,并授权蓝星新材全权代表其办理与本次重大资产出售有关的该等资产转让相关事宜;(4)将积极配合办理有关手续,本次重大资产出售完成后,保证配合将上43述资产权属变更登记至该等资产的收购方中蓝石化或其指定的第三方名下.
四、关于本次重大资产出售的授权和批准(一)本次重大资产出售已经取得的授权和批准截至本法律意见书出具之日,本次重大资产出售已取得以下授权和批准:1、蓝星新材董事会的授权和批准2014年9月29日,蓝星新材第五次董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于审议及其摘要的议案》等关于本次重大资产出售的议案.
蓝星新材的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决.
蓝星新材的独立董事发表了《蓝星化工新材料股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的意见》,对本次重大资产出售的有关事项发表了独立意见.
据此,蓝星新材董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产出售的相关议案,关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决,独立董事就本次重大资产出售所涉及的关联交易发表了独立意见.
该等决议的程序和内容合法、有效.
2、交易对方的批准和授权(1)蓝星集团的批准和授权根据蓝星集团于2014年9月11日出具的股东大会决议,蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会的批准和授权.
(2)中蓝石化的批准和授权根据中蓝石化于2014年9月11日出具的总经理办公会决议,中蓝石化参与本次交易已经取得中蓝石化总经理办公会的批准和授权.
3、中国化工的批准根据2014年9月22日中国化工下发的《中国化工集团公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产协议转让的批复》(中国化工函[2014]262号),中国化工已同意本次重大资产出售事项.
(二)本次重大资产出售尚需取得的授权和批准1、本次重大资产出售尚待取得蓝星新材股东大会的授权和批准;442、中国证监会核准本次重大资产出售(如需).
本次重大资产出售的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务.
五、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及人员安排(一)拟出售资产的债权债务处理对于本次重大资产出售所涉及的上市公司下属子公司北化机和哈石化的相关债权债务,本次重大资产出售不改变原债权债务合同的履行方,该等债权债务合同继续有效.
对于本次重大资产出售所涉及的与蓝星新材工程承包和设计业务相关的债权债务,根据"债务随资产走"的原则,本次重大资产出售经股东大会审议通过及中国证监会核准(如需)后,蓝星新材工程承包和设计相关业务涉及的所有债权债务及或有负债均由中蓝石化或其指定的第三方继受.
基于上述,本次重大资产出售涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定,相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形,不存在可能影响本次重大资产出售的重大法律障碍.
(二)本次重大资产出售涉及的人员安排对于本次重大资产出售所涉及的上市公司下属子公司北化机和哈石化的相关员工,本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效.
对于本次重大资产出售所涉及的蓝星新材工程承包和设计业务相关的相关员工,根据"人随资产走"的原则办理转移.
2014年9月29日,蓝星新材召开职工代表大会通过同意职工安置方案.
基于上述,本次重大资产出售涉及的人员安排不存在违反《公司法》等法律法规规定的情形.
六、本次重大资产出售的实质条件1、本次重大资产出售的出售资产为北化机100%股权、哈石化100%股权、以及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产和负债,本次重大资产出售仅涉及拟出售资产转让,不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(一)项之规定.
452、本次重大资产出售完成后,蓝星新材的股本结构不会发生变化,社会公众持有的股份不低于公司总股本的10%,本次重大资产出售不会导致蓝星新材不符合股票上市条件.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(二)项之规定.
3、本次重大资产出售的交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经中国化工备案的评估值确定.
蓝星新材已聘请独立财务顾问就本次资产出售相关事项出具意见.
蓝星新材的独立董事也发表了独立意见,认为本次交易的定价公平、合理.
蓝星新材的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决.
根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断,上述定价原则公允,定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(三)项之规定.
4、除本法律意见书第三部分"本次重大资产出售拟出售资产"所述的拟出售资产中涉及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产中权利人登记为中蓝连海、连海院及长沙院的房屋所有权、专利及商标,以及拟出售资产中的部分房产存在瑕疵但不会对本次重大资产出售构成重大不利影响外,本次重大资产出售涉及的上述股权及资产均系蓝星新材依法持有并有完全处分权利,不存在产权纠纷,不存在其他抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况.
就拟出售资产中涉及的权利人登记为中蓝连海、连海院及长沙院的相关资产,中蓝连海、连海院及长沙院已出具承诺函,承诺该等资产全部为蓝星新材的资产,蓝星新材对该等资产具备完全的处分能力,该等资产出售产生的收益全部归蓝星新材所有,并授权蓝星新材全权代表其办理与本次重大资产出售有关的该等资产转让相关事宜.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(四)项之规定.
5、根据《重大资产出售暨关联交易报告书》,本次交易有利于蓝星新材增强持续经营能力,且不存在可能导致蓝星新材重大资产出售完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(五)项之规定.
6、本次交易完成后,中国化工仍为上市公司实际控制人,蓝星集团仍为上市公司控股股东,根据中国化工及蓝星集团出具的承诺函,在本次重大资产出售完成后,其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联人保持独立,该措施有利于完善上市公司的治理机制,增强上市公司的独立性,符合上市公司及其全体股东的利益.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(六)项之规定.
7、根据蓝星新材的书面说明及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查,46本次重大资产出售实施前,蓝星新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构;本次重大资产出售不会对蓝星新材法人治理结构带来不利影响.
根据中国化工及蓝星集团出具的承诺函,中国化工及蓝星集团于本次重大资产出售完成后将充分发挥其作为上市公司实际控制人或控股股东的积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的法人治理机构.
据此,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(七)项之规定.
综上所述,本所律师认为,上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定.
七、本次重大资产出售的相关协议2014年9月29日,蓝星新材与蓝星集团及中蓝石化签署了《重大资产转让协议》,该协议就拟出售资产及其作价、资产和业务安排、债权和债务安排、人员安排、重大资产出售的交割、过渡期间损益安排、各方的权利和义务、各方的陈述与保证、税费、违约责任、协议的生效及解除等问题进行了约定.
经本所律师核查,《重大资产转让协议》已经相关各方签署,协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,该协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效,其履行不存在实质性的法律障碍.
八、本次重大资产出售对关联交易及同业竞争的影响(一)本次交易对关联交易的影响1、本次重大资产出售过程中的关联交易本次重大资产出售的收购方为蓝星集团及中蓝石化.
蓝星集团为蓝星新材的控股股东,中蓝石化为蓝星新材实际控制人中国化工下属的全民所有制企业.
因此,本次重大资产出售构成关联交易.
如本法律意见书第四部分"关于本次重大资产出售的授权和批准"中"蓝星新材董事会的授权和批准"所述,构成关联交易的本次重大资产出售已经取得蓝星新材董事会的授权和批准,蓝星新材的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决,独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见,认为本次重大资产出售符合蓝星新材和全体股东的利益.
经核查,本次重大资产出售的交易价格以具备证券业务资格评估机构出具的资产评估报告经中国化工备案的评估值确定.
蓝星新材独立董事就评估机构47的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见.
2、减少和规范本次重大资产出售完成后关联交易的措施为减少和规范本次重大资产出售完成后的关联交易,中国化工及蓝星集团承诺如下:在本次重大资产出售完成后,中国化工及蓝星集团控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司实际控制人或控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司实际控制人或控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利.
若存在确有必要且不可避免的关联交易,中国化工及蓝星集团控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为.
综上所述,本次重大资产出售构成关联交易,上市公司已经就该等关联交易履行了必要的信息披露义务和审议批准程序.
为减少和规范本次重大资产出售完成后的关联交易,中国化工及蓝星集团已经作出承诺,为本次重大资产出售完成后的蓝星新材可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障.
(二)本次交易对同业竞争的影响1、同业竞争情况根据《重大资产出售暨关联交易报告书》等文件,本次重大资产出售完成前,上市公司的主营业务为有机硅、苯酚、丙酮、环氧树脂、双酚A及工程塑料等产品的生产与销售.
上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情况.
根据《重大资产出售暨关联交易报告书》,本次重大资产出售完成后,上市公司的主营业务不发生重大变化,拟出售资产相关业务与上市公司主营业务不存在同业竞争情况.
上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情况.
2、避免本次重大资产出售后同业竞争的措施及相关说明48为充分保护上市公司及其股东利益,中国化工及蓝星集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺本次重大资产出售完成后,采取有效措施避免中国化工、蓝星集团及下属企业从事与上市公司及其下属企业构成或可能构成竞争的业务或活动.
综上所述,本次重大资产出售完成后,上市公司主营业务未发生重大变化,上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争情况.
上市公司的实际控制人中国化工、控股股东蓝星集团已采取有效措施,避免其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争.
九、信息披露经核查,蓝星新材已就本次重大资产出售履行如下信息披露义务:1、2014年4月29日,蓝星新材通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌公告,披露正在筹划重大事项.
2、2014年5月8日,蓝星新材通过指定信息披露媒体发布重大资产重组停牌公告,披露公司拟进行重大资产重组事项.
3、其后蓝星新材按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告、延期复牌公告以及筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告.
4、2014年9月29日,蓝星新材召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了本次交易的《重大资产出售暨关联交易报告书》等相关议案,并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的《重大资产出售暨关联交易报告书》及其他相关文件.
公司独立董事已就上述重大资产出售暨关联交易方案予以事先认可并发表了独立意见.
综上,本所律师认为,截止本法律意见出具之日,蓝星新材已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务,蓝星新材就本次重大资产出售不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
本次重大资产出售各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务.
十、各证券服务机构执业资格经本所律师核查,参与本次重大资产出售的证券服务机构的情况如下:491、独立财务顾问本次交易的独立财务顾问为国泰君安和摩根士丹利华鑫证券.
国泰君安持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》(编号:Z29131000),具有合法的执业资格;摩根士丹利华鑫证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》(编号:Z40331000),具有合法的执业资格.
2、财务审计机构本次交易的财务审计机构为普华永道.
普华永道持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000481),具有合法的执业资格.
3、资产评估机构本次交易的评估机构为中企华.
中企华持有《资产评估资格证书》(证书编号:11020110)以及《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0100011004),具有合法的执业资格.
4、法律顾问本所为本次交易的法律顾问.
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(证号:21101198910308003),具有合法的执业资格.
综上所述,参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格.
十一、结论意见综上所述,本所律师认为,1、本次重大资产出售方案不存在违反有关法律法规规定的情形.
2、本次重大资产出售的各参与方均依法有效存续,具备进行本次重大资产出售的主体资格.
3、本次重大资产出售各项协议已经相关各方签署,该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况,该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效.
4、本次重大资产出售已取得现阶段所需的相关授权和批准,该等授权和批准合法有效.
本次重大资产出售构成关联交易,蓝星新材已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序.
本次重大资产出售尚需取得蓝星新材股东大会的授权和批准,以及中国证监会的核准(如需).
本次重50大资产出售取得有关批准、核准后,尚需办理有关登记手续.
5、本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件.
在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,本次重大资产出售在取得必要的批准、核准和同意后,其实施不存在实质性法律障碍.
6、除拟出售资产中涉及蓝星新材工程承包和设计相关业务资产中权利人登记为中蓝连海、连海院及长沙院的房屋所有权、专利及商标外,本次重大资产出售涉及上述股权及资产均系蓝星新材依法持有并有完全处分权利,不存在产权纠纷,不存在其他抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况.
就拟出售资产中涉及的权利人登记为中蓝连海、连海院及长沙院的相关资产,中蓝连海、连海院及长沙院已出具承诺函,承诺该等资产全部为蓝星新材拥有的资产,蓝星新材对该等资产具备完全的处分能力,该等资产出售产生的收益全部归蓝星新材所有,并授权蓝星新材全权代表其办理与本次重大资产出售有关的该等资产转让相关事宜.
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定,相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形,不存在可能影响本次重大资产出售的重大法律障碍.
本次重大资产出售涉及的人员安排不存在违反《公司法》等法律法规规定的情形.
8、蓝星新材已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务,蓝星新材就本次重大资产出售不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.
本次重大资产出售各参与方尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务.
9、参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的资格.
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
本法律意见书仅供蓝星新材为本次重大资产出售之目的而使用,不得用作任何其他目的.
本所律师同意将本法律意见书作为蓝星新材申请本次重大资产出售必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证监会审核.
本所律师同意蓝星新材部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容,但蓝星新材作上述引用或披露应当全面、准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差.
(以下无正文)51(此页无正文,为北京市君合律师事务所《关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的签字页)
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