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地址:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-东区A座31层邮编:100022电话:010-58698899传真:010-58699666北京市中银律师事务所关于广州火舞软件开发股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书中国·北京2017年4月广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书1释义除非本法律意见书中另有说明,下列词语之特定含义如下:1公司、火舞股份或股份公司指广州火舞软件开发股份有限公司2火舞有限指广州火舞软件开发有限公司,系公司前身3火舞股份天津分公司指广州火舞软件开发股份有限公司天津分公司4国科投资指深圳国科投资有限公司,系公司股东5新余蜜蜂指新余蜜蜂投资管理中心(有限合伙),系公司股东6易达科技指莲花县易达科技创业中心(有限合伙),系公司股东7易能网络指深圳易能网络技术有限公司8易能科技指莲花县易能科技创业中心(有限合伙)9卓梦科技指广州卓梦科技有限公司,系公司参股公司10深游网络指上海深游网络科技有限公司,系公司参股公司广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书211本次挂牌指公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之整体安排12本所、中银指北京市中银律师事务所13主办券商、开源证券指开源证券股份有限公司,推荐本次挂牌的主办券商14中喜指中喜会计师事务所(特殊普通合伙)15北京兴华指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)16国融兴华指北京国融兴华资本评估有限公司17报告期指2015年度及2016年度18《审计报告》指中喜会计师事务所(特殊普通合伙)2017年2月23日出具的编号为中喜专审字[2017]第0193号《审计报告》19《公司章程》指2017年3月10日经火舞股份2017年第三次临时股东大会审议通过的《广州火舞软件开发股份有限公司章程》20《公司法》指《中华人民共和国公司法》21《证券法》指《中华人民共和国证券法》22《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》23《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书3则(试行)》24全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司25中国指中华人民共和国,为方便表述,在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区26境内指中国境内27元指人民币元广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书4目录一、本次挂牌的授权和批准.
7二、公司的主体资格.
8三、本次挂牌的实质条件.
9四、公司的设立.
13五、公司的独立性.
20六、发起人或股东(实际控制人)22七、公司的股本及其演变.
33八、公司的业务.
50九、关联交易及同业竞争.
59十、公司的主要资产.
82十一、公司的重大债权债务.
95十二、公司重大资产变化及收购兼并.
103十三、公司章程的制定与修改.
106十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作108十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化111十六、公司的税务及财政补贴.
116十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产、社会保险和住房公积金119十八、诉讼、仲裁或行政处罚.
121十九、推荐机构.
122二十、公司《公开转让说明书》法律风险的评价123二十一、律师认为需要说明的其他问题.
123二十二、结论意见.
123广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书5北京市中银律师事务所关于广州火舞软件开发股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书中银股字[2017]第042号敬启者:受公司委托,本所担任公司本次挂牌的专项法律顾问,并获授权为公司本次挂牌出具法律意见书(以下简称"本法律意见书").
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(下称"《业务规则》")的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具.
为出具本法律意见书之目的,本所对公司本次挂牌的法律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于涉及公司的主体资格、本次挂牌的授权及批准、本次挂牌的实质条件、公司股本演变过程、公司的独立性、公司的业务及主要资产、关联交易与同业竞争、公司的重大债权债务、公司的税务、公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁等方面的有关记录、资料和证明,并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论.
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的,且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
公司提供的所有复印件与原件一致,文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书6本所及经办律师依据《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(下称"《管理办法》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所律师在制作本法律意见书过程中,对与法律相关的业务事项,已经履行了法律专业人士特别的注意义务,对于其他业务事项,已经履行了普通人一般的注意义务.
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位(或个人)出具的证明文件,这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章(或签署)确认.
本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务,确信该等证明文件可以作为本法律意见书的依据.
本所同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容,但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解.
本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申请文件之一,与其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
基于上述,现发表法律意见正文如下:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书7正文一、本次挂牌的授权和批准(一)2017年3月10日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了与本次挂牌有关的下列议案:1、《关于审议广州火舞软件开发股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》;2、《关于审议广州火舞软件开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》;3、《关于审议广州火舞软件开发股份有限公司授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》.
上述议案已经公司于2017年2月23日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过.
(二)根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议广州火舞软件开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》,决议授权董事会在相关法律法规规定的范围内全权办理本次挂牌的一切事宜,授权范围包括但不限于:聘请有关中介机构及决定其服务费用;就本次挂牌事宜向政府有关部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改向政府有关部门、组织、个人提交的文件;签署与本次挂牌有关的必要文件及作出董事会认为与本次挂牌有关的必须、恰当或合适的行为、决定或决议.
上述授权自2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效.
经核查,本所律师认为:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书81、公司股东大会已依《公司章程》规定的程序,作出批准公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的相关决议,股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,所作决议真实、合法、有效.
2、公司股东大会已授权董事会具体办理本次挂牌相关事宜,有关授权范围、程序合法有效.
3、公司本次挂牌申请尚待全国股份转让系统公司审查.
二、公司的主体资格(一)公司系由广州火舞软件开发有限公司(以下简称"火舞有限")采取整体变更的方式设立的股份有限公司.
(二)公司现持有广州市工商行政管理局于2016年12月29日换发的统一社会信用代码为9144010105892277XC的《营业执照》.
根据该《营业执照》,公司名称为广州火舞软件开发股份有限公司,公司类型为其他股份有限公司(非上市),住所为广州市天河区科韵路12号之一整栋501、502室,法定代表人为易德财,注册资本为669.
0353万人民币,公司成立日期为2012年12月18日,营业期限为2012年12月18日至长期,经营范围为:版权服务;游戏设计制作;软件开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(三)根据现行有效《公司章程》及《营业执照》,公司为永久存续的股份有限公司.
(四)根据公司确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形.
经核查,本所律师认为:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书91、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司.
2、截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形.
3、公司具备申请本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件(一)公司依法设立且存续满两年1、公司依法设立公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《营业执照》,设立的主体、程序合法、合规;经本所律师核查,公司的各发起人以火舞有限截至2015年5月31日经审计的净资产6,433,608.
71元作为出资,其中500万元计入公司的注册资本,余额部分1,433,608.
71元计入公司的资本公积.
公司股东的出资方式及比例符合《公司法》相关规定,出资合法、合规.
2、公司已存续满两年公司系以火舞有限截至2015年5月31日经审计的净资产值折股以整体变更方式合法设立的股份有限公司.
公司前身火舞有限于2012年12月18日成立至今已存续满两个完整的会计年度.
根据公司确认及本所律师核查,公司的设立依法完成了各项程序,并存续满两个完整的会计年度.
公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第二章2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书101、公司业务明确根据公司的确认及本所律师核查,公司目前具体的经营范围为:版权服务;游戏设计制作;软件开发.
公司目前的主营业务为:网络游戏的研发、运营及相关服务.
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"互联网和相关服务(I64)";根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为"互联网和相关服务(I64)"下属子行业"互联网信息服务(I6420)";根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号)标准,公司所属行业为"互联网和相关服务(I64)"下属子行业"互联网信息服务",行业代码"I6420";根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号)标准,公司所属行业为"信息技术(17)"下属行业"软件与服务(1710)"子行业"家庭娱乐软件(17101212)".
截至本法律意见书出具日,公司的主营业务没有发生重大变化.
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为中喜专审字[2017]第0193号的《审计报告》,公司2015年度、2016年度的主营业务收入分别为4,166,807.
20元、188,698,610.
39元,分别占当期营业收入的100%、100%,主营业务明确突出.
公司经营的业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求;同时,公司从事的业务具有相应的关键资源要素,如提供主要服务、研发所需要的固定资产和人员等,且该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配.
2、公司具有持续经营能力公司业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、交易客户、管理费用支出等内容的持续的营运记录;公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表;公司并不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
根据中喜会计广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书11师事务所(特殊普通合伙)具的编号为中喜专审字[2017]第0193号的《审计报告》,公司2015年度、2016年度的主营业务收入分别为4,166,807.
20元、188,698,610.
39元.
根据公司确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务的用途及其商业模式等信息,且基于报告期内的经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去.
公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营1、公司治理机制健全公司自整体变更以来即组建了股东大会、董事会、监事会和高级管理层(三会一层).
此外,根据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定和《公司章程》的规定,公司制定了《广州火舞软件开发股份有限公司股东大会议事规则》、《广州火舞软件开发股份有限公司董事会议事规则》、《广州火舞软件开发股份有限公司监事会议事规则》、《广州火舞软件开发股份有限公司信息披露管理制度》、《广州火舞软件开发股份有限公司对外投资管理制度》、《广州火舞软件开发股份有限公司对外担保管理制度》、《广州火舞软件开发股份有限公司关联交易管理办法》、《广州火舞软件开发股份有限公司投资者关系管理办法》、《广州火舞软件开发股份有限公司重大信息内部报告制度》、《广州火舞软件开发股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》、《广州火舞软件开发股份有限公司内部控制制度》等一系列公司治理的规章制度.
公司"三会一层"按照公司治理制度进行规范运作,且公司在报告期内的有限公司阶段遵守了《公司法》的相关规定.
董事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论、评估.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书122、公司经营合法规范公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
根据公司确认及本所律师核查,公司最近24个月内没有因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚;控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》列举的重大违法违规行为;现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;报告期内,公司存在关联方非经营性资金往来的不规范行为,截至本法律意见书出具之日,公司已不存在与关联方之间的非经营性资金往来,且不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形;公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
根据公司确认并经本所律师核查,公司自整体变更以来股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构及人员均能依据法律法规及公司内部制度的规定履行职责.
公司治理机制健全、合法规范经营,符合《业务规则》第二章2.
1条第(三)项的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1、公司股权明晰公司系由火舞有限采取整体变更方式设立的股份有限公司,公司的设立详见本法律意见书之"四、公司的设立".
截至本法律意见书出具之日,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东、实际控制人及其关联股东和实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书13纠纷,公司的股东也不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形.
2、公司股票发行和转让行为合法合规公司及其前身火舞有限的股份(或股票)发行及转让行为均履行了必要内部决议及必要的手续并办理了工商登记;公司最近36个月内没有未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券的情形,也没有仍处于持续状态的擅自公开或者变相公开发行过证券的违法行为.
根据公司确认并经本所律师核查,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第二章2.
1条第(四)项的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导2017年4月27日,公司与开源证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,开源证券作为公司本次挂牌的主办券商,完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,推荐公司挂牌并持续督导,符合《业务规则》第二章2.
1条第(五)项的规定.
经核查,本所律师认为:公司已依据《公司法》等相关法律法规依法设立并有效存续,公司股票的发行与转让行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,公司本次挂牌符合《管理办法》和《业务规则》等规定的申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的各项实质性条件.
四、公司的设立(一)公司设立的程序、资格、条件和方式等1、公司系由火舞有限采取整体变更方式设立的股份有限公司.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书142、2015年5月15日,广州市工商行政管理局核发穗名核内字[2015]第01201505150018号《商事主体名称变更核准通知书》,核准火舞有限的名称由"广州火舞软件开发有限公司"变更为"广州火舞软件开发股份有限公司".
3、2015年7月16日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对火舞有限有限截至2015年5月31日的财务报表进行审计并出具了编号为(2015)京会兴审字第58000056号的《审计报告》.
根据该《审计报告》,截至2015年5月31日,火舞有限有限的净资产合计6,443,608.
71元.
4、2015年7月18日,北京国融兴华资本评估有限公司就火舞有限此次整体变更为股份有限公司涉及的火舞有限整体资产进行了评估并出具了编号为国融兴华评报字[2015]第010188号的《资产评估报告》,根据该《资产评估报告》,截至评估基准日2015年5月31日,火舞有限的净资产经评估确认的评估价值为6,455,765.
47元.
5、2015年7月18日,火舞有限全体股东就火舞有限整体变更为股份有限公司作出一致决议,同意:(1)将火舞有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,整体变更基准日为2015年5月31日.
公司注册资本由186.
67万元变更为500万元,公司类型由有限公司变更为股份有限公司;(2)由全体股东易德财、孔晓明、龚贺、易能网络、王吉亮、冯露阳、陈思维、张向文、孙振杰、孙健、余凯、吴可儿、上官波、王玺、姜永洪作为发起人,以经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2015)京会兴审字第58000056号《审计报告》审计的火舞有限在审计基准日2015年5月31日的净资产值人民币6,443,608.
71元折合股份有限公司股本500.
00万股(每股面值为人民币1元),余额1,443,608.
71元转入资本公积金,股份公司注册资本为500.
00万元;(3)在火舞有限变更为股份有限公司过程中不增加任何股东,不改变会计审核的计价基础;(4)股份有限公司继承火舞有限的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务;(5)火舞有限所拥有的全部资产由股份有限公司继承,广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书15火舞有限目前所拥有的全部与生产经营有关的资质证书由股份有限公司继承;(6)同意自股份有限公司成立董事会之日起终止火舞有限易德财执行董事职务;(7)同意自股份有限公司成立监事会会之日起终止火舞有限龚贺监事职务;(8)同意自股份有限公司董事会选举产生经理之日起终止火舞有限易德财经理职务;(9)由股份有限公司的全体发起人共同签署股份有限公司发起人协议和公司章程,现行《广州火舞软件开发有限公司章程(2014年9月9日)》及各项修正案即行终止;(10)全体股东授权执行董事按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件的要求,办理火舞有限按原账面净值产值折股整体变更为股份有限公司的工作;(11)股份有限公司名称已获得名称预核准为"广州火舞软件开发股份有限公司",以工商登记机关最终登记为准.
6、2015年7月20日,火舞有限召开职工代表大会,选举吴可儿为股份有限公司的职工代表监事.
7、2015年7月18日,全体发起人易德财、孔晓明、龚贺、易能网络、王吉亮、冯露阳、陈思维、张向文、孙振杰、孙健、余凯、吴可儿、上官波、王玺、姜永洪共同签署了《发起人协议书》,一致约定作为公司的发起人发起设立公司,以经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为(2015)京会兴审字第58000056号《审计报告》审计的广州火舞软件开发有限公司在审计基准日2015年5月31日的净资产值人民币6,443,608.
71元折合股份有限公司股本500.
00万股(每股面值为人民币1元),余额1,443,608.
71元转入资本公积金,股份公司注册资本为500.
00万元.
8、2015年7月18日,北京兴华就火舞有限整体变更为股份有限公司出具了编号为(2015)京会兴验字第58000021号《验资报告》,经审验,截至2015年7月18日止,广州火舞软件开发股份有限公司(筹)已将火舞有限2015年5月31日净资产中的500.
00万元折合为股本500.
00万元,其余未折股部分计入公司资本公积.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书169、2015年7月21日,公司召开了第一次股东大会,审议通过了关于设立公司的相关议案并形成决议.
10、2015年7月31日,公司取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为440106000717449的《营业执照》.
根据该《营业执照》,公司名称为广州火舞软件开发股份有限公司,公司类型为其他股份有限公司(非上市),住所为广州市天河区科韵路12号之一整栋602室,法定代表人为易德财,注册资本为伍佰万元整,公司成立日期为2012年12月28日,营业期限为2012年12月28日至长期,经营范围为:软件和信息技术服务业.
经登录广州市商事主体信息公示平台查询,公司具体经营项目为:版权服务;游戏设计制作;软件开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(二)发起人协议2015年7月18日,全体发起人易德财、孔晓明、龚贺、深圳易能网络技术有限公司、王吉亮、冯露阳、陈思维、张向文、孙振杰、孙健、余凯、吴可儿、上官波、王玺、姜永洪共同签署了《发起人协议书》,就发起人的各项权利和义务、公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式、发起人授权等筹办事项进行了约定.
(三)公司设立过程中的审计、评估和验资1、2015年7月16日,北京兴华对火舞有限截至2015年5月31日的财务报表进行审计并出具了编号为(2015)京会兴审字第58000056号的《专项审计报告》.
根据该《专项审计报告》,截至2015年5月31日,火舞有限的净资产合计6,443,608.
71元.
2、2015年7月18日,北京国融兴华资本评估有限公司就火舞有限此次整体变更为股份有限公司涉及的火舞有限整体资产进行了评估并出具了编号为国融兴华评报字[2015]第010188号的《资产评估报告》,根据该《资广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书17产评估报告》,截至评估基准日2015年5月31日,火舞有限的净资产经评估确认的评估价值为6,455,765.
47元.
3、2015年7月18日,北京兴华就火舞有限整体变更为股份有限公司出具了编号为(2015)京会兴验字第58000021号《验资报告》,经审验,截至2015年7月18日止,广州火舞软件开发股份有限公司(筹)已将广州火舞软件开发有限公司2015年5月31日净资产中的500.
00万元折合为股本500.
00万股,其余未折股部分计入公司资本公积.
(四)公司的第一次股东大会根据公司提供的资料及本所律师核查,公司于2015年7月21日召开了第一次股东大会,公司的发起人股东或股东代表均出席了第一次股东大会,代表公司股份总额的100%,会议通过投票表决的方式审议了关于设立公司的相关议案,一致通过相关的议案,并形成决议:(1)《关于设立广州火舞软件开发股份有限公司的议案》;(2)《关于广州火舞软件开发股份有限公司筹办情况的报告》;(3)《关于的议案》;(4)《关于发起人以广州火舞软件开发股份有限公司经审计的账面净资产折股情况的报告》;(5)《关于确认公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》;(6)《关于广州火舞软件开发股份有限公司设立费用的报告》;(7)《关于选举易德财为股份公司第一届董事会成员的议案》;广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书18(8)《关于选举冯露阳为股份公司第一届董事会成员的议案》;(9)《关于选举孙健为股份公司第一届董事会成员的议案》;(10)《关于选举龚贺为股份公司第一届董事会成员的议案》;(11)《关于选举韩正强为股份公司第一届董事会成员的议案》;(12)《关于选举王玺为股份公司第一届监事会成员(股东代表监事)的议案》;(13)《关于选举上官波为股份公司第一届监事会成员(股东代表监事)的议案》;(14)审议《关于授权广州火舞软件开发股份有限公司董事会办理与股份有限公司设立相关事宜的议案》;(15)《关于制定的议案》;(16)《关于制定的议案》;(17)《关于制定的议案》;(18)《关于制定的议案》;(19)《关于制定的议案》;(20)《关于制定的议案》;(21)《关于制定的议案》.
(五)自然人股东纳税情况火舞有限在整体变更为股份公司过程中,公司系按照经审计的账面净资产值折股,未改变历史成本计价原则,构成"整体变更设立".
公司折股不涉及以未分配利润或盈余公积转增股本的情形,不涉及自然人股东缴纳个人所得税的情形.
公司自然人股东易德财、孔晓明、龚贺、王吉亮、冯露阳、张向文、孙振杰、孙健、余凯、吴可儿、上官波、王玺、姜永洪已出具承诺,如发生税务机关征缴火舞有限整体变更为股份公司之事项所应缴纳的个人所得税及因此而产生的相关费用的情形时,将足额缴纳所有应税款项及因此而发生的相关费用,并承担由此可能给火舞软件带来的任何损失.
经核查,本所律师认为:1、公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已经在主管部门办理了公司设立的登记手续.
2、公司设立过程中由各发起人所签订的《广州火舞软件开发股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致公司设立行为存在潜在纠纷.
3、公司设立过程中所涉审计、资产评估等均履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
4、公司第一次股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定,所作决议真实、合法、有效.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书205、公司变更设立过程中不涉及自然人股东缴纳个人所得税的情形,公司实际控制人易德财及自然人股东易德财、孔晓明、龚贺、王吉亮、冯露阳、张向文、孙振杰、孙健、余凯、吴可儿、上官波、王玺、姜永洪已出具承诺将足额缴纳所有应税款项及因此而发生的相关费用.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立1、根据公司最新的《营业执照》及现行有效的《公司章程》,公司的经营范围为:版权服务;游戏设计制作;软件开发.
2、根据公司确认及本所律师核查,公司的业务独立于股东及其他关联方.
公司业务的各个环节均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(关于关联交易及同业竞争的情况,详见本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争").
(二)公司的资产独立完整1、公司是由火舞有限的全体股东作为发起人,以火舞有限截至2015年5月31日经审计的账面净资产折股整体变更的方式发起设立的股份有限公司.
公司的各发起人是以其各自拥有的火舞有限的股权对应的净资产作为出资投入公司,该等出资已足额缴纳并由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为(2015)京会兴验字第58000021号《验资报告》予以验证.
2、根据公司确认及本所律师核查,公司拥有独立的业务体系及相关资产.
公司的资产与其股东、实际控制人的资产不存在混同的情况.
如本法律意见书"十、公司的主要资产"所述,公司合法拥有与其目前业务有关资产的所有权或使用权,该等资产由公司独立拥有,不存在被股东、实际控制人广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书21或其他关联方占用的情形.
(三)公司的人员独立1、根据公司及其高级管理人员的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在有关法律、法规禁止的兼职情况,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪.
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
2、根据公司确认及本所律师核查,公司建立了独立的劳动人事管理制度,公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(四)公司的机构独立1、公司根据生产经营的需要设置了相应的办公机构和业务经营机构.
2、根据公司确认及本所律师核查,公司的办公机构及业务经营机构依据《公司法》、《公司章程》及公司内部管理规则的规定独立运行,独立行使经营管理职权.
3、根据公司确认及本所律师核查,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开,不存在机构混同、合署办公的情形.
(五)公司的财务独立1、根据公司确认及本所律师核查,公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
2、根据公司确认及本所律师核查,公司开立了独立的银行账户,不存在与控广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书22股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
3、公司依法办理了税务登记并独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与股东混合纳税的情况.
4、根据公司确认及本所律师核查,公司目前不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况,不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况.
(六)根据公司确认及本所律师核查,公司在独立性方面不存在其他严重缺陷.
经核查,本所律师认为:公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力,不存在对关联方的依赖.
六、发起人或股东(实际控制人)(一)公司的发起人1、发起人的人数、住所等基本情况公司系由火舞有限整体变更而来,公司的发起人为火舞有限截至2015年7月18日的全体股东,包括14名自然人股东和1名法人股东.
各发起人的基本情况如下:(1)深圳易能网络技术有限公司深圳易能网络技术有限公司,系一家成立于2014年2月12日的有限责任公司,现持有深圳市市场监督管理局福田局于2014年2月12日核发的统一社会信用代码为91440300088395560L的《营业执照》,根据该《营业广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书23执照》,该公司的名称为深圳易能网络技术有限公司,住所为深圳市福田区梅华路梅林多利工业区1栋1楼1109,法定代表人为易德财,注册资本为人民币20万元,公司类型为有限责任公司(自然人独资),公司经营范围为"信息技术开发;软件的技术开发与销售;网络游戏技术开发;计算机系统集成;网络技术咨询服务.
网络游戏运营.
",营业期限为2014年2月12日至永续经营.
截至本法律意见书出具之日,易能网络股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例出资方式1易德财20100%货币合计20100%——目前,易能网络的人员构成如下:序号姓名职务1易德财执行(常务)董事兼总经理2龚贺监事(2)易德财,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号43090319830726****,住所:湖南省益阳市赫山区兰溪镇杨柳村****.
(3)孔晓明,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号34082519840109****,住所:广州市天河区信成南街15号****.
(4)冯露阳,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号44010219840907****,住所:广州市越秀区越秀中路****.
(5)上官波,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号36250219911029****,住所:上海市松江区人民北路****.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书24(6)龚贺,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号44188119871217****,住所:广州市天河区黄埔大道西****.
(7)姜永洪,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号43072219811112****,住所:长沙市芙蓉区科教路****.
(8)孙健,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号43100319820910****,住所:广东省深圳市南山区海德三道15号海岸城大厦****.
(9)王玺,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号42068219871028****,住所:湖北省谷城县五山镇玉皇街****.
(10)吴可儿,女,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号43030219911109****,住所:湖南省湘潭市雨湖区解放南路大庆新村10栋****.
(11)陈思维,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号43022419841015****,住所:湖南省茶陵县云阳街道办事处城西街****.
(12)王吉亮,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号37068119840102****,住所:山东省龙口市电厂东路456号45号楼****.
(13)张向文,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号42112619850505****,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道体育路188号骏悦华庭****.
(14)余凯,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号43232119720419****,住所:广州市天河区华翠街58号****.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书25(15)孙振杰,男,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,身份证号43232119711125****,住所:湖南省益阳市资阳区资阳西路马良堡巷****.
2、发起人的出资比例上述15名发起人认购公司的股份数及持股比例如下表所示:序号股东名称/姓名认购的股份数(股)持股比例1易德财1,612,50032.
25%2孔晓明1,225,00024.
50%3龚贺375,0007.
50%4易能网络375,0007.
50%5王吉亮300,0006.
00%6冯露阳262,5005.
25%7陈思维250,0005.
00%8张向文200,0004.
00%9孙振杰150,0003.
00%10孙健127,0002.
54%11余凯50,0001.
00%12吴可儿30,0000.
60%13上官波16,5000.
33%14王玺16,5000.
33%15姜永洪10,0000.
20%合计5,000,000100%3、经本所律师核查,上述15名发起人中,易能网络依法设立并有效存续,其广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书26余14名发起人均为自然人股东,各自然人股东均为具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民.
各发起人均在中国境内有住所,各发起人的出资比例符合《公司法》的规定.
(二)公司的现有股东1、公司现有股东的人数、住所等基本情况公司自整体变更以来,进行过两次增资扩股和一次股份转让.
截至本法律意见书出具之日,公司股东共计16名,其中1名为有限责任公司,2名为有限合伙企业,其余13名为自然人股东.
公司现有股东的基本情况如下:(1)公司自然人股东易德财、孔晓明、龚贺、王吉亮、冯露阳、张向文、孙振杰、孙健、余凯、吴可儿、上官波、王玺、姜永洪的基本情况,详情见"(一)公司的发起人"部分.
(2)深圳国科投资有限公司国科投资系一家成立于2016年8月22日的有限责任公司,现持有深圳市市场监督管理局于2016年8月22日核发的统一社会信用代码为91440300MA5DJM60X1的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司的名称为深圳国科投资有限公司,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),法定代表人为李林琳,注册资本为人民币500万元,公司类型为有限责任公司(自然人独资),公司经营范围为"投资科技型企业或其它企业和项目(具体项目另行申报);文化交流活动策划;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);企业形象策划;文化活动策划;文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼品的销售;展览展示策划;美术设计、电脑动画设计;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);无线电外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成;无线数广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书27据产品(不含限制项目)的技术开发与销售;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);文艺创作与表演;装潢设计",营业期限为长期.
截至本法律意见书出具之日,国科投资股权结构如下:序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例出资方式1深圳中国农大科技股份有限公司500100%货币合计500100%——国科投资的人员构成如下:序号姓名职务1李林琳董事长、总经理2黄翔董事3徐文苏董事4唐银萍监事(3)新余蜜蜂投资管理中心(有限合伙)新余蜜蜂系一家成立于2015年08月14日的有限合伙企业,现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局于2015年8月27日核发的注册号为360502310016334的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司的名称为新余蜜蜂投资管理中心(有限合伙),主要经营场所为新余市渝水区白竹路区安监局七楼,执行事务合伙人为广东蜜蜂股权投资基金管理有限公司(委派代表:袁农),出资额为人民币1000万元,经营范围为"实业投资、项目投资;资产管理、企业管理、投资管理、营销管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",合伙期限为2015年8月14日至2025年08月13日.
截至本法律意见书出具之日,新余蜜蜂的合伙人及出资比例如下:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书28序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例出资方式1广东蜜蜂股权投资基金管理有限公司505%货币2李根15015%货币3王大铭10010%货币4方俊洪10010%货币5赖文静10010%货币6徐中濂10010%货币7阮敬辉10010%货币8黄伟良10010%货币9郑龙干10010%货币10陈国裕10010%货币合计1000100%——(4)莲花县易达科技创业中心(有限合伙)易达科技系一家成立于2016年12月20日的有限合伙企业,现持有莲花县市场和质量监督管理局于2016年12月20日核发的统一社会信用代码为91360321MA35MP4Q3H的《营业执照》,根据该《营业执照》,公司的名称为莲花县易达科技创业中心(有限合伙),主要经营场所为江西省萍乡市莲花县六市商业新街,执行事务合伙人为易德财,出资额为人民币10万元,经营范围为"科技咨询管理及服务;资产管理;企业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",合伙期限为2016年12月20日至2066年12月19日.
截至本法律意见书出具之日,易达科技的合伙人及出资比例如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例出资方式广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书291易德财6.
1115261.
1152%货币2王绪年2.
72969427.
29664%货币3姜永洪0.
8588158.
58816%货币4李达0.
33%货币合计10100%——2、公司现有股东的持股比例截至本法律意见书出具之日,公司现有股东认购的股份数及持股比例如下表所示:序号股东名称/姓名认购的股份数(股)持股比例1易德财1,612,50024.
1019%2孔晓明1,225,00018.
3099%3国科投资1,003,55315.
0000%4新余蜜蜂限合伙)686,80010.
2655%5易达科技625,0009.
3418%6龚贺375,0005.
6051%7王吉亮300,0004.
4841%8冯露阳262,5003.
9236%9张向文200,0002.
9894%10孙振杰150,0002.
2420%11孙健127,0001.
8983%12余凯50,0000.
7473%13吴可儿30,0000.
4484%14上官波16,5000.
2466%广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书30序号股东名称/姓名认购的股份数(股)持股比例15王玺16,5000.
2466%16姜永洪10,0000.
1495%合计6,690,353100%3、经本所律师核查,现有股东中的法人股东、合伙企业股东依法设立并有效存续,自然人股东均为具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民.
各股东均在中国境内有住所,各股东的出资比例符合《公司法》的规定,均不存在法律、行政法规和规范性文件禁止其向公司出资的情形.
4、经本所律师核查,公司现有股东中新余蜜蜂属于私募投资基金,新余蜜蜂及其执行事务合伙人广东蜜蜂股权投资基金管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,广东蜜蜂股权投资基金管理有限公司于2014年10月31日办理了私募投资基金管理人登记,登记编号为P1005035,新余蜜蜂于2015年12月11日办理了私募投资基金备案,备案编码为SD7986.
(三)公司的控股股东和实际控制人《公司法》第二百一十六条第(二)项规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
"《公司法》第二百一十六条第(三)项规定:实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书31公司的控股股东、实际控制人为易德财,认定依据如下:自火舞有限于2012年12月18日设立至2015年5月28日火舞有限增资至186.
67万元期间,易德财通过直接持有及通过易能网络间接持有火舞有限53%以上的股权,且一直担任火舞有限的法定代表人、执行董事和经理,能够对火舞有限的股东会决议产生重大影响且能够实际支配公司.
截至本法律意见书出具之日,易德财直接持有公司24.
1019%的股份,同时,拥有公司股东易达科技61.
1152%的出资份额,并担任易达科技执行事务合伙人,根据合伙协议的规定代表易达科技对外行使合伙企业的权利;2015年5月28日,易德财、冯露阳、龚贺、孙健经协商一致,签署了《一致行动人协议》,在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东大会审议批准的重大事项或董事会(若有)审议批准的事项时采取一致行动.
易德财通过其直接持有的公司股份、行使易达科技的对外表决权利及《一致行动人协议》,所直接或间接控制的表决权占公司股份总数的44.
8707%,足以对股东大会的决议产生重大影响.
同时,易德财、龚贺、孙健为公司董事且签署了《一致行动人协议》,易德财控制公司董事会席位的一半以上.
根据易德财本人确认及本所律师核查,易德财未有犯罪记录,在全国法院系统未有违法犯罪或涉及诉讼的情形,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
综上,本所律师认为,公司的控股股东、实际控制人为易德财,认定依据充分、合法.
最近两年公司的实际控制人没有发生变化,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(四)发起人和股东投入公司的资产公司系由火舞有限以截至2015年5月31日经审计的净资产为基础整体变广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书32更而来,火舞有限的发起人股东作为公司的发起人以其各自拥有的火舞有限的股权对应的净资产作为出资认购公司的股份.
根据北京兴华会计师事务所于2015年7月18日出具的编号为编号为京会兴验字(2015)第58000021号《验资报告》,公司的各发起人以火舞有限截至2015年5月31日经审计的净资产6,443,608.
71元作为出资,其中500万元折合股本计入公司的注册资本,余额部分计入公司的资本公积.
公司自整体变更以来,进行过两次增资扩股.
第一次增加注册资本68.
68万元,由新增股东新余蜜蜂投资管理中心(有限合伙)以自有资金出资.
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所于2015年10月8日出具的编号为[2015]京会兴鹏分验字第58000009号的《验资报告》,经审验,截至2015年9月23日,公司已收到新股东新余蜜蜂缴纳的出资款人民币10,000,000.
00元,其中:计入注册资本686,800.
00元,计入资本公积9,313,200.
00元,均为货币出资.
第二次增加注册资本100.
3553万元,由新增股东深圳国科投资有限公司以自有资金出资.
根据广州晟师会计师事务所(普通合伙)于2016年12月19日出具的报告号为穗晟会验字(2016)20028号的《验资报告》,经审验,截至2016年12月7日止,公司已收到新股东国科投资缴纳的出资人民币2925.
00万元,其中:计入注册资本100.
3553万元,计入资本公积2824.
6447万元,均以货币人民币出资.
(五)发起人投入公司资产的权属变更公司系由火舞有限整体变更而来,火舞有限的资产、业务、债权债务全部由公司承继,因此不存在发起人投入公司的资产的转移问题.
经核查,本所律师认为:1、公司的发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人及股东或对公司进行出资的资格,不存在法律法规、任职单位规定不得广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书33担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形.
2、公司现有股东新余蜜蜂投资管理中心(有限合伙)属于私募投资基金,已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了基金备案程序.
3、公司的发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
4、公司的实际控制人为易德财,认定依据充分、合法.
最近两年内公司的实际控制人没有发生变化,最近24个月内不存在重大违法违规行为.
5、发起人及股东投入公司的资产的产权关系清晰,其将该等资产投入公司不存在法律障碍,各发起人及股东的出资均已足额缴纳.
6、公司系火舞有限整体变更而来,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形;也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形.
7、公司系由火舞有限整体变更而来,火舞有限的资产、业务、债权债务全部由公司承继,不存在发起人投入公司的资产的转移问题.
七、公司的股本及其演变(一)股份公司的设立公司系由火舞有限依法整体变更设立,并于2015年7月31日取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为440106000717449的《营业执照》.
设立时公司的股本总额为500万元,系由易德财、孔晓明、龚贺、深圳易能网络技术有限公司、王吉亮、冯露阳、陈思维、张向文、孙振杰、孙健、余凯、吴可儿、上官波、王玺、姜永洪15名发起人分别以其截至2015年广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书345月31日持有的火舞有限的股权所对应的净资产作为出资折成相应的股份.
经本所律师核查,公司设立时的股权设置、股本结构合法有效.
公司设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险.
(二)公司的股本及其演变1、2012年12月火舞有限设立2012年12月4日,广州市工商行政管理局天河分局向公司核发了编号为(穗)名预核内字[2012]第06201212040088号《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为"广州火舞软件开发有限公司".
2012年12月10日,易德财和龚贺签署了《广州火舞软件开发有限公司章程》.
根据该章程,公司名称为"广州火舞软件开发有限公司",公司住所为广州市天河区棠下涌东路400号之二11号铺2-7楼712房,经营范围为:软件设计与开发服务;网页设计,公司注册资本为人民币100万元,由股东易德财和龚贺分别出资50万元,全部为货币出资.
2012年12月10日,广州天衡会计师事务所(普通合伙)出具编号为天衡验字(2012)第616号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截至2012年12月10日止,火舞有限(筹)已收到股东易德财和龚贺缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币100万元,由易德财和龚贺分别出资人民币50万元,出资总额占注册资本的100%,出资方式均为货币.
2012年12月18日,广州市工商行政管理局天河分局向火舞有限核发了《企业开业通知书》,核准公司设立,并颁发了注册号为440106000717449的《企业法人营业执照》.
广州火舞软件开发有限公司设立时的股权结构如下:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书35序号股东姓名/名称认缴出资(万元)出资比例实缴出资(万元)占注册资本总额的比例出资方式1易德财5050%5050%货币2龚贺5050%5050%货币合计100100%100100%——2、2014年3月第一次股权转让2014年2月26日,火舞有限作出股东会决议,全体股东一致决定:1、同意龚贺将占公司注册资本50%的部分30元万转让给易德财,将占公司注册资本50%的部分10万元转让给深圳易能网络技术有限公司.
同意深圳易能网络技术有限公司为公司股东;2、同意公司经营范围变更为:软件开发,版权服务,游戏设计制作;3、同意就上述变更内容修改公司章程,启用章程修正案.
2014年2月26日,转让方龚贺与受让方易德财、易能网络签署《股权转让出资合同书》,根据合同约定:龚贺将其持有的公司30%股权(30万元的出资)以人民币30万的价格转让给易德财,龚贺将其持有的公司10%股权(10万元的出资)以人民币10万的价格转让给易能网络.
2014年2月26日,公司股东龚贺、易德财签署了新的《广州火舞软件开发有限公司章程》.
2014年3月5日,广州市工商行政管理局天河分局就火舞有限上述变更事项核发了编号为穗工商(天)内变字【2014】第06201402280347号的《准予变更登记(备案)通知书》,并核发了新的《企业法人营业执照》,对上述变更事项进行了变更登记.
本次变更完成后,火舞有限的股权结构如下:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书36序号股东姓名/名称认缴出资(万元)出资比例实缴出资(万元)占注册资本总额的比例出资方式1易德财8080%8080%货币2龚贺1010%1010%货币3易能网络1010%1010%货币合计100100%100100%——3、2014年4月第一次增资和第二次股权转让2014年1月5日,易德财、龚贺、孔晓明和火舞有限签署《广州火舞软件开发有限公司增资补充协议》,协议约定孔晓明对公司投资100万元认购公司40万元的注册资本,具体投资款分三期缴纳.
本次增资方孔晓明与实际控制人易德财协议约定了如下对赌条款,即当孔晓明的投资款未应用于如下约定用途:补充公司运营资金;重点新产品的研发、生产制造;市场营销费用,或者公司经营状况异常(发生转让公司重大资产、对外重大负债、重大担保事项),孔晓明有权要求实际控制人易德财回购全部股权,回购款总金额应当不低于投资者全部投资成本(按年利率15.
00%以复利计息),以及投资者根据其持股比例享有的可供分配但尚未分配的利润、已宣布分配但未实际分配的利润.
2017年4月20日,孔晓明与公司、易德财签署《增资补充协议二》废除了前述对赌条款.
2014年4月15日,火舞有限召开股东会,全体股东一致决定:同意公司增加注册资本,由原来的100万元变更为140万元,新增注册资本由新股东孔晓明出资,同意孔晓明成为公司股东;同意股东易德财将其占公司注册资本80%中的2.
5%(2万元出资)转让给孔晓明;同意股东易德财将其占公司注册资本80%中的5%(4万元出资)转让给龚贺;同意股东易德财将其占公司注册资本80%中的5%(4万元出资)转让给易能网络;同意旧章程作废,启用新章程.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书372014年4月15日,转让方易德财与受让方孔晓明、龚贺、易能网络签订《股权转让协议》,根据协议约定:易德财将其占公司注册资本80%中的2.
5%(2万元出资)转让给孔晓明,将其占公司注册资本80%中的5%(4万元出资)转让给龚贺,将其占公司注册资本80%中的5%(4万元出资)转让给易能网络.
2014年4月15日,火舞有限全体股东龚贺、易德财、孔晓明和易能网络签署新的《广州火舞软件开发有限公司章程》.
2014年4月30日,广州市工商行政管理局天河分局就上述变更事项核发了编号为穗工商(天)内变字【2014】第06201404250163号的准予变更登记(备案)通知书,对公司上述变更事项进行了变更登记,并核发了新的《企业法人营业执照》.
2014年8月20日,广东振和会计师事务所有限公司出具的编号为广和审字(2014)AH026号的《专项审计报告》,经审验,截至2014年7月23日新股东孔晓明累计投入人民币100万元,其中2014年1月21日汇入人民币10万元整,2014年4月16日汇入人民币40万元整,2014年7月23日汇入人民币50万元整.
新股东孔晓明缴纳的投资款人民币100万元中的60万元计入资本公积金,人民币40万元计入公司实收资本.
本次变更完成后,火舞有限的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资(万元)出资比例实缴出资(万元)占注册资本总额的比例出资方式1易德财7050%7050%货币2孔晓明4230%4230%货币3龚贺1410%1410%货币4易能网络1410%1410%货币合计140100%140100%——广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书384、2014年9月第三次股权转让2014年9月9日,火舞有限召开股东会,全体股东一致决议:同意冯露阳成为公司股东;同意股东易德财将其持有公司7%的股权(9.
8万元的出资额)以9.
8万元的价格转让给冯露阳;同意公司地址变更为:广州市天河区科韵路12号之一整栋(602室);同意旧章程作废,启用新章程.
2014年9月9日,转让方易德财与受让方冯露阳签署《股东转让出资合同书》,根据合同约定:易德财将其持有公司7%的股权(9.
8万元的出资额)以9.
8万元的价格转让给冯露阳,自2014年8月25日起,冯露阳成为火舞有限股东.
因冯露阳与实际控制人易德财属于共同创业的关系,其自2013年11月开始任火舞有限游戏制作人,从内部架构、团队搭建、游戏开发、业务开拓等各方面对有限公司(2012年12月设立)创业初期贡献较大,本次股权转让系实际控制人易德财兑现当初给予其股权的承诺.
同时考虑到火舞有限当时处于亏损状态,因此协商确定按实缴出资平价转让,不涉及股权激励及换取冯露阳服务,不构成股份支付,本次股权转让款已支付完毕,不存在纠纷或潜在纠纷.
2014年9月9日,火舞有限全体股东龚贺、易德财、孔晓明、冯露阳和易能网络签署新的《广州火舞软件开发有限公司章程》.
2014年9月25日,广州市工商行政管理局天河分局就公司上述变更事项核发了编号为穗工商(天)内变字【2014】第06201409220341号的准予变更登记(备案)通知书,核准股东由龚贺、孔晓明、易能网络和易德财变更为冯露阳、龚贺、孔晓明、易能网络和易德财.
2014年9月25日,广州市工商行政管理局天河分局向广州火舞软件开发有限公司核发了注册号为440106000717449新的《企业法人营业执照》,并对上述变更事项进行了变更登记.
本次变更完成后,火舞有限的股权结构如下:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书39序号股东姓名/名称认缴出资(万元)出资比例实缴出资(万元)占注册资本总额的比例出资方式1易德财60.
243%60.
243%货币2孔晓明4230%4230%货币3龚贺1410%1410%货币4冯露阳9.
87%9.
87%货币5易能网络1410%1410%货币合计140100%140100%——5、2015年5月第二次增资2015年5月15日,孔晓明、姜永洪、孙健、上官波、王玺、吴可儿、陈思维、王吉亮、张向文、余凯和孙振杰分别签署《增资扩股认购协议》,约定了投资方式、价格、支付方式.
同时,《增资扩股认购协议》中约定了当火舞有限出现以下事项时,增资方有权要求实际控制人易德财按照约定的价格回购股权,具体事项如下:"1、在2016年2月29日前(含)未能在新三板成功挂牌;2、在成功挂牌新三板之日后6个月内未能转为做市交易;3、2015年经审计的净利润低于800万元人民币;".
2015年10月15日,上述增资方分别与公司、易德财签署《补充协议》废除了前述回购条款.
2015年5月25日,火舞有限召开股东会,全体股东一致决议:同意姜永洪、孙健、上官波、王玺、吴可儿、陈思维、王吉亮、张向文、余凯、孙振杰、孔晓明以货币形式向公司增资,增资完成后,公司的注册资本由140万元增至为186.
67万元.
因公司经营逐步步入正轨,具备明确的盈利预期,经综合考虑行业因素,各方协商本次增资的价格确定为16.
07元/注册资本,全体股东合计出资人民币750.
00万元,不存在纠纷或潜在纠纷.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书402015年5月25日,公司法定代表人易德财签署了《广州火舞软件开发有限公司章程修正案》.
2015年6月23日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具了编号为(2015)京会兴鹏分验字第58000004号的《广州火舞软件开发有限公司验资报告》,经审验,截至2015年5月28日止,火舞有限已经收到全体股东缴纳的出资款合计人民币750.
00万元,其中新增注册资本(实收资本)46.
67万元,新增资本公积人民币703.
33万元,新增实收资本占新增注册资本的100%.
2015年5月28日,广州市工商行政管理局天河分局就上述变更事项核发了编号为穗工商(天)内变字【2015】第06201505260609号的准予变更登记(备案)通知书,核准公司注册资本由140万元变更为186.
67万元;股东由冯露阳、龚贺、孔晓明、易能网络和易德财变更为陈思维、冯露阳、龚贺、姜永洪、孔晓明、上官波、易能网络、孙健、孙振杰、王吉亮、王玺、吴可儿、易德财、余凯和张向文.
同日,广州市工商行政管理局天河分局向火舞有限核发了新的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,火舞有限的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资(万元)出资比例实缴出资(万元)占注册资本总额的比例出资方式1易德财60.
2032.
25%60.
2032.
25%货币2孔晓明45.
73624.
50%45.
73624.
50%货币3龚贺14.
007.
50%14.
007.
50%货币4易能网络14.
007.
50%14.
007.
50%货币5王吉亮11.
20026.
00%11.
20026.
00%货币6冯露阳9.
805.
25%9.
805.
25%货币7陈思维9.
33355.
00%9.
33355.
00%货币广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书418张向文7.
46684.
00%7.
46684.
00%货币9孙振杰5.
60013.
00%5.
60013.
00%货币10孙健4.
74142.
54%4.
74142.
54%货币11余凯1.
86671.
00%1.
86671.
00%货币12吴可儿1.
120.
60%1.
120.
60%货币13上官波0.
6160.
33%0.
6160.
33%货币14王玺0.
6160.
33%0.
6160.
33%货币15姜永洪0.
37330.
20%0.
37330.
20%货币合计186.
6700100%186.
6700100%——6、2015年7月整体变更为股份有限公司2015年7月火舞有限整体变更为股份有限公司,详见本法律意见书之"四、公司的设立".
7、2015年9月股份公司第一次增资2015年9月9日,股份公司召开2015年第二次临时股东大会,全体股东一致决议,审议通过了《关于广州火舞软件开发股份有限公司定向增发股份的议案》、《关于提请广州火舞软件开发股份有限公司股东大会授权董事会全权办理2015年第一次定向发行的议案》、《关于公司章程修正案的议案》、《关于签署的议案》等.
根据上述议案,公司注册资本由500万元增加至568.
68万元,公司股份数由500万股增加至568.
68万股,本次股份发行对象为新增股东新余蜜蜂投资管理中心(有限合伙),其出资1000万元人民币,认购股份数量为68.
68万股,认购价格为14.
56元人民币/股,其中68.
68万元计入公司注册资本,其余出资931.
32万元计入公司资本公积.
本次增资的价格系参考公司经营情况,并综合考虑行业因素,由双方协商确定,不存在纠纷或潜在纠纷.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书422015年9月10日,火舞股份与新余蜜蜂签订了《股份认购协议》.
2015年9月24日,广州市工商行政管理局就上述变更事项核发了编号为穗工商(市局)内变字【2015】第01201509220384号的准予变更登记(备案)通知书,核准注册资本由500万变更为568.
68万元,并核发了统一社会信用代码为9144010105892277XC新的《企业法人营业执照》.
2015年10月8日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具编号为(2015)京会兴鹏分验字第58000009号的《广州火舞软件开发股份有限公司验资报告》,经审验,截至2015年9月23日,火舞股份已经收到增资股东认缴的出人民币10,000,000.
00万元,其中缴纳新增注册资本(实收资本)人民币686,800.
00元,计入资本公积人民币9,313,200.
00元,新增实收资本占新增注册资本的100%.
本次变更完成后,火舞股份的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资(元)出资比例实缴出资(元)占注册资本总额的比例出资方式1易德财1,612,500.
0028.
3551%1,612,500.
0028.
3551%净资产折股2孔晓明1,225,000.
0021.
5411%1,225,000.
0021.
5411%净资产折股3新余蜜蜂686,800.
0012.
0771%686,800.
0012.
0771%货币4龚贺375,000.
006.
5942%375,000.
006.
5942%净资产折股5易能网络375,000.
006.
5942%375,000.
006.
5942%净资产折股6王吉亮300,000.
005.
2754%300,000.
005.
2754%净资产折股7冯露阳262,500.
004.
6160%262,500.
004.
6160%净资产折股8陈思维250,000.
004.
3961%250,000.
004.
3961%净资产折股9张向文200,000.
003.
5169%200,000.
003.
5169%净资产折股10孙振杰150,000.
002.
6377%150,000.
002.
6377%净资产折股广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书4311孙健127,000.
002.
2332%127,000.
002.
2332%净资产折股12余凯50,000.
000.
8792%50,000.
000.
8792%净资产折股13吴可儿30,000.
000.
5275%30,000.
000.
5275%净资产折股14上官波16,500.
000.
2901%16,500.
000.
2901%净资产折股15王玺16,500.
000.
2901%16,500.
000.
2901%净资产折股16姜永洪10,000.
000.
1758%10,000.
000.
1758%净资产折股合计5,686,800.
00100%5,686,800.
00100%——8、2016年11月股份公司第二次增资2016年11月1日,火舞股份召开2016年第一次临时股东大会,全体股东一致决议,审议通过了《关于向特定化对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司章程修正案的议案》,决定以向新股东定向增发的形式增加注册资本,公司注册资本由568.
68万元增加至669.
0353万元,公司股份数由568.
68万股增加至669.
0353万股,本次股票发行对象为新增股东深圳国科投资有限公司,其出资人民币2925万元,认购股份数100.
3553万股,其中100.
3553万元计入公司注册资本,其余2824.
6447万元计入公司资本公积.
本次增资的价格系综合考虑公司经营情况及未来发展,并结合行业因素,由双方协商确定,不存在纠纷或潜在纠纷.
根据国科投资与公司、实际控制人易德财签署《增资扩股认购协议》,三方就增资事宜进行了约定.
本次增资的价格综合考虑公司经营情况及未来发展,并结合行业因素,由双方协商确定,不存在纠纷或潜在纠纷.
同时,《增资扩股认购协议》中约定了实际控制人易德财的业绩承诺补偿或股份回购义务,具体条款如下:火舞软件2016年度、2017年度经审计的扣除非经营性损益后的净利润分别不低于3,000.
00万元、6,000.
00万元,如果火舞软件在各年度实现的净利润低于其承诺净利润数的,国科投资有权要求易德财以货币现金补偿差额,或要求易德财无条件回购受让国科投资届广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书44时持有的火舞软件全部股份,股权回购价格=国科投资本次增资款(1+10%*国科投资年限).
公司2016年度经审计扣除非经营性损益后的净利润为3,143.
23万元,截至本法律意见书出具之日,未触发实际控制人的业绩补偿或股份回购义务,不存在纠纷.
实际控制人易德财承诺如2017年未能完成约定的业绩指标从而触发对赌条款中的义务,将通过以下途径解决:(1)自有资金或变卖除火舞软件股权外的其他资产偿付;(2)如果自有资产不足以偿付,则通过合法途径筹措资金偿付(不以质押、转让其所持有的火舞软件股权方式融资);(3)通过找到其他受让方承接国科投资的股权等方式履行对赌触发的义务,保证不会对公司股权的稳定及持续经营造成不利影响.
2016年11月17日,广州市工商行政管理局就上述变更事项核发了编号为穗工商(市局)内变字【2016】第01201611170320号的准予变更登记(备案)通知书,核准公司注册资本由568.
68万变更为669.
0353万元,并核发新的《企业法人营业执照》.
2016年12月19日,广州晟师会计师事务所(普通合伙)出具报告号穗晟会验字(2016)20028号《广州火舞软件开发股份有限公司2016验资报告》,经审验,截至2016年12月7日,火舞股份已收到深圳国科投资有限公司认缴的出资人民币2925.
00万元,其中缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币100.
3553万元,新增实收资本占新增注册资本的100.
00%.
本次变更完成后,火舞股份的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资(元)出资比例实缴出资(元)占注册资本总额的比例出资方式1易德财1,612,500.
0024.
10%1,612,500.
0024.
10%净资产折股2孔晓明1,225,000.
0018.
31%1,225,000.
0018.
31%净资产折股3国科投资1,003,553.
0015.
00%1,003,553.
0015.
00%货币出资广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书454新余蜜蜂686,800.
0010.
27%686,800.
0010.
27%货币出资5龚贺375,000.
005.
61%375,000.
005.
61%净资产折股6易能网络375,000.
005.
61%375,000.
005.
61%净资产折股7王吉亮300,000.
004.
48%300,000.
004.
48%净资产折股8冯露阳262,500.
003.
92%262,500.
003.
92%净资产折股9陈思维250,000.
003.
74%250,000.
003.
74%净资产折股10张向文200,000.
002.
99%200,000.
002.
99%净资产折股11孙振杰150,000.
002.
24%150,000.
002.
24%净资产折股12孙健127,000.
001.
90%127,000.
001.
90%净资产折股13余凯50,000.
000.
75%50,000.
000.
75%净资产折股14吴可儿30,000.
000.
45%30,000.
000.
45%净资产折股15上官波16,500.
000.
25%16,500.
000.
25%净资产折股16王玺16,500.
000.
25%16,500.
000.
25%净资产折股17姜永洪10,000.
000.
15%10,000.
000.
15%净资产折股合计6,690,353.
00100%6,690,353.
00100%——9、2016年12月股份公司股份转让2016年12月20日,火舞股份召开2016年第二次临时股东会会议,全体股东一致决议,审议通过了《关于深圳易能网络技术有限公司及陈思维向莲花县易达科技创业中心(有限合伙)转让股份的议案》、《关于公司章程修正案的议案》.
2016年12月20日,易能网络、陈思维分别与易达科技签署了《股份转让协议》,易能网络将持有公司375,000股的股份以443.
25万元的价格转让给易达科技,陈思维将持有公司250,000股的股份以295.
5万元的价格转让广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书46给易达科技.
莲花易达系本公司的核心员工持股平台,其合伙人为实际控制人易德财、财务总监王旭年(2017年2月至今任公司财务总监)、核心技术人员姜永洪(2014年2月14日起至今任公司技术总监)、核心技术人员李达(2014年12月10日起至今任公司设计总监).
基于王旭年具有丰富的财务管理及资本运作经验,姜永洪、李达系资深的游戏制作人,前述人员对公司的发展已经或者即将作出巨大贡献,因此经各方协商本次股权转让价格参考转让协议签署当月(即2016年12月)公司账面净资产确定为11.
82元/股,受激励人在签署本次股权转让协议之日起需在本公司服务满三年.
各方按照转让协议约定支付股权转让价款,不存在纠纷或潜在纠纷.
本次股权转让价格与2016年11月深圳国科增资的价格29.
146元/股之间的价差作为股权激励按照公司与本次受激励人王旭年、姜永洪、李达约定的服务期限分三年确认管理费用.
2016年12月29日,广州市工商行政管理局就上述变更事项核发了编号为穗工商(市局)内变字【2016】第012016122910036号的准予变更登记(备案)通知书,对上述变更事项做出核准,并核发了新的《企业法人营业执照》.
本次变更完成后,公司的股权结构为:序号股东姓名/名称认缴出资(元)出资比例实缴出资(元)占注册资本总额的比例出资方式1易德财1,612,500.
0024.
1019%1,612,500.
0024.
1019%净资产折股2孔晓明1,225,000.
0018.
3099%1,225,000.
0018.
3099%净资产折股3国科投资1,003,553.
0015.
0000%1,003,553.
0015.
0000%货币出资4新余蜜蜂686,800.
0010.
2655%686,800.
0010.
2655%货币出资5易达科技625,000.
009.
3418%625,000.
009.
3418%货币出资广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书476龚贺375,000.
005.
6051%375,000.
005.
6051%净资产折股7王吉亮300,000.
004.
4841%300,000.
004.
4841%净资产折股8冯露阳262,500.
003.
9236%262,500.
003.
9236%净资产折股9张向文200,000.
002.
9894%200,000.
002.
9894%净资产折股10孙振杰150,000.
002.
2420%150,000.
002.
2420%净资产折股11孙健127,000.
001.
8983%127,000.
001.
8983%净资产折股12余凯50,000.
000.
7473%50,000.
000.
7473%净资产折股13吴可儿30,000.
000.
4484%30,000.
000.
4484%净资产折股14上官波16,500.
000.
2466%16,500.
000.
2466%净资产折股15王玺16,500.
000.
2466%16,500.
000.
2466%净资产折股16姜永洪10,000.
000.
1495%10,000.
000.
1495%净资产折股合计6,690,353.
00100.
0000%6,690,353.
00100.
0000%——(三)股东股份质押及其他第三方权利限制情况1、控股股东及实际控制人所持股份的限制情况公司控股股东、实际控制人易德财作出承诺,其持有的股份将在挂牌之日起按照《业务规则》第2.
8条第1款的规定,分三批解除转让限制.
2、挂牌前十二个月受让实际控制人的股份《业务规则》第2.
8条第2款的规定:"挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外".
2016年12月20日,火舞股份召开2016年第二次临时股东会会议,审议通过了《关于深圳易能网络技术有限公司及陈思维向莲花县易达科技创业广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书48中心(有限合伙)转让股份的议案》,2016年12月20日,易能网络与易达科技签署了《股份转让协议》,易能网络将持有公司375,000股的股份以443.
25万元的价格转让给易达科技.
因易能网络持有的公司375,000股的股份为控股股东、实际控制人易德财间接持有的公司股份,故对于易达科技2016年12月20日受让的上述股份,在挂牌之日起按照《业务规则》第2.
8条第2款的规定,分三批解除转让限制.
又因易达科技系公司实际控制人易德财控制的企业,易达科技持有公司的625,000股按照《业务规则》第2.
8条第1款的规定分三批解除限售.
3、发起人股东所持股份的限制情况股份公司于2015年7月31日成立,截至本法律意见书出具之日,公司设立已满一年,发起人股东未在该期间内进行股权转让,符合《公司法》第一百四十一条"起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让"的规定.
4、董事、监事、高级管理人员所持股份的限制情况根据《公司法》第一百四十一条规定的内容:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
公司董事、董事会秘书易德财,董事、总经理龚贺,董事孙健,公司监事上官波、吴可儿在任职期间每年转让持有的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,亦不得转让.
公司曾经的董事兼总经理冯露阳及监事会主席王玺自2017年2月22日正式离职之日起半广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书49年内不得转让其所持有的公司股份.
5、自愿限售安排根据公司股东冯露阳、龚贺、孙健自愿作出的承诺,其持有的股份与实际控制人易德财在股票限售方面保持一致,与易德财一同解除转让限制.
其中冯露阳同时作为离职董事兼总经理,在按照《公司法》及《公司章程》规定的限售到期后履行前述自愿限售的承诺.
6、其他权利限制情况经各股东确认及本所律师核查,除以上情况外,各股东所持公司股份没有设定质押,不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情况,不存在信托、委托持股或者类似安排.
经核查,本所律师认为:1、公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效.
2、公司及其前身火舞有限的历次股权变更和增资均履行了相应的内部决议和外部主管机关审查批准,已依法履行了必要程序,合法合规,股本演变过程真实、有效,无纠纷及潜在纠纷.
3、公司及其前身火舞有限的历次出资履行程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定,出资程序完备.
4、公司在整体变更为股份公司后,进行了两次增资扩股,截至本法律意见书出具之日,公司已收到新股东认缴的全部增资款,增发股份的行为合法合规.
5、公司的股东已依法或自愿作出股份限售承诺,除此以外,公司各股东所持公司股份没有设定质押,不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书50况.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据公司现行有效的《营业执照》,公司经核准的经营范围为:软件和信息技术服务业.
经登录广州市商事主体信息公示平台查询,公司具体经营项目为:版权服务;游戏设计制作;软件开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据公司的确认及本所律师核查,公司实际从事的业务未超出其《营业执照》核准的经营范围.
(二)公司在中国大陆以外的经营活动根据公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未在中国大陆以外直接从事经营活动.
(三)公司的业务变更1、公司前身广州火舞软件开发有限公司设立时的经营范围2012年12月10日,火舞有限股东易德财、龚贺签署了《广州火舞软件开发有限公司章程》,章程载明:公司经营范围为"软件设计与开发服务,网页设计".
2012年12月18日,广州市工商行政管理局天河分局向火舞有限核发《企业法人营业执照》,核准公司的经营范围为:"软件设计、开发;网页设计".
2、2013年12月经营范围变更广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书512013年12月9日,火舞有限召开股东会,全体股东一致同意:公司变更经营范围为:软件设计、开发;网页设计;版权代理服务;作废公司旧章程,启用新章程.
2013年12月9日,火舞有限全体股东签署了新的《广州火舞软件开发有限公司章程》,将公司章程第二条中公司经营范围修改为:"软件设计、开发;网页设计;版权代理服务".
2013年12月18日,广州市工商行政管理局天河分局向广州火舞软件开发有限公司核发了注册号为440106000717449的《企业法人营业执照》,对公司上述经营范围的变更予以变更登记.
3、2014年3月经营范围变更2014年2月26日,火舞有限召开股东会,全体股东一致同意:公司变更经营范围为:软件开发;版权服务;游戏设计制作;就上述变更内容修改公司章程,启用章程修正案.
2014年2月26日,火舞有限全体股东签署了新的《广州火舞软件开发有限公司章程》,将公司章程第六条中公司一般经营项目修改为:"软件开发;版权服务;游戏设计制作".
2014年3月5日,广州市工商行政管理局天河分局向广州火舞软件开发有限公司核发了编号为穗工商(天)内变字【2014】第06201402280347号的准予变更登记(备案)通知书,同意对公司上述经营范围的并予以变更登记,并核发了新的《企业法人营业执照》.
(四)根据中喜出具的《审计报告》,公司的收入和利润均主要来自主营业务,公司的业务明确.
(五)业务资质广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书521、《网络文化经营许可证》火舞股份现持有广东省文化厅于2016年2月15日核发的编号为粤网文(2016)0746-063号的《网络文化经营许可证》,具体情况如下:经营者名称广州火舞软件开发股份有限公司证书编号粤网文(2016)0746-063号法定代表人易德财经营范围利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)颁证日期2016年2月15日有效期2016年2月15日至2019年2月14日发证机关广东省文化厅2、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》火舞股份现持有广东省通信管理局于2016年8月3日核发的编号为粤B2-20160421号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,具体情况如下:经营者名称广州火舞软件开发股份有限公司证书编号粤B2-20160421号法定代表人易德财业务种类第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)业务覆盖范围含文化;不含信息及时交互服务、信息搜索查询服务.
(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展相应经营活动.
)颁证日期2016年8月3日有效期2016年8月3日至2021年8月3日广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书53发证机关广东省通信管理局根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》规定,国家对经营性互联网信息服务实行许可制度.
2016年2月至7月期间公司存在未取得《增值电信业务经营许可证》即从事网络游戏运营业务的情形,经核查,公司上述瑕疵经营行为未对社会文化、网络环境产生重大不良影响,同时相关监管法规以引导规范为主,公司已积极整改规范,截至本法律意见书出具之日,公司未因此受到主管部门的处罚,公司于2017年4月11日取得了省通信局出具的证明文件:火舞股份于2016年在我局获得增值电信业务经营许可证(粤B2-20160421).
经查,该公司自2016年8月3日起至2017年3月28日止在我省开展经营活动期间,未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到我局行政处罚的情况.
公司实际控制人及其一致行动人亦出具承诺:如公司因游戏运营业务合规性相关的事项而受到行政处罚,其将向公司承担补足义务,以使公司不会受到任何损失.
上述瑕疵不构成公司本次挂牌的实质性障碍.
3、《软件企业证书》和《软件产品证书》火舞股份现持有广东软件行业协会于2016年11月24日核发的编号为粤RQ-2016-0225号的《软件企业证书》,证书有效期一年.
火舞股份现持有广东软件行业协会于2016年8月24日核发的编号为粤RC-2016-0329号的《软件产品证书》,证书有效期5年.
4、高新技术企业公司于2016年8月26日向有广东省高新技术企业管理认定办公室提交高新技术企业申请认定材料,2017年2月17日,广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合发布了《关于公布广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书54广东省2016年高新技术企业名单的通知》,火舞软件被认定为广东省2016年高新技术企业,证书编号为GR201644005699.
5、《社会保险登记证》火舞股份现持有广东省社会保险基金管理局于2015年3月30日颁发的编号为【44010671654132】的《社会保险登记证》,有效期四年.
6、《开户许可证》火舞股份现持有中国人民银行广州分行行于2015年8月26日颁发的编号为5810-04869459的《开户许可证》,核准号:J5810056648403,开户银行为中国工商银行广州天河工业园支行,机构名称:广州火舞软件开发股份有限公司,法定代表人:易德财,账户类型:基本存款账户,账号3602022119200264261.
7、《机构信用代码证》火舞股份现持有中国人民银行征信中心于2016年1月6日颁发的《机构信用代码证》,代码为G1044010605664840K,有效期截至2021年1月5日.
(六)公司报告期内游戏运营情况根据公司说明及本所律师核查,火舞股份报告期内存在运营(含付费测试)游戏的备案、前置审批及运营现状等情况如下:序号游戏名称广电总局审批文号网络游戏网版物号(ISBN)文化部备案文号运营现状1《炫龙记》新广出审[2016]4293号ISBN978-7-7979-2854-0文网游备字〔2017〕M-RPG0032号上线运营中广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书552《梦幻驯龙记》新广出审[2017]237号ISBN978-7-7979-3797-9文网游备字〔2016〕M-SLG1408号上线运营中3《深海渔场》新广出审[2016]1673号ISBN978-7-7979-0483-4文网游备字〔2016〕M-CSG0923号上线运营中4《决战沙邑》新广出审[2017]137号ISBN978-7-7979-3738-2文网游备字〔2016〕M-RPG1240号上线运营中5《机动骑士》无无文网游备字〔2016〕M-RPG0566号境内已下线6《魔域桃源》无无文网游备字〔2016〕M-RPG4212号已发布停止运营公告进行下线处理7《万神无双》无无文网游备字〔2016〕M-CSG0969号已发布停止运营公告进行下线处理8《钢铁英雄》无无无已关闭服务器进行下线处理9《龙城争霸》无无无已关闭服务器进行下线处理10《仙逸神影》无无无已关闭服务器进行下线处理11《绿茵传奇》无无无已关闭服务器进行下线处理12《魔境英雄》无无无已关闭服务器进行下线处理13《天天足球》无无无已关闭服务器进行下线处理14《异能勇者》新广出审[2017]142号ISBN978-7-7979-3743-6文网游备字〔2016〕M-RPG0574号付费删档封测经核查,报告期内,公司存在部分运营游戏未及时办理运营备案及前置审广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书56批手续,所运营游戏均未使用实名注册系统及运营的两款网页游戏未设置防沉迷系统的不规范经营行为,截至本法律意见书出具之日,公司已积极按照相关规定进行了整改,具体情况如下:1、部分游戏产品未及时取得相关前置审批与备案报告期内,公司部分运营游戏产品存在未办理相应的前置审批及备案手续的情形,根据公司说明,对于未取得前置审批与备案手续运营的游戏,公司未曾因此受到过主管部门的行政处罚,且已积极按照主管部门的规定,就前述瑕疵积极采取了规范和整改措施,通过关闭服务器或发布公告停止运营进行了下线处理,截至本法律意见书出具之日,公司在运营游戏已依法办理了相应的前置审批及备案手续,符合国家新闻出版广电总局发布的各项管理通知.
就公司游戏运营情况,公司及管理层亦出具承诺,将积极配合相关部门办理相应审批和备案手续,在未来经营活动中,如新增网络游戏,将按照规定办理前置审批及备案手续.
公司在重视自身对游戏申请办理前置审批和备案手续的同时,也会对建立合作关系的游戏运营企业资质进行严格核查.
同时,公司的实际控制人易德财及一致行动人龚贺、孙健和冯露阳也已出具承诺:若公司未来因其游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续,或因其他与游戏运营业务合规性相关的事项而受到行政处罚,易德财、龚贺、孙健和冯露阳将向公司承担补足义务,以使公司不会受到任何损失.
2、运营游戏未使用实名注册系统根据《网络游戏管理暂行办法》等相关法律法规的规定,网络游戏运营企业应当要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册,并保存用户注册信息.
报告期内,公司运营的游戏使用第三方微信或QQ账号接入或邮箱注册的方式登入,未使用实名注册系统,存在违反相关规定的行为.
根广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书57据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定"网络游戏运营企业违反本办法第二十一条规定的,由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正,并可根据情节轻重处20000元以下罚款"的规定,公司存在被主管机关追溯处罚的风险.
就上述问题,公司实际控制人及其一致行动人作出承诺:将尽快对正在运营及筹划上线的游戏规范使用实名制系统,如公司因游戏运营业务合规性相关的事项而受到行政处罚,其将向公司承担补足义务,以使公司不会受到任何损失.
实名制注册问题系网络游戏行业尤其是手机游戏企业普遍存在的问题,主要源于两方面原因:一方面,终端玩家合规意识较低、更注重个人体验,实名制系统对于玩家体验影响较大,安装实名制注册系统容易导致玩家流失率增加;另一方面,实名制系统并非公益系统,需要付费接入公安部门身份认证系统配对验证玩家身份,对网络游戏企业的收益影响较大.
基于上述原因,报告期内火舞软件存在运营的游戏未使用实名注册系统的违规行为.
但公司实际控制人已同意尽快整改规范并承诺如果公司因此受到主管部门的处罚,将向公司补足损失.
公司部分游戏已办理了文化部的游戏运营备案,但主管部门对于公司游戏未安装实名注册系统并未提出异议.
截至本法律意见书出具之日,公司并未因此受到主管部门的处罚.
综上,本所律师认为报告期内公司运营的游戏未使用实名注册系统不属于重大违法违规行为,对本次挂牌不构成实质障碍.
3、两款网页游戏未设置防沉迷系统《新闻出版总署、中央文明办、教育部等关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》(2011年10月实施),"抓紧抓好所有在线使用的网络游戏(不含手机网络游戏)的防沉迷实名验证工作.
"《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》(2014年10月实广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书58施),"二、适用范围:网络游戏防沉迷系统实施工作适用于除移动网络游戏之外的所有网络游戏.
受硬件及技术等因素限制,网络游戏防沉迷系统实施工作暂不适用于移动网络游戏.
"《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》(2016年5月发布,2016年7月实施)"四、申请出版非本通知第三条范围内的国产移动游戏,按照《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》(新出联[2011]10号)的要求办理".
根据上述有关规定,网络游戏需针对未成年人设置防沉迷系统,但防沉迷系统暂不适用移动网络游戏.
报告期内公司仅有《天天足球》、《绿茵传奇》两款游戏属于非移动网络游戏,其他均系移动网络游戏.
《天天足球》、《绿茵传奇》已于2015年末下线,消除了不规范的经营行为,未造成重大不良影响,未因此受到主管部门的处罚,前述违规行为不属于重大违法违规行为,不构成本次挂牌的实质性障碍.
经核查,本所律师认为:1、报告期内,公司存在未取得《增值电信业务经营许可证》即从事网络游戏运营业务、游戏未及时办理运营备案及前置审批手续、游戏未使用实名注册系统、报告期内公司运营的两款网页游戏未设置防沉迷系统的不规范经营行为,经核查,前述行为未造成重大不良社会影响,报告期内公司并未因此受到主管部门的处罚,对于仍存在的被主管机关追溯处罚的风险,公司已积极应对并出具整改措施:已于2016年8月3日取得《增值电信业务经营许可证》(粤B2-20160421号),及时消除了无《增值电信业务经营许可证》经营的瑕疵;对未办理运营备案及前置审批手续的游戏下线停运处理;实际控制人承诺将尽快对正在运营及筹划上线的游戏规范使用实名制系统;未设置防沉迷系统的两款网页游戏已下线,不规范经营行为已消除;实际控制人及其一致行动人出具承诺如公司因前述不规范经营行为受到主管部门的追溯处罚,将向公司补足损失;加强内部人员培训并健全内广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书59部审查制度.
截至本法律意见书出具之日,公司上述不规范经营行为已得到有效整改,不存在重大违法违规行为,对本次挂牌不构成实质障碍.
2、截至本法律意见书出具之日,公司已具备经营业务所需的全部资质、许可、认证,目前公司的经营不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况.
公司取得的资质均在有效期内,不存在即将到期情形.
3、根据公司的确认及本所律师核查,公司未在中国大陆以外从事经营活动.
4、公司经营范围的变更均已履行了必要的法律程序,并经工商行政管理机关核准登记,其变更合法有效.
公司经营范围的变更,并未导致其主营业务发生变化,最近两年内公司主营业务没有发生过重大变更.
5、根据中喜出具的《审计报告》及本所律师核查,公司的主要收入和利润均来自于主营业务,公司的业务明确.
6、根据公司的确认及本所律师核查,公司目前不存在持续经营的障碍.
九、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方根据公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司的主要关联方包括:1、持有公司5%以上股份的关联方易德财,持有公司24.
1019%的股份.
孔晓明,持有公司18.
3099%的股份.
龚贺,持有公司5.
6051%的股份.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书60深圳国科投资有限公司,持有公司15.
00%的股份.
新余蜜蜂投资管理中心(有限合伙),持有公司10.
2655%的股份.
莲花县易达科技创业中心(有限合伙),持有公司9.
3418%的股份.
以上股东信息详见本法律意见书之"六、发起人或股东(实际控制人)"部分.
2、公司的实际控制人公司的实际控制人为易德财.
3、实际控制人控制或有重大影响的除公司以外的企业(1)深圳易能网络技术有限公司易德财持有易能网络100%的股权,易能网络的基本情况详见本法律意见书之"六、发起人或股东(实际控制人)"部分.
(2)莲花县易达科技创业中心(有限合伙)易德财持有易达科技61.
1152%的股权,易达科技的基本情况详见本法律意见书之"六、发起人或股东(实际控制人)"部分.
(3)莲花县易能科技创业中心(有限合伙)(下称"易能科技")易能科技为公司实际控制人实际控制的企业,其出资0.
0001万元,占易能科技0.
001%的出资比例,且担任执行事务合伙人.
易能科技现持有莲花县市场和质量监督管理局于2016年12月20日核发的统一社会信用代码为91360321MA35MP4HXT的《营业执照》,基本情况如下:名称莲花县易能科技创业中心(有限合伙)广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书61住所江西省萍乡市莲花县六市商业新街执行事务合伙人易德财公司类型有限合伙企业成立日期2016年12月20日营业期限2016年12月20日至2076年12月19日经营范围科技咨询管理及服务;资产管理;企业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4、实际控制人关系密切的家庭成员及其实际控制的企业(1)株洲市铱云信息科技有限公司(下称"铱云信息")铱云信息为火舞股份实际控制人易德财配偶的兄弟龙雄飞实际控制的企业.
铱云信息现持有株洲市工商行政管理局天元分局于2016年12月16日核发的统一审核统一信用代码为914302113256641638的《营业执照》,基本情况如下:名称株洲市铱云信息科技有限公司住所湖南省株洲市天元区湘芸路月塘安置小区一期8栋202号法定代表人姓名龙雄飞注册资本100万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2014年12月18日营业期限长期经营范围信息系统集成服务;信息技术的开发、咨询服务;计算机及软件的开发、销售;网络设备的销售;通讯工程的设计;通讯系统工程的施工;通讯设备的安装、销售;电子产品、办公设备、办公用品、家用电器的销售;技术开发、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5、公司的控股及参股企业广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书62(1)广州卓梦科技有限公司火舞股份持有卓梦科技20%的股权,公司实际控制人易德财的配偶龙雄英持有卓梦科技10%的股权.
卓梦科技现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的统一社会信用代码为91440101MA59A4Y9XK的《企业营业执照》,基本信息如下:名称广州卓梦科技有限公司住所广州市天河区科韵路12号之一302房法定代表人姓名张斌注册资本100万公司类型有限责任公司(自然人独资或控股)成立日期2015年9月18日营业期限2015年9月18日至长期经营范围计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;计算机外围设备制造;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件批发;软件零售;软件开发;游戏软件设计制作;软件服务;软件测试服务;多媒体设计服务;美术图案设计服务截至本法律意见书出具之日,卓梦科技股权结构如下:序号股东姓名/名称持股总数(万股)持股比例1龙雄英1010%2吴家宝2020%3周庆珠1.
51.
5%4张斌48.
548.
5%5火舞股份2020%合计100100%目前,卓梦科技有限公司的人员构成如下:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书63序号姓名职务1张斌执行董事兼总经理2吴家宝监事(2)上海深游网络科技有限公司深游网络为公司的参股公司,且公司董事龙敏持有深游网络29%的股份,并担任深游网络法定代表人、执行董事,深游网络现持有嘉定区市场监管局核发的统一社会信用代码为91310114301434136C的《企业营业执照》,基本信息如下:名称上海深游网络科技有限公司住所上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区2136室法定代表人姓名龙敏注册资本1000万公司类型有限责任公司(国内合资)成立日期2014年05月26日营业期限2014年05月26日至2044年5月25日至长期经营范围从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,网络工程,动漫设计,创意服务,图文设计制作,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具之日,深游网络股权结构如下:序号股东姓名/名称持股总数(万元)持股比例1龙敏29029%2杜兆伟909%3火舞股份40040%4颜学海16016%广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书645颜剑606%合计1000100%目前,深游网络的人员构成如下:序号姓名职务1龙敏执行董事2杜兆伟监事2017年1月9日,火舞股份与珠海创想企业管理中心(有限合伙)签订《股权转让协议》,协议各方确认,珠海创想企业管理中心(有限合伙)同意将其持有深游网络40%股权转让予火舞股份,参考广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》(中广信评报字[2017]第008号),以2016年12月31日为评估基准日,采用收益法所评估的深游网络总价值2,457.
69万元,转让价格确定为人民币1000万元,并约定自公司支付股权转让款之日起,成为该股权的合法所有者.
公司于2017年1月10日支付了1000万元的股权转让款,取得深游网络40%的股权.
截至本法律意见书出具之日,火舞股份受让珠海创想企业管理中心(有限合伙)持有的深游网络40%的股权的工商变更登记正在进行中.
6、公司分公司(1)广州火舞软件开发股份有限公司天津分公司广州火舞软件开发股份有限公司天津分公司现持有天津市武清区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120222MA05K2EU0M的《企业营业执照》,基本信息如下:名称广州火舞软件开发股份有限公司天津分公司住所天津市武清区黄花店镇政府南路405号负责人孙健广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书65公司类型股份有限公司分公司(非上市)成立日期2016年06月06日营业期限2016年6月6日至无固定期限经营范围软件和信息技术服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7、持股5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员实际控制的企业(1)广州炼爱网络科技股份有限公司炼爱网络为公司股东孔晓明实际控制的公司,炼爱网络现持有广州市工商行政管理局于2016年3月16日核发的统一社会信用代码为9144010108037196XB的《营业执照》,基本情况如下:名称广州炼爱网络科技股份有限公司住所广州市天河区科韵路16号自编2栋301B房法定代表人姓名王玉柱注册资本1152.
174万公司类型其他股份有限公司(非上市)成立日期2013年10月21日营业期限长期经营范围软件开发;软件服务;网络技术的研究、开发;信息电子技术服务;科技信息咨询服务;美术图案设计服务;信息技术咨询服务;广告业;网络游戏服务;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)(2)广州爱炼奇缘投资有限公司爱炼奇缘为公司股东孔晓明实际控制的公司,爱炼奇缘现持有广州市工商行政管理局天河分局于2016年2月5日核发的统一社会信用代码为914401060827435601的《营业执照》,基本情况如下:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书66名称广州爱炼奇缘投资有限公司住所广州市天河区科新路旧猪场一社工业区3号503房法定代表人姓名孔晓明注册资本12.
361200万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2013年11月26日营业期限2013年11月26日至长期经营范围投资咨询服务;投资管理服务;资产管理(不含许可审批项目);(3)珠海市快友企业管理中心(有限合伙)珠海快友为公司股东孔晓明实际控制的公司,珠海快友现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年12月28日核发的统一社会信用代码为91440400MA59A4UN93的《营业执照》,基本情况如下:名称珠海市快友企业管理中心(有限合伙)住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-9967法定代表人姓名孔晓明公司类型普通合伙企业成立日期2015年09月18日营业期限长期经营范围协议记载的经营范围:企业管理咨询服务.
(4)惠州市三联科技有限公司三联科技为公司股东孔晓明的兄弟孔慧明实际控制的公司,三联科技现持有广东省惠州市工商行政管理局于2015年9月25日核发的统一社会信用代码为9144130072112154X8的《营业执照》,基本情况如下:名称惠州市三联科技有限公司住所惠州市河南岸大石湖海燕腾龙商厦1204号房广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书67法定代表人姓名孔慧明注册资本300.
00万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期1999年4月21日营业期限1999年4月21日至长期经营范围开发、设计及安装:网络工程、计算机系统工程、POS管理系统、安防监控、楼宇对讲系统安装,防雷工程、多媒体电教系统工程的,电脑软件系统集成,电子技术咨询服务,销售:电子产品、办公设备、电脑耗材、网络产品、数码产品、通讯器材.
(5)惠州市金佳实业有限公司金佳实业为公司股东孔晓明的兄弟孔慧明实际控制的公司,金佳实业现持有广东省惠州市工商行政管理局于2016年8月12日核发的统一社会信用代码为914413007480306640的《营业执照》,基本情况如下:名称惠州市金佳实业有限公司住所惠州市惠城区演达一路12号海燕腾龙商厦1203房法定代表人姓名孔慧明注册资本100.
00万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2003年3月25日营业期限2003年3月25日至长期经营范围设计、制作、发布、代理国内外各类广告;室内装饰工程;销售:办公用品、电脑网络、服饰(除金银饰品)、工艺美术品(除金银饰品)、电子零配件、汽车配件、建筑及装饰材料.
(6)惠州市金铂投资有限公司金铂投资为公司股东孔晓明的兄弟孔慧明实际控制的公司,金铂投资现持有广东省惠州市工商行政管理局于2016年5月26日核发的统一社会信用广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书68代码为914413007480306640的《营业执照》,基本情况如下:名称惠州市金铂投资有限公司住所惠州市河南岸大石湖港惠新天地商业广场(二期)3座12层02号法定代表人姓名施莉华注册资本506.
00万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2011年10月26日营业期限2011年10月26日至长期经营范围投资管理,资产管理,房地产开发经营,物业管理,房产经纪,基础设施工程与施工,经济信息咨询,文化活动策划,汽车租赁,计算机软件开发及技术咨询,网站建设,销售:计算机软件及辅助设备、机械电子设备、五金制品、日用百货、建筑材料、喷绘材料.
(7)惠州市焰火广告有限公司焰火广告为公司股东孔晓明的兄弟孔慧明实际控制的公司,焰火广告现持有广东省惠州市工商行政管理局于2016年05月26日核发的统一社会信用代码为91441300566670708B的《营业执照》,基本情况如下:名称惠州市焰火广告有限公司住所惠州市河南岸大石湖港惠新天地商业广场(二期)3座12层02号法定代表人姓名施莉华注册资本216.
00万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2010年12月27日营业期限2010年12月27日至长期经营范围广告经营(户外广告凭审批经营),平面设计,建筑装修装饰工程,园林绿化工程,城市和道路照明工程,礼仪庆典活动策划,会务策划,市场营销策划,经济信息咨询服务(不含专项审批项目).
(上述项目需持资质经营的凭资广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书69质证书经营)8、公司实际控制人的一致行动人冯露阳及其近亲属控制的企业(1)广州市钊唯计算机有限公司钊唯计算机为公司股东冯露阳的母亲孟秀霞实际控制的企业,其持有钊唯计算机100%的股权,钊唯计算机现持有广州市工商行政管理局天河分局于2016年4月5日核发的统一审核统一信用代码为91440106565996757R的《营业执照》,基本情况如下:名称广州市钊唯计算机有限公司住所广州市天河区石牌岗顶天河路586号首至四层广州市总统数码港第三层C028号铺法定代表人姓名孟秀霞注册资本10.
00万公司类型有限责任公司(自然人独资)成立日期2010年12月27日营业期限2010年12月27日至长期经营范围计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售;计算机和辅助设备修理;(2)东莞市奈诺商贸有限公司奈诺商贸为公司股东冯露阳的兄弟冯钊骅实际控制的公司,其持有奈诺商贸50%的股权,并担任执行董事兼经理.
奈诺商贸现持有东莞市工商行政管理局于2015年12月14日核发的统一社会信用代码为91441900325135923B的《营业执照》,基本情况如下:名称东莞市奈诺商贸有限公司住所东莞市东城区火炼树东莞大道11号台商大厦1单元办公3203法定代表人姓名冯钊骅广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书70注册资本500万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2015年2月11日营业期限2015年2月11日至长期经营范围销售:皮革、皮革制品、布料、纺织品、日用品、清洁用品、家居用品、家具、建材、玻璃制品、陶瓷制品、五金制品、通用机械、电子、橡胶制品、其他化工产品;货物进出口、技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)9、公司董监高实际控制或担任董监高的企业(1)深圳华夏中璟基金管理有限公司公司董事刘仕毕持有华夏中璟45%的股权,并担任监事职务,华夏中璟现持有深圳市市场和质量监管委南山局核发的统一社会信用代码为91440300060267292U的《营业执照》,基本情况如下:名称深圳华夏中璟基金管理有限公司住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)法定代表人赖洪林注册资本1000万公司类型有限责任公司成立日期2013年09月23日营业期限长期经营范围受托管理股权投资基金;资产管理;投资管理;投资咨询;股权投资.
(2)北京特兰哲管理有限公司公司董事刘仕毕持有特兰哲管理1%的股权,并担任法定代表人、董事、经理职务,特兰哲管理现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为911101053355332472的《营业执照》,基本情况如下:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书71名称北京特兰哲管理有限公司住所北京市朝阳区金桐西路10号20层2单元2302、2303室法定代表人刘仕毕注册资本1000万公司类型有限责任公司成立日期2015年04月01日营业期限2015年04月01日至2065年03月31日经营范围资产管理;项目投资;投资咨询;投资管理.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)(3)佛山市晓馨儿童服饰有限公司公司监事周嘉川持有晓馨儿童服饰33.
3%的股权,晓馨儿童服饰现持有佛山市禅城区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914406043041366600的《营业执照》,基本情况如下:名称佛山市晓馨儿童服饰有限公司住所佛山市禅城区祖庙街道朝东村果房村镇前路1号三楼之一法定代表人贾改芳注册资本100万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2014年06月06日营业期限长期广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书72经营范围生产、销售:服装.
10、公司曾经的关联方(1)报告期内曾持股5%以上的股东或担任公司董监高的人员王吉亮(报告期末前12个月内曾持股5%以上股东,现持股4.
48%)、韩正强(报告期内曾担任公司董事)、王大铭(报告期内曾担任公司董事)、王玺(报告期内曾担任公司监事)、沈勇(报告期内曾担任公司财务负责人),上述人员详见本法律意见书之"十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化"部分.
(2)广州朗奇信息科技有限公司公司曾经的董事王大铭持有朗奇信息50%的股权,且担任朗奇信息的执行董事兼经理.
朗奇信息现持有广州市天河区工商行政管理局于2015年3月20日核发的统一社会信用代码为9144010156396564X4的《营业执照》,基本情况如下:名称广州朗奇信息科技有限公司住所广州市天河区马场路16号之一1012房法定代表人王大铭注册资本500万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2010年10月27日营业期限2010年10月27日至长期经营范围信息系统集成服务;计算机信息安全设备制造;集成电路制造;计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发;通信系统工程服务;无线通信网络系统性能检测服务;信息电子技术服务;安全系统监控服务;信息技术咨询服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书73安全智能卡类设备和系统制造;监控系统工程安装服务;通信线路和设备的安装;智能化安装工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;计算机批发;软件批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(3)广东沈飞信息科技有限公司公司曾经的董事王大铭持有沈飞信息35%的股权,且担任沈飞信息的执行董事兼经理.
沈飞信息现持有广东省工商行政管理局于2016年3月22日核发的统一社会信用代码为91440000729190689Q的《营业执照》,基本情况如下:名称广东沈飞信息科技有限公司住所广东省广州市天河区马场路16号之一1012房(自编部位A)法定代表人姓名王大铭注册资本300万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2001年5月28日营业期限2001年5月28日至长期经营范围计算机及网络系统集成的技术开发;计算机及配套设备、抗静电地板、档案装具、空调的销售及技术服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(4)北京沈飞通路机房设备技术有限公司公司曾经的董事王大铭持有沈飞通路45%的股权,且担任沈飞通路监事.
沈飞通路现持有海淀分局于2016年12月7日核发的统一社会信用代码为91110108X003875596的《营业执照》,基本情况如下:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书74名称北京沈飞通路机房设备技术有限公司住所北京市海淀区羊坊店路18号1幢5层536法定代表人姓名杨松涛注册资本800万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2001年8月30日营业期限2001年8月30日至2051年8月29日经营范围技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金、交电;产品设计;出租办公用房.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)(4)广州快一点信息科技有限公司2015年5月前,公司实际控制人易德财持有快一点15.
20%的股权,且担任董事兼经理,2015年5月,易德财将其持有的快一点的15.
20%的股权转让给沈德钧,并对其职务进行了变更.
快一点现持有广州市工商行政管理局天河分局于2016年11月1日核发的统一社会信用代码为9144010630458245XL的《营业执照》,基本情况如下:名称广州快一点信息科技有限公司住所广州市天河区科韵路24-26号南楼第七层702房法定代表人姓名李乐注册资本1146.
199000万公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2014年10月22日营业期限2014年12月18日至无固定期限广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书75经营范围软件批发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;游戏软件设计制作;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零配件批发.
11、公司的董事、监事和高级管理人员序号姓名职务目前在关联企业任职情况目前是否直接持有公司的股份1易德财董事长兼董事会秘书易能网络执行(常务)董事兼总经理;易达科技执行事务合伙人、易能科技执行事务合伙人是2龚贺董事兼总经理易能网络监事是3孙健董事无是4龙敏董事深游网络执行董事否5刘仕毕董事深圳华夏中璟基金管理有限公司监事,北京特兰哲管理有限公司董事、经理否6周嘉川监事会主席无否7上官波监事无是8吴可儿职工代表监事无是9王绪年财务总监无否(二)公司报告期内发生的重大关联交易根据公司的确认及中喜出具的《审计报告》,公司报告期内重大关联交易的情况如下:1、关联方交易(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易:采购商品和接受劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容2016年度2015年度广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书76广州卓梦科技有限公司推广费用8,092,641.
51上海深游网络科技有限公司推广费用1,660,377.
36出售商品和提供劳务的关联交易单位:元关联方关联交易内容2016年度2015年度广州炼爱网络科技股份有限公司委托开发1,811,320.
73广州炼爱网络科技股份有限公司分成收入191,412.
31(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况:无(3)关联租赁情况(本公司作为出租方)单位:元承租方名称租赁资产种类2016年度确认的租赁收入2015年度确认的租赁收入广州卓梦科技有限公司房屋0.
000.
002015年9月,公司将所租赁的位于广州市天河区科韵路12号之一604室办公室租借给公司的参股企业广州卓梦科技有限公司办理工商登记之用,由于广州卓梦科技有限公司日常办公并不占用该租赁物业,故未对该房屋收取租金,公司已与卓梦科技于2015年11月底实质终止租赁关系.
(4)关联担保情况:无(5)关联方资金拆借单位:元关联方2016年度2015年度说明拆入金额:易德财2,012,446.
261,054,022.
57龚贺15,290.
81龙雄英15,654.
40小计2,027,737.
071,069,676.
97拆出金额:易德财2,012,446.
261,159,463.
22龚贺15,290.
81广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书77龙雄英15,654.
40小计2,027,737.
071,175,117.
62(6)关键管理人员报酬单位:元项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬1,302,606.
741,551,329.
842、关联方应收应付款项(1)应收项目单位:元项目名称关联方2016.
12.
312015.
12.
31账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款广州炼爱网络科技股份有限公司116,623.
605,831.
18预付账款广州卓梦科技有限公司912,000.
00(2)应付项目:无根据公司确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司与关联方之间的非经营性资金往来已清理完毕,不存在关联方占用公司的资金的情形.
根据公司的确认及本所律师核查,公司与关联方之间发生的上述关联交易不存在显失公平的关联交易,不存在利益输送的情形,未对公司的正常经营造成不利影响.
由于公司管理层规范意识不足等原因,上述部分关联交易未履行召开董事会或股东会或作出股东决定的决策程序,存在不规范情形.
针对上述问题,为保障股份公司及及其他中小股东的合法权益,公司2017年第三次临时股东大会对报告期内关联交易进行了审议确认,且采取制定关联交易公允决策程序制度、包括控股股东及实际控制人在内的全体股东对关联交易出广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书78具承诺等措施规范关联交易行为,确保公司的关联交易不存在重大利益输送或损害公司利益的情形;不存在交易不真实、定价不公允及影响公司日常经营的情形,上述报告期内关联交易不规范瑕疵对本次挂牌不构成实质性障碍.
同时为保障股份公司及其他中小股东的合法权益,规范公司关联交易行为,公司控股股东、实际控制人易德财出具承诺:"一、本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以下简称"本人控制的其他企业")与股份公司之间的关联交易.
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或本人(公司)控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护股份公司及其他股东的利益.
三、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响,通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益.
本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公司违规提供担保.
四、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销,并在股份公司存续且依照中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定本人被认定为股份公司关联人期间内有效.
"(三)报告期内关联方资金占用情况根据公司确认及本所律师核查,报告期内,公司与实际控制人易德财及其配偶龙雄英、董事龚贺相互之间存在非经营性的资金拆借行为,因公司规广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书79范治理意识不强等原因,上述关联方资金拆借行为未履行召开董事会或股东大会的决策程序,未签署任何协议,双方互相未收取资金占用费,截至本法律意见书出具之日,公司与关联方之间的非经营性资金往来已清理完毕,且已经2017年第三次临时股东大会审议确认,不存在严重损害公司及股东利益的情形,目前不存在关联方占用公司资金的情况.
截至本法律意见书出具之日,公司在《公司章程》中制定了规范关联交易和防范资金占用的相关条款,并制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》,通过股东大会、董事会、监事会议事规则规范关联交易的决策程序.
截至目前,公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,公司及公司股东对关联方占用公司资金行为进行了规范,严格遵守了相关承诺和制度.
公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均作出承诺:自承诺函签署之日,承诺人或承诺人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产,将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定,确保将来不致发生上述情形.
(四)公司在章程及内部规定中制定的关联交易公允决策程序经本所律师核查,公司现行有效的《公司章程》、《广州火舞软件开发股份有限公司股东大会议事规则》、《广州火舞软件开发股份有限公司董事会议事规则》、《广州火舞软件开发股份有限公司关联交易管理办法》和《广州火舞软件开发股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》中均明确规定了关联交易管理制度和内部决策程序.
公司章程规定了关联交易的程序及权限,公司也制定了关联交易管理制度.
公司董事、监事及高级管理人员已作出书面确认,确认报告期内关联交易未损害公司、其他股东和债权人利益.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书80(五)同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施1、同业竞争根据公司控股股东及实际控制人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人易德财、一致行动人及其近亲属控制或施加重大影响的其他企业不存在从事与公司相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争.
2、避免同业竞争的承诺或措施为了避免同业竞争,公司的控股股东、实际控制人易德财、一致行动人、及持股5%以上股东孔晓明向公司出具了《避免同业竞争承诺函》.
承诺如下:(1)将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责,不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益.
(2)在本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构.
(3)自本承诺书签署之日起,本人或本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业.
(4)自本承诺书签署之日起,如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或股份公司进一步拓展产品和业务范围,本广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书81人(公司)或本人(公司)控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争.
公司董事、监事及高级管理人员亦就避免同业竞争事宜出具了相应承诺.
(六)公司对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露根据公司确认及本所律师核查,公司已对有关关联方、关联关系、重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒.
经核查,本所律师认为:1、根据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》的要求,公司关联方认定准确、披露全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
2、除本法律意见书已经披露的重大关联交易外,公司与关联方不存在目前尚在履行中的其他重大关联交易.
3、截至本法律意见书出具之日,不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
4、公司已在《公司章程》、拟于挂牌后适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》中明确规定了关联交易公允决策、防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形的程序.
该广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书82等规定符合法律、法规和规范性文件的规定.
5、公司与控股股东、实际控制人、一直行动人及其控制的其他企业未从事相同或相似业务、不存在同业竞争.
公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员已经承诺采取有效措施避免同业竞争,该等承诺真实、合法、有效.
6、公司已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒.
十、公司的主要资产(一)公司拥有或者使用的房产和土地根据公司确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有或使用的房产和土地情况如下:1、自有房产根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司无自有房产.
2、房屋租赁情况根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司租赁房屋情况如下:(1)公司租赁房产序号承租方出租方房屋坐落不动产权证号租赁期限广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书831火舞股份广州万鹏孵化器投资管理有限公司天河区科韵路12号之一501、502室粤(2017)广州市不动产权第00006870号2016.
12.
1至2017.
11.
302火舞股份广州万鹏孵化器投资管理有限公司天河区科韵路12号之一503室2016.
10.
1至2017.
9.
303火舞股份广州万鹏孵化器投资管理有限公司天河区科韵路12号之一504室2016.
5.
1至2017.
4.
304火舞股份广州万鹏孵化器投资管理有限公司天河区科韵路12号之一505室2016.
10.
1至2017.
9.
305火舞股份广州万鹏孵化器投资管理有限公司天河区科韵路12号之一601室2017.
3.
13至2018.
3.
13根据公司确认及本所律师核查,公司租赁的上述房产已取得相应的产权证明,广州万鹏孵化器投资管理有限公司拥有合法出租权限,双方就租赁事宜已至房产局办理了租赁备案手续.
(2)广州火舞软件开发股份公司天津分公司序号承租方出租方房屋坐落房地产权证号租赁期限1火舞股份天津分公司天津市武清区黄花店镇企业服务中心天津市武清区黄花店镇政府南路405号——2016.
6.
3至2018.
6.
2经公司确认及本所律师核查,火舞股份天津分公司租赁的上述房产尚未取得房产证,根据天津市武清区黄花店镇企业服务中心出具的《房屋产权归属证明》,其租赁给火舞股份天津分公司的位于天津市武清区黄花店镇政府南路405号40平方米的房产,该房产宅基地所有权归其所有,拥有合法出租权限.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书84经公司确认,天津分公司在当地并无固定资产,亦无人员驻地办公,有权依据租赁协议在租赁期限内无偿使用上述房产,对房产无重大依赖性,如因所租赁房产无房产证被拆迁或其他原因导致公司所租赁房产无法使用的,不会对日常业务经营造成重大影响.
同时,公司的实际控制人易德财出具承诺,股份公司及其分公司所租房屋,如因无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致股份公司或其分公司无法继续租赁该房屋的情况,其承诺承担相关责任,将提前为其寻找其他房屋,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担股份公司及分公司因此所遭受的经济损失.
3、公司拥有或者使用的土地根据公司提供的材料并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司未拥有土地使用权.
(二)主要生产经营设备根据公司确认及本所律师核查,公司拥有的主要生产经营设备不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况.
(五)知识产权1、域名根据公司提供的资料,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司目前拥有域名及公司网站情况如下:根据公司提供的《顶级国际域名证书》,公司域名"firedg.
com"已由火舞有限注册,域名注册日期为2014年6月6日,到期日期为2017年6月6日,该域名的备案信息如下:ICP备案主体信息广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书85备案/许可证号:粤ICP备15112135号审核通过时间:2016年7月18日主办单位名称:广州火舞软件开发股份有限公司主办单位性质:企业ICP备案网站信息网站名称:火舞软件官网网站首页网址:www.
firedg.
com网站负责人姓名:龚贺网站域名:firedg.
com网站备案/许可证号:粤ICP备15112135号-1网站前置审批项:文化2、著作权截至本法律意见书出具之日,公司拥有经登记的计算机软件著作权情况如下:序号著作权人软件名称登记号登记时间首次发表日期权利取得方式登记机构1火舞有限机动骑士游戏软件V1.
02015SR0743282015/05/052015/03/01原始取得中华人民共和国国家版权局2火舞有限绿茵传奇足球网页游戏软件【简称:绿茵传奇(FOOTBALLCLUB)】V1.
02015SR1687542015/08/31未发表受让中华人民共和国国家版权局3火舞有限热血足球网页游戏软件【简称:热血足球】V1.
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12015SR1688982015/08/31未发表受让中华人民共和国国家版权局广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书865火舞股份进击的小胖妞游戏软件【简称:小胖妞】V1.
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02016SR1614972016/06/292015/11/24原始取得中华人民共和国国家版权局58火舞股份魔域封仙游戏软件【简称:魔域封仙】V1.
02016SR1613402016/06/292015/12/16原始取得中华人民共和国国家版权局广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书9259火舞股份混沌仙魔游戏软件【简称:混沌仙魔】V1.
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02016SR1613392016/06/292016/02/12原始取得中华人民共和国国家版权局63火舞股份屠戮皇城游戏软件【简称:屠戮皇城】V1.
02016SR1608772016/06/292016/02/24原始取得中华人民共和国国家版权局64火舞股份魔灵仙踪游戏软件【简称:魔灵仙踪】V1.
02016SR1601622016/06/292015/02/23原始取得中华人民共和国国家版权局65火舞股份九转仙魔游戏软件【简称:九转仙魔】V1.
02016SR1599312016/06/292016/03/15原始取得中华人民共和国国家版权局66火舞股份仙逸神影游戏软件【简称:仙逸神影】V1.
02016SR1610682016/06/292016/04/16原始取得中华人民共和国国家版权局67火舞股份飘渺仙魔记游戏软件【简称:飘渺仙魔记】V1.
02016SR1605082016/06/292016/04/19原始取得中华人民共和国国家版权局广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书9368火舞股份铁血霸业游戏软件【简称:铁血霸业】V1.
02016SR1610772016/06/292016/05/04原始取得中华人民共和国国家版权局69火舞股份封仙之怒游戏软件【简称:封仙之怒】V1.
02016SR1608602016/06/292016/05/06原始取得中华人民共和国国家版权局70火舞股份龙城主宰【简称:龙城主宰】V1.
02016SR1622222016/06/302016/01/08原始取得中华人民共和国国家版权局71火舞股份召唤三国游戏软件【简称:召唤三国】V1.
02016SR2271782016/08/192016/07/20原始取得中华人民共和国国家版权局72火舞股份三国仙侠志游戏软件【简称:三国仙侠志】V1.
02016SR2271532016/08/192016/08/05原始取得中华人民共和国国家版权局73火舞股份万古至尊游戏软件【简称:万古至尊】V1.
02016SR2810372016/09/292016/06/23原始取得中华人民共和国国家版权局74火舞股份魔境英雄游戏软件【简称:魔境英雄】V1.
02016SR3184382016/11/042016/09/26原始取得中华人民共和国国家版权局75火舞股份皇室三国游戏软件【简称:皇室三国】V1.
02016SR3229542016/11/082016/09/12原始取得中华人民共和国国家版权局76火舞股份我的虚空星球游戏软件【简称:我的虚空星球】V1.
02016SR4051612016/12/292016/11/08原始取得中华人民共和国国家版权局广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书9477火舞股份小小创世者游戏软件【简称:小小创世者】V1.
02016SR4051632016/12/292016/12/02原始取得中华人民共和国国家版权局78火舞股份我的沙盒世界游戏软件【简称:我的沙盒世界】V1.
02017SR0371722017/02/092016/10/20原始取得中华人民共和国国家版权局79火舞股份创世沙盒游戏软件【简称:创世沙盒】V1.
02017SR0368882017/02/092016/11/09原始取得中华人民共和国国家版权局80火舞股份我的基地游戏软件【简称:我的基地】V1.
02017SR0371752017/02/092016/11/25原始取得中华人民共和国国家版权局81火舞股份我的沙盒游戏软件【简称:我的沙盒】V1.
02017SR0378912017/02/102016/12/08原始取得中华人民共和国国家版权局经核查,报告期内公司开发的游戏产品《机动骑士》涉嫌侵犯株式会社サンライズ(中文名"株式会社日升")所有的《机动战士高达系列/机动战士敢达系列》(简称"高达系列")动漫作品著作权,被株式会社日升投诉侵权,2016年7月,公司将《机动骑士》在中国大陆作了下线处理,并对在境外授权运营的《机动骑士》进行了版本更新,涉嫌侵权的部分均已作技术处理,目前株式会社日升方亦未有其他跟踪维权行为,经核查,公司报告期内《机动骑士》产生的收入金额较小,即使未来《机动骑士》被诉侵权,对公司持续经营的影响较小,不会对公司持续经营能力产生影响.
(六)股权投资经公司介绍和本所律师核查,公司目前持有2家公司的股权,两家公司的具体情况如下:广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书951、广州卓梦科技有限公司详见本法律意见书之"六、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方"部分.
2、上海深游网络科技有限公司详见本法律意见书之"六、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方"部分.
经核查,本所律师认为:1、公司合法持有参股公司的股权,所持股权系合法、有效投入自有资产而取得,不存在质押或其他权利受到限制的情况.
2、公司无自有的土地、房产.
公司天津分公司租赁的位于天津市武清区黄花店镇政府南路405号的房产尚未取得产权证明,公司控股股东、实际控制人易德财出具承诺,股份公司及其分公司所租房屋,如因无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致股份公司或其分公司无法继续租赁该房屋的情况,其承诺承担相关责任,将提前为其寻找其他房屋,以保证其生产经营的持续稳定,并愿意承担股份公司及分公司因此所遭受的经济损失.
3、公司拥有合法的域名、软件著作权,该等知识产权不存在权属纠纷或其他权属不明情况,不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况.
4、根据公司的确认及本所律师核查,公司的主要财产均为公司独立拥有,不存在与他人共有情形,不存在对他方依赖,不存在产权纠纷或者潜在争议.
十一、公司的重大债权债务(一)重大业务经营合同广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书96根据公司提供的资料及本所律师核查,报告期内,公司的重大的与生产经营有关的合同包括采购合同和销售合同,有关合同的主要情况如下:1、销售合同(1)支付平台合作合同序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况1支付宝(中国)网络技术有限公司对方给公司提供高级快捷支付(无线)服务2016.
4.
29手续费为交易额的1.
2%,实时扣取正在履行2北京神州付科技有限公司对方或者对方的渠道为提供公司的运营产品的账户虚拟币的销售服务2016.
6.
20手续费率3%或1.
5%.
结算周期:微信渠道,T+1,且T日累计满3000元,不满则顺延;支付宝渠道,按周结算;QQ钱包,按月结算履行完毕3上海银联电子支付服务有限公司对方提供手机支付控件的移动支付服务2016.
6.
21手续费率0.
9%,单笔不满0.
08元的按0.
08元计算,实时扣取,T+1资金清算正在履行4深圳市威富通科技有限公司对方提供微信WAP支付功能接入服务及移动支付平台管理服务2016.
6.
23技术服务费为交易额的1.
6%正在履行5深圳梓微兴科技发展有限公司对方提供微信支付功能接入服务及支付平台管理服务2016.
10.
21技术服务费为交易额的1%,结算周期T+1正在履行(2)代理合同序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况1深圳市卓页互动网络科技有限公司授权对方在越南独家代理越南语版本的《绿茵传奇》的运营、使用、推广、宣传、发行2013.
11.
10200,000元版权金+公司与合同对方将运营收入按照2:8分成履行完毕2THUDOMULTIMEDIAJOINTSTOCKCOMPANY独家永久授权对方在越南再次开发、发布、发行、运作《天天足球》2014.
04.
1650,000元美金正在履行广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书97序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况3深圳市宜搜科技发展有限公司公司授权对方在中国大陆独家代理运营《机动骑士》2015.
02.
09授权金根据平台流水相应调整(流水500万,则版权金为0)+公司按照产品净收入的20%收取分成履行完毕4深圳市掌上乐游科技有限公司授权对方独家代理公司的游戏《进击的小胖妞》(暂定)、《钢铁英雄》、《龙珠跑酷》(暂定)产品并进行运营和推广2015.
7.
28公司收入为项目可分配收益*50%*(1-税率)履行完毕5上海无畏信息科技有限公司、香港海港网络科技有限公司公司授权合同对方在台湾、香港、澳门地区独家运营《机动骑士》2015.
08.
16对方向公司支付预分成100,000美金,后期公司与合同对方将净收入按照8:2的比例分成履行完毕6福州靠谱网络有限公司授权对方在中国大陆地区非独家代理运营《炫龙记》2015.
10.
28授权金300万元+公司与对方根据纯收入按照9:1的比例分成履行完毕7上海无畏信息科技有限公司、香港海港网络科技有限公司公司将《机动骑士》的授权区域扩展为台湾、香港、澳门及东南亚地区2015.
12.
15对方向公司支付预分成100,000美金,后期公司与对方根据净收入按照8:2的比例分成履行完毕(3)授权运营合同序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况1上海游雁网络科技有限公司合同方授权本公司代理运营《万神无双》2016.
1.
14公司获得总流水的80%,合同方获得总流水的20%履行完毕2上海互冠网络科技有限公司合同方授权本公司代理运营《决战沙邑》、《魔域桃源》2016.
5.
11公司获得总流水的92.
5%,合同方获得总流水的7.
5%正在履行(4)游戏联运合同广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书98序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况1广州爱九游信息技术有限公司公司将《万神无双》授权对方通过其平台提供技术服务2016.
3.
15公司收入分成=(游戏收入总额-支付通道手续费-运营工具使用费)*(1-税率)*50%履行完毕2深圳市为爱普信息技术有限公司公司授权对方通过其爱思助手接入平台推广公司的游戏《万神无双》、《机士无双》,并为用户提供平台服务2016.
04.
22扣除5%渠道费和税费后,公司与对方按照5:5的比例分成正在履行(5)委托开发合同序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况1炼爱网络对方委托公司开发《恋恋驯龙记》在线游戏软件2015.
8.
2公司收取1,000,000元研发费+运营可分配收益的30%正在履行2炼爱网络对方委托公司开发《巨虫猎手》在线游戏软件2015.
8.
10公司收取920,000元研发费履行完毕2、采购合同(1)IP许可合同序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况1广州爱动影视科技有限公司合同对方授权公司《小胖妞》系列微型动漫电影全球手机、电视游戏改编权2014.
06.
15合同签订后公司预付合同对方50,000元;每款游戏上线1个月,公司支付合同对方250,000元分成预付款;每款游戏毛收益按照10%支付给合同对方正在履行2广州蓝弧文化传播有限公司、广州蓝弧动画传媒有限公司合同对方向公司提供系列电视动画卡通、人物形象版权,供公司制作合作项目2015.
08.
10项目收益按照5:5分成履行完毕广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书99序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况3杭州幻文科技有限公司对方授权公司开发《无上神王》HTML5手机游戏并自主运营、自主发行或授予第三方运营2015.
12.
31按照各支付通道实际充值总额(扣除成本)进行分成,分成比例为对方1%,公司99%正在履行4霍尔果斯幻文影视传媒有限公司对方授权公司开发RPG类《万古至尊》手机游戏并自主运营、自主发行或授予第三方运营2015.
12.
31公司向对方支付版权费80万元,后期按照各支付通道实际充值总额进行分成,分成比例为对方7%,公司93%正在履行5深圳市欢乐动漫股份有限公司对方授权公司开发SLG类《蛋计划》手机游戏并自主运营、自主发行或授予第三方运营2016.
01.
30按照各支付通道实际充值获取利润进行分成,分成比例为对方40%,公司60%正在履行(2)广告和推广合同序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况1广州市宝云广告有限公司合同对方通过自身平台为公司提供广告发布服务2015.
8.
101,050,000元履行完毕2湖南首推文化传媒有限公司、长沙首推网络科技有限公司合同对方通过自身平台为公司提供广告发布服务2015.
10.
08900,000元履行完毕3深圳行致远传媒有限公司对方负责在其自有或者合作的渠道及媒体上推广公司的《深海捕鱼》、《万神无双》、《梦幻驯龙记》、《决战沙邑》等游戏2016.
02.
25支付对方渠道推广分成,实际充值消费移动互联网推广服务2016.
4.
28根据推广效果及《结算单》结算推广费用履行完毕7广州爵醒软件开发有限公司公司先在联盟平台的账户预付充值,合同对方为公司在网络联盟平台进行推广2016.
5.
4计费方式含CPC(点击计费)和CPM(千次推广信息展示计费),对方根据公司选择的计费方式即时结算服务费正在履行8广州日益网络科技有限公司公司委托合同方为公司提供微博、微信营销技术服务,协助公司实现微博、微信推广目标2016.
8.
1按公司在项目中实际消耗的手机流量包结算计费,服务费用上限为1,000万元正在履行9天津利影佳科技有限公司公司委托合同方为公司提供微博、微信营销技术服务,协助公司实现微博、微信推广目标2016.
9.
1按公司在项目中实际消耗的手机流量包结算计费,服务费用上限为1,000万元正在履行10广州霖橙科技有限公司公司委托对方在其网站或其他自主渠道发布合作产品2016.
9.
1结算金额=m(千次展示)a(千次价格)正在履行11福建摩格网络科技有限公司对方负责推广手机游戏安排公会进驻和带动公会进驻新用户增长2016.
11.
1公司向合同方根据所接入游戏总充值金额的45%支付推广费正在履行12北京腾讯文化传媒有限公司公司预付费充值,委托对方提供广告推广服务2016.
12.
29根据腾讯平台实际结算的广告费用正在履行(3)委托研发合同序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况1广州互玩网络科技有限公司委托其改编研发《万古至尊》RPG手机游戏2015.
12.
31公司向其支付200.
00万元研发费及170.
00万预付分成,超过170万的部分,按照实际充值额的*(1-其他成本)*20%支正在履行广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书101序号合同对方合同主要内容签订日期合同金额合同履行情况付给对方根据公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已经履行完毕的合同或协议不存在法律纠纷,公司正在履行中的合同或协议均合法有效,不存在潜在的法律风险.
(二)其他重大债权债务1、重大侵权之债经公司确认及本所律师核查,公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债.
2、金额较大的其他应收、应付款(1)其他应收款根据《审计报告》,截至2015年12月31日,本公司其他应收款金额前五名单位情况如下表:单位:元单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款期末余额合计的比例坏账准备期末余额广州万鹏孵化器投资管理有限公司押金188,326.
00149,726.
00元1年以内;38,600.
00元1-2年62.
1811,346.
30深圳市华惠创富投资管理有限公司咨询费70,000.
001年以内23.
113,500.
00广州方圆物业管理有限公司押金42,031.
0040,261.
00元1年以内;1,770.
00元1-2年13.
882,101.
55广州市天河区人民法院押金1,790.
001年以内0.
5989.
50广州市天河区员村泓希水店押金350.
001年以内0.
1217.
50合计--302,497.
00--99.
8817,054.
85广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书102根据《审计报告》,截至2016年12月31日,公司其他应收款金额前五名单位情况如下表:单位:元单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款期末余额合计的比例坏账准备期末余额广州万鹏孵化器投资管理有限公司押金194,120.
0090,135.
40元1年以内;103,984.
60元1-2年79.
2214,905.
23广州方圆物业管理有限公司押金48,091.
3025,405.
30元1年以内;22,686.
00元1-2年19.
633,538.
87范冬妮备用金2,000.
001年以内0.
82100.
00薛智文备用金698.
001年以内0.
2834.
90广州市荔湾区湘景园艺经营部押金120.
001-2年0.
0512.
00合计245,029.
30100.
0018,591.
00根据公司说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司的资金的情况.
(2)其他应付款根据《审计报告》,截至2016年12月31日,公司期末其他应付款情况如下表:按账龄列示的其他应付款:单位:元项目2016年12月31日2015年12月31日往来款12,707.
5312,707.
53合计12,707.
5312,707.
53账龄超过一年的大额其他应付款情况说明:截至2016年12月31日,账龄超过1年的大额其他应付款情况:单位:元名称2016年12月31日账龄李春晗12,707.
531-2年广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书103合计12,707.
53截至2015年12月31日,账龄超过1年的大额其他应付款情况:无.
经核查,本所律师认为:1、公司正在履行的重大合同的内容合法、有效,合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍.
2、经公司确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.
3、经公司确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在向控股股东、实际控制人提供担保的情况,公司的控股股东、实际控制人亦无占用公司财产的情况.
4、公司金额较大的其他应收款项、应付款均因正常的生产经营活动发生.
目前公司不存在金额较大的应收持有公司5%以上表决权股份的股东或关联方的款项.
公司不存在金额较大的应付持有公司5%以上表决权股份的股东的款项.
十二、公司重大资产变化及收购兼并(一)增资扩股公司(包括公司前身火舞有限)设立至今的增资扩股,参见本法律意见书"七、公司的股本及其演变".
(二)经公司确认及本所律师核查,除以下情况外,公司目前没有进行重大资产收购、置换、资产剥离、资产出售的计划.
经公司确认及本所律师核查,公司报告期内,分别投资了卓梦科技和深游广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书104网络,具体情况如下:1、投资卓梦科技2015年9月1日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于广州火舞软件开发股份有限公司联合他人投资成立广州卓梦科技有限公司的议案》、《关于召集广州火舞软件开发股份有限公司2015年第三次临时股东大会的议案》.
根据上述议案,公司决定拟投资100万元,与张斌、吴家宝、陈思维、周嘉川共同发起设立广州卓梦科技有限公司,占设立后卓梦科技10%的股权,卓梦科技主营业务为产品的推广.
2015年9月16日,火舞股份召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于广州火舞软件开发股份有限公司联合他人投资成立广州卓梦科技有限公司的议案》.
2015年9月18日,广州市工商行政管理局核准卓梦科技设立,并核发了统一社会信用代码为91440101MA59A4Y9XK的《营业执照》.
2015年10月5日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于广州火舞软件开发股份有限公司收购周嘉川所持广州卓梦科技有限公司10%股份的方案》、《关于召集广州火舞软件开发股份有限公司2015年第四次临时股东大会的议案》.
根据上述议案,公司拟以出资300万元的形式收购周嘉川所持有的卓梦科技10%的股权,本次收购完成后,火舞股份持有广州卓梦20%股权.
2015年10月22日,火舞股份召开了2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于广州火舞软件开发股份有限公司收购周嘉川所持广州卓梦科技有限公司10%股份的方案》.
2015年10月28日,火舞股份与周嘉川签订了《关于有限公司股权之股权转让协议》,以人民币300万元的价格受让了周广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书105嘉川持有的卓梦科技10%的股权.
公司受让周嘉川持有的卓梦科技10%的股权的价格综合参考了卓梦科技当时多家外部投资者初步给出的4,000.
00万估值,经双方协商确定.
2016年3月3日,广州市工商行政管理局出具编号为穗工商(市局)内变字【2016】第01201603030239号的《准予变更登记(备案)通知书》,核准了公司受让周嘉川持有卓梦科技10%股权的变更.
截至本法律意见书出具之日,火舞股份共计持有卓梦科技20%的股权,卓梦科技具体情况详见本法律意见书之"六、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方"部分.
2、收购深游网络40%的股权2016年12月15日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于广州火舞软件开发股份有限公司收购上海深游网络科技有限公司的方案》、《通过召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案.
2016年12月20日,火舞股份召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于广州火舞软件开发股份有限公司收购上海深游网络科技有限公司的方案》.
2017年1月9日,广东中广信资产评估有限公司出具了编号为中广信评报字[2017]第135号的《上海深游网络科技有限公司股东拟转让股权涉及的上海深游网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》,截至2016年12月31日,结合本次评估目的,采用收益法评估,上海深游网络科技有限公司股东全部权益价值为即股东全部权益评估值为2,457.
69万元.
2017年1月9日,火舞股份与珠海创想企业管理中心(有限合伙)签订《股权转让协议》,协议各方确认,珠海创想企业管理中心(有限合伙)同意将其持有上海深游网络科技有限公司40%股权转让予火舞股份,转让价格参考上述评估值,确定为人民币1000万元,并协定自公司支付股权转让广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书106款之日起,成为该股权的合法所有者.
2017年1月10日,公司向珠海创想企业管理中心(有限合伙)支付了1000万元的股权转让款,取得上海深游网络科技有限公司40%的股权.
截至本法律意见书出具之日,火舞股份与深游网络的其他股东签署了关于剩余60.
00%股权的收购框架协议,拟于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后半年内将深游网络收购为全资子公司,具体收购方案、价格、会议审批等细节由各方再行确定.
截至本法律意见书出具之日,公司受让的珠海创想企业管理中心(有限合伙)持有深游网络40%的股权正在工商变更登记中,深游网络具体情况详见本法律意见书之"六、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方"部分.
经核查,本所律师认为:1、公司(包括公司前身火舞有限)设立后的历次增资均已经履行了必要的法律程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
2、公司在报告期内投资了卓梦科技,并受让珠海创想企业管理中心(有限合伙)持有深游网络40%的股权.
公司已按照《公司法》、公司章程等规定召开了董事会、股东大会进行表决,董事会和股东大会审议通过有关议案并作出了会议决议,公司履行了必要的内部表决程序,符合《公司法》等相关法律法规的规定.
公司与周嘉川签署的《关于有限公司股权之股权转让协议》及与珠海创想企业管理中心(有限合伙)签署的《股权转让协议》均系双方真实意思表示,合法有效.
十三、公司章程的制定与修改(一)公司章程的制定2016年7月21日,公司召开第一次股东大会审议通过了《广州火舞软件开发股份有限公司章程》,该《公司章程》已在广州市工商行政管理局办理了备案登记手续.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书107(二)公司章程的修改根据公司提供的资料并经本所律师核查,自火舞有限整理变更为股份有限公司后,截至本法律意见书出具之日,公司的《公司章程》共进行了五次修改,具体如下:2015年9月9日,公司召开2015年第二次临时股东大会,决议同意就公司增资及新增董事事宜相应修改《公司章程》并通过了《广州火舞软件开发股份有限公司章程修正案》.
根据该章程修正案,将原章程第六条"公司总股本为500万股,每股面值为人民币1元,注册资本为人民币500万元"修改为"公司总股本为568.
68万股,每股面值为人民币1元,注册资本为人民币568.
68万元";在第十八条修订关于增资后全体股东的出资情况;在第十九条将"公司的股本结构为:普通股500万股,其他种类股零(0)股"修改为"公司的股本结构为:普通股568.
68万股,其他种类股零(0)股";在第一百零四条将"董事会由5名董事组成,设董事长1人"修改为"董事会由6名董事组成,设董事长1人".
2016年11月1日,公司召开2016年第一次临时股东大会,决议同意就公司增资事宜相应修改《公司章程》并通过了《广州火舞软件开发股份有限公司章程修正案》.
根据该章程修正案,将原章程第六条"公司总股本为568.
68万股,每股面值为人民币1元,注册资本为人民币568.
68万元"修改为"公司总股本为669.
0353万股,每股面值为人民币1元,注册资本为人民币669.
0353万元";在第十八条修订关于增资后全体股东的出资情况;在第十九条将"公司的股本结构为:普通股568.
68万股,其他种类股零(0)股"修改为"公司的股本结构为:普通股669.
0353万股,其他种类股零(0)股".
2016年12月20日,公司召开2016年第二次临时股东大会,决议同意就公司注册地址变动及股份转让事宜相应修改《公司章程》并通过了《广州火舞软件开发股份有限公司章程修正案》.
根据该章程修正案,将原章程广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书108第五条"公司住所:广州市天河区科韵路12号之一整栋602室"修改为"公司住所:广州市天河区科韵路12号之一整栋501、502室";在第十八条修订关于股权变动后全体股东的出资情况.
2017年2月22日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,因公司董事人数发生变化,原章程第一百〇四条:"董事会由6名董事组成,设董事长1人"修改为"董事会由5名董事组成,设董事长1人".
2017年3月10日,为公司本次挂牌之目的,公司召开2017年第三次临时股东大会,根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《业务规则》、《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,制定了挂牌后《公司章程》,该章程于公司本次股东大会审议通过后开始生效实施.
经核查,本所律师认为:《公司章程》的制定及修改均已履行了相关法定程序,内容符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定.
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司的组织机构根据公司的确认并经本所律师核查,公司设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度.
(二)公司的股东大会、董事会和监事会议事规则2015年7月21日,公司召开第一次股东大会,审议通过了《广州火舞软件开发股份有限公司股东大会议事规则》、《广州火舞软件开发股份有限广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书109公司董事会议事规则》和《广州火舞软件开发股份有限公司监事会议事规则》.
该等议事规则根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开和表决等内容进行了规定.
(三)公司历次股东大会、董事会和监事会1、股东大会根据公司的确认及本所律师核查,公司自整体变更为股份有限公司以来共召开了11次股东大会,具体如下:序号会议名称召开时间议案审议情况1第一次股东大会2015-07-21审议通过22015年第二次临时股东大会2015-09-09审议通过32015年第三次临时股东大会2015-09-16审议通过42015年第四次临时股东大会2015-10-22审议通过52015年第五次临时股东大会2015-11-18审议通过62015年年度股东大会2016-06-30审议通过72016年第一次临时股东大会2016-11-01审议通过82016年第二次临时股东大会2016-12-20审议通过92017年第一次临时股东大会2017-1-19审议通过102017年第二次临时股东大会2017-02-22审议通过112017年第三次临时股东大会2017-03-10审议通过2、董事会根据公司的确认及本所律师核查,公司自整体变更为股份有限公司以来共召开了十一次董事会,具体如下:序号会议名称召开时间议案审议情况1第一届董事会第一次会议2015-07-21审议通过广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书110序号会议名称召开时间议案审议情况2第一届董事会第二次会议2015-08-21审议通过3第一届董事会第三次会议2015-09-01审议通过4第一届董事会第四次会议2015-10-05审议通过5第一届董事会第五次会议2015-11-03审议通过6第一届董事会第六次会议2016-06-10审议通过7第一届董事会第七次会议2016-10-16审议通过8第一届董事会第八次会议2016-12-05审议通过9第一届董事会第九次会议2017-01-03审议通过10第一届董事会第十次会议2017-02-07审议通过11第一届董事会第十一次会议2017-02-23审议通过3、监事会根据公司的确认及本所律师核查,公司自整体变更为股份有限公司以来共召开了五次监事会,具体如下:序号会议名称召开时间议案审议情况1第一届监事会第一次会议2015-07-21审议通过2第一届监事会第二次会议2016-06-10审议通过3第一届监事会第三次会议2016-12-05审议通过4第一届监事会第四次会议2017-02-22审议通过5第一届监事会第五次会议2017-02-23审议通过4、本所律师核查了公司自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料,认为公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
(四)公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书111经本所律师核查,公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均符合当时法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
经核查,本所律师认为:1、公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经营管理层等规范的法人治理结构,具有健全的组织机构.
2、公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定.
3、公司自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
4、公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化(一)公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其任职资格1、董事会现任成员5人,分别是:易德财、龚贺、孙健、龙敏、刘仕毕.
其中易德财为董事长.
2、监事会现任成员3人,分别是:周嘉川、上官波、吴可儿.
其中,周嘉川为监事会主席,吴可儿为职工代表监事.
3、现任高级管理人员:龚贺为总经理,王绪年为财务总监,易德财为董事会秘书.
4、公司现有4名核心业务及技术人员,分别为:孙健、龚贺、姜永洪、李达.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书1125、根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,未有违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵.
6、根据公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认及本所律师核查,公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未与原单位签订《竞业禁止协议》,不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未与原单位签署《保密协议》,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷的情形.
7、根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员均能按照法律法规规定及《公司章程》约定的董事、监事和高级管理人员的义务履行职责,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在重大违法违规行为.
(二)现任董事、监事和高级管理人员的任职情况序号姓名职务在关联企业任职情况1易德财董事长、董事会秘书详见本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争/(一)公司的关联方/5、公司的董事、监事和高级管理人员"2龚贺董事、总经理3孙健董事4龙敏董事5刘仕毕董事6周嘉川监事会主席7上官波监事8吴可儿监事(职工代表监事)广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书113序号姓名职务在关联企业任职情况9王绪年财务总监(三)董事、监事和高级管理人员变动情况1、董事变动情况2012年12月18日,火舞有限设立,未设董事会,易德财为公司执行董事.
2015年7月21日,火舞股份召开第一次股东大会,会议决议选举易德财、冯露阳、孙健、龚贺、韩正强为公司董事.
同日,火舞股份召开第一届董事会第一次会议,选举易德财为董事长.
2015年9月9日,火舞股份召开2015年第二次临时股东大会,会议决议选举王大铭增补为公司第一届董事会董事.
2017年2月22日,火舞股份召开2017年第二次临时股东大会,会议决议,公司董事冯露阳、韩正强、王大铭因个人原因辞去董事职务,导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,根据《公司法》和《公司章程》的规定,选举刘仕毕、龙敏为公司第一届董事会董事,任期自股东大会审议通过之日起至本第一届届董事会届满之日止.
经本所律师核查,公司董事的变化符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定,且已履行了必要的法律程序.
2015年7月董事的变化及董事会的成立系根据《公司法》及公司章程而设置,公司上述董事的变化系因公司的企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司后完善法人治理结构的需要所致,对公司的正常经营不会产生重大实质性影响.
2015年9月及2017年2月董事的变化系因完善公司治理及原董事离职所致,对公司的正常经营不会产生重大实质性影响.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书1142、监事变动情况2012年12月18日,火舞有限设立,未设监事会,龚贺为公司监事.
2015年7月21日,火舞股份召开第一次股东大会,选举王玺、上官波为公司股东代表监事,与职工大会选举的职工代表监事吴可儿共同组成公司第一届监事会.
同日,火舞股份召开第一届监事会第一次会议,选举王玺为监事主席.
2017年2月22日,火舞股份召开2017年第二次临时股东大会,会议决议,公司监事王玺因个人原因辞去监事职务,导致公司监事会成员人数低于法定最低人数,根据《公司法》和《公司章程》的规定,选举周嘉川为公司第一届监事会股东代表监事,任期自股东大会审议通过之日起至第一届监事会届满之日止.
同日,火舞股份召开第一届监事会第四次会议,选举周嘉川担任公司第一届监事会主席.
经本所律师核查,公司监事的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,且已履行了必要的法律程序.
公司2015年7月监事的变化系根据《公司法》及公司章程而设置,公司上述监事的变化系因公司的企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司后完善法人治理结构的需要而致,2017年2月监事的变化系原监事王玺离职所致,对公司的正常经营不会产生重大实质性影响.
3、高级管理人员变动情况2012年12月28日,火舞有限成立,易德财为公司经理,孙健为财务负责人.
2015年7月21日,火舞股份召开第一届董事会第一次会议,聘任冯露阳为公司总经理,聘用沈勇为公司财务负责人,聘用易德财为公司董事会秘书.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书1152017年2月7日,火舞股份召开第一届董事会第十次会议,同意冯露阳因个人原因辞去公司总经理职务,根据《公司法》和《公司章程》的规定,聘任龚贺担任公司总经理职务,任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止.
经本所律师核查,公司高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,且已履行了必要的法律程序.
公司2015年7月高级管理人员的变化系公司根据《公司法》及公司章程而设置,公司上述高级管理人员的变化系因公司的企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司后完善法人治理结构的需要而致,2017年2月高级管理人员的变化系公司原总经理冯露阳离职所致,对公司的正常经营不会产生重大实质性影响.
(四)经公司确认及本所律师核查,公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定.
(五)经公司确认及本所律师核查,公司高级管理人员未有在关联股东单位兼任董事、监事以外其它职务的情况.
经核查,本所律师认为:1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,未有违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵.
2、公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,也不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷的情形.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书1163、公司现任董事、监事和高级管理人员均能按照法律法规规定及《公司章程》约定的董事、监事和高级管理人员的义务履行职责,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,不存在重大违法违规行为.
4、公司董事、监事及高级管理人员在近两年的变化符合有关规定,履行了必要的法律程序,上述人员的变化对公司的正常经营不会产生重大实质性影响.
十六、公司的税务(一)税务登记公司现持有广州市工商行政管理局于2016年12月29日换发的统一社会信用代码为9144010105892277XC的《营业执照》.
(二)税种、税率根据中喜出具的《审计报告》及本所律师核查,公司目前主要执行的税种、税率如下:税种计税依据税率2016年度2015年度增值税销售货物和应税劳务收入6%3%、6%城市维护建设税应交流转税7%7%教育费附加应交流转税3%3%地方教育费附加应交流转税2%2%企业所得税应纳税所得额0%25%公司2015年1-5月为小规模纳税人,增值税适用税率为3%,自2015年6月开始认定为一般纳税人,增值税适用税率为6%.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书117(三)税收优惠政策及财政补贴1、公司近两年享受的税收优惠根据中喜出具的《审计报告》及本所律师核查,公司享受的税收优惠情况如下:公司2016年11月24日取得广东软件行业协会授予的粤软协函[2016]QP2-0225号的软件企业证明函,依照财税[2012]27号和国发[2011]4号国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知,在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策,新创办软件企业经认定后,自获利年度起,享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策,即:自获利年度2016年起,第一年和第二年(即2016年和2017年)免征企业所得税,第三年至第五年(即2018年至2020年)减半征收企业所得税.
公司为高新技术企业,目前编号为GR201644005699的《高新技术技术企业证书》已公示,有效期为2016.
12.
09至2019.
12.
09,可按15%税率征收企业所得税.
2、公司近两年享受的财政补贴根据中喜出具的《审计报告》及本所律师核查,公司近两年享受的财政补贴主要系2016年度取得,具体情况如下:单位(元)项目金额省级创业带动就业补贴30,000.
00企业上市融资奖励500,000.
00资本市场融资奖励200,000.
00知识产权证书奖励11,000.
00广州市工业和信息化委员会首次进入证券市场挂牌上市补助项目680,000.
00广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书118项目金额工伤保险费奖励款241.
60合计1,421,241.
60(四)完税情况1、公司完税情况报告期内,公司曾存在逾期缴纳员工个人所得税、社会保障金、企业所得税的不规范经营行为,并因此缴纳了滞纳金,具体金额为:2015年度17,346.
27元,2016年14,168.
00元.
上述滞纳金形成原因主要系公司财务人员工作疏忽未及时缴纳所致,公司已按照主管部门的要求补缴相关款项并缴纳滞纳金,不规范行为已得到纠正.
公司亦制定了严格的财务管理制度,并加强了对财务人员、业务人员的日常业务培训,提高依法办事意识.
公司已对报告期内的不规范行为进行了积极整改规范,且滞纳金不属于行政处罚,主管机关也已出具合规证明,上述违规行为情节轻微,未对社会造成严重影响,不属于重大违法违规行为.
根据广州市天河区国家税务局于2017年3月29日出具的编号为穗天国税征信[2017]100498号《涉税征信情况》,在2015年1月1日至2017年1月31日期间,暂未发现火舞股份在查询年度内存在税收违法违章行为.
根据广州市天河区地方税务局于2017年3月3日出具的编号为穗天地税涉密[2017]0206069号的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,火舞股份在2015年1月至2017年1月期间实际缴纳税款为230836.
36元.
暂未发现存在税收违法行为.
根据公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司在经营活动中能够遵守相关税收法律法规,最近两年不存在因税收违法违规行为而受到行政处罚的情况.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书119经核查,本所律师认为:1、公司已经依法办理了税务登记.
2、公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
3、公司目前享受的税收优惠合法、合规、真实、有效.
4、公司在报告期内取得的财政补贴合法、合规.
十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产、社会保险和住房公积金(一)公司环境保护根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为"互联网和相关服务(I64)";根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为"互联网和相关服务(I64)"下属子行业"互联网信息服务(I6420)";根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号)标准,公司所属行业为"互联网和相关服务(I64)"下属子行业"互联网信息服务",行业代码"I6420";根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》(股转系统公告[2015]23号)标准,公司所属行业为"信息技术(17)"下属行业"软件与服务(1710)"子行业"家庭娱乐软件(17101212)".
根据《环境保护部办公厅关于印发的通知》(环办函〔2008〕373号),互联网和相关服务业不属于需要进行环保核查的重污染行业分类.
根据公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司在经营活动中能够遵守环境保护法律法规,最近两年未有因违反环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况.
(二)公司的产品质量广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书120根据公司的确认并经本所律师核查,公司的主营业务为网络游戏的研发、运营及相关服务,截至本法律意见书出具之日,最近两年不存在从事该业务受过主管部门重大行政处罚的情况.
(三)公司的安全生产根据公司说明,并经本所律师核查,公司为软件和信息服务业,主营业务为网络游戏的研发、运营及相关服务,截至本法律意见书出具之日,没有发生安全生产方面的事故、纠纷或处罚.
(四)公司的社会保险、住房公积金根据公司介绍并经核查,截至2016年12月31日,广州火舞软件开发股份有限公司共有正式员工181人,公司与全体员工签订了《劳动合同》.
截至2016年12月31日,广州火舞软件开发股份有限公司为177名员工缴纳了社会保险(养老、医疗、工伤、失业和生育保险),未缴纳社保的4人中,1人为12月份入职在原单位缴纳,3人为2016年12月15日后入职,公司已于2017年1月份为其缴纳.
截至2016年12月31日,广州火舞软件开发股份有限公司为178名员工缴纳了住房公积金,未缴纳住房公积金的3人为2016年12月15日后入职,公司于2017年1月份为其缴纳.
根据广州市人力资源和社会保障局于2017年3月10日出具的编号为穗人社证[2017]284号《遵守劳动保障法律法规证明》,火舞股份自2015年1月1日至2016年12月31日期间,在广州参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险,未发现存在违反劳动保障法律法规的行为.
根据广州住房公积金管理中心于2017年3月27日出具的编号为穗公积金中心证字[2017]647号《住房公积金缴存情况证明》,火舞股份自开户办广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书121理住房公积金缴存业务以来未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚.
经核查,本所律师认为:1、公司在经营活动过程中遵守环境保护方面的法律、法规,公司最近两年没有因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情况.
2、公司最近两年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而被主管部门处罚的情况.
3、公司依法为现有员工缴纳了社会保险、住房公积金,最近两年没有因违反劳动用工、劳动保护、社会保险或住房公积金方面的法律、法规及规范性文件而受到社保主管部门处罚的情况.
十八、诉讼、仲裁或行政处罚(一)公司及其持股5%以上的主要股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚根据公司确认及本所律师核查,因公司开发的游戏产品《机动骑士》涉嫌侵犯株式会社サンライズ(中文名"株式会社日升")所有的《机动战士高达系列/机动战士敢达系列》(简称"高达系列")动漫作品著作权,被株式会社日升投诉侵权,同时宜搜科技在该款游戏上线运营后拒绝与公司对账结算,导致双方的代理协议无法正常履行而产生纠纷,2016年1月13日,公司作为原告向深圳市福田区人民法院起诉深圳市宜搜科技发展有限公司(下称"宜搜科技"):1、请求法院判令被告宜搜科技支付公司合同款100,202元;2、请求法院判令被告宜搜科技向公司支付逾期支付合同款产生的利息按同期人民银行贷款利率计算为1,406.
44元;3、请求判令被告宜搜科技赔偿原告公证费6,600元;4、请求法院判令解除协议《手机游戏独家代理运营协议》及《机动骑士》版权授权书;5、请求法院判令被告宜搜科技承担案件全部诉讼费用.
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书122根据深圳市福田区人民法院于2016年4月20日出具的《民事调解书》((2016)粤0304民初1808号),经法院调解,公司已与宜搜科技达成和解:解除双方签订的《手机游戏独家代理运营协议》、《机动骑士著作权版权授权协议》,双方不再就上述两份协议及其补充协议、向对方主张任何权利;火舞股份及宜搜科技均自愿放弃全部反诉讼请求.
除上述纠纷外,根据公司及其持股5%以上的主要股东、火舞股份控股股东、实际控制人易德财的确认并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,公司及公司持股5%以上的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件.
(二)公司董事长和总经理的诉讼、仲裁与行政处罚根据公司董事长易德财和总经理龚贺的确认并经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,公司的董事长易德财和总经理龚贺不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
经核查,本所律师认为:1、根据公司声明与承诺并经本所律师核查,公司目前无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被处以重大行政处罚的情形.
2、根据公司相关主要股东的说明并经本所律师核查,持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件.
3、根据公司董事长、总经理的说明并经本所律师核查,其个人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件.
十九、推荐机构广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书123股份公司已聘请开源证券担任本次挂牌并公开转让的推荐机构.
经本所律师核查,上述推荐机构已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司授予的备案函.
本所律师核查认为,公司所聘请的推荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系.
二十、公司《公开转让说明书》法律风险的评价经审阅公司《公开转让说明书》引用本法律意见书相关内容的部分,本所律师认为,公司《公开转让说明书》中引用本法律意见书相关内容与本所律师出具的本法律意见书无矛盾之处.
本所律师对公司《公开转让说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议,确认《公开转让说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
二十一、律师认为需要说明的其他问题经本所律师核查,公司没有对本次挂牌有重大影响的需要说明的其他问题.
二十二、结论意见本所律师认为:公司符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的条件.
本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的.
特此致书!
广州火舞软件开发股份有限公司中银·法律意见书124(此页无正文,为《北京市中银律师事务所关于广州火舞软件开发股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之法律意见书》的签字盖章页)北京市中银律师事务所负责人:李炬经办律师:高巍王宁年月日